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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

委员会文件编号：001-40553

D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret Anonim Ş irketi

（在其章程中规定的注册人的确切名称）

D-MARKET Electronic服务与交易

（注册人姓名翻译成英文）

T ü rkiye

（法团或组织的司法管辖权）

Ku ş tepe Mahallesi Mecidiyek ö y Yolu

CAD。编号：12座：2层：2

Ş i ş li-Istanbul，T ü rkiye

（主要行政办公室地址）

M. Se ç kin K ö seo ğ lu
+90 212 7056844

seckin.koseoglu@hepsiburada.com

Ku ş tepe Mahallesi Mecidiyek ö y Yolu

CAD。编号：12座：2层：2 Ş i ş li-Istanbul，T ü rkiye

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

*不用于交易，但仅与根据证券交易委员会的要求注册美国存托股票有关。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。281,382，906股B类普通股和40,000，000股A类股

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

由国际会计准则理事会颁布的美国公认会计原则☐国际财务报告准则其他丨☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

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目 录

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关于这份年度报告

除文意另有所指或另有说明外，术语“Hepsiburada”、“公司”、“集团”、“我们的公司”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”及“我们”或类似术语均指注册人，D-MARKET Electronic服务贸易公司，一家根据T ü rkiye法律注册成立的股份制公司，连同其合并子公司。

这份年度报告中所有提及的“TRY”和“土耳其里拉”均指法定货币T ü rkiye，“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美国法定货币，“欧元”、“欧元”或“欧元”均指参加欧洲经济和货币联盟的欧盟（“欧盟”）成员国的货币。

这份年度报告中所有提到“Turkstat”的地方都是土耳其统计局，而“BKM”则是土耳其跨行卡中心。

这份年度报告中所有提及的“委员会”或“SEC”均指美国证券交易委员会，“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法，“证券法”指经修订的1933年美国证券法。所有提到“T ü rkiye”的都是指T ü rkiye共和国。

关于我们的业务和运营：

财务和其他信息的介绍

我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）进行报告。我们的财务报表都不是按照美国公认会计原则编制的。我们以土耳其里拉提供合并财务报表。

根据国际会计准则第29号《恶性通货膨胀经济体的财务报告》（“IAS 29”），功能货币为恶性通货膨胀经济体的实体的财务报表必须根据一般价格指数变化的影响进行调整。当恶性通货膨胀被视为出现时，IAS 29并未确定绝对率，IASB也未确定特定的恶性通货膨胀管辖区域。然而，国际会计准则第29号提供了一系列非排他性准则，帮助公司对何时有必要重述财务报表进行判断。这些指引包括（i）分析民众在非货币性资产或相对稳定的外币方面的财富保值行为，以相对稳定的货币报价价格，利率和工资与物价指数挂钩，以及货币购买力的损失，以及（ii）作为数量特征，验证三年累计通胀率是否接近或超过100%。2022年3月，负责监测高通胀国家的审计质量中心国际实践任务组将T ü rkiye归类为截至2022年2月28日预计36个月累计通胀率高于100%的国家。因此，包括Hepsiburada在内的根据IFRS报告的土耳其公司被要求在截至2022年6月30日及之后的财务报表中应用IAS 29。

公司于2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并全面收益/（亏损）报表、合并权益变动表和合并现金流量表，以及除非另有说明，本年度报告其他地方包括的财务信息，包括与上一年同期对应的数字，均根据国际会计准则第29号进行了重述。根据国际会计准则第29号，公司的财务报表以截至2024年12月31日的计量单位现值列报。本报告所述期间终了时财务报表中未按现行计量单位列报的所有金额，均采用一般价格指数重列。考虑到土耳其统计局（Turkstat）公布的价格指数，对通货膨胀进行了调整。用于重述2024年12月31日财务报表的此类指数如下：

2021年7月1日，作为首次公开募股（“IPO”）的一部分，我们发行了41,670，000股以美国存托股票为代表的B类普通股（每股面值0.20土耳其里拉），每股ADS代表一股B类普通股（“ADS”）。

非国际财务报告准则财务措施的使用

本年度报告的某些部分包含非国际财务报告准则财务指标，其中包括EBITDA、总贡献、自由现金流和净营运资本。我们定义：

本年度报告中包含的非国际财务报告准则财务措施是未经审计的补充措施，没有国际财务报告准则或任何其他公认会计原则的要求，也没有按照国际财务报告准则或任何其他公认会计原则提出。见项目5。“经营和财务审查与前景——合并财务和其他数据摘要——经营和财务业绩的关键指标以及非国际财务报告准则措施”，用于将这些非国际财务报告准则措施中的某些措施与合并财务报表中规定的最接近的国际财务报告准则措施进行调节。

这些衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应将其视为：（a）根据国际财务报告准则或其他公认会计原则在我们的合并财务报表中列报的营业利润或净利润的替代方法，或作为经营业绩的衡量标准；（b）根据国际财务报告准则或其他公认会计原则确定的经营、投资或融资活动现金流量的替代方法，或作为我们满足流动性需求能力的衡量标准；或（c）根据国际财务报告准则或其他公认会计原则的任何其他业绩衡量标准的替代方法。见项目5。“经营和财务审查与前景——合并财务和其他数据摘要——经营和财务业绩的关键指标以及非国际财务报告准则衡量标准”，以获取有关EBITDA、总贡献、自由现金流和净营运资本限制的更多详细信息。因此，投资者不应过分依赖本年度报告所载的非国际财务报告准则财务措施。

关键经营业绩指标

本年度报告的某些部分包含我们的管理层使用并经常被我们行业的竞争对手使用的一些关键经营业绩指标。我们对本年度报告中使用的某些术语定义如下：

四舍五入调整

本年度报告所载若干数字已作四舍五入调整。因此，不同表格中列出的同一项目的数字可能略有不同，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

市场和行业数据

本年度报告中包含的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究、我们的管理层对我们的业务和我们经营所在市场的理解，以及来自公开可用的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究，例如土耳其贸易部电子商务信息系统（“ETB í S”）、FutureBright Research、BKM、T ü rkiye信息和通信技术管理局（“ICTA”）、Turkstat、共和国中央银行T ü rkiye（“CBRT”）和国际货币基金组织（“IMF”）。

由于我们的行业和竞争对手不断变化的性质，我们认为包括我们在内的任何市场参与者都难以提供有关市场或我们行业的准确数据（见项目3.D.“关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的经营指标和竞争信息，无论是由第三方内部计算和提供并包含在本年度报告中，其计算可能与我们的竞争对手或我们行业的其他第三方发布的指标或竞争信息不同，任何感知到的不准确或不充分的跨公司比较都可能损害我们的声誉”）。除非另有说明，本年度报告中包含的有关我们的行业和我们经营所在市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位、市场规模和我们参与的市场的增长率，均基于来自上述各种来源的信息，包括ETB í S、BKM、ICTA和FutureBright Research，以及我们基于这些数据和其他类似来源以及我们对我们的产品和服务的市场了解所做出的假设。我们未对这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性进行独立验证。尽管我们并不知悉我们在本年度报告中提供的有关行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性声明”和第5项下讨论的因素。这份年度报告中的“经营和财务回顾与前景”。

本年度报告所载的一些市场数据和统计信息也是基于管理层的估计和计算，这些估计和计算来自我们的内部市场和品牌研究以及我们对我们行业的了解。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。从这些来源获得的前瞻性信息受制于与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限定条件和不确定性。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份年度报告包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性”陈述，这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括在项目3.D.“关键信息——风险因素”、项目4.B.“公司信息——业务概览”和项目5下列出的事件。“运营和财务审查与前景”，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“可能”、“寻求”、“应该”、“预期”、“目标”、“打算”、“未来”、“计划”、“潜在”、“继续”、“是/可能”、“目标”或其他类似表达等词语或短语来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些超出了我们的控制范围。尽管我们认为此类前瞻性陈述和预测中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。由于多种因素，包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异。您应该参考本年度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的其他重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，这份年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。

我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

本年度报告中作出的前瞻性陈述仅与截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或在做出陈述之日之后的其他原因，或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告和我们作为证据提交的文件，并理解我们未来的实际结果或业绩可能与我们的预期存在重大差异。

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

你应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该仔细查看“关于前瞻性陈述的警示性声明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和本年度报告其他部分描述的我们面临的风险。

风险因素汇总

与我们的业务和行业相关的风险

法律和监管风险

与T ü rkiye相关的风险

与我们ADS所有权相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们过去发生了重大亏损，并且随着我们继续投资以求增长，很可能继续发生亏损，我们可能无法在未来实现运营盈利。

2024年，我们的净亏损为16.049亿土耳其里拉，而截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收入分别为1.091亿土耳其里拉和净亏损69.167亿土耳其里拉，原因是我们投资于核心业务的扩张和战略资产的增长。我们的净亏损还受到主要在总贡献水平上的通胀调整的显着影响，因为我们自2022年以来实施了IAS 29通胀会计。于2023年，我们的净收入主要由集团的净货币头寸带来的货币收益所推动。由于货币负债，主要包括贸易应付款项和应付商户款项，在2023年期间超过货币资产，主要包括现金和现金等价物，因此差异导致货币收益头寸。我们将需要产生并维持增加的收入和总贡献水平，以在未来期间超过不断增长的运营费用和资本支出，以实现运营盈利能力，即使我们这样做，我们也可能无法保持或增加我们的盈利能力。我们预计，我们可能在短期内继续产生净亏损，这主要是由于充满挑战的宏观经济环境给客户的购买力带来压力，以及持续的资本支出，包括对我们核心业务的投资以及我们的物流业务和金融服务业务的扩张。

我们认为，我们产生未来利润的能力主要取决于我们执行战略和机会性并购的能力。见项目4.B.“关于公司的信息——业务概览——我们的战略。”反过来，这取决于我们能否成功地通过扩大物流和履行能力、开发和改进我们的平台以及提供补充我们现有产品的新产品和服务来改善客户和商家体验，并保持和促进进一步的网络效应。这些努力可能证明比我们预期的要昂贵。因此，任何未能充分增加我们的收入或管理与我们的扩张相关的成本都可能阻止我们实现或增加运营盈利能力。此外，如果我们推出与我们正在进行的扩张相关的新服务，包括在国际市场，这可能会导致成本意外增加或转移我们高级管理层的注意力，这可能会对我们实现和保持运营盈利能力的目标产生负面影响。随着我们向不同地区的更多客户和商家扩展我们的服务并增加新的产品类别，我们在这些市场和类别中提供的产品的利润可能低于我们目前经营的市场和类别，这可能无法抵消扩展到这些市场或类别所需的成本，并可能影响我们实现或维持运营盈利能力的能力。

此外，我们的盈利能力对通胀趋势和货币政策变化保持敏感。土耳其政府为应对通胀和其他因素而采取的日益正统的货币政策的复合效应已经减弱，预计将继续抑制消费需求，这已经并预计将继续对我们的订单增长产生不利影响。这可能最终导致实际GMV负增长。在我们经历增长放缓或逆转的时期无法管理或降低成本将对我们实现或维持盈利的能力造成额外压力。

由于上述因素，我们可能无法在近期或根本无法实现、维持或提高运营盈利能力。

我们向新产品、服务、技术、地域和市场的扩张使我们面临额外的风险，我们可能无法有效地管理我们的增长和扩张，或有效地扩展和调整我们现有的基础设施。

我们的增长战略部分取决于我们向新产品或服务产品的扩张，例如我们的战略资产和互补业务（见项目4.B.“公司信息——业务概览——战略资产”和“——互补业务”）。如果我们经历了显着的未来增长，我们可能不仅需要对我们的平台和员工队伍进行额外投资，还需要扩大我们的履行基础设施和消费者支持，或者扩大我们与与我们有业务往来的各种合作伙伴和其他第三方的关系。

我们业务的增长对我们的管理层和关键员工提出了重大要求。扩张已经并将继续增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制造成重大压力。我们当前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。如果我们在产品方面的扩张速度超过了我们在履行基础设施方面的发展，我们的业绩可能会受到不利影响，例如我们的准时发货表现或从订单到可发货的平均时间。如果我们无法成功管理未来的增长，消费者满意度和我们的声誉可能会受到负面和实质性的影响。

我们对公司增长和某些公司举措的再投资可能会失败，这可能会在财务上损害我们。例如，在2022年，我们确定Hepsiburada Market（前身为HepsiExpress）将不再被视为战略资产，因为我们认为这种商业模式在经济上不太可能可行，这与我们在短期内成为一家盈利公司的重点背道而驰。然后，在2024年，我们做出了彻底结束Hepsiburada市场倡议的战略决定。2024年，我们还做出了战略决定，停止HepsiGlobal在乌克兰的试点阶段运营和我们的Hepsiburada智能商店项目，我们做出了商业决定，暂停在Hepsiburada Seyahat下运营的服务，等待进一步的战略审查。虽然这些项目在终止之前的贡献并不重大，但未来类似的终止或战略调整方向可能会导致效率低下，并对我们的经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们服务的任何发展，例如我们的支付和贷款解决方案的任何扩展，或我们的业务扩展到其他国家的任何扩展，或HepsiGlobal覆盖范围的任何进一步扩展，通过这些扩展，我们在我们的平台上提供来自国际商家的精选产品，并使土耳其商家能够在某些国家（例如阿塞拜疆）进行跨境销售，可能会导致监管审查和合规要求的风险增加或新的风险。请参阅“—法律和监管风险—我们在整个业务中受到广泛的法律和政府法规的约束，这些法律的变更或我们实际或认为未能遵守这些法律和法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。”和“—与T ü rkiye相关的风险—影响T ü rkiye与欧盟关系的事件带来的风险。”此外，我们可能无法实现我们的解释计划或时间框架，实现我们的计划的成本可能与目前预期的不同。我们实现此类扩张计划的能力可能会受到一些因素的影响，包括地缘政治紧张局势。

此外，随着控制权的变更（如本文所定义），有可能会修改公司的部分或全部扩张计划。新的控股股东Kaspi可能会全部或部分重塑公司的扩张计划，以优先考虑替代增长机会、协同效应、运营效率或成本优化措施。任何此类修改都可能导致暂时的低效率或成本，从而可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。请参阅“—与我们ADS所有权相关的风险—控制权变更可能会对我们的业务和运营产生潜在的不利影响，包括我们的战略、业务关系和地缘政治风险的潜在变化。”

我们可能无法维护或改善我们的技术基础设施，或采用和应用技术进步，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，而使用新技术可能会使我们面临更大的风险。

我们的成功部分取决于我们持续创新的能力，并为对现有或新客户具有吸引力的产品和服务提供平台，进而吸引商家和供应商加入我们的客户群。我们经常升级和扩展我们的技术，以提供更好的性能、更大的规模以及我们的核心业务和互补业务之间更好的整合（见项目4.B.“关于公司的信息——业务概览——战略资产”和“——互补业务”）。例如，我们的Hepsipay研发中心正在开发智能支付解决方案、信用和风险评估、机器学习和人工智能（“AI”）驱动的信用评分和欺诈检测解决方案等领域的项目。此外，我们可能会使用智能解决方案来告知我们的直销定价，这可以通过机器学习算法实时告知。采用新技术（包括基于AI和机器学习的技术）、升级我们的网站和移动应用程序基础设施以及维护和改进我们的技术基础设施需要投入大量时间和资源，包括增加新的硬件、更新软件和培训新的工程人员。未能这样做的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间变慢、我们用户的体验质量受损以及延迟报告准确的运营和财务信息。鉴于人工智能技术不断发展的性质，特别是基于人工智能的新创新可能会使我们面临额外的风险。如果设计不当，人工智能工具可能会生成不准确或有偏见的内容，这可能会使我们承担法律或监管责任。人工智能驱动或自动信用分析，如果它们是或被认为是基于有缺陷的数据或流程，可能会引起负面的消费者看法，并对我们的声誉产生不利影响。我们使用的许多软件和接口都是内部开发的专有技术。如果我们在软件或平台的功能和有效性方面遇到问题，或无法维护和不断改进我们的技术基础设施以处理我们的业务需求并确保为我们的客户和商家提供一致和可接受的服务水平，我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们的声誉可能会受到重大不利影响。

如果我们未能从我们已建立的市场中维持和增强我们的品牌或网络效应，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们相信，我们的“Hepsiburada”品牌对我们业务的成功至关重要，我们的品牌，以及我们的客户和商家价值主张之间的互动，创造了显着的网络效应。未能维持和提升我们的品牌或促成我们过去增长的网络效应可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们投资于品牌建设、营销和扩大我们提供的增值服务，目的是吸引新的、保留现有的、客户和商家，并提高他们的参与水平。由此，我们希望受益于网络效应，我们更大的消费群吸引了更多的商家，我们由商家提供的更广泛的产品和服务吸引了更多的顾客。然而，我们的品牌发展或给我们的客户和商家带来的利益价值主张可能无法达到我们所期望的促销利益或网络效应。福利可能不会超过开支。例如，我们的品牌知名度的价值可能不会超过营销和品牌建设费用。此外，我们现有的竞争对手或潜在的新进入者可能会增加其营销活动或增值服务的强度，这可能会迫使我们增加支出以保持我们的品牌知名度和竞争优势。

我们能够在多大程度上保持或加强这些网络效应取决于我们执行一些具有挑战性的任务的能力。请参阅“—如果我们未能留住现有客户和商家，或未能扩大或保持他们的参与水平，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。”未能应对此类挑战可能会导致我们的客户群或商家群以及我们的客户和商家价值主张受到干扰的风险增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们为增强和改进我们的平台以满足某些用户或商家或其他第三方的需求和利益而进行的任何更改可能会对其他人产生负面影响。如果我们未能平衡所有用户和商家的利益，用户可能会停止访问我们的网站和使用我们的移动应用程序，客户可能会进行更少的交易或使用替代电子商务服务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的品牌受到持续和重大的负面宣传、来自客户、商家、供应商或商业伙伴的投诉，或由于我们自己的行为或由于我们无法吸引用户和商家等我们无法控制的事件而导致的曝光，以保护我们的用户和商家的私人信息免受安全漏洞、我们的产品和服务基础软件中任何未被检测到的错误、缺陷或错误的影响，或我们的IT系统中断或社交媒体中针对我们或一般电子商务的诽谤活动，我们可能难以留住现有用户或商家，或吸引新用户或商家。如果出现关于我们的这种负面宣传，或者如果用户或消费者以其他方式认为我们在线平台上的内容不再可靠，我们的声誉、我们的品牌价值、我们的用户流量和我们平台上的商家数量可能会下降。如果我们的品牌受到损害或我们被迫增加营销费用以赢得客户和/或商家的信任，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

维护好客户关系，需要及时准确的客户服务，解决不规范和纠纷。有效的客户服务需要大量的人员费用、开发程序和技术基础设施的投资，以帮助客户服务代表履行其职能，以及可用于解决纠纷和恢复客户满意度的专用预算。这些费用，如果管理不当，可能会严重影响我们的盈利能力。未能妥善管理或培训我们的客户服务代表可能会损害我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不能有效地处理客户的投诉，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会失去客户的信心。

此外，我们过去不时执行，并可能在未来执行与名人和社交媒体影响者的广告合同，以在营销活动中推广我们的网站和品牌。这些名人或社交媒体影响者的声誉受到损害，即使与我们的网站和品牌无关，也可能损害我们的品牌形象并导致我们的收入大幅减少，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，未来我们可能无法有效竞争。

我们产品和服务的市场竞争激烈且发展迅速。我们战略的成功执行取决于我们培养客户群的忠诚度、利用我们的差异化优势并向第三方提供我们的支付服务、贷款解决方案和最后一公里交付服务的能力。

我们的电子商务业务有很多竞争对手。我们与其他电子商务公司竞争，包括在线第三方市场和在线混合市场，它们与我们一样，将第三方市场与他们自己的第一方销售相结合。我们还面临来自线下零售商和硬折扣商的竞争，包括传统的实体零售商和具有全渠道能力的硬折扣商。其中一些全渠道零售商在过去几年中推进了线上销售能力，以满足日益增长的线上零售需求。我们与这些当前和潜在的竞争对手竞争客户、商家和供应商。有时，我们的客户可能会出于各种原因，包括竞争，决定不再继续在我们的平台上购买产品。我们的商家也可能决定改用竞争对手的服务。我们的一些现有或潜在竞争对手可能拥有更大的资源，包括资金、更多的客户和/或更大的品牌认知度，以在管理、技术、财务、产品开发、销售、营销、物流和其他领域发展更强的能力和专业知识。此外，互联网促进了竞争性进入和比较购物，这增强了新的、较小的或不太知名的企业，包括T ü rkiye以外的企业，与我们竞争的能力。我们还面临着通过HepsiGlobal服务的T ü rkiye以外市场的电子商务竞争。

此外，我们还面临着我们经营的其他行业的竞争。我们面临着激烈的竞争，几家资金充足的公司在全国各地以及我们为客户服务的垂直领域大力投资于增长。在HepsiJet运营的最后一公里配送服务市场，尽管数量很少，但新兴的小型配送公司正在向我们发起挑战，尤其是在大城市，它们以相对较低的配送费提供配送服务。如果竞争继续加剧，我们可能无法发展我们的第三方配送业务。在HepsiLojistik运营的履约即服务市场中，其他参与者已投资于此类服务。此外，受对金融科技领域的重大投资以及T ü rkiye的数字银行、开放银行、银行即服务和了解你的客户（“KYC”）法规等相对较新的法规的刺激，Hepsipay所在的金融服务行业的竞争加剧，因此我们可能无法实现成为T ü rkiye金融技术市场领先参与者之一的目标。许多零售商、市场和其他公司也已经获得和其他公司可能在未来获得电子货币、数字银行或消费金融牌照，并将其业务扩展到平台外，这对我们扩展平台外合作伙伴关系的计划提出了挑战。竞争更加激烈的环境可能会对Hepsipay的增长产生不利影响，这可能会导致延迟或无法实现我们在金融服务领域的目标。

最近，新技术和增强技术的快速发展，包括基于人工智能和机器学习的技术，继续增加我们的竞争。尽管我们已经投资并将继续花费财政资源来加强和改进我们的信息技术系统和在线平台，但我们目前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源和更专业的人员来支持技术进步，并更快地增强他们在这方面的能力。任何未能及时适应技术进步并通过我们的在线平台和应用程序整合我们的产品都可能降低我们的平台和应用程序的吸引力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

由于这些不同类型的当前和潜在竞争对手，我们可能无法在我们的在线平台上保持我们的流量水平，我们可能无法保留或可能失去我们目前的市场地位，我们可能无法继续保留我们现有的客户和商家，我们可能被要求提供额外的客户折扣，或维持较低的价格，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能交付、过度退货和其他物流问题可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们为客户提供多种送货选择，包括通过快递送货或从我们的线下网络接送（“PUDO”）点收取。如果交付未能到达客户手中，我们可能会继续承担库存成本或被要求与商家接触以获得未交付产品的退货。即使产品成功交付给客户并验证了交付，我们和我们的商家要么被当地法规要求，要么被我们的运营标准要求，在大多数情况下，允许客户在交付后的一定时间内退回未损坏的产品，这取决于产品。我们还面临库存可能被挪用或包裹处理不当的风险，如果包裹在没有通过客户签名、发送到客户手机的确认码或其他方式验证客户身份的情况下交付，我们可能难以验证交付。当产品在未经验证的情况下交付时，我们要求，但可能不会一直收到，从快递公司报销将重复产品交付给客户的费用或退还购买价格。

交付失败、过度或错误退货或其他物流问题的显着增加可能会迫使我们分配额外资源来缓解这些问题，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能留住现有客户和商家，或未能扩大或保持他们的参与水平，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们活跃客户群的规模和参与度，包括订单频率和客户忠诚度，对我们的成功至关重要。我们对商家的价值主张的一个重要组成部分是他们访问我们超过7400万会员的能力。我们的业务和财务业绩一直并将继续主要取决于我们在吸引、保留和增加活跃客户方面的成功。我们继续专注于提高参与度，无论是通过我们的付费订阅忠诚度计划、创新、提供新的或改进的商品或服务、营销努力或其他方式。尽管如此，我们的活跃客户群和/或参与度水平在过去有所波动，未来可能无法以令人满意的速度增长，或者根本无法增长，或者可能会下降。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的活跃客户群分别为1220万、1190万和1220万。我们的用户群增长和参与度可能会受到不利影响，除其他外，如果：

我们为避免或解决任何这些事件所做的努力可能要求我们进行大量支出，以修改或调整我们的服务或平台。同样，我们的活跃商家数量过去一直在波动，未来可能无法以令人满意的速度增长，或者根本没有增长，或者可能会下降，原因与上述类似，或者如果商家选择仅通过自己的网站进行销售，因为他们受到监管发展（例如新的预扣税征收规则）的激励，无法通过市场进行销售。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的活跃商家数量分别为10.02万家、10.15万家和9.97万家。如果我们未能与我们的活跃客户或活跃商家基础的规模（特别是与我们的关键商家账户相关的）接触或遇到实质性减少，或者如果客户、商家或供应商减少与我们平台的接触，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能需要筹集额外资金来满足我们未来的资本需求，包括投资于增长和技术，这可能会阻止我们的业务增长。

我们的战略和技术基础设施需要持续的投资。我们可能需要筹集额外资金来满足我们现有和未来的资本需求，包括开发新的服务和技术以及持续的运营费用，例如我们努力推出和开发新的支付和贷款解决方案，以及扩展我们现有的服务。通过融资安排筹集额外资金可能无法达到要求的数额或以足够有利的条件或由于宏观经济条件。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面和实质性影响，并限制我们的运营，包括增加我们对总体经济和行业状况的脆弱性，限制我们规划和应对业务和行业变化的能力，并使我们与负债较少的竞争对手相比处于不利地位。我们也无法保证我们筹集的资金将足以为我们的债务提供资金。

虽然我们的资金主要来自股东的股权投资、2021年首次公开募股的收益和运营现金流，但我们也与几家土耳其大银行达成了融资协议。此外，在2024年，我们开始使用资产支持证券（“ABS”）作为我们运营的资金来源，以部分为我们的外部先买后付（“BNPL”）业务提供资金，Hepsifinans开始发行债券以发展其消费金融业务。见项目4.b.“公司信息—业务概览—供应商和商家融资”和项目5.b.“经营和财务审查与前景—流动性和资本资源—流动性和资本资源的当前来源。”任何违反我们的融资安排或无法通过内部产生的现金流或其他流动性来源偿还我们的债务将导致违约，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，虽然我们资金组合的多样化支持了我们在BNPL和消费金融方面的业务增长，但它带来了额外的资本市场风险敞口，包括在我们的业务需要时固定收益市场流动性可用性的潜在限制、融资成本的波动、融资期限和贷款期限的潜在不匹配以及围绕确保更新/延长发行资本市场工具的许可的风险。

我们还进行了投资，并可能继续不时将我们可用的现金投资于定期存款以外的固定收益投资。这些可以是直接投资于土耳其政府或土耳其公司发行的欧洲债券，也可以是投资于此类资产的共同基金投资。这使我们面临与土耳其政府或相关发行人相关的风险，以及利率波动，因此我们无法保证此类投资将产生预期回报，这可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们股份所有权的变化或其他类型的违约可能导致我们无法提取贷款或导致我们的债务加速或违约事件。

我们与土耳其银行的几乎所有信贷安排的条款和条件，其中包括公司或其子公司之一作为借款人的我们的供应商和商家融资项下的贷款（见项目4.B.“关于公司的信息——业务概览——供应商和商家融资”），根据这些安排，截至2024年12月31日和2023年12月31日，可用总金额分别为16.827亿土耳其里拉和2.689亿土耳其里拉（见项目5.B.“运营和财务审查与前景——流动性和资本资源——流动性和资本资源的当前来源”），包括各种标准违约预防措施，包括特别是与我们已发行普通股的控制权或所有权有关的条款。根据此类信贷融资安排的条款（具体条款各不相同），各种行动，包括转让我们的股份或改变我们已发行的股本结构，可能为我们的贷方提供加速偿还未偿债务融资的权利，并可能导致违约事件，使我们的贷方有权终止我们的安排。

尽管基于这类银行的事前实践，我们认为它们在控制权变更条款下行使加速或终止权的可能性不大，且控制权变更未导致违约事件，我们无法保证此类交易对手未来不会采取不利行动。我们与土耳其银行建立的积极关系也有可能受到不利影响，如果这些银行根据我们控股股东在其本国市场的金融服务业务实力或由于我们的控股股东可能收购荷兰合作银行集团土耳其子公司而将我们视为竞争对手，但须经监管和合同批准，如2025年3月宣布的那样。如果发生这种情况，土耳其银行可能不太可能在我们的信用卡成本和信贷额度方面与我们合作。如果一家或多家提供此类信贷额度的银行终止其协议，我们获得债务融资的机会可能会受到限制，这将对我们为业务提供资金的能力产生重大影响。

互联网接入、电信网络或我们的IT平台的重大中断可能会导致响应时间缓慢或以其他方式损害我们客户的体验，这反过来可能会减少我们的移动应用程序和网站的流量，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的电子商务业务严重依赖T ü rkiye互联网基础设施的性能和可靠性、带宽和服务器对我们服务提供商网络的可访问性以及我们平台的持续性能、可靠性和可用性。

我们严重依赖T ü rkiye的互联网基础设施来运营我们的业务。由于我们的数据中心和所有备份中心，连同我们的总部，都位于伊斯坦布尔市的欧洲和亚洲两侧，我们的运营也可能受到电网中断、自然灾害，如火灾、洪水、地震、电信故障、破坏、破坏、恐怖袭击、极端天气或影响该地区的其他事件的负面影响。同样，如果由于任何互联网延迟、中断、自然灾害或T ü rkiye基础设施更普遍的任何其他问题导致任何系统中断，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，具体取决于问题的长度和严重程度。例如，2023年2月初，T ü rkiye东南部和南部地区遭受两次破坏性地震，震级分别为7.7级和7.6级，并发生多起余震，主要影响11个省，造成受影响地区的电信网络和互联网接入严重中断。地震导致我们平台上的整体客户需求和收到的订单数量出现实质性暂时下降，特别是在灾害发生的第一周，与前一周以及前一年的同一周相比。我们认为，下降的部分原因是受影响地区缺乏或非常差的互联网连接。在这种情况下，到2023年第二季度，我们平台的流量恢复到地震前的水平。如果不稳定的时期被延长，或者如果地震的程度或震级更加有害，那么交通损失的持续时间（从而导致订单损失）将对我们的财务业绩产生重大影响。见“—与T ü rkiye相关的风险— T ü rkiye地震的影响可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

由于我们的信息存储、检索、处理和管理能力失败、人为错误或能力限制，我们可能会遇到响应时间缓慢或系统故障。缓慢的响应时间或系统故障可能会降低我们的平台对商家或客户的吸引力。如果我们在通过互联网提供服务时遇到技术问题，我们可能会遇到对我们服务的需求减少和收入减少的情况。还有，当太多的客户由于需求增加而在短时间内访问我们的站点时，例如在我们的季节性销售期间，或任何其他原因，我们过去曾经历过系统中断，导致我们的平台无法使用或阻止我们高效履行订单，这降低了我们销售的商品量以及我们的产品和服务的吸引力。我们无法向您保证，未来不会再次发生此类事件，尽管我们对我们的运营和业务流程的某些方面有备用系统和应急计划，但我们的规划可能不会考虑所有可能的情况。

互联网接入或互联网的重大中断通常会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的经营业绩和增长率可能会出现大幅波动。

我们近年来增长显著，我们打算继续扩大我们提供的服务的范围和地理覆盖范围。收入增长可能因多种原因而放缓、下降或逆转，包括我们无法吸引或留住商家和客户、客户订单频率和支出减少、竞争加剧、购买力压力加剧、消费放缓，尤其是在可自由支配商品方面、电子商务市场整体增长放缓、替代商业模式的出现、政府政策或法规的变化以及总体经济状况。见“——与T ü rkiye相关的风险—— T ü rkiye的经济一直在经历重大转型，并且仍然受到持续的结构性和宏观经济风险的影响。”我们还可能因其他原因而失去客户和商家，例如未能在客户期望的水平上提供令人满意的客户或交易体验或高质量的服务。如果我们无法随着业务的持续增长而适当和审慎地管理我们的业务，或者如果我们的服务质量因管理不善而恶化，我们的品牌名称和声誉可能会受到重大损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们平台上的销售额历来在我们的第四季度发生了不成比例的情况，我们预计这一趋势将在2025年继续下去。2022年《电子商务法》修正案（定义见项目4.B.“公司信息—业务概览—监管概览”）规定年度营销支出上限和客户折扣必须在四个财政季度之间平均分配的限制不适用于公司，因为我们在2023年和2024年低于营销支出的适用法定门槛，并预计在2025年仍将如此（见项目4.B.“公司信息—业务概览—监管概览”）。然而，它们可能会在未来适用，这可能会对我们根据业务季节性调整营销工作的能力产生不利影响。此外，由于季节性销售高峰，截至每年12月31日，我们的现金和现金等价物余额通常达到较高水平（投资和融资活动提供或使用的现金流量除外）。截至每年12月31日，这个营业周期通常会导致应付账款相应增加，同时存货减少。我们的应付账款余额通常在每年的第一个月下降，导致我们的现金和现金等价物余额相应下降。此外，在暑假的几个月里，我们通常会遇到平台上的频率和流量下降的情况，这种情况可能会或可能不会在2025年持续下去。由于多种因素，包括上述因素，我们的经营业绩和现金流可能会出现大幅波动。此外，我们根据IAS 29将每月通货膨胀率纳入我们的财务报告中。我们的销售额在整个月份的分布情况以及每个月的通货膨胀水平对我们根据会计准则IAS 29计算的收入增长具有实质性影响。见“——与T ü rkiye相关的风险——由于T ü rkiye的通货膨胀趋势，土耳其经济被视为恶性通货膨胀，这可能会对我们的业务、盈利能力、经营业绩和我们的ADS价值产生不利影响。”因此，我们的经营业绩和现金流量的历史期间与期间的比较不一定表明未来期间与期间的经营业绩或现金流量。您不应依赖单个季度期间的业绩作为我们年度经营业绩、现金流或未来业绩的指示。

任何自然灾害、流行病、流行病或其他爆发，或其他灾难性事件的发生也可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

疫情和大流行或其他健康爆发可能会对我们的业务产生重大影响，包括在客户行为、产品采购和交付考虑方面。例如，新冠疫情以及在2020年和2021年期间为限制其传播而采取的措施已经影响了消费者的行为，包括电子商务购物趋势。在新冠疫情大流行的最初几个月，由于社交距离和其他政府限制，土耳其市场上越来越多的消费者转向电子商务，这导致对我们的产品和服务的需求不断增长。随着T ü rkiye的封锁措施于2021年7月解除，我们观察到在线消费者活动放缓，这对我们的运营和财务业绩和前景产生了负面影响，尤其是在2021年。

此外，其他危机或冲突，例如俄乌冲突、中东冲突、T ü rkiye的恶性通胀环境以及土耳其里拉价值的任何突然和重大变化的可能性，都可能对我们的直销业务和我们的商家的供应产生压力。见“—与T ü rkiye相关的风险—影响T ü rkiye与俄罗斯和乌克兰关系的事件带来的风险，”“—与T ü rkiye相关的风险—影响T ü rkiye与中东国家关系的事件带来的风险，”“—与T ü rkiye相关的风险—由于T ü rkiye的通货膨胀趋势，土耳其经济被视为恶性通货膨胀，这可能会对我们的业务、盈利能力、经营业绩和我们的ADS价值产生不利影响”和“—与T ü rkiye相关的风险——外汇汇率风险可能会影响土耳其的宏观经济环境，可能会影响贵国的投资，如果无法以商业上合理的条款获得对冲工具，可能会严重影响我们未来期间的经营业绩和财务状况。”

上述事态发展对我们的某些业务活动和业绩产生了重大影响，并可能继续产生重大和负面影响。

同样，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到恶劣天气条件、自然灾害、地缘政治事件、战争、恐怖袭击、其他广泛的健康流行病或流行病爆发或再次发生以及其他类似灾难性事件的不利影响。灾难或类似事件的发生可能会严重扰乱我们的业务和运营，对我们的市场或整体经济产生不利影响，或对我们的员工、第三方服务提供商、业务合作伙伴或我们的很大一部分用户产生不利影响。例如，2023年2月初，T ü rkiye东南部和南部地区遭受了两次破坏性地震，震级分别为7.7级和7.6级，并发生了多起余震，主要影响了11个省。我们观察到我们平台上的整体客户需求和收到的订单数量暂时下降，特别是在2月6日这一周，与前一周和去年同一周相比。见“—与T ü rkiye相关的风险— T ü rkiye地震的影响可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”这些类型的事件还可能导致我们暂时关闭部分或全部运营设施或扰乱我们的物流和最后一公里交付能力，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果自然灾害、健康流行病或其他重大事件损害我们经营所在国家的经济，我们的销售额可能会大幅减少。如果我们的客户、商家或其他参与者受到此类自然灾害、健康流行病或其他重大事件的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

网络安全事件，包括未被发现的软件错误和黑客攻击，可能会导致我们的信息系统出现重大延迟或中断，并可能减少我们服务的使用并损害我们的品牌声誉，这可能会阻碍我们有效开展业务的能力，或导致收入或其他成本损失，包括与日益增加的合规要求有关的损失。

我们的在线系统，包括我们的网站、移动应用程序和其他软件应用程序、产品和信息系统，可能包含未被检测到的错误或“错误”，这可能会对其性能产生不利影响。虽然我们定期更新和增强我们的网站和信息系统，并推出新版本的移动应用程序，但任何此类更新或增强中出现错误可能会导致我们的服务提供中断，并可能因此导致我们失去市场份额，我们的声誉和品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，计算机病毒和网络安全事件在过去和将来都可能对我们的信息系统造成延误或其他服务中断。我们过去和将来也可能受到恶意行为者的网络安全威胁或企图，他们试图获得对我们信息或系统的未经授权的访问，或造成故意故障、数据丢失或损坏或我们的客户和商家的敏感或个人数据泄露，或其他网络安全事件。

例如，在2024年2月期间，该公司经历了一次网络安全事件。根据我们的调查，我们认为一个威胁行为者利用被泄露的商家登录详细信息访问我们商家门户上的某些商家帐户，然后通过这些商家帐户下载某些商家和客户数据。我们认为，约有673个商户账户遭到破坏（截至2023年12月31日，占我们活跃商户的比例不到0.7%），并在107个商户账户上进行了欺诈上市或交易。我们认为，客户数据是从约7,200名客户的商户账户下载的，可疑订单是为约1,200名客户（分别占截至2023年12月31日我们活跃客户的约0.06%和0.01%）创建的。一旦公司意识到这一事件，威胁行为人立即被排除在商家门户之外，并实施了一系列措施，旨在加强安全协议，防止进一步的未经授权的访问和补救事件，包括暂停和重置被入侵商家账户的密码，取消可疑交易并补偿受影响的客户。我们在这一事件的调查和补救以及对客户基于被操纵的房源进行的购买进行补偿方面发生了非实质性的费用。

就该事件而言，为履行我们作为土耳其第6698号个人数据保护法（“LPPD”）规定的数据控制者的义务，我们通知了个人数据保护局（“PDP管理局”），以及受数据泄露影响的商家和客户。PDP管理局在2024年9月9日通知公司的一项决定中确定，公司未能采取必要的技术和行政措施来防止数据泄露。因此，PDP当局对该公司处以3,453，775土耳其里拉的行政罚款。我们对PDP管理局依据《行政诉讼法》第11条要求撤销或修改决定的决定提出异议，但我们的异议被驳回。2024年11月20日，我们启动了对罚款提出质疑的法律程序，截至本年度报告发布之日，这一程序仍在进行中。

我们无法保证我们在运营中使用的各种防病毒和计算机保护软件将成功地防止未来的网络安全事件（无论是通过使用“拒绝服务”攻击还是其他方式）或任何计算机病毒的传播，如果不加以防止，这些病毒可能会严重损害我们的软件系统和数据库，对我们的业务活动（包括我们的电子邮件、短信服务（“SMS”）、推送和其他通信系统）造成中断，导致网络安全漏洞或无意中泄露机密、敏感或个人信息，并阻碍访问我们的平台。此外，此类软件由于任何原因未能按预期运行可能会扰乱我们的业务运营。例如，2024年7月19日，网络安全技术公司CrowdStrike Holdings，Inc.（“CrowdStrike”）的软件更新导致集成到其中的Windows系统大范围崩溃。我们的系统曾短暂受到CrowdStrike软件更新的影响，在此期间，使用我们平台的客户在订购商品时遇到了问题。CrowdStrike发布的临时解决方案允许260分钟后恢复订单，并于2024年8月18日实施永久解决方案。

此外，由于人工智能等新兴技术，网络安全威胁正变得越来越复杂。使用新技术可能会使我们面临更大的安全风险，并可能导致大量成本和人员时间来调整我们的技术基础设施以及升级和维护我们的控制系统。任何未能及时进行升级或识别软件漏洞和检测安全事件的行为都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们不时使用机器学习算法对通过直销销售的商品进行定价，我们将来可能会使用AI解决方案来告知我们的直销定价，其中任何一项都可能由于错误或其他错误而导致我们的商品无法预见或不利的定价。

为了保护我们的系统和设备免受计算机病毒、黑客攻击或其他网络安全事件的威胁，并修复由此造成的任何损害，我们可能会产生大量成本。这些成本可能是重大的，可能会对我们在发生这些成本期间的运营结果产生不利影响，并且可能不会有意义地限制未来试图破坏我们的信息技术系统的成功。此外，如果计算机病毒或我们系统的其他危害公开，或者如果我们被认为未能对我们的系统或网络的安全漏洞做出响应，我们的业务、声誉和品牌可能会受到重大损害，从而导致我们的平台、产品和服务的使用减少。

在发生重大网络安全事件时实施整体应对计划，包括遵守有关及时披露的监管要求，可能会导致额外成本，并需要管理层给予重大关注，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。任何未能适当应对网络安全事件或威胁的行为也可能导致私人消费者、商业伙伴或证券诉讼以及政府调查和诉讼，其中任何一项都可能导致我们承担重大民事或刑事责任，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于2025年3月19日在《官方公报》上公布的土耳其网络安全法（“CSL”），合规成本将进一步增加。CSL主要规范（i）网络安全主席团（“CSP”）的设立，（ii）CSP的职责和权限，以及（iii）对在网络空间存在、运营和提供服务的公共机构、法人实体、个人和无法人资格组织（“相关机构”）遵守网络安全法规的法律要求。这些规定要求相关机构，包括法人机构，在发生任何网络安全事件时告知光热发电。此外，光热发电还被授权严格在其根据CSL承担的职责范围内访问和使用来自公司的信息、文件、数据和记录。这包括利用属于这些机构的档案和电子数据处理中心，以及收集、存储和分析相关日志记录。在不遵守立法的情况下，CSL会规定行政罚款，以及对某些违规行为的监禁处罚。自2025年3月19日《CSL》生效之日起，我们未能完全遵守法规将导致我们承担重大民事或刑事责任，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未经授权披露敏感或机密的客户信息或我们的失败，或我们的用户认为我们未能遵守隐私法或适当解决隐私问题可能会损害我们在客户、商家和供应商中的业务和声誉。

我们在业务中收集、存储、处理、传输和使用某些个人信息和其他用户数据。与电子商务、金融服务和通信相关的一个重大风险是通过公共网络安全传输机密信息和个人数据。对隐私担忧的看法，无论是否有效，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们必须确保我们负责的数据的任何处理、收集、使用、存储、传播、转移和处置均符合相关数据保护和隐私法，包括土耳其数据保护和隐私法（以及相关当局的决定、出版物和良好做法实例，例如土耳其个人数据保护局）以及其他数据保护和隐私法，例如欧盟通用数据保护条例（“GDPR”），特别是由于通过HepsiGlobal启动和发展跨境销售。保护我们的用户、员工和公司数据对我们来说至关重要。目前，我们的一些用户授权我们直接向他们的信用卡账户计费。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来提供客户机密信息的加密、安全处理、传输和存储，例如信用卡和其他个人信息。我们收集并处理了与Hepsiburada Seyahat服务相关的个人数据，直到2024年3月底暂停其运营。我们继续收集和处理与HepsiJet、Hepsipay和Hepsifinans服务相关的个人数据。我们预计，随着这些公司各自推出新的金融服务并将覆盖范围扩大到Hepsiburada以外，Hepsipay和Hepsifinans收集和处理的个人数据量可能会进一步增加。

我们的设施和系统，以及我们的第三方服务提供商的设施和系统，可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响。任何安全漏洞，或任何涉及盗用、丢失或其他未经授权披露机密信息的感知故障，以及任何未能或感知未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准（无论是我们还是我们的商家），都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险、监管调查和责任，使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营并损害我们的业务。例如，在2024年2月，一名威胁行为者使用泄露的商家登录详细信息访问Hepsiburada商家门户上数量不重要的商家帐户并下载某些商家和客户数据（请参阅“—网络安全事件，包括未被检测到的软件错误和黑客攻击，可能会导致我们的信息系统出现重大延迟或中断，并可能减少我们服务的使用并损害我们的品牌声誉，这可能会阻碍我们有效开展业务的能力，或导致收入或其他成本损失，包括与日益增加的合规要求有关的损失”）。我们无法向您保证，我们的安全措施将防止安全漏洞或未能防止这些漏洞将不会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们不要求我们的供应商携带网络安全保险，以补偿任何安全漏洞可能导致的任何损失，我们的网络安全保险不涵盖我们的供应商发生的任何安全漏洞。因此，如果我们现有的一般责任政策没有涵盖安全漏洞，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

Hepsipay面临许多风险，如果这些风险发生，可能会对我们在T ü rkiye引领金融技术市场的目标产生重大不利影响。

HepsiPay在我们的平台上处理大量支付，作为大多数支付服务提供商，在2024年12月处理了超过90%的所有卡支付。Hepsipay面临许多风险，如果这些风险发生，可能会对我们在T ü rkiye引领金融技术市场的目标产生重大不利影响，包括但不限于：

就我们的先买后付解决方案和消费金融贷款产品而言，我们面临借款人和交易对手的信用风险。

我们提供“先买后付”（“BNPL”）解决方案，为客户提供一个月后或最多十二个月分期完成购买并提交付款的机会。2024年初，我们还向客户推出了消费金融产品，并于2025年初扩展到第三方，以符合我们通过Hepsi Finansman A. Ş持有的消费金融牌照范围。随着我们扩大融资活动，我们预计我们将越来越多地受到与借款人和交易对手的信用质量有关的固有风险的影响，这会影响我们与金融相关的资产的价值。T ü rkiye和周边市场的系统性风险和宏观经济因素，以及土耳其政府和监管机构采取的宏观审慎措施，在下文“—与T ü rkiye相关的风险”下讨论，可能会影响我们的客户、商家和其他交易对手的信用质量以及他们就此类融资进行支付的能力。我们面临的风险是，使用BNPL解决方案或消费金融贷款的客户可能无法或不愿意在到期时提供付款，我们可能会因此产生超出预期的融资成本或法律成本。由于这些是相当新的服务产品，我们还没有提供金融服务的往绩记录，我们的信用审查程序可能不足以评估和衡量信用风险，因此我们用于为我们的融资活动提供资金的借款的成本和金融负债可能超过我们的融资资产价值和融资活动的回报，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

我们评估客户信誉的系统可能无法准确反映他们的财务状况。我们访问T ü rkiye信用局可能并不总是让我们能够正确评估申请人当前的债务。此外，我们的评分模型可能无法评估某些外部事件的影响，例如宏观经济环境的变化，这会迅速改变客户的财务状况。此外，我们无法阻止我们的借款人向其他金融机构申请额外贷款或采取其他可能增加其贷款违约风险的行动。任何未能准确评估我们客户的信誉都可能导致我们的贷款组合恶化和相应的贷款减值增加，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。不能保证我们的风险管理策略将充分保护我们免受信用风险的影响，或未来将保持当前的复苏水平不变。

我们的贷款组合绝大多数是无抵押的。尽管我们的贷款组合中没有明显的行业或单一借款人集中度，但在相当多的借款人因例如经济衰退而违约的情况下，我们可能无法收回很大一部分贷款，这可能导致重大财务损失，并对我们的财务状况产生重大不利影响。例如，从2024年末开始，我们开始看到经济状况普遍恶化影响到我们的借款人，这导致我们的贷款组合中的违约情况与之前的时期相比有所增加。

此外，我们预计随着时间的推移会延长我们的融资活动，包括我们的BNPL解决方案，以解决新的增长机会，例如“银行服务不足”的人群（即无法充分利用银行的人）。在我们密切监控不良贷款的同时，这类“银行服务不足”人群的信用风险可能会增加，并可能对我们的金融资产质量造成额外压力。

我们受到支付相关风险的影响。

我们接受使用多种方式付款，包括信用卡和借记卡，以及汇款。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们向银行和支付公司支付各种费用。这些费用可能会随着时间的推移而增加，这将增加我们的运营成本，并对我们的运营业绩产生不利影响。虽然我们在支付处理的很大一部分中使用内部系统，但我们也使用第三方进行某些服务，例如处理我们的预付卡以及通过T ü rkiye跨行卡中心进行的交易。如果这些公司中的任何一家不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会在很长一段时间内中断。我们还受到支付卡协会运营规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用和/或失去我们接受客户和商家的信用卡和借记卡付款或便利其他类型在线支付的能力，我们的业务可能会受到损害。此外，尽管我们使用的支付网关在合同上有义务就欺诈支付交易产生的责任向我们进行赔偿，但如果此类欺诈交易与信用卡交易有关并变得过度，它们可能会导致我们失去接受信用卡支付的权利。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们很容易受到潜在的非法或不当使用的影响，包括我们接受的付款方式上的欺诈和非法销售以及银行欺诈。此外，我们的服务可能会受到未经授权的信用卡使用、身份盗窃、员工欺诈或其他内部安全漏洞的影响。为了防范信息安全漏洞的威胁，或者为了应对或缓解任何漏洞造成的问题，我们可能会产生大量成本。法律可能要求通知监管机构、用户或员工，我们可能被要求向客户、商家或信用卡公司赔偿因任何违规行为而被盗的任何资金，或在发生隐私泄露事件时提供信用监控或身份盗窃保护。这些要求，以及信用卡公司可能施加的任何额外限制，可能会显着提高我们的成本并降低我们的吸引力。除了这种损失的直接成本外，如果它们与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们失去接受信用卡支付的权利。如果我们无法接受信用卡，我们的业务将受到重大不利影响，因为信用卡是客户为我们销售的产品付款的最广泛使用的方式。

我们可能会蒙受与我们通过直销业务销售的产品有关的损失。

就我们的直接销售而言，我们从制造商和第三方购买产品，随后在我们的平台上销售此类产品。这使我们面临与管理库存周转有关的风险。我们依赖于我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出有关产品购买的决策。由于我们未能准确预测不利的市场条件或消费趋势的变化，或未能预测并充分应对不利的全球或当地经济条件等事件，包括对衰退的恐惧或通胀上升、自然或人为造成的灾害（包括公共卫生危机）或极端天气（包括气候变化造成的），或地缘政治事件，我们的客户可能无法按我们预期的水平订购产品。这可能会导致我们的现金转换周期中断，或者我们可能会因低于库存成本的销售或低于预期的价格水平而蒙受损失。此外，这种中断可能会导致库存过剩，当我们积压产品时，我们可能会被要求进行重大的库存降价或注销，并产生承诺成本，这可能会大大降低我们的盈利能力。此外，如果制造商和第三方的产品供应恶化，我们可能无法获得客户想要购买的产品。制造商和第三方可能会因可能在我们控制范围内或可能不在我们控制范围内的因素而停止销售产品。我们无法确保及时和充足的产品供应将对库存水平产生负面影响，并可能对我们的财务业绩和声誉产生不利影响。

我们的业务依赖于许多服务提供商，而一家重要的第三方提供商因破产、合并或其他原因而出现的不履约或损失可能会对我们的运营产生不利影响。

我们与第三方公司在我们业务模式的各个方面签订了协议，包括我们的履行中心的出租人以及各种物流提供商以及IT和数据中心服务提供商（国内和T ü rkiye以外）。例如，如果我们无法维持或续租租约，或以可接受的条款租赁其他合适的处所，或如果我们现有的租约因任何原因被终止（包括与出租人丧失其对该处所的所有权有关），或如果租赁条款（包括租金费用）被修改对我们不利，则此类事项可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果这些第三方不遵守适用的法律或行政要求，不履行其义务，或者如果我们通过破产、合并或其他方式失去一个重要的供应商，我们可能会受到与这些第三方供应商的诉讼，未能以商业上可接受的条款续签各自的协议，或者根本没有，因此，我们将面临转向新的第三方供应商的需要，后者可能会以更高的价格向我们提供服务。我们的备份系统和应急计划可能无法考虑所有可能的情况，我们可能对我们的履行业务、物流服务、IT和数据中心服务或其他服务的替代站点的访问权限有限，并且可能无法及时替换这些第三方，或在与他们发生中断、未能提供服务或其他可能对我们的业务产生不利影响的问题时，以具有成本效益的方式找到替代品。任何这些后果都可能对我们的业务财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们运营的平台包括第三方，我们对其行为只有部分控制权。

我们的电子商务服务业务，除了我们的直接销售，需要第三方的参与，例如拥有通过我们的市场提供的产品的商家。我们无法控制这些第三方的所有行为，如果他们没有履行我们满意或用户满意的职能，可能会损害我们平台的声誉。我们的电子商务业务依赖商家在我们的平台上提供和发布他们的产品，我们不能确定他们销售的产品是否都是合法的、质量足够高或他们会在他们的发布中准确地代表产品。我们无法确定，针对我们的商家进行安全和了解你的客户程序以及定期和在收到投诉后对我们的商家放置的商品进行筛选的努力（见项目4.B.“关于公司的信息——业务概览——市场——商家”）将在每一个不当的第三方行为到达我们的用户之前发现它。此外，根据《互联网犯罪法》第5条（定义见项目4.B.“公司信息—业务概览—监管概览”）和《电子商务法》第9条，虽然我们对第三方提供的内容或与此类第三方在我们网站上作为“托管服务提供商”和“电子商务中介服务提供商”提供的商品或服务相关的非法或非法活动不承担任何责任，但我们仍可能因假冒产品而面临土耳其法律规定的赔偿要求、行政罚款甚至刑事投诉，T ü rkiye中屏蔽或禁止的内容或产品或侵犯商标或其他知识产权的内容或产品，如果我们收到有关非法或非法内容的通知并且不采取任何行动（包括删除非法内容）。虽然我们与我们的每个商家都有协议，规定他们有义务以专业的方式开展各自的业务，虽然根据土耳其法律，我们不对这些商家的内容或产品承担责任，但除上述情况外，我们可能拥有的任何法律保护可能不足以赔偿我们的损失，也无法修复对我们声誉的损害。

如果我们无法有效竞争广告支出，或者如果我们的商家减少广告支出，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。

我们在Hepsiburada平台上经营着不断增长的广告业务。如果我们无法有效竞争广告支出，或者如果商家由于不利的宏观经济条件或其他原因减少广告支出，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。我们维持或提高通过我们平台销售的广告数量和定价的能力将取决于我们创造比竞争对手更多价值的能力，包括通过提高用户和交易数量、货币化和品牌知名度。竞争环境加剧，全球数字平台、其他电子商务平台和在线食品零售商越来越多地争夺全球快速消费品（FMCG）参与者广告预算的份额。未能提供优越的价值或以有效和有竞争力的方式投放广告可能会损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。我们的广告政策和数据隐私做法的变化，或其他公司的变化，可能会对我们能够销售的广告产生不利影响。此外，阻止在线广告或影响我们定制广告能力的技术的存在和发展可能会损害我们的广告业务。

此外，我们的一些高流量商家一直在投资自己的在线网站和移动应用程序。这就造成了随着自家网站热度的提升，流量分布发生了转移，对我们自己的流量和转化率产生了不利影响。这些商家已经并且可能会继续将越来越多的广告预算花费在他们自己的在线网站和应用程序上，而不是在我们的平台上。此外，随着直接在线销售的增长，他们在Hepsiburada上销售的动机可能会下降。未能留住这些商家并确保他们的广告支出可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的战略收购可能会导致运营挑战，而收购或投资未能产生预期结果或无法充分整合被收购公司可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会决定建立战略合作伙伴关系或收购互补的业务或技术，以扩大我们的运营、产品和服务，并根据不断变化的市场条件调整我们的业务组合。例如，在2022年，我们完成了对Hepsifinans的收购，通过收购我们进入了消费金融领域；在2023年，我们宣布联合投资T ü rkiye领先的支付网关服务提供商之一，Craftgate Technology。收购或投资的成功是基于我们对这些业务的估值、增长潜力、整合以及与各自业务相关的其他因素做出准确假设的能力。我们的收购或投资可能不会产生我们在达成或完成特定交易时所期望的结果。此类收购和投资可能耗时且成本高昂，可能会产生无法预见的运营挑战和支出，或者可能无法达到我们的预期。此外，我们可能无法成功整合我们获得的运营，包括他们的人员、财务系统、分销或运营程序。如果我们未能成功整合收购，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。此外，任何收购业务及其财务业绩的整合可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会以可能对我们的业务有害的方式使用开源代码。

我们在与我们的技术和服务相关时使用了受许可限制的开放源代码。开源代码的原始开发人员不为其源代码的使用提供保证、赔偿或其他合同保护。使用此类开放源代码最终可能需要我们替换我们平台中使用的某些代码，支付使用开放源代码的版税，披露并自由许可我们的全部或部分专有软件代码，或者停止我们平台的某些方面。此外，使用开源代码存在一定的安全风险。由于开放源代码是公开可用的，黑客和未经授权的第三方可能更容易确定如何破坏我们依赖开放源代码的网站、应用程序和系统。因此，使用开放源代码可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营指标和竞争信息，无论是由第三方内部计算和提供的，并包含在本年度报告中，其计算可能与我们的竞争对手或我们行业的其他第三方发布的指标或竞争信息不同，任何感知到的不准确或不充分的跨公司比较都可能损害我们的声誉。

我们在这份年度报告中包含的、我们定期向市场传达的大部分运营指标都是由我们内部计算得出的。我们还根据第三方的研究和报告在本年度报告中提供行业、市场和竞争信息（参见“市场和行业数据”）。

我们计算活跃客户、订单数量和GMV等运营指标的方法以及第三方计算行业、市场和竞争信息（包括市场份额数据）的方法可能与第三方发布的估计或我们的竞争对手或其他方发布的类似标题的指标存在差异，这是由于方法上的差异。例如，我们将GMV计算为给定时间段内通过我们平台销售的订单/产品的总价值（包括未扣除退货和取消的增值税），包括货物收入（与通过我们平台销售的产品相关的运费），不包括向我们的商家收取的其他服务收入和交易费用。其他公司或第三方可能会以不同的方式计算GMV，例如，不包括退货和取消、增值税或货物收入，或包括其他服务收入。他们还可能根据用于记录此类指标的技术或技术方法的差异，以不同的方式计算活跃客户或订单数量。我们相信，我们在这份年度报告中对GMV的计算，以及其他指标和第三方信息，为投资者提供了一个有用的工具，以了解通过我们的平台处理的交易的价值。然而，如果客户、商家或投资者认为我们的经营指标或本年度报告中包含的关于我们的行业、市场和竞争信息的信息不准确，我们的声誉可能会受到重大不利影响。

有关我们的运营指标、它们的计算以及与之相关的假设的更多信息，请参见项目5。“经营和财务回顾与前景——综合财务和其他数据摘要——经营和财务业绩的关键指标以及非国际财务报告准则衡量标准。”

我们可能无法或可能选择不为我们面临的所有风险投保，并可能产生保险未涵盖的损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们依靠保险范围为我们的IT基础设施和运营资产（包括我们数据中心的服务器硬件、履行中心、网络、存储设备和备份设施）的损坏和损失提供保险。我们为员工、高管和物业提供保险。尽管我们维持现有的保险范围，并根据我们的运营需要购买任何额外的保险，包括为我们的员工和执行官提供的社会保障和健康保险，以及为我们的董事和执行委员会提供的责任保险，但我们无法向您保证，我们的保险范围为我们提供了所有损失、事件或事故的足够保险。我们也可能选择不为我们面临的所有风险投保。例如，我们不要求我们的供应商携带网络安全保险，以补偿任何安全漏洞可能导致的任何损失，我们的网络安全保险不涵盖我们的供应商发生的任何安全漏洞。请参阅“—未经授权披露敏感或机密的客户信息或我们的失败，或我们的用户认为我们未能遵守隐私法或适当解决隐私问题，可能会损害我们在客户、商家和供应商中的业务和声誉。”因此，如果发生未投保的损失或超过我们投保限额的损失，我们将损失投资于受影响资产的资本以及预期收入，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们依赖我们的高级管理层、IT专家和其他有才华的员工来发展、运营和改善我们的业务；如果我们未能吸引、留住和激励关键人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务和表现，他们中的许多人拥有难以复制的经验水平和当地知识。他们中的任何一人意外离开公司可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并且无法保证我们将能够及时或完全吸引或保留这些人员的合适替代人员。

我们的成功和增长战略还取决于我们持续识别、雇用、发展、激励和留住有才华的员工的能力。我们高效执行和管理运营的能力取决于所有员工的贡献。高层管理人员和IT关键人员竞争激烈，合格候选人储备相对有限。

时不时地，我们的一些关键人员出于各种原因选择离开我们公司，包括个人职业发展计划或替代薪酬方案。无法保留我们关键人员的服务或无法妥善管理我们管理层和员工之间的工作关系可能会使我们面临法律或行政行为或负面宣传，这可能会对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，其他领先的技术平台也在T ü rkiye运营，并与我们直接竞争相同的人才库，后者的熟练IT或其他专业人员数量有限。

我们对盈利能力的关注已经涉及，并且可能会继续涉及削减人员成本，例如削减工资和福利以及裁员努力。此外，我们可能会进行某些组织变革，其中可能包括对我们的管理团队、我们的结构、我们的业务战略和我们的战略优先事项的变革。控制权变更还可能导致高级管理层或关键人才的意外流失。我们管理成本和实施其他变革的努力可能不会成功或可能导致中断，这可能会对我们的业务、员工士气和我们有效竞争的能力产生不利影响，进而影响我们的收入、运营和运营结果。

如果我们失去了关键员工，培训之前没有相关经验的新员工可能会非常耗时，并且需要大量资源。我们可能还需要不时增加支付给员工的薪酬，以留住他们。如果我们行业的竞争加剧，由于市场需求巨大，我们可能越来越难以雇用、激励和留住高技能人才。如果我们未能吸引更多的高技能人员或留住或激励我们现有的人员，我们可能无法追求我们的目标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

无法保留和替换现有人员或无法吸引新人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

员工的不当行为或不经意的错误很难确定和发现，可能会损害我们的声誉和业务。

我们面临的风险可能产生于我们的员工缺乏知识或故意、疏忽或非自愿违反法律、规章制度或其他不当行为。员工的不当行为可能涉及（其中包括）不当使用或披露机密信息（包括商业秘密和个人信息）、盗用或欺诈，其中任何一项都可能导致对我们的监管制裁或罚款，并对我们造成严重的声誉或财务损害。我们过去曾经历过员工的欺诈性不当行为，到目前为止，这并未对我们的业务造成任何实质性损害。例如，在2023年底，我们的一个仓库发生了一起盗窃事件，涉及价值约650万土耳其里拉（约合14万美元）的商品。我们确定，公司当时的三名员工参与了盗窃。这三名员工被解雇，随后提出刑事指控。任何进一步的不当行为都可能导致未知和无法管理的风险和损失。此外，我们的员工在履行职责时可能会犯一些不经意的错误，包括人工编制数据的地方。无法保证我们的内部审计、合规程序、安全部门、道德热线、行为准则和其他旨在监测员工行为的适当程序将使我们能够及时有效地发现员工的不当行为或错误（如果有的话）。并非总是能够防范员工的不当行为或错误，并确保完全遵守我们的风险管理和信息政策。员工不当行为或错误的直接和间接成本可能是巨大的，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临与我们地区电子商务行业的增长和盈利有关的不确定性，我们在实施我们的电子商务战略方面可能面临挑战和不确定性。

我们未来的销售很大程度上取决于消费者对电子商务的广泛接受和使用。虽然电子商务在我们地区已经存在了几十年，但直到最近，某些区域电子商务企业才变得规模可观。我们未来的经营业绩将取决于影响我们地区电子商务零售业发展的众多因素，这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括：

任何这些其他因素导致的本地电子商务行业的低增长率和盈利能力可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果最后一公里交付服务承运商被归类为雇员而不是独立承包商，我们的业务将受到不利影响，如果进行交付服务的分包商的雇员被视为我们的雇员，我们可能会产生大量额外费用。

对于我们的HepsiJet业务，我们（i）保留自营最后一公里交付服务运营商的服务，以及（ii）从第三方服务提供商分包最后一公里交付服务。

将个体经营的最后一公里送货服务承运人归类为独立承包商的做法在法院和各非土耳其司法管辖区的政府机构中受到质疑。我们认为，我们的承运人是独立的承包商，因为他们自己决定如何最好地执行他们的服务，他们提供了一种车辆来执行交付服务，他们除了不向我们的竞争对手提供交付服务之外，没有对我们的排他性承诺。

我们还从第三方服务提供商分包最后一公里交付服务，这类提供商可能有也可能没有自己的员工。由于我们的间接关系，土耳其法律允许第三方分包商的雇员直接向我们提出某些索赔。在我们的日常运营过程中，我们不时涉及由第三方分包商的员工发起的法律诉讼，例如因我们与其雇主的关系终止而产生的与雇佣相关的索赔。虽然我们不认为我们的分包商的雇员是我们的雇员，但几项与雇用有关的索赔正在专门从事就业法的法院审理中。我们目前不认为这些案件的结果将对我们的财务状况产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

如果主管司法管辖区的法院或政府机构将我们的自营承运人重新归类为我们的雇员而不是独立承包商，或在我们与分包商的雇员之间建立雇佣关系，或以其他方式发现我们违反任何土耳其劳动法或法规，我们可能会产生大量额外费用来补偿这些承运人或第三方分包商的雇员，除了与辩护、解决或解决这些事项相关的费用外，还可能承担诸如雇员福利、社会保障缴款、税收和罚款等金钱义务。此外，政府或政府机构可能会出台新的立法或法规，规定承运人作为我们雇员的最低百分比，并限制自营承运人在我们的运营中作为分包商的比例。此外，将我们的承运人重新归类为雇员或对我们与自营承运人签订合同的能力进行此类立法或监管限制，可能要求我们在未来做出某些运营变化，因此，我们的增长、运营、财务状况和经营业绩可能会受到不利和重大影响。

法律和监管风险

我们受到可能导致额外税务负债的税务审计，并面临税务法律法规及其解释和实施的变化，包括T ü rkiye的数字服务税和一次性税，这可能会使我们在未来承担新的负债。

我们在T ü rkiye须缴纳多种税种，包括但不限于企业所得税、预扣税、增值税（“增值税”）、工资税和社会保障税等。我们业务的估计净业绩是基于目前适用的税率，以及现行税务法规和税务机关的解释。适用的公司税率或税务机关作出的任何税务规则或解释的一般变化可能会影响我们的净经营业绩。政府主管部门不时会对税率进行调整。例如，自2023年7月起，增值税一般税率从（之前下调的税率）18%提高到20%，降低的8%的增值税提高到10%，某些清洁产品的降低的增值税从8%提高到20%。最近，2024年8月2日在第32620号官方公报上公布的税法和某些法律的法律修正案和编号为7524的第375号法令，引入了适用于2025财年和随后的纳税期间赚取的利润的10%的最低公司税率。最低企业税的目的是确保评估的税款不低于企业收入的10%，每当纳税人有应纳税所得额时，才适用相关的减免或扣除。有时，我们可能会受到土耳其税务当局的税务审计，这可能会导致额外的费用或罚款。例如，在2020年7月，我们收到了土耳其税务当局的请求，要求就公司所得税和增值税启动2019年和2018年的税务审计。此次税务审计导致公司不得不在2022年9月额外支付72.3万土耳其里拉的纳税义务。关于企业所得税和增值税的2022财政年度的新税务审计已于2024年2月29日针对D-Ö deme和2024年3月5日针对D-Fast启动。这些税务审计处于早期阶段，因此我们无法量化相关风险，目前阶段。还于2023年10月6日为公司启动了针对我们的礼品券和数字代码的有限范围税务审计。审计可能会耗费时间并转移管理层的努力和资源，有时可能会导致重大的税务处罚，从而对我们的财务状况产生不利影响。除了我们的经营业绩外，在适用的双重征税条约发生任何变化或预扣税水平（目前为15%）增加的情况下，就我们的任何普通股支付的任何股息或其他分配也可能受到不利影响。

2020年3月，数字服务税（“DST”）在T ü rkiye生效，对包括数字广告、数字内容销售和数字平台服务在内的广泛数字服务产生的收入征收7.5%的税。DST仅适用于从覆盖的数字服务中产生至少以下收入的公司：（i）T ü rkiye的2000万土耳其里拉和（ii）全球7.5亿欧元。截至本年度报告日期，由于我们来自此类服务的收入低于门槛，我们不受DST的约束。然而，由于我们的增长，如果不提高，我们将来可能会超过这样的门槛，或者如果降低，我们可能会超过这样的门槛，届时我们的运营可能会受到DST的约束。

我们还可能被征收一次性税款。例如，2023年2月，T ü rkiye东南部地区发生了两次地震。为应对这些地震的影响，2023年3月，实施了地震税以筹集资金。该税是根据《关于某些应收款重组和某些法律修正案的第7440号法》（“第7440号法”）第10（27）条引入的。除其他项目外，根据适用法律对收入适用的豁免和扣除金额，地震税的税率设定为10%，并与截至2022年12月31日的会计期间有关。虽然我们没有被征收这一一次性地震税，但对税收立法或税务机关后续实践的任何修订可能会要求我们在未来缴纳地震或其他一次性税款，包括在追溯以往会计期间的基础上。

此外，我们可能会受到适用于我们行业的新的或修订的税法的损害。例如，2024年12月22日在《官方公报》上公布的编号为9284的总统令，对通过市场销售其产品的商家，例如我们的平台，从2025年1月1日起征收相当于1%的预扣税。随着对2024年8月2日在官方公报上公布的第193号所得税法的修订，截至2025年1月1日，由于公司作为中介服务提供商的角色，根据《电子商务法》的定义，公司有义务为通过我们的平台销售的商家代扣预扣税，以抵消这些商家应缴纳的所得税。尽管新规则没有为Hepsiburada引入新的纳税义务，但该公司在履行新义务方面面临的合规风险增加。此外，商家可能会选择不通过市场销售，而是直接向客户或线下销售，以避免适用预扣税。此外，2024年8月6日在《官方公报》上公布的关于修订第4458号海关法某些物品的决定，对海关法进行了修订，在相关部分将通过邮寄或快递寄给个人的进口消费品的简化处理的价值限制从150欧元降至30欧元，并提高了这类商品适用的单一和固定关税，从欧盟进口的商品从20%提高到30%，从非欧盟国家进口的商品从30%提高到60%。尽管这些变化并未对我们的运营产生重大不利影响，但我们不得不缩减HepsiGlobal的运营规模以应对新规则，而严格的海关限制的存在可能会阻碍我们部分业务的未来增长。

如果我们市场的现有税法、规则或条例被修订，或者如果新的税法、规则或条例被颁布，包括与DST、销售税、增值税、预扣税、–基于收入的税收、地震税或适用于数字经济或跨国业务的其他类似税收有关，这些变化的结果可能会增加我们的有效税率、税收负债和/或相关成本。可能的影响可能包括双重征税、多级征税、前瞻性或追溯性的额外义务，以及如果确定不遵守规定，将征收利息和罚款。针对我们的潜在加强税务执法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们过去一直、将来可能再次受到土耳其竞争管理局的行政罚款，如果我们不遵守土耳其竞争法律法规或土耳其竞争管理局对公司施加的任何适用的具有约束力的承诺，我们的声誉可能会受到损害。

我们的业务受土耳其竞争法律法规的约束。我们一直并可能继续受到土耳其竞争管理局（“TCA”）的调查，该机构负责监测这些法律法规的遵守情况。例如，2021年4月，TCA就劳动力市场的反竞争协议对32家公司（包括在电子商务、零售、广播和快餐行业经营的公司，但不包括美国）发起了调查，以确定这些实体是否违反了禁止此类反竞争协议的《竞争保护法》（“竞争法”）。导致调查的指控仅涉及关于不招揽雇员的直接或间接协议，这可能会限制T ü rkiye劳动力市场的竞争。2021年6月15日，未经通知，TCA官员在我总部进行了现场检查，审查了数量有限的高级管理人员和人力资源员工的数字通信。2021年8月18日，我们收到TCA的通知，称TCA的决策机构竞争委员会已决定于2021年8月5日对包括Hepsiburada在内的11家公司发起调查，调查对象与现有的2021年4月调查相同，并将这两项调查合并。2022年4月18日，我们收到通知，报告员完成了一份调查报告，声明他们认为我们违反了禁止劳动力市场反竞争协议的《竞争法》，应处以行政罚款。继2023年7月18日的口头听证会后，竞争委员会于2023年7月31日结束调查并作出决定，称公司违反了《竞争法》第4条禁止反竞争协议的规定。竞争委员会对Hepsiburada处以3,627千里拉的行政罚款（提前付款可享受25%的折扣），为此我们在截至2022年12月31日的年度合并财务报表中确认了227,535千里拉的拨备（经通货膨胀调整）。截至本年度报告之日，我们尚未收到TCA的理由决定。

2023年8月31日，TCA启动了单独的初步调查，以确定Hepsiburada在公司向我们市场上的卖家提供的自动定价机制（“APM”）方面是否违反了《竞争法》第4条。当日，TCA在Hepsiburada总部进行了现场检查，公司随后提交了TCA要求的信息和文件。作为初步调查的结果，竞争委员会决定与其他电子商务平台，即DSM Grup Dan. í leti ş im ve Sat ı ş Ticaret A. Ş（Trendyol）和Amazon Turkey Perakende Hizmetleri Limited一起对Hepsiburada发起调查，并于2023年10月19日将调查决定通知我们。2023年10月31日，TCA在Hepsiburada总部进行了第二次现场检查。第一次书面答辩于2023年11月30日提交。2024年1月30日，我们向TCA提交了一份承诺要约，旨在解决TCA可能存在的与APM相关的竞争问题，并在没有任何行政罚款的情况下结束调查。竞争委员会接受了提议的承诺，其决定于2024年10月4日通知我们。该承诺决定要求公司对APM进行某些更改，包括对Buy Box算法进行更改。据此，必须从APM中删除自动匹配提供给卖方的Buy Box价格的选项，卖方将仅获得“设置价格低于Buy Box”和“设置价格高于Buy Box”的选项。此外，公司不得直接或间接激励卖方使用APM。这些承诺解决了TCA对APM可能为卖方之间的价格协调提供便利的担忧。这些承诺未对公司的经营和业务产生任何重大不利影响。然而，为确保遵守承诺，公司须于2025年2月20日收到有关合理决定的通知后一年开始向TCA提交年度报告。如果TCA判定公司完全或部分不遵守承诺，TCA可以对每一天的不遵守行为处以TCA对公司不遵守行为作出决定前一个会计年度产生的年收入的万分之五（0.05%）的行政罚款。

2024年3月12日，TCA启动了单独的初步调查，以确定我们的一个商家和包括Hepsiburada在内的电子商务平台是否违反了《竞争法》第4条和第6条。我们认为，初步调查可能与该商家作为T ü rkiye内部授权分销商的产品和品牌的潜在销售限制有关。然而，由于完成初步调查的法定期限已届满，而TCA并无任何有关启动调查的通知，有关投诉有可能已被驳回。

尽管我们认为我们的运营在实质上符合土耳其竞争法，但TCA未来可能对我们的商业行为进行的这些或任何其他调查，以及对我们施加相关的行政罚款或义务，可能会对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

请参阅“—我们受有关竞争和反垄断的法律和政府法规的约束，这些法律的变更或我们实际或被认为未能遵守这些法律和法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

我们在我们的业务中受到广泛的法律和政府法规的约束，对这些法律的修改或我们实际或认为未能遵守这些法律和法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务受到T ü rkiye影响我们业务所处行业的法律法规的影响，其范围近年来显着增加。我们受多种监管，包括有关电子商务、互联网应用或内容服务、隐私和数据保护、劳动和就业法、竞争、知识产权、网络安全、虚拟物品、国家安全、内容限制、消费者保护、防止洗钱和资助犯罪活动和恐怖主义、数字金融服务监管、电子支付服务监管、消费金融监管、交通运输监管和旅行监管。

例如，根据土耳其法律，我们必须在开始在我们的每个设施运营之前从相关当局获得工作场所开放和运营许可。这些许可证须经有关部门审查或核实。在开始运营我们的一些设施之前，我们尚未获得并且将来可能无法获得此类许可，这可能会导致行政罚款或处罚甚至制裁，例如暂时停止我们在那些缺乏有效许可的设施的运营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

最近和未来在我们的服务和地理覆盖范围方面的扩展，包括我们增加HepsiPay支付解决方案和推出新产品和服务，例如投资贵金属（例如黄金）、我们通过Hepsifinans提供的消费金融贷款，以及未来通过HepsiGlobal向跨境销售的任何扩展，最近使我们受到并可能进一步使我们受到增加或新的监管审查和合规要求、与新的监管机构打交道以及其他可能成本高昂或难以遵守的风险，例如支付服务法规、消费金融服务法规，遵守隐私法和数据安全法，包括GDPR，以及包括海关法在内的不同法律体系的合规成本。我们可能不得不根据新监管机构的要求提出、调整和实施不同的操作实践和协议，这可能需要我们花费大量资源。在某些情况下，这种监管变化可能会对我们的增长计划产生不利影响，我们可能无法实现这些领域的目标。

我们被要求持有并且目前确实持有许可证，以便提供此类解决方案，但由于围绕这些产品的立法正在不断发展，并且可能在未来受到相关监管机构的不同解释，因此无法保证我们将不会在未来就我们当前或未来的任何解决方案获得任何额外的许可或许可证。如果我们未来未能获得此类许可或执照，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

监管机构可能会定期重新审查并加强合规义务的执行，这可能要求我们或我们的业务合作伙伴进一步修订或扩大合规计划。此类合规要求也可能使使用我们的服务和产品变得更加繁重，这可能会阻止用户使用我们的服务和产品。

另见“—我们受适用于支付服务和消费金融业务的法律和政府法规的约束，这些法律的变更或我们实际或认为未能遵守此类法律法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，”“—我们受有关竞争和反垄断的法律和政府法规的约束，这些法律的变更或我们实际或认为未能遵守此类法律法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，”“—我们过去一直，未来可能再次受到个人数据保护局的行政罚款，如果我们不遵守土耳其第6698号个人数据保护法，我们的声誉可能会受到损害，”“—网络安全事件，包括未被发现的软件错误和黑客攻击，可能会导致我们的信息系统出现实质性延迟或中断，并可能减少我们服务的使用并损害我们的品牌声誉，这可能会阻碍我们有效开展业务的能力，或导致收入或其他成本损失，包括与日益增加的合规要求有关的损失”和“—与T ü rkiye相关的风险—— T ü rkiye的互联网和电子商务监管是最近的，自成立以来发生了变化，并有待进一步发展。”

我们受适用于支付服务和消费金融业务的法律和政府法规的约束，对这些法律的修改或我们实际或认为未能遵守这些法律和法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

通过HepsiPay和Hepsifinans提供金融服务，例如电子钱包、电子货币、支付便利服务和消费者借贷，受到高度监管，并受到一系列迅速变化的复杂法律法规的约束。

例如，在我们获得银行业监管和监督机构（“BRSA”）的许可，通过HepsiPay经营金融服务后，2019年对相关立法的修订将监管支付公司的主管机构改为T ü rkiye共和国中央银行（“中央银行”）。中央银行过去和将来可能会施加新的或额外的许可要求、资本承诺、治理标准、报告义务或其他监管要求，要求我们投入大量运营和财务资源来遵守这些要求。例如，2021年12月，央行在T ü rkiye的官方公报上公布了《支付服务和电子货币发行和支付服务提供商条例》（《支付服务条例》）和《支付和电子货币机构信息系统和支付服务提供商领域数据共享服务公报》（《支付服务公报》），要求在一年内遵守以下要求，其中包括对Hepsipay钱包服务等电子商务支付服务的要求：（i）在央行保管抵押品，按照客户数量，交易量和其中规定的其他条件，（ii）遵守更高的最低股本要求，以及（iii）遵守额外义务，例如远程了解你的客户调查。最初延长至2023年2月28日的《支付服务公报》中引入的新要求的一年合规期最终于2023年9月30日（在对原定期限进行了多项延长之后）敲定。2023年10月7日，央行在关键领域内推出了《支付服务条例》的某些修订，其中包括数字钱包、支付服务提供商、电子货币发行商、基于卡的支付工具、股份转让的央行权限范围以及支付资金的保护。值得注意的是，修正案对Hepsipay等支付服务提供商提出了新的要求，要求他们为其活动获得某些许可和授权，包括为提供数字钱包服务的提供商提供运营许可，以及为参与转移资金以发行电子货币的数字钱包服务提供商提供授权。这些新的法定许可最初应在2024年10月7日之前从央行获得，但央行将这一期限延长至2025年4月7日。合众支付于2025年1月10日获得其数字钱包服务的必要许可。

此外，2024年1月27日，官方公报公布了《关于重新确定支付和电子货币机构最低权益金额的公报》，修订了《支付服务条例》中规定的支付和电子货币机构最低权益金额。支付和电子货币机构被授权在2024年6月30日公报生效前遵守更新后的最低股本要求。在这一日期之后，Hepsipay无意中有一段54天的时间，其资本水平低于5500万土耳其里拉的最低监管门槛。Hepsipay在发现有关这一违规行为的信息后第一时间将其资本提高到最低监管门槛以上，但根据监管要求，侵权行为已向央行报告。尽管Hepsipay从未有意资本不足，其股东为遵守法规而增加此类资本在一审时这种要求是显而易见的，但这仍可能导致罚款。央行可酌情对Hepsipay处以209984土耳其里拉至2024年4724676土耳其里拉的行政罚款。除上述情况外，Hepsipay认为，截至本年度报告日期，其已遵守公报项下的义务。然而，任何其他未能遵守这些规定的情况可能会导致服务的限制、暂停或终止或施加处罚，包括可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的罚款。

此外，2024年12月25日在《官方公报》上公布的《关于防止洗钱犯罪所得和资助恐怖主义措施的条例》和土耳其金融犯罪调查委员会（“MASAK”）的一般公报（序号：5）的修正案将对Hepsipay的KYC义务产生重大影响。随着新规，电子货币服务中的身份验证流程，包括使用预付卡进行的服务，已明显收紧。自2025年3月25日起，不属于“匿名客户”定义的客户需完成远程身份验证流程，才能通过HepsiPay执行支付。任何不遵守适用规则的行为都可能导致限制、暂停或终止服务或施加处罚，包括可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的行政罚款。

此外，在《支付机构和电子货币机构IT系统管理和监督公报》范围内，要求每两年对Hepsipay进行一次定期独立审计。由于2024年的审计，发现了7起不合规事件，并将报告发送给中央银行。中央银行可酌情就每项违约行为对公司处以209984土耳其里拉至2024年4724676土耳其里拉的行政罚款。如果中央银行处以此类行政罚款，公司有权就征收此类罚款向土耳其和平刑事法院提出上诉。

此外，Hepsiburada作为商人的商业代表，资金通过Hepsiburada转移给商人。根据《支付服务条例》和《支付服务公报》，在前十二个月期间内，中介服务提供商活动金额超过5000万土耳其里拉的，必须在每年1月向中央银行提交报告。由于这项规定，包括Hepsiburada在内的中介服务提供者分别于2022年1月、2023年1月和2024年1月提交了报告。中央银行是在《支付服务条例》和《支付服务公报》范围内评估我们的报告以确定我们报告的活动是否符合支付服务资格的主管机构。如果中央银行得出结论，我们报告的活动是一项支付服务，我们可能会被要求重组我们的服务，以便我们通过Hepsipay而不是Hepsiburada向商家转移资金。

由于Hepsiburada被视为（i）“贵金属、宝石或珠宝买卖的中间人”，因为我们进行黄金销售，以及（ii）“在赌博领域经营”，因为我们根据土耳其国家彩票管理局总局（“GDNL”）的授权，在我们的平台上提供数字产品，包括非现金游戏，我们还受到土耳其关于防止洗钱和资助恐怖主义措施的法规（“AMLCFT”）的约束。因此，我们被要求，除其他外，进行某些KYC检查，报告可疑交易并监测某些活动。任何未能遵守AMLCFT条款的行为都可能导致我们的服务受到限制、暂停或终止和/或受到民事和刑事处罚以及罚款。此外，我们受GDNL关于我们平台上提供的非现金游戏的规则和规定的约束。如果出现任何不遵守GDNL规则和规定的情况，我们被GDNL授予的授权可能会被取消，我们可能会受到行政罚款。

继修订《预防犯罪所得洗钱和资助恐怖主义措施条例》的条例（第9305号法令）、修订《关于预防犯罪所得洗钱和资助恐怖主义义务的合规程序条例》的条例、修订《金融犯罪调查委员会一般公报》的公报（序号：5）（序号：26），MASAK于2024年12月25日发布，中、大、或超大规模电子商务中介服务提供者与电子商务服务提供者开展交易，成为《防止犯罪所得洗钱第5549号法》及其二级规章的管辖对象，无任何交易限制，据此，在有关部分，要求服务提供者按照本法规定核实电子商务服务提供者的身份。不遵守这些规定可能会导致对每家未经验证的电子商务服务提供商处以226,671土耳其里拉的行政罚款，如果未任命合规官员，则可能会被处以约380万土耳其里拉的行政罚款。根据立法的要求，公司任命了一名合规官和一名副合规官，但已确定在立法要求的时间范围内完成对我们现有的电子商务服务提供商以及新获得的客户实施身份验证流程是不可行的，因此我们已提交了延长这一合规期的正式请求。见项目4.B.“公司信息—业务概览—监管概览。”

我们的消费金融公司Hepsifinans受BRSA监管，并受其监管和审计。此外，Hepsipay和Hepsifinans受MASAK的规章制度约束。MASAK负责监督遵守关于防止向恐怖主义提供资助的第6415号法律规定的国家恐怖分子资产冻结规则的情况，并可能在不遵守规则的情况下实施刑事处罚和行政罚款。例如，2023年10月16日，MASAK因涉嫌违反第6415号法律对Hepsipay发起调查，具体涉及为17名客户开立钱包账户，这些客户因系统性错误而被下达资产冻结令。2024年3月25日，MASAK通知Hepsipay，已对Hepsipay处以总计129万土耳其里拉的行政罚款。合众支付于2024年4月3日结算了这笔罚款，利用了25%的提前付款折扣。

此外，Hepsifinans是通过其现有客户、贷款以及相关数据和合同获得的。因此，其过往业务也需接受关联方的审计。尽管由于这些过去的操作，我们从以前的股东那里获得了赔偿，但未来的任何调查结果可能会造成监管罚款以及日常业务中断，其中一些可能不在这些赔偿范围内。

我们预计将投入大量运营和财务资源，以遵守与我们的金融服务业务相关的所有现有和新法规和公报的要求，并根据任何预定义和未来的变化改变我们的内部规则和程序。我们过去和将来可能因涉嫌违反此类要求而面临监管机构或监管机构指定的第三方的额外审计和调查。任何进一步的调查可能需要资源来应对，如果确定我们违反了任何监管要求，可能会导致进一步的处罚或罚款，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受有关竞争和反垄断的法律和政府法规的约束，对这些法律的修改或我们实际或认为未能遵守这些法律和法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

TCA可能会根据新市场的发展和不同部门或行业的市场行为，不时修改法规或采用新的法规。为了更好地了解新兴电子市场平台部门等这些发展中市场、市场力量和行为，以及确保其运营效率和识别任何潜在的竞争问题，TCA与这些发展中市场内的各种利益相关者进行例行查询和信息收集过程。例如，TCA发起了与在线广告市场相关的行业调查，这是T ü rkiye的一个发展中市场。同样，2020年6月，TCA开始对电子市场平台部门进行部门调查。与查询过程有关的初步报告于2021年5月由TCA发布，其中提出了一些与（i）平台之间的竞争、（ii）与平台内销售的产品有关的竞争以及（iii）与平台客户有关的某些隐私或数据保护事项有关的调查结果。我们提交了一份有关方面的意见，以向TCA提供有关我们的业务在电子市场平台领域的角色和运营的进一步信息，以及我们对该领域的运营和监管的总体看法。TCA于2021年7月举办了一次研讨会，以获取市场参与者和利益相关者、客户、律师和学者对初步报告中的调查结果、评估和拟议政策的意见。TCA于2022年4月14日发布了最终报告，这可能会导致针对电子市场平台部门的额外规定，我们可能会在未来被要求遵守这些规定。这类行业问询不是针对公司的调查，也不会导致针对公司的行政罚款和义务。然而，如果TCA采用我们未来可能需要遵守的新规则和规定，额外的监管负担可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

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例如，2024年6月6日，“修订竞争保护法的条例草案”（简称“竞争法修正草案”）由TCA散发，公开征求意见。竞争法修正案草案提议扩大竞争法的范围，将基础平台服务的“守门人”（“守门人”）概念包括在内，我们认为这将包括目前定义的像我们这样的电子商务中介服务提供商。竞争法修正案草案将规范守门人的行为和义务。竞争法修正案草案规定，数量门槛将由TCA发布的公报确定，同时考虑到年度总收入和最终用户数量或商业用户数量。竞争法修正案草案对“大型电子商务中介服务提供者”的净交易额门槛，有望抓住目前属于《电子商务法》范围的提供者。企业未超过公报规定的数量门槛的，TCA还可以根据定性标准，通过考虑以下部分或全部要素，作出纳入认定：网络效应、数据所有权、垂直整合和集团化结构、规模和范围经济、锁定和演进效应、过渡成本、多重接入、用户趋势、企业在其基础平台服务结构背景下开展的并购等。竞争法修正案草案提议对守门人引入若干限制，例如（i）对数据使用的限制，（ii）禁止实施使用最优惠客户（MFC）条件和排他性，以及（iii）限制提供与主要服务相关的辅助服务。如果议会批准对竞争法的此类修订或类似修订，这将给我们带来大量额外的监管负担，我们将需要投入大量的运营和财务资源来确保遵守此类监管要求，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

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我们过去曾经，将来也可能再次受到个人数据保护局的行政罚款，如果我们不遵守土耳其第6698号个人数据保护法，我们的声誉可能会受到损害。

我公司受土耳其《个人数据保护法》（“LPPD”）和其他有关个人数据保护的相关二级立法的约束。个人资料保护委员会（“PDP委员会”）可以依职权或投诉要求提供资料和文件，经调查认定存在违反LPPD行为的，可以决定下达指令并处以行政罚款。此外，PDP董事会在调查中将作出的决定可能会在PDP管理局的网站上公布，并将确定标的公司。如果针对公司的决定在PDP管理局的网站上发布，除了此类决定可能施加的任何制裁之外，我们的声誉可能会受到负面和重大影响。

我公司于2022及2023年受到个人资料保护管理局（「 PDP管理局」）进行的六项调查，未来很可能会受到该等调查。我们通过支付PDP管理局的行政罚款（受益于折扣）解决了其中三起调查。对于其余三项调查，PDP管理局决定结束调查，不施加任何行政罚款。

2024年2月，根据其作为LPPD下的数据控制者的义务，我们通知了PDP管理局，未授权访问与网络安全事件有关的某些客户个人信息。2024年9月，PDP管理局认定，我们未能采取必要的技术和行政措施来防止数据泄露。PDP管理局处以3,453，775土耳其里拉的行政罚款。我们对PDP当局根据《行政诉讼法》第11条要求撤销或修改决定的决定提出了异议，但我们的异议被驳回。2024年11月20日，我们启动了对罚款提出质疑的法律程序，截至本年度报告发布之日，这一程序仍在进行中。请参阅“—网络安全事件，包括未被发现的软件错误和黑客攻击，可能会导致我们的信息系统出现重大延迟或中断，并可能减少我们服务的使用并损害我们的品牌声誉，这可能会阻碍我们有效开展业务的能力，或导致收入或其他成本损失，包括与日益增加的合规要求有关的损失。”

如果我们未能获得知识产权保护或充分保护我们的知识产权，或如果我们侵犯了第三方知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的商标、服务标志、版权、商业外观、商业秘密、专有技术、域名和其他知识产权是对我们成功至关重要的宝贵资产。我们主要依靠商标（包括根据我们的业务评估申请在关键司法管辖区注册我们的商标）和保密协议来保护我们的知识产权。我们在T ü rkiye拥有许多核心品牌的注册商标组合，例如我们的“hepsiburada”和“hepsiglobal”品牌。然而，在某些情况下，我们可能无法（或可能延迟我们的能力）申请或注册我们的商标（包括第三方声称已存在的权利或已提出较早的申请）或获得我们想要的域名或阻止第三方获得与我们的商标或域名相同或相似的商标或域名，侵犯或降低我们的商标和其他所有权权利的价值。还有一种风险是，第三方会声称我们的产品、商标或品牌侵犯了他们的知识产权——例如，如果第三方声称它已经获得了在先权利或对相同或相似商标的预先存在的商标申请或注册。这些第三方可能会对我们提出侵权索赔，或者可能会反对注册和保护我们的品牌和/或商标权。

这些风险因我们的增长和我们的业务扩展到新的地区而进一步加剧。例如，2018年8月，我们向欧盟知识产权局（“EUIPO”）申请的域名“hepsiburada.com”遭到了此前注册了欧盟商标“hepsiburada”的Alpak B.V.（“Alpak”）的反对。尽管我们最初提出的针对Alpak商标宣布无效的请求被欧盟IPO驳回，但我们将我们的案件提交给了欧盟IPO上诉委员会，该委员会于2023年1月完全维持了我们的上诉。Alpak B.V.于2023年3月在卢森堡法院对上诉委员会的裁决提出上诉。2024年2月，卢森堡开庭审理，法院判决Hepsiburada胜诉，宣布Alpak的“hepsiburada”商标无效。这一决定没有被上诉，因此上诉委员会对Hepsiburada有利的决定最终确定。此外，在2024年12月，我们获悉ANAGRAM INTERNATIONAL，LLC Ltd.已就涉嫌侵犯“ANAGRAM”商标向美国伊利诺伊州北区东区地方法院对我公司提起诉讼。该诉讼涉及我们通过沃尔玛美国市场上的“Hepsiburada Collections”商店以字谜名称/品牌销售的产品。虽然我们能够以微量付款解决此事，但我们可能会在未来受到其他不相关的侵权索赔，这可能会对我们的业务运营和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法阻止第三方获得与我们相同或相似的商标或域名，或侵犯或削弱我们的品牌、商标和/或其他所有权的价值，或者如果我们无法捍卫我们的品牌和/或商标免受侵权索赔或注册异议，我们的市场认可可能会被稀释，第三方可能会就相同或相似的商品或服务自由使用我们的品牌和/或商标，我们向新市场的扩张可能会受到抑制，我们的业务、财务状况、客户关系，声誉和经营业绩可能受到不利影响。

我们并不总是能够发现或确定任何未经授权使用我们的所有权的程度。第三方为许可我们的专有权利而采取的行动可能会大大降低我们的专有权利或声誉的价值。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不成功的，可能并不总是充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的所有权。我们也不能确定别人不会自主开发或者以其他方式取得同等或者优势的技术或者其他知识产权。

互联网商业方法专利等许多互联网相关活动的知识产权的有效性、适用性、可执行性和保护范围不确定且仍在演变，这可能使我们更难保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

就我们的技术运营而言，我们可能会受到其他人对我们提出的知识产权侵权索赔，这些索赔的辩护成本很高，并可能导致重大损害赔偿。

我们在某种程度上依赖第三方知识产权，例如使用软件运营我们业务的许可以及某些其他受版权保护的作品。由于我们业务运营的性质，我们可能会不时受到有关我们涉嫌侵犯第三方知识产权的索赔和法律诉讼。鉴于市场竞争日益激烈，我们还预计将面临受到此类索赔的更大风险。一批互联网、科技、媒体和专利持有企业拥有或正在积极开发专利，涵盖电子商务和其他互联网相关技术，以及多种线上商业模式和方式。我们认为，这些方面将继续采取措施保护这些技术，包括但不限于在某些司法管辖区寻求专利保护。因此，未来很可能会出现与电子商务和其他在线活动相关的技术和权利的所有权纠纷。此外，我们使用某些开放源代码，使用开放源代码经常受到某些许可条款的遵守，我们可能会无意中违反这些条款。见“—我们可能会以可能对我们的业务有害的方式使用开源代码。”

虽然我们的员工被指示避免会侵犯他人知识产权的行为，但我们无法确定我们的产品、服务和品牌标识不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。我们在回应和抗辩侵权索赔方面可能会产生大量费用，无论其真实性如何。这种管理时间和费用的转移，以及与任何诉讼相关的潜在责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营造成重大损害。对我们的侵权索赔成功可能会导致重大的金钱责任，例如对许可费、特许权使用费、利润损失或其他损害承担责任，或对我们的业务造成重大破坏。同样，知识产权所有人可能会获得禁令救济，以阻止我们进一步使用某些技术、软件或品牌标识符。如果此类付款的金额很大，或者如果我们被阻止将某些技术或软件纳入我们的产品或服务或不受阻碍地使用我们的品牌标识，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们一直和未来可能会涉及诉讼，其中一些可能是实质性的。

我们在日常业务过程中涉及主要与合同纠纷、雇佣、消费者、知识产权、税务、证券法和其他事项有关的诉讼，其中还包括由第三方分包商的雇员提起的法律诉讼，例如因我们与其雇主的关系终止而产生的与雇佣相关的索赔。随着我们业务的扩展，我们可能会面临越来越多的此类索赔或与产品责任相关的索赔，包括涉及高额损害赔偿的索赔。随着我们成为一家知名度更高的上市公司，并且由于HepsiGlobal对我们跨境业务的任何扩展，我们的公众形象在未来可能会继续增长，我们可能会面临T ü rkiye内外的索赔和诉讼的额外风险。

例如，在2021年9月和2021年10月，被指控的美国存托凭证持有人分别在纽约州的州法院和联邦法院提起了集体诉讼。经过谈判，双方于2023年3月22日签署了一项不承认责任的和解协议，该协议在2023年8月1日举行的公平听证会上获得联邦法院的批准，据此，州法院的诉讼于2023年9月22日被驳回。根据和解协议，Hepsiburada支付了1390万美元，以全部解决这两项行动。根据公司与TurkCommerce B.V.（诉讼中的共同被告，目前是公司B类普通股的持有人）于2023年9月28日签订的出资协议，TurkCommerce B.V.同意为和解金额出资3,975，000美元，公司同意从TurkCommerce B.V.购买4,615，384股公司B类普通股，支付的款项为5,732，307美元，该款项被TurkCommerce B.V.所欠的3,975，000美元和解出资金额部分抵消。有关向TurkCommerce B.V.收购4,615，384股公司B类普通股的交易已于2023年10月18日完成，回购的股份仍为公司库存股。

我们也可能会不时启动诉讼程序。例如，我们发起了诉讼，要求撤销土耳其资本市场委员会（“TCMB”）关于TCMB对公司征收费用的决定。继该公司在纳斯达克证券交易所首次公开发行股票后，TCMB征收了总额超过6010万土耳其里拉的“董事会注册费”，其中包括这笔费用应计利息、律师费和诉讼费用。TCMB费用是根据我们在IPO中出售的股份计算的，包括TurkCommerce B.V.出售的股份。公司于2021年以异议函向TCMB提出申请，并于2022年收到TCMB维持其初步决定的回函。该公司随后于2022年6月启动了撤销该决定的程序。法院驳回了我司关于暂缓执行TCMB决定的请求，并于2023年3月23日驳回了本案。该公司在2023年和2024年初一直就该决定向国务委员会提出上诉，但上诉于2024年5月14日被驳回，该决定最终确定。

虽然主要上诉仍在进行中，但2023年6月19日，TCMB通知Hepsiburada，董事会注册费应按照TCMB规定的计算方法支付。公司于2023年7月3日函复TCMB，对TCMB的计算方法提出异议。2023年7月19日，公司收到TCMB的回复函，称公司的反对意见被驳回。2023年8月22日，公司向安卡拉地区行政法院提起了一项撤销案件的单独诉讼，请求暂停执行TCMB驳回公司异议的决定。中止执行请求于2023年11月30日被安卡拉地区行政法院驳回，法院于2024年6月5日裁定驳回此案。于2024年6月28日就有关计算方法对驳回案件提出上诉，截至本年度报告日期仍在审查中。尽管上诉仍在进行中，但TCMB要求支付董事会注册费，并表示上诉不会暂停执行。据此，于2024年8月28日支付了6010万土耳其里拉，并于2024年9月3日提交了更新的发行文件，TCMB于2024年9月16日批准了该文件，确认了付款。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论结果如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。任何此类诉讼或程序中的不利裁定可能导致损害以及法律和其他成本，限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的经营方式，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到商家欺诈或非法活动的影响，这可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响，并可能导致民事或刑事责任。

尽管我们已经采取并将继续采取措施，但我们的电子商务服务仍然容易受到潜在的非法或不当使用的影响，这可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。我们与Marketplace上的商家的标准协议规定每周向商家付款，而不是在产品销售后立即付款。我们与我们的商家和供应商的标准表格协议规定，如果客户退货并且商家或供应商必须退还我们退货产品的价格，我们将直接补偿客户的购买价格。这些规定旨在防止商家或供应商在客户未收到其订购的产品或收到的产品与商家或供应商的描述存在重大差异时以欺诈或其他方式收取款项，以防止我们市场上的商家销售非法、假冒、盗版或被盗商品，以非法或不道德的方式销售商品，并防止我们的商家或供应商侵犯他人的所有权或以其他方式违反我们的产品要求。如果我们的商家或供应商规避或以其他方式不遵守这些规定，可能会损害我们的业务或损害我们的声誉。

虽然根据《电子商务法》或相关的《电子商务条例》，我们对第三方在我们网站上提供的内容不承担任何责任，但如果我们意识到不合法或违法的内容而不采取任何行动，我们可能会面临赔偿要求、行政罚款甚至刑事投诉。如果内容在监管合规报告范围内被确定为非法或由司法裁决、土耳其贸易部或T ü rkiye的其他公共机构和组织通知我们等情况，我们被视为了解非法或非法内容。我们还被要求删除或限制访问构成《互联网犯罪法》第8条规定的某些犯罪的内容，如果我们被告知T ü rkiye信息和通信技术管理局总裁关于这方面的命令。随着2022年10月13日对这一规定的修正，扩大了这一规定的犯罪范围。

此外，如果我们收到相关权利人提出的符合《电子商务条例》第12条要求的侵犯知识产权和工业产权的投诉，我们被要求在48小时内将产品从我们的平台下架，并相应地通知权利人和产品的销售者。如果我们收到卖方提出的符合《电子商务条例》第13条要求的异议，根据《电子商务条例》第14条，我们被要求在24小时内重新发布产品并告知权利人和卖方，前提是从卖方提交的文件和信息中可以清楚地了解到该异议是正当的。根据《电子商务条例》第14条，我们的审查仅限于从卖家处获得的信息和文件，我们不需要进行单独调查来确定相关知识和产业权利的所有权。我们也没有被要求处理关于同一产品和索赔的投诉，除非权利人提交新的证明侵犯知识产权和工业产权的文件。不遵守这些规定将导致2025年每项违规行为被处以22,807土耳其里拉至228,071土耳其里拉的行政处罚。

当人员或财产受到我们平台上销售的产品的伤害或损坏时，我们可能会受到产品责任索赔。

我们面临与我们或通过我们的市场或通过我们的战略资产销售的产品所造成的人身伤害或疾病、死亡或环境或财产损害有关的产品责任或食品安全索赔，我们不就此类产品责任投保。由于我们或通过我们的Marketplace提供的产品是由第三方制造的，我们对这些产品的质量只有有限的控制。此外，我们无法始终有效地防止我们的商家在我们的市场上销售有害或有缺陷的产品，这可能会导致我们的客户死亡、疾病或受伤或损坏他们的财产。我们可能被视为为此类产品的销售提供了便利，并可能被迫召回此类产品。在我们的直销模式下，我们直接作为卖家，我们可能也要召回有害产品。

虽然我们要求我们的商家只提供符合现有产品安全规则的产品并监测此类合规性，但我们可能无法检测、强制执行或就违反此类协议的行为收取足够的损害赔偿。此外，任何因产品召回或声称我们销售有缺陷产品而导致的负面宣传都可能损害我们的品牌和声誉。任何重大产品责任、食品安全或其他索赔都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此确定我们的披露控制和程序不有效。如果我们仍然无法纠正已确定的重大弱点，或者如果我们在未来有更多的重大弱点，或者以其他方式未能实施和维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们ADS的市场价格可能会下降。

根据SEC规则，我们的管理层必须报告我们的披露控制和程序的有效性。此外，根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条，我们的管理层必须在每个财政年度结束时报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的审计师可能会拒绝证明我们管理层的评估，或者可能会发布一份合格的报告，如果它对我们的控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同。

在之前的财政年度以及截至2024年12月31日的财政年度，我们的评估揭示了我们的内部控制存在重大缺陷，导致我们对财务报告的内部控制无效。在2022年，我们发现了我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷与信息系统的信息技术一般控制（“ITGC”）在访问权限、IT程序变更管理控制和职责分离方面的设计和运营有效性有关，在所有情况下都与IT应用程序有关，这些总体上构成了重大弱点。截至2023年12月31日（或2024年12月31日），2022年发现的ITGC控制缺陷未得到补救，因此被列为下文披露的重大缺陷的一部分。

作为管理层对截至2023年12月31日的财政年度财务报告内部控制的评估的一部分，我们在我们对财务报告的内部控制中发现了如下所述的重大缺陷，这些缺陷涉及：

a.与编制我们的合并财务报表相关的某些IT应用程序和IT数据库的信息系统ITGC的设计和运行有效性；和

b. COSOF框架（如本文所定义）的控制环境、信息和通信、监测和控制活动组成部分中的缺陷，这些缺陷单独或总体上构成重大弱点。COSO框架组成部分中确定的重大弱点与公司业务的性质、增长和复杂性相称。

作为我们管理层对截至2024年12月31日的财政年度财务报告内部控制评估的一部分，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，这些重大弱点尚未得到纠正。

无法保证我们将能够纠正已确定的实质性弱点，或者未来不会发现其他实质性弱点。此外，我们已经产生并预计将继续产生额外费用，我们已经并预计将继续花费大量管理时间，以遵守测试要求并努力建立对财务报告的有效内部控制。如果我们仍然无法及时纠正我们的重大缺陷，或者如果发现我们对财务报告的内部控制存在其他重大缺陷，我们可能无法及时或准确地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量，或建立和维持有效的披露控制和程序。我们未能保持有效的内部控制环境可能导致我们的合并财务报表包含重大错报，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。投资者对我们报告的财务信息失去信心，反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格降低。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临潜在的纳斯达克上市违规、监管调查以及民事或刑事制裁。见项目15。“控制和程序。”

作为一家公众公司的要求将继续需要大量资源和管理层的关注，这可能会使我们的业务管理变得困难。

作为一家在位于美国的交易所交易ADS的上市公司，我们须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例。遵守这些规则和法规的情况有所增加，并可能继续增加我们的法律、财务和其他合规成本，并增加对我们的法律、合规和财务报告人员以及我们的系统和其他资源的需求。

《交易法》要求我们就我们的业务、财务状况和经营业绩提交年度报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立并维持对财务报告的有效内部控制和程序。此外，建立和维护一家上市公司所需的企业基础设施可能会转移我们管理层对实施我们的增长战略的时间和注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和经营业绩。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们之前依赖并继续依赖外部专家，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。这些义务可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为一家在位于美国的交易所进行ADS交易的上市公司，我们受制于更广泛的法律、法规和标准，因此，根据美国证券法，可能会受到更广泛的罚款、处罚和责任范围。例如，在2021年9月和2021年10月，我们ADS的持有人分别在纽约州的州法院和联邦法院提起了集体诉讼。投诉指称，公司的登记声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必要的事实，以使其中所作的陈述不具有误导性，违反了《证券法》第11、12和15条。经过谈判，双方于2023年3月22日签署了一项不承认责任的和解协议，该协议在2023年8月1日举行的公平听证会上获得联邦法院的批准，随后州法院的诉讼也于2023年9月22日被驳回。根据和解协议，Hepsiburada支付了1390万美元，以全部解决这两项行动。我们未来可能会在其他法律诉讼中被列为被告，这可能会导致材料成本和费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给公众公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。例如，作为一家上市公司，这些规则和规定使我们维持保险的成本更高，例如董事和高级职员责任保险，我们可能需要承担更高的成本才能获得同样的保险。

此外，自2025年1月1日起，我们不再符合“新兴成长型公司”的条件。因此，关于我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于截至2024年12月31日止年度的审计师证明要求。我们已经并将继续因遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求而产生额外费用，我们的管理层必须投入额外的时间和精力来实施和遵守这些要求。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的审计师可能会拒绝证明我们管理层的评估，或者可能会发布一份合格的报告，如果它对我们的控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同。此外，在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们过去已经发现并可能在未来发现可能导致不遵守第404节要求的缺陷。不遵守第404条可能会使我们受到监管审查和制裁，损害我们提高收入的能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们ADS的价格产生负面影响。见“—我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此确定我们的披露控制和程序不有效。如果我们仍然无法纠正已确定的重大弱点，或者如果我们在未来有更多的重大弱点，或者以其他方式未能实施和维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们ADS的市场价格可能会下降。”

我们可能被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会对美国ADS持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

我们将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，在任何一个纳税年度，如果：（1）我们在该纳税年度的总资产（通常根据季度平均值确定）的公平市场价值的50%或以上产生被动收入或被持有用于生产被动收入或（2）我们在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入。根据我们ADS的市场价格以及我们集团收入、资产和运营的构成，我们不认为我们在2024纳税年度是PFIC，也不认为我们在当前纳税年度或在可预见的未来将被视为PFIC。然而，这是一个事实确定，这取决于（其中包括）我们和我们的子公司的收入和资产的构成，以及资产的市场价值，因此只能在每个纳税年度结束后每年进行确定。因为就资产测试而言，资产的市场价值一般会参考我们未偿还的ADS的总价值来确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的ADS的市场价格，这可能会有很大的波动。因此，不能保证我们不会被归类为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

如果与我们的看法相反，我们在任何一年都被定性为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于持有ADS的美国投资者，涉及从我们收到的任何“超额分配”以及出售或以其他方式处置ADS的任何收益，美国投资者也可能需要承担与ADS相关的额外报告义务。在这种情况下，我们不打算提供美国投资者就ADS进行合格选举基金选举所需的信息。见项目10.E.“附加信息——税收——美国持有者的重大美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则。”

与T ü rkiye相关的风险

我们面临着在新兴市场开展业务的相关风险。

我们主要在T ü rkiye开展业务，我们几乎所有的收入都来自T ü rkiye的活动，这是一个新兴市场。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受到T ü rkiye整体经济活动水平和政治稳定的重大影响。周边新兴市场的外部事件和金融动荡可能会扰乱T ü rkiye的商业环境。此外，一个或多个新兴市场（s）的金融动荡往往会对其他新兴市场国家的证券价格产生不利影响。与投资新兴经济体相关的感知风险增加可能会抑制流向T ü rkiye的资本流动，并对土耳其经济产生不利影响。投资者对T ü rkiye的兴趣可能会受到其他新兴市场或全球经济整体事件的负面影响，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，和/或股价可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的总部和其他业务和设施位于T ü rkiye，因此，我们的前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到T ü rkiye政治或经济不稳定的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自于我们在T ü rkiye的业务。因此，T ü rkiye的政治不确定性、不稳定和经济状况可能直接影响我们的业务。例如，2025年3月19日，大约100人被起诉，许多人仍被土耳其司法机构拘留，其中包括政界人士、记者、商人，最著名的是伊斯坦布尔市长，他被认为是主要反对党的总统候选人。一些顾客进行了政治驱动的抵制，他们不再从某些商家购买商品，或者总体上减少了对电子商务的使用。这可能会对我们的业务产生直接和间接的不利影响。3月逮捕行动之后的政治抗议和普遍骚乱削弱了土耳其里拉，促使CBRT出售外汇储备并提高利率以遏制进一步贬值。货币贬值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，更高的利率可能会对我们为业务运营提供资金的能力产生不利影响。请参阅“—外汇汇率风险可能会影响土耳其的宏观经济环境，可能会影响贵公司的投资，如果无法以商业上合理的条款获得对冲工具，可能会严重影响我们未来期间的经营业绩和财务状况”和“—与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要筹集额外资金来满足我们未来的资本需求，包括投资于增长和技术，这可能会阻止我们的业务增长。”

政治问题不时影响并继续影响某些投资者对T ü rkiye的看法和土耳其经济的吸引力。如果上述2025年3月的骚乱和购物抵制持续存在并恶化，或者出现任何被认为导致T ü rkiye不稳定的新事态发展，我们ADS的价值可能会下降。

由于T ü rkiye的通货膨胀趋势，土耳其经济被视为恶性通货膨胀，这可能会对我们的业务、盈利能力、经营业绩和我们的ADS价值产生不利影响。

通胀压力影响我们的业务和财务表现。土耳其经济经历了显着的通胀压力，消费者价格通胀率在1990年代末和2000年代初同比上涨高达69.7%。虽然2010年代通胀有所下降，但由于多种因素，土耳其经济在2024年、2023年和2022年通胀迅速飙升。由土耳其统计局发布的2024年、2023年和2022年年度居民消费价格指数（“CPI”）涨幅分别为44.4%、64.8%和64.3%。年度CPI通胀在2022年10月达到了自1998年6月以来的最高水平，为85.5%。此外，美元兑土耳其里拉和全球大宗商品价格的发展对通胀前景产生重大影响。因此，必须密切监测全球经济活动的进程、地缘政治发展以及气候条件对商品价格的影响，以了解和预测T ü rkiye的通胀发展。在2025年2月7日公布的年内首份通胀报告中，CBRT对2025年底的通胀预测为24%。根据CBRT日期为2025年2月的市场参与者调查结果，市场对2025年底的通胀预期为28.3%。

如果通货膨胀持续或上升，我们可能无法和/或我们的商家可能无法调整我们向客户收取的价格，以抵消通货膨胀对我们成本结构的影响。这些因素对我们2023-2024年的利润率产生了负面影响，并可能在2025年继续对我们的利润率产生负面影响。通货膨胀和政府打击通货膨胀的措施影响了T ü rkiye的宏观经济稳定，这些措施已经影响并可能继续影响对我们产品和服务的供应以及一般需求。通货膨胀对消费者行为产生不利影响，并导致我们的用户购买力、消费者信心和消费者支出进一步减少，因此影响了我们的订单增长。这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，在2022、2023和2024年期间，我们观察到通胀对我们平台上产品平均价格上涨的影响。我们还观察到，消费者支出压力导致客户倾向于用更实惠的替代品替代产品（即倾向于价格更低的品牌，无论销售的是必需品还是非必需品），并推迟对某些类别产品的购买决定。尽管T ü rkiye的消费者信心指数（季节性和日历调整后）从2023年12月的77.4增加3.9点至2024年12月的81.3（并在2025年1月和2025年2月期间保持在81.0和82.1左右的水平），但任何低于100.0的数字都表明前景悲观。

此外，通货膨胀的持续上升已经增加，并可能继续增加我们的运营成本，特别是库存成本、工资支出和交付成本，这已经并预计将继续对我们的现金需求造成压力。我们可能无法将工资和薪水保持在有吸引力的水平，以留住人才。此外，我们或我们的商家可能会考虑提供更高的客户折扣以刺激客户需求以应对经济放缓，这可能会对我们的GMV增长率和我们的总贡献产生不利影响。这些因素可能要求我们从业务以外的来源获得额外资金，以满足我们的营运资金需求，或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果高通胀环境恶化或出现具有类似影响的新经济发展，由此对消费者行为和我们的费用产生的影响可能会对我们的订单增长、GMV增长、收入、盈利能力和财务状况产生日益恶化的不利影响，最终可能导致未来期间的实际GMV负增长。见项目5“经营和财务审查与前景——影响我们财务状况和经营结果的关键因素——通货膨胀和恶性通货膨胀。”

继2022年3月审计质量中心国际实践任务组将T ü rkiye归类为三年累计通货膨胀率高于100%的国家后，根据国际财务报告准则规则（IAS 29在恶性通货膨胀经济体中的财务报告），T ü rkiye被视为恶性通货膨胀经济体，要求T ü rkiye中根据IFRS报告的公司，包括美国，在其截至2022年6月30日及之后期间的财务报表中应用IAS 29。因此，我们不得不分配额外资源来编制我们的国际财务报告准则财务报告，这导致在2022年和此后的几年中产生了额外的相关费用。我们在应用IAS29和相关调整后的财务报表不再与我们的历史财务报表直接可比。这可能已经造成，并可能继续造成，对于那些看我们过去业绩的投资者和证券分析师来说，分析和预测我们未来的业绩，包括关于当前和历史利润率的比较，是一个挑战。因此，投资者和证券分析师将需要有关我们的业务计划和宏观经济假设的更多详细信息，以便对公司做出自己的预测。我们无法保证我们将披露与我们的业务计划或宏观经济假设相关的此类详细信息。即使我们这样做，我们也无法预测我们的投资者或证券分析师是否能够或愿意对我们公司做出自己的预测。请参阅“—与我们ADS所有权相关的风险—如果证券或行业分析师不发布研究或报告或发布对我们业务不利的研究，或者我们未能达到行业分析师的预期，我们的ADS价格和交易量可能会下降。”

T ü rkiye的经济一直面临与其经常账户赤字相关的风险，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

T ü rkiye的宏观经济发展，包括与T ü rkiye的净贸易和经常账户赤字相关的发展，影响了我们的业务和财务表现。

T ü rkiye不稳定的经常账户赤字可能既反映了T ü rkiye长期存在的结构性经济问题，也反映了当前的经济和市场状况。结构性经济问题包括对进口能源的依赖以及制造业和国内消费的高进口比例和低储蓄率。迄今为止，T ü rkiye的经常账户赤字主要通过短期外国资本借款和外国证券投资提供资金。全球金融市场不确定性增加可能使T ü rkiye更难为其经常账户赤字融资，从而导致土耳其经济波动加剧，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

T ü rkiye地震的影响可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

地震过去曾造成不利影响，未来可能再次对土耳其经济和T ü rkiye的商业环境造成不利影响。例如，2024年1月，财政部和财政部长表示，与2023年2月发生的两次地震相关的费用，影响了东南部地区约1400万人，总额达9500亿土耳其里拉（对应约300亿美元），占2023年T ü rkiye地区GDP的3.7%。更普遍地说，T ü rkiye过去一直是毁灭性地震的发生地，未来可能再次遭受严重地震的袭击。该国被众多断层线覆盖，包括从T ü rkiye东部延伸穿过T ü rkiye北部并进入爱琴海长达1200 − 1500公里的北安纳托利亚断层和从T ü rkiye东部延伸到该国南部的东安纳托利亚断层。覆盖全国的断层线可能引发该国未来的地震。这些可能发生的地震可能会对土耳其经济产生严重影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。2023年，考虑到地震区域的规模、死亡人数、流离失所人数以及由此导致的消费者可自由支配的购物减少，我们在今年第一季度遭遇了平台上的客户需求下降、客户数量受到负面影响以及我们前往该地区及其周边地区的送货服务暂时中断。如果未来发生地震，可能会对我们的业务产生类似或更严重的影响。

考虑到伊斯坦布尔的人口众多和对T ü rkiye的经济重要性，伊斯坦布尔附近的任何大地震都可能造成重大的经济损失，这可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和前景产生不利影响。我们的大部分总部和办公室都位于伊斯坦布尔，我们的一个履行中心，其中还包括一座办公楼，位于Gebze，这是Kocaeli的一个区，非常靠近伊斯坦布尔。因此，伊斯坦布尔附近发生这样的地震可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着不慎违反反腐败、反洗钱、反恐怖融资和经济制裁法律法规等类似法律法规的风险。

我们制定了旨在协助遵守T ü rkiye适用法律法规的政策和程序，作为在美国证券交易所上市的外国私人发行人，我们可能会受到美国反洗钱和反恐怖主义融资法律法规的约束，包括1970年美国银行保密法、1986年美国洗钱控制法案、2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案，以及美国反贿赂和反腐败法律法规，包括1977年美国《反海外腐败行为法》（“FCPA”）。FCPA禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，以便获得或保留商业或获得任何不正当的商业优势。此外，我们的运营可能会受到美国、欧盟、英国或任何其他相关司法管辖区实施的经济制裁法律法规的约束。此类法律法规可能禁止在某些国家或地区或某些个人或实体进行、与之进行、涉及或与之有关的交易。例如，从2022年2月开始，美国和全球其他一些国家就俄罗斯入侵乌克兰对其实施制裁和出口管制，包括区域贸易禁令、将实体（包括俄罗斯银行和国有实体）和个人指定为特别指定国民和被封锁方，以及限制俄罗斯进入金融系统。

我们维持内部合规政策和程序，但我们无法提供任何保证，这些政策和程序将得到遵守，或它们将防止所有违反适用法律法规的行为，以及每一个欺诈、滥用、洗钱、恐怖主义融资、贿赂和腐败事件。我们也无法提供任何保证，即通过我们的程序将发现违反我们内部合规程序的潜在行为，或者不会发生违反适用的反贿赂或洗钱、反恐怖主义融资和经济制裁法律法规的行为。我们有内部审计、安全和其他程序，这些程序旨在防止欺诈、滥用、洗钱、恐怖主义融资、贿赂和腐败。然而，尽管有这些控制和程序，但无法保证通过我们使用的这些和其他程序，我们将及时有效地发现任何违反我们内部合规程序的行为或任何违反法律法规的行为，包括与欺诈、洗钱、恐怖主义融资、贿赂、腐败和经济制裁有关的行为。此外，我们仍可能面临相关适用法律法规规定的潜在民事或刑事处罚或相关调查，如果未能成功避免或抗辩，可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。同样，实际调查结果或仅仅是此类违规行为的指控可能会对我们的声誉产生负面影响，并限制我们未来的商业机会，这可能会导致我们的声誉、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

外汇汇率风险可能会影响土耳其的宏观经济环境，可能会影响贵国的投资，如果不能以商业上合理的条件提供对冲工具，可能会严重影响我们未来期间的经营业绩和财务状况。

我们面临土耳其里拉、美元和欧元之间的汇率风险。虽然我们的收入、支出、资产和负债主要以土耳其里拉计价，但我们也保留了一些非土耳其里拉计价的资产和负债，主要以美元计价。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们维持土耳其里拉等值美元资产分别为29.637亿土耳其里拉、88.577亿土耳其里拉和68.040亿土耳其里拉，主要包括现金、现金等价物和金融投资。截至同日，我们维持土耳其里拉等值美元负债，分别为14.202亿土耳其里拉、18.558亿土耳其里拉和26.424亿土耳其里拉，主要包括贸易应付款项、应付商家款项和应付关联方款项。如果HepsiGlobal扩大其跨境业务，我们合作的货币品种可能会增加。

截至2024年12月31日，如果美元兑土耳其里拉走强或走弱10%，在所有其他变量保持不变的情况下，我们的所得税前收入/（损失）将减少或增加1.544亿土耳其里拉，这主要是由于美元资产和负债换算的外汇损益。我们目前没有进行任何货币对冲来管理我们在T ü rkiye的外汇汇率变化风险敞口。因此，外汇汇率的任何突然和重大变化都可能对我们的财务状况、收入和经营业绩产生不利影响。

由于我们是在T ü rkiye注册成立的，并且由于我们受土耳其会计规则的约束，我们有义务以土耳其里拉计算和宣布股息，如果有的话，然后将以美元支付给ADS的持有者。土耳其里拉兑美元贬值可能会导致在向ADS持有者支付股息的任何时候，从土耳其里拉的转换中获得的美元减少。

据央行，截至2024年12月31日，土耳其里拉对美元贬值19.7%，2023年贬值57.4%，2022年贬值44.1%。尽管与2023年相比，2024年的贬值幅度有所降低，波动性有所降低，但实际负利率继续对土耳其里拉施加压力。土耳其里拉相对于美元价值的任何进一步重大波动都可能对消费者需求、我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

T ü rkiye受到内外动荡和未来恐怖行动的威胁，这可能对我们产生不利影响。

T ü rkiye所在的地区一直受到持续的政治和安全关切。T ü rkiye遭到多起恐怖袭击，造成多人死伤。这类事件已经并可能继续对土耳其经济产生重大不利影响。这反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

T ü rkiye遭受多起爆炸袭击，包括在伊斯坦布尔以游客为重点的中心和安卡拉市中心，包括2023年10月在安卡拉和2022年11月在伊斯坦布尔发生的事件，已造成多人死亡。这类事件可能会继续周期性发生。这种内外部动荡和未来恐怖行为的威胁可能会导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出、对电子商务商品和服务的普遍需求、我们广告商的展示广告和营销支出减少，因此也会减少对我们产品和服务的需求，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

邻国和附近国家以及与T ü rkiye有地缘政治联系的其他地区的冲突和不确定性可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

T ü rkiye所在的地区一直受到持续的政治和安全关切。某些邻国和附近国家的政治不确定性和紧张局势不时对T ü rkiye的政治和经济环境产生影响，并可能影响投资者对投资土耳其公司证券的风险的看法。由于T ü rkiye的国际关系恶化，特别是由于影响T ü rkiye与下述国家或地区关系的事件而对土耳其经济或政治稳定造成的任何重大不利影响，都可能导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出、对电子商务商品和服务的普遍需求、我们广告商的展示广告和营销支出减少，因此也会减少对我们的产品和服务的需求，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

影响T ü rkiye与中东国家关系的事件带来的风险。

中东政局不稳对T ü rkiye的影响，该地区的内部冲突就是例证。T ü rkiye在伊拉克和叙利亚开展了多项针对被视为恐怖组织的组织的跨境行动，以防止针对T ü rkiye的恐怖活动。

持续的叙利亚冲突一直是国际社会高度关注的主题，其影响和解决情况很难预测。2024年12月，一个反对叙利亚政府的伊斯兰军事和政党Hayat Tahrir al-Sham（“HTS”）从逃往俄罗斯的前统治者巴沙尔•阿萨德手中夺取了对叙利亚的控制权。虽然HTS被美国、欧盟、联合国、T ü rkiye等指定为恐怖组织，但T ü rkiye呼吁取消这一指定，欧洲领导人已向叙利亚新政府派出代表团，寻求关系正常化。由于叙利亚内战，估计约有400万叙利亚难民从该国逃往T ü rkiye，目前尚不清楚他们是否会返回叙利亚，或者叙利亚局势是否会恶化。

另外，2023年10月8日，以色列正式向哈马斯宣战，以回应哈马斯在2023年10月7日实施的协同攻击。2024年4月9日，T ü rkiye限制向以色列出口范围广泛的产品，直到加沙宣布停火。2025年1月15日，以色列和哈马斯达成停火协议，并于2025年1月19日生效。然而，停火仅持续了两个月，以色列于2025年3月恢复进攻。鉴于中东持续的敌对行动和所涉各方的数量，很难预测这些冲突的潜在发展及其对包括T ü rkiye在内的更广泛地区的地缘政治稳定的影响。

尽管我们在叙利亚、伊拉克、以色列或巴勒斯坦没有实质性的直接或间接商业运作、利益或投资，但无法预测持续冲突的更广泛后果。也无法预测对现有宏观经济状况、消费者消费习惯、货币汇率和金融市场的任何额外不利影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

影响T ü rkiye与俄罗斯和乌克兰关系的事件带来的风险。

俄罗斯已成为T ü rkiye最重要的贸易伙伴之一，是T ü rkiye最大的天然气供应国。从俄罗斯到T ü rkiye的旅游是T ü rkiye与俄罗斯关系的另一个重要方面。T ü rkiye和俄罗斯还在其他行业开展合作，包括旅游业、建筑业和正在进行的Akkuyu核电站建设，该核电站的第一阶段预计将于2025年投入使用。T ü rkiye还与乌克兰有着重要的关系，乌克兰是一个重要的旅游和贸易伙伴。2022年2月24日，俄罗斯开始全面军事入侵乌克兰。T ü rkiye公开反对俄罗斯入侵，随后担任乌俄和平谈判的东道主，并帮助促成两国达成协议，允许从乌克兰海运粮食。2023年7月，总统雷杰普·塔伊普·埃尔多安在伊斯坦布尔会见了乌克兰总统泽连斯基，他表示，乌克兰理应加入北约。2024年9月，土耳其总统在给第四届克里米亚平台领导人峰会的视频致辞中重申了T ü rkiye对乌克兰主权和领土完整的坚定支持。2025年2月，T ü rkiye在伊斯坦布尔主持了乌克兰和俄罗斯谈判代表与美国代表团之间的谈判，以解决有关大使馆运营的担忧，包括银行准入和人员配置稳定性。2025年3月，进行了进一步的谈判，但没有达成停火协议。即使最终达成一项潜在的停火协议，也无法确定未来冲突不会再次发生。T ü rkiye作为北约成员国以及乌克兰和俄罗斯谈判代表之间初步谈判的东道主的地位可能会对T ü rkiye的全球外交地位及其经济和财政状况产生实质性影响。

继入侵乌克兰后，美国、欧盟、加拿大、日本和澳大利亚纷纷对俄罗斯实施制裁，挑选俄罗斯公司并挑选俄罗斯国民。在这些制裁之后，成千上万的俄罗斯人和乌克兰人逃到T ü rkiye停留、投资和持有资产，因为T ü rkiye除了对军舰关闭博斯普鲁斯海峡和达达尼尔海峡外，没有对俄罗斯实施任何制裁。如果T ü rkiye实施此类制裁，由于T ü rkiye与俄罗斯的重要贸易、天然气供应和旅游关系，它们可能会对T ü rkiye的经济和金融状况产生重大不利影响。尽管包括美国和欧盟在内的制裁国家尚未对T ü rkiye采取措施，但如果它们认定T ü rkiye支持俄罗斯的战争努力，包括例如未能对俄罗斯实施制裁，这可能对T ü rkiye的经济产生实质性不利影响，它们就可以这样做。T ü rkiye与俄罗斯或乌克兰或美国等制裁国家之间的紧张局势加剧（如果有的话）可能会对全球宏观经济状况和土耳其经济产生重大负面影响，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

影响T ü rkiye与欧盟关系的事件带来的风险。

T ü rkiye于2005年10月3日开始了加入欧盟的谈判，预计将在未来某个时候加入欧盟。由于T ü rkiye对希族塞人行政当局的限制，欧盟在2006年决定暂停有关T ü rkiye加入谈判的35个部分中的8个部分的谈判，即“章节”，而不“结束”其他27个章节。在2009年12月8日的欧盟总务理事会会议上，希族塞人宣称，关系“正常化”是六个章节取得进展的先决条件。结果封杀了14章。2016年11月24日，欧洲议会通过了一项不具约束力的决议，暂停与T ü rkiye的会谈，但欧盟外长拒绝了欧洲议会关于在2016年12月13日冻结T ü rkiye加入进程的呼吁。

2017年4月25日，欧洲委员会议会大会重新开启针对T ü rkiye的政治监督程序，导致欧洲议会于2019年3月13日呼吁欧盟各国政府暂停与T ü rkiye的成员资格谈判。2024年10月30日，欧盟委员会公布了关于T ü rkiye的2024年国别报告，传达了批评，但表示T ü rkiye仍然是欧盟的关键伙伴和候选国，并提到T ü rkiye与希腊的关系不断改善，与欧盟的贸易额增加，这导致它在2023年成为欧盟第五大贸易伙伴。T ü rkiye的加入取决于与T ü rkiye和欧盟有关的一些经济和政治因素。尽管谈判的共同目标是加入，但这些谈判是一个不限成员名额的进程，其结果和时机无法得到保证。T ü rkiye加入欧盟的进一步延误或其他不利发展可能对T ü rkiye的经济表现和信用评级产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

此外，近年来，在东地中海发现了几个重要的天然气储量，T ü rkiye也一直在那里从事勘探活动。

欧盟和T ü rkiye支持对这些水域的天然气提出的相互矛盾的主张。2019年11月11日，欧盟通过了对负责或参与钻探和勘探活动的个人或实体实施制裁的框架。2020年10月，法国和希腊都要求欧盟考虑暂停欧盟与T ü rkiye的关税同盟协议。

欧盟废除与T ü rkiye的关税同盟、终止T ü rkiye的入欧申请或对T ü rkiye实施额外制裁的任何决定都可能导致T ü rkiye与欧盟之间的关系恶化，阻碍T ü rkiye获得欧盟资金，并对T ü rkiye的经济产生实质性不利影响。这些行动还可能增加跨境销售的关税，从而提高从欧盟进口或出口到欧盟的产品的有效价格，包括在我们平台上销售的产品，例如通过HepsiGlobal进口（或一旦推出出境服务，则出口）的产品。

2023年7月28日，公司根据Hepsiburada将业务扩展到欧盟的战略，在荷兰成立了全资子公司Hepsiburada Global B.V.。欧盟指令要求在欧洲注册成立的实体遵守欧盟的国际制裁规则。尽管Hepsiburada目前尽最大努力遵守欧盟国际制裁是一种最佳做法，也是其合同义务的一部分，但Hepsiburada拥有一家位于欧盟的子公司这一事实已经并将继续使Hepsiburada受到欧洲法律和合规要求以及监管审查。

影响T ü rkiye与美国关系的事件带来的风险。

美国与T ü rkiye的关系因土耳其地区最近的事态发展以及T ü rkiye于2017年12月同意从俄罗斯购买防空和导弹防御系统而变得紧张。针对这些事件，美国国会考虑了对T ü rkiye的潜在制裁。2020年12月，美国实施制裁，针对的是T ü rkiye的国防工业（SSB）主席、其主席和其他三名官员。时任美国总统约瑟夫·拜登签署了一项指令，以放松和解除其在2019年对T ü rkiye实施的部分制裁。然而，T ü rkiye在叙利亚的军事行动仍然是一个争论点。

此外，美国针对土耳其个人和实体的某些法律诉讼可能会影响T ü rkiye与美国的关系。2018年，纽约一家联邦法院裁定T ü rkiye的多数国有银行T ü rkiye Halk Bankas ı A. Ş.的一名前高管有罪，罪名包括银行欺诈和阴谋逃避美国对伊朗的制裁，并判处他入狱。他于2019年7月获释，但美国司法部对T ü rkiye Halk Bankas ı A. Ş.提出了类似指控，截至本年度报告发布之日，这些指控仍在进行中。截至本年度报告之日，与司法程序有关的最终结果，或外国资产控制办公室（“OFAC”）或任何其他美国监管机构是否将对T ü rkiye Halk Bankas ı A. Ş.或任何其他土耳其银行或个人就这些事项施加任何制裁、罚款或处罚，以及土耳其政府或金融市场对任何此类事件的可能反应，均不得而知。2024年10月22日，美国第二巡回上诉法院裁定，Halkbank无权获得豁免，可以根据起诉书中提出的刑事指控被起诉，并将案件发回美国纽约南区地方法院进一步审理。

地缘政治风险，加上土耳其里拉的波动和T ü rkiye对外国投资的依赖，带来了重大的经济挑战，特别是因为T ü rkiye的增长前景与其与美国的经济和政治关系密切相关。2024年12月20日，两名美国参议员就叙利亚持续冲突对T ü rkiye提出了新的可能制裁措施，被称为“2024年反土耳其侵略法”。目前尚不清楚，于2025年1月召开的新当选国会是否会推进这些拟议的制裁措施。T ü rkiye的实际或被认为的政治不稳定、与美国或其他国家的外交和政治紧张局势升级和/或其他政治情况可能对公司的业务、财务状况或经营业绩或ADS的市场价格产生重大不利影响。

T ü rkiye的经济一直在经历重大转型，并且仍然受到持续的结构性和宏观经济风险的影响。

自上世纪80年代中期以来，土耳其经济已从高度受保护的国家导向体系转向以市场为导向的自由企业体系。除其他外，改革在很大程度上取消了价格管制并减少了补贴，减少了公共部门在经济中的作用，强调了工业和服务业的增长，放宽了对外贸易，降低了关税，促进了出口增长，放宽了资本转移和外汇管制，鼓励了外国投资，加强了中央银行的独立性，通过接受国际货币基金组织（“IMF”）《协定》第八条，导致土耳其里拉完全可兑换，并改革了税收制度。

然而，土耳其经济也经历了一系列金融危机和严重的宏观经济失衡。其中包括巨额预算赤字、严重的经常账户赤字、高通胀率和高实际利率。

据土耳其统计局（Turkstat），2024年12月消费者物价指数年变化率为44.38%。（见“—由于T ü rkiye的通货膨胀趋势，土耳其经济被视为恶性通货膨胀，这可能会对我们的业务、盈利能力、经营业绩和我们的ADS价值产生不利影响”）。T ü rkiye 2024年经常账户赤字为100亿美元，2023年为450亿美元，2022年为458亿美元。（见“— T ü rkiye的经济一直面临与其经常账户赤字相关的风险，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”）。

2019年3月，美国宣布，从T ü rkiye进口的产品将不再符合“普惠制”计划下的关税减免条件，该计划旨在促进被确定为发展中国家的国家的经济增长。美国援引T ü rkiye自加入该计划以来的快速经济发展，因此它不再有资格从这些关税优惠中受益。诸如此类的监管变化反映出一些出口商面临的挑战日益增加，这可能对T ü rkiye的经济和/或金融状况或T ü rkiye内的一个或多个行业产生重大不利影响。此外，美国未来的任何收紧关税措施，例如2025年3月和4月宣布的关税，或其他国家可能会对T ü rkiye的经济产生重大不利影响。

土耳其财政部和财政部长每年公布3年期GDP增长预估和通胀率。不能保证将达到所指出的目标，不能保证土耳其政府将继续成功实施其当前和拟议的经济和财政政策，也不能保证近年来实现的经济增长将继续考虑外部和内部情况，包括央行努力抑制通货膨胀和简化货币政策，同时保持较低的资金利率、经常账户赤字以及宏观经济和政治因素，例如石油价格的变化以及与伊拉克和叙利亚冲突相关的不确定性（见“——邻国和附近国家的冲突和不确定性，以及与T ü rkiye有地缘政治联系的其他地区，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响”）和T ü rkiye的政治发展（见“——我们的总部和其他业务和设施位于T ü rkiye，因此，我们的前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到T ü rkiye的政治或经济不稳定的不利影响”）。

任何这些发展都可能导致T ü rkiye的经济出现宏观经济失衡，这可能会损害我们的业务战略和/或对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。对T ü rkiye经济产生不利影响的全球宏观经济变化也可能对全球股价产生重大不利影响，包括我们ADS的价格。例如，2025年4月关于美国将对所有国家征收或取消关税的各种公告造成了全球股票价值的实质性波动，这可能会对我们ADS的价格产生不利影响。

土耳其政府为应对通胀和其他因素而采取的日益正统的货币政策的复合效应已经减弱，预计将继续抑制消费需求，这已经并预计将继续对我们的订单增长产生不利影响。这反过来可能最终导致实际GMV负增长，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。它还可能对我们的ADS价格产生重大不利影响，并削弱投资者对我们长期前景的信心。

T ü rkiye的互联网和电子商务监管是最近的，自成立以来经历了变化，并有待进一步发展。

2007年，T ü rkiye颁布了一项法律，规定了内容、访问和托管提供商的义务和责任以及特定于在线内容的某些要求（“互联网法”）。自2007年以来，T ü rkiye颁布了多项影响电子商务和数字业务的法律法规，包括修订《互联网法》、《电子商务法》（定义见项目4.B.“公司信息—业务概览—监管概览”）、保护个人数据的各种法律和有关电子支付的法律等。然而，与美国不同的是，围绕《互联网法》和《电子商务法》存在的判例法很少，现有判例并不一致，可能无法反映最新的修正案或附加立法。现行现行法律提供的有限指导所产生的法律不确定性允许不同的法官或法院以不同的方式裁定非常相似的索赔，并确立相互矛盾的判例。这允许法律不确定性，并可能树立不利的先例，这些先例单独或总体上可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，法律不确定性可能会对我们的客户对我们服务的感知和使用产生负面影响。

2022年，对《电子商务法》进行了重大修订，通过并进一步修订了《电子商务条例》，为电子商务中介服务提供商和电子商务服务提供商，如Hepsiburada引入了新的义务，旨在防止土耳其电子商务市场的不公平竞争、有害的竞争环境和垄断商业行为。我们被要求遵守《电子商务法》和《电子商务条例》规定的某些义务，一旦出现任何违规行为，可能会面临行政罚款。见项目4.B.“公司信息—业务概览—监管概览。”

《电子商务法》和《电子商务条例》根据与电子商务中介服务提供者和电子商务服务提供者有关的年度净交易量（名义价值）和交易数量，规定了不同的义务。根据我们每年的净交易量和交易数量，我们根据《电子商务法》和《电子商务条例》承担的义务范围可能会发生变化，这可能会对我们的业务产生重大影响。Hepsiburada的净交易量目前低于1604.261亿土耳其里拉的门槛。

2022年出台的《电子商务法》修正案和《电子商务条例》中与公司最直接相关的条款包括：

2024年10月30日公布的《消费者权益保护法修正案》和其他若干法律第9条和第10条规定，某些特定销售额和支出可从用作计算许可费基础的净交易量中扣除，最高可达此种金额的每年递减倍数，从2024年的4倍降至2025年的3倍，从2026年起降至2倍。为受益于这一规定，电子商务中介服务提供商的净交易量不得超过土耳其贸易部使用电子商务信息系统（ETBIS）数据计算出的电子商务量的20%。我们目前有资格从这项规定中受益。

这项规定自2025年1月1日起施行。我们于2025年3月27日支付了1.80亿土耳其里拉的许可费。如果我们的净交易量在未来一年超过1604.261亿土耳其里拉的门槛，许可费将大幅增加。

2025年3月8日在《官方公报》上公布的条例中引入的《电子商务条例》修正案，总体上规范了以下方面的规定：（i）信息和核查义务的范围，（ii）电子商务中介服务提供商的不公平商业行为，（iii）数据处理义务，（iv）广告和折扣预算总额限制的例外情况，（v）某些中介合同的强制性要素，（vi）独立审计和监管合规报告期限，以及（vii）在计算许可费时将扣除的海外销售。

任何未能遵守目前适用或未来可能适用的《电子商务条例》规定的要求的行为都可能使我们受到罚款，这可能对我们的业务、我们的经营业绩、我们的财务状况和我们的声誉产生重大不利影响。

根据2022年5月31日在《官方公报》上公布的《税务程序法一般公报第538号》第4条，作为托管服务提供商和中介服务提供商，我们有义务为税务目的向土耳其税收管理局提供持续信息。这些信息可能包括提供服务的网址、服务接受者的姓名、身份证/税号和工作场所地址、每笔收款或出售交易的金额和日期，以及有关向服务接受者付款的银行账户信息。如果我们未能遵守这一报告义务，我们可能会受到税务程序法的处罚。

未来，如果我们以更快的速度增长，公司可能会面临更严格的限制和更高的合规成本，这可能对我们的竞争力以及我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。有关监管变化的更多详细信息，请参见项目4.B.“公司信息—业务概览—监管概览。”

与我们ADS所有权相关的风险

控制权变更可能会对我们的业务和运营产生潜在的不利影响，包括我们的战略、业务关系和地缘政治风险的潜在变化。

于2024年10月17日，我们当时的控股股东，即我们的创始人Hanzade Vasfiye Do ğ an Boyner，以及Vuslat Do ğ an Sabanc ı、Ya ş ar Beg ü mhan Do ğ an Faralyal ı、Arzuhan Do ğ an Yal çı nda ğ和I ish ı l Do ğ an（统称“售股股东”），与根据哈萨克斯坦法律注册成立的股份有限公司Kaspi.kz（“Kaspi”）就售股股东所持有的公司全部已发行A类股和B类股订立股票购买协议（“股票购买协议”），对应于我们股本的65.41%（“控制权变更”）。控制权变更需获得土耳其竞争委员会、银行业监管和监督局、信息技术和通信管理局以及T ü rkiye共和国中央银行的监管批准，并于2025年1月29日完成（“交割”），在此日期Kaspi成为我们的新控股股东。控制权变更后，根据原《公司章程》第7/A条，所有流通在外的A类股份自动转换为B类股份，B类股份重新指定为“普通股”，自2025年3月4日起生效。

Kaspi就股票购买协议应付的总代价约为11.27亿美元，分两批支付：现金代价6.00亿美元，于交割时支付，递延现金代价5.269亿美元，将于交割后不迟于六个月支付给售股股东。作为担保Kaspi支付递延现金对价的义务的抵押品，在收盘时，Kaspi向售股股东质押了65,199，658股公司普通股，占公司已发行和流通股本总额的20%。与质押股份相关的所有权利（包括出席我们的股东大会会议和投票的权利）将由Kaspi行使，直至发生违约事件（定义见股票购买协议）。若违约事件发生，意味着Kaspi未能在规定期限内支付递延现金对价，则与质押股份有关的所有权利将变为售股股东可行使的，这可能导致公司控制权结构发生进一步变化。见项目7.A.“主要股东与关联交易——主要股东。”在股份质押期限内，Kaspi不能处置质押股份，该质押股份必须继续占公司已发行股本总额的20%。

随着控制权的变更，有可能我们的部分或全部扩张计划将被修改。新的控股股东Kaspi可能会优先考虑替代增长机会、协同效应、运营效率或成本优化措施。此外，我们与Kaspi的整合可能会导致暂时的低效率、成本增加或人员流失，并可能需要我们管理层投入大量时间和精力，这可能会对我们成功管理增长和扩张的能力产生负面影响，并对我们ADS的市场价格产生不利影响。展望未来，我们的ADS的市场价格也可能受到Kaspi自己的ADS市场价格的实质性下降的不利影响。

控制权变更可能已构成我们或我们的子公司订立的某些融资或商业协议项下的终止事件。尽管根据我们交易对手的先前实践，我们认为他们不太可能根据此类条款行使加速或终止权利，但我们无法保证此类交易对手未来不会采取不利行动，这可能会对我们的业务和扩张战略产生重大影响。

此外，由于控制权变更，我们不再由土耳其国内个人控制，而是由一家根据哈萨克斯坦法律注册成立的公司控制。我们新的所有权结构可能会导致我们与当地政府当局、监管机构和其他关键利益相关者的关系重新配置，我们不再受益于我们的创始人、她的家人和土耳其市场上各种第三方之间建立的联系。我们新的所有权结构可能会导致更多的审查和公众看法的转变，这可能会给我们的运营和声誉带来额外的风险。例如，Kaspi在哈萨克斯坦的金融服务业务实力或2025年3月宣布Kaspi可能收购荷兰合作银行集团的土耳其子公司，但须经监管和合同批准，如果他们将我们视为竞争对手，我们与土耳其金融服务领域现有和潜在合作伙伴的关系可能会削弱，这可能对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们的运营可能会受到外国投资法规的限制。我们也可能直接或间接地受到哈萨克斯坦法律和政策变化的影响。外资控股使我们面临更大的地缘政治风险。这些风险可能产生于，例如，贸易政策的变化、外交紧张局势、哈萨克斯坦的政治和金融不稳定或哈萨克斯坦政府或对哈萨克斯坦实体和个人实施的经济制裁。

Kaspi控制着我们的大部分投票权，其利益可能会与您作为股东的利益发生冲突或不同。

由于控制权变更，Kaspi拥有公司65.41%的普通股，因此可以对公司行使控制权。在某些情况下，控股股东的利益可能与其他股东的利益，包括ADS持有人的利益发生冲突。此外，这种所有权集中可能会对ADS的市场价格产生负面影响，除其他外，由于任何行动：