EX-99.2

EX-99.2 3 d14150dex992.htm EX-99.2 EX-99.2

将于2025年9月30日（星期二）下午2时正（香港时间）在中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号3601室召开的陆金所控股临时股东大会的通知载于本通告第38至39页。另附临时股东大会使用代表委任表格。该等代理表格亦刊载于联交所网站（www.hkexnews.HK）及本公司网站（ir-hk.lufaxholding.com）。

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的公司股份纪录持有人亲自出席股东特别大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收盘时公司ADS持有人向花旗银行提交投票指示。无论您是否提议出席上述会议并在会上投票，如您希望行使投票权，请尽快并在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将随附的代表委任表格交回公司在香港的股份过户登记处卓佳投资者服务有限公司（针对股份持有人）或您的投票指示交回Citibank，N.A.（针对ADS持有人）。卓佳投资者服务有限公司须于香港时间2025年9月28日（星期日）下午2时前在香港夏苑道16号远东金融中心17楼接获代表委任表格，以确保您在特别股东大会上的代表权；及ADS的保管人Citibank，N.A.须于ADS投票指示卡所指明的时间及日期前，接获您作为ADS持有人的投票指示，以使您的ADS所代表的股份所附的投票得以在特别股东大会上投出。

香港，2025年9月4日



“2025平安消财务协作补充协议"		公司与平安消费金融订立日期为2025年7月17日的补充协议，该补充协议将于独立股东批准后生效

“ADS（s）”		美国存托股份，每一（1）份ADS代表两（2）股

“ADS记录日期”		2025年8月1日（纽约时间收盘）

“安科科技”		安科科技有限公司（安科技術有限公司），一间于香港注册成立并由平安保险间接全资拥有的有限责任公司

「公司章程」		于2023年4月12日以股东特别决议方式通过并于2023年4月14日生效的第九条经修订及重列的公司章程细则

“associate（s）”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“董事会”		本公司董事会于

“公司”还是“陆金所”		陆金所控股（陆金所控股有限公司），一家于2014年12月2日在开曼群岛注册成立并于纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：LU）和证券交易所上市的有限责任公司（股票代码：6623）

“关连人士”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“控股股东”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“保存人”		花旗银行（Citibank，N.A.）作为ADS计划的存托银行

“董事”		本公司董事

– 1 –


“特别股东大会” 或“临时股东大会”		将于2025年9月30日举行的公司临时股东大会，供独立股东审议及表决普通决议案，以批准《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》（包括经修订的年度上限）修订）

“集团”		本公司、其附属公司及合并关联实体

“香港”		中国香港特别行政区

“港交所” 或“证券交易所”		香港联合交易所有限公司

“独立董事委员会”		由Dicky Peter YIP先生、Rusheng YANG先生、David Xianglin LI先生和Wai Ping Tina LEE女士组成的董事会独立委员会，为独立非执行董事，就需要股东批准的《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》修订）及其项下拟进行的交易（包括经修订的年度上限）向独立股东提供意见

“独立财务顾问” 或“英美华人”		Anglo Chinese Corporate Finance，Limited，一间根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就公司融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的持牌法团，以及独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问

“独立股东”		股东，但须于将召开的股东大会上批准《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》修订）及其项下拟进行的相应交易（包括经修订的年度上限）的股东除外

– 2 –


“独立第三方”		上市规则赋予其涵义内任何并非公司关连人士的实体或人士

“最后可行日期”		2025年8月26日，即本通告刊发前确定本通告所提述资料的最后实际可行日期

“上市文件”		公司日期为2023年4月11日的上市文件

“上市规则”		证券交易所证券上市规则

“纽交所”		纽约证券交易所

“原始年度上限”		平安消费金融协作协议项下截至2025年12月31日止年度总务及担保服务的原年度上限

“平安消费金融”		平安消费金融股份有限公司（平安消費金融有限公司），于2020年4月9日根据中国法律成立的有限责任公司，为间接非全资本公司的附属公司，并由本公司及平安保险分别拥有70%及30%权益

“平安消费金融协作协议”		公司与平安消费金融订立日期为2023年4月10日的合作协议

“平安保险”		中国平安保险（集团）股份有限公司（中國平安保險(集團)股份有限公司），一家根据中国法律成立的股份有限公司，于上海证券交易所（证券代码：601318）及香港联交所上市（证券代码：2318（HKD柜台）及82318（人民币柜台））

“平安海外控股”		中国平安保险海外（控股）有限公司（中國平安保險海外(控股)有限公司），一间于香港注册成立的有限责任公司，由平安集团直接全资拥有

“中国”或“中国”		中华人民共和国

– 3 –



“修订后的年度上限”		平安消费金融协作协议（经2025年平安消费金融协作补充协议修订）项下截至2025年12月31日止年度的一般事务及担保服务的经修订年度上限

“人民币”		人民币，中国法定货币

《证券及期货条例》或“证券及期货条例”		经不时修订、补充或以其他方式修订的《证券及期货条例》（香港法例第571章）

“Share（s）”		每股面值0.00001美元的公司普通股

“股份纪录日期”		2025年8月1日（香港时间）

“股东”		股份持有人

“子公司”		具有上市规则所赋予的涵义

“美国”		美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区

“美元”		美元，美国法定货币

“%”		百分数

- 4 -


执行董事：		注册办事处：
Yong Suk CHO先生（趙容奭)		枫树企业服务有限公司
（首席执行官）		PO Box 309，Ugland House
通传XI先生（席通專)		大开曼岛，KY1-1104
		开曼群岛

非执行董事：
谢永麟先生（謝永林)		总办事处及主要地方
辛福女士（付欣)		中国业务：
国世邦先生（郭世邦)		2777弄6号楼
		锦绣东路
独立非执行董事：		浦东新区
Dicky Peter YIP先生（葉迪奇)（主席）		中国上海
杨如生先生（楊如生)
David Xianglin LI先生（李祥林)		香港主要营业地点：
Wai Ping Tina Lee女士（李蕙萍)		利园一号19楼1920室
		希慎大道33号
		香港铜锣湾

2025年9月4日

致股东

尊敬的先生或女士，

（1）修订平安下的年度上限

消费者融资合作协议

和

（二）特别大会通知

介绍

兹提述公司日期为2025年7月18日的公告，内容有关修订平安消费金融合作协议项下的年度上限。

- 5 -

本通函旨在向阁下提供（i）独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件，（ii）独立董事委员会的建议函件及（iii）上市规则所规定的其他资料，并发出临时股东大会通知，届时将提出决议案，以供独立股东考虑，并酌情批准上述事项。

ii.

修订平安消费金融合作协议下的年度上限

兹提述上市文件，内容有关（其中包括）公司与平安消费金融于2023年4月10日订立的平安消费金融合作协议。

根据平安消费金融协作协议，集团须向平安消费金融（及/或其附属公司（如有））提供若干服务，其中包括（a）劳务外包服务、（b）信用信息咨询服务、（c）科技服务、（d）其他辅助服务（连同劳务外包服务、信用信息咨询服务及科技服务，统称“一般事务”）及（e）担保服务。就一般事务而言，平安消费金融将就提供该等服务向集团支付服务费。就担保服务而言，集团的融资担保附属公司将担保平安消金向其客户提供的贷款的偿还，作为回报，平安消金将向集团的融资担保附属公司支付担保服务费。平安消费金融协作协议的期限自2023年4月14日（即股份于联交所上市日期）开始，至2025年12月31日止。

鉴于对平安消费金融协作协议项下的总务及担保服务的需求不断增加，董事会预期原年度上限将不足以满足预期需求。于2025年7月17日，公司与平安消费金融订立2025年平安消费金融协作补充协议，修订平安消费金融协作协议项下截至2025年12月31日止年度的总务及担保服务的年度上限。除修订后的年度上限外，平安消费金融协作协议的所有条款和条件保持不变。平安消费金融合作协议的主要条款及详情载于上市文件。

- 6 -

公司预计原年度上限将被超额完成，因此需要在考虑以下因素后修订原年度上限：（a）2025年上半年集团向平安消金收取的总务费及担保服务费总额及集团为平安消金客户提供担保的本金额的最高月均余额，及（b）中国政府刺激消费的利好政策所支持的平安消费金融业务的预期发展及增长。原年度上限设定于2023年4月，当时公司预计不会出现2025年上半年显示的交易金额增长。因此，公司根据2025年上半年的业务发展以及未来几个月对总务和担保服务的预期需求，重新评估了原有的年度上限。平安消费金融作为公司旗下子公司，业务与集团业务全面融合。集团相信，与平安消费金融的业务合作将最具成本效益，并对集团有利。鉴于交易的好处，公司认为增加该等交易量及修订原有年度上限以迎合集团此种日益增长的业务需求符合其利益。

定价政策

总务和担保事务

就本集团提供的每一类服务，将根据相关各方在考虑服务性质、本集团提供该等服务/产品的频率、交易金额等多种商业因素的情况下，经公平协商，以合理的转让定价方式确定将向本集团支付的服务费。当集团向平安消金提供的服务没有市场可比或可获得的市场报价时，集团的服务费将按成本加成的基础以合理的利润率确定。当存在与本集团向平安消金提供的服务相当的市场时，本集团的服务费应在适用于该等服务的现行市场费率的范围内。集团亦会确保向平安消费金融提供服务的条款公平合理。

历史金额

就集团向平安消金提供的一般服务而言，截至2023年12月31日及2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月，平安消金向集团支付的交易金额分别为人民币4.037亿元、人民币7.226亿元及人民币7.073亿元。自2025年1月1日至最后实际可行日期期间的实际交易金额并未超过截至2025年12月31日止财政年度的原年度上限。

就集团为平安消金提供的担保服务而言，截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间，集团为平安消金客户提供担保的本金额的最高月平均余额分别为人民币66.743亿元、人民币84.0000亿元及人民币1365.70亿元，截至2023年12月31日及2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月期间，集团分别向其收取的担保服务费为人民币2.333亿元，分别为人民币5.129亿元和人民币4.520亿元。截至2025年1月1日至最后实际可行日期期间，有关集团为平安消金客户担保的本金额的月平均余额及担保服务费的各自实际交易金额均未超过截至2025年12月31日止财政年度各自的原年度上限。

- 7 -


	截至年底
	2025年12月31日
	原创		修订
	年度上限		年度上限
	（百万元人民币）
总务
平安消费金融将向集团支付的费用		1,176.8		1,835.0
担保服务
集团将为平安消费金融客户提供担保的最高月均本金余额		14,968.0		18,164.0
集团将向平安消金收取的担保服务费		749.3		1,147.0

经修订的年度上限的基础

一般事务–由平安消费金融向集团支付的费用

上述经修订的总务年度上限乃根据以下因素估计：

(a)

截至2024年12月31日止两年及截至2025年6月30日止六个月集团与平安消金现有业务合作及服务提供安排项下的历史交易金额及增长趋势；及

(b)

平安消费金融对总务的预期需求，考虑到受中国政府刺激消费利好政策支持的业务和运营规模的预期发展和增长。

- 8 -

在考虑集团将向关连人士支付的费用或关连人士将向集团支付的费用时，公司将继续定期研究当时的市场状况和惯例，并参考公司与至少两个独立第三方就类似交易的定价和条款或独立第三方（如适用）所报的可用市场价格，以确保上述关连人士提供的定价和条款是公平的，合理，且对集团的优惠程度不逊于向独立第三方提供的优惠。

公司将及时遵守关联交易的相关披露要求，为股东和投资者提供有关关联交易的充分信息，并适当执行上述内部控制程序，确保所进行的交易定价公平合理，符合公司和股东的整体利益。

iv.

上市规则影响

平安保险透过安科科技及平安海外控股于最后实际可行日期间接持有公司已发行股本约66.85%。平安消费金融为公司的间接非全资附属公司，并于最后实际可行日期由公司及平安保险分别拥有70%及30%权益，因此平安消费金融根据上市规则第14A.16条为公司的关连附属公司。据此，根据上市规则第14A章，平安消费金融协作协议（经2025年平安消费金融协作补充协议修订）项下拟进行的交易构成公司的持续关连交易。

由于有关平安消费金融协作协议（经2025年平安消费金融协作补充协议修订）的经修订年度上限的一个或多个适用百分比比率超过5%，据此拟进行的建议交易须遵守上市规则第14A章下的报告、公告、通函（包括独立财务顾问的意见）及独立股东的批准规定。

- 10 -

平安保险是一家在中国成立的股份有限公司，其股份自2004年起在联交所主板上市（股份代号：2318（HKD柜台）及82318（人民币柜台）），并于2007年起在上海证券交易所上市（股份代号：601318）。平安保险是一家领先的零售金融服务集团，业务涵盖保险、银行、资产管理和科技业务。

平安消费金融为于2020年4月9日根据中国法律成立的有限责任公司，为公司的间接非全资附属公司，并由公司及平安保险分别拥有70%及30%权益。主要于中国从事消费金融业务。

vi.

被要求在特别大会上对决议投弃权票的人

公司与平安消费金融订立2025年平安消费金融协作补充协议。因此，安珂科技和平安海外控股被要求对相关决议投弃权票。于最后实际可行日期，安科科技及平安海外控股合计持有公司已发行股本的66.85%。安珂科技是平安金融科技的全资子公司，后者又由平安保险全资拥有。平安海外控股为平安保险的直接全资附属公司。因此，安靠科技及平安海外控股将于临时股东大会上投弃权票。

于最后实际可行日期，并据董事所尽所知、所知及所信，除本通函所披露者外，其他股东概不对本通函所建议的决议案投弃权票。

vii.

以投票方式投票

根据《上市规则》第13.39（4）条及《公司章程》第67条的规定，任何提交会议表决的决议，须以投票方式决定，但主席可本着诚意，容许纯粹涉及《上市规则》所订明的程序或行政事项的决议以举手表决的方式进行表决。据此，股东特别大会通告所载的决议案将以投票方式作出。投票结果公告将于股东特别大会后按上市规则第13.39（5）条规定的方式刊发。

- 11 -

董事经适当及审慎考虑后，确定《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》修订）的条款及根据该协议拟进行的相应交易（包括经修订的年度上限）：（i）公平合理；（ii）按一般商业条款或更佳条款及在集团的日常业务过程中；及（iii）符合公司及股东的整体利益。

ix.

股份纪录日期及广告纪录日期

为厘定股东有权出席股东特别大会并于会上投票，董事会已将香港时间2025年8月1日收市时间定为股份记录日期。公司股份的记录持有人（于股份记录日期）有权出席股东特别大会及其任何续会并于会上投票。截至纽约时间2025年8月1日收盘时的ADS记录持有人有权向存托人提供投票指示，并且必须在存托人将分发的ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前向ADS的存托人Citibank，N.A.提供此类投票指示。

x.	特别股东大会及代理安排

公司建议于香港时间2025年9月30日（星期二）下午二时正在中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号3601室召开临时股东大会）。

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的公司股份纪录持有人亲自出席股东特别大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收盘时公司ADS持有人向花旗银行提交投票指示。无论您是否提议出席上述会议并在会上投票，如您希望行使投票权，请尽快在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将随附的代表委任表格交回公司在香港的股份过户登记处、卓佳投资者服务有限公司（针对股份持有人）或您的投票指示交回Citibank，N.A.（针对ADS持有人）。卓佳投资者服务有限公司须于香港时间2025年9月28日下午2时前在香港夏苑道16号远东金融中心17楼接获代表委任表格，以确保您在股东特别大会上的代表权；及花旗银行必须在ADS投票指示卡所指明的时间及日期前接获您的投票指示，以使您的ADS所代表的股份所附的投票得以在股东特别大会上投出。

- 12 -

董事（不包括观点已载入本通函「独立董事委员会函件」一节的独立董事委员会及谢永麟先生，已弃权的辛福女士及郭世邦先生）认为，《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》修订）的条款经公平磋商后厘定，而根据该协议拟进行的相应交易（包括经修订的年度上限）乃在集团的日常及通常业务过程中进行，并按一般商业条款进行，属公平合理，并符合公司及股东的整体利益。

Yonglin XIE先生（公司非执行董事、执行董事、平安保险总裁兼联席首席执行官）、Xin FU女士（公司非执行董事、执行董事、平安保险高级副总裁兼首席财务官（财务总监））及Shibang Guo先生（公司非执行董事、平安保险助理总裁兼首席风险官）被视为或可能被视为与以下事项有重大利益，并因此对有关的董事会决议投弃权票，平安消费金融协作协议（经2025年平安消费金融协作补充协议修订）及其项下拟进行的交易。除上述情况外，其他董事概无于上述建议交易中拥有或可能被视为拥有重大权益，并须就有关董事会决议投弃权票。

独立非执行董事已组成独立董事委员会，目的是就《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》修订）及其项下拟进行的交易（包括经修订的年度上限）须经股东批准向独立股东提供意见。公司独立财务顾问已获委任就同样事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。

董事（不包括观点已载入本通函「独立董事委员会函件」一节的独立董事委员会及已弃权的谢永林先生、辛福女士及郭世邦先生）建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议案。

- 13 -

本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而遵照上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载的资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他重大事项的遗漏将使本通函或本通函的任何陈述产生误导。

十三。

补充资料

独立董事委员会致独立股东的函件载于本通函第15至16页。独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件载于本通函第17至30页。

根据董事会的命令

陆金所控股

Dicky Peter YIP

董事会主席

- 14 -

我们已获委任为独立董事委员会成员，以就《平安消费金融合作协议》（经2025年《平安消费金融合作补充协议》修订）及其项下拟进行的相应交易（包括经修订的年度上限）向独立股东提供意见，详情载于通函“董事会函件”。英美资源集团已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

我们谨提请贵司注意载于通函第5至14页的“董事会函件”及载于通函第17至30页的“独立财务顾问函件”。

- 15 -

经考虑（其中包括）通函中“独立财务顾问函件”所载独立财务顾问考虑的主要因素及理由及独立财务顾问的意见，我们同意独立财务顾问的观点，并认为《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》修订）的条款经公平磋商后确定，及据此拟进行的交易（包括经修订的年度上限）乃在集团的日常及通常业务过程中进行，乃按一般商业条款或更佳条款进行，属公平合理，并符合公司及股东的整体利益。据此，我们建议独立股东于股东特别大会上投票赞成有关决议案。

你忠实的，

代表独立董事委员会

陆金所控股


Dicky Peter先生	如胜先生	David Xianglin先生	Wai Ping Tina女士
YIP	杨	LI	Lee

独立非执行董事

- 16 -

我们提述我们获委任为独立财务顾问，以就截至2025年12月31日止年度根据平安消费金融合作协议（经2025年平安消费金融合作补充协议修订）修订年度上限（“修订年度上限”）向独立董事委员会及独立股东提供意见，详情载于通函所载董事会函件（“董事会函件”），并就此向独立股东作出建议。

于最后实际可行日期（i）平安保险透过安科科技及平安海外控股间接持有公司已发行股本约66.85%；及（ii）平安消费金融为公司的间接非全资附属公司，并由公司及平安保险分别拥有70%及30%权益。据此，平安消费金融为公司的关连附属公司，而根据上市规则第14A章，平安消费金融协作协议（经2025年平安消费金融协作补充协议修订）项下拟进行的交易构成公司的持续关连交易。由于有关经修订年度上限的一项或多项适用百分比比率高于5%，因此，根据该等建议拟进行的交易须遵守上市规则第14A章下的报告、公告、通函及独立股东批准规定。

- 17 -

根据上市规则，由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立，该独立董事与《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》修订）及其项下拟进行的交易（包括经修订的年度上限）并无利害关系，以就修订年度上限及采纳经修订的年度上限向独立股东提供意见。

除了我们就上述业务向公司提供服务的正常专业费用外，不存在任何安排，据此我们将从公司、其子公司、董事、首席执行官、主要股东或其中任何一方的任何联系人获得任何费用或利益。于最后实际可行日期，我们并无与公司或任何其他可合理视为与我们的独立性相关的任何关系或利益。于最后实际可行日期前两年，就公司日期为2024年9月27日的通函所载有关公司的强制性无条件现金要约，我们获委任为独立财务顾问。除上述披露的委聘外，我们并没有担任公司其他交易的独立财务顾问。因此，我们认为根据上市规则第13.84条，我们是独立的。

ii.

我们意见的基础

在制定我们的意见和建议时，除其他事项外，我们审查了：

（一）

公司日期为2025年7月18日的公告（「公告」）所载的资料；

（二）

通函所载资料；

（三）

平安消费金融协作协议和2025年平安消费金融协作补充协议各一份；

（四）

上市文件；

（五）

日期为2025年7月17日的有关复牌进展季度更新的公司公告（「 2025年7月17日公告」）所载的资料；及

（六）

日期为2025年1月27日及2025年4月23日的公司公告所载有关以信托为基础的资产回购安排的独立审查的资料。

- 18 -

我们已依赖通函所载或提述的陈述、资料、意见及陈述的真实性、准确性及完整性，以及公司、董事及集团管理层（统称“管理层”）向我们作出的资料及陈述。我们已假设通函所载或提述并由管理层向我们提供的所有资料及陈述（由管理层全权及全权负责）在所有方面均属真实、准确及完整，且在提供或作出该等资料时并无误导或欺骗性，并将持续如此直至最后实际可行日期。股东将于最后实际可行日期后直至（包括）股东特别大会日期后，尽快获通知有关向我们提供及作出的资料及陈述的重大变动（如有）。

我们认为我们所审阅的资料足以得出本函所载的结论，并无理由怀疑公司向我们提供的资料的真实性、准确性或完整性，并已获共同及个别承担全部责任的董事告知，经作出一切合理查询后，确认以其所知，通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，亦不存在任何其他重大事项的遗漏会令本通函的任何陈述或通函具有误导性。我们并无就集团或其各自附属公司或联营公司的业务、财务状况、未来前景或事务进行核实或进行独立调查。

本函件仅就独立董事委员会及独立股东发出，以供其考虑修订《平安消费金融合作协议》（经2025年《平安消费金融合作补充协议》修订）项下的年度上限及该等协议项下拟进行的交易，以及采纳经修订的年度上限，且除其载于通函外，未经我们事先书面同意，不得全部或部分引用或提及或用于任何其他目的。

标的交易

于2025年初，公司的前任核数师就公司日期为2025年1月27日的公告所讨论的涉及公司一间附属公司的若干交易（“标的交易”）提出关注。

公司审计委员会随后委托进行独立审查，审查及其主要调查结果的摘要可在公司日期为2025年1月27日和2025年4月23日的公告中查阅。

2025年7月17日，公司发布季度更新公告称，正在回复联交所的若干查询及意见。在回答并满足联交所相关要求的前提下，公司拟在适当时就标的交易进行进一步披露。

- 19 -

作为独立财务顾问，我们审阅了公司日期为2025年1月27日、4月23日和7月17日的公告，并与管理层讨论了该事项，管理层告知上述事项不影响年度上限的修订。根据所提供的信息和我们的讨论，我们没有理由相信这些披露具有误导性。

我们的角色仅限于就《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》修订）（包括经修订的年度上限）向独立董事委员会和独立股东提供意见，并不延伸至核实公司就标的交易作出的陈述，我们对这些事项不发表意见。

iii.

考虑的主要因素和原因

背景

兹提述（i）上市文件，有关（其中包括）平安消费金融合作协议；及（ii）公告及通函。

根据平安消费金融合作协议，集团须向平安消费金融（及/或其附属公司（如有））提供（i）一般服务，其中包括（i）（a）劳务外包服务；（i）（b）信用信息咨询服务；（i）（c）技术服务；及（i）（d）其他辅助服务；及（ii）担保服务。就一般事务而言，平安消费金融将就提供该等服务向集团支付服务费。就担保服务而言，集团的融资担保附属公司将担保平安消金向其客户提供的贷款的偿还，作为回报，平安消金将向集团的融资担保附属公司支付担保服务费。平安消费金融协作协议的条款于2023年4月14日（即股份于联交所上市日期）开始生效，并将于2025年12月31日届满。

诚如董事会函件所述，鉴于对平安消费金融协作协议项下的一般事务及担保服务的需求不断增加，董事会预期原年度上限将不足以满足截至2025年12月31日止年度的预期需求。于2025年7月17日，公司与平安消费金融订立2025年平安消费金融协作补充协议，修订平安消费金融协作协议项下截至2025年12月31日止年度的总务及担保服务的年度上限。除修订后的年度上限外，平安消费金融协作协议的所有条款和条件保持不变。

- 20 -

诚如董事会函件所述，公司预期原年度上限将根据（i）集团于2025年上半年从平安消金收取的一般服务费及担保服务费总额及集团于2025年上半年为平安消金客户提供担保的本金额的最高月平均余额；及（ii）中国政府刺激消费的利好政策支持的平安消金业务的预期发展及增长而超额完成。当最初的年度上限于2023年4月设立时，公司并未预计到由于这些支持性政府政策而在2025年上半年出现的交易量显着增长。

根据中国政府于2025年3月16日发布的公告，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《提振消费专项倡议方案》（《提振消费拉动行动方案》），同时鼓励金融机构增加发放风险可控的个人消费贷款。国家金融管理局（简称“NFRA”）根据2025年3月14日新闻稿发布通知，要求金融机构发展消费金融助力提振消费，更好满足消费者金融需求支持上述专项举措，概述了细化消费金融政策的针对性措施，包括加大金融支持力度，满足消费者和供给侧企业双方需求，适当放宽信贷额度，延长还款期限，支持耐用品和长期服务的大额支出，鼓励信用良好、面临暂时财务困境的借款人协商还款安排，要求金融机构开展支持消费品以旧换新方案专项行动，落实消费贷款财政贴息。

- 21 -

此外，据中国国家统计局2025年7月15日新闻稿，2025年上半年实现社会消费品零售总额24.55万亿元人民币，同比增长5%，其中2025年第二季度同比增长5.4%，较2025年第一季度增长加快0.8个百分点。中国国家统计局副局长进一步表示，中国政府对2025年下半年中国经济的消费保持乐观，同时不断部署有关提振消费的特别举措的计划，以促进消费市场持续健康发展。

诚如董事会函件所述，董事认为与平安消费金融的业务合作将具有成本效益且对集团有利，并认为修订年度上限符合公司及股东的整体利益。正如与公司所讨论的，平安消费金融的业务利用人工智能、区块链和云计算等技术，例如自动语音识别、文本转语音和自然语言处理，通过实现客户查询和贷后客户服务的高水平自动响应率，提高客户交易效率，同时降低劳动力成本。

经考虑（i）有利的政府政策；及（ii）平安消费金融的科技平台优势，我们同意管理层的看法，认为与平安消费金融的业务合作将更具成本效益，并对集团有利，增加该等交易量及修订原有年度上限以迎合该等日益增长的业务需求符合集团的利益。

6.	平安消费金融协作协议主要条款

诚如董事会函件所载，除经修订的年度上限外，平安消费金融合作协议的所有条款及条件将保持不变。有关平安消费金融合作协议的主要条款及详情，请参阅董事会的函件及上市文件。

我们已与公司讨论并获告知，（i）当公司向平安消金提供的服务没有市场可比或可获得的市场报价时，费用将按具有合理利润率的成本加成基准厘定，据此利润率由独立专业顾问公司评估，及（ii）当公司向平安消金提供的服务有市场可比时，费用应在适用于该等服务的现行市场费率范围内。

- 22 -

下文载列（i）截至2025年6月30日止六个月集团向平安消金提供的一般事务及担保服务的历史交易金额；（ii）原年度上限；及（iii）各自的使用率的摘要。诚如董事会函件所述，于最后实际可行日期，下文所述的实际交易金额均未超过原年度上限。

表1 –历史交易金额，

一般事务费原年度上限及修订年度上限

将由平安消金向集团支付

（“一般事务费”）


	截至本年度 12月31日，						对于六个月
	2023			2024			结束了 6月30日， 2025
（人民币百万元）
历史交易金额		403.7			722.6			707.3
原始年度上限		774.4			956.0			1,176.8
利用率		52.1	%		75.6	%		60.1	%
修订后的年度上限		不适用			不适用			1,835.0

如上图所示，于截至2025年6月30日止六个月，有关一般事务费用的历史交易金额约为人民币7.073亿元，使用率约为原年度上限的60.1%。截至2024年12月31日止年度的一般事务费用历史交易金额约为人民币7.226亿元，较2023年同期按年增加约79.0%。

经修订的总务费年度上限建议为人民币18.35亿元，较原总务费年度上限增加55.9%。诚如董事会函件所载，平安消金将向集团支付的一般事务费用的经修订年度上限乃根据（i）集团与平安消金于截至2024年12月31日止两年及截至6月30日止六个月的现有业务合作及服务提供安排下的历史交易金额及增长趋势估计，2025年；及（ii）平安消费金融对一般事务的预期需求，考虑到业务和运营规模的预期发展和增长，这得到了中国政府刺激消费的有利政策的支持。

- 23 -

如上文所述，于截至2025年6月30日止六个月，有关担保余额的历史交易金额约为人民币13,657.0百万元，使用率约为原年度上限的91.2%。余额担保截至2024年12月31日止年度的历史交易金额约为人民币8400.0百万元，较2023年同期按年增加约25.9%。

经修订的担保余额年度上限建议为人民币18,164.0百万元，较原年度上限21.4%有所增加。诚如董事会函件所载，有关担保余额的经修订年度上限乃根据（i）截至2024年12月31日止两年及截至2025年6月30日止六个月的历史担保余额估计；及（ii）平安消费金融对集团担保服务的预期需求增加，并考虑到平安消费金融业务的预期发展和增长，而该业务受到中国政府刺激消费的有利政策的支持。

表3 –历史交易金额、原始年度上限

及经修订的本集团将收取的担保服务费年度上限

来自平安消费金融

（“担保服务费”）


	截至本年度 12月31日，						对于六个月
	2023			2024			结束了 6月30日， 2025
（人民币百万元）
历史交易金额		233.3			512.9			452.0
原始年度上限		424.5			559.4			749.3
利用率		55.0	%		91.7	%		60.3	%
修订后的年度上限		不适用			不适用			1,147.0

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经修订的担保服务费年度上限建议为人民币11.470亿元，较原年度上限53.1%有所增加。诚如董事会函件所载，担保服务费的经修订年度上限乃根据（i）截至2024年12月31日止两年及截至2025年6月30日止六个月的历史交易金额估计；及（ii）平安消费金融对集团担保服务的预期需求，并考虑到平安消费金融业务的预期发展和增长，而该业务受到中国政府刺激消费的有利政策的支持。

如上文表1和表3所示，平安消费金融协作协议项下总务费和担保服务费的年化交易金额（分别为人民币14.146亿元和人民币9.040亿元）将超过截至2025年12月31日止年度的原始年度上限。

我们注意到，平安消费金融合作协议项下截至2025年6月30日止六个月的历史交易金额所代表的高使用率，与2025年7月17日公告所载的集团第二季度未经审核营运亮点相对应，其中（i）截至2025年6月30日，集团的消费金融贷款未偿还余额为人民币545亿元，同比2024年同期增长29.8%；及（ii）截至2025年6月30日止季度启用的新消费金融贷款为人民币289亿元，同比2024年同期增长30.6%。

经考虑（i）截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月的一般事务费及担保服务费的交易金额增长，以及上述的年化交易金额预期将超过原年度上限；（ii）截至6月30日止六个月的历史担保余额，2025年占原年度上限使用率的91.2%；及（iii）如管理层所告知，预期平安消费金融于2025年下半年对平安消费金融合作协议项下的一般事务及担保服务的需求预期将增加，受2025年7月推出新产品计划的推动及政府刺激消费的有利政策支持，我们同意董事会的意见，认为有必要修订截至2025年12月31日止年度的原年度上限。

- 25 -

根据中国政府刺激消费的政策，并响应NFRA向金融机构发出的通知，以支持本函“修订原有年度上限的原因和好处”部分所载的中国政府的特别举措，平安消费金融于2025年7月推出了新的产品计划，战略性地为获取新的目标客户群体定制。凭借其在消费金融行业的专业知识，并通过广泛、持续的研究和分析，平安消金确定并瞄准了此前平安消金未触及的服务不足的客户群。这些新产品方案的推出，标志着现有产品瞄准更广泛客户的平安消费金融走出了一条新的业务之路。正如管理层所告知，在2025年7月推出新产品计划之前，平安消费金融于2024年第四季度进行了试推出，并取得了积极成果。与新产品计划相关的截至2025年12月31日止六个月的预计交易金额是基于平安消费金融的行业专业知识和2024年第四季度进行的试运行结果；

根据平安消费金融过去的经验，在11月和12月期间，平安消费金融的产品和服务的需求增加，这是一个反复出现的季节性因素。在分析这一模式时，我们查阅了截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的平安消费金融协作协议项下交易的月度历史交易金额记录；以及

（三）

为集团将从平安消金收取的服务费提供3%至6%的缓冲，并为已担保余额提供20%的缓冲，为集团提供灵活性，以应对任何不可预见的情况，例如对相关服务的额外需求，特别是就集团将为平安消金客户提供担保的本金余额。

- 26 -

我们注意到，担保余额的修订年度上限是使用年初至今的平均每月余额法确定的^注1具有高水位线保护，纳入20%的缓冲来考虑固有的波动性，而不是基于最高的单月平均余额。正如公司代表所告知的，由于不可预测的客户使用模式，特别是大量客户可能在短时间内寻求融资的集中借款活动，余额担保表现出显着的波动性，难以估计。这种短期需求激增可能会将余额提升至异常高的水平，这将迫使该公司在传统方法下应用不必要的提高上限。

该公司认为，采用年初至今的平均每月余额方法有助于平滑由时间差异或一次性事件引起的临时波动，确保上限反映典型的运营要求，同时避免由短暂峰值驱动的过高限制。公司认为，通过以高水位线下限机制（如果基于1月至9月平均值的上限超过基于1月至10月平均值的上限，则保留较高的1月至9月数字）关注平均利用率，该方法鼓励审慎的平衡管理，为正常的业务波动提供运营灵活性，并通过防止异常月份人为抬高上限来服务于股东利益。

注1	公司采用四步法年初至今月均余额法确定被担保余额的修订年度上限：

第1步：

月末余额预测–公司估计2025年十二个月内每个月末的未偿担保余额。

第二步：

月均余额计算–月均余额采用连续月末数字按公式计算得出：（上月末余额+当月末余额）≤ 2。例如，7月月均等于（6月月末余额+ 7月月末余额）≤ 2。

第三步：

年初至今平均值（“年初至今平均值”）计算–使用步骤2中得出的月度平均值，公司计算年初至今平均值如下：

–

1月YTD均值：仅1月月均

–

2月YTD均值：（1月月均+ 2月月均）≤ 2

–

3月YTD均值：（1月月均+ 2月月均+ 3月月均）≤ 3

–

这种情况一直持续到12月年初至今的平均水平：（1月至12月的月度平均水平）≤ 12

第4步：

具有高水位线保护的最终上限确定–公司确定步骤3中计算的年初至今的最高平均值，并应用20%的缓冲来确定最终修订的年度担保余额上限。

- 27 -

在实践中，公司预计，在2025财年下半年的某些期间，特定期间的每日余额或平均余额可能会超过既定的年度上限。尽管有可能暂时超过年度上限，但公司已承诺遵守使用上述方法计算的上限，而不是可能出现的任何更高的每日或特定期间的余额。

有鉴于此，特别是鉴于平安消费金融的业务性质支持公司采取年初至今的平均每月余额法，我们认为就独立股东而言，经修订的年度上限是公平合理的。

iv.

集团持续关联交易的内部控制程序

诚如董事会函件所述，为确保《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》修订）项下的条款公平合理，且对集团的优惠程度不逊于独立第三方可获得或来自独立第三方的条款，且关连交易乃按一般商业条款进行，公司已采纳以下内部监控程序：

(a)

公司已就持续关联交易采取并实施了关联交易管理制度，以确保相关法律、法规、公司政策及《上市规则》的遵守；

(b)

公司内部负责部门定期监控集团与关连人士之间的持续关联交易项下的交易金额；

（c）

公司独立非执行董事将根据上市规则对框架协议项下的持续关连交易进行年度审查，以确保交易按照协议条款、按正常商业条款及与定价政策保持一致进行；

（d）

公司核数师将根据上市规则第14A章就持续关连交易作出报告；及

（e）

在考虑集团将向关连人士支付的费用或关连人士将向集团支付的费用时，公司将继续定期研究现行市场状况及惯例，并参考公司与至少两名独立第三方就类似交易的定价及条款或独立第三方（如适用）所报的可得市场价格，以确保关连人士提供的定价及条款公平、合理，且对集团的优惠程度不逊于向独立第三方提供的定价及条款。

- 28 -

在与关连人士订立协议前，我们已与管理层讨论有关公司财务部门在内部审批系统的授权。公司财务部将通过评估其他部门提交的每一笔持续关联交易的拟议定价，对持续关联交易进行监控。我们从管理层了解到，公司利用财务系统来维护交易记录，并通过跨部门协作，不时审查持续关联交易的总交易金额，以确保集团有足够的年度上限，以便在遵守上市规则的情况下进行此类交易。关于余额担保，公司根据“7”节所述方法每月审查平均本金金额。建议经修订的年度上限”的本函，以确保集团对保证本金金额维持足够的年度上限。

我们对2024年7月至2025年6月期间平安消费金融协作协议项下涵盖不同类型服务的近期交易中随机抽取的十组合同及相应的审核记录进行了复核。我们已审查了包括此类样本中的价格在内的关键条款，并注意到样本中的定价模型符合独立专业咨询公司的评估或与适用的现行市场价格相当。

根据我们对抽样合同的审查以及有关平安消费金融协作协议项下交易的审查记录，我们未发现与上述关于平安消费金融协作协议（经2025年平安消费金融协作补充协议修订）项下交易的内部控制程序存在任何差异。

根据上市规则第14A.55条及第14A.56条，公司独立非执行董事及核数师将每年就公司的持续关连交易进行年度检讨及提供确认。我们已与公司讨论并获告知，公司将持续遵守上市规则下的相关年度检讨规定。如2025年7月17日公告所载，公司已委任一名独立内部监控顾问，以检讨集团的内部监控政策及程序。我们与管理层进行了讨论，并了解到管理层反过来与独立内部控制顾问讨论了董事会信函中所述的内部控制程序。于最后实际可行日期，并无收到独立内部监控顾问就此发表意见。

基于上述情况，我们没有注意到任何事项，使我们相信董事会函件中所述的公司内部监控存在任何会对经修订年度上限的公平性或合理性产生不利影响的缺陷。

- 29 -

鉴于上述主要因素及理由，我们认为，修订年度上限及采纳经修订年度上限乃按一般商业条款进行，就独立股东而言属公平合理，并属集团的日常及通常业务过程，并符合公司及股东的整体利益。因此，我们建议独立董事委员会作出建议，我们亦建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上就经修订的年度上限提出的普通决议案。

你忠实的，

代表和代表

英美资源集团中国企业融资有限公司


STEPHEN CLARK		亚历克斯·王
董事总经理		助理总监

1.	Stephen Clark先生为在证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，并为Anglo Chinese Corporate Finance，Limited的负责人员，可根据证券及期货条例进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就公司融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动。他在企业融资方面拥有超过40年的经验。

2.	Alex Wang先生是在证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，根据证券及期货条例开展第6类（就公司融资提供意见）受规管活动。他在企业融资方面拥有超过6年的经验。

- 30 -

本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而遵照上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项如因其遗漏而使本通函或本通函的任何陈述具有误导性。

2.	披露董事及行政总裁的权益及短仓

(a)

于公司及我们的联营公司的股份、相关股份及债券的权益及淡仓

于最后实际可行日期，公司董事及行政总裁于公司或其联营法团的股份、相关股份及债权证（属《证券及期货条例》第XV部所指）的权益及淡仓，须（i）根据《证券及期货条例》第XV部第7及8条通知公司及联交所（包括各自根据《证券及期货条例》条文已采取或被视为已采取的权益及淡仓）；或（ii）须记录在公司根据《证券及期货条例》第352条规定须备存的名册内；或（iii）须根据《示范守则》通知公司及联交所如下：

在公司股份或相关股份中的权益


董事姓名	产能/ 性质利息	数量股份或底层股份			约百分比持股利息⁽¹⁾
Yong Suk CHO先生	有益的利息		513,575	⁽²⁾		0.03	%

注意事项：

(1)	计算依据为截至最后实际可行日期公司已发行及已发行股份总数1,733，377,784股。

(2)	这相当于截至最后实际可行日期，由Yong Suk CHO先生根据2019年业绩股份单位计划持有的（i）13,575股业绩股份单位相关股份，及（ii）由Yong Suk CHO先生根据2014年股份激励计划持有的期权相关股份500,000股。

- 31 -

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或公司行政总裁于股份中拥有权益或淡仓，根据证券及期货条例第XV部第7及8条规定（a）须通知公司及联交所的公司及其联营法团的相关股份或债权证（属证券及期货条例第XV部所指）（包括他们各自根据证券及期货条例条文已取得或当作已取得的权益或淡仓）；或（b）须记录在公司根据证券及期货条例第352条规定须备存的注册纪录册内；或（c）须通知公司和证券交易所根据《示范守则》。

(b)

其他利益

截至最后实际可行日期，除谢永林先生（公司非执行董事、执行董事、平安保险总裁兼联席首席执行官）、付欣女士（公司非执行董事、平安保险高级副总裁兼首席财务官（财务总监））、郭世邦先生（公司非执行董事、平安保险助理总裁兼首席风险官）外，董事迄今知悉，任何其他董事均不是公司的董事或雇员，而该董事或雇员在公司的股份及相关股份中拥有权益或淡仓，而根据证券及期货条例第XV部第2及3项的规定，该等权益或淡仓将会向发行人披露。

3.	重大股东权益披露

于最后实际可行日期，除下文所披露者外，就公司董事或行政总裁所知悉，概无任何其他人于公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3项条文须予公司披露或根据证券及期货条例第324条须通知公司及联交所的权益或淡仓，或直接或间接，对任何类别股本面值10%或以上的权益持有在任何情况下在集团任何成员的股东大会上投票的权利。


股东名称	容量/性质利息	数量股份或底层股份⁽⁴⁾			约百分比持股利息⁽¹⁾
安科科技⁽²⁾	实益拥有人		764,894,583	（l）		44.13	%
平安海外控股⁽²⁾	实益拥有人		393,795,905	（l）		22.72	%
平安金融科技⁽²⁾	在受控公司的权益		764,894,583	（l）		44.13	%

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股东名称	容量/性质利息	数量股份或底层股份⁽⁴⁾			约百分比持股利息⁽¹⁾
平安保险⁽²⁾	在受控公司的权益		1,158,690,488	（l）		66.85	%
屯贡有限公司⁽³⁾	实益拥有人		129,193,157 20,000,000	（l） (S)		7.45 1.15	% %
桐君投资公司⁽³⁾	在受控公司的权益		129,193,157 20,000,000	（l） (S)		7.45 1.15	% %
Wenwei先生DOU⁽³⁾	在受控公司的权益		129,193,157 20,000,000	（l） (S)		7.45 1.15	% %
Wenjun Wang女士⁽³⁾	在受控公司的权益		129,193,157 20,000,000	（l） (S)		7.45 1.15	% %

注意事项：

(1)	计算依据为截至最后实际可行日期公司已发行及已发行股份总数1,733，377,784股。

(2)	安珂科技是平安金融科技的全资子公司，由平安保险全资持股。平安海外控股为平安保险的直接全资附属公司。平安金融科技被视为在安科科技持有的764,894，583股股份中拥有权益。平安保险被视为在安科科技持有的764,894，583股股份及平安海外控股持有的393,795，905股股份中拥有权益。

(3)

多头头寸代表BVI公司Tun Kung Company Limited持有的129,193，157股股份，包括截至最后实际可行日期源自ADS的67,734，460股股份的权益。该淡仓代表截至最后实际可行日期的10,000，000股ADS，即20,000，000股股份，根据Tun Kung Company Limited、高盛 Sachs International及高盛 Sachs（Asia）L.L.C.作出及相互之间作出的某些备兑认购安排。截至最后实际可行日期，Tongjun Investment Company Limited拥有Tun Kung Company Limited已发行及流通股本的100%。Tongjun Investment Company Limited是一家英属维尔京群岛公司。两位个人Wenwei DOU先生和Wenjun WANG女士作为名义股东各自拥有Tongjun Investment Company Limited 50%的股份。因此，Tongjun Investment Company Limited、Wenwei DOU先生及Wenjun WANG女士被视为在Tun Kung Company Limited持有的股份中拥有权益。

(4)	字母“L”和“S”分别代表多头和空头。

(5)	根据《证券及期货条例》第336条，如满足若干条件，股东须提交权益披露通知。如股东于公司的持股发生变动，除非满足若干条件，否则股东无须通知公司及联交所。因此，股东于公司的最新持股情况可能与向联交所呈交的持股情况有所不同。

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于最后实际可行日期，就董事所知悉，概无董事于存续的合约或安排中拥有重大权益，而该等合约或安排对集团的业务具有重大意义，亦无任何董事于自2023年12月31日（即集团最近一期已刊发的经审核综合财务报表编制日期）以来已由集团任何成员公司收购或处置或租赁予或拟由集团任何成员公司收购或处置或租赁予集团任何成员公司的任何资产中拥有任何直接或间接权益。于最后实际可行日期，概无任何董事拥有重大权益且对集团业务具有重大意义的合约或安排存续。

诉讼

于最后实际可行日期，集团概无成员公司参与任何具有重大重要性的诉讼或申索，而据董事所知，集团概无任何成员公司未决诉讼或具有重大重要性的诉讼或申索或威胁诉讼或申索或针对任何成员公司的诉讼或申索。

8.	重大不利变动

兹提述公司日期为2025年3月28日（“3月公告”）、2025年4月23日（“4月公告”）及2025年7月17日的公告。除另有定义外，此处使用的大写术语与前述公告中所载的含义相同。

于2025年1月28日，公司已要求暂停其股份于联交所买卖，而截至最后实际可行日期，股份仍暂停买卖。诚如3月公告及4月公告所披露，由于延迟刊发公司截至2024年12月31日止年度的全年业绩，董事会议决委任安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（统称“安永”）为公司核数师，以填补普华永道会计师事务所及普华永道ZT免职后的空缺，并委任安永为公司核数师，任期至截至2025年12月31日止年度的股东周年大会止，以及公司将委聘安永重新编辑公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表（“Reaudit”）。

- 35 -

截至最后实际可行日期，集团最新已刊发的经审核综合财务报表（以经审核结果为准）截至2023年12月31日止，且尚未刊发2024年年度业绩，且经审核结果尚未完成。正如4月公告所披露，公司已聘请独立评估师评估通过标的信托购买的目标资产的公允价值。根据独立调查的主要调查结果，并考虑到独立评估师提供的评估以及对与全权信托有关的交易所做的会计调整，于4月公告时，董事会估计，截至2022年12月31日止财政年度，公司的综合总资产将增加不超过0.5%，且综合净利润不会有实质性变化。截至2023年12月31日止财政年度，预期公司综合总资产减少不超过2%，综合净利润减少幅度介乎8%至15%（即人民币8,300万元至人民币1.55亿元）。上述未经审计的数字仅为董事会在4月公告时的估计，可能会因与重组相关的进一步变化而发生变化。据董事所深知，上述资料，特别是有关股份目前暂停买卖、根据复牌指引已采取及将采取的措施，以及重要的是再审核及2024年年度业绩的审核，可能会导致集团于最后实际可行日期的财务状况出现重大不利变动，鉴于公司仍在进行截至最后实际可行日期的2024年度业绩的审计和审计，其结果可能追溯影响集团于最后实际可行日期的财务状况。

9.	专家的资格和同意

以下为本通告所列专家资格或本通告所载意见或建议的专家资格：

姓名

资质

英美资源集团中国企业

金融，有限

获证监会发牌可根据《证券及期货条例》进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就公司融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的法团

- 36 -

自2023年12月31日（即本集团最近一期经审计财务报表编制之日）起，对本集团任何成员公司收购或处置、或租赁给本集团任何成员公司、或拟由本集团任何成员公司收购或处置、或租赁给本集团任何成员公司的任何资产均无任何直接或间接权益。

10.

公司的公司信息

(a)

公司的公司秘书为Sharon Wing Han LEUNG女士，她为特许秘书、特许管治专业人士及香港特许管治学会及英国特许管治学会的资深会员，亦为香港会计师公会会员。

(b)

公司注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

（c）

公司总部位于中国上海市浦东新区锦绣东路2777弄6号楼。

（d）

公司于香港的主要营业地点为香港铜锣湾希慎大道33号利园一楼19楼1920室。

（e）

本通告以中英文刊发。如有不一致之处，以英文本为准，以中文本为准。

11.

Display上的文件

以下文件的副本将于联交所网站及公司网站刊发，直至（包括）自本通函日期起计14日止之日止：

(a)

平安消费金融协作协议；及

(b)

2025年平安消费金融协作补充协议。

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兹发出通知，陆金所控股（“公司”）的临时股东大会（“股东特别大会”）将于香港时间2025年9月30日（星期二）下午2时在中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号3601室举行，目的如下审议并酌情通过以下普通决议案。除另有说明外，本文所使用的大写术语与公司日期为2025年9月4日的通函（“通函”）中定义的含义相同。

普通决议

考虑并酌情通过（不论是否经修改）以下决议，作为普通决议：

“即（i）2025年平安消费金融协作补充协议及截至2025年12月31日止年度的建议经修订年度上限（其详情在通函中有更具体描述）获批准、批准及确认；及（ii）任何一名董事获授权并获授权代表公司签立，并于有需要时在任何文件、文书或协议上加盖公司法团印章，以及作出其认为有需要的任何作为及事情，权宜或适当，以落实及实施《平安消费金融协作协议》（经2025年《平安消费金融协作补充协议》修订）项下拟进行的交易。”

股份纪录日期及广告纪录日期

董事会已将香港时间2025年8月1日收市定为股份登记日。公司股份的记录持有人（于股份记录日期）有权出席股东特别大会及其任何续会并于会上投票。

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截至股份记录日期（香港时间）的股份持有人可委任代理人于股东特别大会上行使其权利。截至ADS记录日期（纽约时间）的ADS持有人将需要指示ADS的存托人花旗银行（Citibank，N.A.）如何对ADS所代表的股份进行投票。请参阅代理表格（股份持有人）或ADS投票卡（ADS持有人），两者均可在我们的网站ir-hk.lufaxholding.com上查阅。

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的公司股份纪录持有人亲自出席股东特别大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收盘时公司ADS的持有人向ADS的存托人Citibank，N.A.提交您的投票指示。你的投票很重要。如欲行使投票权，我们促请您尽快并在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将随附的代表委任表格交回公司在香港的股份过户登记处卓佳投资者服务有限公司（针对股份持有人）或您向Citibank，N.A.（针对ADS持有人）的投票指示。卓佳投资者服务有限公司须于香港时间2025年9月28日（星期日）下午2时前在香港夏苑道16号远东金融中心17楼接获代表委任表格，以确保您在特别股东大会上的代表权；及花旗银行必须于ADS投票指示卡指明的时间及日期前接获您作为ADS持有人的投票指示，以使您的ADS所代表的股份所附带的投票可在特别股东大会上投出。

根据董事会命令

陆金所控股

Dicky Peter YIP

董事会主席

香港，2025年9月4日

于本通告日期，董事会由Yong Suk CHO先生及Tongzhuan XI先生担任执行董事，Yonglin XIE先生、Xin FU女士及Shibang Guo先生担任非执行董事，Dicky Peter YIP先生、Rusheng YANG先生、David Xianglin Li先生及Wai Ping Tina LEE女士担任独立非执行董事。

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定义		1

董事会的信		5

独立委员会的信		15

独立财务顾问的信		17

附录–一般资料		31

特别股东大会通知		38