前景补充
（至2022年9月1日的招股章程）

$1,750,000,000

星巴克公司

2028年到期的750,000，000美元4.500%优先票据
2030年到期500,000，000美元4.800%优先票据
2035年到期的500,000，000美元5.400%优先票据

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星巴克将发行本金总额为750,000，000美元、于2028年到期的4.500%优先票据（“2028年票据”）、本金总额为500,000，000美元、于2030年到期的4.800%优先票据（“2030年票据”）和本金总额为500,000，000美元、于2035年到期的5.400%优先票据（“2035年票据”，连同2028年票据和2030年票据，“票据”）。2028年票据将于2028年5月15日到期，2030年票据将于2030年5月15日到期，2035年票据将于2035年5月15日到期。星巴克将于每年的5月15日和11月15日，即2025年11月15日开始，每半年支付一次拖欠的票据利息。

星巴克可在到期前的任何时间或不定期以“票据说明——赎回”中所述的赎回价格全部或部分赎回在此提供的所有票据中的一部分。

如果星巴克在此发售的一系列票据发生控制权变更触发事件，则可能需要按照“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”中所述，向持有人提出回购该系列票据的要约。

这些票据将是星巴克的高级无担保债务，将与其所有其他不时未偿还的高级无担保债务享有同等受偿权。特此提供的每一系列票据将仅以最低面值2000美元及其1000美元的整数倍发行。

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投资票据涉及本招股章程补充文件第S-5页开始的“风险因素”一节中描述或提及的风险。

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（1）加上自2025年5月8日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据的交付将仅在2025年5月8日或前后通过存托信托公司为其参与者（包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV）的账户提供的便利进行。

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联合账簿管理人

共同管理人

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本招股说明书补充日期为2025年5月6日。

您应该仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由书写的招股说明书。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权的任何自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和承销商仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买票据的要约。本招股章程补充文件及随附招股章程所载资料仅于本招股章程补充文件日期或随附招股章程日期准确，而以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件中的资料仅于该等相应文件日期准确，而不论本招股章程补充文件及随附招股章程的交付时间或任何票据出售的时间。如本招募说明书补充说明书与所附招募说明书的信息有差异，则本招募说明书补充说明书中的信息取代所附招募说明书中的信息。

目 录

关于本招股说明书补充

风险因素

票据将有效地从属于我们子公司的债务，这可能会限制您的回收。

票据是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付根据票据到期的任何金额或以其他方式向我们提供任何资金以偿还我们的义务，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们在任何子公司清算或重组时接收其资产的权利，以及票据持有人从中间接受益的能力，将有效地从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人。截至2025年3月30日，我们的子公司有110万美元的未偿债务（不包括贸易应付款项）。

票据受制于任何有担保债权人的先前债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的高级无抵押一般债务，与其他高级无抵押债务排名相同。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生额外的担保债务。如果我们产生任何有担保债务，我们的全部或部分资产将受到有担保债权人的事先债权的约束。如果我们的子公司发生任何有担保债务，其全部或部分资产将受到其有担保债权人的优先债权。在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们所有其他无担保和高级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。截至2025年3月30日，我们没有担保债务。

我们打算继续回购我们的股票并向股东支付现金股息，这将减少可用于偿还票据的现金储备和股东权益。

我们预计将继续根据我们之前宣布的股票回购计划回购我们的普通股，并向股东支付现金股息。这些支出可能很大，将减少可用于偿还票据的现金和股东权益。

票据的条款不一定会在发生高杠杆交易时保护你。

如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，票据的条款不一定会为您提供保护。因此，我们可以进行任何此类交易，即使该交易可能会增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响。这些交易可能不会涉及投票权或实益所有权的变化或导致票据评级的下调，或者，即使这样做，也不一定构成控制权变更触发事件，为您提供本招股说明书补充文件中描述的保护。如果发生任何此类交易，贵方票据的价值可能会下降。

我们仅在管理票据的契约中订立了有限的契约，这些有限的契约可能无法保护您的投资。

管理票据的契约不：

•要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•限制我们的子公司产生债务的能力，这将有效地排在票据的优先地位；

•限制我们产生与票据受偿权相等的债务的能力；

•限制我们回购普通股的能力；或者

•限制我们就我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资或支付股息或进行其他支付的能力。

此外，管理票据的契约仅包含控制权变更和类似交易情况下的有限保护。我们可以从事许多类型的交易，例如收购、再融资或资本重组，这可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响，但可能不会构成控制权变更，一旦由此导致信用评级被下调至低于投资级别，则允许持有人要求我们回购其票据。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据，这将导致票据项下的违约。

我们可能被要求在发生控制权变更触发事件时，就管理票据的义齿中规定的这一系列票据提出回购一系列票据。然而，我们可能没有足够的资金在此时以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能按照管理票据的契约规定回购票据将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。见“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约。”

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回任何系列的票据。因此，您可能无法以与被赎回票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着赎回日期的临近，我们的这种赎回权也可能对您出售票据的能力和/或您可以出售票据的价格产生不利影响。

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

我们的长期债务受到独立信用评级机构的定期审查。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。授予票据的信用评级可能无法反映由于现行利率、我们的信用利差或其他因素的变化而导致的票据市场价值波动。此类评级不是购买、出售或持有票据的建议。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，如果每个评级机构都认为情况有必要。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查降级的公告，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并可能增加我们的企业借款成本。在这种情况下，任何个人或实体都没有义务就票据提供任何额外支持或信用增级。

一系列票据可能没有活跃的交易市场，票据的市场价格可能波动较大。

特此发售的任何系列的票据并无现有市场，我们亦不打算申请特此发售的任何系列的票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，无法保证特此提供的任何系列票据的交易市场将永远发展或将得到维持。此外，不能保证在此提供的任何系列票据可能发展的任何市场的流动性、您出售您的票据的能力或您将能够出售您的票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于

现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时给予票据的当前评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述情况之外的因素的影响，包括：

•票据到期剩余时间；

•未偿还的票据金额；

•有关可选择赎回票据的条款；及

•市场利率水平、方向和波动一般。

金融市场的状况和当时的利率在过去有很大的波动，未来可能会有波动。这种波动和进一步加息可能对票据的流动性和价格产生不利影响。

所得款项用途

附注说明

利息

2028年票据将按固定年利率4.500%计息，由2025年5月8日开始，至到期日结束。2030期票据将按固定年利率4.800%计息，由2025年5月8日开始，至到期日结束。2030年票据将按固定年利率5.400%计息，由2025年5月8日开始，至到期日结束。票据的利息将于每年的5月15日和11月15日（各自为“付息日”）每半年支付一次，自2025年11月15日开始。只要票据保持记账式形式，每个付息日的记录日期将是适用的付息日之前的营业日的营业结束日。如票据并非采用记账式，则每个付息日的记录日期将为适用的付息日之前的5月1日或11月1日（不论是否为营业日）的营业结束日期。

票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。由此计算得出的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分。

任何须于非营业日的日期就票据作出的其他付款，可于下一个营业日作出。不会因任何延迟付款而产生额外利息。“营业日”是指除周六、周日或法律、法规或行政命令授权纽约市或支付地的银行机构继续关闭的任何一天以外的任何一天。

赎回

在适用的票面赎回日期之前的任何时间，适用系列的票据将可在任何时间全部或不时部分赎回，由我们选择，赎回价格等于以下两者中较高者：

•待赎回票据本金总额的100%；及

•（a）假设适用系列的票据在适用的票面赎回日到期，每半年（假设一年有12个30天的月份为360天）按国库券利率（定义见下文）在2028年票据的情况下加15个基点、在2030年票据的情况下加15个基点或在2035年票据的情况下加20个基点折现，被赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，减去（b）截至兑付日的应计利息，

加上，在任何一种情况下，被赎回至但不包括赎回日期的票据的应计和未付利息。

上述计算将由我们或由我们指定的人员代表我们进行；但前提是此类计算不应成为受托人的义务或义务。

此外，在适用的票面赎回日期当日及之后的任何时间及不时，我们可根据自己的选择赎回部分或全部适用系列的票据，赎回价格等于待赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日已赎回本金金额的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的利息支付日到期应付的票据分期利息，将于该利息支付日根据适用系列的票据及契约于有关记录日期的营业时间结束时支付予登记持有人。

任何赎回或任何赎回的通知（包括已赎回的票据金额及适用于不同已赎回票据金额的先决条件）可酌情受一项或多项先决条件规限，包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他交易或事件。有关任何赎回的通知可在完成之前发出，并可能仅因部分条件获得满足而成为部分结果。

如该等赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，由我们酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足（或由我们自行决定豁免）的时间（包括赎回通知送达日期后60天以上），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可于任何或所有该等条件获撤销时予以撤销

到兑付日或如此延迟的兑付日，条件不应得到满足（或由我们自行决定豁免）。此外，我们可能会在该通知中规定，支付赎回价格和履行我们与该赎回有关的义务可能由另一人履行。

我们可随时并不时在公开市场以任何价格或价格或其他方式购买票据。

“票面赎回日期”是指，就2028年票据而言，2028年4月15日（2028年票据到期日前一个月），就2030年票据而言，2030年4月15日（2030年票据到期日前一个月），就2035年票据而言，2035年2月15日（2035年票据到期日前三个月）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，按照以下两款规定确定的收益率。

美国国债利率将由我们或我们的指定人（不是受托人）在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每天公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，我们或我们的指定人员将酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，立即短于和一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，立即长于剩余期限——并将使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的财政部固定期限或H.15日的到期日将被视为到期日等于自兑付日起该财政部固定期限的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们或我们的指定人员将根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期前的第二个营业日到期的或期限最接近适用的票面赎回日的美国国债证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日到期，但有两种或多种美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们或我们的指定人将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或多种美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两种或多种美国国债证券符合上句标准，那么我们或我们的指定人员将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率将基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

赎回程序

如我们选择赎回少于特此提供的一系列票据的全部，则受托人将选择该系列票据进行赎回：

•符合该系列票据上市的主要国家证券交易所（如有）的要求；或

•如该等系列的票据未如此列出，则按比例、以抽签方式或以受托人认为公平及适当的方法列出。

只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回将按照存托人的政策和程序进行。DTC目前的做法是通过抽签确定每个票据参与者的赎回金额。

本金2000美元或以下的票据不得部分赎回。赎回通知书将于赎回日期前至少10天但不超过60天寄发予各待赎回票据持有人于其注册地址。在赎回日及之后，只要我们已存入支付代理资金以满足适用的赎回价格，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更触发事件时的回购要约

一旦就特此发售的一系列票据发生控制权变更触发事件，除非我们已按上述方式行使赎回该等票据的选择权，否则该系列票据的每名持有人将有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格等于其本金的101%加上应计利息（如有）至但不包括购买日期，受限于该等系列票据持有人于有关记录日期收取在有关付息日到期的利息的权利，该付息日为赎回日期或之前。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前但在未决控制权变更的公开公告之后，我们必须向每个持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，该通知应适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期必须不早于该通知发出之日起10天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。该通知，如果在控制权变更完成日期之前发送，将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。选择根据控制权变更要约购买票据的持有人将被要求在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，将其票据（并在票据背面填写了题为“持有人选择购买的选择权”的表格）交回通知指定地址的支付代理人，或根据支付代理人的适用程序以记账式转账方式将其票据转让给支付代理人。

如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求提出控制权变更要约。

如果提出控制权变更要约，我们无法向您保证，我们将有足够的可用资金来支付寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的所有票据的控制权变更购买价款。如果我们被要求根据控制权变更要约购买未偿还的票据，我们预计，在我们没有可用资金来履行购买义务的情况下，我们将寻求第三方融资。然而，我们无法向您保证，我们将能够获得此类融资。

我们的董事会或受托人均不得放弃有关持有人在控制权变更触发事件发生时有权回购其票据的契约。本文描述的契约中对我们和我们的子公司产生由我们的主要财产或拥有主要财产的子公司的股票或债务的留置权担保的额外债务的能力的限制也可能增加或阻止对我们的收购，无论我们的管理层是赞成还是反对。

在某些情况下完成任何此类交易可能需要赎回或回购票据，我们无法向您保证我们或收购方将有足够的财务资源来实现此类赎回或回购。在某些情况下，此类限制可能会使我们的管理层更难或阻止对我们或我们的任何子公司的任何杠杆收购。虽然此类限制涵盖了广泛的

传统上用于实现高杠杆交易的安排，契约可能无法在所有情况下为票据持有人提供保护，使其免受高杠杆交易、重组、资本重组、重组、合并或类似交易的不利方面的影响。

我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购票据。凡任何证券法律法规与义齿“控制权变更触发事件”条款相冲突的，我们均应遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反我们在义齿“控制权变更触发事件”条款下的义务。

某些盟约

有关票据的契约，包括第十一份补充契约，将分别载有以下契约：

对留置权的限制

（a）我们不会（也不会允许任何子公司）在任何主要财产或拥有任何主要财产的任何子公司的任何股份的股票或债务（无论该主要财产、股份或债务现在存在或欠下或此后创建或获得）上发行、招致、创建、承担或担保任何由抵押、信托契据、担保权益、质押、留置权、押记或其他产权负担（统称为“抵押”）担保的任何已融资债务，但在任何此类情况下均未有效提供与任何此类已融资债务的发行、产生、创建、承担或担保同时，或授予此类抵押，即票据（连同，如果我们将如此确定，我们或与票据排名相同的附属公司的任何其他债务或担保）应以（或，根据我们的选择，在）该等已融资债务之前；但根据本条为票据持有人的利益而设定的任何抵押，须在其条款中规定，该抵押须自动无条件解除及解除（i）于该抵押解除及解除时导致该等条文变得适用，或在该等抵押构成许可留置权或根据下文（b）条或下文所述的契诺（b）段在标题“—售后及回租交易的限制”下或（ii）在该附属公司不再是公司的附属公司时被许可。然而，上述限制将不适用于下文（b）条和下文在标题“—售后回租交易的限制”下所述的盟约（b）段下的任何计算，并且将被排除在任何计算之外，以下每一项（以及由此担保的融资债务）（“允许的留置权”）：

（1）就在该人成为附属公司时存在的任何人的财产、股份或债务或其他资产作出抵押；

（2）对我们或附属公司在收购时存在的财产、股票或债务份额或其他资产的抵押，或为担保支付其全部或任何部分的购买价款或其上的建造、安装、翻新、改善或开发成本而在其上的抵押，或为担保在最晚收购之前、当时或之后360天内发生或担保的任何债务而对财产、股票或债务份额或其他资产进行的抵押，或（如属财产），完成该等建造、安装、翻新、改善或发展或开始该等物业的实质商业营运，以资助其全部或任何部分购买价格，该等建造、安装、翻新、改善或发展；

（3）以我们或子公司为受益人的抵押，以担保欠我们或子公司的融资债务；

（四）在票据首次发行之日存在的抵押；

（5）在某人与星巴克或附属公司合并或合并时，或在向我们或附属公司整体或实质上整体出售、租赁或以其他方式处置该人的财产时，对该人的财产、股份、股票或债务或资产作抵押；

（6）以美利坚合众国或其任何州、领地或管有权（或哥伦比亚特区）、任何外国政府或美利坚合众国或其任何州、领地或管有权（或哥伦比亚特区）的任何部门、机构、工具或政治分区或任何外国政府为受益人的抵押，以确保部分、进展，根据任何合同或法规的预付款或其他付款，或为担保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改进受此类抵押约束的财产的成本（包括但不限于与污染控制或工业收入债券或类似融资有关的抵押）而招致或担保的任何债务；

（七）与以无追索权债务融资并为担保而设定的项目有关的抵押；或者

（8）对前述条款中提及的任何抵押进行修改、再融资、重组、延期、续期、退款或全部或部分替换（以及为免生疑问，对其进行任何连续的延期、续期或替换）；但前提是（i）由此担保的已融资债务本金不得超过已融资债务本金，加上与任何该等修改、再融资、重组、延期、续期、退款或替换有关的任何费用和开支（包括任何溢价和失效费用以及原发行折扣的应计利息或摊销），在该等修改时如此担保，再融资，重组、延期、续期、退款或置换及（ii）该等延期、续期、退款或置换抵押将限于在该等修改、再融资、重组、延期、续期、退款或置换时为如此担保的债务提供担保的全部或部分相同财产、股份的股票或债务或资产及其上的改进或发展。

（b）尽管有前款第一句中的限制，我们或我们的任何子公司可以发行、产生、创建、承担或担保由抵押担保的已融资债务，否则将受到此类限制，而无需平等和按比例为票据提供担保，但条件是在其生效后，以抵押作担保的所有已融资债务的总额（不包括以许可留置权作担保的已融资债务）加上与主要财产有关的售后回租交易的所有应占债务的总额（不包括根据下文标题“—售后回租交易的限制”下所述的契约第（a）款第（1）至（8）款允许产生的任何应占债务）不超过我们合并有形净资产的15%。

售后回租交易的限制

（a）我们不会，亦不会容许任何附属公司就任何主要物业进行任何售后回租交易。然而，上述限制将不适用于，因此将被排除在根据下文（b）条和根据上述契诺（b）段在标题“—留置权限制”下的任何计算之外，任何售后回租交易（以及与之相关的任何应占债务），如果：

（1）我们或一家子公司被允许根据该售后回租交易所涉及的主要财产的任何许可留置权创建由抵押担保的融资债务，金额至少等于就该售后回租交易而言的应占债务，而无需平等和按比例为票据提供担保；

（2）该等售后回租交易的收益至少等于受影响的主要财产的公允市场价值（由我们的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或控制人善意确定），并且我们或一家子公司在其中的360天内将等于该等售后回租交易的净收益的金额用于提前偿还或偿还星巴克或一家子公司所借资金的债务（次级于票据的债务或欠我们或一家子公司的债务除外）；

（3）我们或一家子公司在其360天内将相当于该售后回租交易所得款项净额的金额用于购买、建造、开发、扩建或改善其他财产；

（四）该等售后回租交易涉及不超过三年的租期，包括续租；

（5）此类售后回租交易是在我们与我们的一家子公司之间进行的，或在子公司之间进行的；

（6）该等售后回租交易在其所涵盖的主要财产的收购、建设或改善完成或开始实质性商业运营时或最晚后12个月内执行；

（7）如我们根据（a）段第二句第（6）款在标题“—留置权限制”下获准就该等工业收入或污染控制债券产生抵押，则该等售后回租交易中的租赁担保或与该等工业收入或污染控制债券有关；或

（8）该售后回租交易中的租赁付款是与以融资方式融资的项目相关而产生的，该义务构成无追索权义务。

（b）尽管有前款第一句的限制，我们或我们的任何附属公司可就任何本应受该等限制的主要财产订立任何售后回租交易，但条件是在该等交易生效后，与所有此类售后回租交易有关的所有应占债务总额（不包括根据上文（a）段第（1）至（8）条允许发生的任何应占债务）加上根据上述契约（a）段在标题“——留置权限制”下发生的所有有担保融资债务总额（不包括由允许的留置权担保的融资债务）不超过我们合并有形资产净值的15%。

合并及其他交易的限制

我们不得直接或间接与任何其他人或个人（无论是否与我们有关联）合并或合并，也不得向任何其他人或个人（无论是否与我们有关联）出售、转让、转让、出租或以其他方式处置我们的全部或大部分财产或资产，除非我们满足以下条件：

（1）（a）该交易为合并或合并，而我们是存续实体；或（b）承继人（或通过出售、转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产或资产的人）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并通过签署并交付给受托人的补充契约以受托人合理满意的形式明确承担我们在票据和契约下的所有义务；

（2）在紧接该交易生效并将我们与该交易有关或因该交易而产生的义务视为截至该交易发生时已发生后，任何违约事件（以及任何事件或条件在通知或时间流逝后或两者兼而有之后将成为违约事件）均不得已发生并根据义齿继续进行；和

（3）向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，大意是上述两项条件均已达成。

在发生上述任何交易时，如果有紧接上文第（1）（b）款所述的继任者，则继任者将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动在契约中取代我们并作为票据发行人，并可行使我们在票据和契约下的所有权利和权力。此外，如果交易是以出售或转易的形式进行的，在任何此类转让之后（租约的情况除外），我们将自动无条件地解除和解除义齿以及根据义齿发行的所有票据项下的所有义务和契诺。

尽管解释“全部或基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，即特定交易是否会涉及处置“全部或实质性

所有“我们的财产或资产。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上述特定交易。

违约事件

以下任何一项构成一系列票据的违约事件：

•该等系列票据到期后90天未能支付利息；

•未能在到期时支付该系列票据的本金或任何溢价；

•在我们收到义齿中指定的违约通知后未能履行与该系列票据有关的任何其他契诺（义齿中包含的仅为另一系列票据的利益的契诺除外），并且我们未能在我们收到该通知后的90天内纠正该违约；和

•影响公司或任何重要子公司的某些破产、无力偿债和重组事件。

有管辖权的法院将有权在有关违约或违约事件是否已经发生的诉讼事件中中止义齿下的任何补救期。

渎职

见所附招募说明书“债务证券的说明——债务证券的撤销和在某些情况下的某些契诺”。

定义

下文列出的是义齿中使用的某些定义术语。我们请您参阅义齿，以全面披露所有此类术语，以及本说明中使用的或未提供定义的任何其他大写术语。

就任何主要财产的售后回租交易而言，“应占债务”是指，在确定时，（a）在该租赁的剩余期限内根据该租赁需要支付的租赁付款总额净额的现值（扣除根据不可撤销转租将收到的租金金额后，包括该租赁已延长的任何期间）中的较低者，按（x）票据承担的加权平均年利率或（y）该租赁的固有利率中的较高者进行折现，在每种情况下，由公司的首席财务官、财务主管或控制人每半年复利一次确定，或（b）如此出售和租赁的主要财产的销售价格乘以其分子为该售后回租交易中包含的租赁基期剩余部分且其分母为该租赁基期的零头。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额应为（i）假设在该租赁可能终止的第一个日期终止而确定的净额（在此情况下，净额还应包括罚款金额，但不包括在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁将需要支付的任何租金）或（ii）假设没有此种终止而确定的净额中的较低者。为确定此类应占债务，“租赁付款”是承租人就适用期间应付的租金总额，但不包括因维护和维修、水费和类似水电费而需要支付的金额。倘未来任何期间的任何租赁付款的金额根据有关租赁并不能确定，则该等租赁付款的金额将按公司首席财务官、财务主管或财务总监可能善意厘定的合理方式作出估计。

“低于投资级评级事件”是指特此提供的适用系列的票据在可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至公告发布后的60天期限结束之日的任何日期，均被各评级机构评为低于投资级评级

控制权变更的发生（60天期限应予延长，只要该系列票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调评级的考虑中）；但因特定评级下调而产生的低于投资级别的评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更触发事件定义而言的低于投资级别的评级事件）如作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。

“实益拥有人”将具有经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义，自发行结束之日起生效；前提是获得有表决权股票的权利（只要该人没有权利根据该权利指挥有表决权股票的投票）或与有表决权股票的收购或处置有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

“股本”是指：

（1）就任何身为法团的人而言，公司股份的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定及是否投票），包括该人的每一类普通股及优先股；及

（2）就任何并非法团的人而言，该人的任何及所有合伙、成员资格或其他股本权益。

“控制权变更”是指发生以下一项或多项事件：

（1）将公司及其附属公司的全部或基本上全部资产作为一个整体出售、租赁、交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用该术语）或该等相关“人”的“组”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用该术语）（无论是否符合义齿的规定）；

（2）公司股本持有人批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议（不论是否符合义齿的规定）；或

（3）任何交易的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）或该等相关“人”的“群体”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）应直接或间接成为公司有表决权股票总普通投票权50%以上的受益所有人。

尽管有上述规定，如果（i）公司成为一家控股公司的全资子公司，且（ii）紧接该交易后该控股公司的有表决权股份持有人与紧接该交易前的公司有表决权股份持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的资产和我们的子公司作为一个整体的资产。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的附属公司的资产少于我们的全部资产而回购其票据，这可能是不确定的。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

任何人的“普通股”是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论是否指定，无论是否有投票权或无投票权），包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

“合并有形资产净值”是指，截至我们进行要求在此项下计量该等合并有形资产净值的交易的任何日期，扣除以下各项后的资产总额（减去适用的准备金）：（a）所有流动负债，但长期债务和资本租赁项下义务的当前到期日除外；（b）无形资产，在上述资产总额中包含的范围内，所有这些资产均列于我们最近的合并资产负债表中，并根据在一致基础上适用的美国公认会计原则计算。

“信贷协议”指公司、美国银行（Bank of America，N.A.）以行政代理人身份、周转额度贷款人和信用证发行人、富国银行银行（Wells Fargo Bank，N.A.）、花旗银行（Citibank，N.A.）和美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为联合银团代理和信用证发行人、摩根大通 Bank，N.A.、加拿大丰业银行（Bank of Nova Scotia）和MUFG Loan Partners，LLC作为联合文件代理以及其他贷款方于2023年4月17日签订的经信贷协议第1号修订的信贷协议，包括任何相关的信用证、票据、保函、抵押文件，与此相关的已执行的文书和协议，在每种情况下，经进一步修订、延期、重述、修改、续期、退还、替换、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改，在这种情况下，信贷协议或有关债务的其他协议连同与其相关的所有其他文件和票据应构成义齿下的“信贷协议”，无论是与其相同或不同的当事人。

“融资债务”是指公司或任何合并子公司所欠或担保的借款（包括债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务）的债务，无论是否或有债务，以及根据美国公认会计原则将在公司合并资产负债表上显示为债务的任何债务。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或者，在每种情况下，如果该评级机构因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对该等票据的评级，则由我们按照下述程序选择的替代机构给予同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“无追索权义务”是指与（i）收购公司或任何附属公司以前不拥有的主要财产或（ii）涉及开发或扩大公司或任何附属公司拥有的任何主要财产的项目融资有关的债务或租赁付款义务，就该债务或义务而言，债权人对公司或任何附属公司或公司的任何资产没有追索权，但如此收购、开发或扩大的主要财产（如适用）除外。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或有限责任公司，或政府或其他实体。

任何人的“优先股”是指该人的任何股本，在股息或赎回或清算时对该人的任何其他股本享有优先权。

“主要财产”是指我们或任何子公司拥有或以后获得的、位于美利坚合众国境内的任何个别设施或不动产或其部分，根据我们的首席执行官、总裁或首席财务官的善意意见，这些设施或不动产或其部分对我们及其子公司作为一个整体开展的全部业务具有重大意义，前提是，如果这些单独的设施或财产的账面总值（不包括任何设备，在扣除累计折旧之前）低于我们合并有形资产净值的1.0%，则这些设施或财产将不会被视为具有重大重要性。对于任何售后回租交易或相关的系列售后回租交易，确定任何财产是否为主要财产，应参考受该交易或系列交易影响的所有财产确定。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；以及（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则为“国家认可的统计评级组织”，如《交易法》第3（a）（62）节所定义，由我们（经我们的董事会决议证明）选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“售后回租交易”是指与任何人作出的任何安排，规定由我们或任何附属公司租赁任何主要财产，不论是现在拥有或以后获得的，该主要财产已经或将要由我们或该附属公司出售或转让给该人，以及根据美利坚合众国公认会计原则要求在该承租人的资产负债表上资本化的租赁。

“标普”是指标普全球，Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02（w）（1）（ii）或（iii）条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，因为该条例于票据发行日生效。

“子公司”是指我们和/或我们的一个或多个子公司共同拥有投票权股票、会员权益或其他资本证券的任何公司、有限责任公司或其他类似类型的实体，有权直接或间接选举该公司、有限责任公司或其他类似类型实体的董事会或类似理事机构的多数成员。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常对选举董事或类似理事机构具有投票权的股票或其他资本证券，无论是在任何时候还是仅在没有任何高级类别的股票或其他资本证券因任何或有事项而具有该投票权的情况下。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

簿记建档交付结算

全球笔记

我们将以一种或多种全球票据的形式发行特此提供的每个系列的票据，其形式为最终的、完全注册的、记账形式。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以通过欧洲的DTC（在美国）、Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有，也可以通过此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下客户的证券账户代表其参与者持有权益，而美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下客户的证券账户又将持有该等权益，而美国存托人账簿上美国存托人名下客户的证券账户则持有该等权益。

DTC为我们提供了以下建议：

• DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

• DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为证券交易（例如转让和质押）的参与者之间在已存入证券中的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。

•直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

• DTC由其一些直接参与者以及纽约泛欧交易所集团和美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）所有。

•通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问DTC系统。

•适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户的电子记账式变更促进其客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

我们希望，根据DTC建立的程序：

•在将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；和

•票据的所有权将在、由DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录以及与直接和间接参与者的记录、与参与者以外的其他人的利益相关的记录上显示，且所有权的转移将仅通过这些记录进行。

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，那么就契约下和票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为根据义齿或根据任何目的的票据的所有者或持有人，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人在义齿或全球票据下的任何权利。

对于DTC、Clearstream或Euroclear与Notes有关的记录或就Notes进行的付款的任何方面，或者对于维护、监督或审查这些组织与Notes有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为该票据的注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其代名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将向参与者的账户贷记与其各自在全球票据中的受益权益成比例的付款，该金额显示在DTC或其代名人的记录中。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则通过DTC

美国存托人；但是，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

凭证式票据

在以下情况下，我们将在全球票据的DTC退保时，向DTC认定为全球票据所代表的票据实益拥有人的每个人发行凭证式票据：

• DTC通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球票据的存托人，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在该通知发出后90天内或知悉DTC不再如此注册后90天内未指定继任存托人；

•违约事件已经发生并且仍在继续，DTC请求发行凭证式票据；或者

•我们决定不让全球票据代表这些票据。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别票据实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能会决定性地依赖并且将在依赖中受到保护，DTC或其代名人的指示可用于所有目的，包括有关将发行的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额。

付款及付款代理

全球票据的付款将通过电汇以美元支付。如果我们发行最终票据，最终票据的持有人将能够在我们位于纽约市曼哈顿自治市的支付代理的办公室收到其票据本金和利息的支付。确定票据的本金的支付只能在向我们的付款代理交出票据的情况下进行。然而，我们可以选择通过电汇或邮寄支票到登记处维护的票据持有人名册中的持有人地址支付利息。

我们将在利息支付的记录日期营业结束时向票据登记在其名下的人支付任何所需的利息。

受托人将被指定为我们就票据付款的付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

通告

任何须向票据持有人发出的通知将予DTC，作为全球票据的注册持有人。如果全球票据以最终形式兑换为票据，将通过预付邮资的头等邮件向票据持有人发出通知，寄往登记处维护的票据持有人名册上出现的地址。

受托人

受托人为美国银行信托公司，全国协会，作为美国银行全国协会的利益继承者。受托人目前的地址是190 S. LaSalle Street，Chicago，IL 60603，ATTN：Global Corporate Trust。美国银行全国协会是与我们保持普通银行业务关系的众多银行之一。此外，U.S. Bank National Association是我们信贷协议项下的联合银团代理和信用证发行人，以及该协议项下的贷方。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人必须在处理该人自己的事务时行使作为审慎人在当时情况下将行使的赋予其的权利和权力。

契约和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的条款（通过引用并入契约中）包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或清算其就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产。受托人获准与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果受托人获得任何利益冲突（如《契约》或《信托契约法》中所定义），则必须消除该冲突或辞职。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

若干其他负债的说明

高级债务证券

截至2025年3月30日，我们有本金总额为157.00亿美元的高级无担保票据未偿还。这些优先债务证券的具体未偿本金金额、期限和利率如下表所示。

____________

（1）不影响在本次发行中发行票据或在本次发行结束时以部分票据发行所得款项净额偿还3.800%优先票据。

我们的2.450% 2026年优先票据和2045年优先票据是根据日期为2007年8月23日的契约（连同2016年基础契约，“基础契约”）发行的，并辅以适用于这些系列优先票据中的每一个的补充契约。我们的2025年优先票据，4.750% 2026优先票据，4.850% 2027优先票据，2.000% 2027优先票据，3.500% 2028优先票据，4.000% 2028优先票据，2029优先票据，2.250% 2030优先票据，2.550% 2030优先票据，2031优先票据，3.000% 2032优先票据，2033优先票据，2034优先票据，2047优先票据，2048优先票据，2049优先票据，3.350% 2050优先票据和3.500% 2050优先票据根据2016年基础契约发行，并辅以适用于这些系列优先票据的补充契约。所有这些现有的优先票据都是我们的一般无抵押优先债务，并且不由我们的任何子公司提供担保。基础契约和优先票据的条款并不直接限制我们或我们的子公司可能承担的其他债务的金额。除几个列举的例外情况外，基础契约和优先票据的条款禁止我们和我们的子公司以我们某些子公司的任何主要财产或股本或债务份额为某些债务或某些其他义务提供担保，但没有规定只要有担保债务或其他义务仍然有担保，优先票据就与有担保债务或其他义务同等和按比例获得担保，但有担保债务或其他义务的金额除外，连同有关某些售后回租交易的应占债务，不超过我们综合有形资产净值的15%，定义见适用于每一系列优先票据的补充契约。见“票据说明—某些约定—留置权限制。”优先票据的条款也限制了我们进行某些售后回租交易以及与任何其他人合并或合并或出售或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力。见“票据说明—若干契诺—售后回租交易的限制”和“—合并及其他交易的限制”。

某些美国联邦所得税考虑因素

若干或有事项的影响

一旦发生“控制权变更触发事件”（定义见“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”），我们可能有义务就票据支付超过规定的利息和本金支付的款项，并在其预定日期之前就票据支付款项。这些义务可能涉及财政部有关“或有支付债务工具”的规定。根据适用的财政部规定，如果截至票据发行之日，此类或有事项总体上被视为“遥远的”或“偶然的”，则此类或有事项不会导致票据被视为或有支付债务工具。我们打算采取的立场是，上述或有事项不会导致票据受或有付款债务工具规则的约束。

我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对IRS没有约束力，如果IRS成功地对这一决定提出质疑，可能会要求须缴纳美国联邦所得税的持有人以高于规定利率的利率累积利息收入，并将票据应税处置确认的任何收益视为普通收入（而非资本收益）。潜在投资者应就或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

对美国持有者的后果

如果你是“美国持有者”，这份摘要的以下部分将适用于你。就本讨论而言，美国持有人是票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•为美国公民或居民的个人；

•作为在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司应课税的实体；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托（i）如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（根据《守则》的定义）有权控制该信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例进行有效选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

利息的支付

据预计，并且本次讨论假定，这些票据将以面值或低于美国联邦所得税“微量”金额的折扣发行。票据上规定的利息一般将在根据您的美国联邦所得税目的会计方法支付或应计时作为普通收入向您征税。

票据的出售或其他应课税处置

在票据出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置时，您将确认应课税收益或损失，该收益或损失等于在该处置中实现的金额（除非任何已实现的金额可归因于应计但未支付的利息，如果之前未包括在收入中，则将被视为上述利息）与您在票据中调整后的计税基础之间的差额。您在票据中调整后的计税基础通常是您的票据成本，减去就该票据收到的任何付款的金额，但合格的声明利息付款除外。在处置票据时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在此类处置时，您对票据的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得一般可以享受税率优惠。资本损失的扣除受到一定的限制。

信息报告和备份扣留

信息报告通常将适用于票据的付款以及票据出售或其他应税处置收益的付款，除非您是豁免收款人。如果您未能向我们或我们的付款代理提供正确填写和执行的IRS表格W-9，提供您的纳税人识别号并遵守某些认证要求，或以其他方式建立备用预扣的豁免，美国联邦备用预扣税（目前的税率为24%）通常将适用于付款。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使您有权获得退款，前提是您及时向IRS提供所需的信息。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）。

对非美国持有者的后果

如果您是“非美国持有者”，本摘要的以下部分将适用于您。如果您是票据的受益所有人，而该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业，那么您就是“非美国持有人”。

利息的支付

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，如果发生以下情况，向您支付的票据利息一般将免除“投资组合利息”豁免下的美国联邦所得税和预扣税：

•贵公司未在美国境内开展与利息收入有效关联的贸易或业务（并且，在适用的所得税条约的情况下，归属于贵公司在美国的常设机构或固定基地）；

•您实际上或建设性地不拥有《守则》第871（h）（3）条及其下的《库务条例》所指的我们有权投票的所有类别股票的10%或更多的合并投票权；

•你们不是通过持股与我们有关联的“受控外国公司”；

•贵公司并非在《守则》第881（c）（3）（a）条所述交易中收取该等利息的银行；及

•您向我们或我们的付款代理人提供一份正确填写并执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或后续表格），以证明您不是美国人，并受到伪证处罚。如果您通过证券清算组织、金融机构或代您行事的其他代理人持有票据，您可能会被要求向该代理人提供适当的证明。然后，通常会要求您的代理直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供适当的认证。特别规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国身份证明。此外，与国税局订立代扣代缴协议的合格中介机构适用特殊规则。

如果您不能满足上述关于投资组合利息豁免的要求，就票据向您支付的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向我们提供（1）正确填写并执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或后续表格），根据适用的所得税条约的好处确定豁免（或减少）预扣税，或（2）正确填写和执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格），证明在票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为该利息与您在美国进行的贸易或业务（如下文“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”下所述）。

票据的出售或其他应课税处置

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，您通常不会因票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用所得税条约，可归因于您在美国的常设机构或固定基地）；或者

•您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人。

如果在第一个要点中描述了非美国持有者，请参阅下面的“——与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”。如果您在第二个要点中有所描述，您通常将被征收30%的美国联邦所得税，税率为您可分配给美国来源的资本收益（包括此类处置的收益）超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额，除非适用的所得税条约另有要求。

如果在票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中实现的金额可归因于票据的应计但未支付的利息，则通常将按上文“—利息的支付”中所述的相同方式处理。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果您在美国从事某项贸易或业务，且票据的利息或从票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的收益与该贸易或业务的进行有效相关，您通常需要就该利息和净收入基础上的收益缴纳美国联邦所得税（但如果满足某些认证要求，则不征收30%的美国联邦利息预扣税），其方式与您是《守则》定义的美国人的方式相同。您通常可以通过向我们或我们的付款代理提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格）来满足这些认证要求。如果您有资格享受美国与您的居住国之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常只有在也可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地的情况下，才会按净收入基础征收美国联邦所得税。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您在纳税年度的收入和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的额外分支利得税，但可能会有所调整，这与您在美国进行的贸易或业务有效相关。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则可能会就票据的出售、退休或其他处置的收益支付向IRS提交信息申报表，并且您可能会因票据的付款或票据的出售、退休或其他处置的收益而受到备用预扣。遵守要求免除上述利息预扣税所需的认证程序也将避免备用预扣税。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条（通常被称为“FATCA”）及其下颁布的法规，根据下文的讨论，向外国实体支付的美国发行人债务债务的利息和处置的总收益将按30%的税率缴纳预扣税（与上述预扣税分开，但不重复），除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人对这些实体的利益或账户的所有权有关）。根据拟议的美国财政部

纳税人在最终确定之前可能依赖的规定，根据FATCA预扣将不适用于票据出售或其他处置的总收益的支付。因此，如果受益所有人或任何外国中介机构未能遵守规定的信息报告和尽职调查，则FATCA项下的预扣税一般将适用于票据利息的支付。然而，美国与非美国受益所有人或中间人的管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。您应该咨询您的税务顾问关于这一预扣税对您的投资票据可能产生的影响。

上述美国联邦所得税注意事项摘要仅供一般信息使用，根据投资者的特定情况可能不适用。我们促请潜在投资者就收购、拥有和处置票据对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦所得税法、州、地方、外国和其他税法下的税务后果以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

承销（利益冲突）

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。承销商可以在发行完成后在特此发售的任何系列的票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就票据发售而言，代表可代表承销商从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，代表可能会在发行时超额配售，从而形成空头头寸。此外，代表可在公开市场上投标和购买票据，以回补空头头寸或稳定票据价格。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上，但特此不表示上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的程度。代表将不被要求从事这些活动，并可从事这些活动，并可随时结束任何这些活动，恕不另行通知。

代表也可以进行处罚出价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动其中任何一项交易，可随时终止。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配售部分的票据。

我们预计，票据将于2025年5月8日或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期后的第二个工作日（此种结算称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在结算日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算日期前一个工作日以上交易票据，应咨询其顾问。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。几家承销商的关联公司是我们信贷协议下的贷方。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的对手方，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易要么包括购买信贷

违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们打算将此次发行的部分净收益用于在到期时全额偿还我们的3.800%优先票据。某些承销商或其各自的关联公司可能是我们3.800%优先票据的持有人。如果任何承销商连同其各自的关联公司收到至少5%的本次发行净收益，不包括承销补偿，则这些承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据是由一个或多个国家认可的统计评级机构进行的投资级评级。

此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是受托机构的关联公司。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对本招股说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

票据没有被发售、出售或以其他方式提供，不打算向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免就票据要约发布招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

英国潜在投资者须知

票据并无发售、出售或以其他方式提供，无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订）第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

此外，每个承销商仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情而言，已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，仅在此情况下，就与票据发行或销售有关的任何邀请或诱导从事投资活动（在FSMA第21条的含义内）进行沟通或促使被沟通。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国的任何票据要约将根据英国招股章程规例豁免刊发票据要约的招股章程的规定而编制。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅供在英国分发，对象为合格投资者（定义见英国招股章程条例），且（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（高净值公司、非法人协会，金融促进令的（etc.）或（iii）指与任何票据的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地传达给或促使传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。在英国，与本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《市场规则2012》提供的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《市场规则》2012年规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到转售限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和DIFC）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA批准或备案。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，且不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

获豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在根据发售的配发日期后的12天内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

香港准投资者须知

票据并无亦不得藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”。571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第章）所指的“招股章程”的其他情况下。32.香港法例）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或可能已发出或可能由任何人为发行的目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。

本招股章程补充文件及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议阁下就票据的发售审慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“国际能源署”）进行登记。因此，票据没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发行或转售，除非根据国际原子能机构和任何其他适用法律的注册要求豁免或以其他方式遵守，日本的法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，票据没有也不会被要约或出售，或成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件及随附的招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有也可能不会被传阅或分发，票据也不得被要约或出售，或成为认购或购买邀请的标的，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡第289章《证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））以外的新加坡境内人士，根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，而有关人士是：（i）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（ii）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：（1）向机构投资者或相关人士，或向任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；（2）在没有或将不会就转让给予代价的情况下；（3）在根据法律实施转让的情况下；（4）在证监会第276（7）条中指明；或（5）在《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条中指明。

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》（“CMP”）而言，除非在票据要约前另有规定，否则公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP规例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据台湾相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，且不得通过公开发售或在台湾证券交易法所指的构成需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下在台湾境内发售或出售。在台湾，没有任何人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

法律事项

专家

以提述方式将若干文件纳入法团

•我们的年度报告截至2024年9月29日的财政年度的10-K表格，于2024年11月20日向SEC提交；

•我们向SEC提交的截至2024年12月29日和2025年3月30日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年1月28日及分别为2025年4月29日；

•我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告于2024年11月21日，2025年1月16日，2025年3月4日（不包括根据项目7.01和附件 99.1），并经修订于2025年3月7日，2025年3月14日及2025年4月23日；及

•我们的最终代理声明附表14A于2025年1月24日提交（仅就以提述方式明确纳入本公司年报的章节截至2024年9月29日的财政年度的10-K表格）。

前景

星巴克公司

债务证券
普通股
优先股
认股权证
认购权
购买合同
单位

___________________________________________

我们或出售证券持有人可不时提出出售我们的债务证券、普通股或优先股，或单独或以认股权证、认购权或购买合同为代表，以及包括任何这些证券或其他实体的证券的单位。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SBUX”。我们的普通股在2022年8月31日的收盘价为每股84.07美元。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。债务证券、优先股、认股权证和购买合同可转换为或可行使或可交换为普通股或优先股、我们的其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股本证券。

我们或出售证券持有人可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。这些证券也可能被证券持有人转售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何拟发售证券的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

___________________________________________

投资于我们的证券涉及某些风险。请参阅任何随附的招股说明书补充文件和本招股说明书中通过引用纳入的文件中包含的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。另见本登记说明第4页“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

___________________________________________

本招股说明书的日期为2022年9月1日

目 录

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在哪里可以找到更多信息

参照成立

•我们的年度报告截至二零二一年十月三日止财政年度的10-K表格，于二零二一年十一月十九日提交；（包括我们于附表14A，于2022年1月28日向SEC提交，以引用方式并入其中）；

•我们在截至2022年1月2日、2022年4月3日和2022年7月3日的季度期间向SEC提交的10-Q表格季度报告2022年2月1日，2022年5月3日及分别为2022年8月2日；

•我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告于2022年1月14日，2022年2月10日，2022年2月14日，2022年3月16日，2022年3月17日，2022年3月22日，2022年4月5日，2022年8月18日及2022年8月25日；

•我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述于2001年3月26日向SEC提交的8-A表格，以及更新该描述的任何修订或报告，包括包含在我们于截至二零二一年十月三日止年度的10-K表格年报之附件 4.32；及

关于前瞻性陈述的特别说明

公司

风险因素

收益用途

出售证券持有人

债务证券说明

•所发售债务证券的利息将予支付的日期（如有），以及任何所发售证券的任何应付利息的常规记录日期；

•一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•有权（如果有的话）延长利息期限和延长期限；

•债务证券的本金、溢价和利息将被支付的一个或多个地方；

•我们可以赎回债务证券的条款和条件；

•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；

•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•将发行债务证券的面额，如果不是2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍；

•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•在宣布加速到期日时应付的债务证券本金金额部分，如非本金金额；

•指定支付债务证券本金、溢价和利息的一种或多种货币，如果不是美元；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•本招募说明书或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增或变更，以及本招募说明书或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•本招股章程或契约中所述的与债务证券有关的契诺的任何新增或变更；

•债务证券的任何其他条款，可在适用于该系列时修改或删除契约的任何条款；和

•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。

上述内容无意成为可能适用于任何已发售债务证券的条款的排他性清单。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条以及《交易法》下届时可能适用的任何其他要约收购规则，涉及由债务证券持有人选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。

根据本协议作出的与我们可能发行的契约和任何债务证券有关的陈述是其中某些条款的摘要，并通过参考契约和债务证券的所有条款及其在适用的招股说明书补充文件中的描述（如果不同）对其整体进行限定。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处、共同登记处的办公室或我们指定的任何转让代理人的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费（除非契约另有明确允许），但我们可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。

在任何系列的债务证券发生任何潜在赎回的情况下，我们将不会被要求：

•发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限自紧接邮寄赎回通知之日前15天的开盘营业起，至邮寄当日营业时间结束止；或

•登记全部或部分选择赎回的该系列任何债务证券的转让或交换，但未赎回部分被部分赎回的除外。

我们最初可能会指定受托人为证券登记官。除我们最初指定的证券登记处外，任何转让代理都将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

•以我们将在招股说明书补充文件中识别的存托人的名义注册；

•存放于保存人或其代名人；及

•带有任何必要的传说。

任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

•存托人已通知我们，其不愿意或无法继续担任存托人或已不再具备担任存托人的资格，我们未在此类事件发生后的90天内指定合格的继任存托人；

•我们签署并向保存人交付一份大意如此的高级职员证书；

•与该全球证券所代表的债务证券有关的违约事件应当已经发生并正在继续；或者

•招股章程补充文件中描述的任何其他情况发生。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

与存托人或其代名人有账户的机构称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。拥有全球证券实益权益的每一个人必须依赖保存人的程序（如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序）来行使持有人在契约下的任何权利。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则本款的规定将适用于债务证券。任何一个付息日的债务证券的利息，将在正常记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在册的人。特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们还可能在适用的招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人。我们可能会指定额外的支付代理，改变支付代理或改变任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券而支付给支付代理的所有款项，在该等付款到期后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还。此后，持有人可能只会向我们寻求此类付款。

合并、合并及出售资产

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们不得直接或间接与任何其他人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：

•我们是存续实体或继承者，如果有的话，是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他美国实体；

•继承人通过补充契约明确承担我们对债务证券和契约项下的义务；

•在立即使交易生效并将我们与该交易有关或因该交易而产生的义务视为截至该交易发生时已发生的义务后，不应发生违约或违约事件，并且在契约下仍在继续；和

•满足某些其他条件。

违约事件

违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一项：

•该系列任何债务证券到期应付时的任何利息的支付发生违约，并将该违约持续90天；

•该系列任何债务证券到期应付时的本金或溢价支付违约；

•我们违约履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面通知后，该违约在90天内继续未得到纠正；

•本公司破产、资不抵债或重整的若干事件；及

•适用的招股章程补充文件中描述的就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我行不时存在的银行授信协议项下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件（由破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则可向受托人）宣布到期并立即支付本金（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前，该系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。

契约规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行该付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•减少任何债务证券的本金或改变任何债务证券的固定期限或减少应付金额或延长任何赎回或回购系列债务证券的支付时间；

•降低任何债务证券的利率（或改变计算方法），或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

•免除任何债务证券的本金、溢价或利息支付方面的违约或违约事件（任何系列的债务证券由当时该系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付，以及因此类加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价和利息的权利以及就任何该等付款的强制执行以及豁免或修订提起诉讼的权利的某些条款作出任何变更；或者

•降低任何系列债务证券本金金额的百分比，上述任何修改或修改契约或放弃任何过去的违约都需要持有人的同意。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的契约项下的任何现有违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付持续违约或违约或就一项契约或条文而言的任何违约或违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券的所有持有人同意，不得对其进行修改或修正；但条件是，任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务（登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务除外，以替换被盗、丢失或残缺的该系列债务证券，并维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定）。我们将在以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足以支付和解除每期本金的国家认可的独立公共会计师事务所认为的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的受益持有人将不确认收入，才可能发生这种解除，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件后，我们可能会忽略遵守契约中规定的某些契诺，以及适用的招股章程补充文件中可能规定的任何额外契诺，而任何不遵守这些契诺的行为将不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，或契诺失效。

这些条件包括，除其他外：

•向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，外国政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所看来足以支付和清偿每一期本金的款项，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的受益持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

普通股说明

其他证券的说明

$1,750,000,000

星巴克公司

2028年到期的750,000，000美元4.500%优先票据

2030年到期500,000，000美元4.800%优先票据

2035年到期的500,000，000美元5.400%优先票据

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前景补充

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联合账簿管理人

美银证券

花旗集团

摩根士丹利

加拿大丰业银行

美国银行

富国银行证券

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共同管理人

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

五三银行证券

汇丰银行

工行标准银行

循环资本市场

荷兰合作证券

渣打银行

Truist证券

Academy Securities

Blaylock Van，LLC

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2025年5月6日