美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：2025年12月29日
数字品牌集团有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
1400 Lavaca Street，Austin，TX78701
（主要行政办公地址）（邮编）
(209) 651-0172
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框。
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目3.03 | 对股东权利的重大修改。 |
正如Digital Brands Group, Inc.（“公司”）此前在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并于2025年12月3日首次邮寄给公司股东的附表14C的最终信息声明（“信息声明”）中披露的那样，根据截至9月18日收盘时公司普通股已发行股份（每股面值0.0001美元）中拥有多数投票权的公司股东（“大股东”）以书面同意代替会议（“书面同意”）采取的行动，2025年（“记录日期”），大股东批准（其中包括）拟通过转换计划（“转换计划”）将公司从特拉华州重新组建为内华达州（“重新组建”），如信息说明所述。根据转换计划，公司于2025年12月29日通过以下方式完成重组：（i）向特拉华州州务卿提交转换证书；（ii）向内华达州州务卿提交转换条款；以及（iii）与内华达州州务卿的公司章程（“内华达州宪章”）。公司还通过了新的章程（“内华达州章程”）以反映重组。
在重组生效时：
| ● | 该公司的注册州从特拉华州变更为内华达州。 | |
| ● | 公司的事务不再受《特拉华州一般公司法》和公司现有的公司注册证书和章程的管辖，而是受《内华达州修订法规》、《内华达州宪章》和《内华达州章程》的管辖。 | |
| ● | 公司继续是同一个实体，并继续享有所有相同的权利、特权和权力。 | |
| ● | 公司继续拥有相同的名称，拥有所有相同的财产，继续承担所有相同的债务、负债和义务，并继续与紧接重组前的相同的高级职员和董事。 | |
| ● | 特拉华州公司的每一股已发行普通股应代表内华达州公司的一股股份，每一份已发行的代表特拉华州公司股份的证书应被视为代表内华达州公司股份的等价证书。 | |
| ● | 公司的员工福利和激励计划继续进行，特拉华州公司根据此类计划发行的每份期权、股权奖励或其他权利自动转换为期权、股权奖励或权利，以与重组前相同的条款和条件，以每股相同的价格购买或接收相同数量的内华达州公司普通股。特拉华州公司的所有员工福利和激励计划继续是内华达州公司的员工福利和激励计划。 |
重组并未导致公司的业务、实际地点、管理、资产、负债或净值发生任何变化，也未导致公司现有员工（包括管理层）的地点发生任何变化。重组并不影响公司与任何第三方的任何重大合同，公司在该等重大合同安排下的权利和义务将继续是重组后公司的权利和义务。公司的日常业务运营将继续进行，与重组前一样。紧接重组完成后公司的综合财务状况及经营业绩与紧接重组前相同。
由于重组，公司股东的某些权利发生了变化。关于转换计划、内华达州宪章和内华达州章程以及重新合并的影响的更详细描述，在“从特拉华州到内华达州的重新合并”标题下的信息声明中列出，其中包含的描述通过引用并入本文。转换计划、内华达州宪章和内华达州章程的副本分别作为附件 2.1、附件 3.1和附件 3.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。
| 项目4.01 | 注册人的认证会计师的变更。 |
（a）解聘独立注册会计师事务所
2025年12月29日，公司董事会审计委员会（“委员会”）解除Macias，Gini and O’Connell LLP（“MGO”）作为公司独立注册会计师事务所的职务。
公司于2023年5月5日首次聘请MGO为其独立注册会计师事务所。在2023年5月5日至2025年12月29日期间，公司与MGO之间就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项不存在（1）S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧，其中任何一项，如果没有得到MGO满意的解决，将导致MGO在其报告中提及该事项，或（2）“可报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。
该公司已向MGO提供了上述披露的副本，并要求MGO向其提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明MGO是否同意上述声明。MGO日期为2026年1月5日的信函副本作为8-K表格当前报告（此“当前报告”）的16.1的附件提交。
（b）聘请新的独立注册会计师事务所
2025年12月29日，委员会批准聘用DBBMckennon（“DBB”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
DBB此前曾于2018年2月7日至2023年5月4日期间担任公司的独立注册会计师事务所（“先前聘用”）。除与先前的聘用有关外，在最近两个财政年度内及直至本当前报告日期，公司并无就（i）将会计原则应用于特定交易（无论是已完成或提议的交易）或可能就公司的合并财务报表提出的审计意见类型向DBB进行谘询，亦无向公司提供书面报告或口头建议，以证明DBB得出的结论是公司就会计作出决定时所考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（ii）引起分歧的任何事项（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304（a）（2）项的相关指示所述）或应报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
附件 没有。 |
说明 | |
| 2.1 | Digital Brands Group, Inc.转股预案 | |
| 3.1 | Digital Brands Group, Inc.内华达州公司章程 | |
| 3.2 | Digital Brands Group, Inc.的内华达州章程 | |
| 16.1 | 信，日期为2026年1月5日，Macias，Gini and O’Connell LLP致美国证券交易委员会。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 数字品牌集团有限公司。 | ||
| 日期：2026年1月5日 | 签名： | /s/约翰·希尔本·戴维斯四世 |
| 姓名： | 约翰·希尔本·戴维斯四世 | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |