424B2 1 form424b2.htm 定价补充


花旗集团环球市场控股公司。	2025年1月23日中期优先票据，N系列定价补充第2025号-USNCH25452 根据规则424（b）（2）提交第333-270327号及第333-270327-01号注册声明

与表现最差的Alphabet Inc.和NVIDIA Corporation挂钩的可自动赎回股票挂钩证券将于2027年1月28日到期

■	本定价补充文件提供的证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券。该证券提供定期息票支付，年化率通常高于我们同期限常规债务证券的收益率。为了换取这个更高的收益率，您必须愿意接受以下风险：（i）您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额，并且可能为零（不包括最终的息票支付），以及（ii）证券可能会在以下指定的第一个潜在自动赎回日期开始的到期前被自动要求赎回。这些风险中的每一个都将完全取决于这些风险的表现。表现最差下文指定的标的。

■	您将受到与相关的风险每个的基础，并将受到不利变动的负面影响任何一个的底层。尽管您将对表现最差的标的有下行风险敞口，但您将不会收到任何标的的股息或参与任何标的的任何升值。

■	证券的投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期付款。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险

关键条款
发行人：	花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司
保证：	有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
标的：	底层初始标的价值^* 最终障碍值^ 股权比例^* Alphabet Inc. $197.98 $118.788 5.05102 英伟达公司 $147.22 $88.332 6.79256 ^对于每个标的，其在定价日的收盘价值 ^对于每个标的，其初始标的价值的60.00% ^**就每个标的而言，规定的本金金额除以其初始基础价值
规定的本金金额：	每只证券1,000美元
定价日期：	2025年1月23日
发行日期：	2025年1月28日
估值日期：	2027年1月25日，如该日期不是预定交易日或发生某些市场干扰事件，则可延期
到期日：	除非提前赎回，2027年1月28日
息票支付：	于每个息票支付日，除非先前已赎回，否则该证券将支付相等于证券规定本金额3.50%的息票（相当于每年14.00%的票面利率）。
息票支付日期：	2025年4月开始的每年1月、4月、7月、10月的第28天。如任何付息日不是一个营业日，则将在该付息日支付的款项将在下一个营业日支付，其效力与在该付息日支付的相同。任何延迟付款都不会产生利息。
到期付款：	如果证券未在到期前自动赎回，您届时持有的每一只证券将在到期时收到（除了最后的息票支付）： ■ 如果估值日表现最差的标的的最终标的价值为大于等于它的最终障碍价值：1000美元 ■ 如果估值日表现最差的标的的最终标的价值为小于其最终屏障值：在估值日表现最差的标的的固定数量的标的股份等于其股权比例（或者，如果我们选择，这些股份的现金价值基于其最终标的价值）如果证券未在到期前自动赎回，且在估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，您将获得在估值日表现最差的标的的标的股份（或我们自行决定的现金），其价值将大大低于您的证券规定的本金金额，到期时可能什么都没有（除了最终的息票支付）。
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市
承销商：	花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为委托人
承销费及发行价格：	发行价格⁽¹⁾	承销费⁽²⁾	发行人所得款项
每证券：	$1,000.00	$17.50	$982.50
合计：	$10,222,000.00	$178,885.00	$10,043,115.00

（关键术语续下一页）

（1）于本定价补充文件日期，证券的估计价值为每份证券983.60美元，低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充方案”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。请参阅PS页开头的“风险因素摘要”-5.

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接访问：

产品补充编号。2023年3月7日EA-02-10 招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

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关键条款（续）
自动提前赎回：	如果在任何潜在的自动赎回日期，在该潜在的自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，则您随后持有的每种证券将在该潜在的自动赎回日期被自动赎回，以便在紧接下一个息票支付日赎回，金额为1,000.00美元的现金加相关的息票支付。自动提前赎回功能可能会大大限制您在证券上的潜在回报。如果表现最差的标的以原本有利的方式表现，证券很可能会在到期前自动被要求赎回，从而缩短您获得息票支付的机会。证券可能最早在下文指定的第一个潜在自动赎回日期被自动要求赎回。
潜在自动调用日期：	2025年4月23日、2025年7月23日、2025年10月23日、2026年1月23日、2026年4月23日、2026年7月23日和2026年10月23日，每一日期均须延期，犹如该日期为随附产品补充文件所述的估值日期。如果一个预定的潜在自动赎回日期被推迟一个或多个工作日，紧随其后的息票支付日期将被推迟相同数量的工作日。
最终基础价值：	对于每个标的，其在估值日的收盘价值
表现最差的标的：	对于任何日期，截至该日期确定的最低标的收益的标的
基础回报：	对于任何日期的每个标的，（i）其在该日期的收盘价值减它的初始潜在价值，除以（ii）其初步基础价值
CUSIP/ISIN：	173070HL0/US173070HL08

PS-2

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附加信息

一般。证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定每个标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充文件。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价值。每个标的在任何日期的“收盘价”为其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充文件中所规定。（i）NVIDIA Corporation的“基础股份”为其普通股股份，（ii）Alphabet Inc.为其A类普通股股份。更多信息请看随附的产品补充。

PS-3

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假设示例

下面的例子说明了如何确定证券的到期付款，假设证券未在到期前自动赎回。您应该了解，证券的期限，以及您收到证券的息票付款的机会，可能会受到证券自动提前赎回特性的限制，这在下面的示例中没有体现。下面说明的结果并非详尽无遗，您在证券到期时的实际付款（如果证券没有提前自动赎回）可能与下面说明的任何示例不同。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。

以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、最终障碍值或标的的权益比率。各标的的实际初始标的价值、最终障碍价值及股权比例，见本定价补充封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。不过，您应该了解，证券上的实际支付将根据每个标的的实际初始标的价值、最终障碍价值和股权比例计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

底层	假设初始标的价值	假设最终障碍值	假设权益比率
Alphabet Inc.	$100.00	60.00美元（为其假设的初始标的价值的60.00%）	10.00000
英伟达公司	$100.00	60.00美元（为其假设的初始标的价值的60.00%）	10.00000

	Alphabet Inc.假设最终标的价值	NVIDIA Corporation的假设最终基础价值	每1000.00美元证券的假设到期付款（不包括最后的息票支付）
例1	$110 （标的收益率= ($110 - $100) / $100 = 10%)	$120 （标的收益率= ($120 - $100) / $100 = 20%)	$1,000.00
例2	$110 （标的收益率= ($110 - $100) / $100 = 10%)	$45 （标的收益率= ($45 - $100) / $100 = -55%)	在估值日表现最差的标的（或我们全权酌情决定为现金）的若干标的股票价值 $450.00基于其最终基础价值
例3	$0 （标的收益率= ($0 - $100) / $100 = -100%)	$80 （标的收益率= ($80 - $100) / $100 = -20%)	$0.00

例1：在估值日，Alphabet Inc.的基础回报率最低，因此是估值日表现最差的基础。在这种情形下，在估值日表现最差的标的的最终标的价值大于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到规定的证券本金金额加最后的息票支付。你不会参与任何标的的升值。

例2：在估值日，英伟达公司的基础回报率最低，因此是估值日表现最差的基础。在这种情形下，在估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将就您随后持有的每份证券获得固定数量的在估值日表现最差的标的的基础股份，其数量等于其股权比例（或者，根据我们的选择，其现金价值）加最后的息票支付。

在这种情况下，根据最终标的价值，在估值日表现最差的标的的若干标的股票的价值等于其股权比率，将为450.00美元。因此，您在到期时收到的在估值日表现最差的标的股票的价值（或我们酌情决定的现金）将大大低于您的证券的规定本金金额。根据估值日期表现最差的标的的表现，您将蒙受损失。

如果在估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，我们将可以选择在到期日向您交付在估值日表现最差的标的的数量等于其股权比例的标的股份或基于其最终标的价值的这些标的股份的现金价值。这些标的股票在到期日的价值可能与其最终标的价值不同。

例3：在估值日，Alphabet Inc.的基础回报率最低，因此是估值日表现最差的基础。在这种情况下，在估值日表现最差的标的的标的股票一文不值，你就会失去对证券的全部投资，到期只收到最后的息票支付。

PS-4

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风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，并且还须承担与每个标的相关的风险。因此，该证券仅适用于能够了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

■	你可能会损失很大一部分或全部投资。与常规债务证券不同，该证券并不规定在所有情况下到期偿还规定的本金金额。如果证券未在到期前自动赎回，您的到期付款将取决于估值日表现最差的标的的最终标的价值。如果在估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，您将不会在到期时收到规定的证券本金金额，而是将收到在估值日表现最差的标的的标的股份（或者，我们自行决定，根据其最终标的价值获得现金），其价值将大大低于规定的本金金额，甚至可能为零。证券到期没有最低支付（不包括最后的息票支付），您可能会损失最多所有的投资。

我们可全权酌情选择在到期时向您支付现金，而不是在估值日交付任何表现最差的标的股票。如果我们选择在到期时向您支付现金，而不是交付表现最差的标的的任何标的股票，则该现金的金额可能会低于标的股票在到期日的市值，因为市场价值很可能会在估值日和到期日之间波动。反之，如果我们不行使我们的现金选择权，而是在到期日将估值日表现最差的标的股份交付给您，则该等标的股份的市值可能低于您在行使我们的现金选择权时将获得的现金金额。在决定是否行使我们的现金选举权时，我们将没有义务考虑您的利益。

■	更高的票面利率与更大的风险相关。该证券提供的息票支付年化率通常高于我们同期限的常规债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日期的更高水平的预期风险相关，包括您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额并且可能为零的风险。标的收盘价值的波动性、相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日的标的收盘价值的预期波动性较大，且两者之间的预期相关性较低，可能会导致较高的票面利率，但也代表截至定价日的较大预期可能性，即在估值日表现最差的标的的最终标的价值将低于其最终障碍价值，从而不会在到期时偿还您的证券规定的本金金额。

■	这些证券面临更高的风险，因为它们有多个标的。这些证券比可能只有一个标的的类似投资风险更大。有多个标的，任何一个标的表现不佳的可能性更大，从而对您的证券回报产生不利影响。

■	证券受制于每个标的的风险，如果任何一个标的表现不佳，将受到负面影响。您将受到与每个底层相关的风险。如果任何一个底层表现不佳，你将受到负面影响。这些证券不与由标的组成的一篮子挂钩，在这种情况下，标的的混合表现将好于单独表现最差的标的的表现。相反，你要承担其中任何一个标的是表现最差的标的的全部风险。

■	你不会以任何方式从任何表现更好的底层证券的表现中受益。证券的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式从任何表现更好的标的的表现中受益。

■	您将受到与标的之间的关系相关的风险。从你的角度来看，最好是标的之间相互关联，从某种意义上说，它们的收盘价值往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资该证券，你承担了标的不会表现出这种关系的风险。标的相关性越低，任何一只标的在证券期限内表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳所需要的只是其中一个标的表现不佳。无法预测在证券的期限内，标的之间的关系会是什么。标的存在显着差异，因此可能不会相互关联。

■	证券可能会在到期前自动赎回，从而限制了您获得息票付款的机会。在任何潜在的自动赎回日期，如果在该潜在自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，证券将被自动要求赎回。因此，如果表现最差的标的以原本有利的方式表现，证券很可能会被自动赎回，从而缩短您获得息票支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益率且风险水平相似的其他投资。

PS-5

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■	这些证券对表现最差的标的提供下行风险敞口，但对任何标的都没有上行风险敞口。您将不会参与任何标的在证券期限内的任何增值。因此，您的证券回报将限于您收到的息票支付，并且可能大大低于证券期限内任何标的的回报。此外，作为证券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配或与任何标的相关的任何其他权利。

■	证券的表现将仅取决于潜在的自动赎回日期和估值日期的标的的收盘价，这使得证券对标的收盘价的波动特别敏感。如果证券未在到期前自动赎回，您在到期时收到的金额将完全取决于在估值日表现最差的标的的收盘价。证券是否会在到期前自动赎回将仅取决于每个潜在的自动赎回日期的标的的收盘价。因此，由于证券的表现取决于有限日期的标的的收盘价值，证券将对潜在的自动赎回日期和估值日期或附近的标的的波动性特别敏感。你应该明白，标的历来波动性很大。

■	该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在证券下欠您的任何东西。

■

该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并按日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。

■

证券在定价日的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。

■

证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入进行了斟酌判断，例如标的的收盘价值、标的的股息收益率和利率的波动性以及它们之间的相关性。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。

■	如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上从您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

■	证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向您购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，任何

PS-6

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证券的二级市场价格将降低一个买卖价差，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的规定本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。

■	证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的的收盘价值的波动性以及相互之间的相关性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值发生可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能明显低于发行价。

■	紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。

■	我们发行的证券不是任何标的的推荐。我们提供证券的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具很可能获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能在标的或与标的相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。

■	标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们通过CGMI或我们的其他关联公司对证券项下的义务进行了对冲，这些关联公司已在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸，并可能在证券期限内调整此类头寸。我们的关联公司还定期在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。

■	我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。

■	计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，会对证券做出重要的确定”。

■	即使标的支付了其认定为特殊或非常的股息，除非符合随附产品补充文件中规定的标准，否则将不需要根据证券对该股息进行调整。一般来说，根据证券条款，将不会对标的支付的任何现金股息进行调整，除非每股股息的金额连同同一季度支付的任何其他股息，超过最近一个季度支付的每股股息的金额，至少相当于该标的在宣布股息之日的收盘价值的10%。任何股息将减少标的的收盘价值每股股息的金额。如果基础支付的任何股息未根据证券条款进行调整，证券持有人将受到不利影响。请参阅随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整——某些特别现金分红”。

■	不会对可能对标的收盘价产生稀释影响或以其他方式产生不利影响的所有事件对证券进行调整。例如，我们不会对不符合上述标准的普通股息或特别股息、部分要约收购或额外基础股份发行进行任何调整。此外，我们所做的调整可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。证券的投资者可能会受到此类事件的不利影响，而在这种情况下，标的股票的直接持有人不会。

■	重组事项发生时或原标的股票摘牌时，该证券可能与原标的以外的标的挂钩。例如，如果标的订立合并协议，规定其标的股份的持有人可以接收另一实体的股份，且此类股份为有价证券，则该标的在合并完成后的收盘价值将基于此类其他股份的价值。此外，如果标的的标的股票退市，计算代理可以选择后续的标的。请参阅随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款”。

PS-7

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■	如果某一标的的股票被摘牌，我们可能会在到期前以可能低于规定本金金额的金额赎回该证券。如果我们行使这一赎回权，您将收到随附产品补充中“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——标的公司退市”项下所述的金额。该金额可能低于，甚至可能明显低于证券规定的本金金额。

■	投资这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述的证券处理方式。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

如下文“美国联邦税务考虑”中所述，关于我们根据适用法律可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算将每笔息票支付的一部分视为可归属于利息，其余视为期权溢价。然而，鉴于对证券的不确定处理，可能对证券负有代扣代缴或信息报告责任的其他人可能会区别对待证券，例如，将证券的全部息票支付视为持有人收到或应计时间的普通收入和/或将证券向非美国投资者的每笔息票支付的部分或全部视为需按30%的税率缴纳预扣税。

如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。

PS-8

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关于Alphabet Inc.的信息

Alphabet Inc.是一家控股公司。该公司通过其子公司提供基于网页的搜索、广告、地图、软件应用程序、移动操作系统、消费者内容、企业解决方案、商业和硬件产品。Alphabet Inc.的基础股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。Alphabet Inc.根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号001-37580进行查找。此外，有关Alphabet Inc.的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Alphabet Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“GOOGL”。

我们是从公开可得信息中得出有关Alphabet Inc.的所有信息，并且没有独立核实有关Alphabet Inc.的任何信息。此定价补充文件仅与证券有关，与Alphabet Inc.无关。我们对Alphabet Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。Alphabet Inc.没有以任何方式参与此次发行，并且没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

Alphabet Inc.于2025年1月23日的收盘价值为197.98美元。

下图显示了Alphabet Inc.在2015年1月2日至2025年1月23日期间每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

Alphabet Inc. –历史收盘价
2015年1月2日至2025年1月23日

PS-9

花旗集团环球市场控股公司。

关于英伟达公司的信息

英伟达公司设计、开发和销售三维（3D）图形处理器和相关软件。该公司向主流个人电脑市场提供提供交互式3D图形的产品。NVIDIA Corporation的基础股份根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。英伟达公司根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号000-23985进行查找。此外，有关英伟达公司的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。英伟达公司的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“NVDA”。

我们从公开信息中获得了有关英伟达公司的所有信息，并且没有独立核实有关英伟达公司的任何信息。这份定价补充文件仅涉及证券，不涉及英伟达公司。我们对英伟达公司在证券期限内的表现不作任何陈述。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。英伟达公司没有以任何方式参与此次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

英伟达公司2025年1月23日收盘价为147.22美元。

下图显示了英伟达公司在2015年1月2日至2025年1月23日期间每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

英伟达公司–历史收盘价
2015年1月2日至2025年1月23日

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花旗集团环球市场控股公司。

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性法律权威，投资该证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁定或司法裁决的情况下）将证券视为由您就相关股份编写的看跌期权（“看跌期权”），并以相当于该证券规定本金金额的现金存款（“存款”）作为担保。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前的市场条件，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理比不支持更有可能，并且替代处理是可能的。在此处理下：

●	就证券作出的每笔息票付款的一部分将可归属于存款利息；及

●	剩余部分将代表您授予看跌期权的溢价（“看跌溢价”）。

我们将每笔票息支付的34.81%视为存款利息，将65.19%视为认沽溢价。

假设将证券视为看跌期权和存款得到尊重，被视为存款利息的金额应作为普通利息收入征税，而看跌溢价不应在证券到期或处置之前被考虑在内。参见随附产品补充中的“美国联邦税收考虑——对美国持有者的税收后果”。

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中题为“美国联邦税务考虑”的部分的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），根据现行法律，您通常不应就就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何基础证券相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

虽然我们目前不打算扣留向非美国持有人支付的证券款项（但须遵守适用的认证要求和随附的产品补充文件中有关“FATCA”的讨论），但鉴于对证券的不确定处理，对证券负有代扣代缴或信息报告责任的其他人可能会将证券的部分或全部每笔息票付款视为需按30%的税率缴纳预扣税。而且，有可能在未来我们可能会决定，我们应该以30%的比率扣留证券的息票支付。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得17.5美元的承销费。隶属于CGMI的经纪自营商，包括花旗国际金融服务公司、花旗集团 Global Markets Singapore Pte. Ltd.和花旗集团 Global Markets Asia Limited，以及受雇于此类机构的财务顾问

PS-11

花旗集团环球市场控股公司。

关联经纪交易商将集体获得每卖出一只证券17.50美元的固定卖出优惠。为免生疑问，如证券在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不予退还。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映从原本将确定的价格或价值的临时上调。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

证券的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特殊产品法律顾问认为，当本定价补充文件提供的证券已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并据此付款交付时，该等证券以及花旗集团花旗集团 Inc.的相关担保将分别是TERM0TERM3 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但此类律师不就州证券或蓝天法律对证券的适用发表意见。

在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，该契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且证券的条款或证券的发行及交付及相关担保概不存在，亦不存在花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守证券及相关担保条款的情形，将导致违反当时对Citigroup Inc.或TERM3（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充所提供的证券条款已根据契约正式确立，并且花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售该等证券，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存续并具有良好的信誉；（iii）该契约已获得正式授权，由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付；（iv）由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付该等契约以及本定价补充所提供的证券，以及由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该等契约下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉她认为合适的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件、证书或文件的认证或以其他方式识别的副本，以作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。

Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团 Inc.为此类证券提供担保，且该授权已

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花旗集团环球市场控股公司。

未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.根据特拉华州法律有效存在并具有良好的信誉；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、执行和交付；及（iv）该等契约的执行和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该契约下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。

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