•

货币兑换限制；

 

•

对我们中国子公司向我们付款的能力的限制；

 

•

中国对中国大陆居民设立离岸特殊目的公司能力的要求；

 

•

中国关于外国投资者收购中国大陆公司的规定；

 

•

我们的中国制造设施在按照既定良好生产规范和国际最佳做法运营以及通过美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局（“NMPA”）和欧洲药品管理局检查方面可能存在的任何问题；

 

•

中国大陆地方政府授予的财政奖励或酌定政策到期或变更；

 

•

限制或限制境外监管机构在中国大陆境内开展调查或取证的能力；

 

•

由新冠疫情等流行病、俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯战争等国际战争或冲突、自然灾害、极端天气事件以及我们无法控制的其他重大中断造成的业务中断；

 

•

如果我们因中国所得税目的被归类为中国居民企业，将对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果；

 

•

未能遵守可能导致政府调查、执法行动、罚款、其他法律或行政制裁和/或损害我们的业务或声誉的适用中国、美国和香港法规；

 

•

美国外国投资委员会审查我们的投资或完成交易的其他延迟或障碍；

 

•

任何无法以理想条款续签我们当前的租约或以其他方式为我们的租赁物业找到理想的替代方案的情况；

 

•

我们所依赖的进行临床前和临床试验的第三方无法成功履行其合同义务或满足预期的最后期限；和

 

•

任何无法为我们的产品和候选产品获得或维持足够的专利保护。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中的其他警示性声明一起阅读。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以获得的信息。与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有陈述一样，这些陈述仅在其日期发表。我们预计后续事件和发展将导致我们的预期和假设发生变化，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件日期之后的任何日期的观点。

鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。对当前和以往任何时期的结果进行比较，并不是要表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非具体表达出来，并且只应被视为历史数据。

 

S-iv

 

S-2

 

S-3

 

S-5

 

S-6

香港交易所普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们无法向你保证，我们在香港交易所的普通股的活跃交易市场将持续下去。我们在纳斯达克的ADS的交易价格或流动性可能并不代表我们在香港联交所的普通股的交易价格或流动性。如果香港联交所普通股的活跃交易市场没有发展或不能持续，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

香港交易所分别于2014年和2016年与上海证券交易所和深圳证券交易所合作，创建了一个名为沪股通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过其本国交易所的交易和清算设施交易在彼此市场上市的合格股本证券。沪股通目前覆盖港沪深市场超3000只权益类证券交易。沪股通允许中国内地投资者直接交易在港交所上市的合格股本证券，即港股通；没有沪股通，中国内地投资者就不会有直接和既定的方式从事港股通交易。我们的普通股没有资格通过沪股通进行交易或任何延迟将影响中国内地投资者交易我们的普通股的能力，因此可能会限制我们的普通股在香港联交所交易的流动性。

 

S-8

•

根据2022年计划，截至2024年9月30日，在归属非归属限制性股票时可发行的19,812，200股普通股；

 

•

根据2024年股权激励计划（“2024年计划”）行使截至2024年9月30日尚未行使的期权时可发行的8,080股普通股，加权平均行使价为每股1.85美元；

 

•

根据2024年计划，截至2024年9月30日，在归属非归属限制性股票时可发行的2,595，460股普通股；和

 

•

根据2024年计划为未来发行预留的96,605，203股普通股。

如果未行使的期权和认股权证被行使，你将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致对我们股东的进一步稀释。

 

S-11

下表显示了与此次发行有关的首次公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买额外ADS的选择权。

 

		每ADS								合计
		没有 选择 购买 额外 ADSS				与 选择 购买 额外 ADSS				没有 选择 购买 额外ADSS				与 选择 购买 额外ADSS
公开发行价格		$	25.5000			$	25.5000			$	199,999,993.5000			$	229,999,978.5000
我们支付的承销折扣和佣金		$	1.4025			$	1.4025			$	10,999,999.6425			$	12,649,998.8175
收益给我们，未计费用		$	24.0975			$	24.0975			$	188,999,993.8570			$	217,349,979.6830

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为117万美元。

上市

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ZLAB”。我们的普通股在香港联合交易所有限公司主板上市，股票代码为“9688”。

购买额外ADS的选择权

我们已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，以不时按本招股说明书封面所载的公开发售价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买全部或部分最多总计1,176，470股ADS。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示，购买与该承销商的初始购买承诺成比例的若干额外ADS。

不销售同类证券

我们已同意，我们不会（i）提供、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接地，或根据《证券法》向SEC提交与任何ADS或普通股或可转换为或可行使任何ADS或普通股的6425证券有关的登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押的意向，处置或备案（为免生疑问，本次发行中将出售的ADS除外），或（ii）订立任何互换或其他安排，以转移与任何ADS或普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易中的任何一项是否将通过交付ADS、普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决），在每种情况下，均无需事先获得高盛（亚洲）有限责任公司和杰富瑞有限责任公司的书面同意，在本招股章程补充日期后的90天内，除（i）根据本章程拟出售的ADS，（ii）根据我们的股权激励计划授予的期权和其他奖励行使时发行的任何普通股或ADS，（iii）根据我们的股权激励计划授予的任何期权和其他奖励，（iv）发行与雇用新员工有关的可转换为或可行使或可交换为普通股的证券；但此类证券不能在90天的限制期内如此转换、行使或交换，（v）根据可转换或可交换证券（包括优先股及认股权证）的转换或交换而发行的任何普通股（如本招股章程补充文件构成部分的注册说明书所述），（vi）在表格S-8上提交任何有关的注册说明书

 

S-13

就本招股章程补充文件构成部分的注册说明书所披露的任何利益计划或安排，以及根据其注册的证券的发行，或（vii）就涉及公司的任何收购、合作、许可或其他合资或战略交易或任何债务融资交易而可行使、可转换为或可交换为普通股的任何普通股或证券；但就第（ii）、（iii）、（v）及（vii）条而言，（x）此类发行合计不得超过紧接本次发行ADS完成后已发行普通股总数的10%，为免生疑问，其中包括公司将就本次发行发行发行的基础普通股，且（y）此类股份的接收方同意受我们的董事和执行官签立的格式的锁定期函的约束。

我们的执行官和董事已在本次发行开始前与承销商订立锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，这些个人或实体中的每一个在本招股说明书补充日期后的90天内（“限制期”），未经高盛（亚洲）有限责任公司和Jefferies LLC事先书面同意，不得（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，直接或间接地，任何ADS或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的ADS或普通股的证券（包括但不限于ADS或普通股或根据SEC规则和条例可能被视为由该锁定方实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），或公开披露进行任何要约、出售、质押或处置的意图；（2）订立任何互换或其他协议，全部或部分转让，ADS或普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付ADS或普通股或此类其他证券来解决，或（3）就任何ADS或普通股或任何可转换为我们的ADS或普通股或可行使或交换为我们的ADS或普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

前一款所述限制除其他事项外，不适用于：

 

•

作为善意赠与或赠与或通过遗嘱继承或无遗嘱分配的方式转让ADS或普通股或此类其他证券；

 

•

转让在公开市场获得的ADS或普通股；

 

•

根据我们的股权激励计划授予的股票期权或其他类似奖励的行使，如本文所述；前提是锁定协议的条款应适用于在此类行使时发行的任何ADS或普通股；

 

•

任何普通股或此类其他证券，用于通过无现金退保或其他方式履行任何税收或其他政府预扣义务的主要目的，涉及根据我们的股权激励计划授予的任何奖励或基于股权的补偿，如本文所述，或与因遗嘱继承或无遗嘱分配而产生的税收或其他义务有关；

 

•

转让给直系亲属或成员，或转让给信托，其直接或间接受益人为锁定方和/或其直系亲属或成员；

 

•

根据任何合约安排将普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让给我们，该合约安排规定由我们回购锁定方的普通股或此类其他证券，或与终止锁定方与我们的雇佣关系或锁定方未能满足在收到此类普通股或其他此类证券时规定的某些条件有关；

 

•

根据某些限制，向以下签署人的成员或股东或任何公司、合伙企业或作为锁定方的直接或间接关联公司的其他个人或实体分配ADS、普通股或此类其他证券；

 

S-14

•

根据善意第三方要约收购、合并、合并、合并或其他类似交易向或涉及ADS或普通股或此类其他证券的所有持有人进行的ADS或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为ADS或普通股的证券的任何转让、出售、投标或其他处置，据此我们的所有权的100%（100%）转让给此类第三方（包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，根据这些协议，锁定期方可同意转让、出售，投标或以其他方式处置与此类交易有关的ADS或普通股或其他此类证券，或投票支持任何此类交易的任何ADS或普通股或其他此类证券）；前提是此类要约收购合并、合并、合并或其他类似交易完成；和

 

•

仅就我们的执行官和董事而言，在本招股说明书补充日期之前根据根据《交易法》第10b5-1条规则通过的交易计划进行的任何销售，但根据《交易法》第16（a）条提交的与限制期内任何此类销售有关的任何备案应说明此类销售已根据《交易法》第10b5-1条规则的交易计划执行，并且还应说明在本招股说明书之日或之后根据《交易法》第10b5-1条规则采纳该交易计划或确立该交易计划的日期，但在限制期内不会根据该计划发生任何转让，并且除在我们的定期报告中进行一般性披露外，不得要求或自愿由任何人就此进行任何公开公告或备案，大意为我们的董事和高级管理人员可能不时订立该等交易计划。

高盛 Sachs（Asia）L.L.C.及Jefferies LLC可全权酌情并在90天期限终止前的任何时间或不时解除全部或任何部分受锁定协议约束的证券。承销商与我们将执行锁定协议的任何股东之间没有现有协议，提供在锁定期到期之前出售ADS或普通股的同意。

稳定

承销商已告知我们，他们可能会就本次发行进行卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或施加惩罚出价。这些活动可能会产生稳定或维持ADS市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。

“备兑”卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买我们ADS额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外ADS的选择权或在公开市场购买我们的ADS来平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的ADS来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的ADS的价格，与他们可能通过购买额外ADS的选择权购买ADS的价格相比。

“裸”卖空是指超过购买额外ADS的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买ADS的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们在公开市场上的ADS价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定价格出价是代表承销商以固定或维持ADS价格为目的购买ADS的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买ADS，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能有

 

S-15

提高或维持我国ADS市场价格或防止或延缓我国ADS市场价格下降的效果。因此，我们的ADS的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的ADS是在银团覆盖交易中购买的，因此未被该银团成员有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对ADS价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

电子发行

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或通过一个或多个承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们约定，向网上券商账户持有人分配特定数量的ADS发售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的某些关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及美国和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，例行地对冲其对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的ADS。任何此类空头头寸都可能对特此提供的ADS的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

全体意向投资者须知

在购买ADS时，除香港上市规则另有许可外，或在香港联交所授予或将授予的任何其他豁免或同意的范围内，您将被视为已代表并同意如下：

 

•

你和你的最终实益拥有人独立于我们的任何董事、监事、首席执行官或主要股东或我们的任何

 

S-16

附属公司，或其各自的任何联系人或关系密切的联系人（这些术语在香港上市规则中定义）；

 

•

您和您的最终受益所有人不是我们的关联公司或以其他方式为我们的利益行事；

 

•

你及你的最终实益拥有人并非持有本公司10%或以上普通股及ADS（合计）的董事或现有股东，亦非持有本公司10%或以上普通股及/或ADS（合计）的任何董事或现有股东的联系人或密切联系人（如香港上市规则所定义的术语）或上述任何一项的代名人；

 

•

你及你的最终实益拥有人于本次发售完成时，并无向我们的任何关连人士或核心关连人士（条款定义见香港上市规则）作出、尚未作出及将不会作出要约或出售ADS；

 

•

你及你的最终实益拥有人并无直接或间接获得我们、我们的任何董事、主要股东、我们或我们的任何附属公司的行政总裁或他们各自的任何联系人或密切联系人（如香港上市规则所定义的术语）或任何承销商的资助或支持；

 

•

你及你的最终实益拥有人并非（a）习惯于就我们的证券的收购、出售、投票或任何其他处置而从我们的任何关连人士或核心关连人士（如香港上市规则所定义的术语）作出指示的人；

 

•

你及你的最终实益拥有人并非关连人士或核心关连人士或将于本次发售完成后立即成为关连人士或我公司的核心关连人士的人士，你或你可能代表其行事的任何人认购ADS并非由我们的任何关连人士或核心关连人士直接或间接提供资金，而您或您可能代表其行事的任何人在进行ADS认购时并未听取我们任何关连人士或核心关连人士的指示；

 

•

您和您的最终实益拥有人不是（a）我们任何普通股和/或ADS的现有实益拥有人，除非您已向我们或我们的代理人披露；

 

•

无论你是以个人名义收购ADS，还是作为受托人或代理人，收购ADS只是出于投资目的；

 

•

您将要求您购买我们的ADS的账户的任何人以及您可能向其提供或出售我们的任何ADS的任何人遵守本条的规定；如果您是香港购买者，您的业务涉及证券的收购和处置或持有（无论是作为委托人还是作为代理人），并且您属于《证券及期货（专业投资者）规则》下描述为“专业投资者”的人员类别；

 

•

贵公司已收到本招股章程补充文件的副本，未依赖承销商、美国或参与本次发行的除本招股章程补充文件所载信息以外的任何其他方提供或代表其作出的任何信息、陈述或保证，且承销商及其各自的关联机构及其各自的高级职员、代理人和雇员均不对本招股章程补充文件中的任何信息或遗漏承担责任，并负责自行对我公司进行审查并自行评估投资ADS的优点和风险；

 

•

你及你的最终实益拥有人将遵守在你及你的最终实益拥有人的司法管辖区可能适用的所有法律、法规及限制（包括本招股章程补充文件所载的销售限制），而你及你的最终实益拥有人已取得或将取得你及你的最终实益拥有人认购及接受交付我们的ADS所需的任何同意、批准或授权，而你确认并同意

 

S-17

我们、我们的关联公司和承销商及其各自的关联公司均不承担这方面的任何责任；

 

•

你及你的最终实益拥有人将遵守香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）及香港联交所就认购及配售（包括但不限于香港上市规则）发出的所有指引及所有规定，并提供监管机构（包括但不限于香港联交所及证监会）可能要求的所有资料，尤其是香港上市规则附录F1所载的详情。阁下承认未能提供监管机构所要求的资料可能会令阁下受到检控，并承诺就任何不遵守香港上市规则及所有适用法律的情况向承销商及我们作出全面赔偿；

 

•

你并非任何包销商的关连客户（定义见香港上市规则附录F1）；

 

•

贵公司将按要求赔偿并保持已赔偿的我们、我们的关联公司、高级职员、代理人和雇员以及承销商及其各自的关联公司、高级职员、代理人和雇员因任何违反销售限制、或贵公司同意认购或收购贵公司分配的ADS或任何其他违反贵公司在本协议项下的义务而引起或与之相关的上述任何损失或责任；

 

•

贵方在所有重要时间均有且仍有充分的权力和授权订立合约，为贵方自己的账户或为贵方行使投资酌情权的一名或多名人士的账户认购或购买我们的ADS，而贵方同意这样做构成贵方有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行；

 

•

你方不会复制或以其他方式向任何第三方分发本招股章程补充文件；及

 

•

（a）我们、承销商和其他人将依赖贵方上述确认、陈述、保证和协议的真实性和准确性，（b）如果贵方因购买ADS而被视为已作出的任何陈述或保证不再准确，贵方将立即通知我们和承销商，以及（c）如果贵方作为一个或多个账户的受托人或代理人购买任何ADS，贵方对每个此类账户拥有单独的投资酌情权，并全权作出上述确认、陈述，代表每个此类账户的保证和协议。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

 

S-18

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标、情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

致百慕大准投资者的通知

只有遵守百慕大2003年《投资业务法》的规定，才能在百慕大发售或出售ADS，该法对百慕大的证券销售进行了规范。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

英属维尔京群岛潜在投资者须知

美国存托股目前没有、也可能不会向公众或英属维尔京群岛的任何人发售，以供我们或代表我们购买或认购。ADS可向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司提供，但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关BVI公司提出并由其接收的情况。

加拿大潜在投资者须知

ADS可以在加拿大仅出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的“认可投资者”，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的“允许客户”。ADS的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国准投资者须知

本招股章程将不会在中华人民共和国（“中国”）分发或分发，而ADS将不会发售或出售，亦不会向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国任何适用法律法规。除将导致遵守适用法律法规的情况外，不得在中国分发或发布本招股说明书或任何广告或其他发行材料。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在发布一项

 

S-19

有关ADS的招股章程已获该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均按照招股章程规定，但根据招股章程规定的以下豁免，可随时在该相关国家向公众提供ADS的要约除外：

 

(a)	向《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

 

(b)	向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

 

（c）	属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但任何此类ADS要约均不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书，并且最初获得任何ADS或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与每个承销商和我们一起认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。在《招股章程条例》中使用该术语向金融中介机构发售任何ADS的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已声明、承认并同意其在要约中获得的ADS不是以非全权委托的方式获得的，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何ADS要约的情况的人，而不是其在相关国家向如此定义的合格投资者发出要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

香港准投资者须知

ADS并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但香港《证券及期货条例》（第（1）章）所定义的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。并无任何有关ADS的广告、邀请或文件已或可能已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关现只或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的ADS除外。

日本潜在投资者须知

ADS没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）第4条第1款或国际能源署进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售股份或其中的任何权益，除非根据国际原子能机构和任何其他适用法律的注册要求豁免或以其他方式遵守，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。

韩国潜在投资者须知

ADS没有也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，ADS已经并将

 

S-20

作为FSCMA下的私募在韩国提供。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”），任何ADS均不得直接或间接发售、出售或交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人提供或出售以重新发售或转售给韩国的任何居民。美国存托凭证未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，ADS的购买者应遵守与购买股份有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买ADS，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国适用的法律法规购买了ADS。

马来西亚潜在投资者须知

根据2007年《资本市场和服务法》，没有或将向马来西亚证券委员会（“委员会”）登记招股说明书或与发售和出售ADS有关的其他发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书及与要约或出售ADS或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人（i）经委员会批准的封闭式基金；（ii）资本市场服务许可证持有人；（iii）获得ADS的人作为委托人，如果要约的条件是只能以每笔交易不低于250,000令吉（或等值外币）的代价获得ADS；（iv）个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括该个人主要居所的价值；（v）个人在前十二个月的年总收入超过300,000令吉（或等值外币）的个人；（vi）个人，与配偶共同，年总收入40万令吉（或等值外币），前十二个月每年；（vii）根据最近一次审计账目计算的净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的银行被许可人或保险被许可人；（x）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的伊斯兰银行被许可人或回教保险被许可人；（xi）委员会可能指定的任何其他人；但前提是，在上述每一类（i）至（xi）中，ADS的分配由资本市场服务许可证持有人进行证券交易业务。本招股章程在马来西亚的分销受马来西亚法律规限。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的证券的目的。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但向沙特阿拉伯资本市场管理局（“CMA”）董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议（经修订的第1-28-2008号决议）发布的《证券发售条例》（“CMA条例”）允许的人员除外。对于本文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询授权财务顾问。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件没有也不会被新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程。据此，本招股章程及任何

 

S-21

与要约或出售ADS或认购或购买邀请有关的其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人（i）以外的机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A节，根据证监会第274条不时修订或修订（「证监会」）；（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条并根据证监会第275条规定的条件向任何人士；或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

 

(a)	一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；

 

(b)	信托（如果受托人不是唯一目的是持有投资的认可投资者，且信托的每个受益人都是作为认可投资者的个人，则该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，除非：

 

（一）

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约而产生的任何人；

 

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

 

（三）

依法实施转移的；

新加坡证券和期货法产品分类——仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），ADS是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“排除投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

南非潜在投资者须知

由于南非证券法的限制，没有就南非ADS问题提出“向公众要约”（该术语在《南非公司法》中定义，2008年第71号（经修订或重新颁布）（“南非公司法”）。因此，本文件不构成，也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的“注册招股说明书”（该术语在《南非公司法》中定义），且未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或备案。除非第96（1）条规定的下列豁免中的一项或另一项适用，否则ADS不会在南非或向地址在南非的人进行发售，且发售不得转让、出售、放弃或交付：

第96（1）（a）条）

要约、转让、出售、放弃或交付是为了：

 

(a)	其日常业务或部分日常业务为证券交易的人员，作为委托人或代理人；

 

S-22

(b)	其日常业务或部分日常业务为证券交易的人员，作为委托人或代理人；

 

（c）	南非储备银行监管的个人或实体；

 

（d）	南非法律下的授权金融服务提供商；

 

（e）	南非法律认可的金融机构；

 

（f）	（c）、（d）或（e）中所设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人（在每种情况下均按南非法律正式注册）；或者

 

（g）	（a）至（f）中的人的任何组合；或

第96（1）（b）条）

对于作为委托人的任何单一收件人而言，证券的预期收购总成本等于或高于1,000，000南非兰特或根据《南非公司法》第96（2）（a）条在南非政府公报上通过通知可能颁布的更高金额。

本招股说明书中提供的信息不应被视为2002年《南非金融咨询和中介服务法》中定义的“建议”

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资美国存托凭证的要约或招揽。股份不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的直接或间接在瑞士公开发售，并且没有申请允许股份在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、美国或ADS相关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局，ADS的发售也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，并且ADS的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于ADS的收购方。

台湾地区准投资者须知

ADS没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就在台湾发行和出售ADS提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

ADS和普通股过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告，除非符合阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关发行的法律，发售

 

S-23

从价税率为对价的0.1%，或（如果更大）我们转让的股份的价值。换言之，我们股份的一宗典型买卖交易目前共须支付0.2%。此外，每份转账工具（如有需要）须征收固定税项5.00港元。

为便利向ADS设施存入股份及从ADS设施提取股份，我们已将部分已发行股份，包括存入ADS计划的所有股份，从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，代表股份的ADS的交易是否构成出售或购买相关的香港注册股份，需缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。

在香港买卖及交收普通股

我们的普通股在香港联交所以每手100股买卖单位买卖。我们在香港交易所的普通股交易以港元进行。

在香港联交所买卖我们的普通股的交易成本包括：

 

(a)	港交所交易费为交易对价的0.00 565%，向买卖双方各自收取；

 

(b)	证监会交易征费0.0027%的交易对价，向买卖双方各收取；

 

（c）	会计及财务报告会交易征费为交易对价的0.00015%，向买卖双方各收取；

 

（d）	每份转让契据（如适用）港币5.00元的转让契据印花税，由卖方支付；

 

（e）	从价印花税，总税率为成交金额的0.2%，买卖双方各缴纳0.1%；

 

（f）	由香港中央结算有限公司（简称“香港结算”）设立及运营的中央结算及交收系统（简称“中央结算系统”）收取的股票结算费，目前为交易总值的0.002%，最低收费为2.00港元，每笔交易每方最高收费为100.00港元；

 

（g）	经纪佣金，可与经纪商自由商议（香港若干公开发售交易的经纪佣金除外，现时按认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人士支付）；及

 

（h）	香港股份过户登记处将根据服务速度（或根据香港上市规则不时准许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔股份转让、由其注销或发行的每份股份证书以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20.00港元之间的费用。

投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在港交所执行的交易。对于已将其股份存入其股票账户或其在CCASS维持的指定CCASS参与者的股票账户的投资者，将根据不时生效的香港结算通则及香港结算操作程序在CCASS进行结算。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的过户表格必须在结算日之前交付给其经纪人或托管人。

在香港买卖普通股与ADS之间的交换

就我们在香港首次公开发行股票而言，我们在香港设立了一个会员分支名册（“香港股份名册”），该名册由我们的香港股份过户登记处维护，

 

S-25

香港中央证券登记有限公司。我们的主要会员名册，或开曼股份名册，将继续由我们的主要股份过户登记处International Corporation Services Ltd.维护。

如下文进一步详细描述，普通股的持有者将能够将这些股票交换为ADS，反之亦然。

我们的ADS

我们代表普通股的ADS目前在纳斯达克交易。我们在纳斯达克的ADS交易以美元进行。

ADS可以持有以下任一种：

 

(a)	直接：（i）通过拥有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明通过经纪或保管账户以持有人名义登记的特定数量ADS的凭证；或（ii）通过直接在存托银行的账簿上以持有人名义登记的未经证明的ADS；或

 

(b)	间接地，通过直接或间接参与存托信托公司的经纪人或其他金融机构持有ADS中的证券权利，也称为DTC。我们ADS的存托人是花旗银行N.A.，其办事处位于美国纽约州格林威治街388号，纽约州10013。

存放在香港买卖普通股以交付ADS

持有在香港注册的股票并希望接收在纳斯达克交易的ADS交割的投资者，必须将股票存入或让其经纪人将股票存入存托人的香港托管人Citibank，N.A.-香港，以换取将在美国发行和交割的ADS。

存放在香港买卖的股份以换取ADS涉及以下程序：

 

(a)	如果股份已存入CCASS，投资者或其经纪人/托管人必须通过遵循CCASS转让程序将股份转入存托人在CCASS内的托管人账户，并通过其经纪人向托管人提交并交付一份正式填写并签名的ADS交付表格。

 

(b)	如果股份是在CCASS之外持有，投资者必须安排将其股份存入CCASS，以交付至CCASS内托管人的存托人账户。

 

（c）	在支付其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用）后，存托人将在投资者要求的名称中登记相应数量的ADS，并将按照ADS交付表格中的指示交付ADS。

对于存入CCASS的股票，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指令。对于以实物形式在CCASS之外持有的股份，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。

为交付在香港买卖股份而交出ADS

持有ADS并希望接收在港交所交易的股票的投资者必须注销该投资者持有的ADS，并将股票从我们的ADS计划中撤出，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类股票。

 

S-26

投资者通过经纪商或其他金融机构间接持有ADS的，应按照经纪商或金融机构的程序，指示经纪商安排注销ADS，并将标的股份从存托人在CCASS系统内与托管人的账户转入投资者的港股账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

 

(a)	若要从我们的ADS计划中撤回股份，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。那些说明书必须有大奖章签名保证。

 

(b)	在支付或扣除其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费（如适用）后，存托人将指示托管人将已注销ADS的基础股票交付至投资者指定的CCASS账户。

 

（c）	如果投资者希望在CCASS之外接收股票，他/她必须在交付给存托人的指示中如此说明。

对于要在CCASS接收的股票，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指示。对于以实物形式在CCASS之外接收的股份，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所买卖股份，直至手续完成。

可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时关闭ADS注销。此外，完成上述在CCASS账户交付股份的步骤和程序，取决于香港股份登记册上有足够数量的股份，以便利从ADS计划中提款直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的股份数目，以促进该等撤回。

存管要求

在存托人交付ADS或允许撤回股份之前，存托人可以要求：

 

(a)	出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

 

(b)	遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转让文件。

存托人一般可在存托人或香港股份过户登记处的过户簿册关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。

为实现从我们的ADS计划中提取或存入股份而导致的股份转让的所有费用将由要求转让或存入的投资者承担。特别是，股份及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或根据香港上市规则可能不时允许的较高费用），就股份从一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每次转让、其注销或发行的每份股份证书以及香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用收取2.50港元至20.00港元之间的费用。此外，股票和ADS的持有人必须为每100份ADS（或其部分）的每次发行和每次注销ADS（视情况而定）支付高达5.00美元的费用，这与将股票存入ADS设施或从ADS设施中提取股票有关。

 

S-27

企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

如果中国税务机关确定再鼎医药有限公司为中国居民企业，则我们可能需要就我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息按10%的税率代扣税款。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要为出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股票和ADS中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东收到的股息缴纳任何中国税（包括预扣税）。如果对非中国个人实现的股息适用任何中国税，一般将按20%的税率适用。根据适用的税务协定，中国的税务责任可能会减少。然而，目前尚不清楚，如果再鼎医药有限公司被视为中国居民企业，再鼎医药有限公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。如果我们的开曼群岛控股公司，再鼎医药有限公司，不被视为中国居民企业，非中国居民的我们的ADS和普通股持有人将无需就我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益缴纳中国所得税。

根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位，或者已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际关联的，对其来源于中国的收入按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付的股息的税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》（“STA81号文”），香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（ii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。此外，《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》于2020年1月起施行，根据该办法，非居民企业自行判断符合税收协定规定的减征税率待遇条件的，在向主管税务机关报备所需资料后，可以享受该待遇，但需收集并留存相关单证备查。据此，我们的子公司再鼎医药（香港）有限公司从其在中国注册成立的子公司获得的股息，如果满足STA81号文和其他相关税收规则和规定规定的条件并完成必要的政府手续，则可能有资格获得5%的税率。但根据STA81号文，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整股息红利的优惠税率。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是拥有和处置我们的ADS或基础普通股对下文描述的美国持有人的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于在本次发行中获得的ADS（或基础普通股），这些ADS由您作为资本资产持有，用于美国联邦所得税目的。本讨论并不是对在您的特定情况下可能与您相关的所有税务考虑因素的全面描述。此外，它没有描述任何替代的最低标准或医疗保险缴款税收考虑，或适用于您的税收后果，如果您受到特殊规则的约束，例如如果您是：

 

•

某些金融机构之一；

 

S-29

•

采用税务核算按市值计价方法的证券交易商或交易商；

 

•

持有ADS或普通股作为跨式、洗售、转换交易或综合交易的一部分或就ADS或普通股进行建设性出售的人；

 

•

美国联邦所得税功能货币不是美元的人；

 

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体及其合伙人；

 

•

免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRA”；

 

•

拥有或被视为拥有ADS或普通股的人，通过投票或价值代表我们股份的10%或更多；或

 

•

与在美国境外进行的贸易或业务有关的持有ADS或普通股的人。

如果你被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和你的活动。持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置ADS或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国-中国所得税条约（“条约”），所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。我们没有收到也不希望寻求美国国税局（“IRS”）就此处讨论的任何事项作出裁决。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何规定相反的立场。每个潜在投资者应就收购、拥有和处置ADS或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，如果您有资格享受条约的好处，并且出于美国联邦所得税目的，您是ADS或普通股的受益所有人，并且：

 

•

美国公民或个人居民；

 

•

为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司或其他实体，在美国、其中任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托，如果（i）就美国联邦所得税目的而言，它拥有有效的被视为美国人的有效选举，或（ii）美国法院可以对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定。

一般来说，如果您拥有ADS，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为这些ADS所代表的基础股票的所有者。因此，如果您将ADS交换为这些ADS所代表的基础股份，则不会确认任何收益或损失。

分配的税收

以下讨论以下文“—被动外商投资公司规则”下的讨论为准。

就ADS或普通股支付的分配，除了某些按比例分配的普通股，一般将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，我们预计任何分配将报告给您为

 

S-30

股息。根据《守则》，股息将不符合美国公司通常可以获得的股息收到的扣除条件。根据适用的限制和上述关于美国财政部表达的担忧的讨论，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按优惠税率征税。股息将在您收到股息之日计入您的收入，或者在ADS的情况下，存托人收到股息。以非美元货币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收款日有效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息兑换成美元，一般不应要求您就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，你可能会有外币收益或损失。

股息将被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免目的。如“—中华人民共和国税务”中所述，我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税预扣的任何金额。根据适用的限制（根据您的情况而有所不同），从股息支付中预扣的中国税款（税率不超过适用的条约税率）通常可以抵减您的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，你应该咨询你的税务顾问关于外国税收在你的特定情况下的可信性。您可以选择在计算您的应纳税所得额时扣除中国税款，而不是申请抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。

ADS或普通股的出售或其他处置

以下讨论以下文“—被动外商投资公司规则”下的讨论为准。

出售ADS或普通股或其他应税处置实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果您持有ADS或普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于您在所处置的ADS或普通股中的计税基础与处置实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除受到限制。

如“—中华人民共和国”中所述，出售ADS或普通股的收益可能需要缴纳中国税款。您有权使用外国税收抵免来抵消您的美国联邦所得税负债中归属于外国来源收入的部分。因为根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入，这一限制可能会阻止您就对任何此类收益征收的全部或部分中国税款申请抵免。但是，如果您有资格享受《条约》的好处，您可以选择将收益视为中国来源，因此可以就此类处置收益的中国税收申请外国税收抵免，但须遵守适用的限制。您应该咨询您的税务顾问，了解他们是否有资格享受条约的好处，以及在您的特定情况下任何中国对处置收益征税的可信性。

被动外商投资公司规则

一般而言，非美国公司将是（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产价值的50%或以上（通常按季度平均基础确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的PFIC（“资产测试”）。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收入一般包括利息、股息、投资收益以及租金和特许权使用费（除

 

S-31

在积极进行贸易或业务时产生的某些租金或特许权使用费）。出于这些目的，现金是一种被动资产，非美国公司商誉的价值（可以参考其市值和负债之和超过其账面资产的部分来确定）在可归属于产生非被动收入的业务活动的范围内通常应该是一种主动资产。

在可预见的未来，除商誉外，我们的资产预计将主要包括现金和现金等价物。因此，我们是否会满足当前或任何未来纳税年度的资产测试将在很大程度上取决于我们的商誉的季度价值（可能会不时参考我们的ADS或普通股的市场价格来确定，鉴于我们的业务性质，该市场价格一直并可能继续波动）。如果我们的市值下降，同时我们继续持有大量现金（包括在此次发行中筹集的现金），我们将成为PFIC的风险将会增加。此外，由于我们的销售毛收入尚不显着，我们可以在我们的利息和其他投资收入占我们总收入75%或更多的任何纳税年度成为PFIC。此外，公司的PFIC状态是一种年度确定，只能在每个纳税年度结束后才能做出。根据我们当前的市值以及我们当前和预期的收入和资产构成，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，由于上述原因，我们无法就我们是否将成为当前或任何未来纳税年度的PFIC提供任何保证。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，并且我们拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC（任何此类实体，“较低级别PFIC”），您将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的按比例（按价值），并且通常将根据以下段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，就好像你直接持有这些股份的比例份额，即使你不会收到这些分配或处置的收益。

一般来说，如果我们是您持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，则在处置ADS或普通股（在某些情况下包括质押）时确认的收益将在您持有ADS或普通股的期间内按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的年份的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对每个相关应纳税年度由此产生的纳税义务征收利息。此外，如果您在一个纳税年度就您的ADS或普通股收到的分配超过前三个纳税年度或您的持有期（以较短者为准）收到的ADS或普通股的年度分配的平均值的125%，则这些分配将以相同方式征税。

如果我们是您拥有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常会在您拥有ADS或普通股的所有后续年度继续被视为您的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。如果我们在任何纳税年度是PFIC，但在随后几年不再是PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解是否可以选择“视同出售”，这将允许您在某些情况下消除持续的PFIC状态。

或者，如果我们是一家PFIC，如果我们的ADS或普通股在“合格交易所”“定期交易”，您可能可以进行按市值计价的选择，这将导致不同于前几段所述的一般税务处理的税务处理。我们的ADS或普通股在每个日历季度中至少有15天在合格交易所交易的ADS或普通股（视情况而定）数量超过最低数量的任何日历年度将被视为“定期交易”。ADS上市的纳斯达克市场是为此目的的合格交易所。如果我们是PFIC，而您对我们的ADS或普通股进行按市值计价的选择，您通常会将相关证券在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就相关证券的调整计税基础超过其在该纳税年度末的公允市场价值的任何超出部分（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括在内的收入净额）确认普通损失。如果你竞选成功，你的

 

S-32

相关证券的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置相关证券确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。根据《守则》、财政部条例或行政指导，没有任何条款允许您对较低级别的PFIC（如果有的话）进行按市值计价的选择，这些股票没有定期交易。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，并且我们提供了进行合格选举基金（“QE”）选举所需的信息，您可能会受到替代待遇。如果我们酌情确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们打算根据您的要求向您提供必要的信息，以便您就我们进行量化宽松基金选举。在这种情况下，我们将努力促使我们控制的每一个较低层次的PFIC提供有关该较低层次的PFIC的相关信息。然而，无法保证我们将能够导致我们无法控制的任何更低级别的PFIC提供此类信息。我们可能会选择在我们的网站上提供进行量化宽松基金选举所需的信息。您必须通过在您及时提交的该年度美国联邦所得税申报表中为每个PFIC附上单独的正确填写的IRS表格8621，为我们被视为PFIC的第一个纳税年度进行QE选择。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，而您对我们及时进行了QE EF选择，您的税务处理将与上述PFIC后果不同。在我们是PFIC的每个纳税年度，您将按您在我们普通收益和净资本收益中的按比例份额（分别按普通收益和资本利得率）在当前基础上征税。如果您就我们进行量化宽松政策选举，我们从我们的收益和利润中支付的任何分配，之前根据量化宽松政策选举计入您的收入，将不对您征税。你将增加你的ADS或普通股的税基，其数额相当于根据量化宽松基金选举所包括的任何收入，并将减少你的税基，减少分配给ADS或普通股的任何未包括在你的收入中的数额。此外，您将在处置ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于在ADS或普通股中实现的金额与您调整后的税基之间的差额，以美元确定。如果您就美国和较低级别的PFIC（如果有）进行量化宽松基金选择，您可能需要就您的ADS或普通股在任何纳税年度缴纳美国联邦所得税，其数额大大超过该纳税年度ADS或普通股收到的任何现金分配。关于在您的特定情况下进行量化宽松基金选举，您应该咨询您的税务顾问。

如果您在我们作为PFIC的任何一年拥有ADS或普通股，您通常将被要求提交与我们有关的IRS表格8621（或任何后续表格）的年度报告，通常是与您该年度的联邦所得税申报表。此外，如果我们是我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的降低的税率将不适用。关于我们是否是任何纳税年度的PFIC的确定以及PFIC规则的潜在应用，您应该咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）您是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，您提供正确的纳税人识别号并证明您不受备用预扣税的约束。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

上述讨论并未涵盖对您可能重要的所有税务事项。我们强烈敦促您就投资ADS的税务后果咨询您自己的税务顾问。

 

S-33

交易豁免。这些法定豁免包括ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条，这些豁免豁免涵盖计划与利益方之间的某些交易（包括但不限于买卖证券），只要（i）该利益方仅因向涵盖计划提供服务而被视为此类交易，（ii）该利益方不是就该交易所涉及的计划资产提供投资建议的受托人，或拥有或行使酌处权或控制权，或任何该等人士的联属公司，以及（iii）涵盖计划就该交易收取的款项不少于或多于“足够代价”（如该等章节所定义）。此外，DOL还发布了可能适用于ADS或其中任何权益的收购和持有的禁止交易类别豁免（“PTCE”）。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免获得和/或持有ADS或其中的任何权益的涵盖计划的受托人应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

属于“政府计划”（定义见ERISA第3（32）节）、某些“教会计划”（定义见ERISA第3（33）节或守则第4975（g）（3）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的计划不受ERISA或守则第4975节要求的约束，但可能受其他适用的类似法律的类似规定的约束。此类计划的受托人在获得ADS或其中的任何权益之前应咨询其律师。

由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人都不应购买或持有ADS或其中的任何权益，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA和《守则》规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

申述

因此，通过接受ADS或其中的任何权益，ADS的每个购买者和持有人或其中的任何权益，以及ADS的任何后续受让人或其中的任何权益，将被视为已声明并保证（i）该购买者或后续受让人不是，也不是在使用计划的资产来收购或持有ADS或其中的任何权益，或（ii）该购买者或受让人购买和持有ADS或其中的任何权益不会，也不会，构成ERISA第406条和/或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和/或持有ADS或其中的任何权益的人，就ERISA、《守则》第4975节或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免与其律师进行协商。本讨论或本招股章程补充文件中提供的任何内容均不是或打算是针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议，而此类ADS购买者或其中的任何利益应就ADS投资或其中的任何利益是否适合该计划咨询并依赖其自己的顾问和顾问。

 

S-35

•

中国对中国大陆居民设立离岸特殊目的公司能力的要求；

 

•

中国关于外国投资者收购中国大陆公司的规定；

 

•

我们的中国制造设施在按照既定良好生产规范和国际最佳实践运营以及通过美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局和欧洲药品管理局检查方面可能存在的任何问题；

 

•

中国大陆地方政府授予的财政奖励或酌定政策到期或变更；

 

•

限制或限制境外监管机构在中国大陆境内开展调查或取证的能力；

 

•

由新冠疫情等流行病、俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯战争等国际战争或冲突、自然灾害、极端天气事件以及我们无法控制的其他重大中断造成的业务中断；

 

•

如果我们因中国所得税目的被归类为中国居民企业，将对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果；

 

•

未能遵守可能导致政府执法行动、罚款、其他法律或行政制裁和/或损害我们的业务或声誉的适用中国、美国和香港法规；

 

•

美国外国投资委员会审查我们的投资或完成交易的其他延迟或障碍；

 

•

任何无法以理想条款续签我们当前的租约或以其他方式为我们的租赁物业找到理想的替代方案的情况；

 

•

我们从我们批准的商业产品中产生收入的能力；

 

•

我们所依赖的进行临床前和临床试验的第三方无法成功履行其合同义务或满足预期的最后期限；和

 

•

任何无法为我们的产品和候选产品获得或维持足够的专利保护。

有关这些因素以及可能影响我们业务的其他风险和不确定性的更多信息，请参阅风险因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中的其他警示性声明和信息一起阅读。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以获得的信息。与本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的所有陈述一样，这些陈述仅在其日期发表。我们预计后续事件和发展将导致我们的预期和假设发生变化，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

 

3

英美法下的岛屿，在没有对基础争端的是非曲直进行任何重新审查的情况下，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，提供了这样的判决：

 

•

由有管辖权的外国主管法院作出判决；

 

•

对判定债务人施加特定的积极义务（如支付清算款项的义务或履行特定义务）；

 

•

是最终的和决定性的；

 

•

不是关于税收、罚款、处罚；而

 

•

未以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，也不属于强制执行的种类。

外国判决的承认和执行根据《中国民事诉讼法》作出规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等条款，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国境内的法院判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，外国股东仅凭借持有我们的ADS或普通股，很难与中国建立足够的联系。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有我们的ADS或普通股，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

 

7

在一次会议上的流通股）。减少股本或以延续方式登记至另一司法管辖区等重要事项，均需特别决议通过。如更改名称或对我们的第六次修订及重述的公司章程作出更改等重要事项，将需要获得超多数决议。

转让普通股。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

•

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

•

转让文书仅就一类股份而言；

 

•

转让文书正确盖章，如有要求；

 

•

转让给共同持有人的，普通股拟转让给的共同持有人不超过四名；

 

•

股份不受任何有利于公司的留置权；及

 

•

已就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克环球市场可能厘定须予支付或本公司董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

尽管有上述规定，在香港联合交易所有限公司上市的股份的转让，可采用《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允许的任何证券转让或交易方式进行，并已获董事会为此目的批准。

经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出的14日通知，转让登记可在我们董事会不时决定的时间及期间内暂停，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可供在普通股持有人之间分配的资产应由清算人分配，清算人可酌情将我们的资产分配给我们的股东。清算人也可以将我们的全部或部分资产以信托方式归属。我们的任何股东都不得被迫接受任何有责任的股份。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。公司法和第六次修订和重述的公司章程允许我们购买我们自己的股份。根据我们第六次修订和重述的条款

 

10

协会，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，以我们的董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行可赎回的股份。

股份的权利变动。根据《公司法》的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何特殊权利，可经该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的超多数决议（定义见我们的第六次修订和重述的公司章程）的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该类别现有股份享有同等地位的更多股份而被更改。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权或转换权。普通股无需接受我们的进一步催缴或评估。没有适用于普通股的偿债基金条款。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有查阅或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们将向SEC提交年度经审计的财务报表。请参阅“通过引用纳入文件”。

增发股票。我们的第六份经修订和重述的《公司章程》授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们第六次经修订和重述的《公司章程》还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

•

系列的指定；

 

•

系列的股票数量；

 

•

股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们第六次修订和重述的公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家被豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

•

不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

•

不要求开放其会员名册供查阅；

 

•

不必召开股东周年大会；

 

•

可能获得针对未来征收任何税收的承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

11

•

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

•

可以注册为有限存续期公司；以及

 

•

可能注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

 

12

此类报告要求并获得此类批准。存托银行、托管人、美国或其任何或我们各自的代理人或关联机构均无需代表ADS持有人采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

我们不会把ADS持有者当作我们的股东，ADS持有者不会有直接的股东权利。存托银行将代表ADS持有人持有ADS基础普通股所附带的股东权利。ADS持有人将能够仅在存款协议规定的范围内，通过存托银行行使ADS所代表的普通股的股东权利。若要行使存款协议中未设想的任何股东权利，ADS持有人将作为ADS所有者，需要安排注销这类ADS并成为直接股东。

ADS持有人拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响持有人的权利和义务，以及向持有人提供存托银行服务的方式和程度。ADS持有人可以通过在该持有人名下登记的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托银行在该持有人名下设立的反映未经证明的ADS直接在存托银行账簿上登记的账户（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）持有ADS。直接登记制度体现存托银行对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托银行向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国权益证券的中央记账式清算结算系统。如果ADS持有人决定通过该持有人的经纪或保管账户持有ADS，则持有人必须依赖其经纪人或银行的程序来维护其作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制ADS持有人作为ADS所有者行使此类持有人权利的能力。ADS持有者如果对这些限制和程序有任何疑问，应咨询其经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假定ADS持有人选择通过以这些持有人名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将ADS持有人称为“持有人”。

将普通股登记在存托银行或托管人名下，应在适用法律允许的最大限度内，将适用普通股的记录所有权归属存托银行或托管人，而此类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的ADS实益所有人。开户银行或托管人应在任何时候都有权行使对所有存款财产的受益所有权权利，在每种情况下仅代表代表存款财产的ADS持有人和受益所有人。

股息及分派

ADS的持有者通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，ADS持有者收到这些分配可能会受到实际考虑和法律限制的限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存款确认后，开户银行将安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元并将美元分配给持有人，但须遵守开曼群岛法律法规。

 

14

只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。存托银行将对托管人就存款证券持有的任何财产（如未分配的权利）的出售收益采用相同的分配方法。

现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。存托银行将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托银行持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。

普通股分派

每当我们为存放于托管人的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，存托银行将向持有人分配代表所存入普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比例，在这种情况下，每个ADS持有人持有的ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。将只分发全新的ADS。零碎权利将被出售，此类出售的收益将与现金分配的情况一样进行分配。

分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比例将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，存托银行可以出售如此分配的全部或部分新普通股。

如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托银行没有如上所述分配新的ADS，它可以根据存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将提前通知存托银行，我们将协助存托银行确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托银行将建立程序，向持有人分配认购额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，以及如果我们提供存款协议中设想的所有文件（例如解决交易合法性的意见），使这些持有人能够行使这些权利。持有人在行使这些权利时，可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费来认购新的ADS。存托银行没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使认购新普通股的权利。

在以下情况下，开户银行不会将权利分配给持有人：

 

•

我们不及时要求将权利分配给持有人或者我们要求不将权利分配给持有人；或者

 

•

我们未能向存托银行交付令人满意的单证；或

 

•

分配权利是不合理可行的。

存托银行将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

 

15

选择性分配

每当我们打算以现金或额外股份的方式在股东选举时派发应付股息时，我们将提前通知存托银行，并将表明我们是否希望向持有人提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助存托银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向持有人提供选择。在这种情况下，存托银行将建立程序，使持有人能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。

如果没有向持有人提供选择，持有人将获得现金或额外的ADS，这取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。

其他分配

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托银行，并将表明我们是否希望向持有人进行此类分配。如果是，我们将协助存托银行确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给持有人是合理可行的，并且如果我们向存托银行提供存款协议中设想的所有文件，存托银行将以其认为可行的方式将这些财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，开户银行可以出售所收到的全部或部分财产。

存托银行不会将财产分配给持有人，并将在以下情况下出售财产：

 

•

我们不要求将财产分配给持有人或者如果我们要求不将财产分配给持有人；或者

 

•

我们没有向存托银行交付令人满意的单据；或者

 

•

存托银行认定向持有人进行的全部或部分分配不具备合理的可行性；或者

 

•

此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。

赎回

每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知存托银行。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存托银行将向持有人提供赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托银行交出其ADS时收到赎回的净收益。持有人在赎回ADS时可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托银行的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

 

16

影响普通股的变动

为ADS存入的普通股可能会不时发生变化。例如，公司可能会发生面值或面值变更、分拆、注销、合并，或此类普通股的任何其他重新分类或资本重组、重组、合并、合并或出售资产。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托银行可以向持有人交付新的ADS，修改存款协议、美国存托凭证以及表格F-6上适用的登记声明，要求将持有人现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当的行动，以反映对美国存托凭证影响普通股的变化。存托银行不得将该等财产合法分配给持有人的，存托银行可以出售该等财产并将所得款项净额分配给持有人，如同现金分配一样。

普通股入金后发行ADS

我们的普通股已经并将存放在托管人处。存托银行可代持人创设ADS，前提是该持有人或该持有人的经纪人向托管人存入普通股。存托银行只有在该持有人支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，才会将这些ADS交付给该持有人指明的人。持有人存入普通股和接收ADS的能力可能受到存入时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会延迟，直到存托银行或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，并且普通股已适当转让给托管人。存托银行将只发行整数ADS。

当持有人存入普通股时，该持有人将负责将良好有效的所有权转让给存托银行。因此，持有人将被视为声明并保证：

 

•

普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、合法获得。

 

•

有关该等普通股的所有优先（及类似）权利（如有）已获有效放弃或行使。

 

•

持有人获正式授权存入普通股。

 

•

提交存款的普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，在这种存款后可发行的ADS也不会是“限制性证券”（定义见存款协议）。

 

•

呈交交存的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或保证有任何不正确之处，我们和开户银行可能会以持有人的成本和费用，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。

ADR的转让、合并、拆分

持有人将有权转让、合并或分拆其ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，持有人必须交出要转让给存托银行的ADR，还必须：

 

•

确保所交回的ADR得到适当背书或以其他适当形式进行转让；

 

•

提供开户银行认为适当的身份证明和签字真实性证明；

 

•

提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和

 

17

•

在转让ADR时，支付ADR持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府收费。

若要合并或拆分ADR，持有人必须在该持有人要求将其所涉ADR合并或拆分的情况下向存托银行交出其所涉ADR，并且该持有人必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR时支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

注销ADS时撤回普通股

持有人将有权向存托银行出示其ADS进行注销，然后在托管人的办事处领取相应数量的基础普通股。持有人撤回就ADS持有的普通股的能力可能受到撤回时适用的美国和开曼群岛考虑因素的限制。为了撤回ADS所代表的普通股，持有人将被要求向存托银行支付注销ADS的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。持有人在退出时承担所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

持有人持有以其名义登记的ADS的，开户银行可以要求该持有人提供身份证明和任何签字的真实性证明以及开户银行认为适当的其他文件，然后再注销ADS。在存托银行收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据之前，ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟。请记住，存托银行只接受代表存管证券整数的ADS进行注销。

持有人将有权随时撤回ADS所代表的证券，但以下情况除外：

 

•

由于（i）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而被固定，可能出现的临时延迟。

 

•

支付费用、税款和类似费用的义务。

 

•

因适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。

除遵守强制性法律规定外，不得修改存款协议以损害持有人提取ADS所代表证券的权利。

投票权

持有人一般有权根据存款协议指示存托银行行使ADS所代表的普通股的投票权。普通股股东的表决权情况详见“股本情况说明”。

根据我们的要求，存托银行将向持有人分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托银行行使ADS所代表的证券的投票权的信息。

存托银行如及时收到持有人的投票指示，将努力按照以下投票指示对持有人ADS所代表的证券（亲自或委托代理人）进行投票：

 

•

若出现举手表决的情况，开户银行将根据收到的及时提供投票指示的过半数持有人的投票指示，对当时存入的所有普通股进行投票（或促使托管人投票）。

 

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•

在以投票方式进行表决的情况下，存托银行将根据持有人收到的投票指示，对存入时持有的普通股进行投票（或促使托管人投票）。

在以投票方式投票的情况下，未收到及时投票指示的持有人，应被视为已指示存托银行向我们指定的人提供全权委托代理，以对该持有人ADS所代表的普通股进行投票；但不得视为已发出此类指示，也不得就我们通知存托银行我们不希望提供此类代理的任何事项提供此类全权委托代理；此外，前提是，对于我们告知保存人（i）存在重大反对意见，或（ii）持有人或我们公司股东的权利将受到重大不利影响，以及（y）在举手表决的情况下，不得就任何事项（x）提供此类全权委托代理。

请注意，存托银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法保证持有人会及时收到投票材料，以使其能够及时将投票指示退回开户银行。

费用及收费

根据存款协议的条款，持有人将被要求支付以下费用：

 

服务		费用
发行ADS（例如，在存入普通股时发行ADS，在美国证券交易委员会ADS（s）转普通股比例，或因任何其他原因），不包括因普通股分配而发行的ADS		发行每份ADS最高5美分
注销美国存托股（例如，注销交付存款财产的美国存托股，一旦ADS（s）比份额比率，或因任何其他原因）		取消每份ADS最高5美分
派发现金股息或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）		持有的每ADS最高5美分
根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS		持有的每ADS最高5美分
分销ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，在分拆）		持有的每ADS最高5美分
ADS服务		在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高5美分

持有人还将负责支付某些费用，例如：

 

•

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

 

•

就普通股于股份登记册登记而不时生效的登记费，适用于分别于在存款或提款作出时向或从托管人、存托银行或任何代名人的名义转让普通股；

 

•

一定的电缆、电传、传真传输和投递费用；

 

•

开户银行在外币兑换中发生的费用；

 

•

存托银行因遵守适用于普通股、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；以及

 

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•

存管银行、托管人或任何代名人因存放财产的服务或交付而发生的费用和开支。

（i）发行ADS时应付的ADS费用和收费，以及（ii）注销ADS的费用向发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。就存托银行发行的ADS转化为DTC而言，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者按照当时有效的DTC参与者的程序和惯例记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费是向持有人收取的，截至适用的ADS记录日期。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和收取的ADS服务费，可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收取的金额。

在拒绝支付存托银行费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直至收到付款或可以从将向持有人进行的任何分配中抵消存托银行费用的金额。某些存托人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久支付。请注意，持有人可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并可能由我们和存托银行更改。持有人将收到此类变更的事先通知。存托银行可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们偿还我们因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与开户银行约定随时修改存款协议，而无需持有人同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。我们不会认为对持有人的实质性权利有重大损害，为使ADS根据《证券法》注册或有资格进行记账式结算而合理必要的任何修改或补充，在每种情况下均不强加或增加持有人必须支付的费用和收费。此外，我们可能无法向持有人提供任何修改或补充所需的事先通知，以适应适用法律规定的遵守。

持有人若在存款协议修改生效后继续持有ADS，将受存款协议修改的约束。不得修改存款协议以阻止持有人撤回ADS所代表的普通股（法律许可的情况除外）。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，开户银行在某些情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行都必须在终止前至少30天向持有人发出通知。直至终止，持有人在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托银行将继续收取收到的分配（但在持有人要求注销其ADS之前不会分配任何此类财产），并可以出售存款持有的证券。

 

20

出售后，存托银行将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，存托银行将不再对持有人承担其他义务，只能说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税款和开支后）。

保存人账簿

存托银行将在其存托机构维护ADS持有人记录。持有人可在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅为与其他持有人就与ADS和存款协议有关的业务事项进行沟通的目的。

存托银行将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律不加禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

对义务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和存托银行对持有人的义务。请注意以下内容：

 

•

我们和开户银行仅有义务采取存款协议中明确规定的行为，不存在疏忽或恶意；

 

•

存托银行不对任何未能执行投票指示、以任何投票方式或任何投票的效果承担任何责任，但前提是其本着诚意并按照存款协议的条款行事；

 

•

存托银行不对任何未能确定任何行动的合法性或实用性、代表我们转发给持有人的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因ADS所有权而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、允许根据存款协议条款的任何权利失效、我们的任何通知的及时性承担任何责任，或我们未能发出通知；

 

•

我们和开户银行将没有义务履行任何与存款协议条款不一致的行为；

 

•

如果我们或存托银行，或我们各自的控制人或代理人，因任何法律或法规的任何现行或未来的规定，或因我们的公司章程的现行或未来的规定，或因存款证券的任何规定或管辖该证券的任何规定，而因或延迟作出或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，我们和存托银行不承担任何责任，或由于任何上帝或战争行为或我们无法控制的其他情况；

 

•

我们和存托银行不因任何行使或未能行使存款协议或我们的公司章程或存款证券的任何规定或管辖该证券的任何条款中规定的任何酌处权而承担任何责任；

 

•

对于依赖法律顾问、会计师、任何提出存放普通股的人、其任何持有人或授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息，我们和存托银行进一步不承担任何作为或不作为的责任；

 

•

对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托银行也不承担责任；

 

21

•

我们和存托银行可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件；

 

•

我们和开户银行也不对任何违反存款协议条款的任何后果性、间接或惩罚性损害赔偿承担责任，或以其他方式；

 

•

存款协议的任何条款均无意免除任何证券行为责任；

 

•

存款协议中的任何内容都不会在我们、存管银行和持有人之间产生合伙企业或合资企业，或建立受托关系；以及

 

•

存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有权益的交易，存款协议中的任何内容均不要求花旗银行向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明作为这些交易的一部分而收到的任何付款。

发行前交易

存托银行告知我们，其不再从事预发行交易，未来也无意这样做。

税收

持有人将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果出售收益未能支付应缴税款，持有人将对任何不足承担责任。

存托银行可拒绝发行ADS、交付、转让、拆分、合并ADR或解除证券存管，直至适用的持有人支付所有税费。开户银行和托管人可以采取合理的行政行为，为持有人的任何分配获得退税和减少的预扣税。但持有人可被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和居住地证明以及开户银行和托管人为履行法定义务可能要求的其他信息。持有人必须就任何退税、减少的预扣税税率或持有人为其或由其获得的税收优惠所产生的税收方面的任何索赔向我们、开户银行和托管人作出赔偿。

外币兑换

开户银行将在切实可行的情况下安排将收到的所有外币兑换成美元，并根据存款协议的条款分配美元。持有人可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，开户银行可酌情采取以下行动：

 

•

在实际可行和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有人。

 

•

将外币分配给分配合法且切实可行的持有人。

 

•

为适用的持有人持有外币（不承担利息责任）。

 

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管辖法律/放弃陪审团审判

存款协议和ADR将根据纽约州法律进行解释。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

通过持有ADS或其中的权益，ADS持有人不可撤销地同意，因或基于存款协议、ADS或ADR而产生或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约市的州或联邦法院提起，ADS持有人不可撤销地放弃对设置场地的任何异议，并不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。

作为存款协议的当事人，ADS持有人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在针对公司和/或存托人的任何法律程序中因存款协议、任何ADR和其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权、普通法还是其他）而产生或与之相关的任何和所有由陪审团审判的权利。

 

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补充。该等合约将仅受招股章程补充文件所载条件规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等要约而须支付的佣金。

某些参与本次发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商（如有的话）可与发行相关的超额配售，并可在公开市场上投标和购买该证券。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

代理和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理人出售证券。招股说明书补充说明了参与发售和销售的任何代理，并说明了我们将支付给该代理的任何佣金。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人在其任职期间均在尽最大努力的基础上行事。

机构投资者

除非招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商、交易商或代理商向各类机构投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书补充规定的未来日期进行。承销商、交易商或代理商可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可能对他们可能出售的证券总额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

 

•

商业和储蓄银行；

 

•

保险公司；

 

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养恤基金；

 

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投资公司；

 

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教育和慈善机构；一

 

•

我们可能会批准的其他类似机构。

任何这些购买者根据延迟交付和付款安排承担的义务将不受任何条件的限制。然而，有一个例外适用。根据任何管辖以下情况的司法管辖区的法律，一家机构在交割时购买特定证券不能被禁止：

 

•

安排的有效性；或

 

•

我们或机构投资者的表现。

赔偿

我们与承销商、交易商或代理商订立或可能订立的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。这些协议还可能使他们有权就他们可能因这些负债而被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商或代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

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