附件 10.1

执行版本

高盛萨克斯国际| Plumtree Court | 25 Shoe Lane |伦敦EC4A 4AU

电缆：GOLDSACHS LONDON

英国注册第2263951号|注册办事处如上|由审慎监管局授权，并受金融行为监管局和审慎监管局监管

尊敬的先生（s）：

本通讯（本“主确认书”）的目的是就AMC院线，Inc.（“交易对手”）将与高盛 Sachs International（“交易商”）不时订立的一项或多项预付可变价格股份远期交易载列某些条款和条件。本通讯构成下文规定的协议中提及的“确认”。交易商与交易对手方之间订立的须受本主确认书规限的每项该等交易（“交易”），均须以实质上以本协议附件B形式的补充确认书（“补充确认书”）作为证据，并须经交易对手方与交易商相互同意的修改。本主确认为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则10b-10的确认。交易商在交易中担任委托人，而其关联公司高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）在交易中担任交易商和交易对手方的代理人（根据《交易法》第15a-6条的含义），详见本协议第31条。交易商不是证券投资者保护公司的成员。

1.本主确认书和补充确认书证明交易商和交易对手之间就本主确认书和此类补充确认书所涉及的交易条款达成了完全具有约束力的协议。本主确认受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）和2006年ISDA定义（“掉期定义”）的约束，并包含其中。本主确认书、相关补充确认书及定价补充书载列根据本主确认书条款确定的每笔交易的若干附加条款，其形式基本上为本协议附件C（由交易商交付，“定价补充书”），就下文所述协议而言，应为“确认书”。如股权定义、本主确认书、补充确认书、定价补充书或协议之间有任何不一致之处，就交易而言，将按所示优先顺序以以下为准：（i）定价补充书；（ii）补充确认书；（iii）本主确认书（为免生疑问，包括信贷支持附件）；（iv）股权定义；（v）掉期定义；及（vi）协议。就权益定义而言，每笔交易将被视为股份远期交易。

本主确认书、每份补充确认书和定价补充书，应作为ISDA公布的2002年ISDA主协议（“ISDA表格”）形式的协议（“协议”）的补充、构成其一部分并受其约束，如同交易商和交易对手在本协议日期已执行ISDA表格（但没有任何附表，除了（i）选择英国法律作为准据法和美元（“USD”）作为终止货币和（ii）选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款应适用于交易对手和交易商，交易对手的“门槛金额”为2500万美元，交易商的“门槛金额”等于截止本协议日期高盛集团（“GS母公司”）股东权益的3%；但前提是（a）应从该协议第5（a）（vi）节第（1）款中删除“或在该时间变得有能力被宣布”一语，（b）应在其末尾添加以下句子：“尽管有上述规定，如果（i）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（ii）有资金使当事人能够在到期时付款；（iii）付款是在该当事人收到其未付款的书面通知后的三个当地营业日内支付的，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”；（c）“特定债务”一词应具有协议第14节中规定的含义，但该术语不应包括与当事人在正常银行业务过程中收到的存款有关的义务。在本主确认书项下的每笔交易的交易日期，交易商和交易对手应被视为以1995年ISDA信用支持附件（双边形式-转让）的英文版形式订立了信用支持附件（附附件中所列形式的第11段）（各自称为“信用支持附件”）。就一项交易订立的信贷支持附件应构成一项“确认书”，补充、构成该协议的一部分并受其约束，自该交易的交易日期起生效，而每项该等信贷支持附件所载的信贷支持安排应构成一项受该协议约束的“交易”。协议中包含的所有条款均纳入本主确认，并应管辖本主确认，除非在此明确修改。这份主确认书、每一份补充确认书和定价补充书，证明了交易商和交易对手之间就交易条款达成的完整且具有约束力的协议，并取代了双方之前就本协议标的达成的任何协议。

如果交易商或其任何关联公司，包括GS母公司（统称“高盛 Sachs”）与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或高盛 Sachs与交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此，高盛高盛 Sachs与交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或TERM3 Sachs与交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，任何交易均不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。

2.本主确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

估值：

结算条款：

股份调整：

非凡事件：

合并事件的后果：

要约收购的后果：

额外中断事件：

致谢：

3.有效性。每一次补充确认的有效性以及该补充确认生效日的关联交易，以满足（或由交易商wavier）以下条件为准：

（a）双方应为与该交易有关的信贷支持附件的当事方；

（b）交易对手、交易商、作为销售代理的高盛 Sachs & Co. LLC与该协议的远期卖方一方于2026年2月9日签订的销售和注册协议（“注册协议”）应具有充分的效力和效力，而注册协议中所载的交易对手在重要性方面有保留的陈述和保证自该生效日期起应为真实和正确，而不符合保留的陈述和保证自该生效日期起在所有重大方面均为真实和正确（或者，在每种情况下，如果根据注册协议在该日期之前作出，截至该较早日期）；

（c）由相对人依据登记协议交付的任何证明书，须在生效日期为真实及正确，犹如是在该生效日期（或如根据登记协议在该日期之前作出，则为在该较早日期）作出一样；

（d）注册协议第6条所载的所有条件均须已获满足；

（e）交易对手应已就交易商和“远期交易对手”（如注册协议中所定义）履行其根据注册协议第4节规定的义务，这些义务必须在该生效日期及之前履行；

（f）交易对手方根据本协议及根据本协议作出的所有陈述及保证，在生效日期均属真实及正确，犹如是在该生效日期作出的一样；

（g）对方应已在该生效日期当日或之前履行其根据本协议和根据本协议所需履行的所有义务，包括但不限于其根据本协议第6条承担的义务；

（h）对方应已于该生效日期当日或之前履行其根据登记协议须履行的所有义务；及

（i）在该生效日期当日或之前，交易对手须就协议第3（a）（i）-（iv）条及本协议第5（j）条所列事宜及交易商合理要求的任何其他该等事宜，向交易商交付形式上及实质上均令交易商合理满意的大律师意见。

4.额外的相互陈述和保证。除协议中的陈述和保证外，每一方均向另一方声明并保证，其是《美国商品交易法》（经修订）中定义的“合格合同参与人”，以及1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第2（a）（15）（ii）节中定义的“认可投资者”，并且正在作为委托人而不是代表任何第三方进行本协议项下的交易。

5.交易对手的额外陈述和保证。除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，交易对手向交易商陈述和保证，并与交易商同意，截至交易日期和每笔交易的生效日期：

（a）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，它承认交易商并未就交易的处理作出任何陈述或保证，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，FASB报表128、133，经修订，149或150，EITF 00-19、01-6、03-6或07-5，ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行报表）或财务会计准则委员会的负债与权益项目下的合同；

（b）交易对手应已向交易商交付交易对手董事会授权该交易的决议；

（c）不得采取任何行动减少或减少授权及未发行的股份数目低于（i）股份总数加上（ii）其作为一方的任何其他交易或协议在结算时（不论是以净股份结算或其他方式）可发行的股份总数的总和；

（d）除交易对手根据本协议第6（e）条可能承担的任何义务外，如紧接该等购回后，股份总数将等于或高于当时已发行股份数目的16.97%，且其将在宣布或完成任何股份购回后立即通知交易商，金额连同自上次该通知日期（或如未发出该通知，则自交易日期）以来的所有回购金额，超过当时已发行股份数目的0.5%；

（e）订立此交易不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动或提高、压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格；

（f）（i）其或其任何高级人员或董事均不知悉任何有关其本身或股份的重大非公开资料；（ii）其正在订立每项交易，将根据本主确认书作出任何选择，并将订立本确认书的任何修订、放弃、修改或终止，在每一种情况下，出于善意，而不是作为规避遵守联邦证券法第10b-5条或任何其他规定的计划或计划的一部分；（iii）它没有订立或更改，也不会订立或更改与该交易对应或抵消该交易的股份有关的任何对冲交易，并且不应寻求控制或影响交易商作出任何股份的任何“购买或出售”（在规则10b5-1（c）（1）（i）（b）（3）的含义内）的决定，包括任何对冲交易；（iv）就其根据《交易法》规则10b5-1（“规则10b5-1”）采用和实施本主确认和任何补充确认的法律方面与其自己的顾问进行了磋商；

（g）其遵守《交易法》规定的报告义务及其最近的10-K表格年度报告，连同其随后根据《交易法》提交的所有报告，综合起来并经修订和补充至本陈述之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；

（h）任何州或地方（据交易对手所知，包括非美国司法管辖区）专门适用于股份的法律、规则、条例或监管命令（而不是一般适用于不普遍适用于股份持有人的金融机构对股本证券的所有权）都不会引起任何报告、同意，由于交易商或其关联公司根据本主确认书、相关补充确认书和协议的条款在任何交易中拥有或持有（无论定义如何）作为商业上合理对冲头寸的股份而导致的注册或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；

（i）截至交易日期并对该交易生效，以及截至交易对手或交易商根据本协议作出任何付款或交付之日（a）交易对手总资产的公允价值高于交易对手的总负债（包括或有负债）和资本（定义见《特拉华州一般公司法》第154条和第244条）之和，（b）交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手进入该交易不会减损其资本，（c）交易对手有能力在此类债务到期时支付其债务和义务，并且不打算也不认为它会在此类债务到期时产生超出其支付能力的债务，并且（d）交易对手没有也不会“资不抵债”（因为该术语是根据美国破产法第101（32）条（美国法典第11标题）（“破产法”）定义的）；

（j）它不是，并且在使特此设想的交易生效后将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”；

（k）它：（i）是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”；（ii）能够独立评估投资风险，包括一般和涉及证券或证券的所有交易和投资策略，并将在评估交易商或其关联人的任何建议时行使独立判断；

（l）其理解、同意及承认交易商根据本协议对其承担的任何义务均不得享有存款保险的利益，且该等义务不得由交易商的任何关联公司（在符合下文第8（b）条的规定下）或任何政府机构提供担保；及

（m）它了解到，该交易面临复杂的风险，这些风险可能在没有预警的情况下产生，有时可能是不稳定的，损失可能会以意想不到的规模迅速发生，并愿意接受此类条款和条件并承担（在财务上和其他方面）此类风险。

（n）就本主确认书、任何补充确认书、登记协议、本协议项下的任何交易以及本协议项下及本协议项下拟进行的其他交易（“相关交易”）而言，交易对手承认，交易商和/或其关联公司均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向交易对手或任何其他人提供建议（为免生疑问，尽管交易商和/或其关联公司可能与交易对手和/或其关联公司有或过去可能有任何咨询关系）。交易对手方应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对相关交易进行自己的独立调查和评估，交易商和/或其关联机构均不对交易对手方承担任何责任或义务。交易商和/或其关联交易对手、相关交易或与相关交易有关的其他事项的任何审查将仅为交易商和/或其关联交易（视情况而定）的利益而进行，且不得代表交易对手。交易对手在适用法律允许的充分范围内放弃其因涉嫌违反与相关交易有关的受托责任而可能对交易商和/或其关联公司提出的任何索赔。

6.交易对手的附加契约。

（a）[保留。]

（b）交易对手同意交易对手不得订立或更改与任何交易对应或抵销的股份有关的任何对冲交易。交易对手承认并同意，其不会寻求、控制或影响交易商根据任何交易或与任何交易相关进行任何“购买或销售”（在规则10b5-1（c）（1）（i）（b）（3）的含义内）的决定，包括但不限于交易商进行任何对冲交易的决定。

（c）交易对方承认并同意，对本主确认书或任何补充确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1（c）中定义的“计划”的修改或终止要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何此类修改、修改、放弃或终止均应善意作出，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手或交易对手的任何高级职员或董事知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息的任何时间作出此类修改、修改或放弃。

（d）交易对手应在（i）任何违约事件发生后立即向交易商提供通知（其中通知交易对手将被视为在该通知日期作出第5（f）（i）条所述的陈述和保证），或交易对手为违约方或受影响方（视情况而定）的终止事件，以及（ii）交易对手或其控制的关联公司就任何事件作出任何公开宣布，如果完成，将构成非常事件或潜在调整事件。

（e）交易对手或其任何“关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18条规则（“第10b-18条规则”））均不得采取任何行动，导致交易商或其任何关联公司就任何校准股份结算进行的任何股份购买不符合规则10b-18提供的安全港要求，前提是此类购买是由交易对手进行的。在不限制前述内容的一般性的情况下，在任何解盘期内，除非事先征得交易商的书面同意，否则交易对手不会、也不会促使其关联购买者（定义见规则10b-18）直接或间接（包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、发出任何将导致购买任何股份（或同等权益）的任何要约或限价令，或宣布或开始与任何股份（或同等权益）有关的任何要约收购，包括信托或有限合伙的实益权益单位或存托股份）或任何可转换为或可交换股份的证券。

（f）交易对手方不会采取或允许采取任何行动，以导致股份或任何证券在任何解禁期内发生任何“限制期”（该术语在根据《交易法》（“M条例”）颁布的条例M中定义），而股份是其“参考证券”（该术语在条例M中定义）。

（g）在任何解盘期内，交易对手应：（i）在交易对手就任何合并交易作出或预期作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期的股份开市前，将该等公告通知交易商；（ii）在任何该等公告后迅速通知交易商该等公告已作出；（iii）迅速（但无论如何在交易所常规交易时段的下一次开盘前）向交易商提供书面通知，指明（a）交易对手在紧接合并交易公告日期前三个完整日历月的平均每日第10b-18条规则的购买量（定义见第10b-18条规则）未通过交易商或其关联公司进行的交易，以及（b）根据《交易法》第10b-18（b）（4）条规则的但书在该公告日期之前的三个完整日历月内购买的股票数量。该等书面通知应视为交易对手方对交易商的证明，证明该等信息真实、正确。此外，交易对方应将该交易完成和标的股东完成投票的较早情况及时通知交易商。交易对手承认，根据本主确认书的条款，任何此类通知可能会导致监管中断或可能影响任何正在进行的解禁期的长度；因此，交易对手承认，其交付此类通知应符合上文第6（c）节规定的标准。“合并交易”是指根据《交易法》第10b-18（a）（13）（iv）条，涉及对交易对手和/或股份进行资本重组的任何合并、收购或类似交易。

（h）交易对手向交易商表示并保证，并与交易商达成一致，在任何交易的相关期间的任何时候，未经交易商事先书面同意，交易对手没有也不会（i）发行、要约、质押、出售、合同出售、出售、出售任何股份、看涨期权或其他权利或认股权证，以直接或间接购买、购买任何看跌期权、出借或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为股份的股份或任何证券，（ii）订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，股份所有权的任何经济后果，不论本条第（ii）款所述的任何该等交易是通过以现金或其他方式交付股份或该等其他证券来解决，或（iii）订立任何以股份或任何可转换为股份的证券为参考的衍生工具交易；但在估值期内（v）任何债权换股权的交换，（w）根据交易对方在该交易日期生效的任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售股份，（x）根据我们于2025年12月22日和2026年1月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的定期报告中披露的交易发行股份，（y）在转换（或交换）证券或行使在该交易的交易日期未行使的认股权证时可发行的任何股份发行，以及（z）仅在2026年5月9日之后（或经交易商同意不得无理扣留的较早时间），在每种情况下，应允许以普通经纪人在纽约证券交易所或其他市场的交易方式代表公司以代理方式进行的任何惯常的“市场上”发行股票，该交易通常包括在计算股票ADTV时的我们的A类普通股，但条件是，就任何此类债转股交易而言，涉及参考我们的A类普通股价格的估值或其他价格制定期，或涉及投资者在公开市场的对冲活动，以及任何此类“市场上”发行，有关股份的相关出售活动，在任何交易所营业日合计不得超过股份ADTV的10%，但不包括可归因于该交易所营业日发生的任何大宗交易的该等每日成交量的要素（为免生疑问，根据上文（y）条，任何大宗交易均不得进行）。“相关期间”是指，就任何交易而言，对冲期（为此目的，对冲期应被视为在其定义第（i）项规定的对冲期完成日终止）、估值期和对冲解期（如有）。

7.股票终止替代方案。如果就任何交易发生或指定提前终止日期（无论是由于违约事件或终止事件）（除非由于合并事件导致将支付给所有股份持有人的对价或收益仅由现金组成），如果任何一方将根据协议第6（d）（ii）节欠另一方任何金额，在该交易的信贷支持附件生效后（任何此类金额，“支付金额”），则，代替任何该等付款金额的支付，交易对手方可不迟于提前终止日或该等交易终止之日，选择向另一方交付或由交易商（视情况而定）交付若干股份（或在合并事件的情况下，若干单位，每一单位包括每一股份持有人在该合并事件中将收到的证券或财产的数量或金额（每个该等单位，一个“替代交付单位”，以及组成该单位的证券或财产，“替代交割财产”））的价值等于支付金额，由计算代理以善意和商业上合理的方式确定（且各方同意，在进行此类价值确定时，计算代理可能会考虑多个因素，包括股份或替代交割财产在提前终止之日的市场价格，如果此类交割是由交易商进行的，则交易商以商业上合理的方式购买的价格，股份或替代交割财产履行其根据本条第7款承担的交割义务）；但前提是此类价格输入必须反映股份或替代交割财产（视情况而定）当时的现行市场价格；进一步规定，在确定任何替代交割单位的组成时，如果相关合并事件涉及所有持有人将收到的对价选择，每个此类持有人应被视为已选择收取尽可能高的现金金额；并进一步规定，只有当交易对手在通知交易商该选择之日以书面形式向交易商表示并保证截至该日期，交易对手并不知悉有关股份的任何重大非公开信息，并且是出于善意而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分而作出该选择时，交易对手方才能作出该选择。

8.附加条款。

（a）交易商承认并同意，本主确认书或任何补充确认书并不旨在向交易商传递与特此设想的交易有关的优先于对手方的任何美国破产程序中普通股股东的债权的权利；但本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在对手方违反其与本主确认书有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利，任何补充确认或协议；进一步规定，本协议中的任何内容不得限制或应被视为限制交易商在本协议项下任何交易以外的任何交易方面的权利。

（b）[保留。]

（c）双方打算：

（i）每宗交易须为《破产法》第741（7）条所界定的“证券合约”，而合约各方有权享有《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、555及561条等条文所提供的保护；

（ii）根据协议第6条和下文第14条赋予交易商的权利，构成“合同权利”，以促使“证券合同”清算，并就“证券合同”抵消相互债务和债权，这些条款在《破产法》第555条和第362（b）（6）条中使用；

（iii）就交易提供作为履约保证、信用支持或抵押品的任何现金、证券或其他财产构成《破产法》所定义的“证券合同”下的“保证金支付”和“转让”；

（iv）就每项交易、根据或与每项交易有关的所有付款、所有股份付款及股份转让构成《破产法》所定义的“证券合约”下的“结算付款”及“转让”；及

（v）任何一方就本主确认书、任何补充确认书、信贷支持附件或协议所承担的任何或所有义务，以构成该一方所持有或应由该一方承担的财产，作为另一方就该协议（包括该交易）或该等方之间的任何其他协议下的交易而承担的保证金、担保或结算义务。

（d）尽管有协议、本主确认书、任何补充确认书或信贷支持附件的任何其他规定，在任何情况下，交易对手均无须就结算日或就根据本主确认书所欠的任何款项交付股份的其他日期合计交付多于预留股份数目（如相关补充确认书所载）（经股份分割及类似事件调整）（“上限数字”）的股份数目。上限数字仅应因（x）股权定义第11.2（e）（i）至（vi）节规定类型的潜在调整事件或股权定义第（2）节第11.2（e）（vii）节规定类型的潜在调整事件而进行调整，只要在本第（2）款的情况下，该事件在交易对手方控制范围内，（y）需要交易对手方（或发行人在本协议下的任何存续实体就任何此类合并事件采取公司行动的合并事件，以及（z）不在交易对手方控制范围之外的公告事件。交易对手向交易商声明并保证（该声明和保证应被视为在任何未完成交易的每一天重复），上限数量等于或少于在确定上限数量之日与股份交易（交易除外）有关的已获授权但未发行的股份数量（该等股份，“可用股份”）。如果交易对手未交付因本条第8（d）款（由此产生的赤字，即“赤字股份”）而以其他方式交付的全部股份，则交易对手应持续有义务交付股份，直至根据本款交付全部赤字股份为止，当且在（a）股份在交易日期后被交易对手或其任何附属公司回购、收购或以其他方式接收（无论是否以现金、公允价值或任何其他对价交换）时，且在此范围内，（b）就该日期前的其他交易而预留作发行的获授权及未发行股份，而在有关日期前已不再如此保留，及（c）交易对手额外授权任何未预留作其他交易的未发行股份（如上文（a）、（b）及（c）条所述的事件，统称“股份发行事件”）。交易对方应将任何股份发行事件的发生（包括受（A）、（B）或（C）条款约束的股份数量及相应的股份数量）及时通知交易商，并应在合理可行的范围内尽快在其后交付该等股份。在每项交易项下的交易对手股份交割义务全部得到履行之前，交易对手不得将因任何股份发行事件而可能交付给交易商的任何股份用于结算或履行除任何交易以外的任何交易或义务，或将任何该等股份保留用于未来发行的任何目的，而不是用于履行交易对手在任何交易项下对交易商的义务。

（e）各方拟就本主确认书（包括信贷支持附件及任何相关的补充确认书）构成日期为2003年10月6日代表高盛，Sachs & Co.向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）职员Paula Dubberly（“职员”）提交的函件（该职员在日期为2003年10月9日的解释性函件（“解释性函件”）中所述的“合同”。

（f）[保留。]

9.对股权定义的修正。

（a）现修订权益定义第11.2（a）条，删除“对相关股份理论价值的稀释或集中影响”等字样，代之以“对股份或相关交易的重大经济影响”等字样。

（b）兹将权益定义第11.2（c）节（a）条之前的第一句话修订如下：‘（c）如有关确认购股权交易或股份远期交易时指明“计算代理调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件公布或发生后，计算代理将确定该潜在调整事件是否对交易具有重大经济影响，如有，将（i）作出适当调整（如有），对以下任何一项或多项作出修订：’，现修订紧接其第（ii）条之前的该等句子部分，将“稀释或集中”等词语替换为“重大经济”，并删除括号内的短语“（前提是不会作出调整以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）”，并将该等短语替换为“（包括为考虑与股份或交易相关的波动性、股票借款率或流动性的变化而进行的调整）”。

（c）现修订权益定义第11.2（e）（vii）节，删除“对相关股份理论价值的稀释或集中影响”等字样，代之以“对股份或相关交易的重大经济影响；但该事件不是基于（a）可观察市场，而不是交易对手自身股票的市场或（b）可观察指数，而不是仅参照交易对手自身运营计算的指数”。

（d）权益定义第11.2节中每一处提及潜在调整事件对股份的任何稀释或集中影响，应被视为而是提及对股份或股份期权的重大影响，其中提及“发行人宣布任何潜在调整事件的条款”应替换为“任何潜在调整事件的公告或发生”。股权定义第11.2（c）（i）节末尾的但书应视为已删除。

10.实益所有权。尽管协议、本主确认书、任何补充确认书或信用支持附件中有任何相反规定，在任何情况下，交易商均无权获得或被视为获得股份，但在收到此类股份后，（i）交易商对股份的“实益所有权”（在《交易法》第13条及其下颁布的规则的含义内），为《交易法》第13条规定的“实益所有权”测试的目的，其任何关联公司的业务单位须与交易商合并，以及所有可能与交易商就任何股份的“实益所有权”（统称为“GS集团”）组成“集团”（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）的人，将等于或高于已发行股份的9.0%（“超额第13条所有权地位”），或（ii）交易商、GS集团或其所有权地位将与交易商或GS集团的所有权地位合并的任何人（交易商、GS集团或任何此类人，“GS人”）根据任何州或联邦银行控股公司或银行法律、规则或任何联邦、州或地方法律、法规或监管命令或组织文件或合同的任何规定，而交易对手或其关联公司是其中一方，在每种情况下，适用于股份所有权（“适用限制”），将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权相关定义的股份数量超过等于（x）（a）根据适用限制将允许的最大股份数量和（b）根据适用限制将导致报告或登记义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准）的GS人的股份数量（其中较低者）且此类要求未得到满足或未收到相关批准的股份数量或将根据交易对手的构成文件或交易对手为一方的任何合同或协议产生任何后果，在每种情况下减去（y）在确定之日已发行股份数量的1%（上述第（i）或（ii）条所述的条件，“超额所有权头寸”）。如因本条规定而未能全部或部分根据本协议欠交易商的任何交付，（i）交易对手作出该等交付的义务不应被消灭，且交易对手应于其后在切实可行范围内尽快作出该等交付，但在任何情况下均不得迟于其后的一个交易所营业日，交易商向交易对手发出通知，该等交付不会导致超额所有权头寸，及（ii）交易对手在作出该等交付之日之前，不应有义务履行其与要求如此交付的任何股份相对应的付款义务部分。在不限制前述一般性的情况下，如果在存在超额所有权头寸的任何时候，如果交易商在其合理的酌处权下，在其就定价和条款作出商业上合理的努力后，在交易商合理接受的时间段内无法按照上述要求向第三方进行转让或转让，从而超额所有权头寸不再存在，交易商可以就每笔交易的一部分（“已终止部分”）指定任何交易所营业日为提前终止日期，使得超额所有权头寸在此类部分终止后不再存在。如果交易商就该交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6条和本主确认书第16条进行付款或交付，如同（i）已就该交易指定提前终止日期，其条款与该交易的已终止部分相同，（ii）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，（iii）该等交易的该部分是唯一已终止的交易，而（iv）交易商是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期并根据协议第6（e）节确定应付金额的一方。

11.非保密。各方在此同意，（i）自有关每项交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何和所有人（不限于任何种类）披露该交易的税务处理和税务结构以及任何种类的所有材料，包括意见或其他税务分析，由Dealer及其关联公司向交易对手提供与此类税务处理和税务结构相关的信息，并且（ii）Dealer不就此处或其中包含的与使用任何实体、计划或安排为交易对手产生特定美国联邦所得税处理有关的任何描述主张任何所有权主张。

12.股份的使用。除交易商根据信贷支持附件交付退货金额（定义见信贷支持附件）的义务已根据下文第14（b）节解除外，交易商承认并同意交易商（或其代理人或关联公司，（如适用）须使用交易对手于结算日交付予交易商的任何股份结算根据招股章程补充文件就根据登记协议公开发售股份而签立的销售，或以交易商以其他方式相信并基于大律师建议以符合解释函及适用证券法的方式进行结算。

13.限制性股票。如果交易对手无法遵守上文第6（a）节所载的交易对手契约，或者交易商根据大律师的建议在其合理意见中另有决定，交易对手就任何交易交付给交易商的任何股份不得由交易商按上文第6（a）节所述自由归还给证券出借人（包括但不限于法律变更或SEC或工作人员的政策变更，或由于交易商没有足够数量的未平仓股份借款），然后，任何此类结算股份（“未登记结算股份”）的交付应根据本协议附件A进行，除非交易商放弃。

14.不附带担保物；抵销；抵销：

（a）尽管本主确认书、任何补充确认书、信贷支持附件、协议或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，交易对手和交易商在本协议下的义务不受任何抵押品的担保。

（b）如果在任何日期，交易对手向交易商进行的任何交易以及交易商根据在该交易的交易日期订立的信用支持附件向交易对手进行的任何交易（根据上文第7条除外）将有任何股份以其他方式可交付，则在该日期，每一方交付该等股份的义务将自动得到履行和解除，并且，如果一方原本可交付的股份总数超过另一方原本可交付的股份总数，取而代之的是，本可交付较大股份总数的一方有义务向另一方交付较大股份总数超过较小股份总数的部分。

（c）本条第14条在不损害任何一方当事人在任何时候（不论是通过法律、合同或其他方式）有权享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利之外，均不得另有规定。

15.额外终止事件（s）。尽管股权定义中有任何相反的规定，如果由于特殊事件，任何交易将根据股权定义第12条被取消或终止（无论是全部或部分），则应视为发生额外的终止事件（该交易和在该交易的交易日期（或每一交易的部分）订立的信用支持附件为受影响的交易，而交易对手为唯一受影响的一方），并代替股权定义的第12.7、12.8和12.9节，协议第6条应适用于此类受影响的交易。

16.提前终止时的计算和付款日期。各方承认并同意，在根据并根据协议第6条计算平仓金额时（包括因适用本协议第15条），交易商可本着善意、商业上合理的判断，以基于善意、公平、商业上合理（包括但不限于就合理的法律和监管准则而言）“风险出价”和/或“私募”折价和/或商业上合理的“成交量加权”估值确定的股价输入，在每种情况下，前提是此类折扣和/或估值一般适用于类似情况，并以非歧视性方式适用于类似交易。

17.交错结算。尽管本文另有相反规定，交易商可通过向交易对手发出事先通知，在任何到期日期（“原始交割日”）履行其交付任何股份或其他证券的义务，方法是在该原始交割日或之前不止一次单独交付股份或此类证券（视情况而定），只要在该原始交割日或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量。

18.延长的权利。交易商可以全部或部分推迟任何估值日期或任何其他估值或交付日期（在这种情况下，计算代理应对股份数量作出适当调整），如果交易商确定此类延期是合理必要或适当的，以便（i）根据交易商的商业合理判断，根据现有流动性条件保留交易商在本协议下的对冲或对冲平仓活动，或（ii）根据大律师的建议，使交易商能够就其对冲进行股份交易，以符合适用的法律、监管或自律要求或适用于交易商的相关政策和程序的方式进行本协议项下的对冲平仓或结算活动。

19.1999年《合同（第三方权利）法》。1999年《合同（第三方权利）法》不适用于本协议、本主确认书或任何补充确认书以及本协议明示或默示授予的任何权利或利益，本主确认书或任何补充确认书应由任何其他人根据该法对双方强制执行。每当提及本协议的任何一方时，该提及应被视为包括该方的继承人和受让人。由交易对手和交易商或代表交易对手和交易商所载的所有契诺和协议均应对其各自的继任者和受让人具有约束力，并对其有利，无论其是否如此表示。为免生疑问，本第19条应构成本协议的一部分。

20.放弃权利。协议、本主确认书和任何补充确认书（以及相关的“定价补充书”）的任何条款均可在且仅当该等放弃书为书面形式并由放弃书生效的一方签署时予以放弃。

21.管辖法律和管辖权。

（a）协议第13（a）节删除，代之以：本协议及因本协议而产生或与本协议有关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。

（b）删除协议第13（b）节，代之以以下内容：关于因本协议而产生、与本协议有关或与本协议有任何关联的任何争议、索赔、分歧或争议，包括关于其存在、有效性、解释、履行、违约或终止或其无效的后果的任何争议，以及与因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务有关的任何争议（“诉讼程序”），每一方当事人均不可撤销地服从英国法院的专属管辖权；并放弃其在任何时候可能对在任何此类法院提起的任何诉讼的地点设置提出的任何异议，放弃关于此类诉讼是在不方便的法院地提起的任何主张，并进一步放弃就此类诉讼提出异议的权利，即此类法院对此类当事人没有任何管辖权。

22.加工剂。交易对方不可撤销地指定AMC UK Holding Limited（地址：8th Floor，1 Stephen Street London W1T 1AT United Kingdom）为其在英国的工艺代理。交易对方同意，根据第13（b）条（管辖权）在英格兰启动任何程序所依据的程序，可以通过交付给其工艺代理到上述地址或（如果不同）交付给交易对方的工艺代理目前在英格兰的注册办事处的方式向其送达。此类服务在交付给该加工剂（无论是否转发给交易对手并由其接收）时应被视为已完成并生效。如果该人未被有效指定或不再被有效指定代表交易对手接受程序送达，则交易对手应根据交易商的书面要求，在英格兰指定另一人代表交易对手接受程序送达，如果在14天内未能进行此种指定，交易商有权通过向交易对手发出书面通知的方式指定该人（费用由交易对手承担）。本规定不得影响交易商以法律允许的任何其他方式进行送达过程的权利。

23.同行。本主确认书和任何补充确认书可以在任意数量的对应方中执行，所有这些都应构成同一文书，本合同任何一方可以通过签署并交付一个或多个对应方来执行本主确认书和任何补充确认书。

24.税。

（i）就协议第3（f）节而言，交易商作出以下陈述：就美国联邦所得税而言，它是一个被忽视的实体，由一家根据英国法律组建的公司全资拥有。

（ii）就协议第3（f）节而言，交易对方作出以下陈述：（1）为美国联邦所得税目的，它是“美国人”（因为该术语在《财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），以及（2）为美国联邦所得税目的，它是根据特拉华州法律组建的，并且根据财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节，它是豁免收款人。

（iii）就协议第4（a）（i）及（ii）条而言，交易商同意在签立本主确认书时向交易对手交付一（1）份妥为签立及填妥的美国国内税务局W-8IMY表格（或其后继者），并应在（i）交易对手的合理要求或（ii）获悉先前提供的任何表格已过时或不正确后立即提供新表格。就协议第4（a）（i）和（ii）节而言，交易对手同意在签立本主确认书时向交易商交付一（1）份妥为签立并填妥的美国国内税务局W-9表格（或其后继者），并应在（i）交易商的合理要求或（ii）获悉先前提供的任何表格已过时或不正确时立即提供新表格。

（iv）本协议第14节定义的“应赔税款”不包括根据《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条征收或收取的任何预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《法典》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

（v）如果任何交易的协议任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA2015年第871（m）节议定书的遵守方，该议定书可能会不时修订、补充、取代或取代（“871（m）议定书”），则双方同意，871（m）议定书附件中所载的规定和修正案被纳入并适用于每项交易的协议，如同在此全文中阐述的那样。双方进一步同意，仅为就每笔交易适用此类条款和对协议的修订，871（m）议定书中提及“每一项涵盖的主协议”将被视为就此类交易提及协议，而871（m）议定书中提及“实施日期”将被视为提及此类交易的交易日期。为获得更大的确定性，如果本条款与当事人之间关于此种交易的任何其他协议中所载条款有任何不一致之处，则应以本条款为准，除非此种其他协议明确凌驾于871（m）议定书附件的条款之上。

25.ISDA2020年英国EMIR投资组合和解、争议解决和披露协议。双方同意，ISDA于2020年12月17日发布并可在ISDA网站（www.isda.org）上查阅的ISDA2020年英国EMIR投资组合和解、争议解决和披露议定书（“英国拼多多议定书”）附件第I至III部分所载的修订应纳入该协议，如同该协议的全文所载，但有以下修订：（i）“遵守函”的定义应视为删除，提及“遵守函”应视为是指协议（并应相应解读为“该缔约方的遵守函”和“其遵守函”），（ii）提及“遵守议定书”应被视为“订立本主确认书”，（iii）提及“议定书涵盖的协议”应被视为提及协议（并应相应解读为每个“议定书涵盖的协议”），（iv）提及“实施日期”应被视为提及本主确认的日期。

就本段而言：

（i）投资组合调节过程状态。各缔约方确认其地位如下：

（二）当地营业日。每一方为适用于其的当地营业日定义的目的指定以下地点：

（iii）使用代理和第三方服务提供商。就英国《拼多多议定书》第一部分第（3）款而言：

26.危机预防措施。每一方同意，就他们之间的协议而言，如果：

（i）危机预防措施；

（二）危机管理措施；或

（三）公认的第三国解决行动

就交易商或与交易商同一集团的任何成员而言，另一方应有权根据特别决议制度行使终止权或强制执行与该协议有关的担保权益的权利，前提是如果该协议受英国任何部分的法律管辖，它将有权这样做。

就本条款而言，不时修订的《2009年英国银行法》第48Z条，如果涉及除英格兰银行根据不时修订的《2009年英国银行法》第6B条制定“强制性削减工具”之外的危机预防措施，则应不予考虑。

哪里：

“危机预防措施”、“危机管理措施”、“集团”、“经认可的第三国解决行动”、“担保权益”、“特别解决制度”和“终止权”具有根据或根据PRA规则赋予它们的含义。

“PRA规则”指由英国审慎监管局颁布并经不时修订的《PRA规则手册》部分的决议中止。

27.ISDA2013年EMIR非金融交易对手（NFC）代表。交易对手方向GS声明，其为英国EMIR第2（9）条规定的非金融交易对手，不符合英国EMIR第10（1）条第二款规定的条件。在本段中，“UK EMIR”是指根据保留的《2023年欧盟法（撤销和改革）法》被同化为英国国内法的（EU）第648/2012号条例（经2021年1月1日之前修订和/或补充，包括为免生疑问，2019年5月20日欧洲议会和理事会的条例（EU）2019/834）。

28.对英国保释权的认可。

（i）交易商和交易对手各自承认并接受根据协议产生的责任（除外责任除外）可能受相关处置机构行使英国保释权的约束，并承认并接受受任何保释权行动及其影响的约束（包括为实施任何此类保释权行动可能需要的对协议条款的任何变更、修改和/或修订），如果交易商向交易对手支付的保释权终止金额可能包括但不限于：

（a）全部或部分减少纾困终止金额；及/或

（b）将全部或部分保释终止金额转换为股份或其他所有权文书，在此情况下，交易对方承认并接受任何该等股份或其他所有权文书可因保释行动而向其发行或授予。

（ii）交易商和交易对手方各自承认并接受，本条款对本协议所述事项是详尽无遗的，但不包括双方当事人之间关于本协议标的事项的任何其他协议、安排或谅解，并且各方当事人之间无需根据本协议另行通知，以使本协议所述事项生效。

（iii）交易商和交易对手各自承认并接受，在以下情况下，上述（i）和（ii）段所载的承认和接受将不适用：

（a）有关处置当局确定，根据该协议产生的责任可根据管辖该等责任的第三国法律或与该第三国订立的具有约束力的协议行使英国保释权，并且在任何一种情况下，英国条例均已修订以反映该确定；和/或

（b）《英国规例》已被废除或修订，以取消（i）及（ii）段所载有关承认及接受的规定。

哪里：

“保释行动”是指相关处置机构就协议项下的所有交易（或与一个或多个净额结算集相关的所有交易，如适用）行使任何英国保释权。

“保释金终止金额”指就协议项下所有交易（或与一套或多套净额结算有关的所有交易（如适用）而言的提前终止金额或提前终止金额（无论如何描述），连同任何应计但未支付的利息（为免生疑问，任何该等金额由相关决议当局减记或转换之前）。

“排除负债”是指根据英国法规被排除在合同承认保释要求范围之外的负债。

“英国保释权”是指根据在英国有效的任何法律、法规、规则或要求（统称“英国法规”）（包括但不限于经不时修订的2009年《银行法》和票据），并在遵守情况下行使的任何减记或转换权力（包括但不限于根据决议修订或更改机构的合资格负债的到期日或修订该等合资格负债项下的应付利息金额或应付利息的日期，包括通过暂停支付一段临时期间，据此制定的规则和标准，根据这些规则和标准，受监管实体（或受监管实体的其他关联机构）的义务可以减少（包括减至零）、取消或转换为该受监管实体或任何其他人的股份、其他证券或其他义务。

“受监管实体”是指任何BRRD承诺，因为该术语是根据英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》定义的，或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》IFPRU 11.6范围内的任何人，两者均经不时修订，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

29.美国决议中止条款。

（a）承认美国特别决议制度。

（i）如果交易商根据（1）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例或（2）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的条例（“美国特别决议制度”）受到程序的约束，从交易商处转移协议或任何交易，以及在或根据任何利益和义务，以及任何财产担保、协议或本主确认书，其有效性将与该协议或本主确认书在美国特别决议制度下的有效性相同，协议或本主确认书中的任何利益和义务，以及任何财产担保，均受美国或美国某州的法律管辖。

（ii）如果交易商或关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据协议或本主确认书可能对交易商行使的任何违约权（定义见12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）（“违约权”））在不超过该协议或本主确认书受美国或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别决议制度可行使的该等违约权的程度。

（b）对行使与关联公司进入破产程序相关的某些违约权利的限制。尽管协议或本主确认书有任何相反之处，交易商和交易对手明确承认并同意：

（i）不得允许交易对手就协议或本主确认书或任何直接或间接与交易商的关联公司成为受接管、无力偿债、清算、决议或类似程序（“破产程序”）有关的关联公司信用增进行使任何违约权，除非根据12 C.F.R. 25 2.84、12 C.F.R. 47.5或12 C.F.R. 38 2.4（如适用）的规定允许行使此类违约权；和

（ii）协议或本主确认书中的任何规定均不得禁止在交易商的关联公司成为破产程序的对象时或之后将任何关联信用增进、在该关联公司信用增进中或在该关联公司信用增进项下的任何权益或义务，或为该关联公司信用增进提供担保的任何财产转让给受让人，除非转让将导致交易对手成为该关联公司信用增进的受益人，而违反了对交易对手适用的任何法律。

（c）美国议定书。如交易对方此前已加入或随后加入国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2018年7月31日发布的ISDA2018美国决议中止协议（“ISDA美国协议”），则该协议的条款应并入并构成协议或本次交易的一部分，ISDA美国协议的条款应取代并取代协议或本主确认书的条款。为纳入ISDA美国协议，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，协议或本主确认应被视为协议涵盖的协议。本款使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书赋予它们的含义。

（d）先前存在的范围内协议。交易商和交易对手方同意，如果交易商和交易对手方之间存在12 C.F.R. § 252.82（d）中定义的任何未根据12 C.F.R. § 252.88排除的未按其他方式遵守12 C.F.R. § 252.2,252.81 – 8要求的“范围内QFII”（每份此类协议，“先前存在的范围内协议”），则特此修订每份此类先前存在的范围内协议，以包括协议中的上述规定，提及“该协议或本主确认书”被理解为提及适用的先前存在的范围内协议。

30.经销商指定。尽管本主确认书、任何补充确认书或相反的信用支持附件中有任何其他规定要求或允许交易商向交易对手出售或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司出售或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就本协议项下的任何交易履行交易商的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。

31.附加条款。

（i）交易对手理解并同意，作为在SEC注册的经纪交易商，GS & Co.作为交易商和交易对手的代理人，将负责（a）实现交易商和交易对手根据本协议订立的交易，（b）向交易商和交易对手发出所有必要的确认和声明，（c）按照SEC法规的要求维护与根据本协议订立的交易有关的账簿和记录，以及（d）根据SEC法规接收、交付和保护交易对手的资金以及与根据本协议订立的交易有关的任何证券。

（ii）交易对手了解并同意GS & Co.仅根据交易对手和交易商的指示以其代理交易对手和交易商的身份行事。GS & Co.不对任何一方因任何一方未能支付或履行本交易项下的任何义务而产生的责任或个人责任。每一方同意单独对另一方进行诉讼，以收取或追回欠其的任何款项或强制执行其与本次交易有关或因本次交易而产生的任何权利。

（iii）尽管有上述规定，为审慎监管局和金融行为监管局适用规则的目的，交易商应将GS & Co.单独视为其客户。因此，根据此类规则可获得的大多数客户保护将无法提供给交易对手。

（iv）尽管有协议的任何规定，所有与交易或协议有关的通信均应仅通过GS & Co.传送，地址为200 West Street，New York，New York 10282-2198。

请确认上述内容正确地阐述了交易商与交易对手就本主确认书所涉及的交易达成的协议条款，方法是执行本主确认书的一份正本并将该副本退回交易商，并保留另一份带有交易商签名的正本以供记录。

[签名页到主确认]

同意并接受：

[签名页到主确认]

附件A

私人配售程序

如果交易对手根据上述第12条交付未登记的结算股份（“私募结算”），则：

（a）所有未登记的结算股份应根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免交付给交易商（或交易商指定的交易商的任何关联公司）；

（b）截至交割之日或之前，交易商和从交易商（或交易商指定的交易商的任何关联公司）处购买任何此类股份的任何潜在购买者应获得商业上合理的机会，以就发行人的股本证券私募范围上惯常的与交易对手相当的交易对手进行尽职调查（包括但不限于有权向他们提供所有财务记录和其他记录、相关公司文件以及他们合理要求的其他信息以供查阅）；

（c）自交割日起，交易对方应与交易商订立协议（“私募协议”）。（或交易商指定的交易商的任何关联公司）就交易对手向交易商（或任何该等关联公司）私募配售该等股份及交易商（或任何该等关联公司）私下转售该等股份，实质上类似于为类似行业中类似规模的公司私募发行股本证券的惯常私募购买协议，其形式和实质在商业上令交易商合理满意，该私募协议应包括但不限于与此类私募购买协议所载的条款基本相似的条款，涉及但不限于赔偿，、交易商及其关联公司的责任以及提供惯常意见（前提是定向增发协议仅应要求交易对手使用商业上合理的努力提供惯常意见、会计师的安慰函和律师的否定保证函），并应规定交易对手支付与此类转售有关的所有合理费用和开支，包括为交易商提供法律顾问的所有合理费用和开支，并应包含陈述、保证，交易对手的契约和协议是合理必要或可取的，以确立和维持此类转售的《证券法》注册要求豁免的可用性；和

（d）就交易对手向交易商（或任何该等联属公司）私募配售该等股份及交易商（或任何该等联属公司）私下转售该等股份而言，如交易商提出要求，交易对手须与交易商合作，编制一份形式及实质均令交易商合理满意的私募备忘录。

关于上述情况，交易商承认并同意一份与登记协议和招股章程基本相似的私募协议和私募备忘录，该协议和招股章程用于根据该协议为类似行业中类似规模的公司公开发售股份（经交易商合理满意的修改，其中考虑到未登记结算股份的豁免转售、当时的事实和情况以及交易商本着诚意及其合理酌处权认为适当的其他因素，包括就任何法律而言，监管或自律要求或一般适用于类似情况并以非歧视方式适用的相关政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或已被交易商自愿采用））应分别满足上述（c）和（d）条规定的文件要求。

在私募结算的情况下，交易商应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的未登记结算股份的数量，以反映该等未登记结算股份不得由交易商自由返还给证券出借人，交易商只能以折扣价出售，以反映未登记结算股份缺乏流动性。

如果交易对手就交易交付任何未登记的结算股份，交易对手同意（i）该等股份可由交易商及其关联公司转让并在其之间转让，以及（ii）在适用的结算日之后《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”已过后，交易对手应立即解除，或促使股份的转让代理人解除，任何图例，提及交易商（或交易商的此类关联公司）在交付给交易对手或交易商或其关联公司根据《证券法》第144条就受限制证券的转售通常交付的卖方和经纪人代表信函的此类转让代理人时，此类股份的任何转让限制，每一项均无需进一步要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或支付任何其他金额或交易商（或交易商的此类关联公司）的任何其他行动。

附件b

补充确认的形式

RE：预付可变价格股份远期交易

女士们先生们：

本补充确认书旨在确认高盛 Sachs International（“交易商”）与AMC院线，Inc.（“交易对手”）于下文指明的交易日期订立的交易条款及条件。本补充确认书是交易商与交易对手之间截至下文提及的交易的相关交易日的具有约束力的合同。

1.本补充确认补充、构成交易商与交易对手于2026年2月9日签署的有关股份远期交易的主确认（经不时修订、修改或补充，“主确认”），并受其约束。协议中包含的所有条款（经修改并在主确认书中定义，包括其中引用的信用支持附件）应适用于本补充确认书和本协议项下拟进行的交易，但下文明确修改的除外，本协议中使用但未定义的大写术语应具有主确认书中指定的含义。

2.本补充确认书所涉及的交易条款如下：

请确认上述内容正确地阐述了交易商与交易对手就本补充确认书所涉及的交易达成的协议条款，方法是签署一份本补充确认书的正本并将该副本退回交易商并保留另一份带有交易商签名的正本以供记录。

同意并接受：

展品1

附件C

定价补充的形式¹

本定价补充文件补充、构成其组成部分，并受制于（i）日期为[ ]的高盛Entertainment Holdings，Inc.（“交易对手”）与TERM1 Sachs International（“交易商”）之间的补充确认（“补充确认”）及（ii）进一步，该补充确认以交易对手与交易商之间日期为2026年2月9日的有关股份远期交易的主确认书（经不时修订和补充，“主确认书”）。协议中包含的所有条款（经修改并在主确认书中定义）应适用于本定价补充，但下文明确修改的除外，此处使用但未另行定义的大写术语应具有主确认书或补充确认书中赋予它们的含义。

就补充确认项下交易的所有目的而言：

¹将在对冲期完成日期之后交付。

²为对冲期后的一个结算周期Outside Date。

³为对冲期后的一个结算周期Outside Date。

附录

第11段。选举和变数

（a）“交付金额”具有第2（a）款规定的含义。

（b）“返还金额”具有第2（b）款规定的含义。

（c）“信贷支持金额”具有第10款规定的含义。

（d）“暴露”是指零。

“独立数量”是指就交易对手而言：数量等于规定数量的股份。

“规定股份数目”指，在符合第11（h）（viii）段的规定下，自交易日（包括交易日）至估值日（包括估值日）的每一天，股份数目等于截至该日所有组成部分的股份组成数之和。

“门槛”是指相对于交易对手：零。

一股的价值。

“最低转让金额”是指相对于交易对手：

一股的价值。

“分派”是指，就每个股息支付日（其估值日期并未发生在除息日或之前）而言，由估值代理确定的金额等于（a）与受让方在同一税务管辖区的股份记录持有人将获得的每股净普通现金股息的乘积（扣除由有权就该股息征税的任何适用机构或其代表在源头代扣代缴或扣除的税款或费用后，不包括任何归责或其他贷项，任何有权就该等股息征税的适用当局所给予的退款或扣除，以及对其征收、扣留、评估或征收的任何税款、抵免、退款或利益），以及（b）截至记录日期构成信贷支持余额的股份数目。”；

“分派日期”指每个股息支付日。”；及

如转让方未按照上述（a）款进行转让，则应立即发生违约事件，而对方应为违约方。

“（a）如果由于与一方当事人有关的违约事件而指定或视为发生提前终止日期，则根据协议第6（e）节确定的与本附件构成的交易有关的平仓金额应为一个金额（如果确定方为受让方，则表示为负数；如果确定方为转让方，则表示为正数），等于信用支持余额在提前终止日或估值代理选定的在提前终止日后合理可行范围内尽快的其他一天或几天的价值（被确定为如同该提前终止日和彼此的一天或几天是一个估值日期）。”

附件第6款末尾增加以下规定，作为新的第6款（b）项：

“（b）如果（a）提前终止日期被指定或被视为由于与一方当事人有关的终止事件而发生，或（b）根据股权定义第12.7（a）节的取消金额或任何其他金额需要被确定为非常事件的结果（取决于主确认书第15节对该非常事件的应用），则：

在按照以下第11（h）（四）款和第11（h）（六）款计算的金额付清后，当事人不得在本附件项下有任何进一步的付款或交付义务。

就第6（b）款而言，“相关日期”是指提前终止日期（在终止事件的情况下，包括为免生疑问，受主确认书第15条规限的任何非常事件）或任何交易被终止或取消的日期（在非常事件的情况下）。”

““价值”是指，对于计算价值的任何估值日期或其他日期而言：

交易对手和交易商同意，根据上述段落作出的任何确定可能反映交易商就任何交易解除其对冲头寸的每股价格，包括交易商根据协议第6（e）节确定的平仓金额（如有）所暗示的每股价格或确定方根据股权定义第12.8节（注销金额）确定的注销金额或根据股权定义第12.7（a）节就主确认书所涉及的任何交易计算的任何其他金额。

为免生疑问，上文第（i）和（ii）款不适用于第6款的目的。”

（a）交易对手支付该终止付款的义务；及

（b）交易商根据附件第6（b）段支付一笔款项的义务，

在该日期，应根据协议第2（c）节（付款净额结算）分别进行付款净额结算。

“终止付款日”是指一方应向另一方支付终止付款的日期。

“终止付款”是指，在其由交易对手支付的范围内：（a）在终止事件的情况下（为免生疑问，包括受主确认书第15条约束的任何非常事件），为第6（e）条的目的提前终止金额；（b）在非常事件的情况下，为股权定义第12.8节（注销金额）的目的注销金额或根据股权定义第12.7（a）条的任何金额。

“主确认”指双方于2026年2月9日订立的确认书，其中就双方可能不时订立的一项或多项预付可变价格股份远期交易规定了某些条款和条件；

「补充确认」指各方就每项交易订立的任何补充确认；及

“交易”指根据主确认书构成的任何交易。