美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年9月22日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 第五大道110号，4楼 纽约，纽约 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（212）913-9058
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条进行的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 |
交易 符号 |
各交易所名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
合并协议
于2025年9月22日，特拉华州公司Compass, Inc.（“公司”或“Compass”）与特拉华州公司Anywhere Real Estate Inc.（“Anywhere”）及特拉华州公司及公司全资附属公司Velocity Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。
合并协议规定，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，合并子公司将与Anywhere合并（“合并”），Anywhere作为公司的全资子公司在合并后存续。
合并对价
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），截至紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的Anywhere普通股（“Anywhere普通股”）（不包括（i）由Anywhere或公司或合并子公司直接或间接拥有的任何公司普通股股份，或（ii）由Anywhere或公司的任何直接或间接子公司拥有的任何公司普通股股份，Merger Sub除外）将转换为获得公司1.436股已缴足股款且不可评估的A类普通股股份（每股面值0.00001美元）（“公司股份”）以及（如适用）现金代替零碎股份（统称为“合并对价”）的权利。此次合并旨在符合美国联邦所得税目的《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”条件。
如果合并完成，Anywhere普通股的股票将从纽约证券交易所（“纽交所”）退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注销登记。
Anywhere Equity Awards的处理
根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时，与Anywhere普通股相关的每笔未偿股权奖励将按以下方式处理：
| (a) | Anywhere限制性股票单位（“Anywhere RSU Awards”）、递延股票单位（“Anywhere DSU Awards”）和绩效股票单位（“Anywhere PSU Awards”）：每份未兑现的Anywhere RSU Award、每份未兑现的Anywhere DSU Award和每份未兑现的Anywhere PSU Award将被取消并转换为公司的基于时间的限制性股票单位奖励（每份，“公司RSU奖励”），该奖励与相等于在紧接生效时间之前受该等Anywhere RSU Award、Anywhere DSU Award或Anywhere PSU Award的股份数量乘以交换比率，与适用于基础Anywhere RSU奖、Anywhere DSU奖或Anywhere PSU奖（如适用）的条款和条件相同（但Anywhere PSU奖将仅受基于服务的归属约束）。就每项Anywhere PSU奖励而言，业绩目标将根据任何单个业绩期间的平均值（前提是平均值将不低于目标业绩水平）确定，不考虑任何相对的股东总回报修正，并基于：（i）对于在生效时间之前结束的业绩期间，实际业绩，（ii）对于飞行中业绩期间，通过生效时间的实际业绩和业绩期间剩余时间的外推预测业绩，以及（iii）对于截至生效时间尚未开始的业绩期间，目标业绩。 |
| (b) | Anywhere期权奖励（“Anywhere期权奖励”）：任何非Anywhere雇员的个人在紧接生效时间之前所持有的每项未行使的Anywhere期权奖励将被视为每一净股份的合并对价的净行权和注销，确定方式为将（i）（a）合并对价的价值超过Anywhere期权奖励的每股行使价的部分（如有）乘以（b）紧接生效时间之前的Anywhere期权奖励的股份数量，由（ii）公司的收盘价（根据合并协议确定）决定。彼此未行使的Anywhere期权奖励将被承担并转换为购买若干公司股份的期权（每份，“调整后的期权”），其数量等于受该Anywhere期权奖励约束的股份数量 |
| 在生效时间之前乘以交换比率，以等于Anywhere期权奖励的行权价除以交换比率的行权价。否则，每份调整后的期权将受到适用于相应的Anywhere期权奖励的相同条款和条件的约束，包括归属条款。 |
| （c） | Anywhere业绩归属现金奖励和时间归属现金奖励：Anywhere的每项业绩归属现金奖励和时间归属现金奖励将由公司承担，并继续受制于相同的条款和条件（包括归属和加速归属）；前提是适用于业绩归属现金奖励的任何业绩目标将被视为以上述与Anywhere PSU奖励相同的方式实现。 |
债务融资承诺
就订立合并协议而言，于2025年9月22日，公司与摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（“MSSF”）订立债务融资承诺函及相关费用函，据此，MSSF承诺以364天优先担保过桥贷款融资的形式向公司提供本金总额不超过7.5亿美元的债务融资，但须遵守惯例条件并订立其中所载的最终融资和辅助文件。公司预计，Anywhere及其附属公司的现有优先票据将在交割后继续有效。债务融资所得款项净额预期将用于为Anywhere及其附属公司的若干现有债务再融资，以及支付与此相关的费用、成本及开支。公司拟通过一项或多项资本市场交易为该等现有债务再融资，并为支付该等费用、成本和开支提供资金，但须视市场条件和其他因素而定，并仅在必要的情况下，根据过桥贷款融资进行借款。
公司股票发行
公司董事会经一致书面同意，（a）确定合并协议及其所设想的交易，包括根据合并协议发行公司A类普通股（“公司股票发行”），对公司和公司股东是公平的，并且符合公司和公司股东的最佳利益，（b）批准并宣布合并协议及其所设想的交易是可取的，包括合并及公司股票发行及（c）决议建议公司股东批准公司股票发行，并指示该事项提交公司股东大会审议批准公司股票发行。
完成合并的条件
合并的完成取决于某些惯例条件的满足或放弃，包括：（a）以至少有权就合并投票的公司普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票批准发行与合并有关的公司股份并派代表出席公司股东大会（“公司股东批准”）；（b）以有权就合并协议投票的Anywhere普通股的至少大多数已发行股份持有人的赞成票通过合并协议（“Anywhere股东批准”）；（c）在合并中将发行的公司股份在纽约证券交易所上市的授权；（d）公司就根据1933年《证券法》进行的注册向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的有效性，经修订（《证券法》），将在合并中发行的公司股份；（e）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期届满或终止；（f）没有禁止合并的禁令、命令或法律；（g）各方各自的陈述和保证的准确性，但须遵守合并协议中规定的重要性标准；以及（h）各方对合并协议项下各自义务的实质性遵守。
申述及保证；契诺
合并协议一方面载有公司和合并子公司的惯常陈述和保证，另一方面载有任何地方的惯常陈述和保证，双方已同意惯常契诺，包括，
除其他外，有关（i）公司及Anywhere各自业务在执行合并协议至生效期间的进行，（ii）公司有义务召集其股东会议以批准与合并有关的公司股份发行，以及Anywhere有义务召集其股东会议以批准采纳合并协议，以及（iii）公司及Anywhere各自与替代业务合并建议有关的非招揽义务。
合并协议规定，公司和Anywhere须尽合理最大努力获得反垄断和其他必要的监管批准，以完成合并协议所设想的交易，但须遵守合并协议中规定的某些限制。
终止权利和费用
合并协议包含公司和任何地方的终止权，包括任何一方可以终止合并协议（a），如果在某些限制下，合并未在2026年9月22日之前完成，但在每个该等日期，除与监管批准有关的条件外，所有完成条件均已满足或豁免（因为该日期可根据合并协议的条款延长，“外部日期”）；（b）如果存在禁止合并的最终且不可上诉的法律或命令；（c）如果在公司终止的情况下，未能收到任何地方的股东批准，或者在任何地方终止的情况下，未能收到公司股东的批准；（d）如果另一方重大未治愈地违反其在合并协议下的陈述、保证、契诺或其他协议；以及（e）如果在公司终止的情况下，Anywhere董事会更改其建议以支持合并，或在Anywhere终止的情况下，公司董事会更改其建议以支持就合并发行公司股份。
在某些特定情况下终止合并协议后，公司或任何地方（如适用）将支付2亿美元的终止费。此外，由于在外部日期之前未获得某些必要的监管许可，或者如果合并被永久禁止，合并协议终止时，公司将被要求在任何地方支付3.5亿美元的终止费。
合并协议还规定，任何一方均可寻求迫使另一方具体履行其在合并协议下的义务。
关于合并协议的重要声明
本8-K表格当前报告中对合并协议及其所设想的交易（包括合并）的上述描述仅为摘要，并不旨在完整，其全部内容通过参考合并协议全文进行了限定，该全文作为附件 2.1附于本文件中，并以引用方式并入本文。
合并协议已被包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。合并协议无意提供有关公司、合并子公司或任何地方的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅在合并协议的具体日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到缔约方商定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司或任何地方的各自公开披露中得到充分反映。合并协议不应单独阅读，而应与公司或任何地方向SEC提交或将提交的表格10-K、表格10-Q和其他文件中包含或将通过引用并入的有关各方的其他信息一起阅读。
支持协议
在执行和交付合并协议的同时，公司董事会主席兼首席执行官Robert L. Reffkin和Reffkin先生的某些附属基金（合计持有并有权投票或指挥公司普通股（“标的公司股份”）约29.6%的已发行未行使投票权）与公司订立了一份投票和支持协议（“公司支持协议”），据此，除其他事项外，Reffkin先生和这些基金已同意，根据公司支持协议的条款，（i）对标的公司股份投票赞成批准发行与合并有关的公司股份，以及（ii）不转让标的公司股份，但某些有限的例外情况除外。公司支持协议将于合并协议终止与生效时间两者中较早者终止。
在执行和交付合并协议的同时，由Angelo，Gordon & Co.，L.P.管理或建议的某些基金和账户，共同持有并有权投票或指挥约8.7%的Anywhere普通股（“标的Anywhere股份”）的投票权，与Anywhere订立了投票和支持协议（“Anywhere支持协议”），据此，除其他事项外，该等基金和账户已同意，但须遵守Anywhere支持协议的条款，（i）投票赞成采纳合并协议的标的Anywhere股份及（ii）不转让标的Anywhere股份，但若干有限的例外情况除外。Anywhere支持协议将于合并协议终止及生效时间两者中较早者终止。
上述对公司支持协议和Anywhere支持协议的描述并不旨在是完整的，而是通过参考Compass支持协议和公司支持协议的全文对其整体进行限定，后者分别作为附件 10.1和附件 10.2附于本文件中，并通过引用并入本文。
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
2025年9月22日，公司与Anywhere发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。联合新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
就合并协议的公告而言，公司拟于美国东部时间2025年9月22日上午8点举行电话会议，并在向分析师和投资者的演示文稿中提供有关拟议交易的补充信息。与演示文稿相关的幻灯片作为附件 99.2附于本文后，并以引用方式并入本文。
根据本8-K表格当前报告第7.01项提供的信息，包括附件 99.1和附件 99.2，是“提供”的，不会被视为根据《交易法》第18条的目的向SEC“提交”或以其他方式受该部分责任的约束，也不会通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，除非在此类文件中通过具体提及本8-K表格当前报告而明确规定。本公司不会通过引用本当前报告纳入在本报告中引用的任何网站或随附的任何展品中提供的8-K表格信息。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据SEC颁布的S-K条例第601（a）（5）项，附件、附表和/或展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的附件、附表或展品的副本。 |
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“潜在”、“计划”等词语以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可以”来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的预期收益相关的陈述；拟议交易对合并后公司业务以及未来财务和经营业绩的预期影响，包括合并后公司的预期杠杆作用以及拟议交易产生的协同效应的数量和时间；预期时间表；以及满足所有成交条件的能力。前瞻性陈述固有地涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果存在重大差异，包括关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。凡在任何前瞻性陈述中，Anywhere或Compass表达对未来结果或事件的期望或信念，则是基于Anywhere和/或Compass当前的计划和期望，善意表达并相信有合理的基础。然而，Anywhere和Compass都不能保证任何这样的期望或信念将导致或将实现或实现。可能导致这种差异的重要风险因素包括，但不限于：Compass’and Anywhere在预期时间内完成拟议交易的能力或根本没有完成；Compass’and Anywhere及时获得必要监管批准的能力以及未获得或在未预期条件下获得此类批准的风险；Compass’or Anywhere获得股东批准的能力；可能无法满足拟议交易的完成条件或可能不会发生拟议交易的完成的风险；任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况或条件，包括在需要Anywhere或Compass支付终止费的情况下；在交易相关问题上分流管理时间；与拟议交易中断相关的风险，包括因拟议交易和整合事项而中断当前计划和正在进行的业务运营的管理时间；拟议交易及其公告可能对Compass和Anywhere留住代理和人员的能力产生不利影响的风险，或可能因拟议交易的公告或完成而对业务关系产生潜在不利反应或变化的风险；拟议交易产生的意外成本、费用或开支；可能对各方提起的与拟议交易有关的潜在诉讼
对合并协议或其各自的董事、经理或高级管理人员，包括与之相关的任何结果的影响；合并后的公司实现拟议交易预期的协同效应和其他预期收益或此类协同效应和其他预期收益的能力，实现时间比预期的要长；合并后的公司实现预期杠杆或此类杠杆的能力，实现时间比预期的要长；Compass迅速有效地整合任何地方的能力；预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、经济表现、未来前景以及管理层的业务和管理战略，合并后公司业务的扩张和增长；拟议交易待决期间可能影响Anywhere或Compass寻求某些商业机会或战略交易或以其他方式经营各自业务的能力的某些限制；以及Anywhere和Compass向SEC提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括Anywhere和Compass的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括将向SEC提交的与拟议交易有关的文件。
这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在联合代理声明/招股说明书中进行更全面的讨论，该声明将包含在将就拟议交易向SEC提交的注册声明中。虽然这里提出的因素清单是，并且将在注册声明中提出的因素清单将被视为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。您不应过分依赖任何这些前瞻性陈述，因为它们不能保证未来的业绩或结果；实际业绩和结果，包括但不限于Anywhere或Compass的实际运营结果、财务状况和流动性，以及Anywhere或Compass经营所在的新市场或细分市场的发展，可能与本8-K表格当前报告中所载的前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。Anywhere或Compass均不承担任何义务公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，情况是否应该发生变化，除非证券和其他适用法律另有要求。本8-K表格当前报告的未来分发或本8-K表格当前报告以档案形式在Anywhere或Compass网站上的持续可用性均不应被视为构成对这些声明在任何未来日期的更新或重新确认。
没有要约或招揽
本8-K表格当前报告仅供参考，并非旨在、也不应构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区存在任何要约、招揽或出售证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它
关于Anywhere与Compass之间的拟议交易，Anywhere和Compass将向SEC提交相关材料，包括Compass提交的S-4表格注册声明（“注册声明”），其中将包括Compass和Anywhere的联合代理声明，该声明也构成Compass的招股说明书（“联合代理声明/招股说明书”）。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Anywhere的股东和Compass的股东，寻求他们对拟议交易和其他相关事项的批准。Anywhere和Compass各自还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。这份关于8-K表格的当前报告不能替代注册声明、联合委托书/招股说明书或Anywhere或Compass（如适用）可能就拟议交易向SEC提交的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，敦促COMPASS和任何地方的投资者和证券持有人仔细阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书以及向SEC提交或将提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，并在
由于它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息而成为可用时的全部内容。投资者和证券持有人可在SEC的互联网网站（http://www.sec.gov）免费获得注册声明和联合代理声明/招股说明书（当它们可获得时）的副本，以及包含有关Anywhere或Compass的重要信息的其他文件。Anywhere向SEC提交的文件副本将在Anywhere的互联网网站https://ir.anywhere.re/financials/sec-filings/default.aspx上免费提供，或通过investor.relations @ anywhere.re联系Anywhere的投资者关系联系人。Compass向SEC提交的文件副本将在Compass的互联网网站https://investors.compass.com/financials/sec-filings/default.aspx上免费提供，或通过investorrelations@compass.com联系Compass的投资者关系联系人。包含在Anywhere网站或Compass网站上或可通过该网站访问的信息不通过引用并入本8-K表格当前报告。
参加征集人员
在任何地方，Compass、它们各自的董事和它们各自的某些执行官都可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关Anywhere董事和执行官的信息载于其2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年3月24日（“Anywhere Annual Meeting Proxy Statement”）及其8-K表格，该表格已于2025年5月7日。请参阅Anywhere年会委托书中标题为“独立董事薪酬”、“独立董事持股指引”、“我们普通股的所有权”和“高管薪酬”的章节。如果此类参与者持有的Anywhere证券自Anywhere年度会议代理声明中描述的金额发生变化，则此类变化已反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar？CIK=0001398987&owner=only查阅。有关Compass董事和执行官的信息载于其2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年4月4日（“指南针年会代理声明”）及其表格8-K，已于2025年5月29日，2025年7月30日及2025年9月9日。请参阅Compass年会委托书中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“补偿表”的章节。如果自Compass年会代理声明中描述的金额以来，此类参与者在Compass证券中的持有量发生了变化，则此类变化已反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar？CIK=0001563190&owner=only查阅。这些文件可从上述来源免费获得。有关代理征集参与者的其他信息以及对其直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）的描述，将包含在注册声明、联合代理声明/招股说明书和提交给SEC的其他相关材料中。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Compass, Inc. | ||||||
| 日期：2025年9月22日 | 签名： | /s/斯科特·瓦勒斯 |
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| 斯科特·瓦勒斯 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||