附件 10.5

赞助人支助协议

本赞助商支持协议（本“协议”）的签署日期为2023年11月13日，由Sio Silica Incorporated，一家阿尔伯塔省公司（“Sio Silica Incorporated”），Sio Silica Corporation，一家阿尔伯塔省公司（“公司”），Pyrophyte Acquisition LLC，一家特拉华州有限责任公司（“赞助商”），Pyrophyte Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司（“SPAC”），以及（仅为第25条的目的）以下签署的个人，每个人都是SPAC董事会和/或管理团队的成员（每个签署的个人，一个“内部人”，统称为“内部人”）。

简历

鉴于截至本协议签署之日，保荐人是经修订的1934年《证券交易法》（连同据此颁布的规则和条例，简称“交易法”）第13d-3条规定的记录和“实益拥有人”，并有权处置和投票表决总计5,031，250股SPAC A类普通股（“自有股份”；自有股份和任何额外的SPAC A类普通股（或任何可转换为、可行使或可交换为SPAC A类普通股的证券），而保荐人在本协议签署之日后获得记录或实益拥有权，包括因股份股息、股份拆细、资本重组、合并、重新分类、交换或变更而购买该等股份，或在行使、转换或交换任何证券（包括任何认股权证）时购买“涵盖股份”）。为免生疑问，SPAC A类普通股在归化后应称为SPAC A类普通股，并应包括在“自有股份”的定义中；

同时，鉴于SPAC、本公司、Snowbank NewCo Alberta ULC（一家阿尔伯塔省无限责任公司）和Sio Silica Incorporated正在签订一份业务合并协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“业务合并协议”；本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有业务合并协议中赋予它们的含义），根据该安排，Sio Silica Incorporated和SPAC将在SPAC合并生效时合并（“SPAC合并”），Sio Silica Incorporated在SPAC合并后继续作为存续公司，随后公司和NewCo在公司合并生效时进行合并（“公司合并”，与SPAC合并统称为“合并”），公司在公司合并后继续作为存续公司；

鉴于SPAC、保荐人和内幕人士是日期为2021年10月26日的特定信函协议（“内幕信函”）的一方，并且根据内幕信函第13条，希望修订本协议第25条中规定的内幕信函；和

鉴于Sio Silica Incorporated、本公司和保荐人正在签订本协议，作为SPAC和本公司愿意签订业务合并协议的条件和诱因。

因此，Sio Silica Incorporated、本公司及保荐人考虑到上述规定及本协议所载的共同契约及协议，并有意在此受法律约束，特此同意如下：

1.同意投票。在本协议根据第5节提前终止的前提下，保荐人以SPAC股东的身份，不可撤销地无条件同意，在为获得SPAC股东批准而召开的SPAC股东大会上（无论是年度会议还是特别会议，无论是否延期或延期会议，无论是否召开，包括任何延期或延期会议），保荐人应：

（a）在举行SPAC股东大会时，出席该会议或以其他方式安排将所涵盖的股份计算为出席会议，以确定法定人数；

（b）在SPAC股东大会上投票或安排投票（或在适用的情况下签署并交付书面同意书，导致投票）在该会议的记录日期拥有的所有涵盖股份，以支持每一项交易提案和SPAC为完成交易而必要或合理要求的任何其他事项，包括为实现交易提案所设想的事项而采取的任何必要行动；

（c）在SPAC股东大会上投票或安排投票（或在适用的情况下签署并交付书面同意书，以安排投票），反对（i）任何替代交易和（ii）合理预期会（A）妨碍、干扰、延迟、推迟或对交易产生不利影响或导致违反任何契诺的任何其他行动，SPAC在《企业合并协议》下的陈述、保证或其他义务或协议，或导致《企业合并协议》第七条规定的任何条件未得到满足，（B）导致违反本协议所载的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议，或（C）以任何方式改变SPAC任何类别股份的股息政策或资本化，包括投票权（《企业合并协议》所设想的除外）；

（d）在任何其他情况下，如根据SPAC组织文件需要同意或其他批准，或为促进交易而寻求以其他方式，投票、同意或批准（或安排投票、同意或批准）在该时间拥有的所有保荐人所涵盖的股份，以赞成该等股份；

（e）投票（或以书面决议执行及退回行动），或安排在该会议上投票，或有效地执行及退回该书面决议，并安排就所有该等涵盖股份批予该等书面决议，以反对业务、管理层或SPAC董事会的任何变更（与业务合并及与业务合并有关的其他建议除外）；及

（f）不得赎回其就该SPAC股东批准而拥有的任何涵盖股份。

无论SPAC董事会或其任何委员会建议合并或上述任何行动，或SPAC董事会或其任何委员会先前曾建议合并或此类行动但改变其建议，第1节中规定的保荐人义务均应适用。

2.受限制的新SPAC保荐股。

（a）就本协议而言，“受限制自有股份”是指自SPAC合并生效之日起，保荐人持有的受本协议所规定限制的自有股份的数量，这些股份涉及（i）根据一份或多份PIPE认购协议获得PIPE融资，（ii）非赎回协议，或（iii）任何其他可用结算现金来源；但前提是（A）在任何情况下，受限制自有股份的总数不得超过4,025，000股自有股份（“最大受限制自有股份”），（B）如果在交割前，从PIPE融资、任何非赎回协议（包括非赎回协议）以及SPAC的任何其他现金和现金等价物（包括与交割相关的任何证券的收益，但为免生疑问，不包括（I）版税协议收益，（II）从任何流通普通股（但与此种发行相关的任何激励股权除外）和（III）与交割相关的任何债务获得的收益）（统称为“SPAC收益”）的总和低于70,000，000美元，则（1）受限制拥有的股份数目应等于用于担保上述SPAC收益的实际拥有的股份数目，但不超过（但不超过）等于最大受限制拥有的股份（“受激励拥有的股份”）的数额，以及（2）等于（x）4,025，000减去（y）受激励拥有的股份数目的拥有的股份数目应自动没收，并视为无偿转让给SPAC注销；以及（C）如果在交割前，从SPAC收益中筹集的可用期末现金的总和等于或大于70,000，000美元，则受限制的自有股份的数量应等于激励的自有股份。在公司合并前至少两个工作日，保荐人应向公司提交一份声明，说明所持受限制股份的估计数量。为免生疑问，各方同意，只要受限制的自有股份仍未发行，保荐人（或其根据许可转让（定义见下文）获得许可的受让人）仍应是该股份的所有者。

（b）保荐人确认并同意，根据《业务合并协议》和《安排计划》的条款和条件，在SPAC合并生效之时，根据《业务合并协议》的条款和条件，每一受限制拥有的股份应在一对一的基础上交换一股新的SPAC A类普通股，根据第3节，SPAC A类普通股将被没收或释放（“受限制的新SPAC保荐股”）。

（c）除非根据许可转让，否则保荐人不得直接或间接自愿或非自愿地出售、转让、转让、转让、质押、设押、抵押或以类似方式处置任何受限制的新SPAC保荐人股份，除非且直至该等受限制的新SPAC保荐人股份根据第3条被释放给保荐人。

3.发行受限制的新SPAC保荐人股份。

（a）在限制解除事件（定义见下文）发生后五个营业日内，公司应向保荐人提供书面通知，合理详细地说明该限制解除事件以及第2（c）节规定的转让限制和第3（d）节规定的没收条款（统称“限制”）将解除和终止的受限制新SPAC保荐人股份的数量。

（b）受限制的新SPAC保荐人股份应按以下方式自动解除限制：

（i）如果在从截止日期开始至截止日期后三年结束的期间内的任何时间（“保荐人盈利期”），交易价格大于或等于12.50美元，则受限制的新SPAC保荐人股份的百分之五十（50%）应立即解除限制，不再受本协议规定的没收条件的约束；和

（ii）如果在保荐人盈利期间的任何时间，交易价格大于或等于15.00美元，则剩余的50%（50%）受限制的新SPAC保荐人股份应立即解除限制，不再受本协议规定的没收条件的约束。

第（i）或（ii）款的发生在本文中应称为“限制解除事件”。

（c）为免生疑问，如果第3（b）（ii）节所列的解除条件已经满足，则所有受限制的新SPAC保荐人股份应立即自动解除限制，不再受限制的约束。

（d）如果在保荐人收益期届满时，任何受限制的新SPAC保荐人股份仍受限制，且未根据第3（b）节予以解除，则该等受限制的新SPAC保荐人股份应被自动没收，并被视为无偿转让给新SPAC注销，任何人（除新SPAC外）不得对此拥有任何进一步的权利。

（e）如果在保荐人盈利期间，由于任何股份拆分、股份合并、股票或股份股息或新SPAC A类普通股或受限制的新SPAC保荐股的分配，或可转换为任何此类证券的证券、重组、资本重组、重新分类或其他类似变动，或如果发生了任何类似事件，截至公司合并生效时间之后已发行的新SPAC A类普通股应变更为不同数量的股份或不同类别的股份，则第3（b）条所指明的适用交易价格须作公平调整，以反映该等变动。

（f）如在保证人盈利期内发生控制权变更而导致加速事件，则在紧接控制权变更完成之前，任何先前未解除限制的受限制新SPAC保荐人股份应被视为已解除限制，不再受本协议中规定的没收条件的约束，保荐人收益期应被视为已终止；但此类受限制新SPAC保荐人股份应被视为已解除限制（以及该限制解除事件已实现），前提是新SPAC A类普通股在控制权变更中的每股价格等于或超过与该限制解除事件相关的适用交易价格（包括任何托管，保留或固定的递延购买价格，但不包括任何或有递延购买价格、收益或类似的价格）；此外，如果该价格全部或部分以现金以外的对价形式支付，则该非现金对价的价格应为（i）就任何证券而言，（A）该证券在当时上市的所有证券交易所的收盘价的平均值，21天内的平均数，包括确定该价值的当日和该日期之前的连续20个交易日，或（B）如果上一条（A）所设想的信息实际上无法获得，则该等证券在按照下一条（ii）确定的估值当日的公允价值，以及（ii）就任何其他非现金资产而言，该等证券在估值当日的公允价值，由独立人士确定，新SPAC当时的董事会选择了一家国家认可的投资银行公司，其依据是在公平交易中有序出售给自愿的非关联买家，同时考虑到投行公司认为相关的所有决定价值的因素。为免生疑问，在控制权发生变更的情况下，包括在应付对价不是指定的每股价格的情况下，为确定是否已达到与适用的解除限制事件相关的交易价格，新SPAC A类普通股的每股支付价格应在计算时考虑所有受限制的新SPAC保荐人股份（无论当时是否已解除）。为免生疑问，在根据第3节的条款释放受限制的新SPAC保荐股之前，该受限制的新SPAC保荐股应带有禁止转让的图例，直到有关该受限制的新SPAC保荐股的限制不再适用为止。在切实可行的范围内，无论如何，在限制解除事件发生后的两个工作日内，New SPAC应从New SPAC的账簿和记录中删除或促使删除任何此类图例，以证明已被释放的受限制的新SPAC保荐人股份。

（g）只要任何受限制的新SPAC保荐人股份仍受限制，双方同意保荐人（或其根据许可转让的许可受让人）（i）有权行使此类受限制的新SPAC保荐人股份所具有的投票权，并且（ii）出于所得税目的，（A）应被视为受限制的新SPAC保荐人股份的所有者，除非且直至此类股份根据第3（b）节或第3（d）节被没收，并且（B）应提交与此类处理一致的所有纳税申报表。

4.没有不一致的协议。保荐人在此承诺并同意，在终止日期（定义见下文）之前的任何时间，保荐人不得（a）就任何保荐人的担保股份订立任何与保荐人根据本协议承担的义务不一致的投票协议或投票信托，（b）就任何保荐人的担保股份授予与保荐人根据本协议承担的义务不一致的代理人或授权书，或（c）订立任何与本协议不一致的协议或承诺，或可能干扰、禁止或阻止其履行，其根据本协定承担的义务。

5.终止。本协议应于（a）根据业务合并协议的条款在交易结束前终止，及（b）本协议经本公司、Sio Silica Incorporated及保证人共同书面协议终止之时（本协议根据（a）及（b）条被称为“终止日期”）最早终止，但本协议的终止不应免除任何一方对任何故意违反本协议的责任，或在此种终止之前与本协议有关的实际欺诈行为。

6.保证人的陈述及保证。保荐机构特此向本公司及硅硅公司作出如下陈述和保证：

（a）保证人是担保股份的合法和实益拥有人，并对担保股份拥有良好、有效和可销售的所有权，除本协议设定的留置权和许可的留置权外，不受任何其他留置权的限制。截至本协议签署之日，除其持有的涵盖股份和10,156，250份私募认股权证外，保荐人并未实益拥有或记录在案的任何SPAC股本（或任何证券，包括可行使、可转换或可交换为SPAC股本的认股权证）。

（b）保证人（i）除本协议另有规定外，对本协议所列事项（在每种情况下）均有全权表决权、全权处置权和全权发出指示的权利，（ii）没有就保证人的任何担保股份订立任何投票协议或表决权信托或任何其他协议或安排，包括与保证人根据本协议承担的义务不一致的代理、同意或授权书，（iii）没有就任何与保荐人根据本协议所承担的义务不一致的保荐人的担保股份授予委托或授权书，并且不知道或不知道任何有效的该等委托或授权书，以及（iv）没有订立任何与其根据本协议所承担的义务不一致的协议或承诺，或会干扰、禁止或阻止其履行其根据本协议所承担的义务，并且不知道或不知道任何该等协议或承诺。

（c）担保方（一）是经过适当组织、有效存在的法律实体，并在适用这一概念的情况下，在其组织管辖权的适用法律下具有良好的地位；（二）拥有一切必要的法人或其他权力和权力，并已采取一切必要的法人或其他行动，以便执行、交付和履行其在本协定下的义务，并完成本协定所设想的交易。本协议已由保证人正式签署和交付，构成保证人的有效和有约束力的协议，可根据其条款对保证人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和适用法律的类似要求，这些要求一般影响债权人的权利，并在可执行性方面遵守衡平法的一般原则。

（d）除根据《交易法》、遵守《交易法》或根据《交易法》要求提交的文件、通知和报告外，保荐人无须向任何政府当局提交文件、通知、报告、同意书、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权书，亦无须向任何政府当局提交文件、通知、报告、同意书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书或批准书或批准书或批准

（e）由保证人执行、交付和履行本协议并不构成或导致（i）违反或违反保证人组织文件或根据保证人组织文件违约，（ii）不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止（或终止权）或违约，或根据设定而丧失任何利益，本协议所设想的交易或合并协议所设想的合并及其他交易的完成，根据对保证人有约束力的任何合同，修改或加速对保证人的任何财产、权利或资产所承担的任何义务或设定留置权，或假定（仅就履行本协议和本协议所设想的交易而言）根据保证人须遵守的适用法律的任何要求遵守第6（c）节所述事项，或（iii）任何一方在对保证人有法律约束力的任何合同下的权利或义务的任何变更，但在上述第（ii）或（iii）款的情况下，任何此种违反，违规、终止、违约、创设、加速或变更，但不能单独或合计合理地预期会阻止或实质性地延迟或损害保荐人履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易、完成合并或企业合并协议所设想的其他交易的能力。

（f）自本协议签订之日起，没有针对保证人的未决诉讼，或据保证人所知，没有针对保证人的威胁，即质疑保证人所持股份的所有权，合理地预期这些诉讼将质疑本协议的有效性，或阻止或严重损害、禁止或延迟保证人履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。

（g）保荐人是一位经验丰富的股东，对公司和SPAC的业务和财务状况有充分的了解，能够就本协议和《企业合并协议》所设想的其他交易作出知情的决定，并且独立地并根据保荐人认为适当的资料，作出自己的分析和决定，以订立本协议。保荐人确认，除本协议明文规定的情况外，本公司及硅硅公司并无作出或不作出任何形式或性质的明示或暗示的陈述或保证。保荐人确认，本协议所载的有关保荐人所拥有的涵盖股份的协议是不可撤销的。

（h）保荐人理解并承认硅石公司与本公司订立业务合并协议，是有赖于保荐人执行和交付本协议及本协议所载的保证人的陈述、保证、契约及其他协议。

（i）除瑞银证券有限责任公司和BMO金融集团外，任何投资银行家、经纪人、发现人或其他中间人均无权收取任何经纪人、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，而Sio Silica Incorporated或本公司根据保荐人作出的安排或据保荐人所知代表保荐人作出的安排，就本协议所设想的交易承担或将承担这些费用或佣金。

7.保证人的某些盟约。除根据本协议的条款外，保证人在此承诺并同意如下：

（a）除第2节或《企业合并协议》所规定的情况外，保荐人不得直接或间接转让（定义见下文）任何担保股份（不包括在行使保荐人持有的任何私募认股权证时发行的新SPAC A类普通股），直至（i）收盘后一（1）年，（ii）新SPAC A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股息、重组进行调整）之日（以较早者为准），资本重组等）在收盘后至少150天开始的任何30天交易期内的任何20个交易日，以及（iii）New SPAC完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致New SPAC的所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产。保荐人还同意，在收盘后30天内，不得直接或间接转让其持有的任何私募认股权证（或在行使认股权证时发行或可发行的新SPAC A类普通股）。就本协议而言，“转让”系指（A）出售、转让、质押、设押、转让、对冲、互换、转换或以其他方式处置（包括通过合并（包括通过转换为证券或其他对价）、提交任何投标或交换要约、通过遗嘱处置、根据适用法律的要求实施或其他方式），自愿或非自愿地就任何证券的转让订立任何合同或选择权，或建立或增加《交易法》第17条所指的相当于看跌期权的头寸，或清算或减少相当于看涨期权的头寸，就任何证券而言；（B）公开宣布有意进行条款（A）或（C）所指明的任何交易而采取的任何行动将使本协议所载的保证人的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或妨碍保证人履行其在本协议下的义务的效果。尽管有上述规定，本协议并不禁止向关联公司或保荐人成员的转让（“许可转让”）；但任何许可转让只有在作为转让的先决条件，受让人以书面形式（在形式和实质上均合理地令公司满意）同意根据本协议的条款并受其约束的情况下，才能被允许，根据本协议的条款，就所转让的担保股份或私募认股权证承担保荐人的所有义务（如适用），并受其约束，本第7（a）条所允许的任何转让均不得解除保证人在本协议下的义务。任何违反本第7（a）条的转让涉及保证人的担保股份或私募认股权证，均属无效。本协议不禁止直接或间接转让保荐人的股权或其他权益。

（b）保荐人特此授权New SPAC在New SPAC的执行办事处或注册办事处保存一份本协议的副本。

（c）保荐人不得发起、加入、协助、协助或鼓励，并应采取一切必要行动，在针对公司、SPAC或其各自的任何继承人或转让人的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼中选择退出任何类别，质疑本协议任何条款的有效性或试图禁止其实施，或指控任何人在评估、谈判或签订业务合并协议方面违反任何受托责任。

8.进一步保证。应一方的请求，本协议其他各方应不时签署和交付补充文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以实施行动和完成本协议和《企业合并协议》所设想的交易。

9.披露。保荐人特此授权SPAC、Sio Silica Incorporated和本公司在SEC要求的任何公告或披露（或任何适用的证券法或任何其他证券监管机构的其他要求）中发布和披露，或在要求向SEC或纽约证券交易所提交或提供的任何文件或信息中包含保荐人的身份和对涵盖股份的所有权，以及保荐人在本协议下的义务的性质，以及在SPAC、Sio Silica Incorporated或本公司认为适当的情况下提供本协议的副本。保荐人将迅速提供SPAC或本公司合理要求的任何信息，以便就与《企业合并协议》所设想的交易（包括向SEC或纽约证券交易所提交的文件）有关的任何监管申请或备案或寻求批准。

10.股本变动。如果发生股份拆分、股份股息或分配，或由于任何拆分、合并、资本重组、重新分类、股份交换等原因导致SPAC的股本发生任何变化，术语“自有股份”和“涵盖股份”应被视为指并包括此类股份以及所有此类股份股息和分配，以及任何或所有此类股份可能被更改或交换或在此类交易中收到的任何证券。

11.修正和修改。本协议只能通过Sio Silica Incorporated、本公司、SPAC和保荐人签署的书面文书予以修订、修改或补充。本协议的任何一方可在终止日期之前的任何时间放弃本协议的任何条款或条件，或同意以本第11条或第12条所设想的方式对本协议进行修订或修改（视情况而定）。

12.放弃。任何一方未能或迟延行使本协议所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。双方在本协议下的权利和补救办法是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救办法。协议一方对任何此种放弃的任何协议，只有在由该一方签署和交付的书面文书中规定的情况下才有效。

13.通知。根据本协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为发出：（a）在发件人确定为亲自送达的日期；（b）由国家认可的隔夜快递公司发出、保证隔夜送达的一个工作日后；（c）在通过电子邮件发送至以下地址的日期；或（d）在以挂号信或挂号信方式邮寄的日期后的第五个工作日，要求收到的回执，邮资已付。此种通信若要有效，必须按以下方式处理：

If to sponsor，to：

c/o Pyrophyte Acquisition Corp.
Westheimer路3262号，Ste. 706
德克萨斯州休斯顿77098
注意：Bernard J. Duroc-Danner；Sten L. Gustafson
 

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
注意：Elliott Smith；Morgan Hollins

如果是对公司或新的SPAC，则是：

1930号套房，440 – 2nd Avenue SW

阿尔伯塔省卡尔加里

T2P 5E9

加拿大

注意：Feisal Somji

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

DLA Piper LLP（美国）

美洲大道1251号，27楼

纽约，NY 10020

注意：Daniel Kenney；克里斯托弗•佐丹奴；斯蒂芬•阿利坎蒂

14.没有所有权权益。本协议中的任何内容均不应被视为将任何直接或间接的所有权或所有权归属于本公司或与之相关的保荐股。除本协议另有规定外，公司无权管理、指导、限制、监管、管理或管理保荐人或SPAC的任何政策或运作，或行使任何权力或授权指示保荐人投票或处置任何保荐人的担保股份。

15.整个协议。本协议和业务合并协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除本协议和业务合并协议中明确规定或提及的事项外，本协议双方之间不存在关于本协议所设想的主题事项的任何口头或其他陈述、保证、契约、谅解、协议。如果双方在本协议和业务合并协议下的权利和义务发生任何不一致、冲突或含糊不清的情况，本协议的条款应控制和取代任何此类不一致、冲突或含糊不清的情况。

16.没有第三方受益人。保荐人在此同意，本协议中所列的陈述、保证和契约完全是为了本公司的利益，并受本协议条款的约束，本协议不是为了也不是为了将本协议各方以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议中所列的陈述和保证的权利，本协议各方在此进一步同意，本协议只能针对本协议执行，而任何可能基于本协议的诉讼，产生于本协议或与本协议有关，或本协议的谈判、执行或履行只能针对明确指定为本协议当事人的人。

17.管辖法律和地点；诉讼送达；放弃陪审团审判。

（a）本协议和交易的完成，以及因本协议和交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止以及交易的完成，均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不论根据相关法律冲突的适用原则可能适用的法律如何，开曼群岛的法律除外，艾伯塔省的法律和加拿大的联邦法律强制适用。

（b）本协议每一方不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点，如果该法院拒绝管辖，则同意位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院就基于本协议或由本协议引起的任何事项行使专属管辖权和管辖地点，同意可以特拉华州法律授权的任何方式向他们送达该程序，并放弃和承诺不对这种送达该程序的方式提出任何反对，否则他们可能会提出任何反对。双方当事人只有在以下情况下才可这样做：（一）该人本人因任何理由不受上述指定法院的管辖；（二）该诉讼不得在该法院提起或无法维持；（三）该人的财产被豁免或免于执行；（四）该诉讼是在不方便的法院提起的；或（五）该诉讼的地点不适当。双方在此同意，不在上述法院之一之前提起或起诉任何此类诉讼、申索、诉讼因由或诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或打算促使将任何此类诉讼、申索、诉讼因由或诉讼移交或撤销至上述法院之一以外的任何法院，不论其理由是不方便诉讼地或其他原因。双方在此同意以特拉华州法律允许的任何方式送达任何此种程序中的程序，并同意以国家认可的隔夜快递服务送达程序，保证隔夜送达，或以挂号信或挂号信的方式，按第13条规定的地址寄回所要求的回执。尽管本条例第17条另有上述规定，本条例的任何一方均可在上述法院以外的法院提起任何诉讼、申索、诉讼因由或诉讼，其目的只是为了执行上述法院之一所发出的命令或判决。

（c）在不能放弃的适用法律要求所禁止的范围内，本协议的每一方只有在他、她或她不可撤销地和无条件地放弃就与本协议有关的任何法律纠纷中提出的任何索赔或反诉请求由陪审团审判的任何权利时，方可这样做如果任何此种法律争端的主题事项之一是禁止放弃审判的，则在此种法律争端中，任何一方均不得主张因本协议而产生或与本协议有关的非强制性反诉。此外，HERETO不应寻求将任何此类法律纠纷与单独诉讼或不能放弃陪审团审判的其他诉讼合并。

18.转让；继承人。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分；但尽管有上述规定，保证人可在未经其他各方事先书面同意的情况下，将本协议转让给关联公司或保证人。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。任何违反第18条规定的转让企图，从一开始就无效。

19.无追索权。本协议只能针对被明确指定为本协议当事人的实体执行，而任何基于本协议、由本协议产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的索赔或诉讼理由只能针对本协议当事人，然后只能针对本协议所规定的与该当事人有关的具体义务。除本协议的指定一方（然后仅限于该指定一方在本协议中承担的具体义务）外，（a）本协议任何指定一方的前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司，以及（b）任何上述任何一方的前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司均不承担任何责任（无论是在合同、侵权方面，股权或其他）为SPAC、本公司或保荐人（或其中任何一方）在本协议下的任何一项或多项陈述、保证、契约、协议或其他义务或责任，或为基于本协议或本协议所设想的交易的、产生的或与之相关的任何索赔。

20.执法。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务，或以其他方式违反这些规定，将会发生无法弥补的损害，而即使可以得到金钱赔偿，也不是适当的补救办法。本协议各方承认并同意（a）各方有权寻求强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，包括在本协议有效终止之前，保荐人有义务在没有损害证据的情况下，按照本协议的规定对其担保股份进行投票，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他救济的补充，（b）具体强制执行权是本协议所设想的交易的一个组成部分，如果没有这一权利，任何一方当事人都不会订立本协议。每一当事方同意，它不会反对给予具体履约和其他衡平法救济，理由是其他当事方在适用法律中有适当的补救办法，或在适用法律或衡平法中以任何理由裁定具体履约不是适当的补救办法。双方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反本协议并根据本第20条具体执行本协议条款和规定的一方，无须就任何此类强制令提供任何保证金或其他担保。

21.可分割性。在可能的情况下，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款应继续完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方当事人产生重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而使本协议所设想的交易尽可能地按原计划完成。

22.对应部件。本协议及对本协议的任何修改均可由一个或多个对应方签署，每一份协议均应视为原件，但所有协议均应构成同一份协议。以电子方式，包括docusign、电子邮件或扫描页，交付本协议签字页的已签署对应方或对本协议的任何修订，应具有交付本协议或对本协议的任何修订的手工签署对应方的效力。

23.口译和施工。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处使用的描述性标题仅为方便参考而插入，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。除另有规定外，凡提述各节的，均指本协定的各节。本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为包括单数。本协定所载的定义既适用于男性，也适用于此种用语中的女性和中性性别。无论本协议中使用的是“包括”、“包括”或“包括”等词，都应被视为后面加上“不受限制”等词，无论这些词或词的含义是否相同。“书写”、“书写”和类似术语指的是印刷、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何规约，均应视为提述该规约和根据该规约颁布的任何规则或条例。对任何人的提述包括该人的继承人和获准受让人。除另有指明外，凡提述自任何日期或直至任何日期，分别指自该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至该日期或直至如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，并且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

24.作为赞助人的资格。尽管有任何相反的规定，保荐人仅以保荐人作为SPAC股东的身份签署本协议，而不以任何其他身份签署本协议，本协议不应限制或以其他方式影响保荐人或保荐人的任何关联公司、雇员或指定人员或其任何关联公司以其作为SPAC高级职员或董事或任何其他人的身份（如适用）的行动。任何其他股东如违反、失责或违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议，如订立类似协议，保荐人无须承担任何责任或责任，而保荐人只须履行其在本协议项下的义务。

25.内幕信修正案。SPAC、保荐人和内幕信息知情人特此同意对内幕信息知情人信函第7（a）节进行修订，在该节末尾添加以下句子：

“尽管本第7条有任何相反的规定，保荐人的创始人股份锁定期应由公司、保荐人、内幕人士、Sio Silica Incorporated和Sio Silica Corporation于2023年11月13日签署的特定保荐人支持协议（“保荐人支持协议”）第7（a）条规定，除非保荐人支持协议根据第5条终止。”

[本页的其余部分故意留白。]

作为证据，本协议双方已安排本协议（在适用情况下，由各自的官员或经正式授权的其他获授权人士）自上述日期起签立。

[赞助支援协议签署页]

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