附件 10.1
分销商协议
本分销商协议（本“协议”），包括附件 1及附件 2乃于以下期间订立：
，一间根据香港法律注册成立的公司，地址（「公司」）及Myron Ltd（注册号37467457），一间根据香港法律注册成立的公司，地址（「分销商」）。 |
| 预约。公司授予分销商非独家销售权 产品载于附件 2（the "产品”）在香港境内（“领土”）在本协议期限内。公司应在产品价格发生任何变化之前至少提前一个月通知经销商。公司目前正致力于完成采购维生素井产品供香港市场，流程尚未完成。 |
| 价格和付款.公司应向经销商提供产品价格表，附后作为附件 2，可由公司不时更新。分销商应按照以下规定付款：采购订单的100%将在分销商提货所订购产品之前支付，即适用预付款。如分销商未能于到期日足额付款，则公司对公司可能拥有的任何其他权利不受限制，有权收取滞纳金及由十二（12）个百分比银行以上单位 贴现率生效，不时就逾期的款项，直至按照 . |
订单和交付。分销商应按照公司的订单程序进行下单。产品应在公司仓库；制造商；或双方约定的任何其他指定地点交付EX Works（InCOTerms 2020）。经销商有义务在约定的日期收取产品的收据。公司有权要求赔偿与产品延迟提货有关的仓储费用，前提是此类延迟不是由公司造成的。如经销商未能在约定日期收货，经销商仍应按照已交货的方式付款。
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| 任期。本协议期限自2024年9月3日并应继续全面生效，直至并包括2025年9月1日(“任期”).期限届满，协议自动终止。双方可随时通过给予对方三个月书面通知的方式终止本协议。 |
杂项。本协议项下的所有通知必须通过以下方式之一发送至上述地址：（1）邮资预付、核证或挂号邮寄、要求回执；（2）隔夜快递、费用预付、要求确认；或（3）电子邮件。通知按邮政回执显示的日期或隔夜快递显示的日期或电子邮件发送的日期视同送达。通过电子邮件向公司发出的通知应发送至，并通过复印方式，以及通过电子邮件向分销商发出的通知应发送至。为免生疑问，在未收到表明未能发送邮件的错误消息的情况下，应视为已正确发送电子邮件。
分销商同意遵守公司不时更新的合作伙伴行为准则。
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本协议正本一式两份，双方各一份。
附件 1一般条款和条件
1.独立承包商。各方仍应是对自己的行为和责任负责的独立实体。一方不得向另一方承诺与第三方承担任何义务或承担任何财务支出。分销商应以自己的名义从事所有营销和销售工作，并应自行决定工作时间、人员配置和旅行路线，不得代理公司。分销商将对其客户渠道和客户的任何保证和保证以及任何其他形式的责任承担全部责任（但不得提供任何未经公司书面确认的关于产品质量或类似于其客户或消费者的保证或类似保证）。分销商对其就本协议进行的投资的任何财务风险承担全部责任。
2.监管合规。分销商负责并应承担与（i）确保分销商的任何推广、营销、广告和销售产品（包括包装）及其推广、营销、广告、销售以及分销商与本协议相关的任何和所有活动遵守相关地区的所有适用法律相关的费用，例如与标签相关的法律（即印在产品及其包装上的所有内容），例如原始标签和原始标签之上的贴纸，政府申请和授权及产品内容；及（ii）安排与政府申请和授权有关的所有行政管理，除非当事人另有书面约定。分销商进一步承诺将可能或将影响产品合规性的任何拟议变更和该地区适用法律的实际变更通知公司并使其充分了解情况。任何与政府申请和授权有关的文件应在收到后立即提供给公司。此外，分销商应共享有关产品注册、产品的法规遵从性的任何文件，例如收到的有关产品标签或成分的法律建议，以及有关与地方当局和产品相关的任何所需通知/申报程序的书面信息。分销商还承认，公司针对不同地区有不同的产品配方，以遵守每个相关地区的监管法律要求，并且分销商对本条款第一句所述的在分销商正在/将在其销售产品的地区的监管合规的所有方面负责。如分销商进行任何形式的重新贴标，分销商应至少在分销商使用新贴纸/标签的两周前向公司提供书面通知，并附有实物样品。
3.召回和缺陷产品。政府实体发布产品召回或采取与产品相关的类似行动，或存在产品召回风险的，一方当事人应当向另一方当事人发出通知。公司有权决定与产品召回有关的任何安排。在发生产品召回时，分销商应就受召回影响的产品的重新装运、储存或处置以及与客户的文件和沟通进行合作。与当局、媒体或公众就任何产品召回或撤回进行的所有沟通将仅由公司进行，除非各方另有书面约定。如果分销商发现产品的质量问题，例如产品或包装不符合法律、法规或约定的产品规格，分销商应立即通知公司。经销商同意遵守公司关于与质量问题有关的任何事项的指示。
4.知识产权所有权。与产品相关的所有知识产权以及在协议生效日期存在并随后创建的相关商标均属于公司。本协议中的任何内容均不涉及向分销商转让公司的任何知识产权或分销商以任何方式承担公司的知识产权。公司特此授予分销商非排他性、不可再许可/不可转让的许可，仅限于在期限内使用公司与产品相关的商标的权利，仅用于推广、营销广告以及根据本协议销售产品。分销商应遵守公司不时适用的此类使用说明。
5.终止。非违约方可以向违约方发出书面通知的方式终止本协议，违约方发生实质性违反本协议行为且未在收到书面通知之日起30日内纠正该违约行为的，可以向违约方发出书面通知的方式终止本协议。如果另一方进入破产接管、清算或债务人与债权人之间的任何一种组合（自愿或被迫）或资不抵债，一方可立即终止本协议。如果分销商以实质性方式转让和/或处置其资产或在分销商股权中持有控股权的人或人发生变化的交易发生或当公司的竞争对手获得分销商的任何股份/在分销商的业务中获得影响力时，公司可立即终止协议。分销商无权获得与本协议到期或终止有关的任何补偿。当协议终止时，如公司要求，分销商应协助并配合公司或公司指定的第三方，在注销或转移分销商向食品安全部门或类似机构作出的任何产品或合同注册过程中。
6.责任限制。公司根据本协议支付损害赔偿的义务仅限于经证实的直接费用，公司在任何情况下均不对分销商的利润或合同损失或其他间接或后果性损失或损害承担责任。
7.不可抗力。一方在该期间未能履行其在本协议项下的义务，并在因任何超出一方控制范围的情况，如战争、内战、火灾、洪水、供应商未能履行、公共交通、通信或一般能源供应中断或其他类似重要情况而阻止该一方履行其应有义务的情况下，应免除该一方的责任。
8.机密信息。双方同意，与本文所述的合作（“机密信息”）有关的任何和所有已经或将在下文成为向另一方及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他服务提供者（“代表”）披露的任何和所有性质的信息和材料，应由接收方严格保密，并仅用于本协议约定的目的，无论以何种形式共享此类机密信息。
9.道德和合规。分销商不得违反联合国（UN）、欧盟（EU）、美利坚合众国（US）或其他外国或国际组织（现在或将来）通过并适用于（现在或将来）公司的任何制裁（“制裁制度”），直接或间接向任何个人或实体（包括国家）销售或以其他方式转让产品。分销商应在知悉分销商或其任何直接或间接所有者，或其任何董事、高级职员或雇员成为受制裁制度制裁的个人或实体后立即通知公司。分销商应促使其关联方、人员和分包商在任何时候都以公平、道德和合法的方式并遵守任何和所有关于反贿赂、反洗钱和其他适用于其业务及其关联公司的类似法律法规的法律法规，并避免任何不道德的活动，包括但不限于贿赂、洗钱、使用童工、侵犯人权或强加不合理的工作条件。
10.管辖法律和争议。除《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用外，本协议应受《公约》实体法管辖和构建。因本合同引起或与本合同有关的任何争议、争议或索赔，或其违约、终止或无效，最终应按照《中国仲裁院快速仲裁规则》以仲裁方式解决。仲裁地为。仲裁程序使用的语言应当是英语。仲裁程序的所有方面均应保密。
附件 2产品与价格