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2026年4月21日
Elon Musk先生
特斯拉的Technoking和
首席执行官
c/o 特斯拉公司
回复：2026年执行协定
亲爱的埃隆：
特此提及，Elon Musk与之签订的某些绩效股票期权奖励协议（the“参与者"）和特斯拉公司（the“公司”），日期为2018年1月21日，据此，参与者先前获授予购买303,960，630股股份（经原授予的20,264，042股股份的分割调整）的非合格股票期权（该“2018年度大奖”），但须遵守其第I部（股票期权授出通知）及第II部（股票期权授出条款及条件）所载的条款及条件（统称为“期权协议").公司向参与者声明，已就标题所述行动作出最终且不可上诉的判决、命令或决定Tornetta诉Elon Musk等人。，C.A. No. 2018-0408-KSJM（Del。CH.），以及所有上诉和相关行动（包括在re 特斯拉公司 Derivative Litigation，2025年第10号、2025年第11号（德尔。CH.）），这导致参与者能够全额行使2018年奖励，并且，根据此类陈述，公司和参与者承认，根据日期为2025年8月3日的2025年CEO临时限制性股票协议授予的2025年CEO临时限制性股票奖励已根据其条款和条件全部被没收和注销。就拟由参与者全额行使2018年奖励而言，公司与参与者各自均希望订立本函件协议（本“实施协议"）以建立和实施双方同意的框架，据此参与者将行使2018年奖励并持有相关股份，但须遵守本协议的条款。此处使用但未另行定义的大写术语将具有期权协议下归属于此类术语的含义。
据此，公司与参与者特此同意以下条款及条件：
1.归属条件.参与者和公司特此同意在行使2018年奖励时对将向参与者发行的股份适用以下归属条件（该等股份在此称为“限制性股票"只要该等股份仍受以下归属条件规限），自本协议之日起生效：
a)一般.在符合本条例第1（b）段的规定下，受限制股份将于「预定归属日期”，但参与者须透过预定归属日期持续进行“合资格服务”（每项服务，定义见本条例第1（e）段）。在预定归属日期之前的任何期间，将不会有按比例或部分归属。
b)加速归属.尽管有本条例第1（a）段的规定，只要参与者在该控制权变更前没有招致合资格服务的停止，则于控制权发生变更时，受限制股份将成为完全归属。除上述规定外，且尽管有本协议第1（a）段的规定，如参与者因公司无“因由”采取的行动或因参与者死亡或“残疾”（每一项，定义见本协议第1（e）段）而招致终止合资格服务，则受限制股份将于该等终止合资格服务之日起全部归属。
c)合资格服务停止后没收.除本条例第1（b）段明文规定外，如参与者在预定归属日期前因任何理由或无理由而招致停止合资格服务，则受限制股份将立即被没收并退回公司，而无须为此支付任何代价；提供了凡参与者以现金向公司支付总行权价的任何部分，公司将立即向参与者退还相当于（i）就该等以现金支付的总行权价中较低者的金额
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被没收的限制性股票（以下简称“现金行使股份”）及（ii）该等被没收现金行使股份于没收日期的公平市值。
d）行使日期前若干事件的影响.尽管本实施协议有任何相反的规定，如果在“行权日”（定义见本协议第2段）之前发生任何事件，如果该事件发生在行权日之后，否则会触发本协议第1（b）段规定的限制性股份的加速归属，则参与者在该事件发生后行使2018年奖励的任何行为应导致向参与者发行完全归属的股份（或，如适用，参与者的遗产），但以本实施协议其他适用的条款为限。
e）某些定义.就本文而言，以下术语将具有以下含义：
i.“适用法律”指与以股权为基础的奖励和相关股票发行的管理有关的法律和监管要求，包括但不限于德克萨斯州公司法、根据其颁布的美国联邦和州证券法律法规、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则以及适用于股票的任何非美国国家或司法管辖区的法律。
ii.“原因”指以下任何一项事件的发生：（i）参与者在履行参与者的职责时，在向参与者提供任何该等作为或不作为的书面通知和纠正不足之处的合理机会后，由董事会全权酌情决定的行为或不作为的方式是（a）故意严重疏忽或（b）故意严重不当行为，在任何一种情况下导致对公司造成重大损害，除非该行为或不作为被参与者善意合理地认为，符合公司的最佳利益；（ii）参与者被有管辖权的法院定罪，或承认“有罪”或“没有抗辩”，（x）重罪或（y）任何其他刑事指控（轻微交通违法行为除外），可合理预期会对公司的声誉或业务产生重大不利影响；或（iii）参与者持续、故意不遵守董事会的合理指示。
iii.“残疾”指在首次发生残疾时有效的公司长期残疾计划或计划所确定的残疾，或者如果在发生此类残疾时不存在此类计划或计划，则为《守则》第22（e）（3）条所定义的“残疾”。
iv. “无私的董事”是指《德州商业组织守则》第21.418条规定的“无利害关系董事”（或其继任者）的董事。
v. “合资格服务"指以下任一情况提供服务的参与者：（a）公司首席执行官，或（b）经无利害关系董事批准的负责公司产品开发或运营的执行官。
vi. “预定归属日期"指，受本实施协议的条款和条件限制，2028年1月19日。
vii. “税务义务"指根据适用法律要求从以其他方式向参与者提供的与限制性股票有关的付款或福利中预扣的任何类型的任何联邦、州或地方税。为免生疑问，“税务义务”包括但不限于根据适用法律要求公司就限制性股票预扣的所有联邦、州和地方税收（包括参与者的联邦保险缴款法案（FICA）义务）的雇员部分。
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2.行使2018年奖励.根据本协议的条款和条件，参与者将不早于本协议日期后三十（30）天且不迟于2026年8月15日全额行使2018年奖励（适用的行使日期在本协议中称为“行使日期"），并将于行权时收到限制性股票。本实施协议将作为参与者向公司发出的书面通知，根据上述规定以及期权协议第II部分第4.2和6节全额行使2018年的奖励。至少五个 (5) 于选定行使日期前的营业日，参与者将以书面通知公司参与者拟行使2018年奖励的日期及行使方式；提供了指如参与者未能向公司提供通知，则行使日期为2026年8月15日。根据期权协议的规定，参与者可通过以现金向公司支付总行权价（即每股限制性股票7,094，441,104.20美元，即23.34美元）或选择让公司扣留足够数量的未归属限制性股票，否则在行使时可向参与者发行的未归属限制性股票，其在选定的行权日的公允市场价值等于总行权价（a“净行使”）或通过使用上述方法的组合。若参与者未选择以现金或以净行权与现金相结合的方式支付总行权价格，则2018年奖励将在行权日以净行权方式行权。为免生疑问，本协议各方承认并同意不会因根据本款第2项行使2018年裁决而产生税务义务，并进一步同意未经另一方同意不采取任何相反立场；提供了,然而，在有最终裁定（在《守则》第1313（a）节或适用的州或地方法律的任何类似规定的含义内）相反的情况下，上述规定不适用。
3.税务事项.
a)扣税.公司将要求不迟于该等税务义务到期之日及时缴付与归属受限制股份有关的任何税务义务，为免生疑问，除非已就税务义务作出拨备，否则有关受限制股份的解除或失效将不会发生。公司将有权力和权利扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足纳税义务的金额。参与者和管理人应本着诚意合作，同时考虑管理人对公司的受托责任，建立和实施综合计划（“计划"）以履行预计在预定归属日期到期的所有税务义务，其中可能包括，就全部或部分税务义务而言：（i）支付现金的参与者，（ii）公司以随后一句所设想的方式以“净额结算”方式扣留已归属股份，（iii）参与者与公司协调（并与本协议第8段一致）通过经纪人协助的市场交易、承销发行或其他方式出售股份，在每种情况下，通过SEC注册或豁免交易，（iv）前述的任何组合或（v）参与者和管理人可能相互同意的其他方法或方法组合。如上述一句所设想的计划，在附表归属日期前（x）180天及（y）根据本条例第1（b）段的受限制股份归属日期（以较早者为准）之前，未获参与者及管理人同意，（i）参与者有权在“净额结算”中通过选择让公司扣留若干以其他方式可交付给参与者的已归属股份，其公平市场价值等于（四舍五入至最接近的整份股份），最多为在任何适用的归属日期满足纳税义务所需金额的50%（“净结算选举"），以及（ii）如管理人不允许参与者通过公司扣留的既得股份的“净额结算”来履行当时剩余的税务义务（且参与者未向公司提供以现金履行该等剩余税务义务的书面选择），公司应采取一切合理必要和适当的行动，以便利参与者通过经纪人协助的市场交易、承销公开发售或其他方式及时出售，在每种情况下，通过SEC注册或豁免交易，以其他方式可交付给参与者的已归属股份，其公平市场价值等于（四舍五入到最接近的整股股份）该等剩余的税务义务。为免生疑问，除非参与者另有书面选择，否则视为参与者作出净额结算选择。
b)税务义务.参与者承认，无论公司采取或未采取任何行动，任何税务义务的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并可能
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超过公司实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司（i）没有就本实施协议任何方面的税务处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于发行、归属或随后出售股份以及收到任何股息或其他分配，以及（ii）没有承诺也没有义务构建或管理本实施协议以减少或消除参与者的税务责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区承担税务义务，则参与者承认，公司可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算税务义务。除本第3款明文规定外，参与者将无权要求公司扣缴股份以满足适用的扣缴税务义务。
c)税务后果.与参与者自己的税务顾问一起审查了本实施协议所设想的行动的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。关于此类事项，参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）将负责（i）参与者自己的税务义务和（ii）由于参与者向公司提供的信息不准确而可能产生的任何美国州税预提相关责任。
d）没有第83（b）条选举.参与者同意，参与者将不会根据《守则》第83（b）条就受限制股份提出选举。
4.限制性股票的表决权.自行使2018年奖励及发行受限制股份起及之后，参与者可就受限制股份（包括根据本协议第5段作为其股息而收取的任何股份）行使全部投票权，而该参与者是受限制股份的记录所有人，而不考虑根据本协议第1段适用的任何持续归属条件（但可根据本协议另有规定予以没收）。
5.受限制股份的股息.就受限制股份支付的所有股息及其他分派，不论以股份或现金支付，均须遵守与就其支付的受限制股份相同的归属条件、可转让性限制及可没收性，并将在根据本协议第1段归属受限制股份后立即交付予参与者，且倘该等受限制股份被没收予公司，该等股息或其他分派亦将被没收。
6.持有期.在参与者的存续期内，除非为满足与限制性股份归属相关的应缴税款（包括但不限于本协议第3段要求的预扣税）或因控制权变更而另有要求或规定，参与者将不会出售或处置根据本实施协议在行使2018年授标时发行的股份，直至（x）第五（5第）受限制股份根据本条例第1款成为完全归属股份的日期的周年日，及（y）其去世日期；提供了,然而，参与者可进行仅涉及该参与者拥有完全归属股份的形式变更的交易（例如，将完全归属的股份转让给活人在参与者的有生之年，参与者作为受益人的信托）或管理人根据公司内部政策酌情允许的情况。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，参与者仍可在持有期内的市场交易中出售股份，以履行与税收有关的任何义务，但须遵守本协议第8款的规定。任何违反前述规定转让、转让、质押、质押或以其他方式处置限制性股票的企图，或违反前述规定在任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，均为无效。
7.股份有限质押.公司同意，仅为满足支付合计行使价和/或 有关受限制股份归属的税务义务或任何其他应缴税款（包括但不限于本条例第3段所规定的扣缴），参与者可质押该参与者实益拥有的任何股份。否则，除管理人明确许可外，在任何情况下均不得质押股份。
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8.有序处置股份.在遵守任何适用的持有期（包括本协议第6段规定的持有期）的前提下，参与者可以出售、转让或以任何其他方式处置根据本实施协议发行的股份，一旦这些股份以适用法律允许的任何方式成为完全归属的股份，但须与公司以有序的方式协调任何此类出售、转让或其他处置。合资格服务期间及之后，参与者将继续受制于上述义务。
9.不保证继续提供符合条件的服务.参与者承认并同意，除非参与者与公司之间另有约定或本实施协议另有规定，否则根据此处的归属条款授予的限制性股份受制于参与者的持续合资格服务，无法通过行使2018年奖励或正在发行的限制性股份的行为得到满足与会者还承认并同意，本执行协议、此处拟采取的行动和此处规定的归属条件不构成继续作为公司首席执行官或其他任何时期的合格服务的明示或暗示承诺，或根本不构成，且不会以任何方式干扰参与者的权利或公司（或任何雇用或保留参与者的父母或子公司）终止参与者与公司或作为公司首席执行官或作为公司的服务提供商的资格服务关系的权利或公司的任何父母或子公司的权利
10.限制性图例.代表根据本实施协议发行的任何股份的每份证书、文书或账簿分录，在该等股份根据本协议第1段归属且不再受本协议第6段规定的持有期约束之前，公司将在其上注明一个图例，内容大致如下：
“此处所代表的股份仅可根据公司与股东之间的协议条款（其副本可在公司提出书面请求时获得）转让，并通过接受该等股份的任何权益，接受该权益的人应被视为同意并应受到该协议所有条款的约束，包括某些其他
11.管辖法律；地点.本实施协议和期权协议将受德克萨斯州法律管辖，不使其法律冲突原则生效。为就本实施协议或期权协议项下产生的任何争议提起诉讼，公司和参与者特此提交并同意德克萨斯州的管辖权，并同意该诉讼将在德克萨斯州特拉维斯县法院或美国德克萨斯州西区联邦法院奥斯汀分部联邦法院进行，而不是其他法院。
12.通告地址.根据本实施协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，地址为特斯拉公司，请注意：Stock Administration，1 特斯拉 Road，Austin，Texas 78725，或公司随后可能书面指定的其他地址。
13.对口单位.本实施协议可在一个或多个对应方执行，每一份协议将被视为正本，但所有这些协议加在一起将构成一份和同一份文书。
14.具有约束力的协议.受制于本协议规定的持股期限和其他股份可转让性限制，本实施协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
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15.没有关于协议的建议.公司不提供任何税务、法律或财务建议，公司也不就本实施协议、参与者在行使2018年奖励时收购本协议项下的限制性股票或本协议所设想的其他行动提出任何建议。已建议参与者就本实施协议咨询参与者自己的税务、法律和财务顾问，然后再采取与此相关的任何行动。
16.第409a款.本实施协议旨在遵守或豁免遵守《守则》第409A条的要求（包括任何修订或后续条款以及任何条例和其他行政指导，“第409a款”).如果本实施协议中的任何条款在遵守或豁免第409A条方面含糊不清，或者如果必须修改本实施协议中的任何条款以遵守或保留对第409A条的此类豁免，则将阅读或修改该条款（经双方同意，不会无理拒绝同意；提供了公司的任何同意必须由公司的正式授权人员根据董事会的指示通过其无利害关系董事的行动签署）（视情况而定），以使根据本实施协议应付的所有款项符合或保持对第409A条的豁免。在不限制前述规定的情况下，公司加速或延迟预定归属日期、根据本协议第1（b）段进行的任何加速归属以及限制性股份的解除或失效限制的能力，应限于遵守或维持对第409A条的豁免所需的范围。就第409A条而言，根据本实施协议支付的每笔款项将被视为单独的付款。
17.整个协议；修正.除此处明确规定外，2018年裁决和期权协议将根据其条款保持完全法律效力和效力。本实施协议构成参与者与公司之间就本协议的特定标的达成的全部协议，并取代参与者与公司之间就本协议的特定标的达成的任何和所有先前的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。参与者和公司明确保证，他们各自不会依赖本协议所载承诺、陈述或诱导以外的任何承诺、陈述或诱导而接受本实施协议。本实施协议项下的豁免须以书面形式提出，并由授予豁免的一方签署；提供了公司的任何豁免必须由公司的正式授权人员根据董事会的指示通过其无利害关系的董事的行动签署。本实施协议只能通过参与者和公司正式授权的高级人员根据董事会的指示通过其无利害关系的董事的行动签署的书面文书进行修订或修改。
18.杂项.期权协议条款和条件的第15条（继承人和受让人）、第19条（标题）、第20条（协议可分割）和第22条（无豁免）并入本文比照.
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经参与者签署及下文公司代表签署，参与者与公司同意期权协议（经本实施协议修改）以引用方式并入本文，并使其成为本文件的一部分，就好像其条款和条件已在本文中充分阐述一样。参与者承认并同意，通过以电子方式通过公司建立的电子接受程序或通过以公司满意的形式交付给公司的书面接受签署本实施协议，该签署将构成参与者接受并同意本实施协议的所有条款和条件。参与者已全面审查了本实施协议，在执行本实施协议之前有机会获得律师的建议并充分了解本实施协议的所有条款。
非常真正属于你，
特斯拉公司
签名：/s/布兰登·埃尔哈特
姓名：Brandon Ehrhart
职称：总法律顾问及公司秘书
同意并接受：
与会者
/s/Elon Musk
Elon Musk
实施协议签署页