本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（ii）被注册人视为私人或机密的类型
总制造服务协议
本制造服务总协议（本“协议”）由地址为777 W 41st St. Suite 401，Miami Beach，FL 33140的SAB Biotherapeutics，Inc.（“客户”）与地址为155 Innovation Drive，Winnipeg，Manitoba，Canada R3T 5Y3的Emergent BioSolutions Canada Inc.（“Emergent”）于2026年4月___日（“生效日期”）签订。
简历
然而，客户从事开发和商业化药物产品的业务；
然而，Emergent的业务是提供与生物制药产品的开发、测试、配方、制造相关的服务；
WHEREAS、Customer和Emergent是制造选择权协议（定义见下文）的一方；
然而，为促进制造和选择协议，客户和Emergent希望订立本协议，以确立Emergent将就产品（定义见下文）为客户进行临床和商业制造及相关服务的条款和条件；和
然而，Customer和Emergent应在不迟于本协议所涉及的任何产品的预期商业销售之前十八（18）个月内对本协议进行修订，以解决预测要求、付款条件和批次价格。
因此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺及契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：
除非另有说明，所有提及特定展品和章节均指本协议的展品和章节。就本协议而言，除通过本协议单独定义的术语外，以下词语和短语应具有以下含义：
1.1.
“附属公司”是指，就任何一方而言，通过一个或多个中间法律实体直接或间接控制、受该缔约方控制或与该缔约方处于共同控制之下的任何现有或未来的法律实体。就本定义而言，“控制”指（a）公司已发行有表决权股票的百分之五十（50%）或以上，（b）有限责任公司、合伙企业或合资企业股权的百分之五十（50%）或以上，（c）在合伙企业或合资企业中的普通合伙企业权益，或（d）直接或间接指导或导致控制实体的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有该实体的有表决权的股权、通过合同或其他方式。
1.2.
“替代来源”的含义载于第14.1.1节.
1.3.
“适用 法律”指所有相关政府当局的所有适用法律、规则、条例、法规、条例、条例、判决或法令（a）为紧急设施所在司法管辖区的紧急情况；（b）为客户，为产品制造、分销、进口或出口、使用、销售和/或销售的所有司法管辖区的所有适用法律、规则、条例、条例、判决或法令。
1.5.
“批” 表示由主批处理记录中指定的指令的一次执行所产生的产品的一次运行所产生的大量，具体而言不包括任何非cGMPbatches，例如工程运行或演示运行。
1.6.
“批价”指适用的总价，将由客户为Emergent制造商在本协议下的每一批产品支付，这将在本协议的修正案中规定，不包括任何商定的费用和转嫁成本。
1.7.
“批次记录”指含有应急生产拟遵循的一套详细加工说明的批次生产和控制记录[***].
1.8.
“分析证书”指由Emergent编制的列出批次或产品说明、批次或产品编号、规格、测试方法和测试结果、合格/不合格说明以及关于该批次或产品是否符合或不符合规格的证明的文件。
1.9.
“cGMP”指《加拿大卫生部现行良好生产规范条例》和/或《美国联邦法规第21篇法典》（21 CFR § § 210和211）中规定（并经不时修订）的与药品生产有关的现行良好生产规范和制药行业标准。
1.10.
“改变 订单”是指由Emergent生成并经双方签署同意的文件，该文件改变或更改了Emergent提供的服务范围、产品规格和/或本协议中指定的价格的一个或多个方面。
1.11.
“机密 信息”指任何非公开信息、技术数据或专有技术，包括但不限于与研究、产品、服务、客户、市场、软件、开发、发明、工艺、标准操作程序、设计、图纸、工程、营销、合同、定价或财务有关的信息、技术数据或专有技术。“机密信息”不包括以下信息、技术数据或专有技术：（a）在披露时间之前或之后，成为公共知识的一部分，而不是由于受让人的任何不作为或作为；（b）经披露者书面批准发布；（c）受让人从有权披露该信息的第三方收到，且在披露时不受对第三方承担的保密义务的约束；或（d）由或为受让人独立于本协议项下披露而开发，如书面记录所示。
1.12.
“控制”或“受控”是指，就任何监管文件或知识产权而言，在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，拥有直接或间接、以及通过所有权、许可或其他方式（根据本协议除外）授予访问此类知识产权或监管文件的权利，或转让或授予许可、分许可或其他权利，或根据本协议规定的此类知识产权或监管文件。
1.13.
“客户背景IP”指客户拥有或控制的知识产权，且（a）是或已经独立于本协议开发的（无论是在生效日期之前还是其他日期）；以及（b）是Emergent根据本协议履行服务所必需的。
1.14.
“客户提供的物品”指客户向Emergent提供的与服务相关的任何有形物品、信息或文件，包括但不限于任何活性药物成分、原料药、母细胞库或工作细胞库、红细胞、血浆、成分、原材料或设备。为明确起见，客户提供的物品还应包括Emergent代表客户采购的仅用于产品制造的任何设备。
1.15.
“发展服务”是指技术转让、工艺开发、分析开发、制剂开发或类似服务，以及SOW中规定的任何非cGMP批次，包括技术转让批次和工程批次。开发服务还应包括SOW中规定的在产品批准之前用于临床试验的任何非商业性cGMP批次。
1.16.
“披露者”是指向本协议另一方披露机密信息的本协议一方。
1.17.
“紧急背景IP”指Emergent拥有或控制的、独立于或已经独立于本协议开发的知识产权（无论是在生效日期之前还是其他日期）。
1.18.
“紧急设施”是指Emergent在加拿大马尼托巴省温尼伯市155 Innovation Drive R3T 5Y3拥有和运营的设施。
1.19.
“EXW”或“前作品”具有《INCOTERMS 2020》中阐述的含义。
1.20.
“FDA”是指美国食品药品监督管理局。
1.21.
“不可抗力事件”的含义载于第14.13款.
1.22.
“前景知识产权”指在任期内以及在执行本协议项下服务的过程中发现或开发的任何知识产权，无论是单独由Emergent或其关联公司或其各自的雇员或代理人或代表Emergent或其各自的雇员或代理人构思、制造或简化为实践，或与Customer或其雇员或代理人联合实施。
1.23.
“政府的 权威”指任何（a）国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何正式授权的法院或其他法庭，包括仲裁庭）；（d）多国组织或机构；（e）行使或有权行使任何性质的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构；或（f）监管机构。
1.24.
“破产/破产事件"如果一方当事人：（a）根据编纂为《美国法典》第11章的美国法律或任何外国司法管辖区的任何破产或破产法提交救济申请，自愿同意救济命令；（b）为自己或其全部或任何部分财产寻求、同意或不对指定接管人、托管人或受托人提出异议；（c）根据任何外国司法管辖区的破产、安排、重组或其他债务人救济法律提交请求救济的申请，则应视为已发生，美国、其任何州或其他主管司法管辖区；（d）书面承认其一般不会在债务到期时偿付其债务；（e）向任何
政府破产机构或未决破产；（e）暂停重大业务运营；（f）成为“资不抵债”，因为该术语是根据适用的欺诈性转让或转易法或类似的外国法律定义的；或（g）为债权人的利益进行转让或为债权人的保护或利益采取任何其他类似行动。
1.25.
“知识产权”指所有专利、商标、商号、服务标记、外观设计权利、实用新型、计算机软件权利、数据库权利、精神权利、版权、发明权利、专有技术权利、机密信息和商业秘密权利、不正当竞争权，在每种情况下，无论是否已登记或未登记，并包括在世界任何国家申请、延续或延长该等权利和任何其他类似或类似的权利或保护形式，连同申请登记该等权利的权利。
1.26.
“制造”, “制造”和“制造业”指，就产品而言，Emergent根据本协议为制造、配制、加工、标签和/或适用的主批次记录中规定的此类产品的质量控制测试而应承担的程序。
1.27.
“制造期权协议”指日期为【***]这是由Customer和Emergent达成的。
1.28.
“制造工艺”指适用的主批次记录中规定的用于制造产品的生产过程。
1.29.
“师父 批 记录”指由各方共同商定的主生产和控制记录，其中包含对制造一批产品应遵循的程序的书面描述，包括但不限于产品及其所有原材料、成分和组件（包括材料和客户提供的项目）的完整规格清单。
1.30.
“材料”指所有原材料、非活性成分、小瓶、塞子、密封件、标签、袋子、衬垫、管子、过滤器等一次性使用或定期更换的材料，以及制造本协议项下产品所需的成分、溶剂等成分，不包括任何客户提供的物品。为清楚起见，材料可能包括红血球（RBC），由Emergent提供。
1.31.
“最低年度总支出”的含义载于第3.1.3节.
1.33.
“专利"就一项发明而言，指任何专利或专利申请，以及从该专利发出的任何专利，连同其部分的任何延期、重发、复审、替代、续期、分割、延续和延续，以及任何专利或专利申请对与任何该等专利共有的任何申请主张优先权，而该等专利的披露内容与任何该等专利的披露内容实质上相似，所有这些均在前述包含涵盖该发明的权利要求的范围内。
1.34.
“产品”指本协议所涵盖的产品载于附件 A并如适用的主批次记录中所述。
1.35.
“购买 订单”指客户根据本协议的规定，向Emergent订购指定批次或数量批次的产品或其他服务而签发和签署的文件。制造批次的每份采购订单必须包括：（a）提及本协议，（b）订购批次的数量，（c）本协议或适用SOW中规定的此类订单的商定价格，以及（d）每批要求的交货日期。如果采购订单中包含任何补充本协议条款或与本协议条款相冲突的条款或要求，则此类附加或冲突条款不具有任何效力和效力，并由本协议的条款和要求取代。
1.36.
“质量 协议”指客户与Emergent就产品签订的合同制造质量协议，其中就本协议的制造活动规定了与cGMP一致的质量控制和质量保证活动的各自责任。质量协议应以本协议为准。
1.37.
“质量保证部”是指Emergent内负责质量保证事项的部门。
1.38.
“质量审查”是指Emergent的质量保证部对一个批次及相关批次相关文件的审查和处置。
1.39.
“受援国”指从本协议另一方收到保密信息的本协议一方。
1.40.
“监管 批准”是指加拿大卫生部和/或FDA或为研究、营销、销售、分销、使用或制造该产品所需的任何同等或额外政府当局或监管机构的任何和所有行动。
1.41.
“监管 权威”是指加拿大卫生部、FDA或任何法院、法庭、仲裁员、机构、委员会、官方或任何联邦、州、县、市或其他国内或国外政治部门的其他工具，为此类政治部门履行类似于FDA为美国履行的职能的职能。
1.42.
“发布 日期”指Emergent签署所有解除文件并按照第4.1节.
1.43.
“发布 文件”指每批产品的下列文件：（a）Emergent的批次记录；（b）分析证明；（c）Emergent的偏差/调查报告；或（d）双方在已执行的质量协议中共同约定的其他此类文件。
1.44.
“节省的成本”是指由于Emergent不被要求执行任何特定服务，Emergent根据本协议不会产生的转嫁费用（如有）。为免生疑问，Emergent为执行服务而已订购的任何服务或材料应为传递服务，且无论Emergent是否实际执行服务均不构成已节省的成本，除非该等服务或材料可由Emergent取消而不向Emergent支付任何费用。
1.45.
“服务”指本协议、SOW和/或根据本协议条款和条件的任何变更令中规定的Emergent将执行的工作范围。
1.46.
“母猪”是指一份工作说明，其中列出了Emergent将执行的开发服务以及客户就产品相关的此类开发服务将支付的价格，并由各方同意并签署。
1.47.
“规格”仅指适用的主批次记录中规定的最终发布产品规格。
1.48.
“存储指南”是指Emergent经Customer书面批准的程序，其中描述了产品和客户提供的物品的包装、监控和存储方法。
1.49.
“测试方法”指主批次记录中列出的Emergent将与制造产品相关进行的质量控制分析分析分析清单。
1.50.
“第三方”是指除Customer和Emergent之外的任何一方。
1.51.
“第三方知识产权”是指受第三方控制的知识产权。
2.1.
服务.Emergent将根据本协议和质量协议以商业上合理的努力履行服务。本协议项下将执行的所有开发服务应在双方签署的SOW中列出。每个这样执行的SOW在此被纳入本协议，并通过引用成为本协议的一部分。Customer确认并同意Emergent可以自己执行服务，或通过其关联公司在此种执行之前获得Customer的批准。如果客户取消SOW中规定的任何服务，客户应支付在附件 b.
2.1.1.
采购订单；验收.根据本协议进行的所有服务采购均应仅根据在【***] [***】签署适用的SOW。只有Emergent在收到采购订单后以书面通知客户的方式接受的采购订单才对双方具有约束力。
2.1.2.
客户提供的物品和所需文件.在SOW中的服务开始日期之前，客户应自费安排向紧急设施交付以下物品：（a）为执行给定采购订单中确定的服务而必要的客户提供的物品的数量；（b）如果质量协议要求，客户提供的物品的分析证书；（c）客户提供的物品和产品的安全数据表；（d）经签署的主批次记录（如适用）。
2.2.
改单流程。服务范围的任何修订或修改，定价（除非根据以下文件对定价作出调整第6.3节，对此不需要变更单），和/或规格应在双方共同商定并签署的变更单中以书面形式提出。变更单应详细说明所要求的服务、责任、职责、成本、预计时间表或其他相关事项的变更，并且只有在双方执行后才能生效。双方同意在考虑另一方提出的变更令请求时本着诚意并迅速采取行动。尽管有上述规定，每一方均应在[ [ [ ] ]内对另一方提交的所有变更单请求作出回应***] [***】（或双方书面约定的较长期限）该另一方向该另一方提交的书面变更令请求。 除非双方另有约定，Emergent将在合理可行的范围内继续履行本协议中规定的服务，并且将不会实施变更单请求中所述的服务，除非且直到双方签署了该变更单。所有相互执行的变更令将在商业上可行的情况下尽快实施。客户应负责支付任何此类变更单导致的任何价格上涨，但以该变更单中明确指明和规定的范围为限。
2.3.
项目管理.每一方应在整个任期内任命和维持一名项目经理，该经理应分别为每一方的主要联系人（每名，一名“项目经理”).每个项目经理应熟悉本协议的所有方面，并应在正常工作时间内随时处理任何一方可能就本协议提出的任何问题、关切或问题。各方应尽可能在变更之前就其项目经理的任何变更相互提供通知。
2.4.
制造地点.根据本协议的条款和条件，Emergent同意其将在Emergent设施制造产品。
2.5.
材料.除非双方另有书面特别约定，在允许Emergent按照本协议条款完成产品制造和交付所需的范围内，Emergent将负责采购客户自费约定并在主批次记录中详述的任何材料（客户提供的物品除外）。客户全权负责确保材料和客户提供的物品适合产品并具有适当的质量，无论此类材料或组件是由适用的材料制造商直接供应给Emergent还是由客户提供。Emergent不应对尽管Emergent使用商业上合理的努力来避免此类延误而发生的材料购买和/或交付方面的延误负责，除非此类延误是由Emergent的任何重大疏忽或故意不当行为造成的。为免生疑问，在本协议到期或终止时，所有未消耗材料的所有权应在支付此类材料的款项后转移给客户，Emergent应立即将此类已支付的材料交付给客户EX Works Emergent Facility。
2.6.
客户提供的物品.客户在将客户提供的任何物品送至紧急设施时，应遵守Emergent书面规定或质量协议中规定的进料程序。如果客户没有遵守此类程序或要求，并且合理地预计此类不遵守将对Emergent遵守其在协议、任何适用的SOW或采购订单下的义务的能力产生不利影响，Emergent可能会拒绝交付任何客户提供的物品。Emergent应根据存储指南、适用法律和cGMP负责维护所有客户提供的物品。Emergent不得将客户提供的物品转让给未经客户事先和书面特别授权的任何第三方。Emergent不得将客户提供的物品用于任何目的，除非本协议规定，或客户事先另有书面授权。客户提供的所有物品的所有权和灭失风险应始终留在客户手中，绝不转让给Emergent。根据客户的书面请求，并由客户自行承担费用，Emergent应将Emergent拥有的任何剩余的客户提供的物品退还给客户或其指定人员EX Works Emergent Facility。
2.7.
进出口.客户应负责执行所有必要的活动和程序，以进口客户根据本协议要求向Emergent提供的客户提供的物品，以及出口产品。客户应全权负责并应支付与进口客户提供的物品或材料相关的所有相关关税、税款、关税和成本，并应遵守所有适用的进出口法律。Emergent应在与进口或出口义务相关的请求下向客户提供合理协助，前提是，客户负责遵守进出口要求，并应承担适用于此类活动的所有相关关税、税款、关税和成本。
3.1.1.
预测.预测要求应适用于产品的商业批次。双方应在对本协议的修订中就预测要求达成一致。
3.1.2.
采购订单；验收.根据本协议进行的所有服务采购应完全根据采购订单并按照本协议的条款进行第三条.客户应至少提交采购订单[***]在开始制造的预测日期之前。只有Emergent在收到采购订单后以书面通知客户的方式接受的采购订单才对双方具有约束力。
3.1.3.
最低年度总支出.在期限内，从客户获得FDA批准之日开始，客户同意每个日历年从Emergent购买最低数量的制造服务，并按客户获得FDA批准的年份按比例分配，以等于规定的年度总支出总额附件 C（the "最低年度总支出”).对于客户购买量低于最低年度总支出的每个日历年度，客户将向Emergent支付一笔费用，该费用等于适用日历年度的最低年度总支出，减去（a）客户在该日历年度实际购买的此类产品批次数量支付的总价格和（b）节省的成本，除非作出替代安排并经双方书面同意。为免生疑问，与额外服务相关的转嫁成本、开发服务和其他费用不得计入客户的最低年度总支出。
3.1.4.
数量限制.Emergent同意在每个日历年接受至少与客户所需数量一样多的采购订单，以满足客户的最低年度总支出。Emergent同意填写从客户收到的已接受的采购订单。Emergent将使用商业上合理的努力来接受采购订单来制造
3.2.
客户提供的物品和所需文件.至少[***】在一个批次的制造开始日期之前，客户应自费安排将以下物品交付给紧急设施：（a）为制造给定采购订单中确定的产品数量所必需的客户提供的物品的数量；（b）如果质量协议要求，则提供客户提供的物品的分析证明；（c）客户提供的物品和产品的安全数据表；（d）签署的主批次记录。
3.3.
制造业.Emergent将在收到客户提供的所有项目后才开始制造第3.2节.在管理紧急设施的正常过程中，Emergent可在向客户发出书面通知后更改开始制造一批产品的日期，但仅限于合理必要的情况下，而不是仅仅为了方便；但前提是Emergent将使用商业上合理的努力，以确保该新日期不会超过[***]晚于原定日期。Emergent将随时向客户通报Emergent制造计划的所有变化，这些变化可能会影响客户批次的制造开始日期。如果（a）客户未能提供紧急情况下列明的项目第3.2节（并因此不能制造一批），（b）客户提供紧急情况下列明的项目第3.2节超过[***】在要求交付此类物品的日期后，或（c）客户取消一批，客户将向Emergent支付在附件 b.
3.4.
通用标签和序列化.如果服务包括产品的标签和/或序列化，客户应及时向Emergent提供所有相关规格，以支持这些计划的活动，其中应包括但不限于按要求的制造日期或到期日期、批次特定标识以及与之相关的任何必要的艺术品和工程图纸。客户应向Emergent支付相当于[***]%的标签、序列化、包装价格，减去节省的成本（如有），用于客户在提供规格方面的任何延迟，导致Emergent无法在[内]内对任何批次的产品进行标签、序列化或包装***】原预定的散装包装槽。与（a）客户在提供Emergent为此类服务所要求的规格方面的任何延迟或（b）标签更改相关的任何合理费用，包括但不限于产品的任何返工或销毁，应由客户负责。如果客户的标签规格包括客户的任何商标或服务标记，客户特此授予Emergent一项非排他性、有限的许可，在本协议期限内，仅出于履行其在本协议项下义务的目的使用此类标记。客户提交的所有标签规格应符合所有适用法律。Emergent不得在产品上贴上任何其他标签，除非事先获得客户的书面认可。尽管Emergent接受客户的标签规格，但Emergent不对客户或任何第三方因Emergent遵守客户的标签规格而招致的任何损失或责任负责，并且客户同意对Emergent、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，并使其免受因客户提供的标签规格而引起的任何和所有损失、损害、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和开支）。
4.1.
发布文件.Emergent应准备每批产品特有的放行文件，并应在完成质量审查后将其提交给客户或客户的指定代表，费用由Emergent承担。发布文件和适用的测试结果和环境监测结果在完成质量审查之前不应被视为最终结果。
4.2.
交付.Emergent不得在发布日期之前交付任何产品，除非各缔约方的代表以书面特别授权在检疫下交付。内[***] [***】在发布日期之后，Emergent应使产品可用于提货EXW the Emergent Facility。
4.3.
所有权和损失风险.Emergent在此项下交付给客户的所有产品将交付EX Works the Emergent Facility。当Emergent使该批次可供客户指定承运人EX Works Emergent Facility取货时，根据本协议交付的产品的所有权和损失风险将从Emergent转移给客户。所有运输费用由客户全权负责。为明确起见，根据本协议交付的批次将被视为在Emergent控制范围内的此类批次的所有释放要求完成之日可供取货，或者如果在隔离状态下交付，则在交付日期可供取货，即使Emergent同意存储此类产品。
4.4.
检疫下交付.客户可以书面要求，Emergent可以书面同意在Emergent签发放行文件之前以检疫方式交付产品；但是，前提是客户同意在收到适用于该产品的放行文件之前不将任何此类产品引入临床试验或州际商业。在这种情况下，将从交货日期开始发送发票。客户应对Emergent、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在完成质量审查之前交付或使用产品所产生的任何和所有损失、损害、成本和费用（包括但不限于合理的律师费和开支）承担全部责任，并应对其进行赔偿和保持无害。
4.5.
客户提供的物品、在制品和产品的存储、使用和隔离.Emergent应自收到Emergent时起对所有客户提供的物品、在制品及其拥有的产品进行标签和存储
设施直至根据本节和存储指南交付产品EXW紧急设施。Emergent应使用先进先出（FIFO）的材料使用方法，但须谨慎和适当地使用先到期、先出（FEFO）方法，或除非客户另有书面指示。Emergent应确保将客户供应的物品、在产品的所有供应、以及产品的库存与Emergent为自己或其他客户制造或包装所持有的库存和供应分开存放并明确区分。Emergent将存储最多[***] [***]一次性在最终容器（成品和在制品组合及拒收批次）中。在达到最大值并经向客户发出书面通知后，直至Emergent在Emergent设施的批次数量少于最大值时，将不会安排新的制造日期，并且任何先前安排的日期可能会被Emergent暂停和推迟，而不会根据本协议对Emergent进行处罚。在Emergent的设施内，客户应始终负责为客户提供的物品和产品投保。
4.6.
仓储费.以Emergent当时的费率收取保管费[***]（将按比例分配用于[***]期间[***]）将适用于Emergent存储的任何批次，自[***】继颁发分析证书之后。如果SOW中有规定，客户应为任何客户提供的设备支付保管费。
4.7.
数据的处置和/或维护.除制造所需或本协议另有规定外，未经客户事先书面批准，Emergent不得以任何形式或在制造的任何阶段处置客户提供的任何物品或产品。Emergent应保持并保存完整、准确的所有验证数据、稳定性测试数据、批次记录、质量控制和实验室测试以及cGMP要求的任何其他数据的文件。尽管有上述规定，在客户提供的物品、产品和文件一直处于非活动状态的情况下，Emergent可以处置这些物品、产品和文件[***】、Emergent已向Customer提供其处置该等物品的意向通知，而Customer并未在[***].
5.1.1客户承认并同意开发服务是实验性的，Emergent不保证特定结果（包括满足任何特定规格的特定数量的产品或产品）。除非是在[***】，Emergent不应被视为违反本协议或以其他方式对未达到开发服务SOW中规定的预期结果负责，并且客户应负责与Emergent实际执行的开发服务相关的所有费用和成本，无论结果如何，但Emergent的重大过失或故意不当行为的情况除外。如果确定未能达到SOW中规定的开发服务的预期结果是由Emergent的重大过失或故意不当行为造成的，则Emergent应应客户的请求并作为客户的唯一和排他性补救措施，但须遵守第11.4节，并在以Emergent的成本和费用收到任何所需的客户提供的物品和原材料后，在商业上切实可行的情况下，尽快重新执行此类开发服务。
5.1.2客户可对开发服务产生的材料进行其应确定的任何进一步使用，但此种使用不违反任何适用法律。客户完全负责确定产品是否适合用于人类，并最终发布产品用于人类。EMERGENT绝不对因客户在人类中使用开发服务产生的材料而产生或以任何方式产生的任何索赔、要求、损失、责任、费用或损害负责。
5.2.
批次缺陷.客户应将任何不符合规格的批次书面通知Emergent（a“缺陷"）内[***】由客户发现该等缺陷，但不迟于[***]在向客户交付该等批次后。
5.3.
缺陷调查.在任何情况下，凡客户按照以下规定向Emergent提供有关缺陷的通知第5.2节、客户应向Emergent提供合理机会以检查和/或测试该产品。如果客户没有在以下规定的通知期内通知Emergent的缺陷第5.1节，客户将被视为已接受适用的批次（es）。
5.4.
缺陷检测.如果对该批次是否可能因缺陷而被客户正当拒绝产生任何争议，则该产品应由双方均可接受的独立测试组织进行符合适用规格的测试，该分析应仅为确定该批次是否符合规格的目的而对客户和紧急情况具有约束力。错了的一方为独立检测的相关费用买单。未经Emergent事先书面同意，客户不得在任何情况下处置客户声称或独立测试机构确定为不符合规格的任何产品。被确定为被客户正当拒绝的产品的全部或部分交付应由客户持有，以供Emergent处置，费用由Emergent承担。
5.5.
缺陷批次的法律责任.如（a）客户在第第5.1节，或（b）Emergent对该批次的分析证书表明该批次不符合规范，在任何一种情况下，确定该批次不符合规范仅是由于[***]，则Emergent shall，at Emergent’s
选项，作为客户的唯一和排他性补救措施，并受第11.4节，任一情况是：（i）在收到任何所需的客户提供的物品和材料后，在商业上切实可行的范围内尽快以除原始批次价格以外的不额外费用向客户更换不符合规定的批次，且不向紧急情况支付任何费用；或（ii）向客户贷记或退还客户就该等有缺陷批次所支付的金额。如果一个批次因任何原因而不符合规格，而非因[***]，则Emergent不对客户就该批次承担任何责任，并且客户应就该批次向Emergent以及与有关该批次的任何争议相关的任何费用（包括任何仲裁员和第三方实验室费用）支付。双方同意，在服务期间发生的制造偏差和调查不会导致一批不符合规范，不应被视为导致一批不符合规范。Emergent不对因客户的书面指示而引起的不合格，或有缺陷、受污染或不符合客户提供的物品或材料承担责任。
6.1.
价格和付款条件.客户为制造本协议项下的每一批产品而向Emergent支付的适用批次价格，以及适用于商业制造的任何其他服务的费用和成本，以及发票的时间，应在本协议的修订中约定。Emergent应就适用SOW中规定的任何开发服务和任何其他服务向客户开具发票。任何SOW中规定或通过修订纳入的金额不包括可能适用于服务的销售税或使用税或类似税。客户应将所有无争议的开票金额以电汇方式支付至Emergent指定账户内【***】收到发票后。逾期付款须计息[***]或[***].所有价格均应以美元标价。
6.2.
前作品.所有价格均为EXW the Emergent Facility。所有运输成本和费用由客户全权负责。
6.3.
定价调整.自生效日期后的日历年开始，并在其后按年度计算，可通过Emergent向客户发出书面通知的方式，按下述方式提高产品的批次价格和任何其他服务的价格。价格如有变动，将按[***]在[***]，作为[***]由[***].为施行[***] [***] [***]，the [***]对于前面的[***]和[***]将使用prior。此外，除了上述年度涨幅外，Emergent可能会提高任何SOW中规定的制造价格或定价，如果[***] [***】由于[***]在[***]或[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***].Emergent将以书面形式通知客户，并在遵守对第三方的保密义务的情况下，在价格发生任何变化之前，为任何此类上涨提供适当的理由和验证数据。
7.1.1.
经适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，按目前的方式开展其业务，订立本协议，并完成本协议所设想的交易；
7.1.2.
该缔约方执行、交付或履行本协议均不违反或冲突，或将违反或冲突该缔约方的组织或管理文件或文书的任何规定，也不存在据该缔约方所知，本协议的条款与该缔约方对第三方或根据适用法律承担的任何义务之间的任何不一致，从而对其或其财产具有约束力或担保；
7.1.3.
本协议的执行、交付和履行已获得该缔约方的适当授权机构或其他适用的理事机构以及该缔约方的任何其他必要的公司或其他法律行动的正式授权，本协议构成该缔约方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到股权或破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的一般原则的限制；
7.1.4.
在任何法院或任何仲裁员或政府机构或当局面前，不存在可能对该缔约方的资产、其财务状况、其业务运营或其履行本协议义务的能力产生重大不利影响的针对该缔约方、由该缔约方发起或影响该缔约方的诉讼、诉讼、索赔或程序（待决或威胁）。
7.2.
Emergent提供的额外保证.Emergent声明并保证：（a）其将按照适用和适用的法律，按照cGMP的规定，按照必要的谨慎、技能和勤奋的惯常专业标准，以工人般的方式执行制造和相关服务；（b）截至发布日期，该产品不会因Emergent的过错而根据任何适用法律被掺假或贴错标签；（c）在Emergent将任何紧急背景IP纳入产品或使用该紧急背景IP提供服务或制造产品的范围内，该紧急背景IP不会在知情的情况下 侵犯任何第三方的知识产权，（d）自生效之日起，Emergent拥有根据适用法律在Emergent设施提供服务所合理要求的所有重要许可和许可，以及（e）Emergent、其关联公司或据Emergent所知，用于根据本协议提供服务的经批准的分包商均未，（i）已被取消资格，或受待定取消资格的约束，或将以与服务相关的任何身份使用
任何根据FDCA第306条被取消资格的人，21 U.S.C. § 335a，（ii）已被任何联邦和/或州机构列入名单，被排除、取消资格、被暂停或以其他方式被取消参加联邦或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划的资格（该术语在42 U.S.C. 1320a-7b（f）中定义），（iii）已被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，或（iv）将受到任何此类未决诉讼的约束，或成为此类条款中描述的定罪或未决诉讼的主体。
7.3.1.
它拥有和/或有权向Emergent提供（a）客户提供的所有物品，以及（b）客户机密信息（包括但不限于客户向Emergent提供的制造过程的任何部分和文件）；
7.3.2.
（a）没有任何第三方提出、追求、维持或以书面威胁提出、追求或维持任何声称基于产品或产品的制造、使用、进口、要约销售、销售或分销而侵犯任何第三方知识产权的索赔、诉讼、指控、投诉或其他行动；（b）其向Emergent供应客户提供的物品和客户机密信息，以及Emergent根据本协议的条款和在履行其在本协议下的义务时使用这些物品，不侵犯客户无权授予Emergent制造产品和/或执行本协议项下服务的有效许可或分许可的任何第三方知识产权；（c）制造过程没有故意侵犯客户无权授予Emergent制造产品的有效许可或分许可的任何第三方知识产权；（d）该产品或其制造、使用、进口、要约销售、销售或分销没有也不会侵犯任何第三方的知识产权，客户没有从事盗窃或滥用任何第三方的商业秘密信息有关产品的制造、使用、进口、要约销售、销售或分销；
7.3.3.
所有客户提供的物品已经或将按照主批次记录中规定的cGMP和相关规范进行制造，任何此类客户提供的物品均不适用任何具体的安全处理说明，除非客户在足够的时间内以书面形式向Emergent披露，以供Emergent审查并在交付给Emergent之前；
7.3.4.
Emergent交付给客户的所有批次产品将由客户以安全和负责的方式，并按照所有适用的法律进行存储、标记、分发、销售和/或使用或处置；
7.3.5.
如果产品打算在加拿大境外分销、使用和/或销售，则所有必要的出口许可证均已到位或将在出口时到位，并且出口、分销、使用和/或销售符合产品将被分销、提供销售、销售和/或使用的每个国家的所有适用法律；和
7.3.6.
（a）客户将获得产品拟用于、制造或销售的目的的政府当局（不论是联邦、州、地方或外国）的任何所需批准（包括监管批准），但尚未获得此类批准；（b）加拿大卫生部、FDA或任何其他政府当局或监管当局没有就产品的安全性或功效对客户进行任何行动或程序的威胁。
7.4.
免责声明.中规定的认股权证除外第7.1节, 7.2和7.3双方在此否认与产品、材料和客户提供的物品有关的所有条件、保证和声明，以及与此处提供的服务有关的所有条件、保证和声明，无论是明示或暗示的、贸易习惯或其他方式，包括但不限于任何此类条件、保证或与不侵犯、可营利性或适合伴侣有关的声明EMERGENT没有参与产品的研究和开发，也没有以任何方式评估产品在人类或其他方面的安全性或效率。
8.1.
质量保证和质量控制的责任.产品的质量保证和质量控制责任应按质量协议的规定在客户和紧急情况之间分配。
8.2.
制造业审计.在向Emergent发出合理的提前通知并在双方商定的日期和期限内的正常营业时间内，客户有权（a）直接或在Emergent可接受的保密协议的前提下，通过其代表履行，【***] [***]的紧急融资每[***]，以及（b）根据质量协议的条款对紧急设施进行“因故”审核。此种审计应（i）限于最多[***]人员或代表，（ii）当Emergent为其他客户进行活动时，不会发生在Emergent设施的区域，以及（iii）最多[***]每次审核持续时间。与客户承担营销/销售责任的地区/国家相关的监管机构进行的所有产品和/或制造过程特定审计或检查必须由Emergent事先同意，任何此类同意的审计将按照变更单中规定的金额向客户开具发票。客户应全权负责所有审核的所有第三方费用。Emergent可能要求所有到访或有权使用Emergent设施的客户人员或代表书面同意遵守所有相关的Emergent
Emergent制定并以书面形式传达给客户的标准政策、操作程序和安全程序。客户还将有权在SOW或变更单中共同约定的时间进行“模拟”批准前审计，Emergent同意与客户合作进行此类“模拟审计”，费用由客户承担。
8.3.
召回.如《质量协议》所述，如根据本协议由Emergent制造的任何产品属于召回、市场撤回、现场警报或更正或扣押的对象，客户应及时通知Emergent（a“召回”).除非此类召回是由于Emergent的任何重大疏忽或故意不当行为造成的，否则客户应（a）承担所有产品召回的费用，并负责进行或响应，（b）仍有义务根据本协议就Emergent制造的任何受召回影响的产品向Emergent付款，以及（c）补偿Emergent与召回相关的自付费用（如果有）。
9.1.
监管文件.任何客户对截至此类请求之日并不存在的文件或其他工作产品的请求，或在为监管机构编制任何文件方面的其他实质性协助请求，均应受到双方可接受的变更令的约束，其中载明此类额外服务以及客户因此应支付的金额。
9.2.
监管通信和通信.来自FDA或其他监管机构的与在Emergent设施生产产品有关的任何和所有通信，如果指向Emergent，则应根据质量协议的条款和条件（如适用）处理，或应由Emergent单独处理，必要时由客户提供输入。Emergent将向客户提供所有此类通信的副本，并将使客户有机会审查Emergent向FDA或其他监管机构提出的任何拟议通信，因为这些通信与产品具体相关并经过编辑以保护第三方机密性。尽管有上述规定，Emergent应对此类通信的形式和内容拥有完全的控制权和最终决定权；但前提是Emergent应本着诚意考虑客户提出的所有建议意见。
9.3.
监管当局.客户应全权负责处理与产品有关的所有向监管机构提交的文件、以及来自监管机构的查询/请求和通信。根据客户的合理要求，Emergent应在与Emergent在Emergent设施制造产品有关的范围内合理合作应对此类查询/请求和通信，客户应就Emergent因任何此类援助而产生的所有合理的自付第三方成本和费用向Emergent进行补偿。为明确起见，在任何情况下，均不得要求Emergent作为申请人或以任何其他身份签署向任何国家的任何监管机构提交的与产品的批准、销售、使用或分销有关的任何备案。在向监管机构提交的任何文件中命名Emergent之前，客户应通知Emergent，并向Emergent提供命名Emergent并与服务相关的此类监管文件部分的副本，以供审查和合理的评论机会，费用由客户承担，并在SOW或变更令中进一步规定。
10.1.
背景知识产权.各方承认并同意：（a）客户背景IP应继续由客户拥有或控制；（b）紧急背景IP应继续由Emergent拥有或控制。
10.2.
无许可证.双方承认并同意，除非本协议另有明确规定，本协议中的任何内容均不得作为对另一方知识产权的许可或转让的任何授予。
10.3.1.
客户将单独拥有任何和所有特定于产品且不能与产品分离的前景知识产权，但不包括与制造过程相关的任何前景知识产权（“客户前景IP”).
10.3.2.
Emergent将拥有根据以下规定不归客户所有的任何和所有Foreground知识产权第10.3.1节，包括但不限于与制造过程有关的任何前景知识产权（"新兴前景IP”).
10.3.3.
Emergent特此不可撤销地转让给Customer，并应促使其关联公司以及执行服务的所有员工和承包商在Emergent、All right、所有权和权益以及所有Customer Foreground IP生效后立即不可撤销地转让给该IP。如果根据上述规定，由此产生的任何此类知识产权的全部法定所有权不应自动属于客户，Emergent应绝对以信托方式为客户持有该权利，并应（尽管本协议因任何原因提前到期或终止）应客户的请求和合理费用立即采取客户要求的所有行动，包括执行转让文件，将所有此类知识产权的所有权归属于客户。
10.3.4.
Customer特此转让给Emergent，并应确保其关联公司以及所有员工和代理在Emergent Foreground IP进入时立即不可撤销地转让给Customer，all right，title and interest in and to all Emergent Foreground IP
存在。如果根据上述规定，对由此产生的任何此类知识产权的完全合法所有权不应自动属于Emergent，则客户应绝对以信托方式为Emergent持有该权利，并应（尽管本协议因任何原因提前到期或终止）在Emergent的合理请求和合理费用下立即采取Emergent要求的所有行动，包括执行转让文件，以证明或在Emergent中授予所有此类知识产权的所有权。
10.4.
保护权提档权。各缔约方应对依据本协议属于该缔约方的自身知识产权的准备、起诉（包括但不限于任何干扰、重新启动程序、复审）、维护第十条完全由成本和费用承担。每一缔约方同意应另一缔约方的请求并由请求方承担费用，在合理必要的范围内进行合作，以协助或使请求方能够根据本协议获得或维持属于该缔约方的任何前景知识产权中的任何知识产权或对其拥有的任何知识产权第十条.客户无权就任何制造过程或其任何改进或变更提出、起诉、维护、强制执行或捍卫任何知识产权或其注册。
10.5.
对紧急情况的许可.在本协议期限内，客户特此授予或应促使授予Emergent一项非排他性、全球性、可分许可（授予Emergent的关联公司或客户批准的分包商）但在其他方面不可转让的免版税许可（或分许可，如适用）在客户背景IP和任何客户前景IP下，仅在履行本协议项下的服务所需的相同范围内。
10.6.
对客户的许可.在客户全额支付本协议项下Emergent到期的所有金额的情况下，Emergent特此向客户授予永久、非排他性、全额支付、全球范围、免特许权使用费的许可（有权通过多层但仅根据本协议授予的权利授予分许可第十条）在Emergent Foreground IP下，仅限于开发产品或让第三方（包括客户的关联公司）生产产品所需的范围内；但在本协议期限内，此种许可仅应由替代来源根据以下条款使用第14.1.1节.此许可不妨碍Emergent向Emergent Foreground IP授予许可或对其进行任何使用。
10.7.
必要性；商业秘密；保密性. 客户承认并同意制造过程、描述或以其他方式与制造过程相关的所有文件和记录（“制造文档”），对制造过程的任何改进或更改均为Emergent的专有、机密专有技术，其中某些部分作为商业秘密得到进一步保护（因为该术语在2016年《捍卫商业秘密法》（DTSA）、18 U.S.C. § 1836等、1996年《经济间谍法》、18 U.S.C. § 1839或其他适用法律中定义）。客户应将制造过程、制造文件、制造过程的任何变更或改进以及其中包含的所有商业秘密视为本协议项下的紧急机密信息，应严格遵守其在本协议项下对此类机密信息的保密义务，并在此承认并同意，任何违反本节规定的法律补救措施可能是不充分的，并且Emergent有权寻求禁令救济，而无需过帐任何保证金或其他担保，除了在违反本条任何规定时可能拥有的任何其他补救措施外；前提是，在任何情况下，Emergent不得寻求禁止在本协议期限内销售或交付产品的禁令。
10.8.
侵权索赔的通知.如因客户或Emergent使用客户提供的物品或产品的制造而收到与侵犯或涉嫌侵犯任何第三方知识产权有关的任何索赔或潜在索赔或指控的书面通知，每一方应立即告知另一方。客户应尽其合理努力在【***].除Emergent可用的所有其他补救措施外，如果客户未在此[***]期间，Emergent可酌情暂停服务，直至该事项得到解决或终止本协议。
11.1.
紧急情况下的赔偿.受以下规定的限制第11.4节下文，Emergent应就第三方因以下原因提出的索赔而引起的任何和所有损失、损害赔偿、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和开支），对客户、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿、辩护，并使其免受损害：（a）Emergent违反本协议；（b）任何声称Emergent背景知识产权侵犯任何第三方知识产权的索赔，以及（c）Emergent或其关联公司或其董事、高级职员、雇员的疏忽或故意不当行为，或代理履行本协议项下的服务；除非在每种情况下（a）和（c）客户有义务根据以下规定赔偿Emergent第11.2节.
11.2.
客户赔偿.客户将对Emergent、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿、抗辩，并使其免受因以下原因引起的任何和所有损失、损害、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和开支）：（a）客户或任何第三方推广、处理、分销、进出口、营销、销售或使用产品，包括但不限于任何产品责任索赔；（b）产品的任何召回；（c）客户未能及时提交任何所需的申请、通知、报告，或与FDA或其他监管机构的其他信息；（d）Customer、其董事、高级职员、雇员或代理人在履行其在本协议下的义务时的疏忽或故意不当行为；（e）任何被指称或
在履行服务过程中、在产品或其任何部分、在产品制造过程中，或因在履行本协议过程中使用任何客户信息、数据或财产（包括但不限于客户提供的物品）而实际侵犯或盗用第三方知识产权；或（f）客户违反本协议；除非在每种情况下（a）至（f），只要Emergent有义务根据第11.1节.
11.3.
赔偿程序.在一方（即“获赔 党”）获悉另一方根据本协议须受赔偿的任何索赔或程序的存在或启动，该受赔偿方将通知另一方（“赔偿 党”）的此类索赔或书面程序；但前提是，任何未发出此类通知的行为都不会放弃受赔偿方的任何权利，除非赔偿方的权利实际上因此受到损害。赔偿方将与被赔偿方合理满意的律师承担此类索赔或诉讼的辩护和解决，赔偿方需承担全部风险和费用；但条件是，被赔偿方：（a）可参与此类索赔或诉讼的辩护和解决，并自费聘请律师；（b）将在此类索赔或诉讼的辩护和解决中与赔偿方合理合作。赔偿方不得在未经受赔偿方书面同意的情况下解决任何索赔或诉讼，除非此类解决（i）包括解除针对受赔偿方的所有涵盖的索赔或未决诉讼；（ii）不包含承认受赔偿方的责任或不当行为；以及（iii）不对受赔偿方施加任何义务。
11.4.
赔偿责任限制.尽管本协议有任何相反之处，但在法律允许的最大限度内：
（a）在任何情况下，EMERGEN均不得对任何客户提供的项目的损失或损坏、更换或成本或价值承担任何责任，包括但不限于任何PLASMA、细胞库、活性制药成分、样品和/或设备，除非由于EMERGEN或其雇员的重大疏忽或故意不当行为而导致此类损失或损坏EMERGENT对产品加工或制造过程中的客户提供的物品不承担任何责任，也不对由一致或不一致的批次引起的客户提供的物品的任何损失或损坏承担任何责任，除非这种损失或损坏是由于EMERGENT或其雇员的重大疏忽或故意不当行为造成的。
（b）在任何情况下，紧急情况或客户均不应根据本协议对替代服务的成本、因延误造成的损害、使用损失、数据、收入或利润，或任何后果性、偶发性、间接、示范性、特殊或惩罚性损害，包括因业务中断造成的任何损害承担责任，无论是否因违反合同、侵权（包括非在不限制上述一般性的情况下，对于客户在其产品开发或产品批准过程中因Emergent的作为或不作为而遇到的任何延误，Emergent不对客户承担任何责任或义务。
（c）任何召回的费用应由客户承担，费用由客户承担，除非此类召回是由于紧急情况的严重疏忽或故意不当行为造成的。
（d）除上述情况外，EMERGENT在此项下对客户的总负债，不论出于任何原因，包括不受限制地违反其在本协议下的任何和所有代表、保证或任何其他义务，均限于【***】客户就引起索赔的母猪中的批次或服务向紧急情况支付的费用；但这不适用于因（i）紧急情况的重大疏忽或故意不当行为或（ii）[***].紧急情况就第三方索赔的赔偿义务向客户承担的总赔偿责任不得超过【***】在协议期限内；但该等金额须[***].
11.5.
保险.Emergent和Customer，各自自费，应在期限内获得并随后保持，目前被A.M. Best评为A-VII或更好的保险公司：
(a)
所有适用法律要求的劳动者赔偿和保单限额不低于【***] ($[***]);
(b)
商业一般责任保险，包括合同责任，最低限额为$ [***]对于每一次发生和在总量中；
（c）
最低限额为$的超额或伞形保险[***]每次发生并在总量中；
（d）
并为[***】此后，产品责任，并仅就客户临床试验保险承保范围，不包括上述承保范围的一般责任，每次索赔限额为【***]（美元[***]）和一个集合
限制[***]（美元[***]).Emergent应作为客户产品责任和临床试验保险单的附加保险承保。
因此，每一方将根据书面请求向另一方提供一份保险证明。客户提供的所有保单均应为Emergent维护的任何其他保险或自保的主要保单，而不是供款。客户应促使根据本条第11.5条要求的承保范围的每一保险人放弃其对Emergent的代位权。本协议要求的限额可以通过主险和伞式/超额保险的任意组合来满足。
12.1.
保密.在本协议期限内及为期【***]在本协议到期或终止后，除履行本协议项下义务外，受让人同意不将披露者向其披露的机密信息用于自身使用或任何目的。除向董事、高级职员、雇员、分包商、核数师、受赠人或其附属公司的财务或法律顾问（“代表"）仅出于履行受援方在本协议项下义务的目的，且仅在为此目的所需的范围内，有了解此类机密信息的需求。接收方同意，将采取一切合理步骤保护披露者的机密信息的机密性并避免披露或使用，以防止其落入公共领域或被未经授权的人占有，包括但不限于接收方为保护其自身机密信息的机密性而采取的步骤，其中的步骤应不低于满足合理注意标准所需的步骤。接收方同意将接收方知悉的任何滥用或盗用披露者此类机密信息的行为书面通知披露者，并以一切合理方式与披露者合作，帮助披露者重新获得机密信息的占有权，防止其未来未经授权的使用。
12.2.
不披露义务的例外情况.受让人可以根据法律、政府或司法命令或证券交易所上市标准的要求披露机密信息，前提是受让人及时通知披露者此类要求，以便披露者可以寻求适当的保护令，并遵守对此类披露施加的任何此类保护令（或等效）。如果在没有保护令的情况下，尽管如此，其律师认为，根据法律、政府或司法命令或证券交易所上市标准的要求，接收方仍须披露任何机密信息，则只能就法律要求披露的由律师书面告知接收方的那部分机密信息进行披露。受助人将尽最大努力获得保证，即将给予保密待遇其法律要求披露的任何机密信息。
12.3.
宣传.任何一方均不得在未经另一方事先同意的情况下，在与本协议或本协议标的有关的任何宣传、新闻发布或广告中使用另一方或其任何代表的名义，向任何其他人披露另一方已根据本协议披露的机密信息的事实，或与本协议有关的任何条款、条件、状况或其他事实，除非法律或证券交易所法规要求，然后仅在事先通知另一方的情况下尽快披露。如法律或证券交易所条例要求作出任何公告，被要求作出公告的一方应在法律允许的范围内（a）在该公告发布前的合理时间与另一方就该公告进行磋商，以允许另一方对此发表评论，并在法律允许的情况下阻止其发布；（b）迅速向另一方提供已发布公告的副本以及与此有关的所有材料。在不限制上述任何权利的情况下，客户有权在科学出版物中发布或展示根据本协议进行的活动的结果，但应获得Emergent的书面同意，不得在任何科学出版物中命名Emergent之前被无理拒绝、附加条件或延迟。
12.4.
归还材料.在本协议到期或终止时，或在任何时候应披露者的请求，披露者已向接受者提供的任何机密信息将应披露者的请求并由披露者选择，被迅速退回或销毁，并且（a）如果被退回，将随附此类文件的所有副本，但为遵守适用法律或为档案目的必须由接受者保留的文件除外，或（b）如果被销毁，则接受者应向披露者提供相同的确认。
12.5.
未授予任何权利.所有机密信息现在是并将继续是披露者的财产。披露者通过向受让人披露机密信息，并不授予受让人对披露者的专利、版权、商标、商业秘密信息或其他知识产权的任何明示或暗示的权利或许可。
12.6.
权利和补救措施.每一缔约方同意，金钱损失可能不是未经授权披露或使用机密信息的充分补救办法，因此，除了其可能拥有的任何其他权利或补救办法外，披露者应有权获得有管辖权的法院可能认为适当的此类强制性或衡平法救济。
12.7.
先前的保密协议.在本协议执行时，本协议的条款第十二条应取代双方之前就本协议标的达成的任何不披露、保密或保密协议。根据此类先前协议披露的任何信息应被视为根据本协议披露。
13.1.
任期.除非根据以下条款提前终止第13.2节，本协议的期限自生效之日起开始，自产品获得FDA批准之日起持续五（5）年（“任期”).双方可在期限届满前的任何时间通过执行对本协议的修订相互同意延长期限。
13.2.
终止.本协议或任何SOW可在以下情况下终止：
13.2.1.
由任何一方立即，在发生与另一方有关的破产/破产事件时；
13.2.2.
如果客户未能在收到Emergent的书面失败通知后三十（30）天内全额支付Emergent与本协议有关的任何无可争议的到期应付金额，则立即由Emergent发出书面通知，或由Emergent酌情决定立即暂停；
13.2.3.
由任何一方立即作出，如果另一方已实质性违反本协议，而违约方未能在（i）收到书面通知后三十（30）天内纠正该违约行为；或（ii）如果该违约行为无法在该三十（30）天期限内得到纠正，则违约方正在努力纠正该违约行为的期限，但在任何情况下均不得超过非违约方收到该违约行为通知后的九十（90）天。
13.2.5.
任何一方，在提前三十（30）天书面通知另一方的情况下，如果由于不可抗力事件，任何一方无法在任何连续的九十（90）个历日期间完全履行其在本协议下的义务。
13.3.
尽管有上述规定，在任何情况下，发出通知或终止意向均不得被视为放弃任何损害赔偿权利或发出未付款或违约通知的缔约方根据第13.2.2节或13.2.3可能会因此类失败或违约而产生后果。 终止本协议或SOW的任何权利应是对发出终止通知的一方在法律上或在公平或其他方面可能拥有的所有其他权利或补救措施的补充，而不是代替。
13.4.1.
解除职务；生存.如果本协议或任何SOW到期或终止，则双方应免除在如此终止的范围内根据本协议施加或承担的所有义务和义务，除非本协议中有相反的明确规定。本协议的所有条款和条件，由于其性质，将在终止后履行或适用，应在本协议终止后继续有效，包括第一条（定义），第3.4节（通用标签，仅针对客户的赔偿义务），第4.4节（检疫下交付，仅涉及客户的赔偿义务），第4.6节（仓储费），第4.7节（数据的处置和/或维护），第五条（产品缺陷；缺陷产品责任），第6.1节（价格和付款条件），第8.3节（recalls），第9.2节和9.3（监管事项），第七条（申述及保证），第十条（知识产权），第一条XI（赔偿；责任限制；保险），第十二条（保密），本第13.4节（终止时的义务和义务），以及第十四条（杂项）。
13.4.2.
退回客户提供的物品.在本协议或SOW到期或终止时，Emergent应立即退还EX Works Emergent Facility，或根据客户的选择销毁截至本协议或适用的SOW到期或终止之日Emergent拥有的所有数量的客户提供的物品，费用由客户自行承担。
13.4.3.
在制品批次；储存.截至本协议项下任何到期或终止生效之日正在办理中的批次，未经双方共同同意，不得取消，本协议对这些在办理中的批次继续有效。截至此类到期或终止之日已完全制造但尚未完成质量审查的批次，仍应受本协议条款的约束。如任何该等批次在紧急设施停留的时间超过【***】分析证书签发后，客户应支付《中国证券报》所载批次（es）的仓储费第4.6节.
13.4.4.
未偿付款义务.本协议或任何SOW的终止，无论出于何种原因，均不影响任何一方在终止之前或终止时支付其有责任支付的任何款项的义务。在本协议或任何SOW到期或终止时，客户应立即向Emergent支付（a）截至终止之日已完成的任何服务的所有应付款项，（b）截至终止之日已启动和/或正在进行的任何服务的所有应付款项；（c）根据第3.1.3节未能满足最低购买要求；（d）所有适用的取消费用，如第3.3节和附件 b；及（e）截至终止日期已订购的所有材料的成本加上行政费用，而这些材料不能在没有罚款的情况下取消或退回以获得全额信用。此外，如果本协议被Emergent根据第13.2.1节,13.2.2或13.2.3、客户应在【***]在终止日期之后，金额等于第第3.1.3节，每个日历年的
剩余期限，如果本协议尚未终止（考虑到终止日历年购买的所有数量）减去已节省的成本（如果有）。例如，如果Emergent根据第13.2.3节在第三年，客户将向Emergent支付一笔金额，该金额等于第四和第五日历年适用的最低年度总批次价格减去节省的成本（如有），此外还包括第三年剩余的最低年度总批次价格减去节省的成本（如有）。
14.1.1.
除以下规定外，Emergent在本协议期限内拥有制造产品的唯一和排他性权利。客户可以与第三方（或客户的关联公司）签订合同，以建立第二来源来制造产品（“替代来源"）；但客户只有在（a）Emergent无法在[***】因任何原因（客户未能向Emergent提供列于第3.2节），（b）Emergent因任何原因（客户未能向Emergent提供载于第3.2节），（c）Emergent不接受超过第第3.1.3节，或（d）不可抗力事件延误或妨碍产品的及时交付。在所有情况下，客户仅应被允许从Emergent无法制造或拒绝制造的替代来源购买数量（ies）的产品，在任何一种情况下都是出于任何原因。
14.1.2.
双方进一步承认并同意，Emergent和/或其关联公司可以开发和制造与产品具有竞争力的产品，但Emergent不得在开发、制造或开发产品以外的任何产品时使用或披露客户机密信息、客户背景IP或客户提供的物品。除了这个第14.1节以及本协议中规定的保密和不使用的知识产权条款和义务，本协议中没有任何内容限制Emergent和/或其关联公司开发、制造、供应或以任何其他方式利用任何和所有此类竞争产品。
14.2.
独立承包商.每一方均为独立的承包商，本协议所载的任何内容均不应被视为构成双方之间的合伙人、合营者或委托人和代理人的关系。任何一方均无权或有权以任何名义或代表另一方承担任何责任或义务（明示或默示）或以其他方式行事，或作出对另一方具有约束力的任何承诺、保证或陈述。
14.3.
管治法.本协议应予解释，并应根据特拉华州的法律确定双方之间的法律关系，不包括冲突法律规则。
14.4.
转让.本协议对当事人的继承人和受让人具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议全部或部分转让，但任何一方均可在未经另一方同意的情况下将本协议转让给（a）关联公司；或（b）与向该第三方出售或转让本协议所涉及的全部或基本全部业务或资产有关的第三方，或与合并、合并、收购或其他形式的业务合并有关的第三方。任何声称的未经必要同意的转让均为无效。任何转让均不得解除任何一方履行在该转让生效日期之前累积的任何义务的责任。
14.5.
争议.除非有关根据以下条款产生的争议第5.5节（其处理方式应载于第5.5节），各方应首先通过有权解决争议的客户代表和Emergent代表之间的谈判，善意地试图迅速解决本协议项下产生的任何争议。如双方无法在[***】在将争议移交给这些代表之后，这类争议应完全通过仲裁最终解决，仲裁应在马里兰州盖瑟斯堡进行，或实际上由三名仲裁员组成的小组（“仲裁员”).各缔约方应在[ [ 1 ]内指定（1）名仲裁员***】的仲裁启动，由双方指定的仲裁员共同选定第三次仲裁，由其担任庭长。双方特此放弃一切诉讼追索权，同意仲裁员的裁决为终局裁决，不受司法审查。仲裁员应根据现在或以后修订的《美国仲裁协会商事仲裁规则》进行诉讼。法律的所有实质性问题应根据特拉华州的法律确定（不考虑法律冲突原则）。对仲裁员裁决的判决可进入对寻求执行裁决的一方具有管辖权的任何法院，而各方在此不可撤销地同意任何该等法院的管辖权，以执行任何该等裁决。仲裁员确定为该仲裁胜诉方的一方，除根据该仲裁作出的任何其他裁决外，还应从另一方获得与该仲裁相关的所有合理法律费用和费用的补偿。
14.6.
累积补救措施.除本协议中明确规定的情况外，本协议授予任何一方的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施，并且每一种此类补救措施都将是累积的，并且将是对根据本协议或现在或以后在法律上或公平上存在的任何其他补救措施的补充。
14.7.
通知.任何一方根据本协议要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，并应（a）亲自送达，（b）以挂号信方式发出，要求回执，预付邮资，（c）由国家认可的快递服务机构发出，保证次日或第二天送达，预付费用，或（d）以电子邮件方式送达（附已收到的书面证据），至下述另一方的地址，或任何一方不时通过类似通知提供的其他地址。本协议项下任何通知的生效日期应为接收方收到之日。
If to Emergent：
Emergent Biosolutions Inc.
300专业驱动
马里兰州盖瑟斯堡20879
关注：SVP，BU头CDMO
邮箱：[***]
附一份副本至：
[***]
If to Customer：
SAB Biotherapeutics，公司。
777 W 41街套房401
迈阿密海滩，佛罗里达州33140
关注：Christoph Bausch
邮箱：[***]
14.8.
遵守适用法律.在根据本协议进行的所有活动中，Emergent和Customer都签订了契约，并同意各自将在所有重大方面遵守所有适用的法律，这在履行时可能是有效的。
14.9.
不豁免；延迟或遗漏.在任何一种或多种情况下，无论以行为或其他方式放弃本协议的任何条款、规定或条件，均不得视为或解释为进一步或持续放弃本协议的任何相同条款、规定或条件或任何其他条款、规定或条件。除本协议另有明文规定外，任何延迟或不行使本协议任何一方所产生的任何权利、权力或补救措施，均不应损害对该一方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对该等违约或违约的默许，或在任何类似的违约或违约中被视为对此前或其后发生的任何其他违约或违约的放弃。除非以书面作出并由放弃方签署，否则任何放弃均不具有效力。
14.10.
可分割性.任何司法管辖区的任何适用法律禁止或不可执行的本协议任何条款，就该司法管辖权而言，应被视为无效，并在不影响本协议任何其他条款的情况下从本协议中删除。双方希望在法律允许的最大范围内强制执行本协议，如果任何政府机构或有管辖权的法院认为本协议所载的任何条款无效、非法或无法执行，则双方应本着诚意协商达成一项实现双方原意的替代条款或条款。如果双方不能在[ [ [ ] ]内就此种替代条款或规定达成一致***】原条款或规定被认定为无效、违法或无法执行后，则按照有约束力的仲裁解决该事项第14.5节.
14.11.
整个协议；修正.本协议，包括所附的展品、SOW、适用的变更单和质量协议，构成双方之间的全部谅解和合同，并取代任何和所有先前或同期关于本协议标的的口头或书面通信，所有这些通信均在此合并。如本协议与SOW或质量协议发生任何不一致，本协议应予以控制，但仅涉及质量控制和保证的事项除外，在这种情况下，质量协议将予以控制。经明确理解并同意，除经双方签署的书面文书外，不得对本协议进行修改、修正或以任何方式进行变更。
14.12.
风险分配.本协议中规定责任限制、免除保证或排除损害的每一条款都是在双方之间分配本协议的风险，并且每一方都承认，这种风险分配反映在Emergent向客户提供的定价中，并且是双方谈判基础的基本要素。
14.13.
不可抗力.任何一方均不得违反本协议，任何一方也不得就任何费用或任何种类的损害向另一方承担责任，如果本协议项下的任何未能履行（根据本协议应支付的任何款项除外）是由于天灾、政府的紧急命令或其他超出其合理控制范围的情况，无论是否可预见，包括但不限于设施关闭、网络安全攻击、供应商延误或故障、材料短缺、设备故障、火灾、洪水、恐怖主义行为、流行病或流行病，内乱、暴乱、战争（已宣布和未宣布）、禁运、革命、劳资纠纷或政府行动，包括延迟获得政府批准（每个，a“不可抗力事件”).此种失败应在此种不可抗力事件的持续时间内免除，并为此种
其后合理的时间，以使双方能够根据本协议恢复履行。每一方同意迅速向另一方发出书面通知（并在任何情况下在[***】）的任何不可抗力事件的发生、其性质、受影响方将无法完全履行其在本协议项下义务的程度及预计持续时间。该方还将不时通知另一方，受影响方合理预期何时恢复全部或部分履行其在本协议下的义务。受不可抗力事件影响的一方将使用其商业上合理的努力来补救、消除或减轻此类事件及其影响。一旦不可抗力事件终止，任何暂停履行的义务或职责将立即重新开始。
14.14.
无第三方受益人.本协议中的任何内容均不得解释为给予除本协议双方及其继承人和许可转让人之外的任何人、商号、公司或其他实体根据本协议或本协议任何条款或就本协议任何条款而享有的任何权利、补救或索赔。
14.15.
标题；展品.章节标题方便查阅，不影响本协议的解释。此处提及的所有展品构成本协议的组成部分，并通过此类引用并入本文。
14.16.
同行.本协议及对本协议的任何修订可在任何数目的对应方中执行，每一方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些共同构成同一文书。本协议可以电子签字、.pdf或原始签字方式签署，电子签字或.pdf视为并应与原始签字同等效力。
14.17.
货币.除非另有说明，所有金额均以美利坚合众国法定货币在本协议中表示。
14.18.
单数项.除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求，所有对单数的引用应包括复数，反之亦然。
[签名页如下。]
作为证明，本协议应自以下经正式授权的双方代表签署之日起生效。
EMERGENT BIOSOLUTIONS CANADA INC。
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SAB生物治疗公司
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