美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
Nutex Health Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒ |
无需任何费用 |
☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
将于2025年7月14日召开的年度股东大会通知
尊敬的股民：
诚邀您参加我们将于美国中部时间2025年7月14日（星期一）上午10：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”），通过互联网独家在线作为虚拟网络会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NUTX2025，以审议并就以下事项采取行动：
| (1) | 重选下列董事会成员： |
Thomas T. Vo、Warren Hosseinion、Cheryl Grenas、Michael L. Reed、Scott J. Saunders和Kelvin Spears；
并选举Frank E. Jaumot为我们董事会的新成员；
各自担任董事，任期一年，至2026年年度股东大会或在其辞职或被免职时届满，直至其继任者被正式选出并符合资格；
| (2) | 以顾问身份投票表决有关公司高管薪酬的议案； |
| (3) | 批准对经修订和重述的Nutex Health Inc. 2023年股权激励计划（“计划”）的修订，将根据该计划可供发行的股份数量增加1,100，000股，并允许根据该计划可供发行的股份数量在每年1月1日自动增加，金额等于上一会计年度12月31日已发行股份数量的5%，但董事会可能决定不增加或增加较少； |
| (4) | 批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及 |
| (5) | 审议并表决可适当提交周年会议或其任何休会或延期的其他事项。 |
我们的年会将是一场股东“虚拟会议”，将作为虚拟网络会议通过互联网独家在线进行。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。这意味着您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NUTX2025在线参加年会、在线会议期间投票和在线会议期间提交问题。我们认为，举办一次虚拟会议将使世界各地的任何地点都能有更多的股东出席和参与。我们将继续每年评估我们的股东大会的形式。
我们没有将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们所有的股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问。这减少了生产这些材料所需的纸张数量以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。因此，在2025年6月2日或前后，我们将开始向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并将在通知中提及的网站上发布我们的代理材料。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，或者可以要求接收一套打印的代理材料。此外，通知和网站还提供了有关您如何通过邮件或电子邮件持续请求接收打印形式的代理材料的信息。
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
| (1) | 在虚拟年会之前通过互联网投票，通过访问www.proxyvote.com（手持您的通知或代理卡访问网站）； |
| (2) | 电话投票，通过拨打免费电话1-800-690-6903（打电话时请备好您的通知或代理卡） |
| (3) | 邮寄投票、如收到代理材料的打印副本，请将随附的代理卡（已签名并注明日期）退回所提供的信封内；或 |
| (4) | 在虚拟年会上进行在线投票，通过使用通知或代理卡访问年会网站，www.virtualshareholdermeeting.com/NUTX2025。 |
如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着它们由经纪人或其他代名人为您的账户持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。
只有在年会记录日期2025年5月22日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并将有权在年会上投票，或其任何休会或延期。
无论您是否计划在线参加年会，我们促请您花时间投票您的股份。有关如何在线参加年度会议、在年度会议期间在线投票您的股票以及在年度会议期间在线提交您的问题的更多信息，请参见随附的代理声明。
根据董事会的命令，
Thomas T. Vo，医学博士，MBA
董事会主席兼首席执行官
德克萨斯州休斯顿
2025年6月2日
目 录
i
二、
代理声明
将于2025年7月14日召开的2025年年度股东大会
Nutex Health Inc.（“Nutex Health Inc.”）（“Nutex”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理，该会议将于美国中部时间2025年7月14日（星期一）上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/NUTX2025以虚拟网络会议的形式通过互联网在线举行。我们已确定年会将以虚拟会议形式举行，通过互联网。在我们的虚拟年会上，股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NUTX2025参加、投票和提交问题。有关如何在线参加年度会议、在年度会议期间在线投票您的股票以及在年度会议期间提交问题的更多信息包含在本代理声明中。
在年会上，我们的股东将被要求考虑以下事项并采取行动：
| 1. | 重选下列董事会成员： |
Thomas T. Vo、Warren Hosseinion、Cheryl Grenas、Michael L. Reed、Scott J. Saunders和Kelvin Spears；
并选举Frank E. Jaumot为我们董事会的新成员；
各自担任董事，任期一年，至2026年年度股东大会或在其辞职或被免职时届满，直至其继任者被正式选出并符合资格；
| 2. | 以顾问身份投票表决有关公司高管薪酬的议案； |
| 3. | 批准对经修订和重述的Nutex Health Inc. 2023年股权激励计划（“计划”）的修订，将根据该计划可供发行的股份数量增加1,100，000股，并允许根据该计划可供发行的股份数量在每年1月1日自动增加，金额等于上一会计年度12月31日已发行股份数量的5%，但董事会可能决定不增加或增加较少； |
| 4. | 批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及 |
| 5. | 审议并表决可适当提交周年会议或其任何休会或延期的其他事项。 |
关于2025年7月14日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：
这份委托书和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上以电子方式查阅。
在2025年6月2日或前后，我们将开始向我们的股东（之前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括这份代理声明和我们于2025年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”），并查看
1
关于如何亲自、在线或电话投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料的访问权限。
| 1. | 重选下列董事会成员： |
Thomas T. Vo、Warren Hosseinion、Cheryl Grenas、Michael L. Reed、Scott J. Saunders和Kelvin Spears；
各自担任董事，任期一年，至2026年年度股东大会届满或在其辞职或被免职时届满，直至其继任者被正式选出并符合资格：
| 2. | 以有关Nutex Health Inc.高管薪酬的顾问身份投票； |
| 3. | 批准对经修订和重述的Nutex Health Inc. 2023年股权激励计划（“计划”）的修订，将根据该计划可供发行的股份数量增加1,100，000股，并允许根据该计划可供发行的股份数量在每年1月1日自动增加，金额等于上一会计年度12月31日已发行股份数量的5%，但董事会可能决定不增加或增加较少； |
| 4. | 批准Grant Thornton LLP的委任 作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及 |
| 5. | 审议并表决可适当提交周年会议或其任何休会或延期的其他事项。 |
每位股东有权对该股东在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。
如果您是您的股份“记录持有人”，意味着您以自己的名义而不是通过银行、券商或其他代名人（各自为“代名人”）持有您的股份，您可以投票：
| (1) | 年会前通过互联网：请访问我们制表器的网站www.proxyvote.com。使用通知（或您的代理卡）上打印的投票控制号码访问您的账户并投票您的股份。您必须指定您希望您的股票如何投票或您的互联网投票无法完成，您将收到错误消息。你的股份将根据你的指示进行投票。您必须在美国中部时间晚上11：59之前提交您的互联网代理 |
| 在2025年7月13日，即年会召开的前一天，让您的代理通过互联网有效提交，并让您的投票计票。 |
| (2) | 通过电话：拨打1-800-690-6903，美国、加拿大和波多黎各免费电话，并按照录音指示操作。你打电话时需要把通知（或你的代理卡）拿在手上。您必须具体说明您希望您的股票如何投票，并在电话会议结束时确认您的投票，否则您的电话投票将无法完成。你的股份将根据你的指示进行投票。你必须在美国中部时间2025年7月13日，即年会前一天晚上11：59前提交你的电话代理，以使你的电话代理有效，并使你的投票计票。 |
| (3) | 通过邮件：如您收到代理材料的打印副本，请填写并签署随附的代理卡，并将其装在随附的信封中邮寄，邮资已预付，寄往Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，其中代理卡必须不迟于2025年7月13日，即年会前一天收到，以使其有效并供您的投票计算在内。你的股份将根据你的指示进行投票。如果您退回您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股票在任何特定事项上如何投票，他们将根据我们董事会的建议进行投票。 |
| (4) | 在虚拟出席年会时当面或在线：除亲自投票外，您还可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NUTX2025在虚拟参加年会的同时在线投票您的股份。您将需要在您的通知或代理卡中包含您的控制号码，以便能够在年度会议期间投票。 |
如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着它们由代名人为您的账户持有，您可以投票：
| (1) | 年会前通过互联网或电话：如果被提名人允许网络或电话投票，您将收到他们的指示。你应该遵循那些指示。 |
| (2) | 邮寄：您将收到您的被提名人的指示，解释如何通过邮件投票您的股票。你应该遵循那些指示。 |
| (3) | 在实际出席年会期间亲自或在线：您将收到您的被提名人的指示，解释如何在年会期间亲自或在线投票您的股份。您将需要在通知或投票指示表中包含您的控制号码，以证明实益所有权并能够在年度会议期间投票。 |
如果您在多个账户中持有我们普通股的股份，您应该为每个账户按上述方式投票您的股份。
如果你的股份直接登记在你的名下，你可以在年会召开前的任何时间撤销你的代理并更改你的投票。为此，您必须执行以下操作之一：
| (1) | 按上述指示在年会召开前通过互联网或电话进行投票。只计算您在年会之前提交的最近一次网络或电话投票。你不得在美国中部时间2025年7月13日晚上11时59分后，通过互联网或电话撤销或更改你的投票。 |
| (2) | 签署新的代理卡，并通过邮寄方式提交给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，代理卡必须在不迟于2025年7月13日美国中部时间11：59，即年会前一天收到。只有你最近一次过时的代理人才会被计算在内。 |
| (3) | 亲自出席或出席虚拟年会，并按上述指示进行网上投票。亲自出席年会或以虚拟方式单独出席年会，不会视情况撤销您的互联网投票、电话投票或通过邮寄方式提交的代理。 |
| (4) | 在年会之前或年会上向我们的公司秘书提供书面通知，表示您希望撤销您的代理。 |
如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过联系您的代理人提交新的投票指示，日期更晚。您还可以在虚拟出席年会时在线投票您的股份，这将具有撤销任何先前提交的投票指示的效果。
没有。根据《特拉华州一般公司法》或公司第二次经修订和重述的公司注册证书或公司第二次经修订和重述的章程，股东无权就董事选举行使异议者的评估权。
如果我不返回我的代理或没有在我提交的代理卡或投票指示表上提供具体的投票指示，我的股份会被投票吗？
“经纪人不投票”的结果是，当您的经纪人返回代理但没有对特定提案进行投票时，因为它没有对该提案进行投票的酌处权并且没有收到您的投票指示。
我们鼓励您及时向您的被提名人提供投票指示。这确保了你的股票将根据你的指示在年会上进行投票。你应该从你的被提名人那里收到关于如何向他们提交投票指示的指示。
| ● | 投票给所有被提名人； |
| ● | 投票否决所有被提名人；或 |
| ● | 投票给除您在代理卡中写入其姓名的董事以外的所有人。 |
选举董事
目前我们的董事会有七名成员。我们所有的董事须在股东周年大会上重新选举，每名董事任期一年，至2026年股东周年大会届满或在其辞职或被罢免的情况下届满，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。根据我们经修订的第二份经修订及重述的法团注册证明书，以及经第二份经修订及重述的附例，我们的董事会可藉委任填补因辞任或被董事会免职而产生的空缺。
以下所列并在年会上被提名选举的七名董事中，有六名目前在董事会任职。董事会已提名Frank E. Jaumot参选，以代替自2022年4月1日起在我们董事会任职的Mitchell Creem。公司感谢Creem先生在董事会任职期间的宝贵贡献、指导和领导，并祝愿他在未来的工作中一切顺利。Jaumot先生目前不是董事会成员，已被提名在年度会议上当选为独立董事。因此，我们的董事会将继续由七名成员组成。公司没有向任何第三方支付任何费用，以识别或评估或协助识别或评估潜在的被提名人。任何董事提名人与任何其他人之间并无任何安排，据此，该董事提名人获选为董事提名人。除“某些关系和关联交易”项下另有说明外，以及本代理声明中所述的支付给董事的报酬，根据S-K条例第404项，没有任何与任何董事提名人有关的其他关联方交易可予披露。
我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的公司治理原则规定，作为一个群体考虑的董事会成员的背景和资格应提供相当广泛的经验、知识和能力，以协助我们的董事会履行其职责。我们在挑选董事会成员方面的优先事项是：（a）确定将通过其既定的专业成就记录促进我们股东利益的成员；（b）有能力为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献；（c）了解我们的业务；（d）了解竞争格局；以及（e）遵守高道德标准。我们的董事会认为，个人多样性，包括性别、种族和种族多样性，是董事会及其有效运作能力的额外好处。因此，董事会承诺在提名和治理委员会章程和公司公司治理原则中评估潜在董事提名人时加强对多样性因素的考虑，以便在符合适用法律要求和董事会受托责任的范围内，将其在评估潜在候选人时考虑的因素中的多样性包括在内。我们董事的某些个人资格和技能，包括董事多样性，有助于我们董事会整体效率的总结和描述如下。
下列有关董事和董事提名人的资料已由董事和董事提名人提供给我们：
董事会选举提名人选
姓名 |
|
年龄 |
|
目前在Nutex Health Inc.任职 |
Thomas T. Vo，医学博士，MBA |
|
51 |
|
首席执行官兼董事会主席 |
Warren Hosseinion医学博士 |
|
52 |
|
总裁兼董事 |
谢丽尔·格雷纳斯，R.N.，M.S.N |
|
64 |
|
独立董事 |
Michael L. Reed，公共卫生硕士 |
|
66 |
|
独立董事 |
Kelvin Spears，医学博士。 |
|
63 |
|
董事 |
Scott J. Saunders，MPPM |
|
62 |
|
独立董事 |
Frank E. Jaumot |
|
68 |
|
董事提名人* |
10
*董事会已提名Frank E. Jaumot在年度会议上当选为独立董事，以接替Mitch Creem，后者目前担任独立董事，且在年度会议上任期届满。
Thomas T Vo，医学博士，MBA，首席执行官、董事兼董事会主席
Vo博士于2022年4月1日被任命为公司首席执行官，并当选为董事会主席，自2022年4月1日起生效。自2010年起，Vo博士担任公司关联公司的创始人和执行官。虽然不再执业，但Vo医生在德克萨斯州休斯顿做了二十多年的急诊内科医生。自2008年以来，Dr. Vo已参与开设超40家独立急诊和微型医院。Vo博士拥有肯特州立大学生命科学理学学士学位，并在东北俄亥俄大学医学院获得医学博士学位。2004年，Vo博士还获得了莱斯大学的工商管理硕士学位。公司认为，Vo医生在急诊医院领域的独特背景和久经考验的管理经验使其完全有资格担任董事。
Warren Hosseinion，医学博士，总裁兼董事
Warren Hosseinion，医学博士，为公司总裁兼董事，自2022年4月起担任该职务。2021年2月26日至2022年4月1日，Hosseinion博士担任Clinigence Holdings，Inc.（n/k/a Nutex Health Inc.）的首席执行官。2019年4月至2022年4月，Hosseinion博士担任Clinigence Holdings，Inc.首席执行官兼董事会主席。此外，Hosseinion博士自2022年10月与Mana Capital Acquisition Corp.完成业务合并以来，一直担任Cardio Diagnostics Holdings，Inc.（“Cardio”）（纳斯达克股票代码：CDIO）董事会非执行主席。Cardio的成立是为了进一步开发和商业化一系列产品，用于主要类型的心血管疾病和相关的合并症，包括冠心病、中风、心力衰竭和糖尿病，通过利用我们专有的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™.Hosseinion博士是阿波罗医疗控股公司（纳斯达克：AMEH）（“ApolloMed”）的联合创始人，曾于2008年7月至2019年3月担任ApolloMed董事会成员，于2008年7月至2017年12月担任ApolloMed首席执行官，并于2017年12月至2019年3月担任ApolloMed联席首席执行官。ApolloMed是一家以医生为中心、以技术为动力、承担风险的医疗保健公司，拥有一个综合医疗保健提供平台，使提供者能够成功参与基于价值的护理安排。Hosseinion博士在旧金山大学获得生物学理学学士学位，在乔治城大学艺术与科学研究生院获得生理学和生物物理学理学硕士学位，在乔治城大学医学院获得医学博士学位，并在洛杉矶县-南加州大学医学中心完成内科住院医师实习。Hosseinion博士在我们董事会任职的资格包括他作为我们现任总裁的职位。此外，Hosseinion博士作为医生的经验，加上他在ApolloMed和Cardio的背景，使我们的董事会和公司对医生文化和医疗保健市场有了深入的了解，并对公共市场有了深入的了解。
Cheryl Grenas，R.N. M.S.N.，薪酬委员会主席
Cheryl Grenas，R.N.，M.S.N.自2022年4月1日起担任公司董事。自2018年3月起，Grenas女士担任贝莱尔行为医院的首席护理官。从2017年7月到2018年3月，她是休斯顿大都市区初创和现有独立急诊部门的顾问。2015年8月至2017年7月，她在Neighbors Emergency Center（Free Standing Emergency Departments）担任区域设施主任。格雷纳斯女士曾在美国海军服役20年，获得了中尉指挥官军衔，是支持伊拉克自由行动（2005年）和持久自由行动（2011年）两次部署的老兵。她在服役期间被授予两枚海军表彰奖章和四枚海军成就奖章。Grenas女士，拥有Prairie View农工大学护理学学士学位和护理学硕士学位。公司认为，Grenas女士在医疗保健管理角色方面的背景和经验使她完全有资格担任董事。
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Michael L. Reed，公共卫生硕士。董事、管治委员会主席
Michael L. Reed，公共卫生硕士，自2022年4月1日起担任公司董事。自2018年1月以来，Reed先生一直是一名独立顾问，在急诊医学、住院医学、医院运营、基于风险的付款人合同、基于价值的护理以及医师执业运营和发展领域提供咨询服务。从2019年1月到2020年1月，Reed先生担任基于价值的肿瘤护理公司肿瘤研究所业务发展和战略合作伙伴关系高级副总裁。从2018年4月至2018年12月，Reed先生担任Turtle Peak Customer Service，LLC的首席执行官，该公司是一家总部位于内华达州拉斯维加斯的私营客户服务公司。自2017年8月以来，Reed先生担任NueHealth，LLC的高级顾问，该公司位于堪萨斯州利伍德，是一家私营开发商，也是低成本医疗中心的投资者。从2009年7月到2013年10月，Reed先生担任Team Health Hospital Medicine的总裁兼首席执行官，该公司是TeamHealth的一个部门，该公司曾是一家上市公司，于2017年被黑石收购。此外，2001年12月至2004年11月，他担任Pinnacle Health System的首席运营官，这是一家提供门诊、住院、理赔、计费和医疗管理的健康护理解决方案公司。Reed先生拥有加州州立大学健康服务管理理学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校获得公共卫生硕士学位。公司认为，Reed先生作为急诊医学系统内的专业医疗保健主管和基于价值的护理的长期职业生涯使他完全有资格担任董事。
Scott J. Saunders，MPPM，董事
Scott J. Saunders自2024年4月11日起担任公司独立董事。Saunders先生是医疗保健咨询服务部门的负责人，自2006年以来一直担任Farlie Turner Gilbert & Co.，LLC的董事总经理，这是一家位于佛罗里达州劳德代尔堡的精品中间市场投资银行。自1992年以来，他一直担任多个行业的中间市场公司的财务和战略顾问，包括主要在医疗保健行业的公司以及那些陷入财务困境的公司。此外，他还为媒体和通信、商业服务、工业和消费品行业的公司提供咨询服务。在此期间完成的大部分交易是企业资产剥离，但也包括债务和股权私募以及买方咨询工作。他曾在佛罗里达大学和佛罗里达国际大学担任客座讲师。此外，他还在迈阿密大学管理系为本科生和研究生共同教授了一堂管理咨询课。他经常参加有关医疗保健并购和融资主题的行业会议。在他的整个职业生涯中，他与领先的中间市场私募股权和私人信贷公司，以及夹层资本公司、BDC和精选对冲基金的主要代表建立了关系。Saunders先生获得了卫斯理大学的学士学位和耶鲁大学管理学院的MPPM（现指定为MBA）学位。公司认为，Saunders先生在医疗保健顾问角色方面的背景和经验使他完全有资格担任董事。
Kelvin Spears，医学博士，董事
Kelvin Spears博士自2024年4月1日起担任董事会成员。斯皮尔斯博士完成了他的急诊医学住院医师实习，随后在加利福尼亚州洛杉矶的马丁·路德·金（Martin Luther King Jr）德鲁大学（DREW University）获得了重症监护研究金，该大学名为Health Sciences。在住院之前，他首先获得了梅哈里医学院的医学学位。在此之前，他获得了迪拉德大学的化学学士学位。Spears博士获得了美国急诊医学委员会的急诊医学委员会认证，并且是美国急诊医师学院的院士。Spears医生已经是一名执业急诊医学医师超过32年。自2017年以来，他一直担任公司附属医院洛杉矶亚历山大亚历山大急诊医院的医师合伙人、首席医疗主任和ED主任。Spears博士还担任亚历山大消防局、派恩维尔消防局、科蒂埃消防局、路易斯安那州中部局EMS、Kisatchie Forest/US Forest Service和Rapides教区学校的EMS医疗主任。此外，从2014年到2017年，他还在洛杉矶亚历山大市的Christus St. Frances Cabrini医院和Contract Management Group SMD、Envision、Sound担任急诊科主任，每年为45,000名患者提供急诊服务。Spears博士致力于以最高效和有效的方法提供优质医疗保健，加上他广泛的EMS背景和丰富的经验，使他完全有资格担任董事。
Frank E. Jaumot，董事提名人
12
经董事会根据提名和治理委员会的推荐，Frank E. Jaumot已被提名参加年度会议的董事提名人的选举。
自1991年以来，他一直担任Ahearn，Jasco & Company，P.A.注册会计师事务所的会计和审计总监，并且是该事务所的股东。从1979年到1991年，Jaumot先生与德勤会计师事务所有关联。Jaumot先生是佛罗里达州和俄亥俄州的注册会计师，是美国注册会计师协会和佛罗里达州注册会计师协会的成员。自2009年以来，他一直担任Bimini Capital Management，Inc.（OTC：BMNM）的董事，这是一家上市的专业金融公司，投资于抵押贷款支持证券，并担任Orchid Island Capital, Inc.（NYSE：ORC）的外部管理人，这是一家同时投资于住宅抵押贷款支持证券的房地产投资信托基金。此外，Jaumot先生于2004年9月至2016年5月期间担任北美基础设施建设公司MasTec，Inc.（NYSE：MTZ）的董事会成员，包括2007年至2016年期间担任审计委员会主席。2014年至2015年，他在上市公司Vapor Corp.（OTC：VPCO）的董事会任职并担任审计委员会主席，2009年至2010年，在加拿大上市公司Protective Products of America，Inc.的董事会任职并担任审计委员会主席。
作为一名拥有约45年经验的会计师，Jaumot先生为我们的董事会提供了重要的会计、财务报告和税务专业知识。他的经验增强了董事会识别和评估会计、外部财务报告和税务问题的能力。Jaumot先生还拥有在上市公司其他董事会任职的公司治理经验，包括担任审计委员会主席。
一旦在年度会议上获得公司股东的选举，董事会根据提名和治理委员会的建议，拟任命Jaumot先生为审计委员会的主席以及薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员。
Jaumot先生在威斯康星州密尔沃基的Marquette大学获得会计学理学学士学位（优等生）。弗兰克是俄亥俄州（1981年）和佛罗里达州（1985年）的注册会计师。
我们建议股东投票选举Thomas T. VO、WARREN HOSSEINION、CHERYL GRENAS、Michael L. Reed、Scott J. SAunders、Kelvin Spears和Frank E. JAUMOT各自为董事。
13
我们认为，良好的公司治理对于确保我们的股东的长期利益很重要。本节介绍我们采用的关键公司治理实践，包括适用于我们所有高级职员、董事和员工的商业道德准则政策、公司治理原则以及董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的章程。我们已在我们网站www.nutexhealth.com的“投资者”部分的“公司治理”标题下发布了我们的商业道德准则政策以及我们的每一份委员会章程的副本，您可以免费访问。网站上包含的信息不以引用方式并入本代理声明中，也不被视为其中的一部分。我们打算在我们的网站上披露任何根据法律或《纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则》要求披露的对我们的商业道德准则政策的修订或豁免。我们还将在向任何股东提出书面请求时免费提供这些文件以及我们的其他公司治理文件的副本，地址为Nutex Health Inc.，地址为6030 S. Rice Ave，Suite C，Houston，TX77081，收件人：投资者关系部。
《纳斯达克上市规则》第5605条要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的，并且审计委员会成员还必须满足经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则10A3中规定的独立性标准。
根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条，只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。
Cheryl Grenas女士，R.N.，M.S.N.和Messrs. Mitchell Creem、MHA、Michael Reed MPH、Scott J. Saunders、MPPM和Frank E. Jaumot根据纳斯达克的上市要求，均符合“独立”资格。纳斯达克独立性定义包括一系列的客观检验，包括董事不是、至少三年内都不是我们的一名雇员，以及董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。
此外，根据《纳斯达克上市规则》的要求，我局董事会对每位独立董事作出了不存在关联关系的肯定性认定，我局董事会认为该情形会干扰在履行董事职责时行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关，包括每位董事对我们股本的实益所有权。
MBA医学博士Thomas T. Vo和医学博士Warren Hosseinion不被视为独立的，因为他们是公司的高级职员。医学博士Kevin Spears先生不被认为是独立的，因为自2017年以来，他一直是位于洛杉矶亚历山大市的亚历山大急诊医院的医师合伙人、首席医疗主任和急诊主任，该医院是该公司的附属医院。我们的董事会还确定，担任审计、薪酬和提名委员会成员的每位非雇员董事均满足SEC和NASDAQ设立的此类委员会的独立性标准（如适用）。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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我们的第二个经修订和重述的章程为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构将符合我们公司最佳利益的决定，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，Vo博士担任公司董事长兼首席执行官。然而，董事会可能会在其认为适当的情况下在未来对其领导结构进行变更。
此外，董事会可委任一名首席独立董事。首席独立董事如获委任，将主持独立董事的定期会议，担任董事长和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能另行决定和转授的额外职责。
我们的董事会得出结论，目前，上述当前的领导结构是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在其认为适当的情况下在未来做出此类改变。
我们的董事会在截至2024年12月31日的年度内召开了24次会议，包括电话会议。在2024年期间，我们的每一位现任董事以电话方式出席或参加了（a）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和（b）该董事在其任职期间参加的所有委员会会议总数合计的95%或更多。我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策。
我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理委员会。这些委员会中的每一个都有经我们董事会批准的书面章程。每份章程的副本可在我们网站www.nutexhealth.com的“投资者”部分的“治理”标题下找到。下表提供了这些委员会目前组成的成员信息：
姓名 |
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审计委员会 |
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薪酬委员会 |
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提名和公司治理委员会 |
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Thomas T. Vo，医学博士，MBA |
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Warren Hosseinion，医学博士。 |
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Mitchell Creem，MHA |
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x* |
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X |
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X |
谢丽尔·格雷纳斯，注册护士，医学硕士 |
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x* |
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X |
Michael L. Reed，公共卫生硕士 |
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X |
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X |
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x* |
Scott J. Saunders，MPPM |
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X |
|
X |
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X |
Kelvin Spears，医学博士。 |
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|
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*委员会主席
审计委员会
审计委员会负责监督和审查我们的财务报表和财务报告内部控制。此外，他们建议选择独立审计师，并在向股东提交财务报表和提交我们的10-Q和10-K表格之前咨询管理层和独立审计师。审计委员会已通过一项章程，并将其发布在我们的网站https://www.nuteXhealth.com/govemance-documents/上。
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审计委员会由Mitchell Creem、Michael Reed和Scott J. Saunders先生组成，Mitchell Creem担任主席。董事会已确定，Mitchell Creem为“审计委员会财务专家”（该术语在实施《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的SEC规则中定义），三名审计委员会成员均为“独立”董事，满足《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条规定的审计委员会独立性更高的要求。截至2024年12月31日止年度，审核委员会共举行12次会议，包括电话会议。
薪酬委员会
薪酬委员会由Cheryl Grenas女士、Mitchell Creem和Michael Reed组成，Cheryl Grenas担任主席，负责审查并向董事会推荐我们执行官的薪酬和总体福利。薪酬委员会可谘询外部薪酬顾问，但无须谘询。薪酬委员会通过了一项章程，章程发布在我们的网站https://www.nutexhealth.com/governance-documents/上。我们的薪酬委员会负责执行人员的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官为各自的执行官提出建议，这些执行官向我们的薪酬委员会报告并通常参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官根据我们的业绩、执行官对这些业绩的个人贡献、执行官的角色和履行职责以及个人目标的实现情况，就基本工资、短期和长期薪酬（包括股权激励）向我们的执行官提出此类建议（与他本人无关）。然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，包括各种薪酬调查数据和同行的公开数据，并就每个执行官的目标直接薪酬总额以及每个单独的薪酬要素做出决定。虽然我们的首席执行官通常会参加薪酬委员会的会议，但在讨论和批准其薪酬以及讨论某些其他事项时，薪酬委员会也会在首席执行官在场的情况下举行会议。
我们的薪酬委员会被授权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，与我们的高管薪酬计划和相关政策的建立有关。在2024财年，董事会和薪酬委员会聘请了一家全国性薪酬咨询公司Mercer，持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。董事会和薪酬委员会聘请美世公司，除其他外，协助开发一组适当的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬，无论是单独的还是总体的，都是有竞争力和公平的。我们不认为保留，美世所做的工作会造成任何利益冲突。薪酬委员会于截至2024年12月31日止年度举行了六次会议，包括电话会议。
提名和治理委员会
提名和治理委员会负责协助董事会履行其在公司治理事项领域监督公司事务方面的受托责任。
此外，提名和治理委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。提名和治理委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
我们通过的章程中规定了选择被提名人的准则，该准则一般规定，拟被提名人：
| (1) | 本应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就； |
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| (2) | 应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和 |
| (3) | 应该具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股东利益服务的强烈奉献精神。 |
提名和治理委员会在评估一个人的董事会成员候选资格时，会考虑一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名和治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和治理委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。提名和治理委员会由MPH的Michael Reed先生、Mitchell Creem、Scott J. Saunders先生和R.N.的Cheryl Grenas女士、M.S.N.女士组成，MPH的Michael Reed担任主席。提名和治理委员会通过了一项章程，章程发布在我们的网站https://www.nutexhealth.com/governance-documents/上。
提名和治理委员会在截至2024年12月31日的年度内举行了三次会议，包括电话会议。
我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、这些风险对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解公司在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括公司的公司战略、业务目标、合规、财务状况、法律、监管、商业和声誉风险。董事会各委员会对风险管理履行风险监督责任如下：
| (1) | 审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险以及与网络安全相关的风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和财务相关监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的内部和外部审计师进行直接沟通，并与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。 |
| (2) | 薪酬委员会负责设计和监督我们的高管薪酬理念、政策、计划和做法，包括确保我们的整体高管薪酬计划将薪酬与业绩适当挂钩，并使高管的利益与我们的股东保持一致，并确保我们的薪酬计划的要素减轻过度冒险。 |
| (3) | 提名和治理委员会管理与我们董事会成员的独立性、公司披露做法、潜在利益冲突以及公司责任和可持续性努力相关的风险，包括ESG问题的影响。提名和治理委员会还通过监测我们的合规政策、标准、程序、系统和举措以及对我们的质量、监管和商业合规计划的监督，对我们的非财务合规计划进行监督。 |
虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。具有重大风险的事项由我们的董事会作为一个整体来考虑。
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我们的董事会已采纳商业道德政策守则，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站“投资者”页面的“治理”部分访问我们当前的委员会章程，即我们的商业道德政策准则，该页面位于https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。
内幕交易和反套期保值政策
我们的董事会已采用内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。我们打击内幕交易的政策禁止董事、高级职员、员工、公司和其他受覆盖的人在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下从事交易。董事、高级管理人员和某些其他雇员须遵守公司证券所有交易的事前清算要求，一般禁止在指定的禁售期内进行公司证券交易。我们打击内幕交易的政策禁止员工、高级职员和董事在我们的证券中从事任何投机或对冲交易。我们禁止交易，例如看跌期权、看涨期权、掉期、远期销售合约，以及旨在对冲或抵消我们证券市值减少的其他衍生工具或类似安排或工具。任何雇员、高级职员或董事不得从事卖空我们的证券、在保证金账户中持有我们的证券、以保证金购买我们的股票或质押我们的证券作为贷款的抵押品。
董事资格
在评估董事提名人选时，提名和治理委员会除其他外考虑以下因素：
| (1) | 个人和职业诚信、诚实和坚持高道德标准的声誉； |
| (2) | 在与公司当前和长期目标相关的事项上表现出商业敏锐性、经验和运用合理判断的能力； |
| (3) | 承诺了解公司及其行业，并定期出席和参加董事会及其委员会的会议； |
| (4) | 利益和能力，以了解公司各主体，包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众有时存在冲突的利益，并为全体股东的利益行事； |
| (5) | 相对于其他董事会成员，在与我们业务相关的实质性事项方面的专业知识和经验的多样性； |
| (6) | 背景和观点的多样性，包括年龄、性别、种族、居住地和专业经验方面的多样性；和 |
| (7) | 实用成熟的商业判断，包括独立分析询价的能力。 |
提名和治理委员会的目标是组建一个董事会，为公司带来来自高质量业务和专业经验的各种视角和技能。此外，提名和治理委员会认为，我们董事会成员的背景和资格，作为一个群体考虑，应该提供相当广泛的经验、知识和能力，以协助
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董事会履行职责。被提名人不会因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。
提名和治理委员会没有就其董事会成员候选人的一套固定的特定最低资格采取正式政策。委员会考虑这些因素，包括上述因素，因为它可能认为这些因素符合公司及其股东的最佳利益。该委员会进一步认为，我们董事会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的标准是合适的，因为该短语是根据SEC颁布的法规定义的，并且我们董事会的大多数成员都是符合纳斯达克资格标准要求的独立成员。提名和治理委员会认为，由我们的首席执行官担任董事会成员是合适的。我们的董事的业绩和资格标准由提名和治理委员会定期审查。
董事提名人的物色及评估
提名和治理委员会通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定董事提名人选。具有与提名和治理委员会在董事会任职标准一致的资格和技能并愿意继续任职的现任成员将被考虑重新提名，以平衡我们董事会现有成员服务连续性的价值与获得新观点或专业知识的价值。提名和治理委员会审查这些董事在任期内向公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易，以及董事会自我评估的结果（通常每年进行一次），以确定是否向董事会推荐他们以提名新的任期。
如果我们董事会的任何成员不希望继续在董事会任职，或者如果我们的董事会决定不重新提名一名成员进行连任，而我们的董事会寻求填补此类空缺，提名和治理委员会将确定一名符合上述标准的新提名人。提名和治理委员会一般会询问我们的董事会和管理层成员的建议，也可能会审查我们竞争对手的董事会的组成和资格，或征求行业专家或分析师的意见。提名和治理委员会随后审查推荐候选人的资格、经验和背景。最终候选人，如果不是我们现任董事，将由提名和治理委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层进行面试。在做出决定时，提名和治理委员会在我们董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断，组建一个最能为公司的成功做出贡献并代表股东利益的团队。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，提名和治理委员会向我们的董事会提出建议。提名和治理委员会此前已聘请一家猎头公司寻找更多具有广泛开发、监管或商业化专业知识的董事加入我们的董事会。提名和治理委员会未来可能会在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下聘请第三方猎头公司。
我们没有收到来自我们股东的董事候选人推荐，也没有关于考虑此类推荐的正式政策。然而，从股东那里收到的任何建议都将按照董事会成员、管理层或其他各方建议的潜在提名人的评估方式进行评估。希望推荐董事候选人以供我们的提名和治理委员会考虑的股东，必须以书面形式将此建议提交给我们的主要执行办公室，地址为：Nutex Health Inc.，地址为6030 S. Rice Ave，Suite C，Houston，TX77081，Attention：Corporate Secretary。我们必须在2026年4月1日之前收到此类建议。此类提交必须说明被提名人的姓名，以及适当的履历信息和背景材料，以及与提出建议的股东或股东群体有关的信息，包括该股东或股东群体拥有的普通股股份数量。我们可能会要求任何被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定被提名人的资格
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提议的被提名人担任独立董事或可能对合理的股东理解该提议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
根据我们第二次修订和重述的章程，股东也有权直接提名董事候选人，而无需我们的提名和治理委员会或董事会采取任何行动或提出任何建议，方法如下文“股东提案”中规定的程序。如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将包含在我们的代理声明和下一次股东年会的代理卡中。否则，根据我们第二次修订和重述的章程规定的程序由股东提名的候选人将不会包含在我们下一次年会的代理声明中。
我们有一个高效和敬业的董事会，我们相信我们的董事在其他公司董事会的服务使他们能够为我们的董事会活动贡献宝贵的知识和观点。尽管如此，董事会对其董事的外部义务以及过度董事会损害其有效服务公司能力的可能性很敏感，并努力评估和确保董事会成员的外部义务不会对当前的董事会义务产生负面影响。
寻求与我们董事会沟通的股东必须将他们的书面意见提交给Nutex Health Inc.，地址为6030 S. Rice Ave，Suite C，Houston，Texas 77081，注意：公司秘书。公司秘书将把此类通信转发给我们董事会的每位成员；但前提是，如果我们的公司秘书认为将特定股东通信发送给特定董事是不合适的，则此类通信将仅发送给其余董事（以其余董事同意此类意见为前提）。
董事会的非执行成员有资格因担任董事会成员而获得现金和股权报酬。担任董事会成员的管理层成员没有资格因担任董事会成员而获得额外报酬。
薪酬委员会定期审查Nutex薪酬计划，并可能不时向董事会建议对该计划的变更。薪酬委员会可在其认为在履行职责时必要或适当的范围内征求独立薪酬顾问的意见。
股权奖励。
我们可以根据薪酬委员会的判决向每位非执行董事授予年度股权奖励，并以在授予日期后一年完全归属的RSU或普通股支付，但须在适用的归属日期继续服务。
现金保留者。
我们向我们的非执行董事提供现金保留金，按月支付。每位非执行董事的年度现金保留金为15万美元。此外，我们在2024财年提供了以下年度现金保留金，按部分服务年限按比例分配：
委员会成员的额外年度保留人： |
|
|
|
审计委员会主席 |
|
$ |
20,000 |
薪酬委员会主席 |
|
$ |
15,000 |
提名和治理委员会主席 |
|
$ |
15,000 |
20
2024年，我们向非执行董事提供了以下现金保留金：
Mitchell Creem，审计委员会主席 |
|
$ |
169,160 |
Cheryl Grenas，薪酬委员会主席 |
|
$ |
162,500 |
Michael Reed，提名和治理审计委员会主席 |
|
$ |
165,000 |
Scott J. Saunders，董事 |
|
$ |
107,955 |
下表列出了我们的非执行董事在2024财年收到的薪酬。Vo先生和Hosseinion先生未因其在董事会任职而获得报酬，支付给作为Nutex雇员的Vo先生和Hosseinion先生的报酬载于2024年薪酬汇总表：
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已赚取的费用或 |
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付费 |
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股票 |
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姓名 |
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现金（美元） |
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奖项（美元） |
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共计（美元） |
Mitchell Creem |
|
169,160 |
|
— |
|
169,160 |
谢丽尔·格雷纳斯 |
|
162,500 |
|
— |
|
162,500 |
Michael Reed |
|
165,000 |
|
— |
|
165,000 |
Scott J. Saunders |
|
107,955 |
|
— |
|
107,955 |
我们经修订和重述的公司注册证书将董事违反受托责任的个人责任限制在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因作为董事的任何违反受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。然而，这些规定并不消除或限制我们的任何董事的责任：
| (1) | 对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为； |
| (2) | 为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
| (3) | 投票或同意非法支付股息、股票回购或其他分派；或 |
| (4) | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。对本条文的任何修订或废除，不会消除或减少本条文对该等修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果DGCL被修订以规定进一步限制公司董事的个人责任，那么我们的董事的个人责任将被进一步限制在DGCL允许的最大范围内。 |
我们维持一份保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。此外，我们已与董事订立赔偿协议。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿每位此类董事的一些费用，包括律师费、判决、罚款以及他因担任我们的董事之一而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为我们董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。
就根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任的赔偿而言，可能允许董事、执行官或控制我们的人，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。
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审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。我们审阅了公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表，并与公司管理层及公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所CBIZ注册会计师事务所P.C.（前身为Marcum LLP）进行了讨论。
我们已收到并与负责就公司经审计的综合财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见的CBIZ注册会计师P.C.进行了讨论，其对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项，包括要求由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求讨论的事项。此外，我们已与CBIZ CPAs P.C.讨论了其独立于管理层和公司的独立性，已收到PCAOB关于其与我们就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和函件，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会的这份报告不是“征集材料”，不应被视为“提交”给SEC，也不应通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何一般性公司语言如何，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。
上述报告已由审计委员会提交。
尊敬的提交，
董事会审计委员会
Michell Creem，主席
Michael Reed
Scott J. Saunders
所需投票
如果出席人数达到法定人数，获得最高票数的被提名人将被选入理事会。弃权和经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。
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我们正在为我们的股东提供机会，根据SEC的规则，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》所要求的，该法案在《交易法》中增加了第14A条。
我们鼓励我们的股东仔细阅读这份代理声明中的“高管薪酬”部分，其中详细描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会和董事会就截至2024年12月31日止年度做出的决定。
我们维持直截了当的高管薪酬计划，几乎完全由基本工资、年度现金奖励奖金和年度股权奖励组成。我们的薪酬委员会选择了这些薪酬要素，因为委员会认为它们有效地实现了我们薪酬计划的基本目标，即吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的合格和有才华的高管，激励他们实现我们的业务目标，并奖励他们卓越的短期和长期业绩。我们薪酬委员会的目标之一是确保我们的薪酬计划与我们的股东利益和我们的业务目标保持一致，以实现我们增加股东价值的最终目标。我们认为，与这些目标一致，支付给我们每一个近地天体的总补偿是公平、合理和有竞争力的。此外，我们认为我们的项目不会鼓励管理层过度冒险。
我们的董事会要求股东在咨询的基础上批准以下决议：
决议，特此批准根据SEC的薪酬披露规则披露的支付给Nutex Health Inc.的NEO的薪酬，包括薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料。
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。此咨询投票结果并不推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对公司或董事会（或其任何委员会）的受托责任产生或暗示任何变更，也不会对公司或董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为NEO做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。
这一投票是法律要求的，但是咨询性的，就我们的NEO的赔偿而言，对公司没有约束力。此次投票意在表明对我们公司NEO拟议补偿方案的支持。对该事项的投票结果应在向SEC提交的文件中披露，该文件将可通过公司网站www.nutexhealth.com进行审查。本次投票产生的任何变动，应在董事会有机会审查和评估投票结果后予以披露。此类行动应在向SEC提交的文件中宣布，该文件将通过公司网站提供供审查。这一备案将在提交明年会议股东提案的截止日期前至少60天进行。
董事会一致建议股东投票“赞成”
批准对我们指定的执行干事的赔偿。
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概述
2025年5月16日，董事会通过了对我们2023年股权激励计划（“2023年计划”）的修订（“修订”），但须经我们的股东在年度会议上批准。董事会通过的修正案将把根据2023年计划保留发行的普通股（“股份”）的股份数量增加1,100，000股（从6,620股普通股增至1,106，620股普通股），并允许根据2023年计划可供发行的普通股股份数量在每年1月1日自动增加，数额相当于上一财政年度12月31日已发行股份数量的5%，但董事会可决定不增加或减少增加。目前，2023年计划须在截至2033年1月1日的每个日历年的1月1日每年增加最多1%于上一个日历年最后一天的公司普通股已发行和流通股，由我们的董事会薪酬委员会酌情决定。
我们不寻求股东批准2023年计划的任何其他变更。拟议修订的全文作为附件A附于本文件之后。我们的普通股股票在纳斯达克上市，我们受纳斯达克规则和条例的约束。纳斯达克规则要求股东批准对股权补偿计划的任何重大修订。我们正在寻求股东批准该修正案，因为它被视为对2023年计划的重大修订。董事会已批准根据2023年计划增加可用股份，但须经股东批准。董事会还确定，批准该提案符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东在年度会议上对该提案投赞成票。
如股东批准此建议，建议的修订将自股东批准之日起生效。如果这项提议获得我们股东的批准，我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖根据2023年计划可发行的额外1,100，000股我们的普通股。如果股东不批准这项提议，本提议中所述的2023年计划的拟议修订将不会生效，我们目前的2023年计划将继续以目前的形式进行管理，但须遵守在2023年计划允许的范围内不需要股东批准的任何修订。然而，由于根据2023年计划可供发行的股份数量有限，我们的预测显示，目前的股份储备不太可能足以支付年会后所需的预期新股权授予。
我们的执行官和董事对这项提议感兴趣，因为他们有资格根据2023年计划获得股权奖励。
可用于未来奖励的股票
截至2025年5月16日，根据2023年计划，仍有约6,620股可供批出。董事会认为，在股东批准拟议修订后，根据2023年计划保留发行的股份（以及由于没收和注销而可供未来授予的股份）将足以使我们能够在大约三年内继续根据2023年计划授予股权奖励。这一估计是基于一项预测，该预测考虑了我们预期的招聘增长率、我们股价随时间推移的估计范围和我们的历史没收率，以及我们根据2023年计划可供授予的股份数量。然而，未来的情况可能需要改变预期的股权授予做法。根据此类奖励授予的奖励和可根据此类奖励发行的股票可能与我们的历史实践有所不同，这取决于许多因素，包括我们的员工人数，由于开发额外的医院地点、我们的招聘需求、我们的激励和保留目标、公司竞争对手提供的奖励水平和金额以及我们的股价，这些因素可能会继续增长。
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议案投票理由
股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分
吸引、发展和留住那些拥抱我们的文化、执行我们的战略并使我们能够在我们的行业中有效竞争的人才对我们的成功至关重要。我们的使命是让所有社区更容易获得礼宾级医疗保健，并以患者的体验和满意度为中心开展实践。我们的愿景是成为个性化患者护理的领导者和未来健康护理的创新者。患者护理是我们的第一要务，作为一家公司，我们做出的每一个决定都围绕着创造尽可能好的患者护理。我们明白，我们的成功与确保我们拥有合适的团队成员直接相关，并且我们的每个团队成员都对他们在执行我们的使命和改善我们所有患者的健康结果方面所发挥的重要作用充满热情。因此，我们的目标是吸引和留住合格且充满激情的合作医生、医院医生和支持人员，他们代表着各种不同的观点和技能，作为一个体现我们价值观和支持我们使命的有凝聚力的团队一起工作。
我们招聘和留住合作医生、医院医生和支持人员的能力取决于许多因素，包括提供所有权机会、有竞争力的薪酬和福利、发展和职业发展机会，以及合议制的工作环境。我们在这些领域进行投资，以确保我们继续成为团队成员的首选雇主。
我们的整体薪酬目标是以吸引和留住实现这些目标所必需的高才干员工的方式对我们的人员进行薪酬，这是我们薪酬计划的关键要素。股权奖励还激励我们的员工作为所有者管理我们的业务，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的董事会认为，我们基础广泛的股权薪酬计划对于吸引、留住和激励具有必要才能和经验的人以及提供额外激励以实现我们的短期和长期业务目标并最终增加股东价值至关重要。
我们目前雇佣了大约800名全职员工。截至2025年5月16日，我们约有110名现任和前任员工持有未兑现的股权奖励。
我们的董事会认为，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬方案，以吸引和激励我们持续增长和成功所需的人才。
2023年计划要求增加股份以满足我们的预测需求
我们目前预测授予的股权奖励约为30,000股（三年期），约占截至2025年5月16日我们已发行股份的0.54%。根据我们的历史费率，我们还预计在此期间将有大约6,000股股票被没收和注销。
如果我们对授予和没收的预期是准确的，我们未来一年的净授予（授予减去没收和注销）将约为24,000股，约占截至2025年5月16日我们已发行股份的0.43%。
如上所述，截至2025年5月16日，2023年计划有6,620股可供授予。我们认为，根据我们的2023年计划，应该保留额外的股份以供发行，以满足我们估计的近期股权补偿需求。拟议的修订将允许我们继续利用股权奖励作为长期激励措施，以确保和保留我们的员工和董事以及某些顾问的服务，这符合我们的薪酬理念和我们行业的常见薪酬做法。
使用股权奖励的另一种选择是大幅增加现金补偿。我们认为这既不实际也不可取。我们认为，股权和现金薪酬相结合，更有利于吸引、留住和激励员工、顾问和董事，特别是考虑到我们经营所在的行业具有高度创新性和竞争性。代替股权奖励的现金补偿的任何显着增加将
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减少可用于我们业务运营和投资的现金。此外，我们认为，一个更注重现金的计划不会像包含股权的计划那样有效地具有相同的长期保留价值，或有助于使员工、顾问和董事的利益与我们股东的利益保持一致。
我们的股份储备要求的规模是合理的，我们负责任地管理我们的股权使用
我们的薪酬理念反映了广泛的股权奖励资格，我们向所有员工授予奖励。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们注意负责任地管理我们的股权补偿计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权补偿股份储备，包括预期未来奖励发行的数量，以确保我们通过授予吸引、奖励和留住员工、董事和顾问所需的适当数量的股权奖励来实现股东价值最大化。
因此，我们的董事会认为，该修订符合我们的业务和股东的最佳利益，并一致建议对本议案3投赞成票。
2024年授予员工、董事和顾问的奖励数量
2024年4月9日，公司实施了1-15次反向股票分割，并于2024年7月2日，公司实施了额外的1-10次反向股票分割（合称“2024年反向股票分割”）。除非另有说明，本文提及的所有授权、已发行和已发行的股票和每股金额均已调整，以反映2024年的反向股票分割。
在截至2024年12月31日的财政年度内，根据2023年计划作出了119,039个RSU（2024年6月反向股票分割前的1,189，960个RSU）股权奖励。董事会根据2023年计划的2024年“常青”条款，将2023年计划下的可用股份总数增加了4,513股。截至2024年12月31日，根据2023年计划可供发行的股份总数为6,235股。
计划类别 |
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数量 |
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加权-平均 |
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数量 |
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笔记 |
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(a) |
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(b) |
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（c） |
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原始储备 |
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证券持有人批准的股权补偿方案 |
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138,933 |
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$ |
83.73 |
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6,235 |
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43,333 |
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未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
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合计 |
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138,964 |
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$ |
83.73 |
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6,235 |
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我们的董事会认为，批准经修订和重述的Nutex Health Inc. 2023年股权激励计划的拟议修订符合公司及其股东的最佳利益，并建议对该修订投“赞成”票。
2023年计划将在下文进行更详细的描述。修正案副本作为附件A附于本代理声明后。
2023年计划
2023年计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和与股权挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。公司董事会认为，股权奖励对于在其行业中保持竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工至关重要。
2023年计划的物质特征说明
本节总结了2023年计划的某些主要特点。摘要通过参考2023年计划的完整文本进行整体限定，该计划通过引用从附件A并入公司于2023年5月19日提交的关于附表14A的最终代理声明。
资格和行政管理
合并后公司及其附属公司的员工、顾问和董事有资格根据2023年计划获得奖励。
2023年计划由我们的董事会管理，董事会可能会将其职责和责任委托给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会（统称为计划管理人），但须遵守2023年计划、《交易法》第16条、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。计划管理人有权根据2023年计划采取所有行动和作出所有决定，解释2023年计划和授予协议，并在其认为可取的情况下通过、修订和废除2023年计划的管理规则。计划管理人还将有权根据2023年计划中的条件和限制，确定哪些合格的服务提供商获得奖励、授予奖励并设定2023年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。
可用于奖励的股份
2023年计划就我们的普通股提供了股权激励补偿奖励。
根据该修正案，一旦获得批准，我们根据2023年计划可供发行的普通股的股份数量将增加1,100，000股，即截至2025年5月16日已发行普通股的约20%，至1,106，620股普通股。此外，一旦修订获得批准，根据2023年计划可供发行的普通股股份数量将在自2026年开始至2033年结束的每个日历年的1月1日每年增加，数额相当于（i）上一个日历年12月31日已发行普通股股份的5%或（ii）我们的董事会确定的较小数量的股份中的较小者。
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根据2023年计划发行的股票可能全部或部分由已获授权但未发行的普通股、库存持有的普通股或在公开市场购买的普通股组成。一旦修订获得批准，截至生效日期，2023年计划的最大潜在初始股份限额将为1,113，472。不得依据激励股票期权行权发行股票。
如2023年计划下的奖励到期、失效或被终止、交换或以现金结算，则受该奖励约束的任何股份（或其部分）可在该等到期、失效、终止或现金结算的范围内，再次用于2023年计划下的新授予。为满足任何奖励的行权价格或预扣税款义务而投标或预扣的股份将不会减少根据2023年计划可供授予的股份。此外，与2023年计划下的任何奖励一起以现金支付股息等价物将不会减少2023年计划下可供授予的股份。然而，以下股份不得再次用于根据2023年计划授予：（i）未就行使时特区的股票结算而发行的受股票增值权（“SARs”）约束的股份，以及（ii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。
根据2023年计划授予的奖励假设或替代我们与之进行合并的实体维持的合资格股权计划下授权或未兑现的奖励或
类似的公司交易不会减少根据2023年计划可供授予的股份，但在就ISO授予的范围内，将计入行使ISO时可能发行的最大股份数量。
2023计划规定，作为在任何财政年度作为非雇员董事的服务报酬而授予非雇员董事的所有奖励的任何现金补偿和总授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者的授予日确定）的总和，或董事限额，不得超过等于750,000美元的金额。
奖项
2023年计划规定授予股票期权，包括ISO和非合格股票期权（“NSO”）、SAR、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位（“RSU”）和其他基于股票或现金的奖励。2023计划下的某些裁决可能构成或规定支付《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，这可能会对此类裁决的条款和条件提出额外要求。2023计划下的所有奖励将由奖励协议证明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般将以我们普通股的股份结算，但适用的奖励协议可能会规定任何奖励的现金结算。以下是每个奖励类型的简要说明。
| ● | 股票期权和特别行政区.股票期权规定在未来以授予日设定的行权价购买我们的普通股股票。ISO与NSO形成对比，如果满足《守则》的特定持有期和其他要求，ISO可能会向其持有人提供行使后的税收递延和有利的资本利得税待遇。SARS有权在行使时向我们收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份的增值金额。除非我们的董事会另有决定，否则股票期权或SAR的行使价格不得低于授予日相关股份的公平市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的某些替代奖励除外。股票期权或SAR的期限不得超过十年（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。 |
| ● | 限制性股票.限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，这些股份受到某些归属条件和其他限制。 |
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| ● | RSU.RSU是在未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能继续被没收，并且可能伴随着收取在交付基础股份之前就普通股股份支付的等值股息的权利（即股息等值权利）。计划管理人可以规定，受限制股份单位的基础股份的交付将在强制性基础上或在参与者的选择下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理人确定，但须遵守2023年计划所载的条件和限制. |
| ● | 其他股票或现金奖励.其他基于股票或现金的奖励是现金奖励、我们普通股的完全归属股份以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股份进行全部或部分估值的其他奖励。其他股票或现金奖励可授予参与者，也可作为其他奖励结算中的付款形式、作为独立付款和作为参与者有权获得的代替补偿的付款。 |
| ● | 股息等价物.股息等价物代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，并且可以单独授予或与股票期权或SAR以外的奖励同时授予。股息等价物在授予奖励之日至该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间的股息记录日期记入贷方，由计划管理人确定。取而代之的是，只有在归属条件随后得到满足且该奖励归属的情况下，才会向参与者支付在该奖励归属之前就该奖励支付的股息等价物。 |
某些交易
计划管理人拥有广泛的酌处权，可根据2023年计划采取行动，并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期利益，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对2023年计划和未偿奖励进行公平调整。如果控制权发生变化（如2023年计划所定义），如果存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿奖励，则所有此类奖励将成为与交易相关的完全归属和可行使。
禁止重新定价
未经公司股东批准，我们董事会不得降低任何股票期权或SAR的行权价格，或取消任何股票期权或SAR以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行权价格低于原股票期权或SAR的每股行权价格的SAR，但涉及公司的公司交易除外。
2023年计划修订及终止
我们的董事会可随时修订或终止2023年计划；然而，除增加2023年计划下可用股份数量的修订外，任何修订均不得在未经受影响参与者同意的情况下对2023年计划下的未偿奖励产生重大不利影响，任何修订将在遵守适用法律所需的范围内获得股东批准。2023年计划将一直有效，直到我们的董事会批准2023年计划之日的十周年，除非提前终止。2023年计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
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计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有奖励将受该等回拨政策或适用的奖励协议中规定的任何公司回拨政策的约束。2023计划下的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者在计划管理人同意的情况下，根据家庭关系令，并且通常只能由参与者行使。关于与2023年计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的我们的普通股股份、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
美国联邦所得税的重大后果
以下是现行法律下与2023年计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。
| ● | 非合格股票期权.如果期权持有人根据2023年计划被授予NSO，则期权持有人不应在授予期权时有应税收入。一般来说，期权持有人应在行权时确认普通收益，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值减去为股份支付的行权价格。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使此类期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。 |
| ● | 激励股票期权.接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，我们收到的普通股股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则在处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公平市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未达到持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价的部分，但不超过ISO被行使之日股票的公平市场价值超过行权价的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。 |
| ● | 其他奖项.根据2023年计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与NSO基本相同；不可转让的限制性股票受到重大风险 |
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| 没收导致的收入确认等于公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话），仅在限制失效时（除非接受者通过第83（b）条的选择选择在授予日加速确认）；RSU、股息等价物和其他股票或现金奖励通常在支付时需缴税。我们或我们的关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认普通收入的金额相同。 |
守则第409a条
2023计划下的某些类型的奖励可能构成或规定了根据《守则》第409A条的补偿延期。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及，可能的，某些利息、罚款和额外的州税）。在适用范围内，根据2023年计划授予的2023年计划和奖励旨在以符合或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导的方式进行结构和解释。在计划管理人确定必要或适当的范围内，2023年计划和适用的授标协议可进行修订，以进一步遵守《守则》第409A条或豁免适用的授标不受《守则》第409A条的约束。
守则第83（b）条
未经管理人同意，任何参与者不得根据《守则》第83（b）条就2023年计划下的任何限制性股票授予作出选择，管理人可授予（前瞻性或追溯性）或全权酌情扣留。如经管理人同意，参与者根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自该参与者根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则参与者须在向美国国税局提交该选择后立即向公司交付该选择的副本。
2023年计划下的新计划福利
根据2023年计划授予我们的执行官和其他员工的奖励是酌情决定的，不受2023年计划条款规定的固定福利或金额的限制。因此，根据2023年计划，我们的执行官和其他员工将获得或分配给他们的福利或金额无法确定，也没有提供新的计划福利表。
根据2023年计划授予我们的非雇员董事的奖励是酌情决定的，不受2023年计划条款规定的设定福利或金额的限制。有关我们当前非雇员董事薪酬计划的更多信息，请参阅下面的“董事薪酬”。
批准所需的投票
修订提案的批准需要有权在年度会议上投票并实际投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人（亲自或通过代理人）投赞成票。未能通过代理投票或亲自投票或投弃权票将不会对修订提案的投票结果产生影响。弃权票和经纪人不投票将与对本提案投反对票具有同等效力。
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董事会一致建议股东投票“赞成”批准经修订和重述的2023年股权激励计划修正案。
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审计委员会自2025年5月15日起生效，批准任命Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。Grant Thornton LLP的任命已在公司于2025年5月21日提交的8-K表格的当前报告中披露。董事会已指示管理层提交公司独立注册会计师事务所的任命，以供股东在年度会议上批准。
特拉华州法律或公司第二次修订和重述的公司注册证书或第二次修订和重述的章程不要求股东批准任命Grant Thornton LLP为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会将这一任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准Grant Thornton LLP的任命，审计委员会将重新考虑是否继续保留该公司以供未来服务。即使委任获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
下表汇总了公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所CBIZ注册会计师事务所P.C.（原Marcum LLP）就专业服务收取的费用：
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截至12月31日止年度， |
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2024 |
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2023 |
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审计费用 |
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$ |
1,507,567 |
|
$ |
1,601,868 |
审计相关费用 |
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40,000 |
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105,060 |
税费 |
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— |
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— |
其他费用 |
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— |
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|
— |
合计 |
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$ |
1,547,567 |
|
$ |
1,706,928 |
审计费用——这一类别包括对公司年度财务报表的审计、对公司表格10-Q季度报告中包含的财务报表的审查以及通常由独立审计师就这些年度的业务提供的服务。
审计相关费用——这一类别包括独立审计师提供的与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”标题下报告的鉴证和相关服务。
税费—这一类别包括独立审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的服务。
所有其他费用——这一类别包括独立审计师提供的产品和服务，而不是在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”标题下报告的服务。
委员会不得聘请独立审计员执行法律法规禁止的非审计服务。公司审核委员会可将事前审批权力转授董事会成员。
于2024年，除上述列明的服务外，并无任何其他由CBIZ注册会计师P.C.提供的专业服务将要求我们的审计委员会考虑其与保持CBIZ注册会计师P.C.的独立性的兼容性。
我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。任何超过预先批准的成本水平的拟议服务都需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。
根据SEC的规定，我们的审计委员会已预先批准了CBIZ注册会计师P.C.在2024和2023财年提供的所有服务和收取的相关费用。
要获得批准和通过，本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权就本提案进行投票的过半数股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对本提案投反对票具有同等效力。
董事会一致建议股东投票批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。
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以下是我们指定的执行官的薪酬安排的讨论。作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的规模化披露要求。
| ● | Thomas T. Vo，医学博士MBA，首席执行官； |
| ● | Warren Hosseinion，医学博士，总裁； |
| ● | Jon C. Bates，MBA，注册会计师，首席财务官；和 |
| ● | Joshua DeTillio，首席运营官 |
下表列出截至2025年4月25日有关我们行政人员的若干资料。关于兼任董事的Vo博士和Hosseinion博士的履历信息在本委托书的“提案1”下提供。
姓名 |
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年龄 |
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职位（s） |
Tomas T. Vo，医学博士，MBA |
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52 |
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首席执行官兼董事会主席 |
Warren Hosseinion，医学博士 |
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53 |
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总裁兼董事 |
约书亚·迪蒂利奥 |
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49 |
|
首席Operating Officers |
Jon Bates，MBA，CPA |
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55 |
|
首席财务官 |
Pamela Montgomery，ESQ。，LLM，MSN，BSN，注册护士 |
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68 |
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首席法务官—医疗保健 |
Elisa Luqman，ESQ。，MBA |
|
60 |
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首席法务官— SEC |
Michael Chang，医学博士 |
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54 |
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首席医疗官 |
约书亚·迪蒂利奥
在于2023年10月2日加入Nutex Health担任首席运营官之前，Detillio先生曾担任Bravera Health的首席执行官，任职于美国最大的医疗保健公司之一的社区保健医院。在此之前，他曾担任Palms West医院的首席执行官三年，这是一家提供全方位服务的医院，由HCA Florida Healthcare拥有。从2011年开始，他在佛罗里达州FT Myers的Lee Health担任墨西哥湾沿岸医疗中心的首席行政官（医院CEO）。在加入Lee Health之前，DeTillio先生曾在泰尼特保健（THC）工作了五年，从2006年开始担任佛罗里达州迈阿密北岸医疗中心的首席运营官，以及佛罗里达州西棕榈滩圣玛丽医疗中心的首席运营官。DeTillio先生于2003年在佛罗里达州迈阿密的两家医院的HCA开始了他的医疗保健生涯。在从事医疗保健工作之前，德蒂利奥曾在美国陆军服役五年。作为一名炮兵军官，他以排长、火力支援官、火力指挥官、连长等身份带领各单位和队伍。DeTillio先生在美国西点军校获得理学学士学位。他获得了范德比尔特大学的工商管理硕士学位，作为
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以及哈佛大学公共卫生硕士。他还是美国医疗保健高管学院（American College of Healthcare Executives）的研究员（FACHE）。
Jon C. Bates MBA，CPA
Jon C. Bates被任命为公司首席财务官，自2022年6月30日起生效。从2006年到2022年6月，Bates先生在美国理疗保健，Inc（NYSE：USPH）担任会计副总裁/公司控制人，该公司是全国最大的门诊物理治疗诊所上市运营商和工伤预防服务提供商之一。在加入USPH之前，Bates先生曾在Commerciant，L.P.担任首席财务官和首席财务官、在National Alarm Technologies LLC担任首席财务官/公司财务总监、在American Residential Services，Inc.担任公司助理财务总监、在Arthur Andersen LLP担任高级审计师。他的专长领域包括战略财务规划、风险评估和评估、内部审计/SOX报告、估值和交易收购等等。Bates先生是一名注册会计师，拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位，还获得了休斯顿大学的工商管理硕士学位。公司认为，Bates先生在财务和会计方面拥有广泛的知识，结合他在SEC公开财务报告方面的经验，使他成为一名宝贵的首席财务官。
Pamela W. Montgomery ESQ，LLC.，MSN，BSN，注册护士
Pamela Montgomery被任命为Nutex Health公司的首席法务官（医疗保健）和公司秘书，自2022年4月1日合并完成后生效。自2017年11月起，Montgomery女士担任Nutex Heath，LLC及其附属实体的总法律顾问。从2011年11月获得法学硕士学位（健康法硕士学位）开始，一直到2017年11月，Montgomery女士在私人执业中代表医生和医院参与诉讼和合并，并在州许可委员会以及全科事务之前。
Elisa Luqman，ESQ。，MBA
Luqman女士自2022年4月1日起担任本公司首席法务官（SEC）。她曾于2019年10月至合并前担任Clinigence Holdings，Inc.的首席财务官、财务执行副总裁和总法律顾问。她还曾于2019年10月至2021年2月担任Clinigence Holdings，Inc.的董事。在Clinigence Holdings，Inc.，Luqman女士负责维护公司的会计记录和报表，准备提交给SEC的文件，并监督合规要求。她是Clinigence Holdings，Inc.团队不可或缺的成员，负责获得其NASDAQ Stock Market LLC（“NASDAQ”）上市并完成与该公司的反向并购。在该公司，Luqman女士继续负责准备提交给SEC的文件并监督合规要求。Luqman女士自2021年3月起担任Cardio的兼职首席财务官。此外，Luqman女士还与他人共同创立了bigVault Storage Technologies，这是一家基于云的文件托管公司，于2006年2月被Digi-Data Corporation收购。从2006年3月到2009年2月，Luqman女士被聘为Digi-Data Corporation保险库服务部门的首席运营官，随后在Digi-Data Corporation任职期间，她成为整个公司的总法律顾问。在该职位上，她负责收购、合并、专利、客户、供应商和员工合同，并与Digi-Data的外部咨询公司密切合作。2009年3月，Luqman女士重新加入iGambit Inc.（“IGMB”），担任首席财务官和总法律顾问。Luqman女士一直监督并负责IGMB的SEC文件、FINRA文件和上市公司合规要求，从2010年通过2019年10月与Clinigence Holdings，Inc.的反向并购向SEC提交的最初Form 10文件开始。Luqman女士获得了霍夫斯特拉大学的文学学士、法学博士和金融专业工商管理硕士学位。卢克曼女士是纽约和新泽西州律师协会的成员。
Michael Chang，医学博士，首席医疗官
张医生被任命为公司首席医疗官，自2022年4月1日起生效。自2012年创立医疗计费公司Tyvan LLC以来，他担任Tyvan的负责人，后者因合并而成为公司的全资子公司。与Dr. Vo联合，在2008年，他还创立了Neighbors急救中心，这是一家获得许可和认可的全方位服务急诊室，在大
36
休斯顿地区，并担任实践管理执行董事以及董事会主席。此外，Dr. Chang是Hope Restored的创始人和医疗总监，这是一个医疗排毒和康复项目，是Nutex和Nutex子公司SE Texas Hospital的一部分。此外，2018年，他创立了Synergy Wellness，作为一个独立的业务，专注于健康实践和心理健康。
37
下表列出了截至2025年4月23日关于我们普通股持有量的某些信息：
| (1) | 实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的股东； |
| (2) | 我们指定的每一位执行官和董事；和 |
| (3) | 全体董事和执行官作为一个整体。 |
除非另有说明，我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下所列的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Nutex Health Inc.,6030 S. Rice Ave，Suite C，Houston，TX77081。
下表中列出的所有信息均针对公司2024年的反向股票分割进行了调整，并基于截至2025年4月23日已发行的5,565，679股普通股。
|
|
金额及性质 |
|
|
|
实益拥有人名称 |
|
实益所有权 |
|
班级百分比 |
|
Tom Vo，董事长兼首席执行官(1) |
|
1,857,879 |
|
32.88 |
% |
Warren Hosseinion，总裁兼董事(2) |
|
30,329 |
|
* |
|
Mitchell Creem，董事(3) |
|
2,627 |
|
* |
|
Cheryl Y. Grenas，董事 |
|
67 |
|
* |
|
Michael L. Reed，董事(4) |
|
67 |
|
* |
|
Scott J. Saunders，董事 |
|
— |
|
* |
|
凯尔文·斯皮尔斯，导演(5) |
|
32,432 |
|
* |
|
Joshua DeTillio，首席运营官(6) |
|
17,133 |
|
* |
|
Jon C. Bates，首席财务官(7) |
|
11,388 |
|
* |
|
Michael Chang，首席医疗官(8) |
|
86,041 |
|
1.55 |
% |
Pamela Montgomery，首席法务官-医疗保健(9) |
|
6,371 |
|
* |
|
Elisa Luqman。首席法务官-SEC(10) |
|
10,519 |
|
* |
|
执行官和董事作为一个整体 |
|
2,054,853 |
|
36.92 |
% |
| (1) | Micro Hospital Holding LLC（“MHH”）是181.3965万股普通股的直接实益拥有人。公司主席兼行政总裁Vo博士作为MHH的100%拥有人及唯一管理人，为该等股份的间接实益拥有人。Vo Family Limited Partnership（“VFLP”）是23,914股普通股的直接实益拥有人。公司主席兼行政总裁Vo博士作为VFLP的100%唯一受托人，为该等股份的间接实益拥有人。包括于2026年3月1日和2027年3月1日分两期分别归属于各1/2的10,000个限制性股票单位（RSU）和于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三期分别归属于各1/3的10,000个限制性股票单位（RSU）。 |
| (2) | 包括以每股225.00美元购买1,000股普通股的期权、以每股241.50美元购买4,000股普通股的期权、以每股412.50美元购买5,732股普通股的期权、7,551个限制性股票单位（RSU），分别于2026年3月1日和2027年3月1日分两期等额归属各1/2，以及7,551个限制性股票单位（RSU），分别于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三期等额归属各1/3。 |
| (3) | Creem Family Trust（“CREEM”）是545股普通股的直接实益拥有人。CREEM的共同受托人Mitchell Creem为该等股份的间接实益拥有人。包括以每股834.00美元购买68股普通股的期权、以每股225.00美元购买500股普通股的期权、以每股241.50美元购买300股普通股的期权以及以每股412.50美元购买1214股普通股的期权。 |
| (4) | Michael L Reed Trust IRA（“MLRTIRA”），67股普通股的直接实益拥有人。MLRTIRA的唯一受托人Micheal L Reed是此类股份的间接实益拥有人。 |
| (5) | 包括于2026年3月1日及2027年3月1日分两期分别归属各1/2的286个限制性股票（RSU），及于2026年3月1日、2027年3月1日及2028年3月1日分三期分别归属各1/3的120个限制性股票（RSU）。 |
| (6) | 包括4,250个限制性股票（RSU），分别于2026年3月1日和2027年3月1日分两期等额归属各1/2，以及5,950个限制性股票（RSU），分别于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三期等额归属各1/3。 |
| (7) | 包括3000个受限制股份单位，分别于2026年3月1日和2027年3月1日分两期平均归属各1/2；3500个受限制股份单位，分别于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三期平均归属各1/3 |
| (8) | Michael Chang PLLC（“CHANG”）是80,057股普通股的直接实益拥有人。Dr. Chang作为CHANG的100%拥有人和唯一经理人，是该等股份的间接实益拥有人。包括2,500个限制性股票单位（RSU），分别于2026年3月1日和2027年3月1日分两期等额归属于各1/2，以及2,500个限制性股票单位（RSU），分别于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三期等额归属于各1/3。 |
| (9) | 包括2,500个限制性股票单位（RSU），分别于2026年3月1日和2027年3月1日分两期等额归属各1/2，以及2,500个限制性股票单位（RSU），分别于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三期等额归属各1/3。 |
| (10) | 包括Luqman女士的丈夫Muhammad Luqman持有的10股普通股、以每股225.00美元购买782股普通股的期权、以每股241.50美元购买2,667股普通股的期权、以每股412.50美元购买1,000股普通股的期权和在2026年3月1日和2027年3月1日分两期分别归属各1/2的2,500股限制性股票单位（RSU），以及在2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三期分别归属各1/3的2,500股限制性股票单位（RSU）。 |
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年有关我们指定的执行官（“NEO”）薪酬的信息。
|
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|
期权 |
|
所有其他 |
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工资 |
|
股票 |
|
奖金(8) |
|
奖项 |
|
Compensation |
|
合计 |
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
Thomas T. Vo |
|
2024 |
|
557,692 |
|
81,000 |
|
500,000 |
|
— |
|
23,522 |
(5) |
1,162,214 |
首席执行官(1) |
|
2023 |
|
1,000,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
20,395 |
(5) |
1,020,395 |
Warren Hosseinion |
|
2024 |
|
755,100 |
|
61,163 |
|
377,500 |
|
— |
|
49,669 |
(5) |
1,243,432 |
总裁(2) |
|
2023 |
|
711,537 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
24,489 |
(5) |
736,026 |
琼恩·贝茨 |
|
2024 |
|
324,677 |
|
29,746 |
|
275,000 |
(6) |
— |
|
53,155 |
(5) |
682,578 |
首席财务官(3) |
|
2023 |
|
300,000 |
|
69,505 |
|
— |
(7) |
— |
|
49,241 |
(5) |
418,746 |
约书亚·迪蒂利奥 |
|
2024 |
|
434,808 |
|
34,425 |
|
297,500 |
|
— |
|
43,931 |
(5) |
810,664 |
首席运营官(4) |
|
2023 |
|
98,077 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,183 |
|
107,260 |
| (1) | Vo博士于2022年4月1日被任命为Nutex Health公司首席执行官，年基薪为1000000美元。2024年2月8日，Vo博士自愿同意将年基本工资临时削减50%至每年50万美元。自2025年1月1日起，董事会将Vo博士的年基本工资恢复到100%。 |
| (2) | Hosseinion博士于2022年4月1日被任命为公司总裁，基本年薪为75万美元。 |
| (3) | Jon Bates，MBA，注册会计师被任命为公司首席财务官，自2022年6月30日起生效，年基本薪酬为30万美元。2024年8月，董事会将贝茨先生的基本年薪提高至35万美元。 |
| (4) | Joshua DeTillio，MBA，注册会计师，被任命为公司首席运营官，自2023年9月5日起生效，年基薪为42.5万美元。 |
| (5) | 反映健康、牙科和人寿保险保费，以及适用年度支付的401（k）雇主匹配。 |
| (6) | 分别于2024年3月31日和2023年4月1日归属的限制性股票奖励331股和464股（2024年反向股票分割前为49,505股和69,505股）以及于2024年授予的限制性股票单位。该金额分别反映了归属日和授予日的公允市场价值。报告的金额没有反映实际收到的赔偿。 |
| (7) | 金额反映长期激励奖励的授予日公允价值。报告的金额不反映实际收到的赔偿。 |
| (8) | 该金额反映了2024年绩效奖获得的奖金。报告的金额不反映2024年实际收到的赔偿。 |
下表列出了各NEO截至2024年12月31日持有的未行使期权和RSU奖励的某些信息。以下市值基于截至2024年12月30日我们在纳斯达克普通股报告的收盘价（每股31.69美元）。
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
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|
|
股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权 |
|
计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
激励 |
|
奖项： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计划 |
|
市场或 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奖项： |
|
支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数量 |
|
价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场 |
|
不劳而获 |
|
不劳而获 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数量 |
|
价值 |
|
股票， |
|
股票， |
|
|
数量 |
|
数量 |
|
|
|
|
|
股份或 |
|
股份或 |
|
单位或 |
|
单位或 |
|
|
证券 |
|
证券 |
|
|
|
|
|
单位 |
|
单位 |
|
其他 |
|
其他 |
|
|
基础 |
|
基础 |
|
|
|
|
|
股票那 |
|
股票那 |
|
权利 |
|
权利 |
|
|
未行使 |
|
未行使 |
|
期权 |
|
期权 |
|
还没有 |
|
还没有 |
|
还没有 |
|
还没有 |
|
|
期权（#）： |
|
期权（#）： |
|
运动 |
|
到期 |
|
既得 |
|
既得 |
|
既得 |
|
既得 |
姓名 |
|
可行使 |
|
不可行使 |
|
价格（$） |
|
日期 |
|
(#) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
托马斯·沃 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15,000 |
|
— |
|
— |
|
475,350 |
Warren Hosseinion |
|
334 |
|
— |
|
225.00 |
|
1/27/2030 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
667 |
|
— |
|
225.00 |
|
5/11/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
4,000 |
|
— |
|
241.50 |
|
1/28/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
5,732 |
|
— |
|
412.50 |
|
9/9/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
乔恩·C·贝茨 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,831 |
|
— |
|
— |
|
153,094 |
约书亚·迪蒂利奥 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,375 |
|
— |
|
— |
|
202,024 |
福利、补偿和其他考虑
养老金福利。没有任何近地天体参与或拥有由Nutex赞助的合格或非合格设定受益计划的账户余额。
不合格递延补偿。没有任何近地天体参与或在Nutex维持的非合格界定缴款计划或其他递延补偿计划中有账户余额。
健康和福利计划。2024年，我们根据上述高管薪酬表中规定的总裁雇佣协议，向总裁报销了医疗福利，其余NEO参与了Nutex维护的401（k）退休储蓄计划。《国内税收法》允许符合条件的员工通过对401（k）计划的缴款，在税前基础上，在规定的限额内推迟支付部分薪酬。2024年，公司在401（k）计划下提供了高达3%的配套供款。
2024年，NEO参加了由Nutex Health Inc.维护的标准健康和福利计划。我们认为，为了向我们的NEO提供具有竞争力的一揽子薪酬，上述福利是必要和适当的。
税收总额。2024年没有毛额预付款。每份雇佣协议都规定，如果根据此类协议应付的薪酬和福利构成《国内税收法》第280G条规定的“降落伞付款”，那么雇佣协议或授予协议（视情况而定）将提供全额或较少的金额，这样任何部分都不受第280G条的约束，以提供较高的税后金额为准，包括第4999条规定的潜在税款。
控制权支付和福利的遣散和变更。根据2023年计划授予的奖励不会自动加速归属、变得可行使（就股票期权而言），或者如果公司发生出售，则业绩目标被视为在目标水平上获得。2023年计划为委员会提供了灵活性，以决定如何在出售公司时调整奖励。
43
税务和会计考虑。虽然我们的薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的财务会计和税务影响，但在2024年授予我们的NEO的薪酬中，这两个要素都不是重大考虑因素。我们一般有权就支付给我们的服务提供商的补偿收入获得美国联邦所得税减免，但受《守则》第162（m）条规定的限制，就在任何一年内支付给我们某些现任和前任执行官的每一位超过100万美元的补偿而言。尽管薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们高管薪酬计划的目标和公司及其股东的最佳利益的方式为我们的NEO提供补偿，其中可能包括提供由于第162（m）条的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。
我们的董事会已采纳证券交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工。该政策禁止我们的董事、高级职员和雇员及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降，或可能导致高级职员、董事或雇员不再具有与公司其他股东相同的目标的交易。我们的证券交易政策可在我们网站的公司治理部分找到，网址为https://www.nutexhealth.com/governance-documents。
根据纳斯达克股票市场上市规则第5608条，我们采用了补偿恢复政策（“追回政策”）。如果由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述，薪酬委员会应代表公司寻求合理及时地向执行官追回所有基于激励的薪酬，该薪酬基于公司财务报表所使用或衍生的财务报告措施，在会计重述所涵盖的时间段内错误地授予了执行官。在会计重述的情况下，将在不考虑与会计重述相关的执行官的任何个人知识或责任的情况下确定错误判给的赔偿金额。
国内税收法第409a款
国内税收法第409A条（“第409A条”）规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不满足第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。尽管Nutex没有维持传统的不合格递延补偿计划，但第409A条确实适用于某些遣散费和奖金安排以及股权奖励。此外，Nutex打算以避免适用第409A条的方式构建其股权奖励，或者在无法这样做的情况下，遵守适用的第409A条要求。
2023年股权激励计划
有关2023年计划的重要条款的说明，请阅读上述提案3。
2024年基于计划的奖励的赠款
在截至2024年12月31日的财政年度内，根据2023年计划作出了119,039个RSU（2024年6月反向股票分割前的1,189，960个RSU）股权奖励。董事会将2024年根据2023年计划提供的股份总数增加了4,513股。截至2024年12月31日，根据2023年计划可供发行的股份总数为6,235股。
44
2024年归属的期权行权和股票
|
|
数量 |
|
价值 |
|
数量 |
|
|
|
|
|
股份 |
|
已实现 |
|
股份 |
|
价值 |
|
|
|
获得于 |
|
上 |
|
获得于 |
|
已实现 |
|
|
|
运动 |
|
运动 |
|
归属 |
|
关于归属 |
|
姓名 |
|
(#) |
|
($) |
|
(#) |
|
($)(1) |
|
乔恩·C·贝茨 |
|
— |
|
— |
|
330 |
|
$ |
5,446 |
| (1) | 2024年反向股票分割前49,505股。该金额反映了归属日期的公允市场价值。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了在所示事件发生时，假设该事件发生在2024年12月31日，每个近地天体本应有权获得的估计付款金额和其他利益。提供的信息与近地天体在该日期终止或改变控制政策或安排有关。与股票期权和RSU奖励的归属相关的价值是基于我们普通股的每股公平市场价值31.69美元是我们普通股于2024年12月30日在纳斯达克报告的收盘价。
|
|
工资和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他现金 |
|
|
|
归属 |
|
归属 |
|
健康和 |
|
|
|
|
付款 |
|
奖金 |
|
股票期权 |
|
RSU |
|
牙科福利 |
|
合计 |
姓名 |
|
($)(1) |
|
($)(2) |
|
($)(3) |
|
($) |
|
($)(4) |
|
($) |
Thomas T. Vo |
|
3,000,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,013,634 |
Warren Hosseinion |
|
1,500,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,524,207 |
乔恩·C·贝茨 |
|
350,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
373,373 |
约书亚·迪蒂利奥 |
|
425,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
425,000 |
| (1) | 一旦公司无故终止雇佣或因正当理由辞职，Vo博士将有权获得相当于Vo博士最近一次基本工资三倍的金额，Hosseinion博士将有权获得相当于Hosseinion博士最近一次基本工资两倍的现金付款，Bates和DeTillio先生将有权获得十二个月的基本工资。 |
| (2) | 一旦公司无故终止雇佣关系或因正当理由辞职，Dr. Vo将有权按比例支付Dr. Vo在终止年度内的受雇天数本应获得的任何年度奖金金额，Bates先生将有权获得高达其基本工资百分之四十的年度现金奖金，Detillio先生将有权获得高达其基本工资百分之七十的年度现金奖金，Hosseinion博士将有权获得董事会确定的年度现金奖金。截至2024年12月31日，没有应计和未支付的奖金。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，没有未归属的股票期权。 |
| (4) | 在公司无故终止雇佣或因正当理由辞职时，Hosseinion博士、Bates先生和DeTillio先生有权获得相当于为集团医疗、牙科和视力保险支付的保费金额的金额，为期十二个月。 |
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就截至2024年12月31日止三年期间的每一年的高管薪酬与公司财务业绩之间的关系提供以下信息。如上所述，我们被允许作为“较小的报告
45
公司”根据SEC规则。因此，我们没有列入财务业绩计量的表格清单，下表（i）仅包括三年的必要信息，（ii）不包括与同行股东总回报（“TSR”）有关的信息，以及（iii）不包括S-K条例第402（v）项中定义的公司选定计量的一栏。根据适用的SEC规则，下文描述和量化的调整是对2024年薪酬汇总表中报告的值进行的，以确定支付给我们的主要执行官（“PEO”）的“实际”薪酬和支付给我们其他指定执行官（“NEO”）的平均“实际”薪酬。
自2022年4月1日起，Nutex Health Holdco，LLC与Clinigence Holdings，Inc.合并并入Clinigence Holdings，Inc.，后者更名为Nutex Health Inc.，并继续作为公开交易的注册人和报告公司。就下表而言，有关2022年1月1日之前期间的信息是关于Clinigence Holdings，Inc.的信息。
下表汇总了薪酬汇总表中报告的我们PEO的薪酬价值和我们其他NEO的平均值，与“实际支付的薪酬”和公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的财务业绩相比：
年份 |
|
第一PEO薪酬汇总表合计(1) |
|
第二次PEO薪酬汇总表合计(2) |
|
首次PEO实际支付的补偿(1)(2) |
|
二次PEO实际支付的补偿(1)(2) |
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非PEO近地天体的平均补偿表合计(1) |
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1)(2) |
|
基于TSR的初始固定100美元投资价值 |
|
无收入（亏损）（单位：千 |
2024 |
|
$1,162,214 |
|
¾ |
|
$581,214 |
|
¾ |
|
$912,242 |
|
$570,282 |
|
$167 |
|
$95,272 |
2023 |
|
$1,005,711 |
|
¾ |
|
$1,005,711 |
|
¾ |
|
$594,050 |
|
$558,950 |
|
$(2,715) |
|
$(45,786) |
2022 |
|
$931,841 |
|
$2,672,078 |
|
$931,841 |
|
$ 711,850 |
|
$419,418 |
|
$191,506 |
|
$ (450) |
|
$(424,780) |
| (1) | 表格中第一位PEO是Tom Vo（2022年4月1日起担任首席执行官），第二位PEO是Warren Hosseinion（2022年4月1日起担任首席执行官）。 |
2024、2023、2022三年表中反映的非PEO近地天体如下：
2024年：Warren Hosseinion、Jon Bates和Joshua DeTillio
2023年：Warren Hosseinion和乔恩贝茨
2022年：乔恩·贝茨和迈克尔·鲍文
| (2) | 该公司从薪酬汇总表中扣除并添加了以下金额，以计算根据（c）和（e）栏中披露的S-K条例第402（v）项为我们的PEO和非PEO NEO在2023年实际支付的薪酬。由于该公司的近地天体不参与任何确定的福利计划，因此无需对薪酬汇总表中报告的与此类计划下的福利价值相关的金额进行调整。 |
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
First PEO汇总赔偿表合计 |
|
$1,162,214 |
|
$1,005,711 |
|
$2,672,078 |
加（减）： |
|
|
|
|
|
|
薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值 |
|
$81,000 |
|
¾ |
|
$1,960,228 |
46
年内授予的股权奖励年末公允价值 |
|
¾ |
|
¾ |
|
¾ |
截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
|
¾ |
|
¾ |
|
¾ |
当年授予且当年归属的股权奖励公允价值变动 |
|
¾ |
|
¾ |
|
¾ |
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
|
¾ |
|
¾ |
|
¾ |
前几年授予但在当年被没收的股权奖励 |
|
¾ |
|
¾ |
|
¾ |
2024年应计但2025年支付的现金红利 |
|
$500,000 |
|
¾ |
|
¾ |
实际支付的补偿款合计 |
|
$581,214 |
|
$1,005,711 |
|
$ 711,850 |
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
非PEO NEOS汇总赔偿表合计 |
|
$912,242 |
R3 |
$594,050 |
|
$419,418 |
加（减）： |
|
|
|
|
|
|
薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值 |
|
$ 25,276 |
|
$ 35,100 |
|
$227,912 |
年内授予的股权奖励年末公允价值 |
|
¾ |
|
¾ |
|
¾ |
截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
|
¾ |
|
¾ |
|
¾ |
当年授予且当年归属的股权奖励公允价值变动 |
|
¾ |
|
¾ |
|
¾ |
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
|
¾ |
|
¾ |
|
¾ |
前几年授予但在当年被没收的股权奖励 |
|
¾ |
|
¾ |
|
¾ |
2024年应计但2025年支付的现金红利 |
|
$ 316,683 |
|
¾ |
|
¾ |
|
|
|
|
|
|
|
实际支付的补偿款合计 |
|
$ 570,282 |
|
$558,950 |
|
$191,506 |
叙述性披露薪酬与绩效表
下图对实际支付的补偿（“CAP”）与以下措施之间的关系进行了图形化描述：
| ● | 公司累计股东总回报；及 |
| ● | 公司的净收益（亏损）。 |
47
CAP和公司累计TSR
CAP和公司净收入（亏损）
48
下表包含截至2024年12月31日有关根据我们的2023年计划可能发行的普通股股份的信息。
姓名 |
|
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
|
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 |
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） |
|
|
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
$1,147,770 |
|
$2.32 |
|
1,352,240 |
未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
|
|
|
|
|
合计 |
|
5,147,770 |
|
2.32 |
|
1,352,240 |
我们的首席执行官Thomas T. Vo在Dr. Vo控制或附属于Dr. Vo的Physician LLC（“Physician LLC”）、房地产实体和公司关联公司Micro Hospital Holding LLC中拥有权益，该公司已被公司合并为可变利益实体。
医师有限责任公司聘用在我们医院工作的医生。我们在这些实体中没有直接所有权权益，但它们由包括我们的首席执行官Thomas Vo博士在内的相关方拥有，在某些情况下，还控制着它们。Physician LLC被公司合并为VIE，因为它们没有重大的股权风险，我们历来在现金短缺的情况下向它们提供支持，并从它们的现金盈余中受益。截至2024年12月31日，Physician LLC对其成员所有者（也是公司股东）的未偿债务总额为80万美元，在我们合并资产负债表的应付账款-关联方中报告。
我们的大部分医院分部设施是从关联方拥有的房地产实体租赁的，即适用的医师有限责任公司的成员。这些租赁通常以三重净额为基础，我们的医院部门负责所有运营成本、维修和设施的税收。在截至2024年12月31日的年度内，我们为这些租赁债务支付了总额为2000万美元的现金。
当房地产实体没有足够的风险股权，而我们的医院实体是其未偿还抵押贷款的担保人或共同借款人时，我们将其合并为VIE。合并后的房地产实体有以土地和建筑物作抵押的应付第三方的抵押贷款。我们在这些实体中没有直接所有权权益，但它们由包括我们的首席执行官在内的相关方拥有，在某些情况下，还受其控制。在第三方贷方解除我们对相关抵押贷款的担保后，我们在2022年取消了17家房地产实体的合并，在2023年取消了1家房地产实体的合并。截至2024年12月31日，两个房地产实体继续在我们的财务报表中合并。
应收账款–关联方包括截至2024年12月31日应收合并医院设施的非控股权益所有者的430万美元。
Micro Hospital Holding LLC，一家由我们的首席执行官控制的附属公司，向我们的医院设施之一SE Texas ER提供了预付款。截至2024年12月31日，这些预付款总额为140万美元，在我们的综合资产负债表中报告为应付账款–关联方。垫款没有规定期限，也不计息。
截至2024年12月31日，我们在合并资产负债表的应付账款关联方范围内报告了目前在建设施的未偿捐款义务，总额为160万美元。
我们向关联方（包括我们CEO控制的实体）拥有并在某些情况下控制的急救中心提供管理服务。截至2024年12月31日止年度，我们在医院分部内确认这些服务的管理费用为零。
我们经修订和重述的公司注册证书将董事违反受托责任的个人责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因作为董事的任何违反受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。此外，我们与每位董事订立了赔偿协议，这要求我们，除其他外，
50
向每位董事赔偿某些费用，包括律师费、判决书、罚款和他或她因担任我们的董事之一而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。
我局已采纳书面关联人交易政策，列明关联人交易的审议及批准或批准的政策及程序。根据该政策，我们的法律团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律团队确定某项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的首席法务官（SEC）必须向审计委员会提交与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每一项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易是否按照与与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款进行，以及关联人在交易中的利益程度，考虑到我们的《商业道德准则》政策中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果事先审核委员会批准需要审核委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在审核委员会主席事先批准交易后初步订立该交易，但须经审核委员会在审核委员会下一次定期会议上批准该交易；条件是，如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人，则在该确认后，该交易将提交给审计委员会，供其在审计委员会下一次定期会议上批准；但前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会更新任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供当时所有关联人交易的状态报告。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。
我们的董事会还通过了一项书面商业机会政策，其目的是制定准则和程序，以识别、评估和解决公司及其董事和高级职员可能出现的潜在商业机会。该政策旨在确保以促进公司最佳利益和避免利益冲突的方式处理此类机会。
51
经修订和重述的NUTEX Health INC.2023年股权激励计划
然而，公司维持经修订和重述的2023年Nutex Health Inc.股权激励计划（“计划”）。
鉴于根据该计划，公司董事会（“董事会”）有权不时修订该计划；及
| 1. | 现将该计划第11.25节全文修正如下： |
| 2. | 本修正案应并在此纳入本计划，并构成本计划的一部分。 |
| 3. | 除此处明确规定外，该计划的所有条款和条件应保持完全有效。 |
