展览11

合并协议及合并计划第2号修正案

由THL A21Limited（一家根据英属维尔京群岛法律组建的有限责任商业公司，简称“THL”）和TitanSupernova Limited（简称“THL”）于2021年7月19日对合并协议和计划进行的第2号修正案（本“修正案”），根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及THL（“母公司”）、搜狗有限公司（根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）（“公司”）和腾讯移动有限公司的全资子公司，根据香港法律注册成立的公司。

鉴于，双方订立了日期为2020年9月29日的特定协议和合并计划（经2020年12月1日的第1号修正案“原始协议”修订）；

鉴于此，双方希望修改原协议第8.02（a）节，以将“终止日期”延长至2021年12月31日；

鉴于原协议第9.12节规定，双方当事人可以在生效时间之前的任何时间通过（a）对THL和母公司采取的行动，由各自的董事会或代表各自的董事会对原协议进行修订，及（b）就公司而言，由公司董事会（根据特别委员会的建议）作出；

鉴于特别委员会已授权、批准及建议本公司执行及交付本修正案，而公司董事会已根据特别委员会的建议授权及批准本公司执行及交付本修正案；及

鉴于THL和母公司董事会已分别批准THL和母公司执行、交付和履行本修正案。

因此，现在，双方同意将原协议修改如下:

除非本文另有明确定义，否则本文中使用但未定义的所有大写术语均应具有原始协议赋予它们的含义。

现将原协议第8.02（a）节删除并全文替换如下:

“（a）合并尚未于2021年12月31日（“终止日期”）纽约时间晚上11:59完成；或”

双方同意，除第2节另有规定外，原协议的所有其他条款应继续不加修改，完全有效，并根据其条款构成双方的法律义务和具有约束力的义务。本修正案是原协议不可分割的一部分。

本公司谨此向THL及母公司陈述及保证:

（a）公司拥有执行和交付本修正案以及履行其在本协议项下的义务所需的公司权力和权力。本公司执行及交付本修正案已获公司董事会及特别委员会妥为及有效授权，而本公司无须采取任何其他公司行动以授权本公司执行及交付本修正案。

（b）本修订已由本公司妥为及有效地签立及交付，并假设THL及母公司已作出适当授权、签立及交付，即构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，受破产和股权例外的约束。

THL及母公司在此共同及个别地代表及保证本公司:

（a）THL和母公司各自拥有执行和交付本修正案以及履行其在本协议项下的义务的所有必要的公司权力和权力。THL和母公司对本修正案的执行和交付已获得所有必要的公司行动的适当和有效授权，THL或母公司不需要其他公司程序来授权本修正案的执行和交付。

（b）本修订已由THL及母公司妥为及有效地签立及交付，并假设本公司已作出适当授权、签立及交付，即构成THL及母公司各自的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对THL和母公司各自强制执行，但受破产和股权例外的约束。

自本修正案生效之日起及之后，对“本协议”、“本协议”、“本协议项下”、“特此”及原协议中所载的彼此类似的提及均指经本修正案修订的原协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对原始协议日期（经此修订）的引用以及原始协议中对“本协议日期”、“本协议日期”和其他类似引用的引用均应继续指2020年9月29日。

原协议第9条（总则）的规定应比照适用于本修正案，并适用于经本修正案修改的原协议，合并为一份反映经本修正案修改的条款的单一协议。

【本页其余部分有意留空】

本协议各方已促使本修正案自上述第一次由其各自的官员正式授权之日起生效，以资证明。

本协议各方已促使本修正案自上述第一次由其各自的官员正式授权之日起生效，以资证明。

本协议各方已促使本修正案自上述第一次由其各自的官员正式授权之日起生效，以资证明。

本协议各方已促使本修正案自上述第一次由其各自的官员正式授权之日起生效，以资证明。