附件（f）（2）

持不同政见者的权利

238.（1）根据本法成立的组成公司的成员在反对合并或合并时，有权获得该人股份的公允价值。

（2）任何成员如欲行使该人根据第（1）款所享有的权利，须在就合并或合并进行表决前，向组成公司提出书面反对。

（3）根据第（2）款提出的反对，须包括一项陈述，述明如合并或合并是经表决授权，该成员建议要求支付该人的股份。

（4）在就合并或合并作出授权的成员的表决作出后二十天内，组成公司须向提出书面反对的每名成员发出有关授权的书面通知。

（5）任何成员如选择反对，须在紧接第（4）款所提述的通知发出的日期后二十天内，向该组成公司发出一份书面通知，说明该人的反对决定，述明─

（a）该人的姓名及地址；

（b）该人所持异议的股份数目及类别；及

（c）要求支付该人股份的公平价值的要求。

（6）任何成员如有异议，须就该成员在该组成公司所持有的所有股份提出异议。

（7）在根据第（5）款发出异议通知后，该通知所关乎的成员即停止拥有该成员的任何权利，但有权获得该人股份的公平价值，以及第（12）及（16）款所提述的权利除外。

（8）在紧接第（5）款所指明的期间届满的日期后的7天内，或在紧接本合并或合并计划提交的日期后的7天内（以较迟者为准），组成公司、存续公司或合并公司须向每名持不同意见的成员发出书面要约，以购买该人的股份，而该要约须以该公司确定为其公平价值的指明价格为准；而如在紧接第（5）款所指明的期间届满后的30天内，提出要约的公司与持不同意见的成员商定该人股票的价格，公司应立即向该成员支付金额。

（9）如公司与持反对意见的成员在第（8）款所指明的期间内，未能就该成员所拥有的股份所须支付的价格达成协议，则在紧接该期间届满日期后的二十天内——

（a）公司须（及任何持不同意见的成员均可）向法院提出呈请，要求厘定所有持不同意见的成员的股份的公平价值；及

（b）该公司的呈请须附有一份经核实的名单，该名单载有根据第（5）款提交通知的所有成员的姓名及地址，而该公司并未与他们就其股份的公平价值达成协议。

（10）根据第（9）（a）款提交的呈请的副本，须送达另一方；而如有持反对意见的成员已如此提交呈请，公司须在送达后十天内，将第（9）（b）款所提述的经核实名单存档。

（11）在聆讯呈请时，法院须厘定其认为所涉及的持不同政见者的股份的公平价值，并须厘定公司须按厘定为公平价值的款额支付的公平利率（如有的话）。

（12）任何成员如其姓名出现在公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名册上，而法院认为涉及该名单的成员，可全面参与所有法律程序，直至公平价值的厘定达成为止。

（13）因就该呈请进行法律程序而产生的法院命令，不论该公司是否根据离岛法律成立为法团，其执行方式与法院的其他命令一样。

（14）法律程序的讼费，可由法院厘定，并按法院认为在有关情况下属公平的方式，向各方课税；而经任何成员提出申请，法院可命令任何成员就法律程序而招致的全部或部分开支，包括合理的律师费及专家的费用及开支，按法律程序标的的所有股份的价值，按比例收取。

（15）公司依据本条取得的股份，须予注销，而如属存续公司的股份，则该等股份可供重新发行。

（16）任何成员强制执行该人根据本条所享有的权利，即不包括该成员强制执行该人凭藉持有股份而可能有权享有的任何权利，但本条并不排除该成员以合并或合并无效或非法为由提起法律程序以取得济助的权利。