美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

☒	根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）1条提交的过渡报告

 

为从____________到_____________的过渡期

 

委托档案号：001-40400

 

数字品牌集团有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		46-1942864
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号）

 

拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀78701

（主要行政办公地址，含邮政编码）

 

(209) 651-0172

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		DBGI		纳斯达克资本市场
认股权证，每份可行使购买一股普通股		DBGI		纳斯达克资本市场

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

 

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明该注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至2025年6月30日，根据2025年6月30日普通股股票的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为40,197，117美元。

 

截至2026年4月15日，该公司有16,629，371股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

 

以引用方式并入的文件：无。

 

 

 

数字品牌集团有限公司。

表格10-K

目 录

 

第一部分
项目1。	商业	2
项目1a。	风险因素	15
项目1b。	未解决员工意见	34
项目1c。	网络安全	34
项目2。	物业	35
项目3。	法律程序	36
项目4。	矿山安全披露	36
第二部分
项目5。	市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	37
项目6。	保留	38
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	38
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	50
项目8。	财务报表和补充数据	50
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	50
项目9a。	控制和程序	50
项目9b。	其他信息	51
项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	51
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	52
项目11。	高管薪酬	56
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	59
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	60
项目14。	首席会计师费用和服务	61
第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	62
项目16。	表格10-K摘要	66

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

除历史信息外，这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“考虑”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“未来”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告10-K表格的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长战略、我们经营所在的行业以及潜在的收购。我们的许多前瞻性陈述都是从我们的运营预算和预测中得出的，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告表格10-K日期可获得的信息。

 

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的稳定性可能与本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续时期的结果或发展。

 

可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：

 

	●	因流动性不足问题对公司持续经营能力产生实质性疑虑；
	●	无形资产额外减值的可能性；
	●	我们缺乏合并经营历史；
	●	持续通胀的影响及其对我国供应链和库存的影响；
	●	潜在的温和或严重经济衰退的影响；
	●	我们行业的高度分散和竞争性；
	●	我们有能力成功定位和收购服装业务的公司，为此目的获得债务和/或股权融资，并成功地将它们整合到我们的业务中并管理我们的内部增长；
	●	我们的任何高管和管理人员的流失；
	●	我们经营业绩的季度差异；
	●	我们在控制劳动力成本的同时吸引和留住合格员工的能力；
	●	我们管理营运资金的能力，以促进我们的库存管理；
	●	制造业和供应链中断；
	●	我们调整产品供应以适应不断变化的偏好和消费者口味的能力；
	●	我们面临与雇佣违规和工伤相关的索赔；

 

 

	●	我们面临由我们收购的业务引起的索赔；
	●	我们收购业务时资产减值的可能性；
	●	我们的信息技术系统中断；
	●	我们的信贷额度和我们未来可能产生的其他债务对我们的运营施加的限制；
	●	我们实施和维护有效的财务报告内部控制的能力；和
	●	标题为“风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“生意。”

 

本年度报告关于10-K表格的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中关于10-K表格的前瞻性事件可能不会发生。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

估计和前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定性，并非对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性，本年度报告中关于10-K表格的估计和前瞻性陈述可能不会发生，由于但不限于上述因素，我们未来的结果和我们的业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。

 

由于存在这些不确定性，在做出投资决策时，不应过分依赖这些前瞻性陈述。

 

第一部分

 

本10-K表格年度报告中对“我们”、“我们”、“Digital Brands Group”、“DBG”、“公司”或“我们的公司”的引用，指的是内华达州公司Digital Brands Group, Inc.及其合并子公司Bailey 44，LLC（“Bailey”）、MOSBEST，LLC（“Stateside”）和SUNYSIDE，LLC（“Sundry”）。“管理层”或我们的“管理团队”指的是我们的执行官和董事。

 

项目1。

商业

 

近期动态

 

2025年期间，公司签订了多项战略协议，以扩大其大学服装和营销平台，包括与AAA Tuscaloosa（University of Alabama），LLC、Traffic Holdco，LLC、Buffalo Sports Properties/Learfield、The Grove Collective，LLC和MavDB Consulting LLC的安排。

 

自2025年7月16日起，公司与AAA Tuscaloosa，LLC和Traffic Holdco，LLC签订了独家自有品牌制造协议。根据这些协议，公司生产大学品牌服装，通过大学渠道和相关平台进行分销。就这些安排而言，公司同意发行普通股，AAA的总股权承诺约为300万美元，Traffic Holdco的三年期最低为900万美元。发行股票是为了换取包括许可准入、营销、分销和合规支持在内的服务，并按照ASC 718进行会计处理。公司记录已发行股份的公允价值的预付资产，这些资产按各自的协议条款摊销。这两份协议都包含整编条款（至2027年3月），要求公司在交付的股份的公允价值低于保证承诺的情况下增发股份或现金；因此，奖励按负债分类，并在每个报告期通过收益按公允价值重新计量。

 

 

自2025年12月3日起，公司与Learfield旗下Buffalo Sports Properties，LLC就科罗拉多大学体育项目签订了营销和赞助协议。根据该协议，公司在三年期限内获得赞助、媒体和NIL营销福利，以换取每年55万美元的对价，其中包括35万美元的股权和20万美元的现金。权益部分在ASC 718下核算，并需计提18个月的补足准备（至2027年6月），从而导致负债分类和定期重新计量公允价值。现金部分记录为预付赞助费用，并在相关服务收到期间摊销。该协议还包括可变和固定的与NIL相关的筹资安排，这些安排在发生或相关活动发生时确认为费用。

 

自2025年11月19日起，公司与The Grove Collective，LLC签订了独家自有品牌制造协议。就该协议而言，该公司发行了公允价值总额约为290万美元的普通股，相当于300万美元的总股权承诺。股份即刻归属，并作为服务对价入账，包括营销和分销支持。公司就已发行股份的公允价值记录了一笔预付资产，该资产正在按三年期限摊销。截至2025年12月31日止年度，确认了约0.1百万美元的营销费用，剩余余额记为预付费用。

 

于2025年3月12日，公司与MavDB Consulting LLC订立卖方协议，以提供资本市场咨询和咨询服务，包括投资者介绍和战略咨询支持。就该协议而言，公司同意支付约250万美元的一次性费用。与本协议相关的成本在相关服务完成时确认为费用。

 

截至2025年12月31日，由于已发行股份的公允价值超过各自的合同承诺，上述任何协议下均无需支付整笔款项。

 

于2024年10月2日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“工作人员”）的信函，通知公司，该工作人员已决定在2024年10月11日开盘时将公司的普通股从纳斯达克除牌，这是基于公司未能维持每股上市规则5550（a）（2）1美元的最低投标价，除非公司要求在2024年10月9日之前就该决定提出上诉。该公司于2024年10月9日向纳斯达克提交了上诉请求。纳斯达克批准了该上诉的听证会，听证会将于2024年12月3日举行。2024年11月20日，公司收到纳斯达克工作人员的通知，公司不再满足上市规则第5550（b）条规定的35,000，000美元的上市证券市值要求，或替代的2,500，000美元的股东权益要求，而该未能满足将作为公司证券从纳斯达克退市的额外依据。在公司于2024年11月15日向SEC提交的截至2024年9月30日的10-Q/A表格季度报告（“Q3报告”）的第1号修正案中，公司报告的股东权益为19046美元，因此不再遵守该规则。2024年12月16日，纳斯达克工作人员通知公司，纳斯达克听证小组（“小组”）决定将公司普通股股票摘牌，公司证券于2024年12月18日在纳斯达克开盘时暂停交易。在公司普通股退市后，公司普通股立即开始在场外交易粉红市场以其现有代码“DBGI”进行报价。小组作出决定是因为公司分别违反上市规则第5550（a）（2）条、第5550（b）（1）条及第5635条、投标价格、股东权益及股东批准规则。

 

2025年1月21日，公司与MavDB Consulting LLC就内容制作、社交媒体营销和学生运动员参与等服务签订了为期五年的营销服务协议。作为对价，公司发行预融资认股权证，以每股0.01美元的价格购买2,068，965股普通股，可立即行使，自发行起满五年，但须遵守4.99%的实益所有权限制（可在61天通知后调整为9.99%）。此次发行依据的是《证券法》第4（a）（2）条。

 

于2025年1月22日，公司向一名认可投资者发行本金额为260,000美元的承兑票据（购买价格在60,000美元的原始发行折扣后为200,000美元），于2025年4月22日到期，违约利息为每年16%。

 

反向股票分割

 

2024年12月，在获得股东批准后，我们完成了50派1（50派1）的反向股票分割（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，公司每五十（50）股反向股票分割前的普通股合并并自动成为一（1）股普通股。反向股票分割没有（i）改变授权的股份数量，（ii）改变普通股的面值，或（iii）修改普通股的任何投票权。

 

 

此外，在反向股票分割生效时，认股权证（包括交易代码为“DBGIW”的公开认股权证）、优先股和其他可转换证券以及任何发行证券的承诺在发生反向股票分割时作出调整时可发行的普通股的股份数量将根据其反向股票分割的适用条款进行适当调整。如适用，每份已发行优先股的转换价格和每份已发行认股权证的行使价将根据其条款，以1比50的分割比例反比例增加，以便在转换或行使时，转换优先股的总转换价格和认股权证持有人就受该认股权证约束的普通股股份向公司支付的总行使价将与反向股票分割前的总转换或行使价（如适用）大致相同。

 

完成发行普通股和预融资认股权证

 

于2025年2月13日，公司与其中指定的若干认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在尽最大努力发行（“发行”）中发行和出售11,365，340个单位（“单位”），其中包括（i）125,535个单位，包括一股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和两份认股权证，每份认股权证购买一股普通股（“股份单位认股权证”），每单位购买价格等于0.66美元，（ii）11,239，805个单位，包括一份购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），可立即以每股0.0001美元的行权价行使，以及两份各购买一股普通股的认股权证（“PFW单位认股权证，与股份单位认股权证合称“认股权证”），每单位购买价格等于0.6 599美元。认股权证可按每股0.66美元的行权价行使合计22,730，680股普通股，但可根据股票分割和类似事件进行调整。采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。此次发行于2025年2月18日结束。

 

公司向那些在发行中购买普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在发行完成后立即实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，为9.99%）我们普通股的买方提供预融资认股权证，以代替普通股，否则将导致拥有超过公司已发行普通股4.99%（或根据买方的选择，为9.99%）的所有权。预融资认股权证可自发行日开始行权，且不到期。预先出资认股权证可以现金方式行使；但前提是，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或没有现行招股说明书可用于发行或转售预先出资认股权证时可发行的普通股，则可在无现金行使的基础上行使这些认股权证。预融资认股权证的行使将受到实益所有权限制，该限制将禁止行使，如果在行使时，预融资认股权证的持有人、其关联公司以及作为一个集团与持有人或持有人的任何关联公司一起行事的任何其他个人或实体将持有紧接在适用的持有人持有的预融资认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，在任何股份发行前的买方当选后，为9.99%），条件是持有人可在提前60天通知公司后增加或减少实益所有权限制（最高不超过9.99%），该60天期限不能放弃

 

认股权证可自发行日起行权，自发行之日起满一年。认股权证可按每股0.66美元的行权价以现金方式行使；但前提是，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或目前没有可用于发行或转售认股权证时可发行的普通股的招股说明书，则可在无现金行使的基础上行使认股权证。认股权证的行使将受到实益所有权限制，该限制将禁止行使认股权证，如果在行使认股权证时，认股权证持有人、其关联公司以及作为一个集团与持有人或持有人的任何关联公司一起行事的任何其他个人或实体将持有在适用的持有人持有的认股权证行使时可发行的普通股的发行生效后立即生效的已发行普通股数量的4.99%（或，在任何股份发行前的买方选举后，为9.99%），条件是持有人可在提前60天通知公司后增加或减少实益所有权限制（最高不超过9.99%），该60天期限不能豁免。

 

 

在发售结束时，公司通过Dawson James Securities，Inc.（“配售代理”）向RBW Capital Partners LLC发行认股权证，用于购买568,267股普通股，行使价为每股0.759美元（“配售代理认股权证”），相当于每单位价格的115%。配售代理认股权证可于发售中开始销售日期起计六（6）个月及发售中开始销售起计五（5）年届满的任何时间行使。在前述六（6）个月期间，配售代理认股权证不得被出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何将导致根据FINRA规则5110（e）（1）（a）对配售代理认股权证进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。

 

普通股、预融资认股权证、在行使预融资认股权证时可发行的普通股、认股权证、在行使认股权证时可发行的普通股、配售代理认股权证以及在行使配售代理认股权证时可发行的普通股根据表格S-1（档案编号：333-284508）上的登记声明发售，该登记声明于2025年1月27日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并经修订，于2025年2月11日宣布生效（“登记声明”）。

 

根据公司与配售代理于2025年2月13日订立的配售代理协议（“配售代理协议”），配售代理担任发售的独家配售代理。配售代理协议载有成交的惯常条件、公司的陈述和保证、各方的终止权，以及公司的某些赔偿义务和公司的现行契约。

 

在扣除配售代理费用和佣金以及其他发行费用之前，此次发行为公司带来的总收益约为7,500，000美元，不包括未来行使在此次发行中发行的预融资认股权证或认股权证可能产生的公司收益（如有）。作为对配售代理的补偿，作为与发售有关的独家配售代理，公司向配售代理支付了在发售中筹集的总收益的8.0%的现金费用（该金额不包括公司可能从行使认股权证或在本次发售中发行的预融资认股权证中获得的任何额外收益）以及最多150,000美元的法律顾问费用和其他实际自付费用的补偿。

 

全国证券交易所

 

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我们公司

 

Digital Brands Group是一个精选的生活方式品牌集合，通过直接面向消费者和批发分销的方式提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了进行品牌交叉销售的独特机会。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿上我们的品牌，并通过深入了解他们的偏好来获得我们所谓的“壁橱份额”，从而为他们的人群创造有针对性的个性化内容。在一个组合下运营我们的品牌，使我们能够更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力。因此，我们得以实现运营效率，并继续确定额外的成本节约机会，以扩大我们的品牌和整体产品组合。

 

我们的产品组合目前由五个品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和版税（许可收入）。

 

	●	贝利44结合美丽、奢华的面料和流行的设计，为女性在旅途中打造精致的成衣胶囊。为现实生活设计，这个品牌注重的是感觉和舒适，而不是它在T台上的样子。百利44主要是一个批发品牌，我们正在将其转变为一个数字化的、直接面向消费者的品牌。
	●	DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，重视客户体验而不是标签。DSTLD主要是一个直接面向消费者的数字品牌。

 

	●	Stateside是一个高级的美国第一品牌，所有的针织、染色、裁剪和缝纫都在洛杉矶当地采购和制造。该系列受到经典T恤演变的影响，提供简单而优雅的外观。Stateside主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。
	●	杂物提供独特的女装系列，包括连衣裙、衬衫、针织衫、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是沿海休闲，由柔软、轻松和多彩的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的精神和南加州威尼斯海滩的能量。Sundry主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。

 

 

●

阿沃是一家大学授权的家居服品牌，提供T恤、背心、抓绒汗衫、短裤和其他家居服产品。Avo取消了批发加价，因此它的产品有一个更尖锐的价格点。Avo直接与高校合作，设计和创造引人注目的产品，在我们的数字广告、电子邮件、短信和网站照片中以学生运动员、兄弟会和姐妹会为特色。自2025年4月推出以来，Avo已为学生运动员筹集了超过1700万美元。Avo利用了公司目前的设计和供应链基础设施，因此我们为Avo使用了与我们为其他品牌所做的相似或相同的面料和承包商。我们目前在网站上有十所大学，预计在接下来的几个月里会公布更多的大学。

 

我们认为，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的保证金结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先零售商，已战略性地扩展到精选批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将实体和线上渠道融合在一起，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和我们自己的展厅直接面向消费者销售，也通过我们的批发渠道销售，主要是在专卖店和精选百货公司。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步加强了我们高效获取和留住客户的能力，同时也推动了高客户生命周期价值。

 

我们认为，通过利用实体足迹来获取客户并提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于保留和非常严格、有纪律的高价值新客户获取策略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们进行交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初成立于数字原生优先零售商的公司，我们的丰富经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们线上销售历史的数据订购和补充产品，根据实时销售数据按尺寸、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货公司和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

 

我们将“衣橱份额”定义为客户在其衣橱中拥有的（“衣橱的”）服装单位的百分比（“份额”），以及这些单位流向销售这些单位的品牌的金额。例如，如果一个客户一年购买20件服装，而我们拥有的品牌代表了其中10件购买的服装，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，或者我们品牌的10件除以他们全部购买的20件。壁橱份额是一个与广泛使用的术语钱包份额类似的概念，它只是具体到客户的壁橱。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为更高的衣柜份额表明客户购买我们的品牌比我们的竞争对手更多。

 

我们已战略性地扩展为一个全渠道品牌，不仅在网上，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法让我们有机会成功推动终身价值（“LTV”），同时增加新客户增长。我们将终身价值或LTV定义为对客户作为我们的客户在其整个生命周期内将产生的平均收入的估计。客户的这种价值/收入有助于我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、保留与收购决策、单位层面的经济性、盈利能力和收入预测。

 

2024年4月，我们在达拉斯郊区德克萨斯州艾伦市的Simon Premium Outlet签订了约3.5年的零售店转租合同。我们于2024年4月开店该公司于2024年10月关闭门店，以专注于与数字营销机构VaynerCommerce的电子商务战略。

 

我们打算继续积极进行收购，以增加和收紧客户群组，并提高我们为每个客户群组创造更多定制内容和个性化外观和风格的能力。我们认为，客户希望并信任能够提供定制化内容和个性化外观和风格的品牌。我们预计这将导致更高的客户忠诚度、更高的生命周期价值、更高的平均订单价值和更低的获客成本。

 

 

组织Structure

 

我们在分散的基础上运营品牌，强调由企业协调支持的品牌水平执行。该品牌的执行团队将继续运营并利用与客户和供应商的关系，包括设计和生产产品以及制定营销计划，包括社交媒体、电子邮件和数字通信。

 

我们巩固了营销和技术合同，就像我们对贝利的合同所做的那样，这大大节省了成本。我们审查每个品牌使用的布料厂和工厂，看看我们是否可以合并或交叉利用这些工厂和工厂，这将推动产量增加、生产成本降低和毛利率提高。我们还将生产从中国和美国整合到欧洲的几家工厂，这降低了我们每单位的平均生产成本。

 

我们利用Digital Brands Group营销和数据分析团队，基于每个品牌的客户群各自的客户数据，创建交叉营销活动。例如，Digital Brands Group的营销和数据团队会审查我们所有产品组合品牌的客户数据，并将与每个品牌一起从我们的其他产品组合品牌中确定他们可以瞄准的新客户，以及应该为每个客户群组创建什么样的风格和外观。然后，品牌级别的员工根据来自Digital Brands Group营销和数据团队的信息和数据，执行外观和风格并创建定制化的客户沟通。

 

某些行政职能集中在区域一级，在某些情况下，集中在国家一级，包括但不限于会计支持职能、公司战略和收购、人力资源、信息技术、保险、营销、数据分析和客户交叉销售、广告购买、合同谈判、安全、系统支持和交易处理。

 

主要产品和服务

 

百利—品牌概要

 

2020年2月，我们收购了百利。百利采用入门级现代价位，提供独特的高品质、合身、流行的当代服饰。贝利结合了美丽、奢华的面料和流行的设计，提供干净、精致的成衣单品，可以轻松地从白天过渡到夜晚和约会之夜。贝利提供具有永恒设计功能的时尚主食，使它们适合任何场合——大多数产品是上衣、毛衣和连衣裙。

 

贝利的全季系列连衣裙、上衣、连身裤、下装、套装、夹克和连身裤的零售价在90美元到350美元之间。我们相信，随着我们利用直接面向消费者的专业知识，我们可以创造更具吸引力的价格点。随着我们增加直接面向消费者的收入组合，我们相信我们将有机会增加我们的利润率，这将主要传递给价格较低的客户。

 

随着我们对Bailey 44，LLC的收购，我们将以下视为切实的近期增长机会：

 

	●	增加对电子邮件和短信通信的重视，允许个性化的直接客户参与、保留和回购。
	●	由于我们在2020年6月聘请的知名和受人尊敬的设计师，增加现有和新批发的市场份额，包括特色精品。
	●	增加数字支出、社交媒体影响力以及品牌和影响者合作。
	●	有选择的机会在明确定义的战略地点推出经过验证的零售概念。
	●	特定类别的国际扩张和许可机会。

 

 

Stateside —品牌概要

 

我们在2021年8月收购了Stateside。Stateside是受经典T恤演变影响的美国高级基本款的集合。所有的服装都是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。所有的针织、染色、裁剪和缝纫都在洛杉矶当地采购和制造。

 

Stateside以提供高品质、奢华的T恤、上衣和下装而闻名。Stateside主要是一个批发品牌，在线收入非常有限。他们的T恤价格从68美元到94美元不等，其他上衣从98美元到130美元不等，下装从80美元到144美元不等。

 

随着我们对Stateside的收购，我们将以下视为切实的近期增长机会：

 

	●	显着增加在线收入，因为我们在开发其在线销售机会方面花费了很少的资源，从网站优化到摄影到电子邮件营销到在线广告再到数字客户获取和保留。
	●	由于我们为最低订单数量支付了有意义的附加费，因此通过订购更大的数量来提高毛利率。
	●	推出头部品类的女装针织品、梭织品、底部品类的女装梭织品等季节性新品品类。我们认为针织和梭织上衣是女装中较大的产品品类之一，具有较高的价格点和美元利润。

 

杂物社—品牌概要

 

我们在2022年12月收购了Sundry。Sundry提供独特的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是沿海休闲，由柔软、轻松和多彩的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的精神和南加州威尼斯海滩的能量。这些产品是在洛杉矶设计和生产的，大多采用最好的面料。大部分的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的，还有一些毛衣是在海外制造的。

 

Sundry以提供高品质的新奇和度假风格的T恤、上衣和下装而闻名。Sundry主要是一个在线收入可观的批发品牌。他们的T恤价格从68美元到98美元不等，其他上衣从98美元到198美元不等，下装从80美元到228美元不等。

 

随着我们对Sundry的收购，我们将以下视为切实的近期增长机会：

 

	●	随着我们将他们的客户群与我们其他品牌的客户群进行交叉营销，在线收入将显着增加。
	●	通过更新产品线并通过批发和线上渠道推动销量增加来提高毛利率。
	●	推出2025年女性运动休闲新产品品类。我们认为运动休闲是女装中最大的产品品类之一，重复支出和衣橱份额都很高。

 

 

DSTLD —品牌概要

 

DSTLD主打极简设计，品质优越，只做衣橱必备单品。我们提供根植于牛仔布的休闲奢华；从最好的材料制成的服装，对细节进行了详尽的关注，用于一个由永恒的功能性主食组成的壁橱。我们的品牌名称“DSTLD”源自‘蒸馏’一词，意思是只提取必需品。因此，DSTLD在黑、白、灰、牛仔的基本调色板中拥有一系列关键的衣橱单品。

 

我们的牛仔价格一般在75美元到95美元之间；在同一工厂生产的类似质量品牌批发价约为95美元到125美元，零售价为185美元到350美元。我们的T恤和上衣价格从30美元到90美元不等，而在同一家工厂生产的类似质量品牌批发价约为25美元到75美元，零售价为60美元到250美元。我们的休闲裤价格从85美元到109美元不等，同一工厂生产的类似质量品牌批发价约为85美元到115美元，零售价为175美元到250美元。

 

Avo —品牌概要

 

Avo是一家大学授权的家居服品牌，提供T恤、背心、抓绒汗衫、短裤和其他家居服产品。Avo取消了批发加价，因此它的产品有一个更尖锐的价格点。Avo直接与高校合作，设计和创造引人注目的产品，在我们的数字广告、电子邮件、短信和网站照片中以学生运动员、兄弟会和姐妹会为特色。自2025年4月推出以来，Avo已为学生运动员筹集了超过1700万美元。Avo利用了公司目前的设计和供应链基础设施，因此我们为Avo使用与我们为其他品牌所做的相似或相同的面料和承包商。我们目前在网站上有十所大学，预计在接下来的几个月里会公布更多的大学。

 

Avo于2024年8月下旬作为日常必需品品牌推出。2025年4月，Avo转向了一款大学授权车型，该车型通过Yea Alabama在阿拉巴马大学推出。自2025年4月以来，Avo已在其产品中增加了9所大学，并预计在未来几个月内将增加更多。根据面料质量、性别和款式（比如连帽衫和圆领），T恤和背心的价格从30美元到58美元不等。女款最柔软的抓绒售价68美元，我们将推出一款针对男女的新抓绒产品，根据款式和性别，价格从68美元到88美元不等。其他产品的价格将从短裤48美元到四分之一拉链、polos或毛衣98美元不等。Avo根据大学的版税税率向每所大学支付版税税率。Avo专注于支持女学生运动员。Avo还直接与这些大学的希腊生活合作。

 

 

销售和分销

 

DSTLD和Avo产品主要通过我们的网站直接面向消费者销售。通过直接面向消费者销售，我们能够消除批发加价，并向客户提供更锐利的定价。在一些大学，Avo确实通过大学的书店进行销售，此时的利润率要低得多，因为我们没有加上批发加价。Avo认为这一渠道是一个营销渠道，略有利润，并与客户建立了物理接触点。

 

百利产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。批发渠道包括精品百货、精选独立精品店和第三方网店。

 

Stateside and Sundry产品通过批发和直接面向消费者的渠道分销，包括精品百货和全国连锁、精选独立精品店和第三方网店。

 

我们与我们的第三方分销商没有重大条款或安排。按照零售服装行业批发端的惯例，我们与每个产品系列和季节的批发买家合作，根据数量、定价、利润率和任何未来的降价协议制定采购订单。从历史上看，这些因素是由批发买家相信他们认为产品在他们的商店会卖得多好所驱动的。例如，如果批发买家认为藏品非常强劲，我们通常会实现更高的数量、更高的利润和更低的未来降价保证。反之，当批发买家认为收款较弱时，我们会遇到更低的数量、更低的利润率和更高的降价保证。

 

我们直接面向消费者的渠道包括我们自己的网站。旧季库存通过选定的低价零售商出售，额外销售额通过为选定的低价零售商专门削减产品产生。

 

我们所有的DSTLD、Avo、Bailey and Stateside和Sundry可售产品都存放在我们位于加利福尼亚州洛杉矶的公司仓库和配送中心，该中心也是我们公司办公室的所在地。除了存储产品，我们还接收和处理新产品交付，处理和发货外发订单，并在同一设施中处理和发货客户退货。

 

我们向所有美国客户提供免费送货和以上退货，一旦他们实现了除Avo以外的所有品牌的购物车尺寸金额为50美元，Avo为99美元。我们还为客户提供升级到2天或隔夜发货的选项，但需额外付费。

 

 

设计与开发

 

我们的产品是在每个品牌的总部设计的，这些总部位于加利福尼亚州洛杉矶。每个品牌的设计努力都得到了成熟的产品开发和生产团队的支持。设计和销售之间的持续合作确保了我们通过新的创新产品供应来响应消费者的偏好和市场趋势，同时保持我们的核心时尚基础。洛杉矶的内部设计和生产团队执行样品线的开发，允许上市速度、灵活性和拟合质量。

 

我们分析趋势、市场和社交媒体反馈，并利用历史数据和行业工具来确定基本风格和适当的补货时间和数量。

 

我们依赖数量有限的供应商来提供我们的成品，因此我们可以聚合定价权。随着我们不断增加产量，我们将采购更多的工厂来分散我们的风险。

 

虽然我们与我们的一些供应商和制造来源建立了长期合作关系，并非常谨慎地确保他们与我们分享我们对质量和道德的承诺，但我们没有与这些方就我们的面料和产品的生产和供应签订任何长期合同。我们要求我们所有的制造商遵守有关社会和环境可持续性实践的供应商道德准则。我们的产品质量和可持续性团队与领先的检查和验证公司合作，密切监控每个供应商遵守适用法律和我们的供应商道德准则的情况。

 

目前，我们的Bailey、DSTLD、Avo和Stateside以及Sundry的产品从我们的供应商运往我们位于洛杉矶的配送中心，加利福尼亚州目前处理我们所有的仓储、履行、外运和退货处理。我们的杂物社产品将从供应商处运送到我们位于洛杉矶的配送中心，加利福尼亚州将处理我们所有的仓储、履行、外运和退货处理。在2025年期间，我们将审查维护我们自己的配送中心，而不是使用第三方解决方案。

 

产品供应商：采购与制造

 

我们与北美、亚洲和欧洲的各种服装制造商合作。我们只与全包供应商合作，这些供应商提供面料、饰边，以及裁剪/缝制/水洗服务，只向我们开具每件服装最终全部成本的发票。这让我们有能力最大化现金流和优化运营。我们与制造商没有长期的书面合同，尽管我们与各种各样的供应商建立了长期的合作关系。

 

我们不拥有或经营任何制造设施，仅依赖主要在欧洲、美国和亚太地区经营的第三方合同制造商生产我们的产品，具体取决于品牌。我们所有的合同制造商在被选中之前都会在持续的基础上由我们的内部团队对质量体系、社会合规性和财务实力进行评估。在适当的情况下，我们努力为特定产品类型和制造的多个制造商提供资格。

 

我们所有的服装都是根据每个品牌的规格生产的，我们要求所有制造商都遵守严格的法规遵守和行为标准。供应商的工厂由每个品牌的生产团队进行监控，以确保质量控制，并由我们雇用的独立第三方检查员每年对其遵守当地制造标准和法规的情况进行监控。我们还定期监测供应商的制造设施，提供技术援助并进行在线和最终审核，以确保尽可能高的质量。

 

我们从国内、国际多家厂商采购产品。在决定从哪个工厂采购特定产品时，我们会考虑以下因素：

 

	●	成衣成本
	●	终端消费者零售价格
	●	生产时间
	●	最小订货量
	●	运输/交付时间
	●	付款条件

 

通过将所有这些考虑在内，我们可以专注于确保我们能够以具有竞争力的价格点和可持续的业务利润向我们的客户销售有需求和高质量的产品。

 

 

市场营销

 

我们认为，营销是创造品牌知名度和情感联系的关键要素，也是推动新客户获取和保留的关键要素。每个品牌都有自己的内部营销部门，该部门针对每个营销渠道并基于特定目的创建和产生营销举措，例如获取、保留或品牌建设。

 

我们在品牌和产品组合层面的目标是提高品牌知名度和影响力、客户参与度、提高新客户转化和复购率以及平均订单规模。我们利用多管齐下的营销策略与客户建立联系，并为我们的线上平台带来流量，包括以下内容：

 

客户获取营销

 

付费社交媒体营销：这是我们的主要获客渠道，几乎完全由付费的Facebook和Instagram营销组成。我们相信，我们的核心客户依赖于同行的意见，通常是通过社交媒体表达的。社交媒体平台是病毒式营销平台，允许我们的品牌与客户直接沟通，同时也允许客户与我们互动并就我们的产品和服务提供反馈。我们定期发布帖子，重点介绍新产品、品牌故事，以及其他我们认为“关于品牌”的话题和形象。通过成为一个经过验证的品牌，我们的追随者可以直接从我们的帖子中购买产品。我们还能够链接到故事功能中的产品。

 

联盟营销：与精选的在线出版物和有影响力的人，我们寻求建立注册会计师或收入分享协议。我们认为，这些协议有效地激励了有影响力的人或媒体来推销我们的产品，并允许我们只根据业绩向合作伙伴付款。

 

Email Marketing：我们利用Email Marketing来建立意识并推动重复购买。我们相信这可以成为我们品牌最个性化的客户沟通渠道，因此应该继续成为我们表现最好的渠道之一。我们使用电子邮件服务提供商，使我们能够发送各种促销、交易和重定向电子邮件，主要目标是推动增加网站流量和购买。我们维护一个数据库，通过该数据库跟踪和利用关键指标，例如客户获取成本、每位客户的生命周期价值、每次展示的成本和每次点击的成本。

 

重定向：我们使用某些重定向引擎的服务，这些服务使我们能够通过横幅/内容广告动态定位第三方网站上的访问者。

 

内容营销：我们使用内容营销平台，允许我们以宣传我们的品牌故事和特定产品的文章的形式投放原生广告。

 

搜索引擎优化：这是通过提高我们在互联网搜索引擎搜索结果中的排名来最大化我们网站访问者数量的过程。这是通过优化我们的站内内容来完成的，通过确保我们的页面、标题、标签、链接和博客内容的结构能够增加我们在某些关键字上的搜索结果，以及我们的站外内容，即链接到我们网站的外部网站的数量，通常是通过新闻文章和其他广告渠道。

 

平面广告：我们还打算在主要大都市地区的杂志或广告牌上利用平面广告，以推动网站流量和品牌知名度的增加。

 

视频/博客内容：我们计划提供视频和博客文章，以此吸引和教育客户了解我们的品牌，如何穿出不同的外观和风格，并在我们的品牌和客户之间建立信心和信任。视频和博文将包括对我们设计师的采访，幕后观察产品是如何制作的，其他艺术家或创意人员的特征，以及照片拍摄。

 

Instagram和影响者营销

 

Instagram和网红营销是我们最大的举措之一。我们每周都会联系并接收时尚、生活方式和摄影领域的品味制造者的请求。我们为与有影响力的人合作制定了一套特定的标准（例如，参与度、审美、受众人口统计），这些标准使我们能够获得有影响力的印象。我们的重点不是一个账户的规模，而是与那些乐于讲述我们故事的有影响力的人建立有机关系。虽然我们的大部分合作仅通过产品赠品获得补偿，但我们还通过网红平台提供高达20%的联盟佣金。

 

公共关系

 

为了产生持续的有机和口碑意识，我们打算与印刷和网络媒体合作，宣布新产品并开发及时的新闻报道。我们正在与领先的时尚、商业和科技作家接触，以便利用明星时尚功能、电商潮流单品或一般品牌知名度文章。我们可能会不时利用外部机构。我们每季度访问纽约市的主要时尚、科技和新闻媒体，让他们了解我们最新推出的产品和任何相关的公司动态。

 

名人和影响者送礼

 

我们以一种有策略、有眼光的方式对待名人送礼。我们与行业顶级造型师有着长期的、私人的关系；我们不会盲目或不请自来地发送服装。我们已经成功地将服装（并因此成为时尚媒体）放在了一些知名的一线明星和知名网红身上。

 

 

忠诚计划

 

我们计划开发并推出一个全公司范围的忠诚度计划，其中将包括我们所有的品牌。我们的客户忠诚度计划将旨在以直接和有针对性的方式吸引和奖励我们的客户，并将我们的产品组合品牌交叉销售给我们的客户。客户将获得可用于购买产品的奖励积分。我们还将使用忠诚度积分乘数来创建客户购买，特别是，这是美妆零售商已经有效使用的策略。

 

竞争

 

我们的业务取决于我们为我们的品牌和产品创造消费者需求的能力。我们专注于设计我们希望超出消费者预期的产品，这应该会导致保留和回购。我们计划通过定制的客户沟通和个性化的风格和外观，利用我们所有投资组合品牌的产品，向客户投资交叉销售品牌，我们认为这为我们的品牌创造了相对于单一品牌的竞争优势。我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或市场份额损失，或未能增长或保持我们的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有可观市场份额和强大的全球品牌认知度的大型、多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括Vince、James Perse、Rag & Bone、Madewell、AG、FRAME、All Saints和Vouri，都拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户群、与更广泛的供应商建立更多的关系、更大的品牌认知度以及比我们更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。

 

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响消费者偏好或以其他方式增加他们的市场份额：

 

	●	快速适应客户要求或消费者偏好的变化；
	●	对已减记或核销的多余存货进行折现；
	●	将资源用于其产品的营销和销售，包括重要的广告活动、媒体投放、合作伙伴关系和产品背书；和
	●	从事冗长且代价高昂的知识产权和其他纠纷。

 

政府监管

 

我们的业务受制于影响在互联网上开展业务的公司的多项国内外法律法规，其中许多仍在演变中，可能会被以可能损害我们业务的方式解释。这些法律法规包括联邦和州消费者保护法律法规，除其他外，这些法律法规涉及消费者信息的隐私和安全、发送商业电子邮件以及不公平和欺骗性的贸易行为。

 

根据涉及隐私和数据安全的适用联邦和州法律法规，我们必须向消费者提供有关我们收集和使用个人信息的政策的通知，以及我们与第三方共享个人信息的通知，以及我们数据处理做法的任何变化的通知。在某些情况下，我们可能有义务给予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律，我们还被要求在向消费者发送商业电子邮件时遵守多项要求，包括识别广告和促销电子邮件本身，确保主题行不具有欺骗性，让消费者有机会选择退出进一步的通信，并在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律法规频频颁布。例如，加州最近颁布了一项立法，除其他外，将要求向加州消费者进行新的披露，并为这些消费者提供了选择不出售某些个人信息的新能力。此外，根据适用的联邦和州不正当竞争法，包括《加州消费者法律补救法》和美国联邦贸易委员会（FTC）的规定，我们必须，而且我们的影响者网络可能被要求，准确识别产品供应，不在我们的网站或广告中做出误导性声明，并在适当的时候使用合格的披露。电子商务的增长和需求可能会导致更严格的国内外消费者保护法，给在互联网上进行实质性业务的公司带来额外的合规负担。

 

 

我们的国际业务受附加法律法规的约束，包括对来自某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供的服务的限制，以及涉及诸如广告和营销做法、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律法规，其中任何一项都可能因我们在外国和地区的业务或我们在这些外国和地区与消费者的联系而适用。许多外国司法管辖区都有涉及隐私、数据保护和消费者保护的法律、法规或其他要求，国家和地区正在越来越频繁地通过新的立法或其他义务。

 

在许多司法管辖区，有关财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现行法律是否或如何适用于互联网和电子商务存在很大的不确定性。新的立法或法规、适用法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律法规或将现有法律法规适用于互联网和电子商务可能会对我们的业务产生重大的额外义务，或可能需要改变我们的业务做法。这些义务或要求的变更可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。此外，我们、我们的供应商或我们的影响者网络实际或据称未能遵守任何这些法律或法规可能会损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在为诉讼或调查辩护方面产生大量费用，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致罚款。

 

员工

 

截至2025年12月31日，我们有33名员工，均为全职员工。我们的所有员工目前都没有被集体谈判协议覆盖。我们没有发生过与劳工相关的停工，我们相信我们与员工的关系是牢固的。

 

我们认为，多元化的员工队伍对我们的成功很重要。我们将继续专注于雇用、保留和提高妇女和代表性不足人群的地位，并培养包容性和多样化的企业文化。未来，我们打算继续评估我们在管理业务时使用的人力资本措施或目标，例如我们在发展、吸引和保留人员以及保持员工队伍的多样性方面使用或寻求使用的因素。

 

我们企业的成功，从根本上讲，关系到我们人民的福祉。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为员工及其家人提供各种创新、灵活和便利的健康和保健计划，包括提供保护和安全的福利，以便他们能够在可能需要离开工作时间或影响其财务状况的事件中安心；通过提供工具和资源来支持他们的身心健康，帮助他们改善或保持健康状况，并鼓励参与健康行为；并在可能的情况下提供选择，以便他们能够定制福利以满足他们的需求和家人的需求。

 

我们还提供强大的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。

 

 

可用信息

 

我们的互联网地址是https://www.digitalbrandsgroup.co。我们的网站以及该网站上包含的或可通过该网站访问的信息将不会被视为通过引用并入本10-K表格年度报告，也不被视为其一部分。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括根据《交易法》第13（a）、14和15（d）节提交或提供的证物、代理和信息声明以及对这些报告的修订，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。在我们的任何证券文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。

 

项目1a。

风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格其他部分中包含的相关说明。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

 

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

 

	●	我们自成立以来已蒙受重大净亏损，无法向您保证我们将实现或保持盈利运营。
	●	如果我们没有获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法持续经营。
	●	疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并已产生重大不利影响。
	●	如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业上合理的条款收购理想的公司，我们可能无法实现业务增长，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
	●	我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。
	●	在我们获得这些业务的日期之前的一段时间内，我们可能会因我们的各种业务的运营而受到索赔。
	●	我们收购额外业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。
	●	我们有一笔债务，对于我们这样规模的公司来说可能被认为是重大的，这可能会对我们的财务状况和我们对业务变化做出反应的能力产生不利影响。
	●	我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务或为我们的债务再融资，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。
	●	由于资产减值，我们的经营业绩已经并可能在未来受到不利影响。
	●	如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

 

	●	如果我们无法及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的转变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
	●	我们的业务取决于我们维持强大的品牌组合和参与客户的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌组合，这可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
	●	美国经济下滑或经济不确定性可能会对消费者的可自由支配支出和对我们产品的需求产生不利影响。
	●	我们在竞争激烈的市场中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额损失和我们的净收入减少。
	●	使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
	●	如果我们未能留住现有客户，或未能保持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
	●	我们在预期销售的情况下采购库存，如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
	●	商品退货可能会损害我们的业务。
	●	我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料并生产我们的产品，我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或以足够的数量获得优质产品。
	●	由于产品成本增加和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。
	●	我们的运营目前依赖于单一的仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及影响商品配送的其他因素可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
	●	我们的销售额和毛利率可能会下降，因为运费成本增加。
	●	包括工资在内的劳动力成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
	●	安全漏洞和其他中断可能会泄露我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。
	●	我们未来的成功取决于我们的关键执行官以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。
	●	如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
	●	如果使我们的客户能够在线与我们一起购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
	●	组织面临日益增长的监管和合规要求。

 

 

	●	我们未能遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。
	●	我们的业务受到季节性的影响。
	●	我们普通股的价格过去和将来可能会大幅波动。
	●	如果我们不能遵守纳斯达克商品监督管理委员会适用的继续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。
	●	如果我们无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
	●	我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的规模较小的报告公司。由于适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
	●	未来出售我们的普通股，或者在公开市场上认为这些出售可能会发生，可能会压低我们的股价。
	●	我们的公司章程和章程以及内华达州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。
	●	根据我们收购贝利的协议，我们可能需要进一步发行我们普通股的额外股份。任何此类增发都将导致对我们股东的额外稀释。
	●	我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。
	●	如果证券分析师不发表对我们有利的报告，或者如果我们或我们的行业成为不利评论的对象，我们普通股的价格可能会下降。

 

 

与我们的财务状况和业务相关的风险。

 

我们自成立以来已蒙受重大净亏损，无法向您保证我们将实现或保持盈利运营。

 

自成立以来，我们蒙受了重大的净亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别约为28.3美元和1310万美元。截至2025年12月31日，我们累计赤字1.5535亿美元。由于多种原因，我们可能在未来继续蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件，以及通货膨胀和潜在的衰退性经济环境。

 

我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为一家上市公司保持合规相关的费用，并产生了增加的营销和销售费用，以努力扩大我们的客户群。这些增加的支出可能会增加实现和保持盈利的难度。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求减少开支，我们的增长战略可能会受到重大影响。我们将需要在未来期间产生并维持显着的收入水平才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

 

因此，我们无法向您保证，随着我们继续扩大我们的产品供应和基础设施，进一步发展我们的营销努力，以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的经营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生重大不利影响。

 

我们已获得资本资助以继续业务运营

 

该公司历来出现净亏损，经营活动产生的现金流为负数。截至2025年12月31日，我们的营运资金赤字为545万美元。然而，该公司已成功获得大量资本资金，这为支持其持续经营提供了必要的流动性，并使其能够持续经营。

 

有了这笔资金，我们有能力执行我们的业务战略，投资于增长计划，并提高我们的财务业绩。虽然未来可能需要额外的资金来支持扩张，但我们对根据需要以可接受的条件获得资本的能力充满信心。

 

我们未来资金需求的数量和时间将取决于各种因素，包括：

 

	●	未来潜在收购的时机和成本；
	●	整合我们已收购或未来可能收购的业务；
	●	雇佣更多的管理层和人员来支持我们的增长；以及
	●	根据需要，与某些品牌的展厅建设和开放相关的成本。

 

在我们继续监控我们的财务状况和资本需求的同时，我们最近的资金加强了我们有效运营、应对竞争压力以及实现长期盈利的能力。此外，我们仍然注意任何可能限制我们产生额外债务、支付股息或从事某些交易的能力的债务融资契约。

 

 

如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业上合理的条款收购理想的公司，我们可能无法发展业务，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

 

我们的主要增长战略之一一直是并将继续是通过收购我们行业内的额外业务来发展我们的业务并增加我们的收入。我们可能很难确定合适的公司来收购。我们在寻求收购额外业务时可能会面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们确定理想的公司时，他们的所有者可能根本不愿意出售他们的公司，或者按照我们认为商业上合理的条款出售。如果我们以我们可以接受的条款寻找和收购理想公司的努力没有成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。

 

我们增长战略的一个重要部分是收购更多的业务。如果我们未来收购一家公司或一家公司的一个部门，我们无法保证我们将能够以盈利的方式管理此类业务或成功整合此类业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费大部分可用现金、产生债务或其他负债、摊销与无形资产相关的费用、产生商誉或其他资产的冲销或迫使我们发行大量股本，这将导致我们现有股东的稀释。无法保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。此外：

 

	●	被收购业务的关键人员可能会决定不为我们工作；
	●	被收购企业的管理层变动可能会损害其与员工和客户的关系；
	●	我们可能无法在收购的业务中保持统一的标准、控制、程序和政策；
	●	我们可能无法成功实施基础设施、物流和系统集成；
	●	我们可能会对在我们收购之前所收购业务的活动中产生的法律索赔（包括环境索赔）承担责任，其中一些我们可能在我们的尽职调查期间没有发现，并且我们可能没有可供我们使用的赔偿索赔，或者我们可能无法就与这些法律索赔相关的任何赔偿索赔实现；
	●	我们将承担与被收购业务内部控制缺陷相关的风险；
	●	我们可能无法实现我们预期的成本节约或其他财务收益；
	●	我们可能无法成功扩展收购的业务；和
	●	我们正在进行的业务可能会受到干扰或受到管理层的关注不足。

 

 

部分或全部这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能不会像我们预期的那样从我们的收购中受益，或者在我们预期的时间范围内。在服装行业，不同的品牌被用来触及不同的细分市场，并获得新的市场份额。然而，并不是每一个品牌部署都是成功的。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生巨大的成本获取、开发和推广新品牌，只是因为市场接受度有限和由此产生的销售有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌没有产生足够的收入，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。

 

此外，我们可能无法成功收购业务，可能会在失败的收购方面花费时间和费用。除了这样的时间和费用，公开宣布一项失败的收购也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

 

在我们获得这些业务的日期之前的一段时间内，我们可能会因我们的各种业务的运营而受到索赔。

 

我们可能会在我们收购所收购业务之前的期间内因所收购业务的所有权或运营而产生索赔或责任，包括环境、保修、工人赔偿和其他与员工相关的责任和其他未在保险范围内的责任和索赔。这些索赔或责任可能是重大的。我们就这些索赔或责任向我们所收购业务的前所有者寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有者满足我们赔偿索赔的财务能力。此外，保险公司可能不愿意承保由收购的业务或地点产生的索赔，或索赔可能超过我们收购的业务在收购日期之前有效的承保限额。如果我们无法成功获得第三方索赔的保险范围或强制执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主由于任何原因无法履行其义务，包括因为他们目前的财务状况，我们可能会对与此类索赔或负债相关的成本或义务承担责任，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们收购额外业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。

 

我们的收购努力和相关资本承诺的时机、规模和成功无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷额度下的借款，作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的额外普通股发行可能会稀释普通股股东的股份。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选人不愿意接受普通股作为出售其业务的部分对价，我们可能会被要求使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。然而，无法保证我们将能够在需要时获得融资，或者将以我们认为可以接受的条款获得融资。因此，我们可能无法成功地推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。

 

 

我们有一笔债务，对于我们这样规模的公司来说可能被认为是重大的，这可能会对我们的财务状况和我们对业务变化做出反应的能力产生不利影响。

 

截至2025年12月31日，我们的未偿债务本金总额约为650万美元。我们认为这是一笔债务，对于我们这样规模的公司和目前的收入基础来说，这可能被认为是一笔巨大的债务。

 

我们的巨额债务可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：

 

	●	使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，从而导致此类债务可能出现违约和加速；
	●	要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少我们运营现金流用于为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金的可用性；
	●	增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性，包括利率波动；
	●	相对于我们的竞争对手而言，我们处于竞争劣势，因为它们的规模相应地减少了相应的债务；
	●	限制我们为现有债务再融资或未来借入额外资金的能力；
	●	限制我们在规划或应对业务中不断变化的条件方面的灵活性；和
	●	限制我们对竞争压力作出反应的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。

 

我们大量负债的任何上述影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务或为我们的债务再融资，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

 

根据我们对贝利的收购，我们目前有350万美元的未偿票据。我们目前无法偿还或再融资借款，因此这些贷方的任何此类行动都可能迫使我们破产或清算。

 

此外，我们对我们的债务进行预定付款或为我们在债务协议下的义务再融资的能力，将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将取决于当前的经济和竞争条件以及我们在本节中所述面临的财务和业务风险因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。

 

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们债务的利息和本金，此类替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能使我们更难以优惠条件为我们的债务再融资，或者根本无法再融资。

 

在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能被要求处置重大资产以履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们这样做，我们将无法控制销售的时间，或者我们实现的收益是否足以在到期时履行偿债义务。

 

 

由于资产减值，我们的经营业绩已经并可能在未来受到不利影响。

 

我们的经营业绩和财务状况已经并可能在未来受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响。例如，当我们收购一项业务时，我们记录的商誉金额等于我们为该业务支付的金额减去被收购业务的净有形资产和其他可识别无形资产的公允价值。商誉等使用寿命不确定的无形资产不能摊销，而是要至少每年进行一次减值测试。由于我们收购了Sundry、Stateside和Bailey，截至2025年12月31日，我们的商誉和无形资产分别为5.8美元和610万美元。在截至2025年12月31日的年度内，我们记录了与商誉和无形资产相关的440万美元和140万美元的减值费用。任何未来减值，包括商誉、无形资产、长期资产或投资的减值，都可能对我们确认减值期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

我们已经成长，并期望继续快速增长。为了有效管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改进和扩展我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来，由于我们的收购，我们迅速增加了整个组织的员工人数，以支持我们业务的增长。要支持持续增长，我们必须在保持企业文化的同时，有效整合、发展和激励大量新员工。我们面临着巨大的人员竞争。为了吸引顶尖人才，我们不得不提供，并期望继续提供，有竞争力的薪酬和福利包，然后我们才能验证新员工的生产力。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以在吸引和留住有才华的员工方面保持竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将尤为严重。此外，我们可能无法以足够快的速度雇佣新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、我们达到预测的能力以及我们的员工士气、生产力和保留可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们还被要求管理与各种供应商和其他第三方的众多关系。

 

我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制和程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们无法有效管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们无法及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的转变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

我们的成功很大程度上取决于我们是否有能力始终如一地衡量品味和趋势，并提供多样化和均衡的商品分类，及时满足客户的需求。我们准确预测对我们产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括对我们的产品或对我们竞争对手的产品的需求增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手的产品介绍，一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常会在适用的销售季节之前签订制造和购买我们商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当反应，或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，除其他外，可能导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

 

 

我们的业务取决于我们维持强大的品牌组合和参与客户的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌组合，这可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

我们获得或提供新品牌以及保持和增强现有品牌吸引力的能力对于扩大我们的客户群至关重要。我们客户的体验有很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流供应商，例如联邦快递、美国邮政和美国邮政。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的期望，包括及时交付我们的产品，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会遭受无法弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们获取或提供新品牌以及维护和增强现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵，并将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

 

客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速严重削弱消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并对我们的品牌造成损害。

 

美国经济下滑或经济不确定性可能会对消费者的可自由支配支出和对我们产品的需求产生不利影响。

 

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。由于失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降，我们的客户可能会减少他们的支出和购买。当出现经济下滑或经济不确定性时，消费者对我们产品的需求可能无法达到我们的目标，或者可能会下降。当前、近期和未来的情况也可能对我们的定价和清算策略产生不利影响；促销活动、产品清算以及对消费品的需求下降可能会影响盈利能力和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资本和流动性以维持其库存、生产水平和产品质量以及经营其业务产生不利影响，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势，这可能导致我们在各个产品类别中携带过多或过少的商品。

 

我们在竞争激烈的市场中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额损失和我们的净收入减少。

 

我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或未能增长或保持我们的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有可观市场份额和强大的全球品牌认知度的大型、多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括Vince、James Perse、Rag & Bone、Madewell、AG、FRAME、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都拥有显著的竞争优势，包括比我们拥有更长的经营历史、更大和更广泛的客户群、与更广泛的供应商建立更多的关系、更大的品牌认知度以及更多的资金、研发、营销、分销和其他资源。

 

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响消费者偏好或以其他方式增加他们的市场份额：

 

	●	快速适应客户要求或消费者偏好的变化；
	●	对已减记或核销的多余存货进行折现；
	●	将资源用于其产品的营销和销售，包括重要的广告活动、媒体投放、合作伙伴关系和产品背书；和
	●	从事冗长且代价高昂的知识产权和其他纠纷。

 

 

我们无法成功地与竞争对手竞争并维持我们的毛利率可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

 

除其他外，我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。我们还与许多社交媒体影响者保持关系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了他们的政策或算法，我们可能无法充分优化这些平台，我们维护和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。

 

此外，随着法律法规和公众舆论迅速演变以管理这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方未能在使用这些平台和设备时遵守适用的法律法规或以其他方式可能使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，越来越多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们对此类材料的合规性进行监控的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果代言未能明确和显眼地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或实质性联系，联邦贸易委员会就会寻求执法行动。

 

我们不会规定我们的网红发布的内容，如果我们对他们的帖子内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

关于我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能会发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的影响者可能会从事行为或使用他们的平台与我们的客户直接沟通，其方式对我们的品牌反映不佳，并可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。不可能阻止这种行为，我们为检测这种活动而采取的预防措施也不一定在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视现成的信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

 

如果我们未能留住现有客户，或未能保持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售。如果现有客户不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们现有的客户可能会在未来进行更少或更少的购买。重复购买的客户数量减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们未能产生重复购买或保持高水平的客户参与和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们在预期销售的情况下采购库存，如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容款式，我们依靠我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理我们的库存储存单位或SKU。然而，在订购库存的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品上市、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。

 

 

可能难以准确预测需求并确定适当的产品水平。我们一般没有权利将未售出的产品退回给我们的供应商。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，我们满足客户需求的能力已经并可能在未来受到多个因素造成的供应链中断的负面影响，其中包括，例如，中国爆发的新冠疫情。新冠疫情影响了我们的供应链，可能会延迟或阻止产品的制造或运输。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

商品退货可能会损害我们的业务。

 

我们允许客户退货，但以我们的退货政策为准。如果商品退货率显着增加或商品退货经济性变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们不时修改有关退货的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量增加。我们的产品不时在运输途中受损，这会增加退货率，损害我们的品牌。

 

我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料并生产我们的产品，我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或以足够的数量获得优质产品。

 

我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外，我们不拥有或经营任何制造设施，仅依赖主要位于美国境外的非关联制造商来生产我们的产品。在这些国家开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会显着增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商受制于与工资率相关的政府法规，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括，这些国家使用的货币可能会被大幅重估，这可能会导致生产产品的成本增加、劳动力短缺和停工以及劳动力成本增加，以及由于港口拥堵、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素以及自然灾害或健康大流行，难以将制造出来的产品运出制造国并通过北美的港口。影响这些港口的劳工罢工或其他运输中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从其进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或与我们的产品制造国失去“正常贸易关系”地位，可能会显着增加我们的产品成本并损害我们的业务。我们还可能会遇到原材料、运输和劳动力成本增加的情况。此外，我们还受到全球供应链中断的影响，这可能包括更长的原材料交货时间、入境运输和更长的生产时间。

 

供应链问题对我们的品牌产生了以下具体影响：

 

	●	原材料成本增加源于面料价格，这取决于面料、一年中的时间、面料的原产地，以及面料在哪里发货，都有10%到100%的涨幅；
	●	通过海运或空运运输的每公斤成本增加，根据一年中的时间和来自我们运输的国家，从25%增加到300%；
	●	经海运或空运过境时间增加，已增加两星期至两个月；及
	●	提高了生产成品的劳动力成本，根据国家和生产产品所需的劳动技能，这些成本已增加5%至25%。

 

 

我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会遇到当前来源的面料或原材料供应的重大中断，或者，如果出现中断，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商，或者根本无法找到。我们没有与任何供应商签订任何长期供应合同，我们与其他公司，包括我们的许多竞争对手，在面料、原材料、生产和进口配额能力方面展开竞争。我们曾偶尔收到，并可能在未来收到，不符合我们的规格或不符合我们的质量控制标准的产品的发货。我们还收到了，并可能在未来收到，我们或我们的客户在其他方面无法接受的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量费用来补救问题，并可能被要求获得替代产品。如果我们未能及时解决任何此类问题，我们将面临因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而导致净收入损失的风险。此外，如果直到我们的客户购买此类产品之后才发现我们产品的不可接受性，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能会面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

我们无法控制的这些和其他因素可能导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求显着增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法在需要时或在我们可以接受的条件下获得额外的制造产能，或者根本无法获得，或者制造商可能无法为我们分配足够的产能以满足我们的要求。

 

此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本，因为需要对我们的制造商进行有关我们的方法、产品和质量控制标准的培训。此外，我们有可能在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响，我们可能很少或没有追索这些损失的损害赔偿。我们产品的面料供应或制造方面的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和净收入下降。

 

除上述情况外，我们的一家子公司依赖位于中国和土耳其的两家主要供应商提供其产品中使用的大部分原材料以及这些产品的制造，这使其很容易受到其产品供应中断的影响。因此，终止这些供应安排、这些供应商的财务状况发生不利变化或其及时制造和/或交付所需产品的能力发生不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于产品成本增加和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。

 

我们产品中使用的面料包括原材料包括石油基产品的合成面料，以及棉等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能对我们的净收入成本产生重大不利影响。

 

此外，美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经施加并可能施加额外的配额、关税、关税或其他限制或规定，或可能不利地调整现行的配额、关税或关税水平。各国根据多种因素，包括全球和国家经济和政治状况，实施、修改和取消关税和其他贸易限制，这使我们无法预测有关关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少我们可获得的产品供应，或可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们的运营目前依赖于单一的仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及影响商品配送的其他因素可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们的仓库和履行/配送功能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的单一设施处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。由于新冠疫情限制、自然灾害、事故、系统问题或故障，或其他严重损害我们访问或使用我们设施的能力的不可预见的原因，仓库和履行/配送中心的运营出现任何重大中断，可能会延迟或损害分销商品和履行在线订单的能力，从而可能导致销售额下降。

 

 

我们还依赖第三方承运人将大量商品直接运送给我们的客户。这些第三方承运人以任何理由中断服务都可能造成业务暂时中断、销售和利润损失以及其他重大不利影响。

 

由于运费增加，我们的销售额和毛利率可能会下降。

 

除其他因素外，运费成本受到燃油价格变化的影响。燃料价格和附加费影响从供应商到配送中心的入境运费以及从配送中心到商店/商店的出境运费、供应商退货和第三方清算人以及向客户运送产品的运费。运输我们的产品进行分销和销售的成本也受到很大程度上受石油价格的影响而波动。因为我们的产品大部分是在国外制造的，我们的产品必须由第三方进行大的地理距离运输，石油价格的上涨会显著增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更加依赖空运来实现及时交付给客户，从而显着增加货运成本。燃油价格上涨、附加费等潜在因素可能会增加运费成本。任何这些波动都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

包括工资在内的劳动力成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受制于许多外部因素，包括失业率水平、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、健康保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有立法提案提出，提高美国联邦最低工资，以及加州和其他一些州和市的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资雇员的工资率，还需要提高支付给我们其他小时或受薪雇员的工资。我们劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者如果我们未能支付如此高的工资，我们可能会遭受更多的员工流动率。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过价格上涨来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

安全漏洞和其他中断可能会泄露我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

 

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，利用一系列具有军用级网络武器和经过验证的技术的攻击载体，例如鱼叉式网络钓鱼和社会工程，使组织和用户面临被攻陷的高风险。绝大多数数据泄露，无论是由组织内部还是外部的网络攻击者实施，都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于获得对敏感系统以及高价值个人和企业数据的合法访问权限。许多大型知名组织都受到了利用身份载体的网络攻击，这表明，即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织，也面临着保护其身份的挑战。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，其中任何一项都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

 

 

我们未来的成功取决于我们的关键执行官以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

 

我们未来的成功很大程度上取决于我们的执行官和管理团队的持续服务，尤其是我们的首席执行官兼总裁John“Hil”Davis先生。如果我们的一名或多名执行官不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法立即替换他们，如果有的话。此外，我们可能会为招聘和留住新的执行官而产生额外费用。如果我们的任何执行官加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们没有为我们的任何执行官维持“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去任何这些关键人物的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，从而对我们的股票进行投资。

 

此外，我们持续吸引和留住高素质人才的能力，尤其是在时尚和健身行业有经验的员工，对我们的成功也至关重要，因为随着业务的增长，我们将需要雇用和留住更多的人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的重大竞争。这种竞争可能会使吸引、雇用和留住合格的管理人员和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，你的投资价值可能会大幅降低或完全丧失。

 

如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

 

我们依靠知识产权、合同保护和其他做法的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的技术和工艺，或可能不正当地获取和使用有关我们的技术和工艺的信息，这可能使他们能够提供与我们类似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“AVO”、“STATESIDE”和“SUNDRY”以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还持有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些权利受各适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。如果我们无法保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的重大费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，就我们为我们的创新寻求专利保护的程度而言，我们可能申请的专利可能不会发布，并且确实发布或我们获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势或可能受到第三方的挑战。无法保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或在法律挑战中幸存下来，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的所有权所做的努力可能还不够。

 

如果使我们的客户能够在线与我们一起购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

目前，我们有相当数量的客户通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们一起购物。客户越来越多地使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行对比购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，提供种类繁多、可快速交付的商品选择，并不断满足在线购物者不断变化的期望，可能会使我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

组织面临日益增长的监管和合规要求。

 

针对网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制的新的和不断发展的法规和合规标准，通常是为应对网络攻击浪潮而制定的，并将对组织产生越来越大的影响。现有监管标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正以更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管浪潮。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对不合规的恐惧未能通过审计，以及重大调查结果促使组织增加支出以确保其合规，这通常会导致成本高昂的一次性实施，以减轻潜在的罚款或声誉损害。与未能满足监管要求相关的任何重大成本，加上安全漏洞的后果风险，都可能对我们的业务和品牌产生重大不利影响。

 

我们未能遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。

 

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到各种联邦机构的广泛监管，包括美国联邦贸易委员会、消费品安全委员会和州检察长，以及我们产品分销或销售地点的各种其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们未能遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔或被要求召回产品，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，扰乱我们开展业务的能力，并损害我们在消费者中的品牌形象。此外，采用新法规或对现有法规的解释发生变化可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，从而导致净收入的重大损失。

 

任何国际业务也须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及适用于我们业务的其他反贿赂法律。尽管我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题，但无法保证我们的所有员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响的制裁或其他处罚。

 

我们的业务受到季节性的影响。

 

我们的业务受到零售服装行业常见的一般季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动，因此，我们认为在一个财政年度内不同季度之间比较我们的经营业绩不一定有意义，任何时期的经营业绩不应被视为未来任何时期预期的业绩的指示。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们普通股的价格过去和将来可能会大幅波动。

 

我们普通股的市场价格过去和将来都可能极其波动。从2021年5月至2025年12月31日，我们在纳斯达克上市的普通股的最高价和最低价分别为746,250美元和1.12美元（根据公司分别于2022年11月和2023年8月2024年12月实施的1比100、1比25和1比50的反向股票分割进行了适当调整）。我们普通股的未来市场价格可能会受到以下因素的显著影响，例如：

 

	●	影响服装行业的市场状况；
	●	我们经营业绩的季度差异；
	●	政府法规的变化；
	●	我们或我们的竞争对手宣布收购；
	●	一般经济和政治状况的变化；
	●	金融市场波动；
	●	我们的经营业绩和我们行业内其他公司的经营业绩；
	●	利率变化；
	●	威胁或实际诉讼和政府调查；
	●	关键人员的新增或离任；
	●	我们的股东采取的行动，包括出售或处置他们持有的我们的普通股；和
	●	我们的实际财务和经营业绩与投资者和分析师预期的差异以及分析师建议或预测的变化。

 

 

这些因素和其他因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。因此，我们的普通股的交易价格可能会大大低于公开发行的价格。

 

此外，近年来股票市场经历了显著的价量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们关系不大或无关的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，并对您的投资价值产生重大影响。

 

过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格波动时期后对其提起的。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源。

 

如果我们不能遵守纳斯达克商品监督管理委员会适用的继续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

 

2023年1月17日，Digital Brands Group, Inc.（“公司”）收到纳斯达克听证小组（“小组”）的通知，该公司已证明遵守了在NasdaqCM继续上市的所有适用要求，包括纳斯达克上市规则第5550（b）条中规定的250万美元股东权益要求。该公司在2024年1月17日之前仍受“面板监测”的约束，该术语由纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（a）条定义。

 

无法保证我们将成功地重新获得在纳斯达克的上市地位。由于我们的普通股和认股权证目前在场外交易市场上交易，而截至提交这些财务报表之日，该公司尚未返回NasdaqCM，我们的股东可能会遇到流动性减少和获得准确价格报价的难度增加的情况。此外，由于没有全国性证券交易所上市，为融资或其他目的发行额外证券或在未来获得必要资金的能力可能会受到重大不利影响。

 

如果我们无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们目前没有被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条，因此没有被要求为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。这些重大弱点与以下事实有关：我们没有维护旨在建立财务报告内部控制的全面政策和程序手册，以降低发布重大错报财务报表的风险，以及界定责任和分离不相容的职责以降低未经授权交易的风险。

 

我们正在采取旨在纠正这些实质性弱点的步骤，在这些步骤完成之前，我们将无法充分解决这些实质性弱点。有关我们的补救工作的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——控制和程序”。

 

 

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。上市公司会计监督委员会（美国）制定的标准将重大缺陷定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的获得，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。我们打算开始设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程，这一过程耗时、成本高且复杂。如果我们未能为我们的会计和财务职能增加和保持员工的数量和专业知识，以及未能改善和维持对财务报告的内部控制，以充分满足作为一家上市公司对我们提出的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩并防止欺诈。此外，我们不能确定我们采取的任何此类步骤将成功地纠正物质弱点或其他物质弱点和控制缺陷在未来不会被发现。如果我们的补救努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法准确或及时报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们的股价下跌。由于此类失败，我们还可能受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并分流财务和管理资源。即使我们能够准确、及时地报告我们的合并财务报表，如果我们不进行所有必要的改进以解决重大弱点，则将需要在未来向SEC提交的文件中继续披露我们的重大弱点，这可能会降低投资者对我们报告的业绩的信心，并导致我们的股价下跌。

 

我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的规模较小的报告公司。由于适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于要求仅提交两年的经审计财务报表、豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求、减少在我们的定期报告和代理声明中披露有关高管薪酬安排的信息，以及不要求就高管薪酬或金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们选择采用这些减少的披露要求。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天，（b）我们的年总收入至少为10亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年12月31日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者由于我们的选择而发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

 

此外，根据S-K条例第10（f）（1）条的定义，我们是一家“较小的报告公司”。在财政年度的最后一天，我们将保持较小的报告公司，其中（1）截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元。如果在我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括，除其他外，在我们的10-K表格年度报告中仅提供两年的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，减少有关高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型、加速申报人”，也不是“加速申报人”，作为一家规模较小的报告公司，我们就不会被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

 

未来出售我们的普通股，或者在公开市场上认为这些出售可能会发生，可能会压低我们的股价。

 

我们的普通股的市场价格可能会大幅下降，因为在此次发行之后，我们的普通股在市场上出售了大量股票。这些出售，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，或使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。

 

公司章程和章程以及内华达州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

 

我们的公司章程和章程可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，因为它们，除其他外：

 

	●	内华达州修订法规，或NRS，“收购控股权”法规（NRS78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款，这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人可能被剥夺投票权，除非公司的大多数无利害关系的股东选择恢复此类投票权；和
	●	要求持有我们普通股股份总数25%的股东提出书面请求，以便股东召集特别会议，这与上述书面同意消除股东行动一起，使得股东很难在股东年会之间的过渡期间采取行动。

 

作为一家内华达州公司，我们还受到NRS第78.378至78.3793条中包含的“收购控股权”法规的约束。根据内华达州法律，获得“发行公司”控股权的收购人不得对任何控制权股份行使投票权，除非此类投票权是由无利害关系的股东在特别会议或年度会议上以多数票授予的。此外，内华达州的企业合并法规禁止“感兴趣的股东”在成为感兴趣的股东后三年内与内华达州公司进行“合并”，除非满足某些条件，包括董事会批准交易。我们的董事会和无私的股东可以依靠这些条款来阻止或推迟对我们的收购。

 

 

我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。

 

我们打算保留我们未来的收益（如果有的话），以便对我们业务的发展和增长进行再投资，因此，在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、我们的信贷额度条款施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，我们普通股的投资者可能需要出售其股份以实现其对我们普通股的投资回报，投资者可能无法以或高于为其支付的价格出售其股份。

 

如果证券分析师不发表对我们有利的报告，或者如果我们或我们的行业成为不利评论的对象，我们普通股的价格可能会下降。

 

我们普通股的交易价格将部分取决于金融行业分析师发布的关于我们的研究和报告。分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论，也可能会下调我们的普通股评级。我们也可能没有在市场上获得足够的研究覆盖或可见度。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致我们普通股的投资者损失全部或部分投资。

 

项目1b。

未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目1c。

网络安全

 

风险管理和战略

 

 

治理

 

审计委员会接收管理层关于潜在网络安全风险和威胁的定期报告，并接收公司信息系统经理关于网络安全主题的介绍。审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。全体董事会还根据需要听取管理层关于网络安全风险管理计划的简报。

 

管理层负责评估和管理我们面临的网络安全威胁带来的重大风险。管理层对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并对内部网络安全人员和外部网络安全顾问进行监督。该公司的信息系统经理拥有多年领导网络安全监督的经验，在信息技术方面拥有丰富的经验，包括安全、审计、合规、系统和编程。

 

 

项目2。

物业

 

我们目前在加利福尼亚州拥有每月约44,206平方英尺的办公和展厅空间的出租物业。我们相信，在可预见的未来，我们现有的设施将足以满足我们的需要。

 

下表列出有关我们设施的资料：

 

				广场
				画面
位置		类型		（近似）
加利福尼亚州弗农		企业仓储配送中心			42,206

 

 

项目3。

法律程序

 

我们目前在正常经营过程中涉及、将来也可能涉及法律诉讼、索赔、政府调查。其中包括与监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等相关的诉讼、索赔和调查。这些事项还包括以下内容：

 

	●	2024年3月20日，一名通过第三方配售机构聘用的前临时工，从未是公司员工，对公司提起了不法终止诉讼。该公司正在对这一索赔提出异议。该公司于2026年3月以1.6万美元解决了这一问题。
	●	2024年4月17日，一名前雇员对公司提起了错误的终止诉讼。该员工是营销团队的一部分，该团队完全过渡到第三方外包营销解决方案。该公司对索赔提出异议，最初寻求仲裁；然而，该事项已于2025年5月解决，该公司支付了8.1万美元。其中41000美元于2025年6月支付，其余40000美元将于2025年7月、2025年8月和2025年9月分三次等额支付13000美元。公司已支付全部款项，诉讼被驳回。
	●	2021年6月，一家供应商对Bailey提起诉讼，涉及1,500，000美元的零售店租赁。该公司正在就损害赔偿索赔提出争议，此事正在进行中。在与另一品牌签订了该地点的长期租约后，该供应商最近将索赔更新为现在的450,968美元。公司在对租约进行审查后，正在对这一新金额提出争议。2024年夏天，Century City Mall，LLC获得了对Bailey 44，LLC的判决，金额约为140万美元，包括未付租金和律师费及费用的损害赔偿。该金额包含在这些随附财务报表中Bailey 44，LLC的负债中。在此次诉讼中，Century City Mall试图追究Digital对Bailey 44的判决的责任，理由是Digital是Bailey 44的“另一个自我”。该案定于2026年7月21日开庭审理。该公司无法对案件可能的结果进行权衡，但将积极抗辩。
	●	2022年6月，一项纠纷源于一项合同安排，涉及据称未支付的服务费约28,000美元，以及额外的争议金额，以及公司就网站相关问题引起的损害提出的反诉。2025年1月对该公司作出了约2.8万美元的违约判决。该公司目前正在对判决提出质疑，并发起了一项新的诉讼，以重申其索赔。
	●	2023年11月15日，供应商Simon Showroom对该公司提起诉讼，涉及总额约582208美元的贸易应付款项，为“双重损害赔偿”，而实际应付该供应商的金额为292604美元。该案于2024年12月10日全部和解，和解总金额为40万美元。作为和解的一部分，该公司于2024年12月支付了50,000美元，随后于2025年2月支付了60,000美元。截至2025年12月31日，公司剩余未清余额130,000美元，根据和解协议条款每月支付30,000美元。公司已支付全部款项，驳回诉讼。

 

上述所有债权，在管理层认为其将承担责任的范围内，截至2025年12月31日，已计入随附合并资产负债表的应付账款和应计费用及其他负债。

 

根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损失裁决、罚款、处罚或禁令命令的约束。此外，这些事项的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但我们认为，根据我们目前的了解，所有这些未决事项的解决不会单独或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

 

除上述情况外，本公司不是任何法律诉讼的一方，本公司并不知悉有任何针对我们的未决或威胁的索赔或行动。未来，公司可能会不时卷入与其日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，公司预计该解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

项目4。

矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目。5	市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

 

市场资讯

 

我们的普通股在场外交易的粉色市场报价，代码为“DBGI”。在此之前的2024年12月18日，该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市。场外交易市场是一个计算机网络，提供当前“出价”和“询价”信息以及成交量信息。

 

对于截至2024年12月31日（截至2024年12月17日）和2023年的财政年度，下表列出了由纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）报告的我们普通股的最高和最低销售价格。从2024年12月18日开始，该公司的普通股在OTC Pink Marketplace上报价。据此，下表列出了OTC Markets Group报告的自2024年12月18日开始的我们普通股收盘报价的高和低范围。这些报价反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。

 

2023年8月22日，公司对已发行普通股进行了1比25的反向股票分割（“2023年反向股票分割”）。2024年12月12日，公司对其已发行普通股进行了1比50的反向股票分割（“2024年反向股票分割”，连同2023年反向股票分割，“反向股票分割”）。表中包含的美元金额已调整，以反映反向股票分割。

 

		低				高
2024财政年度
第一季度（2024年1月1日-2024年3月31日）		$	115			$	640
第二季度（2024年4月1日-2024年6月30日）		$	65.50			$	242.50
第三季度（2024年7月1日-2024年9月30日）		$	15			$	105.50
第四季度（2024年10月1日-2024年12月31日）		$	1.03			$	30.34
2025财年
第一季度（2025年2月13日-2025年3月20日）		$	1.06			$	10.19
第二季度（2025年5月6日-2025年5月27日）		$	7.12			$	17.13
第三季度（2025年9月23日-2025年8月25日）		$	4.245			$	12.75
第四季度（2025年11月20日-2025年12月30日）		$	6.50			$	13.25

 

持有人

 

2025年12月31日，我们普通股的最后一次报告售价为每股12.68美元。有关单位、认股权证或预先注资认股权证并无既定公开交易市场。我们不打算申请单位、认股权证或预资权证在任何证券交易所或认可的交易系统上市。截至本财务报表日，已发行在外流通普通股14,083，794股。

 

股息

 

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。

 

 

近期出售未登记证券

 

截至2025年12月31日止年度，公司发行了以下未登记证券：

 

2025年1月21日，公司向MavDB Consulting LLC发行预融资认股权证，购买2,068，965股普通股，以换取5年的营销服务。认股权证的行使价为每股0.01美元，可立即行使。

 

2025年2月18日，根据证券购买协议，公司在S-1注册发行中发行了125,535股普通股和11,239，805份预融资认股权证，总收益约为750万美元。

 

2025年4月1日，公司发行了344,827股普通股，作为从Open Daily Technologies Inc.收购某些技术资产的对价，公允价值约为2,948，276美元。

 

2025年8月13日，公司完成了首次私募配售的交割，向合格投资者发行了14,031.25股D系列可转换优先股，总收益约为1120万美元。

 

2025年9月3日，公司向Tradigital Marketing Group，LLC发行了36,488股普通股，向Donohoe Advisory Associates LLC发行了11,582股普通股，分别用于服务和转换应付账款。

 

2025年9月26日，公司根据对原始证券购买协议的修订，以150万美元的总收益向一名合格投资者增发了1875股D系列可转换优先股。于2025年12月12日，公司向AAA Tuscaloosa，LLC（285,714股）、Traffic Holdco，LLC（857,143股）、The Grove Collective，LLC（385,107股）及Learfield Communications LLC（193,036股）发行合共1,721，000股普通股，作为各自合议制服装协议项下的代价。上述所有发行均依据1933年《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506条规定的登记豁免，未根据《证券法》进行登记。每个接收方都表示，他们是合格投资者，获得证券仅用于投资目的。股权补偿计划下获授权发行的证券

 

我们通过了2020年综合激励股票计划（“2020年计划”）。根据2020年计划，包括根据2020年计划授予的激励激励股票期权，我们总共保留了26股普通股用于发行和可用于奖励。2020年计划管理人可向公司及其子公司的任何员工、董事、顾问授予奖励。迄今为止，已根据2020年计划授予了涵盖22股普通股（经反向股票分割调整）的授予，根据2020年计划仍有4股符合发行条件。

 

2020年计划目前由联委会薪酬委员会作为计划管理人进行管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内确定将授予奖励的个人、此类奖励的性质、金额和条款以及获得此类奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止2020年计划，但不得采取任何此类行动，在未经接受者同意的情况下对先前根据2020年计划作出的任何奖励的任何权利或义务产生不利影响。2020年计划生效十周年后，不得根据该计划作出奖励。

 

2020年计划下的奖励可能包括激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、普通股限制性股票、限制性股票单位、业绩份额或单位奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的激励奖励。

 

项目6。	保留
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与相关实体的历史财务报表以及本10-K表其他地方包含的备考财务报表及其附注一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

除非文意另有所指，否则提及“DBG”仅指Digital Brands Group，而提及“公司”、“我们的”、“我们”、“我们”及类似词语均指Digital Brands Group, Inc.及其全资子公司Bailey 44，LLC（“Bailey”）、MOSBEST，LLC（“Stateside”）和SUNYSIDE，LLC（“Sundry”）。

 

 

业务概况

 

我们公司

 

Digital Brands Group是一个精选的生活方式服装品牌集合，包括百利44、DSTLD、Stateside、Sundry，通过直接面向消费者和批发分销渠道提供各种服装产品。2025年，公司启动了学院名称、形象和肖像（NIL）服装项目，与AAA Tuscaloosa（阿拉巴马大学）、Traffic Holdco、The Grove Collective（Ole Miss）和Learfield/Buffalo Sports Properties（布法罗大学）签订了多年协议。我们互补的品牌组合为我们提供了一个独特的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿上我们的品牌，并通过深入了解他们的偏好来获得我们所谓的“壁橱份额”，从而为他们的人群创造有针对性的个性化内容。在一个组合下运营我们的品牌，使我们能够更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力。因此，我们得以实现运营效率，并继续确定额外的成本节约机会，以扩展我们的品牌和整体产品组合。

 

我们的产品组合由五个重要品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和许可收入。

 

	●	贝利44结合美丽、奢华的面料和流行的设计，为女性在旅途中打造精致的成衣胶囊。为现实生活设计，这个品牌注重的是感觉和舒适，而不是它在T台上的样子。百利44主要是一个批发品牌，我们正在将其转变为一个数字化的、直接面向消费者的品牌。
	●	DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，重视客户体验而不是标签。DSTLD主要是一个直接面向消费者的数字品牌，我们最近在其中添加了精选批发零售商，以提高品牌知名度。
	●	美国本土是一个高级的美国第一品牌，所有针织、染色、裁剪和缝纫都在洛杉矶当地采购和制造。该系列受到经典T恤演变的影响，提供了简单而优雅的外观。Stateside主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。
	●	杂物提供独特的女装系列，包括连衣裙、衬衫、针织衫、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是沿海休闲，由柔软、轻松和多彩的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的精神和南加州威尼斯海滩的能量。Sundry主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。

 

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阿沃–Avo是一个女性必备品牌，将提供T恤、运动衫、连衣裙、毛衣和运动休闲。Avo取消了批发加价，因此它的产品有一个更尖锐的价格点。当客户将多个产品捆绑到购物车中时，Avo还提供更大的折扣，这使得Avo可以利用其运输和履行成本。Avo利用了公司目前的设计和供应链基础设施，因此我们为Avo使用了与我们为其他品牌所做的相似或相同的面料和承包商。

 

我们认为，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的保证金结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先零售商，已战略性地扩展到精选批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将实体和线上渠道融合在一起，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和我们自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道销售，主要是在专卖店和精选百货公司。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步加强了我们高效获取和留住客户的能力，同时也推动了高客户生命周期价值。

 

 

我们认为，通过利用实体足迹来获取客户并提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于保留和非常严格、有纪律的高价值新客户获取策略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们进行交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初成立于数字原生优先零售商的公司，我们的丰富经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们线上销售历史的数据订购和补充产品，根据实时销售数据按尺寸、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货公司和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

 

我们将“衣橱份额”定义为客户在其衣橱中拥有的（“衣橱的”）服装单位的百分比（“份额”），以及这些单位流向销售这些单位的品牌的金额。例如，如果一个客户一年购买20件服装，而我们拥有的品牌代表了其中10件购买的服装，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，或者我们品牌的10件除以他们全部购买的20件。壁橱份额是一个与广泛使用的术语钱包份额类似的概念，它只是具体到客户的壁橱。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为更高的衣柜份额表明客户购买我们的品牌比我们的竞争对手更多。

 

我们已战略性地扩展为一个全渠道品牌，不仅在网上，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法让我们有机会成功推动终身价值（“LTV”），同时增加新客户增长。我们将终身价值或LTV定义为对客户作为我们的客户在其整个生命周期内将产生的平均收入的估计。客户的这种价值/收入有助于我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、保留与收购决策、单位层面的经济性、盈利能力和收入预测。

 

我们于2020年2月收购了Bailey，2021年8月收购了Stateside，2022年12月收购了Sundry。我们在与Bailey、Stateside和Sundry各自的会员权益持有人进行公平谈判的过程中，就我们在每项收购中支付的对价达成了一致。在确定和谈判这一考虑时，我们依赖于我们管理层的经验和判断，以及我们对合并Bailey、Stateside和Sundry业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公允性意见来支持我们支付/同意支付的对价。

 

Avo –品牌概要

 

Avo是一个女性必备品牌，将提供T恤、运动衫、连衣裙、毛衣和运动休闲。Avo取消了批发加价，因此它的产品有一个更尖锐的价格点。当客户将多个产品捆绑到购物车中时，Avo还提供更大的折扣，这使得Avo可以利用其运输和履行成本。Avo利用了公司目前的设计和供应链基础设施，因此我们为Avo使用了与我们为其他品牌所做的相似或相同的面料和承包商。

 

Avo于2024年8月下旬推出，根据客户捆绑包的大小，T恤的价格从20美元到50美元不等。其他产品的价格将从17.50美元的坦克到198美元的毛衣，如果顾客捆绑三件或更多，零售价不会超过99美元。如果客户捆绑了两个单位，那么他们将获得40%的折扣，如果他们捆绑了三个或更多单位，客户将获得60%的折扣。

 

 

材料趋势、事件和不确定性

 

供应链中断

 

我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括更长的原材料交货时间、入境运输和更长的生产时间。供应链问题对我们的品牌产生了以下具体影响：

 

	●	原材料成本增加源于面料价格，这取决于面料、一年中的时间、面料的原产地，以及面料在哪里发货，都有10%到100%的涨幅；
	●	通过海运或空运运输的每公斤成本增加，根据一年中的时间和来自我们运输的国家，从25%增加到300%；
	●	经海运或空运过境时间增加，已增加两星期至两个月；及
	●	提高了生产制成品的劳动力成本，根据国家和生产商品所需的劳动技能，这些成本已增加5%至25%。我们已经能够转嫁其中一些增加的成本，并通过更高的毛利率在线收入来抵消其中一些增加的成本。

 

季节性

 

我们的季度经营业绩因个别品牌的季节性而有所不同，历史上在历年下半年更强

 

大量负债

 

截至2025年12月31日，我们的未偿债务本金总额约为610万美元。

我们认为这是一笔债务，对于我们这样规模的公司和目前的收入基础来说，这可能被认为是一笔巨大的债务。

 

我们的巨额债务可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：

 

	●	使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，从而导致此类债务可能出现违约和加速；
	●	要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少我们运营现金流用于为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金的可用性；
	●	增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性，包括利率波动；

 

	●	相对于我们的竞争对手而言，我们处于竞争劣势，因为它们的规模相应地减少了相应的债务；
	●	限制我们为现有债务再融资或未来借入额外资金的能力；
	●	限制我们在规划或应对业务中不断变化的条件方面的灵活性；和
	●	限制我们对竞争压力作出反应的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。

 

我们大量负债的任何上述影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

根据我们对贝利的收购，我们目前有350万美元的未偿票据。我们目前无法偿还或再融资借款，因此这些贷方的任何此类行动都可能迫使我们破产或清算。

 

此外，我们对我们的债务进行预定付款或为我们在债务协议下的义务再融资的能力，将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将取决于当前的经济和竞争条件以及我们在本节中所述面临的财务和业务风险因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。

 

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们债务的利息和本金，此类替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能使我们更难以优惠条件为我们的债务再融资，或者根本无法再融资。

 

在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能被要求处置重大资产以履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们这样做，我们将无法控制销售的时间，或者我们实现的收益是否足以在到期时履行偿债义务。

 

业绩因素

 

我们相信，我们未来的表现将取决于多个因素，包括以下因素：

 

Ability以增加我们在线上和传统批发分销渠道的客户群

 

我们目前正在通过付费和有机在线渠道以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道的影响力来扩大我们的客户群。线上客户获取通常发生在我们每个品牌的直接网站上。我们的在线客户获取策略包括付费和付费社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为百利、DSTLD和美国本土提供的产品也通过越来越多的实体零售渠道销售，包括专卖店、百货公司和在线多品牌平台。

 

以合理成本获取客户的Ability

 

我们认为，以相对于客户保留率、边际贡献和预计生命周期价值的合理成本持续获取客户的能力将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出，以及交叉营销和交叉销售我们的组合品牌及其各自的产品。我们认为，能够跨商品产品和跨市场品牌，将降低我们的获客成本，同时提高客户的生命周期价值和贡献边际。我们还将平衡营销支出与专注于创造情感品牌认知度的广告，我们认为这将占我们支出的较低百分比。

 

驱动重复购买和客户留存的Ability

 

我们每年从客户群体保留和重复购买我们的产品中获得可观的经济价值和利润率扩张。我们的收入增长率和营业利润率扩张将受到我们的客户群组保留率以及现有和新获得客户的群组年度支出的影响。

 

扩展产品线的Ability

 

我们的目标是随着时间的推移扩大我们的产品线，以增加我们的增长机会。我们客户的年度支出和品牌相关性将由新产品发布的节奏和成功驱动。

 

扩大毛利率的Ability

 

我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用成品购买力和运输成本扩大毛利率的能力的影响，以及随着时间的推移的定价能力。

 

 

扩大营业利润率的Ability

 

我们扩大营业利润率的能力将受到我们利用（1）固定一般和行政成本、（2）可变销售和营销成本、（3）在我们收购和整合品牌时消除冗余成本、（4）在我们的产品组合中交叉营销和交叉销售品牌、以及（4）推动客户保留和客户生命周期价值的能力的影响。我们扩大营业利润率的能力将来自于收入增长超过我们的营业费用增长，以及毛利率的提高。例如，我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为一家上市公司保持合规相关的费用，并加大了营销和销售力度以增加我们的客户群。虽然我们预计以绝对美元计算的运营费用将增加，但我们预计运营费用占收入的百分比不会增加。我们预计，随着我们消除跨品牌的重复成本，包括减少类似的劳动力角色、技术和操作系统的合同，以及从运输费用到产品采购订单的更高购买力创造更低的成本，运营费用占收入的百分比将会下降。由于购买力，这种费用的减少和单位成本的降低应该会在美元和占收入的百分比方面产生有意义的节省。

 

举个例子，我们能够在收购百利的六个月内消除几百万的费用。这些节省的例子包括淘汰几支贝利球队，我们的球队接管了这些球队。

 

我们将两个品牌超过一半的技术合同和操作系统合同合并为一个品牌合同，节省了大量资金。我们还取消了我们的办公空间和租金，将所有人搬进贝利办公空间。最后，我们淘汰了DSTLD的第三方物流公司，开始使用百利的内部物流。这导致我们以绝对美元计算的运营费用增加，因为现在有两个品牌对一个品牌。然而，运营费用占新冠疫情前收入的百分比明显下降，随着我们增加每个品牌的收入，我们预计将经历更高的利润率。

 

创造自由现金流的Ability

 

我们的目标是通过现金流为正的收购、消除被收购公司的冗余费用、增加客户年度支出以及通过跨品牌组合的交叉销售降低客户获取成本来实现近期自由现金流。

 

关键会计政策和估计

 

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制我们的财务报表时，我们被要求对未来事件作出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公允列报。然而，由于未来事件及其影响无法确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是重大的。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

预付营销费用和负债-分类股份奖励

 

公司与第三方服务提供商订立长期营销、许可、制造和赞助安排，根据这些安排，公司可能会发行普通股或与股票挂钩的工具，以换取未来的服务，包括分销、许可准入、产品规格支持以及营销和促销活动。这些安排根据ASC 718，补偿——股票补偿，作为以股份为基础的向非员工支付的款项入账。

 

如果以股份为基础的对价被确定为交换可明确区分的商品或服务，包括从客户收到的商品或服务，则公司将此类交易作为购买服务进行会计处理。本公司确认一项预付营销或服务资产，该资产按所发行的以股份为基础的对价的授予日公允价值计量，即在合同期限内将收到的服务的价值。此类预付资产在接受相关服务的期间内按直线法摊销，一般对应合同约定的服务期。

 

某些以股份为基础的安排包括整备条款，要求公司使用可变数量的股份交付固定的货币价值，或在某些情况下使用现金。这些规定导致根据ASC 718和ASC 480进行负债分类，将负债与权益区分开来，因为公司有义务以固定的美元金额而不是固定数量的股份进行结算。

 

负债分类的股份奖励在授予日初始按公允价值计量，随后在每个报告日按公允价值重新计量，直至结算。公允价值变动在变动期确认为收益。补偿成本在规定的服务期内确认，公允价值变动计入累计调整。

 

 

公司根据ASC 815（衍生工具和套期保值）评估这些安排中的特征，包括补足准备金，以确定这些特征是否应作为衍生工具单独核算。公司得出的结论是，这些特征符合适用于以股份为基础的支付安排的范围例外，因此不作为独立或嵌入式衍生工具入账。因此，不需要分叉。

 

负债分类股份奖励的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型估算。这种估值技术包含了重要的假设，包括公司股价、预期波动率、无风险利率、预期期限和其他基于市场的输入。由于使用了重大的不可观察输入值，这些计量被归入公允价值等级的第3级。

 

另外，某些合同营销投资承诺代表尽最大努力义务，不会产生当前义务或可识别资产。因此，这些费用根据ASC 720，广告费用在发生时支销。

 

存货

 

存货按成本与可变现净值孰低者列账，DSTLD采用加权平均成本法核算，百利、国汇、杂物社采用先进先出法核算。截至2025年12月31日和2024年12月31日的存货余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和在产品而购买的任何原材料。

 

商誉减值

 

我们被要求至少每年为每个带有商誉的报告单位评估我们的商誉减值。我们可能会选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性是否更大。如果定性评估得出的结论是，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量评估。如果公允价值被确定为低于其账面价值，我们记录的商誉减值等于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过商誉的账面金额。

 

无形资产减值

 

每当存在减值迹象时，我们对无形资产和其他长期资产的账面价值进行减值评估。我们通过比较该资产或资产组的账面净值与该资产或资产组的使用和最终处置将产生的未折现净现金流量来测试这些资产的可收回性。如果资产是可收回的，则不存在减值损失，也不记录损失。如果资产的账面值无法收回，则就资产或资产组的公允价值与其账面值相比的任何不足确认减值损失。尽管我们基于与我们用来管理业务的计划和估计一致的假设进行现金流预测，但在确定归属于这些资产的现金流方面存在重大判断，包括市场和市场份额、销量和组合以及营运资本变化。

 

财务报表组成部分

 

贝利

 

净收入

 

百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方线上渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。2024年，贝利还签订了一项许可协议，通过该协议，它可以获得特许权使用费收入。

 

 

净收入成本

 

百利净营收成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整，包括库存过剩和滞销以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听成本的分配。

 

营业费用

 

百利的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、履行和运送给客户的费用。

 

一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、与贝利在其总部的运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理相关的其他成本。

 

百利的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括占用和人力成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库向客户的运输成本以及客户向仓库的任何退货。

 

销售与营销

 

贝利的销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。

 

利息费用

 

贝利的利息支出主要包括与其对我们的高级贷款人的未偿债务相关的利息。

 

DBG

 

净收入

 

我们通过我们的网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下，销售额、净额代表总销售额减去退货、促销和折扣。

 

净收入成本

 

净营收成本包括采购商品的直接成本；库存收缩；由于过时而进行的库存调整，包括库存过剩和滞销以及成本和可变现净储备较低。

 

营业费用

 

我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、销售和营销，以及履行和运送给客户的费用。

 

 

一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本，以及与我们在总部的运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理相关的其他成本。

 

我们预计将继续因作为上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和法规的成本、与根据SEC规则和法规的合规和报告义务相关的成本以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。

 

履行和运输费用包括运营我们仓库的成本——或在收购Bailey 44之前，支付给我们第三方物流供应商的成本——包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及客户到仓库的任何退货。

 

此外，收购中取得的可辨认无形资产的摊销计入营业费用。

 

利息费用

 

利息支出主要包括与我们对高级贷款人的未偿债务、可转换债务和其他有息负债相关的利息。

 

美国本土

 

净收入

 

Stateside直接向客户销售其产品。Stateside还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。

 

净收入成本

 

Stateside的净收入成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整，包括过剩和滞销库存以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、公用事业和商业保险等偷听成本的分配。

 

营业费用

 

Stateside的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、履行和运送给客户的费用。

 

一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、与Stateside的商店和Stateside在其总部的运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理相关的其他成本。

 

Stateside的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及从客户到仓库的任何退货。

 

销售与营销

 

Stateside的销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。

 

 

杂物

 

净收入

 

Sundry直接向客户销售其产品。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方线上渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。

 

净收入成本

 

Sundry的净营收成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整包括过剩和滞销库存以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、公用事业和商业保险等偷听成本的分配。

 

营业费用

 

Sundry的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、履行和运送给客户的费用。

 

一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、与Sundry的商店和Sundry在其总部的运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理相关的其他成本。

 

Sundry的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括占用和人工成本以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及从客户到仓库的任何退货。

 

销售与市场营销

 

Sundry的销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。

 

经营成果

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

下表列出我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩：

 

		年终
		12月31日，
		2025				2024
净收入		$	7,380,921			$	11,555,656
净收入成本			6,326,300				7,911,536
毛利			1,054,621				3,644,120
一般和行政			9,674,699				8,652,361
销售与市场营销			14,596,126				2,896,698
其他经营费用			6,317,573				2,295,843
经营亏损			(29,533,777	)			(10,200,782	)
其他费用			1,281,219				(3,024,851	)
所得税拨备前亏损			(28,252,558	)			(13,106,589	)
准备金			-				119,044
持续经营净亏损			(28,252,558	)			(13,106,589	)
净亏损		$	(28,252,558	)		$	(13,106,589	)

 

 

净收入

 

截至2025年12月31日止年度，净收入减少420万美元，至740万美元，而2024年相应财政期间为1160万美元。减少的主要原因是批发发货延迟，以及由于数字广告支出减少，每个品牌的电子商务收入减少。

 

毛利

 

截至2025年12月31日止年度，我们的毛利润从2024年相应财政期间的360万美元减少250万美元至110万美元。毛利率下降主要是由于销售额下降。

 

截至2025年12月31日止年度，我们的毛利率为14.3%，而截至2024年12月31日止年度的毛利率为31.5%。毛利率下降是由于电子商务收入相应减少以及Sundry的库存减记。

 

一般和行政费用

 

与2024年的870万美元相比，截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用增加了100万美元，达到970万美元。增加的主要原因是应计的法律或有事项，部分被咨询和专业费用减少导致的减少所抵消，以及由于所有品牌在2025年实现了运营协同效应，我们公司采取了其他成本削减措施。这些协同效应包括消除其仓库、办公室、履行和员工人数的冗余

 

一般和行政费用占收入的百分比在2025年为131%，而2024年为75%，反映出相对于基本固定的成本基础而言，收入显着下降。

 

销售和营销费用

 

截至2025年12月31日止年度，销售和营销费用增加1170万美元，至1460万美元，而2024年为290万美元。销售和营销费用的增加主要是由于根据2025年期间签订的多年营销和赞助协议摊销了预付营销资产，包括与AAA Tuscaloosa、Traffic Holdco、The Grove Collective和Learfield的合议性NIL计划协议，以及与MavDB Consulting、Velora Marketing、i2i Marketing和Candlelight Ventures的基于现金的营销协议。

 

2025年销售和营销费用占收入的百分比为198%，而2024年为25%。

 

其他营业费用（收入）

 

其他经营开支包括分销开支、减值及或有代价的公允价值变动。2025年其他运营费用为630万美元，而2024年的费用为230万美元，增加了400万美元的费用。2025年，商誉和无形资产的减值费用为570万美元，其中包括320万美元的商誉减值（贝利和美国本土）、130万美元的美国本土品牌减值和120万美元的OpenDaily技术资产减值。2024年，公司录得与Norwest豁免贝利和H & J和解有关的或有对价公允价值变动增加320万美元。

 

其他收入（费用）

 

截至2025年12月31日止年度的其他收入（费用）为（1.3）百万美元，而截至2024年12月31日止年度的其他收入（费用）为300万美元。截至2025年12月31日止年度，公司录得股份负债公允价值变动（1.7）百万美元。

 

净亏损

 

截至2025年12月31日止年度，我们的净亏损增加1520万美元至亏损2830万美元，而2024年相应财政期间的亏损为1310万美元，这主要是由于较高的运营费用和较低的毛利润。

 

 

流动性和资本资源

 

DBG、Bailey、Stateside和Sundry历来都通过借款筹集资金和内部产生的现金流来满足流动性需求和运营资金，营运资本的变化主要是由业务活动水平驱动的。从历史上看，DBG、Bailey、Stateside和Sundry各自都维持信贷额度便利，以支持此类营运资金需求，并利用运营产生的超额现金流对该便利进行还款。

 

公司需要大量资金来履行到期债务。管理层认为，其现有的现金资源和计划运营——包括预计来自其学院服装项目的收入、持续的成本削减措施，以及目前根据D轮发行持有的5744174美元受限现金的潜在释放——将足以为自这些财务报表发布之日起至少十二个月的运营提供资金。公司还可能根据需要寻求额外的股权或债务融资。无法保证可以获得这种融资的可得性或条件。贝利卖方的3,500，000美元期票于2025年12月8日到期，目前仍处于违约状态；管理层正在与贷方就还款或延期进行积极讨论。

 

2025年，该公司完成了一次发行，包括几次股票发行，产生了总计约2380万美元的净融资收益，包括2025年2月的S-1发行（净额660万美元）、D系列可转换优先股发行（净额1140万美元）和认股权证行使（630万美元）。

 

现金流活动

 

下表列出了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的简明现金流量表中的部分标题：

 

		年终
		12月31日，
		2025				2024
经营活动提供的现金净额：
净亏损		$	(28,252,558	)		$	(13,106,589	)
非现金调整		$	6,587,661			$	6,621,108
经营性资产负债变动		$	5,787,729			$	333,144
经营活动使用的现金净额		$	(15,877,168	)		$	(6,152,338	)
投资活动提供（使用）的现金净额		$	-			$	-
筹资活动提供的现金净额		$	23,391,742			$	6,295,996
现金净变动		$	7,514,574			$	143,658

 

经营活动使用的现金流量

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1590万美元，而截至2024年12月31日止年度为620万美元。经营活动所用现金增加的主要原因是，与2024年的1310万美元相比，2025年净亏损为2830万美元，部分被660万美元的非现金调整以及580万美元的经营资产和负债的有利变化所抵消。

 

投资活动提供的现金流

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的投资活动提供的现金为0美元。

 

融资活动提供的现金流

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金为2340万美元，而2024年相应财政期间为630万美元。2025年的现金流入包括发行D系列可转换优先股的1140万美元、发行预融资认股权证的收益660万美元、行使认股权证的580万美元以及发行票据、贷款和商户预付款的20万美元，部分被票据、贷款和应付票据还款70万美元所抵消。2024年的现金流入包括扣除包括行使认股权证收益在内的发行成本后的940万美元股权收益，来自发行票据、贷款和商户预付款的80万美元，部分被票据、贷款和应付票据还款390万美元所抵消。

 

 

合同义务和承诺

 

截至2025年12月31日，我们有610万美元的未偿债务本金，主要是应付贝利44卖方的期票、2023年3月的票据、PPP和商户预付款。除了我们剩余的非流动SBA义务外，所有未偿还的贷款都有到2025年的到期日。

 

表外安排和未来承诺

 

我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

 

项目7a。

关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目8。

财务报表和补充数据

 

本项目所要求的信息可在本年度报告的F-1至F-30页的10-K表格中找到。

 

项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。

控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时必然会运用其判断。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，分别担任我们的首席执行官和首席财务和会计官，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层考虑了下文所述我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序尚未生效。

 
我们没有对以下方面保持有效控制：

 

	●	财务报告内部控制的总体设计，包括政策和程序不足，缺乏对关键账户对账的管理审查，以及对复杂交易的技术会计分析不足。
	●	计提负债和应付账款截流，导致费用未在适当期间入账。
	●	股权发行和股份支付会计，包括计量日期的确定、估值以及发行股份的完整性和准确性。
	●	预付费用的确认和分类，包括对未来经济效益的评估和及时的费用确认。
	●	无形资产和资产收购的确认和评估，包括支持资本化、估值和减值评估的文件。
	●	第三方服务提供商提供的信息，包括对财务报告中使用的此类信息的完整性和准确性进行充分审查。

 

我们已经启动了各种补救措施，包括聘用具有适当上市公司和技术会计专长的额外财务人员/顾问，以及下文更全面描述的其他行动。由于此类补救努力仍在进行中，我们得出的结论是，物质弱点尚未得到充分补救。迄今为止，我们的补救工作包括以下方面：

 

●

我们对会计基础、收入确认政策和会计期间截止程序进行了评估。在某些情况下，我们进行了必要的调整，将会计基础从收付实现制转换为权责发生制。在所有情况下，我们都做了必要的分析工作，以确保正确地截止财务状况和所列会计期间的经营业绩。

 

 

●

我们对当前的会计人员、财务报告和信息系统环境和能力进行了评估。根据我们的初步调查结果，我们发现这些资源和系统缺乏，并得出结论，这些资源和系统将需要补充和/或升级。我们正在确定可供公司和贝利使用的单一、统一的会计和报告系统，目标是确保报告的一致性和及时性，实时访问数据，同时还确保持续的数据完整性、备份和网络安全程序和流程。

 

	●	我们聘请了具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确编制和审查财务报表和相关脚注披露。我们计划保留这些财务顾问，直到公司内部资源得到升级，所需的财务控制得到充分实施。
	●	我们对重大判断和估计进行了评估，包括长期资产减值和存货估值。我们计划采取上述步骤，以便有适当的资源对需要判断和估计的领域进行适当的分析。

 

已采取的行动将受到管理层的持续审查、实施和测试，以及审计委员会的监督。虽然我们已经实施了多种措施来纠正这些弱点，但我们无法向您保证，我们将能够充分纠正它们，这可能会损害我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。

 

尽管评估认为，我们对财务报告的内部控制不有效，存在重大缺陷，但我们认为，我们采用了补充程序，以确保本文件所载的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在本报告所述报告期的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

对控制和程序有效性的限制

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括但不限于以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

 

管理层认为，上述实质性弱点并未对我们的财务业绩产生影响。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2025年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。

其他信息

 

没有。

 

项目9c。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。

董事、执行官和公司治理

 

下表列出了我们的董事、董事提名人、执行官和关键人员的姓名、年龄和头衔：

 

执行官和董事

 

下表列出截至2025年12月31日有关我们的执行人员和董事的某些信息。

 

姓名		年龄		职务
执行官和董事
约翰·希尔本·戴维斯四世		53		总裁兼首席执行官
Reid Yeoman		43		首席财务官
Mark T. Lynn		41		董事
Trevor Pettennude		58		董事
Jameeka Aaron		45		董事
Huong“Lucy”Doan		56		董事

 

董事会组成

 

我局董事会可不时藉决议订立授权董事人数。

 

我们的董事会或薪酬委员会的任何现任或待任成员，如有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员，均不得担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

 

执行干事

 

John Hilburn Davis IV，“Hil”，自2019年3月起担任我们的总裁兼首席执行官，自2020年11月起担任董事。他于2018年3月加入DSLTD，对其供应链进行全面改革。在此之前，戴维斯先生创立了两家公司，BeautyKind和J.Hilburn。他于2013年10月至2018年1月创立BeautyKind并担任CEO。他还在2007年1月至2013年9月期间创立了J.Hilburn并担任首席执行官，在六年内将其收入从0美元增长到5500万美元。从1998年到2006年，戴维斯先生在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group担任股票研究分析师，覆盖消费奢侈品上市公司。1995年毕业于罗兹学院，获得社会学和人类学学士学位。2021年12月16日，戴维斯先生通过向德克萨斯州联邦法院提交第7章破产申请申请申请个人破产。

 

Reid Yeoman自2019年10月起担任我行首席财务官之职。Yeoman先生是一位金融专业人士，在主要的跨国财富500强公司（包括Nike & 高通）拥有核心财务规划和分析背景。他在通过零售推动增长和扩大盈利能力方面有着良好的记录。从2017年11月到2019年9月，Yeoman先生在Hurley（耐克投资组合中的一个独立全球品牌）担任首席财务官/首席运营官，负责管理全部损益/资产负债表，直接向耐克报告，并监督该品牌的物流和运营。他是土生土长的加利福尼亚人，2013年从加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得MBA学位，2004年从加州大学圣塔芭芭拉分校获得学士学位。

 

非雇员董事会成员

 

Mark T. Lynn自公司成立以来一直担任董事，并于2013年9月至2018年10月担任公司联席首席执行官。在加入我们之前，在2011年9月之前，他是WINC的联合创始人，这是一家直接面向消费者的电子商务公司，当时该公司是世界上增长最快的酒庄，背后有Bessemer Venture Partners的支持。在加入WINC之前，Lynn先生与他人共同创立了一家数字支付公司，该公司于2011年被出售。他持有哈佛商学院高管教育项目的数字营销证书。

 

 

Trevor Pettennude是一位经验丰富的金融服务高管。2013年，Pettennude先生成为360 Mortgage Group的首席执行官，他在该集团管理着一个由70人组成的团队，每年产生超过10亿美元的贷款量。他还是Banctek Solutions的创始人和负责人，Banctek Solutions是一家成立于2009年的全球商户服务公司，每年处理超过3亿美元的交易量。

 

Jameeka Green Aaron于2021年5月成为我们公司的董事。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士负责Auth0平台、产品、企业环境的整体安全性和合规性。Auth0为应用程序、设备和用户提供了一个验证、授权和安全访问的平台。在担任现职之前，Aaron女士是United Legwear and Apparel的首席信息官Westcoast Operations。她20 +年的经验包括曾在耐克担任北美技术总监和安全代码以及身份和访问管理总监，并担任洛克希德马丁空间系统公司CIO的参谋长。亚伦女士也是在美国海军服役9年的老兵。亚伦女士对服务的奉献已经超出了她的军旅生涯。她致力于推动科学、技术、工程和数学（STEM）领域的女性和有色人种发展她是美国国务院TechWomen项目和全国城市青年专业人士联盟的校友。Aaron女士目前是加州女性退伍军人领导委员会的成员，是U.C. Riverside Design Thinking Program的顾问，并且是Alpha Kappa Alpha Sorority，Inc.的成员。Aaron女士出生于加利福尼亚州斯托克顿，拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的信息技术学士学位。Aaron女士丰富的企业和领导经验使她有资格担任我们的董事会成员。

 

Huong“Lucy”Doan是一位经验丰富的财务和战略主管，他带来了与一些世界知名品牌合作的专业知识。自2018年以来，Doan女士担任服装和消费品领域高增长DTC、电子商务和零售品牌的首席执行官和创始人的顾问。在此职位上，她提供战略指导，以便在推动盈利的同时成功扩展业务，重点是卓越运营和资本资源规划。2019年，她成为爱国服饰品牌Grunt Style的董事会成员。此前，Doan女士在吉他中心、康宝莱国际、Drapers & Damons和福克斯电视台担任了20年的高级管理职务，在那里她建立了高绩效团队，以推动商业计划和增长战略的执行。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的章程运作。董事会也可以不定期设立其他委员会，协助我公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作将符合《萨班斯-奥克斯利法案》、NasdaqCM和SEC规则和条例（如适用）的所有适用要求。每个委员会的章程可在我们的网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入。

 

审计委员会

 

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan担任审计委员会成员，该委员会由Trevor Pettennude担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，每个人都是“独立的”，因为该术语是由SEC和NasdaqCM的规则定义的，并且每个人都有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Trevor Pettennude为“审计委员会财务专家”，定义见SEC适用规则。审计委员会的职责包括：

 

	●	聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估；
	●	预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；
	●	与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们的财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
	●	与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；
	●	协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

 

●

建立会计相关投诉和关切事项接收和保留的政策和程序；

 

 

	●	建议，根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，我们的经审计财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中；
	●	监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况；
	●	准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
	●	审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；和
	●	审查季度收益发布。

 

薪酬委员会

 

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan担任薪酬委员会成员，该委员会由Jameeka Green Aaron担任主席。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每个成员都是适用的NasdaqCM规则中定义的“独立”成员。薪酬委员会的职责包括：

 

	●	每年审查并向董事会推荐与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标；
	●	根据这些公司目标和目标并根据这些评估评估我们的首席执行官的表现：（i）向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及（ii）审查和批准根据基于股权的计划向我们的首席执行官授予和奖励；
	●	审议并向董事会建议我们其他高管的现金薪酬；
	●	审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；
	●	监督和管理我们的赔偿和类似计划；
	●	根据适用的NasdaqCM规则中确定的独立性标准，审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问，以协助评估薪酬事项，并评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；
	●	保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；
	●	审查和批准我们授予基于股权的奖励的政策和程序；
	●	审查并向董事会建议我们董事的薪酬；和
	●	准备SEC规则要求的薪酬委员会报告，如有要求，应包括在我们的年度代理声明中。

 

我们薪酬委员会的成员在过去三年的任何时候都没有成为我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

 

 

提名和公司治理委员会

 

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan担任提名和公司治理委员会成员，该委员会由Hong Doan担任主席。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员都是适用的NasdaqCM规则中定义的“独立”成员。提名和公司治理委员会的职责包括：

 

	●	制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；
	●	建立识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；和
	●	审查董事会的组成，以确保其由包含适当技能和专业知识的成员组成，为我们提供建议。

 

参与某些法律程序

 

不存在过去十年内发生的涉及我司董事、控制人涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制本人参与证券或银行业的行政或民事诉讼，或认定违反证券或商品法的法律诉讼。

 

2021年12月16日，戴维斯先生通过向德克萨斯州联邦法院提交第7章破产申请申请申请个人破产。除了戴维斯先生，我们的董事和高级管理人员在过去十年内没有与任何申请破产的公司有关联。我们不知道我们的任何高级管理人员或董事，或任何此类高级管理人员或董事的任何关联人员，是对我们或我们的任何一方不利的一方或对我们或我们的任何子公司具有不利的重大利益的任何程序。

 

行为准则

 

公司的行为准则适用于其所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员。该行为准则可在其网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。该等网站所载或可透过该等网站查阅的资料并非本年度报告的一部分，而本年度报告所载的网站地址仅为非活动的文字参考。公司打算在适用规则和交易所要求要求的范围内，在其网站上披露对商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司普通股10%以上的人向SEC提交报告，显示公司普通股和其他注册股本证券的初始所有权和所有权变更。仅根据我们对我们收到的某些报告人关于2025财年的此类表格副本或书面陈述的审查，公司认为其董事和执行官以及拥有其股本证券注册类别10%以上的人已遵守2025财年所有适用的第16（a）节备案要求。

 

 

项目11。

行政赔偿

 

指定行政人员的薪酬

 

以下薪酬汇总表显示了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度以所有身份提供服务的某些薪酬信息。除本文所述情况外，在任何适用年份，没有任何执行官的工资和奖金超过100,000美元。以下信息包括基本工资的美元价值、奖金奖励、授予的股票期权数量以及某些其他补偿（如果有的话），无论是已支付的还是递延的。

 

		财政												期权				股票
姓名和主要职务		年份				工资				奖金				奖项				奖项				合计
John“Hil”Davis			2025			$	249,000	(1)		$	—			$	—			$	—			$	249,000
总裁兼首席执行官			2024			$	249,000			$	—			$	—			$	—			$	249,000
Reid Yeoman			2025			$	250,000	(2)		$	—			$	—			$	—			$	250,000
首席财务官			2024			$	250,000	(2)		$	—			$	—			$	—			$	250,000

 

（1）该金额代表Davis先生根据其与公司的协议有权获得的工资金额。

 

（2）该金额代表Yeoman先生根据其与公司的协议有权获得的工资金额。这些金额尚未支付给Yeoman先生。

 

财政年度末执行干事杰出股权奖

 

下表提供了有关我们每位指定的执行官所持有的截至2024年12月31日尚未兑现的任何普通股份购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的某些信息。本“高管薪酬”部分中提及的普通股数量使我们于2022年11月3日实施的100比1的反向股票分割生效，除非上下文另有明确说明。2023年8月21日，董事会批准对其已发行和已发行普通股进行1比25的反向股票分割，并对公司优先股各系列的现有转换比率进行比例调整。2024年12月11日，董事会批准对其已发行和已发行普通股进行1比50的反向股票分割，并对公司优先股各系列的现有转换比率进行比例调整。

 

期权奖励

股票奖励

股权

股权

激励

激励

计划

计划

奖项：

奖项：

市场或

数

支付

股权

的

价值

激励

市场

不劳而获

的

计划

数量

价值

股票，

不劳而获

奖项：

股份或

股份

单位或

股票，

数量

数量

数量

单位

或

其他

单位或

证券

证券

证券

股票

单位

权利

其他

底层

底层

底层

期权

有

股票那

那

权利

未行使

未行使

未行使

运动

期权

不是

有

有

有

期权（#）

期权（#）

不劳而获

价格

到期

既得

不是

不是

不是

姓名

可行使

不可行使

期权（#）

($)

日期

(#)

既得

既得

既得

John“Hil”Davis

17

15

2

$

518,750

5月31日

—

—

—

—

Reid Yeoman

1

1

1

$

518,750

5月31日

 

 

就业协议

 

2020年12月，我们与首席执行官兼董事会成员戴维斯先生签订了一份招股书。该聘书规定，自2020年10月1日起，每年基本工资为350,000美元，戴维斯先生将被任命为我们的董事会成员，自2020年11月30日起生效。自2021年1月1日起，戴维斯先生还有资格根据公司和个人目标的实现情况，获得目标为175%的年度奖金，范围为基本工资的0%至最高225%。他也有资格参加我们向其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果在2021年6月30日之后终止雇佣关系，Davis先生有资格获得董事会可能批准的离职福利。戴维斯先生受制于我们的补偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息契约、不贬低契约和不招揽员工契约。Davis先生的要约函还规定，可向他授予最多17股我们普通股的期权，每股行使价等于IPO价格，其中75%的期权在IPO生效日期归属，25%的期权根据公司2020年股票计划中规定的归属时间表归属。戴维斯先生是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

 

2020年12月，我们与我们的首席财务官 Yeoman先生签订了一份要约函。该聘书规定，自IPO结束时起生效的基本年薪为25万美元。自2021年1月1日起，Yeoman先生还有资格根据公司和个人目标的实现情况，获得目标为50%的年度奖金，范围从0%到最高75%的基本工资。他也有资格参加我们向其他高级管理人员提供的员工福利计划。

 

如果在2021年6月30日之后终止雇用，Yeoman先生有资格获得董事会可能批准的离职福利。Yeoman先生受制于我们的补偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息契约、不贬低契约和不招揽员工契约。Yeoman先生的要约函还规定，以等于IPO价格的每股行权价向他授予1股我们的普通股的期权，其中75%的期权在IPO生效日期归属，25%的期权根据公司2020年股票计划中提供的归属时间表归属。Yeoman先生是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

 

董事薪酬

 

在呈列的任何期间，均未应计或支付与非雇员董事薪酬有关的任何义务。

 

展望未来，我们的董事会认为，吸引和留住合格的非雇员董事对于我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们的非雇员董事的任何薪酬方案都应该以股权为基础，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。在前几次发行的生效日期，我们的每位董事提名人均被授予以每股行使价等于每次发行的普通股股份价格购买400股普通股（在反向股票分割生效后）的期权。这些期权将在一年的时间内归属。我们可能会在未来向我们的非雇员董事授予额外的期权，尽管目前没有这样做的计划。我们目前不打算向我们的非雇员董事提供任何现金补偿。

 

同时也是我们雇员的董事将不会因其在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。

 

2020年激励股票计划

 

我们通过了2020年综合激励股票计划（“2020年计划”）。根据2020年计划，包括根据2020年计划授予的激励股票期权，我们的普通股共有26股（在采取反向股票分割效应后）保留用于发行和可用于奖励。2020年计划管理人可向公司及其子公司的任何员工、董事、顾问授予奖励。迄今，22笔赠款（经反向调整

股票分割）已根据2020年计划作出，4股仍符合根据该计划发行的资格。

 

2020年计划目前由联委会薪酬委员会作为计划管理人进行管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内确定将授予奖励的个人、此类奖励的性质、金额和条款以及获得此类奖励的目标和条件。2020年计划生效十周年后，不得根据该计划作出奖励。

 

 

2020年计划下的奖励可能包括激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、普通股限制性股票、限制性股票单位、业绩份额或单位奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的激励奖励。

 

股票期权

 

2020年计划管理人可向参与者授予购买符合《国内税收法》第422条规定的激励股票期权（“激励股票期权”）、不符合激励股票期权（“非合格股票期权”）或其组合的我们普通股的期权。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、归属期、行权的其他条件由2020年度计划管理人确定。股票期权的行权价格由2020年度计划管理人酌情确定，但不符合条件的股票期权和激励股票期权可不低于股票期权授予日我公司普通股1股公允市场价值的100%。此外，如果激励股票期权授予的持有人在授予日持有我国所有类别股票合并表决权总数的10%以上，则行权价格不得低于股票期权授予日一股普通股公允市场价值的110%。股票期权必须在2020年计划管理人确定的自授予之日起不超过十年的期限内行权，但授予激励股票期权的持有人在授予之日持有我国所有类别股票的合计表决权超过10%的，行权期不得超过五年。根据2020年计划管理人的酌情权，可以现金、参与者持有的我们的普通股股份或2020年计划管理人可接受的任何其他形式的对价（包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使）支付行使股票期权的普通股股份。

 

股票增值权

 

2020年计划管理人可向参与者授予SAR奖励，该奖励使参与者有权在行使时获得相当于（i）行使日普通股股份的公平市场价值超过SAR行使价的部分，乘以（ii）行使SAR的普通股股份数量的付款。特区的行使价格将由2020年计划管理人酌情决定；但条件是，在任何情况下，行使价格均不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。

 

受限制股份及受限制单位

 

2020年计划管理人可向参与人授予受特定限制的普通股股份（“限制性股份”）。如果参与者不满足特定没收期内继续受雇和/或在没收期内达到特定业绩目标等特定条件，限制性股票将被没收。2020年计划管理人还可授予代表有权在未来获得普通股股份的参与单位，但须满足与参与者完成服务和/或实现绩效或其他目标相关的一个或多个目标（“限制性单位”）。受限制股份及受限制单位奖励的条款及条件由2020年度计划管理人厘定。

 

业绩奖

 

2020年计划管理人可根据2020年计划管理人认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款，其金额基于在特定奖励期间内达到预定绩效目标的情况。业绩奖励可以现金、普通股股份或其组合支付，由2020年计划管理人确定。

 

 

其他基于股票的奖励

 

2020年计划管理人可授予基于股权或与股权相关的奖励，简称“其他基于股票的奖励”，但期权、SARs、限制性股票、限制性股票或业绩奖励除外。彼此基于股票的奖励的条款和条件将由2020年的计划管理人确定。根据2020年计划管理人的决定，任何其他基于股票的奖励将以普通股或现金支付。

 

 

以现金为基础的奖励

 

2020年计划管理人可授予基于现金的激励薪酬奖励，其中将包括支付给覆盖员工的基于绩效的年度现金激励薪酬。每项基于现金的奖励的条款和条件将由2020年计划管理人确定。

 

2013年股票计划

 

资格和行政管理

 

我们的员工、外部董事和顾问有资格根据我们的2013年股票计划获得非法定期权或直接授予或出售股票，而只有我们的员工有资格根据我们的2013年股票计划获得ISO的授予。拥有我们所有类别的已发行股票、我们的母公司或子公司的已发行普通股的总合并投票权超过10%的人，没有资格获得ISO的授予，除非行权价格至少为授予日股票公平市场价值的110%，并且自授予日起五年后该ISO不可行使。2013年股票计划可能由董事会的一个委员会管理，如果没有任命委员会，则由董事会管理。董事会有权根据2013年股票计划作出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，并通过管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。

 

可供出售股份及终止

 

若先前根据2013年股票计划发行的股份被重新收购，该等股份将被添加到根据2013年股票计划可供发行的股份中。如果根据2013年股票计划原本可以发行的股票被扣留以支付购买价格、行权价或预扣税，则该等股票将根据2013年股票计划继续可供发行。若一项尚未行使的期权或其他权利被取消或到期，可分配给该期权或其他权利的未分割部分的股份将被添加到2013年股票计划下的可用股份数量中。

 

2013年股票计划将在（i）董事会通过2013年股票计划之日或（ii）董事会批准根据2013年股票计划预留的股份数量最近一次获得我们股东批准之日起10年后自动终止，以较晚者为准。

 

奖项

 

2013年股票计划规定授予普通股和期权的股份，包括根据《守则》第422条拟符合资格的ISO和不拟符合资格的非法定期权。2013年股票计划下的所有奖励将在奖励协议中详细说明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。

 

项目12。

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

下表列出了以下个人或团体截至2025年3月[ ● ]日对我国普通股的预计实益所有权信息：

 

	●	我们已知实益拥有我们已发行股票5%以上的每个人或实体；
	●	我们的每一位执行官；

 

	●	我们的每一位董事和被提名的董事；和
	●	我们所有的董事、董事提名人和执行官作为一个整体。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括有关证券的投票权或投资权。除另有说明外，根据适用的社区财产法，下表所列的人对他们所持有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

 

根据目前可行使或可转换的股票期权、认股权证或可转换票据发行的普通股股份，或在确定所有权之日后60天内可行使或可转换的普通股股份，在计算股票期权、认股权证或可转换票据持有人的所有权百分比时被视为已发行并实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

 

下表中适用的所有权百分比基于截至2026年4月15日我们已发行普通股的16,329，371股。于行使预先注资认股权证生效后，并于该日期不包括：

 

除非另有说明，下表中每位高级职员、董事和董事提名人的地址为c/o Digital Brands Group, Inc.,1400 Lavaca Street，Austin，TX78701。

 

		数量
		股份				百分比
		有利				股份
实益拥有人名称		拥有				优秀
执行官和董事
John“Hil”Davis（1）			18				*
Reid Yeoman			1				*
马克·林恩（3）			3				*
Trevor Pettenude（4）			1				*
Jameeka Aaron			0				*
Huong“Lucy”Doan			0				*
全体执行人员、董事和董事提名人为一组（6人）（5）			23				*

 

*

不到百分之一。

 

	(1)	代表可按每股518,750美元行使的期权。
	(2)	代表购买最多1股普通股的期权，可按每股518,750美元行使。
	(3)	包括购买最多3股普通股的期权，可在每股195,000美元至410,000美元之间行使。
	(4)	包括购买最多1股可在195,000美元之间行使的普通股的期权。
	(5)	代表购买最多23股普通股的期权。

 

项目13。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付关联方款项分别为370,921美元和411,921美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。应付关联方款项包括应付现任和前任高管以及一名董事会成员的款项。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付关联方款项包括公司董事兼前高级管理人员Mark Lynn的87221美元预付款，以及公司现任高级管理人员的应计工资和费用报销134670美元。

 

2022年10月，该公司收到一名董事Trevor Pettennude的预付款，总额为32.5万美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未偿还款项分别为14.9万美元和19万美元。

 

 

关联交易的政策与程序

 

我司董事会拟通过书面关联人政策，阐明关联人交易的审议批准或批准的政策和程序。本保单将涵盖我们将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过100,000美元，并且相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括由相关人员或实体购买或从该相关人员拥有重大利益、债务、债务担保和我们雇用相关人员的相关人员的实体购买商品或服务。

 

董事独立性

 

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron和Huong“Lucy”Doan不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市标准所定义。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况。

 

项目14。

主要会计费用和服务

 

下表提供了关于dbbmckennon和Macias Gini & O’Connell LLP分别在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们收取的费用的信息。下文所述的所有费用均获得董事会批准：

 

		截至本财政年度
		12月31日，
		2025				2024
审计费用（1）		$	351,220			$	519,995
审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用（2）			—				—
费用总额		$	351,220			$	519,995

 

	(1)	审计费用包括与我们财务报表的年度审计、财务报表的季度审查以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或业务相关的服务相关的费用。
	(2)	包括为公司子公司和其他目标的收购前审计支付的审计费用。

 

审批前政策

 

我们的审计委员会负责批准或预先批准独立审计师提供的所有审计服务（包括安慰函和法定审计）和所有允许的非审计服务，并预先批准相关费用。根据其章程，如果在定期安排的会议之间需要审议预先批准请求，审计委员会单独向其每个成员授予预先批准任何审计服务的权力，并在其下一次安排的会议上或其后在切实可行的范围内尽快向审计委员会提交此种批准。

 

 

第四部分

 

项目15。

展览、财务报表时间表

 

（一）财务报表

 

有关此处包含的财务信息的列表，请参阅第F-1页的财务报表索引。

 

（二）财务报表附表

 

附表被省略，因为它们不适用、不重要或因为这些信息已包含在综合财务报表或其附注中。

 

（三）展品

 

以下是作为这份年度报告的一部分以表格10-K提交的展品清单。

 

附件

 

附件 数		说明
2.1		Digital Brands Group, Inc.的转换计划（通过引用Digital Brands Group Inc.于2026年1月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
2.2		D. Jones Tailored Collection，LTD和Digital Brands Group（前身为Denim.LA，Inc.）于2020年10月14日签订的会员权益购买协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（Reg. No. 333-261865）上的注册声明的附件 2.1并入）。
2.3		D. Jones Tailored Collection，LTD和Digital Brands Group（前身为Denim.LA，Inc）于2020年12月31日对会员权益购买协议进行了第一次修订（通过引用于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-261865）上的注册声明的附件 2.2纳入）。
2.4		Bailey 44，LLC、Norwest Venture Partners XI、Norwest Venture Partners XII，LP和Digital Brands Group（以前称为Denim.LA，Inc）于2020年2月12日与Bailey 44，LLC达成的合并协议和计划（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a上的注册声明（注册号：333-261865）中的附件 2.3并入）。
2.5		D. Jones Tailored Collection，LTD和Digital Brands Group（原名Denim。LA，Inc.）（通过参考S-1/a表格（注册号：333-261865）上的注册声明中的附件 2.4，于2022年1月6日向SEC提交）。
2.6		Moise Emquies和Digital Brands Group, Inc.之间于2021年8月30日达成的会员权益购买协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-261865）上的注册声明中的附件TERM2 2.5并入）。
2.7		会员权益购买协议，日期为2022年1月18日，由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies，Sunnyside，LLC以及作为卖方代表的George Levy签署（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月20日向SEC提交的8-K表格的附件 1.1并入）。
2.8		Digital Brands Group，Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies于2022年6月17日签订了经修订和重述的会员权益购买协议（通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年6月23日向SEC提交的8-K表格的附件 2.1并入）。
2.9		Digital Brands Group，Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies于2022年10月13日签订的第二份经修订和重述的会员权益购买协议（通过引用于2022年10月18日向SEC提交的8-K表格的Digital Brands Group Inc.的附件 2.1并入）。
3.1		Digital Brands Group, Inc.的公司章程（通过引用Digital Brands Group Inc.于2026年1月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.2		Digital Brands Group, Inc.的D系列可转换股票的指定、优先权和权利证书（通过引用Digital Brands Group Inc.于2026年2月17日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.3		第六次修订和重述的注册人公司注册证书（通过参考2022年1月6日向SEC提交的S-1/a表格（注册号：333-261865）上的注册声明的附件 3.3并入）。
3.4		A系列优先股的指定证书，日期为2022年8月31日（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年8月31日向SEC提交的8-K表格的附件 3.1并入）。
3.5		A系列可转换优先股的指定证书，日期为2022年9月29日（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年10月5日向SEC提交的8-K表格的附件 3.1并入）。
3.6		A系列可转换优先股的更正证明，日期为2022年10月3日（通过引用丨Digital Brands Group Inc.于2022年10月5日向SEC提交的8-K表格的附件 3.2并入）。
3.7		日期为2022年10月13日的Digital Brands Group，Inc.公司注册证书的修订证书（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年10月18日向SEC提交的8-K表格的附件 3.1并入）。
3.8		日期为2022年10月21日的Digital Brands Group公司注册证书修订证书（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年10月26日向SEC提交的8-K表格的附件 3.1并入）。
3.9		Digital Brands Group, Inc.的章程（通过引用Digital Brands Group Inc.于2026年1月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.2并入）。
3.10		经修订和重述的注册人章程（通过引用于2022年1月6日向SEC提交的S-1/a表格（注册号：333-261865）上的注册声明中的附件 3.5并入）。
3.11		经修订的《Digital Brands Group, Inc.》经修订和重述的章程第1号修正案（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年8月12日向SEC提交的8-K表格的附件 3.1并入）。
3.12		经修订的Digital Brands Group, Inc.经修订和重述的章程的第2号修订（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年8月31日向SEC提交的8-K表格的附件 3.2并入）。
4.1		普通股证书表格（通过参考S-1/a表格（注册号：333-261865）上的S-1/a注册声明中的附件 4.1并入，于2022年1月6日向SEC提交）。
4.2		认股权证代理协议，包括认股权证证书的格式（通过参考TERMA Inc.于2021年5月18日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1并入）。

 

 

附件 数		说明
4.3		Representative的认股权证协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2021年5月18日向SEC提交的8-K表格的附件 4.1并入）。
4.4		贷方认股权证的形式（通过参考S-1/a表格（注册号：333-261865）上的S-1/a表格注册声明中的附件 4.4并入，于2022年1月6日向SEC提交）。
4.5		由Digital Brands Group，Inc.于2022年7月22日出具的有利于每个投资者的本票表格（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年7月27日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2并入）。
4.6		认股权证表格，日期为2022年7月22日，由Digital Brands Group，Inc.由每位投资者（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年7月27日向SEC提交的8-K表格的附件 10.3并入）。
4.7		承兑票据表格，日期为2022年7月28日，由Digital Brands Group，Inc.支持新的投资者（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年8月2日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2并入）。
4.8		认股权证表格，日期为2022年7月28日，由Digital Brands Group，Inc.支持新投资者（通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年8月2日向SEC提交的8-K表格的附件 10.3纳入）。
4.9		向卖方Jenny Murphy和Elodie Crichi各自发行的本票表格（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年10月18日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1并入）。
4.10		Digital Brands Group，Inc.和Moise Emquies于2021年8月30日签订的注册权协议（通过引用Digital Brands GroupTERM0 Inc.于2021年8月31日向SEC提交的8-K表格中的附件 4.1的TERM1纳入）。
4.11		Digital Brands Group，Inc.与Oasis Capital，LLC（注）于2021年8月27日签署的注册权协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2021年8月31日向SEC提交的8-K表格的附件 4.2并入）。
4.12		Digital Brands Group，Inc.与Oasis Capital，LLC（ELOC）于2021年8月27日签署的注册权协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2021年8月31日向SEC提交的8-K表格的附件 4.3并入）。
4.13		2021年10月1日由Digital Brands Group, Inc.、Oasis Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC（通过参考Digital Brands Group Inc.于2021年10月6日向SEC提交的表格8-K的附件 4.2并入）共同签署和修订注册权协议。
4.14		2021年11月16日由Digital Brands Group, Inc.、Oasis Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC（通过参考Digital Brands Group Inc.于2021年11月19日向SEC提交的表格8-K的附件 4.2并入）对注册权协议的修订。
4.15		注册权协议，日期为2022年4月8日，由Digital Brands Group，Inc.和某些投资者签署（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年4月12日向SEC提交的8-K表格的附件 4.1并入）。
4.16		注册权协议，日期为2022年7月22日，由Digital Brands Group，Inc.和某些投资者签署（通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年7月27日向SEC提交的8-K表格的附件 4.1并入）。
4.17		注册权协议，日期为2022年9月29日，由Digital Brands Group，Inc.和投资者签署（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年10月5日向SEC提交的8-K表格的附件 4.1并入）。
4.18		承销商于2022年5月5日向Alexander Capital L.P.发行的认股权证（通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年5月10日向SEC提交的8-K表格的附件 4.1并入）
4.19		承销商向Revere Securities，LLC发行的认股权证（通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年5月10日向SEC提交的8-K表格的附件 4.2并入）
4.20		B类认股权证的形式（通过引用S-1/a表格上的注册人注册声明的附件 4.27并入，于2022年11月29日向SEC提交（文件编号333-268213））。
4.21		C类认股权证的形式（通过引用S-1/a表格上的注册人注册声明的附件 4.28并入，于2022年11月29日向SEC提交（文件编号333-268213））。
4.22		预融资认股权证的形式（通过引用S-1/a表格上的注册人注册声明的附件 4.29并入，于2022年11月29日向SEC提交（文件编号333-268213））。
4.23		配售代理认股权证的形式（通过引用S-1/a表格上的注册人注册声明的附件 4.30并入，于2022年11月29日向SEC提交（文件编号333-268213））。
4.24		注册权协议，日期为2022年12月29日，由Digital Brands Group集团和投资者签署（通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日向SEC提交的8-K表格的附件 4.1并入）。

 

 

附件 数		说明
4.25		丨Digital Brands Group，Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies于2022年12月30日签订的注册权协议（通过参考Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日向SEC提交的表格8-K的附件 4.1并入）。
4.26		普通认股权证的形式（通过参考Digital Brands Group Inc.于2023年1月13日向SEC提交的8-K表格的附件 4.1并入）。
4.27		预融资认股权证的形式（通过参考Digital Brands Group Inc.于2023年1月13日向SEC提交的8-K表格的附件 4.2并入）。
4.28		配售代理认股权证的形式（通过参考Digital Brands Group Inc.于2023年1月13日向SEC提交的8-K表格的附件 4.3并入）。
10.1		注册人与其每一位董事和高级职员之间的赔偿协议表格（通过引用Digital Brands Group/A表格（注册号：333-261865）上的注册声明的S-1/a表格（注册号：333-261865）的附件 10.1并入，于2022年1月6日向SEC提交）。
10.2#		与John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自签订的期权协议表格（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-261865）上的注册声明的附件TERM2 10.2并入）。
10.3#		董事会协议表格，由每位董事提名人签订（通过参考S-1/a表格（注册号：333-261865）上的S-1/a表格注册声明（Reg. No. 333-261865）中的附件 10.4纳入，于2022年1月6日向SEC提交）。
10.4#		Alchemy Advisory LLC和Digital Brands Group, Inc.于2021年4月8日签署的咨询协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-261865）上的注册声明的附件 10.6并入）。
10.5#		2013年股票计划（通过参考Digital Brands Group/A表格（注册号：333-261865）上的S-1/a表格注册声明中的附件 10.7并入），于2022年1月6日向SEC提交）。
10.6		Digital Brands Group（正式名称为Denim.LA，Inc.）和摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2020年4月10日的本票（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-2061865）上的注册声明的附件 10.16并入）。
10.7		2020年6月25日Digital Brands Group与美国政府机构小型企业管理局之间的贷款（通过引用于2022年1月6日向SEC提交的S-1/A表格注册声明（注册号：333-261865）的附件 10.17并入）。
10.8		摩根大通 Bank，N.A.与Bailey 44，LLC之间的日期为2020年4月5日的本票（通过引用附件/A表格注册声明（注册号：333-261865）的S-1/A表格注册声明（注册号：333-261865）中的TERM1 10.18，于2022年1月6日向SEC提交）。
10.13		850-860 South Los Angeles Street LLC和Bailey 44，LLC之间日期为2016年4月27日的租赁协议（通过引用Digital Brands Group/A表格注册声明（注册号：333-261865）中的附件 10.23并入，该声明于2022年1月6日向SEC提交）。
10.14		850-860 South Los Angeles Street LLC和Bailey 44，LLC之间日期为2018年4月16日的租赁协议（通过引用Digital Brands Group/A表格注册声明（注册号：333-261865）中的附件 10.24并入，该声明于2022年1月6日向SEC提交）。
10.15		45th Street，LLC、Sister Sam，LLC和Bailey 44，LLC之间日期为2013年1月17日的租赁协议（通过引用丨Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（Reg. No. 333-261865）上的注册声明中的附件 10.25并入）。
10.16		45th Street，LLC、Sister Sam，LLC和Bailey 44，LLC于2018年2月20日对租赁协议进行的修订（通过引用于2022年1月6日向SEC提交的S-1/a表格注册声明（注册号：333-261865）中的附件 10.26纳入）。
10.17		向Bailey 44，LLC的Norwest Venture Partners XI，LP和Norwest Venture Partners XII，LP提供担保的本票（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（Reg. No. 333-261865）上的注册声明（Reg. No. 333-261865）中的附件 10.28并入）。
10.18		Digital Brands Group，Inc.和Oasis Capital，LLC于2021年8月27日签署的证券购买协议（通过引用附件/A表格注册声明（注册号：333-261865）中的TERM1 10.31并入，该声明于2022年1月6日向SEC提交）。
10.19		由Digital Brands Group，Inc.于2021年8月27日以Oasis Capital，LLC为受益人的高级有担保可转换本票（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-261865）上的注册声明的附件 10.32并入）。

 

 

附件 数		说明
10.20		Digital Brands Group，Inc.和Oasis Capital，LLC于2021年8月27日签署的股权购买协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-261865）上的注册声明的附件 10.33并入）。
10.21		由Digital Brands Group, Inc.、Oasis Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC于2021年10月1日修订并重述的证券购买协议（通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-261865）上的注册声明的附件 10.34并入）。
10.22		由Digital Brands Group，Inc.于2021年10月1日以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC为受益人的高级有担保可转换本票（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-261865）上的注册声明的附件 10.35并入）。
10.23		Digital Brands Group，Inc.和Oasis Capital，LLC于2021年8月27日签订的担保协议（通过引用附件/A表格注册声明（注册号：333-261865）中的TERM1 10.36并入，该声明于2022年1月6日向SEC提交）。
10.24		共同和修订担保协议，日期为2021年10月1日，由Digital Brands Group, Inc.、Oasis Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC（通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-261865）上的注册声明的附件 10.37并入）。
10.25		Digital Brands Group, Inc.、Oasis Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC于2021年11月16日签署的证券购买协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号333-261865）上的注册声明的附件 10.40并入）。
10.26		由Digital Brands Group，Inc.于2021年11月16日以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC为受益人的高级有担保可转换本票（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月6日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-261865）上的注册声明的附件 10.41并入）。
10.27		FirstFire Global Opportunities Fund，LLC的豁免，日期为2021年11月16日（通过引用于2022年1月6日向SEC提交的S-1/a表格注册声明（注册号：333-261865）的附件 10.42并入）。
10.28		Oasis Capital，LLC的豁免，日期为2021年11月16日（通过引用于2022年1月6日向SEC提交的S-1/a表格（注册号：333-261865）上的注册声明的附件 10.43并入）。
10.29		注册权协议，日期为2022年4月8日，由Digital Brands Group，Inc.和投资者签署（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年4月12日向SEC提交的表格8-K的当前报告中的附件 4.1并入）。
10.30		Digital Brands Group，Inc.和投资者之间于2022年4月8日达成的证券购买协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年4月12日向SEC提交的表格8-K的当前报告中的附件 10.1并入）。
10.31		认股权证表格，日期为2022年4月8日，由Digital Brands Group，Inc.签发，有利于投资者（通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年4月12日向SEC提交的表格8-K的当前报告中的附件 10.3纳入）。
10.32+		Digital Brands Group，Inc.和Advantage Platform Services Inc. d/b/a Advantage Capital Funding之间日期为2022年3月21日的未来收据买卖协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年5月5日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-264347）上的注册声明的附件 10.45并入）。
10.33+		Digital Brands Group，Inc.和Advantage Platform Services Inc. d/b/a Advantage Capital Funding之间日期为2022年3月29日的未来收据买卖协议（通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年5月5日向SEC提交的表格S-1/a（注册号：333-264347）上的注册声明的附件 10.46并入）。
10.34		Digital Brands Group，Inc.和某些投资者于2022年7月28日对证券购买协议进行了第一次修订（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年8月2日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1并入）。
10.35		Digital Brands Group，Inc.与其投资者于2022年9月29日签订的证券购买协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年10月5日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1并入）。
10.36		由Digital Brands Group公司与其购买方签订的证券购买协议表格（通过引用S-1/a表格上的注册人注册声明的附件 10.38并入，于2022年11月29日向SEC提交（文件编号：333-268213））。

 

 

附件 数		说明
10.37		Digital Brands Group，Inc.和投资者于2022年12月29日签订的证券购买协议（通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1并入）。
10.38		由Digital Brands Group，Inc.于2022年12月29日出具的有利于每个投资者的本票表格（通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2并入）。
10.39		证券购买协议表格，日期为2023年1月11日，由公司与其购买方签署并在其之间签署（通过参考2023年1月13日向SEC提交的8-K表格中的附件 10.1纳入）。
10.40		注册权协议表格，日期为2023年1月11日，由公司与其购买方签署（通过参考丨Digital Brands Group Inc.于2023年1月13日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2纳入）。
10.41		认股权证表格，日期为2022年12月29日，由Digital Brands Group，Inc.为有利于每一位投资者（通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日向SEC提交的8-K表格的附件 10.3纳入）。
10.42		Digital Brands Group，Inc.和投资者于2023年4月7日签署的证券购买协议表格（通过参考Digital Brands Group Inc.于2023年4月13日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1并入）。
10.43		由Digital Brands Group，Inc.于2023年4月7日出具的有利于每个投资者的本票表格（通过参考Digital Brands Group Inc.于2023年4月13日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2并入）。
21.1		注册人的附属公司名单。（通过引用丨Digital Brands Group Inc.于2023年1月30日向SEC提交的表格S-1（注册号：333-269463）上的注册声明21.1的附件并入）。
23.1		Macias Gini & O’Connell LLP的同意
23.2		dbbmckennon的同意
31.1*		根据规则13a-14（a）和15d-14（a）认证首席执行干事
31.2*		根据细则13a-14（a）和15d-14（a）认证首席财务干事
32.1**		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证
32.2**		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*		内联XBRL实例
101.SCH*		内联XBRL分类学扩展架构
101.CAL*		内联XBRL分类学扩展计算
101.LAB*		内联XBRL分类学扩展标签
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示文稿
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL中，包含在附件 101中）

 

*	随函提交。
**	特此提供
#	表示管理合同或补偿性计划或安排。

 

项目16。

表格10-K摘要

 

没有。

 

  

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	数字品牌集团有限公司。
	签名：	/s/约翰·希尔本·戴维斯四世
2026年4月15日	姓名：	约翰·希尔本·戴维斯四世
	职位：	总裁兼首席执行官

 

姓名		职务		日期
/s/约翰·希尔本·戴维斯四世		董事、总裁兼首席执行官		2026年4月15日
约翰·希尔本·戴维斯四世		（首席执行官）
/s/Reid Yeoman		首席财务官		2026年4月15日
Reid Yeoman		（首席财务会计干事）
/s/Mark T. Lynn		董事		2026年4月15日
Mark T. Lynn
/s/Trevor Pettennude		董事		2026年4月15日
Trevor Pettennude
/s/Jameeka Aaron Green		董事		2026年4月15日
Jameeka Aaron Green
/s/Huong“Lucy”Doan		董事		2026年4月15日
Huong“Lucy”Doan

 

 

数字品牌集团有限公司。

财务报表

2025年12月31日和2024年12月31日

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 3501 )		F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 324 )		F-3
合并资产负债表		F-4
综合业务报表		F-5
股东权益变动综合报表（赤字）		F-6
合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向Digital Brands Group, Inc.的董事会和股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Digital Brands Group及子公司（统称“公司”）截至2025年12月31日的合并资产负债表，以及相关的截至2025年12月31日止年度的合并经营报表、股东权益、现金流量表和相关的合并附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/dbbmckennon

加利福尼亚州圣地亚哥

2026年4月15日

我们自2025年12月起担任公司核数师。

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

董事会和股东

Digital Brands Group, Inc.

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Digital Brands Group, Inc.（本公司）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度相关的合并经营报表、股东赤字、现金流量表和相关的合并附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。

 

持续经营

 

所附财务报表是在假设该实体将持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，该公司自成立以来的经常性净亏损、经营活动产生的负现金流和缺乏流动性使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对实体的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Macias Gini & O’Connell LLP

 

我们于2023年开始担任公司的审计师。2025年，我们成为前任审计员。

 

加州欧文

 

2025年4月9日

 

 

数字品牌集团有限公司。

合并资产负债表

 

		2025				2024
		年终
		12月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	1,934,831			$	164,431
受限制现金			5,744,174				-
应收账款，净额			153,983				44,067
因子欠款，净额			273,437				390,186
存货			3,136,660				3,823,940
预付费用及其他流动资产			9,372,958				274,643
流动资产总额			20,616,043				4,697,267
财产、设备和软件，净额			15,736				24,089
商誉			5,788,445				8,973,501
无形资产，净值			4,494,871				6,120,039
存款			82,331				75,431
预付营销费用			13,491,954				-
总资产		$	44,489,380			$	19,890,327
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款		$	6,270,892			$	6,424,661
应计费用和其他负债			5,561,491				5,257,102
应付关联方款项			370,921				411,921
可转换应付票据，净额			-				100,000
应计应付利息			2,787,506				2,328,078
应付贷款，流动			2,624,749				2,798,116
应付股票			4,951,128				-
应付本票			3,500,000				3,500,000
流动负债合计			26,066,687				20,819,878
股份支付负债			9,405,699				-
应付贷款			-				150,000
递延税项负债			248,990				248,990
负债总额			35,721,376				21,218,868
承付款项和或有事项（附注14）			-				-
股东权益（赤字）：
未指定优先股，$ 0.0001 帕尔， 10,000,000 股授权， 0 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份			-				-
A系列可转换优先股，$ 0.0001 帕尔， 6,300 股指定， 6,300 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份			1				1
C系列可转换优先股，$ 0.0001 帕尔， 1,344 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别			1				1
D系列可转换优先股，$ 0.0001 帕尔， 15,906 和 0 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别			2				-
优先股，价值			2				-
普通股，$ 0.0001 帕尔， 1,000,000,000 股授权， 8,788,335 和 838,583 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别			879				83
额外实收资本			164,120,717				125,772,412
累计赤字			( 155,353,596	)			( 127,101,038	)
股东权益总额（赤字）			8,768,004				( 1,328,541	)
总负债和股东权益（赤字）		$	44,489,380			$	19,890,327

 

见合并财务报表附注。

 

 

数字品牌集团有限公司。

综合业务报表

 

		2025				2024
		年终
		12月31日，
		2025				2024
净收入		$	7,380,921			$	11,555,656
净收入成本			6,326,300				7,911,536
毛利			1,054,621				3,644,120
营业费用：
一般和行政			9,674,699				8,652,361
销售与市场营销			14,596,126				2,896,698
分配			643,569				907,843
商誉和无形资产减值			5,674,004				1,388,000
总营业费用			30,588,398				13,844,902
经营亏损			( 29,533,777	)			( 10,200,782	)
其他收入（费用）：
股份支付负债的公允价值变动			1,714,790				-
利息支出			( 514,584	)			( 2,941,171	)
其他营业外收入（费用）			81,013				( 83,680	)
其他收入（费用）总额，净额			1,281,219				( 3,024,851	)
所得税优惠（拨备）			-				119,044
净亏损		$	( 28,252,558	)		$	( 13,106,589	)
修改D系列优先股的视为股息			(2,104,688	)			-
归属于普通股股东的净亏损		$	(30,357,246	)		$	(13,106,589	)
加权平均已发行普通股-基本和稀释			13,956,769				170,853
每股普通股净亏损-基本和稀释		$	( 2.18	)		$	( 76.71	)

 

见合并财务报表附注。

 

 

数字品牌集团有限公司。

股东权益合并报表（赤字）

 

		股份				金额				股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				（赤字）
		A系列 可转换								C系列 可转换								D系列 可转换																额外								合计 股东'
		优先股								优先股								优先股								普通股								实缴				累计				股权
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				（赤字）
2023年12月31日余额			6,300				1				4,786				1				-				-				22,287			$	2				115,597,037				( 113,994,449	)			1,602,592
根据私募发行普通股			-				-				-				-				-				-				806,754				81				9,374,360				-				9,374,441
将债务和利息转换为普通股																											3,120								318,767								318,767
为服务而发行的股份			-				-				-				-				-				-				2,582				-				312,634				-				312,634
优先股转换为普通股			-				-				( 3,442	)			-				-				-				3,840				-				-				-				-
股票补偿			-				-				-				-				-				-				-				-				169,614				-				169,614
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 13,106,589	)			( 13,106,589	)
2024年12月31日余额			6,300				1				1,344				1				-				-				838,583				83				125,772,412				( 127,101,038	)			( 1,328,541	)
余额			6,300				1				1,344				1				-				-				838,583				83				125,772,412				( 127,101,038	)			( 1,328,541	)
就服务合约发行预先注资认股权证			-				-				-				-				-				-				-				-				2,689,656				-				2,689,656
根据私募发行发行普通股和预融资认股权证			-				-				-				-				-				-				125,535				13				6,642,420				-				6,642,433
就私募发行行使预筹认股权证			-				-				-				-				-				-				5,701,820				570				1,192,886				-				1,193,456
根据收购无形资产发行股份			-				-				-				-				-				-				344,827				35				2,948,241				-				2,948,276
每次私募发行D系列优先股			-				-				-				-				15,906				2				-				-				11,386,998				-				11,387,000
将应付账款转换为普通股			-				-				-				-				-				-				11,582				1				113,850				-				113,851
根据服务合约发行的股份																											1,765,988				177				13,374,254								13,374,431
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 28,252,558	)			( 28,252,558	)
2025年12月31日余额			6,300			$	1				1,344			$	1				15,906			$	2				8,788,335			$	879			$	164,120,717			$	( 155,353,596	)		$	8,768,004
余额			6,300			$	1				1,344			$	1				15,906			$	2				8,788,335			$	879			$	164,120,717			$	( 155,353,596	)		$	8,768,004

 

见合并财务报表附注。

 

 

数字品牌集团有限公司。

合并现金流量表

 

		2025				2024
		年终
		12月31日，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 28,252,558	)		$	( 13,106,589	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			2,092,849				2,505,598
贷款贴息及费用摊销			21,900				2,429,591
股份支付负债的公允价值变动			( 1,714,790	)			-
商誉和无形资产减值			5,674,004				1,388,000
将应付账款转换为普通股的损失			31,471				-
为服务而发行的股份			482,227				312,635
股票补偿			-				169,614
信贷准备金变动			-				( 151,611	)
为贷款利息转换而发行的股份			-				4,950
非现金租赁费用			-				81,374
递延所得税费用			-				( 119,044	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额			( 109,916	)			30,766
因素所致			116,749				99,236
存货			687,280				1,025,660
预付费用及其他流动资产			4,449,087				2,027
应付账款			( 71,388	)			( 1,114,242	)
应计费用和其他负债			304,389				498,610
应计应付利息			459,428				381,678
租赁负债			-				( 602,500	)
应付关联方款项			( 41,000	)			11,909
存款			( 6,900	)			-
经营活动使用的现金净额			( 15,877,168	)			( 6,152,338	)
筹资活动产生的现金流量：
发行贷款及应付票据			240,000				790,977
偿还可换股票据及应付贷款			( 685,267	)			( 3,869,422	)
D系列优先股发行收益，扣除发行费用			11,387,000				-
行使认股权证所得款项			5,807,576				-
发行预筹认股权证所得款项			6,642,433				-
以现金方式发行普通股			-				9,374,441
筹资活动提供的现金净额			23,391,742				6,295,996
现金、现金等价物、限制性现金净变动			7,514,574				143,658
现金、现金等价物、年初受限制现金			164,431				20,773
年末现金、现金等价物、受限制现金		$	7,679,005			$	164,431
现金与受限制现金对账：
年初现金		$	164,431			$	20,773
年初受限制现金			-				-
年初现金及受限制现金		$	164,431			$	20,773
年末现金		$	1,934,831			$	164,431
年底受限制现金			5,744,174				-
年末现金及受限制现金		$	7,679,005			$	164,431
补充披露现金流信息：
支付所得税的现金		$	-			$	-
支付利息的现金		$	47,000			$	1,838,682
补充披露非现金投融资活动：
为预付营销服务发行预融资认股权证		$	2,689,656			$	-
为预付营销服务而发行的股份		$	13,229,211			$	-
非现金购买无形资产		$	2,948,276			$	-
股份支付负债的确认		$	11,120,489			$	-
为服务及转换应付账款而发行的股份		$	82,380			$	313,816

 

见合并财务报表附注。

 

 

数字品牌集团有限公司。

合并财务报表附注

 

注1：业务性质

 

Digital Brands Group, Inc.（“公司”或“DBG”），于2012年9月17日根据特拉华州法律组建为一家有限责任公司，名称为Denim.LA LLC。公司于2013年1月30日转为特拉华州公司并更名为Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名为Digital Brands Group, Inc.（DBG）。

 

2020年2月12日，Denim.LA，Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC（“Bailey”）订立合并协议和计划。于收购日期，Bailey 44，LLC成为公司的全资附属公司。见附注4。

 

于2021年8月30日，公司根据与Moise Emquies的会员权益购买协议完成了对Mosbest，LLC dba Stateside（“Stateside”）的收购，以购买Stateside 100%的已发行及流通股权。于收购日期，Stateside成为公司的全资附属公司。见附注4。

 

2022年12月30日，公司根据与Moise Emquies签订的第二份经修订和重述的会员权益购买协议，完成了其先前宣布的对Sunnyside，LLC dba Sundry（“Sundry”）的收购，以购买Sundry 100%的已发行和流通股权。于收购日期，Sundry成为公司的全资附属公司。见附注4。

 

自2025年12月29日起，公司根据转换计划从特拉华州重新注册为内华达州。该公司向特拉华州州务卿提交了转换证书，并向内华达州州务卿提交了公司章程。重组未导致公司的业务、管理、资产或负债发生任何变化。所有流通股继续保持不变。公司事务现受《内华达州修订法规》及其《内华达州公司章程》和《章程》管辖。

 

反向股票分割

 

2024年12月11日，董事会批准对其已发行和流通的普通股进行1比50的反向股票分割，并对公司优先股各系列的现有转换比率进行比例调整。反向股票分割自2024年12月11日起生效。因此，所附综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额已酌情进行追溯调整，以反映这种反向股票分割和优先股转换比率的调整。

 

F-8

 

注2：持续关注

 

该公司自成立以来没有产生利润，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度分别净亏损28,252，558美元和13,106，589美元，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营活动产生了负现金流。公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。随附的合并财务报表不包括因这种不确定性而进行的任何调整。

 

截至2025年12月31日，公司累计赤字155353596美元，营运资金赤字5450644美元，按流动负债超过流动资产计算。

 

截至财务报表可供发布之日，公司主要通过发行股本和债务融资。如果公司无法产生足够的收入来维持其运营，公司将需要减少开支，它已经这样做了，或者通过出售债务和/或股本证券来获得融资，它已经这样做了。增发股权将导致对现有股东的稀释。如果公司无法在需要时获得额外资金，或如果无法按照公司可接受的条款获得此类资金，公司将无法按业务计划执行或在发生时支付成本和费用，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然公司有几个潜在的现金来源，包括已注册和可行使的现金认股权证，但有能力根据其目前的货架注册声明发起市场上（“ATM”）发行，但无法保证公司将在这些努力中取得成功。

 

管理层的计划

 

2025年期间，公司完成了几次股权融资：（i）2025年2月，普通股、认股权证和预融资认股权证的总收益为7,500，000美元；（ii）2025年8月和9月，D系列可转换优先股的总收益约为12,725，000美元，额外认股权证行使约为6,642，000美元；（iii）公司货架登记下的市场股权融资。

 

截至2025年12月31日，公司拥有现金和现金等价物1,934，831美元，限制性现金5,744，174美元（合计7,679，005美元）。该公司认为，其现有的现金资源和计划运营——包括根据与AAA Tuscaloosa，LLC、Traffic Holdco，LLC、The Grove Collective，LLC和Buffalo Sports Properties，LLC（Learfield）的协议、提高批发定价以及持续的成本削减措施——将足以为自这些财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金。

 

该公司还注意到，本金余额为3,500，000美元、应计利息约为2,624，000美元的贝利本票于2025年12月8日到期，截至2025年12月31日仍未支付。管理层目前正在与贷方就票据的偿还或潜在延期进行讨论。此外，管理层继续监测根据D系列证券购买协议持有的5744174美元限制性现金的释放条件，释放这些现金将进一步支持流动性。

 

在未来十二个月内，公司拟通过股票发行筹集的资金为其运营提供资金，包括市场上股权融资、股权信贷额度（“ELOC”）、进一步行使认股权证或其他公共或私募股权发行。此外，该公司打算通过结算和重新谈判账龄应付账款、转换未偿债务和应计利息以及继续其成本削减措施，通过新的营销努力（包括大学服装项目和提高批发定价）增加的收入，为运营提供资金，这是该公司在2025年的九个月内已经采取的措施。

 

根据目前的经营状况、公司可获得的额外资本来源，以及手头现金约770万美元（合计不受限制和限制），管理层认为公司有足够的资本来履行截至本财务报表发布之日未来12个月的财务义务。

 

无法保证未来可能获得此类融资和资本的可得性或条件。如果公司无法获得额外资金，可能会被迫缩减或暂停其业务计划。

 

F-9

 

附注3：重要会计政策概要

 

列报依据

 

公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。

 

合并原则

 

这些合并财务报表包括公司及其全资子公司Bailey、Stateside和Sundry自收购之日起的账目。所有公司间交易和结余已于合并时抵销。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。重大估计包括权益工具的公允价值、股份支付负债、预付营销资产、商誉和无形资产减值评估、所得税估值备抵。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金及等价物与信用风险集中

 

该公司认为所有原始期限不到三个月的高流动性证券都是现金等价物。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司未持有任何现金等价物。该公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过25万美元的联邦保险限额。

 

受限现金

 

截至2025年12月31日，根据与D系列可转换优先股发行相关的证券购买协议条款，公司在独立银行账户中持有的限制性现金为5744174美元。这些基金在满足适用条件（包括股东批准和SEC有效的转售登记声明）后受到限制，等待获得释放。截至2024年12月31日，无受限制现金。公司在对合并现金流量表中显示的期初和期末总金额进行调节时，将受限制现金与现金和现金等价物包括在内。

 

预付营销费用和负债-分类股份奖励

 

公司与第三方服务提供商订立长期营销、许可、制造和赞助安排，根据这些安排，公司可能会发行普通股或与股票挂钩的工具，以换取未来的服务，包括分销、许可准入、产品规格支持以及营销和促销活动。这些安排根据ASC 718，补偿——股票补偿，作为以股份为基础的向非员工支付的款项入账。

 

如果以股份为基础的对价被确定为交换可明确区分的商品或服务，包括从客户收到的商品或服务，则公司将此类交易作为购买服务进行会计处理。本公司确认一项预付营销或服务资产，该资产按所发行的以股份为基础的对价的授予日公允价值计量，即在合同期限内将收到的服务的价值。此类预付资产在接受相关服务的期间内按直线法摊销，一般对应合同约定的服务期。

 

某些以股份为基础的安排包括整备条款，要求公司使用可变数量的股份交付固定的货币价值，或在某些情况下使用现金。这些规定导致根据ASC 718和ASC 480进行负债分类，将负债与权益区分开来，因为公司有义务以固定的美元金额而不是固定数量的股份进行结算。

 

负债分类的股份奖励在授予日初始按公允价值计量，随后在每个报告日按公允价值重新计量，直至结算。公允价值变动在变动期确认为收益。补偿成本在规定的服务期内确认，公允价值变动计入累计调整。

 

F-10

 

公司根据ASC 815（衍生工具和套期保值）评估这些安排中的特征，包括补足准备金，以确定这些特征是否应作为衍生工具单独核算。公司得出的结论是，这些特征符合适用于以股份为基础的支付安排的范围例外，因此不作为独立或嵌入式衍生工具入账。因此，不需要分叉。

 

负债分类股份奖励的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型估算。这种估值技术包含了重要的假设，包括公司股价、预期波动率、无风险利率、预期期限以及其他基于市场的输入。由于使用了重大的不可观察输入值，这些计量被归入公允价值等级的第2级。

 

另外，某些合同营销投资承诺代表尽最大努力义务，不会产生当前义务或可识别资产。因此，这些费用根据ASC 720，广告费用在发生时支销。

 

金融工具公允价值

 

公司根据ASC 820，公允价值计量，以经常性基础以公允价值计量某些资产和负债。ASC 820建立了一个三级层次结构，其中优先考虑估值技术中使用的输入数据：

 

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。

 

第2级——除第1级中包含的报价外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

第3级——由很少或没有市场活动支持且对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值。这些输入反映了公司自己对市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设的假设。

 

公司唯一的经常性公允价值计量是由合议制服装协议中的整装条款产生的以股份为基础的支付负债。这些被归类为第2级，因为它们的估值依赖于对整体公允价值计量具有重要意义的重大不可观察输入值。具体而言，预期股价波动是根据公司自身的历史股价数据估算的；由于公司不存在交易活跃的期权或其他可从中观察到隐含波动率的工具，这一输入是不可观察的。在ASC 820-10-35-52下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低一级输入值对工具进行分类。公允价值变动在每个报告期的收益中确认。见附注9。

 

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、短期债务的账面价值因其短期性而近似公允价值。公司长期SBA贷款的账面价值接近公允价值，因为利率固定在与类似工具的现行市场利率相称的水平。

 

应收账款和预期信贷损失

 

我们以开票金额减去客户信用损失准备金和其他扣除项后的应收账款列报该金融资产预期收取的净额。所有应收款预计在合并资产负债表一年内收回。我们不对贸易应收款项计提利息。管理层根据综合因素评估应收账款回收能力。应收款项根据个别信贷条款确定为逾期。根据应收账款逾期的时间长短、历史收款情况或客户的财务状况保持信用损失备抵。应收账款在努力收回应收账款证明不成功后被视为无法收回的年度核销。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。

 

F-11

 

我们定期审查应收账款，估计信用损失准备金，同时在运营报表中记录适当的费用。这些估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和账龄。只有在所有收款尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后，才会根据该备抵注销逾期账款。以前核销的应收账款的回收，在收到时记为收入。公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并建立了信用评估和监控流程，以降低信用风险。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司确定的信贷损失准备金分别为307,526美元和295,837美元。

 

截至2023年12月31日，应收账款净额为74,833美元。

 

存货

 

存货按成本与可变现净值孰低者列账，DSTLD采用加权平均成本法核算，百利、国汇、杂物社采用先进先出法核算。截至2025年12月31日和2024年12月31日的存货余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和在产品而购买的任何原材料。

 

库存包括以下内容：

存货明细表

		2025				2024
		12月31日，
		2025				2024
原材料		$	585,609			$	665,450
在制品			999,366				250,820
成品			1,551,685				2,907,670
存货		$	3,136,660			$	3,823,940

 

物业、设备及软件

 

物业、设备、软件按成本入账。物业、设备、软件的折旧/摊销在资产的估计可使用年限内以直线法入账。每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查所有长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。2025年12月31日和2024年12月31日的余额包括三（3）年寿命的软件、三（3）至十（10）年寿命的财产和设备，以及按租赁年限或预期寿命中较短者折旧的租赁物改良。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，财产、设备和软件的折旧和摊销费用包括在一般和行政费用中，分别为8353美元和31422美元。

 

业务组合

 

公司将其取得一项或多项业务控制权的收购作为企业合并进行会计处理。所收购业务的收购价格根据其在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价款超过该等公允价值的部分确认为商誉。在计量期内，可能长达自收购日起一年，公司可能会在其确定期间记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。如所收购的资产不是业务，公司将该交易或其他事项作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认所收购的可识别资产、承担的负债以及在被收购实体中的任何非控制性权益。此外，对于属于企业合并的交易，公司评估是否存在商誉或议价购买的收益。

 

商誉是指被收购实体的购买价格超过企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。

 

无形资产是通过企业合并建立的，由品牌名称和客户关系组成。使用寿命有限的无形资产按其在取得日的估计公允价值入账，并采用直线法在其估计可使用年限内摊销。可摊销无形资产的预计使用寿命如下：

作为业务合并的一部分而获得的终期无形资产的时间表

客户关系		3 年
科技资产		3 年

 

F-12

 

减值

 

长期资产

 

每当有事件或情况表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查其长期资产（财产和设备以及可摊销的无形资产）是否存在减值。如果未贴现的预期现金流量之和低于资产的账面值，则按资产账面值超过其公允价值的金额确认减值损失。

 

商誉

 

商誉和使用寿命不确定的可辨认无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，并在发生某些事件或情况发生实质性变化时进行。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。一实体可选择对无、部分或全部报告单位或实体进行定性评估，可绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行定量减值测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行定量减值测试。

 

量化减值测试将任何商誉减值计算为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不得超过商誉的账面价值。这是我们的惯例，每年至少在第四季度进行定性或定量的商誉减值测试。

 

无限期无形资产

 

与企业合并相关设立的无限期无形资产由品牌名称组成。可辨认无限期无形资产的减值测试由无形资产的估计公允价值与其账面价值的比较构成。如果账面价值超过其公允价值，则按等于超出部分的金额确认减值损失。

 

年度减值测试

 

于2025年12月31日，管理层确定发生了某些事件和情况，表明公司品牌名称资产的账面价值，以及报告单位的账面金额，与每个报告单位有关（Bailey44、Stateside和Sundry）可能无法收回。定性评估主要是由于与公司在每项各自收购时的初步预测相比，每个实体的收入减少或停滞，以及某些实体的负债超过资产。因此，公司将品牌名称的估计公允价值与其账面价值进行了比较，并在综合经营报表中记录了1260500美元的减值损失，下文按实体详述。该公司还将报告单位的公允价值与其账面价值进行了比较，并在综合经营报表中记录了3,185，056美元的商誉减值（贝利为1,081，000美元，美国为2,104，056美元）。Sundry没有录得商誉减值。公司在2025年各报告单位的减值测试中采用了企业价值法。

 

F-13

 

以下是与每个实体有关的商誉和记录的无形减值摘要：

商誉及无形资产减值时间表

		2025				2024
		年终
		12月31日，
		2025				2024
商誉：
贝利		$	1,081,000			$	-
美国本土			2,104,056				-
商誉减值总额			3,185,056				-
无形资产：
品牌名称— Stateside			1,260,500				254,500
OpenDaily无形资产			1,228,448				-
品牌名称-百利			-				1,133,500
无形资产减值合计			2,488,948				1,388,000
减值费用总额		$	5,674,004			$	1,388,000

 

在确定各自报告单位的公允价值时，管理层估计了在计量日市场参与者之间有序交易中整体出售报告单位将收到的价格。这包括审查收入乘数等市场可比性，并将某些资产和负债分配给报告单位，例如每个实体各自的营运资金赤字以及在有序交易中需要由市场参与买方承担的债务义务。公司分别利用实体于2025年12月31日和2024年12月31日的资产和负债计算各报告单位的账面金额，包括分配给各报告单位的可辨认无形资产和商誉的账面价值。

 

可转换工具

 

美国公认会计准则要求公司将转换期权与其主办工具分叉，并根据一定标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该标准包括以下情况：（a）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险没有明确和密切的联系，同时体现嵌入衍生工具和主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则以公允价值重新计量，公允价值变动在发生时在收益中报告，以及（c）与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具。这条规则的一个例外情况是，当根据适用的美国公认会计原则描述该术语时，主机工具被视为常规工具。

 

当公司已确定嵌入的转换期权不应与其主工具分叉时，公司将在必要时根据票据交易承诺日基础普通股的公允价值与票据内嵌的有效转换价格之间的差异，记录嵌入债务工具的转换期权的内在价值对可转换票据的折扣。这些安排下的债务折扣在相关债务的期限内摊销至其规定的赎回日期。公司还在必要时根据交易承诺日基础普通股的公允价值与优先股中嵌入的有效转换价格之间的差异，记录嵌入优先股的转换期权内在价值的视同股息。

 

优先股会计

 

ASC 480，区分负债和权益，包括权益发行人（包括合并实体发行的权益份额）如何在其资产负债表上对某些兼具负债和权益特征的金融工具进行分类和计量的标准。

 

除协议中的其他条款外，管理层需要根据赎回和转换条款确定优先股的列报方式。具体而言，要求管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与主机工具明确且密切相关，是否需要对转换特征进行分岔，是否应将转换特征作为衍生工具进行会计处理。

 

如果确定主办工具和转换特征明确且密切相关（两者都更类似于权益），则不需要根据ASC 815下的衍生负债会计，衍生品和套期保值。管理层认定，优先股的主合同更类似于股权，因此，公司不需要进行负债会计。该公司已在股东权益范围内提出优先股。

 

发行优先股直接产生的成本被记录为公司收到的总收益的减少，从而导致相对于优先股的折扣。贴现不摊销。

 

收入确认

 

根据FASB ASC 606，公司与客户签订的合同产生的收入丨公司通过以下步骤确定收入确认：

 

	●	与客户订立合同的认定；
	●	合同中履约义务的认定
	●	交易价格的确定
	●	将交易价款分配给合同中的履约义务，并
	●	在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入

 

F-14

 

当履约义务通过向公司客户转让承诺商品的控制权而得到履行，其金额反映了预期将收到的对价，以换取向客户转让商品或服务时，确认收入。一旦客户有能力在产品发货时直接使用该产品并从中获得基本上所有的收益，控制权就会转移。这包括法定所有权的转移、实物占有、所有权的风险和报酬、客户接受等。

 

该公司的收入主要来自批发和电子商务交易。对于这两个渠道，收入都在产品发货给客户时确认，这是控制权转移的时间点。公司将销售产品视为单一履约义务。对于公司通过Bailey44签订的许可协议，公司在许可协议期限内按月确认特许权使用费收入。

 

公司向客户提供产品的退货权，收入根据基于历史费率的预期收益估计进行调整。

 

该公司扣除折扣、销售税和预计退款后得出净营收。向客户收取的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前计入应计费用。向客户收取的运费和装卸费计入净收入。所有运输和装卸费用均作为分销费用入账，因此不作为单独的履约义务进行评估。

 

大学学院服装收入

 

从2025年开始，公司通过与AAA Tuscaloosa，LLC、Traffic Holdco，LLC、The Grove Collective，LLC和Buffalo Sports Properties/Learfield的学院服装协议产生收入。收入通过两种渠道确认：（i）大学门店代销，在这种渠道下，产品被运送到大学校园书店，并根据商店报告的实际销售额确认收入；（ii）大学在线直接面向消费者，在这种渠道下，当产品被销售给最终客户时，根据来自每个大学的专用在线门户网站的Shopify销售数据确认收入。在这两种情况下，产品都是通过寄售方式放置给交易对手，并且公司仅在发生了向最终消费者的销售时才确认收入，这与ASC 606-10-55-37一致。高校渠道收入在专用应收账款中单独跟踪。

 

收入成本

 

收入成本主要包括已售存货和相关运费。收入成本包括与我们的库存生产活动有关的直接人工以及包括租金和保险在内的间接费用的分配。收入成本还包括库存冲销和准备金。

 

航运及装卸

 

公司将向客户开单的运输和装卸确认为净收入的组成部分，将运输和装卸成本确认为分销成本。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，作为净收入组成部分向客户收取的运输和装卸费用总额分别约为4.5万美元和7.5万美元。包括在分销费用中的运输和装卸费用总额分别为643569美元和907843美元。

 

广告及推广

 

广告和促销费用在发生时计入费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的广告和促销费用分别约为465000美元和138000美元。这些金额包含在销售和营销费用中。

 

一般和行政

 

一般和行政费用主要包括薪酬和福利费用、专业服务和信息技术。一般和行政费用还包括付款处理费、设计和仓储费。

 

普通股认股权证和其他衍生金融工具

 

公司根据ASC 815对衍生工具进行会计处理，该准则为衍生工具和套期活动建立了会计和报告标准，包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具，并要求在资产负债表上以公允价值确认所有衍生工具，无论套期关系名称如何。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期保值关系的条件以及指定的关系类型是基于被套期保值的风险敞口。于2025年12月31日及2024年12月31日，公司并无任何衍生工具被指定为套期保值。

 

F-15

 

股票期权及认股权证估值

 

股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。采用Black-Scholes期权模型估算了基于股票的支付奖励的公允价值。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，公司根据认股权证和股票期权的合同期限对预计期限进行会计处理。对于员工，公司按照会计准则编纂中定义的“简化”方法对期权的预期寿命进行会计处理，该方法用于“普通”期权。简化的方法是基于归属批次的平均值和每笔赠款的合同期限。对于股票价格波动，公司以可比上市公司作为预期波动的基础，计算期权授予的公允价值。无风险利率由剩余期限与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定。股票奖励没收的数量确认为已发生。

 

股票补偿

 

公司根据ASC 718，补偿—股票补偿的规定对股票补偿费用进行会计处理，其中要求计量和确认与最终预期归属的股票补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。确认的股票补偿费用包括根据根据ASC 718的规定估计的授予日公允价值为基础授予员工、高级职员和董事的所有股票支付的补偿成本。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或注销的奖励。基于股票的薪酬在雇员的必要归属期内和在非雇员提供商品或服务的期间内确认为费用。

 

公司以授予日公允价值计量员工股票奖励，并在奖励归属期内以直线法确认员工薪酬费用。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，对于股票期权，需要输入期权的预期寿命，以及预期的股价波动。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬费用可能会对未来的奖励产生重大差异。

 

分段信息

 

根据ASC 280，即分部报告（“ASC 280”），我们根据管理和评估我们的业务活动的方式来识别我们的经营分部。截至2025年12月31日，我们有一个经营分部与销售服装有关。所有品牌和报告单位目前都向首席执行官报告。我们的每个品牌都通过我们的批发、门店和线上渠道服务或有望服务于客户，从而使我们能够执行我们的全渠道战略。我们已确定我们的每个品牌具有相似的经济和其他质量特征，因此我们的经营业务的结果被汇总为一个可报告的分部。所有经营业务均已满足汇总标准，并已汇总并按照ASC 280允许的方式作为一个可报告分部列报。我们根据权威指导持续监测和审查我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们可报告分部的变化。

 

所得税

 

该公司对所得税采用负债会计法，如ASC 740，所得税中所述。在负债法下，递延税项是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，采用预计在基础差异转回的年度内有效的税率确定的。当递延税项资产不大可能无法变现时，将记入估值备抵。我们根据我们对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估我们的所得税状况并记录所有受审查年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续存在的可能性大于50%的税务职位，我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终结算时更有可能实现的最大金额的税收优惠。对于那些税收优惠持续的可能性低于50%的所得税职位，将不会在财务报表中确认税收优惠。

 

F-16

 

每股净亏损

 

每股净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被赎回或没收的股份。公司呈列每股基本及摊薄净收益或亏损。稀释后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和已发行普通股的实际加权平均数，并根据已发行的潜在稀释性证券进行了调整。如果将具有反稀释性的潜在稀释性证券包括在内，则将其排除在稀释后每股净亏损的计算之外。由于截至2025年12月31日和2024年12月31日，所有具有潜在稀释性的证券都具有反稀释性，因此稀释后的每股净亏损与每年的基本每股净亏损相同。截至2025年12月31日和2024年12月31日未偿还的潜在摊薄项目如下：

潜在未完成的稀释项目时间表

		2025				2024
		年终
		12月31日，
		2025				2024
A系列可转换优先股			542				542
C系列可转换优先股			1,500				1,500
D系列可转换优先股			9,192,054				-
普通股认股权证			31,111,481				45,701
股票期权			31				31
潜在稀释股份总数			40,305,608				47,774

 

上述股票期权和认股权证截至2025年12月31日和2024年12月31日为价外。

 

截至2025年12月31日，计入加权平均流通股分母的预融资认股权证共有10,240，894份，具体如下：

加权平均未平仓股份明细表

加权平均已发行普通股			2,275,941
已发行加权平均预筹认股权证			11,680,828
加权平均已发行普通股——基本			13,956,769

 

租约

 

2022年1月1日，公司采用了经修订的ASC 842，租赁，该准则取代了主题840下的租赁会计准则，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权（ROU）资产，并围绕租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供强化披露。公司采用了修改后的追溯法采纳了新指引。在这种方法下，公司选择仅对最近一期列报适用新会计准则，将会计变更的累积影响（如有）确认为对留存收益期初余额的调整。因此，以前的期间没有被重新调整以反映新的会计准则。应用ASC 842条款的累积效应对累积赤字没有实质性影响。

 

公司为现有租赁选择了过渡性实务变通办法，消除了重新评估现有租赁分类、初始直接成本以及合同是否包含租赁的要求。此外，该公司选择在运营报表中将与短期租赁相关的付款列为费用。短期租赁是指租赁期限为12个月或以下的租赁。

 

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）-所得税披露的改进》，这要求对与所得税调节和支付的所得税相关的所得税披露进行更大的分类。修正案提高了所得税披露的透明度，要求（1）在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税。新准则对2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司于2025年1月1日采用ASU2023-09，对合并报表没有任何实质性影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表——报告综合收益（主题220）：费用分类披露。这一更新要求实体将运营费用分解为特定类别，例如工资和工资、折旧和摊销，以提高对费用性质和功能的透明度。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。ASU2024-03可追溯适用或前瞻性适用。公司目前正在评估该准则对其财务报表列报和披露的影响。

 

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对随附的财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采用在当时情况下适用的那些公告。

 

F-17

 

注4：收购

 

业务组合

 

杂物

 

于2022年12月30日，公司根据日期为2022年10月13日的若干经第二次修订及重述的会员权益购买协议（“Sundry协议”），完成其先前宣布的收购（“Sundry收购”）Sunnyside，LLC（一家加州有限责任公司）的所有已发行及未偿还会员权益，该收购由及当中包括Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies（“Sundry卖方”）、George Levy作为Sundry卖方代表、公司作为买方及Sundry。

 

根据该协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有人，将所有此类会员权益交换为（i）750万美元现金，（ii）550万美元的公司本票（“Sundry Notes”），以及（iii）根据协议条款计算的相当于100万美元的公司普通股股份（“Sundry Shares”），该对价已支付或交付给卖方Jenny Murphy和Elodie Crichi。每份杂项票据的年利率为8%（8%），于2023年2月15日到期。杂项票据已全部结清。该公司于2022年12月30日向Sundry卖方发行了90,909股普通股，公允价值为1,000，000美元。

 

公司根据ASC 805和ASU2017-01，主题805，业务组合评估收购Sundry。收购会计法要求（其中包括）企业合并中收购的资产和承担的负债按其截至收购截止日各自的估计公允价值计量。就本次交易确认的商誉主要代表公司认为可能从此次收购中产生的潜在经济利益。

 

贝利44

 

2020年2月12日，公司收购百利得100%会员权益。收购价格对价包括（i）合计20,754，717股公司B系列优先股（“母公司股票”）和（ii）本金为4,500，000美元的本票。收购总代价为15,500，000美元。

 

美国本土

 

于2021年8月30日，公司与Moise Emquies订立会员权益购买协议（“MIPA”），据此，公司收购加利福尼亚州有限责任公司MOSBEST，LLC的所有已发行及未偿还会员权益（“Stateside”及该等交易，“Stateside收购”）。根据MIPA，Moise Emquies作为Stateside所有未偿会员权益的持有人，将所有此类会员权益交换为500万美元现金和22,031股公司普通股（“股份”），该股份数量是根据MIPA条款计算的。其中，375,000美元现金和相当于375,000美元的若干股份，即1,652股（根据MIPA条款计算），以托管方式持有，以确保任何营运资金调整和赔偿要求。MIPA包含Moise Emquies惯常的陈述、保证和契约。

 

资产收购

 

于2025年4月1日，公司与Open Daily Technologies Inc.订立资产购买协议，据此，公司以总代价3,000，000美元收购知识产权及相关资产。此次对价通过以每股8.70美元的价格发行344,827股限制性普通股解决。交易于2025年4月2日结束。

 

F-18

 

收购的资产主要包括技术基础设施（包括Outfit平台、iOS应用程序、Shopify集成的Web应用程序以及相关的源代码）、专利和商标等注册知识产权、专有技术知识以及战略业务关系。作为交易的一部分，没有承担任何负债。

 

该交易已按照ASC 805-10作为资产收购进行会计处理，因为所收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一组相似的可辨认无形资产中，从而满足集中度测试。此外，没有转移实质性流程或劳动力，进一步支持了该交易不构成业务合并的结论。

 

总购买代价已按相对公允价值基准分配予所收购资产，详情如下：

资产收购时间表

	●	科技资产– $ 1,500,000
	●	战略关系– $ 750,000
	●	注册知识产权– $ 250,000
	●	专有技术– $ 250,000

 

因此，并无确认商誉。总对价以发行的权益工具的收购日公允价值计量，采用收购日公司普通股的市场报价确定。确认的总成本为2,948，276美元，反映了在收盘日发行的344,827股股票的公允价值。

 

此次转让对价已按所发行权益工具的公允价值计量。虽然该交易最初记录为每股8.70美元（按照资产购买协议的约定），但随后对可观察市场数据的评估表明，该公司普通股在2025年4月30日的收盘价为每股8.55美元。因此，每股0.15美元的差异导致调整总额为51,724美元（344,827股× 0.15美元），根据股权对价的收购日公允价值，总对价已修订为2,948，276美元。51,724美元的调整按比例分配在所有收购的无形资产中。

 

所有收购的无形资产均符合美国公认会计原则下的资产确认标准，因为它们体现了可能的未来经济利益，由公司控制，并产生于已完成的交易。此外，由于技术和相关资产已完全开发并可进行商业部署，因此根据ASC 730，这些收购的资产均不符合进行中研发的条件。收购的技术资产已于2025年投入使用，并在其估计可使用年限内按直线法摊销。摊销费用计入营业费用。

 

附注5：预付营销费用

 

2025年，公司订立了多年营销、许可、赞助和服务协议，根据这些协议，公司提供权益工具、预融资认股权证或现金作为对价。支付的金额或发行的票据的公允价值超过当前费用化的金额，记为预付资产，在合同服务期内按直线法摊销。

 

大学营销协议

 

AAA Tuscaloosa，LLC —阿拉巴马大学

 

自2025年7月16日起，公司与AAA Tuscaloosa，LLC（“AAA”）签订了一份为期三年的独家自有品牌制造协议，据此，公司生产阿拉巴马大学–品牌服装。AAA负责通过其网站和校园书店营销和销售产品，并被视为公司在ASC 606下的客户；收入在通过AAA的分销渠道向终端客户销售产品时确认。

 

作为对价，公司同意在三年期限内每年发行价值1,000，000美元的普通股（总股权承诺为3,000，000美元）。2025年12月12日，公司发行了285,714股普通股，授予日公允价值为每股7.92美元（授予日：2025年9月22日；总股权公允价值：2262,855美元）。以股份为基础的对价代表对不同服务的支付，包括许可访问、分销和营销服务，并在ASC 718下入账。总对价，包括股权部分和授予日补足准备的初始公允价值，为4,341，104美元。公司录得一项预付资产，相等于所提供代价的公允价值，按直线法在三年期限内摊销。截至2025年12月31日止年度，公司确认了666,032美元的营销费用，相当于168天的摊销。截至2025年12月31日，预付余额为3675072美元，其中1357173美元归类为流动，2317899美元归类为非流动。

 

F-19

 

该协议包括一项15个月的补足条款（截至2027年3月12日），根据该条款，如果交付的股份的公允价值低于3,000，000美元的承诺，公司需要增发股份或现金；因此，该奖励被归类为ASC 718下的负债。公允价值详情和蒙特卡洛假设见附注9。

 

Traffic Holdco，LLC — Collegiate NIL Program

 

自2025年7月16日起，公司与Traffic Holdco，LLC（“Traffic”）签订了为期三年的独家自有品牌制造协议，据此，公司获得了至少三所大学的学院名称、形象和肖像（“NIL”）项目的独家服装制造权。Traffic负责许可、营销和通过大学渠道进行分销，在ASC 606下被视为公司的客户；收入在通过Traffic的分销渠道向终端客户销售产品时确认。

 

作为对价，公司同意在三年任期内发行每所大学每年价值1,000，000美元的普通股（最低总股本承诺为9,000，000美元）。2025年12月12日，公司发行了857,143股普通股，授予日公允价值为每股7.92美元（授予日：2025年9月22日；总股本公允价值：6,788，573美元）。以股份为基础的对价代表对不同服务的支付，包括许可访问、分销、营销和合规服务，并在ASC 718下入账。总对价，包括股权部分和整编准备金的初始公允价值，为13023328美元。公司录得一项预付资产，相等于所提供代价的公允价值，按直线法在三年期限内摊销。截至2025年12月31日止年度，公司确认了1,998，100美元的营销费用，相当于168天的摊销。截至2025年12月31日，预付余额为11025228美元，其中4341109美元归类为流动，6684119美元归类为非流动。

 

该协议包括一项15个月的补足条款（截至2027年3月12日），根据该条款，如果交付的股份的公允价值低于保证承诺，公司需要增发股份或现金；因此，该奖励根据ASC 718分类为负债。公允价值详情和蒙特卡洛假设见附注9。

 

The Grove Collective，LLC —密西西比大学

 

自2025年11月19日起，公司与The Grove Collective，LLC（“Grove”）签订为期三年的独家自有品牌制造协议，据此，公司将独家生产服装产品，通过Grove的网站和零售渠道进行销售。该协议支持与密西西比大学NIL项目相关的营销和品牌发展计划。根据ASC 606，Grove被视为公司的客户；收入在通过Grove的渠道向终端客户销售产品时确认。

 

作为对价，公司发行了385,107股普通股，授予日公允价值为每股7.50美元（总股权公允价值：2,888，303美元），相当于3,000，000美元的总股权承诺。以股份为基础的对价在ASC 718下作为可明确区分的营销、分销和相关服务的支付入账。总对价，包括股权部分和授予日补足准备的初始公允价值，为4,970，835美元。公司录得一项预付资产，相等于所提供代价的公允价值，按直线法在三年期限内摊销。截至2025年12月31日止年度，公司确认了190,662美元的营销费用，相当于42天的摊销。截至2025年12月31日，预付余额为4780173美元，其中1656945美元归类为流动，3123228美元归类为非流动。

 

该协议包括一个15个月的补足条款；因此，该裁决属于ASC 718下的责任分类。公允价值详情和蒙特卡洛假设见附注9。

 

Buffalo Sports Properties/Learfield —科罗拉多大学

 

自2025年12月3日起，公司与Buffalo Sports Properties，LLC和Learfield（“提供商”）就科罗拉多大学体育项目签订了为期三年的营销和赞助协议。根据协议，公司获得赞助、媒体和NIL营销利益，以现金和股权对价相结合的方式换取。根据ASC 606，提供商被视为公司的客户；收入在整个期限内的赞助和营销利益交付时确认。

 

作为对价，公司同意在三年期限内每年支付550,000美元，其中包括每年350,000美元的普通股（总股权承诺：1,050，000美元）和每年200,000美元的现金（总现金：537,931美元）。2025年12月12日，公司以每股6.68美元的价格发行了193,036股普通股（授予日：2025年12月3日；总股权公允价值：1,289，480美元）。权益部分在ASC 718下作为可明确区分的赞助、媒体和营销服务的支付入账。总对价，包括股权部分和整编准备金的初始公允价值，为2,014，433美元。公司录得一项预付资产，相等于所提供代价的公允价值，按直线法在三年期限内摊销。截至2025年12月31日止年度，公司确认了51,881美元的营销费用，相当于29天的摊销。截至2025年12月31日，预付余额为1962551美元，其中671478美元归类为流动，1291073美元归类为非流动。现金部分确认为预付赞助费用，并在收到福利时摊销；根据2026年1月的账单时间表，第一期现金分期付款到期。

 

F-20

 

该协议包括一项18个月的补足条款（截至2027年6月12日），根据该条款，如果交付的股份的公允价值低于保证金额，公司需要增发股份或现金；因此，该奖励根据ASC 718分类为负债。公允价值详情和蒙特卡洛假设见附注9。

 

其他营销协议

 

MavDB咨询有限责任公司

 

2025年1月，公司与MavDB Consulting LLC就内容制作、社交媒体营销、学生运动员参与和赛事人员配备签订了为期两年的营销服务协议。该对价通过发行2068965份预融资认股权证支付，公允价值总额为2689656美元，作为营销和咨询服务的股份对价入账。认股权证为权益分类，无补足拨备。该公司在截至2025年12月31日的年度确认了1,269，193美元的营销费用，相当于2年期的344天摊销。截至2025年12月31日，预付余额为1420463美元，其中1344828美元归类为流动，75635美元归类为非流动。

 

2025年9月，公司与MavDB Consulting LLC签订了一份为期两年的现金营销协议，金额为1,240，000美元。公司在截至2025年12月31日的年度确认了1,240，000美元的营销费用，代表全部合同金额。截至2025年12月31日，无预付余额。

 

2025年3月，Bailey与MavDB Consulting LLC签订了一份为期五年、价值250万美元的基于现金的营销服务协议。该公司在截至2025年12月31日的年度确认了2,500，000美元的营销费用，代表全部合同金额。截至2025年12月31日，无预付余额。

 

MavDB由一名持有大量认股权证和预融资认股权证的股东控制。有关与MavDB相关的股权交易的更多详细信息，请参见附注10和11。

 

其他

 

2025年9月，公司与Velora Marketing Services签订了一份为期一年的协议，金额为35万美元，与i2i Marketing签订了一份为期一年的协议，金额为42.5万美元。截至2025年12月31日止年度，公司分别确认了350,000美元和425,000美元的营销费用，代表每项协议的全部合同金额。截至2025年12月31日，尚无预付余额。

 

2025年9月，贝利以35万美元与Candlelight Ventures签订了为期一年的营销协议。该公司在截至2025年12月31日的年度确认了350,000美元的营销费用，代表全部合同金额。截至2025年12月31日，无预付余额。

 

与所有以现金为基础的协议相关的成本被确认为预付资产，并在各自的合同服务期内计入费用。

 

代价及预付余额概要

 

下表汇总了截至2025年12月31日在每项协议下提供的对价以及由此产生的预付营销余额：

考虑和预付余额的时间表

		考虑			协议				任期			2025				截至2025年12月31日预付余额
协议		类型			金额				（年）			摊销				当前				非当前				合计
MavDB（2025年1月）		PFW*			$	2,689,656			2			$	1,269,193			$	1,344,828			$	75,635			$	1,420,463
交通控股公司		股份+ MW**				13,023,328			3				1,998,100				4,341,109				6,684,119				11,025,228
AAA塔斯卡卢萨		股份+ MW				4,341,104			3				666,032				1,357,173				2,317,899				3,675,072
格罗夫		股份+ MW				4,970,835			3				190,662				1,656,945				3,123,228				4,780,173
里尔菲尔德		股份+ MW				2,014,433			3				51,882				671,478				1,291,073				1,962,551
					$	27,039,356						$	4,175,869			$	9,371,533			$	13,491,954			$	22,863,487

 

*

PFW =预融资认股权证，权益分类无补足拨备。

 

**

股份+ MW =发行的普通股加上一项整备条款，保证交易对手的最低股份总价值。The make-whole creates a liability classified share-based award根据ASC 718，通过蒙特卡罗模拟以公允价值计量。见附注9。

 

F-21

 

下表对权益部分（已发行股份或认股权证的公允价值，记入权益）和负债部分（补足准备的初始公允价值，记入合并资产负债表的股份支付负债）之间的股份协议总对价进行了分类：

附表分列基于股份的协议的总对价

		股权公允价值（股份& PFW）				股份支付负债				合计
交通控股公司		$	6,788,573			$	6,234,755			$	13,023,328
AAA塔斯卡卢萨			2,262,855				2,078,249				4,341,104
格罗夫			2,888,303				2,082,532				4,970,835
里尔菲尔德			1,289,480				724,953				2,014,433
		$	13,229,211			$	11,120,489			$	24,349,700

 

所有股份协议的总对价在初始确认时为24349700美元，包括13229211美元的股权公允价值和11120489美元的股份支付负债（补足准备金）。截至2025年12月31日，股份支付负债总额重新计量为9,405，699美元，确认收益为1,714，790美元。

 

分类及未来摊销

 

预付营销费用根据每份协议中预计在资产负债表日起未来十二个月内摊销的部分分类为流动或非流动。当前预付余额是指在截至2026年12月31日的十二个月内可分配给将收到的服务的总对价中按比例分配的份额。非流动预付余额指可分配至2026年12月31日之后期间的剩余未摊销对价。

 

对于在2025年开始摊销的协议，当前部分反映了基于原合同期限的未来十二个月的直线摊销。对于接近年底订立的协议（主要是Learfield，从2025年12月3日开始），当前部分反映了根据合同服务开始日期估计的12个月份额。每份协议的服务开始日开始摊销。

 

截至2025年12月31日止年度确认的预付营销费用总额为3,978，943美元。截至2025年12月31日预付营销费用预计未来摊销情况如下：

预付营销费用摊销明细表

截至12月31日止年度，		金额
2026		$	9,371,533
2027			8,102,340
2028			5,389,614
预付营销费用		$	22,863,487

 

附注6：应付因素

 

该公司通过其子公司Bailey，Stateside和Sundry将其贸易应收账款的一部分转让给第三方保理公司，后者承担与收回无追索权应收账款有关的信用风险。公司可能会在其到期日前的任何时间要求对保理的净销售额进行预支。该因素对信贷和收款1服务的净销售额收取佣金。对于一家保理公司，截至每月最后一天，预付款的利息按等于定期SOFR利率加上百利2.5%的利率收取。对于Stateside和Sundry，如果在一年内应支付的佣金和费用总额低于30,000美元，那么该因素将向公司收取该年度实际费用与30,000美元之间的差额。截至每月最后一天，垫款利息按年利率等于（a）Chase Prime Rate +（2.0）%或（b）（4.0）%两者中较高者的利率收取。对于另一家保理公司，按每日百分之一的三十三（1/33）收取利息，该利率按照“最优惠利率”的变化增减，该最优惠利率在协议签订之日视为4.25%。

 

F-22

 

垫款以公司几乎所有资产的担保权益作抵押。

 

应收/应收因素包括以下方面：

应收/应收因素时间表

		2025				2024
		12月31日，
		2025				2024
未清应收款：
无追索权		$	283,849			$	460,815
有追索权			13,920				142,914
到期资金和存款			61,838				61,941
预付款			( 86,170	)			( 275,484	)
信贷到期客户			-				-
因子欠款，净额		$	273,437			$	390,186

 

附注7：商誉和无形资产

 

商誉

 

该公司从其每项业务合并中记录了商誉。作为2025年年度减值测试的一部分，公司记录的商誉减值费用为3,185，056美元（贝利报告单位为1,081，000美元，美国本土报告单位为2,104，056美元）。2024年未录得商誉减值。以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按实体划分的商誉活动摘要：

按实体分列的善意活动时间表

		2024年12月31日				新增				减值				2025年12月31日
贝利		$	3,158,123			$	-			$	( 1,081,000	)		$	2,077,123
美国本土			2,104,056				-				( 2,104,056	)			-
杂物			3,711,322				-				-				3,711,322
商誉		$	8,973,501			$	-			$	( 3,185,056	)		$	5,788,445

 

无形资产

 

截至2025年12月31日止年度，公司记录的无形资产减值费用为2,488，948美元，包括：（i）与Stateside品牌名称（无限期）相关的1,260，500美元，反映了公司评估账面价值超过了基于报告单位业绩的估计公允价值；（ii）与根据Open Daily Technologies，Inc.的资产收购于2025年4月获得的OpenDaily技术资产和相关无形资产相关的1,228，448美元，这些资产根据可收回性的重新评估而完全减值。除与HJ客户关系相关的1,388，000美元外，2024年没有记录无形资产减值。截至2025年12月31日止年度的减值费用总额（商誉和无形资产）为5,674，004美元。

 

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日公司可辨认无形资产相关信息：

与公司可辨认无形资产有关的信息附表

		毛额								累计				携带
2025年12月31日		金额				减值				摊销				价值
摊销：
客户关系		$	8,634,560			$	-			$	( 8,634,560	)		$	-
科技资产			2,948,275				( 1,228,448	)			( 418,336	)			1,301,491
		$	11,582,835			$	( 1,228,448	)		$	( 9,052,896	)		$	1,301,491
无限期：
品牌名称			4,453,880				( 1,260,500	)			-				3,193,380
合计		$	16,036,715			$	( 2,488,948	)		$	( 9,052,896	)		$	4,494,871

 

		毛额								累计				携带
2024年12月31日		金额				减值				摊销				价值
摊销：
客户关系			10,022,560				( 1,388,000	)			( 6,968,401	)			1,666,159
		$	10,022,560			$	( 1,388,000	)		$	( 6,968,401	)		$	1,666,159
无限期：
品牌名称			4,453,880				-				-				4,453,880
合计		$	14,476,440			$	( 1,388,000	)		$	( 6,968,401	)		$	6,120,039

 

2025年入账的无形资产减值情况讨论见附注3。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别录得摊销费用2084496美元和2474178美元，计入综合经营报表的一般和管理费用。

 

从Open Daily Technologies Inc.（见附注3）收购的技术资产已于2025年投入使用，并在其估计使用寿命内按直线法摊销。摊销费用计入营业费用。

 

F-23

 

附注8：负债和债务

 

应计费用和其他负债

 

应计费用和其他负债包括以下各项：

应计费用和其他负债的附表

		2025				2024
		12月31日，
		2025				2024
应计费用		$	591,371			$	591,371
薪资相关负债			4,646,647				4,268,880
销售税负债			158,571				187,971
其他负债			164,902				208,880
应计费用和其他负债		$	5,561,491			$	5,257,102

 

与工资相关的负债主要与Digital Brands Group和贝利应汇给联邦和州当局的工资税逾期有关。这些金额可能会受到进一步的处罚和利息。

 

截至2025年12月31日，应计费用包括根据2022年提供服务的咨询协议发行的应计普通股535000美元。根据该协议所欠的普通股股份预计将于2026年初发行。

 

截至2025年12月31日的应计应付利息2787506美元（2024年12月31日：2328078美元）主要涉及贝利卖方本票的未付利息，在综合资产负债表中单独列报。

 

债务

 

下表汇总了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的未偿债务：

未偿债务时间表

		2025				2024
		12月31日，
		2025				2024
当前：
商家现金垫款		$	1,483,159			$	1,858,157
Sunnyside Shopify贷款，扣除折扣后的净额			58,296				-
B44应付PPP票据			933,294				939,959
可转换应付票据，净额			-				100,000
应付本票，净额			3,500,000				3,500,000
应付票据			150,000				-
流动债务总额			6,124,749				6,398,116
非现行：
应付票据（长期）			-				150,000
非流动债务总额			-				150,000
总债务		$	6,124,749			$	6,548,116

 

可转债

 

2025年2月20日，公司以现金结算了剩余的可转换债务本金，以及47,000美元的应计利息。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未偿本金余额分别为0美元和100,000美元。

 

应付贷款— PPP、SBA和Shopify

 

2022年4月，Bailey收到了关于完全免除其第二笔总额为1,347，050美元的SBA薪资保护计划（“PPP”）贷款和部分免除其第一笔总额为413,705美元的PPP贷款的通知。截至2025年12月31日和2024年12月31日，贝利的未偿还PPP贷款余额为933,294美元，归类为流动。这笔贷款将于2026年4月到期。2025年期间没有承认额外的宽恕。

 

2020年6月，公司收到SBA经济伤害灾难贷款150,000美元，年利率3.75%，于2050年4月到期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未偿余额为150,000美元，由于技术违约，在2025年被归类为流动。

 

该公司的Sunnyside子公司维持一笔Shopify资本贷款，截至2025年12月31日，未偿余额为58,296美元，分类为流动贷款。

 

F-24

 

商家预付款

 

从2022年到2024年，公司获得了几笔由预期未来销售收入担保的商户现金预付款，并按周还款。截至2025年12月31日止年度，公司共偿还现金374,998美元。垫款不计息。

 

以下为商家预付款汇总：

商户垫款时间表

		2025				2024
		12月31日，
		2025				2024
校长		$	1,483,159			$	1,858,157
减：未摊销债务贴现			-				-
商户现金垫款，净额		$	1,483,159			$	1,858,157

 

应付本票

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付给Bailey 44，LLC卖方的票据未偿本金为3,500，000美元。该票据的年利率为12%，每季度支付一次。截至2025年12月31日止年度的利息支出为420,000美元（每季度105,000美元）。截至2025年12月31日，应计未付利息为2624000美元，在合并资产负债表中作为应计应付利息单独记录。

 

该票据于2025年12月8日到期。截至2025年12月31日，该票据尚未偿还，处于技术性违约状态。该公司目前正在与贷款人就偿还、延期或再融资债务进行讨论。管理层尚未在其他重大协议中发现任何将由此次违约触发的交叉违约条款。该违约已在公司的持续经营评估中予以考虑。见附注2。

 

在2025年12月31日之后，该票据仍未偿还和未支付。公司继续按合同规定的年利率12%计息。截至这些财务报表可供发布之日，尚未收到贷款人的正式加速通知。

 

目标资本可转换本票

 

于2024年4月30日，公司向亚利桑那州有限责任公司Target Capital 1 LLC（“票据持有人”）发行本金原金额为250,000美元的可转换本票（“票据”），到期日为2025年4月30日（“到期日”）。根据票据条款，公司同意向票据持有人支付本金和一次性利息费用50,000美元。2024年5月，公司全额偿还票据持有人30万美元，包括本金和利息。公司向票据持有人发行1,000股普通股作为承诺股份。

 

附注9：股份支付负债

 

该公司的合议服装协议（AAA Tuscaloosa、Traffic Holdco、Grove Collective、Buffalo Sports/Learfield –见注5）包括整装条款，根据这些条款，公司必须通过可变数量的普通股交付保证的总美元价值。由于结算所需的股份数量因公司股价而异，因此这些安排根据ASC 718归类为负债分类的股份支付奖励。公司在初始阶段采用蒙特卡洛模拟模型以公允价值计量负债，并确认相应的预付营销资产。该负债在随后的每个报告日以公允价值重新计量，变动在收益中确认。预付营销资产在合同约定服务期限内按直线法摊销。预付营销余额见附注5。

 

股份支付负债在ASC 820下被归类为公允价值等级的第2级。蒙特卡罗模拟模型的主要输入——包括公司股价、无风险利率和合同期限——是可观察的市场输入。因此，公司将这些负债归类为第2级。截至2025年12月31日止年度，没有级别之间的转移。

 

在截至2025年12月31日每一整合负债的初始确认和重新计量时，在蒙特卡洛模拟模型中使用了以下假设：

在股份支付负债中使用了假设附表

初始识别时

 

		股价				行使价				任期（年）				波动性				无风险利率				每股公允价值				公允价值总额
交通控股（9月22日）		$	7.92			$	10.50				1.25				182	%			3.53	%		$	7.27			$	6,234,755
AAA塔斯卡卢萨（9月22日）		$	7.92			$	10.50				1.25				182	%			3.53	%		$	7.27				2,078,249
格罗夫（11月19日）		$	7.50			$	7.79				1.25				197	%			3.53	%		$	5.41				2,082,532
里尔菲尔德（12月3日）		$	6.68			$	5.44				1.25				193	%			3.53	%		$	3.54				724,953
																										$	11,120,489

 

重测时（2025年12月31日）

 

		股价				行使价				任期（年）				波动性				无风险利率				每股公允价值				公允价值总额
交通控股（12月31日）		$	12.68			$	10.50				1.19				180	%			3.48	%		$	5.12			$	5,390,539
AAA塔斯卡卢萨（12月31日）		$	12.68			$	10.50				1.19				180	%			3.48	%		$	5.12				1,813,512
格罗夫（12月31日）		$	12.68			$	7.79				1.14				180	%			3.48	%		$	3.21				1,635,666
里尔菲尔德（12月31日）		$	12.68			$	5.44				1.25				180	%			3.48	%		$	3.54				565,982
																										$	9,405,699

 

波动率是根据公司在适用的计量期间内的历史股价进行估计的。无风险利率基于截至计量日该工具剩余期限的美国国债收益率曲线。行使价表示根据相应协议的最低保证总价值除以已发行的股票数量。

 

以下为截至2025年12月31日止年度的股份支付负债活动摘要：

股份支付负债活动时间表

		股份支付
		责任
余额，2024年12月31日		$	-
初步认可-整备条文			11,120,489
公允价值变动（收益）			( 1,714,790	)
余额，2025年12月31日		$	9,405,699

 

截至2025年12月31日止年度，没有级别之间的转移。

 

F-25

 

附注10：股东权益（赤字）

 

法团注册证明书及再注册成立证明书的修订

 

自2025年12月29日起，公司根据董事会批准的转换计划从特拉华州重新注册为内华达州。重新合并不会影响公司的法定资本结构、面值或流通股本。

 

普通股

 

截至2025年12月31日，公司拥有1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，授权。截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通的普通股分别为8,788，335股和838,583股。

 

普通股股东拥有每股一票的投票权。普通股股东的表决权、股息权、清算权受制于优先股股东的权利、权力、优先权，并受其限制。

 

2025年普通股交易

 

截至2025年12月31日止年度，公司通过以下交易发行普通股和权益工具：

 

	●	2025年1月，公司发 2,068,965 预先向MavDB Consulting LLC提供认股权证，作为为期两年的营销服务协议的对价。这些认股权证的公允价值（$ 2,689,656 ）被记为预付营销资产。见附注5。
	●	2025年2月，公司发 125,535 普通股股份及 11,239,805 预融资认股权证净收益$ 6,642,433 .见下文2025年2月发行部分。2025年期间， 4,012,375 股份随后在行使该等预先注资认股权证后发行。
	●	2025年4月，公司发 344,827 股份作为向Open Daily Technologies Inc.收购技术资产的对价，公允价值为$ 2,948,276 .见附注4。
	●	2025年8月和9月，该公司筹集了$ 11,387,000 通过D系列可转换优先股发行的净收益。见下面的D系列部分。
	●	2025年，公司发 1,721,000 四项学院服装协议下的股份（AAA Tuscaloosa 285,714 ；交通控股 857,143 ；格罗夫集体 385,107 ；里尔菲尔德/布法罗体育 193,036 ).这些股份按其会计授予日公允价值估值，并记为预付营销资产。见附注5。
	●	公司发行 11,582 股结算$ 113,851 应付供应商的未清账款。公司还发行了 44,988 以公允价值$美元向顾问提供服务的股份 145,226 .
	●	在2025年期间，认股权证持有人共行使了5,701，820份普通股购买认股权证，从而向公司发行了普通股股票，总收益为5,807，576美元。见附注11。
	●	2025年8月期间，某些认股权证持有人以$ 0.66 每股产生的总收益约为$ 5.0 截至2025年12月31日尚未发行标的股份的百万股。这些收益在综合资产负债表中作为应付股票反映。

 

2025年2月发售

 

2025年2月13日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，公司同意尽最大努力发行和出售11,365，340个单位，购买价格为每单位0.66美元，其中包括：（i）125,535个单位，包括一股普通股和两份普通股认购权证；（ii）11,239，805个单位，包括一份预融资认股权证（可按每股0.0001美元行使，不到期）和两份普通股认购权证。普通股认购权证可按每股0.66美元的价格对总计22,730，680股普通股行使。2025年2月的发行于2025年2月18日结束，在扣除配售代理费用和开支后产生的净收益为6,642，433美元。

 

预融资认股权证提供给购买普通股将导致实益所有权超过已发行普通股4.99%（或按买方选择的9.99%）的购买者。预融资认股权证可立即行权，不会到期，在没有有效登记声明的情况下，可以无现金方式行权。

 

应付股票

 

截至2025年12月31日，应付股票4951128美元是指截至2025年12月31日普通股的基础股份尚未发行的行权从认股权证持有人收到的金额。在2025年8月期间，某些认股权证持有人以每股0.66美元的价格行使普通股购买认股权证，总收益约为500万美元；截至2025年12月31日，这些股票尚未发行，因此收益被记录为应付股票。截至2025年12月31日，公司已行使认股权证，代表发行普通股的义务。发行后，余额将重新分类为股东权益。2025年12月31日之后发行的股份见附注17。

 

F-26

 

2024年普通股交易

 

供品

 

2024年5月3日，公司与投资者订立了行使普通股购买认股权证的特定诱导要约（“诱导协议”），据此，（i）公司同意将现有认股权证的行使价下调至每股156.50美元，以及（ii）投资者同意通过支付总行权价3,216，857美元将现有认股权证行使为20,555股普通股（“行权股”）。收盘于2024年5月7日。公司已发行全部现有认股权证相关的20,555股普通股。该公司在2024年5月收到了全部总收益3216857美元，这代表以156.50美元的行使价行使了全部20555份认股权证。扣除配售代理费用和开支后，该公司获得的净收益为2,877，475美元。此外，根据诱导协议，公司于2024年5月7日向投资者发行了购买最多20,555股普通股的A-1系列普通股认股权证（“A-1系列认股权证”）和购买最多20,555股普通股的B-1系列普通股认股权证（“B-1系列认股权证”，并与A-1系列认股权证合称“认股权证”），每份认股权证的初始行使价为每股普通股144美元。A-1系列认股权证可于发行时即时行使，并于发行日期后五年半（5.5）年届满，而B-1系列认股权证可于发行时即时行使，并于发行日期后十五（15）个月届满。就诱导协议而言，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）订立了一份聘用协议，据此，除其他事项外，我们已向Wainwright的指定人员发出认股权证，以购买最多1,541股普通股（“Wainwright认股权证”）。Wainwright认股权证的条款与A-1系列认股权证的条款基本相同，只是行使价为每股195.63美元。

 

在2024年7月1日至2024年10月22日期间，根据公司先前宣布的日期为2023年12月27日的市场发售协议（“销售协议”）的条款，公司作为销售代理或委托人向H.C. Wainwright & Co.，LLC（“代理”）发行和出售了105,125股普通股（“最近的ATM股票销售”）。该公司从最近的ATM股票销售中获得了2063386美元的净收益。在2024年10月23日至2024年12月17日期间，公司根据销售协议的条款，作为销售代理或委托人向代理发行和出售了65,236股普通股，并获得了278,160美元的净收益。

 

2024年10月28日，公司与其中指定的若干认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以尽最大努力发行和出售（“发售”）：（i）124,673股普通股（“普通股”），购买价格为每股普通股5.00美元，以及（ii）482,187份预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买普通股，购买价格为每份预融资认股权证4.995美元，可立即以每股0.005美元的行权价行使。采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议以及双方的惯常赔偿权利和义务。此次发行于2024年10月30日结束。

 

在扣除配售代理费用和佣金以及其他发行费用之前，此次发行为公司带来了约3,000，000美元的总收益，不包括未来行使在此次发行中发行的预融资认股权证可能产生的公司收益（如有）。作为对配售代理的补偿，作为与发售有关的独家配售代理，公司向配售代理支付了在发售中筹集的总收益的8.0%的现金费用、在发售中筹集的总收益的1.0%的非问责费用津贴、最多50,000美元的法律顾问费用和其他实际自付费用的补偿，以及最多15,950美元的清算代理结算费用。该公司从此次发行中获得了约2,546，213美元的净收益（“公开发行收益”）。

 

在截至2024年12月31日的一年中，公司根据上文详述的发售发行了总计806,754股普通股，净收益为9,374，441美元。

 

F-27

 

A系列可转换优先股

 

2022年9月29日，公司指定最多6,800股A系列可转换优先股，面值0.0001美元，规定价值为每股1,000美元。A系列优先股的每一股可根据持有人的选择转换为若干股普通股，其确定方法是将规定价值（1,000美元）除以9.30美元的转换价格（2022年9月29日的收盘价）。A系列持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票。A系列优先股在股息和清算方面的排名高于普通股，低于高级证券。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通的A系列可转换优先股共有6,300股，清算优先权总额为6,300，000美元。

 

C系列可转换优先股

 

2023年6月21日，公司向杂物社卖家发行了5761股C系列可转换优先股，面值0.0001美元，规定价值为每股1000美元，以换取2022年12月发行的承兑票据的注销。每股C系列优先股可根据持有人的选择转换为普通股，转换价格为每股0.717美元（2023年6月20日收盘价和发行日前五天平均价格中的较低者）。公司可以在2023年6月21日之后的任何时间以当时规定价值的112%赎回全部或任何部分已发行的C系列股份，前提是有效的登记声明已到位。C系列持有人有权在转换后的基础上与普通股股东一起投票。C系列与A系列享有同等地位，且优先于普通股。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通的C系列可转换优先股共有1,344股，清算优先权总额为1,344，000美元。

 

D系列可转换优先股

 

2025年交易

 

2025年8月13日，该公司完成了首次私募配售的交割，发行了14,031.25股D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，规定价值为每股1,000美元，现金收益总额约为1,120万美元（合计规定价值为1,400万美元）。

 

2025年9月26日，根据对证券购买协议的修订，公司向一名投资者额外发行了1,875股D系列优先股，总现金收益为150万美元，每股声明价值为1,150美元（该部分的总声明价值为216万美元）。

 

D轮发行的总收益为1270万美元。扣除发行成本后，获得的净收益为1140万美元。

 

截至2025年12月31日，已发行和流通的D系列可转换优先股共有15,906股。

 

转换：持有人可选择将每股D系列优先股转换为普通股，价格相当于紧接转换日前五个交易日公司普通股最低收盘价的80%，但须遵守4.99%的实益所有权限制（可调整为9.99%）。

 

股息：D系列持有人有权在宣布时获得与普通股股息相等的股息（在转换后的基础上）。并无宣派或派付股息。

 

投票：D系列持有人在转换后的基础上与普通股持有人一起投票，但须遵守所有权限制。

 

清算偏好：D系列排名高于普通股和初级证券，与A系列和C系列享有同等地位，低于高级证券。清算时，每个D系列持有人有权获得以下两者中的较大者：（i）规定价值加上应计股息，或（ii）如果D系列在清算前立即转换为普通股，该持有人将获得的金额。截至2025年12月31日，D系列优先股的总清算优先权约为23,859，375美元。

 

公司须将发售所得款项存放于独立银行账户。截至2025年12月31日，5,744，174美元作为受限制现金留在独立账户中，等待在以下情况下释放：（i）股东批准反向股票分割和20%规则，以及（ii）SEC对转售登记声明的有效性。见附注3。

 

ASC 480和815分析

 

该公司在ASC 480、ASC 815、ASC 480-10-S99-3A下评估了D系列可转换优先股。

 

根据ASC 480，D系列不符合强制赎回工具的定义，因为没有强制赎回条款或义务要求公司向持有人交付现金或其他资产。因此，该工具未归类为ASC 480下的负债。

 

在ASC 815下，该公司评估了D系列优先股的所有嵌入特征，包括转换选择权、参与股息、价格保护、保护权和清算优先权。公司认定，所有这些特征都与股权主体明确且密切相关，不需要作为单独的衍生工具进行分叉。转换选择权以股权结算，所有权限制保持股权特征，不存在认沽特征、强制回购条款或可由持有人选择或在公司无法控制的事件时行使的赎回权。

 

F-28

 

在ASC 480-10-S99-3A下，公司评估了D系列是否应归类为临时股权。由于不存在可由持有人选择行使的赎回特征，也不存在发生不完全属于公司控制范围的事件时可行使的赎回特征，因此D系列优先股不符合临时股权分类的标准。因此，D系列在合并资产负债表中被归类为永久股权。

 

修改

 

2025年9月23日，公司修改了D系列可转换优先股的指定证书，将规定价值从每股1000美元增加到1150美元，并将授权股份从15000股扩大到17500股。该修正被视为类比于ASC 718-20的修改，该公司确认了2,104，688美元的视同股息，代表转移给优先股股东的规定价值的总增加。

 

清算优惠

 

截至2025年12月31日，公司优先股的合计清算优先权如下：

清算偏好时间表

系列		清算优先
A系列可转换优先股		$	6,300,000
C系列可转换优先股			1,344,000
D系列可转换优先股			23,859,375
合计		$	31,503,375

 

附注11：认股权证和股票期权

 

普通股认股权证

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的普通股认股权证活动摘要如下：

与普通股认股权证有关的资料附表

		共同				加权
		股票				平均
		认股权证				行权价格
未偿还-2024年12月31日			45,701			$	580.12
已获批			36,788,155				0.42
已锻炼			( 5,701,820	)			0.20
没收			( 20,555	)			144.00
未偿还-2025年12月31日			31,111,481			$	1.13
2024年12月31日可行使			45,701			$	580.12
可于2025年12月31日行使			31,111,481			$	1.13

 

认股权证交易

 

MavDB Consulting LLC预融资认股权证

 

2025年1月21日，就一项为期两年的营销服务协议而言，公司向MavDB Consulting LLC发行了2,068，965份预融资认股权证，行使价为每股0.01美元。预融资认股权证的公允价值为2689656美元（每股1.30美元），记为预付营销资产。认股权证可立即行使，自发行之日起两年到期。见附注5。

 

2025年2月发售认股权证

 

2025年2月，公司根据2025年2月的发售（见附注10）发行了33,970，485份认股权证，包括11,239，805份可按每股0.0001美元行使且无到期日的预融资认股权证，以及22,730，680份可按每股0.66美元行使的普通股购买认股权证。截至2025年12月31日止年度，共行使8730796份普通股认股权证，产生的总收益为5807576美元。该公司还发行了配售代理认股权证，以每股0.76美元的价格购买最多748,705股普通股，与2025年2月的发行有关。

 

截至2025年12月31日，应付股票4951128美元是指截至2025年12月31日普通股基础股份尚未发行的行权从认股权证持有人收到的金额。在2025年8月期间，某些认股权证持有人以每股0.66美元的价格行使普通股购买认股权证，总收益约为500万美元；截至2025年12月31日，这些股票尚未发行，因此收益被记录为应付股票。

 

F-29

 

股票期权

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司有31份未行使的股票期权，加权平均行使价为每股452,500美元。所有未行使的期权均可行使。截至2025年12月31日止年度，未授予、行使或没收任何期权。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的股票补偿费用分别为0美元和169614美元。截至2025年12月31日，不存在未确认的与未行使股票期权相关的补偿成本。

 

2020年综合激励股票计划（“2020年计划”）授权授予合计26股普通股。截至2025年12月31日，根据2020年计划，已授予涵盖22股的股份，仍有4股可供未来发行。

 

附注12：关联方交易

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付关联方款项分别为370,921美元和411,921美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。应付关联方款项包括应付现任和前任高管以及一名董事会成员的款项。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付关联方款项包括公司董事兼前高级管理人员Mark Lynn的87222美元预付款，以及公司现任高级管理人员的应计工资和费用报销134699美元。

 

2022年10月，该公司收到一名董事Trevor Pettennude的预付款，总额为32.5万美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未偿还款项分别为14.9万美元和19万美元。

 

附注13：租赁义务

 

租金在综合经营报表上按职能分类为一般和行政、销售和营销或收入成本。

 

公司通过评估包括服务和经营协议在内的潜在租赁协议来确定一项安排在开始时是否是或包含租赁，以确定是否存在公司在安排期限内控制的已识别资产。租赁开始确定为出租人提供对已识别资产的存取权和控制权时。

 

公司目前有两个按月协议的租赁物业，按照ASC 842分类为短期租赁。第一处房产位于加利福尼亚州弗农，作为企业仓库和配送中心，占地约4.2万平方英尺，每月基本租金为1.2万美元。第二个物业是同样按月营运的陈列室或办公地点。因两份租约均按月订立，租期均为12个月或以下，故公司选择短期租赁实务变通，未确认任何使用权资产或租赁负债。与这些租赁相关的租金费用在适用的月度期间内按直线法确认。

 

有关2026年订立的租约的详情，请参阅附注17。

 

附注14：承诺和或有事项

 

营销协议承诺

 

该公司与AAA Tuscaloosa，LLC、Traffic Holdco，LLC、The Grove Collective，LLC和Buffalo Sports Properties/Learfield签订了多年营销和赞助协议，每一项协议都包括股权，在某些情况下还包括三年期的现金承诺。其中某些协议包含整编条款，根据这些条款，如果在保护期内交付的股份的公允价值低于保证承诺，公司可能被要求增发股份或现金。这些安排作为负债分类的股份支付奖励入账；相关负债在每个报告日使用蒙特卡洛模拟模型以公允价值计量。截至2025年12月31日的预付营销余额见附注5，这些负债的公允价值见附注9。

 

法律或有事项

 

本公司须受制于日常业务过程中产生的各种法律程序。当损失被认为很可能发生且可合理估计时，则记录负债。

 

F-30

 

	·	2024年3月20日，一名通过第三方配售机构聘用的前临时工，从未是公司员工，对公司提起了错误的终止诉讼。该公司正在对这一索赔提出异议。该公司于2026年3月以$ 16,000 .
	·	2024年4月17日，一名前雇员对公司提起了错误的终止诉讼。该员工是营销团队的一部分，该团队完全过渡到第三方外包营销解决方案。公司对索赔提出异议，最初进行仲裁；但该事项已于2025年5月解决，公司支付了$ 81,000 .其中，$ 41,000 已于2025年6月支付，剩余$ 40,000 分三期等额支付$ 13,000 2025年7月、2025年8月、2025年9月。公司已支付全部款项，诉讼被驳回。
	·	2021年6月，一供应商对百利提起诉讼，涉及一项零售店租赁，金额为$ 1,500,000 .该公司正在就损害赔偿索赔提出争议，此事正在进行中。供应商最近更新了索赔，现在是$ 450,968 在与另一品牌签订了该位置的长期租约后。公司在对租约进行审查后，正在对这一新金额提出争议。2024年夏天，Century City Mall，LLC获得了对Bailey 44，LLC的判决，金额约为$ 1.4 百万，包括未付租金的损害赔偿金和律师费及费用。该金额包含在这些随附财务报表中Bailey 44，LLC的负债中。在此次诉讼中，Century City Mall试图追究Digital对Bailey 44的判决的责任，理由是Digital是Bailey 44的“另一个自我”。该案定于2026年7月21日开庭审理。该公司无法对案件可能的结果进行权衡，但将积极抗辩。
	●	2022年6月，一起纠纷源于一项合同安排，涉及据称未支付的服务费约$ 28,000 ，以及额外的争议金额，以及公司就网站相关问题引起的损害提出的反诉。约$的违约判决 28,000 于2025年1月对该公司订立。该公司目前正在对判决提出质疑，并发起了一项新的诉讼，以重申其索赔。
	·	2023年11月15日，供应商Simon Showroom对该公司提起诉讼，涉及总额约为$ 582,208 ，代表“双重损害”，而实际应付供应商的金额为$ 292,604 .该案已于2024年12月10日全额和解，和解总金额为$ 400,000 .作为和解的一部分，该公司支付了$ 50,000 2024年12月，随后是$ 60,000 2025年2月付款。截至2025年12月31日，公司未清余额为$ 130,000 剩余，月供$ 30,000 根据和解协议的条款作出。公司已支付全部款项，驳回诉讼。

 

上述所有债权，在管理层认为其将承担责任的范围内，截至2025年12月31日，已计入随附合并资产负债表的应付账款和应计费用及其他负债。

 

附注15：所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异确认，采用预期在这些差异预期转回的年份适用的已颁布税率。由于经营亏损的历史，公司对所有净递延税项资产保持全额估值备抵。

 

所得税拨备

 

截至2025年12月31日止年度，公司未录得当期或递延所得税费用或收益。截至2024年12月31日止年度，公司录得递延所得税优惠119044美元。所得税拨备构成如下：

构成部分所得税拨备附表

			2025				2024
			截至12月31日止年度，
			2025				2024
当前：
联邦		$	-			$	-
州（加利福尼亚州）			-				-
当前合计			-				-
延期：
联邦			-				( 119,044	)
州（加利福尼亚州）			-				-
递延总额			-				( 119,044	)
所得税费用总额（收益）		$	-			$	( 119,044	)

 

F-31

 

递延税项资产和负债

 

公司的递延所得税资产主要来自净经营亏损结转。由于这些资产变现的可能性不大，公司已针对其递延税项净资产记录了全额估值备抵。下表列示截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产和负债：

递延所得税资产负债明细表

		2025				2024
		12月31日，
		2025				2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	32,423,194			$	24,774,064
递延所得税资产总额		$	32,423,194			$	24,774,064
递延税项负债：
折旧时间差异		$	( 1,840,170	)		$	( 1,840,170	)
递延所得税负债总额		$	( 1,840,170	)		$	( 1,840,170	)
减：估值备抵		$	( 30,832,014	)		$	( 23,182,884	)
递延所得税资产（负债）净额		$	( 248,990	)		$	( 248,990	)

 

有效的税率调节

 

公司采用ASU 2023-09，所得税（主题740）：改善所得税披露，截至2025年12月31日止年度生效。这一标准要求有效税率调节以表格形式呈现，使用美元金额和百分比，并按规定类别分类。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，美国联邦法定税率21%与公司实际税率分别为0%和0.9%的对账如下：

有效所得税税率调节时间表

		2025				%				2024				%
按联邦法定税率征税（ 21 %)		$	( 5,933,037	)			21.0	%		$	( 2,777,383	)			21.0	%
股票补偿			-				0.0	%			47,411				- 0.4	%
不可扣除项目			734,704				- 2.6	%			1,449,317				- 11.0	%
商誉和无形资产减值			1,585,998				- 5.6	%			387,974				- 2.9	%
估值备抵变动			3,612,335				- 12.8	%			773,637				- 5.8	%
所得税费用总额（收益）		$	-				0.0	%		$	( 119,044	)			0.9	%

 

缴纳的所得税

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未缴纳联邦、州或地方所得税。

 

估值津贴

 

由于经营亏损的历史和未来应税收入的产生的不确定性，公司对截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产净额保持了全额估值备抵。估值备抵在2025年期间增加了7,649，130美元，在2024年期间减少了5,419，573美元，反映了净经营亏损结转的增长。

 

净经营亏损结转

 

截至2025年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为1.087亿美元。约1570万美元涉及2018年前纳税年度，将于2033年至2038年到期。剩余的9370万美元2017年后亏损无限期结转，但须遵守IRC § 172规定的年度80%应税收入限制。该公司还拥有约1.087亿美元的加利福尼亚州NOL结转，受制于20年的结转期限。

 

如果公司发生所有权变更，利用这些结转的能力可能会受到《国内税收法》第382条规定的年度限制，通常定义为在三年期间5%或以上的股东之间的所有权累计转移超过50个百分点。

 

不确定的税务状况

 

截至2025年12月31日或2024年12月31日，公司没有发现任何不确定的税务状况，也没有记录相关负债。公司须接受美国联邦和加利福尼亚州税务当局自2021年起所有纳税年度的审查。

 

F-32

 

附注16：分部报告

 

该公司作为1个可报告分部运营——直接面向消费者（“DTC”）时尚品牌。公司首席执行官已被确定为首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者审查综合财务业绩，以评估业绩、分配资源，并为公司整体作出经营决策。

 

根据ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，自2023年12月15日之后开始的年度期间生效，公司必须披露定期向主要经营决策者提供并包含在报告的分部损益计量中的重大分部费用，即使作为单一的可报告分部实体。

 

主要经营决策者以净亏损作为分部损益的衡量标准，以评估业绩及分配资源。定期向主要经营决策者提供的重大分部开支列示于下表。

重大分部开支附表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
收入		$	7,380,921			$	11,555,656
重大分部开支：
净收入成本			6,326,300				7,911,536
一般和行政			9,674,699				8,652,361
销售与市场营销			14,596,126				2,896,698
分配			643,569				907,843
商誉和无形资产减值			5,674,004				1,388,000
重大分部开支总额			36,914,698				21,756,438
其他分部项目（a)			-				-
其他收入（费用），净额：
SBP负债公允价值变动			1,714,790				-
利息支出			( 514,584	)			( 2,941,171	)
其他营业外收入（费用）			81,013				( 83,680	)
其他收入（费用）总额，净额			1,281,219				( 3,024,851	)
所得税优惠（拨备）			-				119,044
分部净亏损（CODM计量）		$	( 28,252,558	)		$	( 13,106,589	)

 

(a)

其他分部项目包括或有对价公允价值变动、信贷储备变动、其他非重要项目未单独列示为重大分部费用。由于公司作为单一可报告分部经营，分部总额与综合总额之间不存在调节项目。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，分部资产总额分别为44,489，380美元和19,890，327美元，等于合并资产总额。所有资产归属于公司单一经营分部。

 

所有收入和长期资产都归属于美国境内的业务。在报告的两个期间内，没有单一客户的净收入占比超过10%。

 

附注17：后续事件

 

公司评估了截至2026年4月15日的后续事件，即财务报表可供发布之日。

 

应付百利票据

 

该公司应付贝利的本票，本金余额为3,500，000美元，于2025年12月8日到期。截至本财务报表出具之日，该票据尚未偿还，仍未偿还。该公司目前正在评估其选择方案，包括潜在的债务延期或再融资。该票据的状况可能会对公司的流动性和持续经营评估产生影响。更多详情见附注8。

 

认股权证交易所

 

2026年2月13日，公司与最初在2025年2月发行的普通股认股权证的某些持有人签订了信函协议，行使价为每股0.66美元。根据协议，持有人行使了2,365，968份现有认股权证，为公司带来了约160万美元的总收益。作为交换，该公司发行了9,634，032份新的普通股认股权证，可按每股0.66美元行使，到期日为2026年6月17日。某些持有人收到了预先融资的认股权证，以代替普通股，其发行将超过其4.99%的实益所有权限制。公司同意将行使新认股权证时可发行的股份登记于2026年2月27日之前提交的表格S-3登记声明中。

 

2026年2月，某些公司普通股认股权证的持有人以每股0.66美元的行权价行使了660,000份认股权证，所得收益总额约为1,000，000美元。公司正在发行相关股份，该等股份已记入应付股份。

 

营销NIL协议

 

2026年3月12日，公司与Athlete Capital Sports LLC订立为期三年的咨询协议，以参与宾夕法尼亚州立大学学生运动员姓名、形象和肖像（“NIL”）项目。作为对价，公司同意于2026年4月11日发行总价值为300万美元的普通股（根据5天的VWAP或前一天的收盘价确定，以较低者为准）。股份须透过自生效日期起计15个月或自回售登记声明生效后6个月（以较后者为准）的整备条款。该公司还同意按照Athlete Capital Sports的指示，每年向大学生运动员基金投资50万美元，为期三年。

 

普通股发行

 

在2025年12月31日之后至2026年4月15日，公司在以下交易中发行了合共7,541，036股普通股：（i）为清偿2025年期间完成的认股权证和预融资认股权证行使相关的投资者的股票应付义务而发行的股份，但截至2025年12月31日，相关股份尚未交付；（ii）在投资者行使预融资认股权证和现金认股权证时发行的股份；（iii）根据供应商营销协议发行的股份。公司继续在正常过程中发行股票，因为未偿还的股票应付债务得到清偿和认股权证被行使。

 

德州租赁协议

 

自2025年12月1日起，公司就位于德克萨斯州朗德罗克的约70,301平方英尺的仓库和办公空间签订了租赁协议。租约于2026年2月1日开始，租期89个月，约于2033年6月30日届满。该租约规定了2026年2月1日至2026年6月30日的免租期。每月基本租金从2026年7月开始约为45,627美元，每年递增，在剩余期限内每月约为67,372美元至84,025美元。租期内的基本租金总额约为690万美元。该公司还负责按比例分担运营费用，包括税收、保险和公共区域维护费用，最初估计约为每月16783美元。签署时支付了140,500美元的保证金，其中70,250美元可在期限的第30个月后返还，前提是没有发生违约。租约包括一份按公平市场租金提供的5年期续租选择权。公司将在ASC 842项下将此租赁作为经营租赁进行会计处理，在2026年2月1日开始日确认一项使用权资产和相应的租赁负债。