附件 12
谅解协议和
对信贷协议和贷款单证的第一次OmnIBUS修正
本宽免协议和对信贷协议和贷款文件的第一次OmnIBUS修订（连同本协议的附表和附件A和B，本“协议”）由以下各方（不包括下文（e）和（f）条所述各方，统称“各方”）于2024年10月29日订立：（a）Invacare Holdings Corporation（“Holdings”）、Invacare Corporation（“行政借款人”）、Invacare International Holdings Corporation（“International Holdings”），以及Holdings的每一家签署子公司1本协议的一方（“担保人”，连同行政借款人Holdings和“债务方”International Holdings），在每种情况下，作为日期为2023年5月5日的某些经修订和重述的信贷协议的当事人（经修订、补充、修订和重述，或根据其条款在本协议日期之前不时修改的“现有信贷协议”，以及（将）在此修改的“信贷协议”），作为日期为2023年5月5日的该特定契约的当事人，就Holdings于2028年到期的7.50%可转换优先有担保票据第一批（经修订，补充、修订和重述，或根据其条款在本协议日期之前不时修改，“第一批契约”），并作为该特定契约的当事人，日期为2023年5月5日，关于控股公司于2028年到期的7.50%可转换优先有担保票据，第二批（经修订、补充、修订和重述，或根据其条款在本协议日期之前不时修改，“第二批契约”，连同第一批契约，“契约”）；（b）Cantor Fitzgerald Securities，作为信贷协议项下贷款人的行政代理人（以该身份，连同任何继任行政代理人，即“行政代理人”）；（c）GLAS Trust Company LLC，仅作为信贷协议项下贷款人的抵押代理人（以该身份，连同任何继任抵押代理人，“抵押代理人”，连同行政代理人，“TL代理人”，以及连同受托人和票据抵押代理人，在契约项下，“代理人”）；（d）作为现有信贷协议项下的贷款人（“贷款人”）和/或根据契约发行的票据的实益持有人（连同该等贷款人，统称为“承付贷款人”或“Highbridge”），以其各自的身份；（e）仅就本协议第10条而言，增量DDTL贷款人（定义见下文）；及（f）仅就本协议附表6（d）及（e）条而言，特设集团。债务方，连同控股的非债务方子公司，以下简称“公司”。
简历
然而，公司预计涉及其欧洲资产和业务以及本协议中更全面描述的北美资产和业务的某些出售活动（分别为“欧洲出售过程”和“北美出售过程”，以及一起为“出售过程”）；
| 1 | 此处使用但未立即使用或以其他方式定义的大写术语应具有此处其他地方或信贷协议（如适用）中赋予它们的含义。本协议适用《信用协议》第1.03节规定的解释规则（其中最后一句和（d）款除外）。 |
然而，为便利出售过程，债务各方已要求且TL代理（以放款人身份按照Forbearing放款人的指示行事）和Forbearing放款人已同意：
（a）在公司遵守本协议及其他债务文件的条款（有关指明违约的情况除外）的情况下，TL代理及承付贷款人须：
| （一） | 在宽容期内，暂时不加速履行贷款文件或适用法律项下的义务或以其他方式行使某些权利或补救措施（或指示相同的），尽管在紧接宽容期生效日期之前已经发生并正在继续的任何本协议所载附件 B所述类型的违约（统称为“当前指定的违约”）；和 |
| （二） | 暂时不行使贷款文件或适用法律项下的某些权利或补救措施（或指示相同的）在宽容期内就International Holdings、其于本协议附表3所列附属公司（统称“被放弃附属公司”）、其各自的资产以及Holdings在其中任何一方所持有的股权，尽管有任何预期的特定违约； |
（b）行政代理人（以放款人身分按承付放款人的指示行事）及承付放款人特此修订、同意修订及指示修订（如适用）、信贷协议及一份或多份其他贷款文件（在每宗个案中的若干方面），如特此所设想；及
（c）在公司遵守本协议条款及其他债务文件的前提下，Forbearing放款人同意：
| （一） | 暂时不指示义齿项下的受托人在宽容期内加速履行义齿或适用法律项下的义务或以其他方式行使某些权利或补救措施，尽管当前存在任何特定违约； |
| （二） | 暂时不指示契约下的受托人和票据抵押代理人根据契约和抵押协议（定义见契约）（该等抵押协议，连同契约、“优先有担保可转换票据文件”，以及连同契约和贷款文件，“债务文件”）或适用法律在宽容期内就International Holdings、被放弃的子公司及其各自的资产以及Holdings在其中任何一方所持有的股权行使某些权利或补救措施，尽管存在任何预期的特定违约； |
| （三） | 不指示受托人或票据抵押代理人采取任何行动，不论该等行动是由受托人或票据抵押代理人自行酌情采取或建议采取，或已被票据的其他持有人要求采取，如果该等行动属于Forbearing Lenders在本协议中同意不采取或指示不采取的行动； |
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| （四） | 如受托人或票据抵押代理人采取、或被要求或提议采取与本协议或任何交易文件不一致的任何行动，仅在Forbearing放款人根据契约有权这样做的范围内，使用商业上合理的努力，指示并促使受托人或票据抵押代理人停止、停止和不采取任何此类行动；和 |
| （五） | 同意在某些方面修改契约和一份或多份抵押协议（定义见契约）； |
在每种情况下，如特此设想；和
然而，为促进上述，公司与若干其他方应订立及/或订立（或促使订立及/或生效）本协议、第一修正案、补充契约、知识产权转让协议、知识产权北美许可协议、知识产权欧洲许可协议、TDX知识产权许可协议、Motion知识产权许可协议、Dolomite知识产权许可协议、Aviva知识产权许可协议、ABL修订、债权人间修订、补充融资、优先汇总、对控股优先股权文件的修订、对控股组织文件的修订、某些公司间交易以实现上述，如本文所披露或以其他方式在2024年10月29日及之后以书面形式向Forbearing放款人提供法律顾问、对某些抵押协议的修订以及共同放款人发布（“初始交易”和“初始交易文件，如适用）。
现据此，考虑到前述情况、本协议所载的契诺和条件以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，双方同意如下：
第1节合并独奏会。
这些陈述被纳入本协议，各债务方承认上述陈述在所有重大方面都是真实和正确的。
第2节致谢。
（a）各债务方承认并同意，自上述首次提出之日起，并在本协议所设想的初始交易生效后：
| （一） | 该债务方对Forbearing贷款人的债务总额（无论是直接债务还是通过债务担保）等于（1）信贷协议项下未偿还贷款的本金总额约等于85,000，000美元，加上（2）契约项下未偿还票据的本金总额约等于38,975，000美元，加上（3）应计未付利息 |
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| （包括自2024年3月15日起产生的适用违约利息）及其相关费用，加上（4）任何及所有应计但未支付的合理费用及自掏腰包代理和Forbearing贷款人因准备、谈判、执行和交付本协议而产生的费用，加上（5）任何和所有应计但未支付的合理费用和自掏腰包代理和承付出借人就强制执行或保护其权利或与本协议、信贷协议、契约和其他债务文件有关的债务文件项下义务发生的费用，或在债务文件规定的范围内就此类义务的任何解决、重组、再融资、暂缓、潜在出售或谈判期间发生的费用，加上（6）债务文件规定的范围内欠任何受偿人的任何和所有金额（例如、信贷协议第9.03（b）条及契约第7.06条），而该等款项是未经抗辩、抵销或反申索而未偿还的，加上（7）本协议项下任何及所有应计但未支付的合理款项（包括宽容费）； |
| （二） | 贷款文件不变且完全有效，债务方进一步批准和确认贷款文件，包括任何和所有留置权和其他担保权益，并同意贷款文件和担保相同的留置权和担保权益构成适用的债务方的有效和具有约束力的义务和协议，以及担保权益和留置权，可由TL代理和Forbearing Lender（如适用）根据贷款文件的条款对适用的债务方及其资产强制执行的担保物； |
| （三） | 优先有担保可转换票据文件不变且完全有效，债务各方进一步批准和确认优先有担保可转换票据文件，包括任何和所有留置权和其他担保权益，并同意优先有担保可转换票据文件和为其提供担保的留置权和担保权益构成有效和具有约束力的义务和协议，以及担保权益和留置权，根据优先有担保可转换票据文件的条款，适用的债务方和受托人和票据抵押代理人可根据优先有担保可转换票据文件和持有人（定义见契约）对适用的债务方及其资产强制执行的抵押品； |
| （四） | Forbearing放款人和代理人没有放弃、解除或妥协，也不在此放弃、解除或妥协任何可能构成或导致任何违约（定义见信贷协议和/或适用的契约）的事件、发生、作为或不作为，包括特定的违约和任何违约事件（定义见信贷协议和/或适用的契约）已经存在或可能已经存在、存在或目前可能存在或可能存在，或未来可能出现，也不存在任何Forbearing贷款人或代理人放弃其根据债务文件或适用法律可能享有的任何权利或补救措施； |
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| （五） | 在符合本协议第3（b）（x）节的规定下，Forbearing放款人没有放弃、解除或妥协，也不在此放弃、解除或妥协，在任何期间内，他们因特定违约而在契约项下收取任何额外利息（包括适用的违约利息）、付款或溢价的权利，或他们在因本协议所设想的任何交易而发生根本性变化或整体根本性变化（每一项均在契约中定义）时在契约项下的权利； |
| （六） | 这里的附件 B所列的违约事件已经发生并且还在继续； |
| （七） | 在属于当前特定违约性质的违约事件发生时和在违约持续期间，行政代理人将被要求，应要求贷款人的请求，通过向行政借款人和控股公司发出通知（除本协议要求的通知外，还可根据信贷协议和契约通过电子邮件由大律师或通过大律师送达），宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息（包括适用的违约利息）以及行政借款人根据信贷协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知； |
| （八） | 每项潜在破产程序（如有的话）的完成将是根据信贷协议第7.01（i）条和义齿第6.01（k）条发生的违约事件（“预期破产违约”，以及根据信贷协议第3.04（c）条（根据信贷协议第7.01（e）条适用）在本协议日期之后发生的任何违约（但前提是，在潜在破产程序中，每一TL代理和承付贷款人在承付贷款人可接受的任何现金抵押令中同意这样做，低于最低门槛的流动性不应成为暂缓终止事件，应被视为本协议项下的预期特定违约）（在此种违约仅由潜在破产程序引起且仅与行政借款人和/或其子公司有关的范围内）或信贷协议第5.01（a）节（仅与“持续经营”或类似资格或例外有关）（由信贷协议第7.01（e）节适用）、“预期特定违约”以及与当前特定违约一起的“特定违约”）； |
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| （九） | 属于预期破产违约性质的违约事件发生时和持续期间，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息（包括适用的违约利息）以及行政借款人根据信贷协议应计的所有费用、溢价和其他义务，应立即自动到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知； |
| （x） | 在属于预期破产违约性质的违约事件发生时和持续期间，所有票据的本金连同其任何应计利息（包括适用的违约利息）应成为并应自动立即到期应付；和 |
| （十一） | 在违约发生时和在违约持续期间，该违约属于任何预期特定违约性质的违约事件，某些代理在适用的情况下按照要求贷款人或要求持有人（如契约中所定义）的指示行事，除其他外，将有权就任何抵押协议或抵押文件（如契约中所定义）中规定的任何抵押品采取任何行动，包括占有任何已质押的抵押品（如美国抵押协议中所定义）。 |
第三节暂缓；同意；暂缓期限。
（a）自宽限生效日期起，依据本协议及其他初始交易文件所载的债务各方的陈述、保证及契诺，但本协议第2（a）（v）及4（h）条规定的除外，（i）每名TL代理人（根据本协议第26条的指示）及每名承付贷款人同意仅在宽限期间内予以宽限（本“宽限”），（1）行使（或促使行使）其在债务文件及适用法律项下的任何权利及补救措施仅因当前特定违约的发生或持续而产生，及（2）行使（或促使行使）其在债务文件及适用法律项下针对International Holdings、Forborne附属公司及其各自资产、以及Holdings在其中任何公司所持有的股权的任何权利及补救措施（仅因预期特定违约的发生或持续而产生）2及（ii）各Forbearing贷款人（仅以其作为根据契约发行的票据的实益持有人的身份）同意（1）不指示受托人或票据抵押代理人采取任何行动，不论该等行动是由受托人或票据抵押代理人自行酌情采取或建议采取，或已被票据的其他持有人要求采取，如该等行动属于Forbearing贷款人在本协议中同意不采取或指示不采取的行动，（2）如受托人或票据抵押代理人采取、或被要求采取或提议采取与本协议或任何交易文件不一致的任何行动，
| 2 | 为免生疑问，预期的破产违约应导致债务文件项下的义务根据其条款自动加速，并且本协议不会或不打算修改有关此种自动加速的任何内容。 |
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Forbearing放款人应使用商业上合理的努力，仅在Forbearing放款人根据契约有权这样做的范围内，指示并促使受托人或票据抵押代理人停止、停止和不采取任何此类行动，并同意就这方面的任何此类行动向受托人和票据抵押代理人提供赔偿和/或预融资。债务方承认并同意，除本条第3（a）款和其他初始交易文件具体规定的范围外，信贷协议、契约或任何其他债务文件的任何其他条款、契诺或规定均无意（或应）在此受到影响，所有这些条款、契诺或规定均保持完全有效，不受影响。
（b）自宽限生效日期起，根据本协议和其他初始交易文件所载的债务各方的陈述、保证和契诺，并根据本协议的条款和条件，每一承付贷款人（仅以其作为信贷协议项下贷款人的身份，而不是作为根据契约发行的票据的实益持有人的身份）并根据每一承付贷款人根据本协议第26条作出的指示和指示，每一TL代理同意以下（每一方，“同意”）：
| （一） | 根据本协议所附作为附件 C的商标收购协议（经修订）（统称“知识产权转让协议”）中规定的条款，将所获权利（定义见知识产权转让协议）从行政借款人转让给International Holdings，该知识产权转让协议的形式和实质应为Forbearing出借人合理可接受的，以及只要所有留置权和担保权益，以担保在债务单证项下就所获权利所欠承付出借人和代理人的义务，保持不变，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益之日而言）或以其他方式被此类转让删节，并且只要根据该留置权提供的对价是承付出借人合理接受的（“知识产权转让”）； |
| （二） | International Holdings向行政借款人及其关联公司（定义见IP North America License Agreement）许可许可许可商标（定义见IP North America License Agreement）（统称“NA License Marks”），根据作为附件 D（“IP North America License Agreement”）所附商标许可协议（经修订）中规定的条款，该IP North America License Agreement的形式和内容应为Forbearing Lenders合理接受，以及只要所有留置权和担保权益为担保在债务文件下就NA许可标记所欠承付出借人和代理人的义务而保持完整，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益的日期而言）或以其他方式被此类许可（“IP NA许可”）删节； |
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| （三） | International Holdings向Invacare Holdings two B.V.和被许可人关联公司（定义见IP Europe许可协议）的许可商标（统称“EMEA许可商标”）的许可，按照本协议所附商标许可协议中规定的条款作为附件 E（“IP Europe许可协议”），该许可商标协议的形式和内容应为Forbearing放款人合理接受的内容，以及只要所有留置权和担保权益，以担保在债务文件项下就EMEA许可标记所欠承付出借人和代理人的义务保持不变，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益的日期而言）或以其他方式被此类许可删节，并且只要根据该留置权提供的对价是承付出借人合理接受的（“IP Europe许可”）； |
| （四） | 行政借款人向Invacare International GmbH的许可专有权利（定义见TDX IP许可协议，统称为“TDX IP”）的许可，按照本协议所附的许可协议中规定的条款作为附件 F（“TDX IP许可协议”），该TDX IP许可协议的形式和实质应为Forbearing放款人合理可接受的，以及只要所有留置权和担保权益以担保在债务文件项下就TDX知识产权所欠承付出借人和代理人的义务保持不变，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益的日期而言）或以其他方式被此类许可删节，并且只要根据该等许可提供的对价是承付出借人合理接受的（“TDX知识产权许可”）； |
| （五） | Motion Concepts L.P.向Invacare International GmbH的许可专有权利（定义见Motion IP许可协议，统称为“Motion IP”）的许可，按照本协议所附的许可协议中规定的条款作为附件 G（“Motion IP许可协议”），该许可协议的形式和实质应为Forbearing放款人合理接受的内容，以及只要保证根据债务文件就动议知识产权所欠承付出借人和代理人的义务的所有留置权和担保权益保持不变，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益的日期而言）或以其他方式被该许可删节，并且只要根据该许可提供的对价是承付出借人合理接受的（“动议知识产权许可”）； |
| （六） | Invacare Holding Two AB将许可专有权利（定义见白云石知识产权许可协议，统称为“白云石知识产权”）根据本协议所附的许可协议中规定的条款（作为附件 H）（“白云石知识产权许可协议”）许可给行政借款人，该许可专有权利（定义见白云石知识产权许可协议，统称“白云石知识产权”）的形式和内容应为Forbearing贷款人合理接受的，以及只要所有留置权和担保权益以担保在债务文件项下就白云石知识产权所欠承付出借人和代理人的义务保持不变，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益的日期而言）或以其他方式被此类许可（“白云石知识产权许可”）删节； |
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| （七） | （a）行政借款人向Invacare International GmbH授予的许可专有权利（定义见Aviva IP许可协议，统称为“Aviva IP”）和（b）Invacare International GmbH授予行政借款人的许可商标（定义见Aviva IP许可协议，统称为“Aviva商标”），在每种情况下，均按照本协议所附的交叉许可协议中规定的条款作为附件 I（“Aviva IP许可协议”）（“Aviva IP许可协议”）进行许可，该协议在形式和实质上应为Forbearing Lenders合理接受，以及只要所有留置权和担保权益以担保在债务文件项下就Aviva知识产权和Aviva标记所欠承付出借人和代理人的义务保持不变，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益的日期而言）或以其他方式被此类许可（“Aviva知识产权许可”）删节； |
| （八） | [保留]； |
| （九） | 提供补充融资和优先汇总以换取注销若干控股优先股权； |
| （x） | 在宽容期内，不行使其根据义齿第15.02（b）条规定的权利以实现其票据的回购或义齿第15.04条要求就任何此类回购支付定金；3 |
| （十一） | 对控股优先股文件的修订生效，其形式和实质应为Forbearing放款人合理接受的； |
| （十二） | Holdings在N.A. PNC银行开立一个新的存款账户，International Holdings在N.A. PNC银行开立一个新的存款账户，该同意是在以下条件下明确提供的：（a）在宽容生效日期后60天内（或贷款人可能单独和绝对酌情权同意的较后日期），每个该等存款账户应受制于有利于作为担保方的每一代理人的账户控制协议，在形式和实质上均令贷款人（或其律师）和抵押代理人合理满意，且抵押代理人在终止日期之前的任何时候均担任其项下的“控股担保方”，且（b）不得在任何该等存款账户中存入或以其他方式持有现金或其他资产（构成PNC银行要求的最低余额的微量金额除外，不适用将维持在每个该等存款账户中）在账户控制协议（根据紧接前的（a）条）就该存款账户生效之日之前的任何时间； |
| 3 | 为免生疑问，本条第3（b）（x）条中的同意不适用于TL代理。 |
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| （十三） | 根据并受限于于本协议日期生效的控股公司若干经修订及重述的非雇员董事薪酬政策的条款、优先次序及其他条件（无任何进一步修改、修订或修订，即使根据控股公司该等经修订及重述的非雇员董事薪酬政策的条款拟作出该等修改、修订或修订），向每名非雇员董事支付贷款偿还奖金、额外服务奖金及任何其他补偿或其他权利（每项定义均载于控股公司若干经修订及重述的非雇员董事薪酬政策），据了解，在本条第3（b）（xiii）款与债务文件不一致的范围内，本条第3（b）（xiii）款应予管辖（且对经修订和重述的控股非雇员董事薪酬政策的任何进一步修改、修订或修订均需获得代理和贷款人的进一步同意）； |
| （十四） | 根据并受限于Purtill授标协议在本协议日期生效的条款、优先权和其他条件（未经任何修改、修正或修订，即使根据Purtill授标协议的条款考虑进行此类修改、修正或修订），向Geoff Purtill支付授标和遣散费（每一项均在Invacare International Holdings Corp.交易激励授标协议中定义，由Geoff Purtill、International Holdings和Holdings（“Purtill授标协议”）（“Purtill授标协议”），据了解，凡本条第3（b）（xiv）款与贷款文件有任何不一致之处，本条第3（b）（xiv）款即适用（而对Purtill授标协议的任何进一步修改、修订或修订及/或增加任何参与者以分享奖金池（定义见Purtill授标协议）须须经代理及贷款人进一步同意）；及 |
| （十五） | 某些ABL贷款人推进补充融资，发生关于所有ABL贷款人的优先汇总，以及TL代理（以贷款人身份按照承付贷款人的指示行事）和承付贷款人特此放弃与此相关的所需额外债务条款定义中规定的五个工作日通知期。 |
（c）“宽限期”应自宽限期生效日期开始，并应于（i）信贷协议、契约、本协议和所有其他债务文件项下的所有义务（在每种情况下均为对承付放款人（包括以其作为根据契约发行的票据的实益持有人的身份）、Davis Polk、McDermott Will & Emery UK LLP、Baker McKenzie Switzerland AG、及根据本协议及其条款及（ii）任何暂缓终止事件发生日期（受本协议第3（d）条规限）（第（i）或（ii）条所述的任何该等日期，即“暂缓终止日期”）以现金全数支付代理人（包括代理人的顾问）。
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（d）一旦发生任何暂缓终止事件，并在该暂缓终止事件（根据信贷协议）发出三个工作日的通知（“终止通知期”）后，以及在终止通知期限届满后该暂缓终止事件仍未得到债务方补救的情况下，暂缓期应立即结束，而无需任何进一步的要求、陈述、抗诉、通知或其他任何种类的行动（本协议附表1规定的除外），所有这些均由债务方放弃，并在债务文件条款的规限下，各代理人和承付贷款人应自由地单独和绝对酌情权，不受限制地着手执行其根据债务文件和/或适用法律可获得的任何或所有权利和补救措施，例如，就任何特定违约而言；但在发生本协议附表1第（a）、（c）、（f）–（j）和（m）–（o）条规定的任何承付终止事件时，承付期应立即结束，且不适用任何终止通知期。
（e）本协议附表1所列的任何事件或情况的发生，均构成与本协议有关的终止事件（每一事件均称为“暂缓终止事件”）。
（f）本协议在性质上是有限的，除非明确说明相反，否则本协议所载的任何内容均无意或应被视为或解释为（i）构成对未来任何违约或违约事件的放弃或对债务文件或适用法律的任何条款或规定的遵守，或（ii）在债务当事人与代理人和/或任何贷款人或持有人之间建立一种习惯或交易过程。
（g）如宽限结束日期按照本条例第3（c）（i）条发生，则宽限自该日期起失效，且不再具有法律效力，但根据本条例第7（b）条提供的每项同意及任何同意继续具有法律效力。但是，如果发生了暂缓终止事件，则根据本协议第7（b）条提供的暂缓和任何同意应从一开始就无效，但每一项同意应继续具有法律效力。在这种情况下，任何代理人或隐忍贷款人不得对依赖任何隐忍、同意、初始交易或初始交易文件而采取的任何作为或不作为承担责任，债务各方应就与此相关的任何索赔对代理人和隐忍贷款人进行赔偿并使其免受损害。
为促进上述情况，尽管发生了暂缓生效日期，各债务方承认并确认，在遵守本协议条款的情况下，代理人、贷款人和暂缓贷款人（包括以其作为根据契约发行的票据的实益持有人的身份）在债务文件和适用法律下与债务方有关的所有权利和补救办法应继续提供给代理人、贷款人和暂缓贷款人（包括以其作为根据契约发行的票据的实益持有人的身份）。为免生疑问，本文中的任何内容均不得损害、放弃、删减、限制或以其他方式修改代理、出借人或承付出借人（包括以其作为根据契约发行的票据的实益持有人的身份）根据债务文件和适用法律就任何破产或清算程序（包括（i）同意或拒绝同意使用现金抵押品、（ii）同意或拒绝同意任何债务人占有融资以及（iii）信用投标）享有的权利，这些权利应继续完全有效。
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（h）双方同意，在法律允许的最大范围内，适用于任何代理人、贷款人和承付贷款人（包括以其作为根据契约发行的票据的实益持有人的身份）为强制执行其对债务当事人的权利和补救措施而可能有权采取或提起的所有索赔或诉讼因由的所有诉讼时效和缺损原则的运行，在承付期内被收费和中止。
第4节盟约。
（a）在宽容期内，每一债务方应遵守根据本协议（为免生疑问，包括通过按照本协议条款进行出售过程）、信贷协议、契约和所有其他债务单证（包括在任何违约或违约事件持续期间）本应有效或适用的所有义务、限制、限制或禁止。
（b）每个历周不少于一次（除非Highbridge另有约定），公司应召集适当的（由Highbridge合理酌情决定的）公司代表，或控股董事会特别委员会（该委员会，于本协议日期组成，称为“特别委员会”）与Highbridge进行电话沟通，以提供有关出售过程的最新情况（形式和细节令Highbridge合理满意）以及正在考虑的与公司整个业务的重组选择和流动性解决方案有关的任何其他战略替代方案。Highbridge应就公司顾问（“公司顾问”）参与此类电话会议的任何请求向公司提供提前三天的通知。
（c）尽管有信贷协议或契约的任何其他规定，在宽容期内，未经承付贷款人的明确书面同意，每一债务方不得也应促使其每一附属公司不允许发生任何承付终止事件。
（d）公司须迅速（但在任何情况下不得迟于交付有关发票后十个营业日）支付Davis Polk代表代理商（行政代理人除外）或Highbridge就信贷协议、契约、本协议、其他债务文件、任何销售协议、任何销售过程、任何销售、任何破产或清算程序（包括任何潜在的破产程序）以及任何其他初始交易或初始交易文件而招致的所有实际、合理及有文件证明的费用及开支。为免生疑问，本条第4（d）款是对债务文件中的任何和所有费用偿还或类似规定的补充，并且绝不应缩小或限制。
（e）任何观察员（如控股公司与Highbridge于2023年5月5日签订的以及与之签署的某些董事会观察员协议中所定义）应（i）有权出席特别委员会的所有正式会议（包括电话会议）并收到特别委员会的所有相关材料（包括所有通知、会议记录、同意书的副本，以及向特别委员会提供的所有其他材料或信息（财务或其他方面）
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成员，包括就特别委员会提议采取的任何行动提出的任何书面同意，以及任何此类材料的展品和附件），同时并以向特别委员会提供此类信息的相同方式，以及（ii）有权向Highbridge披露会议内容和相关材料。尽管任何债务方的组织文件中有任何相反的规定，特别委员会仅应在经合理通知已邀请观察员出席的正式会议（包括电话会议）上就出售程序或与任何潜在的破产或清算程序有关作出重大决定。
（f）[保留]
（g）每一债务方不得也不得促使其每一附属公司不为行政借款人和/或其附属公司的利益而从控股公司、国际控股公司、被没收的附属公司或其各自的资产转移或收回价值，包括在每一情况下，在公司的任何破产或清算程序中；但条件是，根据ABL北美信贷协议第2.03（c）（i）节的付款在任何时候都是允许的；此外，条件是仅在启动之前公司的任何破产或清算程序，债务方可以为行政借款人和/或其子公司的利益从Holdings、International Holdings或Forborne子公司转移资金和资产，只要此类转移（i）是根据有文件证明的公司间贷款进行的，并且TL代理已获得其有效和完善的担保权益；（ii）已在本协议第3（b）（i）–（ix）节中的任何一节中获得同意；或（iii）是关于任何债务安排、公司重组，或先前以书面向Forbearing贷款人和Davis Polk披露的其他公司间交易（该披露必须明确披露Forbearing贷款人根据本第（iii）款必须反对的日期），且Forbearing贷款人在三个工作日内不以书面反对（且TL代理已被授予其有效和完善的担保权益），经理解并同意，以下公司间交易和转让已披露，且Forbearing贷款人在三个工作日内未提出异议：（1）转让、抵消、出资，和/或通过Invacare Holdings Corporation承担债务在行政借款人处注销64,630，000欧元的公司间债务；（2）知识产权转让协议（尽管为免生疑问，该协议项下的代价尚未向Forbearing放款人披露或获得其同意）；（3）知识产权北美许可协议；（4）知识产权欧洲许可协议；（5）TDX知识产权许可协议；（6）动议知识产权许可协议（尽管为免生疑问，每一项知识产权欧洲许可协议、TDX知识产权许可协议项下的代价，及Motion IP许可协议尚未披露或获其同意，Forbearing放款人）；（7）Dolomite IP许可协议；（8）Aviva IP许可协议；（9）Invacare Holdings S.a.r.l.在日常业务过程中通过Invacare Holdings C.V.持有的可转换优先股证书的面值减少将现金返还给行政借款人；（10）将Invamex Holdings LLC拥有的Invacare Thailand的一股股份转让给Holdings；以及（11）将行政借款人拥有的控股公司的十股普通股股权转让给Holdings并随后可能注销。
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（h）尽管有本协议中的宽容和任何其他规定，与贷款有关的所有本金和利息（包括为免生疑问而根据信贷协议第2.13（d）条按违约率应付的违约利息）以及根据贷款文件应付的所有款项的利息应继续累积和应付，在每种情况下，假定指定的违约已经发生并仍在继续。自2024年8月6日开始产生的应计和未付违约利息总额，应于宽容期内发生的每个适用的利息支付日以实物形式支付，方式是将该金额资本化并将其添加到当时未偿还的贷款本金金额中。本条第4（h）款须作为指示，向行政代理人适用信贷协议第2.13（d）条所规定的违约率。
（i）Forbearing贷款人将与公司合理合作修订本协议，以允许为公司的税务效率目的进行结构性修改，只要此类修改不会对Highbridge以其唯一和绝对酌情权确定的权利和补救措施（包括有利于Highbridge的任何经济条款或利益）产生不利影响。
第五节信息和财务数据。
（a）公司须在承付期内不迟于每星期的星期五下午5时（美国东部时间）向承付人提供（i）一份现金差异报告，显示前两周每一周的收支情况，及（ii）一份报告，显示任何及所有银行账户的实际及当前余额（每份该等报告，“账户余额报告”）。公司应在控股及其境内子公司每个日历月结束后30天内、控股及其境外子公司每个日历月结束后60天内，向Forbearing贷款人提供控股及其子公司截至该日历月结束时未经审计的合并及合并资产负债表，以及该日历月的相关合并及合并损益表或经营报表、股东（或成员）权益、现金流量表及该日历月结束时的部分（载列，在每一种情况下，以比较形式，上一个历年相应部分的数字），均为合理的详细信息（并在每一种情况下，按经营地区，包括北美业务和欧洲业务，提供详细信息）（“月度报告”）。
（b）在每月的每个第二个星期五及每月的每个最后一个星期五，于该星期五下午五时正（美国东部时间当时）或之前，公司须编制并向Forbearing放款人交付其后一个月的逐周更新营运预算（每份为「预算」，一经批准如下，则为「批准预算」），供Forbearing放款人审查及批准，这应反映公司对行政借款人及其各自子公司的善意预测：（i）与其业务运营相关的所有每周收入（包括资产出售）和支出（包括普通课程运营费用以及与贷款文件相关的任何其他费用和开支），（ii）每周付款，以及（iii）该月份的净现金流量（在每种情况下）。连同交付预算，公司应以Forbearing贷款人合理接受的形式和内容向Forbearing贷款人提供差异报告（“差异报告”），将该月截至前一周的实际收入、支出和净现金流量与批准的预算进行比较，包括美元（$）和百分比（%）数字，并解释差异。在差异报告交付后的每周及时，行政借款人的高级管理人员和财
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专业人员应在与Forbearing贷款人的电话会议期间详细审查差异报告。如果拟议预算及时交付并包含必要信息，则Forbearing贷款人应在下周第一个工作日下午2：00（美国东部时间）之前审查任何预算，此后该预算应成为本协议项下所有目的的批准预算；但如果Forbearing贷款人在审查期间以书面（可能包括电子邮件）合理反对，则任何此类预算均不得成为批准预算。
（c）公司同意在承付期内（i）更新的13周预计收支报表（每份报表，“滚动13周现金流量预测”）和（ii）显示前两周实际收支与紧接前的滚动13周现金流量预测之间的差异的差异报告，不迟于每月的每个第二个星期五下午5：00（美国东部时间）和每月的每个最后一个星期五（从2024年10月14日这一周开始）向Forbearing Lenders提供。
第六节破产程序。
（a）就在本协议日期之后开始的控股公司或其任何子公司的任何破产或清算程序（包括任何潜在的破产程序）而言，任何和所有适用的最终文件（其定义应包括任何破产或清算程序中与RSA中规定的最终文件基本相似或在其他方面对该程序具有重要意义的任何和所有文件（最终可能在新的重组支持协议中定义和规定），和/或其在美国境外开始的任何破产或清算程序的非美国等效文件）应为，在形式和实质上，为隐忍放贷人合理接受。
（b）与本协议日期后开始的公司的任何潜在或实际破产或清算程序有关或在考虑中，任何和所有重组支持协议、交易支持协议、锁定协议或其他类似协议在形式和实质上均应为宽容放款人合理接受。
（c）在公司的任何破产或清算程序中，该程序中的债务人须本着诚意，以“第一天的基础”向破产法院寻求救济，以确认和/或批准本协议（包括本协议第14条）所载公司的协议和其他契诺，而该请求的形式和实质应为忍让贷款人合理接受。
第七节陈述和保证。
（a）各债务方特此向各代理和承付出借人声明并保证，自本协议之日起并在本协议所设想的初步交易生效后：
| （一） | 每一适用的债务方签署、交付、履行本协议及其他初始交易文件均已得到各债务方所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用）行动的正式授权，且不 |
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| 且不会（1）违反（a）适用于债务方的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，（b）公司的任何组织文件，（c）对公司具有约束力的任何法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令，或（d）任何债务方为一方或任何债务方或其各自财产受其约束的任何抵押、信托契据、租赁、协议或其他文书；（2）与、导致违反，（3）导致或要求对任何债务方的任何财产设定或施加任何留置权（任何允许的留置权除外）；或（4）要求股东、成员、合伙人或任何其他人的任何批准或同意，但已获得且完全有效的批准或同意除外； |
| （二） | 债务各方签署、交付和履行本协议、初始交易文件，以及完成初始交易（为免生疑问，不包括任何出售），不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局采取或由任何政府当局采取任何其他行动，但（1）已妥为获得、采取、给予或作出的登记、同意、批准、通知或其他行动，以及（2）登记、同意、批准、通知或证券、监管、或与行使补救办法有关的适用法律； |
| （三） | 任何债务方在信贷协议（但仅就行政借款人及其附属公司而言，信贷协议第3.14条所述的陈述除外）或任何其他债务文件中所作的每项陈述和保证，在截至本协议日期的所有方面都是真实和正确的，具有与在本协议日期和截至本协议日期所作的相同效力，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有方面均属真实和正确，而信贷协议、契约或任何其他债务文件中的每项协议和契诺在此得到重申，其效力和效力犹如每项协议和契诺在本协议中分别声明并于本协议日期作出一样； |
| （四） | 除当前指定的违约外，未发生或正在继续发生违约或违约事件； |
| （五） | 除当前指定的违约外，目前没有实质性债务违约； |
| （六） | 信贷协议、契约和所有其他债务文件是此类债务方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对这些债务方强制执行，除非其强制执行可能受制于（1）任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的影响和（2）衡平法的一般原则（无论此类强制执行是在衡平法或法律程序中寻求的）； |
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| （七） | 除在正常经营过程中产生的债权、未决诉讼中的债权或在公共法庭上的争议事项，或之前以书面形式向Forbearing放款人披露的其他情况外，不存在针对任何债务方的无担保债权（包括环境债权）； |
| （八） | 特定违约的发生没有也不会触发公司任何重大债务的交叉违约； |
| （九） | 除行政借款人和International Holdings外，Holdings的每一家子公司均在本协议附表2、3或4中明确命名；和 |
| （x） | 本协议附表5（b）条所列的公司所欠款项是合理的、有文件证明的和实际的，公司不得对这些费用或其支付这些费用的义务提出异议，而这些费用应是必要的，以便在发生任何潜在的破产程序时充分保护Highbridge的担保权益。 |
（b）每个Forbearing贷款人特此向债务方声明并保证，仅就根据潜在债务人启动潜在破产程序之前签署的销售协议将完成的任何北美销售而言，它打算同意（并且不会无理拒绝此种同意），并将指示行政代理人同意任何北美销售，该销售是根据本协议进行的销售过程的产物，并特此声明，在暂缓期内，就任何此类北美销售寻求同意费（除非在此明确规定），在每种情况下，只要：
| （一） | 出售过程已按照本协议条款进行； |
| （二） | 该等北美销售及适用的销售协议各自遵守本协议的条款；及 |
| （三） | 特别委员会本着诚意批准该等北美销售，并在考虑到特别委员会合理酌处权的事实和情况后确定，（1）该等北美销售的对价是公司可获得的最佳选择，（2）该等北美销售根据情况是合理的，（3）该等北美销售不会损害或以其他方式阻止公司最大化作为欧洲销售过程一部分的营销资产的价值，及（4）该等北美销售所得款项的分配符合并符合债权人间协议。 |
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第八节本协议生效条件。
（a）本协议和第一修正案应在满足或放弃以下各项后生效（此种有效性的日期在此称为“暂缓生效日期”）：
| （一） | TL代理、Forbearing出借人、债务方执行本协议及第一修正案并将其交付给TL代理； |
| （二） | 执行补充契约并将其交付给代理和Forbearing贷款人，而该等票据修订已根据其条款生效； |
| （三） | 对ABL北美信用文件的修订（“ABL修订”），其形式在本协议日期执行和交付，反映（其中包括）ABL贷款人将在暂缓生效日期提供的ABL北美信贷协议项下不少于448万美元的额外债务（“补充融资”），将某些控股优先股权转换为一定数量的无担保和次级ABL北美债务（“优先汇总”），以及ABL北美信用文件项下贷款人的宽容和同意（统称，“ABL贷款人”）（“ABL宽容和同意”），在每种情况下，如其中所述，并根据ABL北美债权人间协议，经据此修订； |
| （四） | 债权人间协议已各自进行修订（各自称为“债权人间修订”），以允许或以其他方式促进初始交易，且该等修订已由其各方执行、交付给本协议各方，并已根据其条款生效； |
| （五） | [保留] |
| （六） | 控股优先股文件，在形式和实质上均为Forbearing放款人合理接受，已根据其条款生效，并已交付给协议各方； |
| （七） | 国际控股成为信贷协议项下的共同行政借款人； |
| （八） | IP转让、IP NA License、IP Europe License、TDX IP License、Motion IP License、Dolomite IP License和Aviva IP License已按Forbearing放款人合理可接受的条款发生； |
| （九） | 适用的Forbearing贷款人和特设小组签订作为附件 J所附的相互解除担保协议（“相互贷款人解除担保”）； |
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| （x） | 由债务方交付根据信贷协议、契约和公司的任何其他重大债务要求的任何和所有更新的完善证书和其他担保文件； |
| （十一） | 其他初始交易文件，每一份的形式和内容均为Forbearing Lenders合理接受的，应已由其各方签署、交付给协议各方，并已按照其条款生效； |
| （十二） | 其他初始交易，每项交易的条款均为Forbearing放款人合理接受的条款，应已生效； |
| （十三） | Highbridge和Davis Polk应已获得对公司和/或其关联方在销售过程中用于向潜在买家提供尽职调查或其他营销材料的任何和所有数据室的访问权限； |
| （十四） | 行政借款人按照本协议附表5（a）条规定的方式和金额为每一承付贷款人的利益向行政代理人支付的款项（“承付费用”）； |
| （十五） | 按照本协议附表5（b）条规定的金额向各方支付款项； |
| （十六） | 所有必要的董事会和其他治理批准（任何此类批准或同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）均已收到，本协议项下和由本协议拟进行的交易，包括所有初始交易，均已获得充分授权； |
| （十七） | 公司已向Forbearing贷款人提供：（1）最近的月度报告；（2）随后一个月的预算；（3）初始账户余额报告；（4）差异报告；（5）本协议日期前一周的滚动13周现金流量预测； |
| （十八） | 行政借款人已根据信贷协议于2024年8月5日或前后到期并在紧接宽限生效日期前仍然到期的所有利息（不包括适用的违约利息）和其他金额的现金支付； |
| （十九） | 公司已向Forbearing贷款人及TL代理提供信贷协议第5.01（d）（ii）及5.03（b）条所述类型的合规证书； |
| （XX） | ABL贷款人已根据其条款向公司提供补充融资； |
| （二十六） | 行政代理人应已收到McDonald Hopkins LLC（作为债务当事人的法律顾问）在形式和实质上合理地令贷款人（或其律师）满意的惯常书面意见（写给代理人和贷款人，日期为宽容生效日期）； |
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| （二十三） | 若干经修订及重述的非雇员董事薪酬政策获控股董事会批准；及 |
| （二十三） | 国际控股董事会批准了Geoff Purtill满意的Purtill激励协议。 |
为确定是否符合本条第8款规定的条件，已签署本协议的每名承付贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由承付贷款人同意、批准或接受或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的承付生效日期前已收到该承付贷款人的通知，指明其对此的反对。
第9节笔记外带。
一旦事件发生，并在符合本协议附表6规定的条款和条件的情况下，债务方应回购根据契约发行并由Forbearing放款人持有（或实益拥有）的所有票据。本协议各方（行政代理人除外）特此同意按本协议附表6的要求采取一切行动，但行政代理人没有义务监督任何人遵守本协议第9条和附表6的情况，本协议第9条和附表6不对行政代理人施加任何义务或义务。
第10节增量DDTL承诺。
（a）在出现容忍生效日期的情况下，按照本协议和信贷协议中规定的条款（包括满足信贷协议第4.02节规定的条件），以增量DDTL贷款人身份执行本协议的每个人（每个人，“增量DDTL贷款人”）同意向借款人提供以美元计价的增量DDTL贷款，金额等于信贷协议附表2.01（b）中规定的该增量DDTL贷款人的增量DDTL承诺。
（b）自宽限生效日期起及之后，协议各方同意，就信贷协议和其他贷款文件而言，每一增量DDTL贷款人应被视为并应成为信贷协议下的“增量DDTL贷款人”、“定期贷款人”和“贷款人”，而每一增量DDTL贷款人应为信贷协议的一方，并应在信贷协议规定的范围内享有增量DDTL贷款人、定期贷款人和信贷协议下的贷款人的权利、补救措施和义务。
（c）在暂缓生效日期后，在按照信贷协议规定的条款和条件为增量DDTL贷款提供资金后，增量DDTL贷款应构成信贷协议和其他贷款文件所指的“增量DDTL贷款”、“定期贷款”和“贷款”，并应有条款
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以及与适用于首期定期贷款的条款相同的条款。为免生疑问，增量DDTL贷款应在任何时候以担保初始定期贷款的抵押品上的留置权作为担保，该留置权应与初始定期贷款享有同等地位，并由为初始定期贷款提供担保的同一人提供担保。
（d）每一增量DDTL贷款人特此同意并同意本协议、信贷协议和其他贷款文件（经本协议修订）的条款。
第11节通知。
行政借款方和控股公司应在获得对任何暂缓终止事件发生的实际知情后，但无论如何应在两个营业日内尽快向行政代理人和票据代理人提供通知，该通知应说明该事件的发生，并合理详细地阐述导致该事件的事实和情况。该通知应送达：
康托菲茨杰拉德证券
900西贸，套房725
夏洛特，NC 28202
Attn：Bobbie Young（Invacare Corporation）
电子邮件：[ * * * ]
附副本至：
康托菲茨杰拉德证券
东59街110号
纽约，NY 10022
Attn：Ryan Yeh（Invacare Corporation）
电子邮件：[ * * * ]
Shipman & Goodwin LLP
1宪法广场
哈特福德，CT06103
阿顿：内森·普洛特金
电子邮件：[ * * * ]
GLAS信托公司有限责任公司
第二街3号，套房206
新泽西州泽西城07311
收件人：TMGUS/Invacare Corporation
电子邮件：[ * * * ]
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
Attn：Kenneth Steinberg，Jonah Peppiatt，and Moshe Melcer
电子邮件：[ * * * ]
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所有按照本条第11款的规定发出的通知，均应视为在收到之日已发出。为免生疑问，所有通过电子邮件发送的与此有关的通知和其他传送，均应视为“书面”并已“书面”发出。
第十二节贷款文件的修改；补充契约。
（a）自暂缓生效日期起，（i）现修订现有信贷协议，以删除经删除的文字（在与以下示例相同的文字中注明：经删除的文字），并增加本协议中所载的双下划线文字（在与以下示例相同的文字中注明：双下划线文字）（“第一修正案”），（ii）现修订现有信贷协议，增加新的附表2.01（b），内容载于本协议中所载的TERMK-2，及（iii）现修订现有信贷协议，增加新的附表4.02，详见本协议的附件 K-3。
（b）自暂缓生效日期起生效，Forbearing放款人特此指示抵押代理人订立ABL北美债权人间协议的修订，其形式大致为本协议所附的附件 L。
（c）在本协议日期之后，Forbearing放款人应立即同意（或促使被同意）订立契约的补充契约，基本上以本协议所附的形式作为附件 M（统称为“补充契约”）。
第十三节对授信协议的效力；追认责任；不放弃；等。
（a）自本协议日期起及之后，（i）信贷协议中的“协议”一词，以及任何债务文件中对信贷协议的所有提及，均指按照本协议条款解释的信贷协议，以及（ii）信贷协议和其他贷款文件中的“贷款文件”一词应包括本协议。
（b）各债务方特此批准并重申截至本协议签署之日其作为一方的每份债务文件项下关于付款、履行、赔偿或其他方面的所有义务，包括此类义务的担保，并特此批准并重申其根据此类债务文件授予其财产上的留置权或担保权益，作为信贷协议和契约项下或与信贷协议和契约有关的义务的担保，并确认并同意此类留置权和担保权益为其在该协议项下的所有义务（如适用）提供担保，包括根据本协议、信贷协议、契约或任何其他债务文件或与之相关的任何此后产生或产生的额外义务。
（c）除本协议明文规定外，本协议中的任何内容均无意或不得被视为或解释为以任何方式放弃、改变或损害代理人、贷款人或承付贷款人（包括以其作为根据契约发行的票据的实益持有人的身份）在债务文件或适用法律下的任何权利或补救措施。债务文件的所有条款和规定仍然完全有效，但本协议、第一修正案和补充契约明确修改的范围除外。各债务方承认，各代理和Forbearing贷款人没有就其在宽容期后将采取的任何行动（如有）作出任何陈述，各TL代理和Forbearing贷款人在此特别保留其（在本协议生效后）就可能发生的任何违约或违约事件拥有的任何和所有权利、补救措施和索赔。
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（d）每一债务方承认并同意：（i）已就本协议和其他债务文件或其他方面作出或要求采取的承诺和行动，以及根据本协议产生的任何义务，已作出、采取或同意酌情采取，作为“合理等值”（因为该术语在《破产法》和适用的州欺诈性转让法律下使用）和“公平对价”（因为该术语在适用的州欺诈性转让法律下使用）的交换条件，以及（ii）就与本协议和/或与代理人、持有人和/或贷款人就“解决”任何债务文件下的义务进行的任何谈判而提供的任何抵押品上的留置权或担保权益的每一次授予旨在构成，并且确实构成，a“新价值的同时期交换”（《破产法》第547条使用了这样的术语）。
第14节发布。
考虑到（其中包括）本协议规定的宽限，各债务方（代表其自己和代表其关联方）特此自愿、有意、明知、绝对、无条件和不可撤销地永久解除、放弃、移交、宣告无罪和解除任何和所有债权（如共同贷款人解除书中所定义）（包括交叉债权、反债权、抵销和补偿权利、对任何留置权或债务的质疑，以及与本宽限协议和初始交易有关的已产生的债权），其现在拥有的（除重大过失、故意不当行为或实际欺诈外，由有管辖权的法院的最终命令确定），针对任何代理人和/或任何贷款人（以他们各自的身份，作为根据契约发行的票据的实益持有人，以及作为其他支持或融资的潜在来源）及其各自的子公司和关联公司，以及他们各自的继任者、受让人、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、顾问、代表和其他相关方（统称“被释放方”）；但前述判决仅限于全部或部分基于事实、事件、或由公司产生或与公司有关的条件（包括个案、信贷协议、契约、其他债务文件、抵押品、任何未来破产或清算程序以及初始交易）（统称为“已解除债权”）。每一债务方（代表其自己和其关联方）进一步同意并承诺不就任何和所有已解除的债权对任何和所有已解除的当事方提起、提起、或起诉或支持任何提起、提起或起诉任何诉讼、诉讼或其他程序的人。
第十五节继承人和受让人。
本协议对本协议的每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。自本协议之日起至宽限期最后一日止的期间内，任何承付贷款人不得转让或转让其在信贷协议或本协议项下的权利或其在任何票据上的权益，未经受让人或受让人书面同意受本协议条款约束，但除信贷协议或契约规定外，任何承付贷款人不得进一步限制其转让或转让权利。
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第16款无第三方受益人。
除债务方、代理人、放款人、持有人以及仅就本协议第14条而言的解除担保方以外，任何人不得享有本协议项下的任何权利或有权依赖本协议，所有第三方受益权（除解除担保方根据本协议第14条享有的权利外）在此明确不予主张。
第17节可分割性。
本协议中的任何条款或本协议项下的义务在任何法域的无效、非法或不可执行性不应影响或损害本协议项下的其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性。
第十八节管辖法律、管辖权；放弃陪审团审判。
本协议及根据本协议订立的各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。
信贷协议第9.09和9.10条比照适用于本协议。
第19节修正案。
本协议的规定（除本协议第9条（仅与本协议附表6第（d）条和第（e）条有关）、本协议附表6第（d）条和第（e）条以及本协议第10条）外），包括本句的规定，未经每一方事先明确书面同意，不得修改、补充、放弃或以其他方式修改；但本协议的任何日期或期限可仅由承付出借人（且未经任何其他方同意）延长，任何此类延期可通过Davis Polk的电子邮件传达给债务方的律师。本条例第9条的条文（仅当其与本条例附表6的（d）及（e）条有关）、本条例附表6的（d）及（e）条有关，而本句的条文未经公司、承付贷款人及特设集团各自的明示事先书面同意，不得予以修订、补充、放弃或以其他方式修改。第10条的规定和本句的规定，未经公司和增量DDTL贷款人各自明确的事先书面同意，不得修改、补充、放弃或以其他方式修改。
第20节善意合作；进一步保证。
各债务方在此同意不时签署和交付其他文件，并采取合理必要的其他行动，以实现本协议的条款。双方应就作为各自在本协议下的义务的一部分而需要采取的任何步骤相互合作，并与彼此的律师真诚合作。
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第二十一节事先协商；全部协议。
本协议、信用协议、契约和其他债务单证构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的所有其他谈判、谅解或协议。
第22节释义。
本协议是双方谈判的产物，在本协议的执行或解释中，应以中立的方式加以解释。任何关于因任何一方起草或促使起草本协议或本协议任何部分而作出的有利于或不利于任何一方的解释的推定，对本协议的解释均无效。
第23款对应方。
本协议可以在一个或多个对应方中执行，每一方应视为正本，所有这些合并在一起构成同一文书。以传真传送或电子邮件（例如“.pdf”或“.tif”）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议原始已执行对应方的效力。
第24节章节标题。
本协议所载的章节和小节标题仅为方便起见而列入，不应具有任何实质性含义或任何种类的内容，也不属于债务方与TL代理和Forbearing放款人之间协议的一部分。
第25节特定违约的通知。
债务方同意并承认：（a）截至本协议之日，本协议构成根据信贷协议和当前特定违约的契约的书面通知，（b）在宽容结束日期发生时，应视为已根据信贷协议和已发生的每项适用的特定违约的契约在该时间发出通知，且每项该等特定违约已成为信贷协议和契约（如适用）下的违约事件，及（c）通知亦须与宽限结束日期同时发出，视为已根据（i）信贷协议及契约宣布未偿还本金、其所有利息（包括适用的违约利息），以及根据信贷协议、契约及其他债务单证须随即到期应付的所有其他款项，据此，所有该等款项均须成为并随即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些都已经并在此再次由每一债务方和（ii）任何其他债务文件就其下的任何通知要求明确放弃，并且在上述第（i）和（ii）条的每一情况下，与此相关的任何临时通知期均被视为已满足；但前提是，如果发生了暂缓终止事件，则前述（b）–（c）款中提及的所有通知应被视为已在本协议日期发出。
25
第26节指示当事人、指示、指示。
（a）Forbearing放款人（构成信贷协议项下的规定放款人及契约项下的规定持有人）特此（i）指示代理订立本协议及初始交易文件，（ii）指示TL代理在本协议规定的范围内遵守本协议项下的宽容，并采取其他行动（或不采取行动），在每种情况下，TL代理在此明确设想采取（或不采取）的其他行动，及（iii）承认并同意本条第26条所载指示构成规定贷款人的指示。贷款文件中规定的TL代理的权利、特权和豁免通过引用并入，就好像在此完全阐述一样。尽管本协议可能会对本协议的某些其他当事人施加义务或义务，但TL代理应（i）除贷款文件外没有本协议项下的义务，（ii）没有义务监测任何人遵守本协议有关优先有担保可转换票据文件（包括票据取出）的任何条款，以及（iii）除以放款人身份外，不对承付放款人承担任何义务。
（b）债务方和承付出借人在此不可撤销和无条件地指示和指示每一名代理人（“受指令方”）：（i）按要求提供其同意；（ii）采取任何和所有行动，并采取必要的任何和所有步骤，以执行本协议第3节的规定；（iii）根据需要订立初始交易和初始交易文件；（iv）采取本协议所设想的所有其他相关行动。
（c）每一受指令方仅以行政代理人或担保代理人的身份成为本协议的一方，其在本协议下的作用完全是机械和行政性质的。
（d）任何受指示当事人均不对任何人根据本协议或与本协议有关的由其或代表其采取的任何行动（或任何不作为）承担责任，除非该等行动（或不作为）构成由最终不可上诉命令确定的其一方的重大过失或故意不当行为。
（e）每个Forbearing贷款人承认、确认并不可撤销地批准每个受指示方根据本协议或初始交易文件所采取或将采取的所有行动。
[签名页关注]
26
作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签署并交付本协议。
| 英华控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 高级副总裁兼首席财务官 | |
| Invacare Corporation | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 高级副总裁兼首席财务官 | |
| 保证人： | ||
| 自由设计公司。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 总裁 | |
| MEDBLOC，INC。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 总裁 | |
| 英威腾信贷公司 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 总裁 | |
暂缓协议签署页
| INVACARE CANADA L.P.，由其普通合伙人Invacare Canada General Partner，Inc。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 司库 | |
| INVACARE CANADA General PARTNER INC。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 司库 | |
| INVACARE HOLDINGS，LLC | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 司库 | |
| 议案概念有限责任公司 | ||
| 由Carroll Healthcare Inc.作为其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 副总裁 | |
| PerPetual Motion Enterprises Limited | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 司库 | |
暂缓协议签署页
| INVAMEX HOLDINGS LLC | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 总裁 | |
| 自适应开关 | ||
| Laboratories，INC。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 总裁 | |
| 英华国际控股公司。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 高级副总裁兼首席财务官 | |
| Carroll HealthCare General Partner，INC。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 副总裁 | |
| 卡罗尔医疗保健公司。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 副总裁 | |
暂缓协议签署页
| INVACARE FRANCE Operations SAS | ||
| 由Invacare Holdings Two B.V.，其总裁 | ||
| 签名： | /s/Joost Beltman |
|
| 姓名： | 约斯特·贝尔特曼 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
| INVACARE POIRIER | ||
| 由Invacare Holdings Two B.V.，其总裁 | ||
| 签名： | /s/Joost Beltman |
|
| 姓名： | 约斯特·贝尔特曼 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
| INVACARE HOLDINGS S.A.R.L。 | ||
| Soci é t é à responsabilit é limit é e | ||
| 注册办公地址：6，rue Eug è ne Ruppert L-2453卢森堡 | ||
| RCS编号：B169438 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | A类管理人 | |
| INVACARE HOLDINGS 2 S.A.R.L。 | ||
| Soci é t é à responsabilit é limit é e | ||
| 注册办公地址：6，rue Eug è ne Ruppert L-2453卢森堡 | ||
| RCS编号：B169438 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 职位： | A类管理人 | |
暂缓协议签署页
| INVACARE HOLDINGS，LLC代表自己并以其作为INVACARE HOLDINGS C.V.的唯一授权普通合伙人的身份行事，代表INVACARE HOLDINGS C.V。 | ||
| 签名： | /s/Geoffrey P. Purtill |
|
| 姓名： | Geoffrey P. Purtill | |
| 职位： | 总裁 | |
| INVACARE HOLDINGS TWO B.V。 | ||
| 签名： | /s/Joost Beltman |
|
| 姓名： | 约斯特·贝尔特曼 | |
| 职位： | 董事 | |
| INVACARE B.V。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 董事 | |
| INVACARE英国运营有限公司 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 董事 | |
| 英华达有限公司 | ||
| 签名： | /s/Geoffrey P. Purtill |
|
| 姓名： | Geoffrey P. Purtill | |
| 职位： | 董事会主席 | |
| 英瓦卡股份公司 | ||
| 签名： | /s/Geoffrey P. Purtill |
|
| 姓名： | Geoffrey P. Purtill | |
| 职位： | 董事会主席 | |
暂缓协议签署页
| 阿尔伯GMBH | ||
| 签名： | /s/Geoffrey P. Purtill |
|
| 姓名： | Geoffrey P. Purtill | |
| 职位： | 管理层总裁 | |
| 英华国际GMBH | ||
| 签名： | /s/Geoffrey P. Purtill |
|
| 姓名： | Geoffrey P. Purtill | |
| 职位： | 管理层总裁 | |
| INVACARE A/S | ||
| 签名： | /s/Geoffrey P. Purtill |
|
| 姓名： | Geoffrey P. Purtill | |
| 职位： | 董事 | |
| INVACARE HOLDING as | ||
| 签名： | /s/雷夫·埃里克·克里斯滕森 |
|
| 姓名： | 雷夫·埃里克·克里斯滕森 | |
| 职位： | 董事 | |
| InvACARE AS | ||
| 签名： | /s/雷夫·埃里克·克里斯滕森 |
|
| 姓名： | 雷夫·埃里克·克里斯滕森 | |
| 职位： | 董事 | |
| INVACARE新西兰 | ||
| 签名： | /s/Geoffrey P. Purtill |
|
| 姓名： | Geoffrey P. Purtill | |
| 职位： | 董事 | |
| INVACARE澳大利亚PTY有限公司。 | ||
| 签名： | /s/彼得·威尔士 |
|
| 姓名： | 彼得·威尔士 | |
| 职位： | 董事 | |
暂缓协议签署页
| 康托尔·菲茨杰拉德 | ||
| 证券，作为行政代理人 | ||
| 签名： | /s/克里斯蒂安·沃尔 |
|
| 姓名： | 克里斯蒂安·沃尔 | |
| 职位： | 固定收益主管 | |
| 法律审查 | ||
| 叶瑞恩 | ||
| /s/Ryan Yeh |
||
| 助理总法律顾问 | ||
暂缓协议签署页
| GLAS信托公司有限责任公司， | ||
| 作为信贷协议项下的抵押品代理人 | ||
| 签名： | /s/罗伯特·佩施勒 |
|
| 姓名： | 罗伯特·佩施勒 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
暂缓协议签署页
| 高桥战术 | ||
| CREDIT MASTER Fund，L.P.， | ||
| 作为一个隐忍的贷款人 | ||
| 签名： | Highbridge Capital Management，LLC，作为交易管理人，而不是以个人身份 | |
| 签名： | /s/Jonathan Segal |
|
| 姓名： | Jonathan Segal | |
| 职位： | 董事总经理、联席首席信息官 | |
暂缓协议签署页
| HIGHBRIDGE战术信贷机构 基金有限公司，作为一个隐忍的贷款人 | ||
| 签名： | Highbridge Capital Management，LLC，作为交易管理人，而不是以个人身份 | |
| 签名： | /s/Jonathan Segal |
|
| 姓名： | Jonathan Segal | |
| 职位： | 董事总经理、联席首席信息官 | |
暂缓协议签署页
| HIGHBRIDGE Tactical CREDIT MASTER Fund，L.P.，作为必需的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | Highbridge Capital Management，LLC，作为交易管理人，而不是以个人身份 | |
| 签名： | /s/Jonathan Segal |
|
| 姓名： | Jonathan Segal | |
| 职位： | 董事总经理、联席首席信息官 | |
暂缓协议签署页
| HIGHBRIDGE战术信贷机构 基金有限公司，作为必需的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | Highbridge Capital Management，LLC，作为交易管理人，而不是以个人身份 | |
| 签名： | /s/Jonathan Segal |
|
| 姓名： | Jonathan Segal | |
| 职位： | 董事总经理、联席首席信息官 | |
暂缓协议签署页
| MIDTOWN ACQUISITIONS L.P.，作为必需的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | Midtown Acquisitions GP LLC，其普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Gabriel T. Schwartz |
|
| 姓名： | Gabriel T. Schwartz | |
| 职位： | 联席副执行管理成员 | |
暂缓协议签署页
| DG价值合作伙伴有限责任公司。，作为一个 | ||
| 所需DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | DG资本管理有限责任公司， | |
| 其投资经理 | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| DG价值合作伙伴IIMaster Fund，LP，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | DG资本管理有限责任公司， | |
| 其投资经理 | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| Yakar替代品CLAT 有限责任公司，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | DG资本管理有限责任公司， | |
| 其投资经理 | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| Yakar Alternatives LLC，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | DG资本管理有限责任公司， | |
| 其投资经理 | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
暂缓协议签署页
| PPG对冲基金控股有限责任公司，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | DG Capital Management，LLC，其投资经理 | |
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| 麦捷有限责任公司，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | DG Capital Management，LLC，其投资经理 | |
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
暂缓协议签署页
| 2016年ALAN SHAMAH | ||
| 自由裁量信托，作为一个 | ||
| 所需DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | DG资本管理有限责任公司， | |
| 其投资经理 | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| 山姆和海伦维德 家庭信托，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | DG资本管理有限责任公司， | |
| 其投资经理 | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| TITAN Equity Group LLC，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | DG Capital Management，LLC，其投资经理 | |
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
暂缓协议签署页
| TENOR机会大师 基金有限公司，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | /s/丹尼尔·科恰夫 |
|
| 姓名： | 丹尼尔·科恰夫 | |
| 职位： | 董事 | |
暂缓协议签署页
| 银背机会信贷万事达基金有限公司，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | /s/劳拉·克莱伯 |
|
| 姓名： | 劳拉·克莱伯 | |
| 职位： | CC | |
| Blackwell PARTNERS LLC-B系列，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | /s/劳拉·克莱伯 |
|
| 姓名： | 劳拉·克莱伯 | |
| 职位： | CCO | |
| 银背可转换马斯特基金有限公司，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | /s/劳拉·克莱伯 |
|
| 姓名： | 劳拉·克莱伯 | |
| 职位： | CCO | |
| 卡萨德2号，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | /s/劳拉·克莱伯 |
|
| 姓名： | 劳拉·克莱伯 | |
| 职位： | CCO | |
暂缓协议签署页
| 持久健康大师 基金有限责任公司，作为规定的DDTL批准贷款人 | ||
| 签名： | Endurant Capital Management LP， | |
| 其投资经理 | ||
| 签名： | /s/Quang Pham |
|
| 姓名： | 广范 | |
| 职位： | 管理合伙人 | |
| 耐力资本 | ||
暂缓协议签署页
附件 K-1
经修订的信贷协议
经修订和重述的信贷协议
日期截至
2023年5月5日
中间
英华控股公司，
作为控股，
Invacare Corporation
和
英威腾国际控股公司，
作为借款人，
Lenders党Here to，
CANTOR FITZGERALD证券，
作为行政代理人，
和
GLAS信托公司有限责任公司，
作为抵押代理人
47
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第1.01款 |
定义术语 | 2 | ||||
| 第1.02款 |
贷款和借款的分类 | 63 | ||||
| 第1.03款 |
一般条款 | 63 | ||||
| 第1.04款 |
会计术语；公认会计原则 | 63 | ||||
| 第1.05款 |
货币换算；汇率 | 64 | ||||
| 第1.06款 |
支付履约款项的时间 | 65 | ||||
| 第1.07款 |
无现金展期 | 65 | ||||
| 第1.08款 |
某些计算和测试 | 65 | ||||
| 第1.09款 |
四舍五入 | 65 | ||||
| 第1.10款 |
分区 | 65 | ||||
| 第1.11款 |
期限SOFR通知 | 66 | ||||
| 第1.12款 |
与期限SOFR率相关的基准替换符合性变化 | 66 | ||||
| 第1.13款 |
魁北克很重要 | 66 | ||||
| 第1.14款 |
法语术语 | 67 | ||||
| 第1.15款 |
卢森堡条款 | 67 | ||||
| 第1.16款 |
瑞士术语 | 68 | ||||
| 第1.17款 |
澳大利亚事务 | 68 | ||||
| 第1.18款 |
丹麦术语 | 69 | ||||
| 第二条债权 |
69 | |||||
| 第2.01款 |
承诺 | 69 | ||||
| 第2.02款 |
贷款和借款 | 70 | ||||
| 第2.03款 |
借款请求 | 71 | ||||
| 第2.04款 |
[保留] | 72 | ||||
| 第2.05款 |
[保留] | 72 | ||||
| 第2.06款 |
借款的资金筹措 | 72 | ||||
| 第2.07款 |
利益选举 | 73 | ||||
| 第2.08款 |
终止和减少承诺 | 74 | ||||
| 第2.09款 |
偿还贷款；债务证据 | 74 | ||||
| 第2.10款 |
[保留] | 75 | ||||
| 第2.11款 |
提前偿还贷款 | 75 | ||||
| 第2.12款 |
费用 | 79 | ||||
| 第2.13款 |
利息 | 79 | ||||
| 第2.14款 |
替代利率 | 80 | ||||
| 第2.15款 |
成本增加 | 86 | ||||
| 第2.16款 |
中断资金支付 | 88 | ||||
| 第2.17款 |
税收 | 89 | ||||
| 第2.18款 |
一般付款；按比例处理；分担抵销 | 93 | ||||
| 第2.19款 |
缓解义务；更换贷款人 | 95 | ||||
| 第2.20款 |
[保留] | 96 | ||||
i
| 第2.21款 |
[保留] | 96 | ||||
| 第2.22款 |
[保留] | 96 | ||||
| 第2.23款 |
违法 | 96 | ||||
| 第三条代表和授权 |
97 | |||||
| 第3.01款 |
组织；权力 | 97 | ||||
| 第3.02款 |
授权；可执行性 | 97 | ||||
| 第3.03款 |
政府批准；没有冲突 | 98 | ||||
| 第3.04款 |
财务状况；无重大不利影响 | 98 | ||||
| 第3.05款 |
物业 | 98 | ||||
| 第3.06款 |
诉讼和环境事项 | 99 | ||||
| 第3.07款 |
遵守法律和协议 | 99 | ||||
| 第3.08款 |
投资公司状况 | 99 | ||||
| 第3.09款 |
税收 | 99 | ||||
| 第3.10款 |
ERISA | 100 | ||||
| 第3.11款 |
披露 | 100 | ||||
| 第3.12款 |
子公司 | 101 | ||||
| 第3.13款 |
知识产权；许可证等 | 101 | ||||
| 第3.14款 |
偿债能力 | 101 | ||||
| 第3.15款 |
高级负债 | 101 | ||||
| 第3.16款 |
美联储条例 | 101 | ||||
| 第3.17款 |
抵押品的担保权益 | 101 | ||||
| 第3.18款 |
爱国者法案、OFAC和FCPA | 102 | ||||
| 第3.19款 |
卢森堡法律 | 103 | ||||
| 第3.20款 |
[保留]。 | 103 | ||||
| 第3.21款 |
[保留]。 | 103 | ||||
| 第3.22款 |
中级控股公司。 | 103 | ||||
| 第四条条件 |
103 | |||||
| 第4.01款 |
生效日期 | 103 | ||||
| 第4.02款 |
增量DDTL贷款 | 108 | ||||
| 第五条确权盟约 |
108 | |||||
| 第5.01款 |
财务报表和其他信息 | 108 | ||||
| 第5.02款 |
重大事件通告 | 111 | ||||
| 第5.03款 |
关于抵押品的信息 | 111 | ||||
| 第5.04款 |
存在；经营行为 | 112 | ||||
| 第5.05款 |
缴纳税款等 | 112 | ||||
| 第5.06款 |
物业维修 | 112 | ||||
| 第5.07款 |
保险 | 112 | ||||
| 第5.08款 |
账簿和记录；检查和审计权 | 113 | ||||
| 第5.09款 |
遵守法律 | 114 | ||||
| 第5.10款 |
所得款项用途 | 114 | ||||
| 第5.11款 |
新增子公司 | 114 | ||||
| 第5.12款 |
进一步保证 | 115 | ||||
| 第5.13款 |
现金管理和收款 | 116 | ||||
二、
| 第5.14款 |
某些交割后义务 | 116 | ||||
| 第5.15款 |
卢森堡贷款方 | 116 | ||||
| 第5.16款 |
北美洲的支持 | 116 | ||||
| 第六条消极盟约 |
117 | |||||
| 第6.01款 |
负债；若干股本证券 | 117 | ||||
| 第6.02款 |
留置权 | 121 | ||||
| 第6.03款 |
基本面变化 | 125 | ||||
| 第6.04款 |
投资、贷款、垫款、担保和收购 | 127 | ||||
| 第6.05款 |
资产出售 | 131 | ||||
| 第6.06款 |
Intermediate Holdco Covenant | 134 | ||||
| 第6.07款 |
负质押 | 135 | ||||
| 第6.08款 |
受限制的付款；债务的某些付款 | 137 | ||||
| 第6.09款 |
与关联公司的交易 | 140 | ||||
| 第6.10款 |
流动性 | 142 | ||||
| 第6.11款 |
业务性质的变化 | 142 | ||||
| 第6.12款 |
会计变更 | 142 | ||||
| 第6.13款 |
组织文件的修订或豁免 | 142 | ||||
| 第6.14款 |
知识产权 | 142 | ||||
| 第6.15款 |
修订的限制 | 142 | ||||
| 第6.16款 |
对某些投资的额外限制 | 142 | ||||
| 第6.17款 |
从属协议 | 143 | ||||
| 第6.18款 |
对德国集团的限制 | 143 | ||||
| 第6.19款 |
丹麦抵押品 | 143 | ||||
| 第6.20款 |
控股契约 | 143 | ||||
| 第6.21款 |
国际控股契约 | 145 | ||||
| 第6.22款 |
[保留] | 147 | ||||
| 第6.23款 |
高级有担保可转换票据文件的修订 | 147 | ||||
| 第七条违约事件 |
147 | |||||
| 第7.01款 |
违约事件 | 147 | ||||
| 第7.02款 |
[保留] | 151 | ||||
| 第7.03款 |
收益的应用 | 151 | ||||
| 第八条行政代理人和附带代理人 |
151 | |||||
| 第九条杂项 |
161 | |||||
| 第9.01款 |
通告 | 161 | ||||
| 第9.02款 |
豁免；修订 | 162 | ||||
| 第9.03款 |
费用；赔偿；损害免责 | 165 | ||||
| 第9.04款 |
继任者和受让人 | 168 | ||||
| 第9.05款 |
生存 | 173 | ||||
| 第9.06款 |
对口单位；一体化；有效性 | 174 | ||||
| 第9.07款 |
可分割性 | 174 | ||||
| 第9.08款 |
抵销权 | 174 | ||||
| 第9.09款 |
管辖法律；管辖权；同意送达程序 | 175 | ||||
| 第9.10款 |
放弃陪审团审判 | 175 | ||||
三、
| 第9.11款 |
标题 | 176 | ||||
| 第9.12节 |
保密 | 176 | ||||
| 第9.13款 |
美国爱国者法案 | 178 | ||||
| 第9.14款 |
判断货币 | 178 | ||||
| 第9.15款 |
解除留置权及保证 | 178 | ||||
| 第9.16款 |
无受托关系 | 179 | ||||
| 第9.17款 |
允许的债权人间协议 | 180 | ||||
| 第9.18款 |
承认及同意保释金欧洲经济区金融机构的 | 181 | ||||
| 第9.19款 |
[保留] | 182 | ||||
| 第9.20款 |
担保限制的修订 | 182 | ||||
| 第9.21款 |
平行债务；欠担保物代理人的平行债务 | 182 | ||||
| 第9.22款 |
错误的付款。 | 185 | ||||
| 第9.23款 |
原始发行折扣 | 186 | ||||
| 第9.24款 |
修订及重述；不更新 | 186 |
日程安排：
| 附表1.01（a） | — | 被排除在外的子公司 | ||
| 附表1.01（b） 附表1.01（c） |
— — |
抵押文件 担保人 |
||
| 附表2.01（a） | — | 初始定期贷款承诺 | ||
| 附表2.01（b） | — | 增量DDTL承诺 | ||
| 附表3.05 | — | 生效日期材料不动产 | ||
| 附表3.06 附表3.09 附表3.12 |
— — — |
诉讼；环境 税收 子公司 |
||
| 附表4.02 | — | 增量DDTL贷款 | ||
| 附表5.14 | — | 交割后事项 | ||
| 附表6.01 | — | 现有债务 | ||
| 附表6.02 | — | 现有留置权 | ||
| 附表6.04（f） | — | 现有投资 | ||
| 附表6.07 | — | 现有限制 | ||
| 附表6.09 | — | 现有关联交易 |
展览：
| 附件 A | — | 合规证书表格 | ||
| 附件 b | — | 转让及假设的形式 | ||
| 附件 C | — | 借款请求的形式 | ||
| 附件 D | — | 美国抵押协议的形式 | ||
| 附件 e | — | [保留] | ||
| 附件 f | — | [保留] | ||
| 附件G-1 | — | ABL北美债权人间协议的形式 | ||
| 附件 G-2 | — | [保留] |
四、
| 附件 G-3 | — | Pari Passu债权人间协议的形式 | ||
| 附件H-1 | — | 境内担保协议的形式 | ||
| 附件H-2 | — | 对外担保协议的形式 | ||
| 附件 i | — | 利益选举要求表格 | ||
| 附件 J | — | 完美证书表格 | ||
| 附件 K | — | [保留] | ||
| 附件 L | — | [保留] | ||
| 附件 M | — | [保留] | ||
| 附件 N | — | [保留] | ||
| 附件 O | — | [保留] | ||
| 附件 p | — | 预付通知表格 | ||
| 附件Q-1 | — | 美国税务合规证书表格（供非美国不是美国联邦所得税目的合伙企业的贷款人） | ||
| 附件Q-2 | — | 美国税务合规证书表格（供非美国为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的贷款人） | ||
| 附件Q-3 | — | 美国税务合规证书表格（供非美国不是美国联邦所得税目的伙伴关系的参与者） | ||
| 附件Q-4 | — | 美国税务合规证书表格（供非美国为美国联邦所得税目的的伙伴关系的参与者） | ||
| 附件 R | — | 结业证书表格 | ||
| 附件 S | — | 公司间从属协议的形式 | ||
| 附件 T | — | [保留] | ||
| 附件一 | — | [保留] | ||
| 附件二 | — | [保留] | ||
| 附件三 | — | 商定的安全原则 | ||
v
INVACARE HOLDINGS CORPORATION（“控股公司”）、INVACARE CORPORATION（“行政借款人”）、INVACARE INTERNATIONAL HOLDINGS CORP.（“国际控股公司”和“共同借款人”；以及共同借款人与行政借款人合称“借款人”）于2023年5月5日签署的经修订和重述的信贷协议（本“协议”），贷款方、CANTOR FITZGERALD SECURITIES（作为行政代理人）和GLAS TRUST COMPANY LLC（作为抵押代理人）。
简历
鉴于于2023年1月31日（「呈请日期」），行政借款人及行政借款人的若干附属公司（统称，连同在个案中成为债务人的任何其他附属公司，称为「债务人」）根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿呈请，以启动其各自的个案（行政借款人及该等附属公司的每宗个案，称为「个案」，统称为「个案」）；
然而，就有关个案而言，债务人与同意的利益有关者订立日期为2023年1月31日的重组支持协议（经不时修订和补充，“RSA”）；
然而，贷款人根据原日期为2022年7月26日的行政借款人、其贷款方、Cantor Fitzgerald Securities（作为其项下贷款人的行政代理人）及GLAS Trust Corporation Limited（作为其项下有担保方的抵押代理人）之间的信贷协议向行政借款人提供融资（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，称为“预先申请定期贷款协议”）；
然而，贷款人根据截至2023年2月2日的行政借款人、其贷款方、Cantor Fitzgerald Securities作为其项下贷款人的行政代理人和GLAS Trust Corporation Limited作为其项下有担保方的抵押代理人之间的Superpriority Secured Debtor-在押信贷协议向行政借款人提供融资（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“DIP定期贷款信贷协议”）；
然而，于2023年4月28日，破产法院输入确认令（定义见RSA），并于2023年5月5日发生生效日期（定义见第一次修订的联合第11章计划中的Invacare Corporation及其债务人关联公司（技术修改），日期为截至2023年4月28日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“重整计划”）；
然而，在生效日期（如重组计划所定义），并在遵守本协议所载条款及条件的情况下，根据重组计划，在生效日期仍欠贷款人的预申定期贷款协议项下的定期贷款债权（如重组计划所定义），应（i）就代表所欠本金的定期贷款债权而言，继续作为本协议项下本金总额等于55,500，000美元的贷款（“退出预申持续贷款”），以及（ii）就所有其他定期贷款债权而言，以现金全额支付；
1
鉴于在生效日期（如重组计划所定义），并在符合本协议所载条款及条件的情况下，在生效日期仍欠贷款人的DIP定期贷款信贷协议项下的DIP定期贷款债权（如重组计划所定义），根据重组计划，应（i）就累积贷款（如DIP定期贷款信贷协议所定义）的DIP定期贷款债权而言，转换为并被视为根据本协议提供的本金总额等于29,500，000美元的贷款（“退出DIP转换贷款”）和（ii）关于超过29,500，000美元的本金金额（包括汇总贷款和新货币贷款（定义见DIP定期贷款信贷协议）），以现金全额支付供股所得款项（定义见重组计划）；
然而，退出预先申请持续贷款和退出DIP转换贷款由本协议项下的单一类别贷款组成，包括本金总额为85,000，000美元的定期贷款；
现据此，双方约定如下：
第一条
定义
第1.01节定义的术语。本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：
“ABL北美代理”是指ABL北美信贷协议项下和所定义的“抵押代理”，或ABL北美信贷文件项下的任何后续代理。
「 ABL北美信贷协议」指截至2023年5月5日的贷款及担保协议，由借款人作为借款人、根据该协议不时订立的其他借款人（定义见该协议）、White Oak Commercial Finance，LLC作为行政代理人及抵押品代理人、根据该协议不时订立的其他担保人（定义见该协议）以及根据该协议不时订立的其他代理人及放款人（同样可予修订、重述、修改、补充、延长、续期、退还，不时更换或再融资；但前提是同意允许的ABL EMEA信贷融资可通过ABL北美信贷协议修正案进行记录，以包括允许的ABL EMEA信贷融资。
“ABL北美信用文件”是指ABL北美信用协议和ABL北美信用协议中定义的“贷款文件”。
“ABL北美债权人间协议”是指由抵押代理人、优先有担保可转换票据代理人、ABL北美代理人以及该协议的每一额外代表方（如某些贷款方所承认，并经不时根据协议条款修订、重述或以其他方式修改，日期为生效日期的实质上为附件 G-1形式的债权人间协议。
2
“ABL北美债务”是指ABL北美债权人间协议中定义的“循环债务”。
“ABL优先抵押品”是指ABL北美债权人间协议中定义的“循环信贷优先抵押品”。
“ABR”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“ABR术语SOFR确定日期”应具有“术语SOFR率”定义中赋予该术语的含义。
“会计变更”具有第1.04（d）节赋予该术语的含义。
“行政代理人”是指Cantor Fitzgerald Securities，以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。
“行政代理费函件”是指借款人与行政代理人之间的某一函件，日期自生效之日起。
“行政借款人”具有本协议引言段落赋予该用语的含义。
“行政调查表”是指行政代理人认可的形式的行政调查表。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接控制或受特定人员控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。
“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、其任何子代理人以及以这种身份出现的任何继承人和受让人，“代理人”是指其中的两个或两个以上。
“代理关联人”具有第5.01条规定的含义。
“商定的安全原则”具有附件三中规定的含义。
“协议”具有本协议序言部分规定的含义。
“协议货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。
3
“Alber”指Alber GmbH，一家根据德意志联邦共和国法律注册成立并存续的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung），在斯图加特当地法院（AMtsgericht）的商业登记处（HandelsRegister）根据HRB 401393注册，注册地位于德国阿尔布施塔特。
“替代基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上年利率1%的1/2和（c）该日公布的期限SOFR利率（如果该日不是营业日，则为下一个上一个营业日），为期一个月的利息期（考虑到SOFR下限）加上年利率1%中的最大值；但前提是，如果上述确定的替代基准利率低于3.00%，则该利率应视为3.00%。备用基准利率（或其任何组成部分）的任何变更应自该变更生效之日起生效，包括该变更生效之日。
“适用账户”是指，就本协议项下拟向行政代理人支付的任何款项而言，行政代理人为接收此类款项而不时指定的账户。
“适用债权人”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。
“适用利率”是指，就任何定期贷款而言，在ABR贷款的情况下，（i）年利率为7.00%，在定期SOFR贷款的情况下，（ii）年利率为8.00%。
“经批准的银行”具有“许可投资”定义中赋予该术语的含义。
“经批准的外国银行”具有“许可投资”定义中赋予该术语的含义。
“认可基金”是指，就任何贷款人而言，（i）在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的任何关联公司或（c）任何实体或任何实体的任何关联公司管理、建议或管理，向该等贷款人及（ii）（a）任何基金或类似投资工具提供有关投资决定的建议或管理，而该等投资决定是由（x）该等贷款人或（y）投资经理或管理该等贷款人的其他人或（b）上述每一项的附属公司作出的，但有关的投资决定须按上文（x）及（y）所指明的范围作出。
“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人同意的情况下）订立的转让和承担，或本协议条款另有规定须订立的转让和承担，其主要形式为附件 B或行政代理人合理批准的任何其他形式。
4
“应占债务”是指，就售后/回租交易而言，在确定时，贷款方或其子公司在该售后/回租交易中包含的租赁、许可或其他安排的剩余期限内，包括该租赁、许可或其他安排已延期或可由其另一方（或多方）自行选择延期的任何期间内，取得、租赁或许可回用标的财产的全部或重要部分用于净租金、许可或其他付款的权利的义务的现值。
「经审核财务报表」指借款人及其合并附属公司截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其合并附属公司的相关综合经营、综合收益/（亏损）、股东权益/亏损及现金流量表，包括其附注。
“澳大利亚”是指澳大利亚联邦（在上下文需要的情况下，包括澳大利亚的任何州或地区）。
“澳大利亚抵押协议”是指附表1.01（b）中列为澳大利亚抵押协议的抵押协议。
“澳大利亚抵押文件”是指每一份澳大利亚抵押协议，以及彼此之间的担保协议、质押、债权证、抵押、抵押、同意书或其他文书或文件（如适用），由任何澳大利亚贷款方就本协议和商定的担保原则签署和交付，以担保适用的担保债务。
“澳大利亚公司法”是指《2001年公司法》（联邦）（澳大利亚）。
“澳大利亚控制人”与《澳大利亚公司法》赋予“控制人”、“管理人”或“契据管理人”的含义相同。
“澳大利亚贷款方”是指根据澳大利亚法律成立或以其他方式组织的贷款方，成为对外担保协议的一方及其各自的继承人和受让人。
“澳大利亚PPSA”是指澳大利亚《2009年个人财产证券法》（CITH），包括根据该法案制定的任何法规。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
5
“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。
“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架”“运营逆周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要银行监管机构实施。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“BIA”是指《破产和破产法》（加拿大）。
“董事会”是指，就任何人而言，（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会、董事会、经理或管理成员或上述职能的同等人，（c）就任何合伙企业而言，董事会、经理董事会，该人的普通合伙人的经理或管理成员或前述的功能等同者，以及（d）在任何其他情况下，前述的功能等同者。
“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“借款人”是指个别的行政借款人和国际控股，统称为行政借款人和国际控股。
“借款”是指在同一日期以相同货币发放、转换或延续的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。
“最低借款”意味着1,000，000美元。
“借款倍数”意味着1,000，000美元。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其形式基本上与本协议所附的附件 C相同。
“预算”是指在生效日期或之前交付给贷款人的预算。
6
“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。尽管有上述规定，当使用“营业日”一词时，（a）与根据SOFR或任何直接或间接计算或确定SOFR的利率计息的金额有关，“营业日”是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子，或（b）在任何外国贷款文件中或与作为一方的任何外国贷款方履行贷款文件下的任何义务有关，“营业日”是指适用法域内商业银行经法律授权或要求保持不营业的日子以外的任何一天。
“加拿大抵押协议”是指附表1.01（b）中列为加拿大抵押协议的抵押协议。
“加拿大抵押和担保要求”是指，在任何时候，仅就每一加拿大贷款方或控股公司的加拿大子公司而言，不构成被排除的子公司，要求：
（a）行政代理人应已从（i）每一加拿大贷款方或控股公司的加拿大附属公司收到（x）代表该人妥为签立和交付的外国担保协议的对应方，或（y）如任何人在生效日期后成为或被要求成为加拿大贷款方（包括通过不再是被排除的附属公司），按其中指明的格式，代表该人妥为签立和交付的外国担保协议的补充，（ii）每一加拿大贷款方或Holdings的加拿大附属公司不构成被排除的附属公司（x）代表该人妥为签立和交付的加拿大抵押协议的对应方，或（y）如任何人在生效日期后成为或被要求成为加拿大贷款方（包括不再是被排除的附属公司），则以其中指明的形式作为加拿大抵押协议的补充，代表该人妥为签立及交付，及（iii）每一加拿大贷款方或控股的加拿大附属公司不构成排除附属公司（x）当时有效的每份债权人间协议的对应方代表该人妥为签立及交付，或（y）如任何人在生效日期后成为或被要求成为加拿大贷款方（包括不再是排除附属公司），则为当时有效的每份债权人间协议的补充，以其中指明的格式妥为签立及代表该人交付，在本（a）条下的每宗个案中，连同在生效日期后签立及交付的任何该等贷款文件，以及在行政代理人合理要求的范围内（按规定贷款人的指示行事），第4.01（b）条、第4.01（c）条及第4.01（d）条所指类型的意见、文件及证明书；
（b）由任何加拿大贷款方或代表任何加拿大贷款方拥有或代表其拥有的加拿大贷款方的所有未偿股权（构成除外资产的任何股权除外）应已根据加拿大抵押协议进行质押，并且（非实质性权益的股权除外，仅因为该等股票可根据任何可能不时生效的习惯性股票期权、员工股票奖励或类似协议进行回购的子公司），抵押代理人应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书（如有），连同以空白背书的未注明日期的股票权力或其他与之有关的转让文书；
7
（c）如控股公司或任何附属公司的本金额为500,000美元或以上的借款的任何债务由该债务人欠任何加拿大贷款方，且如该债务须以本票作为证明，则该本票应已根据加拿大抵押协议作抵押，且抵押代理人应已收到所有该等本票，连同与其相关的未注明日期的空白背书转让票据；
（d）根据《加拿大抵押协议》、法律要求和行政代理人合理要求，按照所需贷款人的指示行事的所有证书、协议、文件和文书，包括《个人财产担保法》融资报表、知识产权担保协议、抵押品控制协议，应提交、交付、登记或记录，以设定、完善或保全《加拿大抵押协议》拟设定的留置权，并在《加拿大抵押协议》和术语“加拿大抵押和担保要求”的其他规定要求的范围内完善此类留置权，并享有优先权，应已备案、登记或记录或以适当形式交付所需贷款人进行备案、登记或记录；
（e）行政代理人须已收到（i）由该抵押财产的记录拥有人妥为签立及交付的与每项抵押财产有关的抵押相对人，（ii）一份或多于一份产权保险保单（或注明无条件承诺签发该等保单或保单），金额相当于该等抵押财产及固定装置的公平市场价值的不少于100%（或由行政代理人按规定贷款人的指示行事而合理同意的较低金额），经借款人合理确定并经行政代理人同意，按规定贷款人的指示行事，由行政代理人合理接受的国家认可产权保险公司签发，按规定贷款人的指示行事，为每项此类抵押的留置权提供保险，作为其中所述抵押财产的第一优先留置权，除第6.02条明确允许的情况外，不附带任何其他留置权，连同作为行政代理人的此类背书（债权背书除外）、共同保险和再保险，按规定贷款人的指示行事，可在适用司法管辖区可用的范围内以商业上合理的费率合理请求，（iii）产权公司惯常要求的宣誓书、赔偿文书（包括所谓的“缺口”赔偿），以诱使产权公司签发上述产权保单和背书，（iv）行政代理人按要求贷款人的指示行事，合理接受的证据，证明借款人或任何子公司支付了所有产权保单保费、搜查和审查费用、托管费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费，记录抵押和签发上述产权政策所需的成本和费用，（v）以产权公司要求的形式对每项抵押财产进行调查，以签发所谓的综合和其他
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与查勘相关的签注以及从上述设想的业权保单和签注中删除标准查勘例外情况（但条件是，在适用的业权保险单的签发人根据现有查勘和/或可能令业权保险人合理满意的其他文件在适用的业权保险单中提供合理和惯常的查勘相关承保范围（包括但不限于查勘相关的签注）的范围内，不得要求查勘，以及（vi）作为行政代理人的法律意见，应规定贷款人的指示行事，可就任何该等抵押或抵押财产提出合理要求；
（f）（i）就任何加拿大贷款方的任何存款账户或证券账户而言，经行政代理人（按规定贷款人的指示）确定为要求订立控制协议，以向行政代理人提供对该等账户的控制权，每一加拿大贷款方应尽快并无论如何在生效日期后60天内（或作为行政代理人的较后日期）就该等所需账户取得控制协议，按所需贷款人的指示行事，应合理同意），（ii）就加拿大贷款方在生效日期后设立的任何所需账户而言，每一加拿大贷款方应已在开设该所需账户的同时就该所需账户取得控制协议，以及（iii）就加拿大贷款方在生效日期后取得的任何所需账户而言，每一加拿大贷款方应已就该所需账户取得控制协议，尽快并在任何情况下在该收购日期后60天内（或行政代理人按规定贷款人的指示行事应合理同意的较后日期）（除非该账户在该日期之前已关闭），在每种情况下，除非行政代理人按规定贷款人的指示予以放弃。尽管有上述规定，对于任何加拿大所需账户，不需要任何控制协议，只要该所需账户构成ABL优先抵押品，并且为ABL北美信贷协议项下义务提供担保的留置权受ABL北美债权人间协议的约束。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（a）本定义的前述规定不应要求设定或完善加拿大贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险、法律意见或其他可交付物，或任何子公司（i）提供担保，前提是，只要并在行政代理人按照所需贷款人的指示行事的范围内，且借款人合理同意，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益，或就此类资产获得此类产权保险、法律意见或其他可交付成果，或提供此类担保的成本、负担、困难或后果（考虑到对控股公司及其子公司的任何重大不利税务后果（包括征收重大预扣税或其他税款）），超过出借人从中获得的利益和/或（ii）授予或完善此类资产的担保权益将（a）被任何适用法律的可强制执行的反转让条款禁止，（b）违反任何合同条款（在取得该资产时对该财产具有约束力且在考虑此类取得时未发生的范围内）（在每种情况下，在使适用的
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PPSA或其他适用法律的反转让条款）或（c）根据任何“控制权变更”或类似条款触发任何合同的终止（以在收购该财产时对该财产具有约束力且在考虑此类收购时未发生的范围内）；据了解，加拿大抵押品应包括本条款（ii）中所述的任何合同所产生的任何收益和/或应收款，前提是此类收益或应收款的转让在PPSA或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有相关禁止、违反或终止权，（b）根据“加拿大抵押品和担保要求”一词要求不时授予的留置权应受《加拿大抵押品协议》规定的例外和限制的约束，（c）除任何所需账户外，在任何情况下均不得要求对存款账户、证券账户、商品账户或特别需要通过控制协议加以完善的其他资产订立控制协议或其他控制或类似安排，（d）对受所有权证书约束的车辆和其他资产（提交PPSA融资报表除外）无需采取完善行动；（e）对价值低于500,000美元的商业侵权索赔无需采取完善行动；除提交PPSA融资报表外，对本金低于500,000美元的借款证明债务的本票无需采取完善行动；（f）除外国贷款文件中规定的情况外，不得要求在任何非美国司法管辖区采取或根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动以在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性，（g）不得要求采取任何行动以完善信用证权利上的担保权益（提交PPSA融资报表除外），（h）不得要求贷款方寻求任何房东留置权豁免，不容反悔，仓库管理员放弃或其他担保物访问或类似的信函或协议，（i）无需采取任何行动来完善与（i）任何非实质性子公司的股权和/或（ii）非子公司的人的股权有关的任何留置权，该人如果是子公司，将构成非实质性子公司，在每种情况下，除非其中的担保权益可以通过根据PPSA提交融资报表来完善，并且（j）在任何情况下，担保物都不应包括任何除外资产。行政代理人按照所需出借人的指示行事，可就特定资产或任何子公司提供任何担保（包括超过生效日期或与所收购资产有关的延期，或与所成立或收购的子公司有关的延期，生效日期后），其确定在本协议或担保文件要求其完成的一个或多个时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成此类行动。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，但在ABL北美信贷协议项下的任何资产需要采取任何完善行动的范围内，应要求根据本协议就该资产采取此类完善行动。
“加拿大抵押文件”是指加拿大抵押协议，以及彼此之间的担保协议、质押、债权证、抵押、抵押、同意书或其他适用的、受加拿大法律管辖的与本协议有关的文书或文件，以担保适用的担保债务。
10
“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。
“加拿大破产法”是指BIA、CCAA、WURA和任何适用的公司立法，只要根据这些公司立法寻求的救济涉及或涉及债务的妥协、解决、调整或安排。
“资本支出”是指，在任何期间，控股公司和受限制子公司的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加是（或应该）在控股公司根据公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列出。
“资本支出上限”是指，（x）对于2027年1月1日之前结束的超额现金流期，预算中规定的金额为CAPEX，（y）之后为15,000，000美元。
“资本租赁义务”是指作为资本化租赁的义务；在任何时候，由此所代表的债务金额应是当时根据公认会计原则需要在资产负债表上资本化的与其相关的负债金额。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。
“资本化软件支出”是指，在任何期间，控股公司和受限制子公司在该期间就购买的软件或内部开发的软件和软件增强进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表上被或被要求反映为资本化成本。
“案例”或“案例”具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。
“现金管理义务”是指（a）与任何金库管理服务、由金库、存管、现金池安排和现金管理服务或任何自动清算所资金转移产生的透支和相关负债有关的义务，以及（b）与净额结算服务、员工信贷、商业信用卡、借记卡、储值卡或购买卡计划和类似安排有关的其他义务。
“伤亡事件”指任何导致控股或任何受限制附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
“CCAA”是指《公司债权人安排法》（加拿大）。
11
“控制权变更”是指发生：
（a）控股公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或“集团”（在本协议日期生效的《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内，但不包括控股公司、借款人、子公司、任何员工福利计划和/或作为受托人的人，代理人或其他受托人或管理人）直接或间接取得已发行有表决权股份表决权的实益所有权或在控股公司中拥有超过控股公司已发行有表决权股份50%以上的经济权益的经济权益；
（b）在一项交易或一系列交易中完成将控股公司及其附属公司的全部或基本上全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给控股公司或其附属公司之一以外的任何人；但条件是紧接该交易之前的所有类别控股公司普通股权益持有人直接或间接拥有的交易，紧接该交易后的持续或存续的人或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其比例与紧接该交易前的该所有权基本相同，根据本（b）条，不构成控制权变更；
（c）控股未能直接拥有行政借款人和国际控股各自的全部股权；
（d）Holding及其子公司在北美境内的几乎所有业务停止仅通过行政借款人直接或间接拥有的子公司进行；或者
（e）基本上控股公司及其在北美以外的子公司的所有业务不再仅通过国际控股公司直接或间接拥有的子公司进行。
为本定义的目的，（i）“实益所有权”应为在本协议日期生效的《交易法》下规则13（d）-3和13（d）-5中的定义，以及（ii）“个人或“集团”一语在本协议日期生效的《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划以及以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人。
为免生疑问，转换（x）根据重组计划发行的任何优先股或（y）任何优先有担保可转换票据不构成“控制权变更”。
“法律变更”是指（a）在本协定日期之后通过任何规则、条例、条约或其他法律，（b）任何规则、条例、条约或其他法律或任何政府当局在本协定日期之后对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）提出或发出任何请求、规则，
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任何政府当局在本协议日期之后制定或发布的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的任何请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的任何请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论在本协议日期之后颁布、通过、颁布或发布的日期如何，但仅限于如果根据适用的增加成本条款（包括但不限于为第2.14（a）节的目的）征收相关的成本增加或收益率损失本应包括在内的范围内。
“共同借款人”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“抵押品”是指任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，其上的留置权据称是根据担保文件授予的，作为担保债务的担保，但在所有情况下，对于在美国（或其任何州或地区）境外组织或成立的贷款方，除加拿大贷款方外，均应受到商定的担保原则（包括但不限于压倒一切的原则（如商定的担保原则中所定义）的限制，并在所有方面受其约束，并排除所有外国除外资产。
“担保物代理人”是指GLAS Trust Company LLC，以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的担保物代理人的身份，及其以第八条规定的身份的继承人。
“担保物代理费函件”是指借款人与担保物代理人之间的某一函件，日期自生效之日起。
“抵押协议”是指控股公司、借款人、相互贷款方和抵押代理人之间经修订和重述的美国抵押协议（“美国抵押协议”）、加拿大抵押协议、荷兰抵押协议、英国抵押协议、卢森堡抵押协议、德国抵押协议、法国抵押协议、瑞士抵押协议、澳大利亚抵押协议、挪威抵押协议、新西兰抵押协议、丹麦抵押协议和相互担保协议、质押、债权证、抵押、抵押、同意书或其他文书或文件（如适用），由借款人和/或其他担保人就本协议和约定的担保原则执行和交付，以担保适用的担保债务。
“担保物和担保要求”是指在任何时候，将境内担保物和担保要求、加拿大担保物和担保要求以及约定的安全原则统称为“担保物和担保要求”。
“承诺”是指，就任何贷款人而言，其定期贷款承诺。
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“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
任何人的“共同权益”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理机构、合伙人、经理或其他人的管理或政策的选择的该人的股权。
“公司材料”具有第5.01节赋予该术语的含义。
“合规证书”是指根据第5.01节要求以附件 A形式交付的合规证书。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并净收益”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司和受限制子公司在该期间的净收益（亏损），不包括但不重复：
（a）非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）或开支（包括直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性经营开支以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计或准备金），
（b）在该期间会计原则变更的累积影响，以计入合并净收益为限，
（c）交易费用，
（d）任何并非附属公司或以权益会计法入账的人士在该期间的净收益（亏损），但该人士在该期间内实际以现金（或在转换为现金的范围内）向控股公司或任何受限制附属公司支付的股息或分派或其他类似付款的金额除外，
（e）在该期间内发生的与任何资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资或债务交换交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的任何费用和开支，或该期间的任何摊销，在每种情况下，无论该交易是否完成（为免生疑问，包括根据FASB会计准则编纂805支出此类交易相关费用的影响以及与FASB会计准则编纂460相关的损益），
（f）该期间的任何收益（亏损）可归因于债务的提前清偿，包括债务融资费用和费用、对冲协议或其他衍生工具，
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（g）根据公认会计原则建立或调整的应计费用和准备金（包括对现有收益、库存、财产和设备、租赁、权利费安排、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入、预付账单及其债务项目的估计支出的任何调整，因应用资本重组会计或会计的购置方法（视情况而定）而与交易或任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销有关）或因在该期间采用或修改会计政策而发生的变化，
（h）所有非现金补偿费用，
（i）可归因于递延薪酬计划或信托、任何雇佣福利计划或任何类似股权计划或协议的任何非现金收入（亏损），
（j）使用权益会计法记录的投资的任何收益（亏损）（但包括Holdings或任何受限制附属公司就该投资实际收到的任何现金股息或分派），
（k）资产出售、处置或放弃（资产出售、处置或在正常业务过程中的放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营的收入（损失）（但如果此类经营因受处置此类经营的协议约束而被归类为终止经营，则仅在此类经营实际处置时并在其范围内），
（l）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具和根据FASB会计准则编纂825-金融工具的其他金融工具的套期保值或盯市变动进行估值时，可归因于盯市变动的任何非现金收益（损失）；但与在特定期间实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该期间予以考虑，
（m）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）（包括因货币兑换风险和公司间结余重估或任何其他与货币有关的风险的对冲协议而产生的净损失或收益）、未实现或已实现的外币折算净额或影响净收益的交易收益或损失，
（n）与历史税务风险调整有关的任何非现金开支、应计费用或准备金（但在每种情况下，须在该未来期间就该现金支付从支付该现金期间的合并净收益中扣除），以及
（o）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的任何非现金减值费用或资产注销或减记。
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此外，在尚未计入合并净收益的范围内，合并净收益应包括已收到的收益金额，或者，只要借款人已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险人或赔偿方偿付，且仅限于该金额在可保或可赔事件发生之日起365天内（扣除在适用的365天期间内未如此偿付的任何先前期间如此加回的任何金额），营业中断保险到期。合并净收益应不包括控股公司根据公认会计原则对合并财务报表进行的调整（无论是正数还是负数），这些调整是由于债务人出现在案例中而应用了新的开始会计原则。
“合并营运资金”是指在任何日期，按照公认会计原则，在控股公司和受限制子公司的合并资产负债表的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（现金和允许的投资除外）的总和（a）的超出部分，不包括当期和递延所得税的当期部分超过（b）所有金额的总和，按照公认会计原则，在控股公司和受限制子公司于该日期的合并资产负债表上的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）的对面列出，包括递延收入，但不包括（i）任何已融资债务的流动部分，（ii）在其中另有包括的范围内由贷款和信用证项下义务组成的所有债务，（iii）利息的流动部分，以及（iv）当期和递延所得税的流动部分；但为了计算超额现金流，控股公司和受限制子公司的收购或处置产生的营运资金增减（a）应自该收购或处置发生之日起计量，直至该收购或处置对受该收购或处置的人而言的该收购或处置一周年，且（b）应排除（i）超额现金流量计算中设想的非现金调整的影响，（II）“合并净收益”定义中调整项目的影响，以及（III）由于（x）应计或有债务、套期保值协议下的资产或负债或其他衍生义务的金额波动的影响，（y）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（z）购置法会计的影响，导致流动资产或流动负债的任何变化。
“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“控制协议”是指要求的贷款人（以及，在为抵押代理人的利益或抵押代理人的义务提供保护的情况下，为抵押代理人）在形式和实质上合理满意的协议，其中规定抵押代理人拥有存款账户（如适用的UCC或加拿大抵押协议中定义）或证券账户（如适用的UCC或PPSA中定义）的“控制权”（定义见UCC第9-104条或UCC第8-106条，如适用）。
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“丹麦抵押协议”是指附表1.01（b）中列为丹麦法律管辖的丹麦抵押协议的抵押协议。
“丹麦担保单证”是指丹麦担保协议，以及彼此之间的担保协议、质押、转让、抵押、同意书或其他适用的、受丹麦法律管辖的与本协议和约定担保原则有关的文书或单证，以担保适用的担保债务。
“丹麦贷款方”是指根据丹麦法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。
“丹麦股份质押”指丹麦法律管辖Invacare Holdings Two Netherlands（作为出质人）与作为担保代理人的抵押品代理人之间关于Invacare A/S（一家根据丹麦法律注册成立的公共有限责任公司，其注册地址为S ø ndre Ringvej 37,2605 Br ø ndby，Denmark，编号为18058936的股份质押协议。
“债务人”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“De Lage Program”在供应商融资计划的定义中具有赋予此类术语的含义。
“DIP定期贷款信贷协议”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。
“处置”具有第6.05节赋予该术语的含义。
“不合格股权”（disqualified equity interest）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：
（a）到期或可强制赎回（但仅用于不构成不合格股权的人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金），无论是否依据偿债基金义务或其他方式；
（b）可转换或可交换，可强制或由其持有人选择，以换取债务或股权（但仅限于不构成不合格股权的人的股权和现金，以代替该股权的零碎股份）；或者
（c）可赎回（但仅用于不构成不合格股权的该人的股权和现金代替该股权的零碎股份的股权除外）或须由该人或其任何关联公司根据其持有人的选择全部或部分回购；
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在每一种情况下，在最晚到期日后91天之日或之前（确定为发行之日，或就在本协议日期尚未发行的任何此类股权而言，确定为本协议日期）；但前提是（i）任何人的股权，如果不是根据其条款赋予其持有人在发生“资产出售”时要求该人赎回或购买此类股权的权利，则不会构成不合格的股权，“控制权变更”或类似事件不应构成不合格的股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务后才开始生效，（ii）如果任何人的股权是根据控股公司、借款人或任何子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益的任何计划或通过任何此类计划向该等雇员发行的，此类股权不应仅因控股公司、借款人或任何子公司可能被要求回购以满足该人员的适用法定或监管义务而构成不合格股权，并且（iii）控股公司（或任何子公司）的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自的关联公司或直系亲属）持有的股权不应仅因此类股票可根据任何惯常的股票期权赎回或可回购而被视为不合格股权，员工股票奖励或可能不时生效的类似协议。
“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。
“美元等值”是指在任何时候，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及（b）就任何以英镑或欧元计价的金额而言，由行政代理人根据本协议第1.05节在该时间确定的以美元计价的等值金额。
“境内抵押和担保要求”是指，在任何时候，仅就每一国内贷款方或控股不构成被排除子公司的境内子公司而言，要求：
（a）行政代理人须已从（i）各境内贷款方或控股的境内附属公司收到（x）代表该人妥为签立及交付的境内担保协议的对应方，或（y）如任何人在生效日期后成为或被要求成为境内贷款方（包括不再是一家被排除的附属公司），以其中指明的格式，由该人妥为签立及交付的境内担保协议的补充，（ii）每一国内贷款方或控股的国内附属公司不构成被排除的附属公司（x）代表该人妥为签立和交付的美国抵押协议的对应方，或（y）如任何人在生效日期后成为或被要求成为国内贷款方（包括不再是被排除的附属公司），则为代表该人妥为签立和交付的美国抵押协议的补充，其形式在其中指明，以及（iii）每一国内贷款方
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或控股公司的境内子公司不构成被排除的子公司（x）当时有效的每份债权人间协议的对应方代表该人正式签署和交付，或（y）如任何人在生效日期后成为或被要求成为境内贷款方（包括不再是被排除的子公司），则根据本条款（a）项在每一情况下以其中规定的形式代表该人正式签署和交付的当时有效的每份债权人间协议的补充文件，连同，如属在生效日期后签立及交付的任何该等贷款文件，则为行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理要求的文件，以及第4.01（b）条、第4.01（c）条及第4.01（d）条所指类型的意见、文件及证明书；
（b）任何国内贷款方拥有或代表任何国内贷款方拥有的控股公司和受限制子公司的所有未偿股权（构成除外资产的任何股权除外）应已根据美国抵押协议进行质押，并且（非实质性子公司的股权除外），抵押代理人应已收到代表所有此类股权（如有）的证书或其他文书，连同空白背书的未注明日期的股票权力或与之相关的其他转让文书；
（c）如控股公司、借款人或任何附属公司的借款本金为500,000美元或以上的任何债务是由该债务人欠任何国内贷款方的，且如该债务须以本票作为证明，则该本票应已根据美国抵押协议作抵押，且该抵押代理人应已收到所有该等本票，连同以空白背书的有关其的未注明日期的转让票据；
（d）担保文件、法律要求和行政代理人合理要求、按要求的出借人的指示行事的所有凭证、协议、文件和文书，包括统一商法典融资报表和知识产权担保协议，须予以备案、交付、登记或记录，以设定担保文件拟设定的留置权，并在担保文件和术语“境内担保和担保要求”的其他规定要求的范围内完善此类留置权，并以其要求的优先权，应已备案、登记或记录或以适当形式交付所需贷款人进行备案、登记或记录；
（e）行政代理人须已收到（i）由该抵押财产的记录拥有人妥为签立及交付的每项抵押财产的抵押对应物，（ii）一份或多于一份产权保险保单（或注明无条件承诺签发该等保单或保单），金额相当于该等抵押财产及固定装置的公平市场价值的不少于100%（或由行政代理人按规定贷款人的指示行事而合理同意的较低金额），经借款人合理认定并经行政代理人同意，按规定出借人的指示行事，由行政合理接受的国家认可产权保险公司出具的
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代理人，按规定贷款人的指示行事，为每项该等抵押的留置权投保，作为其中所述抵押财产的第一优先留置权，除第6.02条明确许可的情况外，不附带任何其他留置权，连同该等背书（债权背书除外）、共同保险和再保险作为行政代理人，按规定贷款人的指示行事，可按商业上合理的费率，在适用司法管辖区可用的范围内合理要求，（iii）该等誓章，产权公司惯常要求的赔偿文书（包括所谓的“缺口”赔偿），以诱使产权公司签发上述设想的产权保单和背书，（iv）行政代理人在被要求的贷款人的指示下行事，合理接受的证据，证明借款人或任何子公司支付了所有产权保单保费、搜查和审查费用、托管费用和相关费用、抵押记录税费、费用、收费、记录抵押物和签发上述产权保单所需的成本和开支，（v）按产权公司所要求的形式对每项抵押财产进行查勘，以签发所谓的综合和其他与查勘有关的背书，并从上述产权保单和背书中删除标准查勘例外情况（但条件是，在适用的产权保险单的签发人根据现有查勘和/或产权保险人可能合理满意的其他文件在适用的产权保险单中提供合理和惯常的查勘相关承保范围（包括但不限于与查勘有关的背书）的情况下，不得要求进行查勘，（vi）就每个受适用的FEMA规则和条例约束的抵押财产完成“贷款寿命”联邦紧急事务管理局（“FEMA”）标准洪水危险判定（连同借款人和每一贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知），（vii）如果任何抵押财产位于FEMA确定的具有特殊洪水危险的区域，则提供适用法律可能要求的此类洪水保险的证据，包括理事会条例H及其他水灾保险法及根据第5.07条的规定，以及（viii）作为行政代理人的法律意见，按规定贷款人的指示行事，可就任何该等抵押或抵押财产合理要求；
（f）（i）就国内贷款方于生效日期所维持的任何所需帐户而言，每一国内贷款方均须尽快并在任何情况下于生效日期后60天内（或按所需贷款人的指示行事的行政代理人应合理同意的较后日期）取得有关该所需帐户的控制协议，（ii）就国内贷款方于生效日期后所建立的任何所需帐户而言，各境内贷款方应在开立该等所需账户的同时，已就该等所需账户取得控制协议，且（iii）就境内贷款方在生效日期后取得的任何所需账户而言，各境内贷款方应尽快且无论如何在取得该等所需账户后的90天内（或作为行政代理人的较后日期，按所需贷款人的指示行事，应合理同意）（除非该账户在该日期之前被关闭），在每种情况下，除非行政代理人在该日期的指示下放弃
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所需的贷款人。尽管有上述规定，对于任何所需账户，只要该所需账户构成ABL优先抵押品，且为ABL北美信贷协议项下义务提供担保的留置权受ABL北美债权人间协议的约束，则无需就该账户签订任何控制协议；和
（g）就任何Invacare Holdings Corporation或Invacare International Holdings Corp.于宽限生效日期或之后开立或取得的任何规定帐户而言，每名该等人须已就该规定帐户取得控制协议，尽快并在任何情况下在此类开放或收购日期后的60天内（或所需贷款人自行决定同意的较晚日期）；但在根据本协议的要求，在此类控制协议对该所需账户生效之前，不得将现金或其他资产存入Invacare Holdings Corporation或Invacare International Holdings Corp.的任何所需账户。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（a）本定义的前述规定不应要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得与贷款方特定资产有关的所有权保险、法律意见或其他可交付物，或任何子公司（i）提供担保，前提是，只要并在此范围内，行政代理人按照所要求的贷款人的指示行事，以及借款人合理地同意，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益，或就此类资产获得此类产权保险、法律意见或其他可交付物，或提供此类担保的成本、负担、困难或后果（考虑到对控股公司及其子公司的任何重大不利税务后果（包括征收重大预扣税或其他税款），超过贷款人从中获得的利益和/或（ii）授予或完善此类资产的担保权益将（a）被任何适用法律的可强制执行的反转让条款禁止，（b）违反任何合同的条款（在获得该资产时对该财产具有约束力且在考虑进行此类收购时未发生的范围内）（在每种情况下，在实施了UCC或其他适用法律的适用反转让条款后）或（c）根据任何“控制权变更”或类似条款触发任何合同的终止（以在收购该财产时对该财产具有约束力且未在考虑此类收购时发生）；被理解担保物应包括由本条款（ii）所述的任何合同产生的任何收益和/或应收款，前提是此类收益或应收款的转让根据UCC或其他适用法律被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违反或终止权，（b）根据“国内担保物和担保要求”一词要求不时授予的留置权应受担保文件中规定的例外情况和限制的约束，（c）除任何所需账户外，在任何情况下，均不得要求对存款账户、证券账户、商品账户或其他因控制协议而特别要求完善的资产实施控制协议或其他控制或类似安排，（d）不得要求对受所有权证书约束的车辆和其他资产采取完善行动（提交UCC融资报表除外），（e）不得要求对价值低于500,000美元的商业侵权索赔采取完善行动，并且，除提交UCC
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融资报表，对于本金低于500,000美元的借款，不得要求本票证明债务，（f）除非外国贷款文件中规定或商定的担保原则明确要求，不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性（应理解为，除外国贷款文件中规定的或商定的担保原则明确要求的情况外，不得有任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），（g）无需采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益（提交UCC融资报表除外），（h）无需贷款方寻求任何房东留置权放弃、不容反悔、仓库管理员放弃或其他抵押品访问或类似的信函或协议，（i）无需采取任何行动来完善与（i）任何非重要子公司的股权和/或（ii）非子公司的人的股权有关的任何留置权，该人如果是子公司，将构成非重要子公司，在每种情况下，除非其中的担保权益可以通过根据UCC提交UCC-1表格（或类似）融资报表来完善，并且（j）在任何情况下抵押品不得包括任何除外资产。行政代理人按照所需出借人的指示行事，可就特定资产或任何子公司提供任何担保（包括超过生效日期或与所收购资产有关的延期，或与所成立或收购的子公司有关的延期，生效日期后），其确定在本协议或担保文件要求其完成的时间或时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成此类行动。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中与之相反的任何内容，但在ABL北美债权人间协议条款（包括其中的任何受托方条款）的约束下，在ABL北美信贷协议项下要求就任何资产采取任何完善行动的范围内，应要求根据本协议就该资产采取此类完善行动。
“境内担保协议”指经修订及重述的境内担保协议，日期自生效日期起，并经不时进一步补充或修订，由境内贷款方（借款人除外）及行政代理人订立。
“内贷方”是指任何不是外贷方的贷款方。
“国内完善要求”是指向每一贷款方的国务卿办公室或组织状态的其他适当办公室提交适当的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，适当记录或提交（如适用）与任何抵押财产有关的抵押和固定文件，在每种情况下，为适用的有担保方的利益而有利于抵押代理人，并向抵押代理人交付根据适用的贷款文件要求交付的任何股票凭证或本票，以及空白签署的转让票据。
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“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。
“境内子公司担保人”是指属于境内子公司的任何附属贷款方。
“荷兰式抵押协议”是指附表1.01（b）中列为荷兰式抵押协议的抵押协议。
“荷兰抵押单证”是指每一份荷兰抵押协议，以及彼此之间的担保协议、质押、债权证、抵押、抵押、同意或其他适用的、受荷兰法律管辖的与本协议和约定担保原则有关的文书或单证，以担保适用的担保债务。
“荷兰贷款方”是指根据荷兰或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。
“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。
“合格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金和（d）任何其他人（控股公司、借款人或任何子公司或关联公司除外），但在每种情况下，自然人除外。
“EMEA贷款方”是指母公司在加拿大以外的任何司法管辖区组织的外国子公司，在任何许可的ABL EMEA信贷安排下为“贷款方”（或同等期限）。
“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。
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“英文抵押品协议”是指附表1.01（b）中列为英文抵押品协议的抵押品协议。
“英文抵押单证”是指（a）英文抵押协议和（b）彼此之间的担保协议、质押、债权证、抵押、抵押、同意书或其他适用的、受与本协议和约定担保原则有关的英国法律管辖的文书或单证，以担保适用的担保债务。
“英格兰贷款方”是指根据英格兰和威尔士法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。
“环境法”是指适用的普通法和所有适用的条约、规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用的禁令或具有约束力的协议，在每种情况下都与环境保护有关，包括与保护或回收自然资源或释放或威胁释放任何危险材料有关，或在与接触危险材料有关的范围内，保护人类健康或安全。
“环境责任”是指控股公司、借款人或任何子公司的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或有的或其他（包括任何损害赔偿责任、医疗监测成本、环境补救或恢复成本、行政监督成本、顾问费、罚款、处罚和赔偿），直接或间接导致或基于（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。
“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，或个人的权益，包括任何优先股或股份。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）条或第414（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）和（o）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043（c）节或根据其发布的与计划相关的法规中定义的任何“可报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）贷款方或任何ERISA关联公司未能满足适用于任何计划的最低资金标准（在《守则》第412节或第430节或ERISA第302节或第303节的含义内），无论是否被豁免；（c）备案
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根据《守则》第412条或《ERISA》第302条，申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（e）贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV承担任何责任（到期保费除外（f）贷款方或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4041条终止任何计划或计划或根据ERISA第4042条委任受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）贷款方发生或任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的任何计划或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营或完全或部分退出（分别在ERISA第4203条和第4205条的含义内）多雇主计划方面的任何责任；（h）贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA第4245条含义内“资不抵债”，或在ERISA第305条或守则第432条含义内处于“濒危或危急状态”；或（i）外国养老金事件。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧洲贷款方”是指任何不是加拿大贷款方的外国贷款方。
“欧元”和“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、动车组立法中所指的欧盟单一货币。
“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。
“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，一个金额（如果为正）等于以下超额：
（a）（就每宗个案而言，就控股公司及以综合基准计算的受限制附属公司而言）的总和（不重复），包括：
（i）该等超额现金流期的合并净收益，
（ii）相当于在得出该等合并净收益时扣除的所有非现金费用的金额（但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来超额现金流量期的现金项目的应计或准备金，则在该未来超额现金流量期的现金付款应从该未来超额现金流量期的超额现金流量中减去），
（iii）综合营运资金减少，
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（iv）相等于控股公司及受限制附属公司在该等超额现金流量期间（除在正常业务过程中的处置）的处置的非现金净损失总额（在得出该等合并净收益时扣除的范围内）的金额，减去：
（b）（在每种情况下，对于控股公司和合并基础上的受限制子公司）的总和，不重复（包括在任何随后的超额现金流期间）：
（i）相当于在得出“合并净收益”定义（a）至（o）条中包含的此类合并净收益和现金费用时包含的所有非现金贷项的金额，但此类现金费用由长期债务（循环债务除外）提供的情况除外（包括根据“合并净收益”定义最后一句中包含在合并净收益中的任何金额，但前提是此类金额在该超额现金流期内到期但未收到），
（ii）在该超额现金流期内以现金作出或应计的资本支出数额，或根据借款人的选择，在借款人被要求就该超额现金流期支付超额现金流量的日期之前作出的资本支出数额，但该等资本支出由债务融资的情况除外；但根据本条第（ii）款扣除的资本支出数额不得超过任何现金流期的资本支出上限，
（iii）债务的所有本金付款的总额，包括（a）与资本化租赁有关的付款的主要部分，（b）因处置导致合并净收益增加且不超过该增加金额而要求的任何强制性提前偿还贷款的金额，以及（c）控股公司和受限制子公司在该超额现金流期内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，这些款项须与任何提前偿还债务有关，在不以长期债务（循环债务除外）融资的范围内，但不包括（i）定期贷款的所有其他预付款项，（ii）在该超额现金流期内作出的循环贷款和周转贷款的所有预付款项（在其项下的承付款有相当的永久减少的情况下就任何循环信贷融资而言除外），以及（iii）以长期债务（循环债务除外）融资的范围内的所有该等债务本金支付，
（iv）相等于控股公司及受限制附属公司在该等超额现金流期内（除日常业务过程中的处置）的处置非现金净收益总额的金额，但以达成该等综合净收益所包括的范围为限，
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（v）合并营运资金增加，
（vi）在此种超额现金流期内以现金进行的投资（许可投资的投资除外）和不受本协议禁止的收购（包括在适用的超额现金流期结束后但在根据第2.11（b）节支付款项的最后期限之前进行的投资）的金额，但以此种投资和收购没有以长期债务融资为限；但根据本第（vi）款扣除的投资金额在任何超额现金流期内不得超过1,000，000美元为限，
（vii）在该超额现金流量期间以现金和/或税务储备支付的税款（包括罚款和利息）的金额，以及根据第6.08（a）（v）（a）节作出的限制性付款的金额，但以超过在确定该超额现金流量期间的合并净收益时扣除的税项费用的金额为限，
（viii）控股公司及受限制附属公司在该等超额现金流期内就借款人及受限制附属公司的债务以外的长期负债支付的现金，但以该等付款在该超额现金流期内不计入费用或在计算综合净收入时不扣除且未以长期债务（循环债务除外）融资为限；但根据本条款（viii）扣除的付款金额在任何超额现金流期内不得超过1,500，000美元，且
（ix）借款人及受限制子公司在该超额现金流期内实际以现金支付的支出总额（包括支付融资费用的支出），但以该等支出在该超额现金流期内未计入费用或在计算合并净收益时未扣除（且未加回）为限，以该等支出以借款人或受限制子公司内部产生的现金流融资为限。
“超额现金流期”是指，自7月1日起至6月30日（含）止的每12个月期间，自2023年7月1日起至2024年6月30日止期间开始。
“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法。
“交换协议”是指控股公司与控股公司A系列优先股权的某些持有人之间于2024年10月29日签署的某些经修订和重述的交换协议，于暂缓生效日期生效。
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“汇率”是指在任何一天，为确定除美元以外的任何货币的美元等值，在确定时该其他货币可能兑换成美元的汇率，该汇率在路透WRLD页面上载列的该等货币在该天。任何路透WRLD页面未出现该汇率情况的，汇率应参考行政代理人与借款人可能约定的其他汇率展示公开服务确定，或者在无该约定的情况下，该汇率应改为该行政代理人在其当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的汇率算术平均值，在行政代理人确定该汇率为确定汇率的依据后应选择的时间或前后，在该日期购买美元交付两个工作日后；但如在任何该等确定时，因任何原因，未对该汇率进行报价，行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法确定该汇率，且该确定应为无明显错误的结论性确定。
“除外资产”是指（a）在现有不动产生效日期和后购不动产购置日期确定的公平市场价值低于1,000，000美元的任何收费拥有的不动产，（b）不动产的所有租赁权益，（c）任何政府许可或州或地方特许、章程或授权，但任何此类许可、特许、章程或授权的担保权益将因此而被禁止或受到限制（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根据任何适用法域的《公共部门会计准则》或《统一商法典》无效的任何禁止或限制），（d）任何资产，如果为担保担保担保债务而在其上授予留置权被任何法律要求禁止（但根据任何其他适用法律要求，包括《公共部门会计准则》或任何适用法域的《统一商法典》，任何此类禁止将变得无效的范围除外），或将需要任何政府当局的同意或批准，（e）任何（i）专属保险公司、（ii）非营利附属公司或（iii）借款人拥有的控股公司的股权，（f）保证金股票，并在（i）条款禁止的范围内，根据和/或（ii）任何质押可能产生“优先购买权”，在（i）条款禁止的范围内，产生有利于其任何其他方（任何贷款方除外）或需要一个或多个第三方（控股公司、借款人或其任何子公司除外）同意的可强制执行终止权，任何第三方（控股、借款人或其任何子公司除外）根据、任何适用的组织文件、合资协议或股东协议、借款人及作为全资子公司的受限制子公司以外的任何人的股权可行使的“优先要约权”或类似权利，（g）任何（i）在特定司法管辖区以外组织的控股公司直接或间接外国子公司（“被排除的外国子公司”）和（ii）被排除的外国子公司的直接或间接国内子公司的资产，前提是此类资产的担保权益或完善的授予将对控股公司、借款人或经借款人与行政代理人（按规定贷款人的指示行事）协商合理确定的受限制子公司之一产生重大不利的税务后果，（h）外国知识产权（关于任何受任何特定司法管辖区的法律管辖或根据、依据或凭借任何特定司法管辖区的法律产生或存在的任何知识产权的情况除外）以及在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修订”之前的任何意图使用商标申请，（i）任何租赁、许可或其他协议或受其约束的任何财产（包括依据
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购货款担保权益、资本租赁或类似安排），但在任何适用法域的PPSA或统一商法典或其他类似适用法律的适用反转让条款生效后，其中的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或购货款安排或资本租赁无效，或产生有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的违约、违约或终止权，其收益和应收款除外，根据任何适用司法管辖区的PPSA或统一商法典或其他类似的适用法律，尽管有此类禁止，但其转让被明确视为有效，（j）[保留]和（k）任何存款账户中保持的现金或现金等价物，其中包括（i）在适用期间内用于或将用于支付工资和工资税以及为控股公司和/或任何受限制子公司的员工或为其利益而支付的其他员工福利付款的资金，（ii）用于或将用于支付所需收取的任何税款的资金，在当期汇出或扣留的资金和（iii）任何贷款方为任何第三人的利益作为代管或受托人持有的其他资金，但在每种情况下均须遵守商定担保原则的条款（包括但不限于压倒一切的原则（如商定担保原则中所定义））（除非需要就任何此类资产采取额外行动以建立或完善任何此类资产的担保权益）。尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中与之相反的任何内容，根据ABL北美信贷协议和根据ABL北美信贷协议定义未被排除在抵押品之外的任何资产，就本协议和其他贷款文件而言，不应构成“排除资产”。
“被排除的附属公司”是指以下任何一项（“附属贷款方”定义（b）条另有规定的除外）：（a）任何非控股全资附属公司的附属公司；但任何附属贷款方不得仅因不再构成控股的全资附属公司而成为被排除的附属公司并不再是附属贷款方，除非该附属贷款方不再构成附属公司，（b）附表1.01（a）所列的每一附属公司，（c）[保留]，（d）每一非重要附属公司，（e）（i）适用的法律要求或（ii）在生效日期或在任何该等附属公司被收购之日存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司（只要就任何该等合同禁止而言，该禁止不是在考虑此类收购时发生的），在每种情况下均不得为担保债务提供担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保，（f）任何被排除在外的外国附属公司，（g）被排除在外的外国子公司的任何直接或间接境内子公司，前提是此类资产的担保权益或完善的授予将对控股公司、借款人或借款人与行政代理人（按所需贷款人的指示行事）合理确定的受限制子公司之一造成重大不利的税务后果，（h）[保留]，（i）根据“境内抵押品和担保要求”一词定义最后一段（a）款免予成为贷款方的任何其他子公司，或商定的安全原则的条款”（j）Invacare Verwaltungs GmbH，（k）[保留]和（l）任何非营利子公司或专属保险公司。尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定，任何不构成ABL北美信贷协议项下和所定义的“除外子公司”的子公司。
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“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人（在本定义中各自称为“收款人”）将由任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对其净收入（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下（i）由司法管辖区因该收款人正在组织或其主要办事处位于或就任何贷款人而言，将其适用的贷款办事处设在此类司法管辖区或（ii）属于其他关连税，（b）可归因于贷款人未能遵守第2.17（e）节的任何预扣税，（c）除受让人根据借款人根据第2.19节提出的请求外，由于贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求，对应付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）的时间之前，根据第2.17（a）条就此种预扣税获得额外金额，（d）根据FATCA征收的任何联邦预扣税，（e）德国税务机关根据第49条第1款第5项第c款（aa）项或第50a款第7项对贷款人的付款征收的任何税款，因为贷款人对德国所在地房地产（inl ä ndischen Grundbesitz）或对受适用于房地产的民法条款（inl ä ndische Rechte，die den vorschriften des b ü rgerlichen Rechts ü ber grundst ü cke unterliegen）的权利有担保，（f）德国因相关收款人是非合作管辖的居民方而征收的任何税款，（g）根据2005年12月23日修订的卢森堡法律征收的任何卢森堡预扣税，对某些利息付款征收最终预扣税，以及（h）因（i）收款人未与任何贷款方进行公平交易（在ITA的含义内）而产生的任何加拿大预扣税，（ii）收款人是任何贷款方的“特定非居民股东”（定义见ITA第18（5）款），或并非（就ITA而言）与贷款方或贷款方的任何合伙人（如果是合伙企业，则为其任何合伙人）的“特定股东”（定义见ITA第18（5）款）进行公平交易，或（iii）收款人是“特定实体”（定义见ITA第18.4（1）款，由于建议由贷款方财政部（加拿大）于2022年4月29日发布的某些税务提案进行修订，但（i）至（iii）的情况除外，其中（x）非公平交易关系或（y）接收方为贷款方的“特定非居民股东”或未与贷款方的“特定股东”进行公平交易。
“退出DIP转换贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺将其DIP定期贷款债权（定义见重组计划）转换为根据本协议向借款人提供的定期贷款，本金总额不超过附表2.01（a）“退出DIP转换贷款承诺”标题下该贷款人名称对面所列金额。在生效日期，贷款人的退出DIP转换贷款承诺总额为29,500，000美元。
“Exit DIP Converted Loans”的含义已在本文的独奏会中阐述。
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“退出预先申请持续贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺继续其构成定期贷款债权（定义见重组计划）的贷款，作为根据本协议向借款人提供的定期贷款，本金总额不超过附表2.01（a）“退出预先申请持续贷款承诺”标题下该贷款人名称对面所列金额。在生效日期，贷款人的退出预先申请持续贷款承诺总额为55,500，000美元。
“Exit Prepetition Continued Loans”的含义在本文的陈述中有所阐述。
“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产所可获得的对价的价值。除本文另有明确规定外，该价值应由借款人善意确定。
“FATCA”是指在本协议发布之日生效的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的财政部条例或其官方行政解释、根据《守则》现行第1471（b）（1）条订立的任何协议以及为实施《守则》现行条款（或上述任何此类修订或后续版本）而订立的任何政府间协议。
“FCPA”具有第3.18（b）节赋予该术语的含义。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金有效利率应为在该日由行政代理人确定的交易上向行政代理人报价的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍）。
“费函”是指行政代理费函件和担保物代理费函件。
“FEMA”具有“国内抵押品和担保要求”定义中赋予该术语的含义。
“财务总监”指借款人或控股公司的首席财务官、首席会计官、司库或控制人（如适用）。
“洪水保险法”统称为：（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（e）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和（e）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
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“宽限协议”指Holdings、借款人、其他贷款方、贷款方、贷款方、行政代理人及抵押品代理人于2024年10月29日签署的若干宽限协议及首次综合修订信贷协议及贷款文件。
“暂缓生效日期”具有暂缓协议中赋予该用语的含义。
“宽容期”具有《宽容期协议》中赋予该术语的含义。
“暂缓交易”是指“初始交易”，如暂缓协议中所定义。
“外国除外资产”是指根据和根据商定的安全原则的条款，不需要抵押或担保或不受任何适用的安全文件约束的任何资产或承诺。
「对外担保协议」指经修订及重述的对外担保协议，日期自生效日期起，并经不时补充或修订，由对外贷款方及行政代理人订立。
“外国知识产权”是指在美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律管辖或根据、依据或凭借法律产生或存在的任何知识产权中或对其拥有的任何权利、所有权或权益。
“外国贷款文件”是指（i）加拿大抵押文件、（ii）英国抵押文件、（iii）荷兰抵押文件、（iv）卢森堡抵押文件、（v）德国抵押文件、（vi）瑞士抵押文件、（vii）法国抵押文件、（viii）澳大利亚抵押文件、（ix）挪威抵押文件、（x）新西兰抵押文件、（xi）丹麦抵押文件和（xii）不受美利坚合众国或其任何州、省或地区法律管辖的任何其他贷款文件。
“外贷方”是指在特定管辖范围内组织的外国子公司的贷款方。
“外国养老金事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额或超过在没有适用的政府当局豁免的情况下允许的金额的无资金负债，或（b）未能在此类缴款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的缴款或付款。
“外国养老金计划”是指根据适用法律（美国法律或其任何政治分支机构除外）要求通过信托或其他融资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或融资工具，借款人或任何受限制的子公司对此负有任何责任。
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“外国完善要求”是指为建立、完善或强制执行外国贷款文件所设定的留置权和/或实现根据该文件所设定的留置权的相关优先权而在特定司法管辖区作出或促使作出的任何登记、确认、备案、背书、公证、盖章、通知或其他行动或步骤。
“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。
“境外子公司担保人”是指在特定管辖范围内组织的境外子公司的附属担保人。
“法国抵押协议”是指附表1.01（b）中列为法国抵押协议的抵押协议。
“法国抵押单证”是指法国的抵押协议和每份担保协议、质押、抵押、抵押或其他适用的、受法国法律管辖的与本协议和约定担保原则有关的文书或单证，以担保适用的担保债务。
“法国贷款方”是指根据法国法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。
“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变更或在适用该条款时对该条款的运作产生的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等规定均应根据已生效的GAAP进行解释，并应在紧接该等变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订；此外，如果借款人或规定贷款人要求作出此类修改，则借款人和行政代理人应按规定贷款人的指示行事，应本着诚意进行谈判，以达成对相关受影响条款的修订（无需向贷款人支付任何修订或类似费用），以根据GAAP的此类变化或其应用保持其原意。尽管此处包含任何其他规定，（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）以其中定义的“公允价值”对控股公司或任何子公司的任何债务进行估值，以及（b）根据GAAP与资本租赁义务相关的任何债务的金额应根据第1.04（e）节确定。
“德国抵押品协议”是指附表1.01（b）中列为德国抵押品协议的抵押品协议。
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“德国抵押单证”是指德国抵押协议，以及彼此之间的担保协议、质押、债权证、抵押、抵押、抵押、同意书或其他适用的、受德国法律管辖的与本协议有关的文书或单证以及为适用的担保债务提供担保的约定担保原则。
“德国集团”是指Invacare Verwaltungs GmbH、Invacare Germany Holding和Invacare Germany Holding旗下各子公司。
“德国贷款方”是指根据德国法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。
“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方、省或地区，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括全国保险专员协会（“NAIC”）和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。
“给予贷款人”具有第9.04（f）节赋予该术语的含义。
任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向此类债务的所有人保证支付其款项，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或（d）就为支持该债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；规定定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在生效日期生效或在生效日期后就本协议允许的资产的任何收购或处置（与债务有关的此类义务除外）订立的惯常和合理的赔偿义务。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或者，如果未说明或可确定，则视为财务人员善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”是指，在符合约定的担保原则的情况下，（i）控股，（ii）在生效日期为担保债务提供担保的附属贷款方，以及（iii）任何将在生效日期后根据约定的担保原则和本协议条款为担保债务提供担保的附属公司，在第（ii）款的情况下，列于本协议附表1.01（c）；但在根据本协议条款（包括满足附表5.14所设想的所有适用条件）和商定的担保原则成为贷款方之前，上述第（iii）款下的任何担保人均不得被视为已为任何担保债务提供担保。
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“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口术语。
“Highbridge”是指Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.和Highbridge Convertible Dislocation Fund，L.P.的合称。
“控股”具有本协议序言部分规定的含义。
“控股A系列指定证书”是指经修订和重述的控股9.00% A系列可转换参与优先股的指定证书，于暂缓生效日期生效或其后以不不利的方式修改。
“Holdings Series A优先股文件”是指Holdings Series A指定证书以及与此相关的相互签署或交付的文件或证书，因为每一份此类文件或证书在暂缓生效日期有效或随后以不不利的方式修改。
“控股A系列优先股权”是指控股公司发行的9.00% A系列可转换参与优先股，每股面值0.01美元。
“控股B系列优先指定证书”是指控股的B系列可赎回优先股的指定证书，在暂缓生效日期生效或随后以不不利的方式修改。
“控股B系列优先股文件”是指控股B系列优先指定证书以及与此相关的相互签署或交付的文件或证书，因为每一份此类文件或证书在暂缓生效日期有效或随后以不不利的方式修改。
“Holdings B系列优先股权”是指由Holdings发行的B系列可赎回优先股，每股面值0.00 1美元。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。
“非物资子公司”是指任何非物资子公司的子公司。
“受影响的贷款”具有第2.14（a）（ii）节赋予该术语的含义。
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“增量DDTL承诺”是指，就任何增量DDTL贷款人而言，该增量DDTL贷款人承诺根据本协议向借款人提供增量DDTL贷款，本金总额不超过附表2.01（b）中与该增量DDTL贷款人名称相对的金额；但前提是，如果任何增量DDTL贷款人未能在根据本协议第2.03（v）（b）节交付的通知适用于该增量DDTL贷款人的日期或之前按照本协议第2.01（b）节和第4.02节的要求为增量DDTL贷款提供资金，然后，一个或多个其他增量DDTL放款人可自行决定自愿选择持有此类无资金增量DDTL承诺的全部或任何部分，并为此类无资金增量DDTL承诺的金额提供资金，只要持有至少大多数其他增量DDTL承诺的增量DDTL放款人书面同意在根据第2.03（v）（c）节向所有增量DDTL放款人发出的通知中指定的日期或之前将此类无资金增量DDTL承诺重新分配给每个此类增量DDTL放款人；正在理解和同意此类分配（或没有任何此类分配）不得以任何方式减少、减轻或减少任何增量DDTL贷款人未能及时为其增量DDTL贷款部分提供资金的任何义务或责任。增量DDTL贷款人在暂缓生效日期的增量DDTL承诺总额为7,500，000美元。
“增量DDTL贷款”是指贷款人根据第2.01（b）节向借款人提供的增量延迟提取定期贷款。
“增量DDTL贷款人”是指，在任何时候，持有增量DDTL贷款或未使用的增量DDTL承诺的贷款人以及根据转让和假设就任何增量DDTL贷款已成为本协议缔约方的任何其他人，但根据转让和假设不再成为本协议缔约方的任何此类人除外。
任何人的“负债”是指，不重复，
（a）该人就所借款项承担的所有责任，
（b）以债券、债权证、票据或类似工具为证明的该人的所有义务，但在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上，该义务将显示为负债，
（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，
（d）该人就物业或服务的递延购买价格所承担的所有责任（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账款，（ii）任何盈利义务、购买价格调整或类似义务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，如果在到期应付后未予支付，以及（iii）与客户预付款和存款相关的负债），
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（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其有现有权利、或有权利或以其他方式担保的）的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，
（f）该人对他人负债的所有担保，
（g）该人的所有资本租赁义务，
（h）作为账户方的人就信用证及保函所承担的所有或有或其他义务；及
（i）该人就银行承兑所承担的一切或有或其他义务；
但“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入和（ii）为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留。
任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，只要该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的情况除外。就上述（e）条而言，任何人的债务数额（除非该等债务已由该人承担）须当作等于（a）该等债务的未付总额及（b）由该人善意厘定的因此而作保的财产的公平市场价值两者中较低者。就本协议的所有目的而言，控股公司和受限制子公司的债务应不包括因其现金管理、税务和会计操作以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。
“补偿税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而征收的所有税款，但不包括税项和其他税项。
“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。
“信息”具有第9.12（a）节赋予该术语的含义。
“初始定期贷款承诺”统称为退出Prepetition持续贷款承诺，以及退出DIP转换贷款承诺。
“初始定期贷款”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。
“保险子公司”是指Invatection保险公司，一家佛蒙特州公司，截至生效日期已解散。
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“知识产权”具有适用的美国抵押品协议、加拿大抵押品协议、英国抵押品协议或荷兰抵押品协议中赋予该术语的含义。
“债权人间协议”是指ABL北美债权人间协议、Pari Passu债权人间协议、任何许可的ABL EMEA债权人间协议和任何从属协议。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，其形式大致上为本协议的附件 i。
“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如果是利息期超过三个月的定期SOFR借款，则在该利息期的最后一天之前的每一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。
“利息期”是指，就任何期限SOFR借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间；但（a）如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月结束，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，及（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，此后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“Intermediate Holdcos”是指，合称Invacare Holdings Netherlands、Invacare Holdings Lux、Invacare Holdings Two Lux、Invacare Holdings Two Netherlands和Invacare Germany Holding。
“中间控股子公司”是指，就各中间控股公司而言，这类中间控股公司的子公司。
“国际控股”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“Invacare Germany Holding”指Invacare Germany Holding GmbH，一家根据德意志联邦共和国法律注册成立并存续的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung），注册于乌尔姆当地法院（AMtsgericht）的商业登记处（HandelsRegister），注册地为HRB 621121，注册地为德国伊斯尼。
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“Invacare Holdings Lux”指Invacare Holdings S. à. r.l.，一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），其注册办事处位于6，rue eug è ne ruppert，L-2453 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s）注册，注册号为B169.438。
“Invacare Holdings Netherlands”指Invacare Holdings C.V.，一家根据荷兰法律成立的有限合伙企业（Commanditaire vennootschap），其注册办事处位于Neuhofweg，51；4147 Aesch BL，Switzerland，并在商会商业登记处（Kamer van Koophandel）无限期登记，编号为09123986。
“Invacare Holdings Two Lux”是指Invacare Holdings Two S. à. r.l.，一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），其注册办事处位于6，rue Eug è ne Ruppert，L-2453 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s）注册，注册号为B169458。
“Invacare Holdings Two Netherlands”指Invacare Holdings Two B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于荷兰Galvanistraat 143,6716 AEEde，并在商会贸易登记处（Kamer van Koophandel）注册，编号为34058960。
“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过以下方式（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙企业或合营企业权益（就控股公司和受限制子公司而言，不包括（i）其现金管理、现金池产生的公司间垫款，税务和会计操作，（ii）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务）和（iii）处于正常业务过程中的公司间垫款、转让定价和成本分摊安排，或（c）购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。（i）以贷款或垫款形式进行的任何投资，截至任何确定日期的金额，应为该日期未偿还的本金，在向与控股及其子公司无关联的任何第三方提供任何此类贷款或垫款的范围内，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款（在应扣除的任何此类付款不超过该投资的剩余本金的范围内），但在该等贷款或垫款日期后，并无就该等贷款或垫款的减记或注销（包括因免除其中任何部分）作出任何调整，（ii）任何以担保形式作出的投资，须等于作出该等担保的相关主要债务或其部分的已述明或可确定的金额，或如未述明或可确定，则相当于由财务主任善意厘定的有关的最大合理预期负债，（iii）投资者向被投资方转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，
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包括以出资形式进行的任何该等转让，须为该等股权或其他财产截至转让时的公平市场价值，而在该等投资日期后并无就该等投资的价值增减或减记、减记或注销作出任何其他调整，及（iv）任何投资（上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资除外）由指明人士以购买或其他形式取得任何股权的价值（包括透过任何出资），任何其他人的债务或其他证券的证据应为该投资的原始成本（包括与此相关的任何债务），加上（a）所有追加的成本，并减去（b）在该原始投资以现金进行的范围内，该投资的任何部分已作为本金偿还或资本回报以现金偿还给投资者的金额，以及该投资者实际收到的代表利息的任何现金付款的金额，与该投资有关的股息或其他分配（在本（b）条中的所有上述情况下，只要该等付款的总额不超过该投资的原始现金金额），但在该投资日期之后不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。为第6.04节的目的，如果一项投资涉及收购一个以上的人，则该投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，该分配应由财务干事合理确定。
“IRS”是指美国国税局。
“ITA”是指不时修订的《所得税法》（加拿大）。
“判决货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。
“初级融资”是指任何债务（不包括欠借款人或任何受限制子公司的任何允许的公司间债务，以及为免生疑问，除（u）根据第6.01（a）（xxiii）（a）条产生的债务外，（v）根据第6.01（a）（xxiii）（b）条产生的债务仅限于该债务具有与优先有担保可转换票据契约下的债务相同的留置优先权，（w）根据第6.01（a）（xxii）（a）条产生的债务，（x）根据第6.01（a）（xxii）（b）条产生的债务仅限于该债务具有与ABL北美信贷协议下的债务相同的留置优先权，（y）根据第6.01（a）（xxv）（a）条所招致的债项，仅以第6.02（xix）（b）条所准许的留置权作担保的范围为限，而（z）根据第6.01（xxv）（b）条所招致的债项，则仅以该等债项与由该等债项再融资的债项具有相同留置权优先权的范围为限，而该等债项（a）在受付权上从属于贷款文件债务，（b）就定期贷款或（c）无担保的债务以担保担保债务的留置权作为次级基础担保的债务；但（i）在生效日期或之后发生或承担的此类初级融资不得规定本金、利息的任何支付，费用或其他金额（惯常的第三方代理人或受托人费用除外）在最后到期日（在发生或承担此类初级融资之日确定）后91天的日期或之前的现金形式，以及（ii）为第6.08（b）条的目的，（a）至（c）条所述类型的债务应仅在此类债务的本金总额的范围内构成初级融资，当与（a）至（c）条所述类型的所有其他债务的本金总额分别计算在一起时，此时未偿还，大于1,000，000美元。
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“最晚到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律保留”是指，就任何外国贷款方或任何外国贷款文件而言：（i）可由法院酌情决定授予或拒绝某些补救办法的原则，与破产、无力偿债、清算、重组、法院计划、暂停执行、行政和其他一般影响债权人和有担保债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制；（ii）根据适用的时效法和默许抗辩的时间限制，抵销或反申索，以及就不支付印花税而对某人承担赔偿责任或对其作出赔偿的承诺可能无效；（iii）在某些情况下，以固定押记方式授予的留置权可被重新定性为浮动押记的原则，或声称构成转让的留置权可被重新定性为押记的原则；（iv）根据任何相关协议施加的额外利息可被认为不可执行的原则，理由是该利息是一种惩罚，因此无效；（v）原则法院不得对败诉的诉讼当事人所招致的法律费用作出赔偿；（六）对受禁止转让、转让或押记的任何合同或协议设定或声称设定留置权的原则可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称设定留置权的合同或协议；（七）任何相关司法管辖区的法律规定的类似原则、权利和抗辩；（八）法院不得对任何平行债务条款作出规定的原则，向抵押品代理人付款的契约或其他类似规定；（ix）在某些情况下，旨在确保进一步垫款的预先存在的留置权可能无效、无效的原则，无效或不可执行；（x）瑞士合理和公平的一般原则（Treu und Glauben）和任何适用法域法律下的类似原则；（xi）卢森堡法律下的强制性规定（lois de police）；（xii）根据任何贷款文件交付给行政代理人的任何法律意见中（或将就律师向任何贷款人提供的任何法律意见）作为法律事项的资格或保留（无论如何描述）列出的任何其他事项。
“放款人”指定期放款人（为免生疑问，包括增量DDTL放款人）和根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何该等人除外。
“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就澳大利亚抵押文件项下的任何抵押品而言，澳大利亚PPSA第12（1）和12（2）节中定义的任何“担保权益”。
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“流动性”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则按合并基础编制的截至该日期的资产负债表所反映的非限制性现金总额（不包括有利于定期融资或根据第6.01（a）（xxii）节、第6.01（a）（xxiii）节或第6.01（a）（xxv）节允许的任何债务的限制范围）和贷款方拥有的许可投资的总和（w），在此种现金和许可投资不受任何留置权（第6.02条允许的（x）非自愿留置权和第6.02（a）（i）、6.02（a）（xvi）、6.02（a）（xix）或6.02（xxii）条允许的自愿留置权除外）的范围内，法律或法律或控股公司或任何受限制子公司作为当事方的任何合同均不禁止将其用于支付债务，（x）贷款方的现金和许可投资受限制或受优先于定期融资的留置权（可能还包括现金和许可投资，以担保本协议下允许的其他债务，并由抵押品上的留置权连同定期融资一起担保）和（y）（i）ABL北美信贷协议下当时可供借入的总额的100%，以及（ii）只要借款条件和任何许可的ABL EMEA信贷融资的其他条款合理地令所需贷款人满意，在此类许可的ABL EMEA信贷融通下（为免生疑问，在每种情况下，在使根据其规定的“借款基础”生效后）可供借款总额的66.67%。
“贷款文件义务”是指（a）借款人按本协议规定的适用利率（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）就贷款到期并按时支付（i）本金、任何提前还款溢价（如适用）和利息（包括在该程序中是否允许或允许），无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（二）借款人根据或依据本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，不论其主要、次要、直接、或有、固定或其他方式（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许），（b）借款人根据或依据本协议及每一份其他贷款文件所承担的所有其他义务的到期和准时支付及履行，以及（c）对方贷款方根据或依据本协议及每一份其他贷款文件所承担的所有义务的到期和准时支付及履行（包括任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的任何预付款溢价（如适用）及利息和金钱义务，不论该程序是否允许或允许）。
“贷款文件”统称为本协议、内保协议、外保协议、外贷文件、抵押协议、费用函件、ABL北美债权人间协议、Pari Passu债权人间协议、任何许可的ABL EMEA债权人间协议、其他担保文件，以及除第9.02节的目的外，根据第2.09（e）节交付的任何本票。
“贷款方”是指控股、借款人和附属贷款方。
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“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供、继续提供或视为提供的贷款，为免生疑问，包括初始定期贷款和增量DDTL贷款。
“卢森堡”意为卢森堡大公国。
“卢森堡民法典”是指《卢森堡民法典》（民法典）。
“卢森堡抵押协议”是指附表1.01（b）中列为卢森堡抵押协议的抵押协议。
“卢森堡抵押单证”是指每一份卢森堡抵押协议，以及彼此之间的担保协议、质押、抵押或其他适用的、受卢森堡法律管辖的与本协议和商定担保原则有关的票据或单证，以担保适用的担保债务。
“卢森堡贷款方”是指根据卢森堡法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。
“Manner Not Adverse”是指在任何重大方面不损害Highbridge作为贷款人或持有人（定义见宽限协议）的任何身份或作为贷款人或持有人（定义见宽限协议）的Highbridge的任何关联公司的利益的方式。
“主协议”具有“互换协议”定义中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”是指在生效日期之后，对（a）控股公司及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩（在每种情况下，作为一个整体）、（b）行政代理人和贷款人在适用贷款文件下的权利和补救措施（作为一个整体）或（c）贷款方（作为一个整体）履行其在适用贷款文件下的付款义务的能力产生重大不利影响。
“重大债务”是指（不重复）（x）任何一家或多家控股公司、借款人和受限子公司本金总额超过5,000，000美元的借款债务（贷款单证义务除外）、资本租赁义务、信用证提款未偿还义务和财务担保（正常业务过程或有偿付义务除外）或与一项或多项掉期协议有关的义务，或（x）ABL北美信贷协议项下的债务和（z）任何许可ABL EMEA信贷融资项下的债务。为确定重大债务，任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金额”应为借款人或任何受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
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“重大子公司”是指（a）截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产（根据该受限制子公司及其受限制子公司的合并基础确定）超过合并收入或总资产（如适用）的2.5%的每个受限制子公司，该季度的控股公司和受限制子公司或被借款人指定为重要子公司的受限制子公司，以及（b）属于由受限制子公司组成的集团的任何受限制子公司，根据（a）条，每一家都不会是重要子公司，但合并起来，截至借款人最近结束的财政季度的最后一天，可获得财务报表，该季度的收入或总资产（根据所有该等受限制子公司及其各自受限制子公司的合并基础确定）超过控股公司和受限制子公司该季度的合并收入或总资产（如适用）的5.0%。尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中任何与此相反的内容，但构成ABL北美信贷协议项下和ABL北美信贷协议中定义的“重大子公司”的任何子公司，就本协议和其他贷款文件而言，应构成“重大子公司”。
“最低流动性ECF金额”是指适用于定期贷款不会导致在适用的超额现金流量期的最后一天计算的流动性在该应用生效后低于75,000，000美元的超额现金流量金额。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“抵押”是指抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他授予任何抵押财产留置权以担保担保债务的担保文件，但前提是，如果任何抵押财产位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，则适用的抵押不得担保超过该抵押财产公平市场价值100%的金额。每笔抵押贷款应采用所需贷款人合理接受的形式。
“抵押财产”是指贷款方根据第4.01（f）节（如有）或第5.11节和第5.12节（如有）授予抵押的任何不动产及其上的改良。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，贷款方或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或ERISA关联公司可能对此承担责任。
“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就此类事件以现金或许可投资形式收到的收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金或许可投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或盈利（但不包括任何利息支付）以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡的情况下，实际收到的保险收益，（iii）[保留]，以及（iv）在谴责或类似事件的情况下，谴责奖励和类似的付款，实际上是
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收到，减去（b）（i）控股公司和受限制子公司就此类事件支付的所有费用和自付费用的总和（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），（ii）在资产处置的情况下（包括根据伤亡事件或类似程序），（x）本协议所允许的、由控股公司和受限制子公司因该事件而支付的所有款项的金额，以偿还本协议项下允许发生的债务（（不包括（x）由抵押品留置权担保并根据第6.01（a）条发生的贷款或（y）其他同等权益或初级融资），并由该资产担保或因该事件而须以其他方式强制提前还款，（y）其可归属于少数股东权益的按比例分配的现金所得款项净额（在不考虑本条款（y）的情况下计算），因此而无法分配给控股公司及受限制附属公司或由其负担；及（z）与该资产直接相关并由借款人或受限制附属公司保留的任何负债的金额及（iii）已支付（或合理估计须支付）的所有税项的金额，以及控股公司及受限制附属公司为合理估计须支付的或有负债而设立的任何储备金的金额，可直接归因于此类事件，但任何此类准备金金额在任何时间的任何减少（因就其支付的款项除外）应被视为构成借款人在该时间收到该减少金额的净收益。
“非现金补偿费用”是指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于激励的补偿奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。
“非同意贷款人”具有第9.02（c）节中赋予该术语的含义。
“非合作管辖权”是指德国《避税地防卫法》（Gesetz zur abwehr von steuervermeidung und unfairem steuerwettbewerb und zur ä nderung weiterer gesetze，“SteueroasenAbwG”）以及经修订、补充或重述的各自立法法令（Rechtsverordnung）所指的非合作税务管辖权（nicht kooperierendes steuerhoheitsgebiet）。
“非合作辖区居民当事人”是指居住在非合作辖区的当事人。
“挪威抵押协议”是指作为挪威抵押协议列入附表1.01（b）的抵押协议。
“挪威抵押单证”指每一份挪威抵押协议，以及彼此之间的担保协议、质押、债权证、抵押、抵押、同意或其他文书或文件（如适用），由任何挪威贷款方就本协议和商定的担保原则签署和交付，以担保适用的担保债务。
“挪威贷款方”是指根据挪威法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。
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“提前还款通知”应具有第2.11（e）节中赋予该术语的含义。
“新西兰抵押协议”是指附表1.01（b）中列为新西兰抵押协议的抵押协议。
“新西兰抵押文件”是指每一份新西兰抵押协议，以及彼此之间的担保协议、质押、债权证、抵押、抵押、同意书或其他文书或文件（如适用），由任何新西兰贷款方就本协议和商定的担保原则签署和交付，以担保适用的担保债务。
“新西兰贷款方”是指根据新西兰法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。
“OFAC”具有第3.18（c）节赋予该术语的含义。
“原生效日期”指2022年7月26日。
“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司注册证书或章程、修订或合并、章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）和/或任何股东（s）协议；（b）就任何有限责任公司而言，成立证书或章程或组织和经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），就任何德国贷款方而言，股东名单（Gesellschafterliste）；（c）就任何合伙企业、有限合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，有限合伙、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。
“其他关连税”是指，就本协议或任何其他贷款文件项下任何贷款方的任何义务将由或因其任何义务而支付的任何款项的任何接收方而言，因该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（但因该接收方已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取款项、根据该项下收取或完善担保权益而产生的关联除外，根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。
“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、因根据任何贷款文件收到或完善担保权益而产生的任何和所有当前或未来的无形、备案、记录、盖章、跟单、转让、销售、财产或类似税项，或与任何贷款文件相关的其他相关税项，但（i）任何此类税项除外，这些税项是就转让征收的其他关连税项，根据第2.19和（ii）节进行的转让除外，在贷款方在卢森堡的Administration de l‘enregistrement des Domaines et de la TVA自愿注册任何贷款文件的情况下应支付的任何卢森堡登记义务（droits d’enregistrement），或在卢森堡注册票据，如果此类注册不是强制执行该贷款方在贷款文件下的权利的合理要求。
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“Pari Passu债权人间协议”指抵押代理人、优先有担保可转换票据代理人及其不时增加的每一名代表当事人之间于生效日期基本上以附件 G-3形式订立的经不时根据其条款修订、重述或以其他方式修改的经修订、重述的Pari Passu债权人间协议，如贷款方所承认。
“参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第9.04（c）（iii）节赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
“PCMLTF法案”是指犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）。
“完美证书”是指以附件 J形式或行政代理人根据所需贷款人的指示批准的任何其他形式的证书。
“许可ABL EMEA信贷便利”是指根据一个或多个提供信用贷款、信用证或其他债务或垫款的EMEA贷款方可能订立的应收账款和/或库存的借款基础确定的循环信贷便利的可用性；前提是可以通过ABL北美信贷协议的修订将许可的ABL EMEA信贷便利记录在案，以包括许可的ABL EMEA信贷便利。
“许可ABL EMEA债权人间协议”是指被要求的贷款人，只要Highbridge是贷款人，Highbridge应根据任何许可的ABL EMEA信贷安排与EMEA贷款方和贷款人进行善意谈判的债权人间协议。
“许可产权负担”是指：
（a）对未逾期超过30天的税款或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，在每种情况下，不能合理地预期不支付将导致重大不利影响；
（b）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工或建筑承包商的留置权和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过30天的金额，或者，如果逾期超过30天，则未提交且未采取其他行动来强制执行此类留置权，或在根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，并通过勤勉进行的适当程序，在每种情况下，只要不能合理地预期这些留置权单独或合计产生重大不利影响；
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（c）在正常经营过程中发生的留置权或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关，或（ii）确保向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行保函或类似票据有关的义务）的责任，或以其他方式支持支付前述（i）款所述类型的项目；
（d）为保证履行投标、投标、贸易合同（支付债务除外）、政府合同和租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而招致的留置权或存款，以及与已贴出的信用证、银行保函或类似票据有关的义务，在每种情况下均在正常业务过程中招致或符合以往惯例；
（e）地役权、通行权、限制、侵占、突出物、分区限制和其他影响不动产的类似产权负担和轻微的所有权瑕疵，这些合计在任何情况下均不会对借款人和受限制子公司的业务的正常进行构成实质性干扰，作为一个整体；
（f）（i）保证或以其他方式产生于判决、裁决附件和/或法令以及与善意争议的诉讼有关的通知和相关权利的留置权，不构成第7.01（j）和（ii）条下的违约事件的任何质押和/或存款，以确保任何诉讼的解决；
（g）对购买价款由为借款人或任何受限制子公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议标准条款产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权；但此种留置权仅担保借款人或此类受限制子公司就该信用证承担的义务，在第6.01条允许的范围内，银行担保或其他类似票据；
（h）与存款账户、证券账户或现金管理安排的维持管理或与信用证、银行保函或其他类似票据的签发有关的法律运作或由银行或其他金融机构的文件条款产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；
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（i）因审慎的《统一商法典》融资报表或就借款人或任何受限制子公司订立的经营租赁或托运或受托人安排作出的任何类似备案而产生的留置权；
（j）在一般银行条件下产生的留置权或抵销权（algemene bankvoorwaarden）或其任何非荷兰式等价物；
（k）根据澳大利亚公共部门会计准则第12（3）条被当作授予的任何留置权，而该留置权并不能确保支付或履行某项义务；
（l）金额不超过1000000美元的现金抵押品及其留置权，以担保由信用证组成的债务和与第6.01（a）（xvi）条准许的该等信用证有关的偿付义务；及
（m）（x）金额不超过500,000美元的现金抵押品，以确保现金管理债务；（y）如果要求的放款人应已同意，则额外的现金抵押品，以确保现金管理债务，但不超过要求的放款人如此同意的金额。
“允许的投资”是指以下任何一项，以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：
其在日常经营过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、加元等其他货币；
（a）由（i）美国的政府或任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，或（ii）被标普评为A-2（或相当于其）或被穆迪评为P-2（或相当于其）或更好的任何欧盟成员国，其平均到期日为自购买之日起不超过24个月；但须以美国或该欧盟成员国的完全信用和信用作抵押以支持该债务；
（b）向任何商业银行（i）为贷款人或（ii）合并资本和盈余至少（x）250,000，000美元（如属美国银行）和（y）100,000，000美元（或截至确定之日相当于美元）（任何符合上述第（i）或（ii）条规定的该等银行为“认可银行”）的定期存款或保险存款证明或银行家的承兑汇票，在每种情况下，平均到期日均不超过自购买之日起12个月；
（c）由认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评级为A-2（或其等值）或更好的法团发行或担保的任何可变或固定利率票据，在每宗个案中，平均期限自收购之日起不超过24个月；
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（d）任何人与认可银行、银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，资本和盈余在美国银行的情况下超过（x）250,000，000美元，在非美国银行的情况下超过（y）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元），在每种情况下，由（i）美国的政府或任何机构或工具或（ii）被标普评为A级（或同等级别）或更好以及被穆迪评为A2级（或同等级别）或更好的欧盟任何成员国发行或完全担保或投保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公允市场价值；
（e）适销对路的短期货币市场基金和类似的高流动性基金（i）在美国银行或其他美国金融机构的情况下资产超过（x）250,000，000美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下资产超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）在标普或穆迪中至少有A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候均不得对此类义务进行评级，则应给予其他国家认可的评级服务机构的同等评级）；
（f）由美国的任何州、联邦或领地，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关或由具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的外国政府发行或全额担保的、自收购之日起平均期限为24个月或以下的证券；
（g）自收购之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的共同基金；
（h）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以欧元或任何其他与上述所提述的信用质量和期限相当的外币计价，并在与在美国境外任何司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理要求范围内，由公司惯常用于现金管理目的的票据；
（i）对根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资项目的投资，按照公认会计原则分类为流动资产，并且在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和期限；
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（j）就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家或司法管辖区的国家政府的义务；前提是该国家或司法管辖区是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在投资于该组织之日后一年内到期，（ii）存款证明、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的商业银行；前提是该国家或司法管辖区是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），以及在每宗个案中，自收购之日起不超过24个月的到期日，以及（iii）在认可外国银行维持的等值活期存款账户；
（k）债务人为G8政府或其他G8政府机构或G8金融机构且其信用评级在标普至少为“A-2”或其等值或在穆迪至少为“P-2”或其等值的有息票据，其最长期限为180天；和
（l）投资基金将至少90%的资产投资于上述（a）至（l）条所述类型的证券。
“许可再融资”就任何人而言是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），但（i）相等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）加上承销折扣、已支付的其他金额以及与该等修改、再融资、退款有关的费用、佣金和开支（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率付款），续展或延期，以及（ii）以相当于任何现有循环承付款项下未动用的金额为限，但任何现有和未动用的循环承付款项被再融资的部分在紧接此类再融资之前根据第6.01条获准提款（提及许可再融资除外），且此类提款应被视为已作出，（b）就根据第6.01（a）（v）条和第6.01（a）（xiv）条允许的债务进行的许可再融资而言，因此类修改、再融资、退款而产生的债务，续展或延期（x）的最后到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最后到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，以及（y）根据第6.01（a）（xxii）节或第6.01（a）（xxv）节允许的债务的许可再融资除外，其最后到期日晚于最后到期日之后的180天，（c）如果债务被修改、再融资、退款，展期或展期在受偿权上从属于贷款文件义务，因此类修改、再融资、退款、展期或展期而产生的债务在受偿权上从属于贷款文件义务，其条款至少与规范债务被修改、再融资、退款、展期或展期的文件所载的条款一样对贷款人有利，（d）[保留]，（e）在其生效后立即发生，不应发生违约事件并仍在继续，以及（f）如果
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根据第6.01（a）（ii）、（a）（xii）或（a）（xxiii）节，允许债务被修改、再融资、退还、展期或展期，（i）因此类修改、再融资、退款、展期或展期而产生的债务的条款和条件（包括留置权优先权，但不包括关于从属地位、利率（包括此类利息是否以现金或实物形式支付）、利率下限、费用、折扣和溢价），作为一个整体，对提供此类债务的投资者而言，并不比被修改、再融资、退还的债务的条款和条件实质上更有利，续期或延展（除非契诺或适用于该等债务发生时的最后到期日之后的期间的其他条文）（据了解，只要任何财务维持契诺是为任何该等准许再融资的利益而增加的，如该等财务维持契约是（a）亦为在发行或发生该等许可再融资后仍未偿还的任何贷款的利益而增加，或（b）仅适用于该等再融资时的最晚到期日之后），则该等条款不得被视为实质上更有利；但有关的主要债务人和/或担保的人（如有），因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务是主要债务人，和/或担保债务被修改、再融资、退款的人（如有），续展或展期；进一步规定，因此类修改、再融资、退款、续展或展期而产生的此类债务不得以抵押品以外的任何资产作为担保，且为此类债务提供担保的留置权不应比为正在被修改、再融资、退款、续展或展期的债务提供担保的留置权具有更大的优先权（如果被再融资的债务是无担保的，则因此类修改、再融资、退款、续展或展期而产生的此类债务应为无担保的）。为免生疑问，有一项理解是，许可的再融资可能构成债务发行中超过该许可的再融资金额的一部分；但前提是根据第6.01条允许以其他方式发生该超额金额。为免生疑问，经理解并同意，许可再融资包括同一债务的连续许可再融资。
“许可售/回租交易”指任何受限制子公司在生效日期后完成的任何售/回租物业；但任何该等售/回租均按市场条款完成，并按该受限制子公司善意完成时确定的公平市场价值完成（该等确定可考虑该受限制子公司与该售/回租有关的任何保留权益或其他投资，以及该等售/回租的任何其他重大经济条款）。
“获准受让人”是指，就任何为自然人的人（以及该人的任何获准受让人）而言，（a）该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，（b）受益人为该人直系亲属的任何信托或其他法律实体，包括其配偶、前配偶、子女、继子女或其各自的直系后代，以及（c）与上述任何一项均不重复的，该人的继承人，在该人死亡时的执行人和/或管理人，以及在该人死亡时为该人的附属公司且在该人死亡时直接或间接拥有借款人股权的任何其他人。
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“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府机关或其他实体。
“请愿日期”具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。
“计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），该计划受ERISA Title IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定约束，就该计划而言，贷款方或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。
“平台”具有第5.01节赋予该术语的含义。
“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省），包括其中的规定，条件是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或根据本协议或任何其他贷款文件在抵押品上设定的任何留置权的优先权受在加拿大安大略省以外的司法管辖区有效的个人财产担保立法或其他适用立法管辖，“PPSA”是指《个人财产安全法》或在加拿大此类其他司法管辖区不时生效的此类其他适用立法（包括《魁北克民法典》），就本协议有关此类完善性、完善性或非完善性或优先权的规定而言。
“提前还款溢价”是指，就任何因任何原因提前偿还或偿还增量DDTL贷款而言，如此提前偿还或偿还的所有增量DDTL贷款总额的百分之十（即百分之十）。
“预申请定期贷款协议”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。
“现公允可售货值”是指在可比业务企业出售的现有条件下，如果控股公司及其子公司的资产作为一个整体在公平交易中合理及时出售，在该条件能够得到合理评估的情况下，独立自愿卖方能够从独立自愿买方获得的金额。
“先前贷款文件”具有第9.24节中赋予该术语的含义。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》（或另一份由行政代理人选择的全国性出版物）最后引用的美国“最优惠利率”的利率。
“拟议变更”具有第9.02（c）节赋予该术语的含义。
“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。
“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。
“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。
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“监管”具有第3.22（b）节赋予该术语的含义。
“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问、服务商、融资来源和其他代表以及该人员的关联公司和允许的继任者和受让人。
“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）以及包括任何建筑物或其他结构内的环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。
“重整计划”具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。
“代表”具有第9.12节中赋予该术语的含义。
“所需账户”是指，（a）国内贷款方和加拿大贷款方的所有存款账户或证券账户，但（Invacare Holdings Corporation和Invacare International Holdings Corp.除外）（i）具有微量余额的账户和（ii）属于零余额账户的账户除外；但第（i）条规定的微量阈值所排除的所有账户的总余额在任何时候不得超过50,000美元，（b）受制于有利于ABL北美代理人的控制协议的所有存款账户和证券账户，以及（c）尽管根据上述（a）条有任何相反规定，Invacare Holdings Corporation和Invacare International Holdings Corp.的所有存款账户或证券账户，尽管有上述规定，仅用于支付工资或福利相关支出或维持信托或保险子公司资金的账户（Invacare Holdings Corporation和Invacare International Holdings Corp.的账户除外）不应构成“必要账户”，而前保险子公司在PNC银行的账户，National Association不应构成“必填账户”。
“必要的额外债务条款”是指，就任何债务而言，（a）此类债务不早于最近到期日之后的180天到期，或其加权平均到期期限低于发生此类债务时当时存在的未偿还定期贷款的最大加权平均到期期限，（b）此类债务没有强制性提前偿还或赎回条款（除惯常的资产出售收益事件、保险和谴责收益事件外，控制权要约的变更或违约事件）可能导致在最后到期日之前提前偿还或赎回此类债务，（c）此类债务不由非贷款方的任何实体提供担保，（d）有担保的此类债务（i）不是由不为担保债务提供担保的任何资产提供担保，（ii）以低于担保有担保债务的留置权的基础作担保，并受相关债权人间协议的约束；（iii）受与该等债务有关的担保协议的约束，该等担保协议与担保文件基本相同（有必要的贷款人合理满意的差异），（e）[保留]和（f）该等债务的条款和条件（不包括定价、利率差额、利率下限、折扣、费用、溢价，以及在符合上述（a）和（b）条的情况下，提前还款或赎回条款，并无实质上更有利（整体而言）
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对提供该等债务的贷款人或投资者而言，本协议的条款和条件（当作为一个整体时）对贷款人而言（除契诺或仅适用于该时间最晚到期日之后的期间的其他规定）（据了解，在为任何该等债务的利益而增加任何财务维持契约的范围内，如该等财务维持契约是（i）亦为在与该等债务有关的任何该等债务发出或发生后仍未偿还的任何贷款的利益而加入，或（ii）仅适用于该时间的最晚到期日之后），则该行政代理人或任何贷款人无须表示同意；但须在该等债务发生前至少五个营业日交付予该行政代理人的借款人负责人员的证明书，连同对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意确定此类条款和条件满足上述要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人按照所需贷款人的指示行事，在该五个营业日期间内通知借款人其不同意此类确定（包括合理描述其不同意的依据）。
“规定贷款人”是指，在任何时候，持有定期贷款（增量DDTL贷款除外）和承诺（增量DDTL承诺除外）的贷款人（增量DDTL承诺除外）占当时（i）未偿还定期贷款总额（不包括增量DDTL贷款）和（ii）当时有效的承诺（不包括增量DDTL承诺）之和的50.0%以上。
“法律要求”是指，就任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“辞职生效日期”具有第八条赋予该词的含义。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“负责人员”是指首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、秘书、司库或助理司库，就德国贷款方、董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）或贷款方的其他类似人员、经理或董事而言，就某些没有高级管理人员的有限责任公司或合伙企业而言，就其任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人而言。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的一名或多名负责人员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人员应最终推定已代表该贷款方行事。
“限制性债务支付”具有第6.08（b）节赋予该术语的含义。
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“限制性债务支付金额”是指，在生效日期或之后的任何时间，2,500，000美元减去借款人或任何受限制子公司根据第6.08（b）（iv）节支付的限制性债务金额。
“限制性支付”是指就借款人或任何受限制子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何受限制子公司的任何股权或收购任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，包括为免生疑问，为清偿或以其他方式赎回任何可转换债务而支付的超过其本金金额的任何款项。
“受限制子公司”是指任何子公司。
“RSA”具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。
“标普”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。
「售/回租」指与任何人（控股或其任何附属公司或联属公司除外）订立的任何安排，规定由任何受限制附属公司出租任何不动产，而该等不动产已经或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让予该等人，以考虑进行该等出租。
“出售/回租物业”指以下任何一项：（i）位于Carretera Reynosa-Matamoros KM的特定物业。102，Parque Industrial Manimex，CD。Reynosa，Tamaulipas，Mexico（Invamex），（ii）the certain property located at Invacare，Route de Saint-Roch，Fondettes，37320，France and（iii）the certain property located at V ä xj ö v ä gen 303，Invacare Rea AB，S 34375，Dio，Sweden。
“制裁”是指由美国政府（包括但不限于由OFAC和国务院实施的制裁）、联合国安理会、欧盟、加拿大外交、贸易和发展部、加拿大公共安全部或英国国王陛下财政部实施或执行的经济制裁。
“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“担保债务”是指贷款单证债务。
“有担保方”是指（a）每个贷款人，（b）行政代理人，（c）抵押代理人，（d）彼此的代理人，（e）任何贷款方根据任何贷款文件对贷款人或其任何关联公司承担的每项赔偿义务的受益人，或代理人或其任何关联公司的代理人关联人，以及（f）上述每一项的继承人和允许转让人。
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“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“担保文件”是指每一份担保物协议、相关外国贷款文件、抵押物、控制协议以及彼此之间的担保协议或质押协议，包括根据担保物和担保要求、第4.01（f）节、第5.11节或第5.12节签署和交付的任何知识产权担保协议，以担保任何有担保债务。
“优先有担保可转换票据代理人”指GLAS Trust Company LLC，作为优先有担保可转换票据的抵押品代理人。
“优先有担保可转换票据”指控股公司根据优先有担保可转换票据契约发行的2028年到期的7.50%可转换优先有担保票据。
“优先有担保可转换票据文件”指优先有担保可转换票据契约及其中提及的其他交易文件（包括相关担保、票据及票据购买协议）。
“优先有担保可转换票据契约”是指作为发行人的控股公司、其中所列的担保人、优先有担保可转换票据代理人以及其中所指的发行优先有担保可转换票据所依据的受托人之间的合称契约，因为这些契约可能会不时修订或补充。
「重要附属公司」指任何受限制附属公司，或任何一组受限制附属公司，合起来，截至控股公司最近结束的可获得财务报表的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产（根据该受限制附属公司及其受限制附属公司或该组受限制附属公司及其各自的受限制附属公司（如适用）的综合基准而厘定）超过控股公司及受限制附属公司该季度的综合收入或总资产（如适用）的5.0%。
“SOFR”是指在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR下限”是指年利率等于2.00%。
“SOFR储备百分比”是指，在任何一天，美联储理事会规定的在该日生效的最大有效百分比（如果有的话）。
“偿付能力”指（a）控股及其附属公司的债务（包括或有负债）的总和，按综合基准计算，不超过控股及其附属公司的资产在综合基准下的公允价值或现时公允可售货值；（b）控股及其附属公司在综合基准下，有能力按一般到期时按综合基准偿付其债务，（c）控股及其附属公司在综合基准上的资本，相对于控股或其附属公司的业务而言，在综合基准上并无不合理的小额
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基准，截至本协议日期已存在或以其他方式设想；及（d）控股公司及其附属公司，在综合基准下，不打算产生或相信他们将产生超出其在正常业务过程中到期支付该等债务的能力的债务（包括流动债务和或有负债）。就本协议而言，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额。
“特定辖区”是指英格兰和威尔士、加拿大（包括其任何省份和地区）、卢森堡、荷兰、德国、瑞士、法国、挪威、丹麦、澳大利亚和新西兰。
“SPV”具有第9.04（f）节赋予该术语的含义。
“英镑”是指英国的法定货币。
“次级债务”是指其定义（a）条款下的任何初级融资。
“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其股权占股权的50.0%以上或普通投票权的50.0%以上，或在合伙企业的情况下，超过50.0%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。
「附属公司」指控股的任何附属公司。
“附属贷款方”是指（a）作为内保协议一方的各附属公司，（b）作为外保协议一方的各附属公司，以及（c）借款人可能指定的任何其他附属公司（借款人除外）（在外国子公司的情况下须遵守约定的担保原则的要求）通过向抵押品代理人交付美国抵押品协议的补充文件和内保协议或外保协议的补充文件（如适用）的方式，在每种情况下，由该附属公司妥为签立）不时全权酌情作为担保债务的担保人，据此，该附属公司有义务遵守第5.11条的其他要求，如同它是新获得的一样；但就本（c）条而言，就外国附属公司而言，该外国附属公司的成立、组织或组建的管辖权应为所要求的贷款人合理接受（经承认并同意，指定的司法管辖区是合理可接受的）；此外，但前提是，借款人不得构成附属贷款方。
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“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。
“互换协议”是指（a）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“瑞士抵押协议”是指附表1.01（b）中列为瑞士抵押协议的抵押协议。
“瑞士抵押单证”是指每一份瑞士抵押协议，以及彼此之间的担保协议、质押、债权证、抵押或其他适用的、受瑞士法律管辖的与本协议有关的票据或单证以及为适用的担保债务提供担保的约定担保原则。
“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、费用、评估或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“定期贷款”是指定期贷款或其任何再融资。
“定期贷款人”是指，在任何时候，持有定期贷款或未使用的承诺的贷款人以及根据任何定期贷款的转让和承担应已成为协议一方的任何其他人，但根据转让和承担不再是协议一方的任何此类人除外。
“定期贷款承诺”是指初始定期贷款承诺和增量DDTL承诺的统称。
“定期贷款”是指初始定期贷款或增量DDTL贷款。
“期限到期日”是指2027年5月5日；条件是，如果该期限到期日不是一个工作日，则期限到期日为紧接的前一个工作日。
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“终止日期”是指所有贷款文件义务（与未到期的或有赔偿和费用偿还索赔有关的除外）均已全额支付的日期。
“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人（根据所需贷款人的指示）以合理酌情权选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。
“术语SOFR确定日期”应具有“术语SOFR率”定义中赋予该术语的含义。
“定期SOFR贷款”是指按定期SOFR利率计息的借款。
“期限SOFR率”是指，
（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何期限SOFR确定日期，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR利率将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，但前提是该期限SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过三（3）个美国政府证券营业日，并且
（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“ABR Term SOFR确定日期”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何ABR期限SOFR确定日期，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR利率将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个期限SOFR参考利率不超过该ABR SOFR确定日期之前的三（3）个美国政府证券营业日；
此外，如果按上述规定确定的期限SOFR利率（包括根据上述（a）或（b）条的但书）永远低于SOFR下限，则期限SOFR利率应被视为SOFR下限。
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“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试期”是指，在任何确定日期，在根据第5.01（a）或5.01（b）节已交付（或要求已交付）财务报表的该日期或之前结束的最近完成的连续四个财政季度的控股。
「交易成本」指控股、借款人或任何附属公司就交易、本协议及其他贷款文件，以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用、开支及其他交易成本。
“交易”统称为贷款文件、计划和RSA拟于生效日期发生的交易，包括（a）将于生效日期订立的贷款文件的执行、交付和履行，（b）定期贷款在生效日期的发行和视同资金，（c）本协议、ABL北美信贷协议、优先有担保可转换票据文件、控股A系列优先股文件拟发生的其他交易的完成，计划和RSA以及（d）支付与上述任何一项相关的费用和开支（包括交易成本）。
“类型”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考定期SOFR利率或替代基准利率确定。
“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，担保代理人在担保物的任何物品或部分上的担保权益的任何或全部完善性或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，“TERM0”一词应指有效的统一商法典，此时，在该等其他司法管辖区，就本条例有关该等完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。
“英国金融机构”是指任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六或周日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
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“美国税务合规证明”具有第2.17（e）节赋予该术语的含义。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时修订。
“车辆”是指任何州的产权证法律所涵盖的所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和土方搬运设备及其他车辆以及所有轮胎和其他与上述任何一项有关的附属物。
“供应商融资计划”是指（i）在丹麦、瑞典和/或挪威注册成立的子公司根据日期分别为2021年5月12日的应收账款购买协议及其任何修订、延期、续期或替换向Nordea Finans Danmark A/S出售客户应收账款，以及（ii）De Lage Landen Financial Services，Inc.在生效日期存在的计划下的任何子公司及其任何修订、延期、续期或替换（“De Lage计划”）。
“有表决权股票”是指，就任何人而言，该人的股权在一般情况下有权投票选举该人的董事。
“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。
“全资附属公司”指，就任何人士而言，在任何日期，该人士的附属公司，其代表100%股权的证券或其他所有权权益（（（a）董事的合资格股份及（b）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的名义股份除外）于该日期由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。
“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用，在任何美国联邦预扣税的情况下，任何其他扣缴义务人。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，转换全部或部分
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将该法律责任转化为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属于该等权力的任何权力。
“WURA”是指《清盘和重组法案》（加拿大）。
第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和提及（例如，“定期SOFR贷款”）。
第1.03节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且，就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（c）“此处”、“此处”和“此处”等字，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。凡提及“截至本协议之日”或类似术语或提法，均应视为提及生效日期。
第1.04节会计术语；公认会计原则。
| (a) | 本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有具体规定的除外。 |
| (b) | [保留]。 |
| （c） | [保留]。 |
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如果控股公司选择按照《国际财务报告准则》编制财务报表，而这种选择导致本协议中财务契约、准则或条款的计算方法发生变化（统称为“会计变更”），则借款人和行政代理人按照所需贷款人的指示行事，同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款，以便公平地反映会计变更，并取得预期结果，即评估控股公司财务状况的标准在此类变更后应与未进行此类变更时大致相同。在借款人、行政代理人和所需贷款人已执行和交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由借款人的一名负责官员善意确定）计算或解释（同意在此类确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），就好像没有发生此类变更一样。
| （d） | 尽管有本协议所载的任何其他规定，为确定是否遵守本协议的任何规定和任何相关定义，应在不影响于2016年11月30日或之后生效的要求将经营租赁与资本租赁类似对待的GAAP任何变更的情况下确定租赁是否被视为经营租赁或资本租赁。 |
第1.05款货币换算；汇率。
| (a) | 为根据第五条、第六条或第七条作出的任何确定或根据本协定任何其他明确要求使用当前汇率的规定作出的任何确定，以美元以外的货币发生、未偿还或拟发生或未偿还的所有金额，均应按汇率换算为美元（四舍五入到最接近的货币单位，其中一个货币单位的0.5或更多向上四舍五入）；但前提是，为确定任何债务、投资的金额是否符合第六条的规定，以美元以外的货币处置或受限制付款，任何违约或违约事件均不得视为仅因在发生此类债务或投资或作出处置或受限制付款之后发生的汇率变化而发生；此外，但为免生疑问，本条第1.05条的前述规定应以其他方式适用于该等条文，包括确定是否可能发生任何债务或投资或是否根据该等条文在任何时间作出处置或受限制付款。本协议的每一项条款均应受到合理的结构变更的约束，如行政代理人按照所需贷款人的指示行事，经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝）可不时指明，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。 |
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| (b) | 行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对“定期SOFR费率”定义中的费率的管理、提交或与其任何可比或后续费率相关的任何其他事项，或与任何基准替换符合修订相关的任何事项承担任何责任。 |
第1.06节履约付款时间。当任何义务的付款或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日到期或被要求时，该等付款（“利息期”定义中所述除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而如任何付款产生利息，则应就该等延长期支付利息。
第1.07节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人将其当时存在的任何贷款的到期日延长，或以全额再融资或完全替代定期贷款或在新的信贷安排下发生的贷款的方式替换、续期或再融资，在每种情况下，只要此类延长、替换、续期或再融资是通过该贷款人的“无现金滚动”方式进行的，则此种延期、替换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。
第1.08节某些计算和测试。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议条款要求不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）作为完成与任何收购或类似投资（包括承担或发生债务）有关的任何交易的条件的情况下，可在借款人选择的情况下，在任何收购或类似投资的情况下，确定相关条件是否得到满足，在（x）执行有关该收购或投资的最终协议或（y）完成该收购或投资时（或根据当时最近结束的测试期间的财务报表）；但如果借款人选择在就该收购或投资订立最终协议时作出此种确定，假设此类收购或投资以及与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已经完成，则应在备考基础上对任何测试的合规性进行任何测试。
第1.09节四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的财务比率）应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（四舍五入为五）。
第1.10节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
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第1.11节期限SOFR通知。本协议第2.14节规定了在SOFR定期利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交或与定期SOFR费率有关的任何其他事项或与其任何替代或继承费率或其替代费率有关的任何其他事项承担任何责任。所需贷款人和借款人同意与行政代理人合作，就与Term SOFR或任何其他基准的可比费率或继承费率作出任何确定。
第1.12节与期限SOFR率相关的基准替换符合性变化。关于定期SOFR利率，行政代理人和所需贷款人将有权（但没有义务）不时作出基准替换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，合理及时向实施该基准置换符合性变更的每一次该等修改的借款人和出借人发出通知。
第1.13节魁北克事项。就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及就本协议的解释或构建可能受魁北克省法律或在魁北克省行使法律管辖权的法院或法庭所依据的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应包括“动产”，（b）“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，（c）“有形财产”应包括“有形财产”，（d）“无形财产”应包括“无形财产”，（e）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押”、“留置权”，“在先债权”、“保留所有权”和决议条款，（f）所有提及备案、完善、优先权、补救措施、根据UCC或PPSA进行的登记或记录，均应包括根据魁北克民法典发布，（g）所有提及“完善”或“完善”的留置权或担保权益，均应包括提及针对第三方的“可对抗”或“已设立”的抵押，（h）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应包括“受偿权”，（i）“货物”应包括除动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（j）“代理人”应包括“强制令”，（k）“施工留置权”或“机械师、材料工、修理工、施工承包商或其他类似留置权”应包括“法律抵押物”和“有利于已参与建造或翻修不动产的人的法律抵押物”，（l）“共同和若干”应包括“共同的”，（m）“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或重大过失”，（n）“实益所有权”应包括“代他人所有权为强制令”，（o）“地役权”应包括“役权”，（p）“优先权”应包括“等级”或“在先债权”，如适用（q）“勘察”应包括“所在地及图则证明”，（r）“状态”应包括“省份”，（s）“收费简易产权”应包括“绝对
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所有权”和“所有权”（包括一项地权下的所有权），（t）“账户”应包括“债权”，（u）“法定所有权”应包括“作为强制性或名义上的代表所有者持有所有权”，（v）“地面租赁”应包括“emphyteusis”或“适用的具有地权的租赁，（w）“租赁权益”应包括“有效租赁”，（x）“租赁”应包括“租赁合同”，（y）“担保”和“担保人”应分别包括“担保”和“担保人”。
第1.14节法文术语。在本协议中，如果涉及法国实体，除非出现相反意图，则提及：（a）“管理人”或“类似人员”包括司法管理人、特设任务人、调解人、任务清算人或因根据《法国商法典》第L.611-3至L.611-16条进行的任何程序而被任命的任何其他人；（b）“清盘”、“解散”、“管理”或“合并”包括（但不限于）补救司法机构、cession totale ou partielle de l'entreprise，清算司法机构或法国商法典Livre Sixi è me项下的sauvegarde程序；（c）“任何类似程序或步骤”或“法律程序或其他程序”应包括但不限于：（i）根据法国商法典第L.611-3条至第L.611-16条为调解指定特设任务人的程序，以及（ii）对sauvegarde、redressement judiciaire作出判决，法国《商法典》第L.620-1至L.670-8条规定的清算司法机构或cession totale de l'entreprise；（d）无法支付其债务的人是指处于法国《商法典》含义内的停止支付状态的人；（e）“控制”具有法国《商法典》第L.233-3 I和II条规定的含义；（f）“重大过失”是指“faute lourde”；（g）“合并”包括根据法国《商法典》第L.236-1至L.236-24条实施的任何合并；（h）“担保”包括，就法国法律而言，任何“警告”、“无效”，任何独立于其所涉债务的“担保物”和任何类型的“s ü ret é personnelle”；（i）“担保权益”包括任何类型的担保（s ü ret é r é elle）以及通过担保和fiducie s ü ret é的方式进行的转让；（j）“故意不当行为”是指“dol”；（k）“法国民法典”是指《民法典》；（l）“法国商法典”是指《商业法典》。
第1.15节卢森堡条款。
本协定中以英文表达的卢森堡法律概念可能与与之相关的原始法文或德文术语不对应。
在本协议中，如果涉及卢森堡贷款方，则提及：
| (a) | 清盘、解散、行政或暂停包括： |
| （一） | 破产（faillite d é clar é e）； |
| （二） | 自愿或强制清算（liquidation volontaire或liquidation judiciaire）； |
| （三） | 受控管理（gestion contr ô l é e）； |
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| （四） | 暂缓付款（sursis de paiement）或与债权人的组合（concordat pr é ventif de faillite）；和 |
| （五） | 行政解散不清算（解散行政不清算）。 |
| (b) | 受托人、管理人、接管人或类似的办公室包括委员、法官-委员、特命专员、临时行政长官、清算人、馆长或法官； |
| （c） | 担保包括独立于与之相关的债务的任何担保，不包括《卢森堡民法典》第2011条及以下条款含义内的任何担保（警告）； |
| （d） | 无法支付其债务的人包括处于停止支付状态（cessation de paiements）并已丧失信用（ebranlement du credit）的人；以及 |
| （e） | 附件包括saisie； |
| （f） | 附例或宪法文件包括其最新（重述）的组织章程（statuts coordonn é s）；和 |
| （g） | 董事包括董事或行政长官。 |
第1.16节瑞士术语。就在瑞士注册成立的任何贷款方而言，本协议或任何其他贷款文件中规定的该贷款方的任何义务以及所提供担保的任何强制执行收益的使用应受到《外国担保协议》第6.03节（瑞士担保限制）中规定的限制，该限制应比照适用。
第1.17节澳大利亚事项。
| (a) | 在不损害本协议任何条款的一般性的原则下，在本协议中，如果与澳大利亚抵押文件、澳大利亚贷款方或其根据澳大利亚或其任何州或地区的法律成立的任何子公司有关，则在本协议中提及： |
| （一） | 关于任何对关联公司的提及，“控制”具有《澳大利亚公司法》第50AA条赋予的含义； |
| （二） | “接管人”或“接管人和管理人”具有《澳大利亚公司法》第9条赋予的含义； |
| （三） | “库存”具有澳大利亚PPSA第10条规定的含义；以及 |
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| （四） | “子公司”是指《澳大利亚公司法》第1.2部分第6款赋予的含义内的子公司。 |
| (b) | 双方同意，由澳大利亚银行家协会公布的《澳大利亚银行业协会银行业业务守则》（经不时修订、修订或修订和重述）不适用于贷款文件或其项下的交易。 |
第1.18节丹麦术语。
| (a) | 任何丹麦贷款方在任何贷款文件下的担保和赔偿义务或任何第三方担保物，应被视为不承担（并且应限制与此相关的任何担保物），前提是该担保和赔偿义务否则将构成《丹麦公司法》（丹麦语：selskabsloven）§ 206-212含义内的非法财务援助。 |
| (b) | 任何丹麦贷款方就未因该丹麦贷款方或该丹麦贷款方的直接或间接附属公司根据任何贷款文件直接或间接借款而产生的债务所承担的担保和赔偿义务，还应将数额进一步限制为等于（i）该丹麦贷款方在本协议日期的股权（以丹麦语：egenkapital计）中的较高者，如果该丹麦贷款方在本协议日期不是本协议的缔约方，则该丹麦贷款方加入本协议的日期，（ii）根据国际财务报告准则计算的对该丹麦贷款方提出索赔的日期，但在市场价值高于账面价值的范围内向上调整。 |
| （c） | 第1.18（a）节和第1.18（b）节中的限制应适用于通过担保、赔偿、连带责任、抵押品或其他方式提供的任何担保，以及权利和债权的从属地位、追索权的从属地位或移交、收益的应用和任何其他直接和间接财务援助手段。 |
第二条
信用
第2.01款承付款项。
| (a) | 根据此处规定的条款和条件，每个有初始定期贷款承诺的定期贷款人分别（i）就其退出预先申请持续贷款、将其构成定期贷款债权的贷款（定义见重组计划）继续作为根据本协议向借款人提供的总额不超过任何此类定期贷款人的退出预先申请持续贷款承诺的贷款，以及（ii）就其退出DIP转换贷款，被视为已根据本协议向借款人提供总额不超过任何此类定期贷款人的退出DIP转换贷款承诺的美元贷款，在每种情况下，在几个而不是共同的基础上（此类持续 |
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| 贷款和根据本协议被视为作出的贷款，统称为“首期定期贷款”和每一个，一个“首期定期贷款”).已偿还或预付的初始定期贷款金额不得再借。每个贷款人的初始定期贷款承诺在延续并被视为在生效日期提供此类贷款人的初始定期贷款时自动永久减少为0美元。 |
| (b) | 在遵守本协议（包括本协议第4.02节）规定的条款和条件的情况下，拥有增量DDTL承诺的每个定期贷款人单独同意，但既不是共同的，也不是共同和个别的，同意在一次抽签中向借款人垫付其各自在增量DDTL贷款中的按比例份额，本金金额等于每个此类定期贷款人的增量DDTL承诺。就增量DDTL贷款偿还或预付的金额不得再借。增量DDTL贷款（如果提前）应被视为根据本协议作为定期贷款向借款人提供的总额，并根据与本协议下所有其他未偿还定期贷款相同的条款构成定期贷款本金余额的一部分（仅限于“必要贷款人”定义和本协议第9.02节中明确规定的增量DDTL贷款人的权利）。 |
| （c） | 尽管本文另有规定或另有相反规定，初始定期贷款和增量DDTL贷款的支付、偿还和提前偿还的优先权，连同所有利息、费用和就其应付的其他金额，应在所有方面按比例和同等地位。 |
第2.02款贷款和借款。
| (a) | 每笔贷款应由贷款人按照各自的定期贷款承诺按比例发放、续贷或视同发放。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的定期贷款承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按本协议规定作出定期贷款负责。 |
| (b) | 除第2.14条另有规定外，每笔定期贷款借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可按此要求。各贷款人可自行选择安排该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供任何贷款；但（i）任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，（ii）该贷款应被视为已作出并由该贷款人持有，然而，借款人偿还该贷款的义务仍须由该贷款人为该国内或国外分支机构或该贷款人的关联机构承担，且（iii）在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力尽量减少由此给借款人带来的成本增加（该贷款人的义务不应要求其采取或不采取其确定的行动 |
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| 将导致费用增加，而它将不会根据本协议获得赔偿或它以其他方式确定将对它不利，并且在根据本协议提供赔偿的此类费用请求的情况下，规定科2.14（a）应适用）；提供了,进一步，该等贷款人的任何该等国内或国外分行或附属公司均无权根据科2.17就该等贷款而言，超过适用的贷款人在作出该等贷款之日有权获得的贷款（与作出该等贷款之日后因任何法律变更而产生的任何赔偿权利有关的情况除外）。 |
| （c） | 在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因未偿还定期SOFR借款的延续而产生的定期SOFR借款的总额可等于此种未偿还借款。每次ABR借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型的借款可同时未偿还；但在任何时候未偿还的SOFR定期借款不得超过共计4笔。 |
第2.03节借款请求。如请求借款，借款人应将借款人向行政代理人签署的书面借款请求（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三个工作日（或在任何定期SOFR借款将在生效日期作出、继续进行或被视为作出的情况下一个工作日），或（b）在ABR借款的情况下，通过交付（专人递送、传真或其他电子传输）的方式将该请求通知行政代理人，不迟于纽约市时间上午11：00，即拟议借款日期的前一个工作日。每一此种借款请求在交付时均不可撤销，并应具体说明以下信息：
| （一） | 此类借款的总额和币种； |
| （二） | 该等借款的日期，即为营业日； |
| （三） | 此类借款是ABR借款还是定期SOFR借款； |
| （四） | 在定期SOFR借款的情况下，将适用的初始利息期限，即“利息期限”一词定义所设想的期限； |
| （五） | 在借入增量DDTL贷款的情况下，应（a）列出根据第4.02条证明可用性所需的计算；（b）指定持有至少60%（60%）增量DDTL承诺的增量DDTL贷款人指定的任何特定增量DDTL贷款人借入增量DDTL定期贷款的初始日期；（c）指定借入增量DDTL定期贷款的最终日期；和 |
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| （六） | 即截至此类借款发生之日，第4.01（l）和（m）节规定的条件得到满足（就增量DDTL贷款而言，要求不发生任何属于暂缓协议规定的特定违约的事件的任何条件除外）。 |
如果没有就任何借款具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了三（3）个月的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。
第2.04款[保留]。
第2.05款[保留]。
第2.06节借款的资金筹措。
| (a) | 在根据本协议条款满足或放弃第4.01节中规定的先决条件的情况下，定期贷款应在重组计划生效后继续或视为根据本协议提供。 |
| (b) | 除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设并自行酌情（但无义务）向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人同意应行政代理人的要求向行政代理人支付与该份额相等的金额。该贷款人如应行政代理人要求未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理人支付相应金额。行政代理人还有权向该贷款人或借款人追偿相应金额的利息，自借款人可获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，在（i）就该贷款人而言，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）就借款人而言，根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。 |
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| （c） | 根据本协议，贷款人根据第9.03（c）节提供定期贷款和付款的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第9.03（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第9.03（c）条支付其款项负责。 |
第2.07款利益选举。
| (a) | 每笔初始借款应为适用的借款请求中指定的类型或第2.03节指定的类型，并且在定期SOFR借款的情况下，应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。 |
| (b) | 为依据本条作出选择，借款人应在借款人根据第2.03条要求在该选择生效之日提出因该选择而产生的类型的借款的情况下，在根据第2.03条要求提出借款请求时，通过交付（以专人递送、传真或其他电子传输）方式将该选择的书面利益选择请求通知行政代理人。每份此类利益选择请求在交付时不可撤销。 |
| （c） | 每份利益选举请求应按照第2.03节规定具体说明以下信息： |
| （一） | 此类利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）； |
| （二） | 根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日； |
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| （三） | 由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款；以及 |
| （四） | 如果由此产生的借款将是定期SOFR借款，则在该选择生效后将适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。 |
如果任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了三（3）个月的利息期限。
| （d） | 行政代理人在收到按照本条提出的利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中所占的部分告知每一贷款人。 |
| （e） | 如果借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则，除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续，（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期SOFR借款；（ii）除非得到偿还，则每笔定期SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。 |
第2.08款终止和减少承诺。除非先前已终止，定期贷款承诺应于生效日期视同作出定期贷款时终止。
第2.09节偿还贷款；债务证据。
| (a) | 借款人在此无条件承诺在期限到期日向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人每笔定期贷款当时未支付的本金金额。 |
| (b) | 各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。 |
| （c） | 行政代理人应维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每一贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户收到的任何款项的金额及每一贷款人的份额。 |
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| （d） | 根据本节（b）或（c）款维持的账户中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，但任何贷款人或行政代理人未能维持此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下任何应付款项的义务。如依据本条（b）款和（c）款作出的记项有任何不一致之处，则由行政代理人依据本条（c）款维持的帐目加以控制。 |
| （e） | 任何贷款人可以通过行政代理人要求其发放的贷款有本票证明。在此情况下，借款人应签立并向该贷款人交付一张应付该贷款人或其注册受让人的本票，并以行政代理人提供并经借款人批准的格式交付。 |
第2.10节[保留]。
第2.11节提前偿还贷款。
| (a) | 借款人有权随时、不定期预付全部或部分借款，不收取溢价或罚金；但： |
| （一） | 在生效日期一周年之前（包括根据第7.01条加速贷款之后）根据第2.11（a）条自愿提前偿还贷款，应附带相当于如此预付的贷款本金总额3%的溢价； |
| （二） | 根据第2.11（a）条在生效日期一周年或之后以及在生效日期两周年之前（包括在根据第7.01条加速贷款之后）自愿提前偿还贷款，应附带相当于如此预付的贷款本金总额2%的溢价； |
| （三） | 根据第2.11（a）条在生效日期两周年或之后以及在生效日期三周年之前（包括在根据第7.01条加速贷款之后）自愿提前偿还贷款，应附带相当于如此预付的贷款本金总额1%的溢价。 |
| (b) | 在遵守任何适用的债权人间协议的情况下，在每个超额现金流量期结束后，借款人应提前偿还总额等于该超额现金流量期超额现金流量的（x）50%和（y）最低流动性ECF金额中较低者的定期贷款。每个 |
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| 根据本款预付款项应在要求根据本款交付财务报表之日后十（10）个工作日之日或之前支付科5.01关于正在计算超额现金流量的适用超额现金流期的最后一天结束的财政季度。 |
| （c） | 在符合《Pari Passu债权人间协议》的情况下，与紧接其后的任何许可ABL EMEA信贷融资下的每笔借款同时，该许可ABL EMEA信贷融资下当时未偿还的贷款本金总额超过该许可ABL EMEA信贷融资下在任何先前日期未偿还的贷款本金总额的最高总额，借款人应以相当于该超额部分的33.33%的本金总额预付定期贷款。根据本款进行的每笔预付款应在任何此类ABL EMEA借款日期后五（5）个工作日之日或之前支付。 |
| （d） | 在符合任何适用的债权人间协议的情况下，当借款人或任何附属公司根据第6.05（j）节出售或以其他方式处置任何资产时，借款人应预付定期贷款，金额等于此类出售的净收益（即收益毛额减去此类出售或其他处置的合理直接成本），此类还款应在收到此类净收益后的五（5）个工作日内迅速但在任何情况下不得超过五（5）个工作日，直至付款之日，此类收益应以信托方式为行政代理人持有；但进一步规定，在任何财政年度所有资产出售的净收益总额超过2,500，000美元之前（但可由借款人全权酌情决定）无需支付此类预付款，届时仅需就超过该年度金额的此类净收益支付预付款。上述情况不应被视为对本协议条款和条件另有禁止的任何此类出售的默示同意。此类预付款应适用于未偿还的定期贷款。 |
| （e） | 根据Pari Passu债权人间协议，当借款人或任何受限制的附属公司订立许可售/回租时，借款人将按相当于该许可售/回租净收益的33.33%的金额预付定期贷款，该等预付款项须在收到该等净收益后的五（5）个营业日内立即支付，但在任何情况下不得超过，直至支付之日，该等收益应为行政代理人以信托方式持有。上述不应被视为对本协议条款和条件另有禁止的任何此类出售/回租的默示同意。此类预付款应适用于未偿还的定期贷款。 |
| （f） | 在根据本协议对借款进行任何可选择的或强制性的提前还款之前，借款人应选择一笔或多笔需要提前还款的借款，并应根据本节（g）款在该等提前还款通知中以本协议实质上以附件 P的形式指明该等选择（“提前还款通知”）。 |
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| （g） | 借款人应将根据第2.11（a）节的任何可选提前还款和根据第2.11（b）节、第2.11（c）节、第2.11（d）节和第2.11（e）节的任何强制性提前还款通知行政代理人，并在切实可行的范围内，在定期SOFR借款提前还款的情况下，通过向行政代理人（i）交付提前还款通知通知，不迟于纽约市时间上午11：00，在提前还款日期前三个工作日，或（ii）在ABR借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前一个营业日。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分需预付的本金金额，并在强制提前还款的情况下，合理详细地计算此类提前还款的金额；但可选提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别的再融资事件或条件为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该提前还款通知。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的金额，但为完全适用强制性提前还款的所需金额所必需的除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.13节要求的应计利息。 |
| （h） | 尽管有上述规定或本协议中的任何其他规定，每个贷款人通过向借款人和行政代理人发出书面通知，在不迟于此类提前还款日期前一个工作日收到，应有权根据第2.11（d）节拒绝其任何提前还款的适用百分比，在这种情况下，如此拒绝的本金金额应用于提出购买优先有担保可转换票据的要约。 |
| （一） | 尽管有上述规定，但只要借款人合理地确定，外国子公司为实现此类预付款而将根据本条2.11要求的任何预付款的任何部分汇回将（i）对贷款方或其受益所有人产生重大不利的税收或成本后果，（ii）违反或因适用的法律要求而被延迟汇回美国，（iii）导致此类外国子公司的董事承担责任的风险，或（iv）被任何非受控制实体的组织文件限制所禁止，该等提前还款金额的受影响部分无须按本条第2.11条规定的时间申请提前偿还贷款（及为免生疑问，受限制附属公司无须增加须作出的提前还款金额，以抵销该等限制的适用及任何减少 |
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| 的结果）；条件是，在第（ii）至（iii）条的情况下，贷款方和适用的外国子公司应采取适用的法律要求所要求的商业上合理的行动，以允许这种遣返。此类金额可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于上述第（i）至（iv）条中的适用限制或条件生效，并且一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响金额或不再产生此类不利后果，则此类汇回将立即生效，并且此类汇回的金额将迅速（无论如何不迟于汇回后三（3）个工作日）适用于根据本条款偿还定期贷款科2.11在此处提供的范围内。尽管有上述规定，适用上述规定后所需的任何预付款应扣除贷款方因遵守前一句而产生的任何成本、费用或税款。尽管本文中有任何相反的内容，非申请由于上述规定而导致的任何此类预付款金额将不构成违约或违约事件，这些金额应可用于贷款方的营运资金用途。 |
| （j） | 尽管有任何相反规定，在（i）增量DDTL贷款本金的任何支付（包括根据第2.11（a）条的任何自愿提前还款或根据本第2.11条的任何其他规定的任何其他提前还款）或（ii）增量DDTL贷款或其任何部分因违约事件的发生或在违约事件发生（包括但不限于根据第8.01（f）条的违约事件发生时的自动加速）或出于任何其他原因时，借款人同意（未经任何人的任何通知或要求，此种通知和要求在此被明确放弃）借款人应被要求支付并应支付（x）如此预付或偿还的增量DDTL贷款的未偿还本金加上（y）提前还款溢价之和。在不影响任何贷款人根据本协议或与本协议有关的任何权利和补救措施的情况下，如果借款人未能在到期时支付预付款溢价，则该金额此后应承担利息，直至按违约率全额支付。每个借款人都明确承认，其同意支付本文所述的预付款溢价是对贷款人提供增量DDTL承诺和进行增量DDTL贷款的实质性诱导。为免生疑问，预付款溢价应在第2.11（a）节规定的溢价之外，该溢价也应与增量DDTL贷款的预付款有关。 |
| (k) | 为免生疑问，根据第2.11（b）、（c）、（d）或（e）节作出的预付款（增量DDTL贷款的预付款除外）无须支付预付款溢价。 |
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第2.12节费用。
| (a) | 借款人同意（i）为自己的账户向行政代理人支付按借款人与行政代理人根据行政代理人费用函分别约定的金额和时间应支付的费用和（ii）为自己的账户向抵押代理人支付按借款人与抵押代理人根据抵押代理人费用函分别约定的金额和时间应支付的费用。 |
| (b) | [保留]。 |
| （c） | [保留]。 |
| （d） | 根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。 |
第2.13节利息。
| (a) | 构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。 |
| (b) | 构成每笔定期SOFR借款的贷款，应按该借款有效利息期的定期SOFR利率加上适用利率计息。 |
| （c） | [保留]。 |
| （d） | 尽管有上述规定，如任何违约事件已发生并仍在继续，而规定的贷款人已指示行政代理人适用违约率（该选择在根据第7.01（h）或（i）条发生违约事件时应是自动的），则所有未偿还的贷款单证债务在判决后和判决前均须按相当于任何贷款的任何本金或利息的（i）的年利率计息，每年2.00%加上本条前款另有规定适用于定期贷款的利率，或（ii）如有任何其他金额，则每年2.00%加上本条（a）款所规定适用于属于ABR贷款的贷款的利率（“违约率”）。 |
| （e） | 每笔贷款的应计利息须于该贷款的每个利息支付日期支付，但（i）依据本条（d）款应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前偿还的日期支付，及（iii）如任何定期SOFR贷款已于该等贷款的当期利息期结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。 |
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| （f） | ABR贷款的所有利息计算（当替代基准利率基于美国“最优惠利率”时）应基于365或366天（视情况而定）的年份和实际经过的天数。其他各项费用和利息的计算，均以一年360天为基础，以实际经过的天数为准。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.18条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。 |
| （g） | 为《利息法》（加拿大）和根据《利息法》披露的目的，每当根据任何贷款文件支付的任何利息或任何费用将根据360天或365天的年度计算时，此类计算中使用的利率相当的年利率是如此使用的利率乘以将确定相同的日历年度中的实际天数，并在适用的情况下除以360或365。本协议下的利率是名义利率，而不是有效利率或收益率。利息视同再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。 |
| （h） | 如果本协议的任何条款将迫使加拿大贷款方支付应付给任何贷款人的任何利息或其他金额，其金额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致该贷款人以“刑事利率”（因为这些条款根据《刑法典》（加拿大）解释）收到“利息”，那么，尽管有此规定，该金额或利率应被视为已调整为具有追溯效力的最高金额或利率（视情况而定），由于法律不会如此禁止或因此导致该贷款人以“刑事利率”收取“利息”，因此将在必要的范围内（但仅限于必要的范围内）进行如下调整：（a）首先，通过减少支付给该贷款人的利息金额或利率；（b）此后，通过减少任何费用、佣金、成本、开支、保费和其他需要支付给该贷款人的金额，这些金额将构成《刑法》第347条所指的“利息”（加拿大）。 |
| （一） | 尽管有任何与此相反的规定，在宽容期内，根据宽容期协议第4（h）节，按2024年8月6日开始的违约利率累积的违约利息应在宽容期内发生的每个付息日以实物支付。 |
第2.14节备用利率。
| (a) | 如果在定期SOFR借款的任何利息期开始前至少两个营业日： |
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| （一） | 行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）不存在确定该利息期期限SOFR利率的充分合理手段；或 |
| （二） | 所需贷款人告知行政代理人，该计息期的定期SOFR利率将无法充分和公平地反映该等贷款人在该计息期内进行或维持其包括在该借款中的贷款的成本（在每种情况下，就受上述第（ii）条或第（i）条影响的贷款而言，“受影响的贷款”）， |
则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以专人送达、传真或其他电子传送方式向借款人及贷款人发出书面通知，直至行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在为止，（i）要求将任何借款转换为或继续作为定期SOFR借款的任何利息选择请求无效，及（ii）如任何借款请求要求定期SOFR借款，然后，此种借款应作为ABR借款进行，在确定替代基本利率时应暂停使用定期SOFR利率部分；但条件是，在每种情况下，借款人可在收到此种通知时撤销任何待决的借款请求。
| (b) | 尽管有上述规定，如行政代理人（在规定贷款人的指示下）已作出本条第2.14条（a）（i）款所述的决定和/或获规定贷款人告知其根据本条第2.14条（a）（ii）款作出的决定，而借款人应提出要求，则行政代理人、规定贷款人和借款人应本着诚意协商，修订“定期SOFR利率”的定义和其他适用条款，以根据该等变更保持其原意；但在如此修订前，这类受影响的贷款将根据本节2.14的条款按其他规定处理。 |
| （c） | 基准更换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人（在所需贷款人的指示下）确定基准过渡事件已经发生，则行政代理人（在所需贷款人的指示下）、所需贷款人和借款人可以根据本条第2.14（c）款修订本协议，将定期SOFR利率替换为基准替换；而任何此类修订应以书面形式，应指明基准更换生效的日期，不需要本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。在基准替换生效之前，定期SOFR贷款的每次预支、转换和续期将继续参照定期SOFR利率计息；但条件是，在基准不可用期间（i）任何尚未生效的定期SOFR借款的任何待选、转换或续期应被视为ABR借款的选择、转换或续期，（ii）所有未偿还的定期SOFR贷款应在现有利息期届满时自动转换为ABR贷款（或更早，如果行政代理人不能继续合法维持此类受影响的定期SOFR贷款）和（iii）基于定期SOFR利率的替代基本利率的组成部分将不会用于任何替代基本利率的确定。 |
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| （d） | 基准替换符合变化。就实施基准更换而言，行政代理人（在所需贷款人的指示下）和所需贷款人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。在实施基准替换和/或任何基准替换符合变更之前，行政代理人、所需贷款人和借款人应通过商业上合理的努力（善意行使），以旨在符合美国财政部条例第1.1001-6节（或任何后续或类似财政部条例）条款的方式实施此类基准替换和/或任何确认变更的基准替换，以使基准替换和/或基准替换符合变更不构成美国财政部条例第1.1001-3节目的的“重大修改”（包括但不限于，使用商业上合理的努力实施基准替代，即由借款人善意确定的“合格利率”，定义见美国财政部条例第1.1001-6节）。 |
| （e） | 通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人（i）发生任何基准过渡事件及其相关的基准更替日期，（ii）实施任何基准更替，（iii）符合变更的任何基准更替的有效性，（iv）根据下文（f）段取消或恢复基准的任何期限，以及（v）开始任何基准不可用期限。行政代理人（在规定贷款人的指示下）依据本条第2.14条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可由其独自酌情作出，且无需征得协议任何其他方（规定贷款人除外）的同意，但在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。 |
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| （f） | Benchmark的tenor不可用。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人（在所需贷款人的指示下）可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该等不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其将不再具有基准（包括基准更换）代表性的公告所规限，然后，行政代理人（在所需贷款人的指示下）可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。 |
| （g） | 基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销任何基于定期SOFR利率的有息借款请求，在任何基准不可用期间将作出、转换或继续进行基于定期SOFR利率的有息借款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。 |
| （h） | 某些定义的术语。本节2.14中使用的： |
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，如果当时的现行基准是定期利率或以定期利率为基础，则适用（x），用于或可能用于确定利息期长度的该基准的任何期限，或（y）在其他情况下，截至该日期根据本协议参照该基准计算的任何利息支付期限（如适用）。
“基准”最初是指期限SOFR率；前提是，如果就期限SOFR率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更替日期，那么“基准”是指适用的基准更替，前提是此类基准更替已根据本节取代了此类先前的基准率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。
83
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
| (1) | （a）每日简单SOFR和（b）相关基准替换调整的总和； |
| (2) | 以下各项之和：（a）由行政代理人（在所需贷款人的指示下）选择的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时流行的确定利率以替代美元计价信贷便利的定期SOFR利率的市场惯例，以及（b）基准替代调整；但如果如此确定的基准替代将低于1.50%，就本协议而言，基准替换将被视为1.50%。 |
“基准替换调整”是指，就每个适用利息期（如适用）以未经调整的基准替换取代当时的现行基准而言：
| (1) | 就“基准替换”定义第（1）款而言，适用的金额如下： |
| 可用期限 |
基准更换调整* |
|
| 一个月 |
0.0%（0基点） | |
| 三个月 |
0.0%（0基点） | |
| 六个月 |
0.0%（0基点） |
| (2) | 就“基准替代”定义第（2）款而言，由行政代理人（在所需贷款人的指示下）（a）适当考虑到（i）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），有关政府机构将期限SOFR利率替换为适用的基准替换（不包括此类价差调整）或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在该时间以美元计价的信贷安排的定期SOFR利率的这种替换，以及（b）也可能反映调整，以考虑到（i）从定期SOFR利率过渡到基准替换的影响和（ii）定期SOFR利率与基准替换之间基于收益或风险的差异。 |
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在每种情况下，被要求的贷款人应就选择行政代理人在行政上可行的基准替换调整向行政代理人作出指示，而在没有此种指示的情况下，行政代理人没有义务作出任何此种确定。
“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“利息期”定义的变化、行政代理人（在所需贷款人的指示下）决定的确定利率和支付利息及其他行政事项的时间和频率可能适当，以反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人或规定贷款人确定不存在管理基准替换的市场惯例，则以行政代理人（在规定贷款人的指示下）决定的与管理本协议合理必要的其他管理方式）。
“基准替换日期”是指与期限SOFR率相关的以下事件发生的较早时间：
| (1) | 就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（b）期限SOFR Rate的管理人永久或无限期停止提供期限SOFR Rate的日期两者中较后者的日期；或 |
| (2) | 在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。 |
“基准转换事件”是指与期限SOFR率相关的以下一项或多项事件的发生：
| (1) | 期限SOFR Rate管理人或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供期限SOFR Rate，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供期限SOFR Rate； |
| (2) | 对行政代理人、期限SOFR利率管理人的监管主管、美国联邦储备系统、对期限SOFR利率管理人具有管辖权的破产官员、对期限SOFR利率管理人具有管辖权的决议机构的公开声明或发布信息 |
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| SOFR Rate或对定期SOFR Rate的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其声明定期SOFR Rate的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供定期SOFR Rate，但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供定期SOFR Rate；或 |
| (3) | 期限SOFR利率管理人的监管主管或对行政代理人有管辖权的政府机构宣布期限SOFR利率不再具有代表性的公开声明或信息发布。 |
“基准不可用期间”是指，如果就期限SOFR利率发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，并且仅限于期限SOFR利率未被替换为基准替换的情况，则自该基准替换日期发生时开始的期间（x），如果在此时，根据第2.14节和（y）节，没有任何基准更替取代了本协议下所有目的的定期SOFR费率，截止日期为基准更替取代了本协议下所有目的的定期SOFR费率。
“每日简单SOFR”是指，在任何一天（“SOFR利率日”），由行政代理人通过除以（所得商数向上取整，至1%的最接近1/100）（a）（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）前五（5）个营业日（如该SOFR利率日为营业日）或（如该SOFR利率日为非营业日）紧接该SOFR利率日之前的营业日（如该SOFR利率日）确定的年利率，由（b）等于1.00的数字减去SOFR储备百分比。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果任何SOFR确定日期的SOFR在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（纽约、纽约时间）之前尚未公布或以基准替换取代，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，不超过连续三（3）个SOFR费率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
第2.15款增加了费用。
| (a) | 法律发生变更的，应当： |
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| （一） | 针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（定期SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外）；或 |
| （二） | 就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本，对任何由任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的或因其承担的任何义务而承担的任何付款的任何收款人规定任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义的（b）至（d）条所述的税款和（c）关联所得税除外）；或 |
| （三） | 对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税收除外）； |
而上述任何一种情况的结果，应是增加行政代理人或该等贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加行政代理人或该等贷款人的成本，或减少行政代理人或该等贷款人根据本协议已收或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，然后，不时应行政代理人或该等贷款人的要求，借款人将向行政代理人或此类贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿行政代理人或此类贷款人（视情况而定）实际发生的增加的成本或实际遭受的减少，但如果在市场中断导致根据上文第（ii）条提出的偿付请求的情况下，（a）相关情况一般不影响银行市场，或（b）构成所需贷款人的贷款人未提出适用的请求，则借款人不承担此类赔偿的责任；但，此外，如果任何贷款人因根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》颁布或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生任何此类成本或削减，则该贷款人应根据本（a）获得补偿，仅当该贷款人向情况类似的借款人征收此类费用时，其他银团信贷便利的条款允许其征收此类费用。
| (b) | 如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更具有因本协议或该贷款人所提供的贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率的影响，其水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有此类法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策）本可达到的水平，那么，根据下文（c）条所设想的贷款人的要求，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司实际遭受的任何此类减少。 |
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| （c） | 任何根据本条第2.14（a）款要求赔偿的贷款人，须向借款人交付一份证明书，（i）按本条（a）或（b）段所指明的合理详细列明向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔款额，（ii）以合理详细列明确定该等一笔或多于一笔款额的方式，及（iii）证明该贷款人一般是向情况类似的借款人收取该等款额，而该证明书在没有明显错误的情况下，须是结论性的。借款人须在收到该等证明书后15天内，向该等贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示的到期金额。 |
| （d） | 任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日之前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿；还规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。 |
第2.16节中断资金支付。如发生（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期SOFR贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.11（g）条被撤销并按照该通知被撤销）或（d）任何定期SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.19条或第9.02（c）条提出要求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人须，在收到受任何此类事件影响的任何贷款人的书面请求（该请求应合理详细地列出请求该金额的依据）后，赔偿每个贷款人因该事件而导致的该贷款人的实际损失、成本和费用（利润损失除外）。为计算借款人根据本条第2.16款应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已为其按定期SOFR利率为此类贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，其方式为金额相当且为可比期间的匹配存款或其他借款，无论该定期SOFR贷款事实上是否如此提供资金。任何根据本条第2.16条要求赔偿的贷款人，须向借款人交付一份证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额、其依据，并在合理的细节上及确定该等款额或款额的方式下，该证明书须为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到该要求后15天内向该贷款人支付任何该等凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本条2.16不适用于因征税而产生的损失、费用或开支，第2.17条对此适用。
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第2.17节税收。
| (a) | 任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免于扣除或扣缴任何税款，但如适用的扣缴义务人根据适用的法律要求（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）须从该等款项中扣除或扣缴任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应作出该等扣除或扣缴，（二）适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求及时向有关政府当局支付扣除或代扣代缴的全部款项；（三）如有关税款为补偿税款或其他税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在所有规定的扣除或代扣款项（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除和代扣款项）完成后，贷款人（或在行政代理人为自己的账户收到付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。 |
| (b) | 在不重复上述（a）款规定的任何义务的情况下，贷款方应根据法律要求及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。 |
| （c） | 贷款方应在书面要求后30天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）应支付或已支付的任何获弥偿税款和/或其他税款（包括就根据本条第2.17条应支付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的任何获弥偿税款或其他税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及分别向行政代理人及各贷款人作出赔偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。一份合理详细地载明贷款人（附一份副本给行政代理人）或行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的这种付款或赔偿责任数额的依据和计算的凭证，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。 |
| （d） | 在贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付获弥偿税款或其他税款后，贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该付款的收据正本或核证副本、报告该付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该付款的其他证据交付行政代理人。 |
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| （e） | 任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得豁免或减免预扣税，须按借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付适用的法律规定所订明的妥善填写及签立的文件，以及借款人或行政代理人（i）合理要求的其他文件，以容许在没有或按以下比率支付的情况下，预扣或（ii）将使借款人或行政代理人能够确定此类贷款人是否受到备用预扣或信息报告要求的约束。尽管前一句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（e）（1）-（3）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。各贷款人如因时间或情况的变化而使该等文件在任何重要方面过时、过期或不准确，应借款人和行政代理人的合理要求及时交付更新的或其他适当的文件（包括任何新的文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条第2.17款向行政代理人提供的任何文件。 |
在不限制前述内容的情况下：
1.作为《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人和行政代理人，应在其成为本协议一方之日或前后（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付两份正确填写并经正式签署的IRS表格W-9或后续表格的副本，证明该贷款人或行政代理人免于美国联邦备用预扣税。
2.非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或前后（以及其后应借款人或行政代理人的请求不时）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：
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两份适当填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）（如适用），声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的好处，确定豁免或减少美国联邦预扣税（i）根据此类税收条约的“利息”条款就任何贷款文件下的利息支付和（ii）根据此类税收条约的“商业利润”或“其他收入”条款就任何贷款文件下的任何其他适用付款，
| (b) | 两份妥善填妥及妥为签署的IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）， |
| （c） | 如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）两份适当填写并妥为签署的证书（如适用）大致采用附件 Q-1、Q-2、Q-3和Q-4的形式，（任何此类证书，“美国税务合规证书”）和（y）两份适当填写并妥为签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何适用的后续表格）的副本， |
| (D) | 在贷款人不是受益所有人的情况下（例如，如果贷款人是合伙企业或参与的贷款人），两份正确填写并正式签署的贷款人IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9、IRS表格W-8IMY或每个受益所有人根据本条第2.17（e）条要求提供的任何其他信息（或任何后续表格），如果这些受益所有人是贷款人（如适用）（前提是，如果贷款人是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与的贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可以代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书，或 |
| （e） | 两份适当填写并正式签署的适用美国联邦所得税法规定的任何其他表格副本，作为根据贷款文件要求完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。 |
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如果根据任何贷款文件向贷款人或行政代理人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果此类贷款人或行政代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人或行政代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的为借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务而可能需要的额外文件，确定该贷款人或行政代理人是否遵守或未遵守该贷款人或行政代理人在FATCA项下的义务，并在必要时确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款第（3）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
如果行政代理人不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，则应在其根据本协议成为行政代理人之日或之前（并应借款人的合理要求在其后不时）向借款人提供：（a）W-8ECI表格两份已签立的副本，涉及为自己的账户应付给行政代理人的任何金额，（b）W-8IMY表格两份已签立的副本，涉及为他人的账户应付给行政代理人的任何金额，证明其为“美国分支机构”，其为他人账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并证明其正在使用此类形式作为证据，证明其与借款人就此类付款同意被视为美国人（并且借款人和行政代理人同意就美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）节所设想的此类付款将行政代理人视为“美国人”）。
各贷款人或行政代理人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。尽管有本款（e）项的任何其他规定，不应要求贷款人交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。
| （f） | 如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何已获弥偿税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第2.17条支付额外款项的任何已获弥偿税款或其他税款的退款，则任何一方当事人应向借款人支付超额退款（但仅限于借款人根据本条就引起该退款的已获弥偿税款或其他税款支付的弥偿款项或额外款项），扣除所有自付费用 |
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| 行政代理人或该等贷款人的（包括税项）及不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了借款人应行政代理人或该等贷款人的请求，同意迅速偿还依据本科2.17（f）（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）向行政代理人或该等贷款人（如该行政代理人或该等贷款人须向该政府当局偿还该等退款）。行政代理人或贷款人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供从有关税务机关收到的任何评估通知书或要求偿还退款的其他证据的副本（提供了行政代理人或该贷款人可以删除其中任何该行政代理人或该贷款人认为保密的信息）。尽管在这方面有任何相反的情况科2.17（f），在任何情况下，在任何情况下，均不会要求受偿方依据本条例向受偿方支付任何款项科2.17（f）支付这笔款项将使受赔方陷入不利的境地税后如果应予赔偿并导致此类退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则受赔偿方将处于的地位。这个科2.17（f）不得解释为要求行政代理人或任何贷款人提供其纳税申报表（或其认为对任何贷款方或任何其他人保密的与税收有关的任何其他信息）。 |
| （g） | 每一方根据本条第2.17款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换后，或在此设想的交易完成、任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除或本协议或本协议任何条款的终止后仍然有效。 |
第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。
| (a) | 借款人应在本协议或此类其他贷款文件明确要求的时间之前（或如果没有明确要求的时间，则在纽约市时间下午2：00之前）在到期之日以立即可用的资金支付其根据任何贷款文件（无论是本金、利息、费用或根据第2.14（a）节、第2.16节、第2.17节或其他方式）要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或根据第2.14（a）节、第2.16节、第2.17节或其他方式），而无需抵销或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等付款须支付予行政代理人可能指明的帐户，须按本条例明文规定支付，但依据第2.14（a）条、第2.16条、第2.17条及第9.03条支付的款项须直接支付予有权支付的人，以及依据其他 |
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| 贷款文件应当向其中规定的人员出具。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何付款（定期SOFR贷款的付款除外）须于非营业日当日到期，则付款日期须延至下一个营业日。如定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两句规定支付本金的，应按当时适用的利率支付展期期间的利息。任何贷款（或其利息）的所有付款或预付款以及每份贷款文件下的所有其他付款均应以美元支付。 |
| (b) | 如行政代理人在任何时候收到并可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付根据本协议应支付给行政代理人或抵押代理人的任何费用，（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付的各方之间按照当时应支付给该等各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（iii）第三用于支付当时根据本协议到期的本金，根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这些权利的当事人之间按比例分配。 |
| （c） | 如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他未偿还贷款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人在该时间未偿还的贷款，以便所有该等付款的利益应由该类别的贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，且（ii）本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人根据并按照本协议的明文条款支付的任何款项，（b）贷款人获得的任何付款，作为其向任何受让人或参与人的任何贷款的任何许可转让或出售参与的任何贷款的对价，包括就第9.02条作出或当作作出的任何付款，或（c）贷款人因贷款人延长部分但并非全部贷款的到期日或到期日而取得的任何不成比例的付款，或 |
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| 已同意任何此类延期的贷款人的贷款的承诺或适用利率的任何上调。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。 |
| （d） | 除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但不承担义务）依据该假设并全权酌情决定将应支付的款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还。 |
| （e） | 如任何贷款人未能支付根据第2.06（a）条、第2.06（b）条、第2.18（d）条或第9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情并按行政代理人所厘定的顺序（尽管本条例另有相反规定），（i）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该条承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及（ii）在独立账户中持有任何该等款项作为现金抵押品，并适用于，此类贷款人根据任何此类条款承担的任何未来融资义务。 |
第2.19节缓解义务；更换出借人。
| (a) | 如任何贷款人根据第2.14（a）条要求赔偿，或如任何贷款方须根据第2.17条为任何贷款人的帐户或引起第2.23条运作的任何事件向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须（应借款人的要求）作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其受该事件影响的本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果，根据该贷款人的判断，此种指定或转让和转授（i）将消除或减少根据第2.14（a）节或第2.17节应付的金额，或减轻第2.23节的适用性（视情况而定），并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何经济、法律或监管方面对该贷款人不利。 |
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| (b) | 如（i）任何贷款人根据第2.14（a）条要求赔偿或根据第2.23条发出通知，或（ii）借款人须根据第2.17条向任何贷款人或为任何贷款人的帐户向任何政府当局支付任何额外款项，而在每宗个案中，该贷款人已拒绝或无法根据本条（a）款指定另一贷款办事处，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费并尽力，要求该贷款人将其所有权益、权利（根据第2.15条或第2.17条规定的现有付款权利除外）以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让和转授（且该贷款人有义务转让和转授），无追索权（根据并受限于第9.04条所载的限制），并将其在本协议和其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，该受让人可能是另一贷款人），前提是（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但以第9.04（b）条对转让贷款或承诺（如适用）所要求的同意为限，该同意在每种情况下不得被无理扣留或延迟，（b）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计但未支付的利息的款项，应计但未支付的费用以及受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）根据本协议应向其支付的所有其他款项，（c）借款人或该受让人应已向行政代理人支付（除非已免除）第9.04（b）（ii）和（d）条规定的处理和记录费（如根据第2.14（a）条提出的赔偿要求而产生的任何此类转让、根据第2.17条要求支付的款项或根据第2.23条发出的通知，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让和转授。 |
第2.20节[保留]。
第2.21节[保留]。
第2.22节[保留]。
第2.23节违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人发放、维持或资助其利息由定期SOFR利率厘定的贷款或根据定期SOFR利率厘定或收取利率为非法，则在该贷款人就此发出通知后
96
通过行政代理人对借款人，该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。（x）借款人在收到该通知后，须在该贷款人发出三个营业日的通知（连同一份副本送交行政代理人）后，预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则须在该利息期的最后一天，或如该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，则须立即，（y）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而不参考其定期SOFR利率组成部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率不再是非法的。各贷款人同意在知悉此类贷款人根据期限SOFR利率确定或收取利率不再违法后，立即书面通知行政代理人和借款人。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
第三条
代表和授权书
控股公司及借款人（就其本身及其受限制附属公司）各自向贷款人及代理人声明及保证：
第3.01节组织；权力。控股公司、借款人和每个受限制的子公司各自（a）正式组织或成立并有效存在，并且（在相关司法管辖区存在此种概念的情况下）根据其组织或成立或合并的司法管辖区的法律具有良好的信誉，（b）拥有公司、宪法权力或其他组织权力和权力，以开展其目前开展的业务，并执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，并且（c）有资格在，并且在需要这种资格的每个法域都有良好的信誉，但（a）条（与控股和借款人有关的除外）、（b）条（与借款人有关的除外）和（c）条的情况除外，在这种情况下，无法合理地预期未能单独或合计这样做会导致重大不利影响。
第3.02节授权；可执行性。本协议已由控股公司和借款人正式授权、签署和交付，并构成且任何贷款方将成为其一方的相互贷款文件，在该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则，无论在股权或法律程序中是否考虑，以及（ii）在每一外国贷款方和每一外国贷款文件的情况下，（x）需要进行必要的备案和登记，以建立或完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权，以及（y）法律保留和外国完善要求。
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第3.03节政府批准；无冲突。交易和暂缓交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已获得或作出且完全有效，以及为完善根据贷款文件设定的留置权而必要的备案，（b）不会违反（i）控股公司、借款人或任何其他贷款方的组织文件，或（ii）适用于控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，（c）将不会违反或导致对控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书项下的违约，或产生根据该契约要求控股公司、借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消或加速根据该契约承担的任何义务的权利，或导致终止、取消或加速履行该契约项下的任何义务，及（d）将不会导致对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，根据贷款文件和优先有担保可转换票据文件设定的留置权除外，但（在（a）、（b）（ii）和（c）条款中的每一项的情况下）除外，除非未能单独或合计获得或作出该等同意、批准、登记、备案或行动，或该等违反、违约或权利（视情况而定）无法合理地预期会产生重大不利影响，并且在每一外国贷款方和每一外国贷款文件的情况下，须遵守法律保留和外国完善要求。
第3.04节财务状况；无实质性不利影响。
| (a) | 经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，包括其附注，以及（ii）在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至各自日期的综合财务状况及其各自在随后结束的相应期间内按照在所述期间内始终适用的公认会计原则的综合经营业绩，除非其中另有明确说明，包括其附注。 |
| (b) | [保留]。 |
| （c） | 自生效之日起，不存在已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或条件。 |
第3.05节属性。
| (a) | 控股、借款人及各受限制附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料（包括抵押财产，如有）拥有良好的所有权或有效的租赁权益，（i）不受任何留置权的限制，但第6.02条允许的留置权除外，以及（ii）所有权中的轻微缺陷不影响其按目前进行或拟进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力，在每种情况下，除非无法合理预期会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。 |
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| (b) | 截至生效日期，附表3.05载有贷款方拥有的公平市场价值等于或超过1,000，000美元的每一块收费拥有的不动产的真实完整清单。 |
第3.06节诉讼和环境事项。
| (a) | 除附表3.06所列情况外，没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前提出的针对或据借款人所知以书面威胁或影响控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的诉讼、诉讼或程序可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。 |
| (b) | 除个别或整体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，（ii）据借款人所知，已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到与任何环境责任有关的任何索赔的书面通知，或（iv）据借款人所知，合理预期控股、借款人或任何受限制附属公司将成为任何环境责任的任何依据。 |
第3.07节遵守法律和协议。控股公司、借款人和每个受限制的子公司均遵守（a）适用于其或其财产的所有法律要求和（b）对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。
第3.08节投资公司状况。控股公司、借款人或任何其他贷款方均不是经不时修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管，在每一外国贷款方和每一外国贷款文件的情况下，均不受法律保留和外国完善要求的约束。
第3.09款税收。除无法单独或合理预期合计产生重大不利影响外，控股公司、借款人和各受限制子公司（a）已及时提交或促使提交所有要求已提交的纳税申报表，以及（b）已支付或促使支付所有要求已支付的税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以扣缴税款代理人身份，附表3.09所列的（i）未逾期超过30天或（ii）正由适当程序善意抗辩的任何税项除外；但控股公司、借款人或此类受限子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。
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第3.10节ERISA。
| (a) | 除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。 |
| (b) | 除无法合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响外，（i）在作出或视为作出或合理地预期会发生本陈述之日之前的五年期间内未发生ERISA事件，（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何计划承担或合理地预期将承担ERISA第四章项下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外），（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致或合理预期会招致任何法律责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），以及（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易。 |
第3.11节披露。（a）截至生效日期，控股公司、借款人或代表任何贷款方的任何其各自的代表就任何贷款文件的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的书面资料（预测、其他前瞻性和/或预测信息以及一般经济或行业特定性质的信息除外）或在生效日期或之前根据该文件交付的书面资料（经修改或补充，并经在生效日期或之前如此提供的其他资料）在生效日期或之前作为一个整体提供时，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是具有重大误导性（在不时对其进行所有补充和更新后），但前提是，就预测和其他前瞻性信息而言，借款人仅表示此类信息是根据其在交付时认为合理的假设善意编制的，据了解，任何此类预测和其他前瞻性信息不应被视为事实，并受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。
截至生效日期，受益所有权证明所包含的信息在所有重大方面均真实、正确。
100
第3.12节子公司。截至生效日期，附表3.12列明了控股公司、行政借款人、国际控股公司及各附属公司、借款人、国际控股公司及各附属公司的名称及所有权权益。
第3.13节知识产权；许可证等。除无法合理预期会产生重大不利影响外，每一借款人和每一受限制的附属公司均拥有、许可或拥有使用其目前所开展的业务运营合理必要的所有知识产权的权利，并且不与任何人的权利发生冲突。借款人或每个受限制的子公司在目前开展的业务运营中，不会侵犯任何人所持有的任何知识产权，但此类侵权行为除外，无论是个别的还是总体的，这些侵权行为无法合理地预期会产生重大不利影响。关于借款人或任何受限制子公司所拥有的任何知识产权的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，没有对借款人或任何受限制子公司提出书面威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。
第3.14节偿付能力。于生效日期，并于交易生效后，控股及其附属公司在综合基础上是有偿付能力的。
第3.15款高级负债。贷款文件义务构成“优先债务”和“指定优先债务”（或任何类似条款），根据管辖任何次级债务的文件并在其中定义。
第3.16节美联储条例。Holdings、借款人或任何受限制附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在理事会条例U的含义内）的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票或为最初为此目的产生的任何债务再融资，或用于导致违反（包括任何贷款人）理事会条例U或X规定的任何其他目的。
第3.17节抵押品上的担保权益。根据本协议的规定（包括但不限于第4.01节（f）款但书的条款）和其他相关贷款文件，担保文件为其本身和其他适用的有担保当事人的利益，在有利于担保代理人的所有担保物上设定合法、有效和可执行的留置权，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。关于国内贷款方资产上的留置权，在满足适用的国内完善要求后，此类留置权构成适用担保物上的完善留置权（具有根据相关担保文件明示的此类留置权拥有的优先权）（在根据贷款文件条款要求完善此类留置权的范围内），以确保适用的担保债务，在每种情况下以及在其中规定的范围内，前提是在每一外国贷款方和每一外国贷款文件的情况下，在本条第3.17款中作出的每一项陈述和保证均应遵守法律保留和国外完善要求。
101
第3.18节《爱国者法案》、OFAC和FCPA。
| (a) | 控股、借款人及受限制附属公司将不会直接或间接使用贷款所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助（i）任何受制裁对象的人的任何活动或与其开展的业务，或在该国家或地区受制裁的范围内，或（ii）任何其他交易将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是否作为承销商，制裁的顾问、投资者、贷款人或其他）。 |
| (b) | 控股公司、借款人和受限制的子公司将不会直接使用贷款收益，或据控股公司和借款人所知，间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或其他适用的反腐败法律法规。 |
| （c） | 控股公司、借款人和受限制的子公司均在所有重大方面遵守适用的制裁，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的规定、《美国爱国者法案》Title III和其他适用的反恐怖主义法律法规以及《反恐腐败法》和其他适用的反腐败法律法规，并制定和维持合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律法规。 |
| （d） | 据控股公司和借款人所知，控股公司、借款人或受限制的子公司均未在生效日期前三年内发生重大违反制裁、《美国爱国者法案》Title III或其他适用的反恐怖主义法律法规或FCPA或其他适用的反腐败法律法规的行为。 |
| （e） | 任何贷款方、任何不是贷款方或其他受限制子公司的受限制子公司，也据控股公司或借款人、任何贷款方或受限制子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人所知，在每种情况下，（i）是目前在OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单、“加拿大综合自治制裁名单”或根据任何制裁确定或指定的任何其他目标名单上的个人或实体，（ii）位于、组织或居住在受制裁对象的国家或领土，或（iii）在其他方面是制裁的主体或目标，或由任何该等人士拥有或控制的合计50%或以上。 |
102
| （f） | 根据《德国外贸条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条、经修订的理事会条例（EC）2271/1996的任何规定，或对相关德国贷款方具有约束力的任何类似适用的反抵制或阻止法律或条例，如果任何此类承诺将违反或使该实体或其任何董事、高级职员或雇员承担任何责任，则不得对任何德国贷款方解释或适用本条3.18。 |
第3.19节卢森堡法。任何卢森堡贷款方均遵守经修订的1999年5月31日卢森堡法律关于公司住所的所有规定。
第3.20节[保留]。
第3.21节[保留]。
第3.22节中间控股公司。
| (a) | 自生效日期起及之后，除第6.06条允许的范围外，各中间控股公司均未进行交易、开展任何业务、拥有任何资产或承担任何重大负债。 |
| (b) | 就欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的（EU）第2015/848号条例（“条例”）而言，每个中间控股公司的主要利益中心（因为该术语在该条例第3（1）条中使用）位于其注册成立的司法管辖区，并且它在任何其他司法管辖区没有“成立”（因为该术语在该条例第2（h）条中使用）。 |
第四条
条件
第4.01节生效日期。贷款人在生效日期作出本协议项下的定期贷款（或继续进行或当作作出定期贷款（视属何情况而定）的义务，直至下列各项条件均获满足（或根据第9.02条获豁免）之日起才生效：
| (a) | 行政代理人（或其律师）（代表贷款人）应已收到本协议各方（i）代表本协议各方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人满意的书面证据（其中可能包括本协议已签署对应方以传真或其他电子方式传送的副本），表明本协议各方已签署本协议对应方； |
103
| (b) | 行政代理人应已收到（i）Kirkland & Ellis LLP（作为贷款方的纽约特别法律顾问）、（ii）Baker McKenzie Rechtsanwaltsgesellschaft mbH von Rechtsanw ä lten und Steuerberatern（作为贷款方的德国法律顾问）、（iii）Blake，Cassels & Graydon LLP（作为贷款方的加拿大法律顾问）、（iv）Baker & McKenzie Amsterdam N.V.，作为贷款人的荷兰法律顾问，就在荷兰注册成立的贷款方订立其作为当事方的贷款文件的能力以及荷兰抵押文件的可执行性，（v）Baker & McKenzie Luxembourg，作为贷款人的卢森堡法律顾问，就卢森堡抵押文件的可执行性，（vi）Loyens & Loeff Luxembourg S. à r.l.，作为贷款方的卢森堡法律顾问，就在卢森堡注册成立的贷款方订立其作为当事方的贷款文件的能力，（vii）Baker & McKenzie LLP作为贷款人的英国法律顾问，就在英格兰和威尔士注册成立的贷款方订立其作为当事方的贷款文件的能力以及英文抵押文件的可执行性，（viii）Kirkland & Ellis LLP作为贷款方的法国法律顾问，就在法国注册成立的贷款方订立其作为当事方的贷款文件的能力，（ix）Baker & McKenzie AARPI，（x）Baker & McKenzie Australia，就法国抵押文件的可执行性担任贷款人的法国法律顾问，就在澳大利亚注册成立的贷款方订立其作为当事方的贷款文件的能力以及就澳大利亚抵押文件的可执行性担任贷款人的澳大利亚法律顾问，（xi）Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab，作为贷款人的丹麦法律顾问，就在丹麦注册成立的贷款方订立其作为当事方的贷款文件的能力以及丹麦抵押文件的可执行性，（xii）MinterEllisonRuddWatts，作为贷款人的新西兰法律顾问，就在新西兰注册成立的贷款方订立其作为当事方的贷款文件的能力以及新西兰抵押文件的可执行性，（xiii）Arntzen de Besche AdvokatFirma AS担任放款人的挪威法律顾问，涉及在挪威注册成立的贷款方订立其作为当事方的贷款文件的能力以及挪威抵押文件的可执行性，以及（xiv）Baker McKenzie Zurich担任放款人的瑞士法律顾问，涉及在瑞士注册成立的贷款方订立其作为当事方的贷款文件的能力以及瑞士抵押文件的可执行性。 |
| （c） | 行政代理人应已收到每一贷款方的证明，其日期为生效日期，基本上以附有适当插入的附件 R的形式或按照外国贷款方注册成立的相关司法管辖区的其他惯例，由该贷款方的任何负责人员签署，并包括或附上本条（d）（i）至（d）（iii）条所述的文件，如果是借款人交付的证明，则确认符合本条第4.01条（l）和（m）款规定的条件。 |
104
| （d） | 行政代理人应收到（i）各贷款方的每份组织文件的副本，在适用的范围内，截至最近一天，由适用的政府当局认证，（ii）在外国贷款方注册成立的相关司法管辖区内，在适用的范围内，各贷款方执行其作为当事方的贷款文件的负责官员的签名和在职证明，（iii）董事会决议、各贷款方（如适用）的所有已发行股份/配额持有人和/或其他法人团体（如适用）的所有已发行股份/配额持有人，监事会，以及（如适用）各相关劳资委员会的无条件正面或中性意见（advies），包括在外国贷款方注册成立的相关司法管辖区适用的范围内，要求该贷款方提供意见，批准并授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件，并由一名负责人员证明自生效日期起具有完全效力和效力，无需修改或修正，（iv）良好的长期证明、合规证明，地位证书或其他类似证书（在存在此类概念的范围内），来自每个贷款方的成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局，（v）[保留]和（vi）在根据英国抵押协议在英格兰和威尔士注册成立的贷款方的情况下，其股份将成为留置权的标的（“被控公司”），任一：（a）该贷款方股东（s）的授权签署人的证明，证明：（1）该贷款方的股东及其各自的子公司（无论如何描述）不时遵守了其根据2006年《公司法》第21A部分从被控公司收到的任何通知，以及（2）没有就这些股份发出“警告通知”或“限制通知”（在每种情况下定义见2006年《公司法》附表1B），连同该被控公司的“PSC登记册”（在2006年《公司法》第790C（10）条的含义内）副本，就该被控公司而言，经该贷款方股东（s）的授权签字人证明，该登记册是正确的、完整的，并且在不早于本协议日期的日期没有被修改或取代，或（b）该被控公司股东的授权签字人的证明，证明被控公司无需遵守2006年《公司法》第21A部分。 |
| （e） | 在生效日期为本协议项下的定期贷款提供资金、延续或当作提供资金之前或基本上同时，行政代理人和贷款人应已收到（i）借款人在本协议项下生效日期和费用信函项下要求支付的所有费用，以及（ii）借款人在生效日期前至少三个营业日已出示发票的所有要求支付的所有费用（借款人另有约定的除外），就贷款人而言，金额为，可抵销贷款收益。 |
105
| （f） | 抵押物和担保要求应已满足。抵押品代理人应已收到日期为生效日期并由每一借款人和每一贷款方的负责官员签署的填妥的完善证书，以及由此设想的所有附件。 |
| （g） | 在符合上述（f）款但书的情况下，任何担保文件或根据适用的法律要求要求必须提交、登记或记录的每份文件（包括任何UCC、PPSA、澳大利亚PPSA（或类似的）融资报表和知识产权担保协议），以便为有担保当事人的利益而对担保代理人设立根据该担保文件要求交付的担保物上的完善留置权（除非该担保文件规定在以后某个时间点提供任何此类要求），均应采用适当的提交形式，登记或记录，而规定的贷款人已就该等备案、登记或记录作出安排。 |
| （h） | 控股A系列优先股文件和控股B系列优先股文件应是贷款人合理满意的。 |
| （一） | 行政代理人应当已收到借款人首席财务官（或负有合理同等责任的其他高级管理人员）出具的证明，证明在交易生效后控股及其在合并基础上的子公司具有偿付能力。 |
| （j） | 每个适用的贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》标题III，这些文件和信息应在生效日期前至少10个工作日由初始贷款人以书面形式合理要求。 |
| (k) | 除第5.14条规定的范围外，行政代理人应已收到证据，证明第5.07条要求的保险有效，且（ii）在第5.07和（b）条要求的范围内，根据每份此类保险单，抵押代理人（a）应已被指定为损失受款人或额外的被保险人（视情况而定）应已收到载有抵押代理人和所需贷款人合理满意的通知背书的惯常保险凭证，就抵押代理人被指定为损失受款人或额外的被保险人的每份此类保险单而言。 |
106
| （l） | 贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证，在生效日期当日和截至生效日期时，在所有重大方面均应是真实和正确的；但如该等陈述和保证特指较早日期，则在该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言应在该信贷展期之日或视情况而定的较早日期在所有方面都是真实和正确的。 |
| (m) | 不应发生违约并且仍在继续。 |
| （n） | 行政代理人应当已按照第2.03节收到借款请求。 |
| （o） | 高级有担保可转换票据应已发行或将在生效日期与定期贷款的资金基本同时发行。 |
| （p） | 就在卢森堡注册成立的每一贷款方而言，行政代理人应已收到不早于生效日期2个工作日前的卢森堡贸易和公司登记册（Registre de Commerce et des Soci é t é s）的摘录，以及卢森堡商业和公司登记册就每一卢森堡贷款方签发的司法决定或行政解散无清算证明（certificat de non inscription de decision judiciaire ou de dissolution administrative sans liquidation），日期不早于生效日期的2个营业日。 |
| （q） | 破产法院应已输入确认令（定义见RSA），而重组交易（定义见RSA）应已根据重组计划完成，或应在实质上同时完成（包括，为免生疑问，（i）根据预先申请定期贷款协议和DIP定期贷款信贷协议所欠的所有款项应已解除、偿还，根据本协议条款失效或转换，以及（ii）控股A系列优先股权的发行应已完成或应以与重组计划一致的方式完成）。 |
| （r） | 定期贷款的发放不得违反法律的任何重大适用要求，且不得被暂时、初步或永久禁止。 |
为确定符合本条第4.01款规定的条件，已签署本协议的每一贷款人（以及参与贷款的主要银团的每一准贷款人）应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议规定的每一份文件或其他事项已获贷款人同意或批准或可接受或满意，除非行政代理人应在拟议生效日期之前收到该贷款人或准贷款人的通知，指明其对此的反对。
107
第4.02款增量DDTL贷款。增量DDTL放款人根据本协议作出增量DDTL贷款的义务须符合附表4.02所列的先决条件。
第五条
平权盟约
在终止日期发生之前，控股和借款人各自与行政代理人、担保物代理人和贷款人约定并同意：
第5.01节财务报表和其他信息。借款人和/或控股公司将代表各贷款人向行政代理人提供：
| (a) | 自截至2023年12月31日止财政年度的财务报表开始，在控股公司每个该等财政年度结束后120天（或截至2023年12月31日止财政年度结束后150天）之日或之前，经审计的综合资产负债表和相关经审计的综合经营报表、控股公司截至该年度结束时和该年度结束时的综合收益/（亏损）、股东权益/亏损和现金流量，以及相关附注和相关解释，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有由安永会计师事务所、德勤、毕马威、普华永道、RSM、Grant Thornton、BDO USA或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（无“持续经营”或类似资格或例外）报告的情况（但与（a）任何实际未能在未来日期或未来期间满足财务维护契约或任何潜在无法满足财务维护契约相关或由此导致的情况除外，在每种情况下，根据本协议或根据管辖任何其他允许的债务的适用协议或（b）未偿债务即将到期日），大意是该等综合财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公允列报控股公司及其合并子公司截至该年度年底的综合财务状况、综合经营业绩和现金流量； |
| (b) | 自截至2023年6月30日止财政季度的财务报表开始，在每个该等财政季度结束后75天之日或之前，在每种情况下，不包括每个财政年度的第四个财政季度、未经审计的合并资产负债表和相关的未经审计的合并经营报表、控股公司截至该财政季度结束时和该财政年度结束时的综合收益/（亏损）和现金流量以及相关解释（现金流量的情况除外），并在每一种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至年底）的数字，所有这些数字均经财务干事证明，在所有重大方面公允列报控股公司及其合并子公司截至年底的合并财务状况、合并经营业绩和现金流量 |
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| 季度（现金流情况除外）和根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财政年度的这部分，但须遵守正常年终审计调整和没有脚注；条件是，对于与截至2023年6月30日的财政季度相关的将交付的财务报表，控股公司应在该财政季度结束后的120天内交付财务报表草稿，并应在该财政季度结束后的167天内交付最终财务报表； |
| （c） | [保留]； |
| （d） | 不迟于根据上文（b）条交付财务报表后五天内，财务干事的合规证书（i）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，以及（ii）列出合理详细的计算结果，证明截至适用财政季度的最后一天遵守第6.10条； |
| （e） | 仅应行政代理人的请求，按照所需贷款人的指示行事，不迟于控股公司每个财政年度开始后90天内，为控股公司及其子公司提供该财政年度的详细综合预算（包括截至该财政年度结束时和该财政年度结束时的预计综合财务状况报表和预计业务和现金流量综合报表，并载列用于编制该预算的重大假设）； |
| （f） | [保留]； |
| （g） | （i）行政代理人代表自己或代表任何贷款人可能以书面合理要求的有关控股公司或任何受限制子公司的运营、业务事务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的其他信息（可能以高级职员证书的形式），或（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》、《PCMLTF法案》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件；和 |
| （h） | 迅速收到（i）根据控股B系列优先股文件从控股B系列优先股权益的任何持有人收到的任何重要书面请求或通知的副本，或（ii）根据控股B系列指定证书第6（a）（i）节要求向控股B系列优先股权益的任何持有人提供的任何信息的副本，在每种情况下，以根据该证书交付的范围为限，而不是根据本条第5.01条的任何其他条款要求向贷款人提供的其他信息。 |
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仅应行政代理人的要求，按照所需贷款人的指示行事，控股公司将在每个财政年度举行并参加多达四次电话会议，供贷款人讨论财务信息。在行政代理人要求召开任何此类电话会议的范围内，在每次此类电话会议之前，Holdings应将此类电话会议的时间和日期通知行政代理人。
根据第5.01条要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在控股公司在互联网上的控股公司或其关联公司之一的网站上发布此类文件或提供其链接的日期（a）或（b）上代表控股公司在每个贷款人和行政代理人都可以访问的IntraLinks/IntraAgency或其他网站（如果有的话）上发布此类文件的日期（无论是商业的，第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但前提是：（i）Holdings应行政代理人的合理要求将该等文件交付给行政代理人，直至行政代理人发出停止交付该等文件的书面通知，以及（ii）Holdings应将任何该等文件的张贴通知行政代理人（通过电传复印机或电子邮件），并应其合理要求以电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。
借款人和控股公司在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布公司材料，向贷款人提供由控股公司或代表控股公司根据本协议提供的材料和/或信息（统称“公司材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有不希望收到有关控股公司或其关联公司或上述任何一方的相应证券的重大非公开信息的人员，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。Holdings特此同意，将在行政代理人的合理要求下，识别可能分发给公共贷款人的公司材料部分，并且（i）所有此类公司材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记公司材料“PUBLIC，”Holdings应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类公司材料视为不包含与Holdings或其各自关联公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类公司材料构成信息的范围内，按第9.12条规定处理）；（iii）允许所有标记为“公开”的公司材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（iv）行政代理人有权将任何未标记为“公开”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布。
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该平台按“原样”和“可用”提供。代理相关人员（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确表示不对公司材料或通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人士均不就公司材料、通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何代理人或关联人（统称“代理人关联人”）均不对控股或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担因控股、任何贷款方或行政代理人通过平台传输通信而产生的任何损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）的任何责任。“通信”统称为任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本条和第9.01条以电子通信方式分发给行政代理人或任何贷款人，包括通过平台分发。
第5.02节重大事项通知。借款人或控股公司的任何负责人员获得实际知情后，借款人将迅速向行政代理人（通过行政代理人分发给每个贷款人）提供以下书面通知：
| (a) | 任何违约的发生；和 |
| (b) | 任何仲裁员或政府当局针对或在借款人的财务官员或另一高级管理人员知情的情况下，对控股公司或其任何子公司提出或启动任何诉讼、诉讼或程序，或收到环境责任的书面通知或ERISA事件的发生，在每种情况下，可以合理地预期会导致重大不利影响。 |
根据本条交付的每项通知，均须附有借款人负责人员的书面陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。
第5.03节关于抵押品的信息。
| (a) | 借款人将就任何贷款方的法定名称（如其组织证明或类似文件中所述）的任何变更（i）及时（无论如何在30天内或按规定贷款人的指示行事的行政代理人合理同意的更长期限内）向行政代理人提供书面通知，（ii）在任何贷款方的公司或组织的司法管辖区或首席执行官办公室的所在地或以其组织的形式，或（iii）在任何贷款方的组织识别号码中，只要该贷款方是在要求在该司法管辖区的UCC融资报表中包含组织识别号码的司法管辖区组织或拥有抵押财产，以及任何必要或可取的融资报表或修订，以维持抵押品代理人对抵押品的留置权的完善。 |
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| (b) | 不迟于根据第5.01（a）节交付财务报表后五天，借款人应向行政代理人交付一份由借款人负责官员签立的证明，证明任何国内子公司是受限制的子公司，并且在最近结束的财政季度已成为或不再是重要子公司。 |
第5.04节存在；开展业务。控股公司和借款人各自将、并将促使每个受限制的子公司做、做或促使做所有必要的事情，以获得、保存、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商号，在每种情况下（除保存借款人的存在），只要不这样做可以合理地预期会产生重大不利影响，但上述规定不得禁止第6.03、6.06、6.20或6.21条允许的任何合并、合并、合并、清算或解散或第6.05条允许的任何处置。
第5.05款缴纳税款等。控股公司和借款人各自将并将促使每个受限制的子公司在成为拖欠或违约之前支付其与税款有关的义务，但（a）无法合理地预期未能单独或合计支付将导致重大不利影响，或（b）根据公认会计原则已为其支付足够准备金的适当程序善意地提出争议的情况除外。
第5.06节财产维修。控股公司和借款人各自将并将促使各受限制的附属公司保持和维护所有对其业务开展具有良好工作秩序和状况的财产材料，但普通磨损除外，除非未能这样做无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
第5.07款保险。
| (a) | 控股和借款人各自将并将促使各受限制子公司与借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）在相关保险投放或续保时财务稳健且负责的保险公司保持，保险金额至少为借款人认为（根据管理层的善意判断借款人）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后），并针对借款人认为（根据管理层的善意判断借款人）根据其业务规模和性质合理和审慎的至少此类风险（以及风险自留）；并将根据行政代理人的书面请求（按规定贷款人的指示行事）向贷款人提供，关于如此携带的保险以合理详细的方式提供的信息。 |
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| 贷款方维持的每份此类保险单应（i）代表适用的有担保方将行政代理人和抵押代理人指定为其利益可能出现的附加受保人，以及（ii）就每份意外伤害保险单（不包括任何业务中断保险、工人赔偿保单或雇员责任保单）而言，包含一项应付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书将代表适用的有担保方的抵押代理人指定为其下的损失受款人/抵押权人。 |
| (b) | 如果任何受FEMA规则和条例约束的抵押财产的任何部分在任何时候位于FEMA（或任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的特别洪水危险区域的区域，则借款人应或应促使相关贷款方（i）维持或促使维持洪水保险，该保险足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及（ii）向行政代理人提供此类遵守的证据，哪些证据符合适用的水灾保险法律和据此颁布的规章制度。 |
第5.08节账簿和记录；检查和审计权。控股公司和借款人各自将并将促使各受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则（或适用的当地标准）的分录。借款人将并将促使受限制的附属公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表出借人的行政代理人（但可由出借人的代表陪同）才能根据本条第5.08款行使行政代理人和出借人的探视和检查权利，并且行政代理人在不存在违约事件的任何日历年内不得超过一次行使该权利，该探视和检查应由借款人承担合理费用；但还规定，（a）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用，并且（b）行政代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。
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第5.09节遵守法律。控股公司和借款人各自将并将促使每个受限制的子公司遵守其组织文件和适用于其或其财产的所有法律要求（包括环境法、ERISA、FCPA、制裁、美国爱国者法案、PCMLTF法案和其他反恐怖主义和反腐败法律），除非未能这样做（遵守FCPA、制裁、美国爱国者法案和其他反恐怖主义和反腐败法律除外），单独或总体上无法合理预期会导致重大不利影响。根据《德国外贸条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条、经修订的理事会条例（EC）2271/1996的任何规定或对相关德国贷款方具有约束力的任何类似适用的反抵制或阻止法律或条例，如果任何此类承诺将违反或使该实体或其任何董事、高级职员或雇员承担任何责任，则不得对任何德国贷款方解释或适用本条5.09。
第5.10节收益的使用。借款人将根据重组计划使用于生效日期作出、持续进行或被视为作出的定期贷款的收益为定期贷款债权和部分DIP定期贷款债权再融资。控股、借款人及受限制附属公司将不会直接或间接使用贷款所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助（i）任何受制裁对象的人的任何活动或与其开展的业务，或在该国家或地区受制裁的范围内，或（ii）将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷方或其他）的制裁。控股、借款人和受限制的子公司将不会直接使用贷款收益，或据借款人所知，以任何违反《反腐败公约》或其他适用的反腐败法律或法规，或《美国爱国者法案》或其他适用的反恐怖主义法律或法规的方式间接使用贷款收益。任何用于偿还定期贷款的金额不得来自违反制裁的交易。根据《德国外贸条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条、经修订的理事会条例（EC）2271/1996的任何规定或对相关德国贷款方具有约束力的任何类似适用的反抵制或阻止法律或条例，如果任何此类承诺将违反或使该实体或其任何董事、高级职员或雇员承担任何责任，则不得对任何德国贷款方解释或适用本条第5.10款。借款人在评估与此种借款有关的应付利息是否需缴纳瑞士预扣税时，应确保根据本协议借入的收益不会以瑞士税务机关所解释的构成“在瑞士境内使用收益”的方式使用，除非并在一定程度上已获得由瑞士联邦税务局（Eidgen ö ssische Steuerverwaltung）会签的书面确认或税务裁定（以行政代理人满意的形式（在所需贷款人的指示下）），确认预期的“在瑞士使用收益”不会导致任何符合瑞士预扣税目的的瑞士融资资格的贷款，因此，根据本协议支付的利息不应或将不再应缴纳瑞士预扣税。
第5.11节追加子公司。如任何额外的受限制附属公司在生效日期后成立或取得，借款人将在该新成立或取得的受限制附属公司成立或取得后60天内（或议定的安全原则所设想的较长期间或作为按规定的贷款人的指示行事的行政代理人合理同意）（除非该附属公司是被排除的附属公司），通知该行政代理人，并应采取所有要求采取的行动（如有）与
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就该等新成立或收购的附属公司而言，为满足有关该附属公司的抵押和担保要求，该附属公司的资产以及任何贷款方或代表任何贷款方在该等成立或收购后60天内拥有的该附属公司的任何股权或债务（或商定的担保原则所设想的较长期限或作为行政代理人，按要求的贷款人的指示行事，应合理同意）。
第5.12节进一步保证。
| (a) | 控股公司和借款人各自将并将在外国贷款方遵守商定的担保原则的情况下，促使每一贷款方、执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求且行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件），以促使适用的抵押和担保要求始终得到满足，全部由贷款方承担费用，但须遵守法律保留和国外完善要求（如适用）。 |
| (b) | 如果在生效日期之后，公平市场价值超过1000000美元的任何重大资产（包括任何拥有（但未出租）的不动产及其改良或其中的任何权益）被控股公司、借款人或任何其他贷款方收购，或在其根据第5.11条成为贷款方时或之后由任何子公司拥有（构成担保文件项下抵押品的资产除外，但在获得该担保文件时受该担保文件设定的留置权约束或构成除外资产），或借款人将及时通知行政代理人，如果要求的贷款人提出要求，借款人将导致此类资产受到为适用的担保债务提供担保的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取必要且合理地要求并符合适用的抵押品和担保要求的行动，以授予和完善此类留置权，包括本节（a）段所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担，并按以下条款规定，并以最后一段为准，对“境内担保物和担保要求”一词的定义、“加拿大担保物和担保要求”一词的定义及约定的担保原则。 |
| （c） | 如果在生效日期之后并在其后不少于30天的期间内，位于法国的贷款方拥有的有形动产或资产（与Invacare International GMBH和GLAS Trust Company LLC于生效日期签署的《不剥夺资产质押协议》下质押的同一类型）的总额超过Invacare之间的最低价值（定义见日期为生效日期的《不剥夺资产质押协议》）的130% |
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| International GMBH和GLAS Trust Company LLC）（此类超额的金额，“超额金额”），Holdings应促使拥有位于法国的此类资产的每一适用贷款方使用商业上合理的努力，将位于法国的此类额外财产或资产以等于超额金额的金额作为担保担保债务的留置权。 |
第5.13款现金管理和收款
未经所需贷款人同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但须确认并同意拒绝同意将对担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易不应是不合理的），每一控股，借款人和国际控股公司应确保，在生效日期生效的欧洲贷款方及其子公司的主要欧洲现金收款和现金池安排不得以任何重大方式修改，如果此类修改的结果将是（x）导致大量现金集中或汇集到位于荷兰、英国、瑞典以外的任何司法管辖区的银行账户，挪威或丹麦或（y）对合同双方在生效日期（包括根据第5.14节）设想的抵押品和留置权完善范围（关于现金和存款账户）产生重大不利影响。
第5.14节某些结账后义务。
| (a) | 在切实可行范围内尽快，并无论如何在附表5.14所指明的生效日期后的一段时间内，或在按规定贷款人的指示行事的行政代理人以书面合理同意的较后日期内，控股、借款人及彼此的贷款方（如适用）须交付附表5.14所指明的文件或采取如无第4.01（f）条的但书在生效日期本应交付或采取的行动，在每种情况下，除非行政代理人根据其在“国内抵押品和担保要求”和“加拿大抵押品和担保要求”定义以及商定的担保原则中规定的权限另有约定。 |
第5.15节卢森堡贷款方。每一卢森堡贷款方承诺在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s）获得其截至2021年12月31日止年度的财务报表后立即提交，但无论如何在生效日期后20个工作日内提交。
第5.16节北美洲的支持。控股公司应促使行政借款人及其子公司获得足够的融资、贷款、投资和其他财务支持，为其正常课程运营提供资金，直至行政借款人或任何此类子公司的破产程序启动；但前提是（a）在该等行为包括来自控股公司、国际控股公司、国际控股公司子公司以外的其他方的融资、贷款、投资或其他财务支持的范围内，如会违反贷款文件的其他条款，则不得要求或准许提供此种支持；（b）在本条所设想的此种行动的范围内
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5.16不符合控股公司、国际控股公司、国际控股公司子公司的高级管理人员和董事的受托责任，在听取律师意见后，不得要求此类支持；（c）如果此类行为包括仅来自母公司、国际控股公司和/或国际控股公司子公司的融资、贷款、投资或其他财务支持，则根据贷款文件允许此类支持，尽管应违反贷款文件的另一项规定。
第六条
消极盟约
在终止日期发生之前，控股和借款人各自与行政代理人、担保物代理人和贷款人约定并同意：
第6.01节负债；若干股本证券。
| (a) | Holdings不会、也不会允许任何受限制的附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外： |
| （一） | 贷款文件项下贷款方的负债； |
| （二） | 于生效日期并于附表6.01列出的未偿还债务及其任何准许再融资； |
| （三） | Holdings、借款人和受限制子公司就Holdings、借款人或本协议另有许可的任何受限制子公司的债务提供的担保（除（x）International Holdings或非国内贷款方或加拿大贷款方的任何受限制子公司对根据第6.01（a）（xxii）节产生的债务提供的担保和（y）非EMEA贷款方的受限制子公司对根据第6.01（a）（xxv）节产生的债务提供的担保外）；但（a）此种担保另有第6.04节的许可，（b）任何受限制附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司亦已根据内保协议或外保协议（如适用）为贷款文件义务提供担保，及（c）如被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保须按至少与该债务的从属地位所载的条款（由规定贷款人合理厘定）作为一个整体向贷款人提供的担保从属于贷款文件义务的担保； |
| （四） | 控股公司、借款人或任何受限制附属公司因控股而欠下的债务，在第6.04条允许的范围内，借款人或任何受限制的附属公司；但任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有该等债务，应按照（a）至少与以公司间从属协议形式所载的条款（如作为所附的附件 S或（b）以其他方式合理地令规定的贷款人满意）一样对贷款人有利的条款（但仅限于适用法律允许且不会产生重大不利税务后果的范围内）从属于贷款文件义务； |
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| （五） | （a）借款人或任何受限制的附属公司为购置、建造、修理、更换、安装或改善任何财产（不动产或个人的，以及是否通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）提供融资的债务（包括资本租赁义务）；但此种债务是与适用的购置、建造、修理、更换、安装或改善同时发生或在之后270天内发生的，以及（b）对紧接前（a）款所述任何债务的任何许可再融资；还规定，在发生任何该等债务时，并在给予该等债务的形式上效力及使用该等债务的收益后，截至该时间，依赖本第（v）款而未偿还的债务本金总额不得超过20,000，000美元； |
| （六） | 为对冲或减轻控股或任何受限制附属公司实际面临的风险而订立的掉期协议的债务（有关控股或任何受限制附属公司的股本股份或其他股权的债务除外），包括为就控股或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资有效设定利率上限、套取或交换利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）而订立的掉期协议； |
| （七） | 根据德国《老年雇员退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或德国《社会保障法典》第四卷（Sozialgesetzbuch IV）第7e条产生的债务； |
| （八） | [保留]； |
| （九） | （a）因就购买价款（包括收益）或在任何投资或任何处置中发生的其他类似调整规定赔偿义务或义务的协议而产生的债务（在每种情况下均为本协议所允许的）和（b）因担保、信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或根据（a）条所述的任何此类协议为履约提供担保的类似票据而产生的债务； |
| （x） | 债务，包括根据递延补偿或其他类似安排承担的义务（a）在正常业务过程中向控股公司和/或任何受限制子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和顾问以及（b）与本协议允许的任何投资有关； |
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| （十一） | 与净额结算服务、现金池、透支保护和类似安排有关的现金管理义务和其他债务以及因银行或其他金融机构以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中； |
| （十二） | 国内贷款方和加拿大贷款方的债务；条件是在发生债务时并在给予其形式上的效力后，依赖本条款（xii）的未偿债务本金总额不得超过172,326，991.69美元，并应遵守规定的附加债务条款； |
| （十三） | 债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中； |
| （十四） | 控股公司、借款人或任何受限制的附属公司就信用证、银行保函、银行承兑汇票或已发行或创设的类似票据所招致的债务，或与在正常经营过程中所招致的义务或负债（债务除外）有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的报销型义务有关的债务； |
| （十五） | （x）任何受限制附属公司就履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑贷款和完工担保、租赁、政府或贸易合同以及借款人或任何受限制附属公司提供的类似义务或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据承担的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致，以及（y）就正常业务过程中的租赁持有的股份或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据承担的义务，在每种情况下，在正常经营过程中或与以往惯例一致的； |
| （十六） | 与这类信用证有关的信用证和偿付义务所代表的债务最高可达6000000美元；但根据本条款（xvi）发生的任何金额应将当时根据第6.01（a）（xii）节允许发生的金额减少相应金额； |
| （十七） | 在正常业务过程中根据De Lage方案并符合以往惯例的债务以及任何时候未偿还总额不超过10,000，000美元的任何允许的再融资； |
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| （十八） | 由信用证（定义见ABL北美信贷协议或管辖任何其他循环信贷额度的任何文件下的同等期限）支持的债务，本金金额不超过该信用证的面值（定义见ABL北美信贷协议或管辖任何其他循环信贷额度的任何文件下的同等期限）； |
| （十九） | 根据《荷兰民法典》第2：403节提及的连带责任声明（hoofdelijke aansprakelijkheid）产生的与任何贷款方有关的任何责任（以及根据《荷兰民法典》第2：404（2）节产生的此类声明下的任何剩余责任； |
| （XX） | 由于贷款方之间的财政统一（financial eenheid）而产生的任何责任； |
| （二十六） | 与本协议第6.05（l）节另有许可的许可售后/回租交易有关的债务； |
| （二十三） | （i）控股公司、借款人、任何加拿大贷款方和/或任何国内子公司担保人（国际控股公司的任何子公司除外）根据（a）ABL北美信贷协议和（b）根据上述（a）款产生的任何许可的债务再融资而产生的债务；但依据本条款（xxii）（i）的未偿债务本金总额不得超过循环最高本金金额（如ABL北美债权人间协议中所定义），加上已通过资本化并添加到其本金余额中的实物支付的应计利息金额；此外，前提是，任何依赖本条款（xxii）（i）而招致的该等债务，如有担保，须仅以第6.02（xix）（a）或6.02（xx）及（ii）条所允许的留置权作担保，而该等留置权是由控股公司、借款人、ABL北美信贷协议项下的任何加拿大贷款方和/或任何国内子公司担保人（International Holdings的任何子公司除外）；但依据本条款（xxii）（II）未偿债务的本金总额不得超过15,480，000美元加上已通过资本化并添加到其本金余额中的实物支付的应计利息的总和；此外，为免生疑问，（x）因依赖本条（xxii）（II）而招致的所有债项，须为根据上述第（xxii）（I）条招致的任何债项的次级付款（根据ABL信贷协议第2.03（c）（i）条作出的于宽限生效日期生效的任何付款除外）；及（y）在任何情况下，因依赖本条（xxii）（II）而招致的任何债项，均不得以任何人的任何资产的留置权作担保； |
| （二十三） | （a）优先有担保可转换票据和（b）其任何许可再融资方面的债务；但依据本条款（xxiii）未偿债务的本金总额不得超过46,475，000美元； |
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| （二十四） | [保留]； |
| （二十五） | 任何EMEA贷款方在（a）许可的ABL EMEA信贷融通和（b）根据前述（a）款所产生的任何许可的债务再融资项下的债务；条件是，依赖本条款（xxv）的未偿债务本金总额不得超过30,000，000美元；此外，如果有担保，则依赖本条款（xxv）产生的任何此类债务，应仅以第6.02（xix）（b）节允许的留置权作为担保；此外，前提是，只要任何此类EMEA贷款方组织在特定司法管辖区（加拿大或其任何省或地区除外），该等EMEA贷款方应为贷款文件义务的担保人；及 |
| （二十六） | 所有溢价（如有）、利息（包括以实物支付的利息和请愿后利息）、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支、收费以及上述第（i）至（xxv）条所述义务的额外或或有利息。 |
| (b) | Holdings不会，也不会允许任何受限制的子公司发行任何优先股权益或任何不合格的权益（就Holdings而言，根据Holdings B系列优先股文件和交换协议发行Holdings B系列优先股权益除外）。 |
第6.02节留置权。控股公司不会，也不会允许任何受限制的子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产建立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
| （一） | 贷款文件项下设定的留置权； |
| （二） | 许可的产权负担； |
| （三） | 在生效日期存在的留置权（ABL北美信用文件或优先有担保可转换票据文件下产生的留置权除外）；但仅在附表6.02规定的情况下，才允许任何单独超过1,000，000美元的担保债务或其他债务的留置权，及其任何修改、替换、续期或延期；但（1）此类修改、替换、续期或延期留置权不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产以及（b）其收益及其产品以外的任何其他财产，（2）该等经修改、替换、续期或延长留置权所担保或受益的债务获第6.01条准许； |
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| （四） | 为第6.01（a）（v）条允许的债务提供担保的留置权；条件是（a）此类留置权与受此类留置权约束的财产的购置、维修、更换、建造或改进（如适用）同时附加或在之后270天内附加，（b）此类留置权在任何时候不为此类债务所融资的财产以外的任何财产设保，但此类财产及其收益及其产物的加入、此类财产的任何租赁（包括加入）及其收益和产物以及（c）与资本租赁义务有关的除外，此类留置权在任何时候都不延伸或涵盖除受此类资本租赁义务约束的资产以外的任何资产（此类资产的加入或收益除外）；此外，条件是一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资； |
| （五） | 在正常业务过程中订立或不干预控股、借款人及受限制附属公司整体业务的任何重大方面的租赁、许可、转租或授予他人的分许可（不论是在排他性或非排他性基础上）； |
| （六） | 为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权； |
| （七） | 托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权（a）和（b）对银行机构有利的作为法律担保存款事项产生的留置权（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内； |
| （八） | 根据第6.04条准许的投资中拟取得的任何财产的卖方的现金垫款或代管存款的留置权（a）适用于该投资的购买价款，或与根据第6.05条准许的任何该等投资或任何处置（包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议）有关的任何代管安排有关的留置权，或（b）包括在每种情况下根据第6.05条准许的处置中处置任何财产的协议，仅限于此类投资或处分（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内； |
| （九） | 对非抵押品的财产和股权的留置权，在每种情况下，这些留置权为不是第6.01（a）节允许的贷款方的受限制子公司的债务提供担保； |
| （x） | 非贷款方的受限制附属公司为任何贷款方（控股、国际控股或任何中间控股公司除外）授予的留置权、非贷款方的受限制附属公司为非贷款方的受限制附属公司授予的留置权以及贷款方（控股、国际控股或任何中间控股公司除外）为任何其他贷款方授予的留置权； |
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| （十一） | 在收购时存在于财产上的留置权或在该人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产上的留置权，在每种情况下均为生效日期之后的留置权（但成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外）；但前提是（a）该留置权不是在考虑该收购或该人成为受限制附属公司时设定的，（b）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（不包括其收益或产品，以及不包括受留置权担保债务和在该时间之前发生的其他义务的后取得财产，而根据本协议允许的债务和其他义务根据当时的条款要求或包括后取得财产的质押，但有一项谅解，即该要求不得适用于如无该项取得本不会适用该要求的任何财产），及（c）根据第6.01（a）（v）条准许由此担保的债务； |
| （十二） | 出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权（以及影响该等权益或所有权的所有产权负担和其他事项），或由出租人转出租人、许可人或分许可人在租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）、转租、许可、交叉许可或分许可下的权益担保，由借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中订立； |
| （十三） | 因借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权； |
| （十四） | 被视为与“许可投资”一词定义（e）条允许的回购协议投资有关的留置权； |
| （十五） | 荷兰/丹麦退税（定义见ABL北美信贷协议，自暂缓生效之日起生效）及其为ABL北美债务提供担保的收益的留置权优先于为贷款单证债务提供担保的留置权；但此类留置权仅在根据ABL北美信贷协议第2.03（c）（i）节（自暂缓生效之日起生效）的任何提前偿还贷款（根据ABL北美信贷协议并在暂缓生效之日起生效的ABL北美信贷协议中定义）之前根据本协议允许； |
| （十六） | 属于与银行建立存管关系的合同抵销权（甲）而非因发生债务而给予的留置权，包括集团任何成员在正常业务过程中与之保持银行关系的银行的一般条款和条件下产生的留置权或抵销权；包括集团成员根据德国银行和储蓄银行的一般条款和条件（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken und Sparkassen）（b）与集合存款或转存账户有关的留置权，以允许清偿借款人和受限制子公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务，或（c）与采购订单有关的留置权及在日常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的其他协议； |
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| （十七） | 就借款人或任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的不动产以及就位于德国的不动产而言，任何业主留置权（Vermieter-oder Verp ä chterpfandrecht）的地面租赁； |
| （十八） | 保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保； |
| （十九） | 国内贷款方和/或加拿大贷款方在每种情况下的抵押品上的留置权（a），以确保根据第6.01（a）（xxii）（i）节允许发生的债务；但此类留置权应受ABL北美债权人间协议和（b）欧洲、中东和非洲贷款方的资产的约束，以确保根据第6.01（a）（xxv）节允许发生的债务；但前提是，只要任何此类欧洲、中东和非洲贷款方组织在特定司法管辖区（加拿大或其任何省或地区除外），（i）该EMEA贷款方应是贷款文件义务的担保人，且（ii）该等留置权不得延伸至该EMEA贷款方的任何不构成抵押品的资产或财产；但进一步规定，抵押品上的此类留置权应受许可的ABL EMEA债权人间协议的约束，该协议可规定应收账款和库存品（及其收益）上的此类留置权优先于为贷款文件义务提供担保的此类资产上的留置权； |
| （XX） | 其他留置权；条件是，在发生此类留置权及其所担保的债务时（在给予任何此类债务形式上的效力之后），依赖本条款（xx）而存在的留置权所担保的债务的未偿票面总额不得超过5,000，000美元； |
| （二十六） | 由于本协议允许的合并或转换，根据强制性法律（德国转型法案（Umwandlungsgesetz）第22、204节）授予的有利于债权人的任何担保或准担保； |
| （二十三） | 根据第6.01（a）（xxiii）条允许的担保债务的抵押品（或其部分）上的留置权；但此种留置权应与就定期贷款担保担保债务的留置权同等，并应受《Pari Passu债权人间协议》的约束； |
| （二十三） | 在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但在同一程度上对相关存货及其收益产生留置权； |
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| （二十四） | （i）对确保向这些人提供出资或承担义务的合资企业股权的留置权，以及（ii）合资企业协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利； |
| （二十五） | 对适用于任何外国养老金计划的加拿大或其任何省份的养老金标准立法规定的与预扣缴款有关但尚未到期汇出的缴款数额的留置权；和 |
| （二十六） | 对与撤销、解除或赎回债务有关的现金和许可投资的留置权，在此种撤销、解除或赎回之前不超过60天。 |
此外，如果被要求的贷款人应已同意（该同意不得被无理拒绝、延迟、附加条件或拒绝），则借款人和受限制的子公司可将现金抵押品过押，最高可达被要求的贷款人如此同意的金额，以担保根据第6.01（a）（vi）节允许的债务，但仅限于此类债务不以根据本条第6.02节另有许可的抵押品上的任何留置权作为担保的范围内。
尽管有上述规定，控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司对任何中间控股公司的任何股权（x）设定、招致、承担或允许存在任何双方同意的留置权，但（i）根据贷款文件设定的留置权和（ii）借款人或国际控股公司根据第6.01（a）（xxiii）或（y）条允许的担保债务的留置权除外，（i）根据贷款文件设定的留置权，（ii）根据第6.01（a）（xxiii）条允许的担保债务的留置权和（iii）根据第6.01（a）（xxii）条允许的担保债务的留置权。
第6.03节基本变化。控股公司或借款人均不会，亦不会容许任何受限制附属公司与任何其他人合并、合并或合并或与任何其他人合并，或容许任何人与其合并或合并，或清算或解散或处置（不论是在一项交易或一系列交易中）控股公司、借款人及受限制附属公司的全部或基本上全部资产（不论是现时拥有或其后取得），作为一个整体，向任何人或对任何人有利（作为交易的一部分除外），但以下情况除外：
| (a) | 任何受限制的附属公司（国际控股或任何中间控股公司除外）可与（a）借款人合并、合并、合并或合并；但借款人应为持续或存续的人或（b）借款人的一个或多个其他受限制的附属公司；但除非获得所需贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但须承认并同意拒绝同意对任何将对担保或抵押品产生重大不利影响的该等交易的同意不应是不合理的），当任何境内附属公司担保人或任何加拿大贷款方与任何其他受限制的附属公司合并、合并或合并时，持续或存续人应为境内附属公司担保人或加拿大贷款方；但进一步规定，除非经 |
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| 被要求的贷款人（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供了、确认并同意拒绝同意将对担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易），当任何欧洲贷款方与任何其他受限制的子公司合并、合并或合并时，持续或存续人应为境内子公司担保人、加拿大贷款方或与该欧洲贷款方在同一特定司法管辖区组织的附属贷款方； |
| (b) | 任何受限制的附属公司（国际控股或任何中间控股公司除外）可以清算或解散，前提是借款人善意地确定此类行动符合控股公司、借款人和受限制的附属公司的整体最佳利益，且对贷款人没有重大不利； |
| （c） | 任何受限制的附属公司（国际控股或任何中间控股公司除外）可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给任何其他受限制的附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（a）受让方必须是贷款方（控股、国际控股或中间控股公司除外），（b）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非第6.04条和第6.16或（c）条允许的贷款方的受限制子公司的投资，只要构成对非贷款方的受限制子公司的处置，此类处置是为了公平市场价值，就此收到的任何本票或其他非现金对价是对非第6.04条和第6.16条允许的贷款方的受限制子公司的投资；前提是根据本（c）条（b）和（c）款作出的处置总额，连同（x）任何贷款方在生效日期后对非贷款方的受限制子公司作出的所有其他投资和处置，以及（y）依据第6.16（ii）条作出的所有投资和处置，在作出时以及在给予其形式上的效力后，不得超过7,500，000美元； |
| （d） | 借款人可与任何其他人（控股公司、国际控股公司或任何中间控股公司除外）合并、合并或合并；但借款人应为持续或存续的人； |
| （e） | [保留]； |
| （f） | 任何受限制的附属公司可与任何其他人（控股公司、国际控股公司或任何中间控股公司除外）合并、合并或合并，以实现根据第6.04条允许的投资；但持续或存续的人应为受限制的附属公司，该附属公司应已遵守第5.11和5.12条的要求；但进一步规定，不涉及任何欧洲贷款的此类合并、合并或合并 |
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| 缔约方应根据本（f）条获得许可，除非已获得所需贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供了、确认并同意拒绝同意将对担保或担保物产生重大不利影响的任何此类交易不应是不合理的）； |
| （g） | [保留]； |
| （h） | [保留]；和 |
| （一） | 任何受限制的附属公司（国际控股或任何中间控股公司除外）可实施合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05条允许的处置；进一步规定，根据本条款（i），不得允许涉及任何欧洲贷款方的此类合并、合并或合并，除非已获得所需贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，承认并同意拒绝同意将对担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易不应是不合理的）。 |
第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司或借款人均不会，也不会允许任何受限制的附属公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：
| (a) | 作出该等准许投资时的准许投资； |
| (b) | 向控股公司和受限制子公司的现任或前任高级职员、董事、经理、管理层成员、顾问、独立承包商和雇员提供贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）就该人购买控股公司的股权（但以现金向该人作出的该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股权益或合资格股权向控股公司作出贡献）及（iii）为前述第（i）及（ii）条未述及的目的；但在发生该等贷款及垫款时及在给予该等贷款及垫款的形式效力后，依赖本条第（iii）款而未偿还的本金总额不得超过$ 2,500，000； |
| （c） | 控股公司或任何受限制子公司在任何贷款方（控股公司除外）的投资（i）；但如果非贷款方的受限制子公司在贷款方的投资总额超过1,000，000美元，则该非贷款方受限制子公司应已根据《Pari Passu债权人间协议》的条款加入《Pari Passu债权人间协议》，（ii）非贷款方的任何受限制子公司在也非贷款方的任何其他受限制子公司中加入《债权人间协议》，（iii）由控股公司，借款人或任何受限制附属公司（a）于任何受限制附属公司；但条件是（x）合计 |
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| 贷款方在生效日期后对非贷款方的受限子公司进行的此类投资的金额依赖于本第（iii）（a）条，连同（x）任何贷款方在生效日期后对非贷款方的受限制子公司作出的所有其他投资和处置的总额，以及（y）依赖科6.16（二），在作出时及在给予其形式上的效力后，不得超过7,500，000美元，（y）没有发生违约事件，且仍在继续，以及（z）贷款方对非贷款方的受限制子公司进行的所有投资依赖于此第（iii）（a）条应仅用于为该等非贷款方的营运资金需求提供资金或被要求的贷款人同意的其他目的（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是已确认并同意拒绝同意任何将对担保或抵押品产生重大不利影响的此类交易不应是不合理的），并应以已被质押为抵押品的公司间票据作为证明，（b）[保留]或（c）构成非贷款方的受限制子公司对任何贷款方的债务或其他货币义务的担保，（iv）[保留]，（v）在获得所需贷款人同意的情况下（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供了、确认并同意，由控股、借款人或非贷款方的任何受限制子公司中的任何受限制子公司拒绝同意将对担保或担保物产生重大不利影响的任何此类交易不应是无理的，包括只要受让受限制子公司的股权被质押以担保担保的担保债务，则不属于非贷款方的任何其他受限制子公司的股权出资； |
| （d） | 由保证金、预付款和/或在正常经营过程中向供应商提供的其他信贷组成的投资； |
| （e） | 包括在正常经营过程中延长贸易信贷的投资； |
| （f） | （i）于本协议日期存在或预期并列于附表6.04（f）的投资及其任何修改、替换、续期、再投资或延期，及（ii）由借款人或任何受限制附属公司于生效日期存在的投资及其任何修改、续期或延期；但除附表6.04（f）所列范围内或本条另有许可的情况外，原始投资的金额不会因该等投资的条款而增加； |
| （g） | 第6.01节允许的互换协议投资； |
| （h） | 与第6.05节允许的处置有关的承兑票据和收到的其他非现金对价； |
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| （一） | 与交易有关的投资（ABL北美信贷协议下的借款除外）； |
| （j） | 须经所需贷款人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但须确认并同意拒绝同意将对担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易不应是不合理的），任何贷款方在任何非贷款方进行的投资，包括非贷款方的个人的出资或股权的其他处置；但前提是，在此类出资或处置之前，该等股权并非由贷款方直接拥有，或该等股权由非贷款方出资或处置，而非贷款方是贷款方的全资受限制附属公司； |
| (k) | 在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排； |
| （l） | 与供应商和客户的破产或重组有关的投资（包括债务义务和股权）、来自财务问题账户债务人的投资或解决客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷或在与任何担保投资有关的任何担保投资或其他所有权转让的止赎时收到的投资（包括债务义务和股权）； |
| (m) | 在获得所需贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是已确认并同意拒绝同意任何将对担保或抵押品产生重大不利影响的此类交易不应是不合理的）的情况下，从任何非贷款方的受限制子公司（i）分配的现金或财产可捐赠给非贷款方的其他受限制子公司，以及（ii）可通过控股，借款人和/或任何中间受限制的子公司，以便实现第（i）条所述的贡献，只要一系列相关交易的一部分和此类交易步骤没有被无理拖延，并且在本协议项下是允许的； |
| （n） | 贷款方（控股除外）进行和持有的额外投资和其他收购；但在进行任何此类投资或其他收购时，依赖本（n）条进行的此类投资或收购的未偿还总额（包括就依赖本（n）条进行的所有其他投资和收购而支付的所有对价的总额），无论是以承担的债务形式还是其他形式），在发生时以及在给予其形式上的效力后，不得超过，2,500，000美元；条件是（x）贷款方在生效日期后对非贷款方的受限子公司进行的此类投资总额依赖本条款（n），连同 |
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| （x）在生效日期后贷款方对非贷款方的受限制子公司进行的所有其他投资和处置以及（y）依赖于科6.16（二），在作出时及在给予其形式上的效力后，不得超过任何时候未偿还的7,500，000美元，以及（y）贷款方依据本（n）条对非贷款方的受限制子公司所作的所有投资，其目的仅为为该等非贷款方的营运资金需求提供资金或所需贷款方同意的其他目的（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，承认并同意拒绝同意将对担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易不应是不合理的），并应以已被质押为抵押品的公司间票据作为证据； |
| （o） | [保留]； |
| （p） | 在正常经营过程中向职工预支工资； |
| （q） | 投资和其他收购，但以控股公司的合格股权支付此类投资的款项为限；但用于此类投资或其他收购的任何其他金额，如不属于控股公司的合格股权，则应根据本条第6.04款另有许可； |
| （r） | [保留]； |
| （s） | [保留]； |
| （t） | 投资，包括分别根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08条允许的债务、留置权、基本变化、处分和限制性付款（参照本条第6.04（t）款除外）； |
| （u） | [保留]； |
| （五） | 为控股公司的雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供商的利益向“拉比”信托或在控股公司破产的情况下受债权人债权约束的任何受限制子公司或其他设保人信托的供款； |
| （w） | 在构成投资、购买和购置库存、用品、材料或设备或购买、购置、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内，在每种情况下，在正常经营过程中； |
| （x） | [保留]； |
| （y） | [保留]； |
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| （z） | [保留]； |
| （AA） | [保留]；和 |
| （BB） | 未获得资金的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但根据适用的法律要求允许相同的义务和负债保持未获得资金。 |
第6.05节资产出售。（i）控股公司和借款人均不会、也不会允许任何受限制的子公司出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权和任何知识产权，以及（ii）控股公司和借款人均不会允许任何受限制的子公司在生效日期后发行任何额外的股权（除（a）发行董事的合格股份、在适用的法律要求范围内向外国国民发行的名义股份，（b）根据第6.04（c）节向任何受限制的子公司发行股权外，（c）任何非全资受限制附属公司根据其相对所有权权益按比例向该附属公司的权益所有人发行该附属公司的权益），（d）根据管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）发行证券，（e）借款人和国际控股公司发行股权（不合格股权除外），以及（f）根据控股公司B系列优先股权文件发行控股公司B系列优先股权（实际上，在协议允许的范围内，在暂缓生效日期或其后以非不利方式修改）和交换协议（在协议允许的范围内，在暂缓生效日期生效或其后以非不利方式修改），在每种情况下，在单笔交易或一系列相关交易中具有超过500,000美元的公平市场价值（x）或在任何财政年度中具有超过2,500，000美元的（y）（每一项，“处置”），但以下情况除外：
| (a) | 在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，不论是现在拥有或以后获得的财产，以及在借款人和受限制的子公司经营业务时处置不再使用或有用或经济上切实可行可维持的财产（包括（i）允许任何不再使用或有用或经济上切实可行可维持的任何知识产权的任何登记或登记申请失效、放弃或作废或（ii）处置、停止使用或维持、放弃、不追究或以其他方式允许失效、失效，如果借款人在其合理的商业判断中确定此类终止在其业务的开展中是可取的，则终止或将其任何知识产权置于公共领域）； |
| (b) | 库存在日常业务过程中的处置（包括在公司间基础上）； |
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| （c） | 在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或与业务具有相当或更大价值或有用性的其他资产，或（ii）相当于此类处置净收益的金额被迅速应用于此类重置财产的购买价格； |
| （d） | 对借款人或任何受限制子公司的财产处分；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让人必须是贷款方（控股除外），（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非第6.04条和第6.16条允许的贷款方的受限制子公司的投资，或（iii）在构成对非贷款方的受限制子公司的处分的范围内，此类处置是为了公平市场价值，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对非第6.04条和第6.16条允许的贷款方的受限制子公司的投资；前提是贷款方在生效日期后对非贷款方的受限制子公司作出的此类处置的总金额依据本条款（d），连同（x）生效日期后贷款方对非贷款方的受限制子公司进行的所有其他投资和处置以及（y）依据第6.16（ii）节进行的所有投资和处置的总额，不得超过7,500，000美元； |
| （e） | 第6.03条允许的处置、第6.04条允许的投资、第6.08条允许的限制性付款和第6.02条允许的留置权，在每一种情况下，但通过提及本条第6.05（e）条除外； |
| （f） | 处置现金和/或许可投资和/或在进行相关原始投资时属于许可投资的其他资产； |
| （g） | 出售或折价（在每种情况下均无追索权）在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅与折衷或收款有关，不用于融资目的； |
| （h） | 租赁、转租、许可或分许可，在每种情况下在正常业务过程中，且对借款人和受限制子公司的业务没有实质性干扰的，作为一个整体； |
| （一） | 收到该伤亡事件净收益后转移受伤亡事件影响的财产； |
| （j） | 向控股公司、借款人或任何受限制附属公司以外的人处置财产（包括在本协议期限内出售或发行本第6.05条不允许的受限制附属公司的股权（不包括不合格的股权），总额不超过40,000，000美元；但（i）此类处置是为公平市场价值作出的，并且（ii）借款人或任何受限制附属公司应以现金或允许投资的形式获得不少于75.0%的此类对价（前提是，就本第（ii）款而言，以下应被视为 |
132
| 现金或允许的投资：（1）任何负债（如借款人或此类受限制子公司最近的资产负债表或其附注中所示，在紧接该日期之前可获得内部财务报表，或者，如果在该资产负债表日期之后发生或应计，本应反映在借款人或此类受限子公司的资产负债表或其脚注中的此类负债，如果此类发生或应计发生在借款人善意确定的此类资产负债表日期或之前）借款人或任何受限子公司（根据其条款从属于有担保债务的负债除外）在与此类处置有关的交易中已消灭的负债，或在每种情况下由受让人承担的负债，根据解除或赔偿借款人和/或适用的受限制子公司（视情况而定）免于承担进一步责任的协议，以及（2）借款人或任何受限制子公司从该等受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，这些票据或其他债务或其他证券或资产由借款人或该受限制子公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款，要求现金或许可投资（以收到的现金或许可投资为限）得到满足，在每种情况下，在收到后60天内）；此外，前提是，其所得款项净额按科2.11（d）; |
| (k) | 在合营企业协议和类似约束性安排所规定的范围内或根据合营企业双方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资； |
| （l） | 与许可售/回租交易有关的任何财产转让； |
| (m) | 将因行使“征用权”或其他类似权力而被定罪的财产转移给已作出相同谴责的相应政府当局或机构（不论是以契据代替谴责或其他方式），以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而遭受伤亡的财产转移给此类不动产的相应保险人； |
| （n） | [保留]； |
| （o） | [保留]； |
| （p） | [保留]； |
| （q） | 任何合并、合并、合并、处置或转让，其唯一目的是重组或重组（i）位于美国另一司法管辖区的任何国内子公司和/或（ii）位于美国的任何外国子公司，或在获得所需贷款人同意的情况下（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但须承认并同意拒绝同意对将对担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易的同意不应是不合理的），任何其他司法管辖区；和 |
133
| （r） | 与供应商融资计划有关的客户应收账款的处置。 |
除第6.19条另有规定外，凡任何抵押品按本条第6.05条明确许可的方式处置给贷款方以外的任何人，在不违反排除附属公司定义（a）条就任何处置全资附属公司少于100%的股权规定的但书的情况下，该抵押品应在出售时免受贷款单证产生的留置权的影响，该留置权应在该处置完成时自动解除；经了解并同意，行政代理人，应按所需贷款人的指示行事，应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动以实现上述规定，并有权在不进行独立调查的情况下依赖借款人与上述有关的负责官员的证明（应在提出要求后将其交付给行政代理人）。
第6.06节中间控股公司盟约。
| (a) | 任何中间控股公司都不会产生任何债务或留置权，或从事任何活动或完成任何交易（包括但不限于任何投资或处置），也不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，在每种情况下，除了： |
| （一） | 于生效日期存在的该中间控股公司的直接附属公司的股权的所有权及/或收购； |
| （二） | 履行其组织文件项下的义务和遵守其组织文件，或其他法律要求（包括维持其合法存在，包括产生与此种维护有关的费用、成本和开支的能力）、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可，包括但不限于由于受限制的子公司的活动或与其有关的活动； |
| （三） | 参与与控股或其任何子公司有关的税务、会计、现金管理、现金池、转让定价、费用分摊安排等行政事项； |
| （四） | 订立、行使权利和履行其在交易项下和与交易相关的义务（ABL北美信贷协议项下的任何此类义务除外），包括贷款文件和根据第6.01（a）（xxiii）节允许产生的债务； |
| （五） | 持有从借款人或任何受限制子公司收到的任何现金、允许的投资和其他资产，在每种情况下，以本协议条款允许的方式（包括根据第6.08（a）（i）节通过限制性付款的方式）迅速申请之前； |
134
| （六） | 产生与管理费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，为其现任和前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员和顾问或顾问提供赔偿；和 |
| （七） | 前述条款所述业务或活动的附带活动。 |
| (b) | 未经所需贷款人事先书面同意，任何中间控股公司不得导致或允许其主要利益中心（如该术语在条例第3（1）条中使用）发生变化。 |
| （c） | 中间控股公司的任何直接或间接全资附属公司不得不再是中间控股公司的直接或间接全资附属公司，除非（x）仅与该中间控股公司的一个或多个附属公司之间的任何交易有关，而该交易是第6.03或（y）条所允许的，在所需贷款人同意的任何交易中（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，承认并同意拒绝同意将对担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易不应是不合理的）。 |
| （d） | 未经所需贷款人同意，任何中间控股公司不得与任何其他人合并、合并或合并（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）。 |
第6.07节负质押。控股公司或借款人均不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为适用的有担保当事人就适用的有担保债务或根据贷款文件为其利益对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力；但上述规定不适用于：
| (a) | （i）法律要求、（ii）任何贷款文件、（iii）ABL北美信贷文件（自暂缓生效日期起生效）、（iv）优先有担保可转换票据文件、（v）任何许可的ABL EMEA信贷融资、（vi）[保留]施加的限制和条件，（vii）控股B系列优先股文件（如在暂缓生效日期生效或其后以非不利方式修订）及交换协议（如在暂缓生效日期生效或其后以非不利方式修订）及（viii）任何规管为为上述第（i）至（vii）条所提述的任何该等债务再融资而招致的任何许可再融资的文件； |
| (b) | 生效日期存在的习惯限制和条件及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何此类修改、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的情况除外； |
135
| （c） | 与处置子公司或待处置的任何资产有关的协议中包含的限制和条件；前提是此类限制和条件仅适用于属于或属于此类处置标的的子公司或资产，并且此类处置在本协议下是允许的； |
| （d） | 租赁、转租、许可、交叉许可或分许可和其他限制其转让的合同中的习惯规定； |
| （e） | 任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的限制，但该限制仅适用于该债务所担保的财产； |
| （f） | 在任何人成为受限制附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但不包括任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订）；但该等协议并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立，且该等协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司； |
| （g） | 非贷款方的受限制子公司发生或承担的根据第6.01条允许的任何债务中的限制或条件，只要此类限制或条件在任何重大方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者就初级融资而言，在发行时是市场条款，仅对此类受限制子公司及其子公司施加； |
| （h） | 在正常经营过程中订立的协议对现金（或许可投资）或其他存款施加的限制（或对构成许可产权负担的现金或存款的其他限制）； |
| （一） | 附表6.07所载的限制及其任何延期、续期、修订、修改或更换，但任何该等修订、修改或更换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外； |
| （j） | 合伙协议、有限责任公司组织治理文件、售后回租协议、合营企业协议及其他类似协议中的惯常规定，在每种情况下，均在正常经营过程中订立； |
| (k) | 子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定不能合理地预期此类净值条款会损害借款人和子公司履行其持续义务的能力；和 |
136
| （l） | 任何互换协议和/或与任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制。 |
第6.08节限制性付款；债务的某些付款。
| (a) | 控股公司或借款人均不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外： |
| （一） | 控股的各受限制附属公司可向控股或控股的任何受限制附属公司（以及，就任何该等并非全资附属公司的附属公司而言，按有关类别股权的相对所有权权益按比例向该等附属公司股权的其他拥有人）作出受限制付款；但如向控股作出任何受限制付款，则任何该等受限制付款须不早于预期使用该等受限制付款所得款项前五（5）个营业日，以本协议另有许可的方式作出； |
| （二） | 在构成受限制付款的范围内，借款人、International Holdings和任何受限制的子公司可以完成第6.03条和第6.04条（第6.04（j）、（m）、（n）、（q）和（t）条除外）允许的任何交易； |
| （三） | 在构成受限制付款的范围内，根据优先有担保可换股票据的条款将其转换为股权； |
| （四） | 借款人向控股公司的限制性付款，其所得款项在控股公司收到该限制性付款后五（5）个营业日内用于允许控股公司就（i）雇员向（x）交出股份便利该等雇员支付与该等雇员根据控股公司基于股票的补偿计划所获得的补偿相关的税款（如适用）进行回购、赎回或减少控股公司的任何股权所发行的股份数量（包括通过使用“净份额”概念），以及，（y）满足不合格股票期权的购买价格和（II）控股公司扣除之前（即扣除日期之前）根据控股公司的股票薪酬计划授予员工的部分限制性股票或业绩股份，以便利这些员工支付与归属此类限制性股票和业绩股份相关的税款，金额不超过（就第（I）和（II）条而言），连同根据第6.08（a）（xiv）条支付的所有限制性付款，在宽容生效日期之后总计150,000.00美元；但在每种情况下，在该等回购、赎回或减持生效前后，不存在或正在继续发生违约或违约事件； |
| （五） | [保留]： |
| （六） | [保留]； |
137
| （七） | 在构成限制性付款的范围内，根据构成第6.01（xxiii）节允许的优先有担保可转换票据的许可再融资的债务收益的交换进行的优先有担保可转换票据的付款； |
| （八） | [保留]； |
| （九） | 将其任何股权的全部或部分赎回为其另一类股权或使用大量同时进行的股权出资或发行新股权的收益；前提是此类新股权所包含的条款和规定至少与由此赎回的股权所包含的条款和规定在对其利益具有重大意义的所有方面对贷款人同样有利； |
| （x） | 就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权和授予限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购； |
| （十一） | 控股公司可（a）就任何股息、拆分或合并支付现金以代替零碎股权，以及（b）履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项，在（a）和（b）两种情况下，总额不超过500,000美元；但在实施此类限制性付款之前和之后，不存在或正在继续发生违约事件； |
| （十二） | [保留]； |
| （十三） | 于完成重组计划所需的生效日期作出的任何受限制付款；及 |
| （十四） | 控股公司或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员在行使股权时应缴纳的预扣税或类似税款支付的款项（包括向控股公司支付的款项，以使控股公司能够在收到该款项的同时（无论如何不迟于收到该款项后的五（5）个工作日）支付该款项，经理或顾问（或其各自控制的关联公司或允许的受让人）以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何股权回购，如果此类股权代表此类期权或认股权证的行使价格的一部分或所需的预扣税或类似税款（包括就上述情况向控股公司支付的款项），金额不超过，连同根据第6.08（a）（iv）节支付的所有限制性付款，在暂缓生效日期后总计150,000.00美元。 |
138
| (b) | 控股公司或借款人均不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接作出或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因在其预定到期日之前购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等债务（统称“受限制债务支付”），但以下情况除外： |
| （一） | 就任何债务支付定期安排的利息和本金，支付费用、开支和在到期时的赔偿义务，但其从属条款禁止的任何初级融资的支付除外； |
| （二） | 使用根据第6.01条允许发生的许可再融资债务的收益对债务进行再融资； |
| （三） | 将任何初级融资转换为或以控股的股权（不合格股权除外）支付； |
| （四） | 初级融资在其预定到期之前的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款或分配，总额不超过进行任何此类预付款、赎回、购买、撤销或其他付款或分配时的金额，连同使用本条款（四）作出的任何其他此类预付款、赎回、购买、撤销或其他付款或分配，不超过借款人根据本条款（四）选择申请的限制性债务支付金额的任何部分（如有）； |
| （五） | 完成重组计划所需的在生效日期作出的任何受限制债务支付； |
| （六） | a仅根据ABL北美信贷协议第2.03（c）（i）节提前偿还贷款（ABL北美信贷协议中定义为在暂缓生效日生效），金额不超过International Holdings的任何子公司从荷兰/丹麦退税（ABL北美信贷协议中定义为在暂缓生效日生效）收到的现金收益总额； |
| （七） | [保留]； |
| （八） | [保留]； |
| （九） | [保留]；和 |
139
| （x） | 作为适用的高收益折扣义务或AHYDO追缴付款的一部分的付款。 |
| （c） | 在每种情况下，如果此类修改或修改（作为一个整体）的效果违反任何债权人间协议或其他适用的债权人间协议或从属协议，则控股公司或借款人均不会，也不会允许任何受限制的子公司修改或修改任何管辖任何初级融资的文件。 |
尽管在此有任何相反的规定，本条第6.08条的上述规定将不会禁止在宣布此类限制性付款或发出此类赎回、购买、撤销或其他付款的不可撤销通知之日后60天内支付任何限制性付款或完成任何不可撤销的赎回、购买、撤销或其他付款（如适用），如果在宣布或发出此类通知之日，此类付款将符合本协议的规定。
此外，ABL北美债权人间协议第2.12节所设想的与剩余的外国销售收益有关的任何付款均应在本协议项下允许，但须遵守ABL北美债权人间协议的条款。
第6.09节与关联公司的交易。控股公司或借款人均不会、也不会允许任何受限制的附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：
| （一） | （a）贷款方之间的交易（控股公司除外（不包括本协议另有许可的公司间交易，其收益由控股公司根据本协议允许的交易迅速投资于受限制的子公司）），以及在本协议未另有禁止的范围内，其受限制的子公司和（b）涉及总付款或对价低于1000000美元的交易（在一项交易或一系列交易中）； |
| （二） | 根据当时该人在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的对借款人或此类受限制子公司基本有利的条款； |
| （三） | 贷款方（控股除外）之间的担保费； |
| （四） | 发行行政借款人的股权、国际控股在本协议另有许可的范围内； |
| （五） | 控股公司、借款人和受限制子公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇佣、咨询、遣散和其他服务或福利相关安排（包括根据第6.04（b）节的贷款和垫款、工资或保证付款和奖金）以及在正常业务过程中根据股票期权和其他股权奖励计划以及员工福利计划和安排进行的交易； |
140
| （六） | 在第6.08条允许的范围内，借款人和受限制子公司根据控股公司、借款人和受限制子公司之间的税收共享协议按惯常条款在归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营的范围内付款； |
| （七） | 在正常业务过程中向借款人和受限制子公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员支付惯常费用和合理自付费用，并代其提供赔偿，但以归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限； |
| （八） | 根据在生效日期已存在或预期的、并载于附表6.09或其任何修订的许可协议进行的交易，但该等修订在任何重大方面均不对贷款人不利；但该等协议的条款应与借款人或受限制的附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款大致相同； |
| （九） | 第6.08条允许的限制性付款； |
| （x） | 交易及支付与交易有关的所有费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支），包括交易成本； |
| （十一） | 根据交换协议条款注销若干A系列优先股权； |
| （十二） | [保留]； |
| （十三） | [保留]； |
| （十四） | [保留]； |
| （十五） | （a）第6.01条或第6.04条允许的担保及（b）第6.04（bb）条允许的投资；及 |
| （十六） | 与客户、客户、合资伙伴、供应商或货物或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并在借款人董事会或高级管理人员的合理确定下，以其他方式遵守本协议对借款人和受限制子公司公平的条款，或至少以当时从非关联方合理获得的同样有利的条款进行。 |
141
第6.10节流动性。自2023年5月19日起，截至每周最后一个营业日，借款人不得允许流动性低于20,000，000美元。
第6.11节业务性质的变更。控股、借款人及受限制附属公司作为一个整体，除与该等现有业务线合理相关、互补或附属的活动或其合理延期外，将不会订立任何与其于生效日期进行的现有业务线有根本及实质差异的新业务线，作为一个整体。
第6.12节会计变更。控股公司不得在其会计年度内作出任何变更；但条件是，控股公司可在向行政代理人发出书面通知后，将其会计年度更改为所需贷款人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，控股公司、借款人和行政代理人将按照所需贷款人的指示行事，并在此获得贷款人授权，对本协议作出必要的任何调整，以在会计年度内反映此种变更。
第6.13节组织文件的修改或放弃。借款人和控股公司不得、也不得允许任何附属贷款方以对贷款人（以其本身的身份）产生重大不利影响的方式修改或修改其各自的组织文件；但为清楚起见，经理解并同意，借款人和/或任何附属贷款方可对其各自的组织形式进行变更和/或完成根据第6.03条允许的或在生效日期根据计划进行的任何其他交易。
第6.14节知识产权。尽管本协议中有任何相反的规定，但在宽限生效日期后的任何时间，不得将知识产权材料处置或转让（通过投资、处置或其他方式）给借款人和贷款方拥有的受限制子公司的业务或运营，也不得转让给非贷款方的受限制子公司。
第6.15节修正的限制。Holdings不会，也不会允许任何子公司以ABL北美债权人间协议不允许的任何方式修改或修改ABL北美信用文件的任何条款。
第6.16节对某些投资的额外限制。尽管在此（包括在第6.04节）有任何相反的规定，并且在不限制本协议的任何其他规定的情况下，控股公司不会，也不会允许任何其他国内贷款方或加拿大贷款方直接或间接对任何欧洲贷款方进行任何投资，（i）以现金形式进行的投资和为善意商业目的进行的许可投资除外；但任何此类投资应以公司间贷款的形式进行，该贷款由已被质押为抵押品的公司间票据证明，以及（ii）在作出该等投资时并在给予其形式上的效力后，金额不超过的其他投资，连同（x）国内贷款方和加拿大贷款方在生效日期后向欧洲贷款方进行的所有其他投资和处置，以及（y）根据第6.03（c）（b）和（c）节、第6.04（c）（iii）（a）节、第6.04（n）节和第6.05（d）节进行的所有投资和处置，7,500，000美元。
142
第6.17节从属协议。对于任何贷款方质押的构成抵押品的任何公司间贷款或票据，并且收款人或债权人是外国贷款方，控股公司不会，也不会允许其任何子公司导致此类贷款或票据项下的义务在合同上从属于债务人或付款人的任何其他债务；但ABL北美信贷协议第7.10节规定的限制（自生效之日起生效）不应构成违反本第6.17节。
第6.18节对德国集团的限制。未经所需贷款人同意（此种同意不得被无理拒绝），德国集团的任何成员（Alber除外）都不会（a）以超出其正常业务过程或在任何重大方面不符合以往惯例的任何方式开展其业务（包括但不限于融资活动和订立租赁安排），或（b）因借款或任何资本化租赁义务而产生任何融资债务（为免生疑问，并在本协议（包括根据本第6.18条）另有许可的范围内，不包括公司间贷款，在本协议日期存在的资本化租赁义务以及不会导致重大负债增加和购买款项及类似义务的任何展期或替换）。
第6.19节丹麦抵押品。尽管有本协议的任何其他规定，Invacare Holdings Two Netherlands不得处置根据丹麦股份质押或不时订立的任何其他丹麦抵押文件质押的Invacare A/S的股权。
第6.20条控股契约。尽管本文有任何相反的规定，控股公司将不会产生任何债务或留置权，或从事任何活动或完成任何交易（包括但不限于任何限制性付款、投资或处置），不会持有任何现金、现金等价物或其他重要资产（本第6.20条明确允许的除外），也不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，在每种情况下，除：
| （一） | 拥有及/或收购借款人及国际控股的股权； |
| （二） | 履行和遵守（a）控股公司A系列优先股文件（如在暂缓生效日期生效）、（b）控股公司B系列优先股文件（如在暂缓生效日期生效或随后以非不利方式修改）、交换协议（如在暂缓生效日期生效或随后以非不利方式修改）、控股公司组织文件或其他法律要求（包括维持其合法存在，包括产生与此类维护相关的费用、成本和开支的能力）、条例、条例，规则、命令、判决、判令或许可，包括但不限于由于受限制附属公司的活动或与其有关； |
143
| （三） | 参与与控股或其任何子公司有关的税务、会计、现金管理、现金池、转让定价、费用分摊安排、保险、工资发放等行政事项； |
| （四） | 订立、行使贷款文件项下的权利和履行与贷款文件有关的义务、根据第6.01（a）（xxii）节允许产生的债务和根据第6.01（a）（xxiii）节允许产生的债务（包括根据其条款将优先有担保可转换票据转换为股权）； |
| （五） | 根据控股B系列优先股文件发行控股B系列优先股权益（如在暂缓生效日期生效或随后以不不利的方式修改）以及发行控股的普通股权益； |
| （六） | 持有从借款人或任何受限制子公司收到的任何现金、现金等价物、许可投资和其他资产，在每种情况下，等待以本协议条款允许的方式进行及时投资或申请； |
| （七） | 产生与间接费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题以及支付税款、为自身及其子公司维持保险范围、订立和行使权利以及履行其在任何租赁项下和与任何租赁有关的义务的专业费用、成本和开支，为其现任和前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员和顾问或顾问提供赔偿并有能力支付正常课程费用； |
| （八） | 于生效日期完成交易； |
| （九） | 借款人、International Holdings、借款人的任何其他子公司或International Holdings或包括Holdings、借款人、International Holdings或Holdings的任何其他子公司在内的任何集团的税款或税款的支付，并按合并、合并、关联、单一或类似的基础提交税款，在每种情况下归属于Holdings及其子公司的应税收入，并按最高适用的合并联邦、州、和当地边际税率；条件是根据本条款（ix）支付的款项不得超过如果控股公司及其子公司是独立纳税人或独立税务集团，控股公司本应支付的税额；条件是，在该付款生效之前和之后，不存在或正在继续发生违约或违约事件； |
144
| （x） | 支付（1）其在正常业务过程中发生的运营费用和其他公司间接费用和开支（包括行政、法律、会计、税务报告和应付给第三方的类似费用），这些费用是合理和惯常的，并在正常业务过程中发生，（2）控股公司的董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员或顾问因借款人、国际控股公司和受限制子公司的所有权或运营而提出的任何合理和惯常的赔偿要求，以及（3）特许经营权和类似的税收，以及维持其组织存在所需的其他费用和开支；条件是，在该付款生效之前和之后，不存在或正在继续发生违约或违约事件； |
| （十一） | 作出根据第6.08（a）（iii）、（iv）、（xi）、（xiv）条准许作出的受限制付款； |
| （十二） | 根据第6.04（c）节允许控股公司进行的投资； |
| （十三） | 根据第6.01（a）（iv）条、第6.01（a）（xiv）条、第6.01（a）（xiv）条、第6.01（a）（xv）（y）条及第6.01（a）（xxii）条准许控股公司承担的债务；及 |
| （十四） | 与上述条款所述业务或活动有关的附带活动，包括为实现上述目的而持有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物应迅速以本协议明确允许的方式使用。 |
第6.21节国际控股盟约。
| (a) | 尽管有任何与此相反的规定，国际控股将不会产生任何债务（国际控股根据第6.01（a）（xxii）条允许产生的债务除外）或留置权（国际控股根据第6.02（xv）、（xix）（a）或6.02（xx）条允许产生的留置权除外）或从事任何活动或完成任何交易（包括但不限于任何投资或处置），将不会持有任何现金、现金等价物或重要资产（本第6.21条明确允许的除外），也不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，在每种情况下，除： |
| （一） | 国际控股的直接附属公司在暂缓生效日期存在的股权的所有权和/或收购； |
| （二） | 履行其组织文件项下的义务和遵守其组织文件，或其他法律要求（包括维持其合法存在，包括产生与此种维护有关的费用、成本和开支的能力）、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可，包括但不限于由于受限制的子公司的活动或与其有关的活动； |
145
| （三） | 参与与控股或其任何子公司有关的税务、会计、现金管理、现金池、转让定价、费用分摊安排、保险、工资发放等行政事项； |
| （四） | 订立、行使权利和履行其在交易项下和与交易相关的义务（ABL北美信贷协议项下的任何此类义务除外），包括贷款文件和根据第6.01（a）（xxiii）节允许产生的债务； |
| （五） | 暂时持有从控股公司或任何受限制子公司收到的任何现金、现金等价物、许可投资和其他资产，在每种情况下，等待以本协议条款明确允许的方式（包括根据第6.08（a）（i）节通过限制性付款的方式）进行迅速投资或申请； |
| （六） | 产生与间接费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题以及支付税款、为自身及其子公司维持保险范围、订立和行使权利以及履行其在任何租赁项下和与任何租赁有关的义务的专业费用、成本和开支，为其现任和前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员和顾问或顾问提供赔偿并有能力支付正常课程费用； |
| （七） | 于生效日期完成交易； |
| （八） | 作出根据第6.08（a）（i）、（ii）及（iv）条准许作出的受限制付款， |
| （九） | 与上述条款所述业务或活动有关的附带活动，包括为实现上述目的暂时持有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物应立即以本协议明确允许的方式使用，以及 |
| （x） | 对所有知识产权权利的所有权和/或使用权，以及与此类所有权和/或使用权相关的任何附带活动，以及对国际控股公司截至暂缓生效日期授予和/或维护的知识产权许可的授予和维护。 |
| (b) | 国际控股的任何直接或间接全资附属公司不得不再是国际控股的直接或间接全资附属公司，除非（x）仅与第6.03条所允许的国际控股的一个或多个附属公司之间的任何交易有关，或（y）在所需贷款人同意的任何交易中（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但须承认并同意拒绝同意对任何将对担保或抵押品产生重大不利影响的任何该等交易的同意不应是不合理的）。 |
146
| （c） | 未经所需贷款人同意，国际控股不得与任何其他人合并、合并或合并（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）。 |
第6.22节[保留]。
第6.23节对高级有担保可转换票据文件的修订。控股不得、也不得允许任何借款人或受限制的附属公司修订、放弃或以其他方式修改优先有担保可转换票据文件下的任何经济条款或规定，这些条款或规定在任何重大方面对增量DDTL贷款人产生直接和不利影响，而无需每个增量DDTL贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响。
第七条
违约事件
第7.01节违约事件。如发生以下任何事件（任何此类事件，即“违约事件”）：
| (a) | 借款人不得在任何贷款到期应付时以本协议规定的货币支付任何贷款的任何本金，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或以其他方式支付； |
| (b) | 借款人须不支付根据任何贷款文件须支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外），而该等款项须到期应付，并须以本协议所规定的货币支付，而该等未付款项须持续五个营业日期间而未获补救； |
| （c） | 由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该等文件作出或当作作出的任何陈述或保证，或在依据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该等文件作出的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面是不正确的； |
| （d） | 控股、借款人或任何受限制的附属公司不得遵守或履行“境内抵押品和担保要求”定义（g）条、第5.02（a）节或5.04（关于借款人的存在）或第六条所载的任何契诺、条件或协议； |
147
| （e） | 任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条指明的契诺、条件或协议除外），而在行政代理人（按规定贷款人的指示行事）向借款人发出书面通知后，该等未获补救的情况须持续30天； |
| （f） | 控股、借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项亦应到期应付（在任何适用的宽限期生效后）；但在本条款（f）中所述的与该等重大债务有关的违约得到纠正或放弃后，本协议项下的该等违约应立即自动得到纠正，而无需任何人采取任何进一步行动； |
| （g） | 发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销（包括，为免生疑问，发生任何“根本性变化”（定义见任何控股公司或借款人的可转换债务）；但本条款（g）不适用于（i）因担保该债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的有担保债务（在此种出售的范围内，本协议不禁止转让或其他处分）或（ii）任何掉期协议项下发生的构成重大债务的终止事件或类似事件（据了解，本节（f）条将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）；此外，条件是，在本条款（g）中所述的与此类重大债务有关的违约得到纠正或放弃后，本协议项下的此类违约应立即自动得到纠正，而无需任何人采取任何进一步行动； |
| （h） | 应启动非自愿程序或提出非自愿申请或申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州、省、地区或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就控股公司、借款人、任何担保人或任何重要子公司或其债务或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济，或（ii）为控股公司、借款人指定接管人、澳大利亚控制人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、保管人、审查人、扣押人、保管人或类似官员，任何担保人或任何重要附属公司或为其资产的重要部分，而在任何该等情况下，该等程序或呈请须连续60天不被驳回或不被搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令； |
148
| （一） | 借款人、任何担保人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提出任何请求或申请，根据现行或以后生效的任何联邦、州、省、地区或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他救济，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或请求提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、澳大利亚控制人、临时接管人、接管人和管理人、管理人、监督人、受托人、审查人、保管人、扣押人，借款人、任何担保人或任何重要子公司或其资产的重要部分的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益进行一般转让； |
| （j） | 应针对控股公司、借款人、任何受限制的附属公司或其任何组合作出一项或多项可强制执行的判决，要求支付总额超过5,000，000美元的款项（在保险未涵盖的范围内，保险人已获通知该判决或命令且未否认其义务），且该判决应在连续60天期间内保持未支付、未解除、未腾空、未保税或未中止的待审上诉状态； |
| (k) | （i）发生ERISA事件，个别或与已发生的所有其他ERISA事件合计，已导致或将合理预期会导致重大不利影响，或（ii）任何控股、借款人或任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其在多雇主计划下ERISA第4201条下的提款责任有关的任何分期付款，其总额可合理预期会导致重大不利影响； |
| （l） | 任何看来是根据任何担保文件设定的留置权，均不再是或应由任何贷款方以书面主张不是抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权，但（i）由于在贷款文件允许的交易中将适用的抵押品出售或以其他方式处分给非贷款方的人，（ii）由于抵押品代理人未能保持对根据担保文件交付给它的任何股票凭证、本票或其他票据的管有权，（iii）由于抵押品代理人未能提交统一商法典延续声明或（iv）关于由不动产组成的抵押品，但该等损失由出贷人的产权保险单承保且该保险人未拒绝承保；或 |
149
| (m) | （i）本协议、任何重要担保文件或有担保债务的任何重要担保，除根据本协议或根据本协议明示许可外，不得因任何理由（或由任何贷款方以书面声称不是）任何贷款方的法律、有效及具约束力的义务；或（ii）就任何重大债务作出的任何从属条款，不得因任何理由（或由任何贷款方以书面声称不是）法律，任何贷款方的有效和具有约束力的义务，但本协议项下或本协议项下明确允许的义务除外；条件是，在本条款（m）（ii）中所述的与此类重大债务有关的违约得到纠正后，本协议项下的此类违约应立即自动得到纠正，而无需任何人采取任何进一步行动，只要此类违约未对贷款人产生不利影响；或 |
| （n） | a控制权发生变更； |
则，及在每宗该等事件（本条（h）或（i）所述与借款人有关的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人应规定贷款人的请求（在符合第八条的规定下），须在同一或不同时间，藉向借款人发出通知，采取以下任何或全部行动：宣布当时尚未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务），应立即到期应付，在每种情况下均无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人和彼此的贷款方特此放弃；而在本条（h）或（i）所述与借款人有关的任何事件的情况下，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息和所有费用、溢价（包括任何预付款溢价），以及借款人根据本协议应计的其他义务，应立即自动到期应付，在每种情况下均无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人和彼此的贷款方特此放弃。
如贷款在生效日期三周年之前依照本条第7.01款加速发放，则第2.11（a）款规定的适用预付费用应自动到期应付，犹如贷款已在该加速发放日期预付或偿还一样。
任何违约或违约事件（包括因未能提供违约通知或违约事件而导致的任何违约或违约事件（或类似术语））应被视为不“存在”或“继续”，如果就因控股、借款人或任何受限制子公司未能采取任何行动（包括在指定时间之前采取任何行动，但根据第5.13条采取的任何行动除外）而发生的任何违约或违约事件而言，控股、借款人或该受限制子公司采取该等行动。
150
第7.02款[保留]。
第7.03节收益的应用。在行使第7.01节规定的补救措施后，在不违反任何适用的债权人间协议条款的情况下，因担保债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下方式申请：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括根据第9.03节应支付的律师费用、付款和其他费用以及根据第2.17节应支付的金额）的那部分有担保债务，应支付给（i）担保代理人和（ii）行政代理人，每一人均以其本身的身份；
第二，支付构成费用、溢价（包括任何预付款溢价）、赔偿和根据贷款文件产生的应支付给贷款人的其他金额（本金和利息除外）（包括根据第9.03条应支付的律师的费用、付款和其他费用）以及根据第2.17条应支付的金额）的那部分有担保债务，其中按本条款所述各自金额的比例按比例分别支付给他们；
第三，支付构成贷款未付本金的那部分有担保债务，在每一贷款人之间按其各自持有的本条款所述金额的比例按比例支付第三；
第四，支付贷款方根据贷款单证欠下或就贷款单证欠下的在该日期到期应付给行政代理人、担保代理人和其他有担保当事人的所有其他有担保债务，按在该日期欠行政代理人、担保代理人和其他有担保当事人的所有这些有担保债务各自的总额按比例计算；和
第五，余额，如果有的话，在所有的担保债务都已经不可抗拒地全额偿付后，给借款人。
第八条
行政代理和附属代理
各贷款人在此不可撤销地委任Cantor Fitzgerald Securities为行政代理人及GLAS Trust Company LLC为贷款文件项下的抵押代理人，并授权各行政代理人及抵押代理人签立、交付及管理其为一方的贷款文件，并采取行动及行使贷款文件条款授予行政代理人及抵押代理人的权力，以及合理附带的行动及权力。本条的规定完全是为了行政代理人、担保物代理人和出借人的利益，控股、借款人或任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，无论违约或违约事件是否已经发生或正在继续。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
151
在不限制前述情形的前提下，担保物代理人应当作为贷款单证项下的“担保物代理人”，每一放款人和彼此的担保方在此不可撤销地指定并授权担保代理人（i）就瑞士法律管辖的担保权益而言作为代理人（direkter Stellvertreter）作为直接代表（direkter Stellvertreter）就瑞士法律管辖的担保权益而言属于从属性质（akzessorisch）和（ii）就瑞士法律管辖的担保权益而言为其他担保方的利益（halten unter einem Treuhandverh ä ltnis）行事就卢森堡法律管辖的担保权益而言，在性质上属于非从属性质（nicht akzessorisch）和（ii）对其本身以及对其他有担保当事人及其代表而言，享有2005年8月5日关于不时修订的金融抵押品安排的卢森堡法律第2（4）条规定的所有权利，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。
根据本协议担任代理人的人，如适用，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而该人及其附属公司可接受来自控股公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与控股公司从事任何种类的业务，借款人或其任何附属公司或其他关联公司，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。
除贷款文件明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人均不得受制于任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续，（b）任何代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，贷款文件中明确设想的酌处权和权力，但该代理人须按规定贷款人的书面指示（或在贷款文件规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）行使的酌处权和权力除外；但该代理人不得被要求采取其认为可能使任何代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，或该等行动并未使代理人获得令其满意的赔偿，及（c）除贷款文件明文规定外，任何代理人均无责任披露与控股公司、借款人、任何附属公司或任何上述任何附属公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任代理人的人或其任何附属公司获得的，亦不对未能披露该信息承担责任。在第9.02条规定的情况下，任何代理人均不得对其经所要求的贷款人同意或在其请求下采取或未采取的任何行动（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为该代理人应善意地认为是必要的）或在其自身没有重大过失或故意不当行为（除非具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得对其采取或未采取的任何行动承担责任。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至Holdings、借款人或贷款人向该代理人发出书面通知，该通知提及本协议并描述该违约并说明该通知为“违约通知”。无
152
代理人须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）存在性、价值，任何抵押品或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权的充分性或可收回性，（vi）满足第四条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，或（vii）任何贷款方是否遵守了其在贷款文件下的义务，包括关于要求交付给代理人的文件、通知和证书，或关于其中所述事项被代理人接受或满意。任何代理人不得对出借人或任何其他有担保方对任何未能监测或维持担保物的任何部分或对担保物上任何留置权的完善负责或承担责任。本协议各方均承认并同意，任何代理人均无义务提交融资报表、融资报表的修改或延续报表，或完善或维持任何代理人对担保物的留置权的完善。尽管本文中有任何相反的规定，任何代理人都不应承担因确认或确定任何债权人间协议的条款和条件而产生的任何责任。
各代理人均有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人（如适用，包括该人的负责人员或财务人员）签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。每名代理人亦可依赖以口头或电话向其作出并被其认为是由适当人士（如适用，包括财务人员或该人的负责人员）作出的任何陈述，而不因依赖而承担任何法律责任，并可在收到书面确认之前根据任何该等陈述行事。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须达成令贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
在任何情况下，任何代理人均不得对其无法控制的力量（包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、适用法律或法规的未来变化以及公用事业的中断、损失或故障）所引起或直接或间接导致的未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，该代理人应在实际可行的情况下，采用与银行业公认做法一致的商业上合理的努力，尽快恢复履约。
153
代理人可由或通过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可通过各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于代理人的关联方及任何该等分代理人。任何代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
各代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人或所有贷款人的建议、同意、指示或指示，或应首先由贷款人就其可能因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何和所有责任和费用（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的仅因该代理人的重大过失或故意不当行为而招致的责任和费用除外）作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人均应根据所需贷款人或所有贷款人的请求（视需要）在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。此类建议、同意、指示或指示，可由该代理人全权酌情通过所需贷款人或其律师的电子邮件送达，截至本协议日期，该律师为Davis Polk & Wardwell LLP。
经本款规定的继任行政代理人或者担保代理人聘任、接受后，行政代理人或者担保代理人可以提前10日通知出借人、借款人离职。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权在借款人同意的情况下（除非根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续）指定继任者，该继任者应为商业银行或信托公司或定期代理在美国设有办事处的类似类型信贷安排的其他人，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获所需出借人如此委任，且应在退任行政代理人或抵押代理人发出离职通知后30日内接受该等委任，则退任行政代理人或抵押代理人可（但无义务）代表出借人，委任符合上述资格的继任行政代理人（该退任行政代理人或抵押代理人更换之日，即“离职生效日”）。
自辞职生效日期（1）起，退任的行政代理人或抵押代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但（i）如根据任何贷款文件由抵押代理人代表贷款人持有任何抵押担保，则除外，退任抵押代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人或抵押代理人为止，以及（ii）就任何未偿还的付款义务而言）及（2）除任何弥偿款项或当时欠退任行政人员的其他款项外
154
代理人或抵押代理人，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人或退休的行政代理人或抵押代理人按上述规定指定继任行政代理人或抵押代理人时（如有）为止。继任人被接受为本协议项下的行政代理人或抵押代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人或抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务（除自离职生效之日起欠退任行政代理人或抵押代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利），退任行政代理人或抵押代理人应解除其在本协议项下和在本节规定的其他贷款文件项下的所有义务和义务。借款人向继承的行政代理人或者担保代理人支付的费用，应当与向其前任支付的费用相同，但借款人与该继承人另有约定的除外。在退任行政代理人或抵押代理人根据本协议和其他贷款文件离职后，本条和第9.03条的规定对退任行政代理人或抵押代理人在退任行政代理人或抵押代理人担任行政代理人或抵押代理人期间所采取或不采取的任何行动，以及对上文第（1）款所述事项，为该退任行政代理人或抵押代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
各贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、抵押代理人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
每一贷款人通过向本协议交付其签字页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签字页交付其根据本协议成为贷款人的转让和假设，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
除根据第9.08条行使任何贷款人的抵销权或贷款人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人或担保代理人（如适用）代表适用的有担保当事人根据其条款行使。如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，则该抵押品代理人、行政代理人或任何贷款人可在任何该等抵押品上作为任何或所有该等抵押品的买方或许可人
155
出售或其他处分，而行政代理人作为适用的有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非要求的贷款人另有书面约定）应有权（但不承担义务），就在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标和结算或支付购买价款，使用和应用任何贷款文件义务作为购买价款的贷方，用于行政代理人在此类出售或其他处置时代表适用的有担保方应付的任何抵押品。每一有担保方，无论是否为本协议的一方，通过接受担保物的利益和有担保债务的担保，将被视为已同意本条第9.15节和第9.17节的规定。
贷款单证项下贷款单证义务的出借人和相互持有人，应当通过行政代理人就贷款单证项下权利和救济的行使进行集体行动。行政代理人应按照所需贷款人的指示行事，就根据本协议和其他贷款文件行使权利和补救办法（包括就声称存在或发生任何违约或违约事件，以及因任何违约或违约事件而行使权利和补救办法），以及根据本协议或根据任何其他贷款文件就（i）定期贷款、（ii）任何抵押品、以及（iii）任何贷款方的任何其他财产或任何过去、现在、或任何贷款方的未来关联方。除通过行政代理人外，不得行使该等权利和救济。各贷款人同意，其不得并在此放弃任何权利、采取或提起任何诉讼或程序，在每种情况下，针对任何贷款方或任何贷款方的任何过去、现在或未来的附属公司或附属公司行使贷款文件项下的权利和补救办法，就本协议、其他贷款文件、定期贷款、任何抵押品，或任何贷款方或任何贷款方的任何过去、现在或未来的关联方的任何其他财产，而不是通过行政代理人。
每一出借人和其他有担保当事人均不可撤销地授权和指示行政代理人和担保代理人，而行政代理人和担保代理人（如适用）应在收到借款人负责官员的证明（有一项谅解，即行政代理人和担保代理人可在不经独立调查的情况下依赖任何此类证明）的情况下，（a）解除和终止，或确认或证明任何自动解除和终止，根据第9.15条或任何其他担保文件的规定根据贷款文件设定的任何担保和留置权，以及（b）应借款人的请求，从属于根据任何担保文件授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是第6.02（iv）条允许的该财产上的任何留置权的持有人。
如果根据现行或以后生效的任何联邦、州、省、地区或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与任何贷款方有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
156
| (a) | 提交和证明就贷款和所有其他有担保债务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和行政代理人的索赔（包括根据第2.12节、第2.13节、第2.14（a）节、第2.16节、第2.17节和第9.03节提出的任何索赔）；和 |
| (b) | 收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配； |
而任何托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、管理人、监理人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类程序中的其他类似官员，特此由每一贷款人和彼此的担保方授权向行政代理人支付此类款项，并在行政代理人同意直接向贷款人或其他有担保方支付此类款项的情况下，以其作为贷款文件下的行政代理人的身份（包括根据第9.03条）向行政代理人支付应付的任何款项。
在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第2.17条的规定的情况下，各贷款人应就任何及所有税款以及任何及所有相关的损失、索赔、责任和费用（包括费用、行政代理人的任何法律顾问的费用和支出）由于行政代理人未能以任何理由（包括但不限于由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致豁免或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人，由IRS或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张，或由于该贷款人未能遵守第9.04条有关维持参与者名册的规定），但在每种情况下仅限于任何贷款方尚未就该等金额向行政代理人作出赔偿且不限制贷款方这样做的义务。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销行政代理人根据本款应付的任何款项。本款协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让权利或更换贷款人以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务后仍有效。
每一贷款方和其他有担保方特此指定行政代理人和担保代理人作为其代理人（i）就瑞士法律管辖的担保权益而言，作为其本人和代表其他有担保方的直接代表（direkter Stellvertreter），这些担保权益属于从属性质（akzessorisch）和（ii）就瑞士法律管辖的担保权益而言，为其他有担保方的利益（Halten unter einem Treuhandverh ä ltnis）
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关注相关担保文件和任何债权人间协议项下或与之相关的非从属性质（nicht akzessorisch），并指示行政代理人和担保代理人（如适用）订立ABL北美债权人间协议、任何许可的ABL EMEA债权人间协议和Pari Passu债权人间协议，并同意（i）担保债务受ABL北美债权人间协议、任何许可的ABL EMEA债权人间协议和Pari Passu债权人间协议条款的约束和约束，以及（ii）每个担保方将受其约束和约束，ABL北美债权人间协议、任何允许的ABL EMEA债权人间协议和Pari Passu债权人间协议的规定，在每种情况下均以其作为担保债务持有人的身份。
适用于行政代理人的本条第八款的一切规定，均适用于担保物代理人，担保物代理人有权获得本协议项下适用于行政代理人的一切利益和赔偿。适用于行政代理人或抵押代理人的本条第八条和本协议第9.03节及美国抵押协议第5.03节的规定，在根据任何其他贷款文件以任何身份行事时，应适用于行政代理人和抵押代理人，无论该其他贷款文件中是否载列该等规定。在不限制前一句的范围的情况下，行政代理人和抵押代理人在本条第八款和美国抵押协议第9.03节和第5.03节中规定的所有权利、特权、豁免和赔偿均适用于GLAS Trust Company LLC，作为外国贷款文件下的证券受托人、担保代理人、抵押代理人、管理人、代理人、代表、质权人、押记人和/或类似概念，为免生疑问，Cantor Fitzgerald Securities和GLAS Trust Company LLC不受任何受托或其他默示义务的约束，并有权享有本协议及其他贷款文件项下适用于行政代理人及抵押代理人的一切利益及弥偿，犹如该等利益及弥偿已在该外国贷款文件中载列。
各有担保方特此授权担保物代理人订立外国贷款单证，并承认并同意，与此有关的借款人，行政代理人和担保物代理人可在未经任何其他贷款人或任何其他人同意的情况下修改本协议（借款人特此同意修改本协议），以包括指定担保物代理人为担保受托人或适用外国法律下的其他概念的条款，以持有外国贷款单证下的担保，并向担保物代理人提供适用外国法律下的最大保护（包括，不受限制，规定解除抵押代理人的责任，并根据适用法律放弃抵押代理人的任何信托或其他义务或义务或限制，并规定对抵押代理人的赔偿和开脱）以及以其他方式执行外国贷款文件。每一有担保方承认并同意其应受此类条款的约束，如同本协议第八条完全规定的那样。在除美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，各贷款人特此向行政代理人和抵押代理人授予任何必要的授权书，以代表其在任何外国贷款文件下执行和履行。
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有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，对全部或任何部分的有担保债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》或加拿大破产法的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分的担保物（a），《破产法》第1123或1129条、《CCAA》第36条、《BIA》第65.13条或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的担保债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行工具的股权或债务工具）进行信用投标（与在可评定的基础上获得被收购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的有担保债务，该等债权应在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的有担保债务中的应课税权益，应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权权益的任何处置，应直接或间接地由要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定由其投票控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人根据在该等收购工具和/或由该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中作为信用出价、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关担保义务，按比例向每一有担保当事人发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的有担保债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的有担保债务的金额超过了收购工具的有担保债务信用出价的金额或其他原因），此类有担保债务应与其在此类有担保债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管按照上文第（ii）款的规定，每一有担保方的担保债务的应课税部分被视为转让给了一种或多种收购工具，但每一
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有担保方应签署行政代理人在组建任何收购工具、制定或提交任何信用投标或完成该信用投标所设想的交易方面可能合理要求的有关有担保方（和/或将获得该收购工具的权益或由该收购工具发行的债务工具的任何被担保方的指定人）的文件并提供此类信息。虽有本款授予行政代理人的权限，但凡经贷款人和其他有担保当事人明确理解和约定，行政代理人可以指定第三方履行该等职能，且该第三方有权享有本协议及其他贷款文件项下授予代理人的全部保护，本协议不得对行政代理人或担保物代理人强制规定信用投标的任何贷款单证义务。
为根据魁北克省法律授予现在或将来可能需要由任何贷款方提供的担保，兹由本协议的每一贷款人不可撤销地授权和指定抵押代理人担任所有现在和将来的贷款人的抵押代表（在《魁北克民法典》第2692条的含义内）（以此身份，“抵押代表”）以持有根据魁北克省法律授予的任何抵押，并行使根据相关抵押契据和适用法律授予抵押代表的权利和义务（有权转授任何此类权利或义务）。抵押代理人以抵押代理人代表的身份在本协议日期之前执行根据魁北克省法律作出的任何抵押契据或其他担保文件，现予以批准和确认。任何成为贷款人或继任抵押代理人的人，应被视为已同意并批准上述委任该抵押代理人为代表所有贷款人的抵押代理人，包括该人及上述指定为贷款人的该人的任何关联。为获得更大的确定性，担保代理人作为抵押代理人，应享有本协议中规定的有利于担保代理人的同等权利、权力、豁免、赔偿和免除责任，比照适用。如出现抵押代理人辞职（其中应包括其作为抵押代理人的辞职）并指定继任抵押代理人的情况，该继任抵押代理人还应按上述设想担任抵押代理人。
尽管有本协议的任何其他规定，如果根据《澳大利亚公司法》第5.3A部分向澳大利亚贷款方指定管理人，而行政代理人和/或担保代理人（如适用）没有及时收到本条第八条下的指示，使其能够在决定期限内（如《澳大利亚公司法》所定义）根据相关澳大利亚担保文件指定澳大利亚控制人，那么尽管有本协议的任何其他规定，担保代理人如果有权这样做，则必须在该决定期限内指定澳大利亚控制人。
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第九条
杂项
第9.01节通知。除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外，本条规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真、电子邮件或其他电子传送方式发送，具体如下：
| (a) | 如向借款人，则向Invacare Corporation，One Invacare Way，Elyria，OH 44035，收件人：Kai Zhu，电话：（440）329-6717，邮箱：kzhu@invacare.com并附一份副本（不构成通知）给David Agay，c/o McDonald Hopkins LLC，300 N La Salle Dr # 1400，Chicago，IL 60654，电话：（312）280-0111； |
| (b) | 如果向行政代理人，收件人：Cantor Fitzgerald Securities，900 West Trade，Suite 725，Charlotte，North Carolina 28202，收件人：Bobbie Young（Invacare Corporation），电话：704-374-0574，传真：646-390-1764，邮箱：BankLoansAgency@cantor.com；并抄送Cantor Fitzgerald Securities，110 East 59第Street，New York，NY 10022，收件人：Ryan Yeh（Invacare Corporation），邮箱：ryan.Yeh@cantor.com；电话：212-915-1752，附一份（不构成通知）至Shipman & Goodwin LLP，One Constitution Plaza，Hartford，Connecticut 06103，收件人：Nathan Plotkin；邮箱：nplotkin@goodwin.com； |
| （c） | If to the Collateral Agent，to：GLAS Trust Company LLC，3 Second Street Suite 206，Jersey City，NJ，07311，Attention：DCM Team Project Impact Invacare，电话：+ 44（0）2045425457转414，邮箱：DCM @ glas.agency； |
| （d） | [保留]；和 |
| （e） | 如向任何贷款人，则按其行政调查问卷所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其发出。 |
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真或其他电子传输方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，则视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。
代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，（i）发送至该代理人的电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址上发布至互联网或内联网网站的通知或通信应视为收到，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
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借款人可以向行政代理人和担保物代理人发出通知而变更其根据本协议发出通知的地址、电子邮件或传真号码，行政代理人和担保物代理人可以向借款人发出通知而变更其根据本协议发出通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，贷款人可以向行政代理人发出通知而变更其根据本协议发出通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，也可以依照行政代理人合理批准的程序，以电子传输方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人其无法通过电子传输方式接收该条下的通知。
借款人同意，代理人可以但无义务通过在平台上发布通信（定义见下文）向贷款人提供通信（定义见下文）。
第9.02节豁免；修订。
| (a) | 行政代理人或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，不得作为放弃该等权利或权力而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，而排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。 |
本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据借款人、行政代理人订立的一项或多项书面协议，行政代理人（在此种放弃、修改或修改不影响行政代理人在本协议项下的权利、义务、特权或义务的情况下，行政代理人应在所需贷款人批准的范围内执行该放弃、修改或其他修改）和所需贷款人或，就任何其他贷款文件而言，根据行政代理人订立的一项或多项书面协议，抵押品代理人（如适用）与作为其当事人的贷款方或贷款方（在每种情况下均征得所需贷款人的同意），但前提是（a）仅就贷款人而言
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（增量DDTL贷款人除外）及定期贷款（增量DDTL贷款除外），任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意（但非所需贷款人的同意）而增加任何贷款人的承诺（据了解，放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不应构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加），（ii）减少任何贷款的本金（据了解，放弃任何违约，违约或强制提前还款的事件不应构成本金减少）或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用，而无需每个贷款人的书面同意（但未获得所需贷款人的同意），从而直接和不利地影响（但有一项理解是，对计算其中的利率或费用或其组成部分定义中使用的任何比率的定义的任何更改不应构成利息或费用的减少），前提是，豁免借款人根据第2.13（d）条支付违约利息的任何义务，（iii）推迟任何贷款的到期（有一项理解，即放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不应构成任何到期日的推迟），或任何根据本协议支付的任何利息或费用的支付日期，必须征得所需贷款人的同意，而无需每个贷款人的书面同意会因此受到直接和不利的影响（但不是所需贷款人的同意），（iv）更改本条的任何条文或“规定贷款人”定义中所载的百分比，或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该等权利或作出任何决定或根据该等权利授予任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意，（v）未经每名贷款人的书面同意，解除根据内保协议或外保协议（贷款文件中明确规定的除外）所作担保的全部或实质上全部价值，（vi）解除全部或实质上全部担保物的担保单证留置权，而无须每一贷款人的书面同意（贷款单证明文规定的除外）或（vii）（1）放弃、修订或修改第2.18条、第7.03条或本协议的任何其他规定，其方式将具有改变本协议另有规定的按比例减少承诺或按比例分摊付款的效果，（2）将本协议项下的担保义务从属于或具有从属于任何其他债务或其他义务的效果，（w）根据许可的ABL EMEA债权人间协议在许可的ABL EMEA信贷融资下的任何债务，（x）根据ABL北美债权人间协议在ABL北美信贷协议下的任何债务，（y）任何“债务人占有”融资（或适用法律下的类似融资）或（z）已向该贷款人提供参与此类债务的善意机会的任何债务，（3）从属，或具有从属效力，与担保任何其他债务或其他债务的留置权的全部或基本全部抵押品相关的担保债务的留置权，但（x）根据许可的ABL EMEA债权人间协议在许可的ABL EMEA信贷融通下的任何债务的情况除外，（x）根据ABL北美债权人间协议在ABL北美信贷协议下的任何债务（y）任何“债务人占有”便利（或适用法律下的类似便利）或（z）已向该贷款人提供参与该债务的善意机会的任何债务，（4）解除或具有解除担保债务的全部或基本全部担保物的效力，或（5）解除或具有解除全部或基本全部价值的效力
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担保债务的担保，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响（本条第9.02条规定的除外）和（b）此种协议不得修订，放弃或以其他方式修改任何条款或规定（包括与增量DDTL贷款和增量DDTL承诺有关的资金的可用性和条件），这些条款或规定（i）直接和不利地影响增量DDTL贷款或增量DDTL承诺的增量DDTL贷款人，并且不直接影响任何其他贷款的其他贷款人，或（ii）直接和不利地影响增量DDTL贷款或增量DDTL承诺的增量DDTL贷款人，其方式与此类修改、放弃或其他修改对任何其他贷款的其他贷款人的直接和不利影响不成比例，在每一种情况下，未经每一增量DDTL贷款人的书面同意而直接受到不利影响；还规定（a）未经行政代理人和担保代理人（如适用）事先书面同意，此种协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或担保代理人的权利或义务，以及（b）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理人订立的书面协议加以修改，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处。尽管有上述规定，在借款人就纳入任何先前不存在的财务维持契约向行政代理人发出通知后，本协议应通过借款人与行政代理人订立的书面协议进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，在适用的债务发生之日将该契约纳入该定义或该节条款要求的范围内。尽管有上述规定，（a）经所需贷款人、行政代理人和借款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益（并且在此种信贷便利与任何当时存在的贷款具有同等受付权和担保权的范围内，与此类贷款按比例分摊预付款项）和（ii）将持有此类信贷便利的贷款人适当纳入所需贷款人的任何确定中，其基础与此类纳入前的贷款人基本相同，以及（b）本协议和其他贷款文件可由行政代理人与借款人或任何贷款方就适用此类协议或协议而订立的一项或多项书面协议进行修订或补充，以包括“平行债务”或类似规定，无需征得任何贷款人的同意，以及贷款人和其他有担保方为行政代理人而作出的任何授权或授予权力，在每种情况下均需为行政代理人设定本协议项下拟设定的任何担保权益，或完善任何此类担保权益，前提是被要求的贷款人已确定根据当地法律为此目的有必要或可取的此类规定（借款人特此同意，并促使其子公司，应行政代理人的合理要求（按规定贷款人的指示行事），应该要求迅速订立任何该等协议或协议。
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| (b) | 就任何须征得所有贷款人或所有直接及受不利影响的贷款人同意的建议修订、修改、放弃或终止（“建议更改”）而言，如取得规定贷款人对该等建议更改的同意，但未取得须征得其同意的其他贷款人对该等建议更改的同意（任何该等贷款人的同意未按本条（b）段所述取得，称为“非同意贷款人”），则借款人可在向该非同意贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（x）终止该贷款人的适用承诺，并偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人在该终止日期所持有的适用贷款和参与有关的所有义务，或（y）要求该非同意贷款人无追索权地（根据并受制于第9.04条所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担该义务的合格受让人（如果贷款人接受该转让，则合格受让人可能是另一贷款人），但（a）就上述（y）条而言，借款人须已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）条就转让贷款或承诺（如适用）所需的同意为限，该同意不得被无理拒绝；（b）该非同意贷款人须已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用、任何赎回溢价、任何预付款溢价及所有其他金额（包括第2.11（a）（i）条下的任何金额）的付款，由借款人或合资格受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他金额）根据本协议向其支付，如属上述第（y）条的情况，则（c）除非获豁免，否则借款人或该合资格受让人应已向行政代理人支付第9.04（b）条规定的处理及记录费用。 |
第9.03节费用；赔偿；损害免责。
| (a) | 借款人应支付（i）贷款人、行政代理人、抵押代理人及其关联公司（无重复）产生的所有合理的、有文件证明或开票的费用和自付费用，包括Davis Polk & Wardwell LLP、Shipman & Goodwin LLP的合理费用、收费和支出，并在贷款人和行政代理人及抵押代理人合理确定为每个适用司法管辖区必要的一名当地律师或经借款人同意以其他方式保留的范围内，在每种情况下，为行政代理人、抵押代理人和与筹备有关的贷款人，执行、交付或管理贷款文件或对其条款的任何修改、修改或放弃，以及（ii）行政代理人、担保代理人或任何贷款人因强制执行或保护其与贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）或与根据本协议作出的贷款有关的权利（包括但不限于所有自付费用和 |
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| 与创建和维护平台以及为贷方提供会计核算相关的费用），包括所有此类费用和自掏腰包在与此类贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的费用；提供了此类律师应限于行政代理人的一名律师、抵押代理人的一名律师和整体贷款人的一名律师，如有必要，每个适用法域的一名当地律师和行政代理人的一名外国律师、抵押代理人的一名独立律师和每个适用法域的一名当地律师以及整体贷款人的一名外国律师。 |
| (b) | 借款人应当对上述任何一人的每一代理人、每一出借人和每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及行政代理人及其关联方的一名大律师作为一个整体、担保物代理人及其关联方的一名大律师作为一个整体、出借人及其关联方的一名大律师作为一个整体的合理和有据可查或开票的费用和自付费用，如有合理必要，和每个相关重大司法管辖区的一名当地律师（以及，在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的受偿人增加一名律师，作为一个整体），为任何第三方或控股公司、借款人或任何子公司因（i）贷款文件或由此设想的任何其他协议或文书的编制、执行、交付或管理或对其条款的任何修订、修改或放弃而招致或主张的所有受影响的受偿人，贷款文件各方履行其各自在该文件项下的义务或完成交易或由此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用，（iii）在以任何方式产生或与上述任何一项有关的范围内，任何实际或据称存在或释放的危险材料在任何抵押财产上、在由控股公司、借款人或任何受限制子公司目前或以前拥有或经营的任何其他财产上，或任何其他环境责任，或（iv）任何实际或预期的索赔，与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何附属公司提起，也不论任何受偿人是否为其一方，但就任何受偿人而言，此种赔偿不得提供，前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（i）经有管辖权的法院最终不可上诉的判决确定为由代理人的重大过失或故意不当行为造成，或除代理人及其关联方外，恶意或（ii）仅因受偿人之间或之间的任何争议而产生，但不涉及控股公司、借款人或其任何子公司的作为或不作为（根据贷款文件以代理人身份或类似角色向受偿人提出的索赔除外，除非第（i）条所列的任何例外情况在该时间就该申索适用于该受偿人）；但本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。 |
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| （c） | 如果控股公司或借款人未能根据本条（a）或（b）款向任何代理人（或其任何次级代理人）或上述任何一方的任何关联方支付其要求支付的任何金额，并且在不限制控股公司或借款人这样做的义务的情况下，各贷款人各自同意向该代理人（或该次级代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人按比例（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）该未支付金额的份额，但未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关开支（视属何情况而定）是由该代理人（或该等分代理人）以其身分招致或针对该代理人（或该等分代理人）或就该等身分而针对上述任何代表该代理人（或该等分代理人）的任何关联方招致或主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时未偿还贷款总额中所占的份额来确定。 |
| （d） | 在适用法律允许的最大范围内，控股公司和借款人均不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而产生的任何损害向任何受偿人（i）主张或允许其任何关联公司或关联方主张，且各自特此放弃任何索赔，但就任何受偿人而言，此类赔偿不得获得，前提是此类损害由有管辖权的法院最终裁定，不可上诉的判决是由于该等受偿人或其相关当事人的重大过失或故意不当行为，或（ii）根据任何赔偿责任理论，对因任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）作出的。 |
| （e） | 根据本条应支付的所有款项，如属任何赔偿义务，则应在借款人收到合理详细列明此种费用和开支的发票后，不迟于提出书面要求后30天（x）（如属费用和开支的偿还），连同支持有关偿还请求的备用文件后支付；但条件是，任何受偿人应迅速退还或退回根据本条收到的赔偿付款，但该受偿人根据本条无权就此种付款获得赔偿。 |
| （f） | 控股公司和借款人根据本条第9.03款应偿还的所有款项应构成由抵押品担保的贷款单证义务。每一方在本条第9.03款下的义务应在贷款文件终止和支付本协议下的义务或任何代理人的较早辞职或撤职后继续有效。 |
167
第9.04节继承人和受让人。
| (a) | 本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但（i）除（d）款另有规定外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且借款人未经此种同意而试图转让或转让均无效）；（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或默示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的次级代理人、其他代理人、各代理人的关联方和贷款人）根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。 |
| (b) | （i）在符合下文第（ii）及（g）段所列条件的情况下，任何贷款人可在（a）借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其当时未履行的全部或部分承诺和/或当时欠其的贷款）转让给一名或多名合资格受让人，但贷款人向任何贷款人或任何贷款人的关联公司转让（1）无须取得借款人的同意，（2）根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条的违约事件已发生并仍在继续的情况下，由认可基金的出借人作出，或（3）由出借人向任何其他受让人作出；并进一步订明，如为使该项转让符合适用法律，借款人须取得任何政府当局的同意，或向任何政府当局作出任何备案或登记，则借款人有权拒绝同意任何转让，及（b）行政代理人（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但转让予贷款人、任何贷款人的附属公司或认可基金，无须取得行政代理人的同意。尽管本条第9.04条另有相反规定，如就任何贷款的转让而需取得本款所规定的同意的任何人，在向该人发出书面通知后10个营业日内，仍未向行政代理人发出其反对该项转让的书面通知，则该人须当作已同意该项转让。 |
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转让须符合以下附加条件：（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或转让转让予转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设所指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期，自有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日起）不低于1,000，000美元（以及超过1,000，000美元的整数倍），除非借款人和行政代理人另有同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），（b）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，连同（除非行政代理人放弃）3,500美元的处理和记录费，但根据第2.19节或第9.02（c）节作出的转让不需要转让贷款人签字即可生效，且（c）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付第2.17（e）节要求的任何税务文件和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人的重大非公开信息，贷款方及其关联方或其各自的证券）将根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）提供，谁可能会收到此类信息。
| （一） | 在根据本款（b）项第（五）项接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受（受制于）第2.14（a）条、第2.16条、第2.17条和第9.03条的义务和限制的利益，以及根据本协议应支付的已为该贷款人的账户累积但尚未支付的任何费用）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.04（c）（i）节出售参与此类权利和义务。 |
| （二） | 行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其办事处之一保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时记录每个贷款人的承诺、所欠贷款的本金和规定的利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、其他贷款方、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。The |
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| 登记册应可供借款人查阅，并仅就其贷款或承诺提供给任何贷款人，在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供。双方打算在任何时候都以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关的财政部条例（或《守则》或此类财政部条例的任何其他相关或继承条款）所指的“注册形式”维持贷款。 |
| （三） | 在收到由转让出借人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人填妥的行政调查表和第2.17（e）节要求的文件（除非受让人已是本协议项下的出借人）、本款（b）中提及的处理和记录费用以及本款（b）项要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款（b）的规定记录在登记册中。 |
| （四） | “执行”、“签名”等字样任何转让和承担中的“签名”和相同进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》）规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。 |
| （五） | 关于卢森堡抵押单证，各担保人在此明确接受并确认，为《卢森堡民法典》第1278条及其后的目的，尽管根据本协议的规定并根据本协议的规定允许进行任何转让、转让和/或更替，但任何担保单证和根据贷款单证设定的所有担保均应为任何合格受让人的利益予以保全。 |
| （c） | （i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他人（非合资格受让人的人除外）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款）；但前提是（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，以及（c）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定： |
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| 该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、修改或放弃科9.02（b）直接和不利地影响此类参与者。受制于第（ii）条以下，借款人同意每名参与者有权享有章节2.14(a),科2.16和科2.17（但须遵守其中的义务和限制，包括根据科2.17（e），据了解，所需文件由科2.17（e）应提供给贷款人）的程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受科9.08就好像是放贷人一样，提供了该等参与者须受科2.18（c）就好像是放贷人一样。 |
根据第2.14（a）条、第2.16条或第2.17条，任何参与者均无权获得比参与贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下进行的，明确承认该参与者根据第2.14（a）条、第2.16条或第2.17条享有的福利并不限于参与贷款人在没有参与的情况下本应有权获得的福利。
| （一） | 出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金和规定的利息金额（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应是结论性的（没有明显错误），根据本协议的条款记录在参与者名册中的每个人，就本协议的所有目的而言，应被视为参与者，尽管有相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。 |
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| （d） | 任何贷款人，未经借款人或行政代理人同意，可随时质押或转让其在本协议项下为担保该贷款人债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的此类质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。 |
| （e） | [保留]。 |
| （f） | 尽管有任何相反的规定，任何贷款人（“给予贷款人”）可向由给予贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具（“SPV”）授予选择权，向借款人提供该给予贷款人根据本协议原本有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分，但（i）本文中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，以及（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款人有义务根据本协议的条款作出该贷款。SPV根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第9.04条另有相反规定，任何特别专业人员可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，亦无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPV提供流动性或信贷支持的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），或为该SPV的账户提供流动性或信贷支持，以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信贷或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。 |
| （g） | [保留]。 |
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| （h） | （i）如果贷款人在未经借款人同意或当作同意（如适用）的情况下（a）[保留]或（b）在根据本条第9.04条要求借款人同意的范围内向任何其他人进行任何转让或参与，则借款人有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与，除了强制性救济（不张贴保证金或提供不可弥补损害的证据）或借款人在法律上或股权上就该转让人或受让人可获得的任何其他补救措施；经理解并同意，控股，如果任何贷款人违反本条第9.04条规定的任何义务，因为该义务涉及向任何需要借款人同意但未获得（或未被视为同意）的人转让、参与或质押任何贷款或承诺，则借款人及其子公司将遭受无法弥补的损害。 |
| [保留]。 |
| （一） | 在依据本条第9.04条取消或撤销任何贷款时，（a）本金总额（按其面值计算）须当作减少如此取消或取消的定期贷款本金总额的全部面值，及（b）行政代理人须将该取消或撤销记入注册纪录册。 |
| （一） | 任何贷款人如认为有必要使本转让对根据法国法律为税务目的成立或居住的贷款方（“法国义务人”）具有效力，可根据法国《民法典》第1216条安排将此种转让通知该法国义务人或由该法国义务人承认。各缔约方同意，在根据本条第9.04（i）款进行转让或转让的情况下，根据法国担保单证授予的法国担保物和任何法国债务人根据相关外国担保协议授予的担保应为担保物代理人、新的贷款人和其他有担保当事人（如适用）的利益而予以保全。此外，为《法国民法典》第1334条第2款的规定和任何其他适用法律下的任何类似规定的目的，每一方当事人同意，在根据本协议以更替方式转让后，根据法国抵押单证授予的任何法国抵押品和任何法国债务人在外国担保协议下的义务将被保留，并将继续为抵押代理人、新的贷款人和其他有担保当事人的利益充分有效。根据本条第9.04（i）款以更替方式进行的转让，也应被视为《法国民法典》第1329条及以下条款含义内的更替（更替）。 |
第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他合同方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后仍然有效，不论任何该等其他方或代表其进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息
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未偿还和未支付，只要承诺没有到期或终止。第2.14（a）条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、承诺是否到期或终止、本协议或本协议的任何规定是否终止，以及在第八条和第9.03条的情况下，任何代理人的辞职或撤职。
第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件、费用函件以及与应付给贷款人或任何代理人的费用有关的任何单独的函件协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议原始对应方的效力。
第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
第9.08节抵销权。如果根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每个贷款人在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和运用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、任何货币）（托管、工资单、员工健康和福利、养老金、受托、401（K）、零用金、信托和税务账户除外）或任何时间持有的其他金额以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），针对控股公司或借款人的信贷或账户，针对该贷款人持有的控股公司或借款人当时根据本协议到期和欠下的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务是欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务。适用的贷款人应将此种抵销和申请通知借款人和行政代理人，但不给予或迟延给予此种通知不影响根据本条提出的任何此种抵销和申请的有效性。每个出借人根据本条享有的权利是这些出借人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。
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第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。
| (a) | 本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。 |
| (b) | 本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产，在因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地方法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。任何贷款文件概不影响行政代理人或任何贷款人可能须以其他方式向任何司法管辖区的法院就任何贷款文件对控股公司、借款人或其各自的财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。 |
| （c） | 本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所述任何法院因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。 |
| （d） | 本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达过程。任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。 |
第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在任何直接或间接产生或与任何贷款单证或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
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第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节保密。
| (a) | 行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）披露给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、服务商、融资来源、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问（统称，“代表”）在“需要知道”的基础上仅与特此设想的交易有关（但有一项理解是，将被告知向其披露此类信息的人员，并指示其对此类信息保密，而此类人员未能遵守本条第9.12条的任何行为应构成行政代理人或相关贷款人（如适用）违反本条第9.12条的行为）；但除非借款人另有同意，否则行政代理人不得进行此类披露，任何贷款人或其与行政代理人的任何关联或代表的任何关联或代表，（b）（x）在任何监管机构（包括NAIC）要求的范围内，适用法律或任何传票或类似法律程序要求，或（y）与行使补救措施有关的必要；但（i）在每种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，各贷款人和行政代理人应将任何政府机构或其代表提出的任何要求（与该政府机构审查该贷款人的财务状况或该政府机构对该贷款人的其他例行检查有关的任何此类要求除外）及时通知借款人，要求在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息，并且（ii）仅在第（y）款的情况下，各贷款人和行政代理人应尽合理最大努力确保在行使此类补救措施时对此类信息保密，并进一步规定，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人都不应承担或被要求将Holdings或其任何子公司提供的任何材料退回，（c）本协议的任何其他方，（d）在有关收件人承认并接受该等资料是在保密的基础上（以与本条基本相似的条款或借款人和行政代理人合理接受的其他方式）向其在本协议下的任何权利或义务的任何合资格受让人或参与者，或其任何潜在合资格受让人或潜在参与者传播的情况下，（e）在借款人同意的情况下 |
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| 由控股公司、借款人或任何子公司提供的信息，（f）在此类信息（i）成为可公开获得的情况下，而不是由于违反本节规定，或（ii）可供行政代理人或任何贷款人以非保密方式从控股公司或借款人以外的来源获得，或（g）在借款人事先批准（不得无理隐瞒）须披露的信息的情况下，在与获得或维持评级有关的保密基础上向穆迪或标普提供。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和本协议项下借款的行政和管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本节而言，“信息”是指从控股公司或借款人收到的与控股公司、借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但在控股公司或借款人披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。 |
| (b) | 各出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12（a）节定义的信息可能包括有关控股、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将 |
| （c） | 所有信息，包括借款人或行政代理人根据本协议提供或在管理本协议过程中提供的豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关控股、借款人、其他贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。 |
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第9.13节美国爱国者法案。每个贷款人和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法案》Title III的要求，需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或该代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》Title III识别每个贷款方的其他信息。
第9.14节判决货币。
| (a) | 如为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下的一笔欠款以一种货币兑换成另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关法域的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。 |
| (b) | 借款人就本协议任何一方或本协议项下所欠任何债务的任何持有人（“适用债权人”）所应承担的任何款项所承担的义务，尽管有以一种货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议声明该款项到期所使用的货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定为到期的任何款项后的营业日解除，适用的债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向适用的债权人进行赔偿。借款人在本节项下的义务应在本协议终止、任何代理人辞职或被免职以及支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。 |
第9.15节解除留置权和保证。附属贷款方应自动解除其在贷款单证下的义务，该附属贷款方拥有的担保物上的担保单证设定的所有担保权益应自动解除，（1）在本协议允许的任何单一交易或相关系列交易完成后，该附属贷款方因此不再是受限制的子公司或成为被排除的子公司（受排除的子公司定义（a）条规定的但书的约束）或（2）应借款人的请求，与本协议允许的交易有关，因此该附属贷款方不再是全资子公司（受排除子公司定义（a）条规定的但书限制）。除第6.19条另有规定外，（i）在任何出售或其他转让时
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作为任何贷款方（借款人或任何其他贷款方除外）在本协议允许的交易中处置任何抵押品的一部分或与之相关，（ii）如根据任何贷款文件批给或由抵押品代理人持有的任何财产不构成（或不再构成）且无须为抵押品，或（iii）根据第9.02条，在解除根据任何抵押品上的任何担保文件设定的留置权或担保权益的任何书面同意生效或任何贷款方解除其根据内保协议或外保协议（如适用）提供的担保后，担保单证或该担保所设定的该担保物上的担保权益自动解除。外国贷款方的任何抵押品的担保权益也将根据商定的担保原则或加拿大抵押品和担保要求（如适用）规定的外国贷款文件解除。终止日发生时，借款单证项下的所有义务和担保单证设定的所有担保权益自动解除。就依据本条作出的任何终止或解除，或就第八条所规定的其利益的任何从属地位而言，行政代理人或抵押代理人（如适用）应按所需贷款人的指示行事，应签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人或担保代理人追索或担保。贷款人不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人（如适用）在贷款方的合理请求下，在第6.02（iv）条允许的范围内，将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权解除或从属于该财产上的任何留置权的持有人，以该等留置权所担保的债务的条款所要求的范围内。本协议各方承认并同意，行政代理人和担保代理人可就本条第9.15款所述的任何事项（包括其在本协议项下的权限）最终依赖任何贷款方向其提供的证书或类似文书，而无需进一步查询或调查，该证书应由贷款方根据请求交付给行政代理人和担保代理人。
如协议担保原则的任何条款（如适用）与外国贷款文件的任何条款发生任何冲突或不一致，有担保方授权、指示和指示抵押代理人，且抵押代理人应在借款人提出书面请求后立即（i）对该外国贷款文件作出该等修订或（ii）解除和终止该外国贷款文件，并按该等修订条款订立替代担保文件，借款人和行政代理人（按规定贷款人的指示行事）应在其合理酌处权下确定的每一种情况下，为纠正此类冲突或不一致而必要或可取。
经行政代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认该代理人根据本节和其他贷款文件解除特定类型或项目抵押品的权限。
第9.16节无受托关系。Holdings和借款人各自代表其自身及其子公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，Holdings、借款人、子公司及其关联公司，以及行政代理人、抵押代理人、贷款人及其关联公司，将拥有不因暗示或其他原因而产生行政代理人、抵押代理人、贷款人或其关联公司的任何受托责任的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。
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第9.17节允许债权人间协议。
| (a) | 每一放款人和其他有担保方均承认，借款人和担保人在ABL北美信用单据、优先有担保可转换票据单据和第6.01（a）（xii）节允许的任何债务项下的义务，可在本协议另有允许的范围内，以构成抵押品的借款人和担保人资产的留置权作为担保。每一贷款人和其他有担保当事人在此不可撤销地授权并指示每一行政代理人和担保代理人在每一种情况下代表该有担保当事人执行和交付，而无需该有担保当事人的任何进一步同意、授权或其他行动（下文设想的所需贷款人的指示除外），（i）应借款人的请求不时就任何此类债务的设立、发生、修正、再融资或置换，任何适用的债权人间协议（据了解，行政代理人和抵押代理人各自应根据所需贷款人的指示行事，特此授权所需贷款人确定任何此类债权人间协议的条款和条件，以及（ii）与之相关的任何文件。 |
| (b) | 每一放款人和其他有担保方在此不可撤销地（i）同意根据债权人间协议规定的留置权的处理，（ii）同意，在该协议执行和交付时，该有担保方将受到任何债权人间协议条款的约束，如同其是该协议的签字人一样，并且不会采取任何违反任何债权人间协议条款的行动，（iii）同意任何有担保方不得因该行政代理人或该附属代理人依据本条或根据任何债权人间协议的条款所采取的任何行动而对该行政代理人或该附属代理人有任何诉讼权，及（iv）授权及指示该行政代理人及该附属代理人各自执行每份该等文件的条文及意图。 |
| （c） | 每一放款人和其他有担保方在此不可撤销地进一步授权并指示行政代理人和担保代理人各自按照所需放款人的指示行事，在每种情况下代表该有担保方执行和交付借款人可能不时要求（i）使任何设立、发生、修订、延期、续期的任何债权人间协议的任何修订、补充或其他修改，而无需该有担保方的任何进一步同意、授权或其他行动，再融资或置换任何债务 |
180
| ABL北美信用单据、优先担保单据和任何经许可的债务科6.01（a）（十二），在本协议另有许可的范围内，（ii）代表任何一方确认该债权人间协议对行政代理人或担保代理人（如适用）具有效力和约束力，或（iii）实施任何其他修订、补充或修改，只要由此产生的协议在作为新协议时执行将构成债权人间协议。 |
| （d） | 每一放款人和其他有担保方在此不可撤销地进一步授权并指示每一行政代理人和担保代理人在每种情况下代表该有担保方执行和交付任何担保文件的任何修改、补充或其他修改，以增加或删除根据任何债权人间协议可能需要的任何图例。 |
| （e） | 行政代理人和担保代理人各自应在其根据本节或根据任何债权人间协议的条款所采取的所有行动的全部范围内享有第八条规定的利益。 |
| （f） | 本协议各方承认并同意，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和抵押代理人可就第9.15条和本第9.17条所述的任何事项（包括其在本协议下的授权）最终依赖任何贷款方向其提供的证书或类似文书，而无需进一步查询或调查，该证书应由贷款方应要求交付给行政代理人和抵押代理人。 |
第9.18节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
| (a) | 适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及 |
| (b) | 任何纾困行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）： |
| （一） | 全部或部分减少或取消任何此类责任； |
181
| （二） | 将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或 |
| （三） | 与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。 |
第9.19节[保留]。
第9.20节担保时效的修改。尽管本协议和其他贷款文件有任何相反的规定，但本协议和其他贷款文件可由行政代理人按所需贷款人的指示行事，并由借款人或将适用此类协议或协议的任何贷款方订立的一项或多项书面协议加以修订或补充，而无需征得任何贷款人的同意，以包括适用的当地法律和其他规定所要求的担保限制，在每一种情况下，被要求的贷款人已确定根据当地法律为此目的此类规定是必要或可取的（借款人特此同意，并促使其子公司在行政代理人的合理请求下（根据被要求的贷款人的指示行事）根据此类请求迅速订立任何此类协议或协议）。
第9.21节平行债务；欠担保物代理人的平行债务。每一贷款方在此不可撤销和无条件地承诺，在根据相关贷款文件到期付款时，作为其自身权利的债权人而非作为其他有担保方的代表向抵押代理人支付的金额等于该贷款方根据任何贷款文件不时欠任何有担保方的任何金额。
| (a) | 每一贷款方和担保物代理人均承认，每一贷款方根据（a）款承担的义务是若干项，与该贷款方根据任何贷款文件（其“相应债务”）对任何担保方承担的相应义务（其“相应债务”）是分开和独立的，不得以任何方式限制或影响该贷款方根据（a）款对任何担保方承担的相应义务（其“平行债务”），也不得以任何方式限制或影响其相应债务，前提是： |
| （一） | 担保物代理人不得就每一贷款方的平行债务要求付款，以该贷款方的相应债务已被不可撤销地偿付或（在担保义务的情况下）解除为限；和 |
| （二） | 财务方不得在每个贷款人的平行债务已被不可撤销地偿付或（在担保义务的情况下）被解除的情况下，要求就每个贷款人的相应债务进行偿付。 |
| (b) | 担保物代理人以自己的名义行事，不作为受托人，其对平行债务的债权不得以信托方式持有。为担保平行债务而根据贷款文件授予抵押代理人的抵押单证项下的担保物，以平行债务债权人的身份授予抵押代理人，不得以信托方式持有。 |
182
| （c） | 担保代理人根据本条第9.21款收到或追回的所有款项，以及担保代理人根据为担保平行债务而授予的担保单证下的任何担保物收到或通过强制执行而收到或追回的所有款项，均应根据本协议适用。 |
| （d） | 在不限制或影响抵押代理人针对贷款方的权利的情况下（无论是根据本条第9.21条还是根据贷款文件的任何其他规定），每个贷款人都承认： |
| （e） | 本条第9.21条并不规定抵押代理人有义务根据任何贷款文件或以其他方式向任何贷款人垫付任何款项，但其作为贷款人的身份除外；及 |
| （f） | 就根据任何贷款文件进行的任何投票而言，抵押代理人不应被视为有任何参与或承诺，但其作为贷款人身份拥有的参与或承诺除外。 |
| （g） | 特别委任抵押品代理人（德国抵押品） |
| （一） | 除上述规定外，就根据德国担保单证提供的任何担保（如果“德国担保”是指根据德国担保单证设定的任何担保权益）而言，应适用本条第9.21款（b）至（f）项中规定的具体规定。如有任何不一致之处，则以本条第9.21款（b）至（f）项所列条文为准。本条第9.21款（b）至（f）项规定不应构成德国法律意义上的信托，而应构成受托关系（Treuhand）。 |
| （二） | 对于由非从属（nicht akzessorische）担保权益构成的任何德国担保物，担保代理人应以自己的名义持有、管理并（视情况而定）强制执行或解除该德国担保物，但作为有担保当事人账户的受托人（treuh ä nder）。 |
| （三） | 对于由附属（akzessorische）担保权益构成的任何德国担保物，担保物代理人应以有担保当事人的名义、代表和代表有担保当事人的名义管理并（视情况而定）强制执行或解除该德国担保物，并应根据第9.21条规定的自身权利，以自己的名义持有、管理并（视情况而定）强制执行或解除该德国担保物。 |
183
| （四） | 每一有担保方（担保物代理人除外）特此指示并授权担保物代理人（具有转授权的权利）作为其代理人（Stellvertreter），特别是（但不限于）订立和修改任何证明德国担保物的文件，并代表该有担保方作出和接受所有声明并采取其认为与任何德国担保物有关的必要或有用的所有行动。抵押品代理人还应有权强制执行或解除任何德国抵押品，履行任何证明德国抵押品的文件项下的任何权利和义务，并执行证明或与德国抵押品有关的新的和不同的文件。 |
| （五） | 应抵押代理人的请求，每一有担保方应向抵押代理人提供单独的书面授权书（Spezialvollmacht），以便执行任何协议和文件或以其他方式代表其行事。各担保方特此批准和批准担保代理人先前代表该担保方所做的所有行为。 |
| （六） | 成为本协议一方的每一有担保方批准并批准先前由担保代理人代表该有担保方所做的所有行为和声明（为免生疑问，包括由担保代理人作为无授权委托书的代表（Vertreter ohne Vertretungsmacht）代表并为每一有担保方作为未来质权人或其他方式的利益而作出的与设定任何质押（Pfandrecht）有关的声明）。 |
| （七） | 每一有担保方特此解除担保代理人根据德国《民法典》第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）施加的限制以及根据任何其他法律适用于其的类似限制，在每种情况下，均以该有担保方在法律上可能的范围内为限。被其章程文件或细则禁止给予此类豁免的有担保方，应相应通知抵押品代理人。 |
| （八） | 担保品代理人根据本协议规定的条款和条件接受其作为德国担保品的代理人和管理人的任命，担保当事人和本协议的所有其他当事人同意，就任何德国担保品而言，任何担保方（以该身份的担保品代理人除外）均不得行使任何独立权力强制执行任何德国担保品或就强制执行德国担保品采取任何其他行动，或作出或接受与此相关的任何声明。 |
| （h） | 特别委任抵押品代理人（挪威抵押品） |
| （一） | 就根据挪威担保单证提供的任何担保（其中“挪威担保”是指根据挪威担保单证设定的任何担保权益）而言，每一有担保方特此指定该担保代理人代表该有担保方担任其在挪威担保单证项下和与之相关的代理人，且该担保代理人声明其根据挪威担保单证和本协议所载条款代表该有担保方持有挪威担保单证。 |
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| （二） | 每一有担保方授权担保代理人履行义务、义务和责任，并行使根据挪威担保单证或与之相关的具体授予担保代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。 |
第9.22节错误付款。
| (a) | 各贷款人在此同意（i）如任何代理人通知该贷款人，该代理人已全权酌情确定该贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或由该贷款人以其他方式错误或错误地收到（无论该贷款人是否知道）（无论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日，以当日资金（以如此收到的货币）向该代理退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项以同日资金以联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者向该代理人偿还该款项之日（包括该日）的每一天的利息，以及（ii）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃任何主张、反主张，就该代理人就返还所收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。任何代理人根据本（a）条向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。 |
| (b) | 在不限制紧接前面的（a）条的情况下，每个贷款人在此进一步同意，如果其从任何代理人（或其任何关联公司）收到的错误付款（x）的金额与该代理人（或其任何关联公司）就该错误付款（“错误付款通知”）发送的付款通知中指定的金额不同或日期不同，（y）未在错误付款通知之前或随附，或（z）该贷款人以其他方式知悉已发送或收到，在错误或错误（全部或部分）下，在每种情况下，已就该错误付款作出错误（且在收到该错误付款时被视为知悉该错误），在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃任何主张、反主张、抗辩或抵销权 |
185
| 或就该代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔进行补偿，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。各贷款人同意，在每一种此种情况下，其应迅速（在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）此种错误的一个营业日内）将此种情况通知该代理人，并应该代理人的要求，其应迅速（但在所有情况下均不迟于其后一个营业日）向该代理人退还以当日资金（以如此收到的货币）作出此种要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到此种错误付款（或其部分）之日起至该款项以当日资金偿还给该代理人之日止的每一天的利息，以联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。 |
| （c） | 借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则代理人须代位行使该贷款人就该金额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但在每种情况下，只要该错误付款是，且仅就该等错误付款的金额而言，该金额由该代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行该等错误付款的资金组成。 |
| （d） | 每一方根据本条第9.22款承担的义务应在代理人离职或更换、承诺终止或所有贷款单证义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。 |
第9.23节原始发行贴现。为美国联邦所得税目的发行了带有原始发行折扣的定期贷款。发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和定期贷款到期收益率可通过在此处指定的地址以书面形式向借款人获得。
第9.24节修订和重述；不得更新。为便利本次修改和重述及以其他方式实现借款人的愿望，各代理机构和出借人：
| (a) | 借款人、行政代理人、担保物代理人和贷款人在此同意，自生效之日起，预置定期贷款协议的条款和规定应并在此以本协议的条款、条件和规定全部修订和重述，预置定期贷款协议的条款和规定，除本协议另有明确规定外，均应被本协议取代。 |
186
| (b) | 尽管对预付款定期贷款协议（包括本条第9.24款中的任何内容）和任何相关的“贷款文件”（因为该术语在预付款定期贷款协议中定义并在此单独或统称为“先前贷款文件”）进行了此项修订和重述，（a）根据预付款定期贷款协议和其他先前贷款文件（“现有债务”）未偿还的所有债务（定义见预付款定期贷款协议）应继续作为本协议项下的债务，但以在生效日期或之前未偿还为限，（b）本协议和任何其他与本协议有关的经修订和重述的贷款文件（如本协议所定义）中的每一份均作为债务的替代而不是作为债务的支付，借款人和每一贷款方在预置定期贷款协议或任何其他先前贷款文件项下的责任和现有义务，以及（c）该等文件的签署和交付或本协议项下所设想的任何其他交易的完成均不构成对预置定期贷款协议或任何其他先前贷款文件或其项下任何义务的更新。 |
[签名页被省略]
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