美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年11月21日
Guess?, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||||||
| （州或其他成立法团的司法管辖区） |
（委员会文件编号）
|
（IRS雇主识别号）
|
||||||
（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：
(213)
765-3100
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
|
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|||||
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
|
||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
|
||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
|
||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
|
||||
| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||||||||
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
|
||||||||||||||
| 新兴成长型公司 |
|
|||||||
|
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
|
||||||||
项目2.02。经营业绩和财务状况。
Guess?, Inc.（the“公司”）发布新闻稿，于 2025年11月25日公布截至2025年11月1日止季度财务业绩。现提供新闻稿一份，作为所附的附件 99.1。
表格8-K的这一项目2.02中的信息是特此提供的，不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条（即“交易法”），或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将此类信息视为通过引用并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目5.07。将事项提交给证券持有人投票。
2025年11月21日，公司通过网络直播虚拟方式召开股东特别大会（以“特别会议”).截至二零二五年十月二十日收市时止，特别会议的记录日期（“记录日期“），合共52,151，734股普通股，每股面值0.01美元，公司（”公司普通股”）尚未完成并有资格投票。在特别会议上，42,067，494股公司普通股亲自或通过代理人代表出席，因此出席特别会议的法定人数。以下提案的投票结果摘要，每一项提案均在公司日期为2025年10月21日的最终代理声明（“最终代理声明”），并于有关日期或前后首次邮寄给公司股东，详情如下。
1.合并提案：
如先前所披露，于2025年8月20日，公司订立了一份合并协议及计划（“合并协议”）与Authentic Brands集团有限责任公司（“正宗”）、Glow Holdco 1，Inc.（“家长”），以及Glow Merger Sub 1，Inc.（“合并子公司"），据此，在满足或放弃其中所载的若干条件的情况下，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“合并”).由于合并，该公司将不再是一家上市公司，其普通股将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销登记。
根据合并协议，在特别会议上，公司股东就一项建议进行投票，以批准采纳合并协议及批准合并的建议，以及一项批准处置（定义见最终委托书）的决议（“合并提案”).合并提案的批准需要（i）有权就合并提案投票的公司普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票（“法定合并批准“）和（ii）无私股东所投的多数票（该术语在特拉华州《一般公司法》第144条中定义，不包括任何非非关联公司股东的股东（在最终代理声明中定义）（the”非关联股东批准”).截至记录日期，24,946，401股公司普通股已发行并由无利害关系股东持有，并有权为非关联股东批准的目的投票。
在特别会议上，公司股东通过合并议案如下：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||||||||||
| 法定合并批准 | 41,501,758 | 484,707 | 81,029 | 0 | ||||||||||
| 非关联股东批准 | 14,296,425 | 484,707 | 81,029 | 0 | ||||||||||
2.补偿建议：
在特别会议上，公司股东对一项提案进行了投票，该提案将在不具约束力的咨询基础上批准公司将支付或可能支付给其指定的与合并有关的执行官的补偿（“补偿提案”).补偿提案的批准需要出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的公司普通股多数股份的赞成票。
2
在特别会议上，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准了以下补偿提案：
| 投票支持 | 投票反对 | 票弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 30,282,011 | 11,685,202 | 100,277 | 0 | ||||||||
3.休会提案：
由于合并建议已获批准，如特别委员会（定义见最终代理声明）认为有需要或适当，则不时将特别会议延期至较后的一个或多个日期的建议，包括在没有足够票数批准合并建议的情况下征求额外代理（“休会提案”），被提出没有实际意义，也没有被要求在特别会议上进行投票。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
|
附件编号
|
说明 | |||||||
| 104 |
封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中
|
|||||||
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
|
日期：
|
2025年11月25日 |
Guess?, Inc.
|
|||||||||
|
签名：
|
/s/阿尔贝托·托尼 | ||||||||||
|
阿尔贝托·托尼
首席财务官
|
|||||||||||
4