10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年10月4日的季度期间

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案号1-16247

Flowers Foods, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 
      （国家或其他司法
公司或组织）
 
      （I.R.S.雇主
识别号码）

1919 Flowers Circle，Toomasville，Georgia

（主要行政办公室地址）

31757

（邮编）

(229)-226-9110

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
      各类名称
 
      交易
符号（s）
 
      注册的各交易所名称

 
      普通股，面值0.01美元
 
      FLO
 
      纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年10月31日，注册人已发行普通股211,178，225股，每股面值0.01美元。

Flowers Foods, Inc.

指数


			页数
第一部分.财务信息			4
	项目1。	财务报表（未经审计）	4
		截至2025年10月4日和2024年12月28日的简明合并资产负债表	4
		截至2025年10月4日及2024年10月5日止十二个星期及四十个星期的简明综合损益表	5
		截至2025年10月4日及2024年10月5日止十二个星期及四十个星期的综合收益简明报表	6
		截至2025年10月4日和2024年10月5日止十二周和四十周的简明合并股东权益变动表	7
		截至2025年10月4日和2024年10月5日止四十周的简明合并现金流量表	9
		简明综合财务报表附注（未经审计）	10
	项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	39
	项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	55
	项目4。	控制和程序	55
第二部分。其他信息			56
	项目1。	法律程序	56
	项目1a。	风险因素	56
	项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	56
	项目3。	优先证券违约	56
	项目4。	矿山安全披露	56
	项目5。	其他信息	56
	项目6。	附件	57
签名			58

前瞻性陈述

本文件中包含的陈述以及Flowers Foods, Inc.（“公司”、“花苑食品”、“Flowers”、“我们”、“我们”或“我们的”）及其代表不时做出的某些其他书面或口头陈述，凡不属于历史事实的，均属于1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及当前对我们业务的预期以及我们未来的财务状况和经营业绩，通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“很可能”、“预计”或“将继续”等词语和短语来识别，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设。

前瞻性陈述基于当前信息，并受到可能导致我们的实际结果与预测结果大不相同的风险和不确定性的影响。可能导致实际结果、业绩、流动性和成就与预期存在重大差异的某些因素在本季度报告的10-Q表格（本“10-Q表格”）中进行了讨论，可能包括但不限于：

•

以下任何一项的意外变化：（i）一般经济和商业状况；（ii）我们经营所处的竞争环境，包括我们或我们的竞争对手的广告或促销策略，以及消费者需求的变化；（iii）我们借款可获得的利率和其他条款；（iv）供应链状况以及对能源和原材料成本和可用性的任何相关影响以及对冲对手方风险；（v）与我们的员工和第三方服务提供商的关系或相关成本增加；（vi）法律法规（包括环境和健康相关问题以及关税的影响，包括报复性关税）；及（vii）我们经营所在市场的会计准则或税率；

•

任何重要客户的损失或财务不稳定，包括由于产品召回或与我们产品相关的安全问题；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括健康和全谷物趋势和消费者购买习惯，转向更便宜的商店品牌产品，以及在新鲜包装面包类别中持续减少购买；

•

我们在开发和引进新产品以及进入新市场方面取得的成功水平；

•

我们按要求实施新技术和客户要求的能力；

•

我们按计划运营现有生产线和任何新生产线的能力；

•

我们根据监管要求以及我们的利益相关者、供应商和客户的期望实施和实现我们的企业责任目标的能力；

•

我们执行业务战略的能力，其中可能涉及（其中包括）（i）实现已完成、计划或计划中的收购、处置或合资企业的预期收益的能力，例如收购Simple Mills，（ii）部署新系统（例如，我们的企业资源规划（“ERP”）系统）、分销渠道和技术，以及（iii）增强的组织结构（例如，我们的销售和供应链重组）；

•

烘焙行业及相关行业内部整合；

•

定价变化、客户和消费者对定价行动的反应（包括销量下降）、行业内竞争对手之间的定价环境；

•

我们调整定价以抵消或部分抵消通胀压力或关税（包括报复性关税）对我们产品成本（包括配料和包装成本）的能力；

•

我们的直营店配送分销模式中断，包括诉讼或法院或监管或政府机构的不利裁决，可能影响独立分销商合作伙伴（“IDP”）的独立承包商分类，以及我们在加利福尼亚州的直营店配送分销模式的变化；

•

日益增加的法律复杂性和我们正在或可能成为受制于的法律诉讼；

•

劳动力短缺和人员流动或雇员和雇员相关成本增加；

•

与在竞争激烈的零售食品和餐饮服务行业运营的国内流离失所者和客户相关的信用、商业和法律风险；

•

由于政治不稳定、流行病、武装敌对行动、恐怖主义事件、自然灾害、劳工罢工或停工、技术故障、产品污染、产品召回或与我们的产品相关的安全问题，或任何这些或类似事件或情况的反应或影响，以及我们为此类事件投保的能力，导致任何业务中断；

•

我们的信息技术（“IT”）系统未能充分运行，包括此类系统的任何中断、入侵、网络攻击或安全漏洞或与实施我们的ERP系统升级相关的风险；和

•

气候变化对公司的潜在影响，包括物理和过渡风险、我们的资源可用性或限制、更高的监管和合规成本、声誉风险，以及我们以有吸引力的条件获得资本。

上述重要因素清单并不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序呈现。此外，您应该查阅公司所做的其他披露（例如在我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中或在公司新闻稿中），以了解可能导致实际结果与公司预测的结果存在重大差异的其他因素。有关可能影响公司经营业绩、财务状况和流动性的因素，请参阅我们截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）第一部分第1a.项，风险因素，以及本10-Q表格第二部分第1a.项，风险因素。

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，因为它们仅代表作出的日期，本质上是不确定的。除法律要求外，公司不承担公开修改或更新此类声明的义务。不过，建议您查阅公司关于相关主题的任何进一步公开披露（例如在我们提交给SEC的文件中或在公司新闻稿中）。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。仅为方便起见，本表10-Q所提述的部分商标、商号及版权所列，并无©,®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的商标、商号和版权的权利。

第1部分。财务资料

项目1。财务报表（未经审计）

Flowers Foods, Inc.

简明合并资产负债表

（金额以千为单位，份额数据除外）

（未经审计）


	2025年10月4日			2024年12月28日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	16,731		$	5,005
应收账款和应收票据，分别扣除备抵19890美元和17922美元		369,069			334,810
库存，净额：
原材料		75,002			67,318
包装材料		31,217			27,581
成品		97,179			77,005
库存，净额		203,398			171,904
备件和用品		96,017			90,787
其他		66,600			53,858
流动资产总额		751,815			656,364
物业、厂房及设备：
物业、厂房及设备		2,600,105			2,575,358
减：累计折旧		(1,662,743	)		(1,611,038	)
固定资产、工厂及设备，净值		937,362			964,320
融资租赁使用权资产		313			166
经营租赁使用权资产		331,307			318,619
应收独立分销商伙伴的票据		107,328			108,082
持有待售资产		28,098			24,524
其他资产		16,061			22,107
商誉		1,047,775			679,896
客户关系，净额		299,024			139,672
商标-有限寿命，净		347,858			359,283
商标-indefinite-lived		482,500			127,100
其他无形资产，净额		177			314
总资产	$	4,349,618		$	3,400,447
负债和股东权益
流动负债：
当前到期的长期债务	$	399,433		$	—
融资租赁本期到期情况		118			84
经营租赁的当前到期日		74,486			68,440
应付账款		318,952			260,710
其他应计负债		164,564			219,369
流动负债合计		957,553			548,603

非流动长期债务		1,380,190			1,021,644
非流动融资租赁义务		135			11
非流动经营租赁债务		262,501			254,454
长期债务和使用权租赁负债合计		1,642,826			1,276,109
其他负债：
退休后/离职后义务		5,245			5,511
递延税款		269,966			124,233
其他长期负债		53,534			35,877
其他长期负债合计		328,745			165,621
承诺与或有事项
股东权益：
优先股—— 100美元的规定面值，20万股授权股票，没有发行		—			—
优先股—— 0.01美元的规定面值，800,000股授权股，未发行		—			—
普通股—.01美元的规定面值和0.00 1美元的当前面值，500,000，000 授权股份及已发行股份228,729，585股		199			199
库存股—分别为1755.136万股和1813.2027万股		(277,804	)		(286,009	)
超过面值的资本		723,602			711,539
留存收益		971,413			977,555
累计其他综合收益		3,084			6,830
股东权益合计		1,420,494			1,410,114
负债和股东权益合计	$	4,349,618		$	3,400,447

（见简明综合财务报表附注）

Flowers Foods, Inc.

简明合并损益表

（金额以千为单位，每股数据除外）

（未经审计）


	结束的十二个星期						结束的四十周
	2025年10月4日			2024年10月5日			2025年10月4日			2024年10月5日
净销售额	$	1,226,554		$	1,190,561		$	4,023,619		$	3,992,362
材料、用品、人工等生产成本（不含折旧和摊销分别列示如下）		638,703			598,209			2,053,109			2,008,757
销售、分销和管理费用		475,952			460,359			1,583,002			1,557,010
折旧及摊销		39,873			37,331			128,967			122,393
工厂关闭成本和资产减值		—			4,483			7,397			9,860
重组费用		5,510			—			6,083			7,403
经营收入		66,516			90,179			245,061			286,939
利息支出		18,220			8,688			56,771			28,967
利息收入		(3,767	)		(3,910	)		(13,234	)		(13,670	)
定期养恤金净额和退休后的其他组成部分福利计划信贷		(88	)		(119	)		(293	)		(395	)
所得税前收入		52,151			85,520			201,817			272,037
所得税费用		12,617			20,536			50,920			67,043
净收入	$	39,534		$	64,984		$	150,897		$	204,994
每股普通股净收入：
基本：
每股普通股净收入	$	0.19		$	0.31		$	0.71		$	0.97
加权平均流通股		211,417			210,820			211,318			211,084
稀释：
每股普通股净收入	$	0.19		$	0.31		$	0.71		$	0.97
加权平均流通股		212,107			211,975			212,089			212,123
每股普通股支付的现金股息	$	0.2475		$	0.2400		$	0.7350		$	0.7100

（见简明综合财务报表附注）

Flowers Foods, Inc.

综合收益简明合并报表

（金额以千为单位）

（未经审计）


	结束的十二个星期						结束的四十周
	2025年10月4日			2024年10月5日			2025年10月4日			2024年10月5日
净收入	$	39,534		$	64,984		$	150,897		$	204,994
其他综合收益，税后净额：
养老金和退休后计划：
计入净收入的先前服务信贷摊销		(36	)		(30	)		(120	)		(102	)
计入净收益的精算收益摊销		(32	)		(25	)		(108	)		(80	)
养老金和退休后计划，税后净额		(68	)		(55	)		(228	)		(182	)
衍生工具：
衍生工具公允价值变动净额		(1,065	)		1,223			(2,834	)		1,101
损失（收益）重新分类为净收入		6			128			(684	)		699
衍生工具，税后净额		(1,059	)		1,351			(3,518	)		1,800
其他综合收益，税后净额		(1,127	)		1,296			(3,746	)		1,618
综合收益	$	38,407		$	66,280		$	147,151		$	206,612

（见简明综合财务报表附注）

Flowers Foods, Inc.

股东权益变动的简明合并报表

（金额以千为单位，份额数据除外）

（未经审计）


	截至2025年10月4日止十二周
	普通股				资本在					累计
	数量				超额					其他			库存股票
	股份已发行		帕尔价值		面值价值		保留收益			综合收入			数量股份			成本			合计
2025年7月12日余额		228,729,585	$	199	$	717,004	$	984,146		$	4,211			(17,551,360	)	$	(277,804	)	$	1,427,756
净收入								39,534												39,534
衍生工具，税后净额											(1,059	)								(1,059	)
养老金和退休后计划，税后净额											(68	)								(68	)
以股票为基础的摊销赔偿裁定						6,598														6,598
支付的股息——每股0.2475美元共同份额								(52,267	)											(52,267	)
2025年10月4日余额		228,729,585	$	199	$	723,602	$	971,413		$	3,084			(17,551,360	)	$	(277,804	)	$	1,420,494


	截至2025年10月4日止四十周
	普通股				资本在						累计
	数量				超额						其他			库存股票
	股份已发行		帕尔价值		面值价值			保留收益			综合收入			数量股份			成本			合计
2024年12月28日余额		228,729,585	$	199	$	711,539		$	977,555		$	6,830			(18,132,027	)	$	(286,009	)	$	1,410,114
净收入									150,897												150,897
衍生工具，税后净额												(3,518	)								(3,518	)
养老金和退休后计划，税后净额												(228	)								(228	)
以股票为基础的摊销赔偿裁定						25,767															25,767
延期发行 Compensation						(20	)								1,260			20			—
以时间为基础的限制性股票单位发行（注18）						(6,243	)								395,738			6,243			—
业绩-或有限制性股票所发奖励（注18）						(6,440	)								407,340			6,440			—
发行递延股票奖励						(1,001	)								63,309			1,001			—
股份回购															(286,980	)		(5,499	)		(5,499	)
就既得股份支付的股息股票支付奖励									(1,835	)											(1,835	)
支付的股息——每股0.7 350美元共同份额									(155,204	)											(155,204	)
2025年10月4日余额		228,729,585	$	199	$	723,602		$	971,413		$	3,084			(17,551,360	)	$	(277,804	)	$	1,420,494

（见简明综合财务报表附注）

Flowers Foods, Inc.

股东权益变动的简明合并报表

（金额以千为单位，份额数据除外）

（未经审计）


	截至2024年10月5日止十二周
	普通股				资本在						累计
	数量				超额						其他			库存股票
	股份已发行		帕尔价值		面值价值			保留收益			综合收入			数量股份			成本			合计
2024年7月13日余额		228,729,585	$	199	$	698,722		$	970,536		$	943			(18,130,952	)	$	(285,992	)	$	1,384,408
净收入									64,984												64,984
衍生工具，税后净额												1,351									1,351
养老金和退休后计划，税后净额												(55	)								(55	)
以股票为基础的摊销赔偿裁定						6,381															6,381
发行递延股票奖励						(7	)								420			7			—
支付的股息——每股0.2400美元共同份额									(50,543	)											(50,543	)
2024年10月5日余额		228,729,585	$	199	$	705,096		$	984,977		$	2,239			(18,130,532	)	$	(285,985	)	$	1,406,526


	截至2024年10月5日止四十周
	普通股				资本在						累计
	数量				超额						其他			库存股票
	股份已发行		帕尔价值		面值价值			保留收益			综合收入			数量股份			成本			合计
2023年12月30日余额		228,729,585	$	199	$	699,808		$	932,472		$	621			(18,309,359	)	$	(281,318	)	$	1,351,782
净收入									204,994												204,994
衍生工具，税后净额												1,800									1,800
养老金和退休后计划，税后净额												(182	)								(182	)
以股票为基础的摊销赔偿裁定						23,324															23,324
发放递延补偿						(26	)								1,679			26			—
基于时间的限制已发行股票单位（注18）						(3,922	)								255,161			3,922			—
业绩-或有限制性股票所发奖励（注18）						(13,060	)								847,977			13,060			—
发行递延股票奖励						(1,028	)								66,243			1,028			—
股份回购															(992,233	)		(22,703	)		(22,703	)
以既得股票为基础支付的股息付款奖励									(2,699	)											(2,699	)
支付的股息——每股0.7 100美元共同份额									(149,790	)											(149,790	)
2024年10月5日余额		228,729,585	$	199	$	705,096		$	984,977		$	2,239			(18,130,532	)	$	(285,985	)	$	1,406,526

（见简明综合财务报表附注）

Flowers Foods, Inc.

简明合并现金流量表

（金额以千为单位）

（未经审计）


	结束的四十周
	2025年10月4日			2024年10月5日
经营活动提供（支付）的现金流量：
净收入	$	150,897		$	204,994
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
股票补偿		25,767			23,324
（收益）亏损由累计其他全面收益重分类至净收益		(262	)		1,314
折旧及摊销		128,967			122,393
递延所得税		36,399			15,831
资产减值		5,495			9,864
存货报废准备		3,760			3,266
应收账款备抵		6,755			6,328
养老金和退休后计划费用		316			307
其他		440			216
经营资产和负债变动，扣除收购和处置：
应收账款		(20,465	)		(58,959	)
库存		(15,808	)		11,519
套期保值活动		4,092			1,455
应付账款		44,824			(31,527	)
其他资产和应计负债		(50,354	)		(27,955	)
经营活动所产生的现金净额		320,823			282,370
投资活动提供（支付）的现金流量：
购置物业、厂房及设备		(80,305	)		(86,624	)
出售物业、厂房及设备所得款项		577			2,040
回购自主分配权		(26,907	)		(33,212	)
应收票据发行时支付的现金		(16,722	)		(15,232	)
应收票据的本金支付		17,869			19,655
收购业务，扣除收购现金		(791,928	)		—
保险结算收益		1,389			—
其他投资活动		633			431
为投资活动支付的现金净额		(895,394	)		(112,942	)
融资活动提供（支付）的现金流量：
支付的股息，包括基于股票的支付奖励的股息		(157,039	)		(152,489	)
股票回购		(5,499	)		(22,703	)
银行透支额变化		(5,861	)		(6,363	)
债务借款所得款项		966,180			284,700
债务义务付款		(201,300	)		(279,700	)
融资租赁的付款		(64	)		(235	)
支付融资费用		(10,120	)		(190	)
融资活动提供（支付）的现金净额		586,297			(176,980	)
现金及现金等价物净增加（减少）额		11,726			(7,552	)
期初现金及现金等价物		5,005			22,527
期末现金及现金等价物	$	16,731		$	14,975

（见简明综合财务报表附注）

Flowers Foods, Inc.

简明合并财务报表附注（未经审计）

1.介绍的基础

会计基础—随附的Flowers Foods, Inc.（“公司”、“花苑食品”、“Flowers”、“我们”、“我们”或“我们的”）未经审计的简明合并财务报表由公司管理层根据美国公认会计原则（“GAAP”）以及经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的适用规则和条例编制的中期财务信息。因此，它们不包括GAAP要求的经审计财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，此处包含的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整），以公允地陈述公司的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2025年10月4日和2024年10月5日的十二周和四十周的运营结果并不一定表明整个财政年度的预期结果。截至2024年12月28日的简明合并资产负债表来自该日期的经审计财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表应与我们的10-K表格中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

通胀经济环境和宏观经济因素——我们继续监测影响我们业务的多种因素，包括通胀经济环境对我们成本和消费者购买模式的影响、供应链中断，包括关税（包括报复性关税）的影响、劳动力成本增加、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东冲突。与去年同期相比，我们截至2025财年第三季度的业绩受到新鲜包装面包类别持续疲软的负面影响，最明显的是品牌传统面包。销售额增加的好处，主要来自Simple Mills收购贡献，在较小程度上来自DKB、Nature自己的Keto和Wonder蛋糕产品的销售改善，被更高的运营成本所抵消。

对非合并附属公司的投资——在2022财年第二季度，我们向Base Culture投资了900万美元，Base Culture是一家总部位于佛罗里达州克利尔沃特的公司，拥有一家制造工厂。我们在2023财年第二季度向Base Culture追加了200万美元的投资。Base Culture提供的产品包括更适合您、无麸质和无谷物的切片面包和烘焙食品，这些都是全天然的、100%古认证、犹太认证、无乳制品、无大豆和非转基因验证的。由于我们没有控制权，也没有能力对关联公司产生重大影响，也不存在易于确定的公允价值，因此投资正在按成本入账，减去任何减值，并根据涉及关联公司的有序交易中可观察到的价格变化进行调整。如果情况表明公允价值发生变化，可能需要进行公允价值调整。

在2024财年第一季度，公司对基地文化公允价值的定性评估表明该投资可能出现减值。对Base Culture的额外量化分析表明，该公司权益的公允价值约为150万美元。该公司在2024财年第一季度确认了400万美元的减值损失，该损失在简明综合损益表的工厂关闭成本和资产减值项目中报告。该公司还在2023财年第四季度确认了550万美元的减值损失。确认的损失为估计的公允价值与公司原账面价值之间的差额。目前的账面价值约为150万美元。

工厂关闭成本和资产减值—— 2025年2月12日，该公司宣布关闭位于佐治亚州亚特兰大的贝利街面包店。该面包店生产面包和包子产品，于2025年4月16日停产。此次关闭面包店是我们优化供应链内产能战略的一部分。关闭费用包括610万美元的资产减值费用和设备搬迁费用以及130万美元的遣散费，并记录在2025财年第一季度。在2025财年第二季度，该公司将这家面包店归类为持有待售。

2024年7月18日，该公司宣布关闭位于路易斯安那州巴吞鲁日的面包店。该面包店生产包子制品，于2024年9月19日停产。此次关闭面包店是我们优化供应链内产能战略的一部分。该设施继续被用作配送中心。该公司在2024财年第三季度确认了110万美元的遣散费以及240万美元的资产减值和设备搬迁费用。此外，在2024财年第三季度，该公司记录了230万美元的费用，用于完全损害某些ERP相关软件，并确认了与出售设备相关的130万美元的回收，这些设备之前在2022财年作为亚利桑那州凤凰城面包店关闭的一部分而被注销。在2024财年第二季度，该公司记录了140万美元的资产减值费用，用于注销公司不再打算出售的归类为持有待售的某些蛋糕分销领域。这些成本在简明综合收益表的工厂关闭成本和资产减值项目中报告，其中包含上面讨论的基础文化减值。

估计——按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司认为，以下关键会计估计会影响其在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：收入确认、衍生金融工具、长期资产、商誉和其他无形资产的估值、租赁、自保准备金、所得税费用和应计费用、退休后计划、基于股票的补偿以及承诺和或有事项。这些估计汇总在我们的10-K表格中。

报告期间——财政年度结束。我们的财政年度在最接近12月31日的星期六结束，因此每五年或六年有第53个报告周。我们的内部财务结果和关键绩效指标按每周日历报告，以确保可比月份的周六和周日数量相同，并允许进行一致的四周进展分析。该公司已选择第一季度报告额外的四周期间。因此，我们的季度划分如下：


季度		周数
第一季度		十六岁
第二季度		十二
第三季度		十二
第四季度		十二个（或额外一周的财政年度的十三个）

因此，由于中期期间长度的差异，中期业绩可能不代表随后的中期期间业绩，或与之前或之后的中期期间业绩具有可比性。

2025财年包括53周，公司季度报告期如下：截至2025年4月19日的第一季度（十六周）、截至2025年7月12日的第二季度（十二周）、截至2025年10月4日的第三季度（十二周）和截至2026年1月3日的第四季度（十三周）。上一个53周的年度是我们的2020财年。

报告分部—该公司根据业务活动的管理和评估方式确定了两个经营分部，传统的花苑食品和Simple Mills。Simple Mills符合经营分部的资格，因为它符合作为企业的标准，并拥有独立的财务信息，这些信息由首席执行官（“首席执行官”）（即首席经营决策者（“CODM”））定期审查，以评估业绩和分配资源。由于Simple Mills与传统的花苑食品具有相似的经济特征，因此我们将Simple Mills和传统的花苑食品汇总为一个经营分部，以确定我们的一个报告分部。

重要客户—以下是我们的最大客户Walmart/Sam’s Club对公司截至2025年10月4日和2024年10月5日的十二周和四十周净销售额的影响。沃尔玛/山姆会员店是唯一一家占公司净销售额10%以上的客户。

 
          结束的十二个星期
 
          结束的四十周

 
          （占净销售额的百分比）
 
          （占净销售额的百分比）

合计

             
              21.2
             

             
              21.9
             

             
              21.6
             

             
              22.6
             

截至2025年10月4日和2024年12月28日，Walmart/Sam’s Club是我们唯一拥有超过10%的未偿贸易应收账款的客户，按综合基准计算，分别占我们贸易应收账款的19.1%和18.4%。

业务流程改善成本——在2020财年下半年，我们推出了业务运营转型举措，其中包括升级我们的信息系统，以及投资于电子商务、自主规划和我们的“未来面包店”举措。这些成本可能会在发生、资本化、确认为云计算安排或确认为预付服务合同时计入费用。截至2025年10月4日的十二周和四十周，与这些举措相关的这些直接成本的支出部分分别为0.9百万美元和2.3百万美元。截至2024年10月5日的十二周和四十周，与这些举措相关的这些直接成本的支出部分分别为0.5百万美元和5.8百万美元。这些成本反映在简明综合损益表的销售、分销和管理费用项目中。来自先前资本化、云计算安排或预付服务合同的成本在运营成本中确认，不包括在上述业务流程改进成本中。

2.近期会计公告

最近通过的会计公告

2024年3月29日，FASB发布ASU 2024-02，“编纂改进-删除对概念报表引用的修订”，从FASB会计准则中删除对FASB概念报表的引用

编纂。ASU是FASB常设项目的一部分，该项目旨在为符合要求的修订、对指南的澄清、对措辞或结构指南的简化以及其他微小改进等技术更正进行编纂更新。截至2024年12月29日，即我们的2025财年初，该公司采用了新标准。这一指导意见的采用并未影响我们的财务报表。

尚未采用的会计公告

2025年9月18日，FASB发布了ASU 2025-06，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）-有针对性地改进内部使用软件的会计处理”，使在子主题350-40下核算的软件成本会计处理现代化。更新中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间的所有实体以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。允许在年度报告期开始时提前采用。公司正在确定对我们业务的影响。

2023年12月14日，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进，通过要求增强所得税披露的透明度和决策有用性；（1）在税率调节中保持一致的类别和更大的信息分类，以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。对公经营主体，该标准自2024年12月15日后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。该公司将采用ASU，从2025财年的年度财务开始。

2024年11月4日，FASB发布了ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露”，它改进了关于公共商业实体费用的披露，并满足了投资者关于在常见的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息的要求。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效。允许提前收养。公司正在确定对我们业务的影响。

我们审查了最近发布的其他会计公告并得出结论，要么它们不适用于我们的业务，要么预计未来采用不会产生重大影响。

3.重组活动

在2025财年第一季度，我们开始审查我们的服务成本，重点是提高效率和确定降低成本的机会。基于这一审查，我们在2025财年第三季度宣布了一项重组计划，并产生了与有效削减（“RIF”）相关的员工解雇福利费用。该公司产生了与实施重组计划相关的咨询费用。我们预计重组计划将在2026财年第一季度完成。

2024年4月，该公司宣布了一项成本节约计划，以提高运营绩效，其中包括与RIF和其他费用优化举措相关的员工解雇福利。该公司产生了最终的RIF费用，并在2025财年第一季度支付了最终款项。该公司还承担了与实施重组计划相关的咨询费用。

下表列出了与上文详述的重组方案相关的成本构成部分（金额以千为单位）：


	结束的十二个星期		结束的四十周
	2025年10月4日		2025年10月4日
重组费用：
RIF（1）	$	5,510	$	6,083
与重组相关的实施成本（2）		3,534		10,718
重组费用总额及相关实施成本	$	9,044	$	16,801


	结束的十二个星期		结束的四十周
	2024年10月5日		2024年10月5日
重组费用：
RIF（1）	$	—	$	7,403
与重组相关的实施成本（2）		—		2,979
重组费用总额及相关实施成本	$	—	$	10,382

(1)

在我们的简明综合损益表中提出。

(2)

成本记录在我们简明综合损益表的销售、分销和管理费用项目中。

下表列出了我们的重组应计项目的组成部分和变化（以千为单位的金额）：


	RIF			合计
2024年12月28日负债余额	$	86		$	86
收费		6,083			6,083
现金支付		(5,165	)		(5,165	)
2025年10月4日负债余额	$	1,004		$	1,004

4.细分市场

我们的主要经营决策者根据影响可比性的项目调整后的净收入评估经营业绩，详情如下。主要经营决策者将调整后的净收入用于年度预算编制和月度预测过程。主要经营决策者在评估业绩和作出有关分配资本和其他资源的决策时，会在期间基础上考虑调整后净收入的预算到当前预测和先前预测到当前预测的差异。

下文详述主要经营决策者使用的调整后报告中影响可比性的费用项目（金额以千为单位）：



	结束的十二个星期				结束的四十周				脚注
	2025年10月4日		2024年10月5日		2025年10月4日		2024年10月5日		披露
业务流程改进成本	$	949	$	490	$	2,311	$	5,779	注1
重组费用		5,510		—		6,083		7,403	注3
与重组相关的实施成本		3,534		—		10,718		2,979	注3
工厂关闭成本和资产减值		—		4,483		7,397		9,860	注1
收购和整合相关成本		1,735		—		16,370		—	注5
法律和解和相关费用		—		827		902		827	附注16
	$	11,728	$	5,800	$	43,781	$	26,848

我们的单一可报告分部净销售额、净收入和重大费用如下（金额以千为单位）：


	结束的十二个星期						结束的四十周
	2025年10月4日			2024年10月5日			2025年10月4日			2024年10月5日
净销售额	$	1,226,554		$	1,190,561		$	4,023,619		$	3,992,362
材料、用品、人工等生产成本（不含折旧摊销）
配料		299,075			304,522			983,581			1,029,282
劳动力相关成本		177,008			174,917			578,341			575,651
包装		44,733			43,906			148,510			146,731
其他（1）		117,887			74,864			342,677			257,093
材料、用品、人工及其他生产成本合计（不含折旧摊销）		638,703			598,209			2,053,109			2,008,757
销售、分销和管理费用
劳动力相关成本		156,190			141,423			514,860			469,922
分销商分销费用		141,650			155,131			478,975			535,303
其他（2）		178,112			163,805			589,167			551,785
销售、分销和管理费用总额		475,952			460,359			1,583,002			1,557,010
折旧		30,082			30,051			98,891			97,983
摊销		9,769			7,218			30,010			24,197
使用权融资租赁摊销		22			62			66			213
工厂关闭成本和资产减值		—			4,483			7,397			9,860
重组费用		5,510			—			6,083			7,403
利息支出		18,220			8,688			56,771			28,967
利息收入		(3,767	)		(3,910	)		(13,234	)		(13,670	)
定期养恤金净额和退休后的其他组成部分惠益信贷		(88	)		(119	)		(293	)		(395	)
所得税前收入		52,151			85,520			201,817			272,037
所得税费用		12,617			20,536			50,920			67,043
净收入	$	39,534		$	64,984		$	150,897		$	204,994

(1)

其他项目包括水电费、维修和保养、租金和其他生产成本。

(2)

其他项目包括运输、营销、法律、咨询、租金、电脑维修、其他间接费用。

5.收购

2025年2月21日，我们完成了对Simple Mills，Inc.母公司Purposeful Foods Holdings，Inc. 100%股权的收购，总对价约为8.486亿美元，其中包括在实现作为交易一部分获得的某些税收优惠后应付给卖方的1780万美元。Simple Mills是一个市场领先的天然品牌，提供优质的更适合您的饼干、饼干、小吃店和烘焙混合物，扩大了该公司在更适合您的零食类别中的影响力。收购事项已作为业务合并入账。此次收购记录的商誉总额为3.679亿美元，不可用于税收抵扣。

下表汇总了为Simple Mills支付的购买对价的初步公允价值以及根据其估计公允价值将购买对价分配给所收购资产和承担的负债的初步情况。商誉、可辨认无形资产、税项以及若干其他资产和负债仍在审查中。当获得相关信息时，我们对临时购买价格分配的由此产生的变化将进行调整，以反映获得的关于截至相应收购日期存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将会影响截至这些日期确认的金额的计量。我们在2025财年第二季度确认了与商标和客户关系估值、递延税款和承担负债相关的1900万美元商誉计量期调整。此外，该公司在2025财年第三季度录得了一次非实质性的采购价格调整。这些测量期间调整反映在下面的‘测量期间调整’栏中。对摊销费用的影响

截至2025年10月4日的十二周和四十周的简明综合损益表并不重要（金额以千为单位）：


	初步初步分配		计量周期调整			更新初步分配
转让对价公允价值：
交割时支付的现金对价	$	830,713	$	—		$	830,713
应付卖方款项		17,824		48			17,872
总对价	$	848,537	$	48		$	848,585

可辨认资产的确认金额获得的和承担的负债：
现金及现金等价物	$	38,833	$	—		$	38,833
应收账款，扣除备抵		18,065		—			18,065
库存		19,612		(101	)		19,511
物业、厂房及设备		1,729		13			1,742
经营租赁使用权资产		1,668		—			1,668
客户关系		173,100		4,700			177,800
商标-infinite-lived		334,300		21,100			355,400
其他金融资产		1,936		—			1,936
取得的可辨认资产总额	$	589,243	$	25,712		$	614,955
经营租赁的当前到期日		1,172		—			1,172
应付账款		14,702		(75	)		14,627
其他金融负债		7,621		281			7,902
递延所得税，净额		104,098		6,450			110,548
承担的负债总额	$	127,593	$	6,656		$	134,249
取得的可辨认净资产合计	$	461,650	$	19,056		$	480,706
商誉	$	386,887	$	(19,008	)	$	367,879

上表的物业、厂房及设备包括机器设备及租赁物业改良。

下表列示需摊销的收购无形资产（金额以千为单位，摊销期间除外）：


	合计		摊销年限	摊销法
客户关系	$	177,800	17	直线
商标		355,400	无限期	不适用
无形资产总额	$	533,200

收购备考

截至2025年10月4日的十二周和四十周，Simple Mills分别贡献了7070万美元和1.564亿美元的净销售额以及200万美元和830万美元的净亏损，其中包括扣除税收影响的利息和摊销费用。下表提供了如果Simple Mills的收购日期为2023年12月31日，即2024财年的第一天，合并后实体的补充备考净销售额和净收入（金额以千为单位）：


	结束的十二个星期				结束的四十周
	2025年10月4日		2024年10月5日		2025年10月4日		2024年10月5日
净销售额	$	1,226,554	$	1,257,323	$	4,059,506	$	4,169,724
归属于花苑食品的净利润	$	41,182	$	60,842	$	160,639	$	172,370

我们在2024财年第四季度产生了200万美元的成本，在截至2025年10月4日的十二周和四十周内，与收购相关的额外成本分别为170万美元和1640万美元（包括整合成本）。这些成本反映在简明综合损益表的销售、分销和管理费用细目中，并反映在备考净收入中。备考财务信息还包括与收购相关的以下调整（基于法定税率的税后净额）：无形资产的摊销和额外债务的利息费用

为收购融资而发生的，如果没有交易就不会发生。这些调整使截至2025年10月4日止十二周和四十周归属于花苑食品的备考净利润分别增加160万美元和850万美元，使截至2024年10月5日止十二周和四十周的备考净利润分别减少1200万美元和4930万美元。

6.租赁

该公司的租赁包括以下几类资产：两家面包房、企业办公场所、仓库、烘焙设备、运输设备。有关我们租赁的量化披露，请参见下文：

下表详细列出了租赁修改和续租以及租赁终止（金额以千为单位）：


	结束的十二个星期				结束的四十周
	2025年10月4日		2024年10月5日		2025年10月4日		2024年10月5日
租赁修改和续期	$	1,945	$	7,994	$	12,662	$	28,630
租约终止	$	157	$	88	$	1,038	$	1,640

截至2025年10月4日止四十周的租约修改和续签包括多个仓库和运输设备的续签。截至2024年10月5日的四十周的租约修改和续签包括多个仓库租约的续签。

截至2025年10月4日和2024年10月5日止十二周和四十周，按租赁类型和/或付款类型以及其他补充量化披露产生的租赁成本如下（金额以千为单位）：


	结束的十二个星期				结束的四十周
	2025年10月4日		2024年10月5日		2025年10月4日		2024年10月5日
租赁成本：
使用权资产摊销	$	22	$	62	$	66	$	213
租赁负债利息		3		1		9		5
经营租赁成本		21,092		17,576		70,709		55,074
短期租赁成本		3,664		2,905		11,659		6,332
可变租赁成本		10,112		10,246		31,619		32,594
总租赁成本	$	34,893	$	30,790	$	114,062	$	94,218


	结束的四十周
	2025年10月4日		2024年10月5日
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
融资租赁产生的经营现金流	$	9	$	5
经营租赁产生的经营现金流	$	76,257	$	60,467
融资租赁产生的融资现金流	$	64	$	235
以使用权资产换取新增融资租赁负债	$	129	$	218
以新的经营租赁负债换取的使用权资产	$	65,870	$	57,098


加权-平均剩余租期（年）：
融资租赁			3.7
经营租赁			5.8
加权平均IBR（百分比）：
融资租赁			4.8
经营租赁			5.3

截至2025年10月4日，不可撤销经营租赁和融资租赁项下的未贴现未来租赁付款估计数以及与经营和融资租赁负债的未贴现现金流量对账（单位：千）如下：


	经营租赁负债			融资租赁负债
2025年剩余	$	22,850		$	1
2026		85,308			92
2027		77,101			71
2028		57,340			58
2029		39,735			52
2030年及以后		109,668			4
最低租赁付款总额		392,002			278
减：代表利息的租赁付款额		(55,015	)		(25	)
未来最低租赁付款额现值		336,987			253
减：租赁项下的流动债务		(74,486	)		(118	)
长期租赁义务	$	262,501		$	135

7.累计其他综合收入（亏损）（“AOCI”）

公司目前的综合收益总额包括净收益、作为现金流套期保值核算的我们的衍生金融工具的调整以及各种养老金和其他退休后福利相关项目。

在截至2025年10月4日和2024年10月5日的十二周和四十周内，从AOCI中改叙如下（以千为单位）：


	从AOCI重新分类的金额
	结束的十二个星期						语句中受影响的行项
关于AOCI组件的详细信息（注2）	2025年10月4日			2024年10月5日			呈现净收入的地方
衍生工具：
利率合约	$	211		$	115		利息支出
商品合约		(219	)		(285	)	销售成本，注3
税前合计		(8	)		(170	)	税前合计
税收优惠		2			42		所得税费用
税后净额合计		(6	)		(128	)	税后净额
养老金和退休后计划：
先前服务学分		48			41		注1
精算收益		43			31		注1
税前合计		91			72		税前合计
税费		(23	)		(17	)	所得税费用
税后净额合计		68			55		税后净额
改叙共计	$	62		$	(73	)	税后净额

	从AOCI重新分类的金额
	结束的四十周						语句中受影响的行项
关于AOCI组件的详细信息（注2）	2025年10月4日			2024年10月5日			呈现净收入的地方
衍生工具：
利率合约	$	648		$	383		利息支出
商品合约		262			(1,314	)	销售成本，注3
税前合计		910			(931	)	税前合计
税（费）益		(226	)		232		所得税费用
税后净额合计		684			(699	)	税后净额
养老金和退休后计划：
先前服务学分		160			136		注1
精算收益		145			105		注1
税前合计		305			241		税前合计
税费		(77	)		(59	)	所得税费用
税后净额合计		228			182		税后净额
改叙共计	$	912		$	(517	)	税后净额

注1：这些项目包括在净定期养老金成本的计算中，并在简明综合损益表上净定期养老金和退休后福利信用额度项目的其他组成部分中报告。更多信息见附注19，退休后计划。

注2：括号内金额表示借方，以确定净收入。

附注3：金额在简明综合现金流量表中列报为调整净收益与经营活动提供的净现金。

截至2025年10月4日的四十周内，按组成部分划分的扣除所得税后的AOCI变化如下（以千为单位的金额和括号表示借方余额）：


	现金流对冲项目			定义福利养老金计划项目			合计
2024年12月28日的AOCI	$	7,087		$	(257	)	$	6,830
重分类前其他综合收益		(2,834	)		—			(2,834	)
重分类至AOCI收益		(684	)		(228	)		(912	)
2025年10月4日AOCI	$	3,569		$	(485	)	$	3,084

在截至2024年10月5日的四十周内，按组成部分划分的扣除所得税后的AOCI变化如下（以千为单位的金额和括号表示借方余额）：


	现金流对冲项目		定义福利养老金计划项目			合计
2023年12月30日的AOCI	$	963	$	(342	)	$	621
重分类前其他综合收益		1,101		—			1,101
重分类至AOCI收益		699		(182	)		517
2024年10月5日的AOCI	$	2,763	$	(524	)	$	2,239

与商品合同相关的从AOCI中重新分类为净收入的金额在简明综合现金流量表中作为调整以调节净收入与经营活动提供的净现金。下表列出了我们的商品合同从AOCI重新分类的税额净额（以千为单位的金额和正值表示确定净收入的贷项）：


	结束的四十周
	2025年10月4日			2024年10月5日
毛收益（亏损）从AOCI重新分类为净收入	$	262		$	(1,314	)
税收优惠		(64	)		329
税后净额	$	198		$	(985	)

8.商誉、客户关系、终结型和不定期型商标、其他无形资产

截至2025年10月4日止四十周，我们在此期间完成了对Simple Mills的收购，商誉账面金额变化如下（金额单位：千）：


	合计
截至2024年12月28日的余额	$	679,896
收购（见附注5，收购）		367,879
截至2025年10月4日余额	$	1,047,775

2025年2月21日，公司完成了对Simple Mills的收购，总代价约为8.486亿美元。此次收购包括1.778亿美元的可摊销无形资产，并包含在下表的客户关系项目中。按类别分列的资产和相应摊销期详见附注5，收购。

截至2025年10月4日和2024年12月28日，公司与可摊销无形资产相关的金额分别如下（金额单位：千）：


	2025年10月4日						2024年12月28日
资产	成本		累计摊销		净价值		成本		累计摊销		净价值
商标	$	481,715	$	133,857	$	347,858	$	481,715	$	122,432	$	359,283
客户关系		518,021		218,997		299,024		340,221		200,549		139,672
竞业禁止协议		5,454		5,339		115		5,454		5,281		173
分销商关系		4,123		4,061		62		4,123		3,982		141
合计	$	1,009,313	$	362,254	$	647,059	$	831,513	$	332,244	$	499,269

截至2025年10月4日和2024年10月5日的十二周和四十周的总摊销费用如下（金额以千为单位）：


	摊销费用
截至2025年10月4日止十二周	$	9,769
截至2024年10月5日止十二周	$	7,218
截至2025年10月4日止四十周	$	30,010
截至2024年10月5日止四十周	$	24,197

预计未来五年每年的无形资产摊销情况如下（金额单位：千）：


	摊销无形资产
2025年剩余	$	9,625
2026	$	39,350
2027	$	37,699
2028	$	36,071
2029	$	33,870

截至2025年10月4日和2024年12月28日，分别有4.825亿美元和1.271亿美元的无限期无形商标资产与商誉分开识别。增长是由于Simple Mills收购中获得的商标。这些商标被归类为无限期商标，因为我们认为它们是历史悠久、市场定义明确的知名品牌。我们认为，这些因素支持无限期的生活。我们每年进行一次减值分析，如果事实和情况发生变化，则临时进行一次减值分析，以确定商标是否正在实现其预期的经济利益。

9.金融工具公允价值

现金及现金等价物、应收账款、短期债务的账面价值接近公允价值，因为这些工具的期限较短。应收票据是与国内流离失所者购买独立分销商的分销权有关而订立的。这些应收票据在简明综合资产负债表中按账面价值入账，账面价值代表公允价值的最接近值。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。截至2025年10月4日和2024年12月28日，该公司分别为大约2,500名和2,600名国内流离失所者的分配权提供了融资，所有这些人都有不同的财务历史和信用风险。然而，目前用于记录账面价值的规定利率适当地反映了我们对分销商应收票据剩余期限的信用评级相似的借款人的估计利率。发行权一般由IDP以5%的首付购买，剩余的融资期限长达10年。分销商应收票据由国内流离失所者的分销权作抵押。该公司拥有一家全资子公司，以协助在新的国内流离失所者提出要求时为分销权购买活动提供资金，并使用分销权和某些相关资产作为抵押品。这些应收票据按固定利率赚取利息。

利息收入主要与国内流离失所者的应收票据有关，具体如下（数额以千为单位）：


	利息收入
截至2025年10月4日止十二周	$	3,767
截至2024年10月5日止十二周	$	3,910
截至2025年10月4日止四十周	$	13,234
截至2024年10月5日止四十周	$	13,670

分别于2025年10月4日和2024年12月28日，分销商应收票据的账面价值如下（金额单位：千）：


	2025年10月4日			2024年12月28日
分销商应收票据	$	129,930		$	128,199
减：经销商应收票据当期部分记入应收账款和票据，净额		(22,602	)		(20,117	)
分销商应收票据的长期部分	$	107,328		$	108,082

经销商应收票据余额不包括截至2025年10月4日的准备金和截至2024年12月28日与法律和解有关的240万美元。更多信息见附注16，承诺和或有事项。

公司于2025年10月4日的浮动利率债务的公允价值接近记录价值。如本10-Q表附注14、债务和其他义务中所述，公司优先票据的公允价值是使用从类似类型借款安排的独立定价来源获得的收益率估计的，并被视为二级估值。优先票据的公允价值列示于下表（金额以千为单位，级别分类除外）：


	账面价值		公允价值		水平
2026年票据	$	399,433	$	397,057	2
2031年注	$	496,012	$	444,098	2
2035年票据	$	494,636	$	510,013	2
2055注	$	294,542	$	298,989	2

有关我们的衍生资产和负债的公允价值披露信息，请参见附注10，衍生金融工具。

10.衍生金融工具

该公司通过使用出售一项资产所收到的价格或在该资产或负债的主要市场上转移一项负债所支付的价格来衡量其衍生品投资组合的公允价值。这些计量按用于进行公允价值计算的输入值分类如下：

第一层级：以相同资产或负债在计量日未经调整的报价为基础的公允价值

第2级：具有除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的模型输入值的模拟公允价值

第3级：具有不可观察模型输入值的模拟公允价值，用于估计资产或负债的公允价值

商品风险

公司订立商品衍生工具，指定为商品价格变动的现有或未来风险敞口的现金流对冲。该公司的主要原材料是面粉、甜味剂和起酥油，以及以纸浆、纸和石油为基础的包装产品。用作烘炉燃料的天然气和柴油也是重要的商品投入品。

截至2025年10月4日，公司的套期保值组合包含商品衍生工具，按所示计量的公允价值记入以下账户（金额单位：千）：


	1级			2级		3级		合计
资产：
其他当前	$	100		$	—	$	—	$	100
其他长期		11			—		—		11
合计		111			—		—		111

负债：
其他当前		(421	)		—		—		(421	)
其他长期		(10	)		—		—		(10	)
合计		(431	)		—		—		(431	)
净公允价值	$	(320	)	$	—	$	—	$	(320	)

截至2024年12月28日，公司的套期保值组合包含商品衍生工具，按所示计量的公允价值记入以下账户（金额单位：千）：


	1级			2级		3级		合计
资产：
其他当前	$	723		$	—	$	—	$	723
其他长期		—			—		—		—
合计		723			—		—		723

负债：
其他当前		(1,290	)		—		—		(1,290	)
其他长期		—			—		—		—
合计		(1,290	)		—		—		(1,290	)
净公允价值	$	(567	)	$	—	$	—	$	(567	)

投资组合中持有的头寸被用来对冲各种原材料价格变化带来的经济风险，并有效地固定或限制价格在延伸至2026财年期间的上涨。这些工具被指定为现金流对冲。这些衍生工具的公允价值变动在AOCI中报告。该公司分别于2025年10月4日和2024年12月28日持有的所有商品衍生品，均符合套期会计核算条件。

利率风险

公司订立利息衍生工具，指定为现有或未来利率变动风险的现金流量对冲。公司在利率互换方面的风险管理目标和策略是通过减少与预测发行长期债务的利息支付相关的现金流可变性风险敞口来保护公司免受利率的不利波动。这一互换被指定为现金流量套期保值。

对于指定且符合利率风险现金流对冲条件的衍生工具，衍生工具的收益或损失记入AOCI，随后在被对冲交易影响收益的同一期间重新分类为利息费用。AOCI中报告的与衍生品相关的金额正在重新分类为利息支出，因为该公司的固定利率债券支付了利息。

截至2025年10月4日，该公司的对冲投资组合不包含任何利息衍生品。

截至2024年12月28日，公司的套期保值组合中包含利息衍生工具，按所示计量的公允价值记入以下账户（金额单位：千）：


	1级		2级		3级		合计
资产：
其他当前	$	—	$	—	$	—	$	—
其他长期		7,686		—		—		7,686
合计		7,686		—		—		7,686

负债：
其他当前		—		—		—		—
其他长期		—		—		—		—
合计		—		—		—		—
净公允价值	$	7,686	$	—	$	—	$	7,686

在2025财年第一季度，该公司关闭了先前为保护公司免受利率不利波动而订立的利率掉期，现金结算净收益为420万美元。这些掉期被指定为现金流量套期保值，AOCI中报告的递延金额正在重新分类为利息费用，因为票据的利息支付是通过到期日进行的。

该公司此前在我们执行2031年票据和2026年票据时进行了国库券利率锁定。这些利率锁定被指定为现金流对冲，终止时的公允价值在AOCI中递延。AOCI中报告的递延金额正在重新分类为利息费用，因为相关票据的利息支付将持续到到期日。

衍生资产和负债

公司在简明综合资产负债表中拥有以下衍生工具，用于上述详述的风险管理目的（金额以千为单位）：


	衍生资产						衍生负债
	2025年10月4日			2024年12月28日			2025年10月4日			2024年12月28日
指定为套期保值工具	余额工作表位置	公允价值		余额工作表位置	公允价值		余额工作表位置	公允价值		余额工作表位置	公允价值
商品合约	其他当前物业、厂房及设备	$	100	其他当前物业、厂房及设备	$	723	其他应计负债	$	421	其他应计负债	$	1,290
商品和利息合同	其他物业、厂房及设备		11	其他物业、厂房及设备		7,686	其他长期负债		10	其他长期负债		—
合计		$	111		$	8,409		$	431		$	1,290

衍生AOCI交易

公司有以下衍生工具，用于已结合同的递延收益和（损失）以及在AOCI中记录的公允价值变动的有效部分（没有任何金额被排除在有效性测试之外），所有这些都用于上文详述的风险管理目的（以千为单位的金额和税后净额）：


	金额（亏损）或收益						收益或（亏损）金额
	在关于衍生品的AOCI中获得认可						从AOCI重新分类
	（有效部分）					收益或（损失）的位置	转化为收入（有效部分）
现金流中的衍生品	结束的十二个星期					从AOCI重新分类	结束的十二个星期
对冲关系（1）	2025年10月4日			2024年10月5日		入收入（有效部分）（2）	2025年10月4日			2024年10月5日
利率合约	$	—		$	492	利息支出	$	158		$	86
商品合约		(1,065	)		731	生产成本（3）		(164	)		(214	)
合计	$	(1,065	)	$	1,223		$	(6	)	$	(128	)


	金额（亏损）或收益						收益或（亏损）金额
	在关于衍生品的AOCI中获得认可						从AOCI重新分类
	（有效部分）					收益或（损失）的位置	转化为收入（有效部分）
现金流中的衍生品	结束的四十周					从AOCI重新分类	结束的四十周
对冲关系（1）	2025年10月4日			2024年10月5日		入收入（有效部分）（2）	2025年10月4日		2024年10月5日
利率合约	$	3,160		$	470	利息支出	$	486	$	287
商品合约		(5,994	)		631	生产成本（3）		198		(986	)
合计	$	(2,834	)	$	1,101		$	684	$	(699	)

括号中的金额（如果有）表示借方，以确定净收入。

括号中的金额，如果有的话，表示确定净收入的贷项。

计入材料、用品、人工等生产成本（不含单独列示的折旧摊销）。

在截至2025年10月4日和2024年10月5日的十二周和四十周内，与公司的商品风险对冲相关，没有套期保值无效，也没有金额被排除在无效测试之外。

截至2025年10月4日，AOCI中与商品价格风险和利率风险衍生品交易相关的已结束或将在随后几年到期的余额如下（以千为单位的金额和税后净额）（括号中的金额表示借方余额）：


	商品价格风险衍生品			利息费率风险衍生品		总计
已结束的合同	$	(807	)	$	4,616	$	3,809
2025年到期		(79	)		—		(79	)
2026年到期		(161	)		—		(161	)
合计	$	(1,047	)	$	4,616	$	3,569

衍生交易名义金额

截至2025年10月4日，公司有以下为对冲商品风险而订立的未完成金融合同（金额以千为单位）：


	概念性金额
小麦合同	$	5,700
豆油合约		11,343
天然气合同		3,287
玉米合约		1,390
合计	$	21,720

公司的衍生工具在2025年10月4日不包含与信用风险相关的或有特征。截至2025年10月4日和2024年12月28日，该公司有400万美元的其他流动资产代表对冲头寸的抵押品。截至2025年10月4日和2024年12月28日，该公司分别有250万美元和210万美元记录在其他应计负债中，这些负债代表对冲头寸的交易对手应付的抵押品。

11.其他流动和非流动资产

其他流动资产包括（数额以千为单位）：


	2025年10月4日		2024年12月28日
预付资产	$	4,038	$	3,433
服务合同		15,635		21,748
预付保险		11,910		6,911
预付营销和促销		1,354		3,995
衍生工具公允价值		100		723
向交易对手提供衍生品头寸的抵押品		3,998		4,046
应收所得税		26,929		12,712
其他		2,636		290
合计	$	66,600	$	53,858

其他非流动资产包括（金额单位：千）：


	2025年10月4日		2024年12月28日
未摊销融资费用	$	2,052	$	783
投资		2,264		2,318
对未合并关联公司的投资		1,481		1,481
衍生工具公允价值		11		7,686
存款		3,254		2,874
非流动退休后福利计划资产		6,630		6,869
其他		369		96
合计	$	16,061	$	22,107

12.其他应计负债和其他长期负债

其他应计负债包括（金额以千为单位）：


	2025年10月4日		2024年12月28日
职工薪酬	$	34,138	$	35,521
员工休假		20,621		19,595
与重组相关的应计费用		1,004		86
员工奖金		15,181		50,422
衍生工具公允价值		421		1,290
自保准备金		38,534		34,392
银行透支		8,598		14,459
应计利息		3,707		7,340
应计水电费		6,481		6,141
应计税款		13,671		7,655
应计广告		7,374		2,978
应计法律和解		—		1,697
应计法律费用		3,377		4,032
应计短期递延收入		2,230		2,380
衍生品头寸应付交易对手的抵押品		2,452		2,076
分配权的回购义务		—		18,965
其他		6,775		10,340
合计	$	164,564	$	219,369

分配权的回购是法律解决方案的一部分，需要分阶段回购大约350个分配权。该公司根据和解协议估计了这些回购的成本，以及不属于和解的另外50个其他加州分销权，该金额已扣除剩余的应收票据余额。回购于2024财年第一季度末开始，并于2025财年第二季度完成。有关此次和解的详细信息，请参见附注16，承诺和或有事项。

其他长期负债包括（金额以千为单位）：


	2025年10月4日		2024年12月28日
递延收入	$	4,421	$	5,445
递延补偿		29,210		28,306
应付卖方的收购代价		17,824		—
其他		2,079		2,126
合计	$	53,534	$	35,877

13.持有待售资产

公司可能会出于多种原因从国内流离失所者手中回购分销权，包括当公司决定退出某个地区时，或者在某些情况下，当国内流离失所者选择终止与公司的关系时。在大多数分销商协议中，如果公司决定退出一个地区或停止在一个地区使用独立分销模式，则合同要求公司从IDP购买分销权利。如果IDP终止与该公司的关系，该公司虽然没有法律义务，但可以作为公司拥有的领土回购和运营这些分销权。国内流离失所者还可能将其分销权出售给另一个人或实体。从IDP购买并作为公司拥有的领土运营的分销权记录在简明合并资产负债表中的持有待售的项目资产中，而公司积极寻求另一个IDP购买该领土的分销权。根据分销商协议的条款，公司持有待售和运营的分销权以公平的市场价值出售给国内流离失所者。在任何特定时间都有多个版本的分销商协议，此类分销商协议的条款各不相同。

持有待售资产中记录的额外资产为物业、厂房及设备。2025年2月12日，公司宣布关闭位于佐治亚州亚特兰大的贝利街面包店，并于2025年4月16日停产。在2025财年第二季度，公司将土地和建筑物分类为持有待售，没有因公允价值减去销售成本超过账面价值而确认减值损失。持有待售资产的账面价值不摊销，评估为

报告期末按规定计提的减值。下表分别列示截至2025年10月4日和2024年12月28日的持有待售资产（金额单位：千）：


	2025年10月4日		2024年12月28日
分配权	$	24,054	$	23,734
物业、厂房及设备		4,044		790
持有待售总资产	$	28,098	$	24,524

14.债务和其他债务

长期债务（扣除发行费用和不包括信贷额度安排的债务贴现）（租赁在附注6中单独讨论，租赁）分别于2025年10月4日和2024年12月28日由以下部分组成（金额以千为单位）：


	2025年10月4日			2024年12月28日
无担保的先前信贷安排	$	—		$	2,200
无担保新信贷安排		—			—
2026年票据		399,433			398,992
2031年注		496,012			495,452
2035年票据		494,636			—
2055注		294,542			—
应收账款回购便利		95,000			125,000
		1,779,623			1,021,644
减去长期债务的当前期限		(399,433	)		—
长期负债合计	$	1,380,190		$	1,021,644

银行透支发生在已签发支票但未出示给银行付款的情况下。某些银行允许我们延迟为已签发的支票提供资金，直到支票被出示付款。资金延迟导致从银行获得临时资金来源。与银行透支相关的活动在我们的简明合并现金流量表中显示为融资活动。银行透支计入我们简明合并资产负债表的其他应计负债。

该公司在2025年10月4日和2024年12月28日还有840万美元的未偿备用信用证（“LOC”），这减少了高级无抵押循环信贷额度（2025年2月5日之前的此类信贷额度，“先前的信贷额度”，以及2025年2月5日及之后的“新信贷额度”，以及与“先前的信贷额度”一起的“信贷额度”）下的可用资金。未完成的LOC是为了某些保险公司和出租人的利益。未偿还的LOC均未在简明合并资产负债表中记录为负债。

优先票据、应收账款回购便利、信贷便利、定期贷款便利

2035年笔记。2025年2月14日，该公司发行了5亿美元于2035年到期的优先票据。公司于每年3月15日及9月15日支付2035年票据的半年期利息，2035年票据将于2035年3月15日到期。票据按年利率5.750%计息。在2034年12月15日之前，公司可随时及不时按订立2035年票据具体条款及形式的高级人员证明书所述的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息，选择全部或部分赎回2035年票据。于2034年12月15日或之后，公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回2035年票据，赎回价格相等于被赎回的2035年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。倘公司就2035年票据发生“控制权变更触发事件”（涉及公司控制权变更及票据的相关评级低于投资级），公司将须向2035年票据的各持有人提出要约，以购回该持有人2035年票据的全部或任何部分，购买价格相等于2035年票据本金总额的101%加上购回日期应计但不包括购回日期的未付利息（如有），除非公司已行使全部赎回2035年票据的选择权。2035年票据还受投资级债务的惯常限制性契约约束，包括对留置权和售后回租交易的某些限制。

2035年票据的面值为5亿美元。有0.9百万美元的债务折扣，代表发行债务时收到的扣除费用后的净收益与到期应偿还金额之间的差额。该公司还为2035年票据支付了480万美元的发行费用（包括承销费和其他费用）。发债成本和债务贴现将在2035年票据期限内摊销至利息费用。截至2025年10月4日，公司遵守有关2035年票据的契约项下的所有限制性契约。

2055注。2025年2月14日，该公司发行了2055年到期的3亿美元优先票据。公司于每年3月15日及9月15日支付2055期票据的半年期利息，而2055期票据将于2055年3月15日到期。票据的年利率为6.200%。在2054年9月15日之前，公司可在任何时间及不时按订立2055年票据具体条款及形式的高级人员证明书所述的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息，选择全部或部分赎回2055年票据。于2054年9月15日或之后，公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回2055票据，赎回价格相等于所赎回的2055票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。倘公司就2055年票据发生“控制权变更触发事件”（涉及公司控制权变更及票据的相关评级低于投资级），公司将须向2055年票据的各持有人提出要约，以购回该持有人2055年票据的全部或任何部分，购买价格相等于2055年票据本金总额的101%加上购回日期应计但不包括购回日期的未付利息（如有），除非公司已行使选择权以全数赎回2055票据。2055期票据还受投资级债务的惯常限制性契约约束，包括对留置权和售后回租交易的某些限制。

2055期票据的面值为3亿美元。债务折扣为200万美元，代表发行债务时收到的扣除费用后的净收益与到期应偿还金额之间的差额。该公司还为2055期票据支付了360万美元的发行费用（包括承销费和其他费用）。发债成本和债务贴现正在2055票据的期限内摊销为利息费用。截至2025年10月4日，公司遵守有关2055票据的契约项下的所有限制性契约。

2031年笔记。2021年3月9日，公司发行了5亿美元的优先票据。公司将于每年3月15日及9月15日支付2031年票据的半年期利息，而2031年票据将于2031年3月15日到期。票据按年利率2.400%计息。在2030年12月15日之前的任何日期，公司可按相当于（1）已赎回票据本金额的100%及（2）“补足”金额加上（在每种情况下）应计及未付利息中较高者的价格赎回部分或全部票据。整笔金额等于如果2031年票据于2030年12月15日到期将到期的2031年票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和（不包括赎回日期的应计利息，但不包括赎回日期），按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日期，利率等于适用的国库券利率之和（定义见管理票据的契约），再加上20个基点，在每种情况下，应计未付利息。于2030年12月15日或之后的任何时间，公司可按赎回票据本金额的100%加上应计及未付利息的价格赎回部分或全部2031年票据。倘公司发生“控制权变更触发事件”（涉及公司控制权变更及相关评级低于投资级的票据），则须要约以相当于本金额101%的购买价格，加上应计及未付利息购买票据，除非公司已行使选择权以全数赎回票据。2031年票据还受投资级债务的惯常限制性契约约束，包括对留置权和售后回租交易的某些限制。

2031年票据的面值为5亿美元。有240万美元的债务折扣，代表发行债务时收到的扣除费用后的净收益与到期应偿还金额之间的差额。该公司还为2031年票据计提了480万美元的发行费用（包括承销费和其他费用）。发债成本和债务贴现正在2031年票据的期限内摊销为利息费用。截至2025年10月4日及2024年12月28日，公司遵守有关2031年票据的契约项下的所有限制性契诺。

2026年笔记。2016年9月28日，公司发行了4亿美元的优先票据。公司于每年4月1日及10月1日支付2026年票据的半年期利息，而2026年票据将于2026年10月1日到期。票据按年利率3.500%计息。如果穆迪或标普下调（或下调并随后上调）授予2026年票据的信用评级，2026年票据将进行利率调整。在2026年7月1日之前的任何日期，公司可按相当于（1）已赎回票据本金额的100%及（2）“补足”金额加上（在每种情况下）应计及未付利息中较高者的价格赎回部分或全部票据。整笔金额等于如果2026年票据于2026年7月1日到期将到期的2026年票据的剩余预定本金和利息的现值之和（不包括赎回日期的应计利息，但不包括赎回日期），按国库券利率（定义见管理票据的契约）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日期，加上30个基点，在每种情况下加上应计和未付利息。于2026年7月1日或之后的任何时间，公司可按赎回票据本金额的100%加上应计及未付利息的价格赎回部分或全部2026年票据。倘公司发生“控制权变更触发事件”（涉及公司控制权变更及相关评级低于投资级的票据），则须要约以相当于本金额的101%的购买价格，加上应计及未付利息购买票据，除非公司行使选择权以全数赎回票据。2026年票据还受投资级债务的惯常限制性契约约束，包括对留置权和售后回租交易的某些限制。

2026年票据的面值为4亿美元。有210万美元的债务折扣，代表发行债务时收到的扣除费用后的净收益与到期应偿还金额之间的差额。该公司还为2026年票据支付了360万美元的发行费用（包括承销费和其他费用）。发债成本和债务贴现将在2026年票据的期限内摊销至利息费用。截至2025年10月4日和2024年12月28日，公司遵守了管辖2026年票据的契约项下的所有限制性契约。

截至2025年10月4日，2026年票据由于在不到一年的时间内到期，因此被归类为当前到期的长期债务。

应收账款回购便利。2023年4月14日，公司订立了2亿美元的应收账款回购融资（“回购融资”）。于2025年4月14日，公司订立主框架协议第2号修订，以修订回购融资，并将预定融资到期日由2026年4月14日延长至2027年4月14日。此外，该修正案还增加了一项条款，允许该公司请求最多5000万美元的额外承诺，总额最高可达2.50亿美元，但须满足设施的某些惯例条件。根据回购便利，公司若干附属公司持续向公司出售或分配其几乎所有贸易应收款项。公司可自行选择继续根据回购便利将其所有符合条件的应收账款出售给资助方，并同意按月回购应收账款，回购价格等于已支付的购买价格和基于Term SOFR（定义见下文）的利息部分加上保证金。有一笔未使用费用适用于回购融资的每日未使用部分。回购工具包含某些惯常的陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。截至2025年10月4日及2024年12月28日，公司遵守回购便利项下的所有限制性契诺。

下表列示了截至2025年10月4日止四十周内回购便利下的借款和还款情况：


	金额（千）
2024年12月28日余额	$	125,000
借款		105,000
付款		(135,000	)
2025年10月4日余额	$	95,000

下表列出截至2025年10月4日回购便利下可用于营运资金和一般公司用途的净额：


	金额（千）
可用毛额	$	200,000
优秀		(95,000	)
可提款	$	105,000

回购便利下可供提取的金额确定为回购便利总限额和基于合格贸易应收款的公式派生金额中的较低者。下表列出了截至2025年10月4日的四十周内回购工具项下的最高和最低未偿余额：


	金额（千）
高余额	$	155,000
低余额	$	50,000

在回购便利开始时和执行修订时支付的融资成本将在回购便利的整个存续期内摊销。该公司在截至2025年10月4日的四十周内因第二次修正而产生了20万美元的融资成本。未摊销融资成本余额在2025年10月4日和2024年12月28日为30万美元，记入简明综合资产负债表的其他资产。

先前的信贷安排。该公司是日期为2003年10月24日的经修订和重述的信贷协议的一方，该协议由贷款方以及作为行政代理人的德意志银行 Trust Company Americas（经不时修订、重述、修改或补充，“经修订和重述的信贷协议”）。自执行以来，该公司已对经修订和重述的信贷协议进行了八次修订，最近一次是在2023年4月12日（“第八次修订”）。根据经修订和重述的信贷协议，我们之前的信贷安排是一项五年期、价值5亿美元的高级无抵押循环贷款安排，其条款和条件如下：（i）到期日为2026年7月30日；（ii）循环贷款的适用保证金维持为（1）基

利率贷款和Swingline贷款的范围为0.00至0.525%，以及（2）SOFR贷款的范围为0.815%至1.525%，在每种情况下，基于（x）公司及其子公司的杠杆率和（y）公司的债务评级中较有利的（对公司）；（iii）适用的设施费，范围为0.06%至0.225%，每季度就经修订和重述的信贷协议下的所有承诺到期，基于（x）公司及其附属公司的杠杆比率及（y）公司的债务评级中较有利的（对公司）；及（iv）设定为3.75至1.00的最高杠杆比率契约，该契约允许公司在经修订及重述的信贷协议规定的条款及条件的规限下，在连续四个财政季度期间，在一次或多次根据该契约所容许的最高比率提高至4.00至1.00，包括和/或紧接此类收购或投资完成的财政季度（“盟约假期”），前提是公司在至少两个财政季度实现并保持至少3.75-1.00的杠杆比率之前，将无法获得每一个额外的盟约假期。此外，第八次修订将经修订和重述的信贷协议下借款的基准利率从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）替换为由芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（“Term SOFR”）管理的前瞻性SOFR期限利率。由于这些修订，就SOFR贷款而言，我们可以按Term SOFR借款，加上0.10%的信用利差调整，但下限为零。

此外，先前的信贷安排包含一项条款，允许该公司请求最多2亿美元的额外循环承诺，总额最多为7亿美元，但须满足某些条件。先前信贷安排的收益可用于营运资金和一般公司用途，包括资本支出、收购融资、债务再融资、股息和股票回购。先前的信贷便利包括某些习惯性限制，除其他外，这些限制要求维持金融契约和有限的资产产权负担和债务的产生。限制性金融契约包括最低利息覆盖率和最高杠杆率等比率。

新的信贷安排。于2025年2月5日，公司与其贷款方及富国银行银行全国协会作为行政代理人订立信贷协议（经不时修订、重述、修改或补充，“新信贷协议”）。新的信贷协议进行了再融资，并取代了经修订和重述的信贷协议。根据新的信贷协议，我们的新信贷额度是一项五年期、价值5亿美元的高级无抵押循环贷款额度，其条款和条件如下：（i）到期日为2030年2月5日；（ii）循环贷款的适用保证金维持为（1）基准利率贷款和范围为0.00至0.525%的周转贷款，以及（2）范围为0.815%至1.525%的SOFR贷款，在每种情况下，基于（x）公司及其附属公司的杠杆比率及（y）公司的债务评级的较有利（对公司）；（iii）适用的融资费用，范围为0.06%至0.225%，按季度就新信贷协议下的所有承诺到期，基于（x）公司及其附属公司的杠杆比率及（y）公司的债务评级的较有利（对公司）；及（iv）设定为3.75至1.00的最高杠杆比率契约，该契约允许公司根据其选择，就某些收购和投资而言，并在遵守新信贷协议规定的条款和条件的情况下，在连续四个财政季度期间，包括和/或紧接此类收购或投资完成的财政季度（“契约假期”），将一次或多次根据该协议允许的最高比率提高至4.00-1.00，前提是公司在至少两个财政季度达到并保持至少3.75-1.00的杠杆比率之前，不会获得每一次额外的契约假期。

此外，新的信贷安排包含一项条款，允许该公司请求最多2亿美元的额外循环承诺，总额最高可达7亿美元，但须满足某些条件。新信贷安排的收益可用于营运资金和一般公司用途，包括资本支出、收购融资、债务再融资、股息和股票回购。新的信贷安排包括某些习惯性限制，除其他外，这些限制要求维持金融契约，并限制资产的产权负担和债务的产生。限制性金融契约包括最低利息覆盖率和最高杠杆率等比率。

该公司认为，鉴于其目前的现金状况、经营活动产生的现金流量以及可用的信贷能力，该公司能够遵守新信贷额度的现行条款，并能够满足其目前可预见的财务要求。截至2025年10月4日，公司遵守了新信贷安排下的所有限制性契约。

在新信贷额度开始时和执行修订时支付的融资成本将在新信贷额度的整个存续期内摊销。该公司在2025财年第一季度为新的信贷安排产生了150万美元的额外融资成本。未摊销融资成本余额于2025年10月4日和2024年12月28日分别为170万美元和50万美元，并记入简明综合资产负债表的其他资产。

新信贷安排下的未偿金额可能每天都不同。借款和还款总额的变化可能是由来自运营、资本支出、收购、股息、股份回购和税收支付的现金流活动以及衍生交易引起的，这是本10-Q表附注10衍生金融工具中讨论的公司整体风险管理战略的一部分。下表列出了先前信贷额度下的借款和还款情况，为

截至2025年2月5日的期限，以及截至2025年10月4日止四十周的新信贷额度，截至2025年2月5日及之后的期限。


	金额（千）
2024年12月28日余额	$	2,200
借款		64,100
付款		(66,300	)
2025年10月4日余额	$	—

下表列出截至2025年10月4日新信贷额度下的可用净额：


	金额（千）
可用毛额	$	500,000
优秀		—
信用证		(8,400	)
可提款	$	491,600

下表列出截至2025年10月4日的四十周内，截至2025年2月5日的上一期信贷额度和截至2025年2月5日的新信贷额度下的最高和最低未偿余额：


	金额（千）
高余额	$	18,600
低余额	$	—

定期贷款工具。就订立收购Simple Mills的合并协议及计划而言，公司订立承诺函，据此，（其中包括）加拿大皇家银行承诺为完成收购Simple Mills提供债务融资，包括一笔7.95亿美元的364天定期贷款融资（“定期贷款融资”），其条款和条件取决于承诺函中规定的条件。公司于2025年2月14日发行2035年票据及2055年票据，以代替定期贷款融资项下的借款，并终止有关定期贷款融资的未偿还承诺。该公司在2025财年第一季度确认了与定期贷款融资相关的360万美元成本，这些成本包含在简明综合损益表的销售、分销和管理费用项目中。

截至2025年10月4日未偿债务合计到期情况如下（不含未摊销债务贴现和发行费用）（金额单位：千）：


2025年剩余	$	—
2026		400,000
2027		95,000
2028		—
2029		—
2030年及以后		1,300,000
合计	$	1,795,000

债务贴现和发行费用正在标的未偿债务期限内以直线方式（近似于有效方式）摊销。下表调节了债务发行成本和债务折扣与2025年10月4日我们每笔债务（不包括信贷额度安排）的账面净值（金额以千为单位）：


			发债成本
	面值		和债务贴现		净账面价值
2055注	$	300,000	$	5,458	$	294,542
2035年票据		500,000		5,364		494,636
2031年注		500,000		3,988		496,012
2026年票据		400,000		567		399,433
合计	$	1,700,000	$	15,377	$	1,684,623

下表调节了债务发行成本和债务折扣与2024年12月28日我们每笔债务（不包括信贷额度安排）的账面净值（金额以千为单位）：


			发债成本
	面值		和债务贴现		净账面价值
2031年注	$	500,000	$	4,548	$	495,452
2026年票据		400,000		1,008		398,992
合计	$	900,000	$	5,556	$	894,444

15.可变利益实体

分销权协议VIE分析

并入的国内流离失所者有资格成为可变利益实体（“VIE”）。以下VIE会计分析讨论中排除了以个人独资形式组建的境内流离失所者。

Incorporated IDPs获得分销权并与公司签订合同，在IDPs定义的地理区域内销售公司的产品。合并后的国内流离失所者可选择向公司融资收购其分销权。他们还可以在获得分配权时支付现金或获得外部融资。该公司向已注册的国内流离失所者提供的贷款以及与已注册的国内流离失所者正在进行的分销商安排相结合，为各种已注册的国内流离失所者的股权所有者提供了一定程度的资金，否则这些资金是无法获得的。截至2025年10月4日和2024年12月28日，已注册的国内流离失所者未偿还的应收分配权票据总额分别为1.208亿美元和1.206亿美元。

该公司不被视为VIE的主要受益人，因为该公司没有（i）有能力指导VIE的重大活动，这些活动将影响其经营各自业务的能力，以及（ii）为VIE提供任何隐性或显性担保或其他财务支持，但上述融资除外，用于特定回报或业绩基准。被纳入的境内流离失所者控制的被认为对纳入的境内流离失所者实体的最终成功影响最大的活动涉及在该领土经营分销业务所固有的那些决定，包括收购卡车和拖车、管理燃料成本、员工事务和其他战略决定。此外，我们不向境内流离失所者提供，也不打算向其提供财政或其他支持。国内流离失所者负责各自领土的运作。

该公司对合并后的IDP的最大合同损失风险涉及合并后的IDP在获得分销权时融资的那部分领土的分销商权利应收票据。合并后的国内流离失所者在其每周活动的结算过程中，每周向其分销商权利票据应收账款汇付款项。在IDP放弃其分配权的情况下，该公司将代表合并后的IDP运营一块领土。分配权应收票据的任何未偿余额将在代表国内流离失所者出售分配权后解除。该公司的抵押品从领土分配权减轻了潜在的损失。

16.承诺与或有事项

自保准备金及其他承付款项和或有事项

公司将自保准备金作为其他应计负债记录在我们的简明合并资产负债表上。准备金包括对未决索赔的预期和解的估计、辩护费用以及已发生但未报告的索赔准备金。这些估计数是基于公司对潜在负债的评估，使用了对未决索赔、历史经验和当前成本趋势的现有信息的分析。公司在这些事项上的最终责任金额可能与这些估计存在重大差异。

在公司停止使用独立分销商模式或退出某个地域市场的情况下，公司在某些情况下被合同要求向独立分销商购买分销权。该公司预计将继续在这种模式下运营，并已就下文所述的诉讼得出结论，根据我们的政策，没有一项需要确认损失或有事项。见我们的10-K表附注2，重要会计政策摘要。

该公司的设施受有关向环境排放材料和以其他方式保护环境的各种联邦、州和地方法律法规的约束。公司不是根据这些法律法规产生的任何重大诉讼的当事方。公司认为，遵守现有环境法律法规不会对公司的综合财务状况、经营业绩、现金流量或竞争地位产生重大影响。该公司认为，它目前基本上遵守了影响该公司及其财产的所有物质环境法律法规。

诉讼

公司及子公司不时成为诉讼、索赔、调查和诉讼的当事人或对象，包括人身伤害、商业、合同、环境、反垄断、产品责任、健康和安全以及雇佣事项，这些事项正在日常业务过程中处理和辩护。目前，该公司正在为国内流离失所者提出的九项投诉进行辩护，这些投诉称这些分销商被错误归类为独立承包商。其中5起诉讼寻求集体和/或集体诉讼待遇。其余四起案件要么指控个人索赔，要么不寻求集体或集体诉讼待遇，或者，在寻求集体待遇的案件中，法院拒绝了集体认证。两家法院已就其中两起未决案件的原告类别认证动议作出裁决，每起案件将在下文讨论。除非另有说明，在下述每个案例中，一个职业都根据《公平劳动标准法》（“FLSA”）获得了有条件的认证，尽管该公司有能力在以后向法院申请取消该职业的认证：


案例名称	案件编号。	场地	提交日期	现状
Martins诉Flowers Foods, Inc.，布雷登顿的鲜花烘焙公司， LLC和Flowers Baking Co。 Villa Rica，LLC	8：16-CV-03145	美国地区法院中佛罗里达州管区	11/8/2016	2024年11月25日，法院驳回了被告关于取消FLSA集体诉讼认证的动议。
Salgado诉花苑食品，Inc.和Holsum Bakery，Inc。	4：22-CV-00420	美国亚利桑那州联邦地方法院选区	9/15/2022

该公司和/或其各自的子公司对这些指控提出异议，并正在积极为所有这些诉讼进行辩护。鉴于投诉所处的阶段以及所提出的索赔和问题，除在此披露的已达成和解或原则同意的诉讼外，公司此时无法合理估计未解决的诉讼可能产生的损失或损失范围。

自2024财年初以来，该公司已达成和解，并且适当的法院已批准了以下由国内流离失所者提起的集体/集体诉讼，指控这些国内流离失所者被错误归类为独立承包商：


案例名称	案件编号。	场地	提交日期	评论
Ludlow等人诉Flowers Foods, Inc.、Flowers Bakeries，LLC和Flowers Finance，LLC	3：18-CV-01190	美国联邦地方法院加利福尼亚州南区	6/6/2018	2024年3月18日，法院批准了一项和解协议，以解决这起诉讼和两个伴随案件—— Maciel等人诉花苑食品，Inc.等人，No. 3：20-CV-02059-JO-JLB（美国加利福尼亚州南区地方法院）和Maciel诉花苑食品，Inc.等人，No. 20-CIV-02959（加利福尼亚州圣马特奥县高等法院）。该和解协议提供了一笔5500万美元的共同基金，该基金在2024财年第二季度支付，用于支付给大约475名原告的一类和解款项、服务裁决、律师费和和解管理费用。该和解协议还要求分阶段回购与加州约350个地区相关的分销权。该公司现在以雇佣模式为其加州市场提供服务。分配权回购已于2025财年第二季度完成。350个地区的回购成本，连同不属于和解协议的另外50个加州地区，为7900万美元（其中6530万美元最初计入其他应计负债，其余1490万美元计入应收票据的对冲账户）。这些金额记录在2023财年合并损益表的销售、分销和管理费用项目中，扣除了2025财年第一季度记录的120万美元的调整。

有关公司承诺的更多信息，请参见附注14，债务和其他义务。

17.每股收益

以下是截至2025年10月4日和2024年10月5日的十二周和四十周用于计算基本和稀释每股普通股收益的净收入和加权平均股份的对账（以千为单位的金额和股份，每股数据除外）：


	结束的十二个星期				结束的四十周
	2025年10月4日		2024年10月5日		2025年10月4日		2024年10月5日
净收入	$	39,534	$	64,984	$	150,897	$	204,994
每股普通股基本收益：
普通股基本加权平均已发行股份		211,417		210,820		211,318		211,084
每股普通股基本收益	$	0.19	$	0.31	$	0.71	$	0.97
每股普通股摊薄收益：
普通股基本加权平均已发行股份		211,417		210,820		211,318		211,084
加：假定发行的普通股股份于限制性股票的归属		690		1,155		771		1,039
已发行普通股的稀释加权平均股		212,107		211,975		212,089		212,123
稀释后每股普通股收益	$	0.19	$	0.31	$	0.71	$	0.97

截至2025年10月4日止十二周和四十周，分别有1,909，473股和2,010，338股反稀释股份。2024.截至2024年10月5日止十二个星期及四十个星期分别无反摊薄股份及37,809股反摊薄股份。

18.股票补偿

2014年3月5日，我们的董事会批准并通过了2014年综合股权和激励薪酬计划（“综合计划”）。综合计划于2014年5月21日获得我们股东的批准，并授权8,000，000股用于综合计划下的奖励。综合计划授权董事会薪酬委员会以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、股息等价物等奖励形式提供基于股权的薪酬，以提供我司高级管理人员、关键员工、非员工董事的绩效激励和奖励。2014年5月21日之后授予的股权奖励受综合计划管辖。2023年5月25日，公司修订并重述综合计划，以注册额外9,340，000股。

以下是根据上述综合计划发行在外的限制性股票和递延股票的摘要。该公司通常在财年开始时授予奖励。下文将讨论截至2025年10月4日的四十周内向员工发放补助金的信息。

业绩-或有限制性股票奖励

业绩-或有总股东回报股份（“TSR股份”）

某些关键员工已根据综合计划以TSR股份的形式获得业绩或有限制性股票。奖励自授予日起约三年（在公司以表格10-K提交年度报告后）归属，如果在该日期归属条件得到满足，并且在此范围内，股份将成为不可没收的。股东总回报（“TSR”）是公司股价在计量期间的百分比变化加上支付给股东的股息。业绩支付在计量期间的最近四个季度（平均）的每个季度末计算。一旦为公司确定了TSR（“公司TSR”），就会将其与我们的食品公司同行的TSR（“Peer Group TSR”）进行比较。公司TSR与同行集团TSR的比较将决定支付如下：


百分位	支付为% 目标
第90届		200	%
第70届		150	%
第50届		100	%
30日		50	%
30日以下		0	%

对于上述水平之间的表现，归属程度是在线性基础上内插的。

倘承授人死亡或成为伤残，TSR股份立即归属。对于2024财年开始授予的奖励，如果承授人在至少年满55岁后退休，前提是承授人的年龄加上服务年限之和等于或大于65岁，在正常归属日，承授人将获得基于退休日期并以整个业绩期间的实际业绩计量的按比例分配的股份数量。对于2024财年之前授予的奖励，如果承授人在65岁（或在公司服务至少10年的55岁）或更晚退休，在正常归属日期，承授人将获得基于退休日期并以整个业绩期间的实际业绩计量的按比例分配的股份数量。此外，如果公司发生控制权变更，TSR股份将立即在目标水平上归属，前提是如果已完成12个月的履约期，则归属将根据截至控制权变更之日的公司TSR确定，而不应用四个季度的平均。在归属期内，承授人没有任何股东的权利。归属期内宣布的股息将累积，并将在最终归属的股东总回报股份归属时支付。公允价值估计是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型利用多个输入变量来估计公司实现上述市场条件的可能性。对模型的输入包括公司和比较公司的以下内容：（i）从业绩周期开始到计量日期的TSR；（ii）波动性；（iii）无风险利率；（iv）比较公司TSR的相关性。输入数据基于历史资本市场数据。

根据综合计划，在截至2025年10月4日的四十周内已授予以下业绩或有TSR股份（金额以千为单位，价格数据除外）：


授予日期	股份已获批		归属日期	公允价值每股
12/29/2024		303	2/29/2028	$	24.63

业绩-投入资本份额（“ROIC份额”）的或有回报

某些关键员工根据综合计划以ROIC股份的形式被授予业绩或有限制性股票。奖励一般在授出日期起约三年（在公司年报以表格10-K提交后）归属，而股份在满足归属条件的情况下并在该日期的范围内变得不可没收。投资资本回报率（“ROIC”）的计算方法是用我们的利润（即根据影响可比性的项目调整后的净收入）除以投资资本。通常，业绩条件要求公司在2025财年和2024财年的平均ROIC超过其平均加权资本成本（“WACC”）1.50至4.50个百分点，在三个财年业绩期内超过2023财年的平均加权资本成本（“ROI目标”）1.75至4.75个百分点。如果未达到最低ROI目标，奖励将被没收。可根据以下定义的目标范围赚取ROIC份额：


ROIC减WACC差值		2025年和2024年奖
低于150个基点		0%
150个基点		50%
300个基点		100%
450 +个基点		150%

ROIC减WACC差值		2023年度奖
低于175个基点		0%
175个基点		50%
375个基点		100%
475 +个基点		125%

对于上述水平之间的表现，归属程度是在线性基础上内插的。

倘承授人死亡或成为伤残，则ROIC股份立即归属。对于自2024财年开始授予的奖励，如果承授人在至少年满55岁后退休，前提是承授人的年龄加上服务年限之和等于或大于65岁，在正常归属日，承授人将根据退休日期获得按比例分配的股份数量，并按整个业绩期间的实际业绩计量。对于2024财年之前授予的奖励，如果承授人在65岁（或在公司服务至少10年的55岁）或更晚退休，则在正常归属日期，承授人将根据整个业绩期间的退休日期和实际业绩获得按比例分配数量的ROIC股份。此外，如果公司发生控制权变更，ROIC股份将立即归属于目标水平。在归属期内，承授人没有任何股东的权利。在归属期内宣布的股息将在归属时累积并支付最终归属的ROIC股份。这类奖励的公允价值等于授予日的股票价格。由于这些奖励具有业绩条件特征，与这些奖励相关的费用可能会根据每个报告期达到的预期ROI目标而发生变化。2023年的奖励按我们目前估计的ROI目标的125%的支付百分比计入费用，2024年和2025年的奖励按100%计入费用。

在截至2025年10月4日的四十周内，已根据综合计划授予以下业绩或有ROIC股份（金额以千为单位，价格数据除外）：


授予日期	股份已获批		归属日期	公允价值每股
12/29/2024		303	2/29/2028	$	20.47

业绩-或有限制性股票

下表列出了TSR修改器份额调整（13.25%的最终派息）、ROIC修改器份额调整（125%的最终派息）、已归属股份的累计股息以及业绩或有限制性股票奖励归属时的税收优惠（金额以千为单位，每股数据除外）：


授予的奖项		会计年度既得		TSR修改器增加股份		ROIC修改器增加股份		股息在归属		税费用			公允价值归属
	2022		2025		—		71,539	$	1,150	$	(2,630	)	$	7,475

截至2025年10月4日止四十周的公司业绩-或有限制性股票活动如下（金额以千为单位，价格数据除外）：


	股份			加权平均授予日期公允价值
2024年12月28日未归属股份		1,835		$	27.85
已获批		606		$	22.55
为实现ROIC修正值而授予的增加		72		$	22.55
既得		(412	)	$	27.78
没收		(300	)	$	30.18
2025年10月4日未归属股份		1,801		$	25.64

截至2025年10月4日，与根据综合计划授予的非既得限制性股票相关的未确认补偿成本总额为1860万美元。该费用预计将在1.79年的加权平均期间内确认。

基于时间的限制性股票单位

某些关键员工已于年初获得基于时间的限制性股票单位（“TBRSU股份”）。这些奖励于每年1月5日在自2022财年开始的三年期间内以等额分期方式授予。偶尔，可能会发行归属期少于三年的奖励。股份所赚取的股息将在归属期内由公司持有，并在奖励归属和股份分配时以现金支付。

截至2025年10月4日止四十周内，根据综合计划授出以下TBRSUS股份（金额以千为单位，价格数据除外）：


授予日期	授出的股份		归属日期	公允价值每股
12/29/2024		915	同样超过3年	$	20.42

截至2025年10月4日止四十周的TBRSU股票活动如下（金额以千为单位，价格数据除外）：


	TBRSUS股票			加权平均公平价值		加权平均剩余订约任期（年）		无法识别 Compensation 成本
2024年12月28日未归属股份		987		$	23.56
既得		(397	)	$	24.19
已获批		915		$	20.42
没收		(78	)	$	21.49
2025年10月4日未归属股份		1,427		$	21.48		1.89	$	20,293

下表列出了基于时间的限制性股票单位在归属时的累计股息和税收费用（金额以千为单位）。


授予的奖项		会计年度既得		股息在归属		税费用			公允价值归属
	2024		2025	$	240	$	(149	)	$	5,072
	2023		2025	$	113	$	(130	)	$	1,215
	2022		2025	$	149	$	(100	)	$	1,096

递延股票

非雇员董事可将其年度董事会保留人转换为递延股票，其价值相当于董事否则将获得的现金付款的100%，归属期为一年，以匹配在不存在转换的情况下将获得现金的期间。累计分红于股份交割时支付。在截至2025年10月4日的四十周内，非雇员董事根据综合计划选择接受并被授予总计7,299股普通股的董事会保留延期授予。在2024财年第一季度，根据在2024财年第一季度归属的综合计划，非雇员董事选择接受并被授予总计6,663股的董事会保留延期授予。在截至2025年10月4日的四十周内，非雇员董事收到了10,384股先前延期的董事会保留人延期股份。

非雇员董事还可获得递延股票的年度赠款。该递延股票自授予日起一年归属。递延股票将于授出日期按承授人指定的时间分配予承授人。补偿费用在一年归属期内记录在这笔递延股票上。在2025财年第二季度，非雇员董事根据综合计划获得了9.35万股的年度授予。在2024财年第二季度，根据在2025财年第二季度归属的综合计划，非雇员董事被授予72,270股，其中32,850股被递延，用于他们的年度授予。此外，在2025财年第三季度，向一名新当选的非雇员董事授予了7,900股，这是根据综合计划按比例分配的年度授予部分。截至2025年10月4日的四十周内，非雇员董事收到了11,750股先前延期的年度授予奖励。

截至2025年10月4日的四十周的递延股票活动如下（以千为单位的金额，价格数据除外）：


	股份			加权平均公平价值		加权平均剩余订约任期（年）		无法识别 Compensation 成本
2024年12月28日未归属股份		79		$	23.52
既得		(79	)	$	23.52
已获批		109		$	16.60
2025年10月4日未归属股份		109		$	16.60		0.62	$	1,113

基于股票的支付补偿费用汇总

下表汇总了公司截至2025年10月4日的十二周和四十周以及2024年10月5日的股票补偿费用，（金额以千为单位）：


	结束的十二个星期
	2025年10月4日		2024年10月5日
业绩-或有限制性股票奖励	$	3,264	$	3,717
TBRSUS股票		2,943		2,238
递延及限制性股票		391		426
股票薪酬总额	$	6,598	$	6,381

	结束的四十周
	2025年10月4日		2024年10月5日
业绩-或有限制性股票奖励	$	13,861	$	14,360
TBRSUS股票		10,534		7,595
递延及限制性股票		1,372		1,369
股票薪酬总额	$	25,767	$	23,324

19.退休后计划

以下汇总了公司于2025年10月4日的简明合并资产负债表相关养老金和其他退休后福利计划账户与2024年12月28日账户的对比（金额以千为单位）：


	2025年10月4日		2024年12月28日
非流动受益资产	$	6,630	$	6,869
当期福利负债	$	703	$	703
非流动福利负债	$	5,245	$	5,511
AOCI，税后净额	$	485	$	(257	)

设定受益计划和不合格计划

该公司赞助了两项养老金计划，即Flowers Foods, Inc.退休计划2号，以及美味烧烤补充高管退休计划（“Tasty SERP”）。Tasty SERP被冻结，计划中只剩下退休人员和受益人。

该公司对下文所述的设定受益和退休后福利计划使用了2024年12月31日的计量日期。

在截至2025年10月4日和2024年10月5日的四十周内，公司没有对任何计划作出任何贡献。

公司计划的净定期养老金成本包括以下组成部分（金额以千为单位）：


	结束的十二个星期						结束的四十周
	2025年10月4日			2024年10月5日			2025年10月4日			2024年10月5日
服务成本	$	140		$	169		$	467		$	561
利息成本		268			272			893			906
计划资产预期收益率		(318	)		(370	)		(1,061	)		(1,234	)
前期服务成本摊销		6			13			20			44
净亏损摊销		—			9			—			32
定期养老金净成本总额	$	96		$	93		$	319		$	309

除服务成本外的总净定期福利成本的组成部分包含在我们简明综合损益表的净定期养老金和退休后福利计划信用额度项目的其他组成部分中。

退休后福利计划

该公司为积极医疗计划覆盖的符合条件的退休雇员提供一定的医疗保健和人寿保险福利。该计划包含不同保费水平的预付免赔额、共同保险金和退休人员缴款。资格和最长承保期限根据年龄和服务年限而定。

401（k）退休储蓄计划

Flowers Foods, Inc. 401（k）退休储蓄计划基本上涵盖了公司所有完成某些服务要求的员工。总费用和雇主缴款情况如下（数额以千为单位）：


	结束的十二个星期				结束的四十周
	2025年10月4日		2024年10月5日		2025年10月4日		2024年10月5日
总成本和雇主缴款	$	8,099	$	7,603	$	27,360	$	25,720

多雇主养老金计划

2022年7月19日，该公司宣布关闭位于亚利桑那州凤凰城的Holsum面包店。该面包店生产面包和包子产品，于2022年10月31日停产。因此，凤凰面包店的IAM国家养老金基金（“IAM基金”）的工会参与者将退出IAM基金。在2022财年第三季度，该公司为退出IAM基金记录了130万美元的负债。在2024财年第一季度，该公司为提款支付了140万美元，并记录了10万美元的额外费用，这包括在我们简明综合损益表的销售、分销和管理费用项目中。额外提款责任期限截至2025年7月19日，未发生额外费用。

20.所得税

该公司截至2025年10月4日止十二周的实际税率为24.2%，而截至2024年10月5日止十二周的实际税率为24.0%。该税率的增长主要是由于州所得税的同比差异是离散记录的。在截至2025年10月4日和2024年10月5日的十二周内，有效税率和法定税率的主要差异是州所得税。

该公司截至2025年10月4日止四十周的有效税率为25.2%，而截至2024年10月5日止四十周的有效税率为24.6%。费率增加的主要原因是，与上一年的净离散税收优惠相比，本年度的净离散税收支出增加。就所列期间而言，有效税率中的离散项目涉及州所得税、本年度期间的亏空和上一年度期间基于股票的补偿奖励归属的意外之财，以及从税收抵免中确认的收益。在截至2025年10月4日和2024年10月5日的四十周内，有效税率和法定税率的主要差异是州所得税。

在2025年第二季度期间，根据《一大美丽法案法案》（“法案”）颁布了新的税收立法。该法案包括范围广泛的税收条款，这些条款可能会影响该公司2025年及未来期间的财务业绩。该法案产生的重大影响包括2025年和未来根据《国内税收法》第174条对美国研发支出进行费用化，以及可以选择扣除以前资本化的研发支出。该法案还重新确立了选择性100%的首年奖金折旧。该公司已努力合理估计该法案对我们财务报表的影响。因此，该公司在截至2025年10月4日的40周内，与该法案相关的递延税收活动估计为3000万美元。这一金额将被修订，以反映年初至今的额外活动以及随着时间的推移对估计的修订。该公司继续等待和评估美国财政部的指导，并将继续评估该法案的全面影响。

在截至2025年10月4日的四十周内，该公司就其不确定的税务状况和相关的利息费用应计进行的活动对简明综合财务报表而言并不重要。截至2025年10月4日，我们预计未来十二个月内未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

21.随后发生的事件

该公司评估了自2025年10月4日，即这些财务报表日期以来的后续事件。我们认为，本次评估过程中未发现需要在财务报表中确认或披露的重大事项或交易。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关公司截至2025年10月4日止十二周和四十周的财务状况和经营业绩的讨论，应与截至2025年4月19日止季度期间的10-Q表格10-K和第II部分第1A项，风险因素一并阅读。任何有关销售的提法均指净销售额，其中包括针对可变对价和应付客户的对价的总销售额的备抵和扣除。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析分为四个部分，包括：

•

执行概览—提供了我们的业务、经营业绩和现金流以及战略举措的概要。

•

关键会计估计—描述管理层作出关键估计以报告我们的财务状况和经营业绩的会计领域。从表格10-K来看，这一部分没有变化。

•

经营成果—分析公司在我们的简明合并财务报表中列报的两个比较期间的合并经营业绩。

•

流动性和资本资源—分析现金流、合同义务以及影响公司财务状况的某些其他事项。

影响可比性的事项

季度间的比较结果受到公司财务报告日历的影响。内部财务结果和关键绩效指标每周报告一次，以确保可比月份的周六和周日数量相同，以便进行一致的四周进展分析。这种结构导致我们的第一季度由十六周组成，而其余三个季度有十二周（每五年或六年多一周的情况除外）。2025财年是53周的一年，第四季度有额外的一周。因此，由于中期期间长度的差异，中期业绩可能不代表随后的中期业绩，或与之前或之后的中期业绩具有可比性。

此外，下文详细介绍了影响可比性的费用项目，这些项目将在阅读本讨论时提供更大的背景信息。有关这些项目的更多信息，请参阅表中对本表10-Q的简明综合财务报表附注的引用：


	结束的十二个星期				结束的四十周				脚注
	2025年10月4日		2024年10月5日		2025年10月4日		2024年10月5日		披露
	（金额以千为单位）				（金额以千为单位）
业务流程改进成本	$	949	$	490	$	2,311	$	5,779	注1
重组费用		5,510		—		6,083		7,403	注3
与重组相关的实施成本		3,534		—		10,718		2,979	注3
工厂关闭成本和减值物业、厂房及设备		—		4,483		7,397		9,860	注1
法律和解和相关费用		—		827		902		827	附注16
收购和整合相关成本		1,735		—		16,370		—	注5
	$	11,728	$	5,800	$	43,781	$	26,848

•

与转型战略举措相关的业务流程改进成本在2020财年下半年，我们推出了业务转型举措，包括升级我们的信息系统，以及投资电子商务、自主规划和我们的“未来面包店”举措。ERP升级的实施预计将于2026财年完成。ERP升级将在下面的“转型战略举措”部分进行讨论。与这些举措相关的费用支出部分，主要是咨询费用，详见上表，反映在简明综合损益表的销售、分销和管理费用细目中。我们目前预计，与ERP系统升级相关的成本（其中一部分可能在发生、资本化、确认为云计算安排或确认为预付服务合同时计入费用）在2025财年约为2500万美元至3000万美元。

•

重组费用和相关实施成本在2025财年第一季度，我们开始审查我们的服务成本，重点是提高效率和确定降低成本的机会。基于这一审查，我们在2025财年第三季度宣布了一项重组计划，并产生了与有效削减（“RIF”）相关的员工解雇福利费用550万美元，并支付了450万美元。RIF费用包含在简明综合损益表的重组费用项目中。此外，在截至2025年10月4日的十二周和四十周内，该公司与此次审查相关的咨询费用分别为350万美元和1070万美元，这些费用包含在销售、分销和管理费用项目中

简明综合损益表项目。我们预计后续季度会有额外的重组费用和相关成本。

2024年4月，该公司宣布了一项成本节约计划，以提高运营绩效，其中包括与RIF和其他费用优化举措相关的员工解雇福利。在截至2024年10月5日的四十周内，该公司产生了740万美元的RIF成本，并支付了730万美元。该公司在2025财年第一季度产生了总计60万美元的最终RIF费用，并支付了70万美元。RIF费用包含在简明综合损益表的重组费用项目中。该公司还在截至2024年10月5日的四十周内发生了与实施重组计划相关的300万美元的咨询费用，这些费用包含在简明综合损益表的销售、分销和管理费用项目中。

•

工厂关闭成本和资产减值2025年2月12日，该公司宣布关闭位于佐治亚州亚特兰大的贝利街面包店。该面包店生产面包和包子产品，于2025年4月16日停产。此次关闭面包店是我们优化供应链内产能战略的一部分。关闭费用包括610万美元的设备资产减值费用和设备搬迁费用以及130万美元的遣散费，已在2025财年第一季度确认。在2025财年第二季度，该公司将这家面包店归类为持有待售。

2024年7月18日，该公司宣布关闭位于路易斯安那州巴吞鲁日的面包店。该面包店生产包子制品，于2024年9月19日停产。此次关闭面包店是我们优化供应链内产能战略的一部分。该设施继续被用作配送中心。该公司在2024财年第三季度确认了110万美元的遣散费以及240万美元的资产减值和设备搬迁费用。

在2024财年第三季度，该公司记录了一笔230万美元的费用，用于完全损害某些ERP相关软件，并确认了与出售设备相关的130万美元的回收，这些设备之前在2022财年作为亚利桑那州凤凰城面包店关闭的一部分而被注销。在2024财年第二季度，该公司记录了140万美元的资产减值费用，用于注销公司不再打算出售的归类为持有待售的某些蛋糕分销领域。在2024财年第一季度，我们确认了400万美元的减值损失，这与我们对Base Culture的投资有关，Base Culture是一家总部位于佛罗里达州克利尔沃特的公司，拥有一家制造工厂。

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法律和解和相关费用在2025财年第一季度和第二季度，我们达成了和解协议，以解决某些与分销商相关的诉讼，包括原告律师费在内的和解付款总额为210万美元。在2023财年第三季度，我们达成协议，就2024财年第二季度支付的5500万美元和解付款（包括原告律师费）达成和解，以解决某些与分销商相关的诉讼。和解协议还要求分阶段回购位于加利福尼亚州的大约350个分销地区，该公司此前估计，这一成本以及回购不属于和解协议的大约50个其他加州分销地区的成本约为8020万美元。分销权的回购于2024财年第一季度末开始，并于2025财年第二季度初完成，总成本为7900万美元。该公司在简明综合损益表的销售、分销和管理费用项目中确认了对2025财年第一季度120万美元回购负债的调整。在2024财年第三季度，我们达成了和解某些分销商相关诉讼的协议，总金额为80万美元，其中包括原告的律师费。

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收购和整合相关成本2025年2月21日，该公司完成了对Simple Mills的收购，该公司是一家优质品牌更适合你的饼干、饼干、小吃店和烘焙混合物的制造商，总对价约为8.486亿美元。商誉、可辨认无形资产、税项以及若干其他资产和负债仍在审查中。公司以于2025年2月14日完成的票据（定义见下文）发行所得款项净额为现金代价及相关收购费用及开支提供资金。我们产生了与收购和整合相关的成本，详见上表，这些成本记录在简明综合损益表的销售、分销和管理费用项目中。

执行概览

商业

Flowers是美国第二大包装烘焙食品生产商和营销商。我们的主要产品包括面包、包子、面包卷、零食（酒吧、蛋糕、饼干和饼干）、百吉饼、英式松饼、玉米饼和烘焙混合物，并以多种品牌销售，包括Nature’s Own、Dave's Killer Bread（“DKB”）、Canyon Bakehouse、Simple Mills、Wonder、TastyKake和Mrs. Freshley’s。我们的品牌是美国烘焙行业最知名的品牌之一。我们的许多品牌在它们竞争的产品类别中占有重要地位。我们将业务管理为两个经营分部和一个可报告分部。

Flowers的战略重点包括发展我们的团队、专注于我们的品牌、优先考虑我们的利润，以及主动寻求明智、有纪律的收购。我们相信，执行我们的战略优先事项将推动未来的增长和利润率扩张，并随着时间的推移带来有意义的股东价值，从而使我们能够实现销售增长1%至2%、EBITDA增长4%至6%以及每股收益增长7%至9%的长期财务目标。该公司将EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。

Simple Mills收购

2025年2月21日，公司完成了对Simple Mills的收购，扩大了公司在better for you零食品类的影响力，使我们的品类曝光多样化，并增强了公司的增长和利润率前景。Simple Mills成立于2012年，是一个市场领先的天然品牌，提供优质更适合您的饼干、饼干、小吃店和烘焙混合物。基于食品具有引发有影响力的变革的力量这一信念，Simple Mills的使命是彻底改变食品的制作方式，从而对人类和地球产生积极影响。Simple Mills的产品由联合制造商生产，通过仓库配送进行配送，并在全国超过3万家自然和常规商店有售。

亮点

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大自然自己的是美国销量排名第一的面包，DKB是美国销量排名第一的有机品牌，并且峡谷面包房是美国销量第一的无麸质面包品牌（来源：Circana Total US MultiOutlet + w/conv 12 weeks ended 10/5/25).

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我们于2025年2月21日收购了Simple Mills，其品牌为您提供更好的零食和烘焙混合物，该品牌在2025财年第三季度贡献了1.564亿美元的净销售额。

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我们介绍了奇迹2025财年第一季度末零食蛋糕。

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截至2025年10月4日止四十周，我们的品牌零售销售额占总销售额的65.9%，而截至2024年10月5日止四十周则为64.2%。

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截至2025年10月4日，我们经营44家面包店，生产新鲜和冷冻面包、包子和面包卷，以及零食、百吉饼、英式松饼和玉米饼。

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我们通过DSD分销系统分销我们的新鲜烘焙食品，据此产品主要由国内流离失所者网络向零售和餐饮服务客户销售。在某些市场，我们采用销售员工模式，通过我们的DSD分销系统促进产品的分销。

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我们提供通过合同承运商在全国范围内分销某些新鲜零食以及冷冻面包和面包卷。

通货膨胀的经济环境和其他宏观经济因素对我们业务的影响

我们继续监测对我们业务的各种因素，包括通货膨胀的经济环境对我们的成本和消费者的购买模式的影响、供应链中断，包括关税（包括报复性关税）的影响、劳动力成本增加、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东冲突。与去年同期相比，我们截至2025财年第三季度的业绩受到新鲜包装面包类别持续疲软的负面影响，最明显的是品牌传统面包。销售额增加的好处，主要来自Simple Mills收购贡献，在较小程度上来自DKB、Nature's Own Keto和Wonder Cake产品的销售改善，被较高的运营成本所抵消。

供应链和其他中断可能会对产量产生负面影响，全球和美国供应链仍存在不确定性。尽管俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东冲突并未直接影响我们的业务，但我们正在密切关注对更广泛经济的影响，包括对用于或用于生产我们产品的商品的供应和价格的影响。关税（包括报复性关税）影响了我们的运营。与包括但不限于原材料和包装物品的采购、我们产品的运输以及劳动力可用性等因素相关的我们的运营中断可能会对我们的运营、运营结果、现金流和流动性产生负面影响。

劳动力短缺和人员流动可能会对我们的业绩产生负面影响。这些因素和其他因素，包括但不限于竞争激烈的劳动力市场和额外的政府法规，可能会继续对劳动力供应和劳动力成本产生不利影响。这些挑战可能会对我们生产线的效率以及我们在满负荷或接近满负荷运转的能力产生负面影响，并可能导致劳动力成本增加，包括为满足需求而增加的加班时间，以及为吸引和留住工人而提高的工资率。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力或营业额增加已经并可能继续对公司的运营、运营结果、流动性或现金流产生负面影响。

我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，我们将继续执行我们的战略优先事项，包括我们的转型战略举措，下文“流动性和资本资源”部分将进一步讨论。

经营成果、现金流量及财务状况概要

由于5.9%的收购贡献，截至2025年10月4日止十二周的销售额较上年同期增长3.0%，部分被0.6%的销量下降和2.3%的负价格/组合所抵消。品牌零售销售额增长6.9%，收购贡献了9.3%，而其他销售类别的销售额下降了3.8%。来自竞争性市场动态的负面价格/组合影响了这两个销售类别。品牌零售销售也经历了疲软的销量，最明显的是传统面包。

由于3.9%的收购贡献，截至2025年10月4日止四十周的销售额较上年同期增长0.8%，但部分被1.9%的销量下降和1.2%的负价格/组合所抵消。由于收购贡献6.1%，品牌零售销售额增长3.4%，而其他销售类别的销售额下降4.0%。由于充满挑战的消费环境，这两个销售类别都经历了负价格/组合和疲软的销量。

截至2025年10月4日的十二周，运营收入为6650万美元，而去年同期为9020万美元。减少的主要原因是与Simple Mills收购相关的产品的外部采购增加、人工和租金的费用增加以及重组费用和相关实施成本。较低的分销商分销费用和配料成本以及上一年的工厂关闭成本部分抵消了下降。

截至2025年10月4日止四十周的运营收入为2.451亿美元，而去年同期为2.869亿美元。下降主要是由于收购Simple Mills导致产品的外部采购增加、劳动力相关成本增加、更高的租金支出、更高的重组相关实施成本以及收购和整合相关成本。这些较高的成本被较低的分销商分销费用和配料成本部分抵消。

截至2025年10月4日的十二周净收入为3950万美元，而去年同期为6500万美元。环比下降的主要原因是如上所述，运营收入减少，以及为收购提供资金的利息支出增加，部分被较低的所得税费用所抵消。

截至2025年10月4日止四十周的净收入为1.509亿美元，上年同期为2.050亿美元。如上所述，较低的运营收入，加上为收购提供资金的利息支出增加和较高的有效税率，主要是导致减少的原因。

在截至2025年10月4日的四十周内，我们从运营中产生了3.208亿美元的净现金流，为收购Simple Mills支付了约8.486亿美元总对价中的7.919亿美元，投资了8030万美元的资本支出，并增加了7.649亿美元的债务，主要是为收购提供资金。此外，我们向股东支付了1.57亿美元的股息。2025年2月5日，我们签订了一项5亿美元的五年期高级无抵押循环信贷融资（“新信贷融资”），为我们现有的信贷融资（“先前的信贷融资”）进行了再融资和替换。于2025年2月14日，我们发行了本金总额为5亿美元的5.750%优先票据（“2035票据”）和本金总额为3亿美元的6.200%优先票据（“2055票据”）。2025年4月14日，我们修订了应收账款回购便利（“回购便利”），除其他外，将预定的便利到期日延长至2027年4月14日。

在截至2024年10月5日的四十周内，我们从运营中产生了2.824亿美元的净现金流，在资本支出上投入了8660万美元，债务增加了500万美元。此外，在去年同期，我们向股东支付了1.525亿美元的股息，并回购了2270万美元的公司股票。

转型战略举措

在2020财年下半年，我们推出了业务运营转型举措。这些举措的主要目标是：（1）启用更敏捷的业务模式，通过从根本上重新设计核心业务流程为组织赋能；（2）嵌入数字化能力，改变我们与消费者、客户和员工互动的方式；（3）现代化和简化我们的应用程序和技术基础设施环境，包括升级我们的ERP系统。

ERP升级

我们的ERP计划包括升级我们的信息系统平台，预计将改善数据管理和效率，同时使我们的许多流程自动化。我们在2020财年末完成了ERP升级的初步规划和路线图阶段。在2021财年第一季度，我们过渡到设计阶段，并聘请了一家领先的、全球咨询

公司协助我们设计和实施ERP平台的升级，并担任该项目的系统集成商。我们在2022财年初过渡到构建阶段，在2023财年第二季度，我们开始部署ERP升级。预计部署将于2026财年完成。我们目前估计ERP系统升级的总成本将约为3.5亿美元（其中约34%已经或预计将资本化）。截至2025年10月4日，我们已发生与该项目相关的成本约2.54亿美元。

关键会计政策：

我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些原则是多种多样的，也是复杂的。我们的重要会计政策在10-K表中进行了总结。在许多情况下，应用GAAP需要管理层做出估计或将主观原则应用于特定的事实和情况。所用估计数的差异或对GAAP的应用或解释的差异可能会产生截然不同的会计结果。有关我们认为我们所做的估计、判断或解释如果不同，可能会在我们的财务报表中产生最显着差异的领域的讨论，请参阅表格10-K。我们的关键会计政策与10-K表中披露的政策没有重大变化。

运营结果：

下表列出截至2025年10月4日和2024年10月5日的十二周和四十周的经营业绩，以销售额和美元的百分比以及各期间的百分比变化表示（单位：千美元）：


	结束的十二个星期
							销售额占比						增加（减少）
	2025年10月4日			2024年10月5日			2025年10月4日			2024年10月5日			美元			%
净销售额	$	1,226,554		$	1,190,561			100.0			100.0		$	35,993			3.0
材料、用品、人工等生产成本（不包括显示的折旧和摊销下文分别）		638,703			598,209			52.1			50.2			40,494			6.8
销售、分销和管理费用		475,952			460,359			38.8			38.7			15,593			3.4
重组费用		5,510			—			0.4			—			5,510			100.0
工厂关闭成本和资产减值		—			4,483			—			0.4			(4,483	)		(100.0	)
折旧及摊销		39,873			37,331			3.3			3.1			2,542			6.8
经营收入		66,516			90,179			5.4			7.6			(23,663	)		(26.2	)
定期养恤金净额的其他组成部分和退休后福利计划信贷		(88	)		(119	)		(0.0	)		(0.0	)		31			(26.1	)
利息支出，净额		14,453			4,778			1.2			0.4			9,675			202.5
所得税前收入		52,151			85,520			4.3			7.2			(33,369	)		(39.0	)
所得税费用		12,617			20,536			1.0			1.7			(7,919	)		(38.6	)
净收入	$	39,534		$	64,984			3.2			5.5		$	(25,450	)		(39.2	)
综合收益	$	38,407		$	66,280			3.1			5.6		$	(27,873	)		(42.1	)


	结束的四十周
							销售额占比						增加（减少）
	2025年10月4日			2024年10月5日			2025年10月4日			2024年10月5日			美元			%
净销售额	$	4,023,619		$	3,992,362			100.0			100.0		$	31,257			0.8
材料、用品、人工等生产成本（不包括显示的折旧和摊销下文分别）		2,053,109			2,008,757			51.0			50.3			44,352			2.2
销售、分销和管理费用		1,583,002			1,557,010			39.3			39.0			25,992			1.7
重组费用		6,083			7,403			0.2			0.2			(1,320	)		(17.8	)
工厂关闭成本和资产减值		7,397			9,860			0.2			0.2			(2,463	)		(25.0	)
折旧及摊销		128,967			122,393			3.2			3.1			6,574			5.4
经营收入		245,061			286,939			6.1			7.2			(41,878	)		(14.6	)
定期养恤金净额的其他组成部分和退休后福利计划信贷		(293	)		(395	)		(0.0	)		(0.0	)		102			(25.8	)
利息支出，净额		43,537			15,297			1.1			0.4			28,240			184.6
所得税前收入		201,817			272,037			5.0			6.8			(70,220	)		(25.8	)
所得税费用		50,920			67,043			1.3			1.7			(16,123	)		(24.0	)
净收入	$	150,897		$	204,994			3.8			5.1		$	(54,097	)		(26.4	)
综合收益	$	147,151		$	206,612			3.7			5.2		$	(59,461	)		(28.8	)

由于四舍五入，百分比可能不相加。

该公司将其销售分为两类，品牌零售和其他。这些品类符合我们以品牌为中心的战略，即通过创新和专注于利润率更高的产品来推动高于市场的增长。其他类别包括商店品牌零售和非零售销售（餐饮服务、餐厅、机构、自动售货、旧货商店和合同制造）。

截至2025年10月4日的十二周与截至2024年10月5日的十二周相比

销售额（千美元）


	结束的十二个星期
					销售额占比				增加（减少）
	2025年10月4日		2024年10月5日		2025年10月4日		2024年10月5日		美元			%
品牌零售	$	812,760	$	760,379		66.3		63.9	$	52,381			6.9
其他		413,794		430,182		33.7		36.1		(16,388	)		(3.8	)
合计	$	1,226,554	$	1,190,561		100.0		100.0	$	35,993			3.0

（上表按类别列出了某些销售额，这些销售额已从先前报告的金额中重新分类，以符合本期的列报方式。）

销售额的变动一般归因于以下方面：


净销售额百分比变化归因于：	品牌零售			其他			合计
	有利（不利）
定价/混合^*		(1.1	)		(4.1	)		(2.3	)
成交量*		(1.3	)		0.3			(0.6	)
收购		9.3			—			5.9
净销售额总百分比变化		6.9			(3.8	)		3.0

^包括可变对价和支付给客户的销售减少。
*以上计算如下（合计一栏并表，未新增品牌零售等栏目）：
价格/组合$ =当年期间单位x单位价格变化
价格/混合% =价格/混合$ ≤上年同期净销售额$
成交量$ =上一年期间每单位价格x单位变化
量量% =量$丨上一年期间净销售额$

由于收购Simple Mills的贡献，销售额环比增长，但部分被销售类别不利的价格/组合和品牌零售量下降所抵消。品牌零售量受到具有挑战性的消费环境的影响，在较小程度上受到上一季度飓风驱动的需求增加的影响。我们的季度促销活动有所增加，针对更加差异化和价格更高的商品，这符合不断变化的消费者偏好。

品牌零售

由于收购贡献，品牌零售销售额环比增长6.9%，但部分被销量下降和不利的价格/组合所抵消。销量受到新鲜包装面包类别持续疲软的负面影响，并在较小程度上增加了上一季度飓风驱动的需求。销量降幅最大的是品牌传统面包产品。DKB Organic和Nature's Own Keto等更优质品牌产品的增长，以及2025财年第一季度推出的Wonder蛋糕的加入带来的蛋糕销售改善，部分抵消了销量下降。此外，为了解决消费者偏好的变化，我们在2024财年第二季度推出了两个Nature自己的小面包品种，并在本年度扩大了我们的品种。价格/组合受到组合变化的负面影响，原因是蛋糕在我们的品牌零售销售中所占比例较大，以及增加了较小的面包尺寸。

我们继续投资于更优质和更适合您的产品，例如最近推出的DKB三明治卷和Nature自己的Keto面包和杂粮面包，而Simple Mills的收购增加了我们对更适合您的类别的投资。此外，Simple Mills的品牌零食产品，与DKB有机小吃店和小吃相结合，使我们的品类曝光度进一步多样化，而不仅仅是新鲜包装的面包和包子。在2025财年期间，正在全国范围内推出DKB零食叮咬。

其他销售

由于不利的价格/组合，其他类别的销售额下降了3.8%，部分被非零售项目的销量增加所抵消。商店品牌零售额下降主要是由于蛋糕销量下降和负价格/组合。我们的非零售销售经历了不利的价格/组合，受到餐饮服务占我们非零售销售的较小部分以及合同制造销售增加的影响。由于合同制造和自动售货的增长，非零售销售量增加，净餐饮服务量下降。

材料、用品、人工和其他生产成本（不包括单独列示的折旧和摊销；占销售额的百分比）


	结束的十二个星期				增加
行项组件	2025年10月4日销售额占比%		2024年10月5日销售额占比%		（减少）作为销售额占比%
配料和包装		28.0		29.3		(1.3	)
劳动力相关成本		14.4		14.7		(0.3	)
其他		9.7		6.2		3.5
合计		52.1		50.2		1.9

材料、用品、人工和其他生产成本占销售额的百分比环比增加，这主要是由于外部采购产品增加（没有相关成分成本的销售）以及较低的销售价格/组合以及较低的产量。较低的成分和劳动力相关成本占销售额的百分比部分抵消了增长。产品的外部采购包含在上表的其他项目中，其中大部分与购买Simple Mills产品有关，所有这些产品都是共同制造的。我们预计这种外部购买产品增多的趋势将持续下去。成分成本占销售额百分比的下降是由于产品的外部采购增加。商品，特别是面粉的较低定价也导致了下降，但部分被可可和鸡蛋等其他成分的较高成本以及关税和较低销售价格/组合的影响所抵消。与劳动力相关的成本占销售额的百分比有所下降，这是由于我们的大部分产品是共同制造的，以及较低的激励补偿成本。我们预计产量下降的影响将继续对我们的运营产生负面影响。

配料和包装材料的价格会因各种因素而波动，这些因素包括但不限于政府政策和法规（包括关税）、天气状况、国内和国际需求、供应状况导致的可用性，包括牲畜疾病，或其他不可预见的情况，我们密切监测这些市场。我们在几种产品中使用鸡蛋，由于禽流感导致成本增加和/或供应减少，我们一直并可能继续受到不利影响。我们订立远期采购协议和其他金融工具，以管理某些原材料价格波动的影响。这些协议和工具的可用性的任何减少都可能增加这些原材料的成本，并显着影响我们的收益。

销售、分销和管理费用（占销售额的百分比）


	结束的十二个星期				增加
行项组件	2025年10月4日销售额占比%		2024年10月5日销售额占比%		（减少）作为销售额占比%
劳动力相关成本		12.7		11.9		0.8
分销商分销费用		11.5		13.0		(1.5	)
其他		14.6		13.8		0.8
合计		38.8		38.7		0.1

与劳动力相关的成本占销售额的百分比环比增长，这主要是由于该公司在加利福尼亚州转向以员工为基础的模式，以及销售价格/组合下降导致工资上涨，从而放弃了分销商分销费用。激励薪酬成本减少部分抵消了增长。分销商分销费用占销售额的百分比下降主要是由于我们的销售额中有一小部分是通过IDP进行的，这主要是由于加州转换和增加了Simple Mills的销售，这些销售是仓库交付的。加州转换于2025财年第二季度初完成。上表中其他项目的增加主要与增加的租金支出、更高的法律费用以及本年度季度发生的与重组相关的实施以及收购和整合相关的成本有关。

重组费用和工厂关闭成本及资产减值

有关这些项目，请参阅上文“影响可比性的事项”部分的讨论。

折旧和摊销费用

由于与Simple Mills收购中获得的无形资产相关的摊销费用，2025财年第三季度的折旧和摊销费用以美元和销售额的百分比计算有所增加，我们预计这一增长将在2025财年剩余时间内持续。

经营收入

截至2025年10月4日止十二周的运营收入占销售额的百分比与去年同期相比有所下降，这主要是由于材料、供应、人工和其他生产成本以及本年度季度产生的重组费用增加，部分被上年度工厂关闭成本所抵消。

净利息支出

由于2025年2月14日发行票据（定义见下文）为Simple Mills收购提供资金以及相关费用和开支，以美元计的净利息支出以及占销售额的百分比与上一季度相比有所增加。我们预计，在2025财年剩余时间内，净利息支出将有所增加。

所得税费用

截至2025年10月4日止十二周的实际税率为24.2%，去年同期为24.0%。利率环比增长主要是由于与州所得税相关的不利离散项目。对于报告的这两个时期，有效税率和法定的主要差异是州所得税。

综合收益

综合收益变化主要是由于净收入环比下降。

2025年10月4日终了的四十周与2024年10月5日终了的四十周相比

销售额（千美元）


	四十周结束
					销售额占比				增加（减少）
	2025年10月4日		2024年10月5日		2025年10月4日		2024年10月5日		美元			%
品牌零售	$	2,651,263	$	2,562,960		65.9		64.2	$	88,303			3.4
其他		1,372,356		1,429,402		34.1		35.8		(57,046	)		(4.0	)
合计	$	4,023,619	$	3,992,362		100.0		100.0	$	31,257			0.8

（上表按类别列出了某些销售额，这些销售额已从先前报告的金额中重新分类，以符合本期的列报方式。）

销售额的变动一般归因于以下方面：


净销售额百分比变化归因于：	品牌零售			其他			合计
	有利（不利）
定价/混合^*		(1.2	)		(1.5	)		(1.2	)
成交量*		(1.5	)		(2.5	)		(1.9	)
收购		6.1			—			3.9
净销售额总百分比变化		3.4			(4.0	)		0.8

^包括可变对价和支付给客户的销售减少。
*以上计算如下（合计一栏并表，未新增品牌零售等栏目）：
价格/组合$ =当年期间单位x单位价格变化
价格/混合% =价格/混合$ ≤上年同期净销售额$
成交量$ =上一年期间每单位价格x单位变化
量量% =量$丨上一年期间净销售额$

由于Simple Mills收购贡献，销售额在一段时间内有所增长，但这两个销售类别的销量疲软和负价格/组合部分抵消了这一影响。销量下降主要是由于新鲜包装面包类别的疲软，在较小程度上是由于远离家乡的市场。整体负价格/组合部分被我们的餐饮服务价格/组合的改善所抵消，这是由于从去年第二季度开始执行我们的投资组合优化策略。为了在充满挑战的环境中保持竞争力，我们在一段时间内增加了促销活动期限，目标是差异化产品。

由于收购贡献、非零售业务的优化、新产品创新以及2025财年的额外一周，我们预计2025财年的销售额将比2024财年有所增长。然而，品类逆风、消费者购买模式的变化以及促销活动的增加可能会部分抵消这种改善。

品牌零售

由于收购贡献，品牌零售销售额较上年同期增长3.4%，但部分被销量下降和不利的价格/组合所抵消。新鲜包装面包类别的持续疲软对销量同比产生了负面影响，传统面包产品的销售额下降幅度最大。有机、酮和蛋糕项目的销量增长部分抵消了下降。该公司在2025财年第一季度推出了Wonder Cake。其他最近推出的产品包括Nature自己的小面包和Keto面包、DKB三明治卷、Wonder Bagels和英式松饼。价格/组合不利，主要是由于有针对性的促销活动增加，以及在较小程度上，组合转向更大的品牌零售蛋糕销售和增加更小的面包尺寸。

收购Simple Mills增加了我们对better for you品类及其品牌零食项目的投资，再加上DKB有机小吃店和小吃，使我们的品类曝光度进一步多样化，超出了新鲜包装的面包和包子。DKB零食叮咬的全国推广预计将在整个2025财年取得进展。

其他销售

其他类别的销售额下降4.0%，原因是商店品牌零售和非零售销售的销量疲软以及不利的价格/组合。商店品牌零售额下降，原因是销量下降，最明显的是蛋糕和面包项目，以及负价格/组合。我们的非零售销售经历了餐饮服务和机构销售的疲软销量，部分被合同制造的增长所抵消。餐饮服务价格/组合因2024财年第一季度之后该业务的优化而有所改善，但被商店品牌零售和其他非零售销售的负价格组合所抵消。

材料、用品、人工和其他生产成本（不包括单独列示的折旧和摊销；占销售额的百分比）


	结束的四十周				增加
行项目组件	2025年10月4日销售额占比%		2024年10月5日销售额占比%		（减少）作为销售额占比%
配料和包装		28.1		29.5		(1.4	)
劳动力相关成本		14.4		14.4		—
其他		8.5		6.4		2.1
合计		51.0		50.3		0.7

材料、供应品、人工和其他生产成本占销售期间的百分比增加，主要是由于产品的外部采购增加（没有相关成分成本的销售）和较低的销售价格/组合，部分被成分成本下降所抵消。较低的产量也促成了这一增长，我们预计，由于新鲜包装面包类别的疲软，这一趋势将继续下去。产品的外部采购，包括在上表的其他项目中，主要涉及购买Simple Mills产品，所有这些产品都是共同制造的，在较小程度上还包括某些DKB和其他产品。我们预计，由于Simple Mills收购，产品的外部采购将继续增加。由于外部对产品的采购增加以及面粉、油脂和油脂等商品的定价降低，原料成本占销售额的百分比有所下降。这一好处被可可和鸡蛋等其他成分成本上升、销售价格/组合下降以及关税影响部分抵消。

配料和包装材料的价格会因各种因素而波动，这些因素包括但不限于政府政策和法规（包括关税）、天气状况、国内和国际需求、供应状况导致的可用性，包括牲畜疾病，或其他不可预见的情况，我们密切监测这些市场。我们在几种产品中使用鸡蛋，并且已经并可能继续受到成本增加和/或禽流感导致供应减少的不利影响。我们订立远期采购协议和其他金融工具，以管理某些原材料价格波动的影响。这些协议和工具的可用性的任何减少都可能增加这些原材料的成本，并显着影响我们的收益。

销售、分销和管理费用（占销售额的百分比）


	结束的四十周				增加
行项目组件	2025年10月4日销售额占比%		2024年10月5日销售额占比%		（减少）作为销售额占比%
劳动力相关成本		12.8		11.8		1.0
分销商分销费用		11.9		13.4		(1.5	)
其他		14.6		13.8		0.8
合计		39.3		39.0		0.3

与劳动力相关的成本占销售期间的百分比有所增加，这主要是由于销售价格/组合下降导致的经销商分销费和工资通胀的转移。成本节约计划和激励薪酬成本降低的好处部分抵消了增长。分销商分销费占销售额的百分比下降，主要是由于我们的销售额中有一小部分是通过IDP进行的，这主要是由于公司在加利福尼亚州转变为以员工为基础的模式，以及由于通过仓库-交付系统分销Simple Mills的产品。加州转换于2025财年第二季度初完成。上表Other项目的增长主要与收购和整合相关费用、更高的重组相关实施成本以及与加州转换相关的车辆租金支出增加有关。关于收购整合相关费用和重组相关实施成本的讨论，见上文“影响可比性的事项”部分。

重组费用和工厂关闭成本及资产减值

有关这些项目，请参阅上文“影响可比性的事项”部分的讨论。

折旧和摊销费用

截至2025年10月4日止四十周的折旧和摊销费用以美元计以及占销售额的百分比有所增加，这主要是由于与Simple Mills收购中获得的无形资产相关的摊销费用，我们预计这一趋势将在2025财年剩余时间内持续。

经营收入

截至2025年10月4日止四十周的运营收入占销售额的百分比与去年同期相比有所下降，这主要是由于不利的销售价格/组合、更多的产品外部采购、如上所述更高的销售、分销和管理成本以及更低的产量。缓和的配料成本和优化我们的餐饮服务业务带来的好处部分抵消了下降。

净利息支出

由于2025年2月14日发行票据（定义见下文）为Simple Mills收购提供资金以及相关费用和开支，以美元计的净利息支出和销售额的百分比与去年同期相比有所增加。我们预计，在2025财年剩余时间内，净利息支出将有所增加。

所得税费用

截至2025年10月4日止四十周的实际税率为25.2%，上年同期为24.6%。费率的增加主要是由于基于股票的补偿的短缺税费用。就所列期间而言，有效税率的主要差异与州所得税、本年度期间的亏空和上一年度期间基于股票的薪酬奖励归属的意外之财以及税收抵免确认的收益有关。

综合收益

综合收益变动主要是由于净收益期间同比减少。

流动性和资本资源：

通胀经济环境和其他宏观经济因素对我们业务的影响的策略和更新

我们认为，我们持续从经营活动中产生现金流以满足流动性需求的能力是我们的关键财务优势之一。此外，我们努力保持保守的财务状况，我们认为这是一项战略竞争优势，使我们能够灵活地进行投资和收购。目前，我们的流动性需求主要与营运资金需求、资本支出和债务偿还有关。我们相信，我们目前可以获得可用的资金和融资来源，以满足我们的短期和长期资本要求。公司利用超额现金流的策略包括：

•

实施我们的战略优先事项，包括我们的转型战略举措；

•

向我们的股东支付股息；

•

保持保守的财务状况；

•

进行战略收购；和

•

回购我们的普通股。

尽管截至2025年10月4日止四十周，我们的经营业绩、流动性或现金流没有受到重大不利影响，但全球和美国经济的波动，除其他外，通胀经济环境、供应链中断、关税（包括报复性关税）、劳动力成本增加、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东冲突，可能会严重影响我们产生未来现金流的能力。我们将继续评估这些各种潜在的业务风险，其中包括未来经济衰退的可能性，这可能会将消费者需求从我们的品牌零售产品转移到商店品牌产品，供应链中断已经影响并可能继续影响原材料和包装物品的采购和成本（包括关税和报复性关税的影响），我们可用的劳动力，以及其他风险。

上文讨论的宏观经济相关因素仍然具有流动性，未来对我们的业务、经营业绩、流动性或资本资源的影响无法以任何程度的确定性进行合理估计。如果收入大幅减少，我们将有更多的替代方案来维持流动性，包括我们的债务融资的可用性、资本支出减少、调整我们的资本分配政策以及降低成本。尽管我们目前预计不会有需求，但我们也认为我们可以进入资本市场筹集更多资金。我们认为，我们手头有足够的流动性，可以在全球和美国经济环境动荡期间继续开展业务运营。截至2025年10月4日，我们的可用流动资金总额为6.133亿美元，包括手头现金以及新信贷额度和回购额度下的可用余额。尽管该法案不会影响公司的有效联邦税率，但由于该法案的影响，我们预计2025财年剩余时间的联邦纳税额将减少。截至2025年10月4日，该公司有2090万美元的联邦所得税应收账款。

截至2025年10月4日和2024年10月5日止四十周的流动性讨论

截至2025年10月4日，现金和现金等价物为1670万美元，截至2024年12月28日为500万美元。现金和现金等价物来自下表所列活动（以千为单位）：


	结束的四十周
现金流量构成部分	2025年10月4日			2024年10月5日			改变
经营活动提供的现金	$	320,823		$	282,370		$	38,453
为投资活动支付的现金		(895,394	)		(112,942	)		(782,452	)
筹资活动提供（支付）的现金		586,297			(176,980	)		763,277
现金变动合计	$	11,726		$	(7,552	)	$	19,278

经营活动提供的现金流量。经营活动提供的现金净额包括以下对净收入进行非现金调整的项目（金额以千为单位）：


	结束的四十周
	2025年10月4日			2024年10月5日		改变
折旧及摊销	$	128,967		$	122,393	$	6,574
资产减值		5,495			9,864		(4,369	)
从累计其他综合中重分类的（收益）损失收入比净收入		(262	)		1,314		(1,576	)
应收账款备抵		6,755			6,328		427
股票补偿		25,767			23,324		2,443
递延所得税		36,399			15,831		20,568
其他非现金项目		4,516			3,789		727
对净收入的净非现金调整	$	207,637		$	182,843	$	24,794

•

参考工厂关闭成本和资产减值以上“影响可比性的事项”一节中的讨论，以获取有关资产减值的更多信息。

•

截至2025年10月4日的40周，递延所得税活动反映了根据该法案新颁布的联邦税收立法的影响，该立法允许初始年度100%奖金折旧和部分扣除先前根据《国内税收法》第174条资本化的研发费用。此外，对于截至2025年10月4日和2024年10月5日的本年度和上一年度期间，递延所得税活动由同比暂时性差异的变化组成，包括股票股权奖励归属的影响、先前为回购分配权而应计的法律和解付款的影响，以及与《国内税收法》第174条所定义的研发费用资本化相关的活动。

•

其他非现金项目包括债务贴现和递延融资成本摊销的非现金利息支出、存货报废备抵活动、出售资产损益等。

营运资金净变动包括以下项目（金额以千为单位）：


	结束的四十周
	2025年10月4日			2024年10月5日			改变
应收账款变动	$	(20,465	)	$	(58,959	)	$	38,494
存货变动		(15,808	)		11,519			(27,327	)
对冲活动的变化		4,092			1,455			2,637
应付账款变动		44,824			(31,527	)		76,351
其他资产和应计负债变动		(50,354	)		(27,955	)		(22,399	)
营运资金净变动	$	(37,711	)	$	(105,467	)	$	67,756

•

应收账款变动主要系销售期间同期间变动所致。库存的变化主要是由于投入成本的波动。本年度期间应付账款的变动主要是由于延长付款条件和投入价格波动，上年度期间的变动主要是由于投入价格波动。

•

套期活动因市场变动而发生变化，影响公允价值和相关的头寸所需抵押品以及递延损益的时间安排和确认。我们预计这些变化将继续作为我们对冲计划的一部分发生，尽管目前无法估计其程度和财务影响。

•

其他资产的变动主要是由于各相应期间的应收所得税和预付服务合同的变动。法定结算、职工薪酬、利息、保险负债应计的变化主要导致其他应计负债的变化。在2025财年第一季度和2024财年，我们分别支付了5380万美元和3190万美元，包括我们在奖金计划下的基于绩效的现金奖励，包括我们的就业税份额。2025财年第一季度和2024财年第一季度分别额外支付了140万美元和190万美元，用于支付我们在相应年度归属员工限制性股票奖励的就业税份额。在截至2025年10月4日的四十周内，该公司累积了210万美元的法律和解，并支付了380万美元，其中170万美元已在上一年累积。在截至2024年10月5日的四十周内，该公司累积了80万美元，并向与2023财年第三季度确认的法律和解相关的法律基金支付了5500万美元。

为投资活动支付的现金流量。下表分别列出截至2025年10月4日和2024年10月5日的四十周内为投资活动支付的现金净额（金额以千为单位）：


	结束的四十周
	2025年10月4日			2024年10月5日			改变
购置物业、厂房及设备	$	(80,305	)	$	(86,624	)	$	6,319
回购独立分销商分销权，净应收票据的本金支付		(25,760	)		(28,789	)		3,029
出售物业、厂房及设备所得款项		577			2,040			(1,463	)
保险结算收益		1,389			—			1,389
收购业务，扣除收购现金		(791,928	)		—			(791,928	)
其他		633			431			202
为投资活动支付的现金净额	$	(895,394	)	$	(112,942	)	$	(782,452	)

•

我们目前预计2025财年的资本支出为1.20亿美元至1.30亿美元（包括ERP升级支出300万美元至500万美元）。

•

加州分销权的回购促成了分销权回购的大部分变化，扣除了应收票据的本金支付。该公司在2025财年第二季度初完成了加州回购。

•

如上文“执行概览”部分所述，2025年2月21日，我们完成了对Simple Mills的收购，总现金对价约为8.486亿美元，其中7.919亿美元（扣除所收购的现金）已在2025财年第三季度支付。最终采购价格的确定有待收盘后采购价格调整。

融资活动提供（支付）的现金流量。下表分别列示截至2025年10月4日和2024年10月5日的四十周内筹资活动提供（已支付）的现金净额（金额以千为单位）：


	结束的四十周
	2025年10月4日			2024年10月5日			改变
支付的股息，包括以股票为基础的股息付款奖励	$	(157,039	)	$	(152,489	)	$	(4,550	)
支付融资费用		(10,120	)		(190	)		(9,930	)
股票回购		(5,499	)		(22,703	)		17,204
银行透支额变化		(5,861	)		(6,363	)		502
债务净变化		764,880			5,000			759,880
融资租赁的付款		(64	)		(235	)		171
筹资活动提供（支付）的现金净额	$	586,297		$	(176,980	)	$	763,277

•

我们的董事会在截至2025年10月4日的四十周内宣布了以下季度股息（金额以千为单位，每股数据除外）：


宣布日期	记录日期	付款日期	每股股息普通股		股息付费
2025年8月22日	2025年9月5日	2025年9月19日	$	0.2475	$	52,267
2025年5月22日	2025年6月5日	2025年6月19日	$	0.2475	$	52,266
2025年2月14日	2025年2月28日	2025年3月14日	$	0.2400	$	50,671

•

此外，在授予某些限制性股票奖励时，我们支付了180万美元的股息。支付的股息增加是由于股息率较上年增加。

•

在本年度期间，我们支付了与发行票据（定义见下文）、再融资和以新的信贷额度替换先前的信贷额度以及修订回购额度相关的融资费用。在上一年期间，我们支付了与修改回购便利相关的融资成本。

•

股票回购决策是根据我们的股价、我们对相对价值的信念以及我们在任何特定时间的现金预测做出的。在截至2025年10月4日和2024年10月5日的四十周内，根据董事会批准的股票回购计划，我们分别以550万美元和2270万美元的价格回购了286,980股和992,233股普通股。在本年度期间收购的所有股份和上一期间股份回购的一部分，是为了满足员工与限制性股票奖励归属相关的税款代扣代缴义务而收购的，这些股份由公司根据归属日的公允市场价值回购。

•

债务义务的变化主要与发行票据为2025财年第一季度收购Simple Mills提供资金有关。有关债务义务变化的更多详细信息，请参阅下文“资本Structure”部分下的讨论。

资本Structure

长期债务和使用权租赁义务和股东权益分别于2025年10月4日和2024年12月28日有关我们的债务和使用权租赁义务的更多信息，请参阅本10-Q表简明综合财务报表附注的附注6，租赁和附注14，债务和其他义务。


	余额						固定或	决赛
	2025年10月4日			2024年12月28日			可变利率	成熟度
长期债务和使用权租赁义务	（金额以千为单位）
2055注	$	294,542		$	—		固定费率	2055
2035年票据		494,636			—		固定费率	2035
2031年注		496,012			495,452		固定费率	2031
2026年票据		399,433			398,992		固定费率	2026
新的信贷安排		—			—		可变利率	2030
先前的信贷安排		—			2,200		可变利率
应收账款回购便利		95,000			125,000		可变利率	2027
使用权租赁义务		337,240			322,989			2036
		2,116,863			1,344,633
减：本期到期长期债权和权利- 使用租赁义务		(474,037	)		(68,524	)
长期债务和使用权租赁义务	$	1,642,826		$	1,276,109

股东权益总额
股东权益总额	$	1,420,494		$	1,410,114

回购便利和信贷便利一般用于短期流动性需求。新的信贷安排和以前的信贷安排的变化详述如下。有关更多信息，请参阅本10-Q表简明综合财务报表附注的附注14，债务和其他义务。

我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，然而，鉴于美国和全球经济持续存在不确定性，我们将继续密切监控我们的流动性，这主要是由于通胀经济环境、供应链中断、关税（包括报复性关税）、劳动力成本增加、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东冲突等因素的影响。截至2025年10月4日，2026年票据被归类为当前到期的长期债务，将于2026年10月1日在2026财年第三季度到期。如下表所详述，公司目前在回购融资和新信贷融资下有足够的可用资金在到期时偿还2026年票据。回购融资下可供提取的金额确定为融资总限额和基于符合条件的贸易应收款的公式派生金额中的较低者。如果该公司提取的金额超过了偿还2026年票据的金额，我们可能有一个不同于下表所示的可供提取的金额。

下表详细列出了截至2025年10月4日的四十周内回购便利和信贷便利下的可用金额以及这些安排下的最高和最低未偿余额：


	可用金额			截至2025年10月4日止四十周
	提款时间为			最高		最低
设施	2025年10月4日			余额		余额
	（金额以千为单位）
应收账款回购便利（1）	$	105,000		$	155,000	$	50,000
新增信贷额度（2）		491,600			18,600		—
先前的信贷安排		—	*		2,200		—
	$	596,600
*此前的信贷便利于2025年2月5日进行了再融资，并被新的信贷便利所取代。

(1)

该金额不包括回购融资协议中的一项条款，该条款允许该公司要求最多5000万美元的额外承诺。

(2)

金额不包括信贷融资协议中允许该公司要求额外2亿美元循环承诺的条款。

信贷安排下的未偿金额可能每天都不同。借款和还款总额的变化可能是由来自运营、资本支出、收购、股息、股份回购和税款支付的现金流活动以及衍生交易引起的，这些交易是公司整体风险管理战略的一部分，如本10-Q表简明综合财务报表附注10（衍生金融工具）中所述。在截至2025年10月4日的四十周内，公司在新的和以前的信贷额度下进行了6410万美元的循环借款和6630万美元的循环借款付款。新信贷安排下可用的信用证金额减少了840万美元。

回购工具和新的信贷工具是浮动利率债务，为我们提供了对利率变化的最大直接敞口。在利率上升时期，使用这些设施的成本增加，导致更大的利息支出。

我们借款的限制性财务契约可以包括最低利息覆盖率和最高杠杆比率等比率。我们的债务还可能包含某些惯常的陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。该公司认为，鉴于其目前的现金状况、经营活动产生的现金流量以及可用的信贷能力，其能够遵守债务协议的现行条款，并能够满足目前可预见的财务要求。截至2025年10月4日，公司遵守了我们债务协议项下的所有限制性契约。

就订立收购Simple Mills的合并协议及计划而言，公司订立承诺函，据此，（其中包括）加拿大皇家银行承诺为完成收购Simple Mills提供债务融资，包括一笔7.95亿美元的364天定期贷款融资（“定期贷款融资”），其条款和条件取决于承诺函中规定的条件。公司于2025年2月14日发行2035年票据及2055年票据，以代替定期贷款融资项下的借款，并终止有关定期贷款融资的未偿还承诺。该公司在2025财年第一季度确认了与定期贷款融资相关的360万美元成本，这些成本包含在简明综合损益表的销售、分销和管理费用项目中。

于2025年2月5日，我们根据日期为2025年2月5日的信贷协议（“2025年循环信贷协议”）订立了新的信贷融资，即5亿美元的高级无抵押循环信贷融资，由作为其一方的某些金融机构作为贷款人，并由富国银行银行全国协会作为行政代理人。新的信贷融通对先前根据日期为2003年10月24日的经修订和重述的信贷协议所订立的信贷融通进行再融资并予以替换，该协议由贷款方和作为行政代理人的德意志银行 Trust Company Americas（经不时修订、重述、修改或补充）。前一笔信贷融资的到期日为2026年7月30日。在先前的信贷额度终止时，没有未偿还的借款。

新的信贷安排的初始到期日为2030年2月5日。根据新的信贷安排，最多可以信用证形式提取5000万美元的可用资金，最多可以周转贷款形式提取5000万美元的可用资金。新的信贷安排还包括一项增量安排，如果满足某些条件，该公司可以将承诺增加到最高7.00亿美元。

新信贷安排下的借款根据公司的选择承担利息，基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或“基准利率”，在每种情况下加上适用的保证金。适用保证金根据公司当时适用的杠杆率和债务评级，参考2025年循环信贷协议中规定的定价网格确定，范围从基于SOFR-的贷款的最高1.525%和基准利率贷款的最高0.525%到基于SOFR-的贷款的最低0.815%和基准利率贷款的最低0.0000%。此外，新的信贷融资根据公司当时适用的杠杆比率和债务评级，在承诺的全部金额上承担额外的融资费用，也是参考定价网格确定的，范围从最高0.225%到最低0.06%。

于2025年2月14日，公司根据日期为2012年4月3日的契约（“基础契约”）发行2035年票据及2055年票据（统称“票据”），由公司（作为发行人）与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继承者，全国协会）作为受托人，经不时修订和补充，包括但不限于根据日期为2025年2月14日的高级职员证书（连同基础契约，“契约”），确立票据的具体条款和形式，各自作为契约下的新系列证券，及委任Regions Bank担任票据的系列受托人。公司使用发售所得款项净额连同手头现金，（i）为收购Simple Mills的现金代价提供资金，（ii）支付与收购Simple Mills及发售有关的费用及开支，及（iii）作一般公司用途。该公司打算维持其平衡的资本部署模式，同时承诺其投资级债务评级。

2025年4月14日，该公司修改了回购便利，除其他外，将预定的便利到期日期从2026年4月14日延长至2027年4月14日，并增加了一项条款，允许该公司请求最多5000万美元的额外承诺，总额最多为2.5亿美元，但须满足该便利的某些惯例条件。

于2025年10月4日，公司并无与未合并实体或金融伙伴关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。

根据我们的股份回购计划，公司可以在确定为符合公司最佳利益的时间和价格在公开市场或私下协商交易中回购其普通股。这些回购可能会在没有事先通知的情况下开始或暂停，这取决于当时存在的业务或市场条件以及其他因素。在截至2025年10月4日的四十周内，根据股票回购计划回购了28.698万股公司普通股，耗资550万美元。自股份回购计划启动至2025年10月4日，已累计回购7330万股，耗资7.615亿美元。

最近采用和尚未采用的会计公告

有关最近采用的会计公告和尚未采用的会计公告的信息，请参阅本10-Q表简明合并财务报表附注的附注2，最近的会计公告。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

该公司使用衍生金融工具作为管理市场风险的整体战略的一部分。该公司使用远期、期货、掉期和期权合约对现有或未来对利率和商品价格变化的敞口进行对冲。公司并无为交易或投机目的订立该等衍生金融工具。如果实际市场情况不如预期有利，原材料价格可能会大幅上涨，从而对销售我们产品的利润率产生不利影响。

商品价格风险

该公司订立商品远期、期货和期权合约以及小麦和（在较小程度上）其他商品的掉期协议，以努力提供可预测和一致的商品价格，从而减少原材料和包装价格的市场波动影响。截至2025年10月4日，该公司的对冲投资组合包含公允价值（负债）为（0.3）百万美元的商品衍生品，基于市场报价。其中，（0.1）百万美元涉及将在2025财年使用的工具，（0.2）百万美元涉及将在2026财年使用的工具。

已准备了一份敏感性分析，以量化该公司在衍生品投资组合方面面临的商品价格风险的潜在敞口。基于该公司截至2025年10月4日的衍生品投资组合，假设商品价格上涨（下跌）10%将使衍生品投资组合的公允价值增加（下跌）210万美元。该分析忽略了基础被套期项目固有风险敞口的变化；然而，该公司预计，投资组合公允价值的任何增加（减少）将被原材料和包装价格的增加（减少）大幅抵消。

项目4。控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

我们建立并维护了一套披露控制和程序系统，旨在确保我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求及时披露的与公司有关的重要信息得到积累并及时传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

在我们的管理层（包括我们的首席执行官（“CEO”）和我们的首席财务官（“CFO”））的监督和参与下，我们对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。基于这一评估，截至本报告涵盖期间结束时，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，可以让公司根据《交易法》提交或提交给SEC的报告中有关披露的及时决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年10月4日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

有关所有重大未决法律诉讼的说明，请参阅本10-Q表简明综合财务报表附注的附注16，承诺和或有事项。

项目1a。风险因素

有关可能影响公司经营业绩、财务状况和流动性的因素的信息，请参阅截至2025年4月19日的季度期间的表格10-K中的第一部分，第1a.项，风险因素和表格10-Q中的第二部分，第1A.项，风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些已知或未知风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利的最终影响。

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用

正如最初在2002年12月19日宣布的，随后增加的那样，我们的董事会已经批准了一项计划，授权回购最多7460万股的股份。2022年5月26日，公司公告董事会增加公司股份回购授权2000.00万股。根据股份回购计划，公司可以在确定为符合公司最佳利益的时间和价格在公开市场或私下协商交易或根据加速股份回购计划回购其普通股。这些回购可能会在没有事先通知的情况下开始或暂停，这取决于当时存在的业务或市场条件以及其他因素。

截至2025年10月4日的十二周内，没有根据股份回购计划进行普通股回购。在截至2025年10月4日的四十周内，根据股票回购计划，耗资550万美元回购了28.698万股股票。自股份回购计划启动至2025年10月4日，已累计回购7330万股，耗资7.615亿美元。根据股份回购计划，公司目前尚有2130万股可供回购。

项目3。高级证券违约

不适用。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

在公司截至2025年10月4日的财政季度中，公司董事或高级管理人员均未采纳、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408项中定义。

项目6。展览

以下文件作为证物在此提交：


附件
无			附件名称
2.1		—	合并协议及计划，日期为2025年1月7日，由Flowers Foods, Inc.、Daffodil Acquisition Sub，LLC、Daffodil Merger Sub，Inc.、Purposeful Foods Holdings，Inc.及其中指名的权益持有人代表（藉藉参考表格10-K之花苑食品.7而成立为法团，日期为2025年2月18日，档案编号1-16247）。
3.1		—	经修订及重列的Flowers Foods, Inc.的法团章程，经修订至二零二零年五月二十一日止（藉藉提述附件并入花苑食品的现行表格8-K报告书，日期为二零二零年五月二十八日，档案编号1-16247）。
3.2		—	经修订及重列的《Flowers Foods, Inc.附例》，经修订至2023年8月18日止（藉藉提述附件 3.1并入花苑食品的日期为2023年8月21日的表格8-K的现行报告，档案编号1-16247）。
31.1	*	—	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2	*	—	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32	*	—	根据18 U.S.C.第1350条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的认证，由董事长兼首席执行官A. Ryals McMullian和首席财务官R. Steve Kinsey（首席财务官）进行，截至2025年10月4日的季度。
101.INS	*	—	内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH	*	—	内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档。
104		—	花苑食品截至2025年10月4日止季度的10-Q表格季度报告的封面页已采用内联XBRL格式。

*随此归档

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Flowers Foods, Inc.

	签名：		A. Ryals McMullian
	姓名：		A. Ryals McMullian
	职位：		董事长兼首席执行官
			（首席执行官）


	签名：		R. Steve Kinsey
	姓名：		R. Steve Kinsey
	职位：		首席财务官（首席财务官及
			首席会计干事）

日期：2025年11月6日