根据规则424（b）（2）提交
注册号333-234425和333-234425-01
这一定价补充并不完整，可能会更改，它与1933年《证券法》规定的有效注册声明有关。此定价补充以及随附的产品补充，招股说明书补充和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或地区出售这些证券的要约。
|
初步定价补充
待完成日期为2022年1月4日
（致2019年12月31日的招股说明书，
日期为2019年12月31日的A系列招股说明书增补
2020年1月3日的产品补充权益-1）
|
|
|
|
美国银行金融有限责任公司
A系列中期票据
得到美国银行公司的充分和无条件的保障
|
|||
|
|
市场挂钩证券—自动赎回或有优惠券或有不利影响
与证券挂钩的本金风险证券表现最差罗素2000年®索引和纳斯达克100指数®到期2022年10月25日
|
|||
|
■链接到表现最差罗素2000年®指数和纳斯达克100指数®（每个都称为“底层证券”）
■与普通债务证券不同，这些证券不提供固定的利息支付，不在到期日偿还固定数量的本金，并且可能会在到期日之前根据以下条款自动赎回。证券是否支付或有息票，是否在到期日之前自动赎回证券，如果没有自动赎回，在每种情况下，是否在到期日偿还您的证券本金将取决于相关观察日表现最低的基础证券的收盘价。在任何观察日表现最差的基础资产是在该观察日具有最低收盘价（占其初始值的百分比）的基础资产
■ 或有优惠券.证券将按月支付或有息票，直至到期日或自动赎回日期中较早者为止，如果，只有当，则该月观察日表现最低的基础证券的收盘价大于或等于其息票壁垒。但是，如果在观察日表现最差的基础证券的收盘价低于其票息壁垒，则您将不会在相关月份收到任何或有的息票。如果在每个观察日，表现最差的基础证券的收盘价低于其票息壁垒，则在整个证券期限内，您将不会收到任何或有的息票。每个底层证券的息票壁垒等于其初始值的80%。或有息票率将在定价日确定，每年至少为10.00%。
■自动呼叫。如果在2022年7月至2022年9月（含）的任何一个月观察日，表现最差的基础证券的收盘价大于或等于其初始值，我们将自动以本金加上最终或有息票的价格赎回证券
■本金的潜在损失。如果没有在到期日之前自动赎回证券，则您将在到期日收到本金，如果，只有当，则在估值日表现最低的基础证券的收盘价大于或等于其阈值。如果在估值日表现最差的基础证券的收盘价低于其阈值，您将损失证券本金的20%以上，甚至可能是全部。阈值 对于每个底层证券，等于其初始值的80%
■如果在到期日之前没有自动赎回这些证券，则如果在估值日的收盘价低于阈值，则您将从其初始值开始对表现最低的基础证券承担全部下行风险，但您将不会参与任何基础资产的任何升值，也不会获得任何基础资产所包含的证券的任何股息。
■您的证券收益将取决于仅此而已在每个观察日表现最低的底层证券的表现。您将不会从表现更好的底层证券的表现中获得任何好处。因此，如果发生以下情况，您将受到不利影响:要么潜在的表现不佳，即使其他底层证券表现良好
■证券的所有付款均受制于作为证券发行人的美国银行金融有限责任公司（“美国银行金融”）和作为证券担保人的美国银行公司（“BAC”或“担保人”）的信用风险。
■证券将不会在任何证券交易所上市。
|
的初始估计值证券截至定价日期i预计价格在940美元至980美元之间。佩尔安全，低于以下列出的公开发行价格。您的证券在任何时候的实际价值将反映许多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充资料第PS-9页上的“风险因素”和本定价补充资料第PS-30页上的“证券结构”。
S 世界是复杂的。S的特点和投资证券涉及与常规债务证券投资无关的风险。 潜在的买家证券应该考虑“风险”中的信息从PS-9页开始的“因素”在此定价补充资料中，请参阅随附的产品补充资料的PS-5页，随附的招股说明书补充资料的S-5页和随附的招股说明书的第7页。
证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均不拥有AP 证明或不认可这些安全或确定是否有此情况定价补充以及随附的产品补充，招股说明书补充和招股说明书是真实的或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
S 世界是复杂的。S的特点和投资证券涉及与常规债务证券投资无关的风险。 潜在的买家证券应该考虑“风险”中的信息从PS-9页开始的“因素”在此定价补充资料中，请参阅随附的产品补充资料的PS-5页，随附的招股说明书补充资料的S-5页和随附的招股说明书的第7页。
证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均不拥有AP 证明或不认可这些安全或确定是否有此情况定价补充以及随附的产品补充，招股说明书补充和招股说明书是真实的或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
|
|
公开发行价格
|
承保折扣(1)(2)
|
扣除费用前，美国银行财务公司的收益
|
|
每种证券
|
$1,000.00
|
$10.00
|
$990.00
|
|
合计
|
|
|
|
(1)富国证券有限责任公司和美国银行证券公司是证券发行的销售代理，并担任委托人。有关更多信息，请参见此定价补充中的“补充分配计划；美国银行的角色和利益冲突”。
(2)此外，就本次发行中出售的某些证券而言，美国银行证券公司或其关联公司可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高1.00美元的费用，以考虑与将证券分配给其他证券交易商有关的营销和其他服务。
|
富国证券
|
 |
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
条款证券
|
||||||||||
|
发行人:
|
美国银行金融有限责任公司。
|
|||||||||
|
担保人:
|
BAC。
|
|||||||||
|
在下lYings :
|
罗素2000®指数（彭博代码:“RTY”）和纳斯达克100指数®（彭博代码:“NDX”），每个都是价格回报指数。
|
|||||||||
|
定价日期:
|
2022年1月20日。*
|
|||||||||
|
发行日期:
|
2022年1月25日。*（T+3）
|
|||||||||
|
到期日:
|
2022年10月25日。*如果评估日期被推迟，则到期日将是（i）2022年10月25日*和最后评估日期后三个工作日中较晚的日期。请参阅下面的“——推迟观察日期”。在到期日之前，任何证券持有人都可以选择偿还这些证券。
|
|||||||||
|
面额:
|
1,000美元和1,000美元的整数倍。此定价补充中对“安全”指本金为1,000美元的证券。
|
|||||||||
|
或有息票支付:
|
在每个月的或有付款日期，您将收到或有息票付款，年利率等于或有息票率，如果，只有当，在相关观察日表现最差的基础证券的收盘价大于或等于其息票壁垒。每个“或有息票支付”（如果有），将按以下方式计算每种证券:（$1,000或有息票率）/12。任何或有息票支付都将四舍五入到最接近的美分，向上舍入半美分。
如果收盘水平表现最差潜在的在任何情况下观察日期小于其优惠券障碍，您将不会收到任何或有息票支付关于相关的或有付款日期.如果收盘水平表现最差潜在的小于其 优惠券障碍在所有月份Ly 观察日期，您将不会收到任何或有息票支付S在任期内证券.
|
|||||||||
|
或有付款日期S:
|
每月，在每个观察日之后的第三个工作日（因为每个这样的观察日可能会根据下面的“——观察日的推迟”（如果适用）而推迟），前提是与评估日期有关的或有付款日期将是到期日。如果一个或多个基础资产的观察日期被推迟，则相关的或有付款日期将为最后一个观察日期推迟后的三个工作日。如果或有付款日期被推迟，则在该或有付款日期到期的或有息票支付（如果有的话）将在该或有付款日期进行，该或有付款日期被推迟，其效力和效力与在原计划的或有付款日期进行的相同，也就是说，不会因为延期而产生或支付额外的金额。
|
|||||||||
|
或有息票率:
|
“或有息票率”将在定价日确定，并且每年至少为10.00%（等于每月至少0.83 333%）。
|
|||||||||
|
自动呼叫:
|
如果在2022年7月至2022年9月（含2022年9月）的任何一个月观察日，表现最低的基础证券的收盘价大于或等于其初始值，则将自动赎回这些证券，并且在相关的赎回结算日，您将有权获得每份证券的现金付款（美元），等于每份证券的本金加上最终的或有息票付款。这些证券将在第六个月的观察日（即发行日期后大约六个月）之前不会自动赎回。
如果证券被自动赎回，则它们将在相关的赎回结算日停止流通，并且在该赎回结算日之后，您将没有证券下的进一步权利。如果证券被自动赎回，您将不会收到我们的任何通知。
|
|||||||||
|
观察日期:
|
从2022年2月开始，到2022年9月结束，每月的第20天，以及评估日期*，每个都可能被推迟，如以下“—推迟观察日期”中所述。“我们将2022年10月20日*称为“估价日期. ”
|
|||||||||
____________________
*可能会发生变化
PS-2
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
呼叫结算日期:
|
在适用的观察日期之后的三个工作日（因为该观察日期可能会根据下面的“—观察日期的推迟”（如果适用）而推迟）。如果一个或多个基础证券的观察日期被推迟，则相关的呼叫结算日期将为最后一个观察日期推迟后的三个工作日。
|
|||||||||
|
赎回金额:
|
如果没有在到期日之前自动赎回这些证券，则您将有权在到期日收到每份证券的现金付款，其金额等于赎回金额（如果有的话，除了最终的或有息票支付）。“赎回金额“每个证券将等于:
•如果在估值日表现最差的基础资产的最终价值大于或等于其阈值:
1,000美元；或 •如果在估值日表现最差的基础资产的最终价值小于其阈值:
在估值日表现最低的基础资产的$1,000绩效因子 如果证券不会自动调用到期日和the 最终价值的表现最差潜在的在估价日期小于其阈值，你将失去更多20%，可能是全部本金金额的您的证券 在到期日.
任何回报证券将仅限于您的总和或有息票支付S，如果有的话。你将不会参与任何欣赏要么潜在的但你会的e面临的全部下行风险价值的减少表现最差潜在的在估价日期如果...最终价值其中的潜在的小于其阈值.
|
|||||||||
|
表现最差潜在的:
|
对于任何观察日期，“表现最差潜在的”将是在该观察日具有最低性能因子的基础（因为根据下面的“——推迟观察日期”（如果适用），该观察日期可能会因一个或多个基础而推迟）。
|
|||||||||
|
业绩因素:
|
对于在任何观察日的基础证券，其在该观察日的收盘价除以它的初始值（以百分比表示）。
|
|||||||||
|
起始值:
|
关于Russell2000®指数:，其在定价日的收盘价。
关于纳斯达克100指数®:，其在定价日的收盘价。
|
|||||||||
|
最终价值:
|
对于每个基础资产，其在估值日的收盘价。
|
|||||||||
|
优惠券障碍:
|
关于Russell2000®指数:，等于其初始值的80%。
关于纳斯达克100指数®:，等于其初始值的80%。
|
|||||||||
|
阈值:
|
关于Russell2000®指数:，等于其初始值的80%。
关于纳斯达克100指数®:，等于其初始值的80%。
|
|||||||||
____________________
*可能会有变化。
PS-3
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
A.延期n 观察日期:
|
如果任何一个观察日都不是两个标的的交易日，则每个标的的观察日将推迟到下一个交易日，即每个标的的交易日。由于在该观察日发生了与该基础证券有关的市场破坏事件，因此基础证券的观察日期也可能会推迟。请参阅“证券的附加条款-市场扰乱事件”。
|
|||||||||
|
计算代理:
|
美国银行证券有限公司（“美国银行”），美国银行金融的附属公司。
|
|||||||||
|
销售代理:
|
美国银行和富国证券有限责任公司（“WFS”）
|
|||||||||
|
材料税的后果:
|
有关证券的所有权和处置对美国联邦所得税和遗产税产生的重大影响的讨论，请参阅“美国联邦所得税摘要”。
|
|||||||||
|
CUSIP:
|
09709UXS2
|
|||||||||
____________________
*可能会有变化
PS-4
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
有关美国银行财务，担保人和证券的其他信息
|
证券的条款和风险包含在此定价补充以及以下相关产品补充，招股说明书补充和招股说明书中。此定价补充中包含的信息在与该信息不同的程度上取代了产品补充、招股说明书补充和招股说明书中的信息。可通过以下链接访问这些文件:
|
●
|
|
●
|
日期为2019年12月31日的A系列MTN招股说明书增补和日期为2019年12月31日的招股说明书: https://www.sec.gov/archives/edgar/data/70858/000119312519326462/d859470d424b3.htm |
这些文件已作为向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分提交，可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取，也可以通过拨打1-800-294-1322从美国银行获得。在您进行投资之前，您应该阅读此定价补充资料以及随附的产品补充资料，招股说明书补充资料和招股说明书，以获取有关我们，BAC和此产品的信息。您可能已收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充资料以及随附的产品补充资料，招股说明书补充资料和招股说明书所取代。在此定价补充中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充或招股说明书补充中阐明的含义。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文档中对“我们”，“我们”，“我们的”或类似引用的所有引用均指美国银行财务，而不是BAC。
这些证券是我们的优先债务证券。证券的任何付款都由BAC提供完全无条件的担保。证券和相关担保不受联邦存款保险公司的保险，也不受抵押品的担保。在每种情况下，这些证券的支付权将与我们所有其他无抵押和非从属债务同等，相关担保的支付权将与BAC的所有其他无抵押和非从属债务同等，法律规定的优先事项或优先事项除外。证券的任何到期付款，包括本金的任何偿还，都将受到作为发行人的美国银行财务公司和作为担保人的BAC的信用风险的影响。
PS-5
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
投资者注意事项
|
我们为以下投资者设计了证券:
■ 在到期日或自动赎回日（如果有）之前，以每年至少10.00%的利率（在定价日确定）寻求具有或有的每月息票支付的投资，只有当，在适用的每月观察日，表现最低的基础证券的收盘价大于或等于其初始值的80%；
■ 请理解，如果在估值日表现最差的基础资产的收盘价比其初始值下跌了20%以上，则他们将完全暴露于表现最差的基础资产比其初始值下跌的风险，并将损失20%以上，以及可能全部的到期证券本金；
■ 愿意承担以下风险:在证券有效期内，他们可能不会在一个或多个或每月的或有付款日期收到任何或有息票付款；
■ 了解证券可能会在到期日之前自动赎回，并且证券的期限可能短至大约六个月；
■ 理解证券的收益将仅取决于在每个观察日表现最低的基础证券的表现，并且它们将不会以任何方式从表现更好的基础证券的表现中受益；
■ 要明白，这些证券比只与其中一种基础证券挂钩或与由每种基础证券组成的一篮子证券挂钩的另类投资风险更大；
■ 理解并愿意接受每种潜在风险的全部下行风险；
■ 愿意放弃参与基础资产和基础资产所含证券的股息的任何增值；和
■ 愿意持有该证券至到期日。
这些证券不是为以下投资者设计的，也可能不适合以下投资者的投资:
■ 寻求流动性投资或不能或不愿持有证券到期；
■ 要求在证券到期时全额支付本金；
■ 寻求有固定期限的证券；
■ 不愿意购买截至定价日的估计价值低于公开发行价格且可能低于封面所列较低估计价值的证券；
■ 不愿接受以下风险:在估值日表现最差的基础证券的收盘价可能比其初始值下跌20%以上；
■ 寻求证券期限内当期收益的确定性；
■ 寻求暴露于任何或每个底层证券的上行表现；
■ 寻求对由每个基础资产或类似投资组成的一篮子投资的敞口，其中总回报基于基础资产表现的混合，而不是仅基于表现最低的基础资产；
■ 不愿承担与基础资产相关的风险；
■ 不愿意接受美国银行财务公司（作为发行人）和BAC公司（作为担保人）的信用风险，以获得对基础证券的总体敞口，或获得证券具体提供的基础证券的敞口；要么
■ 偏好由具有可比信用评级的公司发行的具有可比期限的传统固定收益投资的较低风险。
PS-6
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
|
|
确定付款方式或有付款日期并且在到期时
|
如果以前没有自动调用这些证券，则在每个月的或有付款日期，您将收到或有息票付款，或者您将不会收到或有息票付款，这取决于相关的每月观察日表现最低的基础证券的收盘价。
步骤1:确定在相关观察日哪个基础证券是表现最差的基础证券。在任何观察日表现最低的基础资产是在该观察日表现最低的基础资产。基础证券在观察日的表现因子是其在该观察日的收盘价占其初始值的百分比（即该观察日的收盘价）除以它的初始值）。
步骤2:根据相关观察日表现最差的基础证券的收盘价，确定是否在适用的或有付款日期支付或有息票，如下所示:
在到期日，如果证券在到期日之前没有被自动赎回，则您将收到（除了最终的或有息票支付（如果另有支付））每张证券的现金支付（赎回金额），计算如下:
步骤1:确定哪个标的是估值日表现最差的标的。在估值日表现最低的标的是在估值日表现因子最低的标的。基础资产在估值日的表现因子是其最终价值占其初始价值（即其最终价值）的百分比除以它的初始值）。
步骤2:根据表现最低的基础资产的最终价值计算赎回金额，如下所示:
PS-7
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
|
|
假设支出概况
|
以下简介说明了证券的潜在赎回金额（不包括最终的或有息票支付，如果有的话），这些证券在估值日从其初始值到最终值的一系列最低表现的假设表现，假设证券在到期日之前没有被自动赎回。这张图表只是为了说明而准备的。您的实际回报将取决于在估值日表现最差的基础资产的实际最终价值，以及您是否持有证券至到期日。表现较好的基础证券的表现与您的证券收益无关。
PS-8
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
|
|
风险因素
|
这些证券具有复杂的特征，投资于这些证券将涉及与投资于传统债务证券无关的风险。只有在根据您的特殊情况，与您的顾问仔细考虑证券投资的风险（包括以下讨论的风险）之后，才应做出购买证券的决定。如果您不了解证券或一般财务事项的重要内容，则这些证券不适合您进行投资。您应仔细阅读随附产品补充资料的PS-5页，随附的招股说明书补充资料的S-5页和随附的招股说明书的第7页开始的“风险因素”部分中与证券有关的风险的更详细解释。
与结构有关的风险
您的投资可能会导致损失，没有本金的保证回报。证券在到期时没有固定的本金偿还金额。如果证券在到期日和最终价值之前没有被自动赎回要么是潜在的小于其阈值，则在到期时，表现最低的基础资产的最终价值小于其初始价值的每1%，您将损失本金的1%。在这种情况下，您将损失很大一部分或全部投资于证券。
你的回报证券仅限于在以下期限内或有息票支付（如有）所代表的回报证券.您在证券上的回报仅限于在证券期限内支付的或有息票支付，无论在任何观察日基础证券的收盘价或基础证券的最终价值在多大程度上超过其息票屏障或初始价值，视情况而定。同样，在到期日或自动赎回时应付的金额将永远不会超过本金和适用的或有息票支付的总和，无论在任何观察日，基础证券的收盘价在多大程度上超过其起始价值。相反，对一个或多个基础证券中包含的证券进行直接投资，将使您能够从其价值的任何升值中受益。因此，证券的任何回报都不会反映出如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或对其进行的分配，您将实现的回报。
The Securit 独立实体受制于一个潜在的自动C 这将限制您在整个证券期限内收到或有息票支付的能力。这些证券可能会自动赎回。从2022年7月开始，如果在任何观察日，表现最低的基础证券的收盘价大于或等于其初始值，则将自动调用这些证券。如果证券在到期日之前被自动赎回，则您将有权在适用的观察日期收到本金和或有息票支付。在这种情况下，您将失去在自动赎回日期之后继续收到或有息票付款的机会。如果证券在到期日之前被赎回，则您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可能会提供与证券类似的回报。
您可能不会收到任何或有的息票付款。这些证券不提供任何定期的固定息票支付。证券的投资者不一定会收到证券的或有息票支付。如果在观察日表现最差的基础证券的收盘价低于其票息壁垒，则您将不会收到适用于该观察日的或有息票支付。如果在证券有效期内的所有观察日，表现最差的基础证券的收盘价低于其票息壁垒，则在证券有效期内您将不会收到任何或有的息票支付，也不会获得正收益。证券。
因为证券都与最低执行（而不是平均执行）底层证券，您可能不会收到任何回报证券并且可能会损失您本金的很大一部分或全部，即使收盘水平如果适用，一个底层证券的价格始终大于或等于其息票壁垒或阈值。您的证券与表现最差的基础证券挂钩， 一个底层证券的水平变化可能与另一个底层证券的水平变化不相关。这些证券不与由基础证券组成的一篮子证券挂钩， 其中一个标的的水平的贬值可以在一定程度上被另一个标的的水平的升值所抵消。就证券而言， 每个底层证券的个别表现将不会合并， 其中一个标的的贬值不会被另一个标的的升值所抵消。即使基础证券的收盘价在观察日达到或高于其息票壁垒， 如果另一标的证券的收盘价低于当日的息票壁垒，则您将不会收到有关该观察日的或有息票支付。另外， 即使标的资产的最终价值等于或高于其阈值， “如果表现最差的基础资产的最终价值低于其阈值，您将损失部分本金。，
较高的或有息票率会带来更大的风险。. 这些证券以较高的利率提供或有的息票支付， 如果付了钱， 比固定利率，我们将支付的传统债务证券相同的期限。与传统债务证券相比，这些较高的潜在或有息票支付与定价日的预期风险水平更高相关， 包括您可能不会收到一个或多个或多个或有息票付款的风险， 或任何， 或有付款日期和您可能损失很大一部分的风险， 可能还有所有的， 到期时每张证券的本金。基础资产的波动性和基础资产之间的相关性是影响这种风险的重要因素。波动性是对标的资产每日波动的规模和频率的一种衡量， 通常是在一段特定的时间内观察到的。波动性可以用多种方式来衡量， 包括基于历史基础或基于市场期权价格所隐含的预期基础。相关性是一种度量，
PS-9
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
底层证券的水平倾向于同时波动的程度， 在相同的方向和相似的程度。截至定价日，标的资产的预期波动性较大或标的资产之间的预期相关性较低，可能会导致较高的或有息票率， 但这也表明，在一个或多个观察日，至少一个标的资产的收盘价低于其息票壁垒的可能性更大，从定价日算起， 这样，你就不会收到一个或多个， 或任何， 在证券有效期内的或有息票支付， 并且至少一个标的的收盘价将低于其在估值日的阈值，因此您将损失很大一部分， 可能还有所有的， 到期时每张证券的本金。总的来说， 或有息票率越高，相对于我们对传统债务证券支付的固定利率， 预期风险越大，你将不会收到一个或多个， 或任何， 在证券有效期内或有息票支付，您将损失很大一部分， 可能还有所有的， 指每种证券到期时的本金，
你的回报证券可能低于可比较到期的传统债务证券的收益率。如果您购买了相同到期日的传统债务证券，您从这些证券获得的任何回报可能都会少于您所获得的回报。因此，当您考虑影响资金时间价值的因素（例如通货膨胀）时，您对证券的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果利率在证券期限内上升，则或有息票支付（如果有的话）可能会低于可比较到期的传统债务证券的收益率。
或有息票支付，自动付款c 全部赎回金额（如适用）将不会反映观察日以外的基础资产的水平。在证券有效期内，除观察日外，基础证券的水平不会影响证券的支付。尽管有上述规定， 投资者在持有证券时，一般应注意标的股票的表现， 由于基础证券的表现可能会影响证券的市场价值。计算代理将确定是否应支付每笔或有息票，并将在自动赎回时计算付款或赎回金额， 在适用的情况下， 通过只比较起始值， 息票障碍或阈值， 在适用的情况下， 至适用观察日的收盘价或每个基础资产的最终价值。不会考虑其他级别的基础资产。结果， 如果证券在到期前没有被自动赎回， 表现最差的底层证券的最终价值小于其阈值， “到期时，即使每个标的资产的水平在估值日之前始终高于其阈值，您将获得少于本金的收益。，
证券的任何付款都受我们的信用风险和担保人的信用风险的影响，并且我们或担保人的信誉的实际或感知的变化预计会影响证券的价值。.这些证券是我们的高级无抵押债务证券。担保人将对证券的任何付款提供完全和无条件的担保。证券不受担保人以外的任何实体的担保。因此，您在自动赎回时收到的付款或到期时的赎回金额（如适用）将取决于我们的能力以及担保人在适用的或有付款日期偿还我们在证券下各自义务的能力，赎回结算日或到期日，无论表现最低的基础资产的最终价值与其初始价值相比如何。
此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是由评级机构对我们各自支付债务的能力进行的评估。因此，我们或担保人的可感知信誉，以及我们或担保人的信用评级实际或预期的下降或我们各自证券的收益率之间的价差增加在您的证券到期日之前，美国国库券的收益率（“信用价差”）可能会对证券的市场价值产生不利影响。但是，由于您的证券收益取决于我们的能力以及担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如基础证券的水平，我们或担保人的信用评级的提高不会降低与证券有关的其他投资风险。
我们是一家金融子公司，因此没有独立的资产，业务或收入。我们是担保人的金融子公司，除了与担保人担保的债务证券的发行，管理和偿还有关的业务外，没有其他业务，并依赖担保人和/或其其他子公司在正常情况下履行我们在证券下的义务。因此，我们支付证券的能力可能受到限制。
估值和市场相关风险
您为证券支付的公开发行价格将超过其最初的估计价值。在此初步定价补充的封面页上提供的证券的初始估计价值的范围， 以及最终定价补充中提供的截至定价日的初始估计值， 是不是每一项都只是估算， 根据我们和我们的关联公司的定价模型在特定时间点确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量， 包括我们的信用利差和担保人的利差， 担保人的内部融资利率， 对冲交易的中间市场条款， 对利率的预期， 股息和波动性， 价格敏感性分析， 和证券的预期期限。这些定价模型在一定程度上依赖于对未来事件的某些预测， 这可能会被证明是不正确的。如果你试图在到期前卖出这些证券， 它们的市场价值可能低于您为它们支付的价格，也可能低于它们的初始估计价值。这是由于， 除其他外， 底层证券水平的变化， 担保人内部融资利率的变化， 以及在公开发行价格中包含承销折扣和套期保值相关费用， 所有这些都在下面的“证券结构”中进行了进一步的描述。这些因素， 加上各种信用， 证券期限内的市场和经济因素， “预计将降低您在任何二级市场上出售证券的价格，并将以复杂且不可预测的方式影响证券的价值。，
初始估计值不代表我们的最低或最高价格，BAC，美国银行或我们的任何其他关联公司或WFS或其关联公司将愿意购买您的证券在任何二级市场（如果
PS-10
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
Any exists）在任何时间。您的证券在发行后的任何时候的价值都会根据许多无法准确预测的因素而变化，包括基础证券的表现，我们和BAC的信誉以及市场状况的变化。
我们无法向您保证交易市场您的证券将永远发展或保持。我们不会在任何证券交易所上市。我们无法预测证券将如何在任何二级市场上交易，也无法预测该市场将是流动性还是非流动性。
The 证券并不是为短期交易工具而设计的，如果您试图出售证券在到期之前，它们的市场价值（如果有的话）将受到以复杂方式相互关联的各种因素的影响，它们的市场价值可能会更低。 超过本金金额。 预计以下因素将影响证券的价值:此时的标的资产的价值；标的资产的波动性；一般的经济和其他条件；利率；股息收益率；汇率变动和波动性；我们和担保人的财务状况和信誉；以及到期时间。
与冲突有关的风险
我们，担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行，WFS及其关联公司）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您的证券收益及其市场价值。我们， 担保人或我们的一个或多个其他关联公司， 包括美国银行， 和WFS及其附属公司， 可以买卖基础证券所持有或包括在基础证券中的证券， 或相关证券的期货或期权合约， 或其他与基础证券或这些证券相关的上市或场外衍生工具。当我们， 担保人或我们的一个或多个其他关联公司， 包括美国银行， 和WFS及其附属公司， 可能会不时拥有由基础证券代表的证券， 除非BAC或富国银行集团公司（WFS的母公司）的普通股可能包含在基础股票中， 在适用的情况下， 我们， 担保人和我们的其他关联公司， 包括美国银行， 和WFS及其附属公司， 不控制任何公司包括在基础， 并且没有验证任何其他公司所做的任何披露。我们， 担保人或我们的一个或多个其他关联公司， 包括美国银行， 或WFS及其附属公司， 可能会为我们自己或他们自己的帐户执行此类购买或销售， 出于商业原因， 或与对冲我们在证券下的义务有关。这些交易可能会在您在证券中的权益与我们的权益之间存在利益冲突， 担保人和我们的其他关联公司， 包括美国银行， 和WFS及其附属公司， 可能在我们或他们的私人账户中， 在促进交易方面， 包括大宗交易， 对于我们或他们的其他客户， 以及在我们或他们管理下的帐户中。这些交易可能会以对您的证券投资不利的方式对基础证券的水平产生不利影响。在定价日期或之前， 我们的任何购买或销售， 担保人或我们的其他关联公司， 包括美国银行或其他代表银行的机构， 和WFS及其关联公司（包括为了对冲我们与证券有关的部分或全部预期敞口的目的）， 可能会影响底层证券的水平。因此， 基础资产的水平可能会在定价日之后发生变化， 这可能会对证券的市场价值产生不利影响。，
我们，担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，WFS及其关联公司，也希望从事可能影响定价日基础资产水平的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括对冲的平仓，可能会降低您的证券在到期前的市场价值，并可能影响证券支付的金额。我们，担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，WFS及其关联公司，可以购买或以其他方式获得证券的多头或空头头寸，并可以持有或转售证券。例如，美国银行可以在其从事的任何做市活动中进行这些交易。我们无法向您保证，这些活动不会对基础证券的水平，您的证券在到期前的市场价值或证券的应付金额产生不利影响。
如果WFS，BofAS或作为交易商参与证券发行的销售代理的关联公司为我们进行与证券有关的对冲活动，则该销售代理或参与交易商将有望从此类对冲活动中获得预计的利润，这一预期利润将不包括与向您出售证券有关的任何折扣，优惠或费用。这一额外的预计利润可能会进一步激励销售代理或参与交易的交易商向您出售证券。
计算代理人（我们的关联公司）可能存在潜在的利益冲突。我们有权任命和罢免计算代理人。我们的关联公司之一将是证券的计算代理人，因此，将做出与证券有关的各种确定，包括将为证券支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们的关联公司的身份与其作为计算代理的责任之间存在利益冲突。
潜在相关风险
底层证券的发布者可能会以影响其级别的方式调整底层证券，并且发布者没有义务考虑您的利益。底层证券的发布者可以添加、删除或替换该底层证券中包含的组件，或者进行其他可能改变其级别的方法更改。任何这些行为都可能对您的证券价值产生不利影响。
这些证券受到与小型资本公司相关的风险的影响。构成RTY的股票是由市值较小的公司发行的。小型公司的股票价格可能比大型资本公司的股票价格更不稳定。与大公司相比，小规模资本公司承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件的能力可能较差。小型资本公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。
PS-11
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
证券会受到与外国证券市场相关的风险的影响。NDX包括某些外国股本证券。您应该意识到，与外国股本证券价值相关的证券投资涉及特殊风险。与美国或其他证券市场相比，组成NDX的外国证券市场可能具有较低的流动性，并且可能更不稳定，市场发展对外国市场的影响可能与美国或其他证券市场不同。直接或间接的政府干预以稳定这些外国证券市场， 以及在外国公司的交叉持股， 可能会影响这些市场的交易价格和交易量。还有， 与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，可以公开获得的有关外国公司的信息通常较少， 外国公司也要接受会计核算， 审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。外国证券的价格受政治、经济、社会、文化等因素的影响。 经济， 适用于这些地理区域的财务和社会因素。这些因素， 可能会对这些证券市场产生负面影响， 包括外国政府的经济和财政政策在近期或未来发生变化的可能性， 可能强加的， 或者改变， 适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制，以及货币之间汇率波动的可能性， 在该地区爆发敌对行动和政治不稳定的可能性，以及发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外， 外国经济在一些重要方面，如国民生产总值的增长，可能与美国经济有好有坏的区别， 通货膨胀率， 资本再投资， “资源和自给自足。，
与税收有关的风险
证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可能对证券持有人不利。没有任何法定，司法或行政机构直接针对证券或与证券类似的证券的特征来进行美国联邦所得税目的。因此，对证券投资的美国联邦所得税后果的重要方面是不确定的。根据证券的条款，您将与我们达成协议，将这些证券视为或有收入的单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要-一般”所述。“如果美国国税局成功地主张了证券的替代特征，则与证券有关的收入，收益或损失的时间和性质可能会有所不同。美国国税局将不要求就这些证券作出裁决，也不能保证美国国税局将同意标题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的声明。我们敦促您就投资证券所产生的美国联邦所得税后果的各个方面咨询自己的税务顾问。
PS-12
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
|
|
假设性的返回
|
如果证券会自动调用:
如果证券在到期日之前被自动赎回，您将在适用的赎回结算日收到证券的本金加上最终的或有息票支付。如果证券被自动赎回，您的证券总收益将等于在赎回结算日之前收到的或有息票支付和在赎回结算日收到的或有息票支付。
如果证券不会自动调用:
如果没有在到期日之前自动赎回证券，则下表说明了，对于在估值日表现最低的一系列假设表现因素，每张证券在到期时应支付的假设赎回金额（不包括最终或有息票支付，如果有）。在估值日表现最差的基础资产的绩效因子是其最终价值，以其初始值（即其最终价值）的百分比表示除以它的初始值）。
|
|
||
|
假设性的 业绩因素的表现最差潜在的上估价日期
|
假设性的 赎回金额 每种证券
|
|
|
175.00%
|
$1,000.00
|
|
|
160.00%
|
$1,000.00
|
|
|
150.00%
|
$1,000.00
|
|
|
140.00%
|
$1,000.00
|
|
|
130.00%
|
$1,000.00
|
|
|
120.00%
|
$1,000.00
|
|
|
110.00%
|
$1,000.00
|
|
|
100.00%
|
$1,000.00
|
|
|
90.00%
|
$1,000.00
|
|
|
80.00%
|
$1,000.00
|
|
|
79.00%
|
$790.00
|
|
|
70.00%
|
$700.00
|
|
|
60.00%
|
$600.00
|
|
|
50.00%
|
$500.00
|
|
|
40.00%
|
$400.00
|
|
|
30.00%
|
$300.00
|
|
|
25.00%
|
$250.00
|
|
上述数字不包括在证券有效期内收到的或有息票支付（如果有的话）。如上所述，在任何情况下，您都不会仅基于到期时收到的赎回金额获得正收益率；任何正收益将仅基于在证券有效期内收到的或有息票支付（如果有）。
以上数字仅供说明，为便于分析，可能已四舍五入。如果没有在到期日之前自动赎回这些证券，则您在到期日收到的实际金额将取决于在估值日表现最低的基础资产的实际最终价值。表现较好的基础证券的表现与您的证券收益无关。
PS-13
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
|
|
假设性的或有息票支付s
|
以下是三个示例，它们说明了如何确定是否将支付或有息票支付以及是否将自动调用这些证券， 如果适用， 在到期日之前的每月或有付款日期。这些示例不反映任何特定的每月或有付款日期。以下示例假设在适用的观察日自动赎回证券。在第六个月的观察日之前，这些证券将不会自动赎回， 大约是发行日期后的六个月。以下示例反映了假设的或有息票率为每年10.00%（指定的或有最低息票率），并假设了假设的初始值， 示例中指出的每个基础证券的息票屏障和收盘价。用于这些假设示例的术语并不代表任何实际的初始值或息票障碍。选择每个底层证券的假设初始值100.00仅出于说明目的，并不代表任何底层证券的实际初始值。每个基础证券的实际初始价值和息票壁垒将在定价日确定，并将在最终定价补充中的“证券条款”中阐明。有关基础证券实际收盘价的历史数据， 请参阅此处提供的历史信息。“这些示例仅用于说明目的，为了便于分析，示例中使用的值可能已四舍五入。，
例1。的收盘水平表现最差潜在的上相关的 观察日期大于或等于其 优惠券障碍和少于它起始值.结果是，投资者收到一份或有息票支付 在适用的月份Ly 或有付款日期和证券不会自动调用.
|
|
罗素2000®索引
|
纳斯达克100指数®
|
|
假设性的起始值:
|
100.00
|
100.00
|
|
相关的假设收盘价观察日期:
|
95.00
|
80.00
|
|
假设性的优惠券障碍:
|
80.00
|
80.00
|
|
业绩因素（收盘水平观察日期 除以 起始值):
|
95.00%
|
80.00%
|
步骤1:确定在相关观察日哪个基础证券是表现最差的基础证券。
在这个例子中，纳斯达克100指数®具有最低的性能因子，因此，在相关观察日的基础性能最低。
步骤2:确定是否将支付或有息票付款，以及是否将在适用的每月或有付款日期自动赎回证券。
由于在相关观察日，表现最低的基础证券的假设收盘价大于或等于其息票壁垒，但低于其初始值，您将在适用的或有付款日期收到或有息票付款，并且不会自动赎回证券。或有息票支付将等于每张证券8.33美元，确定如下:（i）1,000美元乘以每年10.00%分开通过12，四舍五入至最接近的一分。
例子2.的收盘水平表现最差潜在的上相关的 观察日期iIt’比它的还少优惠券障碍以及它的初始值.结果，投资者不会收到或有息票支付 在适用的月份Ly 或有付款日期和证券不会自动调用.
|
|
罗素2000®索引
|
纳斯达克100指数®
|
|
假设性的起始值:
|
100.00
|
100.00
|
|
相关的假设收盘价观察日期:
|
125.00
|
75.00
|
|
假设性的优惠券障碍:
|
80.00
|
80.00
|
|
业绩因素（收盘水平观察日期 除以 起始值):
|
125.00%
|
75.00%
|
步骤1:确定在相关观察日哪个基础证券是表现最差的基础证券。
在这个例子中，纳斯达克100指数®具有最低的性能因子，因此，在相关观察日的基础性能最低。
步骤2:确定是否将支付或有息票付款，以及是否将在适用的每月或有付款日期自动赎回证券。
由于相关观察日的最低表现基础的假设收盘价低于其票息壁垒，因此您将不会在适用的或有付款日期收到或有息票付款。此外，由于表现最差的标的资产的假设收盘价也低于其初始值，因此即使在相关观察日表现较好的标的资产的收盘价高于其初始值，也不会自动调用证券。正如本例所示，是否收到或有息票支付以及是否在每月的或有付款日期自动赎回证券将完全取决于表现最低的收盘价
PS-14
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
相关观察日期的基础。表现较好的基础证券的表现与您的证券收益无关。
例子3.的收盘水平表现最差潜在的在相关的观察日期大于或等于其起始值.结果， 证券在适用的情况下自动调用月份Ly 或有付款日期 为的本金金额加上一个决赛或有息票支付.
|
|
罗素2000®索引
|
纳斯达克100指数®
|
|
假设性的起始值:
|
100.00
|
100.00
|
|
相关的假设收盘价观察日期:
|
105.00
|
130.00
|
|
假设性的优惠券障碍:
|
80.00
|
80.00
|
|
业绩因素（收盘水平观察日期 除以 起始值):
|
105.00%
|
130.00%
|
步骤1:确定在相关观察日哪个基础证券是表现最差的基础证券。
在这个例子中，Russell2000®指数的表现因子最低，因此，在相关观察日的表现最低。
步骤2:确定是否将支付或有息票付款，以及是否将在适用的每月或有付款日期自动赎回证券。
由于相关观察日的最低表现基础的假设收盘价大于或等于其起始价值，因此将自动赎回这些证券，您将在适用的或有付款日期收到本金加上最终的或有息票支付，这也被称为呼叫结算日。在呼叫结算日，您将收到每张证券$1,008.33。
在呼叫结算日之后，您将不会收到任何进一步的付款。
PS-15
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
|
|
假设的支付时间t到期日
|
以下是三个计算到期日应付赎回金额的例子， 假设证券在到期日之前没有被自动赎回，并假设假设初始值， 优惠券障碍， 示例中指示的每个底层证券的阈值和终止值。用于这些假设示例的术语并不代表任何实际的初始值， 息票障碍或阈值。选择每个底层证券的假设初始值100.00仅出于说明目的，并不代表任何底层证券的实际初始值。实际的初始值， 每个基础证券的息票壁垒和阈值将在定价日确定，并将在最终定价补充中的“证券条款”中阐明。有关基础证券实际收盘价的历史数据， 请参阅此处提供的历史信息。“这些示例仅用于说明目的，为了便于分析，示例中使用的值可能已四舍五入。，
例1。The 最终价值的表现最差潜在的在估价日期 大于它 起始值,The 赎回金额等于本金金额的您的证券到期时 你就会收到一份期末报告。或有息票支付:
|
|
罗素2000®索引
|
纳斯达克100指数®
|
|
假设性的起始值:
|
100.00
|
100.00
|
|
假设性的最终价值:
|
135.00
|
125.00
|
|
假设性的优惠券障碍:
|
80.00
|
80.00
|
|
假设阈值:
|
80.00
|
80.00
|
|
业绩因素(最终价值 除以 起始值):
|
135.00%
|
125.00%
|
步骤1:确定哪个标的是估值日表现最差的标的。
在这个例子中，纳斯达克100指数®具有最低的绩效因子，因此，在估值日表现最低的基础资产。
步骤2:根据估值日表现最低的基础资产的最终价值确定赎回金额。
由于在估值日表现最低的基础资产的假设最终价值大于其假设的阈值，因此赎回金额将等于本金。尽管在这种情况下，在估值日表现最差的基础资产的假设最终价值大大大于其假设的初始价值，但赎回金额不会超过本金。
除了在证券有效期内收到的任何或有息票支付外，在到期日，您将收到每张证券$1,000以及最终的或有息票支付。
例子2.The 最终价值的表现最差潜在的在估价日期 小于它 起始值 但大于它 阈值而其优惠券障碍,The 赎回金额等于The 本金金额的您的证券到期时 你就会收到一份期末报告。或有息票支付:
|
|
罗素2000®索引
|
纳斯达克100指数®
|
|
假设性的起始值:
|
100.00
|
100.00
|
|
假设性的最终价值:
|
115.00
|
85.00
|
|
假设性的优惠券障碍:
|
80.00
|
80.00
|
|
假设阈值:
|
80.00
|
80.00
|
|
业绩因素(最终价值 除以 起始值):
|
115.00%
|
85.00%
|
步骤1:确定哪个标的是估值日表现最差的标的。
在这个例子中，纳斯达克100指数®具有最低的绩效因子，因此，在估值日表现最低的基础资产。
步骤2:根据估值日表现最低的基础资产的最终价值确定赎回金额。
由于表现最差的标的资产的假设最终价值小于其假设的初始价值，但不会超过20%，因此您将在到期时偿还证券的本金。
PS-16
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
除了在证券有效期内收到的任何或有息票支付外，在到期日，您将收到每张证券$1,000以及最终的或有息票支付。
例子3.The 最终价值的表现最差潜在的 在估价日期小于其阈值,The 赎回金额是少于本金金额的您的证券到期时你也不会收到最终的或有息票支付:
|
|
罗素2000®索引
|
纳斯达克100指数®
|
|
假设性的起始值:
|
100.00
|
100.00
|
|
假设性的最终价值:
|
45.00
|
90.00
|
|
假设性的优惠券障碍:
|
80.00
|
80.00
|
|
假设阈值:
|
80.00
|
80.00
|
|
业绩因素(最终价值 除以 起始值):
|
45.00%
|
90.00%
|
步骤1:确定哪个标的是估值日表现最差的标的。
在这个例子中，Russell2000®指数的表现因子最低，因此，在估值日表现最差。
步骤2:根据估值日表现最低的基础资产的最终价值确定赎回金额。
由于在估值日表现最差的基础资产的假设最终价值比其假设的初始价值小20%以上，因此您将损失部分证券本金，并获得等于每张证券450.00美元的赎回金额，计算如下:
=在估值日表现最低的基础资产的$1,000绩效因子
= $1,000 45.00%
= $450.00
除了在证券有效期内收到的任何或有息票支付外，在到期日，您将收到每张证券$450.00，但没有最终的或有息票支付。
这些示例说明，如果在估值日表现最差的基础资产的最终价值小于其阈值，则您将不会参与任何基础资产的升值，但将完全面临表现最差的基础资产的下跌，即使其他基础资产的最终价值已升值或未跌至其阈值以下。
如果表现最差的基础资产的初始值，息票壁垒，阈值和最终值与上述假设的值不同，则上述结果将是不同的。
PS-17
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
附加条款证券
|
美银金融将发行这些证券，作为一系列名为“A系列中期票据”的高级无担保债务证券的一部分，这在A系列MTN招股说明书补充中有更全面的描述。此定价补充中包含的信息在与该信息不同的程度上取代了产品补充、招股说明书补充和招股说明书中的信息。
某些定义
一个“交易日“对于由计算代理确定的一天的基本平均值，（i）与该基础证券相关的每种证券的相关证券交易所计划在其各自的正常交易时段开放交易与该等标的资产有关的每一相关期货或期权交易所均计划在其正常交易时段开放交易。
“有关证券交易所“对于基础证券的任何证券，是指由计算代理人确定的在其上交易该证券的主要交易所或报价系统。
“相关期货或期权交易所“对于基础证券，是指交易对与该基础证券有关的期货或期权合约的整个市场具有重大影响（由计算代理确定）的交易所或报价系统。
市场扰乱事件
一个“市场扰乱e 排气口“就基础而言，是指计算代理人自行决定的以下任何事件:
|
(A)
|
在一小时内的任何时间，有关证券交易所或其他与证券有关的证券的交易发生或存在重大暂停或限制，而该证券随后构成该基础股票或任何后续股票指数水平的20%或以上在当日交易结束时结束，无论是由于价格变动超过有关证券交易所允许的限制，还是由于其他原因。
|
|
（b）
|
任何相关的期货或期权交易所或与任何相关期货的标的或任何后续股票指数相关的期货或期权合约的交易发生或存在重大暂停或限制或期权交易所在当日交易结束时的一小时内的任何时间，无论是由于价格变动超过相关期货或期权交易所允许的限制，还是由于其他原因。
|
|
（c）
|
除提前关闭外，任何事件的发生或存在都会严重破坏或损害市场参与者总体上进行交易或获得市场价值的能力，然后在当日交易结束时的一小时内的任何时间，在其相关证券交易所的任何时间，构成该基础或任何后续股票指数水平的20%或以上的证券。
|
|
(D)
|
除提前关闭外，任何事件的发生或存在都会严重破坏或损害市场参与者总体上进行交易或获得市场价值的能力，在当日交易结束时的一小时内的任何时间，在任何相关的期货或期权交易所与该基础股票或任何后续股票指数有关的期货或期权合约。
|
|
（e）
|
在有关证券交易所的任何交易营业日关闭，而该证券交易所在该日关闭然后包含该基础证券水平的20%或更多，或交易任何后续股票指数或与该基础证券有关的任何相关期货或期权交易所或在其预定收盘时间之前的任何后续股指，除非相关证券交易所或相关期货或期权交易所（如适用）宣布了较早的收盘时间，在（1）相关证券交易所或相关期货或期权交易所的常规交易时段的实际收盘时间（如适用）中较早者至少一小时前，及（2）在该日的该等实际收市时间向有关的证券交易所或有关的期货或期权交易所（如适用）系统提交订单以供执行的提交截止日期。
|
|
（f）
|
该基础或后续股票指数的任何证券的相关证券交易所，或该基础或任何后续股票指数的任何相关期货或期权交易所在其正常交易时段内未能开放交易。
|
为了确定是否发生了与底层证券有关的市场破坏事件:
|
(1)
|
证券对该基础证券或任何后续股票指数水平的相关百分比贡献将基于（x）可归因于该基础证券水平的部分的比较该证券和（y）该基础或后续股票指数的整体水平，在每种情况下，紧接在市场扰乱事件发生之前；
|
|
(2)
|
“交易结束“在该基础或任何后续股票指数的任何交易日，是指相关证券交易所在该交易日针对该基础或后续股票指数的证券的预定收盘时间；前提是，如果任何此类相关证券交易所的常规交易时段的实际收盘时间早于其在该交易日的预定收盘时间，则（x）就“市场扰乱事件”定义的（a）和（c）而言，对于以该相关证券交易所为其相关证券交易所的该基础或后续股票指数为基础的任何证券，“交易结束”是指该实际收盘时间，以及（y）就（b）和（d）条款而言，上述“市场扰乱事件”的定义，对于与该基础或后续股票指数有关的任何期货或期权合约，“交易结束”是指最新的实际交易
|
PS-18
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
|
任何有关证券交易所的常规交易时段的收市时间，但在任何情况下均不得迟于有关证券交易所的预定收市时间；
|
|
(3)
|
“预定关闭时间“任何相关证券交易所或相关期货或期权交易所在该基础或任何后续股票指数的任何交易日的”，是指该相关证券交易所或相关期货或期权交易所在该交易日的预定工作日收盘时间，不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易；和
|
|
(4)
|
一个“交易所营业日”是指该基础股票或任何后续股票指数的任何交易日，在该交易日，各相关证券交易所对该基础股票或任何后续股票指数的证券进行交易以及与该基础或任何后续股指有关的每个相关期货或期权交易所在其各自的常规交易时段开放交易，尽管任何此类相关的证券交易所或相关的期货或期权交易所在其预定的收盘时间之前收盘。
|
如果在任何观察日发生或继续发生与基础证券有关的市场破坏事件， 则该基础证券的该观察日期将推迟至该基础证券的第一个下一个交易日，在该基础证券的市场扰乱事件尚未发生且不会继续发生；但是， 如果在原定的观察日之后的第八个交易日，该基础证券的第一个后续交易日尚未发生， 该第八个交易日应视为该基础证券的观察日。如果在原定的观察日期之后，标的证券的观察日期被推迟了八个交易日，并且在该第八个交易日发生或继续发生有关该标的证券的市场干扰事件， 计算代理人将根据在市场扰乱事件开始之前有效的该基础证券的收盘价的公式和计算方法，在该第八个交易日确定该基础证券的收盘价， 使用收盘价（或， 关于任何相关的安全， 如果此类证券发生了市场扰乱事件， 其在相关证券交易所的预定收盘时间对该证券的价值的真诚估计，或， 如果更早， 该相关证券交易所的正常交易时段的实际关闭时间）。如本文所用， “收盘价”是指， 关于任何日期的任何证券， 有关证券交易所在该证券的有关证券交易所的预定收市时间交易该证券的价格或报价， 如果更早， 该等有关证券交易所的常规交易时段的实际收市时间。尽管由于在该观察日发生的与该基础证券有关的市场破坏事件而推迟了该基础证券的观察日期， “原计划的观察日将仍然是当天未受市场扰乱事件影响的任何基础证券的观察日。，
调整数一个潜在的
如果在任何时候计算基础股票或后续股票指数的方法， 或其收盘水平， 在物质方面发生了变化， 或者，如果基础股票指数或后续股票指数以任何其他方式进行了修改，使该指数不会被修改， 计算代理人认为， 如果没有进行这些更改或修改，则公平地代表了此类指数的水平， 然后计算代理程序就会， 在纽约结束营业时， 纽约， 在计算该指数收盘价的每个日期， 进行这样的计算和调整， 根据计算代理人的善意判断， 为了使此类指数达到与基础或后续股票指数相当的水平，可能是必要的，就好像没有进行过这些更改或修改一样， 并且计算代理将参考该指数计算该基础或后续股票指数的收盘价， 按此调整。因此， 如果对基础或后续股票指数的计算方法进行了修改，使该指数的水平是未经修改时的零头或倍数（， 例如:，由于该股票指数的拆分或反向拆分），则计算代理将调整该基础或后续股票指数，以达到该指数的水平，就好像未对其进行修改一样（例如:，好像没有发生分裂或反向分裂）。
中止一个潜在的
如果基础证券的发起人或发行人（每个“iNDEX s庞索”）停止发布适用的基础资产，并且该指数发起人或另一实体发布了计算代理人自行决定与该基础资产可比的后续或替代权益指数（“后继股指数”），然后，在计算代理人将该决定通知受托人和美国银行财务后，计算代理将替代由相关指数发起人或其他实体计算的后继股票指数，并在上述任何确定日期计算该基础股票的收盘价。一旦计算代理人选择了一个后续的股票指数，美国银行财务将通知证券持有人。
如果指数发起人在观察日之前中止基础证券的发布，并且该中止在观察日继续进行，并且计算代理人确定此时没有后续股票指数可用，计算代理将根据终止之前有效的该基础证券的公式和计算该基础证券的方法，计算该基础证券的替代收盘价，但仅使用在该终止之前构成该基础证券的证券。如果选择了后继股票指数，或者计算代理计算出某个级别作为底层证券的替代品，则出于所有目的，将使用后继股票指数或级别作为该底层证券的替代品，包括确定是否存在市场破坏事件的目的。
如果在观察日，指数发起人未能计算并宣布基础证券的水平，则计算代理将根据失败前最后一次有效的计算基础证券的公式和方法，计算该基础证券的替代收盘价，但仅使用那些在该失败之前构成此类基础证券的证券；提供如果就该基础证券而言，在该日发生或持续发生市场扰乱事件，则上述“——市场扰乱事件”中的规定应代替前述规定。
PS-19
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
尽管有这些替代安排，停止发布或相关指数保荐人未能计算和宣布基础证券的水平可能会对证券的价值产生不利影响。
违约和加速事件
如果发生违约事件， 根据与证券有关的高级契约以及随附的招股说明书第22页上标题为“债务证券的描述-违约事件和加速权”的部分的定义， 关于证券的发生和继续， 在优先契约允许的任何加速时，应付给证券持有人的金额将等于上述标题“证券条款-赎回金额”中所述的金额， 加上最终或有息票支付的一部分， 如果有的话。赎回金额和任何最终的或有息票支付将按照加速日期为估值日期的方式计算。最后的或有息票支付， 如果有的话， 将从（包括）之前的或有付款日期到（但不包括）加速日期按比例分配。在证券支付违约的情况下， 不管是在成熟的时候，还是在加速的时候， “这些证券不会承担违约利率。，
PS-20
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
此定价补充中包含的有关基础的所有披露， 包括， 没有限制， 他们的妆容， 计算方法， 以及它们成分的变化， 已从可公开获得的来源获得。这些信息反映了， 并且可能会被改变， 富时罗素， RTY的赞助商， 和纳斯达克， Inc.， NDX的赞助商。我们指的是富时罗素和纳斯达克， Inc.作为“潜在发起人”。潜在的赞助商， 将版权和所有其他权利许可给基础， 没有义务继续出版， 并可能停止出版， 底层。上述“证券的附加条款-基础证券的终止”中讨论了基础保荐人中的任何一方停止发布适用的基础证券的后果。我们都不是， 担保人， 计算代理人， 否则，美国银行将承担计算的任何责任， 维护或发布基础索引或任何后续索引。我们都不是， 担保人， 美国银行或我们的任何其他关联公司向您作出任何有关基础的未来表现的陈述。“你应该对幕后黑手进行自己的调查。，
|
|
罗素2000®索引
|
RTY由罗素投资（“Russell”）开发，然后富时国际有限公司和罗素于2015年合并成立了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站:http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为包含在此定价补充中或通过引用并入。
罗素于1984年1月1日开始传播RTY。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日交易结束时，RTY设置为135。RTY旨在跟踪美国股票市场上小型资本市场的表现。作为Russell3000的子集®RTY指数由罗素3000指数中最小的2,000家公司组成®索引。罗素3000指数®该指数衡量的是美国最大的3,000家公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由FTSE Russell确定，组成和计算，与证券无关。
组成期货合约的股票选择
根据富时罗素的国家分配方法，所有有资格被纳入RTY的公司都必须归类为美国公司。如果一家公司成立了， 有一个明确的总部位置， 以及在同一国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件）， 然后，公司被分配到其注册国。如果这三个因素中的任何一个不相同， 富时罗素定义了三个母国指标（“HCIS”）:注册地国， 总部所在国， 以及一个国家内所有交易所的最具流动性的交易所的国家（定义为两年的平均每日美元交易量）。利用HCIS， 富时罗素将该公司资产的主要位置与三个HCIS进行了比较。如果其资产的主要位置与HCIS中的任何一个相匹配， 然后，公司被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司的资产主要位于哪个国家， 富时罗素将使用该公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCIS进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或收入数据来降低潜在的营业额。如果无法从资产或收入数据中得出确切的国家细节， 富时罗素将把该公司分配到其总部所在国家， 它被定义为公司主要执行办公室的地址， 除非这个国家是一个利益驱动的注册“BDI”国家， 在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所的国家。BDI国家包括:安圭拉， 安提瓜和巴布达， 巴哈马， 巴巴多斯， 伯利兹， 百慕大， 博内尔岛， 英属维尔京群岛， 开曼群岛， 海峡群岛， 库克群岛， 库拉索， 法罗群岛， 直布罗陀， 根西岛， 马恩岛， 泽西岛， 利比里亚， 马绍尔群岛， 巴拿马， 萨巴， 圣尤斯特歇斯岛， 圣马丁岛， 以及特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国注册或总部设在美国的公司， 包括波多黎各， 关岛， 以及美属维尔京群岛， “分配了一个美国的HCI。，
所有有资格纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月的最后一个交易日在其主要交易所的收盘价达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。但是，为了减少不必要的营业额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1美元，如果5月份的平均每日收盘价（来自其主要交易所）等于或大于$1.00，则将被视为合格。首次公开发行每个季度都会增加，并且必须在其资格期限的最后一天的收盘价达到或超过1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会宣布确定的时间表）没有交易，但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价达到或超过1美元，则该股票将有资格被纳入。
用于确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值， 它被定义为在每年重组时考虑的那些证券在5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股票总数。在适用的情况下， 普通股， 非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益用于确定市场资本。任何其他形式的股票，如优先股， 可转换优先股， 可赎回股份， 参与优先股， 认股权证和权利， 分期付款收据或信托收据， 从计算中排除。如果存在多个普通股类别， 它们是结合在一起的。在普通股股票类别彼此独立的情况下（例如， 追踪股票）， 每一类都被考虑单独列入。如果存在多个共享类， “定价工具将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。，
PS-21
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
总市值低于3,000万美元的公司不符合RTY资格。类似地，在市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（根据SEC的定义，需要报告收购基金费用和支出的公司，包括业务开发公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入资格。公告牌、粉红单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。
年度重组是一个彻底重建RTY的过程。根据公司普通股在每年5月的排名日在其主要交易所的收盘价， 富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重新构建了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五， 当6月的最后一个星期五是29日或30日时， 重组发生在前一个星期五。另外， 富时罗素每季度在RTY中加入首次公开发行股票，这是基于总市值在最近一次重组期间建立的市场调整后的资本化区间内的排名。在会员资格确定之后， 证券的股票被调整为只包括那些可供公众使用的股票。这通常被称为“自由浮动”。“调整的目的是在市场计算中排除那些无法购买、也不属于可投资机会集的资本。，
RTY的历史表现
下图列出了RTY在2008年1月1日至2021年12月31日期间的每日历史表现。我们是从彭博新闻社获得这一历史数据的，我们尚未独立验证从彭博新闻社获得的信息的准确性或完整性，图中的水平线代表了RTY的假设息票障碍和阈值1,796.2504，这是RTY的假设初始值2245.313的80%，即其在2021年12月31日的收盘价。实际的起始值、息票屏障和阈值将在定价日确定。
RTY上的历史数据不一定表示RTY的未来表现或证券的价值。在上述任何时期内，RTY水平的任何历史上升或下降趋势均不表示RTY水平在证券有效期内随时可能或多或少地增加或减少。
在投资证券之前，您应该咨询可公开获得的来源，以了解RTY的水平。
PS-22
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
许可协议
“罗素2000年®和“罗素3000”®”是FTSE Russell的商标，并已被我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated许可使用。这些证券不是由FTSE Russell赞助，认可，出售或促销的，并且FTSE Russell不对投资这些证券的可取性做出任何陈述。
富时罗素与美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司已签订了一项非排他性许可协议，规定向美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取一笔费用，使用富时罗素拥有和发布的与某些证券（包括证券）有关的指数的权利。许可协议规定，在此定价补充中必须说明以下语言:
这些证券没有得到赞助， 背书， 卖掉了， 或者是富时罗素推动的。富时罗素不作任何陈述或保证， 明示或暗示， 向证券持有人或任何公众人士说明，是否应总体上投资于证券或特别是投资于证券，或RTY是否有能力跟踪总体股票市场表现或其中的一部分。富时罗素发布RTY绝不暗示或暗示富时罗素对投资RTY所基于的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与美林的唯一关系， 皮尔斯， Fenner&Smith Incorporated和我们是FTSE Russell和RTY的某些商标和商品名称的许可， 这是确定的， 组成， 由富时罗素计算得出，不考虑美林， 皮尔斯， Fenner&Smith Incorporated， 我们， 或者证券。富时罗素对这些证券或任何相关文献或出版物概不负责，也未对其进行审查，富时罗素对其准确性或完整性不作任何明示或暗示的陈述或保证， 或者其他。富时罗素保留权利， 在任何时候，在没有通知的情况下， 去改变， 修正， 终止， 或以任何方式改变RTY。富时罗素与政府没有任何义务或责任， 市场营销， 或证券交易，
FTSE Russell不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，FTSE Russell对其中的任何错误，遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对美林证券，Pierce，Fenner&Smith Incorporated，我们，证券持有人或任何其他个人或实体通过使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素不对RTY或其中包含的任何数据做出任何明示或暗示的保证，并明确否认对特定目的或用途的适销性或适用性的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下都不应对任何特殊，惩罚性，间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知存在此类损害的可能性。
PS-23
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
The 纳斯达克100指数®
|
NDX旨在根据市值衡量在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市的100种最大的国内外非金融证券的表现。NDX反映了包括计算机硬件和软件，电信，零售/批发贸易和生物技术在内的主要行业集团的公司。它不包含包括投资公司在内的金融公司的证券。
1985年1月31日，NDX开始以125.00的基础价值进行交易。NDX是由纳斯达克公司计算和发布的。在管理NDX时，纳斯达克公司将在其认为适当的情况下行使合理的酌处权。
标的股票资格标准
NDX资格仅限于特定的安全类型。符合NDX条件的证券类型包括外国或国内普通股，普通股，美国存托凭证和跟踪股票。不包括在NDX中的证券类型是封闭式基金，可转换债务证券，交易所交易基金，有限责任公司，有限合伙权益，优先股，权利，股份或实益权益单位，认股权证，单位和其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。就NDX资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人证券的存托凭证，则对“发行人”的引用是对基础证券发行人的引用。
最初的资格标准
要获得首次纳入NDX的资格，证券必须在纳斯达克上市，并满足以下标准:
|
●
|
该证券在美国的上市必须仅在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（除非该证券在2004年1月1日之前在另一个美国市场双重上市，并且一直保持这种上市）；
|
|
●
|
证券必须是非金融公司的；
|
|
●
|
该证券不得由目前处于破产程序中的发行人发行；
|
|
●
|
该证券必须至少有三个月的平均每日交易量至少为200,000股；
|
|
●
|
如果该证券的发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则该证券必须在美国的公认期权市场上拥有上市期权，或者有资格在美国的公认期权市场上进行上市期权交易；
|
|
●
|
证券的发行人可能尚未达成最终协议或其他安排，这可能会导致该证券不再有资格被纳入NDX；
|
|
●
|
证券发行人的年度财务报表中可能没有目前已被撤回的审计意见；以及
|
|
●
|
证券发行人必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所“经验丰富”。一般来说，如果一家公司在一个市场上市至少满三个月（不包括首次上市的第一个月），就被认为是经验丰富的公司。
|
持续的资格标准
此外，要有资格继续被纳入NDX，需要符合以下标准:
|
●
|
该证券在美国的上市必须仅在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上进行；
|
|
●
|
证券必须是非金融公司的；
|
|
●
|
该证券不得由目前处于破产程序中的发行人发行；
|
|
●
|
该证券必须至少有三个月的平均每日交易量至少为200,000股；
|
|
●
|
如果证券发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，然后，此类证券必须在美国公认的期权市场上拥有上市期权，或者有资格在美国公认的期权市场上进行上市期权交易（在排名审查过程中每年进行衡量）；
|
|
●
|
该证券的调整后市值必须等于或超过每个月末NDX调整后总市值的0.10%。如果一家公司连续两个月未达到该标准，则将在下个月的第三个星期五收盘后将其从NDX中删除；和
|
|
●
|
证券发行人的年度财务报表可能没有目前已撤回的具有审计意见的年度财务报表。
|
PS-24
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
NDX的计算
NDX的价值等于每种NDX证券的NDX股份权重（“NDX股份”）的总价值乘以每种此类证券的最近一次出售价格（最后一次出售价格是指在纳斯达克的最后一次出售价格），并除以NDX的除数。如果NDX证券的交易在市场开放时停止，则该证券的最后交易价格将用于所有NDX计算，直到交易恢复为止。如果在开市前停止交易，则使用前一天的最后成交价。确定NDX值的公式如下:
NDX的计算通常不考虑NDX证券的现金股利。NDX在交易日内计算，从美国东部时间09:30:01到17:16:00每秒传播一次。由于对NDX证券最后一次出售价格的修正，NDX的收盘价可能会在美国东部时间17:15:00之前发生变化。NDX的官方收盘价通常在美国东部时间17:16:00发布。
NDX维护
对NDX成分的更改
在年度排名审查期间，可能会对NDX成分进行更改。此外，如果在年度审查以外的一年中的任何时间，确定NDX证券发行人不再符合继续纳入NDX的标准，或者以其他方式确定已不符合继续纳入NDX的资格，它被目前不在NDX中的最大市值发行人所取代，该发行人符合首次纳入NDX的适用资格标准。
通常，证券将从NDX中以其最后的销售价格删除。但是，如果在NDX证券被删除时，该证券在其主要上市市场上停止交易，并且无法轻易确定官方收盘价，则纳斯达克公司可以自行决定以$0.00000001（“零价格”）的价格删除该NDX证券。该零价格将在市场收盘后但在NDX的官方收盘价发布之前应用于NDX证券。
除数调整
对除数进行了调整，以确保通过公司行为（调整NDX证券的价格或股票）或NDX在交易时间以外的参与而导致的NDX成分的变化不会影响NDX的价值。所有除数的变化都发生在适用的指数证券市场收盘之后。
季度NDX再平衡
NDX将每季度进行一次重新平衡。如果确定（1）市值最大的单个NDX证券的当前权重大于NDX的24.0%，或者（2）那些当前权重超过4.5%的证券的总体权重超过NDX的48.0%。此外，如果纳斯达克公司认为有必要保持NDX的Integrity和连续性，则可以随时对NDX进行“特殊再平衡”。如果在季度审查中满足上述一个或两个权重分配条件，或者纳斯达克公司确定需要进行特殊的重新平衡，则将执行权重重新平衡。
如果满足第一个权重分配条件，且市值最大的单只NDX证券的当前权重大于24.0%，然后，当前权重大于1.0%的所有证券（“大型证券”）的权重将按比例缩小至1.0%，直到单个最大的NDX证券的调整后的权重达到20.0%。
如果满足第二个权重分配条件，并且当前单个权重超过4.5%（或根据前一步调整的权重，如果适用）的证券的总体权重超过NDX的48.0%，然后，该组中所有此类大型证券的权重将按比例缩小至1.0%，直到它们的总体权重（经调整后）等于40.0%。
由于上述两个再平衡步骤中的一个或两个步骤而导致的大型证券的总权重减少，将按以下方式重新分配到权重小于1.0%的证券（“小型证券”）。在第一次迭代中，最大的小型证券的权重将通过一个因子向上扩展，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。剩余的较小的小证券中的每种证券的权重将通过与每种证券在小证券中的相对排名相关的相同因素减少而增加，因此排名中的NDX证券越小，其权重增加的幅度就越小。这是为了减少权重再平衡对NDX中最小成分证券的市场影响。
在小证券再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中进行了调整的第二大小证券的权重将按一个因子向上扩展，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。根据每种证券在小证券中的相对排名，每个剩余的较小的小证券的权重将通过相同的因素减少来增加，因此，排名中的证券越小，其权重增加的幅度就越小。额外的迭代将
PS-25
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
执行，直到根据上述两个权重分配条件进行再平衡而导致的小证券中的权重的累计增加等于大证券中的总权重减少。
最后，为了完成再平衡过程，一旦设定了每种NDX证券的最终加权百分比，将根据2月最后一个日历日交易结束时NDX的最后销售价格和总股本重新确定NDX股份，5月、8月和11月。NDX股票的变更将在3月，6月，9月和12月的第三个星期五交易结束后生效，并对除数进行调整以确保NDX的连续性。通常，新的重新平衡的NDX股票将通过将上述程序应用于当前的NDX股票来确定。然而，纳斯达克公司可能会不时地通过将上述程序应用于NDX组件的实际当前市场资本来确定重新平衡的权重（如果有必要）。在这种情况下，纳斯达克公司将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。
在季度重新平衡期间，数据将截止到上一个月底，并且从截止日期到季度指数份额更改生效日期，NDX不会发生任何变化，除非是由于公司行为导致的更改。
公司行动的调整
由公司事件（例如股票股利，拆股以及某些分拆和配股发行）驱动的价格和/或NDX股票的变化将在除权日进行调整。如果其他公司行为导致的已发行在外总股份的变化大于或等于10.0%，则将在切实可行的范围内尽快进行更改。否则，如果已发行总股份的变化小于10.0%，则所有此类变化将累积起来，并在3月，6月，9月和12月的第三个星期五交易结束后每季度一次生效。NDX股份来自该证券的已发行总股份。NDX股票的调整比例与发行在外总股票的变化比例相同。
历史表现NDX
下图列出了NDX在2008年1月1日至2021年12月31日期间的每日历史表现。我们是从彭博新闻社获得这一历史数据的，我们尚未独立验证从彭博新闻社获得的信息的准确性或完整性，图中的水平线代表了NDX的假设息票障碍和阈值13,056.064，这是NDX假设的初始值16,320.08的80%，这是其在2021年12月31日的收盘价。实际的起始值、息票屏障和阈值将在定价日确定。
NDX上的历史数据不一定表示NDX的未来表现或证券的价值。在上述任何时期内，NDX水平的任何历史上升或下降趋势均不表示NDX水平在证券有效期内随时可能或多或少地增加或减少。
在投资证券之前，您应该咨询可公开获得的来源，以了解NDX的水平。
PS-26
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
许可协议
这些证券不是由纳斯达克公司或其附属公司（纳斯达克公司及其附属公司称为“公司”）赞助、背书、出售或促销的。公司并未将与证券有关的描述和披露的合法性或适宜性，或准确性或充分性传递给他人。公司不会向证券的所有者或任何公众成员做出任何明示或暗示的陈述或保证，说明是否适合投资于一般证券或特别是证券，或NDX是否有能力跟踪一般股票市场表现。这些公司与我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated（“被许可方”）的唯一关系是在纳斯达克获得许可。®，OMX ®，纳斯达克OMX ®，和NDX注册商标，以及公司或其许可方的某些商号和NDX的使用，由纳斯达克公司确定，组成和计算，而不考虑被许可方或证券。纳斯达克公司没有义务在确定、组成或计算NDX时将被许可人或证券所有者的需求考虑在内。公司不负责也没有参与确定将发行的证券的时间，价格或数量，也没有参与确定或计算将证券转换为现金的等式。公司对证券的管理、营销或交易不承担任何责任。
公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算。对于被许可人、证券所有人或任何其他个人或实体使用NDX或其中包含的任何数据所获得的结果，公司不作任何明示或暗示的保证。公司不会做出任何明示或暗示的保证，并明确否认有关NDX或其中包含的任何数据的适销性或适用于特定目的或用途的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下都不应对任何利润损失或特殊，附带，惩罚性，间接或后果性损害赔偿承担任何责任，即使已通知存在此类损害赔偿的可能性。
PS-27
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
|
|
|
补充分配计划；美国银行的作用和利益冲突
|
|
美国银行是我们的经纪自营商关联公司，是金融业监管局有限公司（“FINRA”）的成员，并将作为销售代理参与证券的分销。因此，证券的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经帐户持有人事先书面批准，美国银行不得向其任何全权委托的帐户出售本产品。
我们预计将在定价日期后两个工作日以上的日期在纽约纽约交付付款的证券。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条的规定，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非此类交易的各方明确表示同意。因此，如果证券的初始结算发生在定价日起两个工作日以上，则希望在原始发行日期前两个工作日以上交易证券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将以本定价补充文件封面所示的公开发行价格（减去标明的承销折扣）作为本金从我们这里购买证券。美国银行将以证券的公开发行价格减去每份证券最高10美元的优惠价格向WFS出售这些证券。WFS将向交易商提供每种证券最高5美元的销售优惠，其中可能包括Wells Fargo Advisors（“WFA”）（WFS的关联公司Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的交易名称）。除了允许WFA获得的特许权外，WFS还将向WFA支付每份证券最高0.75美元的费用，作为WFA出售每份证券的分销费用。
此外，就本次发行中出售的某些证券而言，美国银行或其关联公司可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高1.00美元的费用，作为与将证券分配给其他证券交易商有关的营销和其他服务的考虑。
美国银行和我们的任何其他经纪交易商关联公司以及WFS及其经纪交易商关联公司可以使用此定价补充以及随附的产品补充，招股说明书补充和招股说明书在二级市场交易和证券做市交易中进行要约和出售。但是，他们没有义务从事这种二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可以在这些交易中充当委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。
美国银行、WFS或其各自的关联公司为回购证券可能支付的任何价格将取决于当时的市场状况、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，该价格可能高于或低于证券的初始估计价值。
WFS已经建议我们，如果它， WFA或其任何关联公司在发行日之前的任何时间或发行日之后的三个月内在证券中进行二级市场交易， 它提供的二级市场价格， WFA或其任何关联公司将增加一定金额，以反映与销售相关的部分成本， 对证券公开发行价格中包含的证券进行结构化和套期保值。因为这部分费用在发行时并未全部扣除， WFS已告知我们，任何二级市场价格， 在此期间，WFA或其任何关联公司的报价将高于在此期间以外的报价， 因为在此期间之外提供的任何二级市场价格将反映上述成本的全部扣除。WFS已告知我们，在这三个月内，二级市场价格上涨的金额将稳步下降至零。如果你通过WFS的账户持有这些证券， WFA或其任何附属机构， WFS已通知我们，它预计这一增长也将反映在您的经纪帐户对帐单上指示的证券价值中。如果您通过WFS以外的经纪自营商账户持有证券， WFA或其任何附属机构， 您的经纪账户对帐单上的证券价值可能与您在WFS持有证券时的价值不同， “WFA或他们的任何分支机构。，
PS-28
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
欧洲经济区与英国
这些定价都不是补充， 附带的产品补充， 随附的招股说明书或随附的招股说明书补充资料是出于《招股说明书条例》（定义见下文）目的的招股说明书。这个定价补充， 附带的产品补充， 随附的招股说明书和随附的招股说明书补充资料是在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或英国（每个， “相关国家”）将仅针对根据《招股说明书》规定为合格投资者的法律实体（“合格投资者”）。因此，任何在该相关状态下提出或打算提出要约的人，这些证券是本定价补充中所考虑的要约的主题， 附带的产品补充， 随附的招股说明书和随附的招股说明书补充资料只能针对合格投资者这样做。美银美林和BAC都没有授权， 它也没有授权， 向合资格投资者以外的人士提供证券.“招股说明书条例”一词是指2017/1129号条例，
禁止向欧洲经济区和英国散户投资者销售—不打算发行这些证券， 出售或以其他方式提供给， 在欧洲经济区或英国出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的:（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）:（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户， 经修订（“MiFID II”）；或指令2016/97（《保险分销指令》）所指的客户， 哪里该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户的资格；或不是《招股章程》所定义的合格投资者；以及（b）“要约”一词包括任何形式的通信以及以任何方式提供有关要约条款及将予要约的证券的足够资料，使投资者能够决定购买或认购该等证券。因此，没有任何法规（欧盟）第1286/2014号要求的关键信息文件， 已准备好有关在欧洲经济区或英国发行或出售证券或以其他方式将其提供给散户投资者的修订（“PRIIPs法规”）“因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区或英国发行或出售证券或以其他方式将其提供给任何散户投资者可能是非法的。，
联合王国
这一定价补充的沟通， 附带的产品补充， 随附的招股说明书补充， 所附的招股说明书及与本次发行的证券有关的任何其他文件或材料， 且此类文件和/或材料未经批准， 根据英国《2000年金融服务和市场法》第21条的规定，由授权人员执行， 经修订（“FSMA”）。因此， 此类文件和/或材料不会分发给， 不能传给， 英国的普通民众。将此类文件和/或材料作为财务宣传，仅向在英国具有与投资有关的专业经验的人员提供。以及属于《2000年金融服务和市场法》（2005年金融促进）令第19（5）条所界定的投资专业人员的定义， 经修订（“金融促进令”）， 或属金融促进令第49（2）（a）至（d）条所指的人， 或根据《金融促进令》可合法地向其作出赔偿的任何其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。在英国， 特此提供的证券仅适用于， 以及本定价补充的任何投资或投资活动， 附带的产品补充， 随附的招股说明书补充资料和随附的招股说明书仅涉及， 相关人士。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖此定价补充， 附带的产品补充， “随附的招股说明书补充资料或随附的招股说明书或其任何内容。，
任何与证券发行或出售有关的投资活动（FSMA第21条所指的）的邀请或诱使，只能进行沟通或在FSMA第21（1）节不适用于作为发行人的美国银行财务公司或作为担保人的BAC的情况下导致进行沟通。
对于任何人就在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。
PS-29
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
证券结构
|
这些证券是我们的债务证券， 其回报与基础资产的表现相关。相关担保是BAC的义务。对证券的任何支付， 包括支付赎回金额， 取决于美国银行财务和BAC的信用风险和基础的表现。与我们和BAC各自的所有债务证券一样， 包括我们的市场挂钩证券， 证券的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或可感知的信誉。另外， 因为与市场挂钩的证券增加了业务， 我们和BAC的资金和负债管理成本， BAC通常以一定的利率借入这类证券下的资金， 在定价补充中，我们将其称为BAC的内部融资利率， 这对BAC来说比它为传统的固定利率或浮动利率债务证券支付的利率更有利。这通常是相对较低的内部融资利率， 这反映在证券的经济方面， 以及与市场挂钩证券相关的费用和收费， “通常会导致这些证券在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。，
证券的初始估计价值范围在此初步定价补充的封面上列出。最终定价补充将列出截至定价日证券的初始估计价值。
为了履行我们对证券的支付义务，在我们发行证券时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一达成某些对冲安排（可能包括看涨期权，看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉，利率变动，标的资产的波动性，证券的期限和对冲安排。证券的经济条款及其初始估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从这些对冲安排中获得的利润。由于套期保值会带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，因此这些套期保值交易的实际利润或损失可能大于或小于任何预期金额。
有关更多信息，请参见上文PS-9页开始的“风险因素”和随附产品补充资料PS-19页的“收益的补充使用”。
PS-30
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
|
|
美国联邦所得税摘要
|
以下是有关此次收购的重要美国联邦收入和遗产税考虑因素的摘要， 所有权， 和证券补充的处置， 在某种程度上，不一致取代了， 随附的招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”和随附的招股说明书补充资料中的“美国联邦所得税注意事项”下的讨论，并未涵盖所有可能的税收注意事项。本摘要以1986年的《国内税收法》为基础， 经修订（“守则”）， 美国财政部（“财政部”）根据《守则》颁布的法规（包括拟议的和临时的法规）， 裁决， 当前的行政解释和国税局的官方声明， 和司法判决， 所有目前有效的，并且所有这些都可能有不同的解释或更改， 可能有追溯效力。不能保证美国国税局不会断言， 或者法庭不会支持， 与下面描述的任何税收后果相反的立场。本摘要不包括对任何州或地方政府的税法的任何描述， 或任何外国政府， 这可能适用于特定的持有人。，
尽管这些证券是由我们发行的，但它们将被视为BAC出于美国联邦所得税目的发行的证券。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则提及“我们”，“我们的”或“我们”通常是指BAC。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，否则他们将在原始发行时购买证券，并将持有证券作为《守则》第1212条所指的资本资产，这通常是指为投资而持有的财产，在随附的招股说明书的“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论中，不排除这些因素。
您应该咨询自己的税务顾问，以了解获得，拥有和处置证券对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州，地方，外国的法律产生的任何税收后果，或其他税收管辖权，以及美国联邦或其他税法变更的可能影响。
一般情况
虽然没有法定的， 司法， 或行政机关直接处理证券的特征， 我们打算将出于所有税收目的的证券视为与基础证券有关的或有收入的单一金融合同，并根据证券的条款， 我们和每一位证券投资者都同意， 在没有相反的行政裁定或者司法裁定的情况下， 按照这种特征对待证券。我们的律师认为， 盛德律师事务所， 将证券视为与基础证券有关的或有收益的单一金融合同是合理的。然而， Sidley Austin LLP已告知我们，它无法得出结论，认为这种治疗方法很可能会得到支持。本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些证券构成了与基础证券有关的或有收入的单一金融合同。如果该证券不构成或有收益的单一金融合同， “下文所述的税收后果将大不相同。，
对证券的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定，司法或行政机构直接出于美国联邦所得税目的处理证券或任何类似工具的特征，也没有要求IRS就其适当的特征和处理作出裁决。由于缺乏相关的权威机构，对证券投资的美国联邦所得税后果的重要方面尚不确定，并且不能保证美国国税局或任何法院将同意本定价补充中所述的特征和税收待遇。因此，敦促您就证券投资的美国联邦所得税后果的各个方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。
除非另有说明，否则以下讨论是基于上述特征的。本节中的讨论假定，在证券投资中存在重大的本金损失的可能性。
我们不会试图确定基础证券中包含的任何成分股票的发行人是否会被视为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”），还是美国房地产控股公司，符合《守则》第897（c）条的含义。如果标的股票中包含的一只或多只股票的发行人受到这样的对待，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于证券的持有人。您应该参考基础股票中包含的成分股票的发行人向美国证券交易委员会提交的信息，并就可能对您造成的后果（如果有）咨询您的税务顾问，如果基础证券中包含的成分股票的任何发行人是或成为PFIC，或者是或成为美国不动产控股公司。
PS-31
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
美国持有人
尽管美国联邦所得税对证券或有息票支付的处理方式尚不确定，但我们打算采取这一立场，以下讨论假设，根据美国持有人的常规会计方法，任何或有息票支付均构成美国持有人在收到或应计时间的应纳税普通收入。通过购买证券，您同意在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按照上一句所述处理任何或有息票支付。
在到期时收到现金付款，或在到期前出售，交换或赎回证券时，美国持有人通常会确认等于已实现金额之间的差额的短期资本利得或损失（代表或有息票支付的金额除外，将按上述方式征税）以及美国持有人在证券中的税基。美国持有人在证券中的税基将等于该持有人为购买证券而支付的金额。资本损失的可抵扣性是有限制的。
替代性税收待遇。由于缺乏直接解决证券适当税收待遇的机构，因此敦促潜在投资者就证券投资的所有可能的替代税收待遇咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可以断言，这些证券是短期或有付款债务工具，其结果是，这些证券的收入或损失的时间和性质可能与上述税收待遇不同。
此外，证券可能被视为由证券持有人写的存款和看跌期权组成的单位，在这种情况下，证券收入的时间和性质将受到重大影响。
美国国税局发布了第2008-2号通知（以下简称“通知”），就目前作为“预付远期合同”征税的金融工具的征税问题征求公众意见。“该通知涉及证券等工具。根据该通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求证券等工具的持有人在当前基础上累计普通收入，无论是否在到期前进行任何付款。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布什么指导意见（如果有的话）。任何此类未来指南都可能影响证券的收入，收益或损失的金额，时间和性质，可能具有追溯效力。
美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具产生的额外收益或损失应被视为普通收益还是资本收益，此类工具的外国持有人是否应对任何应计收入缴纳预扣税，是否应遵守《守则》第1260条的规定，关于某些“推定所有权交易”，通常适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些确定是否取决于基础资产的性质。
此外，拟议的《财务条例》要求根据某些名义本金合同进行的或有付款在当期基础上应计收入。《条例》序言指出，“等待和观望”的会计方法没有适当反映这些合同的经济应计收入，并要求对一些已经存在的合同进行当期应计收入。虽然拟议条例不适用于预付远期合同，但拟议条例的序言表示，在预付远期合同的情况下也存在类似的时间安排问题。如果美国国税局或财政部发布了未来指南，要求对预付远期合同的或有付款进行当前的经济应计，则有可能要求您在证券期限内应计收入。
由于缺乏关于证券的适当税收特征的授权，因此IRS也可能寻求以导致与上述不同的税收后果的方式对证券进行特征描述。例如，美国国税局可能会主张，持有人可能在到期时或在出售，交换或赎回证券时确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。
由于每个基础证券都是一个定期重新平衡的指数，因此有可能将这些证券视为一系列或有收入的单一金融合同，每个合同在下一个重新平衡日期到期。如果这些证券以这种方式被适当地定性，美国持有人将被视为在每个重新平衡日处置这些证券，以换取在下一个重新平衡日到期的新证券，因此，美国持有人可能会在每个重新平衡日确认资本利得或损失，其金额等于持有人在证券中的税基之间的差额（将进行调整以考虑到任何先前确认的损益）以及该日期证券的公允市场价值。
非美国持有人
由于证券的美国联邦所得税待遇（包括任何或有的息票支付）是不确定的， 我们（或适用的付款代理人）将对任何或有息票支付的全部金额按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）预扣美国联邦所得税除非此类付款与在美国从事贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关（在这种情况下， 为了避免隐瞒， 非美国持有人将被要求提供一份表格W-8ECI）。我们（或适用的付款代理人）不会就此类预扣支付任何额外的金额。根据一项所得税条约索取利益， 非美国持有人必须获得纳税人识别号码，并根据相关条约的福利限制条款，证明其资格， 如果适用。另外， 特别规则可能适用于非美国实体而非个人持有人提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，可以获得较低的预扣税率，
PS-32
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
取决于该税率是否适用于美国联邦所得税法规定的付款特征。根据所得税条约有资格享受美国联邦预扣税率降低的非美国持有人，可以通过向IRS提出适当的退款要求来获得预扣的任何超额金额的退款。
除以下讨论的内容外， 非美国持有人通常无需缴纳美国联邦收入或就证券支付的预扣税（不包括， 为免生疑问， 表示在出售时将受上一段所讨论的规则约束的任何或有息票支付的金额， 交换， 或赎回证券或在到期时进行结算， 前提是非美国持有人遵守适用的认证要求，并且付款与非美国持有人在美国贸易或业务中的行为没有有效联系。尽管有上述规定， 从销售中获得的收益， 交换， 如果非美国持有人是非居民外国人，并且在销售的纳税年度内在美国居住了183天或以上，则证券的赎回或到期结算可能需要缴纳美国联邦所得税， 交换， 救赎， 或者和解，并满足某些其他条件。，
如果证券的非美国持有人在美国境内从事交易或业务，并且在到期时结算时有任何或有息票支付和实现的收益， 或出售时， 交换， 或赎回证券， 与此类贸易或业务的行为有效相关（并且， 如果某些税收协定适用， 归因于非美国持有人在美国维持的常设机构）， 非美国持有人， 虽然免交美国联邦预扣税， 通常，对于这种或有息票支付和收益，将以净收入为基础，以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税。此类非美国持有人应阅读标题为“——美国持有人”下的材料，以了解收购对美国联邦所得税的影响， 拥有， 以及处置证券。另外， 如果非美国持有人是外国公司， 它还可能要缴纳相当于其在纳税年度的部分收入和利润的30%（或任何适用的税收协定规定的较低税率）的分支机构利得税，该部分收入和利润实际上与其在美国的贸易或业务行为有关， “可能会有一些调整。，
“股息等价物”付款被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有人，则此类付款通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据财政部的规定， 与权益挂钩工具（“ELIS”）有关的“特定ELIS”付款（包括视为付款）可被视为股息等价物如果此类指定的ELIS引用了“基础证券”中的权益，则通常是出于美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体中的任何权益，如果与该权益有关的付款可能会产生美国来源的股息。然而， 美国国税局指南规定，对股息等值付款的预扣不适用于指定的ELI，这些ELI不是Delta-One工具，并且是在1月1日之前发行的， 2023.根据我们的判断，这些证券不是Delta-One工具， 非美国持有人不应被扣缴等额股息， 如果有的话， 在证券下。然而， 在发生影响相关证券或证券的某些事件时，这些证券可能被视为出于美国联邦所得税目的重新发行， 在发生这种情况后，这些证券可以被视为要预扣股息等额付款。进入的非美国持有人， 或者已经进入， 有关基础证券或证券的其他交易，应咨询其税务顾问，以了解在证券及其其他交易中适用股息等值预扣税的情况。如果任何付款被视为可预扣的股息等价物， “我们（或适用的付款代理人）将有权预扣税款，而无需支付与预扣金额有关的任何额外金额。，
如上所述，出于美国联邦所得税目的，证券的其他特征是可能的。如果由于法律的变更或澄清，法规或其他原因而导致对证券的付款除上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有人应就此类替代特征的税收后果咨询自己的税务顾问。
美国联邦遗产税。根据现行法律，尽管此事尚不完全清楚，但出于美国联邦遗产税的目的，个人非美国持有人以及其财产可能包括在这些个人的总遗产中的实体（例如，由此类个人提供资金并对其保留某些权益或权力的信托），应注意，如果没有适用的条约利益，则该证券很可能被视为美国所在地财产，应缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资于证券的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。
备份预扣和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项-一般-备用预扣和信息报告”下的讨论，以了解备用预扣和信息报告规则对证券付款的适用性。
PS-33
|
市场挂钩证券——具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
风险证券的本金与罗素2000年表现最差的股票挂钩®指数和纳斯达克100指数®2022年10月25日到期
|
|
|
|
APpendix
|
本附录中所包含的材料是由富国证券有限责任公司准备的，并将分发给与本定价补充中所述的证券发行有关的投资者。本材料不构成证券条款。相反，这些证券将具有日期为2019年12月31日的招股说明书，日期为2019年12月31日的招股说明书补充资料和产品补充号中指定的条款。2020年1月3日的Equity-1，由此定价补充补充补充或取代。
PS-34
市场 链接 证券
具有或有息票和与最低表现相关的或有下行风险的自动赎回
这份材料是由富国证券有限责任公司准备的，该公司是一家注册的经纪自营商，也是富国银行集团公司的独立非银行附属公司。这种材料不是富国银行集团公司研究部门的产品。有关完整的产品说明，包括相关风险和税务披露，请参阅相关的发行材料。
市场挂钩证券——自动赎回，或有息票，或有下跌，与表现最差的标的相关，不是存款机构的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司的保险，存款保险基金或美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构。
市场挂钩证券——具有或有息票的自动赎回和与表现最差的基础证券挂钩的或有下行风险具有复杂的特征，并不适合所有投资者。在决定进行投资之前，您应该阅读并理解适用的初步定价补充资料以及适用的发行人提供的其他相关发行文件。
市场挂钩证券——可自动赎回，带有或有息票和或有下行风险，与表现最低的基础证券挂钩
市场挂钩证券——具有或有息票和与表现最低的基础证券挂钩的或有下行风险的自动赎回（“这些市场挂钩证券”）提供了以高于发行人对可比较到期的普通债务证券支付的利率获得或有息票支付的潜力。作为交换，这些与市场挂钩的证券比普通债务证券承受更大的风险，包括可能无法支付一笔或多笔或全部或有息票的风险，以及您可能损失很大一部分（或可能是全部）的风险。到期时的投资。或有息票支付和到期损失风险将取决于公司的业绩。表现最差指两个或更多个特定的市场指标，可以是指数或交易所交易基金（“基础”）。如果在指定的计算日，表现最低的底层证券的收盘价未降至指定的阈值水平以下，则您将在相关的支付日收到或有的息票支付；但是，如果表现最低的底层证券已降至其阈值水平以下，在该付款日期，您将不会收到或有的息票付款。如果在最终计算日，表现最低的标的资产已跌至指定的阈值水平以下，则您将在到期时蒙受损失，该损失等于表现最低的标的资产的全部跌幅。如果表现最差的标的资产在指定的赎回日持平或已升值，则这些市场挂钩证券将在到期前自动被赎回，从而结束了未来收到任何或有息票支付的可能性。
这些与市场挂钩的证券是为那些寻求以高于发行人对可比到期普通债务证券支付的利率的或有息票支付潜力的投资者而设计的，作为交换，他们愿意承担表现最差的基础证券的下行风险。尽管投资者将面临表现最差的标的资产的下跌风险，但投资者不会参与任何标的资产的升值。这些市场挂钩证券的回报率将取决于仅此而已 在每个计算日表现最低的底层证券的表现。因此，如果任何标的下跌至其阈值水平以下，即使其他标的表现良好，投资者也将受到不利影响。如果发行者没有履行其支付义务，你可能会损失你的全部投资。
这些市场挂钩证券是发行人的无担保债务义务。您将没有能力追究任何基础或任何资产包括在任何基础上的付款。
A-2|市场挂钩证券——与表现最差的基础证券挂钩的具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
市场挂钩证券——可自动赎回，带有或有息票和或有下行风险，与表现最低的基础证券挂钩
与普通债务证券不同，这些市场挂钩证券不提供固定的利息支付，不在到期时偿还固定数量的本金，并且可能会在到期前根据以下条款自动赎回。这些市场挂钩证券是否支付或有息票，是否在到期前自动赎回，如果没有自动赎回，是否在到期时偿还本金，在每种情况下，都取决于表现最差的底层证券.在每个计算日表现最低的底层证券是在该计算日具有最低收盘水平的底层证券，作为其起始水平的百分比（即，其收盘水平除以其起始水平）。
以下是这些市场挂钩证券的主要特点。
|
●
|
或有息票支付:这些市场挂钩证券在定期或有息票支付日（通常在这些市场挂钩证券的整个期限内每季度，每半年或每年发生）提供或有息票支付。在每个或有息票支付日期，您将收到或有息票支付，如果，只有当，在相关计算日（通常是或有息票支付日之前的三到五个工作日），表现最低的基础证券的收盘价未低于指定的阈值水平。如果在给定的计算日，表现最差的基础证券的收盘价低于其阈值水平，则您将不会在相关的或有息票支付日收到或有息票支付。如果在每个计算日，表现最差的基础证券的收盘价低于其阈值水平，则在这些市场挂钩证券的整个期限内，您将不会收到任何或有的息票支付。
|
|
●
|
自动呼叫:这些市场挂钩证券将在指定的赎回日（通常是计算日的子集，通常在指定的“非赎回期”之后开始）的到期日之前自动赎回。如果在任何赎回日表现最差的基础证券的收盘价大于或等于其在定价日的收盘价（其起始水平），这些市场挂钩证券将被自动调用，在相关的赎回结算日（通常是相关赎回日期之后的三到五个工作日），您将收到等于原始发行价格的现金付款，以及最终的或有息票支付，而且不会再支付更多的款项。自动赎回功能限制了您在证券的整个期限内收到或有息票支付的潜力，如果表现最差的基础资产在指定的赎回日期已经升值。如果这些市场挂钩证券有一个非赎回期，则您有能力在该非赎回期内收到或有的息票支付，如果在该非赎回期内的计算日中，表现最低的基础证券的收盘价未跌至其阈值水平以下。
|
|
●
|
本金的潜在损失:如果这些与市场挂钩的证券在到期前没有被自动赎回，您将在到期时偿还您的本金，如果，只有当，在最终计算日（其表现）表现最低的基础证券的收盘价结束级别）没有下降到指定的阈值水平以下。如果这些市场挂钩证券在到期前没有被自动赎回，并且表现最低的基础证券的最终水平低于其阈值水平，则您将面临表现最低的基础证券从其初始水平下降的全部下行风险，到期时，你将蒙受重大损失。
|
The 阈值水平对于每个底层证券，将低于其初始水平。这些市场挂钩证券的特定发行可以指定一个单一的阈值水平（对于每个基础证券），该阈值水平既适用于或有息票支付，也适用于到期时本金的或有偿还，或者它可以指定两个不同的阈值水平（即，适用于或有息票支付的息票阈值水平，以及适用于到期时或有本金偿还的单独的下行阈值水平）。
这些市场挂钩证券的任何回报将仅限于或有息票支付的总和（如果有的话）。投资者不会参与任何标的的升值，但如果表现最低的标的的最终水平低于其阈值水平，则将完全承受其下跌的风险。
这些市场挂钩证券的回报将仅取决于在每个计算日和/或赎回日表现最低的基础证券的表现。投资者将不会从表现更好的标的资产的表现中获得任何好处。因此，如果任何标的下跌至其阈值水平以下，即使其他标的表现良好，投资者也将受到不利影响。如果这些市场挂钩证券只与其中一种基础证券挂钩，或者与由每种基础证券组成的一篮子证券挂钩，那么它们的风险就会更高。这些与市场挂钩的证券将承担每种基础证券的全部风险，而表现更好的基础证券不会产生抵消性收益。
市场挂钩证券——与表现最差的基础证券挂钩的或有息票和或有下行风险的自动赎回|A-3
确定在或有息票支付日，赎回结算日或到期日的付款
除非先前调用了这些市场挂钩证券，否则在每个或有息票支付日，您将收到或有息票支付，或者您将不会收到或有息票支付，这取决于相关计算日表现最低的基础证券的收盘价。
在每个赎回日，这些与市场挂钩的证券可能会根据该赎回日表现最低的基础证券的收盘价自动被赎回。下图说明了如何确定这些与市场挂钩的证券是否将被自动赎回，以及在自动赎回时的付款（除了最终的或有息票支付外），假设发行价格为每张证券1,000美元。
如果这些市场挂钩证券在到期前未被赎回，则到期支付将基于最终计算日表现最低的基础证券的最终水平，阈值水平和开始水平。下图说明了如何确定到期付款（除了最终的或有息票支付（如果有的话）），假设发行价格为每张证券1,000美元。
A-4|市场挂钩证券——与表现最差的基础证券挂钩的具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
假设的例子
下面的示例是假设性的，仅供参考。它们并不打算代表任何特定的回报、收益或投资。它们不能说明所有可能的结果，也不能说明未来的结果。这些示例说明了或有息票支付，自动赎回功能，以及（如果没有发生自动赎回）这些市场挂钩证券的到期支付，假设条件如下:
|
期限:
|
三年，除非更早自动调用
|
|
原始发行价格:
|
每份市场挂钩证券1,000美元
|
|
计算天数/或有息票支付日期:
|
每半年一次
|
|
通话日期:
|
每半年一次（在发行后大约一年开始的每个计算日）
|
|
或有息票率:
|
每年7%（或每半年3.5%）
|
|
阈值级别:
|
对于每个底层证券，其起始水平的70%
|
以下示例假设这些市场挂钩证券与两个基础证券中表现最差的证券挂钩。但是，这些市场挂钩证券的特定发行可能与三个或更多基础证券中表现最差的相关。随着更多的基础，您将面临更大的风险，不能收到或有的息票支付，并在您的投资到期时蒙受重大损失。
下面的前两个假设示例说明了这些市场挂钩证券在到期日之前的赎回日自动赎回的情况。下面的第三个和第四个假设示例说明了以下情况:这些市场挂钩证券不会被自动调用，并且到期付款是基于表现最低的基础证券从其起始水平到结束水平的表现。
在下面的示例中，颜色蓝色 表示表现最低的底层证券的收盘水平大于或等于其起始水平；颜色绿色 表示表现最低的底层证券的收盘价低于其起始水平，但大于或等于其阈值水平；以及颜色红色 表示表现最低的基础证券的收盘价低于其阈值水平。在给定的计算日表现最低的底层证券是在该计算日具有最低收盘水平的底层证券，该水平占其起始水平（即其收盘水平）的百分比分开 通过 它的起始级别）。
示例1:这些与市场挂钩的证券在第一个赎回日期自动被赎回。
|
计算 日/ 呼叫 日期
|
收盘水平的 潜在的 1
(% 的 它 开始 级别）
|
收盘水平的 潜在的 2
(% 的 它 开始 级别）
|
付款
(% 的 原件 提供 价格）
|
|
自定价之日起6个月
|
105%
|
115%
|
或有息票支付日期:
3.5%
|
|
自定价日期（首次赎回日）起1年
|
110%
|
120%
|
呼叫结算日期:103.5%
|
由于一年的非赎回期，即使在第一个计算日（从定价日算起的六个月），表现最低的基础证券的收盘价高于其起始水平，这些市场挂钩证券也不会被自动赎回，您将在相关的或有息票支付日期收到或有息票支付。由于在第一个赎回日（从定价日起一年），表现最低的基础证券的收盘价高于其起始水平，因此这些市场挂钩证券将在第一个赎回日自动被赎回。在相关的赎回结算日，您将收到每份市场挂钩证券1,035.00美元，等于原始发行价格加上在赎回结算日（也是或有息票支付日期）到期的或有息票支付。在这些市场挂钩证券下，我们将不会再欠你任何款项。
市场挂钩证券——与表现最低的基础证券挂钩的或有息票和或有下行风险的自动赎回|A-5
示例2:这些与市场挂钩的证券在第三个赎回日期自动被赎回。
|
计算 日/ 呼叫 日期
|
收盘水平的 潜在的 1
(% 的 它 开始 级别）
|
收盘水平的 潜在的 2
(% 的 它 开始 级别）
|
付款
(% 的 原件 提供 价格）
|
|
自定价之日起6个月
|
105%
|
60%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价日期（首次赎回日）起1年
|
107%
|
65%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价之日起18个月
|
110%
|
69%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价日起2年
|
115%
|
105%
|
呼叫结算日期:103.5%
|
由于在前三个计算日（以及前两个赎回日期），表现最差的基础证券的收盘价低于其阈值水平，因此这些市场挂钩证券将不会被自动赎回，您也不会在这些日期收到或有的息票支付，即使在这些日期表现较好的基础证券的收盘价高于其阈值水平。由于在第三个赎回日表现最差的基础证券的收盘价高于其起始水平，因此这些市场挂钩证券将在该赎回日自动被赎回。在相关的赎回结算日，您将收到每份市场挂钩证券1,035.00美元，等于原始发行价格加上在赎回结算日（也是或有息票支付日期）到期的或有息票支付。在这些市场挂钩证券下，我们将不会再欠你任何款项。
如本例所示，您是否收到或有息票支付，以及这些市场挂钩证券是否在或有息票支付日期自动调用，将仅取决于相关计算日和/或赎回日表现最低的基础证券的收盘价。表现较好的基础证券的表现与您在这些市场挂钩证券上的回报无关。
示例3:这些市场挂钩证券不会在到期前自动调用，并且表现最低的基础证券的最终水平大于其阈值水平。
|
计算 日/ 呼叫 日期
|
收盘水平的 潜在的 1
(% 的 它 开始 级别）
|
收盘水平的 潜在的 2
(% 的 它 开始 级别）
|
付款
(% 的 原件 提供 价格）
|
|
自定价之日起6个月
|
90%
|
120%
|
或有息票支付日期:3.5%
|
|
自定价日期（首次赎回日）起1年
|
101%
|
80%
|
或有息票支付日期:3.5%
|
|
自定价之日起18个月
|
80%
|
65%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价日起2年
|
60%
|
90%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价之日起30个月
|
65%
|
95%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价日起3年
|
75% （结束级别）
|
110%（期末水平）
|
到期日:103.5%
|
由于在每个赎回日，表现最差的基础证券的收盘价低于其起始水平，因此不会在到期日之前自动调用这些市场挂钩证券。在六个计算日中的三个计算日中，表现最低的基础证券的收盘价高于其阈值水平，导致在三个或有息票支付日（包括到期日）发生或有息票支付，但在其他三个或有息票支付日没有或有息票支付。在最终计算日，由于表现最差的基础证券的最终水平大于其阈值水平，因此在到期日，您将获得每份市场挂钩证券1,035.00美元的收益，等于原始发行价格加上到期日（也是或有息票支付日）到期的或有息票支付。
A-6|市场挂钩证券——与表现最差的基础证券挂钩的具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
示例4:这些市场挂钩证券不会在到期前自动调用，并且表现最低的基础证券的最终水平低于其阈值水平。
|
计算 日/ 呼叫 日期
|
收盘水平的 潜在的 1
(% 的 它 开始 级别）
|
收盘水平的 潜在的 2
(% 的 它 开始 级别）
|
付款
(% 的 原件 提供 价格）
|
|
自定价之日起6个月
|
80%
|
68%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价日期（首次赎回日）起1年
|
100%
|
65%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价之日起18个月
|
90%
|
62%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价日起2年
|
110%
|
55%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价之日起30个月
|
120%
|
45%
|
或有息票支付日期:0.0%
|
|
自定价日起3年
|
130%（期末水平）
|
50% （结束级别）
|
到期日:50.0%
|
由于在每个计算日和赎回日，表现最差的基础证券的收盘价低于其阈值水平，因此这些市场挂钩证券不会在到期前自动赎回，也不会在任何或有息票支付日支付或有息票支付。在最后的计算日，由于表现最差的基础证券的最终水平低于其阈值水平，因此您的投资损失将等于表现最差的基础证券从其初始水平到最终水平的全部下跌。在此示例中，您的到期付款将按以下方式计算（假设基础2（在最终计算日表现最低的基础）的假设起始水平为1,000，假设结束水平为500）:
在规定的到期日，您将收到每只市场挂钩证券$500.00，导致损失50%。
本例说明，如果最终计算日的期末水平低于阈值水平，您将不会参与任何一种基础资产的升值，但将完全承受表现最低的基础资产的贬值，即使其他基础资产的最终水平已经升值或没有下降到各自的阈值水平以下。
这些市场挂钩证券的所有付款均取决于发行人在到期时向您付款的能力，并且您将无权追索任何基础资产或任何基础资产中包含的任何资产以进行付款。如果发行者没有履行其支付义务，您可能会损失您的全部投资。
市场挂钩证券——与表现最低的基础证券挂钩的或有息票和或有下行风险的自动赎回|A-7
|
这些信息（包括右边的图表）是假设的，仅供参考。它不打算代表任何特定的回报，收益或投资，也不表示未来的结果。该图说明了这些市场挂钩证券在到期时的潜在支付（不包括最终的或有息票支付（如果有的话）），假设这些市场挂钩证券在到期前没有被自动赎回。此图未考虑在这些市场挂钩证券的期限内收到的或有息票支付（如果有的话）。如本图所示，在任何情况下，您都不会仅基于到期付款而获得正收益率；任何正收益率都将仅基于或有息票支付（如果有）。
|
|
市场挂钩证券的估计价值——可自动赎回的或有息票和与表现最低的基础证券挂钩的或有下跌
这些市场挂钩证券的原始发行价格将包括由您承担的某些成本。由于这些成本，这些市场挂钩证券在定价日的估计价值将低于原始发行价格。如果在适用的定价补充中指定，这些成本可能包括承销折扣或佣金，发行人的对冲交易对手（可能是发行人的关联公司）的对冲利润，以及与发行相关的对冲和其他成本，以及与发行人对此类债务的融资考虑相关的成本。有关更多信息，请参见此处的“一般风险和投资注意事项”以及适用的定价补充。
发行人将在适用的定价补充中披露这些市场挂钩证券的估计价值。这些市场挂钩证券的估计价值将通过估计假设金融工具组合的价值来确定，这些金融工具组合将复制这些市场挂钩证券的支付，这些组合包括无息支付，固定收益债券和一种或多种衍生工具，作为这些市场挂钩证券的经济条款的基础。您应该阅读适用的定价补充，以了解有关这些市场挂钩证券的估计价值及其确定方式的更多信息。
A-8|市场挂钩证券——与表现最差的基础证券挂钩的具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
哪些投资适合你？
重要的是要阅读和理解适用的初步定价补充文件和其他相关的发行文件，并在做出投资决定之前考虑几个因素。
对这些市场挂钩证券的投资可能会帮助你调整投资组合的风险收益状况，以更好地反映你的市场观点。然而，在到期时，您的投资可能会遭受损失，并且您将放弃保证的利息支付和超过或有息票支付的任何回报（如果有的话）。
这些市场挂钩证券并不适合所有投资者，但可能适合以下投资者:
|
●
|
寻求以高于发行人对可比较到期的普通债务证券支付的利率进行或有息票支付的可能性，作为交换，愿意承担未收到部分或任何或有的息票支付的风险，以及如果表现最差的标的资产跌至其阈值水平以下，则表现最差的标的资产的下行风险
|
|
●
|
寻求用这些市场挂钩证券提供的回报状况来补充他们现有的投资。
|
您可以在下一页以及“初步定价补充”和这些市场挂钩证券的其他相关发行文件中找到有关风险和投资注意事项的讨论。以下问题，您应该与您的财务顾问一起审查，旨在发起一场关于这些市场挂钩证券是否适合您的对话。
|
●
|
你目前的收入是否依赖于你的投资？您能否接受这些市场挂钩证券可能不支付一次或多次或任何或有息票支付的风险？
|
|
●
|
由于表现最差的基础资产跌至其阈值水平以下，您是否对很大一部分（可能是全部）初始投资的潜在损失感到满意？
|
|
●
|
你是否愿意接受股市下跌的全部风险？每个 潜在的？
|
|
●
|
你的时间范围是多少？你预见到流动性需求了吗？您是否可以持有这些投资，直到到期或更早的自动赎回？
|
|
●
|
你是否愿意放弃参与任何潜在资产的增值？
|
|
●
|
您对投资税务处理的敏感性是什么？
|
|
●
|
您是否愿意接受适用的发行人的信用风险？
|
在做出投资决定之前，请与您的财务顾问合作，根据您的财务状况，投资目标和风险状况，确定哪些投资产品可能是合适的。
市场挂钩证券——与表现最低的基础证券挂钩的或有息票和或有下行风险的自动赎回|A-9
一般风险和投资注意事项
这些与市场挂钩的证券具有复杂的特点，并不适合所有投资者。它们涉及各种风险，并可能与各种不同的基础相关。这些市场挂钩证券中的每一种和每一种基础证券都将有自己独特的风险和投资注意事项。在您投资这些市场挂钩证券之前，您应该彻底审查相关的初步定价补充资料和其他相关的发行文件，以全面讨论与投资相关的风险。以下是适用于这些市场挂钩证券的一般风险和投资注意事项:
|
●
|
主要风险。这些市场挂钩证券的结构不是为了在规定的到期日偿还您的全部原始发行价。如果这些市场挂钩证券没有被自动赎回，并且表现最低的基础证券的最终水平低于其阈值水平，您将完全暴露于表现最差的基础证券从其起始水平到其结束水平的下跌，并且您在到期时收到的付款将低于这些市场挂钩证券的原始发行价格。在这种情况下，你将损失很大一部分，甚至可能是全部的投资。
|
|
●
|
或有息票风险。这些与市场挂钩的证券不提供固定的利息支付。如果在给定的计算日，表现最差的基础证券的收盘价低于其阈值水平，则您将不会在相关的或有息票支付日收到或有息票支付。如果在每个计算日，表现最差的基础证券的收盘价低于其阈值水平，则在这些市场挂钩证券的整个期限内，您将不会收到任何或有的息票支付。
|
|
●
|
回报潜力有限。即使您将完全承受表现最差的基础证券水平的任何下降，但如果其最终水平低于其阈值水平，则在这些市场挂钩证券的期限内，您将不会参与任何基础证券水平的上升。您在这些市场挂钩证券上的最大可能回报将限于您收到的或有息票支付的总和（如果有）。
|
|
●
|
自动呼叫风险。如果这些市场挂钩证券被自动赎回，则这些市场挂钩证券的期限将少于整个到期期限。如果在指定的赎回日期，表现最差的基础证券的收盘价大于或等于其起始水平，则自动赎回功能将限制您在这些市场挂钩证券的整个期限内获得或有息票支付的潜力。如果自动调用这些市场挂钩证券，则无法保证您能够以类似的回报将收益再投资于类似的风险水平。
|
|
●
|
表现最差的潜在风险。这些与市场挂钩的证券承受着每个基础证券的全部风险，如果任何基础证券跌至其阈值水平以下，即使其他基础证券表现良好，也将受到负面影响。您将不会从性能更好的底层证券的性能中获得任何好处。这些与市场挂钩的证券没有与由基础证券组成的一篮子证券挂钩，其中一个基础证券的较好表现可能会抵消另一个基础证券的较差表现。相反，您将在每个计算日和/或赎回日承担表现最差的基础证券的全部风险。因此，如果这些市场挂钩证券只与其中一种基础证券挂钩，或者与由每种基础证券组成的一篮子证券挂钩，那么它们的风险就会更高。
|
|
●
|
相关风险。从您的角度来看，在这些市场挂钩证券的期限内，底层证券通常更可取地相互关联，以便它们的水平在类似的时间和类似的程度上趋于增加或减少。通过投资于这些与市场挂钩的证券，您承担的风险是，基础不会附件这种关系。如果基础证券的历史相关性较低，则这些市场挂钩证券通常会提供较高的或有息票率，但在这些市场挂钩证券的期限内，其中一个基础证券在任何时候都可能表现不佳。要让这些市场挂钩证券表现不佳，唯一需要做的就是让其中一只基础证券跌破其阈值水平；表现更好的基础证券的表现与您的回报无关。
|
|
●
|
流动性风险。这些市场挂钩证券不适合那些在到期前可能有流动性需求的投资者。这些与市场挂钩的证券没有在任何证券交易所上市，通常是流动性差的工具。富国证券或任何其他人都不需要为这些市场挂钩证券维持二级市场。因此，您可能无法在其到期日之前出售您的市场挂钩证券。如果您选择在到期前出售这些市场挂钩证券，假设有买家，您可能会收到比原始发行价格更少的销售收益。
|
|
●
|
市场价值不确定。这些与市场挂钩的证券不适合那些需要投资以在其任期内保持稳定价值的投资者。在到期或自动赎回之前，您的市场挂钩证券的价值将受到许多因素的影响，例如绩效，波动性，标的的股息率（如果适用），利率，剩余的到期时间，标的之间的相关性，以及适用的发行人的信誉。这些市场挂钩证券的价值也将受到自动赎回功能的限制。
|
|
●
|
投资者的成本。这些市场挂钩证券的原始发行价格将包括由您承担的某些成本。这些成本将对这些市场挂钩证券的经济条件产生不利影响，并导致其在定价日的估计价值低于原始发行价格。如果在适用的定价补充中指定，这些成本可能包括承销折扣或佣金，发行人的对冲交易对手（可能是发行人的关联公司）的对冲利润，对冲和与发行相关的其他成本，以及与发行人对此类债务的融资考虑有关的成本。这些成本将对任何二级市场产生不利影响。
|
A-10|市场挂钩证券——与表现最差的基础证券挂钩的具有或有息票和或有下跌空间的自动赎回
|
|
这些市场挂钩证券的价格，可能会通过买卖价差进一步降低。因此，除非市场条件和其他相关因素在定价日之后发生有利于您的重大变化，否则这些市场挂钩证券的任何二级市场价格都可能低于原始发行价格。
|
|
●
|
信用风险。对这些市场挂钩证券的任何投资都取决于适用的发行人在到期时向您付款的能力，并且您将无权追索任何基础资产或任何基础资产中包含的任何资产以进行付款。如果发行者没有履行其支付义务，您可能会损失您的全部投资。此外，发行人的实际或可感知的信誉度可能会影响这些市场挂钩证券在到期前的价值。
|
|
●
|
估计价值考虑因素。在适用的定价补充中披露的这些市场挂钩证券的估计价值将由发行人或发行的承销商确定， 该承销商可能是发行人的关联公司，也可能是富国银行证券。估计价值将基于发行人或承销商的专有定价模型和假设， 以及某些可能由发行人或承销商自行决定的输入。因为其他的经销商可能对这些投入有不同的看法， 在适用的定价补充中披露的估计值可能更高， 而且可能在实质上更高， 超过了市场上其他交易商确定的估计值。此外， 您应该理解，在适用的定价补充中披露的估计值不会表示价格， 如果有的话， “富国银行证券或任何其他人可能愿意在发行后的任何时候从您那里购买这些市场挂钩证券。，
|
|
●
|
利益冲突。您与适用的发行人和/或富国银行证券之间可能存在潜在的利益冲突。例如，适用的发行人，富国证券或其各自的关联公司之一可能会与其证券包含在基础证券中的公司开展业务，或者可能会发布有关此类公司或基础证券的研究。此外，适用的发行人，富国证券或其各自的关联公司之一可能是计算代理人，目的是做出影响这些市场挂钩证券支付的重要决定。最后，这些市场挂钩证券的估计价值可以由发行人或发行的承销商确定，该承销商可以是发行人的关联公司，也可以是富国银行证券。
|
|
●
|
交易和其他交易的影响。适用的发行人，富国证券或其各自的关联公司之一进行的交易和其他交易可能会影响基础证券或这些市场挂钩证券的价值。
|
|
●
|
ETF风险。如果标的是交易所交易基金，由于ETF的成本和费用以及指数成分与ETF实际持有的资产之间的差异，它可能会跑输其旨在跟踪的指数。此外，投资于这些与ETF挂钩的市场挂钩证券涉及与ETF基础指数相关的风险，如下一个风险考虑中所讨论的那样。
|
|
●
|
指数风险。如果一个底层证券是一个指数， 或者是追踪某一指数的ETF， 您在这些市场挂钩证券上的收益可能会受到指数发布者对指数的构成或计算方式所做的更改的不利影响。此外， 如果指数代表外国证券市场， 你应该明白，与美国市场相比，外国证券市场往往流动性更差，波动性更大， 而且，与向美国证券交易委员会提交报告的公司相比，可以获得的有关外国公司的信息通常更少。此外， 如果该指数代表新兴的外国证券市场， 这些与市场挂钩的证券将受到与Emerging Markets有关的更大的政治和经济风险的影响。如果该指数包括外国证券，并且该指数的水平基于这些外国证券的美元价值， 除上述其他风险外，这些市场挂钩证券还将承受货币汇率风险， “因为如果外国证券交易的货币对美元贬值，将对该指数的水平产生不利影响。，
|
|
●
|
商品风险。这些与大宗商品挂钩的市场挂钩证券将面临与大宗商品相关的一系列重大风险。商品价格往往是不稳定的，并且可能以不可预测和对您不利的方式波动。大宗商品市场经常受到干扰， 扭曲， 以及因各种因素而发生的变化， 包括市场缺乏流动性， 投机者的参与， 以及政府的监管和干预。此外， 大宗商品指数可能会受到“负滚动收益率”现象的不利影响，这种现象发生在该指数所依据的大宗商品期货合约的未来价格高于当前价格时。负滚动收益可能会对商品指数的表现产生显著的负面影响。此外， 对于以美元交易的商品， 但市场价格是由全球需求驱动的， 美元对其他相关货币的任何走强都可能对需求产生不利影响， 因此，价格， “这些大宗商品。，
|
|
●
|
货币风险。这些与货币挂钩的市场挂钩证券将受到与货币相关的一系列重大风险的影响。货币汇率经常受到政府的干预，这可能很难预测，并可能对汇率产生重大影响。此外，货币汇率受到与相关国家经济相关的复杂因素的驱动，这些因素可能难以理解和预测。新兴市场国家政府发行的货币可能特别不稳定，风险也会加大。
|
|
●
|
债券风险。这些与债券指数或交易所买卖基金挂钩的市场挂钩证券，由具有不同期限和质量的特定类型的债券组成，将承受与债券相关的许多重大风险。一般来说，如果市场利率上升，债券的价值就会下降。此外，如果市场对相关债券发行人信誉的看法下降，债券的价值通常会下降。
|
|
●
|
税收方面的考虑。您应仔细阅读相关的初步定价补充资料和其他相关的发行文件，并就美国联邦税法在您的特定情况下的适用以及根据任何州，地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
|
市场挂钩证券——与表现最差的基础证券挂钩的或有息票和或有下行风险可自动赎回的证券|A-11
一定要阅读初步定价补充文件和其他相关的发行文件。
这些市场挂钩证券与所附的初步定价补充和其他相关发行文件一起提供。投资者在投资前应仔细阅读和考虑这些文件。在投资前，一定要咨询你的财务顾问，以了解详细的投资结构。
有关这些市场挂钩证券和目前可用于投资的结构的更多信息，请与您的财务顾问联系，他可以建议您特定的产品是否可以满足您的个人需求和投资要求。
Wells Fargo Securities是富国银行集团公司及其子公司的资本市场和投资银行服务的商品名称，包括富国证券有限责任公司（FINRA，NYSE和SIPC的成员）和Wells Fargo Bank，N.A。
Wells Fargo Advisors是由Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC，SIPC成员，富国银行集团公司的独立注册经纪交易商和非银行分支机构使用的交易名称。
2020富国证券有限责任公司。版权所有。WCS-2893315（11/16）