图表5.1

 

2016年9月6日

 

致:                            董事会

江森自控国际股份有限公司

阿尔伯特码头1号

软木塞

爱尔兰

 

关于:                             Johnson Controls International PLC（“本公司”）

 

亲爱的先生们，

 

1.                                      意见的依据

 

我们担任该公司的爱尔兰律师，该公司注册编号543654，是一家股份有限公司，根据爱尔兰法律注册成立，其注册办事处设在爱尔兰科克的阿尔伯特码头1号，就将于2016年9月6日根据1933年证券法向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-8（“注册声明”），经修订（《证券法》）有关根据江森自控股份有限公司2012年综合激励计划、江森自控股份有限公司2007年股票期权计划及江森自控股份有限公司可能交付的每股面值0.01美元的普通股（“股份”），Inc.2000股票期权计划（“计划”）将由本公司根据本公司、Johnson Controls，Inc.及其中指名的若干其他方（包括Jagara Merger Sub LLC）日期为2016年1月24日的合并协议（“合并协议”）承担。

 

1.1                               本意见仅限于爱尔兰法律（指爱尔兰不包括北爱尔兰），并在所有方面以爱尔兰法院目前适用的迄今有效的法律为依据。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其效力进行调查，也没有发表意见。这一意见仅适用于它的日期。

 

1.2                               本意见也严格限于下文第2段在此明确指出的事项，不应理解为暗示或以其他方式延伸至任何其他事项。

 

1.3                               作为本公司与股份登记有关的爱尔兰法律顾问，我们研究了:

 

（a）                                 本意见书（“文件”）附表（“附表”）所列文件；及

 

（b）                                 搜索列于下文第1.6节。

 

1.4                               我们不会就任何事实事项，或就与图则（文件除外）有关而可能存在的任何文件，发表意见，亦不会作出申述或保证。

 

 

1.5                               在提出这一意见时，我们审查并依靠了以PDF或其他电子格式通过电子邮件发给我们的文件的副本。

 

1.6                               为给出此意见，我们已导致于2016年9月6日对该公司进行法律搜查:

 

（a）                                 爱尔兰公司注册处在都柏林保存的公司档案中，修订公司组织章程大纲及细则的特别决议案，以及委任公司董事及秘书及委任任何接管人、检验人或清盘人的通知；

 

（b）                                 高等法院法官办公室；以及

 

（c）                                  向都柏林高等法院中央办事处提出任何诉讼或请愿。

 

2.                                      意见

 

在不违反本意见所述假设和未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为:

 

2.1                               本公司为一间股份有限公司，并根据爱尔兰法律正式注册成立及有效存续；及

 

2.2                               倘股份已根据及按照适用决议案及计划所提述或概括的条款及条件发行（如有需要，则以现金或服务支付），则股份将获有效发行，缴足股款及不可评税（此术语在此使用时，指该等股份的持有人无须就发行该等股份支付进一步款项）。

 

3.                                      假设

 

为了提出这一意见，如果任何假设被证明是不真实的，因为我们没有独立核实任何假设，我们将不负任何责任地承担以下责任:

 

修订及图则

 

3.1                               在向证券交易委员会提交时，注册声明与我们审查的草案在任何实质性方面不会有任何不同；

 

3.2                               股份将按计划所述方式配发及发行；

 

3.3                               根据该等计划批出的任何授权证，将于该公司接获该等授权证之前或与该等授权证同时支付，据此发行不少于该等股份面值的现金股份，以及如股份是根据计划发行而无须由有关受益人或其代表支付现金代价，则该等股份须由该公司或其一间附属公司于爱尔兰2014年公司法（“该法”）第1027条所准许的时间内悉数缴足（而就该公司或在爱尔兰注册成立的附属公司而言，以该法第82条第（6）款和第1043条所允许的方式）或该法第1028条第（2）款所规定的方式发放以供审议；

 

2

 

3.4                               已根据爱尔兰法律以外的所有适用法律采取一切必要行动授权向证券交易委员会提交注册声明；

 

3.5                               根据该等计划授出的任何购股权的行使及该等购股权获行使时的股份发行（以及与根据该等计划授出的任何其他奖励有关的股份发行）将根据条款进行以及图则及适用的授标协议所述的程序；

 

3.6                               本公司有足够法定股本发行所需数目的股份予根据该等计划授出的任何奖励的受赠人，而董事根据该法第1021条有足够权力发行该等股份，并在适用范围内，已根据该法第1023条获授权在不适用优先购买权的情况下发行此类股份；

 

3.7                               关于公司现有发行股份权限届满当日或之后发行的股份公司将根据该法第1021条和第1023条延长其发行股票的权力，这种权力在发行股票时生效；

 

3.8                               于本公司董事会薪酬及人力资源委员会（“委员会”）根据该等计划授出奖励或股份时，该委员会已正式组成，并仍为该公司董事会的正式组成委员会，拥有授予奖励及发行股份的必要权力及权限；

 

真实性和诚实信用

 

3.9                               作为正本或正本副本提交我们的所有文件的完整性和真实性（如属副本，则与该等副本的正本相符），以及所有签署人的真实性，在其上盖有印章和印章，并向我们提交了不完整的文件的，这些文件的原件与提交给我们的完整文件的最后一稿相同；

 

3.10                        向我们提供的会议记录和（或）决议的副本正确地记录了这些会议的议事情况和（或）它们声称记录的主题事项，副本中提到的任何会议均已正式召开、按法定人数分配和举行，出席任何这类会议的人有权出席会议并参加表决，而且自始至终都真诚行事，没有通过任何进一步的决议，也没有采取任何可能会或可能改变决议效力的其他行动；

 

3.11                        兹提述，于配发及发行股份的有关时间，不论影响董事发行及配发股份的权力，概无获组织章程大纲及细则或向我们出示的决议案所披露，会对本意见所表达的意见有任何不利影响；

 

搜查及保证书的准确性

 

3.12                        （b）上文第1.6节所述搜索中披露的信息的准确性和完整性，而且自搜索或查询之时起，这些信息没有改变。应当指出的是，在都柏林公司注册处进行的搜查并不一定表明是否提出了事先指控或通过了决议或提出了请愿或采取了任何其他行动

 

3

 

为公司的清盘或委任接管人或检验员而录取；

 

3.13                        关于文件中所载事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性；

 

商业利益

 

3.14                        该等计划乃为真诚的商业目的而订立，乃按公平交易条款订立，并符合该等订约方各自的商业利益及各自的企业利益。

 

4.                                      信息披露

 

本意见是就股份在证券及期货事务监察委员会的注册事宜而向你提出的。我们在此同意将本意见作为向证券交易委员会提交的注册声明的证据。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条规定必须得到同意的一类人。

 

 

你忠实地
/s/亚瑟·考克斯
亚瑟·考克斯

 

 

4

 

日程安排

 

这些文件

 

1.                                      登记声明副本一份。

 

2.                                      一份计划的副本。

 

3.                                      公司、江森自控股份有限公司、Jagara Merger Sub LLC及Tyco International Finance S.A.于2016年7月1日修订的日期为2016年1月24日的合并协议。

 

4.                                      本公司董事会决议副本日期:

 

（i）                                     2016年1月23日批准合并协议；及

 

（二）                                  2016年8月17日批准（其中包括）承担江森自控公司在该计划下的所有权利和义务，并向SEC提交注册声明。

 

5.                                      公司公司秘书日期为2016年9月6日的公司证书。

 

6.                                      本公司于二零一四年九月八日采纳并于二零一六年八月十七日修订的组织章程大纲及细则副本。

 

7.                                      兹提述本公司股东日期为二零一六年八月十七日之决议案副本。

 

8.                                      就该公司股东日期为2016年8月17日的决议案向爱尔兰公司注册处提交或将提交的表格G1及表格G2的副本。

 

9.                                      爱尔兰公司注册处日期为2016年9月6日的状况函。

 

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