| 前景补充资料第8号 | 根据规则424（b）（3）提交 | ||||
| （至2024年7月9日招股章程） | 注册号：333-280341 | ||||
天能能源公司
普通股36,825，683股
本招股章程补充文件现正提交存档，以更新及补充日期为2024年7月9日的招股章程所载的资料，并由日期为2024年8月13日的招股章程补充文件第1号、日期为2024年11月14日的招股章程补充文件第2号、日期为2024年12月13日的招股章程补充文件第3号、日期为2024年12月20日的招股章程补充文件第4号、日期为2025年1月7日的招股章程补充文件第5号、日期为2025年1月11日的招股章程补充文件第6号及日期为2025年2月28日的招股章程补充文件第7号（如此补充的“招股章程”），连同我们在附表14A的最终委托书所载的资料，于2025年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“代理声明”）。据此，我们已将代理声明附于本招股章程补充文件。
招股说明书和本招股说明书补充文件涉及招股说明书中指定的出售股东或其允许的受让人不时转售最多36,825，683股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。
本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息，不完整，除结合招股说明书外，不得交付或使用，包括对招股说明书的任何其他修订或补充。本招股说明书补充说明应与《招股说明书》一并阅读，如《招股说明书》与本招股说明书补充说明中的信息有不一致之处，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。本招股说明书补充文件中的信息部分修改并取代招股说明书中的信息。招股说明书中的任何信息被修改或取代，除被本招股说明书补充文件修改或取代外，不视为构成招股说明书的一部分。
你方不应假定本招股章程补充或招股章程所提供的资料在其各自日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件及招股章程的交付，或根据本章程作出的任何出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程补充文件日期起我们的事务并无任何变动，或本招股章程补充文件或招股章程所载的资料截至该资料日期后的任何时间均属正确。
该普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“TLN”。2025年3月18日，该普通股在纳斯达克报告的最后一次发售价格为每股202.75美元。
投资我们的证券涉及若干风险，包括在招股章程第19页开始的标题为“风险因素”的章节中描述的风险，并由我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第12页开始的标题为“风险因素”的章节更新和补充（该章节附于2025年2月28日的招股章程补充文件第7号）。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券或确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2025年3月19日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
由注册人提交þ
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | |||||||
| o |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| þ | 最终代理声明 | |||||||
| o | 确定的附加材料 | |||||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
| 天能能源公司 | ||||||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||
| þ | 不需要费用。 | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| o |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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| 2025年年度股东大会通知 |
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地点：
虚拟会议at
www.virtualshareholdermeeting.com/TLN2025
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日期和时间：
2025年5月7日
美国中部夏令时间下午1时
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记录 日期：
营业时间截止
2025年3月19日
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致天能能源公司股东：
天能能源公司（“公司”或“本公司”）2025年年度股东大会（“年会”）的召开目的如下：
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(1)选举随附的代理声明（“代理声明”）中确定的被提名人担任公司董事，直至2026年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格。
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(2)在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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(3)在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率。
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(4)批准我们的2025年员工股票购买计划。
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(5)批准任命普华永道会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。
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此外，如果需要，我们的股东可以就年会之前可能适当提出的任何其他事项（包括休会以征集额外代理人的提议）或会议休会或延期后的任何重新召开的会议采取行动。
要获准参加年会，请输入您的代理卡上的投票控制号码。您可以找到从页面开始的详细说明38的代理声明。
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2025年3月19日
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根据董事会的命令，
John C. Wander，总法律顾问兼公司秘书
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| 你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，请立即投票表决你的股份。可用的投票方法包括： | |||||||||||
互联网
访问代理卡上显示的网站（www.proxyvote.com），并在美国东部时间5月6日晚上11：59之前的任何时间按照该网站的说明进行操作，2025.
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电话
拨打代理卡上显示的免费电话（1-800-690-6903），并在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59之前的任何时间按照指示进行操作。
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邮件
如收到纸质复印件，请填写、签名、注明代用卡日期，并用预付信封寄回。您的代理卡必须在年会期间投票结束前由公司收到。
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会议期间
如您是股权登记日的在册股东，您可以通过互联网出席年会并在会议期间投票。
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自2025年3月19日或前后开始，公司向股东邮寄2025年年度股东大会通知、代理声明、年会表格代理卡，以及2024年年度报告（“年度报告”）。代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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目 录
i
一般信息
关于2025年年会材料可获得性的重要通知
代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
我们的生意
Talen是一家领先的独立电力生产商和能源基础设施公司，致力于为未来提供动力。我们在美国拥有并运营约10.7千兆瓦的电力基础设施，其中包括2.2千兆瓦的核电和大量可调度的发电船队。我们向美国电力批发市场生产和销售电力、容量和辅助服务，我们的发电船队主要位于大西洋中部。我们的团队致力于安全可靠地发电，为每生产的兆瓦提供最大价值，并推动能源转型。Talen也在推动数字基础设施革命。随着服务于人工智能的数据中心越来越需要更可靠、更清洁的电力，我们已做好准备抓住这一重要的增长机会。塔伦总部位于美国得克萨斯州休斯顿。
对Talen的引用
在这份委托书中，“Talen”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”等术语是指天能能源公司。
关于前瞻性信息的注意事项
本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性声明。有关预期、信念、计划、目标、目标、战略和（或）未来业绩或其他事件的陈述，以及基本假设和其他陈述，不属于历史事实陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述通常包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“寻求”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”等词语，或类似的表达方式。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期和假设将被证明是正确的。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中题为“关于前瞻性信息的注意事项”和“风险因素”的章节中讨论的风险和不确定性。
我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对此处包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。这些声明本质上是不确定的，提醒读者不要过度依赖这些声明。本代理声明中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况或反映新信息、实际结果、修正后的预期或意外事件发生的义务。
非GAAP财务指标
我们在这份代理报表中提到调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，它们不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。非GAAP衡量标准无意取代最具可比性的GAAP衡量标准。管理层提醒读者不要过分依赖这些非GAAP财务指标，但也要将它们与最直接可比的GAAP财务指标一起考虑。有关这些非公认会计准则财务指标的定义和调节，请参见本代理声明的附录A。
以参考方式纳入
如果本代理声明通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中，则本代理声明中题为“薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”的部分将不被视为并入，除非在此类文件中另有具体规定。我们网站上包含或可从我们网站访问的信息没有，也不应被视为通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他文件中。
1
建议1：选举董事
董事会建议你为每位董事提名人投票“支持”。
我们的董事会（“董事会”）根据我们的提名和公司治理委员会（“提名和治理委员会”）的建议行事，已提名下列人士当选董事，直至2026年股东年会（“2026年年会”）。每位被提名人目前都是一名董事。我们的董事会建议在年度会议上选举以下被提名人为董事。
董事提名人任期至2026年年会
| 斯蒂芬·舍费尔 | 董事长&独立董事 | ||||
年龄：61
董事自：2023
董事会主席
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Schaefer先生自2023年5月起担任我们的董事会主席。自2018年12月和2020年9月以来，Schaefer先生分别在Genon Holdings Inc.（他还担任董事会主席至2023年5月）和Just能源，Inc.（他还担任审计委员会主席以及风险和薪酬委员会成员至2022年12月）的董事会任职。Schaefer先生还自2018年5月起担任TexGenPower LLC的董事会成员（他还曾担任董事会主席），直至2024年2月出售公司为止；自2021年9月起担任Alpine Summit Energy Partners的董事会成员（他还曾担任审计委员会主席以及储量和薪酬委员会成员），直至2023年11月出售公司为止。自1993年以来，舍费尔先生一直积极参与解除管制的天然气和电力市场。2004年至2015年，他是专注于能源投资的私募股权公司Riverstone的合伙人。在Riverstone任职期间，他曾在该公司的两个投资委员会任职，主要负责常规电力和可再生能源投资。在加入Riverstone之前，Schaefer先生曾在休伦咨询担任董事总经理，在那里他创立了能源业务并领导该业务。1998年至2003年，他在杜克能源北美公司担任董事总经理兼副总裁。谢弗先生于1987年以优异成绩获得东北大学金融和会计学学士学位，是一名特许金融分析师。
我们认为，Schaefer先生丰富的行业经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
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| Mark“Mac”McFarland | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||
年龄：55
董事自：2023
总裁兼首席执行官
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McFarland先生自2023年5月起担任公司首席执行官和董事。McFarland先生负责监督公司长期战略和整体业绩的各个方面，包括领导批发发电业务、商业运营和战略增长计划。2020年10月至2023年5月，他担任California Resources Corporation（“CRC”）的总裁、首席执行官兼董事，该公司是一家致力于能源转型的独立能源和碳管理公司，他继续担任CRC的全资子公司Carbon TerraVault的董事会成员和董事长。在担任CRC职务之前，McFarland先生曾担任独立电力生产商Genon Energy的执行主席，并于2017年4月至2018年12月期间担任该公司总裁兼首席执行官，并继续担任董事会成员直至2022年9月。2013年至2016年，他担任大型独立电力生产商Energy Future Holdings Corporation（“EFH”）的子公司Luminant Holding Company LLC（“Luminant”）的首席执行官，并于2008年至2013年担任Luminant的首席商务官和EFH的企业发展和战略执行副总裁。1999年至2008年，McFarland先生曾在爱克斯龙公司担任多个职务，包括担任企业发展高级副总裁。McFarland先生目前在核能研究所董事会任职，此前曾在TerraForm Power、Bruin E & P Partners、Chaparral Energy的董事会任职。McFarland先生在特拉华大学获得工商管理硕士学位，在弗吉尼亚理工学院和州立大学获得土木工程（环境浓度）学士学位。他于1995年获得专业工程师执照，并已完成面向公用事业高管的MIT反应堆技术课程。
我们认为，麦克法兰先生丰富的行业经验使他完全有资格担任我们的董事会成员
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2
| Gizman Abbas | 独立董事 | ||||
年龄：52
董事自：2023
委员会：
•提名和治理（主席）
•审计
•风险监督
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Abbas先生自2023年5月起担任董事。阿巴斯先生拥有近30年的能源和投资经验。他自2023年5月起担任Prairie Operating Company董事会成员，包括审计委员会主席和薪酬委员会成员，自2014年12月起担任Direct Invest Development创始负责人，自2021年4月起担任纽约独立系统运营商董事会成员，包括商务与薪酬委员会主席和可靠性与市场委员会成员。Abbas先生曾在Crown Electrokinetics的董事会任职，包括担任薪酬委员会主席以及审计和治理委员会成员，2021年3月至2022年12月，Aranjin Resources Ltd.，包括2016年5月至2020年12月担任审计委员会成员，KLR Energy Acquisition Corporation，包括2016年1月至2017年5月担任薪酬委员会主席和审计委员会成员，以及Handeni Gold，包括2012年2月至2017年7月担任审计委员会成员。在此之前，Abbas先生是Apollo Global管理公司大宗商品投资业务的创始合伙人、高盛 Sachs的副总裁、摩根士丹利的投资助理、埃克森美孚公司的石油和天然气建设项目高级项目工程师以及南方公司的联合运营电力工程师。Abbas先生在奥本大学获得电气工程学士学位，在西北大学家乐氏商学院获得工商管理硕士学位。
我们认为，阿巴斯先生的行政、财务和投资经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
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| 安东尼·霍顿 | 独立董事 | ||||
年龄：64
董事自：2023
委员会：
•薪酬（主席）
•审计
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Horton先生自2023年5月起担任董事。自2018年3月、2021年11月和2023年2月起，Horton先生分别担任AR Horton Advisors的首席执行官、Team, Inc.的首席独立董事以及Equiniti Trust Company的独立董事。此外，Horton先生于2023年1月至2024年2月担任U.S. Renal Care的独立董事，于2020年3月至2023年12月担任Travelport，UK GDS，于2020年4月至2020年9月担任Neiman Marcus的Mariposa Holdings，于2020年1月至2021年5月担任Seadrill Partners，于2020年3月至2020年9月担任Arena Energy等，并于2017年5月至2020年5月担任NanoLumens的独立董事兼董事会主席。Horton先生拥有超过25年的能源和技术经验，包括曾在EFH担任执行副总裁兼首席财务官，并在TXU Energy担任企业和公共政策高级总监。他还拥有在涉及转型和重组事项的公司的各种董事会和委员会任职的经验。Horton先生在得克萨斯大学达拉斯/阿灵顿分校获得专业会计和金融硕士学位，在得克萨斯大学阿灵顿分校获得经济和管理学士学位。注册会计师、特许金融分析师、注册管理会计师、注册财务经理。
我们认为，霍顿先生广泛的金融和商业专长，包括在上市公司和私营公司担任高级领导和董事职务的多元化背景，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
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3
| 凯伦·海德 | 独立董事 | ||||
年龄：63
董事自：2023
委员会：
•审计（主席）
•Compensation
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海德女士自2023年5月起担任董事。在2022年退休之前，Hyde女士曾担任埃克西尔能源高级副总裁、首席合规与道德官、首席审计执行官、首席风险官。在埃克西尔能源工作的30年里，她担任过各种职责，责任越来越大，包括在费率和监管事务、资源规划和获取以及风险管理方面发挥作用。她还负责预测和生产成本、扩展计划建模，以及评估合规计划和控制框架的有效性。Hyde女士花费了大约十年的时间来谈判结构化购电安排，包括埃克西尔能源的初始可再生能源合同，并负责可再生能源合规。在加入埃克西尔能源之前，她是美国国防部文职雇员的首席核工程师，负责大修潜艇反应堆。自2013年以来，Hyde女士一直在Volunteers of America CO Branch任职，包括担任财务主管、董事会成员以及审计委员会主席。海德女士在科罗拉多矿业学院获得矿产经济学硕士学位，在拉斐特学院获得冶金工程学士学位。Hyde女士是一名经过认证的内部审计师，并持有内部审计师协会的风险管理保证认证。
我们认为，海德女士丰富的行业、监管和风险管理经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。
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| Joseph Nigro | 独立董事 | ||||
年龄：60
董事自：2023
委员会：
•风险监督（主席）
•提名和治理
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尼格罗先生自2023年5月起担任董事。尼格罗先生自2023年7月起担任黑石公司能源转型集团的高级顾问和Kindle Energy LLC的董事会成员。Nicro先生此前曾担任爱克斯龙首席执行官的顾问，直至2023年3月，此前他曾于2018年5月至2022年10月担任爱克斯龙的首席财务官。他还是爱克斯龙执行委员会成员以及公司投资委员会主席。在此之前，Nicro先生在担任投资组合战略高级副总裁后，于2013年至2018年担任爱克斯龙运营部门Constellation Energy的首席执行官。在加入Constellation之前，他是爱克斯龙 Power团队的投资组合管理和战略高级副总裁，在那里他还与Constellation一起领导了爱克斯龙 Power团队批发交易和营销组织的并购整合。尼格罗先生的职业生涯始于1996年的PECO能源公司，现在是一家爱克斯龙公司，七年前还曾在独立的石油贸易和炼油公司Phibro Energy，Inc.工作。尼格罗先生在康涅狄格大学获得经济学学士学位。他还通过西北大学家乐氏管理学院、芝加哥大学高管发展项目、麻省理工学院公用事业高管反应堆技术课程完成了爱克斯龙领导学院项目。尼格罗此前还曾担任芝加哥公共图书馆和巴尔的摩国家水族馆的董事会成员，以及FM全球相互保险公司–费城/华盛顿地区的顾问委员会成员。
我们认为，尼格罗先生丰富的行业经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
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4
| 克里斯汀·本森·施瓦茨坦 | 独立董事 | ||||
年龄：44
董事自：2023
委员会：
•提名和治理
•风险监督
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Benson女士自2023年5月起担任董事。她自2024年1月起担任Delek US Holdings，Inc.（她还担任环境、健康和安全以及技术委员会成员）的董事会成员，自2024年2月起担任Just Energy（US）Corp.的董事会成员，自2023年10月起担任Apollo Infrastructure Company（她还担任审计委员会成员）的董事会成员。Benson女士在2022年卸任董事总经理和投资负责人后，曾担任Orion Infrastructure Capital（“OIC”）高级顾问委员会成员。在加入伊斯兰会议组织之前，她在高盛 Sachs担任了17年的各种职务，最近担任投资银行部门结构性融资和风险管理团队融资部门的董事总经理，负责该公司在投资银行业务中的商品结构性融资工作。在此之前，Benson女士是证券部门能源销售和结构团队的董事总经理。2004年，她在高盛萨克斯开始了她的职业生涯，担任能源团队的分析师。本森女士以优异成绩从哈佛大学获得了地球和行星科学学士学位。
我们认为，Benson女士丰富的行业、金融和风险管理经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。
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||||
董事会和公司治理
董事会
我们的董事会目前由七名成员组成。董事会成员人数将不时由董事会决议决定。董事会由单一职类组成，每位董事任职至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。
在评估董事候选人时，董事会评估候选人是否具备可能增强董事会管理和指导公司事务和业务的能力的诚信、判断力、知识、经验、技能和专门知识，包括在适用时增强董事会各委员会履行职责的能力。
董事甄选和标准
董事会全面负责甄选候选人以供提名或委任为董事会成员。提名和治理委员会向董事会推荐董事候选人以供提名或任命。董事会的政策是鼓励挑选对公司整体企业目标有贡献的董事。董事会和提名和治理委员会每年根据董事会当时的组成以及董事会及其委员会有效运作所需的技能和专门知识，审查适合董事会成员和董事候选人的经验和特点。
董事会根据提名和治理委员会的建议考虑的董事标准包括：
†伦理：董事应是具有良好声誉和品格的人士，他们的行为应符合较高的个人和职业道德标准，包括公司的商业行为和道德准则中规定的政策。
†利益冲突：每位董事不应因任何其他职位、活动或关系而受到任何会损害董事履行董事会成员职责能力的利益冲突。
†独立性：董事会将考虑根据纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市标准以及证券法规定的审计委员会和薪酬委员会的更高独立性标准，董事和被提名人是否将被视为独立。
5
†商业和专业活动：董事应保持足够活跃的职业生涯，以使他们与公司活跃的市场和/或行业保持联系。重要的职位或头衔变动将被视为审查董事在董事会成员资格的理由。
†经验、资历、技能：董事应具备与有效管理和监督公司管理层相关的教育背景、经验、资格和技能，其中可能包括在可比公司、公共服务、专业服务公司或教育机构的高级管理人员级别的经验。
†时间/参与：董事应有时间和意愿有效履行职责和责任，包括有时间研究信息和背景材料以及为会议做准备。董事应设法安排他们的日程，以便他们能够出席所有预定的董事会和委员会会议。董事会将考虑建议重新提名的任何董事对董事会活动的参与和贡献。
†董事会评估：董事会将在其董事会更新战略中考虑年度董事会评估的结果。
†过份工作：接受董事在当选或被任命为董事会成员时未担任的另一家公司的董事职位将被视为审查董事在董事会的成员资格的理由。
†多样性：董事会认为，多样性，包括年龄、性别、性取向、种族、任期、技能和经验方面的多样性，为董事会带来了对董事会监督公司的有效性很重要的各种观点。提名和治理委员会，以及它所聘用的任何猎头公司，都将女性和少数族裔候选人列入提名和治理委员会推荐董事候选人的人才库。
†任期/退休：董事会认为董事不应有固定任期，但会考虑每位董事的任期和董事会的平均任期。
股东对董事会提名人的建议
提名和治理委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估所有其他人推荐的候选人的方式相同。希望提交董事候选人推荐以供提名和治理委员会审议的股东，必须在章程规定的时间内，向公司公司秘书提供公司第二份经修订和重述的章程（“章程”）中规定的信息，地址为天能能源公司,2929 Allen PKWY，Suite 2200，Houston，Texas 77019。
董事独立性
我们的董事会已确定，Schaefer先生、Abbas先生、Horton先生、Nigro先生和MSS先生各有一位。海德股份和本森符合纳斯达克上市标准定义的“独立”条件。
董事会和委员会的会议和执行会议
董事应出席年度股东大会以及董事会及其所任职委员会的全部或基本上所有会议。董事会在2024年举行了四次预定会议，全年又举行了七次正式、非预定会议。于2024年，每位董事出席其所服务的董事会及委员会的100%预定会议，并至少出席其所服务的董事会及委员会会议总数的85%。在整个2024年，董事会作为一个小组与管理层定期举行额外的非正式电话会议。
我们的独立董事有机会在每次定期安排的董事会会议上举行执行会议。此外，纳斯达克的规则还要求，上市公司的独立董事必须定期召开只有独立董事出席的会议，即“执行会议”。公司独立董事在2024年期间四次单独召开高管会议。Schaefer先生主持了独立董事执行会议。
6
董事会各委员会
董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、风险监督委员会。各常设委员会的组成和职责说明如下。我们的董事会亦可不时成立其认为有需要或适当的其他委员会。
成员资格、独立性和资格
每个委员会的成员由提名和治理委员会推荐，但提名和治理委员会的成员由董事会主席推荐。委员会成员在年度股东大会后由董事会选举产生，任期一年。下表反映了我们目前各委员会的成员：
| 董事 | 独立 | 审计 | Compensation |
提名和治理
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风险监督 | ||||||||||||
| 斯蒂芬·舍费尔 | C | ||||||||||||||||
| Mark“Mac”McFarland | |||||||||||||||||
| Gizman Abbas | ● | ● | ● | C | |||||||||||||
| 安东尼·霍顿 | ● | ● | C | ● | |||||||||||||
|
凯伦·海德✱
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● | C | ● | ||||||||||||||
| Joseph Nigro | ● | ● | C | ||||||||||||||
| 克里斯汀·本森·施瓦茨坦 | ● | ● | ● | ||||||||||||||
| 2024年会议次数 | 5 | 6 | 4 | 4 | |||||||||||||
C椅
●会员
✱金融专家
审计委员会
我们的审计委员会根据满足纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。我们审计委员会的主要目的是履行董事会在我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册公共会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
†聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；
†与我司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层；
†与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；
†批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
†监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的季度和年度财务报表；
†监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；
†审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
†审查关联交易；和
†建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注的程序。
我们的董事会已确定，我们的审计委员会的每位成员均满足纳斯达克上市标准和《交易法》颁布的规则10A-3（b）（1）下的独立性要求。我们的董事会有
7
确定Hyde女士是SEC法规所指的“审计委员会财务专家”，并且我们审计委员会的每个成员都按照适用的要求在财务上非常成熟。在作出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围和他们的受雇性质。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会根据满足纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：
†审查和批准公司目标和目标，评估业绩，并审查和批准（单独或在董事会指示的情况下，与董事会大多数独立成员有关）我们首席执行官的薪酬；
†审查和设定，或就我们其他执行官的薪酬向我们的董事会提出建议；
†审查和批准，或就我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排向我们的董事会提出建议；
†就董事薪酬向董事会提出建议；及
†任命和监督任何薪酬顾问。
我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会根据满足纳斯达克适用上市标准的书面章程运作。我们的提名和治理委员会的具体职责包括：
†根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；
†定期审查我们董事会的领导结构，并向我们的董事会提出任何拟议的变动建议，包括在我们的股东年会上向我们的董事会推荐选举我们董事会的候选人；
†监督对我们的董事会及其委员会的有效性进行的年度评估；和
†制定并向董事会推荐一套公司治理准则。
我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，我们的提名和治理委员会的每位成员都是独立的。
风险监督委员会
我们的风险监督委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督管理层的过程，以确定、评估和管理可能对我们的企业风险产生重大影响的关键因素，我们与商品价格、商业交易和贸易相关的风险，与我们的发电资产运营（包括一般的核能和化石运营）相关的风险，以及我们对我们的保险计划和投资政策的管理。
我们的风险监督委员会的具体职责包括：
†至少每年一次，与管理层审查和讨论我们企业风险评估和管理层对企业风险的识别、评估、管理的流程；
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†审查和讨论管理层的报告，并就我们面临的信贷、市场和流动性风险、每个类别的风险敞口、这些风险类别内的显着集中度、用于监测风险敞口的指标以及管理层对这些风险敞口的可接受和适当水平的看法提供反馈；和
†审查我们可能不时针对监管事项制定的任何政策。
在我们继续维持高级管理层内部风险管理委员会，根据我们的风险政策监测、衡量和管理风险的同时，我们还成立了董事会的这个独立风险监督委员会，以便将此作为关键的战略优先事项。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
公司治理
商业行为和道德准则
我们已采纳适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及履行类似职能的人员的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。我们的Code of Ethics可在我们的投资者关系网站https://ir.talenenergy.com/的治理部分查阅。此外，我们还会在我们的网站上发布所有法律或纳斯达克上市标准要求的有关对Code of Ethics任何条款的修订或豁免的披露。此对我们网站地址的引用不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将此类信息视为本代理声明的一部分。
内幕交易政策；禁止套期保值
我们的内幕交易政策旨在告知、教育和建立合理的流程，以防止公司及其董事、高级职员、雇员和其他特定人员的内幕交易违规行为和任何相关不当行为的出现。此外，我们认为，我们的内幕交易政策进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。该政策禁止公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工根据重大非公开信息参与我们的证券交易，规定了禁止董事、高级管理人员和其他特定人员交易我们的证券的定期禁售期，并要求根据《交易法》第10b5-1条，任何旨在依赖内幕交易责任肯定性抗辩的内幕交易计划必须合法合规。我们的内幕交易政策一般禁止我们的雇员（包括高级职员）和董事从事涉及我们证券的任何形式的对冲交易。我们的内幕交易政策涉及卖空和涉及公开交易期权的交易，并禁止这些个人在保证金账户中持有我们的证券，以及质押我们的证券作为贷款的抵押品。
风险监督
我们在高级管理层制定的限制范围内，根据整体风险管理政策，管理与竞争性能源业务相关的商品价格、交易对手信用和商品相关操作风险。市场风险由我们的风险监督委员会和风险管理委员会利用明确的做法和分析方法进行监测。这些技术衡量合约组合价值变化的风险以及市场条件变化对该值的假设影响，包括但不限于头寸报告和审查以及压力测试情景。关键风险控制活动包括但不限于交易审查和批准（包括信用审查）、操作和市场风险计量、交易权限监督、交易捕获的验证、市场价格确认和报告以及投资组合估值和报告，包括按市值计价和其他风险计量指标。
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网络安全
我们维护旨在识别、评估、管理、缓解、防范和应对网络安全威胁的政策和控制。我们的网络安全风险管理战略由管理层制定，并由我们的IT专业人员和可能发生潜在威胁的业务部门实施。审计委员会监督我们的网络安全风险敞口以及管理层为监测和减轻网络安全风险而采取的步骤。高级管理层定期向审计委员会提交有关重大网络事件和我们的风险缓解工作的报告。有关网络安全事项的更多信息，请参阅“第1C项。年度报告中的“网络安全”。
若干关系及关联交易
下文所述的描述通过参考适用的协议对其整体进行了限定。
审查、批准或批准与关联人的交易
我们的董事会已通过书面关联方交易政策，据此，我们审查公司目前或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，其中涉及的总金额将或可能预计在任何财政年度超过120,000美元，并且以下任何一项已经或将拥有直接或间接的重大利益：
†任何人是或曾经（自上一个财政年度开始，即使该人目前不担任该职务）公司的行政人员、董事或董事提名人；
†任何实益拥有公司任何类别有表决权证券5%以上的股东；
†上述第（i）及（ii）条所述任何人的任何直系亲属；或
†上述第（i）至（iii）条所述的任何人受雇于或作为普通合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有10%或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体（此类交易，“关联方交易”）。
我们的总法律顾问主要负责制定和实施流程和控制措施，以便从公司的执行官、董事和董事提名人那里获得有关潜在关联方交易的信息，包括在年度董事和高级职员调查问卷中提供给管理层的信息。在获悉潜在的关联交易后，我们的总法律顾问将该事项提交审计委员会审议和最终确定，该委员会考虑该交易对公司的公平性，以及影响其适当性的其他因素。在所有这类事项中，任何有利益冲突的董事均弃权，不参与有关这类事项的任何讨论或表决。
除下文所述的Rubric股份回购外，本节所述的所有交易都是在我们的关联方交易政策采用之前进行的。
Rubric股份回购
2024年7月1日，我们执行了一项协议，从Rubric Capital Management LP（“Rubric”）的关联公司回购总购买价格为2.8亿美元的已发行普通股股票。在2024年7月结束的那次回购之前，Rubric拥有我们已发行普通股的23%以上。同样，在2024年12月4日，我们执行了一项协议，从Rubric回购至少6亿美元的普通股，随后回购规模扩大至10亿美元。就在2024年12月结束的那次回购之前，Rubric拥有我们已发行普通股的22%以上。这些回购的一部分是根据董事会批准的公司正在进行的股票回购计划进行的。根据我们的关联方交易政策，这两项回购也获得了董事会和审计委员会的批准。
登记权协议及股东协议
我们与我们普通股的某些持有人（“登记权持有人”）签订了一份日期为2023年5月17日的登记权协议（“登记权协议”），该协议除其他事项外，授予登记权持有人及其某些允许的受让人在可登记证券（定义见下文）上的惯常登记权，包括惯常的需求要约、货架登记和搭载权利。可登记证券包括我们最初向登记权持有人发行的普通股股份，直至该等股份（i）已根据有效登记声明登记和处置
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根据《证券法》；（ii）已根据《证券法》第144条或第145条在适用交易中出售，其受让人合理地通知我们，它没有收到第144条所定义的“限制性证券”；（iii）不再由代表我们普通股总投票权至少3%的登记权持有人持有；或（iv）不再未偿还。登记权利协议将于（i）任何登记权利持有人不再持有任何可登记证券时终止，及（ii）任何登记权利持有人并无持有任何可登记证券时终止。
我们还与我们普通股的某些持有人（“适用持有人”）签订了日期为2023年5月17日的股东协议（“股东协议”），该协议除其他外，授予适用持有人某些有限的信息权、拖累权和跟踪权。此前，《股东协议》还赋予了某些适用持有人要求我们进行首次公开发行并同意其结构的某些关键要素的权利，但当这些适用持有人不再共同拥有我们已发行普通股的至少20%时，这些权利就不再适用。股东协议将在与我们普通股的承销公开发行有关的登记声明生效后自动终止。股东协议也可以在我们和受益拥有我们已发行普通股至少三分之二的适用持有人书面同意后终止；前提是，如果终止将对该适用持有人产生不利影响，则不得在未经该适用持有人同意的情况下就任何适用持有人终止股东协议。
执行干事
下文载列截至2025年3月19日我们执行人员的姓名、年龄及职位。
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姓名
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年龄 | 职务 | ||||||
| Mark“Mac”McFarland | 55 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||||
| 泰瑞·L·纳特 | 48 | 首席财务官 | ||||||
| 约翰·C·万德 | 57 | 总法律顾问及公司秘书 | ||||||
| Andrew M. Wright | 57 | 首席行政官 | ||||||
| Brad L. Berryman | 56 | 高级副总裁兼首席核官 | ||||||
| Dale E. Lebsack | 49 | 首席化石官 | ||||||
| Chris E. Morice | 45 | 首席商务官 | ||||||
| Darren J. Olagues | 54 | 首席开发官 | ||||||
| 科尔·穆勒 | 44 | 战略风险投资执行副总裁 | ||||||
| Mark“Mac”McFarland | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||
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有关麦克法兰先生的履历信息，请参见提案1。
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| 泰瑞·L·纳特 | 首席财务官 | ||||
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纳特先生自2023年7月起担任公司首席财务官。在担任这一职务期间，纳特先生领导公司的财务、并购、风险管理和财务活动。他在能源行业拥有超过20年的经验，包括在公用事业公司、发电供应商和能源贸易公司工作过的时间。在加入公司之前，Nutt先生曾担任Just Energy的首席财务官，Just Energy是一家专注于北美住宅和商业电力市场的零售能源供应商。从2018年到2023年，他在EDF Trading North America（“EDF”）担任首席财务官兼董事总经理，该公司是总部位于法国的跨国能源公用事业公司É lectricit é de France（EDF）S.A.的子公司。在任职于EDF之前，Nutt先生曾在Vistra公司（及其前身实体EFH）担任多个高级财务职位，包括担任高级副总裁兼财务总监以及风险管理高级副总裁。纳特先生在得克萨斯农工大学获得会计学硕士学位和学士学位。
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| 约翰·C·万德 | 总法律顾问兼公司秘书 | ||||
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Wander先生自2023年6月起担任公司总法律顾问和公司秘书。Wander先生负责监督公司的所有法律事务。他在主要与财务、会计和股东问题有关的事务方面拥有近30年的商法经验。在加入公司之前，Wander先生是Vinson & Elkins LLP（“V & E”）的股东诉讼和执行合伙人，并担任该公司的总法律顾问。他参与了该公司一些最引人注目、高风险的诉讼事项，并将业务重点放在能源、会计、证券、制造业和保险业的商业诉讼上，经常在美国证券交易委员会代表发行人和会计师事务所。他还在特拉华州衡平法院审理了多起公司治理案件。Wander先生曾在V & E担任多个领导职务，包括担任达拉斯办事处管理合伙人、诉讼和监管部门共同主管、复杂商业诉讼共同实践小组负责人以及公司管理委员会成员。Wander先生在得克萨斯大学法学院获得了法学博士学位，并在西北大学获得了经济学学士学位。
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| Andrew M. Wright | 首席行政官 | ||||
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Wright先生自2018年6月起担任公司总法律顾问和公司秘书后，于2023年6月开始担任公司首席行政官。Wright先生目前的职务是负责监督公司的人力资源、信息技术、设施和企业安全职能。在加入公司之前，Wright先生在Energy Future Holdings（“EFH”）担任了14年的内部法律顾问，最近担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Wright先生在发电行业拥有21年的经验，对该行业面临的财务、运营和监管挑战有着深入的了解。他领导了无数车队和资产负债表重组工作、复杂的收购和资产剥离、高风险诉讼和监管审查。他的经历包括参与了美国历史上最大规模的杠杆收购，以及该行业一些最大规模的财务重组。他还与Talen和EFH的各个董事会、私募股权发起人和其他利益相关者密切合作。在获得圣母大学的法学博士学位后，赖特先生在德克萨斯州达拉斯和英国伦敦的V & E从事私人执业，专注于公司证券、并购和公司治理。在从事法律职业之前，他获得了南方卫理公会大学会计学学士学位，获得了注册会计师认证，并在芝加哥的毕马威会计师事务所执业。
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| Brad L. Berryman | 高级副总裁兼首席核官 | ||||
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Berryman先生自2018年9月起担任公司高级副总裁兼首席核官，负责监督Susquehanna核电站的所有方面。Berryman先生于2017年初加入公司，担任Susquehanna的现场副总裁，负责所有工厂运营和人员。凭借二十多年的丰富商业核经验，贝里曼先生担任过越来越重要的职位，涵盖各种技术、运营、培训和财务能力。加入公司前，曾在土耳其点核发电站担任总经理。他还曾在Wolf Creek Nuclear Operating Corporation、Palo Verde Nuclear Generation Station和Arkansas Nuclear One担任领导职务。此外，作为潜艇快速攻击舰队的一员，他还自豪地在美国海军中为自己的国家服务。贝里曼先生以优异成绩获得了中央浸会学院组织管理学士学位。
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| Dale E. Lebsack | 首席化石官 | ||||
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Dale Lebsack自2023年6月起担任首席化石官，领导天能能源约10吉瓦的化石发电车队。他还是该公司Talen Montana部门的总裁。Lebsack先生于2015年加入Talen，作为其从Riverstone Holdings，LLC的附属公司收购RJS Power的一部分。自加入公司以来，他担任了越来越重要的角色，包括2020年12月至2022年3月担任Talen在蒙大拿州、ERCOT和东北部的发电资产的业务部门负责人，以及2022年3月至2023年6月担任Fossil运营高级副总裁。在加入Talen之前，Lebsack先生曾在RJS Power及其附属公司担任资产管理、项目开发、工厂运营以及环境、健康和安全方面的各种领导职务。在担任这些职务期间，Lebsack先生领导了与12亿美元为ERCOT的三个发电厂重新供电相关的技术规划和许可，并领导了与收购PJM的两个资产组合相关的技术尽职调查。除了在RJS Power任职外，Lebsack先生的经验还包括在杜克能源北美公司和安特吉的工厂级职位。Lebsack先生毕业于乔治亚理工学院，获得了机械工程学士学位。
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| Chris E. Morice | 首席商务官 | ||||
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Chris Morice自2023年起担任天能能源的首席商务官，负责监督该公司的批发贸易和车队优化活动。凭借15年的盈利领导，莫里斯先生在纽约市的雷曼兄弟公司开始了他的职业生涯，之后在2009年雷曼收购Eagle Energy Partners后搬到了休斯顿。Morice先生于2017年加入Talen，在2020年至2023年期间担任副总裁–投资组合经理，并担任案头/首席交易员，负责P & L职责，在2017年至2020年期间管理多个地区的众多产品。在加入Talen之前，他专门在Koch Energy、Topaz Power和EDF Trading担任面向市场、承担风险、创造收入的角色。Morice先生拥有哥伦比亚密苏里大学学士学位和布朗克斯福德姆大学硕士学位。
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| Darren J. Olagues | 首席开发官 | ||||
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Darren Olagues自2024年10月起担任天能能源的首席开发官。他以这种身份领导公司的企业战略和发展活动。Olagues先生拥有超过25年的能源经验，在他的整个职业生涯中担任过各种领导职务。在加入天能能源之前，2018年12月至2024年2月，他担任独立电力生产商Genon Energy的首席财务官和高级顾问，目前在该公司董事会任职。Olagues先生还在Cleco关联公司担任过各种领导职务，包括Cleco Corporate Holdings的总裁兼首席执行官以及Cleco Power的总裁，在那里他领导了47亿美元的私下交易。在任职于Cleco之前，他曾在爱克斯龙公司和Sithe Energies担任财务领导职务。Olagues先生毕业于新奥尔良杜兰大学，拥有会计和商业/管理学士学位。
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| 科尔·穆勒 | 战略风险投资执行副总裁 | ||||
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Cole Muller自2023年6月起担任天能能源战略风险投资执行副总裁。在这个职位上，他领导公司的战略举措，专注于公司战略和战略合作伙伴关系，以释放高影响力的机会，从而最大限度地发挥Talen资产组合的价值。这包括领先的Talen的Cumulus数据中心、数字硬币、可再生能源和电池存储业务。穆勒在塔伦任职期间担任过多个领导职务。他在2021年11月至2023年6月期间担任Cumulus Growth业务的高级副总裁，负责通过脱碳、重整和开发努力实现Talen一代资产足迹的战略增长。在此之前，他于2019年3月至2022年3月期间领导该公司的PJM Fossil业务部门，负责宾夕法尼亚州、马里兰州和新泽西州超过8吉瓦的发电资产。在2018年加入Talen之前，他是麦肯锡公司的副合伙人，就战略机遇和运营转型为包括Talen在内的能源客户提供建议。穆勒先生毕业于美国海军学院，拥有数学理学学士学位。他获得了沃顿商学院的MBA学位，以及宾夕法尼亚大学的京东。他此前曾在美国海军担任潜艇军官。
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行政赔偿
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下“薪酬讨论和分析”，并根据这些审查和讨论，向董事会建议将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书。
董事会薪酬委员会
安东尼·霍顿（主席）
Gizman Abbas
凯伦·海德
凯伦·海德
薪酬讨论与分析
我们指定的执行官
本薪酬讨论与分析的目的是提供有关我们指定的执行官（我们统称为“NEO”）在2024年支付、授予或获得的薪酬的重要要素的信息，其中包括公司的首席执行官、首席财务官以及2024年底聘用的其他三名薪酬最高的执行官。2024年，我们的近地天体及其位置是：
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Mark“Mac”McFarland
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泰瑞·L·纳特
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Brad L. Berryman
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约翰·C·万德 | 科尔·穆勒 | ||||||||||
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总裁兼首席执行官
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首席财务官
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高级副总裁兼首席核官
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总法律顾问及公司秘书
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战略风险投资执行副总裁
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补偿理念与目标
我们的薪酬委员会审查和批准我们的NEO的薪酬，并监督和管理我们的高管薪酬计划和举措。随着我们作为一家上市公司获得经验，我们预计我们的高管薪酬计划的具体方向、重点和组成部分将继续发展。
公司努力创建一个高管薪酬计划，以我们认为最适合激励我们的高管的方式平衡短期与长期付款和奖励、现金付款与股权奖励以及固定与或有付款和奖励。我们的高管薪酬计划旨在：
*吸引和留住我们行业中有才华和经验丰富的高管；
*奖励那些知识、技能和业绩对我们的成功至关重要的高管；
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*通过激励执行官增加股东价值，并在股东价值增加时奖励执行官，使我们的执行官和股东的利益保持一致；
*认可管理团队中每个高管的个人贡献，以及他们的个人表现如何为公司的成功做出贡献；
*通过使他们的个人目标与整个执行管理团队和公司的目标保持一致，促进高管之间的共同承诺；和
*以激励他们管理我们的业务以实现我们长期目标的方式补偿我们的高管。
为了实现这些目标，我们的薪酬委员会实施了当前的薪酬计划，该计划将高管整体薪酬的很大一部分与股东价值以及关键的运营和财务指标挂钩，例如安全性、经营业绩、调整后的EBITDA和调整后的自由现金流。
我们寻求在我们的高管中培养对公司的长期承诺。我们认为，拥有一支长期任职、经验丰富的管理人员团队对公司具有很大的价值。我们以团队为中心的文化和管理流程旨在促进这一承诺。
确定高管薪酬的流程
我们的薪酬委员会和指定执行官在我们的行政决策中的作用
我们的薪酬委员会在包括NEO在内的所有执行官在场的情况下举行会议，以考虑为首席执行官提供适当的薪酬。对于所有其他NEO的补偿，我们的补偿委员会在除首席执行官之外的所有执行官在场的情况下举行会议。我们的首席执行官每年都会与我们的薪酬委员会相互审查NEO的表现，并根据我们的薪酬委员会聘请的任何顾问的意见，建议适当的基本工资变化、现金绩效奖励以及授予长期股权激励奖励（如果有的话）。根据首席执行官的建议，并考虑到上述目标和下文所述原则，我们的薪酬委员会批准了除首席执行官之外的其他执行官的年度薪酬方案。我们的薪酬委员会还每年分析我们的首席执行官的绩效，并根据其对其绩效的评估以及我们的薪酬委员会聘请的任何顾问的投入，确定他的基本工资变化、现金绩效奖励以及长期股权激励奖励的授予（如果有的话）。然后，我们的薪酬委员会向董事会建议其认为适合我们首席执行官薪酬方案的任何此类变更，董事会批准其认为适当的任何此类变更。
薪酬顾问的角色
为了确保我们继续为高管提供适当的薪酬，我们的薪酬委员会聘请了Lyons，Benenson & Company Inc.（“LB & Co.”）作为其独立薪酬顾问。以这种身份，LB & Co.协助设计我们的薪酬计划，审查我们的高管薪酬政策和程序，目前通过提供基于对同行竞争对手的分析的薪酬实践和计划的比较市场数据以及提供行业最佳实践的指导来协助我们的薪酬委员会。我们的薪酬委员会保留修改或终止与LB & Co.的关系或选择其他外部顾问协助我们的薪酬委员会履行职责的权利。薪酬委员会审议了LB & Co.提供的信息，以确定2024财年的高管薪酬。
除上述薪酬咨询服务外，LB & Co.未向公司提供其他服务。
同行组
薪酬委员会每年都会审查和讨论我们NEO的薪酬数据，与我们上市的同行集团公司类似情况的执行官的薪酬数据进行比较。我们的同行集团公司反映的是那些与公司业务线相似（即独立电力生产商）、规模相似（按收入衡量）、市值相似和/或是执行和管理人才竞争对手的公司。
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在2024财年薪酬确定之前，薪酬委员会与LB & Co.合作，利用上述因素发展我们的同行群体。薪酬委员会和LB & Co.至少每年审查一次我们同行群体的适当性。薪酬委员会认为，我们2024财年薪酬同行组的成员是合适的，因为他们反映了公司的高管人才和客户市场，并与公司的运营范围和复杂性保持一致。
以下公司构成了我们2024财年的同行集团：
| 2024财年Peer Group | ||||||||
| 爱依斯电力公司 | Cms Energy Corporation | OGE能源公司。 | ||||||
| Allete, Inc. | Constellation Energy Corporation | 西帕纳卡资本公司 | ||||||
| Alliant Energy Corporation | Energy，Inc. OGE能源公司。 | TXNM能源公司。 | ||||||
| Avista Corporation | 第一太阳能公司 | Portland General Electric Company | ||||||
| Black Hills Corporation | IDACORP, Inc. | PPL能源公司 | ||||||
| 中点能源公司 | Northwestern Corporation | Vistra Corp. | ||||||
| NRG能源，公司。 | ||||||||
补偿要素
我们目前的高管薪酬方案是由我们的薪酬委员会制定的，由以下部分组成：
*基本工资；
*现金奖励奖励与我们基于一套明确定义的运营和财务目标的整体年度业绩挂钩；
*定期授予限制性股票单位、业绩股票单位等以股权为基础的长期薪酬；
*其他有限的行政福利和额外津贴；和
*雇佣协议，其中包含终止和控制权变更福利。
我们将这些要素结合起来，制定提供有竞争力薪酬的薪酬方案，奖励实现财务、运营和战略目标，并使我们的执行官和其他高级人员的利益与我们的利益相关者的利益保持一致。
薪酬组合
我们认为，上述薪酬要素共同提供了安全薪酬、留存价值和风险薪酬的均衡组合，同时平衡了短期和长期绩效激励和奖励。我们战略性地使用每一个薪酬要素，为我们的高管提供最低预期薪酬水平的安全措施，同时激励他们专注于业务指标，这些指标将为公司带来高水平的短期和长期业绩，并降低竞争对手招聘顶级高管人才的风险。我们年度绩效奖金和长期激励计划所使用的指标组合同样在短期财务业绩与长期财务和股票业绩之间提供了适当的平衡。
对于包括我们的NEO在内的关键高管，薪酬组合偏重于有风险的薪酬，例如年度激励和长期激励。维持这种薪酬组合从根本上导致我们的高管以绩效付费为导向，这与我们既定的提供与绩效相称的薪酬的薪酬理念相一致。
基本工资
我们为每位执行官制定的基本工资旨在反映每个人的责任、经验、先前的表现，以及我们的薪酬委员会认为相关的其他酌情因素。基本工资还旨在为我们的执行官提供稳定的现金流。
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不取决于我们企业业绩短期变化的一年。我们的薪酬委员会根据我们的高管在该行业的经验，参考我们和其他相关行业的其他公司类似情况的高管的基本工资来确定市场水平的基本工资。这一决定是非正式的，主要基于我们的薪酬委员会对我们和其他相关行业内的薪酬做法的一般了解。下表列出了2024年支付给我国近地天体的基本工资。
| 任命为执行干事 |
截至2024年1月1日的基薪
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截至2024年12月31日的基薪
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Mark McFarland
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$ | 1,125,000 | $ | 1,125,000 | ||||||||||
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特里·纳特
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550,000 | 550,000 | ||||||||||||
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布拉德·贝里曼
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550,000 | 550,000 | ||||||||||||
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约翰·万德
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550,000 | 550,000 | ||||||||||||
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科尔·穆勒(1)
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465,000 | 500,000 | ||||||||||||
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(1)Muller先生于2024年8月14日因其对公司的重大贡献而获得加薪。这让他的薪水从46.5万美元涨到了50万美元。
2025年3月17日，纳特先生和穆勒先生的基本工资分别提高到70万美元和60万美元，以使他们的工资与在我们和其他相关行业中具有类似职责的类似情况的高管保持一致。
短期现金激励
公司维持一项短期激励奖金计划（“STI计划”），根据该计划，包括我们的NEO在内的某些员工有资格获得相当于基本工资百分比的现金奖金，支付金额基于公司财务和运营绩效与目标指标的比较，个别奖励可根据管理层对个人绩效的确定进行进一步调整。STI计划下的现金支付旨在通过奖励企业和个人绩效目标的实现来提供激励性薪酬。我们认为，建立现金奖金机会有助于我们吸引和留住合格和高技能的高管。这些年度奖金旨在奖励对企业业绩产生积极影响的高管。
我们的薪酬委员会有权根据STI计划向我们的NEO颁发年度现金奖金。我们的薪酬委员会通常以年度为基础，或在执行官受雇于我们的开始时，设定奖金薪酬的目标水平，其结构为该执行官的年度基本工资的百分比。
STI计划下的支出是根据公司在2024年期间实现的安全目标（根据“损失时间事故率”绩效指标衡量，定义如下）、“等效被迫中断因素”绩效指标（定义如下）和财务目标（根据调整后EBITDA和调整后自由现金流绩效指标衡量）确定的，如下表所述。
| 公制 | 重量 |
阈值性能
(50%)
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目标业绩
(100%)
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最高性能
(200%)
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2024年性能认证
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2024年安全(1)
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20 | % | 0.5 | 0.3 | 0.1 | 0.096 | ||||||||||||||||||||||||||
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2024年强制停电性能(2)
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20 | % | 4.76 % | 3.17 % | 2.54 % | 2.24 % | ||||||||||||||||||||||||||
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2024年调整后EBITDA(3)
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30 | % | $512 | 百万 | $640 | 百万 | $767 | 百万 | $770 | 百万 | ||||||||||||||||||||||
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2024年调整后自由现金流(3)
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30 | % | $120 | 百万 | $171 | 百万 | $223 | 百万 | $283 | 百万 | ||||||||||||||||||||||
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(1)安全性的衡量标准是误工伤害总数乘以20万除以工作总小时数（“误工事故率”）。
(2)强制停电性能的度量是由于强制停电和强制降额（“等效强制停电系数”）导致发电机组无法使用的给定周期的分数。
(3)有关非GAAP财务指标的定义和调节，请参见本代理声明的附录A。
2025年2月，薪酬委员会证明，根据上述绩效和权重，绩效指标在2024年每个NEO的STI计划下集体满足200%。
17
根据上述指标确定STI计划的绩效后，对每个NEO的年度奖金金额应用单独乘数，以确定每个NEO的2024年STI总收益金额。每个NEO的个人乘数由首席执行官对NEO的个人绩效（他自己的除外）的评级确定，并与薪酬委员会协商确定由此产生的乘数。董事会确定首席执行官的个人评级。在STI计划下，个人乘数可以从0%到150%不等，然后乘以公司绩效成就和每个NEO的目标STI金额，以获得我们每个NEO的实际奖金。下面的讨论重点介绍了确定用于确定2024年实际支出的每个近地天体单独乘数的关键因素。
总裁兼首席执行官McFarland先生：2024年，麦克法兰先生带领公司创造了7.7亿美元的调整后EBITDA和2.83亿美元的调整后自由现金流，同时实现了创纪录的安全成果和全车队2.2%的等效强制停运系数，并培养了以团队为导向的文化，以使这些成果成为可能。在McFarland先生的指导下，公司完成了与AWS的初始交易，并制定了后续数据电力购买协议交易的战略，完成了我们ERCOT资产的高价值出售，并利用再融资、降低债务成本、降低保证金和信用证改善了公司的资产负债表。该公司于2024年7月在纳斯达克上市；McFarland先生成功地领导了为期一年的投资者关系活动，以获得股东和销售端的认识。这些财务业绩使该公司能够回购超过22%的公众持股量，并自2023年5月重组后向股东返还19.5亿美元。由于McFarland先生作为公司总裁兼首席执行官的强大领导和表现，董事会批准了2024年的上述目标STI付款。
首席财务官 Nutt先生：2024年，纳特先生监督了我们的股票回购计划以及我们ERCOT投资组合销售的成功执行和结束。Nutt先生还与我们的法律部门合作，领导了纳斯达克的上市过程，并推动了公司与新投资者群的积极互动。他努力改善公司的资产负债表，通过对我们资本结构的重要部分进行抵押品管理和再融资，释放了大量流动性。此外，Nutt先生的努力对于将Cumulus Data Campus出售给AWS以及制定长期AWS购电协议是不可或缺的。Nutt先生继续领导公司的成功努力，以每年运行率将运营、一般和管理费用减少5000万美元。由于Nutt先生作为公司首席财务官的强劲表现，薪酬委员会批准了2024年的上述目标STI付款。
高级副总裁兼首席核官Berryman先生：2024年，Berryman先生监督了Susquehanna站的改进，这提高了Susquehanna的发电容量系数并降低了该站的总体成本，从而降低了电力输送成本。在这样做的同时，Berryman先生领导恢复了Susquehanna站INPO的地位，以匹配我们表现最好的同行，并成功应对了核管理委员会的几次检查。贝里曼的团队完成了多笔重要的核燃料交易，降低了燃料风险并缓解了燃料成本上涨。由于Berryman先生作为公司首席核能官的强劲表现，薪酬委员会批准了2024年的上述目标STI付款。
总法律顾问兼公司秘书Wander先生：2024年，Wander先生管理公司的法律战略，支持多项重要的资产和股票交易，包括在AWS关系中发挥主要作用，并领导公司与PJM和FERC就运力市场改革和共址负荷问题进行接触。此外，Wander先生推动我们努力与广泛的利益相关者群体达成可靠性-必须运行的协议，并在2029年7月之前运营Brandon Shores和H.A. Wagner工厂。Wander先生监督了我们的普通股在纳斯达克上市的法律和SEC流程，并领导内部努力使公司的环境、监管和公共事务团队与当前的监管环境和我们作为上市公司的新身份保持一致。由于Wander先生作为公司总法律顾问的强劲表现，薪酬委员会批准了2024年的上述目标STI付款。
Strategic Ventures执行副总裁Mr. Muller：2024年，穆勒先生领导公司努力将Cumulus Data Campus出售给AWS，并通过与AWS的长期电力购买协议创造重要的股东价值。随后，穆勒先生监督了实现提前释放AWS托管付款全额支付的努力，并管理了我们的数据园区团队和活动向AWS的过渡。Muller先生对我们巩固Nautilus比特币设施的100%所有权以及消除相关的低于市场价格的电力购买协议负有主要责任。Muller先生负责公司努力开发利用我们资产足迹的物理和虚拟数据中心机会，他支持我们的开发团队努力结合数据中心购电协议探索战略机会。Mr. Muller also plays an
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在公司投资者关系工作中发挥积极、面向市场的作用。由于Muller先生作为公司执行副总裁Strategic Ventures表现强劲，薪酬委员会批准了2024年的上述目标STI付款。
下表列出了薪酬委员会根据STI计划为我们的NEO批准的2024年目标水平，结构为基本工资的百分比，以及支付给我们每个NEO的实际金额（在应用公司绩效和个人乘数后）。
| 行政人员 |
2024年STI目标
（占薪资%）
|
2024年STI目标（美元价值）
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2024年STI总支出
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Mark McFarland
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135 | % | $1,518,750 | $4,100,625 | ||||||||||||||||
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特里·纳特
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100 | % | 550,000 | 1,485,000 | ||||||||||||||||
|
布拉德·贝里曼
|
100 | % | 550,000 | 1,485,000 | ||||||||||||||||
|
约翰·万德
|
100 | % | 550,000 | 1,485,000 | ||||||||||||||||
|
科尔·穆勒
|
100 | % | 500,000 | 1,350,000 | ||||||||||||||||
长期激励
股权激励计划及奖励
我们认为，基于股权的薪酬是我们高管薪酬计划的重要组成部分，并且在基于股权的薪酬中提供我们高管总薪酬的很大一部分，可以使我们高管的激励与股东的利益以及我们长期的企业成功保持一致。此外，我们认为，基于股权的薪酬奖励使我们能够吸引、激励、留住并适当补偿高管人才。我们认为，股权奖励通过奖励随着时间的推移创造的股东价值，为高管提供了对我们成功的重大长期利益。
公司维持《天能能源公司 2023年股权激励计划》（“2023年股权计划”），即公司员工和董事的长期股权激励计划。2023年股权计划下的赠款以我们普通股的股份计价。根据2023年股权计划，参与者可以根据董事会确定的条款和条件获得授予股份、购买股份的期权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励以及其他基于股票和现金的奖励，并授权给薪酬委员会。根据2023年股权计划的奖励，我们共预留了7,083，461股普通股用于发行。
2023年股权奖励
继2023年出现后，根据2023年股权计划，向NEO授予了基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。每项奖励的金额是基于高管的责任范围和对价值创造的贡献、基于市场的薪酬数据，以及我们的薪酬委员会与LB & Co协商确定的其他相关因素。2024年没有授予基于时间的RSU和PSU。下文列出2023年根据2023年股权计划向我国近地天体提供赠款的详细情况。
| 行政人员 | 2023年赠款 | |||||||||||||||||||||||||
|
目标年度LTI奖励（占基本工资的百分比）
|
RSU数量
|
PSU目标数量
|
目标值
（美元）
|
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|
Mark McFarland
|
700 | % | 223,141 | 334,711 | $ | 23,625,000 | ||||||||||||||||||||
|
特里·纳特
|
400 | % | 62,338 | 93,507 | 6,600,000 | |||||||||||||||||||||
|
布拉德·贝里曼
|
400 | % | 62,338 | 93,507 | 6,600,000 | |||||||||||||||||||||
|
约翰·万德
|
400 | % | 62,338 | 93,507 | 6,600,000 | |||||||||||||||||||||
|
科尔·穆勒
|
300 | % | 39,528 | 59,292 | 4,185,000 | |||||||||||||||||||||
2023年授予的RSU起到保留激励的作用，自“归属开始日”（一般为授予日）起三年内以等额年度分期授予，一般需要持续服务。2023年授予的PSU在公司普通股达到规定的每股价值后归属，加上在授予期限内支付的任何股息（“调整后的股权价值”），截至归属开始日期的第三个周年（或者，如果更早，则发生“控制权变更”（定义见2023年股权计划）），但须在该日期继续服务（下文所述除外）。归属的PSU数量
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（“获得的PSU”）的范围可从受授予的PSU目标数量的0%到200%不等，此外，就某些执行官（包括NEO）而言，如果超过了授予协议中规定的最大调整后股权价值，则可获得额外奖励，金额等于持有人在参与的执行官之间的比例份额高于该最大调整后股权价值的公司市值的1%。适用的调整后股权价值障碍如下。在控制权变更或归属开始日期的第三个周年日之前，接收方不得出售或转让在归属RSU和PSU时收到的任何普通股股份，以较早者为准。有关在某些雇佣终止或发生“控制权变更”时处理未偿还的RSU和PSU的问题，请参阅下面标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
| 业绩水平 |
调整后股权价值（每股）
|
赚取的PSU（占目标的百分比）(1)
|
||||||||||||
|
门槛
|
$ | 42.35 | 0% | |||||||||||
|
目标
|
52.52 | 100% | ||||||||||||
|
最大值
|
73.69 | 200% | ||||||||||||
|
高于最大值
|
> 73.69 | 调整后股权价值隐含的市值超过最大值的1%被分配为增量赚取的PSU（见上文） | ||||||||||||
__________________
(1)如果调整后的股权价值低于阈值，则没有任何PSU将成为已赚取的PSU，在调整后的股权价值介于表中所列的阈值和最大金额之间的范围内，应使用线性插值来确定已赚取的PSU的数量。
2024年未对RSU和PSU进行赠款。然而，鉴于公司进行了重大的股票回购活动，包括2024年6月执行的要约收购，并为NEO提供了提供给我们股东的类似流动性机会，薪酬委员会决定，每个NEO的RSU在2024年归属的部分将以现金结算，而不是股票。这一决定是公司一套独特的市场因素和交易的结果，薪酬委员会预计未来不会提供这种处理（用于结算RSU）。
2025年股权奖励
在授予2023年股权奖励后，薪酬委员会曾预计，公司的某些高管将在2026年5月（2023年股权奖励将完全归属的日期）之前不会获得进一步的股权奖励授予。然而，薪酬委员会已确定，加快后续授予作为进一步保留工具符合公司及其股东的最佳利益，并于2025年2月批准向我们的某些员工（包括NEO）授予RSU和PSU。这些新的赠款将为公司的执行官、其他关键领导者和股东提供持续的一致性，以增加企业价值，并为这些高管和领导者留在公司至少到2027年2月（新股权奖励将归属的日期）提供财务激励。薪酬委员会的目标部分是激励执行官和其他关键领导者获得增量的潜在未来价值，这些价值可以通过在预定的2026年5月归属2023年股权授予后留在公司来实现。执行干事（包括近地天体）的新赠款包括（i）普通课程赠款（包括70%的PSU和30%的RSU），价值相当于近地天体年度长期奖励的三分之二目标金额（反映两年归属期与典型的三年归属期，如下文更详细描述）和（ii）补充一次性保留赠款（由100%的PSU组成），价值约等于NEO普通课程年度长期激励目标金额的25%。这两个组成部分导致每个近地天体的总赠款价值约为其全部三年普通课程赠款的92%，并将于2027年2月断崖式归属。2025年2月授予我国近地天体的金额如下。
| 行政人员 | 2025年赠款 | |||||||||||||
|
RSU数量
|
PSU目标数量
|
|||||||||||||
|
Mark McFarland
|
7,025 | 25,172 | ||||||||||||
|
特里·纳特
|
2,498 | 8,950 | ||||||||||||
|
布拉德·贝里曼
|
1,963 | 7,032 | ||||||||||||
|
约翰·万德
|
1,963 | 7,032 | ||||||||||||
|
科尔·穆勒
|
2,141 | 7,672 | ||||||||||||
__________________
(1)如果调整后的股权价值低于阈值，则任何PSU都不会成为赚取的PSU，当调整后的股权价值介于阈值和目标之间或介于表中所列的目标和最大金额之间时，应使用线性插值来确定赚取的PSU的数量。
受限制股份单位于授出日期两周年全数归属，但条件是在归属日期受雇于公司或向公司提供服务的受赠人仍在受雇于公司或向公司提供服务。如果接受者的雇佣或服务被公司无故（定义见2023年股权计划或适用的雇佣协议）、由于接受者死亡或残疾，或由于接受者有正当理由（每一项，定义见适用的奖励或雇佣协议）而终止，则受限制股份单位的按比例部分（以反映接受者受雇于公司的归属期部分）将归属并在原始归属日结算。如果在控制权发生变更（如2023年股权计划中所定义）后的12个月内，公司无故终止或接收方有正当理由终止了接收方的雇佣，则所有未归属的RSU将立即归属。如果接受者的雇用或服务因任何其他原因被终止，则RSU的未归属部分将立即被没收而不考虑。
私营部门服务单位在实现调整后的股权价值时归属，截至归属开始日期的两周年，但须在该日期继续服务（下文所述除外）。获得的PSU数量可以从受奖励的PSU目标数量的0%到200%不等，加上，如果超过了奖励协议中规定的最大调整后股权价值，则额外奖励，金额等于接受者在参与的执行官中按比例分享的高于该最大调整后股权价值的公司市值的3%。适用的调整后股权价值障碍如下。
|
业绩水平
|
调整后股权价值（每股）
|
赚取的PSU（占目标的百分比）(1)
|
||||||||||||
|
低于门槛
|
< $247.20 | 0% | ||||||||||||
|
门槛
|
247.20 | 50% | ||||||||||||
|
目标
|
259.11 | 100% | ||||||||||||
|
最大值
|
271.31 | 200% | ||||||||||||
|
高于最大值
|
> 271.31 |
调整后股权价值隐含的市值超过最大值的3%被分配为增量赚取的PSU
|
||||||||||||
(1)如果调整后的股权价值低于阈值，则任何PSU都不会成为赚取的PSU，当调整后的股权价值介于阈值和目标之间或介于表中所列的目标和最大金额之间时，应使用线性插值来确定赚取的PSU的数量。
如果接受者的雇用或服务被公司无故终止、由于接受者死亡或残疾，或由接受者有正当理由终止，则受奖励的PSU的目标数量将按比例减少，以反映接受者受雇于公司的业绩期间的部分（否则将保持未完成并有资格根据实际业绩归属）。如果在控制权变更后的12个月内，公司无故终止或接收方有正当理由终止了接收方的雇佣，且PSU由存续公司承担，则所有未归属的PSU将保持未偿付状态，并有资格根据实际业绩在业绩期结束时归属。一旦公司或接收方因任何其他原因终止，所有未归属的PSU将被取消和没收。如果与控制权变更相关的PSU不是由存续公司承担，则所有PSU将根据控制权变更时的调整后股权价值立即归属。
积云长期激励计划及奖励
公司维持Cumulus长期激励计划（“Cumulus LTIP”），这是一项针对公司某些员工、高级职员和其他服务提供商的长期现金激励计划，旨在激励我们向数据中心客户提供电力的进一步增长和成功。Cumulus LTIP下的赠款为参与者提供奖金池的一部分，最高价值为1560万美元，在发生指定里程碑时将从中支付。董事会于2024年2月更新了Cumulus LTIP下与公司与Amazon Data Services，Inc.（“亚马逊”）就公司位于Susquehanna发电站附近的数据中心园区（“Cumulus Data Campus Sale”）相关的销售交易（“Cumulus Data Campus Sale”）相关的适用里程碑，其中包括（i）Cumulus Data LLC和Cumulus Real Estate Holdings（“Cumulus实体”）根据相关销售交易购买协议从亚马逊收到购买价款的首期付款，（ii）Cumulus实体从与重新分区工作相关的某些交易托管账户收到分配，（iii）（x）某亚马逊关联公司在Cumulus实体履行具有约束力的客户合同后开始用电的日期，或（y）以较早者为准
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根据亚马逊某些关联公司与Susquehanna Steam Electric Station之间的购买协议触发第一批最低承诺的日期。
Cumulus LTIP下的赠款起到保留激励作用，通常要求参与者继续就业才有资格获得该计划下的任何付款。
2023年9月，Muller先生收到了Cumulus LTIP下的初始赠款，使他有权参与原始奖励池（根据计划，这为他提供了上限为125万美元的价值），但在董事会于2024年2月对Cumulus LTIP进行修订后，他收到了一份替代奖励，使他有权获得最高130万美元的支付。关于2024年的Cumulus Data校园销售，董事会根据Cumulus LTIP的条款，确定上述某些里程碑已经达到，与Muller先生的奖励相关的已赚取和应付金额为105,3750美元。Muller先生仍然有资格根据Cumulus LTIP在后续交易中获得与其裁决相关的未来付款。
根据Cumulus LTIP，如果Muller先生的职位因与一项交易有关而被无故消除，否则将触发Cumulus LTIP下的奖金支付，他将仍然有资格获得与该交易相关的任何奖金支付。如果发生任何其他终止雇佣的情况，Muller先生将没收Cumulus LTIP下的任何进一步付款。
员工股票购买计划
在本委托书要求我们的股东批准的情况下，2024年董事会通过了《天能能源公司 2025年员工股票购买计划》，该计划于2025年进行了修订和重述（“ESPP”），该计划允许员工，包括我们的NEO，以低于公平市场价值的折扣率购买公司股票。有关我们ESPP的更多详细信息，请参阅提案4。
其他福利和额外津贴
我们在与其他符合条件的员工相同的基础上向我们的执行官提供以下福利：
*健康保险和（如果当选）健康储蓄账户缴款；
*休假、个人假期、病假；
*人寿保险和补充人寿保险；
*短期和长期残疾；
*一项401（k）计划，其中包含雇主匹配和酌情缴款。
我们还向我们的某些高级管理人员（包括我们的NEO）提供执行财务顾问津贴（最高15000美元）。
我们认为，这些福利与其他公司提供的福利大体一致，特别是与我们竞争员工的那些公司。
就业协议
公司与每一个NEO都签订了雇佣协议，每个NEO的任期为三年，并规定了上述高管薪酬计划的每一个薪酬要素，包括基本工资、年度奖金和长期股权激励奖励。雇佣协议还规定了每个NEO参与公司员工福利计划、政策和安排的资格，这些计划、政策和安排通常适用于执行官。McFarland先生的雇佣协议使他有权获得1,000，000美元的现金签约奖金，这笔奖金已于2024年5月17日支付，1,000，000美元的付款将于2025年5月17日支付。万德先生的雇佣协议还让他有权获得现金签约奖金，其中剩余的25万美元已于2024年6月19日支付。雇佣协议还包含在雇佣期限内及之后12个月内适用的不竞争和不招揽限制，以及永久不贬低和保密条款。雇佣协议还规定了公司无故终止或NEO有正当理由或因死亡或残疾而终止时的某些付款和福利，如下文题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
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高管薪酬治理和政策
风险评估
公司已确定，其补偿计划和政策所产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。公司的薪酬计划和政策通过将基于绩效的长期薪酬要素与与交付给股东的价值高度相关的支出相结合来降低风险。年度奖金的绩效衡量标准和股权补偿计划、我们NEO的股份所有权和保留准则，以及股权奖励的多年归属时间表相结合，鼓励NEO对公司业绩保持短期和长期的看法。
追回政策
薪酬委员会已通过一项回拨政策（“回拨政策”），该政策符合纳斯达克新的回拨上市标准、《交易法》第10D条及其下颁布的规则。如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对我们的财务报表进行会计重述，回拨政策要求涵盖的高管必须向我们补偿或没收此类涵盖的高管在紧接我们被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内“收到”的任何超额基于激励的补偿（定义见《交易法》第10D条）。回拨政策涵盖的高管包括我们的现任和前任高管，这是由薪酬委员会根据《交易法》第10D条和纳斯达克的上市标准确定的，以及可能不时被薪酬委员会视为受回拨政策约束的其他高级管理人员或雇员。
受追回政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。可追回的金额是基于错误数据“收到”的基于激励的薪酬超过如果基于重述结果并在不考虑任何已缴税款的情况下计算本应“收到”的基于激励的薪酬的部分。
回拨政策可作为公司截至2024年的10-K表格年度报告的97.1的附件。
持股指引
我们认为，我们的执行官分享Talen的所有权非常重要，以确保与我们股东的利益保持一致。我们为我们的首席执行官制定了相当于其基本工资五倍的股权所有权准则，为我们的其他执行官制定了相当于其各自基本工资三倍的股权所有权准则，为我们的非雇员董事制定了相当于其各自年度现金保留人三倍的股权所有权准则。每个国家都将有一个过渡期，以满足准则中规定的要求，但前提是它们目前不符合这些准则。与已授予但未归属的RSU和PSU相关的价值被视为高级职员和董事会成员所有权金额的一部分。我们预计，对2023年授予的高管既得RSU和PSU的持有限制将使他们和非雇员董事能够满足这一要求。
禁止套期保值
我们采取了内幕交易政策，禁止所有员工，包括执行官和董事从事涉及我们证券的任何形式的对冲交易。该政策涉及卖空和涉及公开交易期权的交易，并禁止这些个人在保证金账户中持有我们的证券，以及将我们的证券作为贷款抵押品进行质押。我们认为，这些政策进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
会计和税务要求对赔偿的影响
董事会和我们的薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划时会考虑税收减免和其他税收影响。然而，我们认为，在某些情况下，提供不能完全扣税的补偿，包括由于《守则》第162（m）条的原因，更符合我们的补偿目标。我们的薪酬委员会保留酌情决定权和灵活性，在其认为适当的情况下向我们的NEO授予不可扣除的补偿，以促进我们的补偿理念和目标。
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该守则的另一部分，即第409A条，影响了向我们的员工提供递延补偿机会的方式，因为第409A条要求，除其他外，“不合格递延补偿”的结构应限制员工加速或进一步递延某些类型的递延补偿的能力。我们打算根据第409A条所涵盖的现有补偿安排根据其下的适用规则运作，我们将继续在必要时审查和修订我们的补偿安排，以遵守第409A条。
此外，《守则》第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的“超额降落伞付款”进行税收减免。此外，《守则》第4999节对接受“超额降落伞付款”的个人处以20%的消费税处罚。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利、长期激励计划或计划的支付和加速归属以及其他基于股权的补偿。“超额降落伞付款”是指超过根据《国内税收法》第280G条根据执行官的事先薪酬确定的阈值的降落伞付款。在批准我们的NEO补偿安排时，委员会考虑了我们提供此类补偿的成本的所有要素，包括《守则》第280G节的潜在影响。然而，董事会可在其判断中授权可能导致《守则》第280G条的扣除损失和根据《守则》第4999节征收消费税的补偿安排，当其认为此类安排适合吸引和留住高管人才时。
股票薪酬的会计处理
我们的股权补偿奖励遵循ASC 718。ASC 718要求公司使用多种假设来计算其基于股权的奖励的授予日“公允价值”。ASC 718还要求公司在要求联营公司提供服务以换取奖励的期间，在损益表中确认其基于股权的奖励的补偿成本。未来根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权、限制性股票、基于业绩的或其他限制性股票单位以及其他基于股权的奖励将在ASC 718下核算。薪酬委员会定期审议重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。
期权奖励
针对S-K条例第402（x）（1）项，公司目前没有授予新的股票期权、股票增值权或类似的类期权工具的奖励。因此，公司在与公司披露重大非公开信息有关的此类期权的授予时间方面没有具体政策或惯例。如果公司决定授予此类期权的新奖励，董事会将评估就上述事项采取的适当步骤。
23
补偿汇总表
下表列出了关于截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度向我们的近地天体支付、授予或赚取的赔偿的某些信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资(1)
|
奖金(2)
|
股票奖励
|
非股权激励计划薪酬(3)
|
所有其他补偿(4)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark McFarland，
总裁兼首席执行官
|
2024 | $ | 1,125,000 | $ | 1,000,000 | $ | — | $ | 4,100,625 | $ | 32,502 | $ | 6,258,127 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 683,654 | — | 27,667,227 | 1,210,079 | 13,782 | 29,574,742 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
特里·纳特，
首席财务官
|
2024 | 550,000 | — | — | 1,485,000 | 29,700 | 2,064,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 253,846 | — | 9,860,313 | 720,304 | 9,335 | 10,843,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
布拉德·贝里曼，
高级副总裁兼首席核官
|
2024 | 550,000 | — | — | 1,485,000 | 46,380 | 2,081,380 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 541,660 | 665,106 | 7,729,289 | 1,251,994 | 40,498 | 10,228,547 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 520,530 | 251,964 | — | 1,197,227 | 20,753 | 1,990,474 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·万德，
总法律顾问及公司秘书
|
2024 | 550,000 | 250,000 | — | 1,485,000 | 9,480 | 2,294,480 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 285,578 | 250,000 | 7,729,289 | 720,304 | 3,881 | 8,989,052 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
科尔·穆勒，(5)
战略风险投资执行副总裁
|
2024 | 477,115 | — | — | 2,403,750 | 29,384 | 2,910,249 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)本栏2024年的金额反映了每个NEO实际赚取的金额，如“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—基薪”中所述。
(2)本栏2024年的金额反映了（i）McFarland先生在其签约奖金项下赚取的现金金额，其中1,000，000美元已于2024年5月支付（1,000，000美元仍有待于2025年5月支付）和（ii）Wander先生，其剩余的250,000美元签约奖金已于2024年6月支付。
(3)本栏2024年的金额反映了我们的近地天体在2024年根据STI计划赚取的现金金额（已于2025年支付）加上穆勒先生根据Cumulus LTIP支付的105,3750美元。有关我们STI计划的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—短期激励。”有关Cumulus LTIP的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— Cumulus长期激励计划和奖励。”
(4)本栏2024年的金额反映了我们的近地天体按下表所列金额收到的以下额外津贴：（a）支付我们支付的定期寿险保单的保费成本，（b）雇主对401（k）计划的匹配缴款，（c）雇主对401（k）计划的酌情缴款，（d）对近地天体健康储蓄账户的缴款，以及（e）财务咨询服务的付款。
| 姓名 |
定期寿险保单
|
401（k）计划匹配贡献
|
401（k）计划酌情缴款
|
健康储蓄账户
|
财务顾问服务
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Mark McFarland
|
$ | 4,902 | $ | 20,700 | $ | 6,900 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
|
特里·纳特
|
900 | 20,700 | 6,900 | 1,200 | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
布拉德·贝里曼
|
2,580 | 20,700 | 6,900 | 1,200 | 15,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·万德
|
2,580 | — | 6,900 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
科尔·穆勒
|
498 | 13,800 | 6,900 | 1,200 | 6,986 | |||||||||||||||||||||||||||
(5)穆勒先生在2024年之前不是近地天体。
24
2024财年基于计划的奖励的赠款
下表列出了关于2024财年期间授予每个NEO的非股权激励计划奖励的信息。
|
姓名
|
预计未来支出
非股权激励计划奖励下
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赠款类型 | 授予日期 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark McFarland
|
STI
|
(1)
|
— |
|
$ | 1,518,750 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
特里·纳特
|
STI
|
(1)
|
— | 550,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
布拉德·贝里曼
|
STI
|
(1)
|
— |
|
550,000 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·万德
|
STI
|
(1)
|
— |
|
550,000 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
科尔·穆勒
|
STI
|
(1)
|
— |
|
500,000 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
积云LTIP
|
(2)
|
3/7/2024 |
(3)
|
|
1,053,750 | 1,312,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)金额代表根据每个适用的NEO的就业协议授予的STI计划下应付的奖励。根据达到预定绩效标准的适用目标值的百分比（即基薪的百分比）支付的金额。更多信息见题为“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—短期激励”一节。
(2)金额代表Cumulus LTIP下的赠款。因为这些奖励是基于实际交易的结果，它们没有门槛、目标或最大值。“门槛”栏中报告的金额反映了Cumulus LTIP下实际支付的金额。“最高额”一栏中报告的金额表示在完成裁决的所有四个里程碑时应支付的金额。有关Cumulus LTIP的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— Cumulus长期激励计划和奖励。”
(3)Muller先生于2023年9月收到了Cumulus LTIP下的原始授予协议。这一奖项随后于2024年3月被他目前的奖项所取代。
2024财年末杰出股权奖励
下表列出了关于截至2024年12月31日止年度我们的NEO未偿股权奖励的某些信息。下表中的股份市值反映了截至2024年12月31日该等股份的公平市值。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
未归属的股份数量或股票单位数(1)
|
未归属的股份或股票单位市值(2)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量(3)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值(2)
|
||||||||||||||||||||||
|
Mark McFarland
|
148,762 | $ | 29,971,080 | 747,920 | $ | 150,683,442 | ||||||||||||||||||||
|
特里·纳特
|
41,559 | 8,372,892 | 208,944 | 42,095,948 | ||||||||||||||||||||||
|
布拉德·贝里曼
|
41,559 | 8,372,892 | 208,944 | 42,095,948 | ||||||||||||||||||||||
|
约翰·万德
|
41,559 | 8,372,892 | 208,944 | 42,095,948 | ||||||||||||||||||||||
|
科尔·穆勒
|
26,352 | 5,309,137 | 132,489 | 26,692,559 | ||||||||||||||||||||||
_________________
(1)指2023年6月16日（或2023年7月10日为Nutt先生）授予的仍未到期且有资格在归属开始日期的第二个和第三个周年日以等额年度分期归属的RSU，但须继续受雇（在标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述的某些情况下除外）。归属开始日期为（i）McFarland、Berryman和Muller先生持有的RSU为2023年5月17日；（ii）Nutt先生持有的RSU为2023年7月10日；（iii）Wander先生持有的RSU为2023年6月19日。
(2)表中报告的市值是根据截至2024年12月31日公司普通股的公允市场价值201.47美元计算得出的。
(3)指2023年6月16日（或2023年7月10日为Nutt先生）授予的PSU，有资格在实现特定的普通股每股价值时归属，加上在授予期限内支付的任何股息，截至归属开始日期的第三周年，但须继续受雇（在标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述的某些情况下除外）。所有事业单位的归属生效日期为2023年5月17日。截至2024年底，PSU的业绩高于目标的200%，基于我们截至2024年12月31日的股价为201.47美元。由于截至2024年底，PSU的业绩超过了最高水平，并且超过最高水平的业绩可以赚取额外的PSU，因此本栏中的股份数量代表截至2024年12月31日实现的实际业绩水平（包括截至该日期确定的1% kicker的价值）。
25
2024财年已行使的期权和归属的股票
下表列出了关于在2024年底财政年度授予股票奖励和/或行使股票期权与我们的近地天体有关的某些信息。
|
|
股票奖励 | |||||||||||||
|
姓名
|
归属时获得的股份数量(1)
|
归属时实现的价值(2)
|
||||||||||||
|
Mark McFarland
|
74,380 | $ | 8,030,065 | |||||||||||
|
特里·纳特
|
20,779 | 2,649,322 | ||||||||||||
|
布拉德·贝里曼
|
20,779 | 2,243,301 | ||||||||||||
|
约翰·万德
|
20,779 | 2,424,909 | ||||||||||||
|
科尔·穆勒
|
13,176 | 1,422,481 | ||||||||||||
_________________
(1)表示适用的NEO在2024财政年度在归属该NEO的适用RSU奖励时获得的普通股股份总数，不减少为满足适用的预扣税款而扣留的任何股份。
(2)归属时实现的价值按归属日的收盘股价计算。2024年，归属的RSU以现金结算。由于归属日期不同，拥有相同股份数量的NEO的金额不同。
养老金福利；不合格递延补偿
我们的NEO没有参与我们赞助的养老金计划，也没有账户余额。我们的NEO没有参与或在我们维护的非合格界定缴款计划或其他非合格递延补偿计划中有账户余额。董事会或薪酬委员会可选择在未来向我们的执行官和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬福利，前提是它认为这样做符合我们的最佳利益。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表提供了截至2024年12月31日与某些终止或控制权变更事件有关的可能向我们的某些NEO付款的信息。
|
终止时的福利和付款
|
现金遣散费 |
加速股权奖励的总价值(1)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||
|
Mark McFarland
|
||||||||||||||||||||||||||
|
终止无理由或无正当理由
|
$ | 6,287,500 |
(2)
|
$ | 29,970,812 |
(5)
|
$ | 36,258,312 | ||||||||||||||||||
|
因死亡或伤残而终止
|
4,100,625 |
(3)
|
9,360,747 |
(6)
|
13,461,372 | |||||||||||||||||||||
|
控制权变更（w/or w/o终止）
|
— | 180,654,254 |
(7)
|
180,654,254 | ||||||||||||||||||||||
|
特里·纳特
|
||||||||||||||||||||||||||
|
终止无理由或无正当理由
|
1,100,000 |
(4)
|
1,995,714 |
(6)
|
3,095,714 | |||||||||||||||||||||
|
因死亡或伤残而终止
|
1,485,000 |
(3)
|
1,995,714 |
(6)
|
3,480,714 | |||||||||||||||||||||
|
控制权变更（w/or w/o终止）
|
— | 50,468,772 |
(7)
|
50,468,772 | ||||||||||||||||||||||
|
布拉德·贝里曼
|
||||||||||||||||||||||||||
|
终止无理由或无正当理由
|
1,100,000 |
(4)
|
2,615,074 |
(6)
|
3,715,074 | |||||||||||||||||||||
|
因死亡或伤残而终止
|
1,485,000 |
(3)
|
2,615,074 |
(6)
|
4,100,074 | |||||||||||||||||||||
|
控制权变更（w/or w/o终止）
|
— | 50,468,772 |
(7)
|
50,468,772 | ||||||||||||||||||||||
|
约翰·万德
|
||||||||||||||||||||||||||
|
终止无理由或无正当理由
|
1,100,000 |
(4)
|
2,615,074 |
(6)
|
3,715,074 | |||||||||||||||||||||
|
因死亡或伤残而终止
|
1,485,000 |
(3)
|
2,615,074 |
(6)
|
4,100,074 | |||||||||||||||||||||
|
控制权变更（w/or w/o终止）
|
— | 50,468,772 |
(7)
|
50,468,772 | ||||||||||||||||||||||
|
科尔·穆勒
|
||||||||||||||||||||||||||
|
终止无理由或无正当理由
|
1,000,000 |
(4)
|
1,658,196 |
(6)
|
2,658,196 | |||||||||||||||||||||
|
因死亡或伤残而终止
|
1,350,000 |
(3)
|
1,658,196 |
(6)
|
3,008,196 | |||||||||||||||||||||
|
控制权变更（w/or w/o终止）
|
— | 32,001,696 |
(7)
|
32,001,696 | ||||||||||||||||||||||
_________________
(1)本栏金额按截至2024年12月31日公司普通股市值计算。
26
(2)金额为（i）相当于McFarland先生基本工资和2024年目标年度奖金之和的两倍的现金付款，在离职日期后24个月内支付；（ii）完全加速归属McFarland先生签约奖金的剩余1,000，000美元付款，在终止雇佣关系后60天内支付。
(3)在因死亡或“残疾”而终止雇佣关系时，每个NEO将有权根据2024年的实际绩效结果，根据该期间的受雇天数按比例获得2024年年度奖金的未支付部分。因为这些金额是基于2024年12月31日的假设终止，所以这些金额反映了每个NEO在2024年的全部奖金，没有按比例分配。
(4)对于每个NEO，金额代表一笔现金付款，相当于其在终止日期发生的绩效年度的基本工资和目标年度奖金之和的一倍，在离职日期后的12个月内支付。
(5)金额代表麦克法兰先生148,762个未归属RSU的加速归属价值。
(6)对于每个NEO，表示每个NEO未偿RSU的下一个预定年度归属部分的按比例加速归属部分的价值，计算方法是从归属开始日期到NEO终止日期的天数除以365（并假设终止发生在2024年12月31日）。
(7)对于每个NEO，表示（i）加速归属所有未偿还的RSU和（ii）加速归属的PSU数量的价值，这些数量将基于在此类控制权变更时实现的绩效标准（假设控制权变更发生在2024年12月31日，并使用截至该日期我们的股价201.47美元，将导致归属于目标的223%（包括踢球者）。
就业协议下的遣散费权利
根据公司与我们每个NEO之间的雇佣协议（“雇佣协议”），如果公司无“因”终止NEO的雇佣或NEO以“正当理由”终止其雇佣，在每种情况下，只要及时执行解除索赔并继续遵守《雇佣协议》中规定的限制性契约义务，那么（i）此类NEO有权获得相当于发生此种终止的绩效年度的基本工资和目标年度奖金之和的一倍（或对McFarland先生而言，为两倍）的现金付款，在离职日期后12个月内支付（或对McFarland先生而言，在24个月内支付），以及（ii）仅对McFarland先生支付，其签约奖金的任何未支付部分应自动归属，并在终止日期后60天内支付。
根据雇佣协议，在适用的NEO因其死亡或残疾而终止雇佣时，该NEO有权根据适用的奖金年度的实际绩效结果按比例获得NEO年度奖金的一部分，该部分按自1月1日开始并在此种终止雇佣之日结束的天数相对于适用的奖金年度的天数按比例分配。此类按比例分配的年度奖金以现金支付，同时相应的年度奖金支付给公司类似情况的员工。
“原因”在每份雇佣协议中被定义为NEO的：（i）欺诈或不当行为；（ii）违反与公司或公司集团任何其他成员（定义见其中）的管理、运营或声誉有关的适用法律，导致（或可以合理预期导致）对公司或公司集团任何其他成员的重大损害；（iii）NEO与公司集团一名或多名成员之间的雇佣协议或任何其他书面协议的重大违反，包括NEO对任何陈述的重大违反，根据任何该等协议作出的保证或契诺；（iv）盗窃、盗用或挪用公司或公司集团任何其他成员的财产的行为，在每种情况下，导致（或可合理预期会导致）对公司或公司集团任何其他成员的重大财务或声誉损害；（v）违反其对公司的忠诚义务或违反公司的政策（只要这些政策已以书面明确传达给NEO），包括公司的行为守则和商业道德（或类似政策）、反骚扰政策、反报复或与年龄、性别或其他工作场所禁止歧视有关的政策；或（vi）对涉及道德败坏的重罪或罪行的nolo定罪或抗辩。
“残疾”在每份就业协议中被定义为近地天体由于身体或精神损害而无法履行其职位的基本职能（在考虑到合理便利后，如适用和适用法律要求），在任何12个月期间内持续超过连续90天或180天，无论是否连续（或适用法律可能要求的任何更长时间）（由持牌医生的合理意见确定）。
“正当理由”在每份雇佣协议中被定义为发生以下任何情况，在每种情况下未经NEO书面同意，且公司未能在收到通知后30天内纠正：（i）NEO的所有权、职责或责任（包括报告责任）发生重大不利变化；（ii）NEO基本工资大幅减少；（iii）NEO的主要工作地点搬迁超过50英里的距离；或（iv）公司严重违反其在相应雇佣协议下的任何义务。
27
长期股权激励奖励的处理
无故或有正当理由终止；死亡或伤残。一般而言，对于McFarland先生以外的NEO，（i）在公司无“因由”终止雇佣或接受者因“正当理由”辞职（每一种都在适用的雇佣协议中定义）或（ii）在因死亡或残疾（在适用的雇佣协议中定义）而终止时，（a）将按比例归属本应在下一个预定归属日期归属的RSU的一部分，所有其他未归属的RSU将被没收，（b）受奖励的PSU的目标数量将按比例减少，以反映接受者受雇于公司的业绩期间的部分（否则将保持未偿还并有资格根据实际业绩归属）。一旦公司或持有人因任何其他原因终止，所有未归属的RSU和PSU将被取消和没收。
对于授予McFarland先生的RSU和PSU，在因McFarland先生死亡或“残疾”而终止时，他的RSU和PSU将以与其他NEO持有的RSU和PSU相同的方式归属。在公司无故终止对McFarland先生的雇用或因“正当理由”辞职的情况下，（a）McFarland先生所有未归属的未归属RSU将立即归属，（b）McFarland先生所有未归属的PSU将完全时间归属，并将保持未归属并有资格根据实际表现归属。一旦因任何其他原因终止McFarland先生的雇用，所有未归属的RSU和PSU将被取消和没收
控制权变更。一旦发生“控制权变更”（定义见2023年股权计划），NEO持有的所有未偿RSU和PSU将全部归属（PSU归属基于与此类控制权变更相关的隐含调整后股权价值），前提是NEO通过此类控制权变更继续受雇。
薪酬与绩效
下表列出了关于截至2024年12月31日的财政年度公司财务业绩和支付给我们NEO的补偿的某些信息。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入（$ mm）(4)
|
调整后EBITDA（$ mm）(5)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
股东总回报(3)
|
Peer Group股东总回报(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 6,258,127 | $ | 149,209,508 |
(6)
|
$ | 2,337,702 | $ | 39,010,239 |
(6)
|
$ | 158.02 | $ | 109.11 | $ | 1,013 | $ | 770 | ||||||||||||||
____________________
(1)该表代表了截至2024年12月31日的财政年度Mark McFarland（“PEO”）以及特里·纳特、布拉德·贝里曼、约翰·万德和科尔·穆勒（“非PEO NEO”）的薪酬与绩效信息。
(2)在计算这些栏中反映的‘实际支付的补偿’金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算受限制股份单位的该等公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异，对于事业单位如下：2023年12月31日，波动率为25%，无风险利率为4.15%；2024年12月31日，波动率为40%，无风险利率为4.19%。
(3)这些栏目中反映的每个适用财政年度的公司TSR和公司同行集团TSR是根据2024年7月10日（即公司普通股开始在纳斯达克交易之日）到2024年12月31日的100美元固定投资计算得出的，反映了S-K条例第201（e）项中使用的适用计量期。用于确定公司同行集团TSR的同行群体是标普公用事业指数，正如我们根据S-K条例第201（e）项在表格10-K的2024年年度报告中披露的那样。
(4)表示公司2024财年经审计的GAAP财务报表中反映的净收入金额。
(5)我们选择了调整后的EBITDA作为我们最重要的财务指标（表格中没有其他要求披露），用于将NEO的‘实际支付的补偿’与2024财年的公司业绩挂钩。有关非GAAP财务指标的定义和调节，请参见本代理声明的附录A。
(6)对于2024财年，向PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”反映了根据S-K条例第402（v）项计算的对2024财年补偿汇总表中报告的补偿总额所做的以下每一项调整：
28
| PEO | 所有近地天体（PEO除外） | |||||||||||||
| 补偿汇总表中报告的补偿总额 | $ | 6,258,127 | $ | 2,337,702 | ||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||
| 加，以前年度已授予且未归属的奖励的公允价值变动（从上一年度末到年度末） | 141,421,378 | 35,894,293 | ||||||||||||
| 加，归属日期在该年度归属的涵盖财政年度授予的奖励的公允价值 | 1,530,003 | 778,244 | ||||||||||||
| 调整总数 | 142,951,381 | 36,672,537 | ||||||||||||
| 就所涵盖财政年度实际支付的补偿 | $ | 149,209,508 | $ | 39,010,239 | ||||||||||
薪酬与业绩比较披露
上述薪酬与业绩表中列出的金额说明，在2024财年，向我们的首席执行官和其他NEO支付的“实际薪酬”以及我们的股东总回报、净收入和调整后EBITDA。因为我们在2024财年成为了一家报告公司，所以我们不需要提供以前任何年度的披露。在未来的披露中，随着表格中增加了额外的年份，我们将能够证明我们的CEO和其他NEO的薪酬与这些措施之间的相关性。
薪酬与绩效表格列表
下表列出了我们用来将“实际支付的补偿”与2024财年公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准。本表中包含的绩效衡量指标没有按相对重要性进行排名。
| 最重要的绩效衡量标准 | ||
| 经调整EBITDA | ||
| 调整后的股权价值 | ||
| 安全 | ||
| 经营业绩 | ||
| 调整后自由现金流 | ||
董事薪酬
下表提供了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事在公司董事会任职的薪酬信息。根据适用的SEC规则的要求，本节中的披露涵盖在2024年期间任何时候担任董事的所有人员，但目前担任我们首席执行官的McFarland先生除外，他没有因担任董事而获得额外报酬。有关适用的计划和方案的规定的概要信息，请参阅本表后面的讨论。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用(1)
|
股票奖励(2)
|
合计 | |||||||||||||||||
|
斯蒂芬·舍费尔
|
$ | 250,000 | $ | — | $ | 250,000 | ||||||||||||||
|
Gizman Abbas(3)
|
185,000 | — | 185,000 | |||||||||||||||||
|
安东尼·霍顿(4)
|
185,000 | — | 185,000 | |||||||||||||||||
|
凯伦·海德(5)
|
180,000 | — | 180,000 | |||||||||||||||||
|
Joseph Nigro(6)
|
172,500 | — | 172,500 | |||||||||||||||||
|
克里斯汀·本森·施瓦茨坦(7)
|
167,500 | — | 167,500 | |||||||||||||||||
__________________
(1)我们在董事会任职的非雇员董事将获得100000美元的基本年度现金保留金，每季度支付一次欠款，每人还将获得两笔每笔25000美元的额外付款，详情如下。Schaefer先生担任联委会非执行主席，并以此身份获得了100000美元的额外现金保留金。
(2)截至2024财年末，每位非雇员董事持有8,265个未归属的RSU。截至2024财年末，Schaeffer先生持有18,891个PSU（基于目标绩效水平）。
29
(3)Abbas先生担任（i）提名和治理委员会主席，并以这种身份获得了15000美元的额外现金保留金；（ii）审计委员会成员，并以这种身份获得了10000美元的额外现金保留金；（iii）薪酬委员会成员，并以这种身份获得了10000美元的额外现金保留金。
(4)Horton先生曾担任（i）薪酬委员会主席，并以这种身份获得了15000美元的额外现金保留金；（ii）审计委员会成员，并以这种身份获得了10000美元的额外现金保留金；（iii）风险委员会成员，并以这种身份获得了10000美元的额外现金保留金。
(5)Hyde女士担任（i）审计委员会主席，并以这种身份获得了20000美元的额外现金保留金；（ii）薪酬委员会成员，并以这种身份获得了10000美元的额外现金保留金。
(6)尼格罗先生担任（i）风险委员会主席，并以这种身份获得了15000美元的额外现金保留金；（ii）提名和治理委员会成员，并以这种身份获得了7500美元的额外现金保留金。
(7)Benson女士担任（i）风险委员会成员，并以这种身份获得了10000美元的额外现金保留金；（ii）提名和治理委员会成员，并以这种身份获得了7500美元的额外现金保留金。
2024年董事薪酬
根据我们针对公司非雇员董事的董事薪酬计划，2024财年的年度非雇员董事费用定为100,000美元，每季度以现金支付，每季度拖欠一次。董事会非执行主席还获得每年10万美元的聘用金（除了标准的年度非雇员董事费用），按季度以现金支付（或以一年断崖式的限制性股票单位）。此外，董事会还批准了向每位非雇员董事额外支付25000美元的两笔特别款项，作为2024年额外的一些非周期董事会和委员会会议的补偿，这些款项分别于2024年8月和12月以现金支付。
除年费外，在董事会常设委员会任职的非雇员董事的薪酬如下：审计委员会成员额外10,000美元（审计委员会主席为20,000美元）；薪酬委员会成员额外10,000美元（或薪酬委员会主席为15,000美元）；风险监督委员会成员额外10,000美元（或风险监督委员会主席为15,000美元）；提名和治理委员会成员额外7,500美元（或提名和治理委员会主席为15,000美元）。
除上述费用外，截至2023年5月17日在董事会任职的每位董事还根据2023年股权计划获得了一笔受限制股份单位的授予，该计划在三年内以等额的年度分期付款方式归属。2026年，公司打算过渡到董事的年度股权授予，为期一年的悬崖归属金额待定。一旦非雇员董事因任何理由终止在董事会的服务，所有未归属的RSU将被没收。一旦发生“控制权变更”（定义见2023年股权计划），非雇员董事持有的所有未归属RSU将立即归属。
非雇员董事不得出售或转让在归属受限制股份单位时收到的任何普通股股份，直至“控制权变更”或归属开始日期的第三个周年日（以较早者为准）。
2025年董事薪酬
根据薪酬委员会的建议，董事会于2025年2月批准向每位非雇员董事授予RSU，并将在授予日的第二个周年日全额归属，金额如下，分别为向Schaefer先生授予1,789个RSU和向其他非雇员董事授予717个RSU。这些RSU在其他方面与2023年授予非雇员董事的RSU适用的条款一致。董事会还批准在2025财年将每位非雇员董事的年度董事聘金增加至125,000美元，并在2025财年将非执行主席的额外年度聘金增加至125,000美元（标准年度非雇员董事费用除外）。2025年董事RSU和增加的聘用费将反映在我们2026年代理声明的董事薪酬披露中。
建议2：就核准行政补偿进行谘询表决
董事会建议你在咨询的基础上投票“赞成”批准指定执行官的薪酬。
根据《交易法》第14A条的要求，董事会正在征求咨询（非约束性）股东投票，通常称为“薪酬发言权”，以批准薪酬在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
董事会强烈支持我们的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：
30
“决议，股东在咨询的基础上批准薪酬讨论和分析部分中披露的指定执行官的薪酬以及本委托书所载的随附薪酬表和说明。”
我们鼓励股东查看薪酬讨论和分析部分以及拟议决议中提及的随附表格和叙述性披露，其中提供了有关我们的高管薪酬计划的详细信息以及有关我们指定的高管薪酬的具体信息。
此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是本代理声明中描述的指定执行官的整体薪酬。虽然投票不具约束力，但董事会和竞争对手NSAN委员会重视我们股东的意见，如果有大量投票反对上述决议，薪酬委员会将考虑股东的担忧，并将评估其认为可能有必要解决这些担忧的任何行动。
提案3：就行政补偿的咨询投票频率进行咨询投票
董事会建议您每年投票一次，作为未来对指定执行官的高管薪酬进行咨询投票的频率。
《交易法》第14A条要求我们至少每六年举行一次单独的、不具约束力的股东投票，以就就我们指定的执行官的薪酬举行股东咨询投票的频率提供建议。我们正在为股东提供每隔一年、两年或三年选择一次频率的选项。股东可以选择投票支持三个选项中的任何一个，或者对该事项投弃权票。我们打算就在2026年年会上就我们指定的执行官的薪酬举行股东咨询投票的频率举行下一次不具约束力的咨询投票。
我们的董事会建议股东批准每年举行一次薪酬投票（年度投票），因为我们仍然认为，年度投票将促进最佳治理实践，并促进我们的薪酬委员会和高级管理层在为我们指定的执行官制定薪酬计划时考虑股东的意见。我们相信，每年一次的投票将为我们的薪酬委员会和高级管理层提供关于我们当前薪酬做法的更直接的投入和反应，并更好地让我们的薪酬委员会和高级管理层衡量他们对上一年投票的反应。
出于上述原因，我们的董事会建议股东投票赞成每年在我们的年度股东大会上就高管薪酬举行咨询性薪酬发言权投票。在对这一关于薪酬发言权投票频率的咨询投票进行投票时，股东应该意识到，他们并不是在“赞成”或“反对”董事会关于每年投票频率的建议。相反，股东将投票建议一个薪酬发言权投票频率，可能是每年、两年或三年，或者他们可能对提案完全投弃权票。
薪酬发言权投票获得亲自或通过代理人投出的多数票的频率或至少获得赞成该频率的最大票数的频率，无论是每年、每两年还是每三年，将是股东被视为已批准的薪酬发言权投票的频率。弃权和经纪人不投票不构成对任何特定频率的投票。
此外，尽管这次关于未来薪酬发言权投票频率的咨询投票结果不具有约束力，但我们的董事会将在确定何时再次将薪酬发言权投票提交给股东以供股东年度会议批准时审查并考虑这次投票的结果。
议案4：批准员工股票购买计划
董事会建议你对员工购股计划投“赞成”票。
2024年11月7日，董事会通过并于2025年3月18日修订和重述了《天能能源公司 2025年员工股票购买计划》，包括保留3,500，000股我们的普通股以供根据ESPP发行，但须经我们的股东批准。
31
我们认为，根据ESPP为符合条件的员工提供购买我们普通股股票的机会，使我们能够吸引和留住关键人员，并通过鼓励员工持股，帮助调整员工和股东的利益。我们计划为符合条件的员工提供机会，通过ESPP下的工资扣减定期购买我们的普通股股票。ESPP由一个“第423条组成部分”组成，该组成部分旨在成为经修订的1986年《国内税收法》第423（b）条含义内的“员工股票购买计划”（“守则”），以及一个“非第423条组成部分”，不需要满足“员工股票购买计划”的要求。ESPP的批准需要亲自出席会议或由代理人代表并有权对提案进行投票的股东所投的多数票的赞成票。
提案未获通过的后果
虽然ESPP下的首个发售期（定义见下文）于2025年1月1日开始，但如果ESPP未获我们的股东批准，首个发售期将终止，员工将无法通过ESPP获得我们公司的普通股。
ESPP摘要
以下是ESPP某些主要特点的总结。本摘要受ESPP全文所载具体规定的约束，并在整体上受其限制，ESPP全文作为本委托书附录B所附。
计划管理
我们董事会的薪酬委员会管理ESPP，并拥有全权制定、管理和解释其认为可取的有关ESPP的公平规则和条例。
资格
有资格参加ESPP的人是Talen或其任何被指定为参与雇主的子公司的全职雇员，但根据《守则》第423（b）（3）条被视为拥有我们有投票权股票的5%或更多的人除外。截至本委托书发布之日，约有1950名员工有资格参加ESPP。任何雇员不得行使根据ESPP第423条部分授予的期权，该期权允许雇员在任何日历年度购买价值超过25,000美元（使用授予该期权时股票的公平市场价值确定）的我们的普通股股票，并且，除非薪酬委员会另有决定，在任何情况下，参与者不得在ESPP下的任何单一发售期获得超过1,000股我们的普通股。
发售期；行使价
ESPP提供某些发售期，不超过27个月，定义在薪酬委员会批准的发售文件中（每个“发售期”，以及一起“发售期”）。符合条件的员工可以通过在每个发售期之前注册来选择成为ESPP的参与者。在每个发售期结束时，根据ESPP的条款，届时作为ESPP参与者的每名合资格员工的累计工资扣减将用于自动按发售期首日或最后一天公司普通股收盘价中较低者的85%购买公司股票。股票是通过累积工资扣减不低于每个参与者薪酬的1%但不超过10%的方式购买的。
参与/取消
参与者只能在其有生之年根据ESPP购买股票，根据ESPP购买股票的能力不可转让。一旦员工成为ESPP的参与者，该员工将自动参与连续的发售期，直到该员工退出ESPP、变得没有资格参与ESPP或他或她的雇佣终止。参与者可以取消他或她对任何发售期的ESPP参与，只要我们在发售期适用的购买日期至少两周前收到参与者的取消通知。参与者因任何原因终止雇用后，参加ESPP自动终止。一旦任何此类取消或终止，所有累积的工资扣减将退还给参与人。
32
受该计划规限的股份
如果ESPP获得股东批准，根据ESPP预留并可供发行的股份数量将为3,500，000股。如果我们的资本structure因股票分红、拆股或类似事件发生变化，根据ESPP可发行的股票数量将进行适当调整。截至2025年3月18日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股202.75美元。
公司交易
在控制权、重组、合并、合并、合并、合并、清算、解散或类似交易发生任何变更时，薪酬委员会可酌情并根据其认为适当的条款和条件，采取其认为适当的任何行动，以防止利益被稀释或扩大，包括但不限于以下情况：（a）规定（i）终止任何未行使的选择权，以换取一定数额的现金（如有），等于行使该选择权时本应获得的金额，如果该选择权目前可行使，或（ii）用薪酬委员会全权酌情选择的其他选择权或财产取代该未行使的选择权；（b）规定ESPP下的未行使期权将由继承或存续公司或其母公司或子公司承担，或将被替代涵盖继承或存续公司或其母公司或子公司股票的类似期权，对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（c）根据ESPP和/或未来可能授予的未行使期权和期权的条款和条件，对我们的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型进行调整；（d）规定，将通过设置一个新的行使日来缩短与期权相关的发售和任何适用的购买期，该新的行使日将结束此类发售或适用的购买期；和（e）提供所有未行使的期权应终止而未被行使，参与者账户中的所有金额应及时退还。
修订及终止
我们的薪酬委员会可随时修订、暂停或终止ESPP。然而，薪酬委员会的任何此类终止将不会影响参与者购买当时根据ESPP发行在外的股票的能力。某些修订，例如根据ESPP增加可供发行的股票数量，未经我们的股东批准将不会生效。
公司指定执行官的参与
我们指定的执行官将有资格按照与所有其他参与者相同的条款和条件参与ESPP，并将继续保持资格，条件是我们的股东批准ESPP。
美国联邦所得税考虑因素
以下摘要描述了参与ESPP的美国联邦所得税后果，但不是对可能适用的所有美国联邦税法或法规的完整描述，也不涉及任何州或地方法律。
ESPP第423条组成部分旨在符合《守则》第423（b）条所定义的“员工股票购买计划”的资格，该条款规定，参与该计划的员工在加入该计划时或在发售期结束时购买普通股股份时无需缴纳任何联邦所得税。然而，该雇员需要就他或她出售股票的价格与他或她为股票支付的价格之间的差额（如果有的话）缴纳联邦所得税。如果根据ESPP获得的股份在购买股份所依据的购买期的第一天后超过两年被出售，如果出售价格低于为股份支付的价格，则不产生应税收入，雇员将就出售价格与购买价格之间的差额确认长期资本损失。如果出售所得高于购买价格，雇员将确认出售发生当年的普通收入，等于（a）购买股份的发售期首日普通股公允市场价值的百分之十五（15%），或（b）实际收到的股份金额超过已支付金额的部分中的较低者。此外，雇员将确认一笔长期资本收益，金额等于出售所得收益与雇员在股份中的基础之间的差额（即雇员的购买价格加上作为普通收入向雇员征税的金额）。
33
如果根据ESPP获得的股份在购买股份所依据的购买期的第一天的两年内出售（“取消资格处置”），雇员将确认普通收入，等于购买股份的购买期最后一个工作日的股份公允市场价值与雇员购买价格之间的差额。即使出售股份未实现利润或出售股份亏损，该金额仍应作为普通收入报告。长期或短期（取决于股份的持有期）资本收益或损失将以等于出售收益与雇员在股份中的基础之间的差额（即购买股份的购买期最后一个营业日的股份的公允市场价值）确认。
公司一般将有权在取消资格处置的当年获得相当于参与者因此类处置而实现的普通收入金额的扣除，但须满足任何报税义务。在所有其他情况下，不得扣除。
新计划福利
根据ESPP，任何个人或个人群体将获得或分配给他们的利益或金额无法确定，因为这些利益或金额取决于ESPP实施后发售期内我们普通股的购买价格、我们股票在未来不同日期的市场价值、合格员工根据ESPP选择作出的贡献金额，以及类似因素。
股权补偿方案信息
下表列出了截至2024年12月31日有关可能发行我们普通股股票的补偿计划的信息。此类股权补偿计划包括我们的2023年股权计划，不包括有关受ESPP约束的额外证券的信息。
| 计划类别 | （a）行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | （b）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | （c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | ||||||||||||||||||||||||||
| 经我们的证券持有人批准的计划 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
未获我们证券持有人批准的计划(1)
|
2,687,226 |
(2)
|
$ | — |
(3)
|
4,396,235 |
(4)
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | 2,687,226 | — | 4,396,235 | ||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)我们的2023年股权计划的形成获得了美国德克萨斯州南区破产法院（休斯顿分部）的批准，作为我们重组后联合第11章重组计划的一部分。
(2)包括截至2024年12月31日根据2023年股权计划未偿还的557,011个RSU和2,130，215个PSU（基于实际业绩）。
(3)截至2024年12月31日，没有未行使期权，RSU和PSU都没有行权价。
(4)反映2023年股权计划下可供发行的股份。
建议5：批准委任独立注册会计师事务所
董事会建议你们投票“赞成”批准独立注册会计师事务所。
普华永道会计师事务所（“普华永道”）于2024年担任我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已选择普华永道作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会认为，选择普华永道符合公司及其股东的最佳利益。虽然委任我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准，但我们要求这样批准是因为我们认为这是一个良好的公司惯例问题。这一提议被视为“例行”事项，因此，如果经纪人持有你的股票，而你没有提供投票指示，你的经纪人将有酌处权就这一事项对你的股票进行投票。弃权不计入投票，因此不会影响提案的结果。
34
普华永道的代表出席了审计委员会2024年所有定期安排的会议，并可以不受限制地与审计委员会接触，讨论审计结果和其他财务事项。我们预计，普华永道的一位代表将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，也可能会发表声明。
向独立注册会计师支付的费用
下表汇总了普华永道为审计公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业服务的费用以及普华永道在这些期间提供的服务的其他费用。
有关审计委员会及其与普华永道的活动的更多信息，请参阅“—审计委员会报告》及《—审计委员会关于独立审计师服务预先批准的政策”，在此提案说明之后。
| （单位：千） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 3,066 | $ | 6,408 | ||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
125 | — | ||||||||||||
|
税费(3)
|
59 | 135 | ||||||||||||
|
所有其他费用(4)
|
2 | 2 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 3,252 | $ | 6,545 | ||||||||||
________________________________
(1)我们的年度审计和季度审查程序以及与我们的上市和其他公开申报相关的费用。
(2)与2024年PEDFA债券再营销相关的担保服务费用。
(3)税务合规服务的费用，包括编制我们的某些纳税申报表。
(4)会计研究和披露软件许可费用的收费。
审计事前审批政策和程序
审计委员会章程要求审计委员会事先批准我们的独立注册公共会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，并根据适用的SEC规则为审计委员会预先批准允许的服务制定政策和程序。审计委员会根据其章程至少每年审查此类预先批准政策。
审计委员会报告
审计委员会的宗旨是履行董事会关于我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会的主要责任之一是监督。公司管理层负责编制公司财务报表，确定其完整、准确、符合公认会计原则，并建立令人满意的财务报告披露控制和内部控制。普华永道会计师事务所负责审计公司财务报表和公司财务报告内部控制的有效性。公司内外部法律顾问负责确保遵守法律法规和公司的公司治理政策。
为履行其监督责任，审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的完整性和明确性。审计委员会还与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的其他事项。
此外，审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与独立审计员讨论了他们的独立性，包括是否在截至2024年12月31日的财政年度内提供服务
35
与他们对上述合并财务报表的审计以及他们在本财政年度对我们的中期合并财务报表的审查无关的审计师与保持其独立性是相容的。
此外，审计委员会与独立审计员讨论了他们审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了他们的审计结果、他们对我们内部控制的意见以及我们财务报告的整体质量。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
董事会审计委员会
卡伦·海德（主席）
Gizman Abbas
安东尼·霍顿
Gizman Abbas
安东尼·霍顿
补充资料
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年3月19日我们所知的每一个实益拥有我们5%以上普通股的个人或团体、我们的每一位董事、我们的每一位指定执行官以及我们的所有董事和高级管理人员作为一个团体对我们普通股的实益所有权的信息。截至2025年3月19日，我国共有45,509，780股普通股发行在外。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对证券拥有单独或共享的投票权或投资权，或有权在60天内获得证券，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有证券的受益所有权。
除非另有说明，下列各受益所有人的地址为c/o 2929 Allen PKWY，Suite 2200，Houston，Texas 77019。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的股份 | |||||||
| 普通股 | ||||||||
| 股份 | % | |||||||
| 5%股东 | ||||||||
|
Rubric Capital Management LP的附属实体(1)
|
6,123,500 | 13 | % | |||||
|
领航集团(2)
|
4,786,331 | 11 | % | |||||
|
MFN Partners，LP(3)
|
3,000,000 | 7 | % | |||||
| 任命的执行官和董事 | ||||||||
|
Mark“Mac”McFarland(4)(5)
|
74,280 | * | ||||||
|
斯蒂芬·舍费尔(4)
|
4,133 | * | ||||||
|
Gizman Abbas(4)
|
4,133 | * | ||||||
|
安东尼·霍顿(4)
|
5,133 | * | ||||||
|
凯伦·海德(4)
|
4,133 | * | ||||||
|
Joseph Nigro(4)
|
4,133 | * | ||||||
|
克里斯汀·本森·施瓦茨坦(4)
|
4,133 | * | ||||||
|
泰瑞·L·纳特(5)
|
– | * | ||||||
|
约翰·C·万德(5)
|
– | * | ||||||
|
Brad L. Berryman(5)
|
20,779 | * | ||||||
|
科尔·穆勒(5)
|
13,176 | * | ||||||
| 全体董事和执行官为一组（15人） | 185,147 | * | ||||||
________________________________
*代表少于1%的实益所有权。
36
(1)根据Rubric Capital Management LP（“Rubric Capital”）和David Rosen于2025年2月13日提交的附表13G/A，其中报告称，截至2024年12月31日，Rubric Capital和Rosen先生拥有超过612.35万股普通股的投票权和决定权。Rubric Capital作为投资顾问的某些投资基金和/或账户持有全部6,123，500股普通股。Rubric Capital的唯一普通合伙人为Rubric Capital Management GP LLC。Rubric Capital Management GP LLC的管理成员为David Rosen。Rosen先生可被视为拥有Rubric Capital Management LP所管理或次级管理的证券（如适用）的共同投票权和投资权。Rosen先生否认此类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Rubric Capital and Mr. Rosen的地址是155 East 44th St，Suite 1630，New York，NY 10017。
(2)根据领航集团（“Vanguard”）于2025年1月8日提交的附表13G，其中报告称，截至2024年12月31日，Vanguard拥有对8,185股普通股的投票权、对4,511，329股普通股的唯一决定权以及对48,933股普通股的决定权。Vanguard主要营业所地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(3)基于（i）MFN Partners，LP（“MFN合伙企业”）于2024年8月5日提交的附表13G；（ii）MFN Partners GP，LLC（“MFN GP”），作为MFN合伙企业的普通合伙人；（iii）MFN Partners Management，LP（“MFN Management”），作为MFN合伙企业的投资顾问；（iv）MFN Partners Management，LLC（“MFN LLC”），作为MFN Management的普通合伙人；（v）Michael F. DeMichele，作为MFN GP和MFN LLC的管理成员；（vi）Farhad Nanji，作为MFN GP和MFN LLC（统称“MFN”）的管理成员，报告称，截至2024年7月25日，最惠国集团共拥有3,000，000股普通股，拥有共同投票权和共同决定权。MFN合伙企业、MFN GP、MFN Management、MFN LLC以及Messrs. DeMichele和Nanji各自的主要业务办公室地址为c/o MFN Partners Management，LP，222 Berkeley Street，13th Floor，Boston，MA 02116。
(4)公司董事。
(5)公司NEO。
与公司的沟通
与我们董事会的沟通
我们的董事会和管理层坚信与广泛的股东和利益相关者持续倾听和交流的好处。股东或其他利害关系方可以以下列地址写信给董事长Stephen Schaefer，与整个董事会或董事会的任何个人成员进行沟通。所有书面查询将立即按指示转发。此外，如有任何关注或询问，可拨打Talen伦理帮助热线（800）935-4837或访问https://talenethicshelpline.alertline.com（也可通过该热线进行匿名沟通）进行沟通。
公司文件
我们将免费向任何股东或潜在投资者提供本委托书和年度报告的副本。这些文件也可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://ir.talenenergy.com/。
公司联系人
有关我们公司治理的信息，包括我们的商业行为和道德准则、我们的委员会章程、有关我们的执行官和董事会成员的信息，以及与我们沟通的方式，可在我们的投资者关系网站https://ir.talenenergy.com/上查阅。我们将在向我们的公司秘书提出书面要求后免费提供上述任何信息。
我们的公司秘书和我们的投资者关系部门可联系如下：
邮寄：
天能能源公司
2929 Allen PKWY，套房2200
德克萨斯州休斯顿77019
公司秘书：LegalServices@talenenergy.com
投资者关系：InvestorRelations@talenenergy.com
投资者关系：InvestorRelations@talenenergy.com
2026年年会股东提案
根据规则14a-8提出的股东提案
根据SEC颁布的各项规则，有兴趣提交提案以考虑纳入我们的代理材料并在2026年年会上提交的股东可以遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。规则14a-8股东提案必须在2025年11月19日之前由公司公司秘书在位于2929 Allen PKWY，Suite 2200，Houston，Texas 77019的公司主要行政办公室收到。
37
股东董事提名等议案
记录在案的股东如希望提名一名或多名董事候选人参加2026年年会的选举或提交其他事项的提案以供在2026年年会上采取行动（在每种情况下，根据规则14a-8提出的股东提案除外），必须及时以适当的书面形式向我们的公司秘书发出通知，地址为ATTn：Corporate Secretary，2929 Allen PKWY，Suite 2200，Houston，Texas 77019，并在11月19日营业时间结束前通过电子邮件发送至LegalServices@talenenergy.com（ATTn：Corporate Secretary），2025年且不迟于2025年12月19日营业结束时。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的披露、程序和其他要求。
除满足上一段所述的章程规定的要求外，为遵守《交易法》规定的通用代理规则，任何打算征集代理以支持除董事会选定的被提名人以外的董事提名人的股东，必须按照上文所述的为董事候选人提供股东提名通知的时间段提供《交易法》第14a-19条规定的信息的通知。
关于会议和投票的频繁提问
年会将于何时、何地召开？
我们将于2025年5月7日美国中部夏令时间下午1：00通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/TLN2025举行2025年度股东大会。出席年会需事先登记。
谁在拉我的票？
董事会正在征求你对年会的投票。
谁可以投票？
如果截至2025年3月19日，即年度会议的记录日期营业结束时，您是我们普通股的记录持有人，您可以投票，我们鼓励您投票。每股普通股有权投一票。截至记录日期，我们的普通股有45,509，780股流通在外，有权投票。
我在投票什么，董事会建议我如何投票？
| 号提案。 | 提案说明 | 页面在哪里 你可以找到更多 信息 |
板 推荐 |
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(1)
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选举代理声明中确定的被提名人担任公司董事，直至2026年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格。 | 为每位董事提名人 | |||||||||
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(2)
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在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | 为 | |||||||||
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(3)
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在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率。 | 每一年 | |||||||||
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(4)
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批准我们的2025年员工股票购买计划。 | 为 | |||||||||
|
(5)
|
批准任命普华永道会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。
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为 | |||||||||
此外，股东将被要求在年会上考虑在会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。对于可能适当提交给年度会议审议的任何其他事项，被指定为代理人的人将有酌处权根据其最佳判断对这些事项进行投票，其程度与交付代理人有权投票的程度相同。截至本委托书之日，我们预计不会适当提出任何其他事项供年度会议审议。
38
怎么投？
您可以以下列任何一种方式进行投票：
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互联网
访问代理卡上显示的网站（www.proxyvote.com），并在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59之前的任何时间按照该网站上的说明进行操作。您将需要您的代理卡上包含的控制号码。在线程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。
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电话
拨打代理卡上显示的免费电话（1-800-690-6903），并在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59之前的任何时间按照指示进行操作。
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邮件
如收到纸质复印件，请填写、签名、注明代用卡日期，并用预付信封寄回。您的代理卡必须在年会期间投票结束前由公司收到。
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会议期间
如您是股权登记日的在册股东，您可以通过互联网出席年会并在会议期间投票。
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我可以改投吗？
是啊。你可以通过以下方式在年会投票投票截止前改变你的投票或撤销你的代理：
•通过电话（1-800-690-6903）或互联网（www.proxyvote.com）再次投票；
•向我们发送一张签名并注明日期的代理卡，日期晚于您的最后一次投票；
•以书面通知我们的公司秘书（在撤销的情况下）；或
•通过互联网（www.virtualshareholdermeeting.com/TLN2025）在虚拟年会上投票。
开年会必须有多少票出席？
有效的会议必须达到股东的法定人数。我们普通股大多数流通股的持有人亲自出席或委托代理人出席将构成年度会议的法定人数。
什么是券商不投票？
当为受益所有人持有股份的经纪人不对特定提案进行投票时，就会出现“经纪人不投票”，因为该经纪人对该提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。根据纳斯达克的规则，在没有受益所有人的指示的情况下，经纪人没有就非常规事项进行股份投票的酌处权。因此，如果您以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有您的股份，以便您的投票被计算在提案5（批准独立注册会计师事务所）以外的任何提案上，您将需要在该银行、经纪人或其他记录持有人提供的截止日期之前将您的投票决定通知您的银行、经纪人或其他记录持有人。
选举董事需要什么票？
根据我们的章程，所有董事的选举都是由投票的“复数”决定的，这意味着在年度会议上获得最多票数的董事提名人将被选为董事。董事选举不允许进行累积投票。您可以投票“赞成”或“拒绝”授权为董事会的每一位被提名人投票。因为在年会上得票最多的董事提名人将当选董事，“不投票”和经纪人不投票不会影响董事选举的投票结果。
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需要什么投票才能在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬？
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权对提案进行投票的股东所投的多数票的投票。弃权不计入投票，因此不会影响对该提案的投票结果。同样，经纪人不投票也不会影响对该提案的投票结果。
需要什么投票才能批准未来对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率？
薪酬发言权投票的频率，无论是每年、每两年，还是每三年，都将是股东被视为已批准的薪酬发言权投票的频率。弃权和经纪人不投票不构成对任何特定频率的投票，因此，不会影响对该提案的投票结果。
此外，尽管这次关于未来薪酬发言权投票频率的咨询投票结果不具有约束力，但我们的董事会将在确定何时再次将薪酬发言权投票提交给股东以供股东年度会议批准时审查并考虑这次投票的结果。
批准ESPP需要什么投票？
ESPP的批准需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权对提案进行投票的股东所投的多数票的投票。弃权不计入投票，因此不会影响对该提案的投票结果。同样，经纪人不投票也不会影响对该提案的投票结果。
批准任命普华永道为公司2025财年独立注册会计师事务所需要什么投票？
批准任命普华永道为我们2025财年独立注册会计师事务所的提案需要亲自出席年会或由代理人代表并有权就该提案投票的股东所投的多数票的投票。您可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以对本议案投弃权票。弃权不计入投票，因此不会影响对该提案的投票结果。我们认为这一提案是“例行”事项，因此，我们预计不会有任何经纪人对这一提案不投票。
谁为年会相关的代理征集买单？
本次征集活动由公司进行，公司将支付征集代理费用。除了向您发送这些代理材料或以其他方式向您提供访问这些代理材料的权限外，我们的一些高级管理人员以及管理层和非管理层员工可能会通过电话、电子方式或亲自与我们的股东联系。这些官员或雇员都不会因任何此类招揽而获得额外补偿。我们还将要求经纪人和其他受托人将代理征集材料转发给这些经纪人和受托人持有记录的我们普通股股份的受益所有人，我们将补偿他们的合理自付费用。
如何查看股东名单？
我们将通过电子方式提供截至登记日的在册股东名单，供股东在年会召开前十天出于与年会相关的任何目的查阅。如要在此期间访问电子股东名单，请将您的请求和所有权证明通过电子邮件发送至InvestorRelations@talenenergy.com。截至股权登记日的在册股东名单将在年会期间通过虚拟会议网站供股东查阅。
Householding；提供10-K表格的年度报告和代理声明
我们正在通过“通知和访问”方式提供我们的年会通知、访问本委托书以及访问年度报告。对于要求提供上述文件纸质副本且同姓同住址的股东，可领取一份《委托说明书》和
40
年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复信息量，降低印刷和邮资成本。每个通过邮寄方式收到这份代理声明的街道名称股东将继续收到一份单独的投票指示表。如果您想要本委托书或年度报告的额外副本，这些文件可通过访问我们的投资者关系网站https://ir.talenenergy.com/以数字形式下载或查阅。或者，我们将根据要求立即将这些文件的副本免费发送给您，地址如下：sendmaterial@proxyvote.com或联系电话：1-800-579-1639。如果您想撤销您的同意入户并在未来收到您自己的一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到相同项目的多份副本并且您希望未来在您的地址只收到一份副本，请通过电子邮件sendmaterial@proxyvote.com或致电1-800-579-1639与我们联系。
41
附录A：非公认会计准则财务措施
调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，我们用来衡量我们的业绩和流动性，不是根据GAAP编制的财务指标。非GAAP财务指标在GAAP下没有定义，可能由其他公司使用的类似标题的指标定义和计算不同，无法与之进行比较。非GAAP衡量标准无意取代最具可比性的GAAP衡量标准作为绩效指标。通常，非GAAP财务计量是财务业绩、财务状况或现金流量的数字计量，不包括（或包括）根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中包含（或不包括）的金额。管理层提醒读者不要过分依赖以下非GAAP财务指标，但也要将它们与最直接可比的GAAP财务指标一起考虑。非GAAP措施作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的分析我们的结果。
经调整EBITDA
我们使用调整后的EBITDA是为了：（i）协助比较经营业绩，并在不存在某些可能扭曲财务业绩的项目的情况下，随时以一致的方式查看不同时期的经营趋势；（ii）规划和预测总体预期，并根据这些预期评估实际结果；（iii）就我们的财务业绩与我们的董事会、股东、债权人、分析师和更广泛的金融界进行沟通；（iv）为我们的年度短期激励薪酬设定绩效指标；（v）评估我们的债务合规情况。
调整后的EBITDA计算为经调整的净收入（亏损），其中包括：（i）非经常性费用；（ii）非经常性收益；（iii）非现金和其他项目；（iv）不寻常的市场事件；（v）任何折旧、摊销或增值；（vi）按市值计价的收益或损失；（vii）核设施退役信托（“NDT”）的收益和损失；（viii）资产出售、处置和资产报废的收益和损失；（ix）减值、报废和可变现净值费用；（x）利息费用；（xi）所得税；（xii）法律和解、违约金和合同终止；（xiii）开发费用；（xiv）非控制性权益，除非另有说明；（xv）其他调整。此类调整的计算与我们的债务拨备一致，只要它们可以从企业的财务记录中得出。根据TES的债务协议，Cumulus Digital在终止Cumulus Digital信贷安排和相关现金流清扫后，从2024年第一季度开始为调整后的EBITDA做出贡献。
此外，我们认为投资者通常会调整净收入（亏损）信息，以消除非经常性重组费用和其他非现金费用的影响，这些费用可能因公司而异，因时期而异，并损害可比性。我们认为，调整后的EBITDA对投资者和我们财务报表的其他用户评估我们的经营业绩很有用，因为它提供了一个额外的工具来比较跨公司和不同时期的经营业绩。调整后的EBITDA被投资者广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑上述这些项目。根据会计政策、资产账面价值、资本结构和收购资产的方法，这些调整可能因公司和期间而有很大差异。
调整后自由现金流
调整后的自由现金流被我们的主要经营决策者用来评估现金流活动。调整后的自由现金流计算为调整后的EBITDA减去资本支出（包括核燃料，但不包括开发、增长和（或）转换资本支出）、利息和财务费用的现金支付、税收的现金支付（不包括从NDT支付的所得税、因战略资产出售而支付的税款或扣除，以及用于减少支付的税款的核PTC收益）和养老金缴款。
我们认为，调整后的自由现金流对投资者和我们财务报表的其他用户评估我们的经营业绩很有用，因为它为他们提供了一个额外的工具来确定一家公司履行未来义务的能力，并比较不同公司和不同时期的业务表现。调整后的自由现金流被投资者广泛用于衡量公司的杠杆现金流，而不考虑诸如ARO结算；非经常性发展、增长和转换支出；以及出售或购买资产的现金收益或付款等项目，这可能因会计方法、资产账面价值、资本结构和收购资产的方法而因不同公司和不同时期而有很大差异。
A-1
调整后EBITDA/调整后自由现金流调节
下表列出了合并经营报表中列报的“净收入（亏损）”的GAAP财务指标与调整后EBITDA和调整后自由现金流的非GAAP财务指标的对账：
| （百万美元） | 截至2024年12月31日止年度 | |||||||
| 净收入（亏损） | $ | 1,013 | ||||||
| 调整 | ||||||||
| 利息支出和其他财务费用 | 238 | |||||||
| 所得税（福利）费用 | 98 | |||||||
| 折旧、摊销和增值 | 298 | |||||||
| 核燃料摊销 | 123 | |||||||
| 商品衍生品合约未实现（收益）损失 | (62) | |||||||
| 核退役信托基金（收益）损失，净额 | (178) | |||||||
| 基于股票的补偿费用 | 33 | |||||||
| 长期激励补偿费用 | 21 | |||||||
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资产出售（收益）损失，净额(a)
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(884) | |||||||
| 非现金减值 | 1 | |||||||
| 法律和解和诉讼费用 | (10) | |||||||
| 不寻常的市场事件 | (1) | |||||||
| 净定期设定受益成本 | 14 | |||||||
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运营和其他重组活动(b)
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76 | |||||||
| 开发费用 | 1 | |||||||
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非现金存货可变现净值、报废、其他费用
|
20 | |||||||
| 非控制性权益 | (21) | |||||||
| 其他 | (10) | |||||||
| 调整后EBITDA总额 | $ | 770 | ||||||
| 资本支出，净额 | (177) | |||||||
| 利息和财务费用支付 | (252) | |||||||
| 纳税 | (4) | |||||||
| 养老金缴款 | (54) | |||||||
| 调整后自由现金流总额 | $ | 283 | ||||||
_______________
(a)如需更多信息，请参阅我们截至2024年止年度的10-K表格年度报告中包含的年度财务报表附注20。
(b)主要包括在出售我们的ERCOT资产和与成本削减举措相关的遣散费之后发生的非经常性ERCOT对冲结算的影响。
A-2
附录B：2025年员工股票购买计划
天能能源公司
___________________________________
经修订及重述
2025年员工股票购买计划
2025年员工股票购买计划
___________________________________
第一条。
目的
本次经修订和重述的天能能源公司 2025年员工股票购买计划（因可能不时修订或重述，本“计划”）是为了协助特拉华州公司天能能源公司的合格员工（“公司”）及其指定子公司收购公司股权。本计划包括两个组成部分：（一）第423节组成部分和（二）非第423节组成部分。第423条组成部分旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件，并应以符合《守则》第423条要求的方式进行管理、解释和解释。非第423条组成部分授权授予权利，这些权利不必符合根据《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”授予的权利。根据非第423条组成部分授予的权利应根据单独的发售授予，其中包含管理人可能采用的、旨在为符合条件的员工和指定子公司实现税收、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序，但不应旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。
第二条。
定义与建设
本规划中凡使用下列用语，均具有下文规定的含义，但文意另有所指的除外。
2.1“管理员”是指按照XI的规定对本计划进行一般管理的主体。“管理人”一词是指委员会，除非董事会已按照XI的规定承担本计划的管理权力。
2.2“适用法律”指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及根据本计划授予权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则，与股权激励计划的管理有关的要求。
2.3“板”指公司董事会。
2.4“代码”是指美国1986年《国内税收法》，不时修订。对《守则》任何部分的任何提及，也应是对任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政部条例的提及。
2.5“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
2.6“Compensation"合资格雇员指《守则》第3401（a）条所定义的工资，加上根据《守则》第125（a）、132（f）（4）、402（e）（3）、402（h）（1）（b）、402（k）或457（b）条进行选举而将包括在工资中的金额，以及公司或指定附属公司（在公司或该指定附属公司的贸易或业务过程中）向雇员支付的所有其他补偿，而公司或指定附属公司在受雇为雇员时须根据《守则》第6041（d）条向雇员提供书面声明，6051（a）（3）和6052。补偿的确定应不考虑《法典》第3401（a）条下的任何规则，这些规则根据就业或所提供服务的性质或地点限制工资中包含的报酬（例如《法典》第3401（a）（2）条中关于农业劳动的例外规定）。补偿不包括参与者在离职后收到的金额。
B-1
2.7“指定附属公司”指署长根据第11.2（b）节指定的任何附属公司。
2.8“有效 日期”是指董事会通过这项计划的日期。
2.9“合资格雇员”是指：
（a）雇员在本计划项下的任何权利获授予后，没有立即拥有（直接或通过归属）拥有公司、母公司或子公司（根据《守则》第423（b）（3）条确定）所有类别股份和其他证券的总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股票。出于上述目的，《守则》第424（d）节关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未行使期权可能购买的股票应被视为员工拥有的股票。
（b）尽管有上述规定，管理人可在要约文件中提供在以下情况下，雇员没有资格参加第423条组成部分下的发售期：（i）该雇员是《守则》第423（b）（4）（d）条所指的高薪雇员；（ii）该雇员未满足管理人根据《守则》第423（b）（4）（a）条指定的服务要求（该服务要求不得超过两（2）年）；（iii）该雇员的惯常雇用时间为每周二十（20）小时或以下；（iv）该雇员的惯常雇用是在任何日历年内少于五（5）个月；及/或（v）该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，根据该外国司法管辖区的法律将禁止根据本计划向该雇员授予购买股份的权利，或根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予根据本计划购买股份的权利将导致本计划违反《守则》第423条的要求，由管理人全权酌情决定；此外，根据库务署规例第1.423-2（e）条，本条第2.9（b）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）款中的任何排除，须在每个发售期内以相同方式适用于所有雇员。
（c）尽管有上述规定，但就非第423条构成部分而言，本定义中的第一句应适用于确定谁是“合格雇员,"除（i）管理人可在公司或指定子公司内部进一步限制资格，以便仅指定公司或指定子公司的部分员工为合格员工外，（ii）如果本定义第一句中的限制与适用的当地法律不一致，则由适用的当地法律控制。
（d）与工会、劳资委员会、劳工组织或其他雇员代表订立集体谈判协议或其他与劳工有关的合约的每名雇员（每名，一名“劳动协议"），以及根据第2.9（a）、（b）及（c）条为合资格雇员，则该雇员须为合资格雇员；但就任何发售期而言，受劳动协议规限而于适用的注册日期禁止参与本计划的雇员，不得参与该发售期。任何该等工会、工务委员会、劳工组织或其他雇员代表，可在不迟于适用的注册日期前三十（30）天，通过向管理人提供有关该决定的书面通知，选择允许参与本计划。
2.10“员工”指，（a）就非第423条组成部分而言，以雇员身份向公司或任何指定子公司提供服务的任何个人，以及（b）就第423条组成部分而言，属于《守则》第3401（c）条含义内的雇员的人。就个人参与本计划或本计划下的其他权利而言，尽管任何法院或政府机构随后作出相反的决定，公司的所有决定均应是最终的、具有约束力和结论性的。就本计划而言，在该个人休病假或公司或指定子公司批准的其他请假期间，且符合库务部条例第1.421-1（h）（2）节的要求，雇佣关系应被视为继续完整。休假时间超过三个月，个人的再就业权利既没有法规保障，也没有合同保障的，在紧接该三个月期限后的第一天，视为雇佣关系终止。
2.11“入学日期”指每个募集期的第一个交易日，发售文件另有规定的除外。
B-2
2.12“交易法”指美国1934年《证券交易法》，不时修订。对《交易法》的特定章节或其下的条例的提及，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。
2.13“公平市值"是指，截至任何日期，股份的价值确定如下：（a）如果普通股在任何已成立的证券交易所上市，其公允市场价值将是该交易所在该日期报价的普通股的收盘价，或者如果在该日期没有发生出售，则是在该日期发生出售的日期之前的最后一天，如华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；（b）如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统报价，则在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，如华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；或（c）在普通股没有既定市场的情况下，管理人将全权酌情本着诚意确定公平市场价值。
2.14“非第423款构成部分”指根据本计划进行的发售，连同管理人作为本计划的一部分而采纳的子计划、附录、规则或程序（如有），在每种情况下，据此，可将在发售期间购买股份的权利授予不需要满足根据《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”授予的购买股份权利要求的合格员工。
2.15“提供”是指根据本计划提出的购买股份的权利的要约，该要约可在本协议第四条进一步描述的发售期内行使。除非管理人另有规定，向公司或指定附属公司的合资格雇员提出的每项要约均应视为单独的要约，即使每项该等要约的适用发售期限的日期和其他条款相同，本计划的规定将分别适用于每项要约。在财政部条例第1.423-2（a）（1）节允许的范围内，第423节组成部分下的每项单独发售的条款不必相同，前提是第423节组成部分的条款及其项下的发售共同满足财政部条例第1.423-2（a）（2）和（a）（3）节的要求。
2.16“发售文件”具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.17“发售期间”具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.18“家长”指公司以外的任何公司，如果在确定时，公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多，则在以公司为结尾的完整的公司链中，公司以外的任何公司。
2.19“参与者”指已签署认购协议并根据本计划被授予购买普通股权利的任何合格员工。
2.20“购买日期”指每个申购期的最后一个交易日，发售文件另有规定的除外。
2.21“购买期限”指适用的发售文件中指定的一个或多个发售期内的一个或多个期间；提供了,然而、如管理人在适用的发售文件中未指定购买期，则该发售文件所涵盖的每个发售期的购买期应与适用的发售期相同。
2.22“采购价格”指管理人在适用的发售文件中指定的购买价格（就第423条组成部分而言，该购买价格不得低于股票在注册日期或购买日期的公平市场价值的百分之八十五（85%），以较低者为准）；提供了,然而、如管理人未在适用的发售文件中指定购买价格，则该发售文件所涵盖的发售期间的购买价格应为股份在招募日或购买日的公平市场价值的百分之八十五（85%），以较低者为准；提供了,进一步、收购价格可由管理人根据第八条的规定进行调整，且不得低于股份面值。
B-3
2.23“第409a款”指《守则》第409A条规定的不合格递延补偿规则以及任何适用的财政部条例和根据该规则规定的其他官方指导。
2.24“第423节构成部分”指根据本计划进行的发售，连同管理人作为本计划的一部分而采纳的子计划、附录、规则或程序（如有），在每种情况下，据此可向符合条件的雇员授予在发售期内购买股份的权利，其目的是满足根据《守则》第423条规定的“雇员股票购买计划”授予的购买股份权利的要求。
2.25“分享”的意思是一股普通股。
2.26“子公司”指公司以外的任何公司，在以公司开头的不间断公司链中，如果在确定时，除不间断链中最后一家公司之外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多；提供了然而，有限责任公司或合伙企业可被视为子公司，前提是（a）由于公司或属于公司的任何其他子公司是该实体的唯一所有者，该实体根据财政部条例第301.7701-3（a）条被视为被忽视的实体，或（b）该实体选择根据财政部条例第301.7701-3（a）条被归类为公司，否则该实体将有资格成为子公司。此外，就非第423条组成部分而言，附属公司应包括公司拥有直接或间接股权或重大业务关系的任何公司或非公司实体。
2.27“交易 日”是指美国国家证券交易所开放交易的一天。
第三条。
受本计划规限的股份
3.1 股票数量.在符合第八条的规定下，根据本计划授予的权利（包括根据计划第423条组成部分授予的权利）可发行的股份总数应为3,500，000股。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份应再次根据本计划可供发行。
3.2 股票已分配.根据本计划分配的任何普通股可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存股或普通股组成。
第四条。
发售期限；发售文件；购买日期
4.1 发售期间.管理人可在一个或多个期间不时向合资格雇员授予或订定授予根据本计划购买股份的权利（每个期间为“发售期间”）由管理员选择。各发售期适用的条款及条件，须在《发售文件”由管理人采纳，该要约文件应采用管理人全权酌情认为适当的格式，并应包含其认为适当的条款和条件。管理人应在每份发售文件中确定在该发售期内的一个或多个购买期，在此期间，根据本计划授予的权利应予行使，在该发售期内进行的股份购买应根据该发售文件和本计划进行。除管理员另有决定或本文另有规定外，非第423节组件将以与第423节组件相同的方式运行和管理。拟在非第423节组成部分下进行的发售将在此类发售时或之前由管理员指定为此类发售。尽管有上述规定，本计划下的单独发售期条款不必相同。仅通过举例并不限制前述内容，公司可以但不应被要求根据本计划的第423节组成部分和非第423节组成部分规定同时发售。
4.2 发售文件.每份有关发售期的发售文件须指明（透过以参考方式或其他方式纳入本计划的条文）：
（a）发售期间的长度，该期间不得超过二十七（27）个月；
B-4
（b）发售期内的购买期长度（如适用）；
（c）任何合资格雇员在该发售期内可购买的股份的最高数目（在管理人没有相反指定的情况下，须为1,000股股份）；及
（d）署长认为适当的其他条文，但须受本计划规限。
第五条。
资格和参与
5.1 资格.任何合资格雇员如于某一特定注册日期受雇于公司或指定附属公司于发售期，均有资格在该发售期内参与本计划，但须遵守本第五条的规定，就第423条组成部分而言，则须遵守《守则》第423（b）条规定的限制。
5.2 计划入学人数.
（a）除本条例另有规定外，在发售文件中或由管理人决定，合资格雇员可在管理人指定的该发售期的注册日期（或发售文件指明的其他日期）之前的时间，以公司规定的格式，向公司交付认购协议，从而成为本计划的发售期参与者。
（b）每份该等认购协议须指定公司或聘用该等合资格雇员的指定附属公司于发售期内的每个发薪日扣留的该等合资格雇员薪酬的整数百分比作为本计划下的工资扣减。此类工资扣减不得低于管理人在适用的发售文件中规定的最低金额（在没有任何此类指定的情况下应为百分之一（1%）），且不得高于管理人在适用的发售文件中规定的最高金额（在没有任何此类指定的情况下应为百分之十（10%））。为每位参与者支付的工资扣款应记入该参与者在本计划下的账户，并存入公司的普通资金。
（c）参与者可在发售期内的任何时间，在符合本条第5.2条的限制及第5.9条的规限下，降低（但不增加）参与者认购协议中指定的补偿百分比（最低至零）；提供了,然而、管理人可以在适用的发售文件中限制参与者在每个发售期间减少参与者的工资扣减选择的次数（并且在管理人没有任何具体指定的情况下，应允许参与者在每个发售期间就该发售期间减少（但不增加）参与者的工资扣减选择）。任何该等工资扣减的更改，须于公司收到新认购协议后十（10）个营业日（或管理人在适用的发售文件中可能指明的较短或较长期间）后的第一个完整工资期生效。如参与者将参与者的工资扣减减减至零，则该参与者在该减少前的累计工资扣减应保留在该参与者的账户中，并应适用于下一个发生的购买日期的股份购买，除非该参与者根据第七条退出参与本计划，否则不得支付给该参与者。
（d）除第5.8条另有规定外，在发售文件中或由管理人决定，参与者只能通过工资扣减的方式参与本计划，且不得在任何发售期间以一次总付的方式作出供款。尽管本计划有任何其他相反的规定，在禁止通过工资扣减参与本计划的非美国法域，管理人可以规定，符合条件的雇员可以选择以管理人可以接受的形式通过向本计划下的参与者账户缴款的方式参与，以代替或补充工资扣减；提供了,然而，即就第423条组成部分下的任何发售而言，任何此类替代出资方式必须符合《守则》第423条的要求。
5.3 工资扣除.除第5.8条另有规定外，在要约文件中或由管理人决定，参与者的工资扣减应从第
B-5
注册日期，并应在参与者授权适用的发售期间的最后一张工资单上结束，除非根据第七条的规定被参与者提前终止，或根据第5.2节和第5.6节的规定被参与者或管理人暂停。
5.4 招生效果.参与者完成认购协议后，将按照其中所载条款在随后的每个发售期自动将该参与者纳入本计划，直至该参与者提交新的认购协议、按照第七条的规定退出本计划下的参与或以其他方式成为没有资格参与本计划。
5.5 购买普通股的限制.一名合资格雇员只有在该等权利连同根据《守则》第423（b）（8）条所指明的公司、任何母公司或任何附属公司的任何“雇员股票购买计划”授予该等合资格雇员的任何其他权利时，才可根据本计划第423条组成部分被授予权利，不允许此类合格员工购买公司或任何母公司或子公司股票的权利以超过此类股票公平市场价值（在授予此类权利的发售期的第一天确定）的25,000美元的比率在任何时间未行使此类权利的每个日历年累积。这一限制应根据《守则》第423（b）（8）条适用。
5.6 暂停工资扣除.尽管有上述规定，就第423条组成部分而言，在遵守《守则》第423（b）（8）条、第5.5节或本计划规定的其他限制所需的范围内，管理人可在发售期间的任何时间暂停参与者的工资扣减。因《守则》第423（b）（8）条、第5.5条或本计划所列其他限制而未应用于购买股份的每名参与者账户贷记的款项余额，须于购买日期后在合理可行范围内尽快以现金一次性付清，不计利息。
5.7 外籍员工.为便利参与本计划，管理人可规定适用于身为外国司法管辖区公民或居民或受雇于美国境外指定子公司的参与者的特殊条款，因为管理人可能认为必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。关于第423条组成部分，此类特殊条款可能不会比根据本计划授予身为美国居民的合格员工的权利条款更优惠，并且必须满足根据《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”授予的购买股票权利的要求。此外，署长可批准对本计划的补充或修订、重述或替代版本，视其为此类目的所需或适当，而不会因此影响本计划为任何其他目的而有效的条款。尽管有上述规定，任何此类特殊条款、补充、修订或重述不得包括与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。在不限制上述规定的情况下，管理人被特别授权通过规则和程序，针对身为外国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者，涉及将特定子公司排除在参与计划之外、参与资格、补偿的定义、处理参与者的工资扣减或其他缴款、支付利息、转换当地货币、数据隐私安全、工资税、代扣代缴程序、建立银行或信托账户以持有工资扣减或缴款。
5.8 请假.在公司批准的符合《守则》下库务条例第1.421-1（h）（2）节要求的休假期间，参与者可以通过在参与者的正常发薪日向公司支付等于参与者授权工资扣减的现金来继续参与本计划。
5.9 内幕交易政策.尽管本计划有任何相反的规定，任何参与者参与本计划、根据本计划作出的选举或根据本计划作出的交易（在每种情况下）在所有方面均受董事会不时采纳的公司任何内幕交易政策的条款及条件所规限。
第六条。
授予和行使权利
6.1 授予权利.在每个发售期的注册日期，根据计划条款参与该发售期的每名合资格雇员，应被授予在该期间的每个购买日期购买的权利，但须遵守第4.2条规定的最高股份数量和第5.5条的限制
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发售期（按适用的购买价格），通过将（a）该参与者在该购买日期之前积累并在购买日期保留在参与者账户中的工资扣除额除以（b）适用的购买价格（向下舍入到最接近的份额）确定的若干整股。该权利应于以下最早日期届满：（x）发售期的最后购买日期、（y）发售期的最后一天及（z）参与者根据第7.1节或第7.3节退出参与计划的日期。
6.2 行使权利.在每个购买日期，每位参与者的累计工资扣减以及适用的发售文件中具体规定的任何其他额外付款将适用于根据第6.1节购买全部股份，最多不超过根据本计划和适用的发售文件的条款允许的最大股份数量，购买价格。根据本计划发行的股份可按管理人确定的方式作为证据，并可以凭证形式发行或根据记账程序发行。
6.3 按比例分配股份.如果管理人确定，在特定购买日期，将行使权利的股份数量可能超过（a）在适用的发售期的注册日期根据本计划可供发行的股份数量，或（b）在该购买日期根据本计划可供发行的股份数量，则管理人可全权酌情规定，公司应在该注册日期或购买日期（如适用）按比例分配可供购买的股份，以切实可行的统一方式，并由其自行酌情决定在该购买日期根据本条第六条行使购买股份权利的所有参与者之间公平，并应（i）延续当时有效的所有发售期或（ii）根据第九条终止当时有效的任何或所有发售期。尽管公司股东在该登记日期之后根据本计划授权根据本计划发行额外股份，公司仍可根据前一句在任何适用的发售期的登记日期按比例分配股份。未用于购买股份的贷记各参与者账户的款项余额，应在购买日期或管理人确定的较早日期后，在合理可行的范围内尽快以现金方式一次性无息支付给该参与者。
6.4 扣缴.当参与者在本计划下的权利被全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部股份被处置时，参与者必须为公司在行使权利或处置股份时产生的联邦、州或其他预扣税款义务（如有）作出充分准备。在任何时候，公司可以但没有义务从参与者的补偿中扣留公司履行适用的预扣税义务所需的金额，包括但不限于为向公司提供可归属于参与者出售或提前处置股份的任何税收减免或利益所需的任何预扣税。
6.5 发行股份的条件.在满足以下所有条件之前，公司不得被要求为行使本计划项下权利时购买的股份签发或交付任何证书或证书，或作出任何账簿记录证明：
（a）准许该等股份在普通股随后上市的所有证券交易所（如有的话）上市；
（b）根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成该等股份的任何登记或其他资格，而署长须以其绝对酌情权认为有需要或可取；
（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，而署长应在其绝对酌处权下确定为必要或可取的；
（d）向公司支付根据联邦、州或地方法律规定在行使权利时必须扣留的所有款项（如有）；和
（e）管理人出于行政便利的理由不时确定的在行使权利后的合理期限的失效。
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第七条。
退出；资格终止
7.1 提款.参与者可在发售期内撤回全部（但不少于全部）记入参与者账户且尚未用于行使参与者在本计划下权利的工资扣款，方法是以公司可接受的格式向公司发出书面通知，并在适用的发售文件中管理人可能确定的发售期的购买日期之前的时间（且在管理人未作出任何具体指定的情况下，不迟于该发售期的购买日期前两（2）周）。所有在该发售期内记入参与者账户但尚未用于行使参与者在本计划下的权利的所有参与者的工资扣款，应在收到退出通知后在合理可行的范围内尽快无息支付给该参与者，且该参与者在该发售期内的权利将自动终止，且不得就该发售期购买股份进行进一步的工资扣款。如参与者退出一个发售期，除非参与者根据第5.2节及时向公司交付新的认购协议，否则不得在紧接其后的发售期开始时恢复工资扣除。
7.2 未来参与.参与者退出发售期，对参与者参与公司或指定子公司以后可能采用的任何类似计划的资格，或参与者退出的发售期终止后开始的任何后续发售期的资格不产生任何影响。
7.3 资格终止.参与者因任何理由不再是合资格雇员时，该参与者应被视为已根据本七条选择退出本计划，在发售期内记入该参与者账户的工资扣款应在合理可行的范围内尽快无息支付给该参与者，或在该参与者死亡的情况下，支付给根据第12.4条有权领取工资的人，该参与者在发售期内的权利应自动终止。如果参与者将就业从公司或参与第423节组成部分的任何指定子公司转移到参与非第423节组成部分的任何指定子公司，则此类转移不应被视为终止就业，但该参与者应立即停止参与第423节组成部分；但是，为发生此类转移的发售期作出的任何贡献应转移到非第423节组成部分，且该参与者应立即加入非第423节组成部分下的当时的发售，其条款和条件与该参与者参与第423节组成部分的有效条款和条件相同，但此类修改在其他情况下适用于该发售的参与者除外。参与者从参与非第423条组成部分的任何指定附属公司向公司或参与第423条组成部分的任何指定附属公司转移就业，不应被视为终止参与者的就业，并应继续成为非第423条组成部分的参与者，直至（i）非第423条组成部分下的当前发售期结束或（ii）该参与者在该等转移后有资格参与的第一个发售期的注册日期中较早者为止。尽管有上述规定，署长仍可根据《守则》第423条的适用要求，制定不同的规则，以规范参与第423条组成部分和非第423条组成部分的实体之间的就业转移。
第八条。
根据库存变动作出调整
8.1 资本化变动.在不违反第8.3节的情况下，如果管理人确定任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、控制权变更、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或其他权利以购买公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件，由管理人决定的，影响普通股，以便管理人确定一项调整是适当的，以防止稀释或扩大公司根据本计划拟提供的利益或潜在利益，或就本计划下任何未行使的购买权而言，管理人应作出公平调整（如有），以反映有关（a）根据本计划可能发行的股份（或其他证券或财产）的总数和类型（包括但不限于，第3.1节中的限制的调整以及根据第4.2节确立的限制（可由发售文件修改）对股份的最大数量可能是
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购买）；（b）受未行使权利限制的股份类别和数量以及每股价格；（c）任何未行使权利的购买价格。
8.2 其他调整.除第8.3节另有规定外，如发生第8.1节所述的任何交易或事件或影响公司、公司的任何关联公司、或公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则发生变化，则管理人酌情并根据其认为适当的条款和条件，特此授权，每当署长确定为防止稀释或扩大根据本计划或就本计划下的任何权利拟提供的利益或潜在利益、促进此类交易或事件或使此类法律、法规或原则的变更生效而采取此类行动是适当的时，可采取以下任何一项或多项行动：
（a）规定（i）终止根据本计划授予的任何尚未行使的购买股份的权利，以换取相当于在行使该权利时如果该权利目前可行使本应获得的金额的现金（如有），或（ii）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；
（b）规定根据本计划授予的购买股份的未行使权利应由继承者或遗属法团、其母公司或子公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或子公司的股票的类似权利替代，并对股份数量和种类及价格进行适当调整；
（c）对根据本计划授予的购买股份的未行使权利的股份（或其他证券或财产）的数量和类型以及/或未来可能根据本计划授予的未行使权利和权利的条款和条件进行调整；
（d）规定参与者的累积工资扣减可用于在管理人全权酌情决定的日期的下一个发生的购买日期之前购买股票，参与者在正在进行的发售期（s）下的权利应自该先前购买日期起终止；和/或
（e）规定所有尚未行使的购买根据本计划授予的股份的权利均应终止，而无需行使。
8.3 特定情况下不作调整.本第VIII条或本计划任何其他条文中所述的调整或行动，如该等调整或行动会导致本计划的第423条组成部分不能满足《守则》第423条的要求，则不得授权。
8.4 无其他权利.除本计划另有明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股票的任何细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股票数量的任何增减或公司或任何其他法团的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据管理人根据本计划采取的行动外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响本计划下受未行使权利约束的股份数量或任何未行使权利的购买价格，也不得因此而作出调整。
第九条。
修正、修改和终止
9.1 修订、修改及终止.署长可随时不时修订、暂停或终止本计划；条件是,然而，修订本计划须获得公司股东的批准，以：（a）增加根据第3.1节根据本计划授予的权利可出售的股份总数或更改类型（第VIII条规定的调整除外）；或（b）以任何将被视为采用财政部条例第1.423-2（c）（4）节所指的新计划的方式更改本计划。
9.2 计划的某些更改.未经股东同意，也不考虑任何参与者的权利是否可能被视为受到不利影响，但须遵守第9.1节，并且仅就本计划的第423节组成部分而言，在《守则》第423节允许的范围内，管理人应
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有权更改或终止发售期，限制在一个发售期内预扣补偿金额的变更频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣的金额的兑换比率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理工资预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和入帐程序，以确保适用于为每个参与者购买普通股的金额与从参与者的补偿中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定认为与本计划一致的其他限制或程序。
9.3 发生不利财务会计后果时的行动.如果管理人确定本计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可全权酌情并在必要或可取的范围内修改或修订本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
（a）更改任何发售期的购买价格，包括在购买价格变动时正在进行的发售期；
（b）缩短任何发售期，使发售期在新的购买日期结束，包括在管理人采取行动时正在进行的发售期；和
（c）分配股份。
此类修改或修正不需要股东批准或任何参与者的同意。
9.4 计划的终止.本计划终止后，每位参与者的计划账户中的余额应在该终止后在切实可行范围内尽快退还，不收取任何利息。此外，管理人可酌情缩短当前发售期，使该发售期的购买日期发生在计划终止之前。
第十条。
计划期限
本计划自生效之日起生效，但须在生效日期之前或之后十二（12）个月内获得公司股东对本计划的批准。在股东批准本计划之前，不得根据本计划授予任何权利。在本计划暂停实施的任何期间或本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。
第一条XI。
行政管理
11.1 管理员.除非管理局另有决定，本计划的管理人须为管理局的薪酬委员会（或管理局委予管理本计划的另一委员会或管理局的小组委员会）（该委员会、“委员会”).委员会可随时授予委员会任何管理本计划的权力或职责。管理人可将本计划下的管理任务委托给券商、银行或其他金融机构或员工服务，以协助管理本计划，包括为每位参与者建立和维护本计划下的个人证券账户。
11.2 署长的权力.管理人有权在本计划明文规定的约束下并在其限制范围内：
（a）确定何时以及如何授予购买股份的权利，以及每次发售该等权利的规定（不必完全相同）；
（b）不时指定公司的哪些附属公司为指定附属公司，哪些指定可在未经公司股东批准的情况下作出，以及哪些该等指定须指明参与是第423条组成部分还是非第423条组成部分；
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（c）规定一段强制性持有期，据此，雇员不得在管理人酌情决定的一段时间内处置或转让根据本计划购买的股份；
（d）解释及解释本计划及根据本计划所授出的任何权利，并订立、修订及撤销有关其管理的规则及规例。管理人在行使这一权力时，可以其认为管理计划所需或适宜的方式和范围，纠正本计划或任何发售中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，但须遵守《守则》第423条关于第423条组成部分的规定；
（e）按第九条的规定修订、暂停或终止本计划；及
（f）一般而言，行使署长认为必要或适宜的权力和行为，以促进公司及其指定附属公司的最佳利益，并实现本计划第423条组成部分被视为《守则》第423条含义内的“雇员股票购买计划”的意图。
11.3 具有约束力的决定.管理人对本计划的解释、根据本计划授予的任何权利、任何认购协议以及管理人就本计划作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
第十二条。
杂项
12.1 转让的限制.根据本计划授予的权利，除通过遗嘱或世系和分配的适用法律外，不得转让，且在参与者的有生之年只能由参与者行使。除本计划第12.4节另有规定外，本计划项下的权利不得在任何程度上行使，但参与者除外。公司不承认，也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或在本计划下的任何权利的任何转让或转让。
12.2 作为股东的权利. 对于根据本计划授予的权利的股份，参与者不应被视为公司的股东，且该参与者不应享有股东的任何权利或特权，直至该等股份在参与者根据本计划行使权利后已发行给该参与者或参与者的代名人。不得对记录日期发生在此类发行日期之前的股息（普通或特别，无论是现金证券还是其他财产）或分配或其他权利进行调整，除非本文另有明确规定或由管理人确定。
12.3 利息. 参与者在本计划下的工资扣减或缴款不产生利息。
12.4 指定受益人.
（a）任何参与者可按管理人所决定的方式，提交书面指定受益人，如该参与者在参与者权利被行使的购买日期之后死亡，但在向该参与者交付该等股份和现金之前，该受益人将根据本计划从该参与者的账户收取任何股份和/或现金（如有的话）。此外，参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在行使参与者在本计划下的权利之前死亡，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。参加人已婚且居住在共有产权状态的，指定参加人配偶以外的人作为参加人受益人，未经参加人配偶事先书面同意，不发生效力。
（b）该受益人的指定可由参与者随时以书面通知公司的方式更改。如任何参与者死亡，且在该参与者死亡时没有根据本计划有效指定且仍在世的受益人，则公司须将该等股份及/或现金交付予该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如没有（据公司所知）委任该等遗嘱执行人或管理人，则公司可酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或任何一名或多于一名受抚养人或亲属
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的参与者，或如果公司不认识任何配偶、受抚养人或亲属，则向公司可能指定的其他人。
12.5 通告.任何参与者根据本计划或与本计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定接收通知的地点或由公司指定接收通知的人所指明的格式收到时，须当作已妥为发出。
12.6 平等权利和特权.根据第5.7节的规定，所有符合条件的员工将在本计划第423节组成部分下享有平等的权利和特权，从而使本计划第423节组成部分符合《守则》第423节含义内的“员工股票购买计划”的条件。除第5.7条另有规定外，本计划第423条组成部分的任何与《守则》第423条不一致的条文，将不经公司、董事会或管理人作出进一步作为或修订，予以改革，以符合《守则》第423条的平等权利和特权要求。参加非第423节组成部分的合格雇员不必与参加非第423节组成部分的其他合格雇员或作为参加第423节组成部分的合格雇员享有相同的权利和特权。
12.7 资金用途.公司根据本计划收到或持有的所有工资扣款可由公司用于任何公司目的，公司没有义务分离此类工资扣款。
12.8 报告.应至少每年向参与者提供会计报表，该报表应列出扣除工资的金额、购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。
12.9 没有就业权利.本计划不得解释为给予任何人（包括任何合资格雇员或参与者）受雇于（或继续受雇于）公司或其任何母公司或子公司的权利，或影响公司或其任何母公司或子公司在任何时间终止任何人（包括任何合资格雇员或参与者）的雇佣的权利，无论是否有因由。
12.10 遵守证券法.尽管该计划有任何其他规定，该计划和随后受《交易法》第16条约束的任何个人参与该计划应受到《交易法》第16条下任何适用豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，该计划应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。
12.11 第409a款.该计划的第423条组成部分以及根据其下的发售授予的购买股份的权利旨在豁免适用第409A条。非第423条组成部分或根据其下的发售授予的任何购买股份的权利均无意构成或规定第409A条含义内的“不合格递延补偿”。尽管计划中有任何相反的条文，如署长确定根据计划批出的任何购买股份的权利可能或成为受第409A条规限，或计划的任何条文可能导致根据计划批出的购买股份的权利成为或成为受第409A条规限，则署长可采纳对计划的该等修订及/或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取署长认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据第409A条征收税款，或通过遵守第409A条的要求或通过可获得的豁免。
12.12 股份处置.每名参与者须就行使本计划第423条组成部分项下的权利时所购买的任何股份的任何处置或其他转让迅速通知公司，前提是：（a）在购买该等股份的发售期登记日期起计的两（2）年内或（b）在购买该等股份的购买日期后的一（1）年内作出该等处置或转让。该通知应指明该处分或其他转让的日期，以及参与人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。尽管有上述规定，公司可对根据本计划购买的股份的处置或转让施加其认为对本计划的管理必要和适当的任何限制。
12.13 管治法.本计划和与此相关的行动应根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不涉及法律冲突原则。
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12.14 电子表格.在适用法律许可的范围内，并由管理人酌情决定，合资格雇员可通过管理人批准的电子表格提交本文所述的任何表格或通知。在发售期开始前，管理人须订明就该发售期向管理人提交任何该等电子表格的时限，以作为有效选择。
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