摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

投资概要

缓冲业绩杠杆上行证券

主要风险证券

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期的指数（“缓冲PLUS”）可用于：

丨博取两只权益类指数表现最差的敞口

丨有可能跑赢表现最差的标普 500指数®指数和欧元斯托克50®指数通过利用杠杆因子

↓对表现最差的标的指数进行有限幅度的负向表现，获取无杠杆正收益

如果任一标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的80%，投资者将面临表现最差的标的指数下跌超过缓冲量的负面风险，并将损失部分或相当一部分投资。

成熟度：	约3年
杠杆系数：	156%
到期最低付款：	每个缓冲PLUS 200美元（申报本金的20%）。投资者可能会损失高达所述缓冲PLUS本金金额的80%。
缓冲量：	20%，对表现最差的标的指数1比1的下行风险敞口低于缓冲
优惠券：	无
上市：	缓冲PLUS将不会在任何证券交易所上市

每个Buffered PLUS的原始发行价为1000美元。此价格包括与发行、销售、构建和对冲缓冲PLUS相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日期缓冲PLUS的估计价值低于1,000美元。我们估计每个Buffered PLUS在定价日的价值为959.20美元。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对Buffered PLUS进行估值时，我们考虑到Buffered PLUS既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于绩效的部分。缓冲PLUS的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了Buffered PLUS的经济条款？

在确定缓冲PLUS的经济条款时，包括杠杆系数、缓冲金额和到期最低偿付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，缓冲PLUS的一项或多项经济条款将对您更有利。

Buffered PLUS定价日的预估值和二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买Buffered PLUS的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售缓冲PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以但没有义务在Buffered PLUS中做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

2025年1月第2页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

关键投资理由

Buffered PLUS基于表现最差的标的指数的有限范围百分比变化的绝对值，提供了到期时正收益的潜力。到期时，如果每个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上表现最差的标的指数的杠杆上行表现。如果任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自初始指数值的80%，投资者将获得其投资的规定本金金额加上基于表现最差的标的指数表现的绝对值的无杠杆正收益。然而，如果任一标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的80%，则绝对收益特征将不再可用，取而代之的是，表现最差的标的指数超过规定的缓冲金额每下跌1%，投资者将损失1%，但须遵守到期时的最低偿付。投资者可能会损失高达所述缓冲PLUS本金金额的80%。Buffered PLUS上的所有付款都受到我们的信用风险的影响。

杠杆表现	如果两个基础指数都升值，Buffered PLUS为投资者提供了一个机会，可以获得表现最差的基础指数156%的正回报，或者如果一个或两个基础指数都下降但两个基础指数的下降幅度都没有超过20%的缓冲金额，则提供反映表现最差的基础指数表现的绝对值的无杠杆回报。
绝对收益特征	如果任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值但每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的初始指数值的80%，则缓冲PLUS使投资者能够获得非杠杆的正收益。
如果两个基础指数都升值，上行情景	这两个基础指数的价值都会增加，并且在到期时，缓冲PLUS赎回规定的本金金额1,000美元加上表现最差的基础指数的156%的指数百分比变化。
绝对收益情景	任一标的指数的最终指数值均小于或等于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值均大于或等于其各自初始指数值的80%。在这种情况下，对于表现最差的标的指数，每1%的负回报，您就可以在Buffered PLUS上获得1%的正回报。例如，如果表现最差的标的指数的最终指数值比其各自的初始指数值少10%，则Buffered PLUS将在到期时提供10%的总正收益。在这种情况下，您可能获得的最大收益是到期时的正20%收益。
下行情景	任一标的指数的最终指数值均小于其各自初始指数值的80%。在这种情况下，Buffered PLUS赎回的金额低于规定的本金金额，金额与Buffered PLUS期限内表现最差的标的指数的百分比下降成比例，加上20%的缓冲金额。例如，如果表现最差的基础指数的最终指数价值比其初始指数价值少70%，则缓冲PLUS将在到期时赎回，损失本金的50%为500美元，或规定本金金额的50%。到期时的最低付款为每个缓冲PLUS 200美元。

因为Buffered PLUS的到期付款是基于表现最差的标的指数，任一标的指数下跌至其各自初始指数价值的80%以下将导致您的投资损失，并可能造成重大损失，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。

2025年1月第3页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

假设示例

以下假设示例说明了如何计算Buffered PLUS上的到期付款。以下示例仅供说明之用。各基础指数的实际初始索引值载于本文件封面。Buffered PLUS的任何到期付款均受我们的信用风险影响。以下示例基于以下术语：

规定的本金金额：	每个缓冲PLUS 1,000美元
杠杆系数：	156%
假设初始指数值：	相对于SPX指数：3,000 关于SX5E指数：5000
到期最低付款：	每个缓冲PLUS 200美元（申报本金的20%）
缓冲量：	20%

 

例1：各标的指数的最终指数值均大于其各自的初始指数值。

 

最终指数值		SPX指数：4,500
		SX5E指数：7,000
指数百分比变化		SPX指数：（4,500 – 3,000）/3,000 = 50% SX5E指数：（7000 – 5000）/5000 = 40%
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 ×杠杆系数×表现最差标的指数的指数百分比变化）
	=	$1,000 + ($1,000 × 156% × 40%)
	=	$1,624

 

在示例1中，SPX指数和SX5E指数的最终指标值均大于其初始指标值。SPX指数累计升值50%，SX5E指数累计升值40%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上表现最差的标的指数的156%的升值，这就是本例中的SX5E指数。投资者在到期时可获得每个缓冲PLUS 1,624美元。

 

例2：一个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值而另一个标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值，但两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于缓冲量20%。

 

最终指数值		SPX指数：4,200
		SX5E指数：4,500
指数百分比变化		SPX指数：（4,200 – 3,000）/3,000 = 40% SX5E指数：（4500 – 5000）/5000 =-10 %
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的绝对指数收益）
	=	$1,000 + ($1,000 × 10%)
	=	$1,100

 

在示例2中，SPX指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，而SX5E指数的最终指数值小于其各自的初始指数值。SPX指数累计升值40%，SX5E指数累计下跌10%，但两个标的指数较指数初值的跌幅均未超过20%的缓冲量。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上表现最差的标的指数表现的绝对值的100%，这就是本例中的SX5E指数。投资者在到期时可获得每个缓冲PLUS 1,100美元。在这个例子中，投资者获得了正回报，即使其中一个基础指数有

2025年1月第4页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

价值下降10%，原因是Buffered PLUS的绝对收益特征，以及两个标的指数都没有下降到其初始指数值的80%以下。

 

例3：一个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值而另一个标的指数的最终指数值小于其各自初始指数值的80%。

 

最终指数值		SPX指数：3300
		SX5E指数：2500
指数百分比变化		SPX指数：（3,300 – 3,000）/3,000 = 10% SX5E指数：（2500 – 5000）/5000 =-50 %
指数表现因子		SPX指数：3300/3000 = 110% SX5E指数：2500/5000 = 50%
到期付款	=	（1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子）+ 200美元
	=	($1,000 × 50%) + $200
	=	$700

 

在示例3中，SPX指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，而SX5E指数的最终指数值小于其各自初始指数值的80%。在SPX指数升值10%的同时，SX5E指数却下跌了50%。因此，投资者暴露于SX5E指数的负面表现，这是本例中表现最差的基础指数，超出了20%的缓冲金额，并在到期时收到每个缓冲PLUS 700美元的付款。在这个例子中，投资者失去了绝对收益特征的好处，即使另一个标的指数升值了10%，也暴露于表现最差的标的指数的负面表现，因为每个指数的最终指数值不大于或等于其各自初始指数值的80%。

 

例4：各标的指数的最终指数值均小于其各自的初始指数值，但两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于20%的缓冲量。

 

最终指数值		SPX指数：2700
		SX5E指数：4,400
指数百分比变化		SPX指数：（2,700 – 3,000）/3,000 =-10 % SX5E指数：（4,400 – 5,000）/5,000 =-12 %
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的绝对指数收益）
	=	$1,000 + ($1,000 × 12%)
	=	$1,120

 

在示例4中，每个标的指数的最终指数值均小于其各自的初始指数值，但两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于20%的缓冲量。SPX指数累计下跌10%，SX5E指数累计下跌12%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上表现最差的标的指数表现绝对值的100%，这就是本例中的SX5E指数。投资者在到期时可获得每个缓冲PLUS 1,120美元。

 

例5：各标的指数的最终指数值均小于其各自初始指数值的80%。

 

最终指数值		SPX指数：900
		SX5E指数：1750
指数百分比变化		SPX指数：（900 – 3,000）/3,000 =-70 % SX5E指数：（1750 – 5000）/5000 =-65 %
指数表现因子		SPX指数：900/3000 = 30% SX5E指数：1750/5000 = 35%

2025年1月第5页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

到期付款	=	（1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子）+ 200美元
	=	($1,000 × 30%) + $200
	=	$500

 

在示例5中，SPX Index和SX5E Index的最终指标值均小于各自的初始指标值，其数量大于缓冲量的20%。SPX指数跌幅达70%，而SX5E指数跌幅达65%。因此，投资者暴露于SPX指数的负面表现，这是本例中表现最差的基础指数，超出了20%的缓冲金额，并在到期时收到每个缓冲PLUS 500美元的付款。

 

由于Buffered PLUS的到期付款是基于表现最差的标的指数，因此任一标的指数下跌幅度大于20%的缓冲金额将导致您的投资遭受损失，并可能造成重大损失，即使另一标的指数已经升值或没有下跌那么多。

2025年1月第6页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

风险因素

本节介绍与缓冲PLUS相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的PLUS产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对Buffered PLUS的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资缓冲PLUS相关的风险

↓ Buffered PLUS不支付利息，到期时提供的最低付款仅为规定本金金额的20%。缓冲PLUS的条款与普通债务证券的条款不同，缓冲PLUS不支付利息，到期时提供的最低付款仅为缓冲PLUS规定本金金额的20%。如果任一基础指数的最终指数价值低于其初始指数价值的80%，则绝对收益特征将不再可用，相反，您将收到的每个缓冲PLUS到期时支付的款项低于每个缓冲PLUS规定的本金金额，金额与表现最差的基础指数价值较其初始指数价值的下降成比例，加上每个缓冲PLUS 200美元。因此，投资者可能会损失最多80%的缓冲PLUS规定本金金额。

↓缓冲PLUS的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。有几个因素将影响Buffered PLUS在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售Buffered PLUS的价格，包括基础指数的价值、波动性和股息收益率、市场上的利率和收益率、直到Buffered PLUS成熟的剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余到到期的时间越长，缓冲PLUS的市场价格受上述其他因素的影响就越大。基础指数的水平可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。参见“标普 500®指数概览》和《欧元斯托克50®指数概览”如下。如果您尝试在到期前出售您的缓冲PLUS，您可能会收到比每个缓冲PLUS规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。

丨缓冲PLUS受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对缓冲PLUS的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付缓冲PLUS上所有到期金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行其在缓冲PLUS下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，Buffered PLUS到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对缓冲PLUS的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL在其证券的发行和管理之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可获得的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

丨除估值日期外的任何时间，缓冲PLUS的应付金额均不与基础指数的价值挂钩。各标的指数的最终指数值将以该指数在估值日的指数收盘价值为基础，但可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而延期。即使两个基础指数在估值日期之前都升值，但任一基础指数的价值在估值日期下降到其初始指数价值的80%以下，到期付款将低于如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况。虽然基础指数在规定的到期日或缓冲PLUS期限内的其他时间的实际价值可能高于其各自的最终指数价值，但到期付款将完全基于估值日的指数收盘价值。

2025年1月第7页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

↓投资Buffered PLUS并不等同于投资任何一种标的指数。投资Buffered PLUS并不等同于投资任何一种标的指数或任何一种标的指数的成分股。作为Buffered PLUS的投资者，对于构成任一标的指数的股票，您将没有投票权或获得股息或其他分配的权利或任何其他权利。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS相关的成本，都降低了缓冲PLUS的经济条款，导致缓冲PLUS的预估值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买Buffed PLUS的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得缓冲PLUS的经济条款对您的优惠程度低于其他情况。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售缓冲PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及与我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

丨缓冲PLUS的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，可能与其他经销商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的缓冲PLUS估计值，如果他们试图对缓冲PLUS进行估值。此外，定价日期的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的经销商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司Buffed PLUS的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，您的Buffered PLUS的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“Buffered PLUS的市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。

丨缓冲PLUS将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。缓冲PLUS将不会在任何证券交易所上市。因此，缓冲PLUS的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在Buffered PLUS中做市，如果它曾经选择做市，可能会随时停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对缓冲PLUS当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售缓冲PLUS的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售Buffered PLUS。由于其他经纪交易商可能不会大量参与Buffered PLUS的二级市场，您可能能够交易您的Buffered PLUS的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在Buffered PLUS上做市，很可能就不会有Buffered PLUS的二级市场。因此，您应该愿意持有您的Buffered PLUS至到期。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对缓冲PLUS的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与缓冲PLUS相关的对冲活动（可能还会与与基础指数或其成分股相关的其他工具），包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能在缓冲PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及更大

2025年1月第8页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

以及随着估值日期的临近对套期保值进行更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动可能会潜在地影响任一基础指数的初始指数价值，因此，可能会增加此类基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在缓冲PLUS的初始投资上不会蒙受损失（也取决于另一基础指数的表现）。此外，缓冲PLUS期限内的此类对冲或交易活动，包括在估值日，可能会对任一标的指数在估值日的收盘价产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金数量（也取决于另一标的指数的表现）。

↓计算代理是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将对Buffered PLUS做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值和最终指标值，包括是否有任何基础指数已降至其各自初始指标值的80%以下，并将计算您到期时收到的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终指数价值。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“PLUS的说明——估值日期的推迟”、“——发生违约事件时的替代交换计算”和“——计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已确定Buffered PLUS在定价日期的估计价值。

↓投资Buffered PLUS的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息—税务考虑”下的讨论以及PLUS随附产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下关于投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果的讨论。关于缓冲PLUS的适当美国联邦税收待遇，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，缓冲PLUS的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意缓冲PLUS作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果IRS成功主张缓冲PLUS的替代处理，缓冲PLUS的所有权和处置的税务后果，包括美国持有人确认的收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对缓冲PLUS的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

与标的指数相关的风险

↓你面临着两个标的指数的价格风险。你的缓冲回报加上它没有与由两个基础指数组成的篮子挂钩。相反，它将基于每个基础指数的独立表现。与回报与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与这两个基础指数相关的风险。任一标的指数在证券期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的指数的任何积极表现所抵消或减轻。如果任一标的指数在估值日下跌至其各自初始指数价值的80%以下，您将损失部分或相当部分的投资，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。因此，您的投资将受到两个标的指数的价格风险的影响。

↓由于Buffered PLUS与表现最差的标的指数的表现挂钩，因此与Buffered PLUS仅与一个标的指数挂钩相比，您面临的投资持续亏损的风险更大。如果您投资于Buffered PLUS，而不是与仅与一个标的指数的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受损失的风险更大。有两个标的指数，它是

2025年1月第9页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

与Buffered PLUS仅与一个基础指数挂钩的情况相比，任一基础指数更有可能在估值之日跌至其初始指数价值的80%以下。因此，你的投资蒙受损失的可能性更大。

丨缓冲PLUS与欧元斯托克50挂钩®指数，并受制于与外国股本证券价值挂钩的证券投资相关的风险。作为欧元斯托克50®Index是标的指数之一，Buffered PLUS与外国股本证券的价值挂钩。与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及与这些国家证券市场相关的风险，包括这些市场的波动风险、政府对这些市场的干预以及对某些国家公司的交叉持股。此外，与受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常较少，外国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求不同于适用于美国报告公司的标准和要求。在外国市场发行的证券价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。当地证券市场可能会交易少量证券，可能无法对交易量增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股票。此外，这些国家的经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源、自给自足和国家间国际收支状况等方面可能与美国的经济存在有利或不利的差异。

丨标的指数的调整可能会对缓冲PLUS的价值产生不利影响。任一标的指数的发布者可以增加、删除或替换构成该标的指数的股票或进行可能改变该标的指数价值的其他方法变更。任一标的指数发布者可随时中止或暂停计算或发布该等标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权以替代与已终止的基础指数相当的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。

2025年1月第10页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

标普 500®指数概览

标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下列出的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。

截至2025年1月31日收市信息：

彭博股票代码：	SPX
当前指数值：	6,040.53
52周前：	4,845.65
52周高点（2025年1月23日）：	6,118.71
52周新低（2024年1月31日）：	4,845.65

下图列出2020年1月1日至2025年1月31日期间SPX指数的每日收盘值。相关表格列出同期各季度SPX指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。SPX指数2025年1月31日收盘价为6040.53。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。SPX指数有时会经历高波动时期，你不应该把SPX指数的历史价值作为其未来表现的指示。

SPX指数每日收盘价 2020年1月1日至2025年1月31日

2025年1月第11页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

 

标普 500®指数	高	低	期末
2020
第一季度	3,386.15	2,237.40	2,584.59
第二季度	3,232.39	2,470.50	3,100.29
第三季度	3,580.84	3,115.86	3,363.00
第四季度	3,756.07	3,269.96	3,756.07
2021
第一季度	3,974.54	3,700.65	3,972.89
第二季度	4,297.50	4,019.87	4,297.50
第三季度	4,536.95	4,258.49	4,307.54
第四季度	4,793.06	4,300.46	4,766.18
2022
第一季度	4,796.56	4,170.70	4,530.41
第二季度	4,582.64	3,666.77	3,785.38
第三季度	4,305.20	3,585.62	3,585.62
第四季度	4,080.11	3,577.03	3,839.50
2023
第一季度	4,179.76	3,808.10	4,109.31
第二季度	4,450.38	4,055.99	4,450.38
第三季度	4,588.96	4,273.53	4,288.05
第四季度	4,783.35	4,117.37	4,769.83
2024
第一季度	5,254.35	4,688.68	5,254.35
第二季度	5,487.03	4,967.23	5,460.48
第三季度	5,762.48	5,186.33	5,762.48
第四季度	6,090.27	5,695.94	5,881.63
2025
第一季度（截至2025年1月31日）	6,118.71	5,827.04	6,040.53

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。

2025年1月第12页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

欧元斯托克50®指数概览

欧元斯托克50®指数由斯托克公司创建®Limited，Qontigo的一部分，Qontigo是Deutsche B ö rse AG的全资子公司。欧元斯托克50指数的公布®指数始于1998年2月26日，截至1991年12月31日基值为1000。欧元斯托克50®指数由20只股票中市场板块龙头的50只成份股组成®超级行业，其中包括从欧元区选出的股票。成分股的流动性很高，代表了所有市场板块中最大的公司。有关欧元斯托克50的更多信息®指数，请参阅“EURO STOXX 50®索引”在随附的索引补充中。

 

截至2025年1月31日收市信息：

彭博股票代码：	SX5E
当前指数值：	5,286.87
52周前：	4,648.40
52周高点（2025年1月31日）：	5,286.87
52周新低（2024年8月5日）：	4,571.60

下图列出2020年1月1日至2025年1月31日期间SX5E指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度SX5E指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。2025年1月31日SX5E指数收盘值为5286.87。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。SX5E指数有时会经历高波动时期，你不应该把SX5E指数的历史值作为其未来表现的指示。

SX5E指数每日收盘值 2020年1月1日至2025年1月31日

 

 

2025年1月第13页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

欧元斯托克50®指数	高	低	期末
2020
第一季度	3,865.18	2,385.82	2,786.90
第二季度	3,384.29	2,662.99	3,234.07
第三季度	3,405.35	3,137.06	3,193.61
第四季度	3,581.37	2,958.21	3,552.64
2021
第一季度	3,926.20	3,481.44	3,919.21
第二季度	4,158.14	3,924.80	4,064.30
第三季度	4,246.13	3,928.53	4,048.08
第四季度	4,401.49	3,996.41	4,298.41
2022
第一季度	4,392.15	3,505.29	3,902.52
第二季度	3,951.12	3,427.91	3,454.86
第三季度	3,805.22	3,279.04	3,318.20
第四季度	3,986.83	3,331.53	3,793.62
2023
第一季度	4,315.05	3,856.09	4,315.05
第二季度	4,408.59	4,218.04	4,399.09
第三季度	4,471.31	4,129.18	4,174.66
第四季度	4,549.44	4,014.36	4,521.44
2024
第一季度	5,083.42	4,403.08	5,083.42
第二季度	5,100.90	4,839.14	4,894.02
第三季度	5,067.45	4,571.60	5,000.45
第四季度	5,041.01	4,729.71	4,895.98
2025
第一季度（截至2025年1月31日）	5,286.87	4,871.45	5,286.87

 

“欧元斯托克®”和“斯托克®”是斯托克公司的注册商标®有限。欲了解更多信息，请参阅“欧元斯托克50®索引”在随附的索引补充中。

2025年1月第14页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

缓冲PLUS的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	SPX指数方面，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。 SX5E指数方面，斯托克®Limited，或其任何继承者。
面额：	每个缓冲PLUS及其整数倍1000美元
到期日延期：	如果预定估值日期就任一基础指数而言不是指数营业日，或者如果在该日就任一基础指数发生市场扰乱事件，以致估值日期被推迟，且低于预定到期日前两个营业日，则缓冲PLUS的到期日将被推迟至就任一基础指数而言被推迟的最新估值日期之后的第二个营业日。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知：	如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应发出延期通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将延期通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向缓冲PLUS的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人确认的传真向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真发送给存托信托公司（“存托人”），并通过以头等邮件向存托人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给缓冲PLUS的注册持有人的任何通知，应最终推定已妥为地给予该注册持有人，无论该注册持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧接实际估值日期之后的营业日。 发行人应（或应促使计算代理人）（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人和存托人提供书面通知，说明就缓冲PLUS的每个所述本金金额将交付的现金金额，以及（ii）在到期日将就缓冲PLUS到期的现金总额交付给受托人，以交付给作为缓冲PLUS持有人的存托人。

2025年1月第15页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

关于缓冲PLUS的附加信息

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1缓冲PLUS
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资Buffered PLUS的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将Buffered PLUS视为单一金融合同是合理的，该合同为美国联邦所得税目的的“开放式交易”。 假设缓冲PLUS的这种处理受到尊重，并受制于PLUS随附产品补充中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认缓冲PLUS期限内的应税收入。 丨当缓冲PLUS出售、交换或结算时，美国持有人应确认收益或损失等于缓冲PLUS中实现的金额与美国持有人计税基础之间的差额。此类收益或损失如果投资者持有缓冲PLUS超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就缓冲PLUS的处理作出裁决。缓冲PLUS的另一种特征可能会对缓冲PLUS所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对投资缓冲PLUS的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如PLUS随附的产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定缓冲PLUS就任何基础证券而言不存在1的delta，我们的律师认为缓冲PLUS不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。关于第871（m）条可能适用于缓冲PLUS，您应该咨询您的税务顾问。 考虑对缓冲PLUS进行投资的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及PLUS随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问，

2025年1月第16页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

	当地或非美国的征税管辖区。 前几段中“税务考虑”项下的讨论以及PLUS随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP对缓冲PLUS投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售Buffered PLUS所得款项将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每个缓冲PLUS发行，因为，当我们进行对冲交易以履行我们在缓冲PLUS下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第2页开始描述的Buffered PLUS的成本包括代理商的佣金以及发行、构建和对冲Buffered PLUS的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与缓冲PLUS相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的指数的股票、标的指数的期货和/或期权合约、主要证券市场上市的标的指数的任何成份股或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会在定价日增加任一基础指数的价值，因此可能会增加此类基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在Buffered PLUS的初始投资中不会蒙受损失（也取决于其他基础指数的表现）。此外，通过我们的关联公司，我们很可能通过购买和出售构成基础指数的股票、基础指数的期货或期权合约或在主要证券市场上市的其成份股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸，在缓冲PLUS的整个期限内（包括在估值日期）修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能在缓冲PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响任一标的指数的价值，因此会对Buffered PLUS的价值或您将在到期时收到的付款产生不利影响（也取决于另一标的指数的表现）。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅PLUS随附产品补充中的“使用收益和对冲”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买Buffed PLUS。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	MS & Co.预计将以每个Buffered PLUS 995美元的价格将其从我们购买的所有Buffered PLUS出售给一家非关联经销商，以每个Buffered PLUS 1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理商或其关联公司获得高达6.25美元的每个缓冲PLUS的结构费。MS & Co.将不会收到有关缓冲PLUS的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建缓冲PLUS并在适用时对冲来盈利。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关

2025年1月第17页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500中表现最差的价值的双向缓冲PLUS®指数和欧元斯托克50®2028年2月3日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

 

	利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。PLUS详见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。
缓冲PLUS的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的Buffered PLUS已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付时，此类Buffered PLUS将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对Buffed PLUS的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束力和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由PLUS的产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、PLUS的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，此类补充中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股说明书或此类招股说明书的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送PLUS的产品补充、指数补充和招股说明书，请致电免费电话800-584-6837。 您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下： 2023年11月16日PLUS的产品补充 2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在PLUS的产品补充、指数补充或招股说明书中定义。 “Performance Leveraged Upside SecuritiesSM”和“PLUSSM”是我们的服务标志。

 

2025年1月第18页