请注意，在题为“附注的具体条款”的这一节中，对“高盛集团”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及仅指高盛，不包括其任何子公司或附属公司。此外，在本节中，“持有人”是指存托信托公司或其代名人，而不是通过DTC参与者拥有票据实益权益的间接所有者。请查看随附招股说明书中“合法所有权和簿记发行”下适用于间接所有者的特殊考虑因素。

此定价补充编号。日期为2022年9月14日的第557号（定价补充）和日期为2021年3月22日的随附招股说明书（随附招股说明书），与附注相关，应一起阅读。由于这些票据是我们称为中期票据N系列的一系列债务证券的一部分，因此本定价补充和随附的招股说明书还应与日期为2021年3月22日的随附招股说明书补充（随附的招股说明书补充）一起阅读。本定价补充文件中使用但未定义的术语具有随附招股说明书或随附招股说明书补充文件中赋予的含义，除非上下文另有要求。

这些票据是我们中期票据下的一个单独系列债务证券的一部分，N系列计划由我们的高级债务契约管理，日期为2008年7月16日，经修订，由我们与作为受托人的纽约梅隆银行签订。本定价补充总结了适用于您的票据的具体条款。此处描述的注释条款补充了随附招股说明书补充和随附招股说明书中描述的条款，如果此处描述的条款与此处描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。

2028年到期的可赎回固定利率票据的条款

PS-3

上市：无

簿记系统

我们将发行票据作为以DTC或其代理人名义注册的主全球票据。票据的销售将通过DTC以立即可用的资金结算。您将不被允许从DTC撤回票据，除非在随附的招股说明书中描述的有限情况下，“合法所有权和簿记发行——什么是全球证券？—持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”。投资者可以通过直接或间接参与DTC系统的组织持有主全球票据的权益。

除本定价补充外，以下规定特此纳入全球主说明：纽约营业日的描述出现在随附的“我们可能提供的债务证券的描述——债务证券的利息计算——营业日”下招股说明书，以下未经调整的营业日惯例的描述出现在随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的描述——债务证券的利息计算——营业日惯例”和“我们可能提供的债务证券的描述——废止”部分和契约废止”在随附的招股说明书中。

正如随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——债务证券的利息计算——利率和利息”所述，对于每个利息期，应计利息金额的计算方法是将票据的本金金额乘以利息期的应计利息系数。应计利息系数将通过将年利率乘以30/360天计数惯例得出的系数来确定。该系数是利息期内付款的天数除以360，按公式计算如下：

在哪里：

“Y1”是计息期的第一天所在的年份，以数字表示；

“Y2”为计息期最后一天的次日所属年份，以数字表示；

“M1”是日历月，以数字表示，其中利息期的第一天

跌倒；

“M2”是日历月，以数字表示，其中包含在计息期的最后一天的紧接其后的一天；

“D1”是利息期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字为31，在这种情况下，D1将为30；和

“D2”是日历日，以数字表示，紧接在利息期的最后一天之后，除非该数字为31且D1大于29，在这种情况下，D2将为30。

当我们可以赎回票据时

如下所述，我们将被允许在票据规定的到期日之前由我们选择赎回票据。票据将无权享受任何偿债基金的利益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还您的票据。此外，您无权要求我们在规定的到期日之前向您购买您的票据。

PS-5

我们将有权在2023年9月16日或之后的每个3月16日、6月16日、9月16日和12月16日选择全部而非部分赎回票据，赎回价格等于未偿还本金金额的100%加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。我们将按照所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——通知”中所述的方式提供不少于五个工作日的事先通知。如果发出赎回通知并按要求存入资金，则票据的利息将在赎回日及之后停止累计。如果任何赎回日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付赎回价格，不会因延迟而产生任何利息或其他付款。

票据的税务后果是什么

除其他事项外，您应仔细考虑随附招股说明书补充文件和随附招股说明书中“美国税收”项下规定的事项。以下讨论总结了购买、受益所有权和处置每张票据的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要补充了随附招股说明书补充文件和随附招股说明书中的“美国税收”部分，并受其中规定的限制和例外的约束。

票据的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税，根据美国持有人的正常税务会计方法。在通过出售、交换、赎回或报废（即，如果我们行使收回票据的权利或其他方式）或其他处置方式处置票据时，美国持有人通常将确认等于差额的资本收益或损失（如果有），（i）处置中实现的金额（应计但未付利息的金额除外，将被视为此类）和美国持有人在票据中调整后的税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于票据对美国持有人的成本。资本损失的可扣除性受到重大限制。

外国账户税收合规法案预扣税。根据财政部法规，外国账户税收合规法案预扣税（如随附招股说明书中的“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”所述）通常适用于以下义务：2014年7月1日或之后发布；所以，票据一般须遵守FATCA预扣规则。

PS-6

高盛将出售给Goldman Sachs & Co. LLC，而Goldman Sachs & Co. LLC将从高盛集团购买本定价补充封面上指定的发行票据的本金总额。Goldman Sachs & Co. LLC建议最初以本定价补充页上规定的初始价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过1.545%的让步向某些证券交易商发行。面额。对于富国银行证券有限责任公司（“WFS”）作为代理人的票据部分，Goldman Sachs & Co. LLC将以本定价补充页上规定的初始公开价格向WFS出售票据，减去不超过面额1.545%的优惠。如果所有提供的票据未在交易日以初始价格向公众出售，承销商和/或交易商可能会更改发行价格和其他销售条款，此后可能会不时以销售时的市场价格在一项或多项交易中提供所提供的票据以供出售，以与市场价格相关的价格或协商价格。

未来，Goldman Sachs & Co. LLC或高盛的其他附属公司可能会在做市交易中回购和转售所提供的票据，转售价格与转售时的现行市场价格相关或以协商价格进行。高盛估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为15,000美元。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附招股说明书中的“分配计划”。

我们将于2022年9月16日在纽约州纽约市交付付款票据。

不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供票据。因此，没有准备第1286/2014号条例（“PRIIPs条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。就本条款而言：

（a）“散户投资者”一词是指属于以下一项（或多项）的人：

不得向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供票据。因此，第1286/2014号条例没有要求提供关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据英国已经准备好因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。就本条款而言：

PS-7

任何参与与发行或出售票据有关的投资活动（根据FSMA第21条的含义）的邀请或诱因只能传达或在FSMA第21（1）条不适用于高盛集团的情况下被传达。

对于任何人在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。

票据不得通过（i）以外的任何文件在香港发售或出售给《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及据此订立的任何规则，或在其他情况下，不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或不构成该条例所指的向公众发出的要约；没有广告，与票据有关的邀请或文件可为发行目的（在每种情况下，无论是在香港还是其他地方）发出或由任何人管有，其目的是，或其内容可能被访问或阅读，香港公众（除了如果香港证券法允许这样做），但仅出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》所定义的“专业投资者”的票据除外以及根据其制定的任何规则。

本定价补充以及随附的招股说明书补充和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与要约或出售或认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡人（i）机构投资者（定义见证券第4A条和期货法，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条的任何人，并根据SFA第275条规定的条件，或以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资并且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在此后六个月内不得转让该公司已根据SFA第275条获得票据，但：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律，（5）根据SFA第276（7）条的规定，（6）根据新加坡2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例（“第32条”）第32条的规定。

如果票据是由作为信托的相关人员（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A条））根据SFA第275条认购或购买的，其唯一目的是持有投资并且信托的每个受益人都是合格的投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在此后六个月内不得转让该信托已根据SFA第275条获得票据，但：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于按条款提出的要约每次交易以不少于200,000新元（或等值的外币）的代价获得此类权利或权益（无论该金额是以现金支付还是通过证券或其他资产交换支付），（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是依法进行的，（5）根据SFA第276（7）条的规定，或（6）根据法规的规定32。

PS-8

这些票据没有也不会根据日本金融商品交易法（经修订的1948年第25号法）或FIEA注册。票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或其他人提供或出售重新发售或转售，直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益，除非根据FIEA的注册要求豁免以及以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

这些票据不会在公开发售的基础上直接或间接地在瑞士境内、境内或境外发售、出售或做广告，也不会在第六瑞士交易所或瑞士的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，无论是本定价补充还是任何随附的招股说明书补充，招股说明书或其他营销材料构成《瑞士义务法典》第652a条或第1156条定义的招股说明书或第六瑞士交易所或瑞士任何其他受监管交易设施的上市规则第32条定义的上市招股说明书。承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的私人基础上向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式在瑞士提供本定价补充和随附的招股说明书和招股说明书补充。通过接受本定价补充和随附的招股说明书和招股说明书补充或通过认购票据，投资者被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

Goldman Sachs & Co. LLC是高盛的附属公司，因此，在金融业监管局规则5121所指的本次票据发行中将存在“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准，Goldman Sachs & Co. LLC不得将本次发行的票据出售给其行使酌情权的账户。

PS-9

PS-10

我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本定价补充、随附的招股说明书补充或随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本定价补充、随附的招股说明书补充和随附的招股说明书是仅出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。本定价补充、随附的招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的信息仅在此类文件各自的日期为最新信息。

$4,970,000

高盛集团

可赎回固定利率

2028年到期的票据百分比

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高盛有限责任公司