美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

《1934年证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

西美银行

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	与前期材料之前支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

第五大道1108号
加利福尼亚州圣拉斐尔94901

2026年3月13日

致我们的股东：

诚邀您参加西美银行年度股东大会。会议将于太平洋时间2026年4月23日（星期四）上午10：00在加利福尼亚州费尔菲尔德Mangels Blvd. 4550号西美银行举行，该会议在本函随附的正式通知中有所说明。我们希望你会计划参加。

在年度会议上，股东将被要求（i）选举八名董事；（ii）批准就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票；（iii）批准独立审计师的选择；以及（iv）开展可能在年度会议之前适当进行的其他业务。

为确保您的股份在年会上获得投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。有关互联网和电话投票的说明包含在代理卡中。如选择邮寄投票，请在随附的已付邮资信封内签名、注明日期并寄回代理卡。代理声明在题为“投票信息——如何投票”的部分中解释了更多关于投票的内容。

我们期待着在年会上见到你。


	真诚的，


	David L. Payne
	董事长、总裁
	和首席执行官

Westamerica Bancorporation

第五大道1108号

加利福尼亚州圣拉斐尔94901

年度股东大会通知

日期:	2026年4月23日星期四
时间：	太平洋时间上午10：00
地方:	西美银行,4550 Mangels BlVD.，Fairfield，California。

业务项目

选举八名董事，任期至2027年年度股东大会；

批准对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票；

批准甄选独立核数师；及

在年会和任何休会或延期之前进行可能适当进行的其他事务。

管理层的八名被提名人在随附的代理声明中列出和描述。

谁可以投票？

在2026年3月4日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或其任何延期或休会上投票。

参加年会

参加年会不需要门票。不过，为方便入场过程，计划出席年会的在册股东应在代理卡上勾选相应的方框。你的名字将被添加到与会者名单中。如果你通过银行或经纪商等中介机构持股，你可能需要在大厅的办公桌前登记。请携带以下资料作为所有权证据：1）法定代理人，或您日期为2026年3月4日或之后的经纪声明，证明您在记录日期2026年3月4日的所有权；2）带照片的身份证明。

年度报告

现将西美银行截至2025年12月31日止财政年度提交股东的10-K表格年度报告（“年度报告”）附于或可供查阅，详见股东大会通知和公司网站www.westamerica.com“股东”项下。年度报告包含有关西美银行活动的财务和其他信息，但不构成代理征集材料的一部分。

	根据董事会的命令


	克里斯·欧文
2026年3月13日	副总裁/公司秘书

关于召开股东大会代理材料备齐的重要通知

2026年4月23日星期四：

代理声明和10-K表格年度报告可在以下网址查阅：www.westamerica.com。

你的投票很重要

请填写、签名、注明日期并立即返回您的代理，或通过投票

使用代理声明中描述的程序的电话或在线。

将军		1
	投票信息	1
	附加信息	3
	股权	4
	内幕交易和反对冲/反质押政策	5
建议1：选举董事		6
	董事会	6
	被提名人	6
	被提名人姓名、主要职业、任职资格	6
	董事会和委员会	10
	董事薪酬	14
	2025财年董事薪酬表	14
行政赔偿		15
	执行干事	15
	薪酬讨论与分析	15
	雇员福利薪酬委员会报告	26
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	26
	简易赔偿	27
	2025财年薪酬汇总表	27
	薪酬与绩效	28
	2025财年基于计划的奖励表的赠款	33
	2025财年末优秀股权奖励表	34
	2025财年期权行权和股票归属表	35
	2025财年养老金福利表	35
	2025财年不合格递延补偿表	35
	终止或控制权变更时的潜在付款	36
	若干关系及关联交易	37
提案2：批准对我们指定的执行官员的薪酬进行不具约束力的咨询投票		38
建议3：批准甄选独立核数师		39
审计委员会报告		40
股东提案指引		41
股东致董事会的函件		41
其他事项		42
展览a –审计委员会章程		A-1
展品b –雇员福利/薪酬委员会章程		B-1

Westamerica Bancorporation

第五大道1108号

加利福尼亚州圣拉斐尔94901

___________

代理声明

2026年3月13日

___________

将军

Westamerica董事会正在征集将在太平洋时间2026年4月23日（星期四）上午10：00举行的西美银行（“公司”）2026年年度股东大会上或在年度会议（统称“年度会议”）的任何休会或延期举行时使用的代理。董事会正在征集代理人，让所有股东有机会就将在年度会议上提出的事项进行投票。在本代理声明的以下页面中，您将找到有关将在年度会议上投票的事项的信息。

投票信息

代理材料的互联网可用性。我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。通过这样做，我们节省了成本，并减少了我们年会对环境的影响。在2026年3月13日或前后，我们向我们的某些股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票或电话投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料的访问权限。

亲自出席年会可能需要所有权证明。您只有在截至股权登记日2026年3月4日收市时为股东，或持有有效的会议代理人，才有权出席年会。为了获准参加年会，公司保留要求提供记录日期西美银行普通股所有权证明的权利。这可以是：

●

2026年3月4日银行或经纪商的经纪声明或信函，表明所有权；

●

代理材料互联网可获得性通知；

●

代理分发电子邮件的打印件（如果您以电子方式收到您的材料）；

●

代理卡；

●

投票指示表；或者

●

由您的经纪人、银行或代理人提供的法定代理人。

任何股东代理的持有人必须出示正确执行的代理卡，以及所有权证明的副本。公司保留要求股东和代理持有人出示驾驶证等带照片身份证明的权利。

代理卡。代理人将在年度会议上对代理人所代表的股份进行投票。如果您签署、注明日期并返回您的代理卡，但没有具体说明如何投票您的股份，代理人将投票支持所有董事提名人的选举，支持批准关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票，以及批准选择独立审计师。代理人还将拥有酌处权，可以根据他们对任何其他可能在年度会议之前适当提出的事项的判断进行投票，而我们在2026年1月28日之前没有收到通知。管理层并不知悉任何其他业务将在年度

会议，而截至本代理声明日期，没有股东向管理层提交任何将在年度会议上采取行动的提案。

法定人数和未偿还股份。必须达到法定人数，即截至记录日期已发行股份总数的大多数，才能出席年度会议。法定人数根据亲自出席或委托代理人出席的股东所代表的股份数量计算。在登记日2026年3月4日，西美银行普通股有24,189，404股流通在外。为了确定是否存在法定人数，我们还将经纪人未投票（我们将在下文中描述）视为出席或代表出席年度会议的股份。

选举董事提名人。每一股份有权投一票，但在选举董事时，股东可就投票前提名的候选人累积投票，但前提是股东在年度会议投票前发出累积投票意向通知。有股东发出通知的，全体股东可以累计投票给被提名人。在累积投票制度下，每一股份的票数与应选董事人数一样多，股东可以将所有这类选票投给单一被提名人，也可以根据需要以任何方式在尽可能多的被提名人中分配。本代理声明征求自由裁量权以累积投票，并在任何股东要求累积投票时由代理持有人酌情分配。在董事选举中，将选出得票最高的8名候选人。如果您的代理人在任何被提名人的选举中被标记为“保留”，您的股份将被计入法定人数和其他被提名人，但他们将不会被投票给该被提名人的选举。

需要投票；弃权票和经纪人不投票的效果。股东在任何或所有提案上的代理人被标记为“弃权”的股份将包括在出席年度会议的股份数量中，以确定是否达到法定出席人数。如果您是经纪人或其他托管人所持股份的实益持有人，您可以通过您的经纪人或其他托管人提供的投票指示指示您的经纪人如何对您的股份进行投票。如果您希望亲自在会议上对您实益拥有的股份进行投票，您必须首先向您的经纪人或其他托管人请求并获得法定代理人。如果你选择不提供指示或法定代理人，你的股份被称为“未指示股份”。您的经纪人或托管人是否有酌情权代表您投票这些股份取决于提案。在董事选举或高管薪酬咨询投票中，经纪人和托管人不能代表您对未经指示的股票进行投票。要在这些事项上计算您的投票，您必须向您的经纪人或托管人提交您的投票指示表格。

下表汇总了各议案通过所需的票数以及券商所持弃权票和未指示股份的影响：

提案数	提案	所需票数批准	弃权	未指示股份	董事会投票推荐
1	选举董事	八项提名接收最多票	未投票	未投票	为
2	关于行政人员的咨询投票补偿“说薪”	大多数已投票的股份	未投票	未投票	为
3	批准独立审计师	大多数已投票的股份	未投票	经纪人酌情表决	为

弃权、不投票和不投票对提案1、2和3的结果没有影响，但赞成提案2和3的票数也必须构成会议所需法定人数的多数。因此，如果赞成提案2或3的票数低于所需法定人数的多数票，则弃权和不投票将具有对该提案投反对票的效果。

你怎么能投票。你的投票非常重要，我们希望你参加年会。不过，无论你是否计划参加年会，请通过代理投票。

注册持有人。如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理机构Computershare Investor Services，LLC登记，您将被视为这些股份的登记持有人。请根据您的代理卡上的指示，或您通过电子邮件收到的指示，通过代理投票。

注册持有人可以通过以下四种方式之一进行投票：

●

通过互联网。前往您的代理卡上注明的网站，以便通过互联网进行投票。互联网投票24小时开放。我们鼓励您通过互联网投票，因为这是最划算的投票方式。通过互联网投票时，您无需归还您的代理卡。

●

通过电话。拨打您的代理卡上注明的免费电话号码，按照语音提示指示进行电话投票。电话投票24小时开放。电话投票时，无须交还代理卡。

●

通过邮件。在您的代理卡上做上标记，签名并注明日期，并在随附的已付邮资信封内寄回。如果您选择以电子方式访问代理声明和年度报告，您将不会收到代理卡，您必须通过互联网或电话投票。

●

当面。如果您亲自出席，您可以在年会上投票您的股份，即使您之前提交了代理卡或通过网络或电话投票。然而，无论您是否计划参加年会，我们强烈鼓励您在会议之前通过代理投票表决您的股份。

实益股东。如果您的股份以您的银行、经纪人或其他记录持有人（“实益持有人”或“街道名称”）的名义在经纪账户中持有，您就不是登记持有人，而是被视为这些股份的实益持有人。您的银行、经纪商或其他记录持有人将向您发送有关如何投票您的股票的说明。如果您是实益持有人，您必须从记录持有人那里获得一份以您为受益人的法定代理人，以便能够亲自在年度会议上投票。

投票截止日期。通过电话或网络投票的登记持有人必须在美国中部时间2026年4月23日上午12：01前投票，以确保其投票被计算在内。但是，如果您是西美银行税收递延储蓄/退休计划（ESOP）的参与者，则您的投票必须在美国中部时间2026年4月13日晚上11：59之前收到。

撤销代理。登记持有人通过代理投票，无论是通过电话、互联网还是邮件，可以在年度会议上投票之前的任何时间撤销该代理。您可以通过以下方式做到这一点：（a）签署另一张日期较晚的代理卡并在年会之前交付给我们，或向Westamerica的公司秘书发送撤销通知，地址为1108 Fifth Avenue，San Rafael，加利福尼亚州 94901；（b）在稍后时间于美国中部时间2026年4月23日上午12：01之前通过电话或互联网投票（在美国中部时间2026年4月13日晚上11：59之前，对于员工持股计划参与者）；或（c）亲自出席年会并投票。如果您是实益持有人，您可以通过向您的经纪人或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票。

附加信息

家庭。根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的许可，只有一个信封载有两份或多份代理材料互联网可用性通知，正在交付给居住在同一地址的股东，除非这些股东已通知其银行、经纪人、ComputerShare投资者服务公司或其他记录持有人，他们希望收到单独的邮件。如果您是实益持有人并以街道名称拥有您的股份，请联系您的经纪人、银行或其他记录持有人以终止家庭持有

并在以后年度收到您自己的通知单独副本。如果您是注册持有人，并通过ComputerShare Investor Services拥有您的股份，请拨打免费电话877-588-4258或以书面形式直接联系ComputerShare Investor Services，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021，以终止持有房屋并在未来几年收到多份通知。要在今年收到额外的年度报告或代理声明，请致电707-863-6992联系股东关系部或按照通知上的说明进行操作。邮寄股息、股息再投资报表、特别通知将不受您选择终止重复邮寄通知的影响。

代理材料和年度报告的电子存取。无论您是否收到代理材料的互联网可用性通知或代理材料的纸质副本，本代理声明和2025年年度报告均可在公司网站上查阅：www.westamerica.com。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的西美银行普通股，您可以选择通过互联网获取您的委托书和年度报告。如果您以电子方式对今年的代理进行投票，您还可以按照您的银行、经纪人或其他记录持有人在您投票时给出的指示，选择以电子方式接收未来的代理声明、年度报告和其他材料。我们的网站仅供参考，不应被依赖于投资目的，也不通过引用将其纳入本代理声明。

股权

某些受益持有人的证券所有权。下表根据公司可获得的信息，包括向SEC提交的文件，列出了截至2026年3月4日实益持有西美银行已发行普通股5%以上的股东的信息。

实益拥有人名称及地址	班级名称	股票数量实益拥有		班级百分比
American Century公司。 4500 Main Street，Kansas City，MO 64111	共同	1,834,777	⁽¹⁾	7.45%
贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001	共同	3,499,788	⁽²⁾	14.21%
先锋集团有限公司。 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	共同	3,170,769	⁽³⁾	12.88%

⁽¹⁾2026年2月13日向SEC提交的附表13F-HR披露，截至2025年12月31日，报告实体American Century Companies，Inc.实益拥有1,834，777股，其对1,793，834股拥有唯一投票权，对40,943股拥有共同投票权，对1,834，777股拥有决定权。

⁽²⁾2026年2月12日向SEC提交的附表13F-HR披露，截至2025年12月31日，报告实体贝莱德，Inc.实益拥有3,499，788股股份，其对3,433，993股股份拥有唯一投票权，对3,499，788股股份拥有唯一决定权。

⁽³⁾2026年1月29日向SEC提交的附表13F-HR披露，截至2025年12月31日，报告实体Vanguard Group，Inc.实益拥有3,170，769股，其持有超过165,233股的共有投票权、超过2,975，047股的唯一决定权和超过195,722股的共有决定权。

董事和管理层的安全所有权。下表显示截至2026年3月4日公司每位现任董事、首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）、其他薪酬最高的现任执行官以及全体董事和高级管理人员作为一个整体实益拥有（定义见下文）的普通股数量和百分比。就下文披露董事及高级人员的股份所有权而言，如果某人直接或间接拥有或分享投票权或指示股份投票权、处置或指示处置股份的权力或在2026年3月4日后60天内获得股份实益所有权的权利，则股份被视为实益拥有。

实益所有权的数量和性质
姓名和地址**	单独投票和投资动力		共享投票和投资动力			取得权日的60天内 2026年3月4日		合计⁽¹⁾			百分比类⁽²⁾
Alisa Belew		208		—			—		208			*
马丁·卡姆西⁽³⁾		63		—			—		63			*
Melanie Martella Chiesa		250		—			—		250			*
Michele Hassid		623		—			—		623			*
David L. Payne		772,707		356,733			—		1,129,440	⁽⁴⁾		4.7%
Edward B. Sylvester		57,490		—			—		57,490			0.2%
卡特·A·韦尔奇⁽⁵⁾		—		—			—		—			*
Inez Wondeh		946		—			—		946			*
阿内拉·乔纳斯		2,057		859			18,833		21,749			0.1%
Brian Donohoe		47		6,015	⁽⁶⁾		101,334		107,396			0.4%
Russell W. Rizzardi		—		—			—		—			*
罗伯特·贝克		759		3,717			111,800		116,276			0.5%
所有12名董事及干事作为一个群体		835,150		367,324			231,967		1,434,441			5.9%

*表示实益所有权不到公司普通股的十分之一（0.1%）。

**所有在名单上的人的地址是1108 Fifth Avenue，San Rafael，加利福尼亚州 94901。

⁽¹⁾上述董事和高级职员所持有的股份均未被质押，但由Payne先生作为唯一受托人拥有唯一投票权和投资权的家族信托拥有的84,439股股份除外。股份质押给Gibson Radio and Publishing，后者由该信托100%持股。由于质押是由信托向Gibson作出的，而Payne先生同时控制两者，因此如果Gibson在丧失抵押品赎回权时获得质押股份，他的实益所有权或他在股份中的金钱权益都不会发生变化。

⁽²⁾在计算所有权百分比时，为计算该人拥有的类别百分比，被识别的一个或多个人有权通过行使期权获得的所有股份均被视为已发行，但为计算任何其他人拥有的类别百分比，则不被视为已发行。

⁽³⁾Camsey先生由配偶间接拥有86股股份，没有投票权或投资权。

⁽⁴⁾包括由Payne先生作为唯一受托人并拥有唯一投票权和投资权的家族信托直接或间接持有的242,417股。在这772,707股股份中，528,837股股份由Gibson Radio and Publishing持有，该公司由该信托100%拥有，佩恩先生担任总裁兼首席执行官。佩恩先生和他的直系亲属是信托的受益人之一。Payne先生放弃对信托直接或间接持有的股份的实益所有权，但以他在其中的金钱利益为限。还包括根据《加州统一赠予未成年人法案》在信托中持有的462股股票，佩恩先生是该法案的托管人。包括在Payne先生作为共同受托人的信托中持有的345,808股，拥有共同的投票权和投资权。

⁽⁵⁾韦尔奇先生于2026年2月26日被任命为董事。

⁽⁶⁾包括以信托方式持有的3,814股股份，Donohoe先生是共同受托人，拥有共同的投票权和投资权。

拖欠款第16（a）款报告

《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和拥有公司普通股百分之十以上的人向SEC提交初始所有权报告、公司普通股所有权变更报告，并向公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。仅根据对这类报告的审查和不需要其他报告的书面陈述，公司认为，《交易法》第16（a）条要求其执行官和董事在上一财政年度提交的所有报告都是及时提交的，除了Baker先生披露一笔交易的一份表格4文件迟交和Thorsen女士的表格3文件迟交。

内幕交易和反对冲/反质押政策

公司的内幕交易和股票对冲政策以旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的任何上市标准的方式管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。此外，该政策禁止我们的董事、执行官和其他员工从事交易，这些交易对冲或抵消，或旨在对冲或抵消他们拥有经济利益的公司证券市场价值的任何下降。禁止交易包括但不限于：（1）卖空任何公司共同

股票；及（2）买卖公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生工具，或以其他方式订立任何涉及公司证券的对冲安排。虽然该政策不适用于公司的证券交易，但其行为和道德准则要求其高级职员、董事和员工在开展公司业务时遵守适用的法律。

Proposal 1 – Election of Directors

董事会

董事会已提名八名候选人在年度会议上当选为董事，任期至下一届年度会议或直至其继任者当选并获得资格。除非您在代理卡上给出不同的投票指示，否则代理人将投票给下面列出的八位被提名人。各被提名人目前均为公司董事，并已同意连任。董事会预计不会有任何被提名人无法担任董事，但如果这应该在年度会议之前发生，董事会保留替代另一人担任被提名人或减少待选董事人数的权利。代理人将投票选举董事会提名的任何替代人选。代理人可使用其酌情权累积选举董事的选票，并将所有该等选票投给任何一名或多名被提名人，但不包括其他人，并按其酌情决定的优先顺序。

被提名人

被提名为董事的候选人已被提名，有关他们的某些信息如下。我们的提名者是经验丰富的领导者，他们为董事会带来了一系列金融服务、公共和私营公司、非营利组织和其他商业经验。作为一个集团，他们拥有领导、消费者银行、商业和小企业银行、投资银行、资本市场、财务顾问服务、财务和会计、风险管理和房地产方面的经验。许多董事都在各种经济条件下看到了公司。以下资料已由各自获提名人士提供予公司。除另有说明外，所有被提名人均已从事其指明的主要职业超过五年，且在过去五年内没有被提名人在另一家上市公司的董事会任职。每位被提名人均为公司及其子公司Westamerica Bank（“银行”）的现任董事。

被提名人姓名、主要职业、任职资格

Alisa Belew –自2023年起担任董事

Alisa Belew（42岁）是Newmark在加利福尼亚州圣拉斐尔的董事和商业房地产经纪人。Belew女士是贷款和投资委员会以及员工福利和薪酬委员会的成员。

Belew女士于2010年加入Newmark，专门从事马林县和索诺玛县商业物业的租赁和销售。她是一位敬业、表现最佳的房地产经纪人，在为客户创造业绩方面有着良好的记录。Belew女士就稳定策略向客户提供建议，并提供相关市场数据。她准备预算、预测和竞争组合，并就市场趋势提供建议。她专门管理交易过程和营销活动的所有方面，包括准备市场报告、促进参观、合同谈判、尽职监督和通过关闭过程执行。Belew女士是通过其家族的学校——爱尔兰舞蹈希利学校教授爱尔兰舞蹈的第五代人。

Alisa Belew在商业地产方面的丰富经验、她对商业的理解以及她对社区的参与为董事会提供了对市场的深入了解，尤其是在北湾。

Martin Camsey –自2024年起担任董事

Martin Camsey（65岁）于2020年10月至2022年4月担任O’Gara Coach公司的首席财务官，在零售汽车业务方面拥有超过35年的经验，包括从财务总监到副总裁/首席财务官和董事会成员的职位。在此之前，卡姆西曾在普华永道任职五年。卡姆西先生于2022年退休。Camsey先生是审计委员会和员工福利与薪酬委员会的成员。

Camsey先生是AICPA和加州注册会计师协会的成员。Camsey先生在CSU Sacramento获得工商管理/会计学理学学士（BS）学位，是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。Camsey先生曾在多个非营利委员会和组织任职，包括：少年成就、救世军、萨克拉门托儿童博物馆、斯坦福儿童之家、KVIE公共电视台和Dignity Health Sacramento服务区医院社区委员会。

Martin Camsey在金融和行政方面的教育和背景，以及在零售业务和非营利治理方面的运营职责，为董事会提供了金融专业知识、管理和创业技能。

Melanie Martella Chiesa –自2020年起担任董事

Melanie Martella Chiesa（59岁）是加利福尼亚州谷神星Ceres Eye Care的一名私人执业验光师。Martella Chiesa博士是员工福利和薪酬委员会主席、贷款和投资委员会成员以及合规委员会成员。

Martella Chiesa博士是加利福尼亚州休森市的终身居民，她是该地区家庭核桃和杏仁种植业务的合作伙伴。她是Martella Farms，Inc.、AG Commodities、Grower Direct Nut，Inc.、ARK Development和Nutty Gourmet Nut Company的所有者和董事会成员。Martella Chiesa博士毕业于加州大学伯克利分校，在那里她获得了视光博士学位。Martella Chiesa博士还获得了食品科学和营养学、功能生物学和视觉科学的理学学士学位。

Martella Chiesa博士对当地社区和慈善事业充满热情。她和丈夫一起创立了Ciara Chiesa希望圈基金。Melanie还是Stanislaus社区基金会的前任董事，担任董事会、执行治理和奖学金委员会主席，并继续在资产开发和治理委员会以及教育与农业基金领导层任职。Martella Chiesa博士还担任加洛艺术中心的受托人。

除了领导力和私营企业知识，Martella Chiesa博士还为董事会带来了对农业、医疗保健、慈善事业和加州中央山谷问题的了解，这是西美国银行的主要市场之一。

Michele Hassid –董事，自2019年起

Michele Hassid（63岁）是Macias，Gini & O’Connell LLP会计师事务所的负责人。哈西德女士担任审计委员会主席，是合规委员会、执行委员会和提名委员会的成员。哈西德女士被指定为审计委员会“财务专家”。

Hassid女士于1990年加入Eckhoff and Company，并在2013年至2022年担任管理合伙人，当时该公司并入Macias，Gini & O’Connell LLP。哈西德女士协助客户满足财务和运营需求。哈西德女士以优异的成绩毕业于旧金山州立大学，获得会计学学士学位，并且是圣拉斐尔领导学院的毕业生。她持有注册会计师证书和CGMA认证。哈西德女士有

AICPA（CALCPA）的成员是马林领导力基金会的财务主管，也是旧金山Congregation Ner Tamid的财务委员会成员。

哈西德女士的背景和教育提供了金融专业知识和创业技能。

David L. Payne –自1984年起担任董事

David L. Payne（70岁）是西美银行的董事长、总裁兼首席执行官。他于1988年被任命为董事长，并于1989年被任命为首席执行官。佩恩先生是执行委员会主席，也是合规委员会成员。佩恩先生也是西美国银行的董事长、总裁兼首席执行官。他为董事会带来了强大的领导力和对未来的愿景。他对银行业有透彻的了解，管理监管和业务发展问题，拥有广泛的财务和会计专业知识。佩恩先生拥有出色的管理、战略发展和业务技能。

Payne先生成功地谈判并领导公司进行了许多合并，包括：John Muir National Bank、Napa Valley Bancorporation、PV Financial、CapitolBank – Sacramento、North Bay Bancorp、ValliCorp Holdings、First Counties Bank、Kerman State Bank、Redwood Empire Bancorp、County Bank和Sonoma Valley Bank。佩恩先生还管理着他的家族印刷、出版和有线电视业务。

Edward B. Sylvester –自1979年起担任董事

爱德华·西尔维斯特（Edward Sylvester）（89岁）是一名加州注册土木工程师，是西尔维斯特工程和上合组织规划与工程的创始人。Sylvester先生是贷款和投资委员会、提名委员会、合规委员会的主席，也是执行委员会的成员，并担任西美银行的首席独立董事。

西尔维斯特先生是内华达县广播公司的董事会主席，该公司拥有KNCO和STAR 94广播电台。他目前为非营利组织提供无偿技术服务，还担任内华达山脉纪念医院董事会成员和医院财务委员会成员。他是该委员会与医院基金会的联络人，也是内华达县财政局主席，同时是内华达县社区论坛指导委员会的创始人和成员。Sylvester先生此前曾担任加利福尼亚州交通委员会主席、内华达县交通委员会主席、草谷商会董事会主席、草谷扶轮社主席、内华达县商业协会主席和创始人、促进小径保护和消防问题的邦纳之友山区委员会主席、Sierra Trailblazers Running Club主席、加州先进交通系统联盟主席以及该县和草谷市众多关于工程和政策相关问题的咨询委员会。西尔维斯特先生已经在世界各地完成了23场马拉松比赛，是世界上第14位在包括南极洲在内的所有七大洲完成马拉松比赛的人。西尔维斯特先生和他的妻子是上瘾的旅行者和摄影师，他们迄今已访问了130个国家，寻找新事物来体验和拍摄。

Sylvester先生经验的深度让他对发展和发展资金的所有细微差别有了第一手的了解，对零售经济有了当前的了解，并在资金分配方面有了全州范围的视角和经验。他在董事会的长期任期带来了历史和长期的视角，同时他凭借在社区的持续领导作用和积极的管理职位，在财务问题上保持最新状态。

Carter Welch –自2026年起担任董事

Carter Welch（62岁）自2015年起在Fig Tree Group/The Shirlaws Group担任商业战略家、商业顾问、顾问和分数CMO。他是一位经验丰富的商业战略家和高级管理人员，在消费品、金融服务、技术、制造和专业服务领域拥有近四十年的领导经验。先生。

韦尔奇是审计委员会和贷款与投资委员会的成员。他于2026年2月被任命为董事会成员。

韦尔奇先生在战略、营销、消费者洞察、增长、风险知情决策和领导力方面拥有强大的背景，在帮助组织驾驭复杂性、变化和拐点方面具有特别的实力。他专注于通过将复杂的问题转化为实际的战略方向，帮助组织平衡增长、风险、文化和长期价值创造。

韦尔奇先生此前曾担任营销、销售和业务发展副总裁，在那里他带领红木木材行业实现了历史性的转变，扭转了20年来的颓势。他最近担任的职务包括Fig Tree Group（Marketing & Strategy Firm）创始人兼总裁、Evare（VC支持的技术公司）营销与销售副总裁，以及Brach’s Confections的营销总监。

韦尔奇先生拥有鲍登学院的历史和文科文学学士学位（BA）。他是一名积极的导师和耐力运动员（铁人三项），并参与了多个志愿者和社区领导角色。

Inez Wondeh –自2021年起担任董事

Inez Wondeh（58岁）是BASS Medical Group的首席执行官，自2017年起位于加利福尼亚州核桃溪，自2021年起还担任BASS Privia Management Company of California，LLC的加州市场总裁。她是审计委员会、员工福利和薪酬委员会、贷款和投资委员会的成员。

Wondeh女士于2015年加入BASS，担任首席运营官，拥有超过25年的医疗保健行政领导经验。在她任职期间，她在执行整个组织的关键增长和转型举措方面发挥了核心作用。她的领导推动了综合癌症中心、影像中心、实验室服务和紧急护理手术以及三个手术中心的发展，将BASS的临床和运营足迹显着扩展到北加州和南加州的125个地点。

Wondeh女士在运营、银行和金融监管、医疗技术、治理、合规等领域提供行政领导和长期增长战略，并因促进高绩效和组织一致性而受到认可。她拥有旧金山大学工商管理硕士学位和公共行政和卫生服务管理硕士学位。目前，她正在加州圣玛丽学院莫拉加攻读工商管理博士学位，预计将于2027年5月获得该学位。

除了在BASS担任职务外，Wondeh女士还是Ngozi教育和医疗保健基金会的创始人和主席，该基金会是一个为西非利比里亚农村地区的儿童提供教育和医疗保健服务的非营利组织。2026年10月，基金会预计将完成一个10,000平方英尺的医疗诊所，为利比里亚人民服务。Wondeh女士还是MiPHR的联合创始人，这是一家移动健康（mHealth）技术初创公司，专注于通过供应商合作伙伴关系和可扩展的数字解决方案预防和管理糖尿病和其他慢性病。

Wondeh女士在执行医疗保健运营、财务、治理和战略规划方面的经验，加上她以结果为导向的领导力和以使命为导向的观点，使她有资格担任董事会成员。

董事会建议选举所有被提名人

董事会和委员会

董事独立性及领导Structure。董事会已考虑与董事有关的任何关系或交易是否与董事的独立性不一致。根据这项审查，董事会确定A. Belew、M. Camsey、M. M. Chiesa、M. Hassid、E.B. Sylvester、C. Welch和I. Wondeh为纳斯达克规则中定义的“独立”董事。佩恩先生不是独立的，因为他是公司和银行的高级管理人员。

我们的董事会仔细考虑了董事会领导的关键问题。在风险管理的背景下，主要负责风险管理的每个董事会委员会的领导权归属于一名独立的委员会主席。关于全体董事会会议的领导，我们的董事会仔细评估了董事长和CEO的职位是否应该分开或合并。我们的董事会认为，公司目前最有效的领导结构是将董事长和首席执行官的职责结合起来，这一结构自1989年以来一直很成功。合并后的职位避免了重复努力，能够果断领导，并确保对公司业绩的明确问责、决策的更快速执行和一致的愿景。鉴于我们员工基础的规模以及我们相对于更大、更复杂的银行结构的资产水平，我们公司特别适合将董事长和首席执行官职能结合起来。此外，我们指定的执行官的平均任期为26年，不需要经验不足的团队所需要的实质性监督，这使得我们的董事长兼首席执行官能够领导公司完成自1992年以来的11次收购。

为了确保强有力的董事会监督，如上所述，我们的八名董事中有七名是纳斯达克定义的独立董事。只有非管理董事参加董事会委员会，执行委员会和合规委员会除外，每位非管理董事都参加其中一个或多个委员会。所有非管理层董事每年至少在董事长和首席执行官不在场的情况下举行四次会议。董事会完成年度董事会评估，由提名委员会讨论并提交给全体董事会。虽然董事会认为此时由一人担任董事长和首席执行官更为有效，但也认识到董事会强有力的独立领导的重要性。因此，董事会设立了一位强有力的独立首席董事Sylvester先生，自任命之日起至少任职一年，并负有以下明确划定和全面的职责：

●

主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议；

●

担任董事长与独立董事的联络人；

●

批准发送给董事会的信息；

●

批准董事会的会议议程；

●

批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

●

有权召集独立董事开会；和

●

如有大股东要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通。

董事会不认为独立首席董事不主持正常的董事会会议业务会议这一事实限制了董事会独立于主席公开交换意见或解决董事会选择的任何问题的能力。

本公司董事会成员亦担任西美银行董事会成员，因此通过定期报告和讨论银行运营情况，充分了解银行运营情况。董事与公司的长期合作使他们面临广泛的业务周期，这对通过当前的经济环境管理公司的风险状况和盈利能力起着至关重要的作用。

董事会在风险监督中的作用。董事会还负责监督公司管理的所有方面，包括风险监督，这是通过所有董事会委员会进行的，但主要是通过董事会的审计委员会。内部审计部门直接向董事会审计委员会报告。它向董事会审计委员会提交其独立编制的全公司年度风险评估、对管理层编制的风险评估的评估以及纳入风险评估的审计计划，包括用于监测和控制此类风险的政策和程序。

内部贷款审查职能直接向董事会审计委员会报告。它使用银行监管机构制定的准则，向董事会审计委员会报告正在进行的贷款组合评估和个别贷款的风险评级。

会议。公司预计所有董事会成员将出席所有会议，包括年度股东大会，但出于健康或特殊情况的原因除外。董事会在2025年召开了九次会议。每名董事至少出席以下会议总数的75%：（i）在其任职期间举行的董事会会议；及（ii）董事任职的董事会任何委员会的会议总数。2025年年度股东大会召开之日在公司董事会任职的各个人出席了会议。

董事会各委员会

董事姓名	行政人员委员会	审计委员会	雇员福利和 Compensation 委员会	贷款和投资委员会	提名委员会	合规委员会
Alisa Belew			X	X
E. Joseph Bowler⁽¹⁾		X		X	X
马丁·卡姆西		X	X
Melanie Martella Chiesa			椅子	X		X
Michele Hassid	X	椅子			X	X
David L. Payne	椅子					X
Edward B. Sylvester	X			椅子	椅子	椅子
卡特·韦尔奇⁽²⁾
Inez Wondeh		X	X	X⁽³⁾
2025年会议次数	9	5	5	9	1	4

⁽¹⁾Bowler先生于2025年9月25日从董事会退休。

⁽²⁾韦尔奇先生于2026年2月26日被任命为董事会成员。

⁽³⁾鲍勒先生退休后，Wondeh女士于2025年10月被任命为贷款和投资委员会成员。

执行委员会。董事会在董事会会议间隙将董事会管理公司业务事务的所有权力和权力授予执行委员会，根据加利福尼亚州法律，董事会可以授予这些权力和权力。

审计委员会。董事会已确定审计委员会的所有成员都是独立的，因为该术语是由纳斯达克的适用规则为审计委员会目的定义的。董事会还指定哈西德女士为美国证交会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并认定她在纳斯达克规则下“财务上很老练”。在得出哈西德女士是审计委员会财务专家的结论时，董事会确定她拥有：

●

对公认会计原则和财务报表的理解；

●

评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用的能力；

●

有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，或有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；

●

对财务报告内部控制的理解；和

●

了解审计委员会的职能。

指定一个人（或多个人）为审计委员会财务专家不会导致该人出于任何目的被视为专家，包括根据1933年《证券法》第11条。该指定并不对该人施加任何比对任何其他审计委员会成员或任何其他董事施加的义务、义务或责任更大的义务、义务或责任，也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的义务、义务或责任。

审计委员会对公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、公司独立审计师在执行审计、审查或证明服务时的独立性和履行情况以及公司的内部审计和控制职能进行独立、客观的监督。它选择和保留独立的注册会计师事务所，并审查计划和审计业务的结果。它根据董事会于2026年1月更新和重申的书面章程行事，并作为本2026年年度股东大会委托书的附件 A所附。

员工福利与薪酬委员会。董事会雇员福利和薪酬委员会（“薪酬委员会”）仅由非Westamerica或其任何关联公司现任或前任雇员的董事组成。根据纳斯达克规则的定义，它们是独立的。

薪酬委员会管理西美银行的股权激励计划、税收递延储蓄和退休计划、递延利润分享计划、递延薪酬计划以及西美银行递延计划。它管理公司的薪酬计划，审查并向董事会报告公司及其子公司的执行官（包括首席执行官）的薪酬水平，并确定薪酬计划在财务结果和谨慎承担风险之间取得平衡。薪酬委员会确定股权薪酬和现金奖金的年度企业绩效目标及其相关的企业、部门和个人目标。根据首席执行官对每位执行官实现这些目标和目标的程度的评估，委员会确定每位执行官的年度股权薪酬和现金奖金。薪酬委员会还确定了CEO的个人目标和指标。薪酬委员会批准的所有薪酬均向全体董事会报告。

薪酬委员会的作用在题为“薪酬讨论与分析”的一节中有更详细的描述。

根据纳斯达克规则的要求，薪酬委员会受书面章程的约束。董事会于2026年1月重申了该章程，并作为本2026年年度股东大会委托书的附件 B。薪酬委员会有权寻求公司高级职员和雇员以及外部法律、会计和其他顾问的协助。它没有聘请外部顾问提供赔偿建议，但可以根据需要请求援助。它不会将权力下放给薪酬委员会以外的任何人。薪资和员工福利部门通过履行有关薪酬计划的某些行政职责来支持薪酬委员会。

提名委员会。根据纳斯达克规则的定义，董事会已确定提名委员会的所有成员都是独立的。

提名委员会筛选并推荐合格的董事会成员候选人。该委员会为每届年会推荐一份提名名单。作为该过程的一部分，它会考虑每位现有董事会成员的贡献。委员会还审议股东的建议。无论候选人是由股东还是董事会推荐，委员会都适用相同的评估标准。提名委员会受书面章程管辖，该章程于2026年1月经董事会重申，并作为2025年年度股东大会委托书的附件 A。

虽然董事会没有正式的多元化政策，但它广泛地定义了多元化，包括一系列足以为公司提供审慎指导的技能和专业知识。除了下文所述的资格和特征外，它还考虑潜在董事是否协助实现代表背景、观点和经验多样性的董事会成员组合。我们的董事会包括在上市公司和非营利组织有经验的董事，以及成功经营自己的私营企业的企业家个人。我们的董事会还拥有一套为金融机构提供监督所必需的广泛技能，其中包括经过验证的领导力，以及在资本管理、财务、会计、监管事务和投资管理方面的专业知识。

合规委员会。该委员会对公司的合规管理系统进行监督，以确保遵守消费者保护法律法规。

提名董事。股东提名须根据公司章程第2.14条作出。该部分要求，除其他事项外，提名以书面形式提交，公司秘书必须在不早于上一年度股东年会日期的120天前且不迟于90天前收到。如本年度的周年会议日期自上一年度的会议举行之日起超过30天发生变动，则公司须不早于该周年会议举行前120天及不迟于该周年会议举行前90天或公司首次就该周年会议日期作出公开宣布的翌日第10天收到通知。此外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的被提名人的股东，必须在不迟于2027年2月22日或公司章程可能要求的更早日期之前提供通知，说明SEC规则14a-19要求的信息。提名股东（或符合资格的代表）和提名股东的候选人必须亲自出席选举董事的会议。

提名必须包括以下信息：

●

被提名人的主要职业；

●

股东预计将投票给被提名人的公司股本总数；

●

被提名人和提名股东的名称和地址；

●

提名股东拥有公司股本的股份数量；及

●

如公司提出要求，被提名人必须填写一份由公司提供的董事调查问卷。如果提名股东将根据SEC规则14a-19为被提名人或公司被提名人以外的被提名人征集代理人，则提名股东的书面提名还必须包括规则14a-19要求向公司提供的所有信息，以及该股东将遵守规则14a-19的要求和SEC代理规则的所有要求的书面陈述和承诺。

委员会规定了它认为董事会职位被提名人必须满足的以下最低资格：

●

适当的个人和专业属性，以满足公司的需要；

●

最高的道德标准和绝对的个人诚信；

●

身心健康的能力，作为董事做出有效贡献；

●

积极参与董事会活动和审议的意愿和能力；

●

客观、理性、现实地处理问题的能力；

●

良好应对和在压力下发挥作用的能力；

●

愿意尊重董事会和公司的信心；

●

愿意投入必要的时间作为董事会成员有效运作；

●

具备对管理层绩效进行公正评价所必需的独立性；

●

不存在任何会违反适用法律法规或干扰履行职责能力的利益冲突；

●

广泛的经验、智慧、远见和诚信；

●

对公司经营环境的了解；以及

●

与公司运营相关的重要业务经验。

贷款和投资委员会。该委员会审查主要贷款和投资政策。

董事薪酬

下表和脚注提供了有关2025年支付给公司非雇员董事的薪酬的信息。身为公司雇员的董事，不因担任董事的服务而获得任何报酬。

2025财年董事薪酬表

姓名⁽¹⁾	已赚取的费用以现金支付（美元）		养老金价值变化和不合格递延薪酬收益⁽²⁾($)		共计（美元）
Alisa Belew		42,400		212		42,612
E. Joseph Bowler⁽³⁾		33,300		—		33,300
马丁·卡姆西		40,000		—		40,000
Melanie Martella Chiesa		44,600		151		44,751
Michele Hassid		46,650		—		46,650
Edward B. Sylvester		51,300		5,176		56,476
Inez Wondeh		41,200		74		41,274

⁽¹⁾非雇员董事在2025年没有获得期权或股票奖励，也没有人持有任何期权或股票奖励。在2025年期间，该公司的非雇员董事获得了22000美元的年度聘金。每名非雇员董事每出席一次董事会会议可获得1200美元，每出席一次委员会会议可获得600美元。每个委员会的主席每出席一次委员会会议，就额外获得250美元。所有非雇员董事出席董事会和委员会会议所产生的费用均予以报销。董事会主席David L. Payne作为雇员获得补偿，并且没有作为董事获得任何补偿。

⁽²⁾递延薪酬计划允许非雇员董事递延部分或全部董事薪酬，利息收入记入递延薪酬账户。显示的金额为超过120%的不合格递延补偿款利息

2025年和前几年递延的所有现金补偿的长期适用联邦利率，复利。

⁽³⁾Bowler先生于2025年9月25日从董事会退休。

行政赔偿

执行干事

公司和Westamerica Bank的执行官以董事会的意愿服务，并受董事会在年度股东大会后的第一次会议上的年度任命的约束。预计下列每一位执行干事将在该次会议上被任命担任此类职务。

David L. Payne –自1984年以来一直持有

David L. Payne（70岁）是公司和西美国银行的董事长、总裁兼首席执行官。佩恩先生还管理着他的家族印刷、出版和有线电视业务。有关Payne先生的更多信息，请参见上文“提案1 –选举董事-董事会”。

Anela M. Jonas –自2024年起举行

Anela M. Jonas（52岁）担任公司高级副总裁兼首席财务官,2024年6月生效。Jonas女士是一名加州持牌注册会计师（非在职），在公司财务和行政管理部门履行了十四年的各种职责，包括担任财务总监。

Brian Donohoe –自2019年起举行

Brian Donohoe（44岁）是公司高级副总裁兼首席信息官。Donohoe先生于1999年加入西美银行，曾在银行部门和运营与系统部门担任多个职位，最近担任副总裁兼商业服务经理至2018年。

Russell W. Rizzardi –自2008年起持有

Russell W. Rizzardi（70岁）是美国西部银行的高级副总裁兼首席信贷管理员。Rizzardi先生于2007年加入美国西部银行。自1979年起进入银行业，此前曾任职于富国银行银行和美国银行。

Robert Baker –自1995年起举行

罗伯特·贝克（61岁）是美国西部银行高级副总裁、银行部门经理。贝克先生于1995年通过收购太平洋谷国家银行加入了西美国银行。后来，他在County Bank担任高级副总裁、销售和营销总监，并于2009年重新加入Westamerica。1985年起进入银行业，曾在分行银行、贷款、市场营销等多个岗位任职。

Code of Ethics。公司已采用适用于包括首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的高级财务官的Code of Ethics（定义见1933年证券法S-K条例第406项）。

薪酬讨论与分析

下文所述的高管薪酬做法已持续遵循了三十二年。在2010年以来的每一次年度股东大会上，我们的大多数股东都批准了一项关于公司高管薪酬的咨询建议。去年，对该提案进行投票的99%的股份投票支持我们公司的高管薪酬战略。

薪酬委员会管理的高管薪酬方案结合了三个薪酬要素：基本工资、年度非股权现金激励和长期股票授予。该计划的基础是几种补偿理念和实践：

●

该计划参与者的基本工资应受到限制，以培养一种激励薪酬激励和奖励企业、部门和个人绩效的环境。

●

激励性薪酬（年度非股权现金激励和长期股票授予）是基于对预先设定的目标可衡量目标的绩效衡量。针对“门槛”、“目标”、“卓越”绩效，制定了每个目标的具体标准。从任何一项衡量标准来看，低于“门槛”的表现都不会导致该目标的功劳。“门槛”绩效导致75%的实现，“目标”绩效导致100%的实现，“卓越”绩效导致150%的实现。业绩实现水平决定了激励薪酬奖励的大小。

●

企业业绩水平被评为“门槛”或更好的，将向高级管理人员授予长期激励股票。长期激励授予的目的是：

–

激励高级管理层注重长期业绩；

–

避免过度冒险，灌输保守的管理做法；

–

在Westamerica的高级管理层中建立股权；

–

将股东利益与管理层激励挂钩；以及

–

在高级管理层中建立所有权心态。

2013年2月，董事会通过了一项回拨政策，如果激励措施是基于后来被证明严重不准确的财务报表或其他绩效衡量标准，或者是由于欺诈或其他不当行为而实现的，则要求执行官没收先前授予的激励薪酬。该公司的2025年Westamerica Omnibus股权激励计划包括一项条款类似的回拨条款。2023年10月，对回拨政策进行了修订，以符合新的纳斯达克上市标准。

建立激励水平，确定目标并衡量绩效。在管理高管薪酬计划时，薪酬委员会每年为每个职位确定“目标”激励。薪酬委员会在建立“目标”激励方面行使酌处权，努力提供有竞争力的薪酬做法，同时激励和奖励有利于公司长期财务业绩和股东利益的业绩，避免过度冒险。

在每个日历年开始时，薪酬委员会确定年度公司绩效目标。在确定公司业绩目标时，薪酬委员会考虑了商业银行业当前的经营环境以及内部管理政策和做法，薪酬委员会认为，这些政策和做法有利于公司及其股东的长期利益。公司业绩衡量指标包括被认为对当前经营状况可能对公司长期业绩产生的影响作出反应的风险管理要素。薪酬委员会监测下一年度全年的经济和银行业经营环境，并可在年内酌情调整企业业绩目标。

商业银行业的经营环境受到多种因素的影响，包括但不限于当地、国家和全球经济状况、利率水平和趋势、美国联邦储备委员会及其其他国家对应机构的货币政策、美国政府的财政政策和其他全球政治状况、法规和立法、资本市场的流动性、商业企业和消费者对资本的需求、新的金融产品、对行业内不断变化的条件的竞争反应、贸易余额、房地产、货币、商品和其他资产的价值变化等因素。

董事会在确定公司业绩目标时考虑的管理政策和做法包括但不限于以有利于股东长期财务利益的方式管理公司的资产负债表和产品定价、公司提供的金融产品和服务的类型和种类、遵守内部控制、管理公司贷款和债券组合的信用风险、管理流动性以满足存款客户需求、内部、监管和外部审计的结果、向公司客户提供的服务质量，向那些直接向公司客户交付产品和服务的办公室和部门提供的“后台”支持部门的服务质量，维持在动态环境中仍然适合风险管理的运营政策和程序，及时高效地整合任何被收购公司，运营效率，以及资本管理实践。

限制性业绩股份（“RPS”）是指在实现薪酬委员会确定的业绩目标时归属的限制性股票单位奖励。历史上，公司根据业绩因素，包括公司三年累计摊薄每股收益（EPS）、三年平均年平均总资产回报率（ROA）；三年平均年平均股东权益回报率相对行业平均ROE（ROE差异）；不良资产与总资产（NPA）；三年效率比率等，向高管授予RPS奖励，归属期为三年，归属条件为三年。

除了建立企业绩效目标，薪酬委员会还为首席执行官建立个人目标。对于附表中列出的其他高管，首席执行官向薪酬委员会推荐部门和个人绩效目标，该委员会考虑、讨论、必要时进行调整，并采用此类绩效目标。

在每个日历年度结束时，薪酬委员会根据刚刚完成的年度的绩效目标审查公司、部门和个人绩效。薪酬委员会经过充分审核和审议，确定个人非股权现金激励和股权激励奖励的建议金额。薪酬委员会向董事会报告此类激励措施。薪酬委员会和董事会的会议通常在1月份举行，紧随为激励薪酬目的衡量业绩的日历年度结束之后。

股权补偿计划。长期股票授予只能在股东批准的以股票为基础的激励薪酬计划（“股权激励计划”）下授予。

2025年，公司股东批准了2025年西美综合股权激励计划（“2025计划”）。2025年计划授权授出最多75万股。此外，2025年计划授权根据授予的奖励发行股份，以承担或替代公司收购的另一业务实体先前授予的未偿奖励。任何可供发行股份的额外授权必须获得股东批准。2025年计划于2029年4月25日到期，之后再次需要股东批准才能延长任期或批准新的股权激励计划。

2025年计划取代了公司2019年综合股权激励计划（“2019年计划”）。

公司可能不再根据2019年计划授予任何奖励，尽管先前根据2019年计划和公司2012年经修订和重述的1995年股票期权计划发放的奖励仍未兑现，但须遵守适用的奖励协议的条款。2019年计划规定了自计划生效之日起至2025年计划生效之日期间授予的所有股票授予的管理条款和条件。

2025年计划允许以下类型的基于股票的薪酬奖励：

激励股票期权（“ISO”）允许期权持有人以固定价格购买一定数量的西美银行普通股，该价格在期权授予日成立。ISO旨在满足《国内税收法》第422条的要求，如果满足某些条件，这些要求将提供优势。如果期权持有人持有获得的股票达到指定的持有期，则期权持有人推迟确认与行使ISO相关的应纳税所得额的时间。如果期权持有人遵守ISO要求，公司将不会获得与已发行股份相关的公司税收减免。

非合格股票期权（“NQSO”）还赋予期权持有人以固定价格购买一定数量的西美银行普通股的选择权，该价格在授予日成立。与ISO不同的是，NQSOs不允许为期权持有人递延应税收入。在NQSOs被行使时，期权持有人产生的应税收入等于行权价与股票市场价格之间的价差，公司获得相同金额的公司税收减免。

股票增值权（“SAR”）向持有人提供现金付款，金额等于在SAR被放弃之日西美银行普通股的公允市场价值与公司普通股在授予SAR之日的公允市场价值之间的差额。期权持有人在特区结算时产生应课税收入，而公司收到相同金额的公司税项扣除。

受限制股份及受限制股份单位。薪酬委员会厘定适用于授出受限制股份及受限制股份单位的归属时间表及业绩目标（如有）。限制性股票单位是可以以西美银行普通股或现金结算的奖励，但须归属。如上所述，公司历来都会授予限制性股票单位作为RPS奖励，这些奖励以西美银行普通股的股份结算，但须视业绩目标的实现情况而定。只有在绩效目标实现的情况下，奖励获得者才能在绩效计量期结束时获得份额。奖励获得者在任何RPS归属时产生应税收入，而公司收到相同金额的公司税收减免。

授予的裁决的确定。在决定授予哪类基于股票的薪酬奖励时，薪酬委员会会考虑每种激励形式的属性。例子包括激励管理层根据股东的长期利益做出决策的能力、用股份而不是现金进行补偿的愿望，以及每种类型奖励的税务后果。薪酬委员会保留利用股权激励计划下提供的所有形式激励的自由度。在本年度和以前年度，薪酬委员会基于股价升值、以股份而非现金结算以及为公司保留税收减免的动机方面，使用了NQSO和RPS。截至2026年3月6日，公司没有未获ISO或SAR奖励。

行权价格的确定。股权激励计划要求每份NQSO、ISO或SAR的行权价格不低于授予日西美银行普通股公允市场价值的百分之百（100%）。股权激励计划不允许对股价表现不佳的股票期权重新定价。

基于股票的薪酬奖励由薪酬委员会提交全体董事会审查。如上所述，这些会议通常发生在为激励薪酬目的衡量业绩的日历年度结束后的1月份。薪酬委员会会议通常与相关董事会会议在同一周内举行。在这些1月份的会议之后，公司将在不超过十个工作日内公开披露上一年度的财务业绩。结果，授予股票期权，该等授予的行权价格为

在公司向公众广泛传播其财务状况和当前经营业绩之际确定。公司未行使的股票期权授予日期，相关股票期权行权价格确定，1月薪酬委员会开会批准授予日期。

长期激励属性。董事会指定薪酬委员会为股权激励计划的管理人，董事会决议通过，董事会决议通过，公司董事会决议通过，公司董事会决议通过，公司董事会决议通过，公司董事会决议通过，公司董事会决议通过，公司董事会决议通过，公司董事会决议通过，公司董事会决议通过，公司董事会决议通过，公司董事会决议薪酬委员会向董事会报告根据这些计划授予的奖励条款和条件。在履行这一职责时，薪酬委员会将此类奖励设计为长期激励。公司几个股权激励计划下目前尚未授予的条款和条件包括：

●

NQSO在授予日的每个周年日授予三分之一（1/3）的归属。因此，NQSO赠款在三年期间内完全归属。NQSO赠款在授予日十周年时到期。在期权持有人行使期权且股票在股息记录日期尚未发行之前，公司不会就NQSOGURE授予的相关股票支付股息。

●

RPS奖励在授予日期后三年归属，前提是公司绩效目标在三年期间内实现。公司不支付RPS奖励相关股票的股息，直到归属发生并且奖励的股票在股息记录日期成为流通股。

该公司长期以来的做法是按预定时间表授予股权奖励，包括股票期权。在财政年度的定期董事会会议日期，薪酬委员会审查并批准将授予执行官的股权薪酬（包括RPS奖励和股票期权）的价值和金额，但近年来未获得股权奖励的CEO除外。董事会的第一次例会通常发生在公司通过提交8-K表格的当前报告发布上一财政年度的财务业绩之后，但在公司提交该财政年度的10-K表格年度报告之前，通常是在1月的最后一周。

薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。相反，授予的时间是根据其薪酬周期，在新财年开始时授予奖励，以激励高管实现公司新财年的战略目标。公司未对重大非公开信息的披露进行时间安排以影响高管薪酬的价值，而是坚持上述时间表。

董事长、总裁兼首席执行官的薪酬。佩恩先生为公司履行两项职能。这两项职能在类似规模的银行机构往往会分别得到补偿。佩恩先生担任董事会主席，职责包括监督组织和外部战略举措。佩恩先生还担任总裁兼首席执行官，职责包括内部运营的日常管理。佩恩先生的总薪酬反映了这些广泛的责任。与高级管理人员的整体薪酬理念一致，佩恩先生的薪酬通过激励比通过基本工资有更大的薪酬风险。由于Payne先生作为高管获得报酬，他没有资格作为董事获得报酬。

正如本委托书第35页在养老金福利表项下所述，在1997年期间，考虑到Payne先生同意1995年、1996年和1997年授予的RPS奖励将被取消，公司与Payne先生签订了一份不合格的养老金协议（“养老金协议”）。（1）在签订养老金协议时，董事会考虑了以下因素：

⁽¹⁾根据精算假设，退还的RPS股份和养老金协议的价值被视为等值。

●

佩恩先生在西美银行普通股中拥有重大实益权益，这足以继续为佩恩先生提供动力，继续为股东的最佳利益管理公司。

●

1997年，公司完成了最大规模的收购，总资产大幅增长约51%。董事会的目标之一是提供一种补偿机制，为佩恩先生提供留用功能。随着公司的显着增长，希望保留佩恩先生作为总裁兼首席执行官。为《养老金协议》交出的RPS奖励计划于1998年、1999年和2000年归属，而《养老金协议》直到2002年12月31日才完全归属。此外，根据养老金协议提供的20年期特定养老金将在佩恩先生年满55岁时开始。佩恩先生在签订养老金协议时年仅42岁。

授予指定执行官的薪酬。2025年的“指定执行官”包括（i）首席执行官，（ii）首席财务官，（iii）在截至2025年12月31日的财政年度结束时任职的其他三名薪酬最高的执行官，如下所示，以及（iv）公司的一名前高级副总裁兼财务主管，他于2025年1月从公司退休，如果不是因为他在截至2025年12月31日的财政年度结束时没有担任执行官，本应根据（iii）提供披露。2025年，被任命为执行官的有David L. Payne、Anela M. Jonas、Brian Donohoe、Russell W. Rizzardi、Robert Baker和John“Robert”A. Thorson。由于Thorson先生于2025年1月退休，Thorson先生与2025业绩年度相关的薪酬仅限于其基本工资，因此不包括在以下激励薪酬披露中。

高管薪酬计划参与者的基本工资通常仅限于培养一种环境，在这种环境中，激励薪酬可以激励和奖励企业、部门和个人的表现。因此，基本工资上涨一般并不频繁，且仅限于分配给每个职位的“控制点”。非股权现金激励公式有以下组成部分：

“目标”
现金
激励

复合企业，
分区和个人
业绩水平

现金
激励
奖项

在为指定的执行官制定绩效目标时，薪酬委员会强调目标，如果实现这些目标，将有利于整个公司。因此，高级管理级别职位对企业目标的相对权重很高，部门领导职位对部门目标的权重也很大。被点名高管2025年业绩“目标”现金激励及目标权重如下：

	“目标”		目标加权
	现金
	激励		企业		分区		个人
佩恩先生	$	360,000		80%		—		20%
乔纳斯女士		82,000		55%		25%		20%
多诺霍先生		71,500		55%		25%		20%
Rizzardi先生		60,500		55%		35%		10%
贝克先生		67,500		50%		40%		10%

薪酬委员会建立企业目标，意在平衡当前的盈利能力与公司的长期稳定性及其未来盈利潜力。与当年“盈利能力”相关的2025年企业业绩目标包括平均净资产收益率、平均资产收益率和稀释每股收益。旨在保持公司长期稳定的绩效目标包括“质量”和“控制”两个组成部分。“质量”措施包括贷款组合质量措施（分类贷款和自有其他不动产、不良贷款和自有其他不动产、贷款净损失与平均贷款）和服务质量措施（支持部门和分支机构的服务质量）。“管控”措施包括年度非利息支出与年度营收（效率比）、年度非利息支出水平、内部审计结果等。通过维持当前年度的“盈利”目标以及更长期的“质量”和“控制”目标，管理层有动力以牺牲更长期的结果为代价来最大化当前收益。

年初，薪酬委员会对2025年运营环境的预期包括通胀和联邦公开市场委员会（FOMC）货币政策的不确定轨迹、就业状况、财政刺激对存款量影响的可持续性，以及中期利率水平的演变。委员会保留根据最终运营环境在调整目标目标方面行使一定程度判断力的能力。

薪酬委员会确定2025年运营环境的总体特征如下：

●

FOMC的货币政策反映了货币宽松、降低利率和储户收益率预期；

●

国债收益率曲线呈现倒U型特征；

●

通胀小幅上升，仍处于一定高位；FOMC寻求实现目标通胀率；

●

就业条件保持稳健；和

●

美联储从减持债券，减少市场流动性，转向购买国债，以维持充裕的准备金供应。

薪酬委员会审议了管理层对当前经营环境的回应，包括：

●

减少浮动利率资产以降低利率风险敞口；

●

随着FOMC降低联邦基金利率以降低融资成本，降低存款收益率；

●

为公司以服务为导向的储户群体保持卓越的客户服务；

●

在贷款和债券组合中始终采用保守的信用风险做法；

●

调整基于风险的贷款定价以适应更高的市场收益率，以支持长期财务业绩；

●

保持审慎的流动性头寸；

●

劳动条件紧张时期全组织人力资源管理；

●

保持相对较低的运营成本；以及

●

对资本的审慎管理使公司能够继续向股东提供不断增加的年度每股股息，并为公司的增长机会定位。

薪酬委员会行使判断力，对实际结果作出调整，以考虑经营环境的影响。对照“目标”绩效目标调整后的实际结果是：

	业绩		调整后的实际
盈利目标：	“目标”		结果
平均股东权益回报率		12.16%		11.62%
平均资产回报率		1.80%		1.92%
稀释每股收益		$4.36		$4.39

质量目标：
分类贷款及拥有的其他不动产	3000万美元	1200万美元
不良贷款和其他不动产
拥有	500万美元	200万美元
净贷款损失与平均贷款	0.30%	0.39%
服务质量	改善	改善

控制目标：
非利息支出占收入比（效率比）	40.6%	39.5%
非利息支出	1.08亿美元	1.024亿美元
低于令人满意的内部审计	无	无

在审查经营环境、管理层对经营环境的反应、调整后的结果与“目标”绩效目标相比，薪酬委员会确定企业绩效为112%

目标目标。

如上所述，部门和个人目标与企业绩效目标结合使用，以确定现金奖金奖励。

除了日常管理职责外，佩恩先生的个人目标还包括：

●

管理公司实现董事会批准的2025年公司业绩目标，包括股本回报率、资产回报率、每股收益和运营费用；

●

对商户服务职能和相关收入的管理监督；

●

确保内部和外部审计验证的有效控制环境；

●

对部门管理人员实现其指定目标和目的的管理监督；

●

支持因退休或其他变动导致的高层领导换届；

●

支持有效的投资者关系计划；

●

执行与潜在并购机会相关的外呼计划；

●

完成分支机构走访和检查；和

●

支持资产负债表管理活动，包括关键存款人保留计划。

根据针对这些目标的个人表现，委员会行使了酌处权，并为佩恩先生分配了111%的综合公司和个人绩效水平。

除了日常的持续部门职责外，Jonas女士还朝着职能目标管理财务和行政部门，其中包括：

●

人员招聘和员工发展计划的进展；

●

实施重要制度；

●

控制部门运营费用；

●

维持健全的操作规范和内部控制；

●

实现客户服务目标；以及

●

令人满意的监管审查、外部审计、内部审计。

根据财务和行政司的结果，委员会确定部门绩效为131%。

除了日常管理职责外，Jonas女士的个人目标还包括：

●

完成向部门管理角色和职责的过渡；

●

与第三方服务商保持有效的工作关系和沟通实践；

●

管理工资和福利部门，以实现人员发展目标和提供卓越的客户服务；和

●

为目标人员提供培训、指导和发展。

根据针对这些目标的个人表现，委员会确定乔纳斯女士的个人表现为138%。因此，乔纳斯女士的综合企业、部门和个人绩效水平为122%。

除了日常的持续部门职责外，Donohoe先生还朝着职能目标管理运营与系统部门，其中包括：

●

达到分区服务质量标准；

●

将部门运营成本管理到预算水平；

●

完成技术自动化和风险监测领域升级改造项目；

●

完成项目以控制和降低运营费用；

●

完成项目以增加非利息收入；和

●

内外部审计结果令人满意。

根据运营与系统部门的结果，委员会确定部门绩效为127%。

除了日常管理职责外，多诺霍先生的个人目标还包括：

●

员工发展、辅导和辅导；和

●

关键供应商合同的谈判。

根据针对这些目标的个人表现，委员会确定多诺霍先生的个人表现为138%。因此，多诺霍先生的综合企业、部门和个人绩效水平为121%。

除了日常的持续部门职责外，Rizzardi先生还朝着职能目标管理信贷部门，其中包括：

●

达到贷款组合信贷质量目标；

●

按照公司标准管理贷款承销；

●

实现令人满意的内部和外部审计；

●

按照既定标准管理运营单位的服务质量；以及

●

管理达到或低于预算水平的运营成本。

根据信贷部门的结果，委员会确定部门绩效为104%。

除了日常管理职责外，Rizzardi先生的个人目标还包括：

●

确保分部达到合规目标；和

●

为贷款审查功能提供支持。

根据针对这些目标的个人表现，委员会确定Rizzardi先生的个人表现为113%。结果，Rizzardi先生的综合企业、部门和个人绩效水平为109%。

除了日常的持续部门职责外，贝克先生还朝着职能目标管理银行部门，其中包括：

●

实现贷款和存款目标；

●

实现非利息收入目标；

●

按照《社区再投资法》的目标管理贷款和服务时间；和

●

达到整体客户服务标准。

根据银行部门的结果，委员会确定部门绩效为100%。

除了日常管理职责外，贝克先生的个人目标还包括：

●

对实现目标的销售人员绩效进行管理；

●

个人社区再投资法贷款目标；

●

管理部门合规相关活动；和

●

确保有效的分区沟通。

根据个人对这些目标的表现，委员会确定贝克的个人表现为138%。结果，贝克先生的综合企业、部门和个人绩效水平为110%。

根据上述针对目标的绩效，委员会确定现金奖励奖励如下：

	“目标”			复合企业			现金
	现金		X	分区和个人		=	激励
	激励			业绩水平			奖项
佩恩先生	$	360,000			111%		$	400,000
乔纳斯女士		82,000			122%			99,800
多诺霍先生		71,500			121%			86,400
Rizzardi先生		60,500			109%			66,000
贝克先生		67,500			110%			74,200

股票赠款的规模由使用规定公式的企业绩效决定。用于确定“目标”NQSO和RPS授予规模的公式会根据一股西美银行股票的基础价值变化进行调整。为实现2025年企业业绩，于2026年1月授予以下股票：

	“目标”						不合格
	不合格			企业			股票
	股票期权		X	业绩		=	期权
	格兰特			水平			奖项
佩恩先生		—			112.0%			—
乔纳斯女士		21,000			112.0%			23,500
多诺霍先生		18,300			112.0%			20,500
Rizzardi先生		17,100			112.0%			19,200
贝克先生		14,100			112.0%			15,800

	目标"			企业
	RPS		X	业绩		=	RPS
	格兰特			水平			奖项
佩恩先生		—						—
乔纳斯女士		2,190			112.0%			112.0%
多诺霍先生		1,900			112.0%			2,450
Rizzardi先生		1,780			112.0%			2,130
贝克先生		1,270			112.0%			1,990

NQSO授予的行权价格等于授予日西美银行普通股的公允市场价值，在自授予日起一年开始的三年期内归属，并在授予日的第十个周年日到期。

RPS奖励在授予日期后三年归属，前提是在三年期间内实现了某些公司绩效目标。2026年1月，薪酬委员会对2023年1月授予的RPS奖励是否达到三年公司绩效目标进行了评估。2023年1月授予的RPS的绩效目标包括：

●

3年累计摊薄每股收益（EPS）；

●

3年平均年平均总资产收益率（ROA）；

●

年均子公司银行股东权益收益率相对行业平均ROE（ROE差值）的3年均值；

●

期末不良资产（NPA）；和

●

3年以上效率比。

如果实现以下任何一项业绩结果，则RPS将归属：

●

5个目标中有4个达到“阈值”绩效水平；

●

达到“目标”绩效水平的5个目标中的3个；或

●

5个目标中有2个达到“卓越”绩效水平。

目标和取得的成果是：

	门槛	目标	优秀	衡量结果	结果
EPS	$12.79	$14.79	$15.54	$15.51	优秀
ROA	1.50%	1.84%	1.94%	2.10%	优秀
ROE差异	1.00%	1.50%	1.75%	3.97%	优秀
NPA	2000万美元	1500万美元	1000万美元	200万美元	优秀
效率比	45.00%	37.00%	34.00%	35.70%	目标

随着其中四个目标实现“卓越”表现，薪酬委员会确定了2023年授予的RPS股份归属于三年目标的实现。

不合格的递延补偿计划。公司维持不合格的递延补偿计划，以向高级和中级管理人员提供超过公司401（k）计划规定的年度限额的递延补偿能力。该公司认为，这些税收递延计划提高了忠诚度，并激励了高管的留任。这些计划允许高管在归属时推迟支付现金和RPS股票。这些计划还允许董事推迟支付董事费用。

●

该计划中递延的现金薪酬在与会董事和高管名下的账户中累积。公司使用近似于公司拥有的人寿保险保单入计率的利率将这些账户的余额计入利息，根据该利率，董事和高管是指定的被保险人。延期和利息贷记是公司的一般义务。

●

公司在RPS赠款归属后向高管发行的普通股可能会被推迟纳入该计划并存入“拉比信托”。由于这些股份是公司普通股的流通股，公司以支付给所有股东的相同比率支付这些股份的股息。持有“拉比信托”的股份受到公司债权人的债权。

雇佣合同。附表所列的高管均未与公司签订雇佣合同。

控制权发生变更时的补偿。银行业并购活动显著。为促进保留高级管理人员，未归属的NQSO和RPS赠款包含“控制权变更”条款，在控制权发生变更时触发完全归属。薪酬委员会认为这些规定是适当的，以便在通过最终完成宣布任何“控制权变更”后保留高管继续管理公司。由于没有任何被点名的执行官与公司签订雇佣合同，他们以“随意”的身份任职，可以随时终止雇佣关系。薪酬委员会认为，在“控制权变更”过程中建立保留机制以提供管理的连续性将符合股东的最佳利益。此外，委员会预计，被点名的执行官将被一家收购机构解雇，而不是以类似的职能身份留任。

公司还维持覆盖所有员工的遣散费计划，以促进员工留任。遣散费支付计划在“控制权变更”的情况下为员工提供工资延续福利。工资延续福利金额以工龄和企业职称为准，但在任何情况下均不得超过相当于年薪一倍的金额。Payne先生、Jonas女士、Donohoe先生、Rizzardi先生和Baker先生有资格根据该计划领取一年的工资。

国内税收法典。《国内税收法》（“IRC”）第162（m）条对公司某些薪酬最高的高管在任何一年可以扣除的薪酬金额做出了限制。在2017年《减税和就业法案》（“法案”）颁布之前，某些“基于绩效的薪酬”不计入这一限额。该法案自2017年11月2日起取消了“基于绩效的薪酬”豁免。公司一般打算根据IRC将支付给高管的可扣除补偿限定为合格补偿，但保留支付不可扣除的补偿的权利。

雇员福利及薪酬委员会报告

我们公司董事会薪酬委员会与管理层进行了薪酬讨论分析的审议和讨论。基于该审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

职工福利与薪酬委员会提交

Melanie Martella Chiesa，主席

Alisa Belew

Inez Wondeh

马丁·卡姆西

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年薪酬委员会由现任成员Melanie Martella Chiesa、Alisa Belew、Inez Wondeh和Martin Camsey组成。这些个人在上一个财政年度或截至本委托书日期，均不是或一直是公司的高级职员或雇员，或正在或曾经担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体有一名执行官在薪酬委员会任职。公司的任何执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，其中该实体的一名执行官曾在公司董事会或薪酬委员会任职。

简易赔偿

下表列出了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的指定执行官薪酬汇总信息。

2025财年薪酬汇总表

姓名/职务	年份		工资		股票奖项⁽¹⁾		期权奖项⁽²⁾		非库存激励计划 Compensation⁽³⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益⁽⁴⁾		所有其他 Compensation⁽⁵⁾		合计
David L. Payne		2025	$	371,000	$	—	$	—	$	400,000	$	—	$	31,645	$	802,645
主席，		2024		371,000		—		—		385,000		—		30,658		786,658
总裁兼首席执行官		2023		371,000		—		—		360,000		—		27,701		758,701
John“Robert”A. Thorson⁽⁶⁾		2025		87,101		127,403		208,269		—		18,491		16,795		458,059
高级副总裁兼财务主管		2024		149,000		127,232		193,404		166,600		—		34,176		670,412
		2023		149,000		129,800		190,400		137,400		10,216		33,044		649,860
Russell W. Rizzardi		2025		126,735		103,676		170,229		66,000		—		13,230		479,870
高级副总裁兼首席		2024		102,574		103,376		155,916		65,700		—		10,259		437,825
信用管理员		2023		120,960		105,393		153,850		65,300		—		11,511		457,014
Brian Donohoe		2025		130,008		110,897		181,641		86,400		—		38,243		547,189
高级副总裁兼首席		2024		130,008		111,328		169,548		86,100		—		39,693		536,677
信息干事		2023		130,008		113,159		164,900		85,000		—		39,353		532,420
罗伯特·贝克		2025		130,021		74,275		139,797		74,200		963		23,980		443,236
高级副总裁&银行业		2024		130,021		74,053		130,356		74,800		—		24,289		433,519
分部经理		2023		130,020		75,439		127,500		74,800		445		24,926		433,130
阿内拉·乔纳斯		2025		148,892		82,528		156,915		99,800		483		42,813		531,431
高级副总裁兼首席		2024		142,500		39,760		139,728		68,600		—		55,455		446,043
财务干事		—		—		—		—		—		—		—		—

⁽¹⁾股票奖励代表薪酬讨论与分析中所述的RPS股份。所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日公平市场价值。如需更多信息，请参阅公司10-K表格年度报告中包含的公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表附注1。

⁽²⁾期权奖励代表补偿讨论&分析中所述的非合格股票期权。所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日公平市场价值。如需更多信息，请参阅公司10-K表格年度报告中包含的公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表附注1。⁽³⁾显示的金额仅为非股权激励薪酬。赔偿未支付利息或其他形式的收益。

⁽⁴⁾这些金额包括为递延现金补偿支付的利息，只要利息超过长期适用的联邦复利利率的120%。公司没有固定收益养老金计划。佩恩先生有一份养老金协议，在“2025财年养老金福利”下进行了讨论。

⁽⁵⁾除多诺霍先生获得1.2万美元的汽车津贴外，上述每名执行官获得的额外津贴和个人福利总额不到1万美元。所有其他补偿包括公司对固定缴款计划的缴款（ESOP和递延利润分享）、不合格的递延补偿分配，以及使用IRS表格为提供团体定期人寿保险保险的成本添加到应税工资的金额，该费用超过50,000美元的保险成本。它还包括公司就拆分美元人寿保险保单应付的保费部分向Payne先生支付的福利的美元价值（按精算基础预测），以及以其拆分美元人寿保险保费部分的金额向Payne先生支付的奖金。

⁽⁶⁾Thorson先生从西美银行的财务主管职位上退休，自2025年1月24日起生效。

根据薪酬汇总表披露的薪酬，总薪酬中约30%来自基本工资。更多详情见薪酬讨论与分析。

薪酬与绩效

下表披露了最近完成的五个财政年度的高管薪酬和财务业绩计量。财务业绩指标包括西美银行普通股和我们指定的同行集团的股东总回报（TSR）、纳斯达克银行指数（CBNK），以及西美银行的平均股本回报率。

									初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表（SCT）共计 PEO⁽¹⁾		Compensation 实际支付对PEO⁽¹⁾		平均 SCT总计对于非- PEO 近地天体⁽²⁾		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾		合计股东回报（TSR）		同行组（CBNK）TSR		净收入		回报平均股权
2025	$	802,645	$	802,645	$	491,957	$	285,785	$	103.30	$	138.29	$	116,173,000		11.2 %
2024		786,658		786,658		504,895		379,287		109.21		128.85		138,636,000		13.8 %
2023		758,701		758,701		427,400		465,487		113.46		106.87		161,768,000		18.1 %
2022		750,021		750,021		477,400		553,473		114.42		110.67		122,034,000		15.2 %
2021		750,563		750,563		443,488		514,930		108.85		132.19		86,509,000		11.5 %

⁽¹⁾佩恩先生是被点名的PEO，其薪酬被披露为2025、2024、2023、2022和2021年度。

⁽²⁾Thorson先生（2025年1月从Westamerica辞职）、Rizzardi、Donohoe、Baker和Jonas女士是2025年和2024年披露平均薪酬的非PEO NEO。Thorson、Rizzardi、Donohoe、Baker和Leavitt（于2023年3月从Westamerica辞职）是披露2023、2022和2021年平均薪酬的非PEO NEO。

年份	报告的平均值 SCT 非PEO合计近地天体		报告的平均值 SCT值股权奖励非PEO近地天体			股权奖励调整		报告的平均值 SCT变化精算现在养老金的价值非- PEO NEO		养老金福利调整		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体
2025	$	491,957	$	( 271,126	)	$	64,954	$	—	$	—	$	285,785
2024		504,895		( 248,940	)		123,332		—		—		379,287
2023		427,400		( 212,088	)		250,175		—		—		465,487
2022		477,400		( 221,609	)		297,682		—		—		553,473
2021		443,488		( 192,740	)		264,182		—		—		514,930

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年份	年终交易会股权价值授予的奖项年内		公平变动价值杰出和未归属股权奖项			公允价值截至归属日期股权奖励授予和归属于年		公平变动股权价值授予的奖项往年归属于年			公允价值结束前权益年份奖项未能满足归属条件在年		价值股息或其他收益以股票支付或期权奖励否则不会反映在公平价值或总额 Compensation		总股本奖项调整
2025	$	151,806	$	( 75,529	)	$	—	$	( 11,323	)	$	—	$	—	$	64,954
2024		274,744		( 102,959	)		—		( 48,453	)		—		—		123,332
2023		265,655		( 4,321	)		—		( 11,159	)		—		—		250,175
2022		265,511		27,370			—		4,801			—		—		297,682
2021		198,948		51,120			—		14,114			—		—		264,182

实际支付的高管薪酬与薪酬汇总表中提供的薪酬存在差异，这完全是由于RPS和NQSOs的价值在授予日和每个财政年度结束或归属日之间发生了变化。NQSOs和RPS价值的变化是基于不包括股息的TSR，因为在归属之前NQSOs或RPS不支付股息。

如薪酬讨论与分析中所述，用于确定高管薪酬水平的财务绩效衡量标准包括平均股本回报率、平均资产回报率、稀释每股收益、不良资产水平和效率比率（运营费用占总收入的百分比）。

财务业绩计量

- 平均股本回报率

- 平均资产回报率

- 稀释每股收益

- 不良资产水平

- 效率比（营业费用占总收入的百分比）

叙述性披露付费与绩效表

下面的图表比较了实际支付给我们每个PEO的补偿（“CAP”）和实际支付给我们除PEO之外的其余NEO的补偿的平均值，其中

●

公司在过去五个已完成会计年度的累计股东总回报（“TSR”）和同业集团的累计TSR

●

公司过去五个完成财年的净收入

●

公司的选定衡量标准，即过去五个已完成会计年度的平均股本回报率

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薪酬比例披露

SEC规则要求每年披露公司员工年度总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）年度总薪酬的比率。该公司的PEO是佩恩先生。

员工年度薪酬总额中位数	$	45,481
Payne先生年度薪酬总额		802,645
PEO与职工薪酬中位数之比		17.65:1.0

在确定员工年度总薪酬中位数时，公司准备了截至2025年12月31日的除PEO之外的所有员工的普查，并对2025年雇用的员工进行了年化薪酬。为简单起见，由于向所有员工提供相同的福利计划，公司合格退休计划和福利福利计划提供的福利价值被排除在年度总薪酬的确定之外。

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2025财年基于计划的奖励表的赠款

		下的预计未来支出非股权激励计划奖励						所有其他股票奖项：数量股份库存		所有其他股票奖项：数量证券的基础		运动或基价期权奖励		授予日期
姓名	授予日期	门槛		目标		最大值		或单位⁽¹⁾		期权⁽²⁾		（美元/股）⁽²⁾		公允价值⁽³⁾
David L. Payne	1/23/25	$	—	$	360,000	$	540,000		—		—	$	—	$	—
	1/23/25		—		—		—		—		—		—		—
	1/23/25		—		—		—		—		—		—		—
John“Robert”A. Thorson⁽⁴⁾	1/23/25		—		—		—		—		—		—		—
	1/23/25		—		—		—		2,470		—		—		127,403
	1/23/25		—		—		—		—		21,900		51.58		208,269
阿内拉·乔纳斯	1/23/25		—		82,000		123,000		—		—		—		—
	1/23/25		—		—		—		1,600		—		—		82,528
	1/23/25		—		—		—		—		16,500		51.58		156,915
Brian Donohoe	1/23/25		—		71,500		107,250		—		—		—		—
	1/23/25		—		—		—		2,150		—		—		110,897
	1/23/25		—		—		—		—		19,100		51.58		181,641
Russell W. Rizzardi	1/23/25		—		60,500		90,750		—		—		—		—
	1/23/25		—		—		—		2,010		—		—		103,676
	1/23/25		—		—		—		—		17,900		51.58		170,229
罗伯特·贝克	1/23/25		—		67,500		101,250		—		—		—		—
	1/23/25		—		—		—		1,440		—		—		74,275
	1/23/25		—		—		—		—		14,700		51.58		139,797

⁽¹⁾包括RPS赠款。任何执行官在授予或授予奖励的日期支付的对价没有美元金额。

RPS赠款的实质性条款如下：

•履约归属期为三年；

•薪酬委员会为每笔赠款制定多个三年绩效目标；

•薪酬委员会可在发生重大事件时修订目标；

•加速归属发生在“控制权变更”和

•在归属后约两个月发生的股份结算或延期交付之前，不支付或应计股息；

⁽²⁾包括行权价不低于截至授予日公允市场价值100%的NQSOgrants。

表中所列国家质量监督组织的重要条款如下：

•期权在自授予日起一年开始的三年内按比例归属；

•期权在授予日后10年到期；

•行权价格为2025年规划定义的公允市场价值的100%；

•未行使期权不支付股息；

•无论出于何种原因，在终止雇佣时终止归属，除非如下文所述加速归属；

•既得期权可在终止雇佣关系后90天内以及在死亡或残疾后一年内行使；和

•“控制权变更”发生加速归属

⁽³⁾NQSOs和RPS奖励显示的金额代表总授予日公平市场价值。

⁽⁴⁾Thorson先生从西美银行的财务主管职位上退休，自2025年1月24日起生效。

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2025财年末优秀股权奖励表

	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券标的未行使期权（#）可行使⁽¹⁾		数量证券基础未行使期权（#）不可行使⁽¹⁾		期权运动价格（$）⁽¹⁾		期权到期日期⁽¹⁾		股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得（#）⁽²⁾		股权激励计划奖项：市场或支付价值未到期股份，单位或其他权利未归属（$）估值为12/31/25⁽²⁾
David L. Payne		—		—	$	—		—		—	$	—
John“Robert”A. Thorson⁽³⁾		—		—		—		—		—		—
阿内拉·乔纳斯		1,600		800		55.470		1/26/2033		—		—
		5,467		10,933		49.700		1/25/2034		2,400		114,792
		—		16,500		51.580		1/23/2035		—		—
Brian Donohoe		5,900		—		57.178		1/26/2027		—		—
		5,500		—		62.155		1/25/2028		—		—
		5,400		—		62.673		1/24/2029		—		—
		12,300		—		66.410		1/22/2030		—		—
		15,100		—		57.080		1/28/2031		—		—
		18,100		—		58.510		1/27/2032		6,430		307,547
		12,933		6,467		55.470		1/26/2033		—		—
		6,633		13,267		49.700		1/25/2034		—		—
		—		19,100		51.580		1/23/2035		—		—
Russell W. Rizzardi		13,095		—		62.673		1/24/2029		—		—
		16,000		—		66.410		1/22/2030		—		—
		14,100		—		57.080		1/28/2031		—		—
		16,700		—		58.510		1/27/2032		5,990		286,502
		12,067		6,033		55.470		1/26/2033		—		—
		6,100		12,200		49.700		1/25/2034		—		—
		—		17,900		51.580		1/23/2035		—		—
罗伯特·贝克		14,400		—		57.178		1/26/2027		—		—
		14,200		—		62.155		1/25/2028		—		—
		14,400		—		62.673		1/24/2029		—		—
		13,300		—		66.410		1/22/2030		—		—
		11,600		—		57.080		1/28/2031		—		—
		13,800		—		58.510		1/27/2032		4,290		205,191
		10,000		5,000		55.470		1/26/2033		—		—
		5,100		10,200		49.700		1/25/2034		—		—
		—		14,700		51.580		1/23/2035		—		—

⁽¹⁾期权奖励在自授予日起一年开始的三年内按比例归属。2032年到期的期权将于2025年1月完全归属。2033年到期的期权于2026年1月完全归属。2034年到期的期权将于2027年1月完全归属。2035年到期的期权将于2028年1月完全归属。

⁽²⁾如果业绩目标达到，RPS股份将在授予之日起三年内完全归属。RPS授予归属如下：Rizzardi先生-2026年1月授予1900个，2027年1月授予2080个，2028年1月授予21010个；Donohoe-2026年1月授予2040个，2027年1月授予2240个，2028年1月授予2150个；Baker – 2026年1月授予1360个，2027年1月授予1490个，2028年1月授予1440个，Jonas女士– 2027年1月授予800个，2028年1月授予1600个。对于因退休而离职的雇员，可能会按比例进行归属。据此，Thorson先生的RPS授予归属如下：4,594股于2025年1月归属，4,956股于2025年被没收。

⁽³⁾Thorson先生从西美银行的财务主管职位上退休，自2025年1月24日起生效。

2025财年期权行权和股票归属表

	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量获得于运动		已实现价值行权时（$）		股票数量归属时获得		上实现的价值归属（$）⁽¹⁾
David L. Payne		—	$	—		—	$	—
John“Robert”A. Thorson⁽²⁾		7,567		15,171		4,594		238,061
阿内拉·乔纳斯		—		—		—		—
Brian Donohoe		—		—		1,900		98,458
Russell W. Rizzardi		—		—		1,770		91,721
罗伯特·贝克		—		—		1,270		65,811

⁽¹⁾金额代表RPS股份归属时的价值。

⁽²⁾Thorson先生从西美银行的财务主管职位上退休，自2025年1月24日起生效。

2025财年养老金福利表

姓名		计划名称		现值累计受益				期间付款上一财政年度
David L. Payne		非合格养老金协议		$	1,854,508			$	511,950

1997年期间，考虑到Payne先生同意取消1995年、1996年和1997年授予的RPS奖励，公司与Payne先生签订了不合格养老金协议。

2001年1月，薪酬委员会根据公司实现了最初为Payne先生的1995、1996和1997年RPS奖励确定的某些绩效目标，确定Payne先生的年度养老金为511,950美元。养老金从2010年开始发放，将支付给佩恩先生20年。

用于确定现值的贴现率为4.65%。该义务是公司的一项无资金支持的一般义务。

2025财年不合格递延补偿表

姓名	行政贡献在最后会计年度⁽¹⁾		聚合最近的收益会计年度⁽²⁾		聚合提款/ 分配⁽³⁾		聚合终于平衡了财政年度结束⁽⁴⁾
David L. Payne	$	—	$	—	$	—	$	—
John“Robert”A. Thorson⁽⁵⁾		—		164,030		—		3,068,554
阿内拉·乔纳斯		43,000		4,280		20,861		88,739
Brian Donohoe		—		—		—		—
Russell W. Rizzardi		—		—		—		—
罗伯特·贝克		12,000		8,542		—		165,938

⁽¹⁾2025年归属时没有RPS股份被递延。

⁽²⁾包括薪酬汇总表所列递延现金薪酬所赚取的利息19937美元。

⁽³⁾2025年未就递延RPS股份支付股息。

⁽⁴⁾2025年之前报告为补偿的递延补偿的总余额为3112239美元。

⁽⁵⁾Thorson先生从西美银行的财务主管职位上退休，自2025年1月24日起生效。

根据西美银行和子公司递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），董事和高级职员最多可以将其薪酬、工资和/或非股权激励薪酬（现金红利）的100%递延至不合格、无资金来源的递延薪酬计划。2025年期间贷记的利率为5.50%。利率可能会按年变动。从2023年开始，向该计划延期的利息每两周复利一次，而在2023年之前向该计划延期的利息每半月复利一次。参与者从以下分配开始日期中提前选择：终止雇佣、终止雇佣后的1月1日，或自延期之日起至少五年的特定日期。除非参与者选择四年、五年或十年的年度分期付款，否则将一次性付款。

根据西美银行递延计划，100%的既得RPS授予可能会递延。就此类已发行和流通股支付的股息以现金支付给递延参与者，并按支付给所有其他股东的相同比率支付。递延RPS份额的分配至少发生在递延后两年、终止后一个月，或参与者在递延时选择的紧接终止后的1月。如果参与者是指定的执行官之一，则在终止雇用时进行的福利分配不得早于终止日期后六个月开始。

终止或控制权变更时的潜在付款

在终止雇用或控制权变更的情况下，将向指定的执行官支付的款项如下所述。

终止。既得NQSOs可在终止后90天内以及在死亡或伤残后一年内行使。如果薪酬委员会确定业绩目标达到，RPS股票归属。如果RPS赠款的结算日期发生在终止后的90天内，则被终止的员工将获得已归属的RPS股份。如果薪酬委员会确定在授予期内很可能达到绩效目标，则因死亡、残疾或退休而离职的员工有资格按比例获得授予的RPS股份的一部分。按比例基准由在死亡、伤残或退休日期前完成的归属期的完整年数决定。

递延补偿账户余额在终止后的1月1日分配，或以四年内每年付款的形式从递延之日起至少五年的特定日期分配。付款也可以一次付清或按参与者在延期时选择的5年或10年的年度付款。如果参与者是指定的执行官之一，则在终止雇用时进行的福利分配不得早于终止日期后六个月开始。

控制权变更。根据2025年计划，当（i）一个人或实体成为公司超过50%投票权的实益拥有人；（ii）董事会多数成员发生未经批准的变动；（iii）公司或其任何附属公司的合并完成，（a）合并除外导致公司的有表决权证券继续代表存续实体合并投票权的50%或以上，且紧接合并或合并前的董事会继续代表存续实体董事会的至少多数，或（b）为实施资本重组而实施的合并或合并，其中没有人是或成为代表公司合并投票权50%以上的有表决权证券的所有者；或（iv）股东批准清算或解散计划。2019年规划下控制权变更的定义与2025年规划类似。

如果控制权发生变化，未归属的NQSOs和RPS股份将立即归属。NQSOs的价值计算方法是将2025年12月31日的市值与每份期权的行权价格之间的差额乘以需要加速归属的期权数量。每一位被任命的执行官在2025年12月31日须加速归属的NQSOs的价值为零。RPS股票价值的计算方法是2025年12月31日的市场价格乘以股票数量。每位被任命的执行官需要加速归属的RPS股票价值如下：Payne先生：0美元；Donohoe：307,547美元；Rizzardi：286,502美元；Baker：205,191美元，Jonas女士：114,792美元。

根据公司的遣散费支付计划，执行官每服务一年或部分服务一年可获得六周的薪酬，最高可达一年的基本工资（所有指定执行官的年度基本工资见2025财年薪酬汇总表）。Payne、Donohoe、Rizzardi、Baker和Jonas女士根据该计划有资格领取一年的薪水。遣散费由公司酌情一次性支付或每两周支付一次。遣散费计划受《国内税收法》第409A条的约束。

若干关系及关联交易

根据《审计委员会章程》，审计委员会负责审查和批准或不批准S-K条例第404项要求披露的潜在利益冲突的所有关联方交易。纳斯达克规则5250（b）（3）还要求公司披露任何董事或董事提名人与公司以外的任何个人或实体之间有关补偿或其他付款的所有协议和安排，这些协议和安排与该人作为公司董事的候选资格或服务有关。本公司并不知悉有任何该等协议。此外，该公司的行为和道德准则规定了限制与关联人士交易的规则。

若干董事、执行人员及其联系人在日常业务过程中曾与本公司附属公司进行银行业务往来。除公司的员工贷款计划外，此类交易中包含的所有未偿还贷款和承诺均按与公司无关的其他人的可比交易当时通行的条款（包括利率和抵押品）基本相同的条款作出，不涉及超过正常的可收回性风险，也不存在其他有利特征。作为员工贷款计划的一部分，包括执行官在内的所有员工都有资格获得抵押贷款，其利率低于贷款发放时西美国银行现行利率的百分之一（1%）。Westamerica Bank根据《联邦储备法》第22（h）节的适用限制，根据雇员贷款计划向执行官提供了所有贷款。佩恩先生通过这个项目获得了抵押贷款。2025年期间的最大本金金额为226,606美元。截至2025年12月31日，未偿还本金为206171美元。该贷款的应付利率为5.875%。

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建议2 –批准一项不具约束力的谘询表决

对我们指定的执行干事的补偿

SEC规则要求公司允许股东就支付给薪酬汇总表中所列高管的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票（所谓的“薪酬发言权”投票），以及就未来是否每隔一年、两年或三年举行一次薪酬发言权投票进行咨询投票。最近一次股东投票决定未来对薪酬提案的发言权频率的提案的结果是，股东应该每年审查高管薪酬。因此，提案2要求股东再次批准支付给我们指定的执行官的补偿。下一次关于未来对薪酬提案的发言权频率的咨询投票预计将在2029年年度股东大会上进行。

去年，对这一提案进行投票的99%的股份投票支持公司的高管薪酬战略。

我们相信，我们的薪酬政策和程序以按绩效付费的文化为中心，与股东的长期利益高度一致。我们的激励薪酬方案规定了授予激励股票期权、不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性业绩股。薪酬汇总表显示了非常稳定的基本工资，这表明我们更加重视基于绩效的股票和非股票奖励。我们的RPS和期权奖励基于最低

达到每个预先设定的目标的“门槛”水平的成就。我们的RPS奖励的归属取决于绩效标准的实现。两项奖励均有三年归属期。我们的年度激励计划包含至少四个财务和/或战略绩效指标，以便适当平衡风险与激励措施，以推动我们的关键年度财务和/或战略举措；此外，年度激励计划包含150%的最高支出，以进一步管理风险和过度支付的可能性。

与我们按绩效付费的理念一致，获得股东批准的2025年计划包括以下特点：

●

不允许对股票表现不佳的股票期权进行重新定价；

●

限制可能授予的股票数量；和

此外，2025年计划还包括一项回拨条款。

需要投票。“薪酬发言权”提案让您作为股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的高管薪酬计划：

“决议，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，其中披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及公司2026年年度股东大会代理声明中的任何相关脚注和叙述。”

因为你的投票是建议性的，它不会对董事会具有约束力，也不会产生或暗示董事会有任何额外的受托责任。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，可能会考虑投票结果。

董事会一致建议A

投票“赞成”批准我们指定的执行干事的薪酬，如本代理声明所披露

建议3 –批准选择独立核数师

批准甄选独立审计员。在年度会议上，股东将被要求批准审计委员会选择Crowe LLP担任公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。倘建议获批准，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同独立核数师，前提是其认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益。如果批准选择国富有限责任公司作为公司独立审计师的提议被股东否决，那么审计委员会将重新考虑其对独立审计师的选择。Crowe LLP的一名代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发言，并将随时回答适当的问题。

审计费用。Crowe LLP就2025财年和2024财年提供的服务向公司收取的费用总额如下：

	2025		2024
审计费用⁽¹⁾	$	660,375	$	630,375
审计相关费用⁽²⁾		66,150		59,850
税费⁽³⁾		54,105		57,022
所有其他费用		—		—
合计	$	780,630	$	747,247

⁽¹⁾审计费用包括Crowe LLP为10-K表格年度报告所载公司合并财务报表的审计、10-Q表格所载公司季度报告所载合并财务报表的审查以及公司财务报告内部控制的审计而收取的专业服务费用。审计费用还涉及抵押银行子公司的同意书和审计等服务。

⁽²⁾与审计相关的费用包括Crowe LLP为某些员工福利计划的审计收取的费用。

⁽³⁾税费包括Crowe LLP为编制和审查公司纳税申报表而收取的费用。

预先批准政策和程序。审计委员会负责公司为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何公共会计师事务所的聘任、薪酬、保留和监督工作。公司聘任的任何会计师事务所直接向审计委员会报告。

审计委员会必须预先批准其独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务以及公司为这些服务支付的费用，但符合“微量例外”的费用除外，该“微量例外”规定，如果在某些条件下完成审计之前满足某些明确的标准和要求，则可免除对某些非审计服务的预先批准要求。这一例外要求提供的所有此类服务的总额不超过公司在提供服务的会计年度内支付给审计事务所的收入总额的百分之五。这一例外情况还要求，在聘用时，公司未将此类服务确认为非审计服务，并及时提请注意此类服务

审计委员会的决议，并在审计委员会完成审计之前获得批准。在2025财年，没有使用这一例外情况提供的非审计服务。

审计委员会可将授予非审计服务和费用的预先批准的权力授予审计委员会的一名或多名成员。在这种情况下，委员会成员或成员关于预先批准的决定将提交给全体审计委员会的下一次会议。审计委员会预先批准了Crowe LLP在2025财年为公司提供的所有服务的100%。

董事会建议您投票“赞成”批准选择CROWE LLP作为我们的独立注册公共会计公司

审计委员会报告

本报告中的材料不是征求材料，也不被视为已向SEC提交。无论是在过去还是在未来提交的公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，即使其中任何文件包含任何通用的公司语言，也未通过引用将其纳入。

审计委员会由四名董事组成，他们既不是公司的高级管理人员，也不是公司的雇员，符合纳斯达克对审计委员会成员的独立性要求。审计委员会选择、任命和保留公司的独立审计师，并对其薪酬和监督负责。

审计委员会在履行职能时，仅以监督身份行事，必然依赖于对财务报表和报告负有主要责任的公司管理层以及独立审计师的工作和保证。审计师对公司年度财务报表是否符合美国公认会计原则、财务报告内部控制发表意见。为履行监督职责，审计委员会审查了经审计的2025财年合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册公共会计师Crowe LLP进行了讨论。

管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。管理层还表示，其对截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，财务报告内部控制是有效的。独立审计员与审计委员会讨论了公共会计监督委员会（PCAOB）审计标准要求讨论的事项，包括与进行审计有关的某些事项，以及从审计委员会获得与审计有关的某些信息。

审计师还向审计委员会提供了PCAOB标准要求的独立审计师的书面披露和信函。审计委员会与审计师讨论了该事务所的独立性。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论、审计委员会对管理层陈述的审查以及独立审计师向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的

公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表，以提交给SEC。

审计委员会提交

Michele Hassid，主席

Inez Wondeh

马丁·卡姆西

股东提案指引

要考虑纳入公司明年年会的委托书和代理表格，股东提案必须在不迟于2026年11月13日下午5：00前送达公司秘书，西美银行 A-2M，P.O. Box 1200，Suisun City，加利福尼亚州 94585。然而，如果明年年会的日期与今年的会议日期相比有超过30天的变化，公司秘书必须在合理的时间内收到通知，然后我们才开始制作和分发我们的代理声明。所有这类提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求。

为了开展业务，除了根据SEC规则14a-8为公司的代理声明提交的股东提案或董事的提名外，要由股东在明年的年度会议之前适当提出，股东必须及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，公司秘书必须在我们的代理声明就上一年度年会（即2026年11月13日，2027年年会）邮寄给股东的周年纪念日前至少120天收到书面通知。如果年会日期变更超过30天，截止日期是我们开始制作和分发代理声明之前的合理时间。股东通知必须简要说明拟议业务、股东的姓名和居住地址、该股东拥有的公司普通股股份数量以及该股东在拟议业务中拥有的任何重大利益。

股东提名董事候选人的要求和流程详见第13页“提名董事”标题。

对于任何不符合这些和其他适用法律要求的提案，公司保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

股东致董事会的函件

股东及其他有意与董事会沟通的各方可致函：Kris Irvine，副总裁/公司秘书，西美银行 A-2M，P.O. Box 1200，Suisun City，加利福尼亚州 94585。董事已订立处理来自股东及其他利害关系方的通讯的程序，并已指示公司秘书作为其代理人处理所收到的任何通讯。所有与董事会一个委员会负责的事项有关的函件均应转发给适当委员会的主席。与不属于董事会职责范围的普通业务事项相关的通信，例如客户投诉，将发送给管理层。征求意见、垃圾邮件和明显无意义或不适当的通信不得转发，但将提供给任何希望对其进行审查的董事。

其他事项

除本委托书具体提及的事项外，董事会并不知悉将在年度会议上提出的任何事项。如有任何其他事项应在会议召开前适当提出或任何会议延期或休会，所附代理人中指名的人士拟根据其最佳商业判断就该事项进行投票。如果董事提名人无法担任董事，代理人将投票选举董事会提名的任何替代人选。

公司将支付代理征集费用。该公司保留了Georgeson的服务，以协助代理分销，费用不超过2000美元，外加合理的自付费用。公司将向银行、经纪商和其他以其名义或被提名人名义或其他方式持有股票的人补偿向此类股票的持有人发送代理和代理材料所产生的合理自付费用。

	根据董事会的命令


	克里斯·欧文
	副总裁/公司秘书

2026年3月13日

加利福尼亚州费尔菲尔德

展品A

西美银行

审计委员会章程– 2026年1月21日更新和重申

审计委员会（“委员会”）由董事会委任，以协助董事会（“董事会”）监察（1）西美银行（“公司”）财务报表的完整性，（2）公司遵守法律法规要求的情况，（3）公司注册会计师事务所（“独立审计师”或“独立审计师”）编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务的独立性、资格和履行情况，（4）公司的内部审计和控制职能，以及（5）公司的贷款审查职能。

虽然委员会具有本章程规定的责任和权力，但委员会没有义务计划或进行审计，或确定公司的财务报表是完整和准确的，并符合公认的会计原则。这是管理层和独立审计师的责任。

委员会的职能是监督。管理层对公司财务报表的编制和完整性负责。管理层负责维持适当的会计和财务报告政策以及适当的内部控制环境。根据委员会的任命、审查和监督，独立审计师负责规划和进行对公司内部控制环境及其年度财务报表的适当审计，在提交每个季度报告的10-Q表格和其他程序之前审查公司的季度财务报表。

委员会成员应符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的独立性要求以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例。任何成员均不得为公司或其任何子公司的关联人士（定义见SEC或纳斯达克相关规则）或在过去三年内曾在任何时间参与编制公司或任何现有子公司的财务报表且每位成员均不得存在任何会干扰其行使独立判断以履行委员会成员职责的关系。委员会应包括具有银行或相关财务管理专长、能够阅读和理解基本财务报表（包括公司的资产负债表、收益和综合收益表、股东权益变动表和现金流量表）的成员，并且至少一名成员必须具备纳斯达克规则要求和定义的额外财务复杂程度。

委员会须受公司章程有关董事会各委员会的条文规限，包括有关罢免委员会成员及填补空缺的条文。委员会成员及其主席应由理事会主动或根据提名委员会的建议任命和罢免。委员会成员不少于三人。如未获理事会指定，委员会可指定一名成员担任其主席。

委员会作为联委会的一个委员会，对任何独立审计员的任命、报酬、留用、终止和监督工作负有直接责任，每个独立审计员必须直接向委员会报告。委员会或其指定人员将签署独立审计师聘书。委员会应直接负责解决管理层与独立审计员之间关于财务报告的分歧。

A-1

委员会有权保留其认为履行职责所需的独立法律、会计或其他顾问。公司须按委员会的决定，提供适当的资金，以支付为编制或发出审计报告或执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何独立核数师的报酬、向委员会聘用的任何顾问的报酬以及委员会认为在履行其职责时必要或适当的普通行政开支。

委员会可要求公司的任何高级人员或雇员或公司的外部大律师或独立核数师出席委员会的会议。

委员会应预先批准由其独立审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务以及为此类服务支付的费用，但须遵守1934年《证券交易法》第10A条所述的非审计服务的有限的最低限度例外情况，前提是遵守第10A条的限制和程序要求。委员会可将授予非审计服务和费用预先批准的权力授予委员会的一名或多名指定成员。任何此类预先批准应在委员会下次预定会议上提交全体委员会。

委员会应定期向理事会提出报告。

委员会应有权进行与其根据本宪章承担的责任有关或由委员会以其他方式指派给它的调查。

此外，委员会在其认为必要或适当的范围内应：

财务报表和披露事项

准备SEC规则要求纳入公司年度代理声明的报告。

与管理层和独立审计师一起审查年度经审计的财务报表，包括在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中进行的披露，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入公司的10-K表格。

与管理层和独立审计师一起审查与编制公司财务报表有关的任何重大财务报告问题和判断，包括公司选择或应用会计政策、惯例和估计的任何重大变化、重大异常交易、有关公司内部控制是否充分的任何重大问题以及根据重大控制缺陷采取的任何特殊步骤；并审查管理层或审计师就这些事项编制或为其编制的任何报告。

与独立审计师一起审查他们对重大会计或审计事项的看法，当独立审计师意识到管理层就此类事项与其他会计师进行了磋商，并且独立审计师已确定对这些事项的关注时。

从独立审计师处获得有关年度审计重要方面的信息，包括：

(a)

总体审计战略的概述，特别是审计的时间安排、审计师识别的重大风险以及计划审计战略或已识别风险的重大变化；

(b)

有关审计所需专门技能或知识的性质和程度的信息；计划使用内部审计师的程度；公司人员或其他第三方；以及参与审计的其他独立公共会计师事务所或非受雇于审计师的其他人员；

A-2

（c）

如果审计的重要部分将由其他审计人员进行，则审计师确定其可以担任主要审计师的依据；

（d）

审计师发现有关管理层预期应用已发布但尚未生效且可能对未来财务报告产生重大影响的会计公告的担忧的情况；

（e）

审计师在业务团队之外咨询的疑难事项或争议事项；

（f）

审计师对管理层在编制财务报表时使用持续经营会计基础的评价；

（g）

背离审计师的标准报告；

（h）

审计产生的对监督公司财务报告过程具有重大意义的其他事项，包括审计期间引起审计机构注意的有关会计或审计事项的投诉或关注事项；

（一）

审计工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制；

（j）

与管理层的任何重大分歧。

与独立审计师每年审查公司财务报告、内部会计和财务控制的质量、审计师对其的报告或意见以及审计师就改进或改变公司内部控制可能提出的任何建议，以及管理层对此的回复信函以及根据相关审计准则声明和PCAOB审计准则第1301号要求讨论的任何其他事项，因为这些事项可能会被修改或补充。

审查管理层提议的财务报告内部控制年度报告，根据SEC规则，该报告要求包含在公司的10-K中。

在提交10-Q表格之前，与管理层和独立审计师一起审查公司的季度财务报表，包括独立审计师对季度财务报表的审查结果。

审查和讨论独立审计员关于以下方面的季度报告：

(a)

将使用的所有关键会计政策和做法；

(b)

与管理层讨论过的在公认会计原则范围内对财务信息的所有替代处理，使用此类替代处理的后果，以及独立审计师首选的处理方式；

（c）

审计准则声明（可能修订或补充）要求讨论的与公司定期报告审计有关的事项；和

（d）

独立审计师与管理层之间的其他重要书面沟通。

10.

定期与管理层举行会议，审查公司的主要财务风险敞口以及管理层用来监测和控制此类敞口的政策和程序。

11.

讨论，在公司发布之前，收益新闻稿（特别注意任何使用“备考”或“调整后”或其他非GAAP信息）以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导（如果有的话），以及公司建议向财务分析师和评级机构提供的任何财务信息（注意需要避免违反SEC法规FD，该法规禁止有选择地披露重大信息）。

12.

与公司的适当管理人员和/或雇员以及独立审计师讨论季度和年度财务报表，包括公司在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的披露。

13.

审查公司财务报表未记录调整的时间表，以及公司评估此类调整不重要的根本原因。

A-3

14.

在公布或提交之前进行审查，并批准委员会认为可取的其他公司财务信息，包括适当的监管文件和包含财务信息的发布。

15.

审查公司内部会计和财务控制系统的充分性，包括1934年证券交易法下SEC规则13a-15（e）和13a-15（f）中定义的“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”，以及首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）就这些事项提出的披露和证明，这些事项需要包含在公司以表格10-K和表格10-Q向SEC提交的年度和季度报告中。

16.

审查公司首席执行官和首席财务官在表格10-K和表格10-Q的认证过程中向委员会披露的关于内部控制设计或操作中的任何重大缺陷或其中的重大弱点以及涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为。

17.

审查监管和会计举措对公司财务报表的影响。

监督公司与其独立核数师的关系

18.

审查和评估每个独立审计团队牵头成员的经验和资格。

19.

评估每位独立审计师的业绩和独立性，包括考虑审计师的质量控制是否充分，以及提供允许的非审计服务是否与保持审计师的独立性相一致。管理层和内部审计机构的意见应作为此次审查的一部分予以考虑。

20.

至少每年接收并审查每名独立审计员关于独立审计员独立性的报告，并与审计员讨论此类报告。确保每位独立审计师按照PCAOB规则3526的要求提交一份可能会被修订或补充的正式书面陈述，说明独立审计师及其任何关联公司与公司之间可能影响独立审计师独立性的所有关系。独立审计师还必须与委员会讨论任何此类关系对公司独立性的潜在影响。接收并审查独立审计师就需要在年度代理声明中单独披露的每一类服务收取的费用的正式书面声明。

21.

至少每年从每位独立审计师处获得并审查一份关于独立审计师内部质量控制程序的报告。报告应包括公司最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就公司开展的独立审计进行的任何询问或调查提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。获取并审查PCAOB根据《萨班斯-奥克斯利法案》第104条发布的检查报告。

22.

在审计前与每位独立审计员会面，审查审计的规划和人员配置。

23.

向董事会通报其关于每位独立审计师的资格、独立性和业绩的决定。

24.

每年要求独立审计员书面确认其对其最终对委员会负责这一事实的理解。

25.

要求独立审计师每五年轮换一次负责公司审计的首席审计合伙人和负责审核审计的一致审计合伙人。

A-4

26.

定期考虑轮换独立审计事务所作为公司独立审计师的可取性。委员会应向全体委员会提出其结论。

对公司内部审计职能的监督

27.

审查并酌情建议任命和更换高级内部审计主管。

28.

审查内部审计部门向管理层编制的任何报告和管理层的回应。

29.

至少每年与每位独立审计员、管理层和高级内部审计主管一起审查内部审计部门的职责、预算、结构和人员配置以及内部审计计划范围的任何建议变更。

30.

审查风险官员的职责，确保在管理内部审计和合规职能方面的独立性。

31.

审查审计计划，以确保合规部门拥有的流程不会受到内部审计职能部门的审查，而是根据企业风险评估定期进行评估。

对公司贷款审查职能的监督

32.

审查由贷款审查部门编制的提交给管理层的任何报告。

合规监督责任

33.

获得管理层和公司高级内部审计主管的报告，表明公司的附属关联实体符合适用的监管和法律要求以及公司的道德准则。

34.

就公司遵守公司首席执行官和高级财务官的道德准则向董事会提供建议。

35.

建立程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注。

36.

与管理层和每位独立审计师讨论与监管机构或政府机构的任何通信以及任何已发布的报告，这些报告提出了有关公司财务报表或会计政策的重大问题。

37.

与适当的管理层成员或适当的法律顾问一起审查可能对财务报表、公司合规政策以及从监管机构或政府机构收到的任何重要报告或查询产生重大影响的法律事项。

38.

审议批准或不批准S-K条例第404项要求披露的潜在利益冲突的所有关联交易。

	39.	如委员会知悉任何有关公司及/或其任何高级人员、董事或雇员的欺诈指控，而委员会认为可能对公司的业务或营运具有重大影响，则委员会应（i）召开委员会会议以审查该指控，及（ii）如委员会认为有必要或可取，则应聘请独立律师协助调查，包括，如委员会及该律师认为有必要或可取，一项调查，以确定此类指控是否涉及任何违反1934年《交易法》第10A条的行为。

A-5

如果委员会根据此类调查发现发生了重大欺诈行为，委员会应（i）评估公司的内部控制并实施其认为必要或可取的补救措施，（ii）促使公司对此类欺诈行为的肇事者采取适当行动，以及（iii）促使公司在公司向SEC提交的定期报告中或以其他方式就该事项作出适当披露。

40.

委员会还应被指定为董事会的委员会，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第307节的规定，就律师的任何报告接收、审查和采取行动，证明公司或其一名代理人存在重大违反证券法或违反信托义务或类似违规行为的证据。

41.

委员会必须向董事会员工福利和薪酬委员会报告任何由委员会检测到或提请委员会注意的会计错误，这可能会改变财务报告措施，从而影响公司基于激励的薪酬回收政策所涵盖的基于激励的薪酬、带薪执行官的金额。

42.

每年至少见面四次。此外，每年至少在单独的执行会议上与公司首席执行官、高级内部审计主管和独立审计师举行四次会议；每一位此类人员应可自由和直接接触委员会及其任何成员。

43.

审议批准所有关联交易（例如与公司任何董事或执行官或重要股东、或其直系亲属或关联公司的交易），但董事会已授权给公司员工福利和薪酬委员会或贷款与投资委员会的交易除外。

44.

每年审查和重新评估本章程和与委员会有关的公司任何章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。委员会主席应起草委员会下一年活动的拟议日程表和此类活动的开展时间，提交委员会审查和批准，并作出委员会认为适当的改动。

A-6

展品b

西美银行

雇员福利/薪酬委员会章程– 2026年1月21日重申

目的

雇员福利委员会（“委员会”）由董事会（“董事会”）任命，负责履行董事会与经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则3b-7（与首席执行官统称为“执行官”）所定义的西美银行（“公司”）首席执行官（“CEO”）和公司其他执行官的薪酬相关的职责。委员会全面负责批准和评估公司的所有薪酬计划、政策和程序，因为这些计划、政策和程序影响到执行官。

委员会成员

委员会应由不少于三名成员组成。委员会成员应符合纳斯达克股票市场的独立性要求。委员会至少有两名成员还应符合《国内税收法》第162（m）条所指的“外部”董事和《交易法》第16b-3条所指的“非雇员”董事的资格。委员会成员应由董事会任命。委员会的一名成员应由理事会任命为委员会主席。委员会成员可由董事会更换。

会议

委员会为履行职责，应根据需要经常开会，每年开会不少于四次。委员会主席应主持每次会议。如委员会主席未出席某次会议，委员会主席应指定一名成员担任该次会议的主席。

委员会的职责和权限

委员会应至少每年审查和批准执行干事的年度基薪和年度奖励机会。在任何有关CEO薪酬的委员会审议或投票期间，CEO不得出席。

委员会应定期并酌情审查和批准以下影响执行干事的事项：（a）所有其他奖励奖励奖励和机会，包括基于现金和股权的奖励和机会；（b）任何雇佣协议和遣散安排；（c）任何影响薪酬和福利任何要素的控制权变更协议和控制权变更条款；（d）对曾担任执行干事的执行干事和个人的任何特别或补充薪酬和福利，包括补充退休福利以及在受雇期间和之后向其提供的额外福利。

委员会应与管理层审查和讨论美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例要求纳入公司代理声明和10-K表格年度报告的薪酬讨论和分析（“CD & A”），并根据此类审查和讨论确定是否向董事会建议将CD & A如此纳入。

委员会应根据SEC颁布的规则和条例制作年度薪酬委员会报告，以纳入公司的代理声明。

B-1

委员会应监督公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中有关向董事和高级管理人员提供贷款的要求以及影响员工薪酬和福利的所有其他适用法律的情况。

该委员会应监督公司遵守SEC关于股东批准某些高管薪酬事项的规则和规定的情况，包括对高管薪酬的咨询投票和此类投票的频率，以及纳斯达克规则下的要求，即除有限的例外情况外，股东批准股权薪酬计划。

委员会应管理公司基于激励的薪酬回收政策，包括但不限于确定是否必须因会计错误而调整用于确定奖励的基于激励的薪酬金额的任何财务报告措施，根据调整后的财务报告措施重新计算基于激励的薪酬并寻求任何可收回的金额。

委员会应收到有关公司薪酬计划的定期报告，因为这些计划影响到所有员工。

委员会应定期向理事会提出报告。

10.

委员会应有权全权酌情保留和终止或获得任何顾问的建议以协助其履行职责，但前提是要考虑到纳斯达克上市规则第5605（d）（3）条规定的与顾问独立于管理层有关的因素。委员会应直接负责委员会聘用的任何顾问的任命、报酬和对其工作的监督，并拥有批准顾问费用和顾问留用的其他条款和条件的唯一权力。公司必须按照委员会的决定提供适当的资金，以便向委员会聘用的任何顾问支付合理的报酬。

11.

委员会可酌情组成小组委员会并将其权力下放给小组委员会。

12.

委员会将每年审查和重新评估这一《宪章》。

B-2

使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。年会代理卡你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。在线上www.envisionreports.com/WABC或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/WABC q上注册以电子方式交付，如果以邮寄方式投票，请在随附信封中的底部部分签名、拆分并返回提案。q A —董事会建议对所有被提名人进行投票，以支持提案2和3。1.选举董事：赞成反对弃权赞成反对弃权01-A. Belew 04-M. Hassid 07-C. Welch 02-M. Camsey 05-D. Payne 08-I. Wondeh 03-M. Chiesa 06-E. Sylvester 2。批准对我们的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。赞成反对弃权赞成反对弃权3。批准独立审计员。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。82 D M 048UWA

参加会议WestAMERICA BANCORPORATION年度股东大会太平洋标准时间上午10：00,2026年4月23日，星期四，WESTAMERICA BANCORPORATION，4550 MANGELS BLVD.，FAIRFIELD，California注册持有人可以通过在您的代理卡上的签名右侧标记会议出席框并在随附的回信信封中将其退回给ComputerShare Investor Services，或通过免费电话投票或互联网投票表明您的出席意向，来避免注册行。在经纪账户或在银行或其他中介机构持有其股份的实益拥有人必须前往登记处并提供以下所有权证据：1）法定代理人，您可以从您的银行或经纪人或其他中介机构获得该代理人或您日期为年会记录日期2026年3月4日或之后的股东声明；以及2）图片身份证明。由于座位限制，每位股东将不超过一位客人。小步快跑产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，请在www.envisionreports.com/WABC q上注册，如果以邮寄方式投票，请在随附的Envelope.q代理中签名、删除并返回底部部分— WESTAMERICA BANCORPORATION为2026年4月23日的年度股东大会向董事会征集的西美银行代理。以下签名的持有人特此授权Melanie Martella Chiesa、Michele Hassid和Edward B. Sylvester（均具有完全替代权）代表并投票，按反面指定，以下签名人将有权在太平洋标准时间2026年4月23日（星期四）上午10：00在加利福尼亚州费尔菲尔德Mangels Blvd. 4550 Mangels Blvd. 西美银行举行的该公司年度股东大会上投票的西美银行的全部普通股和零碎股份，关于本委托书反面所列并在随附的委托书中描述的事项，以及在会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。该代理人，当正确执行时，将由以下签名的股东按照此处的指示进行投票。如果没有指示，本代理人将被投票给所有被提名人、提案2和3，并在代理人的指示下就可能适当提交会议的所有其他事项进行投票。如果您是西美银行税收递延储蓄/退休计划（ESOP）（“计划”）的参与者，您可以指示该计划的受托人对截至2026年3月4日您个人账户中存入您名下的所有全额和零碎西美银行普通股股票进行投票。西美银行董事会建议对所有被提名人投票，支持提案2和3。请在本代理卡背面注明您的选择，指示受托人如何对这些提案进行投票。如果受托人在2026年4月13日之前未收到您的书面指示，则其将按收到指示的股份的相同比例对您有权提供指示的所有股份进行投票。请使用随附信封迅速标记、签名、注明日期、邮寄此代理。（续，另一侧待签署）C无表决权项目变更地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。如果您计划参加年会，则在右侧的会议出席标识框。