图表1.1

执行版本

承销协议

之间

CEL-SCI公司

和

THINKEQUITY LLC

作为几家承销商的代表

CEL-SCI公司

承销协议

纽约，纽约

2024年2月8日

ThinkEquity LLC

作为所附附表1所列若干承销商的代表

17家道富,41家^St楼层

纽约，NY 10004

女士们先生们：

以下签署人，CEL-SCI Corporation，一家根据科罗拉多州法律组建的公司（与其子公司和关联公司统称为，包括但不限于在注册声明中披露或描述为CEL-SCI Corporation的子公司或关联公司（以下定义）的所有实体，“公司”），兹确认其与ThinkEquity LLC（以下简称“你们”（包括其关联公司）或“代表”），以及由代表担任代表的附表1中指定的其他承销商（代表与该等其他承销商统称为“承销商”或单独，“承销商”）如下：

1.买卖股份。

1.1坚定的股份。

1.1.1公司股份的性质和购买。

（i）根据本文所载的陈述和保证，但在符合本文所载条款和条件的情况下，公司同意向几家承销商发行和出售合计（i）3,875，000股公司普通股（“实盘股份”），每股面值0.01美元（“普通股”）。此次发售及出售实盘股份及期权股份，以下简称“发售”。

（ii）包销商（个别而非共同）同意向公司购买本协议所附附表1与其各自名称相对的公司股份数目，并按每股公司股份1.86美元的购买价格（每股公司股份发售价格的93%）作出部分购买。公司股份将按招股章程封面（定义见本章程第2.1.1节）所载的发售价格初步向公众发售。

1.1.2股份支付及交割。

（i）实盘股份的交付及付款须于美国东部时间2日上午10时（2^nd）招股章程补充文件日期（“生效日期”）后的第三个营业日（3^rd）招股章程补充文件日期后的营业日，如发售定价（定义见下文第1.2.1节）发生在生效日期的东部时间下午4：01之后），或在代表与公司议定的较早时间，地点为Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the Americas，31^StFloor，New York，NY 10036（“代表律师”），或在代表与公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输方式远程）。实盘股份交割和支付的时间和日期被称为“交割日”。

（ii）实盘股份的付款应在截止日期以联邦（当日）基金电汇方式支付，在代表代表账户的代表（或通过存托信托公司（“DTC”）的账户）交付代表实盘股份的证书（形式和实质内容均令承销商满意）时支付给公司订单。公司股份应在截止日期前至少两（2）个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司不承担出售或交付实盘股份的义务，除非代表对所有实盘股份提出付款。“营业日”一词是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约州纽约市关闭的银行机构的一天。

1.1.3超额配股权。

（i）为覆盖与分配和出售公司股份有关的任何超额配售，公司特此授予代表一项选择权，以从公司购买最多0股额外普通股，占在此次发行中出售的公司股份的0%（0%）（“超额配股权”）。此类0股额外普通股，其所得款项净额将存入公司账户，以下简称“期权股份”。每股期权股份将支付的购买价格应等于本协议第1.1.3节中规定的每股实盘股份的价格。实盘股份与期权股份以下合称“证券”。此次发行发售证券，以下简称“发售”。

（二）行使选择权。根据本章程第1.1.3节授予的超额配股权可由代表在招股章程（定义见下文）日期后的四十五（45）天内就期权股份的全部（随时）或任何部分（不时）行使。包销商在行使超额配股权前不承担任何购买任何期权股份的义务。特此授出的超额配股权可透过代表向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知必须以书面确认，并载明将购买的期权股份数目以及期权股份交付及付款的日期及时间（“期权截止日”），不得迟于该通知日期后的两（2）个完整营业日或公司与代表议定的其他时间，代表法律顾问的办公室或公司与代表议定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式远程）。倘有关期权股份的交付及付款并未于截止日期发生，则期权截止日期将按通知所述。在就全部或任何部分期权股份行使超额配股权时，在符合本协议所载条款及条件的情况下，（i）公司有义务向包销商出售该通知中指明的期权股份数目，及（ii）每名包销商须分别而非共同行事，购买该部分当时正按附表1所列与该包销商名称相对的期权股份总数所承担的实盘股份总数，但在每种情况下，代表全权酌情决定的调整。

（三）付款和交付。期权股份的款项应于期权截止日期以联邦（当日）资金电汇方式支付，在向贵公司交付代表期权股份的证书（形式和实质内容均令承销商满意）（或通过DTC的便利）后（或通过承销商账户）支付给本公司的订单。期权股份应在期权截止日期前至少两（2）个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付期权股份，除非代表对适用的期权股份进行付款投标。期权交割日可与交割日同时进行，但不得早于交割日；如该时间和日期与交割日同时进行，则“交割日”一词应指实盘股份和期权股份的交割时间和日期。

2.公司的陈述和保证。本公司在适用时间（定义见下文）、截止日期和每个期权截止日期（如适用）向承销商陈述和保证如下：

2.1登记声明的提交。

2.1.1根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（文件编号：333-265995）的“货架”登记声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以根据《证券法》进行证券登记，该登记声明由公司在所有重大方面根据《证券法》和《证券法》规定的委员会规则和条例（“《证券法条例》”）的要求编制，并包含并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重大声明。除上下文另有要求外，在任何特定时间向委员会存档的此类登记声明，包括对该时间的任何修订、当时的证物和附表、作为其一部分提交或根据当时《证券法》下表格S-3第12项纳入的文件以及根据《证券法条例》第430B条或当时根据《证券法条例》以其他方式被视为其一部分或包含在其中的文件和信息（“第430B条信息”），在此被称为“注册声明”。最初生效时的注册声明在此简称为“初始注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何登记声明，那么在提交之后，“登记声明”一词应包括根据第462（b）条提交的此类登记声明。委员会于2022年7月15日宣布注册声明生效。

与初始注册声明相关的向证监会提交表格中的招股说明书在此被称为“基本招股说明书”。描述公共证券和发售并省略第430B条信息且在提交以下段落中提及的最终招股说明书补充文件之前使用的基本招股说明书的每一份初步招股说明书补充文件（包括如此补充的基本招股说明书）在此称为“初步招股说明书”。

在本协议签署和交付后，公司将根据《证券法条例》第430B条和第424（b）条的规定，编制并向委员会提交与证券和发售有关的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的格式的此类最终招股说明书补充（包括如此补充的基本招股说明书）在此称为“招股说明书”。此处对基本招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括截至该招股说明书之日根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件。

“适用时间”是指本协议签署之日美国东部时间下午6：45。

“披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般使用自由书写的招股说明书、初步招股说明书，以及本协议附表2-A中包含的信息，均一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据《证券法条例》第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与证券有关的任何“自由编写的招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据规则433（d）（5）（i）向监察委员会提交，因为其中包含对证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的表格提交，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。

“发行人一般使用免费书面招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人免费书面招股说明书（规则433中定义的“善意电子路演”除外），其证据见本协议附表2-B。

“发行人有限使用自由书写的招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。

2.1.2根据《交易法》。公司已向委员会提交了一份表格8-A，其中规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节对普通股股份进行登记。根据《交易法》，普通股股份和相关表格8-A的登记已于本协议日期或之前生效。公司没有采取任何旨在或可能具有终止《交易法》下普通股股份登记效力的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。

2.2证券交易所上市。普通股股份已获准在NYSE American LLC（“交易所”）上市，公司没有采取任何旨在或可能具有将普通股股份从交易所退市的效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明交易所正在考虑终止此类上市，除非在注册声明、披露包和招股说明书中有所描述。公司已就该证券的发售向交易所提交额外股份上市通知表格。

2.3无止损单等委员会和据公司所知任何国家监管机构均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、招股说明书，或已就此类命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。

2.4注册声明中的披露。

2.4.1遵守《证券法》和10b-5代表。

（i）每一份登记声明及其生效后的任何修订，在其生效时（包括根据第430B条规则或《证券法》以其他方式就承销商而言被视为生效的每个日期）均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。表格S-3的使用条件，载于其一般指示，包括但不限于一般指示I.B.6及与证券的要约及出售有关的其他条件，已获满足。每份初步招股说明书和招股说明书，在各自被或将被提交给委员会时，均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商以供与本次发售相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书曾经或将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（ii）注册声明或其任何修订，在其生效时间、截至适用时间、截止日期和每个期权截止日期（如适用）均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（iii）披露包（截至适用时间）以及截止日期和每个期权截止日期的披露包和招股说明书（如适用）没有、没有、也不会包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不会产生误导；任何发行人在此有限使用自由书写的招股说明书不与注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书中所载的信息相冲突，及发行人有限公司于适用时间使用自由书写的招股章程及基本招股章程，并未包括对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导；但此陈述及保证不适用于作出的陈述或省略的陈述，而该等陈述或陈述是依赖并符合代表向公司提供的有关包销商的书面资料而明确用于登记声明，披露包或其任何修订或补充。各方承认并同意，任何承销商或其代表提供的此类信息仅包含招股说明书“承销”部分（“承销商信息”）中包含的有关承销商的以下陈述：（i）与特许权相关的题为“折扣和佣金”的小节第二句；（ii）题为“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”的小节下的前三段；以及（iii）题为“股份的电子发售、销售和分配”的小节。

（iv）招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），截至其发布日期、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时、在截止日期和每个期权截止日期（如适用），均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，本陈述和保证不适用于承销商的信息。

（v）《登记说明》、《披露资料包》和《招股说明书》中以引用方式并入的文件，在生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，且这些文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、披露包和招股说明书的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会根据其制定的规则和条例，并将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述该等陈述所需或作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。

2.4.2协议的披露。注册声明、披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中所载或以引用方式并入的协议和文件，并且没有《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、披露包和招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交委员会或以引用方式并入注册声明、披露包或招股说明书的协议或其他文件，未被如此描述或归档或通过引用并入的。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在注册声明、披露资料包和招股说明书中提及或以引用方式并入的协议或其他文书，或（ii）对公司的业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的协议或文书，在所有重大方面均具有完全效力和效力，并可根据其条款对公司和据公司所知的其他各方强制执行，除非（x）这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束。公司并无转让任何该等协议或文书，且公司或据公司所知，任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据公司所知，并无发生任何事件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行此类协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务（每个“政府实体”）具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。

2.4.3先前的证券交易。在过去三年内，除在注册声明、披露资料包及招股章程中披露或以提述方式纳入外，概无任何公司证券由公司或由任何控制、控制或与公司共同控制的人士或代表其出售或为其利益出售。

2.4.4法规。注册声明、披露包和招股说明书中有关联邦、州、地方和所有外国法规对发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，无需在注册声明、披露包和招股说明书中披露未如此披露的其他此类法规。

2.4.5没有其他发行的发行材料。除披露包、招股说明书和《证券法》允许并符合下文第3.2节的其他材料（如有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发与此次发行有关的任何发行材料。

2.5注册声明中日期后的更改。

2.5.1无重大不利变化。自注册声明、披露资料包和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有具体说明：（i）公司的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有任何单独或总体上涉及重大不利变化或预期重大不利变化的变化或发展，或影响状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产，或公司的前景（“重大不利变动”）；（ii）除根据本协议所设想的情况外，公司并无订立任何重大交易；及（iii）公司没有任何高级人员或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2近期证券交易等在注册声明、披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除本文另有说明或设想或在注册声明、披露包和招股说明书中披露外，公司没有：（i）就所借资金发行任何证券或承担任何直接或或或有责任或义务；或（ii）宣布或支付任何股息或就其股本或就其股本进行任何其他分配。

2.6委员会备案中的披露。自2022年1月1日起，（i）公司向委员会提交的所有文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导；（ii）公司已根据《交易法》及其下颁布的委员会规则和条例（“《交易法条例》”）向委员会提交了所有必要的文件。

2.7独立会计师。据公司所知，BDO USA，P.C.（“审计师”），其各自的报告已向委员会提交，并通过引用方式纳入或纳入注册声明、披露包和招股说明书，是《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会要求的独立注册公共会计师事务所。在注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表所涵盖的期间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为该术语在《交易法》第10A（g）节中使用。

2.8财务报表等财务报表，包括其附注和配套附表，包括在注册声明、披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入，公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表受年终审计调整的影响，这些调整预计汇总起来并不重要，也不包含GAAP要求的所有脚注）；登记声明中包含或通过引用纳入的配套附表公平地呈现了其中要求说明的信息。根据《证券法》或《证券法条例》，无需在注册声明、披露包或招股说明书中包含其他历史或备考财务报表或配套附表。注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的备考财务报表和相关附注（如有）已根据《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》的适用要求进行了适当的编制和编制，并公允地呈现了其中显示的信息，编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。注册声明、披露包或招股说明书中包含的、或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。注册声明、披露包和招股说明书中的每一项都披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务），以及可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的其他关系。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露外，（a）公司或其任何直接及间接附属公司，包括注册声明、披露资料包及招股章程所披露或描述为公司附属公司的每个实体（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”），均未承担任何直接或或或有的重大负债或义务，或进行任何非在正常业务过程中的重大交易，（b）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派，（c）公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或除在通常业务过程中根据任何股份补偿计划作出任何授出外，及（d）公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。

2.9法定资本；期权等公司在注册声明、披露包和招股说明书所示的一个或多个日期拥有其中所载的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、披露包和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所载的调整后股票资本。除注册声明、披露包和招股说明书中规定或预期的情况外，在生效日期、适用时间和截止日期以及每个期权截止日期（如适用），将不会有任何股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式获得任何已获授权但未发行的公司普通股股份或任何可转换或可行使为公司普通股股份的证券，或任何发行或出售普通股股份或任何此类期权、认股权证、权利的合同或承诺，或可转换证券。

2.10有效发行证券等

2.10.1未偿还证券。在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；其持有人没有与之相关的撤销权利或类似权利或认沽权，并且不因是此类持有人而承担个人责任；并且没有任何此类证券的发行违反公司任何证券的任何持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或公司授予的类似合同权利。普通股的授权股份在所有重大方面均符合《注册声明》、《披露资料包》和《招股说明书》中所载的与之相关的所有陈述。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的国家证券或“蓝天”法律进行了登记，要么部分基于此类股份购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。

2.10.2根据本协议出售的证券。

2.10.3公司股份和期权股份已获正式授权发行和出售，在发行和支付后，将有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因是此类持有人而承担个人责任；公司股份和期权股份不会也不会受公司任何担保或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束；以及为授权、发行、及出售实盘股份及期权股份（如有的话）已妥为及有效采取。实盘股份和期权股份在所有重大方面均符合登记声明、披露包和招股说明书中所载的与之相关的所有陈述。

2.11第三方的登记权。本公司任何证券或任何可行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人均无权要求本公司根据《证券法》登记本公司任何该等证券或将任何该等证券列入本公司将提交的登记声明。

2.12协议的效力和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，并且在签署和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组的限制，或一般影响债权人权利的类似法律；（ii）根据联邦和州证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到限制；（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。

2.13无冲突等。公司执行、交付和履行本协议及所有附属文件，公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会：（i）导致重大违反或与任何条款和规定相冲突，或构成重大违约，或导致设定、修改、终止或施加任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益，根据任何契约、抵押、信托契据、票据、租赁、贷款协议或公司作为一方或公司任何财产作为主体的任何其他协议或文书、专营权、许可或许可的条款，对公司任何财产或资产的债权、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、缺陷或任何种类的限制或产权负担；（ii）导致任何违反公司章程的规定（如该等规定可不时修订或重述，“章程”）或公司章程（可能会不时修订或重述）；或（iii）违反任何政府实体截至本协议日期的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令（包括但不限于由美国卫生与公众服务部（“FDA”）食品药品管理局或任何履行与FDA类似职能的外国、联邦、州或地方监管机构颁布的法律、规则、条例、判决、命令或法令）。

2.14无违约；违规。在适当履行和遵守任何重要许可、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或公司作为一方或公司可能受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书方面，不存在任何重大违约。公司没有违反其章程或章程的任何条款或规定，或违反任何政府实体的任何特许、许可、许可、适用法律、规则、条例、判决或法令。

2.15企业权力；许可证；同意。

2.15.1业务行为。公司拥有所有必要的公司权力和权威，并拥有截至本协议日期所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可，以进行注册声明、披露包和招股说明书中所述的业务目的。

2.15.2此处考虑的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议的条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议所设想的交易和协议以及注册声明、披露包和招股说明书所设想的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向其提交备案，但适用的联邦和州证券法以及交易所和金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例除外。

2.16份D & O调查问卷。据公司所知，由公司每位董事和高级管理人员就于2023年11月20日结束的发售（“内部人士”）填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，并由高级管理人员和董事以及注册声明、披露包和招股说明书中所述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息以及提供给承销商的锁定协议（定义见下文第2.27节）中所述的所有信息作为补充，在所有重大方面均属真实及正确，而公司并无知悉任何资料会导致问卷所披露的资料变得重大不准确及不正确。

2.17诉讼；政府诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据公司所知，威胁或涉及公司或据公司所知任何未在注册声明、披露资料包及招股章程中披露或与公司上市申请有关的公司股份及期权股份于联交所上市而须予披露的任何行政人员或董事。

2.18信誉良好。该公司已正式注册成立，并作为一家公司有效存在，截至本协议签署之日，在科罗拉多州的法律下具有良好的信誉，并具有开展业务的适当资格，并且在其财产所有权或租赁或开展业务需要此种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或具有良好的信誉，单独或总体而言，不会或合理地预期会导致重大不利变化。

2.19保险。公司与信誉良好的保险公司一起承担或有权享受保险的利益，其金额和承保范围为公司认为足够的风险，包括但不限于董事和高级职员的保险范围至少相当于500万美元（5,000，000美元），所有此类保险均完全有效。公司没有理由相信，公司将无法（i）在此类保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利变化。

2.20影响向FINRA披露的交易。

2.2 0.1 Finder的费用。除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，不存在与公司或任何内部人士就根据本协议出售证券或公司或据公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，如FINRA所确定。

2.2 0.2十二个月内付款。除注册声明、披露包和招股说明书中描述的情况外，公司没有向以下人员直接或间接支付（以现金、证券或其他方式）：（i）作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为该人员为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或提供资金的人员的考虑；（ii）任何FINRA成员；或（iii）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体，在本协议日期前十二（12）个月内，除根据本协议规定就发售向承销商支付的款项外。

2.2 0.3收益用途。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

2.2 0.4 FINRA附属机构。没有（i）公司高级职员或董事，（ii）公司任何类别证券的百分之十（10%）或更多的实益拥有人或（iii）公司未登记股本证券的实益拥有人，这些证券是在紧接登记声明提交前的180天期间获得的，是参与此次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规则和条例确定）。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露的情况外，公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，且（ii）不打算将出售证券所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

2.2 0.5信息。公司在其提供的所有信息，以及据公司所知，公司高级职员和董事向代表法律顾问提交的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问在其向FINRA提交的公开发行系统文件（以及相关披露）中使用，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

2.21《外国腐败行为法》。

2.2 1.1公司及其附属公司，或据公司所知，公司及其附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司或代表公司及其附属公司行事的任何其他人，均未直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、雇员或客户或供应商的代理人任何金钱、馈赠或类似利益（在日常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外），或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员，或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或在任何实际或拟议交易方面协助其）的其他人（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚，（ii）如果过去没有给予，可能发生了重大不利变化；（iii）如果未来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。

2.21.2公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称为“反海外腐败法”），公司及其任何雇员均未（i）违反或违反《反海外腐败法》的任何规定或任何适用的非美国反贿赂法规或条例；（ii）进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款；或（iii）收到任何调查通知，任何政府实体就上述第（i）-（iii）条中的任何事项进行诉讼或调查；以及公司以及据公司所知，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。

2.22遵守OFAC。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

2.23前瞻性陈述。注册声明、披露包或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下做出或重申，或非出于善意披露。

2.24反洗钱法。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；任何涉及公司的政府实体就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或，据公司所知，受到威胁。

2.25监管。（a）由公司或代表公司进行的所有对公司及其附属公司具有重要意义的临床前研究和临床试验，作为一个整体，在所有重大方面均已或已在注册说明书、披露资料包和招股说明书中得到充分描述。由或代表公司及其子公司进行的、在注册声明、披露包和招股说明书中描述的临床前研究和临床试验或其结果在注册声明、披露包和招股说明书中提及的临床前研究和临床试验过去是，如果仍在进行，则是在实质上遵守进行这些研究的司法管辖区适用的所有法律法规以及将提交数据以支持上市批准的适用于临床前研究和临床试验的所有法律法规的情况下进行的。注册声明、披露包和招股说明书中对此类研究结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司不知道或有理由相信，任何大型良好控制的临床研究的汇总结果与注册声明、披露包中描述的由公司或代表公司进行的任何临床研究的结果不一致或以其他方式引起质疑，及招股章程或其结果在注册说明书、披露资料包及招股章程中提述。除注册声明、披露包和招股说明书中披露的情况外，公司未收到FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）或任何其他政府机构或当局的任何书面通知或声明，这些通知或声明对注册声明、披露包和招股说明书中描述的任何临床前研究和临床试验或其结果或注册声明、披露包和招股说明书中提及的任何临床前研究和临床试验施加、要求、要求或建议临床暂停、终止、暂停或重大修改。除注册声明、披露包和招股说明书中披露的情况外，公司未收到FDA、EMA或任何其他政府机构的任何书面通知或声明，并且在其他方面不知道或有理由相信，（i）公司任何潜在产品的任何研究性新药申请被或已经被拒绝或被临床搁置；（ii）公司任何潜在产品的任何许可、批准、许可或授权进行任何临床试验已经、将被或可能被暂停、撤销、修改或限制。公司或其任何子公司均未向FDA或任何履行与FDA履行的职能类似的职能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构提交任何需要如此提交的备案、申报、上市、注册、报告或提交。所有这类申报在提交时都实质上符合适用法律，任何适用的监管机构（包括但不限于FDA或任何履行与FDA所履行职能类似的职能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构）在任何此类申报、声明、清单、注册、报告或提交方面均未声称存在缺陷。据公司所知，不存在合理可能导致FDA发出任何警告、无标题或违规信函或FDA-483表格通知的事实。公司不知道有任何研究、测试或试验的结果被公司认为合理地质疑（i）其任何产品的研究、测试或试验结果，（ii）其任何产品的功效或安全性，或（iii）公司向任何政府实体提交的任何文件。

（b）监管备案和许可。公司及其子公司拥有适当的国内或国外地区、联邦、州或地方监管机构或机构为开展公司业务所必需的此类许可、许可、许可、注册、豁免、专利、特许、需求证明和其他批准、同意和其他授权（“许可”），包括但不限于FDA、美国药品监督管理局（“DEA”）要求的任何研究性新药申请（“IND”）、生物制品许可申请（“BLA”）和/或新药申请（“NDA”），或国内或国外地区、联邦、州颁发的任何其他许可，或从事监管药品的本地机构或机构，例如公司及其附属公司正在开发的药品（统称“监管许可”），但上述任何个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外；公司在所有重大方面均遵守监管许可的要求，且所有该等监管许可均有效且具有充分的效力和效力；公司未收到任何有关撤销、终止、修改的程序通知，或损害任何监管许可的权利，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体被合理地预期会导致重大不利影响，则单独或总体而言；公司没有未向FDA提交开展公司业务所需的任何IND、BLA或NDA，要求提交的任何此类文件在提交时实质上符合适用法律，并且FDA没有就所提交的任何此类文件或提交声称存在重大缺陷。

（c）遵守医疗保健法。公司及其子公司均在且在任何时候均在所有重大方面遵守所有适用的医疗保健法，且未从事因适用而导致虚假索赔责任、民事处罚或被强制或允许排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的活动。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 et seq.）及其下颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、《美国医生支付阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C.第3729 et seq.），刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a）），所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286和287条，以及美国1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C.第1320d条等）下的医疗保健欺诈刑事条款，排除法（42 U.S.C. § 1320a-7），民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a），HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条等）修订，以及根据这些法规颁布的法规；（iii）医疗保险（《社会保障法》第十八条）；（iv）医疗补助（《社会保障法》第十九条）；（v）《受控物质法》（21 U.S.C. § § 801 et seq.）及其下颁布的法规；以及（vi）任何和所有其他适用的医疗保健法律法规。本公司或据本公司所知任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，指称任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法，且据本公司所知，并无任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何政府或监管机构的类似协议或由任何政府或监管机构强加的类似协议，公司或据公司所知，任何子公司均不是任何一方或有任何持续报告义务。此外，公司、其子公司或其各自的任何雇员、管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

2.26份军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予你方或代表大律师的证明书，须视为公司就该等证明书所涵盖的事宜向包销商作出的陈述及保证。

2.27份锁定协议。附表3载有一份完整、准确的公司高级职员和董事名单（统称“锁定方”）。公司已促使每一锁定方在本协议执行之前向代表交付一份已执行的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 A（“锁定协议”）。

2.28子公司。公司的所有直接和间接子公司均按照组织或注册地的法律进行了适当的组织并具有良好的信誉，并且每个子公司在其拥有或租赁财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得资格不会产生重大不利变化。公司对各子公司的所有权和控制权情况如注册说明书、披露包、招股说明书所述。

2.29关联交易。

2.29.1业务关系。不存在涉及公司或任何其他需在注册声明、披露包和招股说明书中描述的未按要求描述的人员的业务关系或关联方交易。

2.29.2与客户和供应商没有关系。公司与公司的董事、高级职员、百分之五（5%）或更大的股东、客户或供应商或公司的任何关联公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，这需要在披露包中进行描述，招股说明书或以引用方式并入其中但没有如此描述的文件。

2.29.3无未合并实体。公司、其任何关联公司（该术语在《证券法》第405条中定义）和任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这些实体可以合理地预期会对公司的流动性或披露包中所要求的资本资源的可用性或对其资本资源的要求产生重大影响，而招股说明书或其中以引用方式并入的文件并未按要求进行描述。

2.29.4不向附属公司提供贷款或垫款。本公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外），或本公司向本公司任何高级人员或董事、本公司任何其他联属公司或其任何各自的家庭成员提供或为其利益提供的担保或债务，但在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露的除外。

2.30董事会。公司董事会（“董事会”）由注册声明、披露包和招股说明书中披露的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《交易法》、《交易法条例》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）适用于公司和交易所的上市规则。董事会审计委员会至少有一（1）名成员有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这一术语是根据条例S-K和交易所上市规则定义的。此外，至少大多数在董事会任职的人符合交易所上市规则所定义的“独立”条件。

2.31萨班斯-奥克斯利遵守情况。

2.3 1.1披露控制。公司已制定并目前维持披露控制和程序，这些控制和程序将遵守《交易法条例》下的规则13a-15或15d-15，此类控制和程序有效确保有关公司的所有重要信息将及时告知负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

2.31.2遵守情况。公司目前或在适用时间和截止日期以及每个期权截止日期（如适用）将在实质上遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已实施或将实施此类计划并采取合理步骤，以确保公司未来（不迟于相关的法定和监管期限）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要规定。

2.32会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露外，公司并不知悉其内部控制存在任何重大缺陷。审计师和董事会审计委员会已被告知：（i）公司管理层已知并已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响的财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点；（ii）公司管理层已知的涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自披露包中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

2.33无投资公司地位。公司不是，而且，在实施注册声明、披露包和招股说明书中所述的发售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

2.34无劳动争议。与本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知是迫在眉睫的劳动争议。

2.35知识产权。公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、发明、商业秘密以及公司及其附属公司目前开展的业务所需的、以及注册声明、披露包和招股说明书中所述的类似权利（“知识产权”）的有效权利。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为进行其目前正在进行的业务以及如注册说明书和招股说明书所描述的业务而采取的任何行动或使用，均不会涉及或引起对他人的任何知识产权的任何侵犯、或许可或类似费用（注册说明书、披露包和招股说明书中描述或预期的许可或类似费用除外）。公司或其任何附属公司均未收到任何通知，指称任何此类侵犯、许可或类似费用，或与他人的任何主张的知识产权相冲突。除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利变化，（i）据公司所知，不存在第三方侵犯、盗用或侵犯公司拥有的任何知识产权的情况；（ii）不存在未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或其他人对公司在任何此类知识产权中的权利或对其的权利提出质疑的索赔，且公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实，而该等事实会个别地或合计地连同本条第2.35条中的任何其他申索，合理地预期会导致重大不利变动；（iii）公司拥有的知识产权，以及据公司所知，公司所获许可的知识产权并没有被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行，并且没有未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼，进行诉讼，或由其他人提出质疑任何该等知识产权的有效性或范围的索赔，而公司并不知悉任何将构成任何该等索赔的合理基础的事实，而这些事实将单独或合计，连同本第2.35条中的任何其他索赔，合理地预期会导致重大不利变化；（iv）不存在未决的或据公司所知，由他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，即公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，公司未收到任何关于此类索赔的书面通知，且公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础，这些事实将单独或合计，连同本节2.35中的任何其他索赔，合理地预计将导致重大不利变化；（v）据公司所知，公司没有任何雇员在任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、不披露协议的任何条款的任何重大方面处于或曾经处于违反状态，或与前雇主订立或与前雇主订立的任何限制性契约，如果此类违规行为的基础与该雇员在公司的受雇有关，或该雇员在公司受雇期间采取的行动，并且可以合理地预期会单独或总体导致重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发和属于公司的、未在已提交的专利申请中披露的重大技术信息均已保密。公司不是任何其他人或实体的知识产权的任何选择、许可或协议的一方或受其约束，这些选择、许可或协议要求在注册声明、披露包和招股说明书中列出且未在其中描述。注册声明、披露资料包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句所述事项的相同描述。公司所采用的任何技术均未因违反对公司或据公司所知其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务而获得或正在被公司使用，或以其他方式侵犯了任何人的权利。

注册声明、披露包和招股说明书中所述的所有知识产权使用许可在所有重大方面均完全有效，并可由公司强制执行，据公司所知，其他各方可根据其条款强制执行，但（x）除外，因为此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为根据联邦和州证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到限制，及（z）特定履行的补救措施及禁制令及其他形式的衡平法救济，可受衡平法抗辩及可就此提起任何法律程序的法院的酌处权所规限。公司并无转让任何该等协议或文书，且据公司所知，公司并无任何其他方在该等协议或文书项下违约，亦无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。

2.36税。本公司及其子公司均已在本协议日期之前向税务机关提交了所有要求提交的申报表（定义见下文），或已适当获得提交时间的延期。本公司及其附属公司各自已缴付已提交的该等申报表上显示到期的所有税款（定义见下文），并已缴付对本公司或该各自附属公司征收或评估的所有税款。与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。除以书面形式向包销商披露外，（i）任何税务机关均未就公司或其附属公司声称应缴的任何申报表或税款提出任何问题（目前正待处理），及（ii）公司或其附属公司未就申报表或税款征收给予或要求豁免时效。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有的回报、申报、报告、报表和其他与税收有关的需要提交的文件。

2.37符合ERISA。公司和公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维护的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案制定或维护的法规和已发布的解释（统称为“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA关联公司”就公司而言是指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。就公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（定义见ERISA）。任何由公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，都不会有任何“未备抵的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何“员工福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而承担或合理预期将根据ERISA（i）Title IV承担任何重大责任。公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的每一项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的“员工福利计划”都是如此合格，并且据公司所知，没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

2.38遵守法律。公司：（i）目前并在任何时候一直遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口储存或处置的所有法规、规则或条例（“适用法律”），除非无法单独或合计合理地预期会产生重大不利变化；（ii）未收到任何FDA表格483、不利调查结果通知、警告信、无标题信，或来自FDA或任何其他政府机构的其他通信或书面通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可、证书、批准、许可、授权、许可以及对其的补充或修订（“授权”）；（iii）拥有所有重要授权，且此类授权有效且完全有效，且未严重违反任何此类授权的任何条款；（iv）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁的书面通知，或任何政府当局或第三方的其他行动，指称任何产品经营或活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何该等政府当局或第三方正在考虑任何该等索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（v）未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，且不知道任何该等政府当局正在考虑采取该等行动；（vi）已提交、获得、维持，或根据任何适用法律或授权的要求提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交以及补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交以及补充或修订在提交之日（或经随后提交的更正或补充）在所有重大方面均完整和正确；（vii）未自愿或非自愿发起、进行或发布或导致发起、进行或发布任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医生”信，或与任何产品被指称缺乏安全性或功效或任何被指称的产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

2.39环境法。公司及其子公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环境法”），除非不遵守不会单独或总体上导致重大不利变化。公司或其任何附属公司（或据公司所知，公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可能负有责任的任何其他实体）对公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产，或对任何其他财产，没有违反任何法律、法规、条例、规则，储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，条例、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、法令或许可，会产生任何责任；且公司不存在将公司所知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式释放到该财产或该财产周围环境中的情况。在日常业务过程中，公司及其子公司定期审查环境法对其业务和资产的影响，在此过程中识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或根据其颁发的任何政府许可所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债）。基于该等审查，公司及其附属公司已合理得出结论，该等相关成本及负债不会单独或合计导致重大不利变动。

2.40不动产和个人财产。除《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》中规定的情况外，公司及其每个子公司对公司及其子公司作为一个整体的业务具有重要意义的所有不动产或个人财产项目，在收费简单的情况下拥有良好的、可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何单独或合计不存在的留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵，对该等财产的价值产生重大影响，且不干预公司或其任何子公司对该等财产作出和拟作出的使用；以及对公司及其子公司业务的所有租赁和转租材料，被视为一家企业，公司或其任何子公司根据这些材料持有登记声明、披露包和招股说明书中所述的财产，具有完全的效力和效力，公司或任何附属公司均未接获任何通知，指任何人士根据上述任何租约或转租而主张的任何种类的重大索偿，或影响或质疑公司或该附属公司根据任何该等租约或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利。

2.41影响资本的合同。公司、其任何关联公司（该术语在《证券法条例》第405条中定义）和任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这些实体可以合理地预期会对公司或其任何子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，这些资本资源需要在注册声明、披露包中描述或以引用方式并入，以及未按规定描述或以引用方式纳入的招股章程。

2.42不合格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在注册声明及其任何修订生效时，在此后公司或其他发售参与者最早提出证券的善意要约（在《证券法条例》规则164（h）（2）的含义内）时，在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，不考虑委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

2.43 [保留]

2.44行业数据。每一份注册声明、披露资料包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。

2.45保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股股份被视为条例T含义内的“目的信用”的任何其他目的，U，或美国联邦储备委员会X。

2.46《交易法》报告。公司已在过去十二（12）个月内及时提交了根据《交易法》第13（a）、13（e）、14和15（d）条要求提交的所有报告（但第15（d）条要求根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交的报告除外，这些报告应受本句下一条款的管辖）；公司已及时提交了自2012年12月6日以来根据《交易法》第13（d）和13（g）条要求提交的所有报告，除非无法合理地预期未能及时提交文件，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利变化。

2.47分钟书籍。公司的会议记录册已提供予包销商及包销商的法律顾问，而该等会议记录册（i）载有董事会（包括每个董事会委员会）及公司股东（或类似的理事机构及权益持有人，视情况而定）的所有会议及行动的完整摘要，以及各附属公司自其各自成立为法团或组织的时间至最近的会议及行动日期的完整摘要，及（ii）在所有重大方面均准确反映该等会议记录所提述的所有交易。本公司并无任何重大交易、协议、处分或其他行动未获适当批准及/或准确及公平地记录于本公司的会议记录（如适用）。

2.48一体化。公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次发行与公司根据《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下。

2.49没有稳定。公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》第M条导致或导致或以其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

2.50保密和不竞争。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、关键雇员或顾问均不受与任何雇主或前任雇主的任何保密、保密、不披露、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或协议可合理地预期会对其成为公司并以其各自身份行事的能力产生重大影响，或预期会导致重大不利变化。

2.51试水通信。公司没有（i）单独从事任何Testing-the-Waters Communications，但经代表书面同意并与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者机构进行的Testing-the-Waters Communications除外，以及（ii）授权除代表以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司确认，代表已获授权代表公司开展Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表2-C所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

3.公司的契诺。公司承诺及同意如下：

3.1对注册声明的修订。公司须在提交文件前，向代表交付拟于生效日期后提交的注册声明、披露资料包或招股章程的任何修订或补充文件，而不得提交代表须以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2联邦证券法。

3.2.1遵守情况。根据第3.2.2节的规定，公司应遵守《证券法条例》第424（b）条和第430B条的要求，并将及时通知代表，并以书面形式确认通知，（i）当对注册说明书的任何生效后修订或对披露资料包或招股章程的任何修订或补充已提交及当对注册说明书的任何生效后修订生效时生效；（ii）收到监察委员会的任何评论；（iii）监察委员会要求对注册说明书作出任何修订或对披露资料包或招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料；（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或任何生效后修订的有效性，或任何阻止或暂停使用披露资料包或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查；以及（v）如果公司成为与证券发售有关的《证券法》第8A节规定的程序的主体。公司应按照《证券法条例》第424（b）条规定的方式和时间期限（不依赖于《规则》第424（b）（8）条）实施《证券法条例》第424（b）条规定的所有申报，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了委员会提交的根据《规则》第424（b）条提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司应尽最大努力阻止发出任何停止令、阻止或暂停，如发出任何该等命令，则应尽早获得解除。

3.2.2持续遵守。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许完成本协议和登记声明、披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书是（或者，如果不是《证券法条例》（“规则172”）第172条规定的例外情况，将是）《证券法》要求交付的与证券销售有关的招股说明书，则承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件应因其而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（ii）修订或补充披露资料包或招股章程，以使披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不因交付给买方时存在的情况而具有误导性，或（iii）修订注册声明或修订或补充披露包或招股说明书（视情况而定），以符合《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将迅速（a）向代表发出有关该事件的通知；（b）编制可能需要的任何修订或补充文件，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、披露资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本；及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充文件；但条件是，公司不得提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前四十八（48）小时内向代表通知根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件。公司须向代表发出通知，表示其有意自适用时间起至截止日期及完全行使或届满本协议第1.1.3节所指明的超额配股权之较晚者作出任何该等备案，并将于该等建议备案（视属何情况而定）前的合理时间内向代表提供有关文件的副本，且不会提交或使用代表或包销商大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3《交易法》登记。在本协议日期后的三（3）年期间内，公司应尽最大努力根据《交易法》保持普通股股份的登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股股份。

3.2.4免费编写招股说明书。本公司同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不得提出任何将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”的与证券有关的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但条件是，代表应被视为已同意每个发行人在本协议中的一般使用免费书面招股说明书以及经代表审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“作为书面通信的路演”。公司声明，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中有关此方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与登记声明中所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将结合该后续时间存在的情况，不产生误导，及时通知承销商并将及时修改或补充，自费，该发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不实陈述或遗漏。

3.2.5试水通信。如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，而该书面试水通讯因此而包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司应根据随后时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并应迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向承销商交付登记声明。公司已免费交付或提供或将免费交付或提供给代表和代表的律师注册声明及其每项修订的签署副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签署副本，并且还将免费交付给包销商，为每个包销商提供一份最初提交的注册声明的一致副本及其每项修订（不提供证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

3.4向承销商交付招股说明书。公司已交付或提供或将免费交付或提供各承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。公司将在根据《证券法》要求交付（或，除非规则172提供的例外情况）与证券有关的招股说明书期间，免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

3.5需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册声明与注册声明相关的当前招股说明书保持有效，并根据需要及时修订作为注册声明一部分的招股说明书，以符合经修订的1933年《证券法》的要求，以及委员会颁布的任何适用规则和条例，在适用时间后至少九（9）个月内，并应立即通知代表并以书面确认通知：（i）委员会发出任何停止令或为此目的启动或威胁任何程序；（ii）任何州证券委员会发布任何暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格的程序或启动或威胁，为此目的的任何法律程序；（iii）邮寄及交付监察委员会以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；（iv）收到监察委员会的任何评论或要求提供任何额外资料；及（v）在本第3.5节所述期间发生的任何事件，而该事件在公司的判断中，对注册说明书中作出的重大事实作出任何陈述，披露包或招股说明书不真实或要求对（a）登记声明作出任何更改以使其中的陈述不具误导性，或（b）披露包或招股说明书作出任何更改以根据作出这些陈述的情况作出其中的陈述而不具误导性。证监会或任何国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格的，公司应尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

3.6审查财务报表。在本协议日期后的五（5）年期间内，公司应自费促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在紧接任何季度财务信息公告之前的三个财政季度中的每一个财政季度的财务报表。

3.7上市。公司应尽最大努力自本协议之日起至少三（3）年内维持普通股股份（包括实盘股份和如有期权股份）在交易所的上市。

3.8财经公关事务所。公司已保留一家代表和公司合理接受的金融公关公司，该公司最初应为Corporate Profile，LLC，该公司在协助发行人公开发行证券及其与其证券持有人的关系方面应具有经验，并应保留该公司或代表合理接受的另一家公司，期限自生效日期后不少于两（2）年。

3.9向代表提出报告。

3.9.1定期报告等在本协议日期后的三（3）年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人普遍提供的财务报表及其他定期和特别报告的副本，并应迅速向代表提供：（i）公司应根据《交易法》和《交易法条例》向委员会提交的每份定期报告的副本；（ii）每份新闻稿和每条新闻的副本与公司发布的有关公司或其事务的文章；（iii）公司编制和归档的每份表格8-K的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份登记声明的五（5）份副本；（v）向股东提供的每份报告或其他通讯的副本；（vi）代表可能不时合理要求的有关公司和公司任何未来子公司事务的额外文件和信息；但代表应签署，如公司要求，代表和代表律师在代表收到此类信息时合理接受的符合FD条例的保密协议。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据本节3.9.1交付给代表。“EDGAR”即电子数据采集、分析、检索系统。

3.9.2转让代理；转让单。自本协议日期后的三（3）年内，公司须保留一名代表可接受的转让代理人及登记处（“转让代理人”），并须向代表提供代表合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理人的每日及每月综合转让单及DTC，费用由公司自行承担。Computershare可接受代表担任普通股股份的转让代理。

3.9.3交易报告。在实盘股份及（如有的话）期权股份于交易所上市期间，公司须向代表提供由交易所刊发的有关实盘股份及（如有的话）期权股份价格交易的报告，而该等报告须由公司承担费用，而该等报告须由代表合理要求。

3.10支付费用。公司特此同意在截止日期未支付的范围内，在截止日期支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：（i）与将在发行中发行和出售的证券向委员会注册有关的所有备案费和通信费用；（ii）与FINRA对发行的审查有关的所有备案费；（iii）与该普通股在交易所上市有关的所有费用和开支，包括DTC就新证券收取的任何费用；（iv）与代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法下的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；（v）承销文件的所有邮寄和打印费用（包括但不限于本协议、任何蓝天勘测，并酌情包括承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商调查问卷和授权委托书）、注册声明、招股说明书，以及所有修订、补充，及其证物以及代表合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书；（vi）代表证券的准备、印刷和交付证书的费用；（vii）普通股股份转让代理人的费用和开支；（viii）股票转让和/或印花税（如有），在证券从公司转让给承销商时支付；（ix）公司会计师的费用和开支；（x）公司法律顾问和其他代理人及代表的费用和开支；（xi）承销商法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支不超过六万美元（60,000美元）；（xii）承销商与此次发行有关的其他费用不超过两万美元（20,000美元）。代表可从截止日期应付公司的发售所得款项净额中扣除公司将向包销商支付的本协议所列费用，但条件是，如果发售终止，公司同意根据本协议第8.3节向包销商偿还。

3.11净收益的应用。公司应以与注册声明、披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的适用方式一致的方式应用其收到的发售所得款项净额。

3.12向证券持有人交付收益报表。公司须在切实可行范围内尽快向其证券持有人提供一般资料，但不迟于15日首日（15^第）本协议日期后的整个日历月，一份涵盖自本协议日期后开始的至少十二（12）个连续月期间的收益表（除非《证券法》或《证券法条例》要求，无需由独立注册公共会计师事务所认证，但应满足《证券法》第11（a）节规定的第158（a）条的规定）。

3.13稳定。公司或据其所知其任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》第M条导致或导致或以其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

3.14内部控制。公司应维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.15会计师。自本协议签署之日起，公司应继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所，期限自本协议签署之日起至少三（3）年。代表承认BDO USA，P.C.是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如果公司知悉或知悉（i）公司的任何高级人员或董事，（ii）公司任何类别证券的百分之十（10%）或以上的任何实益拥有人，公司应告知代表（其应向FINRA作出适当的备案），或（iii）在紧接登记声明提交前一百八十（180）天内获得的公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规则和条例确定）。

3.17无受托责任。本公司承认并同意，包销商对本公司的责任完全是合同性质的，包销商或其关联公司或任何销售代理不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对本公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。

3.18 [保留]

3.19公司锁定协议。本公司代表其本身及任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期后的六十（60）天内（“锁定期”），（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接方式购买、出借或以其他方式转让或处分，公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）向监察委员会提交或安排提交任何与发售公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的登记声明；（iii）完成公司的任何债务证券的发售，与传统银行订立信贷额度除外；或（iv）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决。

本条第3.19款所载的限制不适用于（i）根据本协议将出售的普通股股份，（ii）公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股股份或转换在本协议日期已发行的证券，并在登记声明、披露包和招股说明书中披露，但自本协议之日起该等期权、认股权证和证券未被修改以增加此类证券的数量或降低行权价格、交换价格，或此类证券的转换价格或延长此类证券的期限，（iii）公司根据公司的任何股权补偿计划发行股票期权、公司股本股份或其他奖励，但前提是在上述（ii）和（iii）中的每一项中，标的股份在整个锁定期内不得出售。

3.20解除D & O锁定期。如代表全权酌情同意解除或放弃本协议第2.27节所述的对公司高级人员或董事的锁定协议中规定的限制，并在解除或放弃生效日期至少三（3）个工作日前向公司提供即将解除或放弃的通知，公司同意在发布或豁免生效日期至少两（2）个营业日之前，通过主要新闻服务以实质上以本协议所载的附件 B形式的新闻稿宣布即将发布或豁免。

3.21蓝天资质。公司应尽最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的情况下保持有效的资格；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

3.22报告要求。公司将在《证券法》规定的期限内（或，如果不是规则172规定的例外情况，将）根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间，根据《交易法》和《交易法条例》规定的期限内向委员会提交所有要求根据《交易法》提交的文件。

3.23新闻稿。在截止日期和每个期权截止日期（如适用）之前，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯或就公司、其状况、财务或其他方面或收益、商业事务或商业前景举行任何新闻发布会（除日常业务过程中的例行口头营销通讯和与公司过去惯例一致且已通知代表的情况），未经代表事先书面同意，不得无理拒绝同意，除非在公司及其律师的判决中，并在通知代表后，法律要求此类新闻稿或通信。

3.24萨班斯-奥克斯利法案。除在注册声明、披露包和招股说明书中披露的情况外，公司应始终遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

4承销商义务的条件。根据本协议规定，承销商购买和支付证券的义务应取决于（i）公司截至本协议日期和截止日期以及每个期权截止日期（如适用）的陈述和保证的持续准确性，（ii）公司高级职员根据本协议规定所作陈述的准确性；（iii）公司履行其在本协议项下的义务；（iv）以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1委员会的行动；所需的备案。在截止日期和每个期权截止日期（如适用），不得根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，不得发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也不得为任何这些目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，委员会设想的任何程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。载有第430B条信息的招股说明书应已按照《证券法条例》第424（b）条规定的方式和时间范围（不依赖于《规则》第424（b）（8）条）或提供此类信息的生效后修正案向委员会提交，并由委员会根据《证券法条例》第430B条规定的要求宣布生效。

4.1.2无异议。FINRA已确认，它没有就与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

4.1.3交易所股票市场清仓。在截止日期和每个期权截止日期（如适用），公司的普通股股份，包括实盘股份和（如有）期权股份，应已获准在交易所上市，但仅限于正式发行通知。

4.2公司法律顾问事项。

4.2.1律师的截止日期意见。在截止日期和每个期权截止日期（如适用），代表应已收到公司法律顾问Hart & Hart，LLC的赞成意见，以及提供某些“10b-5”否定保证的书面声明，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），并以随附的附件 C的形式寄给代表。

4.2.2公司知识产权专项顾问意见。在截止日期和每个期权截止日期（如适用），代表应已收到作为公司特别知识产权顾问的Hahn & Associates PLLC的意见，以及提供某些“10b-5”否定保证的书面声明，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），并以代表合理接受的形式发给代表。

4.2.3 [保留]

4.2.4 [保留]

4.2.5依赖。在提出这类意见时，这类律师可依据：（i）关于涉及适用美国法律和其被接纳的法域以外的法律的事项，在这类律师认为适当的范围内，并在这类意见中具体规定的范围内，如果有的话，可依据代表合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见（形式和实质上合理地令代表满意）；（ii）关于事实事项，在他们认为适当的范围内，根据公司高级人员的证书或其他书面声明以及保管有关公司存在或公司良好信誉的文件的各司法管辖区部门高级人员的证书或其他书面声明；但任何此类声明或证书的副本应在要求时交付给代表律师。Hart & Hart，LLC的意见，以及Hart & Hart，LLC所依赖的任何意见，应包括一份声明，大意是代表律师在其交付给承销商的意见中可依赖该声明。

4.3慰问信。

4.3.1冷安慰信。在执行本协议时，你方应已收到审计员发来的冷安慰函，其中载有关于财务报表和注册声明、披露包和招股说明书中包含或并入或被视为以引用方式并入的某些财务信息的会计师安慰函中惯常包含的类型的报表和信息，这些财务信息是写给代表的，且在形式和实质上均令你方和审计方在所有方面都满意，日期为本协议之日。

4.3.2放下慰问信。在截止日期或每个期权截止日期（如适用），代表应已收到审计员的信函，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），大意是审计员重申其根据第4.3.1节提交的信函中所作的陈述，但所提及的指定日期应是截止日期或期权截止日期（如适用）前不超过三（3）个工作日的日期。

4.4军官证书。公司应已向代表提供一份证明书，注明日期为截止日期或期权截止日期（如适用），证明（i）该等人员已仔细审阅登记声明、披露资料包、任何发行人自由撰写的招股章程，以及他们认为的登记声明及其每项修订，截至适用时间及截至截止日期或截至适用的每个期权截止日期，不包括对重大事实的任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，披露包，截至适用时间和截止日期或每个期权截止日期（如适用），任何发行人截至其日期和截止日期或每个期权截止日期（如适用）的自由书面招股说明书，以及招股说明书及其每项修订或补充，截至有关日期及截止日期或每个期权截止日期（如适用），并不包括任何有关重大事实的不实陈述，亦未遗漏根据作出该等陈述所处的情况，说明作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，（ii）自注册声明生效日期起，并无发生任何本应在注册声明、披露资料包或招股章程的补充或修订中列出的事件，（iii）经合理调查后，据其所知，截至截止日期或截至每个期权截止日期（如适用），公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，且公司已遵守所有协议并满足其方面在截止日期或之前或截至每个期权截止日期（如适用）根据本协议须履行或满足的所有条件，且（iv）没有，在披露资料包中包括或以引用方式纳入的最近一期经审计财务报表之日之后，公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或单独或合计将涉及公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化或预期重大不利变化的任何变化或发展，或影响公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景，但招股说明书中规定的除外。

4.4.1.秘书证书。在截止日期或每个期权截止日期（如适用），代表应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），证明：（i）《章程》和章程的每一项内容均真实完整，没有被修改，并具有充分的效力和效力；（ii）有关发售的董事会决议具有充分的效力和效力，并没有被修改；（iii）关于公司或其法律顾问与监察委员会之间所有通信的准确性和完整性；以及（iv）关于公司高级职员的在职情况。该证明中所指的文件应附于该证明。

4.4.2.首席财务官的证书。在截止日期或每个期权截止日期（如适用），代表应已收到一份公司首席财务官的证明，证明其有关注册声明、披露资料包和招股说明书中所载某些信息的准确性，其格式为代表合理可接受。

4.5.没有实质性变化。在截止日期或期权截止日期之前（视情况而定）：（i）自登记声明载列该条件的最晚日期起，公司的状况或前景或业务活动、财务或其他方面均无涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，且公司的股本或债务、披露包和招股说明书均无变化；（ii）在法律上或股权上均无诉讼、诉讼或程序，当不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响时，应在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构或由任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构对公司或任何内部人士提出待决或威胁，但注册声明、披露包和招股说明书中规定的除外；（iii）不得根据《证券法》发布停止令，也不得由委员会启动或威胁提起诉讼；（iv）不得采取任何行动，也不得通过任何法律，法规、规则、条例或命令应已由任何政府实体颁布、通过或发布，以阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响；（v）任何有管辖权的联邦或州法院均未发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响，（vi）注册声明、披露包、招股说明书及其任何修订或补充应包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中说明的所有重要声明，并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，而注册声明、披露包、招股说明书、其任何修订或补充均不得载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而非误导。

4.6公司程序。与本协议、证券、登记声明、披露包、招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和据此设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令包销商的大律师满意，而公司应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

4.7协议的交付。

4.7.1锁定协议。于本协议日期或之前，本公司应已向代表交付本协议附表3所列各人的锁定协议的签立副本。

4.8附加文件。在截止日期或每个期权截止日期（如适用），代表律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以便使代表律师能够向承销商交付意见，或为了证明此处所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足；而公司就此处设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应令代表和代表律师满意。

5赔偿。

5.1对承保人的赔偿。

5.1.1一般。在符合下述条件的情况下，公司同意对每一位承销商、其关联公司、每一位承销商及其各自的董事、高级职员、成员、雇员、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制任何此类承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害（统称为“承销商受赔方，和每一“承销商受偿方”），针对他们或他们中的任何一方根据《证券法》、《交易法》可能成为受其约束的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、启动或威胁或任何索赔中合理产生的任何和所有法律或其他费用，或任何索赔，无论是由任何承销商受偿方与公司之间或任何承销商受偿方与任何第三方之间的任何行动引起，或以其他方式产生，或任何其他法规或在普通法或其他方面或根据外国法律（“索赔”），源自或基于（i）注册声明、披露资料包、招股章程、或任何发行人自由撰写的招股章程或任何书面试水通讯（每份均可不时修订和补充）中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述；（ii）公司向投资者提供的或经其批准的与发售营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者作出的任何“路演”或投资者陈述（无论是亲自或以电子方式）；（iii）公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯（在本第5条中统称为“申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面资料，以便根据其证券法对证券进行资格认定或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所备案，或任何其他国家证券交易所；或其中遗漏或指称遗漏根据作出该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，除非该等陈述或遗漏是根据并符合承销商的资料作出的，或（iv）因与发售有关或指称与发售有关而产生的其他情况。本公司亦同意向每名包销商获弥偿方偿付所有费用及开支（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、已展开或威胁进行的诉讼或任何索偿中合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论是由任何包销商获弥偿方与本公司之间或任何包销商获弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼所产生，或以其他方式产生）（统称“费用”），并进一步同意在可能的任何地方和任何时候预付承保人受赔方在调查、准备、追求或抗辩任何索赔时发生的费用。

5.1.2程序。如对承保人获弥偿方提起任何诉讼，而根据第5.1.1条可就该诉讼向公司寻求弥偿，该承保人获弥偿方须迅速将该诉讼的提起书面通知公司，而公司须承担该诉讼的抗辩责任，包括聘请大律师及费用（须经该承保人获弥偿方批准），以及如承保人获弥偿方要求公司这样做，则须支付实际开支。该包销商获弥偿方在任何该等情况下有权聘请其或其本身的律师，但该律师的费用及开支须由公司承担，并由公司垫付。公司对未经其同意（不得无理拒绝）实施的任何行动不承担任何和解责任。此外，未经包销商事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意将任何判决列入或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求垫付、补偿、赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该包销商受赔偿方是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止（i）包括无条件免除该包销商受赔偿方可接受的所有责任、费用，以及可能寻求赔偿或分担的该等诉讼所产生的索赔，且（ii）不包括由任何承保人获弥偿方或代表任何承保人获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的声明。

5.2公司的赔偿。各承销商（个别而非共同）同意对公司、签署登记声明的董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人进行赔偿，并使其免受上述公司向若干承销商作出的赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于登记声明中所作的不真实陈述或遗漏，披露包，或招股章程或其任何修订或补充，或在任何申请中，依赖并严格遵守承销商的资料。如根据注册说明书、披露资料包或招股章程或其任何修订或补充或任何申请，对公司或任何其他获如此弥偿的人提起任何诉讼，而就该诉讼可向任何包销商寻求弥偿，则该包销商应享有赋予公司的权利和义务，而公司及彼此获如此弥偿的人应享有第5.1.2条条文赋予若干包销商的权利和义务。公司同意就证券的发行和销售或与注册声明、披露包、招股说明书、或任何发行人免费书面招股说明书或任何书面试水通讯有关，迅速将针对公司或其任何高级职员、董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的任何人（如有的话）的任何诉讼或程序的启动通知代表。

5.3贡献。

5.3.1分摊权。如本条第5款所规定的赔偿因任何理由而不能或不足以使根据第5.1或5.2条就其中所提述的任何损失、申索、损害或赔偿责任，或与此有关的任何诉讼而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方均须分担该获弥偿方因该等损失、申索、损害或赔偿责任，或就该等诉讼而已支付或应付的款额，以代替对该获弥偿方作出弥偿，（i）按适当比例反映公司（一方面）和包销商（另一方面）从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司（一方面）和包销商（另一方面）就导致该等损失、索赔的陈述或遗漏的相对过错，损害、赔偿责任或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与包销商就该发售所获得的相对利益，应视为与公司根据招股章程封面表格所列的根据本协议购买的证券的发售所得款项净额总额（扣除费用前），以及包销商就根据本协议购买的普通股股份所获得的承销折扣及佣金总额的比例相同，另一方面，如招股章程封面上的表格所示。相对过错应参照对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司或承销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商一致认为，如果根据本条第5.3.1节的缴款是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑此处提及的公平考虑因素来确定，则将不是公正和公平的。就本条第5.3.1条而言，受弥偿一方因上述灭失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第5.3.1条的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。

5.3.2缴款程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五（15）天内，如就该诉讼、诉讼或程序向另一方（“出资方”）提出出资索赔，该当事方将通知出资方该诉讼的开始，但未如此通知出资方将不免除其根据本协议可能对除出资以外的任何其他方承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该一方在上述十五（15）天内通知一名出资方或其代表启动该诉讼、诉讼或程序，则该出资方将有权与通知方和类似通知的任何其他出资方一起参与其中。任何该等出资方不应对任何寻求出资的一方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解对任何寻求出资的一方所影响的任何索赔、诉讼或程序承担责任，因为该一方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解均未经该等出资方的书面同意。本第5.3.2节所载的出资条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何出资权利。每个承保人根据本第5.3节承担的出资义务是若干项，而不是共同的。

6承销商违约。

6.1违约不超过公司股份或期权股份的10%。如任何包销商或包销商未能履行其或其购买实盘股份或期权股份的义务，如根据本协议行使超额配股权，且该违约所涉及的实盘股份或期权股份数量合计不超过所有包销商根据本协议同意购买的实盘股份或期权股份数量的百分之十（10%），则该违约所涉及的实盘股份或期权股份应由非违约包销商按其各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2违约超过10%的实盘股份或期权股份。如果第6.1节中涉及的违约涉及超过百分之十（10%）的公司股份或期权股份，您可以酌情为自己或另一方或多方安排根据此处包含的条款购买此类违约所涉及的公司股份或期权股份。如果在有关超过百分之十（10%）的实盘股份或期权股份的违约发生后的一（1）个营业日内，你方未安排购买该实盘股份或期权股份，则公司有权获得一（1）个营业日的进一步期限，在此期限内促使另一方或多方对你满意以该等条款购买该实盘股份或期权股份。如贵司和本公司均未按本第6条的规定安排购买违约所涉及的实盘股份或期权股份，则本协议将由贵司或本公司自动终止，公司（本协议第3.9和5条规定的除外）或若干包销商（本协议第5条规定的除外）不承担任何责任；但前提是，如果就期权股份发生此种违约，本协议将不会就实盘股份终止；此外，前提是，本协议中的任何内容均不得解除违约承销商对其他承销商和公司因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

6.3截止日期推迟。如违约所涉及的实盘股份或期权股份将由非违约包销商购买，或如前述将由另一方或多方购买，贵公司或本公司有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理期间，但无论如何不得超过五（5）个营业日，以便在登记声明、披露资料包或招股说明书或任何其他文件和安排中进行由此可能需要的任何更改，且公司同意迅速提交承销商的大律师认为因此可能有必要对注册声明、披露包或招股说明书进行的任何修订。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第6条被取代的任何一方，其效力与其最初就此类普通股股份而言是本协议的一方一样。

7项附加盟约。

7.1董事会组成和董事会指定。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他全国性证券交易所的上市规则（视情况而定），如果公司寻求让其任何证券在另一交易所上市或在自动报价系统上报价，以及（ii）如适用，至少有一（1）名董事会审计委员会成员符合“审计委员会财务专家”的资格，因此，该术语是根据条例S-K和交易所的上市规则定义的。

7.2禁止发布新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，期间截至美国东部时间1日下午5时（1^St）第四十五届会议之后的营业日（45^第）截止日期后的第二天，除在公司正常业务过程中发行的正常和惯常的解除。

8本协议的生效日期及其终止。

8.1生效日期。本协议自公司与代表双方签署相同并向另一方交付该等签字的对应方时生效。

8.2终止。代表有权在截止日期或任何期权截止日期之前的任何时间终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大破坏，或您认为将在不久的将来对其造成重大破坏；或（ii）如果在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令应已要求证券价格的最大幅度；或（iii）如果美国卷入了新的战争或主要敌对行动的增加；或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场产生重大不利影响；或（vi）如果公司因火灾、洪水、事故而蒙受了重大损失，飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，而不论这些损失是否应已投保，贵司认为，这些行为将使进行证券交付变得不可取；或（vii）如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或（viii）如果代表在本协议日期之后已知悉公司的状况或前景发生此类重大不利变化，或代表判断的一般市场条件的重大不利变化将使进行证券的发行、出售和/或交付或强制执行承销商为出售证券而订立的合同变得不切实际。

8.3费用。尽管本协议有任何相反的规定，但根据上文第6.2节，除承销商违约的情况外，如果本协议因任何原因不得在本协议规定的时间内或根据本协议的条款进行任何延期，公司有义务向承销商支付其与此处设想的交易相关的实际和应计自付费用（包括代表律师的费用和支出），最高不超过五万美元（50,000美元）（包括公司先前支付给代表的自付自付费用的35,000美元预付款（“预付款”）），并应要求公司应代表承销商向代表支付全额款项；但前提是，该费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则第5110（g）（4）（a）条的规定，在未实际发生的范围内偿还给公司。

8.4赔偿的存续。尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全有效，并且不应以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款的影响。

8.5申述、保证、生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，或（ii）证券的交付和付款，本协议或依据本协议提交的公司高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

9杂项。

9.1通知。除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号信或挂号信、要求回执）、亲自送达或以电子邮件传送方式发送并经确认，并在如此送达和确认时视为已送达，如已邮寄，则应在此类邮寄后两（2）天后视为已送达。

If to the representative：

ThinkEquity LLC

17家道富,41家^St楼层

纽约，NY 10004

关注：投行业务负责人

电子邮件：Notices@think-equity.com

附一份（不构成通知）至：Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185 Ave. of the Americas，31^St楼层

纽约，NY 10036

Attn：Ross D. Carmel，esq。

电子邮件：rcarmel @ srfc.law

If to the company：

CEL-SCI公司

布恩大道8229号# 802

弗吉尼亚州维也纳22182

关注：Geert R. Kersten，首席执行官

传真号码：703-506-9471

电子邮件：

传真号码：703-506-9471

附一份副本（不应构成通知）至：Hart & Hart，LLC

华盛顿街1624号

科罗拉多州丹佛市80203

关注：William T. Hart，ESQ。

邮箱：harttrinen@aol.com

传真号码：（303）839-5414

9.2研究分析师独立性。公司承认，各承销商的研究分析师和研究部门均需独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，且该等承销商的研究分析师可能对公司和/或发售持有与其投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司承认，各承销商均为提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法律、规则和法规，不时可为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸；但本第9.2条中的任何规定均不得解除承销商因违反适用的证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或义务。

9.3标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.4修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

9.5全部协议。本协议（连同根据本协议交付或与本协议有关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管有任何与此相反的规定，本协议各方理解并同意，公司与ThinkEquity LLC于2024年1月31日签署的特定订约书的所有其他条款和条件将保持完全有效。

9.6绑定效果。本协议仅对代表、包销商、公司、本协议第5节所指的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益适用，并对其具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据本协议或本协议或本协议所载任何条款或凭借本协议或本协议所载任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商处购买证券的购买者。

9.7管辖法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，不使其法律冲突原则生效。本公司特此同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权具有排他性。公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表不方便的法院。任何须送达公司的该等程序或传票，可藉挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节所列地址递送该等程序或传票的方式送达。此类邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有合法性和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该等诉讼或程序有关的所有合理律师费和开支，以及/或与准备该等诉讼或程序有关的所有合理律师费和开支。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

9.8在对口部门执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每个对应方应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议，并在一个或多个对应方经双方各自签署并交付给其他各方时生效。以传真或电子邮件/pdf传送的方式交付本协议已签署的对应方，即构成有效且充分的交付。

9.9豁免等本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为放弃任何此类条款，也不应以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议每一项条款的权利。任何对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非在被寻求强制执行此类放弃的一方或多方签立的书面文书中有所规定；任何对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

[签名页关注]

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成我们之间具有约束力的协议。

【签署页至承销协议】

附表1

附表2-a

定价信息

实盘股数：3875000

每股公开发行价格：2.00美元

每股承销折扣：0.l4美元

每股公司收益（未计费用）：1.86美元

期权股份数目：0

附表2-b

发行人一般使用免费书面招股章程

没有。

附表2-c

书面测试-水域通信

没有。

附表3

锁定方名单

展品A

锁定协议的形式

, 2024

ThinkEquity LLC

17家道富,41家^St佛罗里达州

纽约，NY 10004

女士们先生们：

签署人了解，ThinkEquity LLC（“代表”）建议与科罗拉多州公司（“公司”）订立包销协议（“包销协议”），就公司每股面值0.01美元的普通股（“股份”）的公开发售（“公开发售”）作出规定。

为促使代表就公开发售继续努力，以下签署人特此同意，未经代表事先书面同意，以下签署人将不会在自本协议日期起至有关公开发售的最终招股章程（“招股章程”）日期后六十（60）天结束的期间内（“锁定期”）（1）直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为股份的股份或任何证券，（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人，不论上述第（1）或（2）款所述的任何该等交易须以交付锁定证券的方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，或就任何锁定证券订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，以下签署人可就（a）公开发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券的交易进行转让，而无需事先获得代表的书面同意；但不得要求或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条就在此类公开市场交易中获得的锁定证券的后续销售进行备案；（b）将锁定证券作为善意赠与进行转让，通过遗嘱或无遗嘱或为家庭成员的利益向家庭成员或信托（就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远）；（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；或（d）如果以下签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让给以下签署人的任何股东、合伙人或成员，或拥有类似股权的所有人，视情况而定；但在根据上述（b）、（c）或（d）条进行的任何转让的情况下，（i）任何此类转让不应涉及价值处置，（ii）每个受让人应签署并向代表交付一份基本上以本锁定协议为形式的锁定协议，以及（iii）不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条进行备案。除遵守本锁定协议外，下列签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

如果（i）在锁定期的最后17天内，公司发布收益发布或重大新闻或与公司有关的重大事件发生，或（ii）在锁定期届满之前，公司宣布将发布收益结果或知悉将在锁定期最后一天开始的16天期间内发生重大新闻或重大事件，本锁定协议施加的限制应继续适用，直至自收益发布或发生此类重大新闻或重大事件（如适用）开始的18天期限届满，除非代表以书面形式放弃此类延长；但前提是，在FINRA已修订或废除FINRA规则2241（b）（2）（i）或已就该规则提供书面解释性指导的情况下，此锁定期的延长不适用，在每种情况下，以消除对任何经纪人、交易商、或全国性证券协会会员不得在券商、交易商或全国性证券协会会员与新兴成长公司或其股东之间的任何限制或禁止出售新兴成长公司或其股东在首次公开发行日期后持有的证券的协议到期之前或之后就新兴成长公司的证券发布或分发任何研究报告。

下列签署人同意，在从事任何交易或采取任何其他行动之前，在本协议日期至包括34^第在初始锁定期满的翌日，以下签署人将就此向公司发出通知，除非其已收到公司关于锁定期（可能已根据上段延长）已满的书面确认，否则将不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）以下签署人同意上述限制同等适用于以下签署人可能在公开发售中购买的任何发行人定向或“朋友及家人”股份；（ii）代表同意，在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期至少三（3）个工作日前，代表将就即将发布或豁免通知公司；及（iii）公司已在包销协议中同意在发布或豁免生效日期至少两（2）个工作日前通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免。代表根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或放弃，仅应在该新闻稿发布日期后两（2）个工作日生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非对价的锁定证券转让，并且（b）受让方已书面同意受本锁定协议所述相同条款的约束，但该等条款在该等转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

本协议中的任何条款不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换或可转换为股份的证券（如适用）；但除非根据本锁定协议的条款另有许可，否则以下签署人在锁定期内不转让在该等行使、交换或转换中获得的股份。此外，本文的任何条款不得被视为在任何时候限制或禁止进入或修改所谓的“10b5-1”计划（以导致在锁定期内出售任何锁定证券的方式进入或修改该计划的除外）。

下列签署人理解，公司与代表正依赖本锁定协议推进完成公开发售。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

经签署人理解，倘包销协议于2024年2月9日前仍未签立，或包销协议（在终止后仍然有效的条款除外）须于支付及交付根据协议拟出售的股份前终止或终止，则本锁定协议即告失效，且不再具有任何效力或影响。

此次公开发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何公开发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须由公司与代表协商。

展品b

新闻稿的形式

CEL-SCI

Corporation [日期]

CEL-SCI Corporation（“公司”）今天宣布，ThinkEquity LLC作为公司近期公开发行公司普通股股票的承销商代表，正在[放弃] [解除]公司[某些高级职员或董事] [一名高级职员或董事]所持有的公司普通股股份的锁定限制。[豁免] [解除]将于20日生效，股份可于该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或在禁止此类要约或出售的任何其他司法管辖区提供或出售证券，并且此类证券不得在未根据经修订的1933年《证券法》进行登记或豁免登记的情况下在美国提供或出售。

展品c

律师意见的形式

该公司已正式组织并作为一家公司有效存在，并在科罗拉多州法律下具有良好的信誉，拥有必要的公司权力和权力，可拥有或租赁（视情况而定）、经营其各自的财产，并开展其业务，如注册声明、披露包和招股说明书中所述，并订立和履行其在包销协议下的义务。公司具备作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利变化。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与ThinkEquity LLC于2024年2月[ * ]日签署的特定承销协议中规定的含义。

公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，且没有任何此类证券的发行违反了公司任何股东因法律运作或根据经修订的公司公司章程（“章程”）、章程或据该大律师所知的重大合同（定义见下文）产生的优先购买权。已发行证券的要约和销售在所有相关时间要么根据《证券法》登记，要么豁免此类登记要求。本公司股本的法定及已发行股份为招股章程所载。

实盘股份及期权股份已获正式授权根据包销协议向包销商发行及出售，并于根据包销协议条款发行及支付款项时，将有效发行及缴足款项且不可评税；其持有人不会亦不会仅因是该等持有人而须承担个人责任。公司股份及期权股份（如有）的发行，不受亦不会受公司任何证券持有人因法律实施或根据章程、附例或重大合同而产生的优先购买权或类似权利所规限。

包销协议已获公司妥为有效授权、签立及交付。

包销协议的签立、交付及履行，以及公司遵守该协议的条款及规定并完成由此拟进行的交易，以及发行及出售公司股份及期权股份（如有的话），不会亦不会，不论是否发出通知或时间已过，或两者兼而有之，（a）违反、冲突或导致违反任何条款或规定，或构成任何留置权、担保权益的违约，或导致任何留置权、担保权益的设定或修改，根据任何抵押、信托契据、票据、契约、贷款、合同、承诺或其他协议或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，这些协议或文书作为登记声明的证据提交或通过引用并入（统称“重大合同”），（b）导致违反《宪章》、公司章程或任何其他管理文件的规定，或（c）违反任何政府实体适用于公司的任何法律、法规或任何判决、命令或法令、规则或条例。

根据招股章程发售的证券在所有重大方面均符合注册声明、披露资料包和招股章程所载的描述。没有任何美国或要求在招股说明书中描述的州法规或法规未按要求描述（除了各州的“蓝天”法律，此类律师对此不发表意见），也没有任何要求在注册声明、披露包或招股说明书中描述或提交或以引用方式并入注册声明的证据的性质的合同或文件未按要求如此描述或提交。

用于证明普通股股份的证书形式在所有重大方面均符合所有适用的科罗拉多州法律要求、《宪章》和《章程》的任何适用要求以及交易所的要求。

注册声明、披露包和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要这些陈述旨在总结法律事项、法律结论、章程、章程或其中讨论的其他协议或文件，在所有重大方面都是正确的。

注册声明、披露包和招股说明书中“某些美国联邦所得税考虑”标题下的陈述，只要这些陈述旨在总结美国联邦税法和法规的事项或与之相关的法律结论，在所有重大方面都是正确的。

注册声明已根据《证券法》和《证券法条例》由委员会宣布生效。没有根据《证券法》或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书或招股说明书的命令发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为任何此类目的提起诉讼，或者据该律师所知，委员会或任何其他政府实体正在等待进行诉讼。根据《证券法条例》第424（b）条，已按照第424（b）条规定的方式和时间期限（未提及第424（b）（8）条）提交招股说明书及其任何必要补充文件。

根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为“投资公司”，在公司股份和期权股份（如有）的发售和出售以及注册声明、披露包和招股说明书中所述的收益的应用生效后，公司将无需注册为“投资公司”。

自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接参与或通过任何被授权在任何测试-水域通信中代表其行事的人参与的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”。

向任何政府实体（已取得的《证券法》和《证券法条例》，或根据各州的证券或蓝天法律可能要求，我们无需对此表示意见）提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，对于公司履行包销协议项下的义务，与公司股份和期权股份的发售、发行或出售（如有）有关，没有任何必要或要求，根据交易所规则、州证券法或FINRA规则可能要求的交易或由此设想的交易的完成，但已经进行或获得的交易或可能要求的交易除外。

经发出正式发行通知，实盘股份及期权股份已获准于本所上市。

据该律师所知，除注册声明、披露包和招股说明书中披露的情况外，没有拥有注册权或其他类似权利的人根据注册人声明注册任何证券或以其他方式由公司根据《证券法》注册出售。

据该大律师所知，不存在（1）公司为一方当事人或公司财产为主体的任何未决法律程序，或（2）任何政府当局在每种情况下考虑的任何程序，这些程序要求在注册声明、披露包和招股说明书中披露，而不是如此披露。

据该律师所知，公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致此次发行与公司为《证券法》的目的而进行的先前发行相结合，这将要求根据《证券法》对任何此类证券的销售进行登记。

（1）登记声明（截至生效时）、（2）披露包（截至适用时间）和（3）招股说明书（截至其日期）中的每一项（在每一种情况下，除其中包括的财务报表和配套附表外，无需就其提出意见）在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。

意见还应包括以下内容：

该律师未注意到任何事项，使该律师认为：（1）登记声明自生效时起，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（2）披露资料包在适用时间内包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；或（3）招股章程，截至其日期及截止日期或期权截止日期，载有或载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略或省略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性（但在每种情况下，该等大律师无须表达观点，亦无须作出任何陈述，关于注册声明、披露包或招股说明书中包含或省略的财务报表和附表及其附注以及由此产生的其他财务数据）。