附件 5.1

 

 

2026年6月1日

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司在表格S-3上的登记声明（包括通过引用并入其中的文件，但不包括与不时、一起或单独以及在一个或多个系列（如适用）中（i）公司债务证券（“债务证券”）的发售有关的附件 25.1，“登记声明”）；（ii）公司优先股的股份，每股面值0.00 1美元（“优先股”）；（iii）公司A类普通股股份，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）；（iv）公司C类股本股份，每股面值0.00 1美元（“C类股本”）；（v）代表A类普通股、C类股本或任何系列优先股（“存托股”）股份权益的存托凭证；（vi）购买公司债务或股本证券或其他类型证券的认股权证，财产或资产或其他认股权证（“认股权证”）和（vii）单位，由一股或多股A类普通股、C类股本股份、优先股股份、存托股份和认股权证或此类证券的任何组合（“单位”）组成。债务证券、优先股、A类普通股、C类股本、存托股、认股权证和单位在此统称为“证券”。

根据注册声明进行注册的证券将具有不确定的总首次发行价格，并将根据《证券法》第415条规则的规定在持续或延迟的基础上进行发售。

债务证券将根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2016年2月12日订立的契约（经修订或补充，“2016年2月契约”）或公司与受托人之间可能订立的另一契约（2016年2月契约，以及该等其他契约或契约，经修订或补充，每一契约或“契约”）发行。优先股的条款将在一份或多份指定、权利和优先权证书中确立

 

Alphabet Inc.，第2页

 

美国特拉华州州务卿（每份，“指定证书”）。存托股份将根据公司与拟在其中指定的存托人将订立的一项或多项存管协议（“存管协议”）不时发行。认股权证将根据公司与拟于其中指定的认股权证代理人将订立的一项或多项认股权证协议不时发行。有关单位将根据公司与拟于其中指明的单位代理人将订立的一项或多于一项单位协议不时发出。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

 

(a)

注册声明；

 

(b)

2016年2月义齿的已执行副本，作为注册声明的证据提交，包括债务担保的形式；

 

（c）

A类普通股的样本；

 

（d）

C类股本的样本；及

 

（e）

分别由特拉华州州务卿和公司公司秘书认证的公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本。

此外，我们已审阅经核证或以其他方式识别令我们满意的公司所有该等公司记录及该等其他文件的正本或副本，并已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性。此外，我们已经假设并没有核实我们所审查的每一份文件的事实事项的准确性。

基于上述情况，并受制于下文提出的进一步假设和限定条件，我们认为：

 

1.

债务证券将是公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务，有权享受适用契约的利益。

 

2.

优先股将由公司有效发行，全额支付且不可评估。

 

3.

A类普通股，包括将在根据其条款转换、交换或行使任何其他证券时发行的A类普通股，将由公司有效发行，全额支付且不可评估。

Alphabet Inc.，第3页

 

4.

C类股本，包括将在根据其条款转换、交换或行使任何其他证券时发行的C类股本，将由公司有效发行、全额支付且不可评估。

 

5.

公司将出售的存托股份，在存托凭证（包括与之相关发行的任何主存托凭证）的存托人根据适用的存托协议的规定就A类普通股、C类股本或优先股（视情况而定）的股份的存款到期发行时，将有效发行，存托凭证登记在其名下的人将有权享有其中和存托协议中规定的权利。

 

6.

认股权证将是公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务。

 

7.

单位将是公司的有效、有约束力和可强制执行的义务。

就上述意见涉及公司任何协议或义务的有效性、约束效力或可执行性而言，（a）我们已假定公司和该协议或义务的对方已满足或将在发行证券之前满足适用于其的法律要求，以使该协议或义务可对其强制执行，并且（b）该等意见受适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般适用的类似法律以及一般权益原则的约束。

在提出上述意见时，我们进一步假设（i）在证券发行前，公司将授权发行和发行证券，并将正式授权、批准和确立其最终条款和条件，这些条款将符合注册声明中的描述以及管辖这些证券的任何协议的条款，并且不会违反任何适用法律，与任何公共政策事项相冲突，导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，或违反任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；（ii）在适用证券发行前，公司董事会将按公司经修订和重述的公司注册证书所设想的优先股条款正式授权、确立和批准，公司将正式授权、执行和交付与证券有关或证券所设想的任何必要协议，任何有关证券或注册声明的协议，公司将采取任何其他适当或必要的公司行动，包括向特拉华州州务卿提交任何指定证书；（iii）义齿将符合2016年2月作为证据提交给注册声明的义齿，公司将适当授权、执行和/或交付（如适用），在发行债务证券之前对义齿进行任何必要的修订或补充；（iv）任何证明认股权证和管辖这些证券的任何协议的收据将受纽约法律管辖；（v）证券的发售、发行、出售和交付将符合适用法律以及授权此类证券的任何公司行动和管辖这些证券的任何协议中规定的任何相关要求，并以登记声明和描述该证券及其发售的相关招股说明书所设想的方式进行；（vi）该证券将被发售、出售和交付给，并已付款

Alphabet Inc.，第4页

 

（vii）就A类普通股、C类股本或优先股而言，代表该证券的证书如以凭证式发出，将会妥为签立及交付，并会在任何适用协议规定的范围内，妥为认证及会签，而如以记账式发出，证券将在任何适用协议要求的范围内进行正式登记。

在提出上文第1段所表达的意见时，我们假设每一系列债务证券的原始本金总额（或在以原始发行折扣发行的债务证券的情况下，总发行价）为2,500，000美元或以上（或相当于2,500，000美元或以上的外币）。

我们注意到，证券中的任何指定或管辖设在纽约市的美国联邦法院的这些证券的任何适用协议作为与此类证券或协议有关的诉讼或程序的地点（尽管有任何豁免）受制于此类法院根据28 U.S.C. § 1404（a）转移诉讼或以此类联邦法院是此类诉讼或程序的不便诉讼地为由驳回此类诉讼或程序的权力。

我们注意到，《纽约规约》规定，以美国货币以外的货币作出的判决或法令将按判决或法令生效之日的通行汇率兑换成美元。没有相应的联邦法规，也没有关于这个问题的控制性联邦法院裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果这样做，是否会下令将判决转换为美元，我们没有发表意见。此外，如果管辖这些证券的任何证券或适用协议包含一项条款，涉及以另一种货币获得法院判决应支付的货币的任何损失的赔偿，我们对该条款的可执行性不发表意见。

上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法。

Alphabet Inc.，第5页

 

我们特此同意在“法律事项”标题下的招股说明书中使用我们的名字构成注册声明的一部分以及在与之相关的任何招股说明书补充文件中使用我们作为已通过证券有效性的公司的法律顾问，并同意将本意见作为注册声明的一部分（附件 5.1）提交。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。本协议所表达的意见是在本协议发布之日起提出的，我们不承担就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。