美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早事件回购日期rted）:
2025年12月9日
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号）
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（主要行政办公地址）（邮编）
(
888
)
211-6011
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排
执行干事最新情况
2025年12月15日，作为部分的其协调一致、持续不断的继任和保留计划，天能能源公司（“公司”）宣布，公司董事会（“董事会”）已：
•将Mark“Mac”McFarland担任公司首席执行官的雇佣协议期限延长至2027年2月，此后续签一年常青；
•任命Terry L. Nutt为公司总裁，立即生效；
•任命Cole Muller为公司首席财务官，立即生效；
•任命Brad Berryman为公司首席运营官，立即生效；
•任命Dale Lebsack为公司首席资产开发官，立即生效；和
•将公司某些其他高管（包括首席行政官、首席开发官和首席商务官）的雇佣协议期限延长至2027年2月，在每种情况下，其后均有一年的常青续约。
同时因此，,
•McFarland先生辞去公司总裁职务，但将继续留任首席执行官和董事会成员；
•Nutt先生辞去公司首席财务官职务，但将协助其职责过渡，担任首席财务官，直至公司提交截至2025年12月31日的财政年度的年度报告；
•董事会将Nutt、Muller、Berryman和Lebsack先生的雇佣协议期限延长至2027年2月，在每种情况下，此后均有一年的常青续约；
•公司总法律顾问兼公司秘书John Wander向公司发出通知，表示他有意于2026年6月底退休；及
•董事会任命Ed Casulli为公司首席核能官，立即生效。
Nutt、Muller或Berryman先生均未根据他与任何其他人之间的任何安排或谅解被任命担任其适用的职务。没有与纳特、穆勒或贝里曼先生的交易可报告根据S-K条例第404（a）项，且Nutt先生之间不存在任何家庭关系，穆勒或Berryman及公司任何董事或其他高级人员。Wander先生的退休并不是与公司在运营、政策或实践方面存在任何分歧的结果。
指定执行干事简历
纳特先生，49岁，自2023年7月起通过任命为总裁担任公司首席财务官。他在能源行业拥有超过25年的经验，包括在独立电力生产商和能源交易公司。从2018年到2023年，他担任EDF Trading North America（“EDF”）的首席财务官和董事总经理，EDF Trading North America（“EDF”）是É lectricit é de France（EDF）S.A.的能源商品贸易子公司，a多国总部位于法国的能源公用事业公司。在任职于EDF之前，Nutt先生曾在Vistra公司（及其前身实体）（“Vistra”）担任多个高级财务职务，包括担任高级副总裁兼财务总监以及风险管理高级副总裁。在任职于Vistra之前，Nutt先生曾在TERM0担任过各种财务职务。Dynegy Inc. Nutt先生以优异成绩获得了得克萨斯A & M大学会计学硕士学位和学士学位。
2
穆勒先生，45岁，在被任命为首席财务官之前，最近担任公司执行副总裁，Strategic Ventures。Muller先生一直负责领导公司的战略方向相关数字基础设施开发和数据中心承包。在此之前，他曾领导公司的PJM Fossil业务部门，负责公司8吉瓦的PJM发电资产。在2018年加入公司之前，他是麦肯锡公司的副合伙人，为包括公司在内的能源客户提供关于战略机会和运营转型。此前，他还曾在美国海军担任潜艇军官。穆勒先生毕业于美国海军学院，拥有数学理学学士学位。他获得了沃顿商学院的MBA学位，以及宾夕法尼亚大学的京东。
贝里曼先生，57岁，自2018年9月起担任公司高级副总裁兼首席核官，负责监督公司在Susquehanna核电站的所有方面多数拥有并运营。Berryman先生于2017年初加入公司，担任Susquehanna的现场副总裁，负责所有工厂运营和人员。与超过二十年的广泛商业核经验，贝里曼先生担任过越来越重要的职位，涵盖各种技术、运营、培训和财务能力。加入公司前，曾在土耳其点核发电站担任总经理。他还曾在Wolf Creek Nuclear Operating Corporation、Palo Verde Nuclear Generation Station和Arkansas Nuclear One担任领导职务。此外，作为潜艇快速攻击舰队的一员，他还自豪地在美国海军中为自己的国家服务。贝里曼先生以优异的成绩获得了中央浸会学院组织管理学士学位。
就业、过渡和退休安排–指定执行官
薪酬和激励薪酬变动
关于McFarland先生、Nutt先生、Muller先生和Berryman先生的任命以及批准他们各自的延长就业协议，董事会将其薪酬、目标短期年度激励奖金和目标授予日值的长期激励奖励金额设定如下：
| 行政人员 | 工资 | 目标STI （占薪资%） |
目标LTI （占薪资%） |
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| 麦克麦克法兰 | $1,400,000 | 135% | 700% | |||||||||||||||||
| 特里·纳特 | $925,000 | 110% | 600% | |||||||||||||||||
| 科尔·穆勒 | $725,000 | 100% | 600% | |||||||||||||||||
| 布拉德·贝里曼 | $600,000 | 100% | 450% | |||||||||||||||||
就业协议
就McFarland先生、Nutt先生、Muller先生和Berryman先生的任命而言，每一位被任命的执行官都签订了一份日期为2025年12月12日的经修订和重述的雇佣协议（“高管雇佣协议”），初始任期至2027年2月28日（此后可自动每年续签，除非高管或公司提前90天书面通知他们不打算延长任期）。
此外，计划在2026年历年归属和结算的部分高管的PSU和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）将以现金结算，金额相当于每项此类奖励的税后净值的60%，但须遵守帽如果公司在归属日的普通股等于400.00美元，则现金结算相当于该奖励将产生的税后净值的60%，并且取决于薪酬委员会在确定现金结算将对公司产生重大不利影响时是否有能力修改以现金结算的部分（“现金结算”）。计划在2026年归属的高管的PSU和RSU的结算中收到的任何股份将受到锁定，直至2026年11月13日。
此外，高管雇佣协议规定，在董事会或薪酬委员会批准的情况下，高管的2026年长期激励奖励将包括（i）普通课程授予的RSU和PSU，其总授予日公允价值等于高管的年度长期激励奖励目标（如上文所述），归属期为三年（即2029年），以及（ii）一次性授予的RSU和PSU的总授予日公允价值等于高管年度长期激励奖励目标的67%，归属期为两年（即2028).2026年授予的奖励将包括不超过70%的PSU，其余为RSU，将根据高管雇佣协议附件 A中描述的条款授予。
3
如果高管的雇佣被公司无故终止，公司不会延长适用的高管雇佣协议的期限，或在高管因正当理由辞职（每一项，定义见高管雇佣协议和本协议，“合格终止”）且该终止不是在控制权变更（定义见高管雇佣协议）之后的18个月或之后的18个月内，则适用的高管将获得终止发生的前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，并且，在高管执行且不撤销有利于公司的索赔且继续遵守高管的限制性契约义务的情况下，（i）高管的年基本工资和目标年度奖金之和（在McFarland先生的情况下，是高管年基本工资和目标年度奖金之和的两倍），在符合条件的终止后12个月内支付，（ii）终止年度按比例分配的目标奖金金额，（iii）有资格继续参加公司的健康计划，月费率相当于公司完全综合综合预算和解法案（“COBRA”）的费率，最长可达36个月，费用由高管单独承担（“COBRA延续”）。如果高管在控制权变更后的18个月内经历了合格的终止，该高管将获得任何收益终止发生的前一年的ed但未支付的年度奖金，并且在执行和不撤销有利于公司的释放以及继续遵守执行的限制性契约义务的情况下，（i）一次性支付相当于执行人员年度基本工资和执行人员目标年度奖金金额之和的2.99倍，（ii）执行人员终止年度的按比例分配的目标奖金金额，（iii）符合COBRA延续资格，月费率不高于高管在紧接终止日期前为公司团体健康计划下的保险支付的保费，最长可达36个月。如果高管的雇佣因高管死亡或残疾而被终止，高管应获得（i）终止发生的前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，（ii）终止年度高管目标奖金的按比例分配部分，以及（iii）以相当于公司最多36个月的全部COBRA费率的月费率获得COBRA延续的资格。此外，w在此，一名高管就不延长高管雇佣协议的期限提前90天发出通知，该高管应有权获得终止发生前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，前提是该高管执行且不撤销有利于公司的索赔解除，并继续遵守该高管的限制性契约义务。
根据执行人员雇佣协议的条款，每位执行人员须遵守永久保密、转让知识产权和不贬低契约以及适用于期间的不竞争和不招揽契约就业以及此后的一年。
上述描述通过参考适用的高管雇佣协议全文进行整体限定，副本的以表格8-K（本“报告”）作为本当前报告的附件10.1、10.2、10.3和10.4提交，并通过引用并入本项目5.02。
过渡和退休协议
关于Wander先生的退休，Wander先生与公司签订了一份日期为2025年12月12日的过渡和退休协议（“过渡协议”），其中规定在2026年5月将其于2023年授予的基于业绩的股票单位归属后，从其目前担任的总法律顾问和公司秘书的角色过渡到担任公司的高级顾问的角色。Wander先生作为高级顾问的服务将获得12,500美元的报酬，并将继续在2026年6月30日之前领取他目前的福利（任何新的股权授予除外）。他将收到（i）按照其他公司高管收到的相同条款（如上文所述）的现金结算，以及（ii）离职时的现金结算，但前提是他执行且不撤销有利于公司的一般性索赔豁免，以及他继续遵守他对公司、其子公司和关联公司的限制性契约义务，他将收到（x）COBRA延续至多36个月，以及（y）按比例支付的2026年财政年度目标的年度奖金。
前述描述限定在其通过参考《过渡协议》全文，其副本作为本报告的附件 10.5提交，并通过引用并入本项目5.02。
项目7.01。监管FD披露.
于2025年12月15日，公司就这些事项发布新闻稿，其副本作为本报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本项目7.01。
4
根据本项目7.01和本协议中的附件 99.1提供的信息正在提供中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束。根据经修订的1934年《证券法》或《交易法》，此类信息不得通过引用并入任何注册声明或其他文件，除非在此类备案中通过具体引用作出规定。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 说明。 | ||||
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10.1†^
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10.2†^
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10.3†^
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10.4†^
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10.5†^
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| 99.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌XBRL文档中的封面页XBRL标记）。 | ||||
†管理合同或补偿性计划或安排。
^根据条例S-K第601（a）（6）项，对展品的某些私人和非实质性部分进行了编辑。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 天能能源公司 | |||||||||||
| 日期： | 2025年12月15日 | 签名： | /s/约翰·万德 | ||||||||
| 姓名： | 约翰·万德 | ||||||||||
| 职位： | 总法律顾问 | ||||||||||
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