本招股章程补充文件及随附的招股章程涉及发行我们的A类普通股。在购买我们发售的任何A类普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还增加、更改和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件所载信息存在冲突，则在本招股章程补充文件日期之前，您应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中或在随附的招股说明书中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

贵公司应仅依赖本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息，以及我们可能就本次发行向贵公司提供的任何免费编写的招股章程。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表任何未包含在招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或以引用方式并入的内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。招股章程补充文件是仅出售特此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们没有，销售代理也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区根据本招股说明书提出出售要约或寻求购买我们的A类普通股的要约。在美国境外取得本招股章程的人士，须知悉有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发，并遵守有关的任何限制。此外，如果提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或招揽是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招揽。阁下不应假定本招股章程或任何自由书写的招股章程所载的资料在该等文件封面日期以外的任何日期均属准确，或以引用方式并入的任何文件所载的资料在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均属准确，而不论本招股章程或任何证券出售的交付时间为何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，请务必完整阅读并考虑本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文及其中的文件，以及由我们或代表我们编制的、我们可能授权用于本次发行的任何自由书写的招股章程中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。

在本招股章程补充文件及随附招股章程中，除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指开曼群岛股份有限公司海天网络，Inc.及其合并子公司，除非文意另有所指。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在作出有关投资我们的A类普通股的决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素以及我们最近的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件，以及本招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况和经营业绩可能因这些风险而受到重大不利影响。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，导致您的投资全部或部分亏损。这些风险可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并导致我们A类普通股的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

招股说明书补充文件还包含或通过引用纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书补充和随附的招股说明书中描述或通过引用纳入的我们面临的风险。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。 

与本次发行相关的风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加贵公司投资价值的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于业务发展和潜在的战略收购。然而，我们并没有确定所得款项净额在这些潜在用途之间的具体分配。我们的管理层将对本次发行所得款项净额的使用和投资拥有广泛的酌处权，因此，本次发行的投资者将需要依赖我们的管理层对所得款项用途的判断，只有关于我们具体意图的有限信息。我们可能会以不会改善我们的经营业绩或增加贵方投资价值的方式使用所得款项净额。

您在此次发行中购买的A类普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过截至2025年6月30日我们已发行的A类普通股的每股备考有形账面净值。假设我们以每股0.96美元的价格出售总计104,166，666股我们的A类普通股，这是我们在纳斯达克上最后一次报告的销售价格是2026年3月9日，总收益约为100,000，000美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即经历每股0.05美元的负稀释，这是我们在本次发行生效后截至2025年6月30日的备考调整后每股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。此外，如果我们需要在未来筹集额外资金，并且我们发行额外的A类普通股或可转换或交换为我们的A类普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的A类普通股的权利。

特此发售的A类普通股将以“场内”发售方式发售，不同时间买入股票的投资者很可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

在此次发行中出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时就此次发行发行发行和出售我们的A类普通股，总收益不超过100,000，000美元。不时发行和出售这些A类普通股新股，或我们在此次发行中发行这些A类普通股新股的能力，可能会产生压低我们A类普通股市场价格的效果。

由于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市交易，我们将遵守法规和持续的要求。

我们被要求达到纳斯达克资本市场的继续上市标准。如果我们未能达到继续上市标准，我们可能会被纳斯达克认定为违约，甚至可能面临被纳斯达克摘牌。纳斯达克资本市场要求其上市的A类普通股的平均收盘价在连续30个工作日期间保持在1.00美元以上。此外，要维持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低的财务和其他继续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益以及某些公司治理要求的要求。如果我们无法满足这些要求标准，我们的A类普通股可能会被退市。退市将对我们的A类普通股价格产生负面影响，并将削弱您在您希望出售我们的A类普通股时的能力。

我们将根据销售协议在任何时间或在总数上发行的实际股份数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们和销售代理可以相互同意在销售协议整个期限内的任何时间根据配售通知出售我们的A类普通股股份。销售代理就任何配售通知出售的股份数量将根据销售期内我们的A类普通股股票的市场价格以及我们与销售代理设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们的A类普通股股票在出售期间的市场价格波动，因此无法预测最终将发行的股票数量。

我们的股价可能会大幅波动，投资者可能无法以有吸引力的价格出售他们的股票。

我们的A类普通股的交易价格可能波动较大，并受制于各种因素的价格波动较大，包括：

这些因素和其他因素可能会导致我们A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售他们持有的我们A类普通股的股份，并可能对我们A类普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能会转移我们管理层对我们业务的时间和注意力。

未来在公开市场出售我们的A类普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资金可能会稀释我们的股东。

我们可能会在公开或非公开发行中出售A类普通股的额外股份，也可能出售可转换为A类普通股的证券。我们还可能被要求在某些奖励归属时发行A类普通股。

我们无法预测未来发行我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售我们的A类普通股对我们的A类普通股市场价格的影响（如果有的话）。出售大量我们的A类普通股（包括与收购相关的已发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或未充分认识到的风险。在审查这一备案时，潜在投资者应牢记，其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含或包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，这些前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件或我们财务业绩的看法，并涉及某些已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括下文确定的因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际或未来结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的或历史结果存在重大差异。我们打算将前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果的信息，以及前面、后面或包含“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”或类似表述的陈述。

前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中许多我们无法准确预测，其中一些我们甚至可能没有预料到。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于当时的合理假设，但我们不能保证预期会实现。未来事件和实际结果，财务和其他方面，可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的任何文件中“风险因素”项下描述的因素，以及其他因素可能导致我们或我们行业的未来结果与历史结果或我们的任何前瞻性陈述中预期或表达的结果存在重大差异。我们在不断变化的营商环境中经营，新的风险因素时有发生。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。我们无法向您保证，预计的结果或事件将会实现或将会发生。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。任何前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达100,000，000美元的A类普通股股票。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。我们目前打算将此次发行的净收益用于业务发展和潜在的战略收购。截至本招股说明书补充之日，我们尚未发现任何潜在的收购目标。应用这类收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。截至本招股说明书补充之日，我们无法确定地具体说明我们将从出售我们的A类普通股股票中获得的净收益的所有特定用途。在使用本次发行所得款项净额（如有）之前，我们可能会将所得款项净额投资于投资级、短期计息债务，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或将所得款项净额作为现金持有。

我们是一家离岸控股公司，我们的业务在中国进行。在使用本次发行的收益（在任何此类收益将转入中国的范围内）时，我们可能会向我们在中国的子公司提供贷款，但须经批准、登记和向政府部门备案以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，须在国家发展和改革委员会或国家发改委、外管局或其当地分支机构办理外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案，如果有的话，就我们未来向我们在中国的子公司提供的贷款或就我们未来向这些子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用证券发行所得款项以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。我们自成立以来没有宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。相反，我们预计我们所有的收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。股息的支付由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、适用法律，其中规定股息只能从盈余或当前净利润中支付，以及董事会可能认为相关的其他因素。除适用法律一般规定的限制外，目前没有任何限制限制我们支付A类普通股股息的能力。

如果您在本次发行中购买我们A类普通股的股票，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们A类普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的有形资产净值（有形资产减去总负债）除以截至2025年6月30日已发行和流通的A类普通股的股份数量。

截至2025年6月30日，我们的历史有形账面净值为34,250，684美元，约合每股A类普通股1.17美元。在本次发行中出售总额约为100,000，000美元的我们的A类普通股生效后，以每股0.96美元的假设发行价格（即2026年3月9日我们在纳斯达克上最后一次报告的A类普通股销售价格），在扣除估计的发行费用和我们应付的佣金后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值将约为134,200，684美元，即每股A类普通股约为1.01美元。这意味着我们现有股东的A类普通股每股有形账面净值立即减少0.16美元，新投资者的A类普通股每股有形账面净值立即出现约0.05美元的负稀释。下表说明了每股摊薄情况：

上表为说明目的假设以每股0.96美元的价格出售总计104,166，666股我们的A类普通股，这是2026年3月9日我们在纳斯达克上报告的最后一次A类普通股的出售价格，总收益约为100,000，000美元。本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。假设我们所有总额为100,000，000美元的A类普通股以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股0.96美元增加1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增至每股1.67美元，并将在扣除估计的发行费用和我们应付的佣金后，将本次发行的新投资者的每股有形账面净值稀释增加至每股0.29美元。

上述信息基于截至2025年6月30日已发行和流通的总计21,107，364股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及8,192，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，不包括根据2024年7月29日的证券购买协议以私募方式向某些认股权证持有人发行的行使认股权证时可发行的最多14,907，000股A类普通股，行使价为每股0.55美元。

如果未行使的期权或认股权证被行使，或者我们发行其他股票，投资者在此次发行中购买股票可能会经历进一步稀释。此外，就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们已与销售代理订立销售协议，根据该协议，我们可以通过销售代理不时按现行市场价格发行和出售总发行价格高达100,000，000美元的A类普通股股票，但须遵守与销售代理商定的最低价格。根据本招股说明书补充文件，我们的A类普通股（如有）的销售将以市场价格通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括直接在纳斯达克上进行的销售，或向或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或适用法律允许的任何其他方法进行的销售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的A类普通股股份时，我们将向销售代理提供一份销售通知，说明将出售的股份数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的A类普通股股份数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格或在特定时间段内要求进行销售的任何最低价格，以及与此种要求的销售有关的任何其他指示。在收到销售通知后，作为我们的销售代理的销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克的规则，根据销售通知和销售协议的条款和条件，做出商业上合理的努力，出售我们的A类普通股股票。我们或销售代理可根据销售通知暂停发售A类普通股，但须符合其他条件。

销售代理将在根据销售协议通过销售代理出售我们的A类普通股股票的交易日收盘后向我们提供书面确认。每份确认书将包括于该日出售的股份数目、公司就该等出售应付予销售代理的补偿，以及应付予公司的所得款项净额，并逐项列出销售代理从该等出售所得款项总额中扣除的款项。

根据销售协议出售A类普通股的结算将在进行该等出售之日后的第一个交易日（或按常规交易的行业惯例的其他日期）发生，以换取向我们支付所得款项净额。没有安排将本次发行的任何收益置于托管、信托或类似账户。本招股章程补充文件所设想的我们A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施通过其在托管系统的存取或通过我们与销售代理可能约定的其他方式进行结算。

在公司或其任何附属公司直接或间接要约、出售、发行、合约出售、合约发行或以其他方式处置任何其他A类普通股或任何可转换为或可交换为A类普通股的证券、认股权证或购买或收购A类普通股的任何权利（根据销售协议所提呈的股份除外）的任何日期之前的至少两（2）个交易日内，公司不得交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知不得在该两（2）个交易日内适用），以销售代理有权免除这一义务为准。公司应至少提前三（3）个工作日向销售代理发出书面通知，具体说明拟议交易的性质和该拟议交易的日期。销售代理在收到该通知后，须在切实可行范围内尽快暂停根据销售协议行事，期限为公司要求的或销售代理根据拟议交易认为适当的期间。尽管本文有任何相反的规定，公司可根据公司与销售代理签署日期为2026年3月3日的函件协议时生效的任何员工股票激励计划、股份所有权计划或员工股票购买计划，或公司董事会按照以往惯例批准的任何补偿性激励授予，发行和出售A类普通股，而公司可发行可在执行该函件协议时转换或行使已发行证券时发行的A类普通股，而无需向销售代理提供任何通知。

佣金和费用

我们将向销售代理支付其根据销售协议在销售我们的A类普通股时担任我们的销售代理的服务佣金。根据销售协议，销售代理将有权以代表我们出售我们的A类普通股总收益的2.5%的固定佣金率获得补偿。我们还同意支付与履行我们在销售协议下的义务有关的某些费用，包括但不限于高达50,000美元的销售代理律师的合理费用和开支，在执行销售协议时支付，不包括定期尽职调查费用。我们还将向销售代理偿还其律师在开始或重新开始发售时以及在销售协议中规定的某些备案事件时所需的尽职调查更新和相关减少方面的合理费用和开支，每个此类情况最高为5,000美元，每个财政年度不超过20,000美元。

由于本次发行没有最低发售要求作为条件，因此目前无法确定实际公开发行的总价格、佣金和给我们的净收益（如有）。我们通过本招股章程补充文件出售的A类普通股的实际美元金额和股份数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的筹资要求。

我们将至少每半年报告一次根据销售协议通过销售代理出售的A类普通股的股份数量、向我们支付的净收益以及我们就销售A类普通股向销售代理支付的补偿。

根据销售协议发售我们的A类普通股将于销售协议日期的一年周年日与受销售协议及本招股章程补充文件规限的我们的所有A类普通股已售出日期中较早者自动终止，或根据销售协议条款另有许可。我们可以在提前五（5）个工作日的书面通知后终止销售协议，销售代理可以在提前十（10）个工作日的书面通知后终止销售协议。

就代表我们出售A类普通股而言，销售代理可能被视为经修订的《证券法》含义内的“承销商”，其补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的民事责任）向销售代理提供赔偿和分担。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。销售协议的副本将作为我们将向SEC提交的与此次发行相关的表格6-K当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件。请参阅招股说明书补充文件中的“在哪里可以找到更多信息”。

其他关系

销售代理是从事各种活动的全方位服务的金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。销售代理可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能在未来获得惯常的费用。

销售代理及其关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务的抵押品或其他方式）就此类资产发表或发表独立研究意见，证券或工具，并可随时持有或向客户建议他们应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

条例m

销售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，销售代理将被要求遵守《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》下的规则415（a）（4）和《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制销售代理作为委托人买卖A类普通股股票的时间安排。本规章制度规定，销售代理：

潜在的利益冲突

销售代理及其关联机构在其日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为其提供服务，其可能会因此获得惯常的费用和费用报销。销售代理及其关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能为其自身账户和为其客户账户进行或持有范围广泛的投资并积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。销售代理及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子发行

本招股说明书可在网站上或通过销售代理或关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股说明书外，销售代理网站上的信息以及销售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充和随附的本招股说明书补充和随附的本招股说明书构成其组成部分的基招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们或销售代理批准和/或背书，不应为投资者所依赖。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

交易市场

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HKIT”。

赔偿

我们已同意就某些责任向销售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反销售协议所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意对销售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

美国境外的要约限制

除在美国外，我们或销售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件及随附的基招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程补充文件、随附的基招股说明书或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件或随附的基招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件及随附的基招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成由本招股章程补充文件及随附的基招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

我们由McCarter & English，LLP，New York，New York代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本招股说明书发售的A类普通股的有效性由开曼群岛大开曼岛Maples and Calder（Cayman）LLP传递。Hunter Taubman Fischer & Li LLC就特此提供的证券担任销售代理的法律顾问。

公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告所载截至2024年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表，已获魏伟 & Co.，LLP的审计，详见其报告。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们已根据《证券法》就我们根据本招股说明书补充文件提供的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书并未包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅为截至该文件日期的最新文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

我们通过引用将下列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书构成部分的初始注册声明之日之后、注册声明生效之前以及在本招股说明书日期之后直至本招股说明书中所述证券的发行终止（根据适用的SEC规则“提供”而不是“提交”的此类文件中的信息除外）提交给SEC。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

尽管有前几段的陈述，我们根据经修订的《1934年证券交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股章程补充文件的文件所载的任何陈述，如本招股章程补充文件所载的陈述，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他随后提交的文件所载的陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一个人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

海天计算机网络公司

思明区观日路30号304单元

中华人民共和国福建省厦门市

+86 592-5395967

ATTN：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券提出任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2024年5月16日

前景

$120,000,000

海天计算机网络公司

A类普通股

海天计算机网络公司（“公司”、“我们公司”或“我们”）可能会不时提出出售我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股”）。根据本招股说明书发行的A类股票的总发行价格不得超过120,000，000美元。我们将发售的A类股份的价格将在发售时确定，并将在本招股说明书的补充文件中进行描述。

本招股说明书提供了我们可能提供的A类股票的一般描述。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供A类股发售的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何A类股份。

根据本招股说明书发行的A类股票可以直接发售，也可以通过承销商、代理商或交易商发售。任何承销商、代理商或交易商的名称将包括在本招股说明书的补充文件中。A类股份在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“HKIT”。2024年5月15日，纳斯达克 A类份额的收盘价为1.46美元。

根据6,035，364股已发行A类股，其中5,769，364股由非关联公司持有，根据2024年5月15日纳斯达克资本市场报告的我们普通股的收盘价，每股价格为1.46美元，非关联公司持有的我们已发行A类股的总市值为8,423，271美元。在截至并包括本招股章程日期的前12个历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。

此次发行的证券为离岸控股公司海天计算机网络公司（“公司”），该公司直接或间接拥有各运营子公司的股权。子公司在中国开展业务，控股公司不在中国开展业务。除非另有说明，如本招股说明书所用以及在描述我们的运营和综合财务信息时所用，“Hitek”、“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”是指海天计算机网络公司，一家开曼群岛的豁免公司。

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务是由我们的子公司在中国进行的，并通过与可变利益实体厦门恒大HiTek计算机网络有限公司及其子公司（“VIE”）的合同安排（“VIE协议”）进行。我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE协议使我们能够根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩，该结构涉及投资者的独特风险。VIE结构为外国对中国公司的投资提供了合同敞口。

这是这家离岸控股公司在开曼群岛的A类股发行，而不是在中国的VIE股票。因此，你不是在投资，也可能永远不会持有VIE的股权。天大海（厦门）信息技术有限公司（“WFOE”）、VIE和VIE股东之间的VIE协议包括（i）某些授权书协议和股权质押协议，据此，VIE的股东将其在VIE的全部股权质押给WFOE，以保证履行独家技术咨询和服务协议项下的VIE义务；（ii）允许WFOE从VIE获得几乎所有经济利益的独家技术咨询和服务协议；（iii）某些独家股权购买协议，这些协议为WFOE提供了购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权，当并在中华人民共和国（“中国”）法律允许的范围内。通过WFOE、VIE和VIE股东之间的VIE协议，我们仅出于会计目的被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，并且必须合并VIE，因为它满足了美国公认会计原则下合并VIE的条件。

然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反，VIE结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。由于我们未持有VIE的股权，我们面临由于中国法律法规的解释和适用的不确定性带来的风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和强制执行，因为这些协议未经法庭测试。我们还面临中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，A类股份的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

VIE协议可能无法有效提供对VIE的控制权。如果我们未能遵守中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的规则和规定，我们也可能受到中国监管机构的制裁。

我们面临与VIE在中国的运营相关的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE运营发生重大变化，我们的A类股票价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网络空间局（“CAC”）的网络安全审查。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“CAC修订办法”），以取代原有的《网络安全审查办法》。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据CAC修订办法，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或者网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》（《网络数据安全办法（草案）》），其中要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间经营者欲在境外上市的，须向网络安全审查处进行网络安全审查备案。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。正如我们的中国法律顾问竞天公诚所确认的那样，我们不受到根据CAC修订办法向CAC进行的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有超过一百万名用户的个人信息，也极不可能在近期内达到该门槛；以及（ii）截至本招股章程日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府当局将其认定为关键信息基础设施运营商的通知或认定。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。中国公司未履行规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。此外，在2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局和国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《规定》）。修订后的规定在《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》标题下发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的条文要求，包括但不限于（a）计划， 直接或间接通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司拟直接或间接通过其境外上市主体向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供，其他任何文件、资料一旦泄露，将有损国家安全和公共利益的，应当严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本招股说明书之日，根据我们的中国法律顾问竞天公诚告知，我们没有收到中国证监会就本次发行发出的任何正式问询、通知、警告、处分或异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果确定我们受制于《纳斯达克 A类股票上市试行办法》，我们可能无法及时或根本无法获得所需的批准、完成所需的备案或满足此类要求，或者完成工作可能会被撤销。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

此外，作为在美国证券交易委员会（“SEC”）注册并在美国公开交易的公司以及在美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公司的审计师，我们的审计师Wei，Wei & Co.，LLP总部位于美国，根据美国法律，需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。尽管我们在中国大陆通过VIE运营，PCAOB目前无法在没有中国政府当局批准的情况下进行检查，但我们的审计员目前正在接受PCAOB的全面检查。PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。

即使我们的审计师Wei，Wei & Co.，LLP总部位于美国并接受PCAOB的全面检查，并且我们认为目前不受PCAOB于2021年12月16日作出的决定的约束，如果任何与PCAOB访问审计师档案有关的中国法律适用于VIE或其审计师等公司，则PCAOB可能无法全面检查我们的审计师，这可能导致我们的证券根据《控股外国公司责任法》被摘牌或被禁止在“场外”交易，并对您投资的价值和/或流动性产生重大不利影响。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），如果该法案获得通过，将要求外国公司在连续两年内而不是连续三年内遵守PCAOB审计，这将减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。此外，Wei，Wei & Co.，LLP不在《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”）确定名单上列出的审计公司之列，该名单包括PCAOB无法检查的所有审计公司。存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和法规可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响VIE未来在中国的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的公司的外国投资施加更多控制。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书声明》（简称“议定书”），迈出了为会计准则委员会对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。作为一家控股公司，我们可能依赖我们在香港的子公司Hitek HK和中国大陆的合并VIE支付的股权的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖根据他们之间的VIE协议从VIE向WFOE支付的款项，以及将这些款项作为WFOE的股息分配给HiTek HK。VIE向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书之日，控股公司、子公司或合并VIE之间不存在分配股利或资产的情况。未来，包括本次发行在内的境外融资活动筹集的现金收益可能会由我们视情况通过出资或股东贷款转移至合并VIE。除上述情况外，截至本招股说明书之日，我们没有采取或维持任何现金管理政策和程序。

此外，我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。

此外，我们是《纳斯达克股票市场规则》定义的“受控公司”，因为我们的创始人、我们的董事会主席银燊平先生及其妻子、我们的首席执行官黄晓阳女士将实益拥有公司的所有B类普通股，并将能够行使我们总投票权的50%以上。因此，我们可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。目前，我们不打算在完成此次发行后，就我们的公司治理实践使用“受控公司”豁免。

投资前应认真阅读本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件。

投资我们根据本招股章程发售的证券涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑适用的招股说明书补充文件和我们通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的风险因素部分，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年_______

您应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向SEC提交的货架登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和不时地在一次或多次发售中提供和出售本招股说明书中所述的最多120,000，000美元的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

您应该仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条下的“安全港”条款作出的，并在1995年《私人证券诉讼改革法案》中有所定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。除其他外，这些前瞻性陈述涉及：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

您应结合适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下或以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险阅读这些声明。此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估此类风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书和此类并入文件中所作陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读本招股说明书和通过引用并入本文的文件，并已作为证据提交本招股说明书和并入文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的风险因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入本招股章程的所有其他信息。您还应考虑我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式并入本招股说明书，未来可能不时被我们向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）管辖，我们将其称为下文《公司法》。以下对我们的组织章程大纲和章程细则的描述，经不时修订和重述，均为摘要，并不旨在完整。

截至2024年5月16日，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，每股面值0.0001美元，包括431,808，000股A类股、58,192，000股B类普通股和10,000，000股优先股。

我们的董事可在其绝对酌情权下且无需我们的股东批准的情况下，在我们公司未发行的优先股中创建和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括数量的优先股，并具有我们的董事可能确定的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括分红权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。截至本公告日期，共有6,035，364股A类股份和8,192，000股B类普通股已发行和流通。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们的A类股和B类普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利及限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得向我公司以外的其他股东宣派股息：

然而，任何股息不得对公司产生利息。

投票权。A类股份及B类普通股的持有人，除我们的组织章程大纲及章程细则所载的投票权及转换权外，拥有相同的权利。就需要全体股东投票的事项而言，每位A类股份持有人将有权每一股A类股份拥有一票表决权，每位B类普通股持有人将有权每一股B类普通股拥有15票表决权。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类股。

举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人代表股东的人，对其本人或以代理人代表的人作为持有人的每一股A类股份享有一票表决权，对每一股B类普通股享有15票表决权。在投票表决时，A类股东应对其持有的每一股A类股份拥有一票投票权，而B类普通股股东应对其持有的每一股B类普通股拥有15票投票权，除非任何股份具有特别投票权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

任何由股东作出的普通决议都需要获得股东大会所投简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于所投票数三分之二的赞成票。

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

在组织章程大纲及章程细则中，对非居民或外国股东持有或行使外国法律或我公司章程或其他组成文件规定的A类股份或B类普通股的投票权没有任何限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或A类股份或B类普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司的A类股份或B类普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

清盘；清盘。在我公司清盘时，任何优先于A类股份或B类普通股的已发行股份持有人在清盘或清盘时有权收取的分配的全部金额已获支付或预留支付后，我公司A类股份或B类普通股的持有人有权收取由清盘人确定的公司可供分配的任何剩余资产。我们的A类股份或B类普通股的持有人在清算中收到的资产可能全部或部分由财产组成，并不要求对所有股东来说都是同类的。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中，就其A类股份或B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何A类股或B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。

赎回普通股。我们可以发行股份，或由其选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司利润、为此目的新发行股票的收益或资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且它有能力在正常业务过程中支付到期债务。

没有优先购买权。A类股份或B类普通股的持有人将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

股份附带权利的变动。如在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在组织章程大纲及章程细则的规限下，经该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个类别的优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即成员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发行结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的会员名册得到更新，会员名册中记录的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律地位的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我们的A类股份或B类普通股提出了要求更正会员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行10,000，000股优先股，其指定、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行具有股息、清算、赎回、投票或其他权利的优先股，这可能会对我们的A类股和B类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。我们可能会发行部分或全部优先股以实现企业合并。此外，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

公司法的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常是价值的66.6%的多数）授权；或（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这种要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他认为，下列各项要求已获满足：（i）外国公司有能力偿付其到期债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格收购其股份，且公司与股东在要约发出之日后30日内约定价格的，公司必须向股东支付该金额；若公司与股东未能在该30日期限内约定价格，则在该30日期限届满之日后20日内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交申请以确定公允价值，并且该申请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司按厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下是不具备的，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，出席并亲自或委托代理人在会议或为此目的召集的会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将不会拥有与评估权相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，从而提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

挤出条款。

当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。

股东诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

民事责任的强制执行。

与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护可能较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

豁免公司的特别注意事项。

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

VStock Transfer，LLC是我们A类股票和B类普通股的转让代理和注册商。其主要办公室位于18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

我们是一家开曼群岛公司，于2017年11月3日作为获豁免有限责任公司注册成立。获豁免的公司是希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可免于遵守《公司法》的某些条款。作为一家获豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，即根据开曼群岛《税收减免法》（经修订）第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的经营，此外，对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应（i）就我们的股份、债权证或其他义务或（ii）通过我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣或根据我们的债权证或其他义务支付本金或利息或其他到期款项的方式支付。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可被弹劾或以某种方式获得，或属于其执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng已告知我们，对于中国法院是否会：

竞天公诚进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于什么基础执行美国法院根据中国民事诉讼法作出的判决，外国股东可能会根据中国法律在中国对我们提起诉讼，如果他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的普通股，很难与中国建立足够的联系。

以下关于投资我们的A类股票的重大开曼群岛、中国和美国税务后果的摘要基于截至本协议发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要无意、也不应被解释为法律或税务建议，也不是详尽无遗的所有可能的税务考虑因素。本摘要也未涉及与投资我们的A类股票相关的所有可能的税务后果，例如州、地方、非美国、非中国和非开曼群岛税法下的税务后果。投资者应就我们A类股份的收购、所有权和处置的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

中华人民共和国企业税务（《企业所得税法》） 

以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过在中国的子公司向我们支付的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国公司的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民公司股东的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管我们没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT通知82所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT通知82中规定的指导来评估公司及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借钱、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，我们公司的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，我们和我们的境外子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且对适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业在中国境内注册，或（ii）如果转让在中国注册的公司的股权实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。“住所”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民公司的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收高达10%的中国预扣税。我们无法提供“意愿”意见，因为我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng认为，出于中国税务目的，公司及其境外子公司有可能但不太可能被视为“居民企业”，因为它们不符合SAT通知82中概述的某些条件。此外，我们并不知悉有任何公司结构与我们类似的离岸控股公司在本备案之日被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，有可能但极不可能将我们海外股东收到的收入视为中国来源的收入。

开曼群岛税务考虑

以下是关于投资公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性和追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

根据开曼群岛现行法律： 

就我国证券支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向证券的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、企业或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

有关认股权证的发行无须缴付印花税。关于手令的转让文书，如果在开曼群岛执行或带入开曼群岛，则是可盖章的。

就发行我们的A类股份或就该等股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

公司已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，因此已申请并收到开曼群岛财政司以以下形式作出的承诺：

税收减免法（经修订）

关于税务优惠的承诺

根据《税务减免法》（经修订）第6条的规定，财政司与公司承诺：

这些特许权的期限为自本协议之日起二十年。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类股票对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

对我们A类股票的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就A类股份向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类股票可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，A类股票被视为在美国成熟的证券市场上易于交易，因为它们是在纳斯达克资本市场上市的。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的A类股票所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类股票分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

截至2023年12月31日止年度，我们没有就我们的A类股或B类普通股宣布任何股息。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类股票中的税基的免税回报，如果分配超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

A类股份处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类股份中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有A类股票超过一年，您将有资格获得（a）0%的减税税率（适用于10%或15%税级的个人），（b）20%的更高税率（适用于39.6%税级的个人）或（c）所有其他个人的15%。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

被动外国投资公司（PFIC）的后果

基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在当前纳税年度不会被视为美国联邦所得税目的的PFIC。PFIC状态是每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会从否变为是。特别是，由于我们为资产测试目的的资产价值一般将根据我们A类股票的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类股票的市场价格。因此，A类股份的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们在您持有A类股的任何一年都是PFIC，我们将继续在您持有A类股的所有后续年份被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过就A类股做出“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有A类股份的任何纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置（包括质押）A类股份中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在某一纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售A类股份实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类股份作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对A类股份进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时A类股份的公允市场价值超过您在该A类股份中的调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除调整后的A类股票基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有）。但是，只有在您以前纳税年度的收入中包含的A类股票的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。在按市值计价的选择下，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类股份的收益，被视为普通收入。普通损失处理也适用于A类股份的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置A类股份时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过该A类股份先前包括的按市值计价的净收益。您在A类股票中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们的A类股份的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。我武生物A类股份于2023年3月31日在纳斯达克资本市场开始交易。如果A类股票在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是A类股票的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有A类股，您将被要求提交美国国税局（“IRS”）关于A类股所收到的分配以及处置A类股所实现的任何收益的8621表格。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类股票的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的A类股份相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类股份的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，目前的税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会计入您的美国联邦所得税负债，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与A类股相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类股的例外情况）除外，方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类股的每一年的纳税申报表。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一个或多个购买者、通过供股或其他方式出售证券。我们将在招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中描述证券的发售条款，包括：

只有我们在招股说明书补充、通过引用并入的信息或自由编写招股说明书中列出的承销商才是由此提供的证券的承销商。证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销证券的交易商和代理人可被视为承销商，根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”），他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能会也可能不会转让。在向我们的股东进行的任何权利分配中，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们透过本招股章程提供的部分或全部证券，可能是新发行的没有既定交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们、我们的子公司或关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明登记的普通股分配的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体就我们的普通股从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

我们提供的除普通股以外的所有证券将是新发行的没有既定交易市场的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的合计总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充（视情况而定）进行的任何发售的8%。

Haneberg Hurlbert PLC就本次发行中有关美国联邦证券法的某些法律事项担任我们的法律顾问。除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Maples and Calder（Cayman）LLP在开曼群岛法律管辖的范围内为我们转交。Maples and Calder（Cayman）LLP地址为P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。有关中国法律的某些法律事项将由竞天公诚为我们转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中出现的我公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所魏伟 & Co.，LLP审计，详见相关报告，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，最高总额为120,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这一货架注册流程发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。本招股说明书并未包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或特此提供的证券的更多信息，您应参考该注册声明以及作为该注册声明的一部分提交的证据。

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。公众可以通过互联网http://www.sec.gov阅读我们提交给SEC的文件，包括本招股说明书所包含的注册声明以及作为该注册声明的一部分提交的证物。公众还可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅为截至该文件日期的最新文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

我们通过引用纳入了以下文件：

我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一个人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

海天计算机网络公司

思明区观日路30号304单元

中华人民共和国福建省厦门市

+86 592-5395967

ATTN：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券提出任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

海天计算机网络公司

$120,000,000

A类普通股

前景

2024年5月29日

没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出本招股说明书未包含的任何陈述，并且，如果提供或作出，则不应将此类信息和陈述视为已获得我们的授权。本招股章程并不构成在任何司法管辖区或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。在任何情况下，本招募说明书的交付或根据本招募说明书进行的任何销售均不会产生自本招募说明书之日起本招募说明书所载事实或我们的事务没有任何变化的暗示。