于2025年11月21日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
ONTO创新公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 |
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94-2276314 |
（国家或其他司法
公司或组织） |
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（I.R.S.雇主
识别号码） |
中平路16号
马萨诸塞州威尔明顿01887
(978) 253-6200
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
尹阿娥oh
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
16 Jonspin Road，Wilmington，Massachusetts 01887
(978) 253-6200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附副本至：
Joseph Conahan，ESQ。
Andrew Alin，ESQ。
乔纳森·奥兹纳，esq。
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
(212) 455-2000
建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
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大型加速披露公司 |
☒ |
加速披露公司 |
☐ |
非加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
ONTO创新公司。
最多641,771股普通股
本招股说明书涉及由此处确定的发售股东（“发售股东”）不时发售和转售最高641,771股（“发售股份”）的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），其数量、价格和条款将在适用发售时确定。Onto Innovation没有根据本招股章程出售任何普通股股份，并且Onto Innovation将不会从出售发售股份中获得任何收益。
售股股东可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者或其他受让方要约出售或以其他方式处置所发售的股份。售股股东可能出售发售股份的价格将由发售股份的现行市场或可能以非现行市场价格的协商交易确定。有关出售股东可能如何出售或以其他方式处置发售股份的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“ONTO”。2025年11月20日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的收盘价为每股125.27美元。
投资我们的普通股涉及风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑我们定期报告中包含的风险因素以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息。见第7页“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年11月21日。
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册程序。根据这一流程，使用本招股说明书，如有要求，使用一份或多份招股说明书补充资料，出售股东可不时在一次或多次发售中发售和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。
本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股股份的一般说明。每次出售股东出售发售股份时，我们可能还会提供一份招股说明书补充文件，以向本招股说明书添加信息，或更新或更改包含在本招股说明书中的信息。您应该仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。
您应假定本招股说明书中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式并入本文或其中的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或免费编写招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。
本招股章程及任何随附的招股章程补充或免费撰写招股章程并不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，且本招股章程及任何随附的招股章程补充或免费撰写招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。
在本招股说明书中，除另有说明外，凡提述“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“Onto Innovation”，均指Onto Innovation Inc.及其合并附属公司的统称。
在哪里可以找到更多信息
我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。
在我们以电子方式向SEC提交这些文件后，我们也可在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站https://investors.ontoinnovation.com上或通过这些网站免费获得我们向SEC提交的文件。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交的文件以引用方式明确并入本招股说明书的文件除外。
我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。您可以通过SEC的网站获得注册声明的副本。
以参考方式纳入若干资料
SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们之前已向SEC提交了以下文件，并正在通过引用将其纳入本招股说明书（这些文件中属于S-K条例第201项（e）段或S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段中描述的部分或（ii）被视为已根据SEC规则提供且未根据SEC规则提交的部分除外，包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或展品），除非其中另有说明）：
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我们的年度报告表格10-K截至2024年12月28日的财政年度，于2025年2月25日提交；
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我们的最终代理声明的那些部分附表14a，于2025年4月9日向SEC提交，供2025年年度股东大会特别以引用方式纳入我们的年度报告表格10-K截至2024年12月28日的财政年度，于2025年2月25日提交；
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我们的证券说明载于附件 4.1致我们的年度报告表格10-K于2020年2月25日提交的截至2020年12月26日止年度，包括任何其后提交的修订或更新该等说明的报告；及
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我们的普通股证书表格载于附件 4.2致我们的年度报告表格10-K于2020年2月25日提交的截至2020年12月26日止年度，包括随后提交的任何修订或更新该等说明的报告。
我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（这些文件中属于S-K条例第201项（e）段或S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段所述的部分或（ii）被视为已提交且未按照SEC规则提交的部分除外）纳入本招股说明书，包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的与之相关的任何财务报表或展品），除非其中另有说明）在本招股章程日期之后和根据本招股章程终止发售之前。
本招募说明书中的任何陈述或以引用方式并入本招股说明书的任何陈述，在本招募说明书或以引用方式并入本招股说明书的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该等先前陈述的范围内，应自动为本招募说明书的目的进行修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。您不应假定本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。
我们将根据书面或口头请求，免费向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本，但不包括该等文件的任何展品，除非该展品特别以引用方式并入所要求的文件。您应将索取文件的请求发送至：
Onto Innovation Inc.
关注：投资者关系
中平路16号
马萨诸塞州威尔明顿01887
电话：（978）253-6200
在审查以引用方式并入的任何协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，并非旨在提供有关公司的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含公司的陈述和保证，不应在所有情况下都将其视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分配给一方的一种方式。这些陈述和保证仅在相关协议的日期或该协议中可能指明的其他日期作出，并受制于更近期的发展。因此，仅这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。
关于前瞻性陈述的披露
公司在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中的某些陈述被视为“前瞻性陈述”或基于“前瞻性陈述”，包括但不限于涉及：
•
我们的制造实践和能力，以提供与客户的需求和期望一致的产品和服务，并加强我们的市场地位，包括我们因供应链延迟或短缺而采购组件、材料和设备的能力；
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未来收入、毛利、研发和工程费用、销售、一般和管理费用以及现金需求；
•
关税和贸易争端对我们的业务和财务业绩的预期影响；
•
自然灾害或突发公共卫生事件对全球经济以及对我们的客户、供应商、员工和业务的影响；
•
我们对某些重要客户的依赖以及我们的业务和我们经营所在市场的预期趋势和发展以及管理计划；和
•
我们成功管理成本结构和现金支出以及诉讼结果的能力。
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的非纯粹历史性文件中包含或以引用方式并入的陈述均为前瞻性陈述，并受《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的安全港约束。前瞻性陈述可以通过但不限于“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预测”、“项目”等词语以及与我们的管理层或我们相关的类似含义的词语或短语来识别。
此处包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的预期、假设和预测，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。由于各种因素，包括风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大不利差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于：公司利用其资源提高其在核心市场地位的能力；抵御困难经济环境的能力；打开新市场机会和瞄准高利润率市场的能力；后端和/或前端半导体细分市场的优势/劣势；客户资本支出的波动；公司有效管理其供应链和从供应商充分采购组件以满足客户需求的能力；政治、经济、法律和监管变化或不确定性的影响，美国关税和贸易政策的变化以及相关的报复行动，美国政府停摆和地缘政治冲突对公司全球业务的影响；公司充分保护知识产权和维护数据安全的能力；自然灾害或突发公共卫生事件对全球经济以及对公司客户、供应商、员工和业务的影响；有效驾驭全球贸易问题以及贸易和出口法规、关税和许可政策变化的能力；公司与客户保持关系和管理适当水平的库存以满足
客户需求；以及公司成功整合收购的业务和技术的能力，包括Semilab USA的业务，并实现此类收购的预期收益。有关我们面临的风险的更多信息和考虑可在我们截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告和我们分别截至2025年3月29日、2025年6月28日和2025年9月27日的季度期间的10-Q表格季度报告中获得，这些报告通过引用方式并入本招股说明书，以及我们不时向SEC提交的其他文件中。
在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本文件中的警示性陈述、任何适用的招股说明书补充以及通过引用并入的文件。这些前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日起生效，除联邦证券法要求外，我们不承担更新或修改这些陈述的义务。
总结
本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。因为它是一个摘要，它可能不包含所有可能对你很重要的信息。为全面了解此次发行，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件，包括标题为“风险因素”一节中列出的信息以及我们的历史合并财务报表和通过引用并入我们向SEC提交的其他文件中的相关说明。
我们公司
我们在半导体行业计量和检测工具的设计、开发、制造和支持方面处于世界领先地位，包括对有图案和无图案的晶圆进行光学计量的过程控制工具、晶圆宏观缺陷检测，包括2D和3D晶圆特征的宏观检测、晶圆衬底和面板衬底光刻系统，以及过程控制分析软件。我们的产品主要用于硅片制造商、半导体集成电路制造商以及在半导体市场运营的先进封装制造商。我们的产品还用于许多其他特种器件制造市场的过程控制，包括发光二极管、垂直腔表面发射激光器、微机电系统、CMOS图像传感器、硅和化合物半导体（SiC和GaN）功率器件、模拟器件、射频滤波器、数据存储以及某些工业和科学应用。
本次发行
本招股说明书涉及可能转售最多641,771股普通股（“股票对价”），这些股份由我们向Semilab International ZRT发行。（「卖方」）作为我们根据公司、卖方、Semilab USA及Semilab ZRT根据日期为2025年6月27日并经日期为2025年10月9日的股权购买协议的若干修订（「 Semilab购买协议」）向卖方收购Semilab USA LLC（「 Semilab USA 」）的所有未偿会员权益（「 Semilab收购」）的部分代价。作为Semilab收购的一部分，我们同意提交本招股说明书构成部分的登记声明，以登记出售股东对构成股票对价的普通股股份的转售。
出售股东将决定何时以及如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股股份，如“分配计划”中所述。有关Semilab收购和出售股东的更多信息，请参见“出售股东”。我们将不会收到根据本招股说明书发售的普通股股份的任何收益。
所得款项用途
我们将不会从出售股东出售发售股份中获得任何收益。本招股章程发售的所有普通股股份正登记为售股股东的账户。
出售股东
本招股说明书中提及的“出售股东”是指下表所列主体。
本招股说明书涉及出售股东可能转售最多641,771股普通股，这些股份由我们作为Semilab收购的部分对价发行给出售股东。2025年11月17日（“交割日”），根据Semilab购买协议，我们收购了Semilab USA，以换取432,310，000美元现金和641,771股我们的普通股，在每种情况下，均须在收盘后按惯例进行购买价格调整。
根据Semilab购买协议，除其他事项外，除某些要求和例外情况外，我们必须在截止日期后30天内向SEC提交S-3表格上的登记声明，以允许根据《证券法》第415条规则允许的情况下，由出售股东不时公开转售构成股票对价的我们普通股的所有股份，并利用我们商业上合理的努力，使该登记声明持续有效，直至截止日期起计（i）一年中最早的一年，（ii）出售股东停止持有构成股票对价的我们普通股的任何股份，以及（iii）出售股东持有的构成股票对价的我们普通股的所有股份可根据《证券法》第144条无限制出售的日期。根据上述要求提交该登记声明并保持该登记声明持续有效是我们就股票对价登记的唯一义务。
下表列出，截至本招股章程日期，售股股东的实体名称、售股股东根据本招股章程可发售的普通股股份数目及发售前及发售后售股股东拥有的普通股股份数目。仅就下表而言，我们假设出售股东将出售或以其他方式处置所有发售股份，并且不会对我们的普通股进行其他购买或出售。我们无法预测出售股东可能会在何时或以何种金额出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的任何股份（如果有的话）。出售股东（或对出售股东具有控制权的任何实体或个人）在过去三年中与我们或我们的任何前任或关联公司没有也没有除Semilab收购外的职位、办公室或其他重大关系。
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出售股东名称 |
股份
普通股
有利
之前拥有
销售下
本招股说明书 |
百分比
普通股
有利
之前拥有
销售下
本招股说明书 |
股份 普通股 提供下 本招股说明书 |
股份
普通股
有利
拥有
毕竟销售
被这个覆盖了
招股说明书 |
百分比
普通股
有利
拥有后
所有销售
被这个覆盖了
招股说明书 |
SEMILAB国际ZRT。 |
641,771 |
1.31% |
641,771 |
— |
—% |
分配计划
发售股份正在进行登记，以允许发售股东（此处使用的是指“发售股东”项下所列表格中所列的实体）在本招股说明书日期后不时在该等股份进行交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在非公开交易中发售和出售或以其他方式处置发售股份。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
我们将不会收到发售股份的出售股东出售所得的任何收益。根据Semilab购买协议，各方将自行承担与Semilab收购相关的成本和费用。因此，出售股东将支付与所发售股份的登记和出售相关的任何备案费用以及出售股东与此相关的所有其他费用。
售股股东可根据对售股股东具有管辖权的任何政府或政府工具的判决、命令、令状或法令施加的任何当时适用的限制，在处置其中的发售股份或权益时使用以下任何一种或多种方法：
•
在纽约证券交易所或注册国家证券协会的任何其他国家证券交易所或美国交易商间系统上，普通股在出售时可在其上上市或报价；
•
经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为委托人定位并转售以促进交易的大宗交易，或在同一经纪商作为双方代理的交叉交易中；
•
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
•
根据适用交易所的规则进行交易所分配和/或二次分配；
•
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•
通过任何出售股东向其合伙人、成员、经理、关联公司、股东、雇员或董事分配股份；
•
以上述方式的任何组合或通过出售股东可用和要求的任何其他合法可用的方式。
就出售普通股的股份或其中的权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可从事短
在对冲其承担的头寸过程中出售普通股股票。出售股东还可以卖空普通股股份并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构或一种或多种衍生证券进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪自营商或其他金融机构交付所发售的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。出售股东在其他情况下也可以转让普通股股份。
出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售所发售股份的一部分，前提是出售股东符合标准并符合该规则的要求，或根据《证券法》登记要求的其他可用豁免。
任何参与出售普通股或其中权益的承销商、经纪自营商或代理人都可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售普通股股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能构成承销折扣和佣金。根据与出售股东订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。
为便利发售股东发售的普通股股份，参与发售的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发售的人出售的股份多于向其出售的股份。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上竞价或购买普通股股份或施加惩罚性出价来稳定或维持普通股价格，据此，如果他们出售的股份因稳定交易而被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
法律事项
根据本招股说明书发售的普通股股份的有效性将由Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York为Onto Innovation传递。
专家
Onto Innovation截至2024年12月28日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Onto Innovation的合并财务报表，以及截至2024年12月28日Onto Innovation财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该审计报告载于其报告中，并已包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列示了预计将因发行和分配普通股而发生的应付费用（承销折扣和佣金，如有）而应付的Onto Innovation费用。除应付给SEC的申请费外，所有这些费用都是估算值。
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SEC注册费 |
$ 11,129 |
会计费及开支 |
25,000 |
法律费用和开支 |
75,000 |
印刷费用 |
8,500 |
转让代理的费用和开支 |
0 |
杂项费用 |
0 |
费用总额 |
$ 119,629 |
项目15。董事及高级人员的赔偿。
根据DGCL第145条，法团可就该人以其合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事而实际及合理地招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中所支付的款项，向该法团的董事、高级人员、雇员或代理人（或应法团的要求正在或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人）作出赔偿，以及，关于任何刑事诉讼或程序，没有合理理由相信他的行为是非法的。如属由法团提起或有权提起的诉讼，法团可就该法团的董事、高级人员、雇员或代理人（或应法团要求担任或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人）在其以其合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事时，就其实际及合理地招致的开支（包括律师费）作出赔偿，除非且仅在法院认为鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿的范围内，否则不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜作出赔偿。DGCL的赔偿条文规定，董事或高级人员因其是或曾经是法团的董事或高级人员而对其作为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的辩护中的案情胜诉而获得赔偿。
第145条进一步授权法团代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务的人购买和维持保险，以对抗对该人提出的、并由该人以任何该等身分招致的、或因其身分而产生的任何法律责任，不论该法团是否有权根据第145条向他作出赔偿。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程均规定，我们将在DGCL允许的最大范围内，对每一位董事或高级管理人员进行赔偿，并使其免受损害，这些董事或高级管理人员是或曾经成为一方当事人、威胁成为一方当事人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，原因是该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人所遭受的与此有关的所有责任和损失以及合理招致的费用。公司经修订和重申的章程进一步规定，对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，赔偿应继续进行，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
我们目前与我们的某些董事和执行官（“受偿人”）签订了赔偿协议。除其他事项外，此类赔偿协议规定，在不违反此类协议的限制的情况下，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司应赔偿曾是或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他程序（不论是民事、刑事、行政、调查、立法或任何其他类型的、初步的、非正式的或正式的）中的一方或见证人、誓约或宣誓人或被威胁成为一方或见证人、誓约或宣誓人的受偿人，包括因受偿人作为董事、高级职员、雇员、律师、受托人、经理、成员、合伙人、顾问、任何实体的理事机构成员（不论其构成为董事会、董事会、普通合伙人或其他）或公司或公司的子公司或关联公司的其他代理人或受托人，或因任何已做或未做的事情，或任何作为或不作为，而为公司或公司的任何附属公司或关联公司提供服务而导致的任何仲裁或其他替代性争议解决方案（包括对上述任何事项的任何上诉），由受偿人以任何该等身分作出。如受偿人无法按照赔偿协议获得赔偿，则赔偿协议还规定公司在法律允许的最大范围内出资支付受偿人的损失。赔偿协议还规定，除其他外，预付费用。我们可能会在未来不时与额外的受偿人订立赔偿协议。
我们维持董事和高级职员责任保险，该保险涵盖我们的董事和高级职员的某些责任和费用，并涵盖我们就此类责任和费用向我们的董事和高级职员支付的补偿。
DGCL第102（b）（7）条允许特拉华州公司在其公司注册证书中规定消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任。然而，没有任何条款可以消除或限制董事的责任：
•
为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
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根据DGCL第174条，该条规定董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担责任；或者
我们经修订重述的公司注册证书规定，我们的董事不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（a）任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为，（c）根据DGCL第174条，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
上述摘要必然以DGCL的完整文本、我们的公司注册证书和章程（经修订至今）以及上述安排为准，并通过引用对其整体进行限定。
项目16。展品。
以下文件作为本登记声明的证据提交：
*如有必要，通过修订或作为根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的文件的证据提交。
**随函提交。
项目17。承诺。
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“备案费用表的计算”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应
被视为其首次善意发售；但条件是，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者而言，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书的文件中作出的任何声明，取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期前在任何该等文件中作出。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2025年11月21日在马萨诸塞州威尔明顿市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
ONTO创新公司。
由：/s/尹啊哦
Name Yoon Ah Oh
职称：高级副总裁、总法律顾问及公司秘书
律师权
其签名出现在下方的每个人特此指定Michael P. Plisinski、Brian Roberts和Yoon Ah Oh，以及他们每个人，分别作为他或她的真实和合法的代理人或事实上的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括所有生效后的修改），并将其与其所有证物以及与此相关的其他文件一起提交给SEC，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求，本登记声明和授权委托书已由以下人员在所示日期以身份签署。
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签名 |
标题 |
日期 |
/s/Michael P. Plisinski |
首席执行官
（首席执行官） |
2025年11月21日 |
Michael P. Plisinski |
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/s/Brian Roberts |
首席财务官（首席财务官兼首席会计官） |
2025年11月21日 |
Brian Roberts |
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/s/Stephen D. Kelley |
董事 |
2025年11月21日 |
Stephen D. Kelley |
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/s/苏珊D林奇 |
董事 |
2025年11月21日 |
Susan D. Lynch |
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/s/David B. Miller |
董事 |
2025年11月21日 |
David B. Miller |
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/s/Stephen S. Schwartz Stephen S. Schwartz |
董事 |
2025年11月21日 |
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