附件 10.24

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本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它既是（i）不是材料，也是（II）是MILESTONE PHARMACEUTICALS INC.的类型。作为私人或机密的条约

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第3号修正案及转让

买卖协议

RTW Royalty I DAC（一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司，注册号为734869（“买方”）、Milestone Pharmaceuticals Inc.（一家魁北克公司（“控股公司”）和Milestone制药 USA，Inc.（一家特拉华州公司（“美国子公司”）），于2025年12月12日（“修订日期”）对买卖协议（本“修订”）的第3号修订和转让（本“修订日期”），修订买方与控股公司之间的某些买卖协议，日期为2023年3月27日，并经2024年8月12日第1号修订和第2号修订，日期为2025年7月10日（经修订，“现有协议”；经本修订进一步修订，“协议”）。

然而，现有协议第10.3节规定，控股公司作为现有协议下的“卖方”，必须事先获得买方的书面同意，才能在截止日期之前将支付特许权使用费和CoC付款的义务转让给美国子公司；和

然而，现有协议第10.4节规定，现有协议只能以现有协议各方签署的书面形式进行修订、修改或补充。

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议，并出于良好和有价值的考虑，兹确认其收到和充分性，买方、控股公司和美国子公司特此同意如下：

1.	定义的术语。本修正案中使用的大写术语具有协议中规定的含义，除非本修正案中另有定义。

2.	修正的条件。在修订日期或之前，卖方应已在修订日期前两（2）个营业日开票的范围内支付了在修订日期之前或在修订日期发生的交易费用。

3.	对现有协议的修订。自修订日期起生效，并与下文第4节规定的转让同时进行，现对现有协议进行修订，删除所有已删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：已删除的文本），并添加所有双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线的文本），如所附一致协议中所述，作为附件 A，

4.	协议的转让。自修订日期起生效，并与上文第3节所载的修订同时，Holdings特此不可撤销地转让予美国附属公司，而美国附属公司特此不可撤销地向Holdings承担Holdings以其作为“卖方”的身份在协议项下的所有权利和义务以及根据协议交付的任何其他文件或文书。此类转让对作为转让人的买方或控股公司没有追索权，并且，除协议中明确规定外，控股公司不作任何陈述或保证。

5.	全部协议。本修正案的规定取代现有协议中与本修正案规定不一致的所有规定。经本修正案修改的现有协议仍然完全有效，并连同其所附的附件和披露附表构成本协议双方就本协议及其标的事项达成的全部谅解，并取代与本协议及其相关的所有其他谅解和谈判。除非文意另有所指，协议中使用的“协议”一词应被视为指经特此修订的现有协议。

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6.	管辖法律。本修正案应完全由纽约州的法律管辖并根据其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则生效，从而导致任何其他司法管辖区的法律的适用。

7.	放弃。除本修正案明确规定的范围外，本修正案不应被视为任何一方放弃其在本协议下的任何权利或补救措施。

8.	同行。本修正案可在任意数目的对应方中执行，也可由合同各方在不同的对应方中执行，每一项经如此执行后应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以电传、传真或其他类似电子传输方式（包括“PDF”）传送的被执行对应方的副本，应视为原始被执行对应方，前提是确认收到此类对应方。

[签名页关注]

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作为证明，本协议各方已安排由各自的代表签署并交付本修正案，并在上述第一个书面日期获得正式授权。

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【《购销协议》第3号修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排由各自的代表签署并交付本修正案，并在上述第一个书面日期获得正式授权。

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【《购销协议》第3号修正案签署页】

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展品A

经第3号修订的买卖协议

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【附】

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执行版本
经第1号修订、第2号修订及第3号修订

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买卖协议

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由和之间

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Milestone制药 USA，Inc.作为Milestone Pharmaceuticals Inc. Pharmaceuticals Inc.的受让人

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和

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RTW版税I DAC

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截至2023年3月27日

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目 录

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i

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二、

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展品索引

附件 A：依曲帕米的介绍

附件 B：销售单

附件 C：版税报告表格

附件 D：转让协议

日程安排索引

附表4.1（k）（i）专利

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三、

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买卖协议

本买卖协议日期为2023年3月27日（经不时修订、补充或修改，本“协议”）由RTW Royalty I DAC（一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司，注册号为734869，注册地址为2^ndFloor，Palmerston House，Denzille Lane，Dublin 2，D02 WD37，Ireland（“买方”）和特拉华州公司Milestone制药 USA，Inc.（“卖方”）作为魁北克公司（“控股公司”）和控股公司Milestone Pharmaceuticals Inc.的受让人。

简历：

然而，卖方从事的业务包括（其中包括）产品的开发和商业化；而买方希望从卖方购买收益参与权以换取购买价款的支付，并且卖方希望向买方出售收益参与权以换取买方支付购买价款，在每种情况下均按照本协议规定的条款和条件。

因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议并出于良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，卖方和买方特此约定如下：

第1条。

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定义

第1.1节定义。此处使用的下列术语应具有以下含义：

“可接受的债权人间协议”是指买方、卖方、控股公司和优先债务提供人之间按惯例条款达成的债权人间协议，由各方共同商定。

“关联”是指，（a）就任何特定人而言，直接或间接控制、受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何其他人，或（b）就买方而言，现在或以后存在的任何由RTW Investments，LP管理或以其他方式控制的人。就前述句子而言，“控制”一词是指直接或间接拥有（i）百分之五十（50%）或更多的所有权，包括由实益权益基本相同的信托对该个人、公司、信托、公司、合伙企业或其他实体或其组合的表决权和股权的所有权，或（ii）通过合同或其他方式指导该个人、公司、信托、公司、合伙企业或其他实体或其组合的管理的权力。

序言中定义了“协议”。

“修订日期”指2025年12月12日。

“获批适应症”是指治疗确诊为PSVT的成人阵发性室上性心动过速（“PSVT”），可能包括预期禁忌症，包括但不限于：对依曲帕米过敏；心力衰竭-NYHA II至IV类；已知Wolff-Parkinson-White（WPW）、Lown-Ganong-Levine（LGL）综合征、病态窦性综合征（人工心室起搏器功能正常的患者除外）；二度房室（AV）Mobitz 2阻滞及以上；或一度房室阻滞加束分支阻滞（BBB）/心室内传导延迟（IVCD），但应排除任何和所有意外禁忌症。

第2.1（b）节对“备用担保权益”进行了定义。

“破产事件”是指就某人发生以下任何情况：（a）该人一般不得、不得或该人以书面承认其无力偿付其债务为

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1

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它们到期或该人为债权人的利益而进行的一般转让；（b）该人提出任何呈请或答覆，寻求将自己裁定为破产或资不抵债，或根据与破产、无力偿债、审查、接管、清盘、清算、重组、审查、审查、债务人的救济或其他现行或以后生效的类似适用法律有关的任何适用法律为自己寻求任何清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组成该人或其债务，或寻求，同意或默许在任何情况下根据任何该等适用法律订立救济令，或由接管人、受托人、保管人、清盘人、审查人、受让人、扣留人或其他类似官员为该人或其财产的任何实质部分委任或占有；（c）该人为授权上述（a）或（b）条所列的任何行动而采取的公司或其他实体行动；或（d）未经该人同意或默许，根据任何现行或未来的破产、无力偿债或类似适用法律，启动寻求进入救济命令或批准救济或重组呈请的诉讼或寻求任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或其他类似救济的任何其他呈请，或针对该人提出任何该等呈请，或在未经该人同意或默许的情况下，启动寻求进入指定受托人、托管人的命令的诉讼，该等人或该等人的全部或任何实质部分财产的接管人或清盘人，在每宗个案中，该等呈请或命令须保持不被搁置，或不得在进入该呈请或命令后九十（90）个历日内被搁置或驳回。

“破产法”是指统称为破产、无力偿债、重整、暂停执行、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权人权利强制执行的类似法律。

“营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）适用法律或法规允许或要求位于纽约或爱尔兰的银行机构继续关闭的一天以外的任何一天。

“回购期权”在第6.2（d）节中定义。

“回购要求”在第6.2（d）节中定义。

“买方”在序言中有定义。

第7.1节（a）中对“买方受偿方”进行了定义。

“买方代表”是指（a）如果有多个买方，则由一名买方代表所有买方行事，由买方不时向卖方书面指定；（b）如果只有一个买方，则为买方。

“日历季度”是指，对于第一个日历季度，从截止日期所在的日历季度的第一天开始，到该日历季度的最后一天结束的期间，以及此后的连续三（3）个日历月的每个期间，截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“现金管理义务”是指卖方根据此类安排对任何资金管理安排提供者所承担的义务。

“控制权变更”是指发生以下任何一项或多项情况：（a）任何人士通过合并、合并、出售或以其他方式在单一交易或一系列相关交易中转让证券而直接、间接、实益或记录在案的收购Holdings的任何有表决权证券，或任何人士通过股票赎回、注销或其他资本重组而增加其在Holdings的有表决权证券中的百分比所有权，且紧随该收购或增加后，该人士直接或间接，代表控股公司当时所有已发行有表决权证券总投票权的百分之五十（50%）或以上的有表决权证券的实益拥有人；（b）控股公司的合并、合并、资本重组或重组完成，将导致紧接该交易之前的控股公司股东或权益持有人在紧接该交易之前未拥有控股公司已发行有表决权证券的百分之五十（50%）以上，紧接此类交易后，拥有存续实体（或其母实体）已发行的有表决权证券的百分之五十（50%）以上；（c）在单一交易或一系列相关交易中，由卖方或任何

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2

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卖方将卖方及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体的附属公司，或出售或处置（不论是通过合并、合并或其他方式）卖方的一个或多个附属公司，前提是卖方及其附属公司的几乎全部资产作为一个整体由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、许可或其他处置为控股公司的全资子公司；（d）控股公司不再直接或间接拥有卖方或卖方任何继任者或受让人100%的已发行有表决权证券。

“临床试验”是指旨在支持或维持产品的上市批准或商业化的临床试验或研究，包括批准后的临床试验或研究。

“临床更新”是指，[***].

“交割”是指本协议项下收益参与权的出售、转让、转让和转让的交割。

“截止日期”在第3.1节中定义。

“CMC”是指与产品相关的化学、制造和控制。

“CoC协议”定义见第6.2（d）节。

“CoC日期”在第6.2（d）节中定义。

“CoC支付”在第6.2（d）节中定义。

“组合产品”是指：

（a）含有一种产品和一种或多种其他具有治疗或预防活性的药物或生物成分（各为“其他成分”）作为其活性成分的单一药物制剂（不论是共同配制还是通过同一给药途径一起给药），或

（b）由一种产品和一种或多种其他成分组成的联合疗法，不论是在包含此类多种产品的单一包装中定价和销售，还是单独包装但以单一价格一起销售，或在不同的价格点下销售但标记为一起使用，在每种情况下，包括所有剂型、配方、演示文稿和包装配置。药物递送载体、佐剂和辅料将不被视为“活性成分”，除非此类递送载体、佐剂或辅料根据21 C.F.R. 2 10.3（b）（7）被FDA认定为活性成分。本协议中对产品的所有提及均应视为包含组合产品。

“商业更新”是指，[***].

“商业化”是指针对产品的分销、营销、详细说明、推广、销售和获得报销的任何和所有活动（包括使用、进口、销售和提议销售该产品），应包括在监管机构要求的范围内的上市后批准研究、上市后营销、推广、详细说明、分销、销售该产品、进口、出口或运输该产品以供销售，以及与上述相关的监管合规情况。“商业化”作为动词，是指从事商业化。除监管部门要求的上市后批准研究外，“商业化”不应包括针对产品的研究或开发（包括临床前和临床开发）或制造的任何活动。

“商业上合理的努力”是指与控股公司具有类似规模和资源的生物技术公司通常使用的努力和资源水平（以根据本协议要求使用此类努力和资源时衡量）（但就本定义而言，此类规模和资源不得低于控股公司截至交割日的规模和资源），以开发、制造或

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视情况将处于其开发或产品寿命类似阶段且具有与产品类似的市场和潜力的可比较临床适应症（关于市场规模和商业机会）的可比较产品商业化，但不考虑卖方在本协议下的财务义务。

“机密信息”在第8.1节中定义。

“存款账户”是指“存款账户”（定义见《UCC》第九条）、投资账户或资金持有或投资于或为卖方的信用或账户的其他账户。

第8.1节对“披露方”进行了定义。

“披露附表”是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的日期为本协议之日的披露附表。

“分销商”是指（a）向卖方或其任何关联公司或被许可人购买或有选择权购买任何成品形式的产品，以及（b）有权、选择权或义务在一个或多个地区分销、营销和销售此类产品（有或没有包装权），但不以其他方式获得与此类产品相关的许可或其他知识产权权利的第三方。该定义中的“包装权”一词将是指分销商将以非包装散装形式供应的包装产品包装或已将其包装成单独的可供销售包装的权利。

“EMA”是指欧洲药品管理局，或其任何后续机构。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“依曲帕米”是指卖方在本协议日期和修订日期所称的钙通道阻滞剂，称为依曲帕米，并在本协议的附件 A中进行了描述。

“排除抵押品”是指（a）尚未提交使用声明（但仅限于提交此种声明）的任何“使用意图”商标申请，（b）设备，（c）投资财产和证券及银行账户，以及（d）卖方或控股公司订立的任何许可、许可或协议（公司间许可除外）（i）在任何此类许可、许可或协议或与之相关的任何适用法律禁止在其上设置留置权的范围内，但仅限于且只要，此类禁止不会被UCC或任何其他适用法律终止或变得不可执行或以其他方式视为无效，或（ii）只要设置有利于买方的留置权会导致根据任何此类许可、许可或协议的条款违反或终止或违约（除非任何此类条款根据《丨UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律（包括破产法）或公平原则将导致任何此类条款无效）。

“现有专利权”定义见第4.1（k）（i）节。

“FD & C法案”意指美国联邦食品、药品和化妆品法案。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局，或其任何后续机构。“首次商业销售”是指，就产品而言，该产品的最终用户在获得该产品在该领土的营销批准后，在该领土使用或消费的首次销售。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府实体”是指任何：（a）国家、公国、共和国、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、细分部门、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、团体或其他实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭）；（d）多国组织或团体；或（e）个人、团体或其他实体行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税收当局或任何性质的权力。

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“净销售额”的定义中定义了“总销售额”。序言中对“持股”进行了定义。

“改进”是指对产品的开发、制造、使用或商业化所必需的或主要针对产品的任何改进、发明或发现（与物质的新组合物有关的除外），包括产品的配方或制造方法。

“许可内”是指（i）卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可、和解协议或其他协议或安排，据此，卖方或其任何关联公司获得许可或契约，不得对该第三方的任何专利或其他知识产权提起诉讼或类似授予权利，这些权利是在该领土内研究、开发、制造、使用或商业化产品所必需的，但非排他性许可或任何第三方提供服务所附带的其他权利除外，以及（ii）公司间许可。

任何人的“负债”是指对所借款项的任何负债，任何由票据、债券、债权证或类似文书证明的义务，或任何上述任何担保。

第7.2节对“受偿方”进行了定义。

“补偿税”是指根据本协议对卖方和/或控股公司（或由于其任何义务）支付的任何款项征收或与之相关的所有加拿大和/或美国联邦预扣税。

第7.2节对“赔偿方”进行了定义。

“初始层版税”定义在“版税率”定义中。

“知识产权产品权利”是指在领土内随时存在的任何和所有以下内容：（a）知识产权；（b）对已注册和未注册的商标、服务标记、商号、商业外观、徽标、包装设计、标语和互联网域名的权利，以及对上述任何内容的注册和注册申请，在每种情况下，（i）由卖方或其任何关联公司拥有或获得许可，以及（ii）由卖方或其任何关联公司用于开发、制造、使用，或任何产品的商业化；（c）与上述任何一项有关的任何及所有其他知识产权和/或专有权利，不论是否可申请专利，在每种情况下，（i）由卖方或其任何关联公司拥有或获得许可（服务提供商授予的与产品的开发或制造有关的软件许可或非排他性许可除外），以及（ii）为产品的开发、制造、使用或商业化所必需或主要针对产品。

“知识产权”是指领土内随时存在的任何和所有以下情况：（a）专利权和（b）专门知识产权。

“知识产权更新”是指[***].

“公司间许可证”是指[***].

“判决”是指任何性质的判决、命令、令状、强制令、引证、裁决或判令。

“专有技术”是指任何和所有专有或机密信息、专有技术和商业秘密，包括工艺、配方、模型和技术（但不包括在研、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料以及实验和测试结果方面的权利）。

“专有技术权利”是指卖方或其任何关联公司拥有或获得许可的任何和所有专有技术，根据这些技术，卖方或其任何关联公司被或可能被授权授予许可，并且是产品开发、制造、使用或商业化所必需的，或主要针对产品（服务提供商授予的与产品开发或制造相关的软件许可或非排他性许可除外）。

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“知悉卖方及持股”指披露附表附表1.1所列个人经合理适当查询后的实际知悉情况。

“被许可人”是指，就任何产品而言，卖方或卖方的任何关联公司已向其授予许可或分许可以将此类产品商业化的第三方。为明确起见，分销商不应被视为“被许可人”。

“被许可人报告”在第6.7（c）节中定义。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、参与权益、押记、逆向债权、担保权益、产权负担或任何种类的限制，包括对任何种类所有权的任何其他属性的使用、转移或行使的任何限制。

“损失”是指任何和所有的判决、损害赔偿、损失、索赔、成本、责任和费用，包括合理和有文件证明的费用以及律师的自付费用。

“市场独占权丧失”是指以下情况发生的较晚者：（a）在该领土内覆盖该产品的专利权最后到期的有效权利要求到期；（b）该产品在该领土内的所有监管独占期到期。

“主要证券交易所”是指纽约证券交易所、纳斯达克、东京证券交易所、泛欧交易所，或多伦多、法兰克福或伦敦的证券交易所。

“上市批准”是指FDA批准的NDA（包括加速批准）。为明确起见，“上市审批”不应包括定价和报销审批。

“上市审批截止时间”是指2025年12月31日下午11：59。

“重大不利影响”是指（a）对（i）产品的重大不利影响，（ii）任何知识产权，包括控股公司或卖方对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利，（iii）产品的任何营销批准或其时间安排，（iv）本协议任何条款的合法性、有效性或可执行性，（v）卖方或控股公司履行其在本协议下的任何义务的能力，（vi）买方在本协议下的权利或补救措施，或（vii）Holdings或其关联公司的业务；或（b）在任何重大方面对（i）特许权使用费支付的时间、期限或金额，或（ii）收入参与权、产品抵押品或备用担保权益产生不利影响。

“NDA”是指根据FD & C法案在美国向FDA提交的与医药产品相关的新药申请。

“净销售额”是指，就每种产品而言，由或代表卖方、其关联公司或卖方的任何被许可人或卖方的任何关联公司（就本定义而言，上述每一人应被视为“关联方”）在公平交易（“总销售额”）中向第三方（包括分销商）销售该产品而开具发票、开具账单或以其他方式记录的总金额，减去与该产品在该区域的销售相关的以下金额，在根据一贯适用的公认会计原则实际发生或应计的范围内，且不由该第三方偿还，前提是任何给定的金额只能被视为一次允许的扣除：

（a）合理和惯常的回扣、退单、数量、贸易和类似折扣、信贷和津贴以及在适用于产品销售的范围内合理授予、允许、招致或支付的其他价格削减；

（b）给予批发商、药店及其他零售商、购买团体（包括团购组织）、其他购买者（包括贸易客户、第三方付款人、药店福利管理公司（或其等价物）、医疗保健

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保险承运人、健康维护组织、管理式医疗组织或向联邦、州和地方政府，或向其各自的机构、购买者或报销人（包括根据新的“医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划”和特定于产品的“品牌药品制造商年费”支付的款项），在每种情况下，适用于产品的销售并实际给予客户；

（c）合理和惯常的信用、调整和津贴，包括因价格调整、计费错误和损坏、产品在其他方面不处于可销售状态以及拒绝、退回或召回产品而给予的信用、调整和津贴；

（d）就向客户运送产品而产生的合理及惯常运费、邮资、运费及保险费，在每种情况下，如向客户收取及开票；

（e）与产品的出口或进口有关的关税、附加费和其他类似的政府收费，但以包含在开票毛额内的范围为限；

（f）销售、使用、增值、消费税、营业额、库存和其他类似税（不包括任何种类的收入税或特许经营税），以及根据2010年《美国患者保护和平价医疗法案》（PUB）第9008条应支付的年费部分。L.第111-48号）和任何同等适用法律规定的任何其他费用，在上述每一种情况下，卖方根据在其产品中一贯适用的卖方标准政策和程序分配给产品销售，并根据与向任何第三方销售产品有关的抵消、回扣和退款进行调整，但以该等税款不由第三方支付为限；

（g）与销售产品有关的实际共付额豁免金额和未收回或无法收回的债务金额，但如果债务随后得到支付，则应在支付期间的净销售额中加上相应的金额；

（h）与共同支付计划、过渡性计划或卖方可能不时实施的其他类似患者援助计划直接相关的合理、习惯和记录在案的自付金额；和

（i）根据一贯适用的公认会计原则，在计算净销售额或净收入（如适用）时，在正常业务过程中允许的其他类似或惯常扣除。为免生疑问，此类扣除不应包括任何被视为美国联邦所得税目的的运营费用的金额。

根据第6.5（e）（iii）节，“净销售额”将包括由卖方、其关联公司或控股公司在允许的范围内从第三方追回的金钱损失，但不包括惩罚性损失，并被视为“净销售额”。“净销售额”应与公认会计原则下“净销售额”的含义一致，但前提是，尽管本定义中有任何相反的规定，在任何被许可人（或其任何关联公司或分许可人）进行任何销售的情况下，“净销售额”（包括与此类净销售额相关的组合产品分配）将以与与该被许可人的适用许可协议中的该术语或可比术语相同的方式定义，前提是对“净销售额”定义的任何此类更改不会造成重大不利影响。为明确起见，“净销售额”将不包括（i）用于慈善、促销、临床前、临床、监管、同情使用、指定患者使用或贫困或其他类似计划的销售或处置，用作样品的产品的合理数量，以及用于产品开发的产品，（ii）任何关联方之间的销售或处置（除非关联方是此类产品的最终用户），但将包括随后向非关联方销售或处置产品，或（iii）关联方从被许可人、分销商收到的任何金额或其他对价，或考虑向该非关联方授予（分）许可或共同推广或分销权的非关联方，包括任何预付款或里程碑付款（无论该等里程碑是否基于产品的净销售额）。

在计算净销售额时，不得从总销售额中扣除卖方根据公司间许可向控股公司支付或拖欠的任何款项，也不得从向卖方或控股公司支付的任何费用或收费中扣除

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与此相关，包括任何税收或关税，但根据净销售额的定义可予扣除的税收和关税除外。为明确起见，不允许从总销售额中扣除与公司间许可相关的任何费用、成本、费用、付款或其他不利影响。

对于以美元开票的产品的销售，净销售额应以美元确定。如适用，对于以美元以外的货币开具发票的产品的销售，净销售额应通过将销售所使用的货币兑换成美元来确定，其汇率按照控股公司、卖方或被许可人（如适用）在按照一贯适用的公认会计原则编制卖方或该被许可人的年度财务报表时计算汇率的方法确定。

领土内任何组合产品的净销售额，应按该组合产品的实际净销售额乘以分数A/（A + B）计算，其中“a”是该组合产品在进行销售的适用会计期间在领土单独销售时该组合产品所含产品的加权平均发票价格，“b”是该组合产品所含的所有其他组成部分在同一会计期间在领土内单独销售的合并加权平均发票价格。如某一产品在领土内的加权平均发票价格可以确定，但该组合产品所含的所有其他组成部分的合并加权平均发票价格无法确定，则该组合产品在领土内的净销售额应按该组合产品的实际净销售额乘以分数a/c计算，其中“a”为该组合产品所含产品在进行该组合产品销售的适用会计期间在领土内单独销售时的加权平均发票价格，“C”为适用会计期间内在该领土销售的此类组合产品的加权平均发票价格。如该组合产品所含产品未在领土内以成品形式单独销售，但该组合产品所含其他成分在领土内以成品形式单独销售，则该组合产品在领土内的净销售额应按该组合产品的实际净销售额乘以以下公式确定的分数计算：一（1）减（b/c），其中，“b”为在进行组合产品销售的适用会计期间在该领土单独销售时该组合产品所含的所有其他组件的合并加权平均发票价格，“c”为该适用会计期间在该领土销售的该组合产品的加权平均发票价格。如该产品或该组合产品所含的其他组件均未在领土内以成品形式单独销售，则卖方应根据该产品和该组合产品中每个该等其他组件的相对贡献，善意地确定该产品的净销售额，并应善意地考虑在领土内同一时期可能已作出的任何适用分配和计算。

“票据平仓”应具有票据购买协议中规定的“平仓”一词所赋予的含义。

“票据收盘日期”是指票据收盘发生的日期。

“票据购买协议”是指控股公司与买方之间日期为本协议日期的某些票据购买协议。

“橙皮书”是指FDA出版物“批准的具有治疗等效性评估的药物产品”，可能会不时修订。

“橙皮书专利”是指卖方、其关联公司或被许可方在橙皮书中列出的与依曲帕米有关的专利。

“组合产品”定义中定义了“其他成分”。“其他许可”在第6.7（a）节中定义。

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“外包许可”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方（分销商除外）之间的每项许可或其他协议，据此，卖方或其任何关联公司授予许可、分许可或其他权利，以在该地区实践任何知识产权以将产品商业化。

「专利」指截至本协议日期已存在的任何及所有专利及专利申请，以及其后提交的所有专利申请，包括任何延续、部分延续、分割、临时或任何替代申请，就任何上述专利申请而发出的任何专利，任何该等专利的任何证书、重新签发、复审、续期或专利期限延长或调整（包括任何补充保护证书），以及任何替代专利、确认专利或注册专利或基于任何该等专利的加法专利，以及上述任何一项的所有外国同行。

“专利权”是指卖方或其任何关联公司拥有或获得许可的任何和所有专利，根据这些专利，卖方或其任何关联公司被或可能被授权授予许可，其中涵盖物质组成、使用或制造方法、产品的交付系统或产品的配方，在每种情况下，在该领土的产品开发、制造、使用或商业化过程中是必要的或使用的，以及涵盖该领土上述任何改进的现有或未来专利。

“允许负债”在“限制负债”的定义中有定义。

“许可许可许可”在第6.7（a）节中定义。

“许可留置权”是指：

（a）对尚未到期的税款、摊款或政府收费或征费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当程序提出异议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（b）房东的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械师、材料工和供应商的留置权，以及法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而施加的其他留置权，前提是此类留置权仅确保尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应付，则未提交，并且没有采取其他行动来强制执行相同的金额，或者正在通过已根据公认会计原则确定的足够准备金的适当程序善意地提出争议；

（c）对卖方或控股公司作出的任何判决或提出的任何索赔的留置权，卖方、控股公司或代表其的其他人应通过适当的法律程序以勤勉和善意的方式对这些判决提出抗辩，前提是强制执行该判决的行动尚未进行到最终不可上诉的判决，并且已按照公认会计原则并以买方可接受的方式为支付该判决作出充分准备；

（d）对购置此类财产时存在的财产的留置权，但前提是此类留置权在购置前已经存在，且不是在考虑购置时发生的；

（e）许可许可，包括许可许可许可下被许可人的任何权益或所有权；

（f）根据抵押文件（根据票据购买协议定义）授予的留置权或以其他方式为控股公司及其子公司根据票据购买协议承担的义务提供担保；

（g）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险和其他社会保障立法作出的认捐或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

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（h）根据法定条文产生或可能产生的未确定或早期留置权，而该等留置权当时并未按照适用法律提交或登记，或未按照适用法律妥为发出书面通知，或虽已提交或登记，但与未到期或拖欠的债务有关；

（i）为保证履行投标、贸易合同和租约（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、赔偿和履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；

（j）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些负担加在一起，数额不大，且对适用人的正常经营业务没有实质性干扰；

（k）在正常经营过程中授予他人的许可、分许可、租赁或转租，且不干预收益参与权、产品权利、产品担保物或备用担保权益的任何重大方面；

（l）出租人根据本协议允许的租赁所享有的任何所有权权益，以及因与本协议允许的租赁有关的任何保护性UCC融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议）而产生的留置权；

（m）银行以银行或其他存款机构为受益人存放现金和有价证券的正常和惯常的银行留置权和抵销权；

（n）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

（o）对特定库存品或其他货物（及其收益）的留置权，以担保为便利购买、装运或储存此种库存品或其他货物而签发或创设的银行承兑汇票方面的债务；

（p）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（q）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常过程中的货物进口有关的关税；

（r）在日常业务过程中根据《UCC》第2条或适用法律的类似规定产生的向控股公司及其任何子公司出售货物的卖方的其他留置权，仅涵盖已售货物，并仅为此类货物的未付购买价款和相关费用提供担保；

（s）有利于合同协议对应方的抵销权性质的留置权；和

（t）为许可债务提供担保的留置权（在根据其定义允许担保的范围内）；但（a）和（d）条中的许可债务应仅以现金和现金等价物作为担保，则（b）条仅应以此类债务所融资的资产作为担保，并且就任何高级债务提供者提供的任何此类许可债务而言，第6.8节的要求已得到满足。

第6.7（a）节定义了“许可外包许可”。

“人”是指任何个人、事务所、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、协会、产业、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。

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“最优惠利率”是指《华尔街日报》不时发布的最优惠利率，作为最优惠利率。

“产品”是指单独和统称的（a）依曲帕米，（b）此类化合物的任何放射性异构体、立体异构体、外消旋物、溶剂、盐型、碱基、酸酐、水合物、多晶型物、代谢物、酯型、丨化形式或前药，以及（c）在每种情况下以任何形式、配方、给药方案、强度或给药途径含有上述任何一种的任何医药产品。

“产品抵押品”是指卖方或其任何关联公司对（a）所有产品（包括所有产品的所有库存）的权利、所有权和权益，（b）卖方或其关联公司拥有、获得许可或以其他方式持有的产品权利，以及（c）来自（a）或（b）的任何收益，包括关联方在该领土销售、许可或以其他方式处置任何产品所产生的所有应收账款和一般无形资产。尽管有上述规定，“产品抵押品”不应包括任何被排除的抵押品。

“产品权利”是指领土内存在的任何和所有以下情况（a）知识产权产品权利，（b）向或从任何监管机构提交或获得有关产品的监管备案、提交和批准，包括营销批准，（c）许可内和（d）许可外。

“PSVT”定义在“认可适应症”中。

“购买价格”在第2.2节中定义。

“合格买方”是指（a）市值大于【***]为[***]主要证券交易所的交易日，或（b）年度净营收大于[***]，在每种情况下（（a）和（b）），自执行此类控制权变更的最终协议之日起计量。

第8.1节对“接收方”进行了定义。

“监管机构”是指负责授予上市许可的任何国家或超国家政府实体，包括FDA，或此类同等监管机构，或其任何后续机构。

“监管独占期”是指，就领土内的产品而言，由法律或领土内的监管当局授予或提供的任何数据、市场或其他监管独占期（专利独占权除外），授予该产品在领土内的独家营销权或阻止另一方使用或以其他方式依赖任何支持该产品上市批准的数据。

“监管更新”是指[***].

“关联方”定义为“净销售额”。

“释放事件”是指以下日期中最早的日期：（a）买方从卖方收到的所有特许权使用费总额至少等于[***】、（b）与合资格买方完成控制权变更的日期及（c）控股公司的市值至少[***]为[***]主要证券交易所的交易日。“报告”在第6.1节中定义。

“报告日期”是指，就每个日历季度而言，（a）该日历季度结束后的（a）四十五（45）个日历天（如为任何日历年度的前三个日历季度）或该日历季度结束后的九十（90）个日历天（如为任何日历年度的第四个日历季度）中的较早者，以及（b）（x）Holdings已向SEC提交其上一个日历季度的10-Q表格或10-K表格（如适用）之日后的五（5）个工作日中的较早者，及（Y）该等表格10-Q或表格10-K的提交截止日期。

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“代表”就任何人而言，是指（a）该人的任何直接或间接成员或合伙人，以及（b）该人的任何经理、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表（包括律师、会计师、顾问、承包商、实际和潜在贷款人、投资者、共同投资者和受让人、银行家和财务顾问）。

“受限债务”是指产品特许权使用费的任何融资或保理，或任何债务，在每种情况下，除以下情况外（统称“许可债务”）：

（a）票据购买协议项下的债务；

（b）于本协议日期存在并按披露附表附表A向买方披露的债务；

（c）在正常经营过程中发生的对贸易债权人的无担保债务；

（d）在由资本化租赁债务和购置款债务组成的正常业务过程中发生的债务，在每种情况下，为收购、修理、改善或建造控股公司或其任何子公司的固定资产或资本资产而发生的债务；但前提是，（i）控股公司及其子公司的所有此类债务合计不得超过本金总额为【***]在任何时候都是杰出的。为免生疑问，在采用会计准则编纂842之前本应被视为经营租赁的租赁将不被视为构成“限制性债务”；

（e）由循环信贷额度（可能是优先留置权优先担保）组成的债务，本金总额不超过【***]在任何时候；

（f）信用证、银行家的承兑、担保或其他类似票据或与在正常经营过程中发生的负债或义务有关的已发行或与之有关的债务；但该等信用证、银行家的承兑、担保或其他类似票据或根据其发行的其他债务的未偿还总额不得超过【***]在任何时候未偿还；

（g）控股公司与其任何子公司之间或之间的债务，包括但不限于根据本协议发生的任何公司间义务；

（h）在正常业务过程中欠任何向控股公司或其任何附属公司提供财产、伤亡、责任或其他保险的人的债务，包括为保险费提供融资，只要该债务的金额不超过该等债务发生的保单年度的未付成本的金额，且仅为递延该等保险的成本而发生，且该等债务仅在该保单年度内未偿还；

（i）在构成债务的范围内，本协议项下的义务；

（j）其他无担保债务；

（k）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及正常业务过程中的类似安排或银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据有关的现金管理义务和其他债务；以及

（l）上述第（i）至（k）条所述债务的延期、再融资、修改、修订和重述，但前提是不增加其本金金额，且不修改其条款以对控股公司或该子公司施加实质上更繁重的条款。

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“收益参与权”是指收取特许权使用费的权利。“特许权使用费”是指，就每个日历季度而言，金额等于该日历季度内该地区产品的总净销售额乘以适用的特许权使用费比率。

“特许权使用费率”是指以下图表所示的基于该领土一个日历年度产品总净销售额适用水平的百分比：

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前提是，如果产品的年度净销售额不等于2025日历年至少五千万美元（50,000，000美元）、2026日历年至少一亿美元（100,000，000美元）或2027日历年至少一亿五千万美元（150,000，000美元）（每个这样的阈值，“销售阈值”），则初始层版税将从下一个日历年的1月1日开始增加到9.5%，直至达到随后的销售阈值，届时初始层版税将从下一个日历年的1月1日开始恢复到7%（7.0%）；前提是，对于2027日历年之后的任何日历年，如果年度净销售额等于或超过5亿美元（500,000，000美元），那么从下一个日历年的1月1日开始，初始层版税将恢复为7%（7.0%）。为明确起见，（a）如果2025日历年的产品净销售额低于5000万美元（50,000，000美元），那么1月1日或之后的所有产品净销售额的初始层版税将增加到9.5%，2026年，直至达到随后的销售门槛；（b）如果未达到2027日历年的销售门槛，则初始层特许权使用费将增加至9.5%，直至卖方实现净销售额等于或超过5亿美元（500,000，000美元）的日历年之后的1月1日；（c）初始层特许权使用费将不超过9.5%，无论有多少销售门槛未能达到；（d）一旦达到销售门槛，从下一个日历年的1月1日开始，初始层版税将恢复为7%（7.0%）。

上述版税税率为增量费率，仅适用于“基于年度净销售额的支付等级”一栏中描述的年度净销售额的相应增量。

“版税报告”在第6.2（b）节中定义。

“出售”是指在领土内出售、转让、转让或以其他方式处置与依替帕米有关的任何材料开发、制造或商业化权利，但不构成许可外许可或其他许可，不包括控制权变更项下的所有目的。

“净销售额”的定义中定义了“销售门槛”。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

序言中对“卖方”进行了定义。

“卖方证书”在第5.1节（i）中定义

第7.1节（b）中定义了“卖方受偿方”

“优先债务提供者”统称为任何产品抵押品上由留置权（s）担保的允许债务的出借人或提供者（或其或其代理人或代表，如适用），这些出借人或提供者（或其代理人或代表）订立

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由买方即卖方签署和交付的可接受的债权人间协议。控股公司和适用的高级债务提供者。

“高级出院事件”定义见第10.15节。

第10.15节对“高级义务”进行了定义。

“Solvent”是指（a）卖方和控股公司合并资产的公允可售货价值大于其债务、负债和其他义务（包括已知或有负债）的总和，（b）卖方和控股公司合并资产的当前公允可售货价值大于其现有债务、负债和其他义务（包括已知或有负债）在成为绝对和到期时需要支付的金额，（c）卖方和控股公司各自能够对其资产变现并支付其债务、负债和其他义务，包括已知的或有债务，当它们到期时，（d）卖方和控股公司目前都没有任何计划或意图产生、债务或超出其能力的其他义务或负债，以支付这些债务或其他义务或负债，因为它们成为绝对和到期，（e）卖方和控股公司都没有成为任何破产事件的主体，（f）卖方和控股公司都没有被任何适用法律所指的破产，以及（g）卖方或控股公司没有采取或打算采取任何步骤，或者，据卖方和控股公司所知，任何其他人使卖方或控股公司成为破产事件的主体。就本定义而言，任何时候的或有负债数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“子公司”是指控股公司通过一个或多个中介机构直接或间接控制（通过合同或其他方式）的任何和所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会和其他实体。就本协议而言，如果控股公司通过一个或多个中介机构直接或间接分配了合伙企业、有限责任公司、协会或其他经营实体的多数收益或损失，或者应是或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他经营实体的董事总经理或普通合伙人，则控股公司应被视为控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他经营实体。除另有说明外，如本文所用，子公司是指控股的子公司，其中应包括卖方。

“次级义务”的定义见第10.15节。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、废弃财产、增值、替代或附加最低限度、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议。

“领土”是指美利坚合众国。

“第三方”是指任何不是卖方或卖方关联公司的人。

“交易文件”是指本协议、票据购买协议、票据购买协议项下所设想的任何担保文件，以及本协议或票据购买协议项下所设想的任何其他附属协议或交易文件。

“交易费用”是指买方就本协议所设想的交易（包括勤勉尽责和交易文件的谈判、编制、执行以及本协议所设想的交易的完成）合理招致或代表买方或由买方直接支付的任何和所有记录在案的自付费用和开支的总额；【***].

“金库管理安排”指任何规管提供金库或现金管理服务的协议或其他安排，包括存款账户、投资账户或资金持有或投资于控股公司或其任何附属公司的信贷或账户的其他账户、净额结算服务，

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透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告、直接借记、现金集中、贸易融资服务、支付处理商、其他现金管理服务。

“意外禁忌症”是指（a）依曲帕米在服用钙通道阻滞剂或β受体阻滞剂的患者合并组中使用的任何禁忌症，或（b）作为一个整体，将对领土内依曲帕米的总可寻址市场产生与（a）条所述禁忌症类似影响的其他禁忌症或限制，在（a）和（b）的每种情况下，在与美国上市许可相关的批准标签中规定的范围内。

“美国上市许可”在第5.1节（a）中定义

“UCC”指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果就任何融资报表而言，或由于适用法律的任何规定，根据第2.1（b）节授予的备用担保权益或其任何部分的完善或完善或不完善的效果受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，那么“UCC”是指就本协议的规定以及与该等完善或完善或不完善的效果有关的任何融资报表而言，在该等其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“UCC融资报表”是指买方应在卖方的协助下，按买方合理要求，于交割时或交割后立即归档的适用司法管辖区的形式和实质上使买方和卖方合理满意的UCC-1融资报表或同等报表，以及任何额外的UCC-1融资报表或不时合理要求的对其的修订，以完善买方在收益参与权的所有权权益以及买方在收益参与权和产品抵押品上的备用担保权益。

“有效权利要求”是指：（a）专利权中包含的已发布和未到期的专利的任何权利要求，该权利要求不应被撤回、失效、放弃、撤销、取消或放弃，或被法院、政府实体认定为无效或不可执行，国家或地区专利局或其他适当机构，在允许上诉的时间内对一项最终且不可上诉或未上诉的决定具有管辖权；（b）列入专利权的未决专利申请的权利要求，该权利要求是善意提交和被起诉的，且未被最终放弃或最终驳回，且自该未决专利申请主张优先权的最早专利申请提交之日起，该专利申请的未决时间不超过七（7）年。

“拒绝诉讼”是指（a）买方将本协议（全部或部分）允许转让给关联公司或居住在不同司法管辖区的第三方；但在每种情况下均不包括买方将本协议转让给买方的关联公司或RTW Investments，LP提供适用的（c）（i）和/或（c）（ii）条所述文件的任何转让；（b）买方将住所迁至爱尔兰以外的司法管辖区；（c）未能在交割前交付，（i）（x）IRS表格W-9或（y）IRS表格W-8BEN-E，证明其就与美国和爱尔兰之间税收协定下的收入参与权相关的所有付款免征美国联邦预扣税；或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E，证明适用的受益所有人/可就适用的美国所得税条约或IRS表格W-9下的收入参与权相关的所有付款免征美国联邦预扣税，从适用的受益所有人处，视情况而定。

某些解释。除本协议另有明确规定外，以下解释规则适用于本协议：

（a）“either”和“or”不是排他性的，“include”、“include”和“include”不是限制性的，应被视为后面有“不受限制”等字样；

（b）“到程度”一语中的“程度”是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不是简单的“如果”的意思；

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（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及在本协议中使用的类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（d）对“人”的提述也指其许可的继承人和受让人；

（e）定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

（f）凡提及“条款”、“部分”或“附件”，即指本协议的条款或部分，或本协议的附件，凡提及“附表”，即指披露附表的相应部分；

（g）提及“$”或以其他方式提及美元金额是指美国的法定货币；和

（h）对法律的提述包括对该法律以及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修订或修改，无论该等修订或修改是否已作出，或该等规则和条例的发布是否发生在本协议日期之前或之后。

第1.2节解释（魁北克）。

就位于加拿大魁北克省的任何资产、负债或实体而言，包括根据与本协议有关的订立的担保文件收取的任何产品抵押品，以及就本协议或与之相关的任何其他文件的解释或解释可能受加拿大魁北克省法律或在加拿大魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言（i）“个人财产”应被视为包括“动产”，（ii）“不动产”应被视为包括“不动产”，（iii）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（iv）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（v）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”、“在先债权”、“保留所有权”和“决议条款”，（vi）所有提及根据《UCC》进行备案、登记或记录的地方，《个人财产保障法》应被视为包括根据《魁北克民法典》进行的公布，（vii）凡提述“完善”或“完善”的留置权或担保权益，均应视为包括提述“可对抗”或“设立”的抵押，而不是针对第三方，（viii）任何“抵销权”、“抵销权”或类似表述均应视为包括“受偿权”，（ix）“货物”应被视为包括除动产票据、所有权单证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（x）“代理人”应被视为包括“委托代理人”，（十一）“建造留置权”视同包括“有利于参与过不动产建造、翻修的人的法律抵押权”；（十二）“共同和若干”视同包括“共同的”；（十三）“重大过失或者故意不当行为”视为“故意或者重大过失”；（十四）“实益所有权”视同包括“所有权”；（十五）“法定所有权”视同包括“代表所有权人持有所有权作为强制性或者pr ê te nom”；（十六）“地役权”视同包括“役权”；（十七）“优先权”视同包括“等级”或者“在先债权”，（十八）“勘察”视同包括“所在地及平面图证明”；（十三）“收费简单产权”视同包括“所有权”（包括一项地表权下的所有权）；（二十三）“地租”视同包括“地表权”或“具有地表权的租赁”（如适用）；（二十三）“租赁权益”视同包括“有效租赁”；（二十三）“租赁”视同包括“租赁合同”；（二十三）“保证人”和“保证人”，分别；（二十四）“止赎”应被视为包括“行使抵押权”；（二十五）“合并”应被视为包括“合并”；（二十六）“应收账款”应被视为包括魁北克民法典中提及的“债权”（包括金钱债权）；（二十七）“存款账户”应被视为包括“金融账户”（定义见魁北克民法典第2713.6条）。本协议双方确认，他们希望本协议和与本协议所设想的交易有关的任何其他文件仅以英文起草（任何适用法律要求使用另一种语文的情况除外），并且根据本协议所设想的或与之有关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les parties aux pr é sentes confirment que c‘est leur volont é que cette convention et les autres documents de cr é dit soient r é dig é s en langue anglaise seulement et que tous les documents，y compris tous avis，envisages par cette convention et les autres documents peuvent ê tre r é dig é s en langue anglaise seulement，sauf，dans chaque cas，si une autre langue est requise en vertu d’une loi applicable。

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第2条。

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收入参与权的购买、销售和转让

第2.1节购买、出售和转让。

（a）在交割时，根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，无追索权（本协议明文规定的除外），买方应向卖方购买、获取和接受收益参与权，免于所有留置权。卖方根据本条第2.1款向买方出售收益参与权后，卖方对收益参与权和收益参与权的所有权利、所有权和权益即告终止，所有这些权利、所有权和权益应归属买方，不受任何留置权的影响。

（b）本协议各方的意图是，本协议所设想的出售、转让、转让和转让是，并且是卖方向买方出售、转让、转让、转让和转让卖方对收益参与权的所有权利、所有权和权益以及收益参与权的真实、完整、绝对和不可撤销的。卖方和买方均不打算将本协议所设想的交易，或出于任何目的（会计目的除外）定性为买方向卖方提供的贷款或质押、担保权益、融资交易或借款。协议各方的意图是，在卖方根据任何破产法提出或针对卖方提出申请的情况下，收益参与权及其任何“收益”（该术语在UCC中定义）的实益权益和所有权不应成为卖方遗产的一部分。卖方和买方各自特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何对本协议提出异议或以其他方式主张本协议不构成卖方根据适用法律向买方出售、转让、转让、转让和转让卖方在收益参与权中的所有权利、所有权和权益以及收益参与权的权利。在适用法律允许的最大范围内，该放弃应可在与卖方有关的任何破产或破产程序中对卖方强制执行。据此，卖方应根据UCC将收益参与权的出售、转让、转让和转让视为“账户”或“无形的付款”（视情况而定）的出售，卖方在此授权买方就收益参与权提交UCC融资报表（以及适用时与此类融资报表相关的延续报表），指定卖方为债务人/卖方，买方为被担保方/买方。为澄清起见，本节2.1（b）中的上述陈述不应对任何一方就此处为GAAP或证券法报告目的而设想的交易报告具有约束力。不减损前述双方在这方面的意向声明，并且为了在以下情况下向买方提供额外保证，即尽管双方有意向，在此设想的出售、转让、转让和转让在此之后被认为不是出售，控股公司和卖方各自在此向买方授予，作为向买方支付金额的担保，金额等于买方根据本协议收到的购买价格（包括其市场收益率）减去所有特许权使用费的总和，其各自在收入参与权和特许权使用费以及特许权使用费中的权利、所有权和权益以及在产品抵押品中的所有权利、所有权和权益以及在产品抵押品中的所有权利、所有权和权益以及在产品抵押品中的所有权利、所有权和权益的第一优先担保权益，控股公司和卖方特此授权买方，自交割之日起及之后，以必要或适当的方式以及为完善此类担保权益（“备用担保权益”）（或就任何后续许可的外包许可而言，在每种情况下就产品在该领土的商业化、收入参与权和特许权使用费的所有权、所有权和权益、以及收益参与权和特许权使用费的所有权和权益）以及指定卖方或控股（如适用）所必需或适当的方式和司法管辖区，提交UCC融资报表以及此类融资报表的延续报表，作为债务人和买方作为担保方就收益参与权。

（c）[***].

第2.2节采购价格。在交割时，根据本协议的条款和条件，买方应以现金向卖方支付7500万美元（75,000，000美元）的购买价款，作为向卖方出售、转让、转让和转让收入参与权给买方的对价（“购买价款”）。

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第2.3节无承担义务等。尽管本协议中有任何相反的规定，买方仅是根据本协议中规定的条款和条件同意购买、获得和接受收益参与权，并不承担卖方的任何性质的责任或义务，无论是目前存在的还是此后产生或主张的。所有这些责任和义务应由卖方或其关联公司保留并仍为其义务和责任。

第3条。

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收盘

第3.1节结束语。截止日期应在第5.1（a）节规定的条件满足之日之后的三十（30）个日历日或双方共同商定的期间（“截止日期”）通过交换文件和签字的方式远程进行，但须满足或放弃第5条规定的其他条件

第3.2节购买价款的支付。收盘时，买方应通过电子资金转账或电汇即时可用资金到卖方指定的一个或多个账户的方式向卖方交付（或促使交付）货款。

第3.3节销售票据。在收盘时，在确认收到购买价款后，卖方应向买方交付一份正式签署的销售汇票，证明收益参与权的销售、转让、转让和转让，其形式基本上与本协议所附的附件 B相同。

第4条。

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代表和授权书

第4.1节卖方的陈述和保证。除本协议所附披露附表所列情况外，Holdings和卖方向买方声明并保证，截至本协议日期或截至适用的修订日期，以及除非另有说明，截至截止日期：

（a）存在；信誉良好。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，而控股公司是一家根据魁北克法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方和控股公司各自均获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展业务的性质或其所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个法域内具有公司良好信誉，除非未能获得如此许可或合格且具有公司良好信誉没有也不会合理地预期单独或总体上具有重大不利影响。

（b）授权。卖方和控股公司各自拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已获得卖方或控股公司方面所有必要的公司行动（如适用）的正式授权。

（c）可执行性。本协议已由卖方和控股公司的授权人员正式签署和交付，构成卖方和控股公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和控股公司强制执行，但可能受到适用的破产法或一般股权原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）的限制。

（d）没有冲突。卖方和控股公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）违反或冲突卖方或控股公司的公司注册证书或章程，（ii）违反或冲突或构成对卖方、控股公司或收入参与权具有约束力或适用的任何法律下的重大违约，或（iii）违反或冲突或构成对卖方具有约束力或适用的任何重大协议或判决下的重大违约，控股或收益参与权。

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（e）同意。除在交割时或之前已获得的同意、第2.1（b）节所设想的UCC融资报表、或联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案、无需由卖方或控股公司就（i）卖方和控股公司执行和交付本协议而向或向任何政府实体或其他人进行的同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案外，（ii）卖方及控股公司履行其在本协议项下的义务或（iii）卖方及控股公司完成本协议所设想的任何交易。

（f）无诉讼。控股公司或其任何子公司均不是任何政府实体未决的任何诉讼、诉讼、调查或程序的当事方，也未收到任何书面通知，并且据卖方和控股公司所知，没有对卖方或控股公司的此类诉讼、诉讼、调查或程序构成威胁，这些诉讼、诉讼、调查或程序单独或总体上已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

（g）遵守情况。

（i）截至提交或代表卖方或控股公司向任何监管机构提出任何请求之日，与提交或使用作为任何请求基础的产品有关的所有申请、提交、信息和数据在所有重大方面均为真实和正确的，并且据卖方和控股公司所知，已向必要的监管机构提交了适用法律或法规要求的对此类申请、提交、信息或数据的任何重大更新、变更、更正或修改。

（ii）控股公司或其任何子公司均未实施任何行为、作出任何声明或未作出合理预期可为FDA或其他监管机构援引其有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策或任何适用法律或法规中规定的类似政策提供依据的任何声明。

（iii）控股公司、其子公司或据卖方所知，代表卖方或控股公司行事的任何第三方，均未以任何身份使用根据21 U.S.C. § 335a被取消资格、排除或取消资格（或被判定犯有任何罪行或从事任何强制取消资格、排除或取消资格的行为）的人的服务。

（iv）卖方和控股公司各自已在修订日期之前在买方可获得的数据室向买方提供了自2023年3月27日以来卖方及其任何关联公司向美国和加拿大任何监管机构发送或收到的与每种产品相关的所有重要书面通信的真实和正确副本，包括但不限于从政府实体收到的任何书面报告或其他书面通信，这些报告或其他书面通信将表明任何监管机构（a）可能拒绝、条件，或延迟任何上市许可申请，或（b）可能对卖方采取任何重大合规行动。

（v）截至修订日期，Etripamil未在该领土获得事先上市批准，截至截止日期，Etripamil未在该领土获得事先上市批准，但美国上市批准除外。

（h）许可证。

（i）许可证内。除本协议允许的In-Licenses外，不存在In-Licenses。

（i）出牌。除许可的外发许可外，不存在外发许可。

（二）无留置权；收益参与权所有权。除允许的留置权和截至截止日期根据本协议设定的留置权外，产品抵押品均不受任何留置权的约束。卖方完全有权出售、转让、转让和转让卖方在

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以及根据本协议出售、转让、转让和转让给买方的收益参与权，而无需征得任何人（包括控股）的同意。本协议所产生的买方在收益参与权和任何其他产品抵押品中的债权和权利在受偿权上不从属于卖方的任何债权人或任何其他人（任何可接受的债权人间协议中规定的范围除外）。交割时，买方将获得税收参与权的良好有效所有权，免于所有留置权，但尚未到期的税收、评估或政府收费或征费的留置权除外。

（j）制造；供应。自2019年6月30日起，所有产品均已按照适用法律和良好生产规范在所有重大方面进行制造、运输、储存和处理。自2019年6月30日以来，卖方或卖方的任何关联公司均未在制造或供应任何单独或合计已经或将合理预期会导致重大不利影响的产品方面遇到任何失败。卖方已在手或已作出充分准备，以确保有足够的依曲帕米临床数量，以完成所有临床试验和上市批准所需的所有活动，在每种情况下，截至修订日期正在进行或计划进行。截至截止日期，卖方已手头或已作出充分准备，以确保足够数量的依曲帕米以支持产品在该领土的商业推出，卖方和控股公司将各自在期限内采取合理必要的额外行动，以确保卖方拥有合理足够数量的产品，以允许卖方在期限内满足对该领土产品的需求。控股公司不得、也不得在产品供应方面将自身的需求置于卖方的需求之上。

（k）知识产权。

（l）截至修订日期，披露附表附表4.1（k）（i）列出了该领土专利权中包括的所有现有专利（“现有专利权”）。截至截止日，截至截止日交付的披露附表更新后的附表4.1（k）（i）列出了截至截止日包括在专利权内的所有当时存在的专利。卖方或控股公司是所有现有专利权的唯一和排他性所有者。披露附表附表4.1（k）（i）就每项所列专利或专利申请指明每项该等专利已作为专利发出或已提交该等专利申请的司法管辖区，包括各自的专利或申请编号。

（i）控股公司或其任何子公司均不是任何未决案件的当事方，而且据卖方和控股公司所知，不存在涉及领土内任何现有专利权或领土外专利权内包括的任何现有专利的威胁诉讼、干涉、复审、反对或类似程序。

（ii）现有专利权范围内的所有已发出专利（a）为卖方及控股公司所知悉，有效及可强制执行，及（b）具有完全效力及效力。现有专利权范围内的已授权专利均未发生失效、失效或以其他方式终止的情形。控股公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，内容涉及领土内现有专利权范围内的任何已发行专利失效、到期或以其他方式终止，且控股公司或其附属公司均未收到任何书面法律意见，声称，任何现有专利权范围内的已发行专利无效或不可执行。

（iii）控股公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明存在任何且据卖方及控股公司所知，没有任何人是或声称是任何现有专利权项下的发明人，但并非其指定发明人。

（iv）卖方或其关联公司均未收到任何人就任何索赔提出的任何书面通知，这些索赔质疑任何现有专利权的发明人或所有权、卖方或控股公司对任何现有专利权的权利或其可专利性、有效性或可执行性，或声称产品的开发、制造、进口、销售、要约销售或使用侵犯、挪用或以其他方式侵犯或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的专利或其他知识产权。

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（v）据卖方和控股公司所知，每种产品的发现、开发制造、进口、销售、要约销售或使用，在每种情况下，该产品的形式截至修订日期已经存在，并且由于卖方目前正在考虑此类活动，因此没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方拥有的任何专利或其他知识产权。

（vi）据卖方和控股公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权。

（vii）卖方或控股公司已就每项现有专利权支付截至修订日期所需的所有维持费、年金及类似款项。

（八）负债；无未披露负债。除在签署及完成票据购买协议所设想的交易时根据票据购买协议所欠的任何债务及许可债务外，（i）控股公司或其任何附属公司均无任何未偿债务，及（ii）控股公司或其附属公司并无与非在正常过程中产生的产品有关的负债（不包括债务或公司间许可项下的义务）。

（m）偿付能力。Holdings和卖方各自已确定，并凭借其各自作为一方当事人的各自交易文件所设想的交易以及各自作为一方当事人的交易文件的各自授权、执行和交付，Holdings和卖方各自根据本协议或根据本协议或根据本协议或据此设想或由此设想的承担任何责任符合其自身的最佳利益。于修订日期完成交易文件所拟进行的交易及其所得款项的应用后，控股公司及卖方各自将获偿付。

（n）留置权相关的陈述和保证。卖方的确切法定名称为，并且在紧接的前五（5）年内一直为，“Milestone制药 USA，Inc。”卖方是，并且在之前的五（5）年里，是在特拉华州注册成立的。Holdings的确切法定名称是，并且在紧接的之前十（10）年一直是，“Milestone Pharmaceuticals Inc.”卖方是，并且在过去十（10）年里一直是，在加拿大的一个司法管辖区注册成立。

（o）经纪人费用。除Cowen Inc.（其费用将由卖方或控股公司支付）外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构被卖方或控股公司聘请或被授权代表卖方或控股公司行事，他们可能有权就本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。

（p）上市公司报告义务。Holdings已向SEC提交或提供（如适用）自2022年1月1日以来Holdings要求向SEC提交或提供的所有注册声明、表格、报告、证明和其他文件（所有此类注册声明、表格、报告、证明和其他文件（包括Holdings在修订日期后可能提交或提供的文件，直至截止日期和Holdings截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告）在此称为“Holdings SEC文件”）。控股SEC文件（i）已及时提交或提交，或已收到有效延长提交时间的通知，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类控股SEC文件，（ii）在提交或提交时，编制时符合在所有重大方面符合《证券法》和经修订（视情况而定）的《1934年证券交易法》的适用要求，以及适用于此类控股SEC文件的SEC规则和条例，除非任何控股SEC文件中包含的信息已被在本协议日期之前提交并公开的后来提交的控股SEC文件所修订或取代，并且（iii）在提交或提供这些文件时没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有根据作出这些陈述的情况说明此类控股SEC文件中要求陈述或作出此类控股SEC文件中的陈述所必需的重要事实，不具有重大误导性。Holdings SEC文件中包含的Holdings财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，此类财务报表不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述在当时不具有重大误导性所必需的重大事实。

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第4.2节买方的陈述和保证。买方特此向卖方声明并保证，自本协议之日或修订之日（如适用）起：

（a）存在；信誉良好。买方是一家根据爱尔兰法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的指定活动公司。

（b）授权。买方拥有执行、交付和履行本协议义务所需的公司权力和权限。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已得到买方方面所有必要行动的正式授权。

（c）可执行性。本协议已由买方的受权人正式签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则（无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑）限制的除外。

（d）没有冲突。买方执行、交付和履行本协议不会也不会（i）违反或冲突买方的组织文件，（ii）违反或冲突或构成对买方具有约束力或适用的任何法律的任何重要条款下的违约，或（iii）违反或冲突或构成对买方具有约束力或适用的任何重要合同或其他重要协议或判决下的违约，或（iii）违反或冲突或构成对买方具有约束力或适用的任何重要合同或其他重要协议或判决下的违约。

（e）同意。除联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，买方无需就（i）买方执行和交付本协议、（ii）买方履行其在本协议下的义务或（iii）买方完成本协议所设想的任何交易向任何政府实体或其他人作出或获得任何同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

（f）无诉讼。没有任何行动、诉讼、调查或程序待决，或据买方所知，在买方作为一方当事人的任何政府实体面前受到威胁，如果作出不利的决定，则合理地预期这些行动、诉讼、调查或程序将阻止或对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

（g）筹资。买方将有足够的现金在收盘时支付购买价格。买方承认，其在本协议下的义务不取决于获得融资。

（h）经纪人费用。没有投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人被买方聘用或被授权代表买方行事，他们可能有权获得与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。

第4.3节没有默示陈述和保证。买方承认并同意，除第4条（a）项具体包含的卖方的明示陈述和保证外，卖方没有就专利权或特许权使用费付款明示或暗示的陈述或保证，并且买方不依赖第4条中未具体规定的任何陈述或保证，并且在这方面没有任何补救措施，因此明确否认所有其他陈述和保证，（b）此处所载的任何内容均不能保证产品的销售或应付买方的特许权使用费总额将达到任何特定金额（据了解并一致认为，本第4.3节中的任何内容均不得以任何方式限制卖方在第8条下的义务）。尽管有上述规定，对欺诈、重大过失或故意不当行为的索赔不得以任何方式被本条第4.3条放弃或限制。除收入参与权、备用担保权益和买方根据第6.5（e）节享有的权利外，买方进一步承认并同意，卖方及其附属公司的任何资产（包括专利权或任何其他知识产权）下的任何许可或转让均不根据本协议授予，包括通过默示、禁止反言、用尽或其他方式。

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第5条。

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关闭的条件

第5.1节买方义务的条件。买方在截止日完成本协议项下拟进行的交易的义务取决于在截止日或之前满足或放弃以下每一项先决条件：

（a）卖方或控股公司应已在上市批准截止日期或之前收到FDA基于活性成分依曲帕米的上市批准，用于依曲帕米在美国的商业化（“美国上市批准”），用于批准的适应症。

（b）卖方和控股公司应已在所有重大方面履行并遵守其在截止日期或之前根据本协议要求履行和遵守的所有协议、契诺、义务和条件，买方应已收到由卖方正式授权人员在截止日期签署的证明，证明上述内容的效力。

（c）卖方应已向买方交付更新的附表4.1（k）（i）；

（d）第4.1节所载卖方及控股公司的陈述及保证，自本协议日期起，在所有重大方面均属真实及正确，而在所有重大方面均属真实及正确，犹如分别于本协议日期及截至本协议日期作出，以及于截止日期作出，但任何该等陈述或保证在特定日期明示的情况除外，在这种情况下，自该日期起，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确；但（a），如任何该等陈述或保证以“重大”或“重大不利影响”一词作为限定条件，则该等陈述或保证（如书面所述，包括“重大”或“重大不利影响”一词）自本协议之日起在所有方面均属真实和正确，并应于截止日期或适用的其他日期在所有方面均属真实和正确，且（b）尽管有上述规定，第4.1（g）及4.1（k）（ii）至（viii）条所载的控股公司及卖方的陈述及保证，自截止日期起应属真实及正确，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。买方应已收到由卖方和控股公司的授权人员在截止日期签署的证明，证明代表卖方和控股公司具有上述意义。

（e）任何事件或事件均不得已发生或合理地可能发生，而个别地或合计地已发生或将合理地预期会导致（或随着发出通知，时间的推移或其他情况会导致）重大不利影响[***].买方应已收到由卖方正式授权人员在截止日期签署的代表卖方证明上述内容的证书。

（f）不得发布任何政府实体禁止、阻止或限制完成本协定所设想的交易的任何判决，并且该判决实际上是有效的。

（g）任何政府实体或任何其他人（i）不得提起或等待任何诉讼或程序（i）质疑或试图使其成为非法、实质上或以其他方式直接或间接地拖延以限制或禁止完成特此设想的交易，（ii）寻求就特此设想的交易获得实质性损害赔偿，或（iii）寻求限制或禁止买方购买收益参与权。

（h）买方应已收到一份完整执行的票据购买协议副本，且不应发生任何违约事件（如票据购买协议中所定义），并且该事件仍在继续。待交易文件所拟进行的交易于截止日期完成并应用所得款项后，卖方及控股公司各自将获偿付。

（i）买方应已收到卖方和控股公司高级人员的证书，日期为截止日期，证明（i）卖方和控股公司执行本协议的每名高级人员的在职情况

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协议和（ii）随附的（a）各控股公司和卖方成立文件的副本，（b）章程或其他经营协议，以及（c）控股公司适用的理事机构和卖方通过的决议，授权控股公司和卖方分别执行和交付本协议，并由控股公司和卖方完成在此设想的交易（“卖方证书”）。

（j）卖方应已确认已按计划向买方交付一张CD或USB，其中载有截至本协议日期由卖方维护并提供给买方的与本协议所设想的交易有关的上传至数据室的所有文件的副本，包括第4.1（g）（iv）节中提及的所有文件

（k）在（i）本协议日期或之前，卖方应已支付在本协议日期之前或当天发生的交易费用，（ii）截止日期，卖方应已支付在截止日期之前或当天发生的任何及所有其他交易费用的总额（如适用）；但本第5.1（k）（ii）条规定的条件将通过买方转让相当于购买价格减去卖方根据本条第5.1（k）（ii）条所欠交易费用的金额而得到满足。

第5.2节卖方义务的条件。卖方在交割日完成本协议项下拟进行的交易的义务取决于在交割日或之前满足或放弃以下每一项先决条件：

（a）买方应已在所有重大方面履行并遵守其在截止日期或之前根据本协议要求履行和遵守的所有协议、契诺、义务和条件，且卖方应已收到由买方正式授权的人在截止日期签署的证明代表买方证明上述内容的证书。

（b）第4.2条所载买方的陈述及保证，自本协议日期起，在所有重要方面均属真实及正确，而在截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如分别于本协议日期及截止日期作出，但任何该等陈述或保证在特定日期明示的范围内除外，在该情况下，自该日期起，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确；但，在任何该等陈述或保证被术语“重大”或“重大不利影响”限定的范围内，该等陈述或保证（如如此书写，包括术语“重大”或“重大不利影响”）自本协议之日起在所有方面均为真实和正确的，并应在截止日期或适用的其他日期的所有方面均为真实和正确的。卖方应已收到一份由买方正式授权的人签署的证书，在截止日期代表买方证明上述内容。

（c）不得发布任何政府实体禁止、阻止或限制完成本协定所设想的交易的任何判决，并且该判决实际上是有效的。

（d）不得由任何政府实体或任何其他人提起或等待任何诉讼或程序（i）质疑或试图使其成为非法、实质性或以其他方式直接或间接拖延以限制或禁止完成特此设想的交易，（ii）寻求就特此设想的交易获得实质性损害赔偿，或（iii）寻求限制或禁止买方购买收益参与权。

（e）卖方应已收到一份完整执行的票据购买协议副本。

（f）卖方应已收到一份买方授权人的证书，日期为截止日期，证明代表买方执行本协议的高级职员在职。

第6条。

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盟约

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第6.1节报告；会议。自本协议之日起及之后，卖方（或代表卖方的控股）应向买方提供：

（a）在每个日历季度结束后，但无论如何，在每种情况下，不迟于该日历季度的报告日期，提出一份合理详细的季度报告，就该同一期间而言，（i）临床更新，（ii）商业更新，（iii）监管更新，以及（iv）知识产权更新（“报告”）。

（b）卖方应在商业更新中列入任何（i）材料[***]更新和（ii）关于实现任何许可的外包许可和任何材料其他许可中规定的任何开发、销售、监管或其他里程碑事件的详细信息。

（c）卖方应迅速通知买方（在任何情况下不得超过【***】卖方或控股公司对以下事件的知情情况）（i）任何重大诉讼、要求、诉讼、索赔、诉讼因由、诉讼或调查待决，或据卖方和控股公司所知，由控股公司或其任何子公司威胁（以书面形式），或（ii）任何政府实体的任何重大诉讼或调查待决，或据卖方和控股公司所知，威胁（以书面形式）控股公司或其任何子公司，在每种情况下，与任何产品有关，产品抵押品或任何交易文件。

（d）在本协议期限内，如果卖方或其任何关联公司就产品订立任何许可的外包许可、商业化、共同推广、协作、分销、营销或合作计划，在每一种情况下，就知识产权产品权利向控股公司的任何子公司授予许可，至少【***】在任何此类交易完成之前，卖方应就此向买方发出书面通知，并将在此完成之前促使任何该等附属公司签署并向买方交付买方合理要求和满意的合并协议和其他文件，以便促使该附属公司成为适用交易文件的一方，就好像该附属公司在本协议日期是其一方一样。

（e）卖方还应向买方提供买方可能不时合理要求的关于每份报告或版税报告中包含的更新的额外信息，但前提是如果有多个买方，则此类检查和/或审计只能由一名买方代表行使。在买方代表选举时，买方代表有权获得[***]更新会议，或买方代表可能以其他方式合理要求，分别讨论卖方根据第6.1节和第6.2（b）节交付的报告和版税报告。卖方应准备和维护，并应促使控股和控股的子公司和使用商业上合理的努力促使其关联公司和被许可人准备和维护合理完整和准确的信息记录，以在每份报告和每份版税报告中披露。所有报告和版税报告，以及其中包含的机密信息，应为卖方和控股公司的机密信息，并受第8条规定的保密义务的约束

第6.2节特许权使用费；特许权使用费报告；回购选择权。

（a）自产品在该领土的首次商业销售开始及之后，卖方应向买方支付在该日历季度的报告日期或之前的每个日历季度的特许权使用费，而无需任何抵销或抵消（在每种情况下均受第6.12节和第6.13节的约束）；但对于关联方（控股除外）进行的任何净销售，卖方在适用的报告日期前不到十（10）个日历日前收到付款，支付给买方的此类款项将与下一个日历季度的特许权使用费一起支付，并进一步规定，基于或由于与Holdings向SEC提交的10-Q表格或10-K表格的任何差异而对一个日历季度的特许权使用费进行的任何调整将与下一个日历季度的特许权使用费支付一起支付或贷记（如适用）。结算发生的日历季度应支付的特许权使用费应以该日历季度的整个期间为基础，而不是从结算日期到该日历季度结束按比例分配。滞纳金[***]自该债务到期之日起，任何特许权使用费的所有未付款项将按最优惠利率（按年计算）累计。征收和支付滞纳金不应构成买方对这种付款违约的权利的放弃。

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（b）自产品在该领土进行首次商业销售之日起及之后，对于每个日历季度，不迟于该日历季度的报告日期，卖方应向买方提供一份报告（“特许权使用费报告”），其格式大致采用本协议所附的格式，作为附件 C，就所有产品合理详细地载明：（a）适用日历季度的总销售额和净销售额（1），（2）截至该日历季度最后一天为止的最近一段连续四（4）个日历季度，（3）日历年迄今，在每种情况下，按产品（包括用于确定净销售额和第6.5（e）节所述任何净销售额的所有允许的总销售额扣减的合理详细细目）；（b）计算适用的日历年季度应付给买方的特许权使用费，在逐个产品的基础上确定卖方、其关联公司和每个被许可人销售的每种产品的单位数量；（c）如适用，使用的外币汇率（应为按照公认会计原则编制控股公司年度财务报表时按照控股公司计算汇率的方法确定的汇率）；条件是，对于卖方收到的关于被许可方或分销商的净销售额低于[***】在报告日期之前，卖方应在下一个日历季度的报告中向买方交付此类报告中的相关信息，此外，前提是，根据或由于与Holdings向SEC提交的10-Q表格或10-K表格的任何差异而对一个日历季度的版税付款进行的任何调整，将在适用的情况下与下一个日历季度的版税付款一起支付或贷记。

（c）任何一方根据本协议要求支付的任何款项应通过电子资金转账或电汇方式以美元支付，将即时可用的资金转入另一方应在该付款日期之前以书面指定的银行账户。

（d）如果控股公司与非卖方关联公司的人订立最终协议以完成控制权变更（“CoC协议”），控股公司或该人应拥有预付款选择权（“回购选择权”），或买方代表（如果不止一个买方，代表所有买方）可要求卖方预付或导致预付款（“回购要求”），但在涉及合格买方的控制权变更中除外，在完成对买方的控制权变更之日（“CoC日”）预先指定的金额（“CoC付款”）并终止本协议以及本协议项下和与收益参与权有关的所有义务，该预先指定的付款金额将基于CoC日，具体如下：（a）[***]如果CoC日期在[***]但在[***]，（b）[***], [***]如果CoC日期在[***]但在[***]，（c）[***], [***]如果CoC日期在[***]但在[***],及（d）相当于[***]如果CoC日期在[***].控股公司订立CoC协议后，卖方应迅速但不迟于【***]随后向买方交付订立此类CoC协议的通知，包括卖方是否正在行使回购选择权以及收购方是否为合格买方。如卖方选择行使回购选择权，或买方代表（如多个买方，代表所有买方）通过向卖方送达通知的方式行使回购要求[***】在收到卖方的此类通知后，卖方应或应促使，迅速但不迟于[***】在该等控制权变更完成后，向买方支付COC付款。在卖方行使回购选择权或买方代表行使回购要求后，卖方支付CoC付款的义务应视该控制权变更的完成情况而定；如果该控制权变更未完成，则该回购选择权或该回购要求的行使将无效。COC付款的支付应通过电汇方式将立即可用的资金转入买方指定的一个或多个账户，如果买方未及时指定，则应在买方收到COC付款后，根据第6.2节将特许权使用费付款项下的付款转至或将转至的账户，除第9.5节规定的情况外，本协议应终止，各方在本协议项下以及与收益参与权有关的所有权利和义务应自动视为解除和不可撤销地终止，而无需各方采取任何进一步行动。尽管有上述任何相反的规定，如果回购选择权或回购要求是在截止日期之前或两周年当天的任何日历季度内行使的，在此期间卖方已获得净销售额，否则将有义务向买方支付特许权使用费，则卖方应有义务根据第6.2节就所有此类已获得的净销售额支付所有其他应支付的特许权使用费，直至[***]在此类CoC付款到期日期之前。卖方应在COC付款到期日将COC付款汇给买方，该COC付款应包括该最终特许权使用费付款的前述金额。

第6.3节披露。除新闻稿和Holdings的10-K表格或8-K表格描述本协议的重要条款和本协议所设想的交易外，在每种情况下，以前

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由卖方和买方在形式和实质上批准或使用与该新闻稿、10-K表格或8-K表格基本相同的文字或披露实质内容的任何其他公告，买方和卖方均不得，且协议各方应促使其各自的代表、关联公司和关联公司的代表不得，未经本协议另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），就本协议或本协议标的事项发布新闻稿或其他公告或以其他方式进行任何公开披露，但适用法律或证券交易所规则可能要求的除外（在这种情况下，要求作出新闻稿或其他公开公告或披露的一方应允许本协议另一方在该新闻稿或其他公开公告或披露发布前有合理时间对该新闻稿或其他公开公告或披露进行评论，而被要求作出新闻稿或其他公开公告或披露的该方应合理地考虑该另一方的合理评论），但不需要对先前根据本条6.3和（b）另有批准的任何一方的披露进行审查或同意，尽管有任何相反的规定，本协议每一方可在未经另一方审查或同意的情况下，在该方的定期报告和财务报表中披露（且此处的任何内容均不得解释为限制本协议的任何一方披露）购买价格以及收入参与权和特许权使用费的金额和性质（以及在此设想的交易的相关会计披露）（该方关于本协议所设想的交易的首次披露除外）；但就披露收入参与权的性质而言，该披露与先前的披露一致。

第6.4节卖方的检查和审计。收盘后，至少在[***]书面通知并在正常营业时间内，不超过[***]每[***】，买方代表可促使卖方合理接受的独立公共会计师事务所对卖方（或控股公司）的账簿进行检查和/或审计，以[***】在为确定根据本协议支付的特许权使用费的正确性而进行审计之前，前提是如果有多个买方，则此类检查和/或审计只能由一名买方代表进行。应买方代表的合理要求，不超过[***]每[***】在任何外包许可仍然有效期间，卖方或控股公司（如适用）应通过商业上合理的努力，行使其在与产品有关的任何外包许可下可能拥有的任何权利，以促使独立公共会计师事务所对其任何交易对手的账簿进行检查和/或审计，以确定根据本协议支付的特许权使用费的正确性。买方代表根据本协议要求进行的任何检查或审计的所有自付费用（包括任何关联方的任何审计以及为此目的指定的该独立公共会计师事务所的费用和开支）应完全由买方承担，除非独立公共会计师事务所确定先前在审计期间支付的特许权使用费少付的金额超过【***】在该期间内实际支付的特许权使用费，在这种情况下，该等费用应由卖方承担。任何此类会计师事务所不得向任何买方披露卖方、控股公司或任何此类被许可人与产品有关的机密信息，除非此类披露是确定特许权使用费支付的正确性所必需的，否则将包含在报告或特许权使用费报告中。买方因任何此类检查或审计而获得的所有信息应为受第8条约束的机密信息。如任何审计发现卖方向买方支付的款项不足，则卖方应在[***】被如此披露。如果任何审计披露卖方向买方多付的款项，则（i）卖方有权将多付的款项贷记随后应付给买方的每季度特许权使用费的款项，直至多付的款项全部付清为止，或（ii）如卖方书面要求，买方应退还相当于任何该等剩余多付款项的金额[***】收到卖方的书面请求。

第6.5节知识产权事项。

（a）卖方和控股公司应自费直接或通过促使任何被许可人这样做，使用商业上合理的努力采取此类行动（包括采取法律行动具体执行任何许可内或许可外的适用条款），并准备、执行、交付和归档任何和所有必要的协议、文件或文书，以勤勉地起诉和维护，并避免放弃或放弃该领土内的专利权。卖方和控股公司应通过商业上合理的努力，确保专利权对应的所有专利申请得到勤勉的起诉，意图保护领土内的所有产品。卖方和控股在行使其合理的商业酌处权时，应以商业上合理的努力，针对任何其他人的侵犯或干扰，以及针对任何无效主张（包括任何复审、

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当事人间复审、反对或类似程序）或不可执行，包括但不限于在领土的每一案件中提起任何侵权的法律诉讼或为无效的任何反诉或第三方的宣告性不侵权或不干涉判决的诉讼进行辩护。尽管卖方或控股公司根据本条第6.5（a）条承担任何其他义务，但卖方或控股公司应（i）及时提起并起诉侵权诉讼，以回应根据21 U.S.C.第IV段作出的与任何橙皮书专利有关的证明。§ 355（j）（2）（a）（vii）或§ 355（b）（2）（a），（ii）针对任何无效或不可执行的主张为橙皮书专利辩护，以及（iii）不否认或放弃任何橙皮书专利。

（b）卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供卖方或控股公司从第三方收到的任何书面通知的副本，该书面通知声称或声称制造、已经制造、使用、进口、要约销售或销售产品侵犯或盗用了该第三方的任何专利或其他知识产权，以及卖方或控股公司发送或收到的与此相关的重要通信的副本，无论如何不超过【***]在此类交付或接收之后。

（c）卖方应迅速将第三方侵犯“卖方和控股公司的知识”定义中所指的任何个人（或控股公司的此类人的继承人）知悉的领土内任何专利权的情况通知买方。在不限制前述规定的情况下，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供卖方或控股公司交付或收到的任何涉嫌侵犯领土内任何专利权的书面通知的副本，以及与此相关的重要通信的副本，在任何情况下不超过【***]在此类交付或接收之后。

（d）在[***】就第三方涉嫌侵犯领土内任何专利权的行为发起或允许被许可人发起强制执行行动，卖方应向买方提供该强制执行行动的书面通知。

（e）如果卖方或控股公司在为该第三方侵犯与产品有关的领土内任何专利权而提起的诉讼中向该第三方追回金钱损害赔偿，而这种损害赔偿，无论是以判决或和解的形式，都是因这种侵犯该专利权而判给的，（i）此类追偿将首先分配给卖方或控股公司（或根据任何此类许可内或许可外许可有权获得此类补偿的此类专利权的许可内或许可外许可的任何一方）在提起此类诉讼时发生的任何费用的补偿（包括所有合理的律师费），（ii）任何剩余金额将在适用的情况下减少，以遵守根据任何许可内或任何许可外许可（如有）下此类专利权的被许可人所要求的与此类专利权的许可人的已追偿损害赔偿的分配，及（iii）在适用（i）及（ii）后，该等损害赔偿的任何剩余金额将视为就本协议而言的适用产品在其中所载范围内的净销售额。

第6.6节-许可证。

（a）卖方应迅速（无论如何在[***]）向买方提供（i）卖方或其关联公司订立的任何许可内的已执行副本，以及（ii）任何许可内的任何条款的每项修订、补充、修改或书面放弃的已执行副本。

（b）每一卖方和控股公司均应通过商业上合理的努力，在所有重大方面遵守其在其订立的任何许可内所承担的义务，并且不得采取任何行动或放弃任何合理预期会导致重大违约的行动。卖方或控股公司在收到任何In-License或其关联公司关于任何In-License项下涉嫌重大违约的任何（书面或口头）通知后，应迅速且无论如何在十（10）个工作日内，向买方提供该通知的副本（或如果受到该In-License项下适用的保密义务的限制，则应提供该通知以及该重大违约的合理详细摘要）。卖方和控股公司各自应利用其商业上合理的努力来纠正其根据任何许可内的任何此类重大违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。卖方应在知悉交易对手严重违反其在任何许可内的义务后向买方提供书面通知。

卖方和控股公司均不得在未向买方提供事先书面通知的情况下终止任何In-License。迅速，并在任何情况下在[***】在卖方或控股公司向交易对方发出通知后，任何在-

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对于此类交易对手在任何此类In-License下被指控的违约行为的许可，卖方应向买方提供一份副本。

第6.7条许可许可许可；销售。[***]:

（a）在遵守本第6.7节的前提下，卖方或控股公司可（i）仅在买方代表事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下（a）或（b）在控制权变更的情况下，（1）与合格买方（如果合格买方根据第10.3节承担本协议项下的义务）或（2）如果CoC付款是在适用的CoC日期（（（a）和（b）（1）中的每一项，“许可的外包许可”）订立外包许可（a）；（ii）分销、营销、合同制造、物流、临床试验或销售人员协议，和类似的供应商或收费服务安排，以及非排他性研究、非排他性开发和其他非排他性许可，在每种情况下均未经买方代表事先书面同意（“其他许可”），前提是（x）此类其他许可不传达任何商业化权利（分销商或服务提供商为卖方、控股公司或其任何关联公司的利益提供的商业化服务除外），以及（y）此类许可的外包许可或其他许可（如可能适用）不得转让，或以其他方式转让所有权或施加任何留置权（授予许可除外，分许可或其他权利）上有利于任何第三方的任何产品抵押品；以及（iii）公司间许可（任何此类许可的外部许可、其他许可或公司间许可，“许可许可许可”）。未经买方代表事先书面同意，卖方和控股公司均不得就任何销售达成最终协议，买方代表可全权酌情行使书面同意。

（b）卖方应迅速（无论如何在[***]）向买方提供（i）每份许可许可的已签立副本（视情况而定）及（ii）许可许可许可的任何重要条款的每项修订、补充、修改或书面放弃的已签立副本（视情况而定）。

（c）卖方和控股公司应在所有可能适用的许可外许可中包括规定（i）要求被许可人（如适用）在第6.2（b）节要求的同一时间范围内向卖方提供卖方必须在特许权使用费报告中提供的所有信息，包括但不限于适用的日历季度的总销售额和净销售额，以及截至该日历季度和日历年度的最后一天为止的连续四（4）个日历季度的净销售额，在逐个产品的基础上（包括对用于确定净销售额和第6.5（e）节中描述的任何净销售额的所有允许的销售总额扣除额进行合理详细的细分）（统称为“被许可人报告”），（ii）允许卖方向买方提供此类被许可人报告（并且卖方在此承诺立即向买方提供此类被许可人报告（如适用），但在任何情况下不得晚于根据第6.2（b）节交付相应的特许权使用费报告），以及（iii）为有利于卖方或控股（如适用）的检查和审计权利，根据第6.4节向买方提供的性质和范围基本相似。Holdings同意遵守上述关于公司间许可的要求，在此种遵守的前提下，买方承认并同意自修订日期起生效的公司间许可符合本第6.7（c）节。

（d）卖方和控股公司各自应向买方提供提示（无论如何应在[***]）书面通知，说明被许可人的重大违约行为或其在任何许可的许可许可外许可项下的任何义务，“卖方和控股的知识”定义中提到的任何个人（或该人在控股的继任者）对此有所知悉。

（e）卖方应迅速向买方提供书面通知（无论如何应在[***]）在任何许可的外部许可终止后。

（f）买方承认并同意，如果卖方或控股公司订立（或计划订立）任何许可许可许可或其他许可（例如在领土以外），买方应根据卖方的合理请求，在此类许可许可的对应方（或潜在对应方）合理要求的范围内，就此类许可许可以买方合理可接受的形式订立不受干扰和类似协议。

第6.8条限制性债务。在释放事件发生之前，Holdings不得、也不得允许其任何子公司在未经买方代表事先同意的情况下创建、招致、承担或承受任何受限制的债务。作为任何有担保在任何时间发生的条件

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与一个或多个高级债务提供人所借款项的债务，买方应订立，卖方和控股公司应订立并促使该高级债务提供人订立一项可接受的债权人间协议，由其各方相互同意。买方和卖方及控股公司同意本着诚意协商这种可接受的债权人间协议。

第6.9节勤奋。

（a）卖方和控股公司应通过商业上合理的努力，（i）在领土内完成Etripamil的临床开发，（ii）在领土内获得并维持适用于经批准适应症的所有产品的上市许可，（iii）进行并完成FDA要求的任何上市后临床试验，作为维持美国上市许可的条件，以及（iv）在领土内将所有产品商业化。为推进上述工作，卖方和控股公司应通过商业上合理的努力，准备、执行、交付和归档必要或可取的任何和所有协议、文件或文书，以确保和维持在该领土内将所有产品商业化所需的此类营销批准，卖方和控股公司应通过商业上合理的努力，不撤回或放弃，或不采取任何必要行动防止撤回或放弃该领土内的任何此类营销批准。

（b）在逐个产品的基础上，如果某一产品在领土内发生了市场独占性损失，则卖方和控股公司根据第6.9（a）节承担的义务不再适用于该产品。

第6.10节努力完成交易。根据本协议的条款和条件，卖方将使用其商业上合理的努力，买方将在交割前使用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律下合理必要的所有事情，以完成本协议和交易文件所设想的交易。买方和卖方各自同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他文字，并采取合理必要的其他行动，以便迅速完成或实施本协议所设想的交易，并赋予买方良好和有效的收入参与权、所有权、权益和收益参与权，截至交割时，该权利没有任何留置权，也没有任何留置权，但（a）根据票据购买协议在交割时或之后为买方设定的留置权除外，及（b）在正常业务过程中因法律运作而产生的税款或其他政府收费的留置权，以支付尚未到期及应付的款项。

第6.11节继续努力；进一步保证。

（a）在修订日期后，卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以使本协议所设想的交易生效。在修订日期之后，卖方应尽其商业上合理的努力获得并维持任何所需的同意、确认、证书或豁免，以便本协议或任何其他交易文件所设想的交易可以完成，并且不会导致任何与收入参与权或产品抵押品有关的重大合同的任何违约或违约或终止。

（b）买方、卖方和控股公司应在另一方合理要求的情况下合作并提供协助，费用由该另一方承担（根据第7条须予赔偿的损失的费用除外），涉及与收益参与权有关的任何第三方诉讼、仲裁或其他第三方程序，或与本协议任何一方或其任何高级职员、董事、股东、代理人或雇员是或可能成为一方，或正在或可能成为其他直接或间接受影响的一方，或任何此类人员拥有直接或间接利益的一方，在每种情况下都与本协议、任何其他交易文件、收入参与权或任何其他产品抵押品、或本协议或其中所述的交易有关。

第6.12节非减值；备用担保权益。控股公司不应、也不应允许任何附属公司（视情况而定）（a）订立任何合同或安排或以其他方式明知而采取任何行动或明知而不以合理地预期单独或合计将

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对买方对收益参与权或备用担保权益的权利产生重大不利影响，或（b）采取任何行动或从事任何交易（或一系列行动或交易），无论是通过重组、转移资产、合并、解散、修订组织文件或其他方式，其主要目的是逃避、避免或寻求避免履行或遵守交易文件项下卖方或控股公司的契诺、协议或义务；然而，前提是，此类（a）和（b）条款不得限制债务或留置权的产生或进入外部许可，在每种情况下，在本协议未另有禁止的范围内，或以其他方式被视为扩大或修改本第6条中的任何肯定或否定契约。在截止日期，卖方和控股公司各自应授予有利于买方的权利，并采取买方合理要求的额外行动，以确保此后，在发生解除事件之前，买方根据第2.1节中规定的条款，在收益参与权和特许权使用费付款以及产品抵押品的所有权利、所有权和权益以及在收益参与权和特许权使用费付款中的所有权利、所有权和权益以及在产品抵押品上的所有权利、所有权和权益以及在产品抵押品上的所有权利、所有权和权益以及在产品抵押品下的所有权利、所有权和权益以及在产品抵押品上的所有权利、所有权和权益以及在产品抵押品上的所有权利、所有权和权益以及在产品抵押品上的所有权利、所有权和权益以及在产品抵押品上的所有权利、所有权和

第6.13节某些税务事项。

（a）卖方和买方同意，出于美国联邦税务目的，卖方和买方应将本协议所设想的交易视为收入参与权的出售。卖方不应因其在本协议项下的职责和职能而被视为作为买方的合伙人或与买方为税务目的从事合资企业、协会或联合组织。本协议双方同意不对任何美国纳税申报表或在美国的任何审计或其他与税务相关的行政或司法程序采取任何不符合本第6.13（a）条规定的立场，除非本协议另一方已书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）此类行动。如买方或卖方的任何政府实体就本条第6.13（a）款所述处理进行了询问，则双方应相互合作，以符合本条第6.13（a）款的合理方式对此种询问作出答复

（b）本协议各方承认并同意，自本协议之日起，卖方向买方和买方向卖方支付的所有款项均应不扣除或预扣任何税款。如果适用法律的任何变更要求从卖方的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方有权从根据本协议应付给买方的任何金额中代扣代缴（或促使代扣代缴和扣除）其根据适用法律要求代扣代缴的任何税款。卖方应按照适用法律的规定，及时向相关政府主管部门支付扣除或扣留的全部款项。为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，卖方应付买方的任何金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴任何税款（包括适用于根据本条第6.13（b）条应付的额外款项的此类扣除和扣缴）（无论是由于适用法律的变更或其他原因）后，买方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴本应收到的金额；但是，前提是，如果，由于买方的扣缴行动，任何被扣缴或扣除的税款的金额超过了在没有这种扣缴行动的情况下本应要求的这种扣缴或扣除的金额，只有在买方没有实施此种扣留行动的情况下，卖方才应被要求支付额外金额，前提是卖方将被要求根据本条第6.13（b）款向买方支付任何额外金额（除非此种额外金额是由于在此种扣留行动之日之后发生的适用法律变更所致）。

第6.14节收益的使用。卖方应将根据本协议从买方收到的收益用于支持产品的商业化。

第6.15节公司间许可。未经买方代表事先书面同意，卖方和控股公司不得（i）订立对买方在本协议下的权利产生重大不利影响的任何关联方协议（公司间许可除外）或（ii）以对买方在本协议（以及本协议所设想的任何其他附属协议或交易文件）下的利益产生重大不利影响的方式修订、修改或补充公司间许可。卖方和控股公司应向买方代表提供对公司间许可证的任何修改、修改或补充的副本，无论是否根据上述规定需要买方代表的同意。在不限制前述内容的情况下，未经事先书面同意，控股公司和卖方均不得终止公司间许可

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买方代表。根据第10.15节，控股公司和卖方在公司间许可下的所有义务，包括赔偿义务，从属于买方在本协议下的权利。

第6.16节卖方的所有权。Holdings确实并将继续直接或间接持有卖方已发行有表决权证券的100%（100%）。

第7条。

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赔偿

第7.1节一般赔偿。收盘起和收盘后：

（a）卖方特此同意对买方及其关联公司及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理人和雇员（“买方受偿方”）因（i）任何违反卖方在本协议中的任何陈述或保证、（ii）任何违反卖方在本协议中的任何契诺或协议以及（iii）任何已获赔偿的税款而引起或导致的买方受偿方遭受或招致的所有损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害；和

（b）买方特此同意对卖方及其关联公司及其董事、高级职员、代理人和雇员（“卖方受偿方”）因（i）任何违反买方在本协议中的任何陈述或保证以及（ii）任何违反买方在本协议中的任何契诺或协议而引起或导致的卖方受偿方遭受或招致的所有损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

第7.2节索赔通知。如买方受偿方或卖方受偿方（一方面是买方受偿方，另一方面是卖方受偿方，以下简称“受偿方”）中的任何一方遭受或发生了根据本条第七条可能要求赔偿的任何损失，则受偿方应如此及时书面通知根据本条第七条要求赔偿的另一方（“赔偿方”），说明该损失、其金额或估计金额，如果已知或合理能够估计，以及此类损失的计算方法，所有这些都具有合理的特殊性，并包含对发生此类损失的本协议条款的引用。如任何索赔、诉讼、诉讼或程序由第三方主张或提起或针对第三方提起，而受赔方拟根据本条第7条就该损失提出索赔、诉讼、诉讼或程序，该受赔方应将该索赔、诉讼、诉讼或程序及时通知赔偿方，并向赔偿方提出该索赔、诉讼、诉讼或程序的抗辩。被赔偿方未能根据本条第7.2款及时发出通知并提出抗辩，不得限制赔偿方根据本条第7条承担的义务，除非该赔偿方实际上因此受到损害。

第7.3节索赔程序。如有任何该等诉讼针对获弥偿方提出，并通知获弥偿方该诉讼的开始，则获弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的抗辩，由该获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方通知该获弥偿方其选择如此承担抗辩后，除合理的调查费用外，赔偿方概不向该受赔方承担根据本条第7.3条就该受赔方其后就其抗辩而招致的任何法律或其他费用。在任何该等法律程序中，获弥偿方有权保留其合理地令弥偿方满意的律师，但该律师的合理费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（a）弥偿方已承担该程序的抗辩责任，且未能在合理时间内挽留该获弥偿方合理满意的律师，或（b）任何该等程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿方及获弥偿方，且由于根据该律师的意见，他们之间存在实际或潜在的利益冲突，由同一律师代理双方将是不适当的。同意赔偿方不得就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序，为所有该等获赔方承担多于一间独立律师事务所（必要时除当地律师外）的合理费用及开支。赔偿方无须就任何未经其书面而进行的法律程序的任何和解承担法律责任

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同意。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），不得对任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任。

第7.4节责任限制。

（a）除因违反第8条规定的保密义务或在欺诈、重大过失或故意不当行为的情况下引起的索赔外，本协议任何一方均不得因违反或违反本协议中或根据本协议（包括根据本第7条）的任何契诺或协议而对本第7条规定的任何后果性、惩罚性、特殊或附带损害承担责任（且不得主张根据本协议提出赔偿要求）。关于上述情况，本协议各方承认并同意，（a）买方因任何此类诉讼或索赔而遭受的损害（如有）将包括买方因其对特许权使用费的所有权而有权获得但由于此类可赔偿事件而没有及时或根本没有收到的特许权使用费付款的损失，以及（b）买方应有权就所有此类缺失或延迟的特许权使用费作为本协议项下的损失提出索赔，而此类缺失或特许权使用费付款不应被视为后果性、惩罚性、特殊、间接或附带损害。

第7.5节专属补救办法。除第10.10节规定的情况外，自交割之日起及之后，双方当事人根据（并在符合本第7条的条件的情况下）根据本第7条所享有的权利，应是双方当事人及其各自的关联公司就因违反根据本协议作出的陈述、保证契约和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书而导致或与之有关的任何损失（无论是基于合同、侵权行为或其他原因）的唯一和排他性补救措施，并且双方当事人特此在适用法律允许的最大范围内放弃，并同意在交割后不就任何此类违约主张任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，欺诈、重大过失、故意不当行为的索赔，不得以任何方式被本条放弃或限制

第7.6节赔偿款项的税务处理。就本协议项下的所有目的而言，根据本第7条支付的任何赔偿将被视为出于税收目的对购买价格的调整，包括在适用法律允许的最大范围内的美国联邦所得税。

第7.7节生存。本协议和任何其他交易文件、任何证书或依据本协议或本协议交付的任何其他书面文件中作出的所有陈述和保证均应在本协议的执行和交付后继续有效，并应继续有效，直至本协议根据第9条到期或终止

第8条。

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保密

第8.1节保密。除本第八条第10.4节另有规定或当事人另有书面约定外，本协议双方同意，在本协议期限内并为【***】此后，每一方（“接盘方”）应予以保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将另一方（“披露方”）或其代表根据本协议向其提供的任何信息（包括行使任何权利或履行本协议项下的任何义务）用于本协议规定以外的任何目的（此类信息，披露方的“机密信息”），但此类信息中存在以下情形的部分除外：

（a）在披露方披露时，接收方已知悉（保密义务除外）；

（b）在向接收方披露时一般可供公众或其他部分公共领域使用；

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（c）在其披露后且非通过接收方违反本协议或任何其他协议的任何作为或不作为而成为公众或公共领域的其他部分的普遍可得；

（d）由接收方或其任何关联公司独立开发，并有书面记录证明，而无需使用或引用机密信息；或

（e）随后由第三方在非保密基础上向接收方披露，对此不承担保密义务。

第8.2节授权披露。

（a）本协议任何一方均可在以下情况下合理必要的范围内披露机密信息：

（i）提起诉讼或为诉讼辩护；

（二）遵守适用的法律法规，包括证券交易所颁布的规章；

（iii）遵守有管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；

（iv）为监管、税务或海关目的；

（v）为审计目的，条件是机密信息的每个接收者在任何此类披露之前必须遵守惯例和合理的保密和不使用义务；

（vi）在需要了解的基础上向其关联公司和代表披露，但前提是，机密信息的每个此类接收者必须受到保密和不使用的合同或专业义务的约束，至少与任何此类披露之前根据本协议对各方施加的义务一样严格；

（vii）经披露方事先书面同意；

（viii）向其潜在投资者、其他资金来源（包括债务融资）或潜在合作伙伴、合作者或收购方及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表披露，但此类披露应仅在完成此类投资、融资交易伙伴关系、合作或收购的惯常要求范围内进行，并且机密信息的每个接收方必须在任何此类披露之前受到保密和不使用的惯常义务的约束；

（ix）就依据第10.3条作出的准许转让而言所需的。

（b）尽管有上述规定，如果接收方根据第8.2（a）（i）（ii）（iii）或（iv）节被要求披露披露方的机密信息，则除非在不切实可行的情况下，它将就此类披露向披露方发出合理的提前通知，并尽合理努力确保对此类信息进行保密处理。在任何情况下，买方不得基于或使用本协议项下提供的卖方机密信息提交任何专利申请。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但与卖方知识产权有关的材料和文件只能向买方、其律师和审计员以及潜在受让人披露或查阅，而无需进一步向买方的任何其他代表披露。

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第9条。

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终止

第9.1节相互终止。本协议可由买卖双方相互书面协议解除。

第9.2节因未能获得美国上市许可而终止。

本协议应在卖方或控股公司未能在营销批准截止日期前实现美国营销批准时自动终止，除非该日期经卖方和买方共同书面协议延长。

第9.3节买方终止意外禁忌症。如果卖方或控股公司收到带有一个或多个意外禁忌症的美国营销批准，则买方代表（如果有多个买方，代表所有买方）可以通过向卖方送达此类选择的书面通知来终止本协议。

第9.4节自动终止。除非按本第9条的规定提前终止，否则本协议应继续完全有效，直至卖方不再有义务根据本协议支付任何特许权使用费的时间后的六十（60）天，此时本协议应自动终止，但与终止前应已累积的任何权利有关的情况除外。

第9.5节生存。尽管本第9条有任何相反的规定，以下条款应在本协议终止后仍然有效：第6.3节（披露）、第7条（赔偿）、第8条（保密）、本第9.5节（存续）和第10条（杂项）协议的终止不应解除任何一方在终止时或终止前因任何一方违反本协议而承担的责任。

第10条。

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杂项

第10.1节标题。本协议若干条款和章节及展品和附表的目录和描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第10.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件和PDF附件、传真、快递服务或亲自送达以下地址，或发送至本协议一方根据本条10.2不时指定的其他地址：

If to the seller：

Milestone Pharmaceuticals Inc.
1111 Dr. Frederik-Philips Blvd.，Ste. 420
魁北克省蒙特利尔
H4M 2X6加拿大
关注：首席财务官
邮箱：[***]

附一份副本至：

Cooley LLP
3 Embarcadero中心，20楼

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加利福尼亚州旧金山94111-4004
关注：吉安-米歇尔a马卡，贾森-萨维奇
邮箱：gmamarca@cooley.com，jsavich@cooley.com

如果对买方：

RTW ROYALTY I DAC

2^nd楼层
帕姆瑟斯顿之家
登齐勒巷
都柏林2
D02 WD37
爱尔兰

和

RTW Investments，LP，担任买方代表
第10大道40号，7楼
纽约，NY 10014
Attn：[***]和[***]
邮箱：[***]; [***]和legalops@rtwfunds.com

附一份副本至：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP
任务街555号
旧金山，加利福尼亚州 94105
关注：瑞恩·穆尔
邮箱：rmurr@gibsondunn.com

本协议项下的所有通知和通信应被视为已妥为发出（a）当以专人送达时，如果是亲自送达，（b）当发送时，如果是通过带有PDF附件的电子邮件，并由收件人的电子邮件帐户出示收货确认，或（c）在美国境内通过商业一天隔夜快递服务以隔夜送达方式发送后的一（1）个工作日。

第10.3节任务。未经买方代表事先书面同意，卖方不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让，除非与控制权变更或许可的许可外许可有关，并且只有在完成任何此类交易时，卖方才促使该收购人或被许可人（如适用）向买方交付书面文件，其中它承担了卖方在本协议项下对买方的所有义务，而该收购人或被许可人（如适用），应被视为本协议项下卖方的受让人；但为免生疑问，本第10.3条中的任何规定均不得限制控制权变更或卖方根据许可许可许可许可许可任何产品权利。交割后，买方可在未经卖方同意的情况下，将其在本协议下的义务和权利转让给任何人，包括任何第三方或其一个或多个关联公司，【***].本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。任何声称违反本条第10.3款的转让均为无效。

第10.4节修正和放弃。

（a）本协议只能以双方签署的书面形式进行修改、修改或补充。本协议的任何条款只能以授予此类放弃的一方签署的书面形式予以放弃。

（b）本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃，也不得单独或部分行使任何该等权利、权力或补救措施

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排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救。本协议各方之间的任何交易过程均不得有效修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第10.5节整个协议。本协议、本协议所附附件和披露附表构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代与此相关的所有其他谅解和谈判。

第10.6节没有第三方受益人。

本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益服务，本协议中任何明示或暗示的内容均不得给予或解释为给予除本协议各方和该等继承人和受让人之外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利，但受赔偿的各方应是第7.1节规定的利益的第三方受益人除外。

第10.7节管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，从而导致适用任何其他法域的法律。

第10.8节管辖权；地点。

（a）本协议每一方在本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其各自的财产和资产，不可撤销和无条件地向设在纽约州纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权提交，或为承认或执行买方和卖方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在任何此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在此类联邦法院审理和裁定。买方和卖方在此同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。买方和卖方各自在此向此类纽约州和联邦法院的专属个人管辖权和地点提交。买方和卖方同意，在适用法律允许的最大限度内，可以按照可根据第10.2节发出通知的相同方式向买方或卖方送达该程序。

（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院产生或与本协议有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。买方和卖方各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃不方便的论坛的抗辩，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

（c）在与本协议或根据本协议提交或与本协议有关的任何其他文件有关的任何行动或程序中，或由上述任何一项产生或与之有关的任何交易中，每一方在此共同和几次放弃由陪审团审判的任何和所有权利。每一方都表示，这一放弃是在知情、自愿和自愿的情况下给予的。

第10.9节可处死率。如果本协议的任何条款或规定因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，那么，在经济和法律

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本协议所设想的交易的实质内容不会以对本协议任何一方产生重大不利影响的方式受到影响，但本协议的所有其他条款和规定仍应保持充分的效力和效力，并且在任何其他情况或管辖范围内，违规条款或规定的可执行性和有效性不受影响。

第10.10节具体表现。本协议各方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反或违反，则另一方将受到不可挽回的损害。因此，每一方当事人同意，在不张贴保证金或其他承诺的情况下，另一方当事人将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并寻求在对当事人和该事项具有管辖权的美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中，除其可能有权在法律上或公平上获得的任何其他补救措施外，具体执行本协议和本协议的条款和规定。每一方当事人都进一步同意，如果就这种违反行为采取任何针对具体履行的行动，则不会主张法律上的补救措施将是足够的抗辩。

第10.11节交易对手。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由合同双方在不同的对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。以电传、传真或其他类似电子传输方式（包括“PDF”）传送的被执行对应方的副本应视为原始被执行对应方，前提是确认收到此类对应方。

第10.12节当事人关系。买卖双方的关系完全是买卖双方的关系，买卖双方与对方或其任何关联公司均不存在任何信托或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似协议，本协议所载的任何内容均不应被视为构成买方和卖方为任何目的（包括任何税务目的）的合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体或法律形式。买方和卖方同意，在向任何政府实体提交的文件中，他们不得就此类待遇采取任何不一致的立场。

第10.13款费用。在本合同之日，卖方应偿还买方在本合同之日前或当日发生的交易费用。在（a）交易结束、（b）本协议终止和（c）本协议所设想的任何交易终止时，卖方应在适用的情况下向买方偿还在交易结束日期之前或当天发生的任何和所有其他交易费用，这些费用合计不得超过“交易费用”定义允许的金额。

第10.14节有限追索权和非请愿。

（a）尽管有本协议的任何规定，本协议各方在此同意，如果清算买方无担保资产的净收益低于买方就其在本协议下的义务应付给卖方的总金额（此种负数在此称为差额），则买方就买方在本协议下的义务应付给该方的金额将减至可用于履行该付款义务的净收益金额。在这种情况下，买方的其他资产将无法用于支付此种短缺，卖方收取与此种义务有关的任何进一步款项的权利将被取消，该方不得采取任何进一步行动来追回此种款项。[***].

（b）任何一方均无权在任何时候针对买方提起诉讼，或加入针对买方的任何破产、审查、重组、安排、破产或清算程序或任何适用的破产法或类似法律下与买方在本协议下的任何义务有关的其他程序，但在买方的清算中提出由另一非关联方提起的索赔或采取程序以获得买方与此相关的义务的声明或判决除外。

（c）买方和卖方各自在此同意，不得根据本协议所载任何一方的任何义务、契诺或协议、通过强制执行任何评估或通过任何程序、凭借任何法规或其他方式向买方的任何股东、高级职员、代理人、雇员或董事寻求追索，经明确同意并理解，本协议包含买方的公司义务。本协议各方同意，不附加任何个人责任，也不承担任何个人责任，不承担任何个人责任，不承担任何个人责任，不承担任何个人责任，不承担任何个人责任，不承担任何个人责任，不承担任何个人责任，不承担任何个人责任，不承担任何个人责任，不承担

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买方的股东、高级职员、代理人、雇员或董事，或他们中的任何人，根据或由于本协议所载或其中默示的买方的任何义务、契诺或协议，以及每一名该等股东、高级职员、代理人、雇员或董事因买方在法律上或根据法规或章程违反任何该等义务、契诺或协议而承担的任何和所有个人责任，特此视为双方明确放弃。

（d）本条第10.14款的规定在本协议终止后仍然有效。

第10.15节将义务从属于控股。

（a）控股公司特此同意，控股公司卖方就公司间许可承担的所有责任或其他义务，包括任何成本、费用、开支、偿付义务、赔偿义务和任何其他金额，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，以及是否到期或将要到期、绝对或或有的、已清算或未清算、已确定或未确定的（“次级义务”），在受付权和行使补救措施方面，均为主体、从属和次级，以现金方式全额支付所有负债或其他义务（但当时尚未提出索赔或要求付款的或有赔偿义务除外），包括卖方在本合同项下向买方支付的任何成本、费用、开支、偿付义务、赔偿义务和任何其他金额（在每种情况下），无论现在存在还是以后产生，以及是否到期或将到期、绝对或有、已清算或未清算，已确定或未确定，以及在任何破产事件中是否允许（“优先义务”和此类优先义务的全额现金支付，“优先解除事件”）。

（b）在解散、清盘或全部或部分清算或重组、重新调整、安排或与卖方或其财产有关的类似程序时，或在破产、无力偿债、接管、安排或类似程序中，或在为债权人的利益而进行的转让时，或在卖方的资产和负债的任何其他编组或组成时，或在发生破产事件或在任何破产、无力偿债、接管时，以现金、财产或证券形式支付或分配卖方的任何种类或性质的资产，与卖方或其财产有关的审查或其他类似程序（此类事件统称为“破产事件”）：（i）优先解除事件必须在就次级债务进行任何付款之前发生；（ii）除本协议规定外，控股公司将有权获得的任何关于次级债务的付款，应由破产中的受托人、接管人、为债权人利益的受让人或其他清算代理人直接向买方支付或交付，直至优先解除事件发生。

（c）只要没有发生卖方或控股公司违反本协议的情况，卖方可作出，而控股公司有权因次级债务而接受和接受付款和偿还。卖方根据公司间许可应付或应付的任何款项或其他款项，不得由卖方作出或允许或要求作出或由控股公司接受，如果在作出该等付款时，卖方或控股公司违反本协议。

（d）在本协议期限内，未经买方代表事先书面同意，控股公司不得在卖方的任何资产上取得任何留置权或担保权益，以担保根据公司间许可证所欠款项，违反前述规定可能存在的控股公司的任何留置权和担保权益应在所有目的和在所有方面从属于买方根据本协议授予的留置权和担保权益。

（e）本条第10.15条应继续有效或应予恢复（且优先债务的数额应予恢复）（视属何情况而定），如因任何理由，优先债务的任何付款应予撤销或必须由买方以其他方式予以恢复，不论是由于任何破产、无力偿债、接管、审查或其他类似程序或破产事件，或其他原因，所有这些均犹如未作出该等付款一样。本条例第10.15条的条文旨在并应可作为《破产法》第510条所指的从属协议强制执行。

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第11条。

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保证

第11.1节保证。控股无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，卖方在本协议项下的义务（“义务”）的到期、准时支付和履行。Holdings进一步同意，该等义务可全部或部分延期或续期，而无须向其发出通知或进一步获得其同意，且即使任何义务有任何延期或续期，该等义务仍受其担保约束。Holdings放弃向卖方提示、要求卖方付款和向卖方提出抗诉，还放弃接受其担保的通知和不付款的抗诉通知。

第11.2节保证付款。Holdings进一步同意，其根据本协议提供的担保构成到期付款而非收款的担保，并放弃任何权利，要求买方对买方账簿上为支付义务或信贷而持有的任何担保采取以卖方或任何其他人为受益人的任何手段。

第11.3条无限制等。

（a）除（i）根据第9条或第11.8节终止本协议或（ii）发生解除事件外，控股公司根据本协议承担的义务不应因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，也不应因义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，控股公司在本协议项下的义务不应因（i）买方未能主张任何索赔或要求或强制执行本协议条款或其他规定下的任何权利或补救措施，（ii）本协议或任何其他协议的任何撤销、放弃、修改或修改，或解除本协议或任何其他协议的任何条款或规定，（iii）解除对任何留置权或担保权益的任何损害或未能完善，买方为义务或其中任何一项而持有的任何担保，（iv）在履行义务过程中故意或以其他方式的任何违约、失败或延迟，或（v）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变控股的风险或以其他方式作为解除控股作为法律或股权事项的担保人而运作的任何其他作为或不作为。Holdings明确授权买方为支付和履行义务而采取和持有担保，交换、放弃或解除任何或所有此类担保（无论是否考虑），强制执行或适用此类担保，并自行决定指示任何出售其担保的顺序和方式，或解除或替代任何一名或多名其他担保人或债务人就义务或就义务而解除或替代，所有这些均不影响Holdings作为担保人在本协议项下的义务。

（b）在适用法律允许的最大范围内，除卖方不再有义务根据本协议支付任何特许权使用费这一事实外，控股公司放弃基于或因卖方的任何抗辩或义务或其任何部分因任何原因而无法执行或因任何原因而产生的任何抗辩，或因卖方赔偿责任的任何原因而停止的任何抗辩。

第11.4节恢复原状。Holdings同意，其根据本协议提供的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何义务的付款或其任何部分在卖方破产或重组或其他情况下被撤销或必须由买方以其他方式恢复。

第11.5条约定支付；代位权。为促进上述规定，而不是限制买方根据本协议在法律上或在股权上对控股公司拥有的任何其他权利，一旦卖方未能在任何债务到期时支付任何债务，控股公司在此承诺并将立即以现金向买方支付或促使支付该未支付债务的金额。一旦控股公司按上述规定向买方支付任何款项，控股公司通过代位权、分担权、偿还权、赔偿权或其他方式对卖方产生的所有权利在所有方面均应受第11.7条的约束。

第11.6节信息。控股公司承担全部责任，随时了解卖方的财务状况和资产以及与未支付债务风险有关的所有其他情况以及控股公司在本协议项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意

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买方将没有任何义务向控股公司告知其或他们中的任何一方已知的有关此类情况或风险的信息。

第11.7节从属地位。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，控股公司根据适用法律或其他方式享有的所有赔偿、分担或代位权应完全从属于全额支付义务（但当时尚未提出索赔或要求付款的或有赔偿义务除外）。

（b）Holdings特此同意，其欠卖方的所有债务和其他货币义务应完全从属于全额支付义务（但当时尚未提出索赔或要求付款的或有赔偿义务除外）。

第11.8节终止。HOLDINGS在第11条下作为担保人的义务应在解除事件发生时自动终止，无需任何人采取任何行动。

[签名页关注]

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作为证明，本协议双方已安排由各自的代表签署并交付本协议，并在上述第一个书面日期获得正式授权。

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【买卖协议签署页】

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作为证明，本协议双方已安排由各自的代表签署并交付本协议，并在上述第一个书面日期获得正式授权。

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【买卖协议签署页】

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附件 A

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依替帕米的说明

[***]

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附件 b

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销售票据的形式

[***]

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[签字页至销售票据]

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附件 C

版税报告表格

[***]

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附件 D

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转让协议

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[***]

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附表4.1（k）（i）

专利

[***]

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