附件 99.1
AGBA集团控股有限公司
AGBA塔
庄士顿道68号
香港特区湾仔
股东特别大会通知
将于2024年9月19日举行
特此通知，英属维尔京群岛公司AGBA Group Holding Limited（“AGBA”、“公司”或“我们”，在国内化时为特拉华州公司，名称为“Triller Group Inc.”，有时也称为“特拉华州母公司”）的临时股东大会将于当地时间2024年9月19日上午10：00在香港湾仔庄士敦道68号AGBA Tower 1楼举行及其任何休会，目的如下：
1.根据我们于2024年6月28日与Yorkville签订的第二份经修订和重述的备用股权购买协议（“第二份A & R SEPA”），批准根据纳斯达克规则5635，在转换将发行给YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）的某些可转换票据时发行AGBA普通股（为此目的还包括自归化完成起及之后发行特拉华州母公司普通股），超过16,362，086股AGBA普通股，占2024年6月28日AGBA已发行普通股数量的20%。
2.一项提案（“章程修订提案”），以批准（i）采纳并提交对我们第五次经修订和重述的组织章程大纲和章程的修订，以（A）将公司普通股的数量，每股面值0.00 1美元（“AGBA普通股”）授权根据该协议发行的股份数量从1,000，000,000股增加至1,500，000,000股，（b）授权新类别的100,000，000股A类优先股（“AGBA A系列优先股”），并授权新类别的45,000股超级投票权B类股，每股股份有权获得10,000股投票权（“AGBA B系列优先股”）；及（ii）采纳及提交对我们的组织章程大纲及章程细则的重述，即我们的第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以综合上述修订，并按1比2.0607的基准对AGBA普通股进行远期股份分割，从而导致授权普通股总数从1,500，000,000股增加至3,091，049,970股，已发行的AGBA普通股从91,844，112股，将股份减至189,265，804股，将AGBA普通股的面值从0.00 1美元减至0.000485272美元（“股份分割”），具体方式为根据《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛公司法”）第13（1）条向英属维尔京群岛公司事务注册处处长（“注册处处长”）提交修订通知和我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据《英属维尔京群岛公司法》第40（1）条规定的股份数量变动通知（或可能需要的其他形式）。
本代理声明附有一份反映建议修订的第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的表格副本，作为附件B。
3.一项建议（「归化建议」），将公司的住所以延续方式更改出英属维尔京群岛，作为根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，并进入特拉华州成为根据特拉华州法律注册成立的公司（「归化建议」）。归化将在合并前按以下方式进行：（i）就英属维尔京群岛而言，根据《英属维尔京群岛公司法》第184条向注册处处长提交一份继续离开英属维尔京群岛的通知连同证明文件，并根据《英属维尔京群岛公司法》第184条收到注册处处长关于归化的终止证书；以及（ii）就特拉华州而言，批准根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第388条提交归化证书（“归化证书”）以及根据DGCL第103条提交的公司注册证书（“特拉华州母公司注册证书”），据此公司将成为特拉华州公司，或“特拉华州母公司”，并将更名为“Triller Group Inc.”。归化生效后，公司所有已发行证券将转换为Delaware Parent的已发行证券，详见本委托书；Delaware Parent将向一名股东发行37,496股其超级投票B系列优先股。
4.一项提案（“组织文件提案”），以就归化提案批准特拉华州母公司注册证书和特拉华州母公司拟议的新章程（“特拉华州母公司章程”，连同特拉华州母公司注册证书，“拟议的特拉华州母公司组织文件”），这些文件将自归化提案起生效。
特拉华州母公司注册证书表格和特拉华州母公司章程表格的副本分别作为附件D-1和附件D-2附于本代理声明中。
5.一项提案（“合并协议提案”），以批准公司、一家特拉华州公司及公司全资子公司AGBA Social Inc.（“合并子公司”）、Triller Corp.（“Triller”）以及作为Triller当前普通股股东（“Triller股东”）的代表（“股东代表”）的Bobby Sarnevesht（“股东代表”）就收购Triller 100%的流通股本和转换所有限制性股票单位（合，“股东权益”），以换取（i）向Triller股东发行299,897，852股特拉华州母公司普通股，每股面值0.0001美元（“特拉华州母公司普通股”），（ii）向Triller优先股（“Triller优先股”）的当前持有人发行37,702，230股特拉华州母公司优先股，每股面值0.0001美元（“特拉华州母公司A-1系列优先股”），（iii）将所有现有的Triller限制性股票单位（“Triller RSU”）转换为54,020，128股特拉华州母公司限制性股票单位（“特拉华州母公司RSU”），以及Delaware母公司在Delaware母公司RSU归属后保留合计54,020，128股Delaware母公司普通股以供未来发行，以及（iv）调整合计128,551，475份Triller认股权证（“Triller认股权证”）并由Delaware母公司重新发行合计55,719，676份Delaware母公司认股权证以取代其（“Delaware母公司替代认股权证”）。Triller股东和Triller RSU持有人有时被统称为“Triller利益相关者”。在国产化和合并完成后，根据截至2024年8月30日已发行的AGBA普通股数量，Triller利益相关者将持有（i）已发行的特拉华州母股本的经济利益加上（ii）已发行的特拉华州母RSU合计70%的股份，当前的AGBA股东将持有剩余的30%。特拉华州母公司B系列优先股的持有人将持有特拉华州母公司所有已发行股本总投票权的约65%。
合并协议的副本作为附件A附于本代理声明之后。
6.一项建议（“纳斯达克建议”），以根据合并协议的条款，批准为遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）适用的上市规则或纳斯达克上市规则的目的，向Triller股东发行超过目前已发行及流通在外的AGBA普通股总数20%的股份，以及将导致公司“控制权变更”的发行或潜在发行。
7.一项建议（“激励计划建议”），以批准Triller Group Inc.2024股权激励计划（“激励计划”），并在该等批准及采纳激励计划后，向选定的高级管理人员及其他有价值的雇员授予股份奖励。
本委托说明书附激励计划表格一份，作为附件C。
8.一项提案（“选举董事提案”）选举七名董事担任Delaware Parent的董事会成员，自合并结束时起生效，直至下一次年度股东大会或直至其各自的继任者当选并符合资格。
9.授权股东特别大会主席不时将股东特别大会延期至股东周年大会主席认为必要或适当的较后日期（“延期”）的建议（“延期建议”）。
10.审议可能在会议召开前适当提出的任何其他事项或该事项的任何休会或延期。
纳斯达克要求
该公司受纳斯达克上市规则的约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，并且在国产化之后，特拉华州母公司的普通股也将在纳斯达克上市。根据合并协议发行合并对价涉及某些纳斯达克上市标准，需要事先获得股东批准，以维持我们在纳斯达克的上市。
之所以需要合并协议提案，是因为根据合并协议的条款，Delaware Parent将向Triller股东发行我们在发行前已发行和流通在外的普通股的20%以上。
纳斯达克上市规则5635（a）要求在发行与收购另一家公司有关的证券之前获得股东批准，如果此类证券不是在公开发行中发行的，并且（i）已经或将在发行时拥有，投票权等于或超过该等证券（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）发行前已发行投票权的20%；或（ii）将发行的股份数量等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行股份数量的20%。
纳斯达克上市规则第5635（b）条要求在证券发行之前获得股东批准，届时发行或潜在发行将导致公司“控制权变更”。该规则没有定义何时可能被视为发生公司控制权变更；但是，纳斯达克在其指引中建议，如果交易后一个人或实体将持有发行人20%或以上的流通股或投票权，而发行人的此类所有权或投票权将代表发行人最大的所有权地位，则控制权将发生变更，但某些有限的例外情况除外。
感谢您对AGBA集团控股有限公司的持续关注。我们期待着在特别股东大会上与您见面。
如对委托书有任何疑问，请与我们联系，地址为香港特区湾仔庄士东道68号AGBA大厦，AGBA集团控股有限公司。您也可以联系AGBA的代理律师Advantage Proxy，Inc.，电话：206-870-8565；电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。
真诚的，
| /s/Robert E. Diamond, Jr. |
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| Robert E. Diamond, Jr. |
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| 董事会主席 |
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| 日期：2024年9月5日 |
AGBA集团控股有限公司
代理声明
股东特别大会
将于2024年9月19日举行
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B-1 |
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C-1 |
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D-1-1 |
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F-1 |
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| 附件G |
G-1 |
i
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已同意在2025年12月31日（含）之前举行的所有特拉华州母公司股东大会上投票支持Sarnevesht先生担任Delaware Parent的董事。GNL和公司应在交易结束时签署对上述规定作出规定的投票协议。见下文“议案8：选举董事”。
在归化和合并完成后，根据截至2024年8月30日已发行的AGBA普通股数量，Triller利益相关者将持有（i）已发行的特拉华州母股本的经济利益加上（ii）已发行的特拉华州母RSU合计70%的股份，当前的AGBA股东将持有剩余的30%。特拉华州母公司B系列优先股的持有人将持有特拉华州母公司所有流通股本总投票权的约65%。
合并前和合并后公司Structure
以下图表说明了截止本委托书之日（i）AGBA的公司结构以及完成合并后（ii）Delaware Parent的公司结构：
截至本委托书出具之日，AGBA的公司结构：
2
完成归化和合并生效后特拉华母公司的公司结构：
在本土化和合并完成后，根据截至2024年8月28日已发行的AGBA普通股数量，Triller利益相关者将持有（i）已发行的特拉华州母公司股本加上（ii）已发行的特拉华州母公司RSU合计70%的股份；而当前的AGBA股东将持有剩余的30%。此外，合共128,551，475份Triller认股权证将根据其条款进行调整，并将发行合共55,719，676份特拉华州母公司替代认股权证作为替代。
总计50,000，000股特拉华州母公司普通股的预留股份将以托管方式持有，并用于未来解决某些Triller法律和财务义务。如果任何保留股份在截止日期的6周年仍处于托管状态，并且在此范围内，该等股份应根据其各自的所有权百分比按比例释放给截至截止日期存在的Triller股东。
在实施归化、合并和发行特拉华州母公司B系列优先股后，Triller股东将共同拥有合并后实体总投票权的23.5%，当前的AGBA普通股持有人将拥有合并后实体总投票权的11.5%，特拉华州母公司B系列优先股持有人将拥有合并后实体总投票权的65%。
完成合并的条件
Triller完成合并协议所拟进行的交易的义务取决于以下各项，其中包括：（1）AGBA和合并子公司的陈述和保证（如果在重要性方面有保留的话）在所有方面都是真实和正确的，如果在所有重大方面没有保留的话，则在所有重大方面都是真实和正确的，（2）AGBA和合并子公司在所有重大方面遵守其在合并协议项下的所有义务；（3）AGBA、合并子公司或Triller各自所受的适用法律允许的交易的完成；（4）已由AGBA向Triller交付的交割交割，其中包括习惯交割凭证、由合并子公司签立的合并凭证；中止证明，已执行的操作文件（定义见下文）；（5）预计各方不会获得第三方批准。
AGBA和合并子公司完成合并协议所设想的交易的义务取决于以下各项，其中包括：（1）Triller的陈述和保证（如果在重要性方面有保留的话）在所有方面都是真实和正确的，如果在所有重大方面没有保留，则在所有重大方面都是真实和正确的，截至合并协议日期和交易结束日期为止；（2）Triller遵守
3
与其在合并协议下的所有重大方面的义务；（3）AGBA、Merger Sub或Triller须遵守的适用法律允许的交易的完成；（4）对Triller没有产生重大不利影响；（5）没有任何法院、监管或政府机构发布命令限制合并的完成，或在交易结束后对Triller业务的所有权、进行或经营；（6）Triller于1月29日向SEC提交的S-1表格注册声明（注册号333-273623），已撤回2024；（7）预计各方不会获得第三方批准；（8）已由Triller交付给AGBA的交割交割，其中包括惯常的交割证明、第三方同意、最终交割对价电子表格、Triller每位董事和高级职员的书面辞职、证明在Triller中的权益不构成“美国不动产权益”的声明、证明股东批准的书面同意、运营文件（定义见下文）以及由Triller签署的合并证明。
终止合并协议
合并协议可以以下列方式在截止日期或之前终止：
（a）AGBA及Triller的书面同意；
（b）由AGBA作出，倘AGBA合理地以善意作出结论，认为AGBA违反合并协议的任何AGBA及Merger Sub的交割条件得以满足或变得不可能满足（惟完全由于TERM3违反合并协议的结果除外）；
（c）由AGBA在Triller违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议以及合并协议中引用的将在协议日期或在协议结束前或结束时签署和交付的其他协议、文件和证书（统称“操作文件”）（统称“操作文件”）的情况下，经Triller未在协议日期或之前或结束时予以纠正或不可纠正的情况下，在该等违约情况发生后15天内；
（d）由Triller作出，如AGBA在Triller就该违约行为向AGBA送达通知后15天内违反本协议或任何操作文件中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议尚未由AGBA予以纠正或不可纠正；或
（e）如果AGBA经历重大不利影响，则由Triller作出，如果Triller经历重大不利影响，则由AGBA作出。
战略方向与高层管理
公司目前正在制定新的经营战略，以最大限度地发挥AGBA和Triller合并后的核心优势的资产和潜力。该公司将更名为“Triller”品牌，特拉华州母公司的公司名称变更为“Triller Group Inc.”就是明证。公司合并后战略的一部分将包括聘用新的高级管理层，包括新的首席执行官和其他高级管理人员。该公司预计将在合并完成后不久宣布其新的高级管理团队。
临时股东大会
日期、时间和地点
公司临时股东大会将于当地时间2024年9月19日上午十时正在香港湾仔庄士敦道68号AGBA大厦1楼举行及其任何休会。
目的
在特别会议上，我们将要求股东对以下提案进行投票：（1）批准发行AGBA普通股（或者，在国产化之后，特拉华州母公司普通股）在转换某些可转换票据时将发行给Yorkville；（2）批准对我们现行章程的拟议修订；（3）批准公司住所从英属维尔京群岛变更为特拉华州；（4）批准拟议的特拉华州母公司组织文件；（5）批准合并协议；（6）批准向Triller股东发行超过当前已发行及流通在外的20%的AGBA普通股；（7）批准Triller Group Inc. 2024年股权激励计划；（8）选举七名董事担任AGBA董事会成员；（9）不时将特别会议延期至较后的一个或多个日期（如有需要或适当），以征集额外的代理人。
4
记录日期；有权投票的股份
有关本次征集的记录日期为2024年8月26日营业时间结束时（“记录日期”），届时只有登记在册的股东才有权在临时股东大会及其任何休会或休会中投票。
法定人数
当有权投票的法定人数为两（2）名股东亲自出席（或在股东由其正式授权代表为法团的情况下）或通过代理人出席时，该临时股东大会将有效并就所有目的正式组成。
投票和代理
及时收到的所有有效执行的代理人所代表的公司普通股将被带到会议上，且之前未被撤销，将在会议上进行投票。股东可在投票前的任何时间通过向公司秘书提交撤销通知或正式签署并附有较后日期的代理而撤销本代理。我们打算在2024年9月5日左右向我们的股东发布这份代理声明和随附的代理卡。
异议人的鉴定权
根据英属维尔京群岛法律或公司与本次招标有关的管理文件，普通股持有人不享有评估权。
外国私人发行人
2024年9月3日，AGBA提交6-K报告称，它已选择自2024年6月28日起成为《交易法》下的“外国私人发行人”，因此不受《交易法》下某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对美国和其他发行人的代理征集提出了某些披露和程序要求。此外，AGBA的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，AGBA将不会像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或迅速地被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与收到的有关美国国内上市公司的信息相比，AGBA股东收到的有关AGBA的信息可能更少或不同。
董事会的建议
AGBA董事会（“董事会”或“AGBA董事会”）一致建议对在临时股东大会上提出的每项提案投“赞成”票。
利益冲突
公司一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能导致该等董事在确定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为符合公司及其股东最佳利益的事项与他或他们认为对自己、她或他们自己最有利的事项之间存在利益冲突。此外，公司的高级管理人员在合并中有利益，这可能与你作为股东的利益发生冲突。
蔡明兴，TAG Holdings Limited的控股股东Richard也是Triller约6%的实益拥有人，拥有6,481，185股Triller普通股和34,163，117股Triller优先股。TAG Holdings Limited目前拥有公司约65.7%的股份。此外，蔡先生还控制着Green Nature Limited，该公司将在收盘时发行37,496股超级投票B系列优先股。该等股份将于2025年12月31日由公司自动赎回，并在该日期之前受投票协议的条款所规限。见下文“投票协议”。因此，公司控股股东的财务和个人利益的存在可能会导致该控股股东在决定是否投票支持在临时股东大会上提出的提案时可能认为符合公司及其股东最佳利益的事项与其认为对自己最有利的事项之间存在利益冲突。
5
投票权及撤销代理人
有关本次征集的记录日期为2024年8月26日营业时间结束时（“记录日期”），届时只有登记在册的股东才有权在临时股东大会及其任何休会或续会上投票。
及时收到的所有有效执行的代理人所代表的公司普通股将被带到会议上，且之前未被撤销，将在会议上进行投票。股东可在投票前的任何时间通过向公司秘书提交撤销通知或正式签署并附有较后日期的代理而撤销本代理。我们打算在2024年9月5日左右向我们的股东发布这份代理声明和随附的代理卡。
异议人的鉴定权
根据英属维尔京群岛法律或公司与本次招标有关的管理文件，普通股持有人不享有评估权。
流通股和法定人数
有权在会议上投票的已发行普通股数量为84,494，112股。每股普通股有权投一票。两（2）名有权投票并亲自出席（或在股东由其正式授权代表为法团的情况下）或通过代理人出席的股东将构成法定人数。没有累积投票。就某些事项（所谓“经纪人不投票”）弃权或被拒绝投票授权的股份将被视为出席所有事项的法定人数。
经纪人不投票
以街道名义持有的普通股股东必须指示其持有股份的银行或经纪公司如何对其股份进行投票。如果股东不向其所在银行或券商发出指示，则仍有权就“例行”事项进行股份投票，但不得就“非常规”事项进行股份投票。在非例行项目的情况下，此类股份将被视为对该提案的“经纪人不投票”。该公司认为，在本次临时股东大会上提交给股东的所有提案将被视为“非常规”项目。据此，银行或券商在未收到客户指示的情况下，不能使用酌情权就第1、2、3、4、5、6、7、8和9号提案进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。
每项提案通过所需票数
假设出席临时股东大会达到法定人数：
| 提案 |
需要投票 |
经纪人 |
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| 约克维尔股票发行议案 |
若要批准约克维尔股票发行提案，需要获得有权在临时股东大会上投票的该等股东所投股份的简单多数票的赞成票，无论是亲自投票，还是在任何股东为公司的情况下，由其正式授权的代表投票，或在允许代理人的情况下，由代理人投票。 |
无 |
6
| 提案 |
需要投票 |
经纪人 |
||
| 章程修订建议 |
批准章程修订提案以修订经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，须获得有权在临时股东大会上投票的该等股东所投股份的百分之七十五（75）或以上的多数票的赞成票，不论是亲自投票，或在任何股东为公司的情况下，由其正式授权代表投票，或在允许代理人的情况下，由代理人投票。 |
无 |
||
| 归化提案 |
批准归化提案需要获得有权在临时股东大会上投票的该等股东所投股份的百分之七十五（75）或以上的多数票的赞成票，无论是亲自投票，还是在任何股东为公司的情况下，由其正式授权的代表投票，或在允许代理人的情况下，由代理人投票。 |
无 |
||
| 组织文件提案 |
批准组织文件向经修订及重列的组织章程大纲及章程细则提出的建议，须获得有权在临时股东大会上投票的该等股东所投股份的百分之七十五（75）或以上的多数票的赞成票，不论是亲自或在任何股东为公司的情况下，由其正式授权代表或在允许代理人的情况下，由代理人投票。 |
无 |
||
| 合并协议提案 |
批准合并协议提案需要获得有权在临时股东大会上投票的该等股东所投股份的简单多数票的赞成票，无论是亲自投票，还是在任何股东为公司的情况下，由其正式授权的代表投票，或在允许代理人的情况下，由代理人投票。 |
无 |
||
| 纳斯达克提案 |
若要批准纳斯达克的提案，则需要有权在临时股东大会上投票的该等股东所投股份的简单多数的赞成票，无论是亲自投票还是在任何股东为公司的情况下由其正式授权的代表投票，或在允许代理人的情况下由代理人投票。 |
无 |
||
| 激励计划议案 |
激励计划提案的批准需要有权在临时股东大会上投票的该等股东所投股份的简单多数的赞成票，无论是亲自投票，还是在任何股东为公司的情况下，由其正式授权的代表投票，或在允许代理人的情况下，由代理人投票。 |
无 |
||
| 选举董事议案 |
批准选举董事的建议需要有权在临时股东大会上投票的该等股东所投股份的简单多数的赞成票，无论是亲自投票还是在任何股东为公司的情况下，由其正式授权的代表投票，或在允许代理人的情况下，由代理人投票。 |
无 |
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| 休会提案 |
批准延期提案需要获得有权在临时股东大会上投票的该等股东所投股份的简单多数票的赞成票，无论是亲自投票，还是在任何股东为公司的情况下，由其正式授权的代表投票，或在允许代理人的情况下，由代理人投票。 |
无 |
弃权不算对每一项提案投反对票。
7
代理征集费用
AGBA正在代表董事会征集代理人。本次代理征集通过邮寄方式进行，也可以通过电话或互联网方式进行。AGBA已聘请Advantage Proxy，Inc.协助征集临时股东大会的代理人。AGBA及其董事、管理人员和员工也可以通过互联网征集代理人。AGBA将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将这份代理声明和相关的代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。
AGBA将承担代理征集的全部费用，包括本代理声明及相关代理材料的编制、组装、打印、邮寄和分发。对于券商及其他托管人向AGBA股东转发本委托说明书及相关委托代理材料的合理自付费用，由AGBA予以补偿。对于征集代理的AGBA董事、高级职员和员工，将不会因征集而获得任何额外补偿。
AGBA股东支持协议
在执行合并协议的同时，截至2024年4月12日，代表公司超过75%投票权的某些AGBA普通股持有人订立了一份支持协议（经修订，“AGBA股东支持协议”），据此，该等持有人同意（其中包括）同意对合并协议和合并投票赞成其股份，以及代理声明中所述的将提交给他们的其他提案。根据截至本委托书日期的公司持股情况以及截至2024年8月26日（即临时股东大会投票记录日期）预期已发行及流通在外并有权投票的AGBA普通股数量，假设该等持有人遵守其在《AGBA股东支持协议》下的投票承诺，出席临时股东大会的人数将达到法定人数，且将获得足够票数以批准在临时股东大会上提出的每项提案，包括合并，无需任何其他股东的进一步投票。
投票程序
您以您的名义持有的每一股普通股使您有权就特别股东大会的每项提案进行一次投票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。
•您可以通过填写、签名、注明日期并在提供的已付邮资信封中退回随附的代理卡，在临时股东大会召开之前对您的普通股进行投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将需要遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示，以确保您的股份在临时股东大会上获得代表和投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理”，其名字列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交还代理卡，但没有说明如何投票您的股份，您的普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议对约克维尔股票发行提案、章程修订提案、归化提案、组织文件提案、合并协议提案、纳斯达克提案、激励计划提案、选举董事提案和休会提案各投“赞成”票。
•你可以出席特别股东大会并亲自投票，即使你之前已经通过提交代理投票。你到了就给你一张选票。但是，如果您的AGBA普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，您必须从该经纪人、银行或其他代名人那里获得代理。只有这样，我们才能确定经纪商、银行或代名人还没有对你的股票进行投票。
8
征集代理人
本次征集代理事宜由公司进行。征集代理的费用将由公司支付。我们可以通过邮件征集代理人，公司的高级职员和员工可以亲自或通过电话征集代理人，不会从此类活动中获得额外补偿。公司将补偿经纪行和其他代名人向其所持股份的实益拥有人发送代理和代理材料所产生的费用。当两（2）名有权投票的股东的法定人数亲自出席（或在股东由其正式授权的代表为法团的情况下）或通过代理人出席时，临时股东大会将有效并就所有目的正式组成。
向家庭交付代理材料
本委托书仅有一份副本将送达两名或两名以上同姓股东居住的地址，或基于股东事先明示或默示同意而合理看来是同一家庭成员的地址。
应书面或口头请求，我们将立即提供本委托书的单独副本。如您与至少一名其他股东共享地址，目前在您的住所收到一份委托书，并希望为公司未来的股东大会收到一份单独的委托书，请以书面指明该等要求，并将该等书面要求发送至香港特区湾仔庄士敦道68号AGBA大厦的AGBA集团控股有限公司；注意：行政总裁，或立即致电公司+ 85236018363。
如您与至少一名其他股东共享地址且目前收到多份委托书，而您希望收到一份委托书，请以书面指明该等要求，并将该等书面要求发送至香港特区湾仔庄士敦道68号AGBA大厦的AGBA集团控股有限公司；注意：行政总裁。
关于将于2024年9月19日举行的特别大会提供代理材料的重要通知：
任何希望通过致电我们的代理律师Advantage Proxy，Inc. 206-870-8565或发送电子邮件至ksmith@advantageproxy.com免费获得纸质副本的股东均可获得本代理声明和随附的代理卡。这份代理声明也可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上查阅。
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如果我们未来无法达到并保持符合此类上市标准或其他纳斯达克上市要求，我们可能会被暂停上市和退市程序。我们的普通股退市和我们无法在另一个国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响：（i）降低我们普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用某些登记声明发售和出售可自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力；（iv）削弱我们向员工提供股权激励的能力。
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合并
交易结束时，Merger Sub将并入Triller，Triller将成为此次合并的存续公司，也是Delaware母公司的全资子公司。
合并协议中规定的合并对价（“合并对价”）包括（i）向当前的Triller普通股股东发行299,897，852股特拉华州母公司普通股，（ii）向当前的Triller优先股股东发行37,702，230股特拉华州母公司优先股，以及（iii）将所有现有的Triller RSU转换为54,020，128股特拉华州母公司RSU，并且特拉华州母公司还将保留总计54,020，128股特拉华州母公司普通股，以在此类特拉华州母公司RSU归属后未来发行。此外，合共128,551，475份Triller认股权证将被调整并重新发行为55,719，676份特拉华州母公司替换认股权证。
此外，紧随归化生效后，Delaware Parent将向Green Nature Limited（“GNL”）发行总计37,496股超级投票B系列优先股，每股该等股份有权获得10,000票投票权，该公司是一家英属维尔京群岛公司，隶属于AGBA的大股东。见下文“投票协议”。超级投票B系列优先股将于2025年12月31日由公司自动赎回。
Triller目前有两类流通在外的股票，包括（i）Triller优先股，其所有流通股都被指定为A-1系列优先股，以及（ii）Triller普通股，其中部分流通股被指定为A系列普通股，其余流通股被指定为B系列普通股。
合并前和合并后公司Structure
以下图表说明了截止本委托书之日（i）AGBA的公司结构以及完成合并后（ii）Delaware Parent的公司结构：
截至本委托书出具之日，AGBA的公司结构：
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完成归化和合并生效后特拉华母公司的公司结构：
在本土化和合并完成后，根据截至2024年4月16日已发行的AGBA普通股数量，Triller利益相关者将持有（i）已发行的特拉华州母公司股本加上（ii）已发行的特拉华州母公司RSU合计70%的股份，当前的AGBA股东将持有剩余的30%。
特拉华州母公司的管理
合并协议规定，现任Triller董事长兼首席执行官的Bobby Sarnevesht将被任命为Delaware Parent的董事会成员，担任该职务至2025年12月31日。双方已同意，Delaware Parent和GNL将签订投票协议（定义见下文），以便规定GNL将投票支持选举Sarnevesht先生为Delaware Parent的董事，直至2025年12月31日。
截至本次合并完成后，AGBA拟提名James McCann先生为AGBA的独立董事，以供股东批准。
提案8 –选举董事提案–规定Sarnevesht先生和McCann先生将在临时股东大会上被提名为AGBA董事会成员。
收盘
合并协议项下拟进行的交易的完成须遵守某些惯例成交条件，包括：
Triller的关闭条件
Triller完成合并协议所拟进行的交易的义务取决于以下各项，其中包括：（1）自合并协议签订之日起及截至交易结束之日起，AGBA和合并子公司的陈述和保证（如果在重要性方面有保留的话）在所有方面均为真实和正确的，如果在所有重大方面无保留的话，则在所有重大方面均为真实和正确的；（2）AGBA和合并子公司在所有重大方面遵守其在合并协议下的所有义务；
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（3）AGBA、Merger Sub或Triller所处的适用法律允许的交易的完成；（4）已由AGBA交付给Triller的交割交割，其中包括惯常的交割凭证、由Merger Sub签立的合并凭证；中止证明、已签立的经营文件（定义见下文）；以及（5）预计各方不会获得第三方的批准。
AGBA及Merger Sub的交割条件
AGBA和Merger Sub完成合并协议所设想的交易的义务取决于以下各项，其中包括：（1）Triller的陈述和保证（如果在重要性方面有保留的话）在所有方面都是真实和正确的，如果在所有重大方面没有保留的话，则在所有重大方面都是真实和正确的，（2）Triller在所有重大方面遵守其在合并协议项下的所有义务；（3）AGBA、Merger Sub或Triller受其约束的适用法律允许的交易的完成；（4）对Triller没有重大不利影响；（5）没有任何法院、监管机构或政府机构发布的命令限制合并的完成或AGBA的所有权、行为，或在交割后经营Triller的业务；（6）Triller LLC于2024年1月29日向SEC提交的S-1表格注册声明（注册号333-273623）已被撤回；（7）各方预计不会有第三方的批准；（8）已由Triller交付给AGBA的交割，其中包括惯常的交割证明、第三方同意、最终交割对价电子表格、Triller每位董事和高级职员的书面辞职、证明在Triller中的权益不构成“美国不动产权益”的声明、证明股东批准的书面同意、操作文件（定义见下文），以及由Triller签署的合并证书。
申述及保证
在合并协议中，Triller就（其中包括）（1）组织和良好信誉；账簿和记录；（2）权威和可执行性；（3）资本化、股权和子公司；（4）没有批准，没有冲突；（5）财务报表，没有未披露的负债；（6）没有某些变化或事件；（7）财产；（8）劳动和就业事项、不披露和不竞争协议；（9）员工福利计划；（10）知识产权；（11）合同；（12）索赔、法律程序和命令；（13）公司许可，遵守法律；（14）环境合规；（15）税收；（16）税收后果；（17）关联方利益；（18）保险；（19）经纪人或发现者；（20）银行账户；（21）客户和供应商；（22）充分披露。
在合并协议中，AGBA就（其中包括）以下方面作出某些陈述和保证：（1）有组织和良好的信誉；（2）权威和可执行性；（3）资本化；（4）经纪人；（5）没有批准；没有冲突；以及（6）充分披露。
各方的陈述和保证在交割时到期。
在结束前进行；待结束时的盟约
Triller已同意在合并协议所设想的交易完成之前（除某些例外情况）按照以往惯例在正常过程中经营其业务，并且未经AGBA事先书面同意，不采取某些特定行动。
合并协议还包含惯例的交割前契约。
终止
合并协议可以以下列方式在截止日期或之前终止：
（a）AGBA及Triller的书面同意；
（b）AGBA，如AGBA合理地以善意作出结论，认为AGBA和Merger Sub的交割条件中的任何一项得以满足或变得不可能满足（仅因AGBA违反合并协议而除外）；
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（c）AGBA，如Triller违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以及合并协议中引用的将在协议日期或在协议结束前或结束时签署和交付的其他协议、文件和证书（统称“操作文件”），而该等声明、保证、契诺或协议尚未得到Triller纠正或Triller不能在该等违约情况后15天内予以纠正或不可纠正（统称“操作文件”）；
（d）Triller，如AGBA在Triller就该违约行为向AGBA送达通知后的15天内违反本协议或任何未由AGBA纠正或不可纠正的操作文件中所载的任何陈述、保证、契诺或协议；或
（e）如果AGBA经历重大不利影响，则使用Triller；如果Triller经历重大不利影响，则使用AGBA。
锁定
在将于收盘时向Triller股东发行的299,897，852股Delaware母公司普通股中，合计285,082，183股Delaware母公司普通股的持有人将在收盘之日后的165天内就这些股份受标准锁定契约的约束。
管治法
协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律、规定或规则生效。在任何一方之间或任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何行动中，包括任何寻求公平救济的行动中，每一方不可撤销和无条件地同意并服从位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权和地点。
相关协议
AGBA股东支持协议
在执行合并协议的同时，截至2024年4月12日，代表AGBA超过75%投票权的某些AGBA普通股持有人订立了一份支持协议，该协议经于2024年6月6日修订和重述（“AGBA股东支持协议”），据此，该等持有人同意（其中包括）同意将其股份投票赞成合并协议和合并，以及将向其提出的其他提案，如委托书所述。
上述对AGBA股东支持协议的描述并不旨在完整，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件E包含在本代理声明中，并以引用方式并入本文。
投票协议
在归化生效后，Delaware Parent将立即向GWVL发行总计37,496股超级投票B系列优先股。在交易结束时，GWVL和公司将签订一项投票协议（“投票协议”），以便规定GNL将对其B系列优先股进行投票，以支持选举Sarnevesht先生为Delaware Parent的董事，直至2025年12月31日。投票协议的形式作为附件G附于本代理声明之后。
备用股权购买协议
Triller于2023年10月23日与YA II PN LTD.（“Yorkville”）签订了一份备用股权购买协议（“SEPA”），据此，Triller可以在Triller在纽约证券交易所上市之日起36个月内，在满足某些条件的情况下，出售总额不超过5亿美元的A系列普通股股票。2024年4月25日，Triller与Yorkville和AGBA签订了一项协议，以修订和重述SEPA。见“Triller业务说明——修订和重述的SEPA。”
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合并协议后订立的协议
首次修订备用股权购买协议
2024年4月25日，AGBA及Triller与YA II PN，LTD，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“Yorkville”）订立经修订及重列的备用股权购买协议（“A & R SEPA”）。A & R SEPA修订并重申了Yorkville和Triller于2023年10月23日签订的某些备用股权购买协议。根据A & R SEPA，Triller或AGBA在合并协议所设想的交易完成后。见“Triller业务说明——经修订和重述的SEPA。”
第二份经修订的备用股权购买协议
2024年6月28日，AGBA、Triller和Yorkville签订了第二份经修订和重述的备用股权购买协议（“第二份A & R SEPA”），从而将A & R SEPA修改为（i）规定由Triller转让和由AGBA承担A & R SEPA项下Triller的权利和义务以及Triller日期为2024年4月25日的原始本票，以及（ii）以额外预付预付款（定义见下文）的形式向AGBA提供金额为2500万美元的融资。
一旦满足第二次A & R SEPA中规定的对Yorkville购买义务的条件，包括在合并完成后有一份登记声明登记根据证券交易委员会宣布生效的第二次A & R SEPA可发行的普通股的转售，公司将有权（但没有义务）不时酌情决定，直到第二次A & R SEPA终止，通过向Yorkville交付书面通知（“预先通知”）来指示Yorkville购买特定数量的普通股（“提前”）。虽然任何垫款都没有强制性的最低金额，但不得超过紧接预先通知前三个交易日的每日总成交金额中的较大者。
根据公司交付的预付款购买的普通股将以（a）预先通知交割日（“预先通知日期”）期间普通股最低每日VWAP的95%的价格购买，该价格开始于（i）如果在开盘前提交，则在该日开盘，或（ii）如果在开盘后提交，则在收到经公司确认的，截至事先告知日美国东部时间下午四时；或（b）自事先告知日开始的连续三个交易日的普通股每日最低VWAP的97%，但每日VWAP低于公司在事先告知日所述的最低可接受价格或标的交易日不存在VWAP的当日的每日VWAP除外。公司可在每份预先通知中确定一个可接受的最低价格，低于该价格公司将没有义务向Yorkville进行任何销售。“VWAP”定义为Bloomberg L.P.报告的常规交易时间内该交易日在纳斯达克股票市场的普通股股票的每日成交量加权平均价格。
关于第二次A & R SEPA，并在符合其中规定的条件的情况下，Yorkville已同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司垫付本金总额不超过3351万美元（“预付垫款”）。预付垫款的购买价格为预付垫款本金的94.0%。任何预付预付款的未偿余额应按相当于5%的年利率产生利息，但如发生可转换票据中所述的违约事件，利息可能会增加至18%。就每笔预先支付的垫款而言，可换股票据发行的到期日将为该可换股票据发行日期后12个月。Yorkville可随时将可转换票据转换为普通股的股份，其固定转换价格（“转换价格”）等于（i）本金金额和利息，除以（ii）确定（a）可转换票据发行日期前十个交易日的VWAP的100%（“固定价格”），或（b）紧接转换日期或其他确定日期前连续10个交易日的每日最低VWAP的92.5%（“可变价格”），但可变价格不得低于底价。“底价”，仅就可变价格而言，应等于（i）一个价格等于紧接合并截止日前十（10）个交易日的每日VWAP平均值的40%，以及（ii）自初始登记声明生效之日起及之后，如该价格低于本句第（i）部分的价格，则为紧接初始登记声明生效日期前一个交易日的VWAP的40%。尽管有上述规定，公司仍可将底价下调至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但该等下调不可撤销，且此后不得上调。
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自触发事件发生后的第七（7）天开始，公司应偿还预付预付款的未偿余额的一部分，金额等于（i）5,000，000美元（“触发的本金金额”），加上（ii）该触发本金金额的7.5%的支付溢价，以及（iii）截至每个支付日的本协议项下的应计未付利息。在合并当日或之后的任何时间或时间，Yorkville有权按转换价格转换可转换票据项下任何到期未付金额的任何部分。此外，在违约事件发生时及持续期间，可换股票据应立即到期应付。在任何情况下，如果此类转换以及由Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股将超过公司普通股已发行股份的4.99%，则不得允许Yorkville进行转换。“触发事件”是指（i）自合并完成之日起及之后，如果每日VWAP连续七（7）个交易日中的任何五（5）个交易日低于底价，（ii）除非公司已根据可转换票据和第二次A & R SEPA所设想的交易获得其股东对发行普通股的批准，超过已发行在外普通股的20%，公司已发行超过99%根据交易所上限（“交易所上限触发”）可获得的普通股，或（iii）公司严重违反登记权协议，且该违约在20个交易日内仍未得到纠正，或发生登记权协议中规定的登记事件（每次发生的最后一天，“触发日期”）。
Yorkville可全权酌情决定并在可转换票据项下有剩余未偿还余额的情况下，根据第二次A & R SEPA发出通知，要求以转换价格向Yorkville发行和出售普通股，以考虑可转换票据的抵消（“Yorkville Advance”）。Yorkville可全权酌情选择任何Yorkville Advance的金额，前提是发行的股票数量不会导致Yorkville超过4.99%的所有权限制，不会超过交易所上限或已登记的普通股股份数量。由于约克维尔预付款，可转换票据项下的应付金额将根据每份约克维尔预付款被该金额抵消。
根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，公司均不得根据第二次A & R SEPA向Yorkville发行超过16,362，086股普通股，该股份数量等于紧接第二次A & R SEPA执行前已发行普通股的19.99%，（“交易所上限”），除非（i）公司根据适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股（见“提案1 — Yorkville股票发行提案，”以下），或（ii）Yorkville就公司根据第二次A & R SEPA指示Yorkville向公司购买的所有普通股（如有）支付的每股平均价格等于或超过（a）紧接第二次A & R SEPA执行前的纳斯达克普通股的官方收盘价和（b）紧接第二次A & R SEPA执行前的连续五个交易日内普通股在纳斯达克的平均官方收盘价中的较低者，根据纳斯达克的要求进行了调整，使得交易所上限限制不适用于根据第二次A & R SEPA发行和销售普通股。此外，公司不得根据第二次A & R SEPA向Yorkville发行或出售任何普通股，当与当时由Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条（“交易法”）及其下的规则13d-3计算）合计时，将导致Yorkville实益拥有超过4.99%的已发行AGBA普通股。我们正在寻求批准根据第二次A & R SEPA向Yorkville发行超过交易所上限的AGBA普通股。见“提案1 ——约克维尔股票发行提案。
第二次A & R SEPA将于（i）第二次A & R SEPA日期的36个月周年或（ii）公司应已根据第二次A & R SEPA全额支付预付款的日期最早发生时自动终止。公司有权在提前五（5）个交易日向Yorkville发出书面通知后免费或罚款终止第二次A & R SEPA，前提是没有需要发行普通股股份的未完成的预先通知，并且公司已根据可转换票据支付了欠Yorkville的所有款项。公司和Yorkville也可能同意以相互书面同意的方式终止第二次A & R SEPA。公司和Yorkville均不得转让或转让其各自在第二份A & R SEPA下的权利和义务，除通过双方签署的书面文书外，我们或Yorkville不得修改或放弃第二份A & R SEPA的任何条款。
作为Yorkville承诺根据第二次A & R SEPA购买普通股股份的对价，Triller已向Yorkville支付（i）50000美元的结构费，并应支付（ii）相当于Triller将在第二次A & R SEPA日期的六个月周年日支付的5亿美元普通股的0.35%的承诺费（统称为“承诺股份”）。
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根据第二份A & R SEPA，AGBA还应向Yorkville发行认股权证（“普通认股权证”），以购买最多数量的AGBA普通股，数量等于预付预付款本金额的25%除以等于固定价格的价格，每份行权价格等于固定价格的该等普通认股权证（可在其中进行调整）。自2024年6月28日起，AGBA以2.83 31美元的固定价格向Yorkville发行了涵盖2,957，008股AGBA普通股（相当于8,377，500美元或33.51mm美元可转换票据本金金额的25%）的认股权证。
第二个A & R SEPA包含了当事人的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。
第二次A & R SEPA的各方还签订了一份日期为2024年6月28日的经修订和重述的注册权协议（“A & R RRA”），以向美国证券交易委员会提交一份登记声明，其中涵盖A & R RRA下所有可注册证券的转售。
AGBA普通股的间接实益拥有人Convoy Global Holdings Limited签订了日期为2024年6月28日的实益拥有人担保协议，内容涉及其对公司在第二份A & R SEPA下的某些义务提供担保。
AGBA签订了日期为2024年6月28日的质押协议，内容有关其将某些资产质押给Yorkville。
Triller Hold Co LLC签署了一份经修订和重述的担保协议以及一份经修订和重述的质押协议，日期分别为2024年6月28日，内容涉及公司根据第二份A & R SEPA承担的义务。
Triller、Triller Hold Co LLC、AGBA和Yorkville签署了一份日期为2024年6月28日的附函给第二届A & R SEPA，内容涉及对Bare Knuckling Fighting Championships，Inc.的某些贡献，该公司是一家特拉华州公司，是Triller全资子公司的多数股权投资。
有关第二次A & R SEPA和相关文件的信息，包括第二次A & R SEPA的全文，均包含在AGBA于2024年7月5日向SEC提交的8-K表格当前报告中，该报告通过引用方式并入本代理声明。
合并背景
过去的接触、交易和谈判
以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这份年表并不旨在对公司高管团队、我们的代表或其他各方的每一次谈话进行分类。
合并背景
此次合并的条款是AGBA与Triller公平磋商的结果。以下是导致签订合并协议的事件以及在公开宣布合并之前AGBA和Triller及其各自顾问之间的关键会议、谈判、讨论和行动的摘要。
AGBA管理层和AGBA董事会定期评估AGBA的战略方向和正在进行的业务计划，以期为所有利益相关者长期加强AGBA的业务。作为此次评估的一部分，AGBA的管理团队和AGBA董事会不时考虑各种战略替代方案。这些举措包括（其中包括）（1）延续和潜在地改进AGBA目前的业务计划，而AGBA仍是一个独立的实体；（2）投资和开发新产品、服务和业务线；（3）筹资活动；（4）通过收购、合伙或其他商业关系进行潜在的扩张机会；以及（5）业务合并、收购和其他财务和战略选择，包括出售AGBA。
AGBA的副主席Wing-Fai NG先生与Triller的主要股东Ryan Kavanaugh先生认识多年，并不时从Kavanaugh先生那里听到Triller的发展。当Triller最近成为全球多个主要经济体下载量最大的应用程序时，Ng先生尤其印象深刻
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2020.自2016年以来，AGBA最成功的业务之一便是其在英国和美国的金融科技业务的投资和发展。自2022年11月进行deSPAC交易以来，AGBA一直在积极寻找金融科技行业和边境数字经济领域的潜在合作伙伴。
2023年4月24日，Ryan Kavanaugh和Bobby Sarnevesht会见了Triller的主要投资者之一Richard Tsai先生。在那次会面中，蔡先生建议Triller与Wing-Fai Ng先生就金融服务领域的一家上市公司就一项潜在交易进行交谈，据此，Triller和这家未具名的上市公司可能会合并或以其他方式进行交易。蔡英文没有说出这家公司的名字，而是提议卡瓦诺和吴先生举行后续会议。此后不久的2023年，Ryan Kavanaugh与NG先生会面，随后就可能的实体合并进行了一般性和简短的讨论。会议结束时，NG先生表示当时不想继续进行。
NG先生于2023年底与Kavanaugh先生进行了一次偶然的一般性讨论，Kavanaugh先生分享了Triller的直接上市地位，并提出了可能的实体合并的主题。会议结束时，NG先生表示当时不想继续进行。
在2024年初开始的社交媒体和视频分享行业出现新变化的背景下，NG先生开始探索通过收购、合并或有机发展进入该行业的可能性。NG先生决定与Triller接洽，并于2024年3月13日与Kavanaugh进行了一次面对面的会面。在这次会议上，Kavanaugh提到Triller进行了重大的管理层变动，进而NG先生表示有兴趣推进标的合并交易。正是在这次会议上，首次提到了公司名称AGBA集团。
2024年3月14日，NG先生和Loeb & Loeb LLP的法律顾问、AGBA的法律顾问（“Loeb”）与Kavanaugh先生会面，进一步讨论了潜在合并的可能性以及这种性质的典型合并可能采取的步骤。会后商定，勒布将开始布局潜在合并进程的细节，以及包括尽职调查在内的相关准备工作。
2024年3月20日，在对Triller的各个方面进行了一周的紧张准备之后，Loeb的法律顾问就关键问题和执行时间表与AGBA的代理集团首席财务官 NG先生和Desmond Shu先生进行了讨论。鉴于Triller的规模和潜在合并的复杂性，据理解并接受，不确定AGBA和Triller能否就合并达成最终协议。尽管如此，各方还是同意勒布将开始与Triller就法律尽职调查以及起草合并协议和相关文件开展合作。
勒布于2024年3月22日分发了合并协议的初稿。Loeb和Kavanaugh先生在Triller总法律顾问的协助下，从那一天起几乎每天都进行讨论，直到2024年4月16日双方执行合并协议。勒布担任起草工作，于2024年3月27日和28日以及4月2日、3日、4日、12日、13日、14日、15日和16日连续散发合并协议草案。Kavanaugh先生与Loeb分享了合并协议的附件草稿以及尽职调查材料，Loeb也在整个期间发表了评论。
Triller董事会会议于2024年3月27日举行，据此，Triller董事会最初获得了交易的一般条款和条件，董事会据此向其首席执行官Bobby Sarnevesht提供了根据最终文件进行交易的权力。
AGBA董事会最早是在2024年3月27日举行的董事会会议上得知这笔潜在交易的，但在这次会议上，Triller的名字没有向董事会披露。
4月初，经过几轮谈判，Triller和AGBA同意，AGBA的股东将拥有合并后公司合并后总流通股的20%（已考虑到Triller RSU转换为特拉华州母RSU）。会议进一步商定，合并后的公司估值应为4,000，000,000美元。
正式讨论潜在交易的AGBA董事会会议于2024年4月11日举行，并于2024年4月16日再次举行。在令人满意地完成法律文件的情况下，AGBA董事会于2024年4月11日举行的AGBA董事会会议上正式批准了该交易。
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Triller于2024年4月18日完成了Triller重组。
在2024年4月18日宣布拟议合并后，AGBA管理层立即开始与Triller管理层就Triller的业务和运营的管理和发展的所有方面开展合作。管理团队特别关注Triller的财务管理，重点关注Triller保持竞争力和从竞争中获取市场份额所需的资本投资。在当时，AGBA向Triller提供了一定的资金支持。在一家领先的管理咨询公司的协助下，管理团队开始审查Triller的竞争力，并制定强化的商业计划。
8月初，AGBA管理层开始与Triller Management就合并的最终条款进行谈判。此次谈判考虑了AGBA和Triller在合并中的相对贡献以及合并后组织的未来发展。最终条款由双方商定，并于2024年8月30日获得双方董事会批准
合并原因
AGBA董事会在2024年4月16日的一次会议上一致批准了AGBA与Triller的合并。AGBA董事会一致批准其批准经修订和重述的合并协议。AGBA董事会认为，合并协议及其所设想的交易（包括合并）对AGBA及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准合并协议及其所设想的所有交易，包括但不限于合并，以及（iii）建议AGBA股东投票通过合并协议。
在得出其决定和建议时，AGBA董事会审查并讨论了大量信息，并与高级管理层成员及其独立法律顾问进行了磋商，得出了以下潜在的积极因素：
•市场潜力：根据Insider Intelligence发布的2022年全球电子商务预测更新报告，董事会考虑了在与Triller合并后，AGBA将能够进入的重要市场，包括全球电子商务和数字广告市场，预计2022年底分别价值5.7万亿美元和2025年底分别价值3000亿美元。此外，短格式社交视频行业最近的发展，例如2024年4月24日签署成为法律的《保护美国人免受外国对手控制的应用程序法案》和《保护美国人的数据法案》，可能会极大地冲击其他领先的短格式社交视频应用程序，从而为Triller提供一个高度时效性的机会，以快速增加其市场份额并扩大其用户群。
•收入多元化和增长：AGBA董事会考虑了如何将AGBA的金融专业知识与Triller的人工智能驱动的内容创作和SaaS能力相结合，从而提供多元化的收入来源。AGBA业已建立的金融服务可以受益于Triller的创新技术和广大的用户群，从而有可能带来新的收入机会并在这两个领域加速增长。
•协同效应：AGBA董事会考虑了AGBA和Triller之间的许多潜在协同效应，包括能够将Triller的技术和AI平台与AGBA的金融科技专长相结合，并利用Triller庞大且参与度高的用户群，该用户群涵盖4.36亿个消费者账户的每季度超过5亿次互动，并促进交叉销售机会，以扩大AGBA的客户范围并增强其市场渗透率和收入潜力。
•合并对价：AGBA董事会认为全股合并对价适当地代表了AGBA和Triller的价值。合并对价还为AGBA股东提供了参与合并后合并后组织价值潜在增长的机会。
•业务和财务状况：AGBA董事会考虑了AGBA的历史和预计业务、行业、市场和财务业绩。
•大股东支持：AGBA董事会考虑了AGBA大股东的支持，后者支持AGBA和合并。
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合并协议产生的交易的潜在影响
根据合并协议发行特拉华州母公司普通股将稀释股东的所有权和投票权，还可能对特拉华州母公司普通股的交易价格产生负面影响。有关合并后公司主要股东实益所有权的变更，请见本委托说明书“若干实益拥有人及管理层的证券所有权”。
此外，因合并导致公司股东权利的重大差异，请见“议案三：归化议案——归化前后适用公司法下股东权利的比较”。
未经审计的备考简明合并财务报表构成前瞻性信息，并受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期存在重大差异。请参阅本代理声明其他地方包含的“有关前瞻性信息的警告声明”和“风险因素”。
监管批准
除本公司股东批准合并协议外，本代理声明和备案文件中其他地方所述并已登记修订通知和股份数量变动通知以及经修订和重述的与BVI注册处处长的组织章程大纲和章程细则，以将其授权普通股从1,000，000,000股增加至1,500，000,000股，授权普通股也因此从1,500，000,000股增加至3,091，049,970股，股份分割带来的面值相应减少至0.000485272美元，以及向英属维尔京群岛注册处提交延续离开英属维尔京群岛的通知并收到终止证书，以及向特拉华州州务卿提交归化证书和特拉华州母公司注册证书，以及根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》（“HSR备案”）要求的备案，公司不知道执行合并协议或完成根据该协议进行的交易所需的任何重大联邦、州或外国监管要求或批准。高铁备案等待期已过。
报告、意见和评估
没有从外部方收到任何与合并协议有实质性关系的报告、意见或评估，本代理声明中提及的报告、意见或评估也没有在此提及。
若干人士在拟采取行动的事项上的潜在利益
蔡铭兴，TAG Holdings Limited的控股股东Richard亦实益拥有Triller约6%的权益。TAG Holdings Limited目前拥有公司约65.7%的已发行普通股。归化生效后，隶属于Tsai Ming Hsing先生Richard的GNL将获得Delaware Parent的B系列超级投票权股票。因此，由于AGBA的控股股东的财务和个人利益的存在，可能导致该控股股东在决定是否投票支持在临时股东大会上提出的提案时可能认为符合公司及其股东最佳利益的事项与其认为对自己最有利的事项之间存在利益冲突。
22
下表列出了关于（1）截至2024年8月26日公司普通股的实际所有权，以及（2）紧随合并和合并协议所设想的其他交易完成后特拉华州母公司已发行和已发行普通股的预期实益所有权的某些信息，由：（i）公司现任执行官和董事，包括个人和作为一个集团；（ii）将（或预计）在合并完成后成为特拉华州母公司的执行官或董事的人，（iii）公司已知是其普通股百分之五（5%）以上的现有实益拥有人的所有人，及（iv）预期在紧接合并完成后成为特拉华州母公司已发行及已发行普通股百分之五（5%）以上的实益拥有人的所有人。
除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为本表中列出的每一位股东对所示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。根据上述段落，合并前已发行股份的百分比所有权基于截至2024年9月3日已发行和流通的84,494，112股公司普通股，合并后已发行股份的百分比所有权基于紧随合并完成后已发行和流通的特拉华州母公司的630,886，014股普通股。以下各实体或个人的营业地址均为香港特区湾仔庄士敦道68号AGBA大厦。
| 合并前 |
立即 |
合并后 |
数量 |
% |
||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址 |
数量 |
% |
数量 |
% |
数量 |
% |
||||||||||||||
| AGBA百分之五的实益拥有人 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 泰格控股有限公司（1） |
55,500,000 |
65.7 |
% |
— |
— |
|
114,368,850 |
18.1 |
% |
— |
— |
|
||||||||
| Eagle Legacy Limited（2） |
8,319,450 |
9.8 |
% |
— |
— |
|
17,143,891 |
2.7 |
% |
— |
— |
|
||||||||
| Oceana Glory Limited（3） |
8,319,450 |
9.8 |
% |
— |
— |
|
17,143,891 |
2.7 |
% |
— |
— |
|
||||||||
| AGBA的董事和执行官 |
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||
| Robert E. Diamond, Jr.（4） |
2,563,683 |
3.1 |
% |
— |
— |
|
5,282,982 |
* |
|
— |
— |
|
||||||||
| 吴荣辉 |
4,729,706 |
5.6 |
% |
— |
— |
|
9,746,505 |
1.5 |
% |
— |
— |
|
||||||||
| Shu Pei Huang，Desmond |
852,880 |
1.0 |
% |
|
1,759,833 |
* |
|
— |
— |
|
||||||||||
| Brian Chan |
58,000 |
* |
|
— |
— |
|
119,521 |
* |
|
— |
— |
|
||||||||
| Thomas Ng |
58,000 |
* |
|
— |
— |
|
119,521 |
* |
|
— |
— |
|
||||||||
| Felix Wong |
40,000 |
— |
|
— |
— |
|
82,428 |
— |
|
— |
— |
|
||||||||
| 公司全体董事及执行人员为一组（6人） |
8,302,269 |
9.8 |
% |
— |
— |
|
17,108,486 |
2.7 |
% |
— |
— |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 特拉华州母公司的5%实益拥有人 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 泰格控股有限公司（1） |
55,500,000 |
65.7 |
% |
— |
— |
|
114,368,850 |
18.1 |
% |
— |
— |
|
||||||||
| Eagle Legacy Limited（2） |
8,319,450 |
9.8 |
% |
— |
— |
|
17,143,891 |
2.7 |
% |
— |
— |
|
||||||||
| Oceana Glory Limited（3） |
8,319,450 |
9.8 |
% |
— |
— |
|
17,143,891 |
2.7 |
% |
— |
— |
|
||||||||
| 蔡明兴，理查德（5）（6） |
— |
— |
|
— |
— |
|
6,481,185 |
1.1 |
% |
37,702,230 |
100 |
% |
||||||||
| Ryan Kavanaugh（7） |
— |
— |
|
— |
— |
|
38,027,854 |
6.0 |
% |
— |
— |
|
||||||||
| 绿色自然有限公司（9） |
— |
— |
|
37,496 |
100 |
%(10) |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||
23
| 合并前 |
立即 |
合并后 |
数量 |
% |
||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址 |
数量 |
% |
数量 |
% |
数量 |
% |
||||||||||||
| Delaware Parent的董事和执行官 |
|
|
||||||||||||||||
| Robert E. Diamond, Jr.（4） |
2,563,683 |
3.1 |
% |
— |
— |
5,282,982 |
* |
|
— |
— |
||||||||
| 吴荣辉 |
4,729,706 |
5.6 |
% |
— |
— |
9,746,505 |
1.5 |
% |
— |
— |
||||||||
| Shu Pei Huang，Desmond |
852,880 |
1.0 |
% |
— |
— |
1,759,833 |
* |
|
— |
— |
||||||||
| James McCann |
— |
— |
|
— |
— |
— |
* |
|
— |
— |
||||||||
| Bobby Sarnevesht（8） |
— |
— |
|
— |
— |
44,035,269 |
7.0 |
% |
— |
— |
||||||||
| Brian Chan |
58,000 |
* |
|
— |
— |
119,521 |
* |
|
— |
— |
||||||||
| Thomas Ng |
58,000 |
* |
|
— |
— |
119,521 |
* |
|
— |
— |
||||||||
| Felix Wong |
40,000 |
* |
|
— |
— |
82,428 |
* |
|
— |
— |
||||||||
____________
*不到1%。
（1）TAG已承诺不向其最终实益股东作出任何该等分派。然而，本承诺的任何内容均不妨碍TAG在遵守适用法律的情况下，将其AGBA普通股质押或设保，或出于价值对价向任何其他人或个人出售或以其他方式处置任何或全部AGBA普通股。
（2）Eagle Legacy Limited为TAG的最终实益股东。Eagle Legacy Limited持有的股份由蔡明兴先生、Richard实益拥有及控制。蔡氏家族是台湾富邦集团的主要股东，富邦集团是一家领先的企业集团，业务多元化，包括亚洲范围内的银行业务、保险业务、多媒体技术和电信业务。
（3）Oceana Glory Limited为TAG的最终实益股东。Oceana Glory Limited持有的股份由蔡明兴先生、Richard实益拥有及控制。蔡氏家族是台湾富邦集团的主要股东，富邦集团是一家领先的企业集团，业务多元化，包括亚洲范围内的银行业务、保险业务、多媒体技术和电信业务。
（4）2,563，683股由Atlas Merchant Capital LLC持有，Diamond先生是Atlas Merchant Capital LLC的首席执行官和大股东。
（5）该等股份由蔡明兴先生、Richard控制的公司Total Formation Inc.持有。
（6）AGBA优先股的这些股份将按以下方式持有：Total Formation Inc.持有的25,905，187股、Castle Lion Investments Limited持有的8,257，930股、Fubon Financial Holding Venture Capital Co.持有的3,539，113股，在收盘时将总计37,702，230股Triller A系列优先股转换为总计37,702，230股Delaware母公司优先股时，各自持有。蔡铭兴先生、Richard控制Total Formation Inc.、Castle Lion Investments Limited和Fubon Financial Holding Venture Capital Co.。
（7）包括Peterson女士以R. Kavanaugh信托受托人身份拥有的登记在册的14,413，834股AGBA普通股、Share Loan Holding Vehicle LLC拥有的登记在册的8,388，000股AGBA普通股，以及Proxima Media LLC拥有的登记在册的15,226，020股AGBA普通股。Kristine Peterson女士作为上述信托的受托人、上述有限责任公司的管理成员，可被视为对该等股份行使投资控制权。Peterson女士否认对这些股份的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。
（8）Sarnevesht先生是BAS Living Trust的受托人，因此可被视为对该等股份行使投资控制权。Bobby Sarnevesht的母亲Julia Hashemieh是AS信托的受托人，因此可能被视为对这些股份行使控制权。
（9）Green Nature Limited（“GNL”），一家隶属于AGBA大股东的英属维尔京群岛公司，将在归化生效后由Delaware Parent发行这些股份的超级投票B系列优先股。此类B系列优先股的每一股有权获得10,000票。GNL对此类证券拥有投票权，但否认在其中享有任何金钱利益。GNL已同意在截至2025年12月31日（含）举行的所有特拉华州母公司股东大会上投票支持Sarnevesht先生担任Delaware Parent的董事的所有此类股份。Tsai Ming Hsing先生，Richard控制GNL，并可被视为此类证券的实益拥有人，对此类证券拥有投票权和决定性控制权。蔡先生否认对此类证券的任何实益所有权（包括对此类证券的投票和决定性控制权）。
（10）反映所有特拉华州母公司流通股本的总投票权的65%。
24
下表载列源自AGBA截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表的历史财务数据摘要，每一项数据均包含在本委托书的其他部分。财务报表是根据美国公认会计原则（US GAAP）编制和列报的。此类财务信息应与本代理声明/招股说明书其他地方包含的财务报表和相关说明一并阅读。
下文介绍的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。您应该结合本委托书/招股说明书其他地方出现的标题为“管理层对AGBA财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分以及AGBA的财务报表和相关附注，仔细阅读以下选定的财务信息。
| 截至3个月 |
截至年度 |
|||||||||||
| 2024 |
2023 |
2023 |
2022 |
|||||||||
| 美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||
| （未经审计） |
（未经审计） |
（已审核） |
（已审核） |
|||||||||
| 营业收入 |
9,942,700 |
|
9,150,056 |
|
45,545,152 |
|
47,680,734 |
|
||||
| 营业费用 |
19,918,718 |
|
33,492,096 |
) |
306,191,214 |
|
212,358,990 |
|
||||
| 经营亏损 |
(9,976,018 |
) |
(24,342,040 |
) |
(260,646,062 |
) |
(164,678,256 |
) |
||||
| 其他收入（费用），净额 |
(41,307,708 |
) |
(6,426,253 |
) |
(54,886,433 |
) |
974,554 |
) |
||||
| 所得税优惠拨备（费用） |
(47,908 |
) |
1,792,362 |
|
16,576,059 |
|
6,187,814 |
) |
||||
| 净亏损 |
(51,331,634 |
) |
(28,975,930 |
) |
(298,956,436 |
) |
(157,515,889 |
) |
||||
| 其他综合收益（亏损） |
0 |
|
200,000 |
) |
200,000 |
|
(38,077,984 |
) |
||||
| 综合损失 |
(51,331,634 |
) |
(28,775,930 |
) |
(298,756,436 |
) |
(195,593,873 |
) |
||||
| 截至 |
截至 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 美元 |
美元 |
美元 |
||||||
| （未经审计） |
（已审核） |
（已审核） |
||||||
| 流动资产 |
5,798,720 |
|
6,246,594 |
|
7,382,117 |
|||
| 非流动资产 |
181,709,154 |
|
264,178,616 |
|
374,204,687 |
|||
| 总资产 |
187,507,874 |
|
270,425,210 |
|
381,586,803 |
|||
| 负债总额 |
348,220,477 |
|
406,887,952 |
|
296,439,002 |
|||
| 股东权益总额（赤字） |
(160,712,603 |
) |
(136,462,508 |
) |
85,147,800 |
|||
25
下表列出了Triller截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表和截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的未经审计综合财务报表得出的历史财务数据摘要，每一项都包含在本代理报表的其他部分。财务报表是根据美国公认会计原则（US GAAP）编制和列报的。此类财务信息应与本代理声明/招股说明书其他地方包含的财务报表和相关说明一并阅读。
下文介绍的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。您应结合标题为“管理层对Triller财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节以及本委托书/招股说明书其他地方出现的Triller财务报表和相关说明，仔细阅读以下选定的财务信息。
| 截至3个月 |
截至年度 |
|||||||||||
| 2024 |
2023 |
2023 |
2022 |
|||||||||
| 美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||
| （未经审计） |
（未经审计） |
（已审核） |
（已审核） |
|||||||||
| 营业收入 |
9,942,700 |
|
9,150,056 |
|
45,545,152 |
|
47,680,734 |
|
||||
| 营业费用 |
19,918,718 |
|
33,492,096 |
) |
306,191,214 |
|
212,358,990 |
|
||||
| 经营亏损 |
(9,976,018 |
) |
(24,342,040 |
) |
(260,646,062 |
) |
(164,678,256 |
) |
||||
| 其他费用，净额 |
(33,207,242 |
) |
(6,426,253 |
) |
(54,886,433 |
) |
974,554 |
) |
||||
| 所得税拨备 |
0 |
|
1,792,362 |
|
16,576,059 |
|
6,187,814 |
) |
||||
| 净（亏损）收入 |
(43,183,260 |
) |
(28,975,930 |
) |
(298,956,436 |
) |
(157,515,889 |
) |
||||
| 其他综合收益（亏损） |
0 |
|
200,000 |
) |
200,000 |
|
(38,077,984 |
) |
||||
| 综合（亏损）收入 |
(43,183,260 |
) |
(28,775,930 |
) |
(298,756,436 |
) |
(195,593,873 |
) |
||||
| 截至 |
截至 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 美元 |
美元 |
美元 |
||||||
| （未经审计） |
（已审核） |
（已审核） |
||||||
| 流动资产 |
6,932,579 |
|
6,246,594 |
|
7,382,117 |
|||
| 非流动资产 |
179,587,416 |
|
264,178,616 |
|
374,204,687 |
|||
| 总资产 |
186,519,995 |
|
270,425,210 |
|
381,586,803 |
|||
| 负债总额 |
339,083,224 |
|
406,887,952 |
|
296,439,002 |
|||
| 股东权益总额（赤字） |
(152,563,229 |
) |
(136,462,508 |
) |
85,147,800 |
|||
26
27
Triller的股票单位（“股东权益”），以换取（i）向当前的Triller普通股股东发行299,897，851股特拉华州母公司普通股，每股面值0.0001美元（“特拉华州母公司普通股”），（ii）向当前的Triller优先股股东发行37,702，230股特拉华州母公司优先股，每股面值0.0001美元（“特拉华州母公司优先股”），以及（iii）将所有现有的Triller限制性股票单位（“Triller RSU”）转换为54,020，128股特拉华州母公司限制性股票单位（“特拉华州母公司RSU”），特拉华母公司还将在此类限制性股票单位归属后为未来发行预留总计54,020，128股特拉华母公司普通股。Triller股东和Triller RSU持有人有时被统称为“Triller利益相关者”。在归化和合并完成后，根据截至2024年4月16日已发行的AGBA普通股数量，Triller利益相关者将持有（i）已发行的特拉华州母股本加上（ii）已发行的特拉华州母RSU合计的70%，当前的AGBA股东将持有剩余的30%。
预期会计处理
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的。未经审计的备考简明合并财务信息中的调整已被识别并呈报，以提供必要的相关信息，以便在根据美国公认会计原则完成业务合并后对完成后公司进行说明性理解。未经审计的备考简明合并财务信息中列出的未经审计的备考调整所依据的假设和估计在随附的附注中进行了描述。
根据美国通用会计准则，此次合并作为反向收购入账。在这种会计方法下，AGBA被视为“被收购”公司，而出于财务报告目的，Triller被视为会计收购方。这一决定主要是基于Triller的持有者希望拥有合并后公司的多数投票权。
在收购会计法（作为反向收购）下，Triller的资产和负债以账面价值入账，而与AGBA相关的资产和负债则以截至收购日的估计公允价值入账。收购价格超过所收购净资产估计公允价值的部分（如适用）确认为商誉。因此，出于会计目的，此次合并将被视为相当于Triller发行股份以换取AGBA的净资产。AGBA的净资产将以截至购买日的估计公允价值入账。收购价格超过所收购净资产估计公允价值的部分（如适用）确认为商誉。业务合并之前的运营将是Triller的运营。
Triller已被指定为会计收购方，财年截至12月31日。
备考列报的基础
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的。未经审计的备考简明合并财务信息中的调整已被识别和呈现，以提供必要的相关信息，以便在根据美国公认会计原则完成业务合并后对合并后公司进行说明性理解。未经审计的备考简明合并财务信息中列出的未经审计的备考调整所依据的假设和估计在随附的附注中进行了描述。
未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用。如果这些公司总是合并在一起，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息作为指示如果公司始终被合并或合并后公司将经历的未来财务状况和结果的历史财务状况和结果。Triller和AGBA在业务合并之前不存在任何历史关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。
28
未经审计的备考简明合并财务报表
备考合并资产负债表
（单位：千美元，股份和每股金额除外）
| 截至 |
截至 |
||||||||||||||||
| 颤音 |
重组 |
Triller公司。 |
AGBA |
合并 |
备考 |
||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
||||||||||||||||
| 当前资产： |
|
||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
821 |
2,000 |
|
[一] |
2,821 |
2,139 |
33,510 |
[ L ] |
38,470 |
||||||||
| 受限制现金 |
— |
— |
|
— |
15,589 |
— |
15,589 |
||||||||||
| 应收账款，净额 |
3,525 |
— |
|
3,525 |
2,642 |
— |
6,167 |
||||||||||
| 应收贷款，净额 |
— |
— |
|
— |
548 |
— |
548 |
||||||||||
| 应收票据，净额 |
— |
— |
|
— |
412 |
— |
412 |
||||||||||
| 定金、预付款和其他应收款净额 |
1,453 |
— |
|
1,453 |
1,776 |
— |
3,229 |
||||||||||
| 流动资产总额 |
5,799 |
2,000 |
|
7,799 |
23,106 |
— |
64,415 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动资产： |
|
||||||||||||||||
| 商誉 |
163,425 |
— |
|
163,425 |
— |
308,540 |
[ J ] |
471,965 |
|||||||||
| 无形资产，净值 |
15,543 |
— |
|
15,543 |
— |
— |
15,543 |
||||||||||
| 其他资产和长期应收款 |
585 |
— |
|
585 |
— |
— |
585 |
||||||||||
| 物业及设备净额 |
— |
|
— |
1,695 |
— |
1,695 |
|||||||||||
| 租金押金，净额 |
— |
|
— |
965 |
— |
965 |
|||||||||||
| 使用权资产，净额 |
34 |
|
34 |
11,028 |
— |
11,062 |
|||||||||||
| 应收贷款，净额 |
— |
|
— |
1,073 |
— |
1,073 |
|||||||||||
| 长期投资，净额 |
— |
|
— |
23,250 |
— |
23,250 |
|||||||||||
| 递延所得税资产 |
2,122 |
(2,122 |
) |
[ e ] |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
| 非流动资产合计 |
181,709 |
(2,122 |
) |
179,587 |
38,011 |
— |
526,138 |
||||||||||
| 总资产 |
187,508 |
(122 |
) |
187,386 |
61,117 |
— |
590,553 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
| 负债和股东权益 |
|
||||||||||||||||
| 流动负债： |
|
||||||||||||||||
| 应付账款和应计 |
83,211 |
— |
|
83,211 |
17,897 |
400 |
[ K ] |
101,508 |
|||||||||
| 结算应计 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
||||||||||
| 盈利负债，流动 |
9,373 |
— |
|
9,373 |
— |
— |
9,373 |
||||||||||
| 托管负债 |
— |
— |
|
— |
15,589 |
— |
15,589 |
||||||||||
| 借款 |
— |
— |
|
— |
6,791 |
— |
6,791 |
||||||||||
| 应付控股公司款项 |
— |
— |
|
— |
6,407 |
— |
6,407 |
||||||||||
| 应交所得税 |
— |
— |
|
— |
138 |
— |
138 |
||||||||||
| 租赁负债 |
184 |
— |
|
184 |
1,246 |
— |
1,430 |
||||||||||
| 其他流动负债 |
41,627 |
— |
|
41,627 |
— |
— |
41,627 |
||||||||||
| 长期债务的流动部分– |
139,220 |
(67,649 |
) |
[ b ] |
71,571 |
— |
— |
71,571 |
|||||||||
| 可转换本票 |
— |
— |
|
— |
— |
33,510 |
[ L ] |
33,510 |
|||||||||
| 已终止经营业务的流动负债 |
2,927 |
|
|
2,927 |
— |
— |
2,927 |
||||||||||
| 流动负债合计 |
276,542 |
(67,649 |
) |
208,893 |
48,068 |
— |
290,871 |
||||||||||
29
未经审计的备考简明合并财务报表
备考合并资产负债表——（续）
（单位：千美元，股份和每股金额除外）
| 截至 |
截至 |
||||||||||||||||
| 颤音 |
重组 |
Triller公司。 |
AGBA |
合并 |
备考 |
||||||||||||
| 长期负债： |
|
||||||||||||||||
| 长期负债 |
19,834 |
(19,834 |
) |
[ b ] |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
| 租赁负债 |
13 |
— |
|
13 |
10,305 |
— |
10,318 |
||||||||||
| 认股权证责任 |
51,069 |
(51,069 |
) |
[ c ] |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
| 其他负债 |
762 |
|
762 |
— |
— |
762 |
|||||||||||
| 终止经营的长期负债– |
— |
|
|
— |
— |
— |
— |
||||||||||
| 长期负债合计 |
71,678 |
(70,903 |
) |
775 |
10,305 |
— |
11,080 |
||||||||||
| 负债总额 |
348,220 |
(138,552 |
) |
209,668 |
58,373 |
— |
301,951 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
| 可赎回B类普通单位–面值0.00美元–零 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|||||||||||
| 股东权益 |
|
||||||||||||||||
| 共同单位 |
|
||||||||||||||||
| A类普通单位–面值0.00美元；授权的无限单位；未偿还的36068500单位 |
6,078 |
(6,078 |
) |
[ d ] |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
| B类普通单位–面值0.00美元；授权的无限单位；未偿还的95,717，000单位 |
1,066,798 |
(1,066,798 |
) |
[ d ] |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
| C-1类普通单位–面值0.00美元；授权的无限单位；未偿还的21,833，075单位 |
6,158 |
(6,158 |
) |
[ d ] |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
| C-2类普通单位–面值0.00美元；授权的无限单位；未偿还的38,263，382个单位 |
10,792 |
(10,792 |
) |
[ d ] |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
| 优先股 |
|
||||||||||||||||
| A-1系列优先股----面值0.00美元；已授权48,470，485个单位；未偿还37,702，230个单位 |
253,274 |
(253,274 |
) |
[ d ] |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
| AA-1系列优先单位–面值0.00美元；授权的无限单位；未偿还的2,418，872单位 |
21,445 |
(21,445 |
) |
[ d ] |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
30
未经审计的备考简明合并财务报表
备考合并资产负债表——（续）
（单位：千美元，股份和每股金额除外）
| 截至 |
截至 |
|||||||||||||||||||||
| 颤音 |
重组 |
Triller公司。 |
AGBA |
合并 |
备考 |
|||||||||||||||||
| 股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| A类普通股–面值0.0001美元；授权450,000，000股；备考流通股263,621，807股 |
— |
|
26 |
|
[ d ] |
26 |
|
— |
|
(26 |
) |
[ g ] |
— |
|
||||||||
| B类普通股–面值0.0001美元；授权50,000，000股；备考流通股38,263，382股 |
— |
|
4 |
|
[ d ] |
4 |
|
— |
|
(4 |
) |
[ g ] |
— |
|
||||||||
| 优先股–每股面值0.0001美元；授权100,000，000股 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||||||
| A-1系列优先股–授权49,946，079股；以备考方式已发行37,702，230股 |
— |
|
4 |
|
[ d ] |
4 |
|
— |
|
(4 |
) |
[ g ] |
— |
|
||||||||
| AA-1系列优先股– 5,000，000股获授权；0股已发行及已发行在外的备考股份 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||||||
| 普通股，面值0.00 1美元，授权200,000，000 |
— |
|
— |
|
— |
|
74 |
|
333 |
|
[ h ]，[ i ] |
407 |
|
|||||||||
| 优先股，面值0.00 1美元 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
35 |
|
[一] |
35 |
|
|||||||||
| 将发行的普通股 |
|
|
|
5 |
|
|
5 |
|
||||||||||||||
| 额外实收资本 |
65,180 |
|
1,521,521 |
|
[ d ] |
1,586,701 |
|
76,608 |
|
308,206 |
|
[ g、h、i、j ] |
1,971,515 |
|
||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） |
350 |
|
— |
|
350 |
|
(282 |
) |
— |
|
68 |
|
||||||||||
| 累计赤字 |
(1,602,556 |
) |
(18,580 |
) |
[ F ] |
(1,621,136 |
) |
(73,661 |
) |
(400 |
) |
[ K ] |
(1,695,197 |
) |
||||||||
| 总股本– Triller和AGBA |
(172,481 |
) |
138,430 |
|
(34,051 |
) |
2,744 |
|
— |
|
276,833 |
|
||||||||||
| 减：非控股权益 |
11,769 |
|
— |
|
11,769 |
|
— |
|
— |
|
11,769 |
|
||||||||||
| 总股本 |
(160,712 |
) |
138,430 |
|
(22,282 |
) |
2,744 |
|
— |
|
288,602 |
|
||||||||||
| 负债和股东权益合计 |
187,508 |
|
(122 |
) |
187,386 |
|
61,117 |
|
— |
|
590,553 |
|
||||||||||
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
31
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年3月31日止三个月
（单位：千美元，股份和每股金额除外）
|
|
|
Triller公司。 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 收入，净额 |
9,943 |
|
— |
|
|
9,943 |
|
7,656 |
|
|
|
17,599 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 收益成本 |
(7,459 |
) |
— |
|
|
(7,459 |
) |
(4,446 |
) |
|
|
(11,905 |
) |
|||||||||||
| 利息支出 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
(207 |
) |
|
|
(207 |
) |
|||||||||||
| 研发费用 |
(2,227 |
) |
— |
|
|
(2,227 |
) |
(458 |
) |
|
|
(2,685 |
) |
|||||||||||
| 销售和营销 |
(1,989 |
) |
— |
|
|
(1,989 |
) |
(483 |
) |
|
|
(2,472 |
) |
|||||||||||
| 一般和行政 |
(8,244 |
) |
36 |
|
[ AA ] |
|
(8,208 |
) |
(9,923 |
) |
(400 |
) |
[ FF ] |
|
(18,531 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总营业费用 |
(19,919 |
) |
36 |
|
|
(19,883 |
) |
(15,517 |
) |
(400 |
) |
|
(35,800 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 经营亏损 |
(9,976 |
) |
36 |
|
|
(9,940 |
) |
(7,861 |
) |
(400 |
) |
|
(18,201 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他收入（费用）合计，净额 |
(41,308 |
) |
(7,513 |
) |
[ BB ] |
|
(48,821 |
) |
(160 |
) |
|
|
(48,981 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
(51,284 |
) |
(7,477 |
) |
|
(58,761 |
) |
(8,021 |
) |
(400 |
) |
|
(67,182 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） |
(48 |
) |
48 |
|
[ EE ] |
|
— |
|
(38 |
) |
|
|
|
(38 |
) |
|||||||||
| 持续经营净亏损 |
(51,332 |
) |
(7,429 |
) |
|
(58,761 |
) |
(8,059 |
) |
(400 |
) |
|
(67,220 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 净亏损 |
(51,332 |
) |
(7,429 |
) |
|
(58,761 |
) |
(8,059 |
) |
(400 |
) |
|
(67,220 |
) |
||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 |
(921 |
) |
|
|
(921 |
) |
— |
|
|
|
(921 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 归属于合并后实体的净亏损 |
(50,411 |
) |
(7,429 |
) |
|
(57,840 |
) |
(8,059 |
) |
(400 |
) |
|
(66,299 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股* |
|
|
|
301,664,405 |
|
|
|
|
414,883,774 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 每股净亏损、基差和摊薄 |
|
|
$ |
(0.19 |
) |
|
|
$ |
(0.16 |
) |
||||||||||||||
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
32
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2023年12月31日止年度
（单位：千美元，股份和每股金额除外）
|
|
|
Triller公司。 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 收入，净额 |
45,545 |
|
|
|
45,545 |
|
54,189 |
|
|
|
99,734 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 收益成本 |
(42,709 |
) |
|
|
(42,709 |
) |
(37,288 |
) |
|
|
(79,997 |
) |
||||||||||||
| 利息支出 |
— |
|
|
|
|
(784 |
) |
|
|
(784 |
) |
|||||||||||||
| 研发费用 |
(9,826 |
) |
|
|
(9,826 |
) |
(4,557 |
) |
|
|
(14,383 |
) |
||||||||||||
| 销售和营销 |
(12,442 |
) |
|
|
(12,442 |
) |
(3,709 |
) |
|
|
(16,151 |
) |
||||||||||||
| 或有对价 |
(11,004 |
) |
|
|
(11,004 |
) |
|
|
|
(11,004 |
) |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1,096 |
) |
[ JJ ] |
|
|
|||||||||||||||
| 一般和行政 |
(230,210 |
) |
297 |
|
[ AA ] |
|
(229,913 |
) |
(51,696 |
) |
(300 |
) |
[ FF ] |
|
(283,005 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总营业费用 |
(306,191 |
) |
297 |
|
|
(305,894 |
) |
(98,034 |
) |
(1,396 |
) |
|
(405,324 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 经营亏损 |
(260,646 |
) |
297 |
|
|
(260,349 |
) |
(43,845 |
) |
(1,396 |
) |
|
(305,590 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他费用总额，净额 |
(54,887 |
) |
9,530 |
|
[ BB ] |
|
(61,815 |
) |
(5,074 |
) |
|
|
(66,889 |
) |
||||||||||
|
|
(50 |
) |
[ CC ] |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
(16,408 |
) |
[ DD ] |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
(315,533 |
) |
(6,631 |
) |
|
(322,164 |
) |
(48,919 |
) |
(1,396 |
) |
|
(372,479 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） |
16,576 |
|
(2,170 |
) |
[ EE ] |
|
14,406 |
|
(287 |
) |
— |
|
|
14,119 |
|
|||||||||
| 持续经营净亏损 |
(298,957 |
) |
(8,801 |
) |
|
(307,758 |
) |
(49,206 |
) |
(1,396 |
) |
|
(358,360 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 净亏损 |
(298,957 |
) |
(8,801 |
) |
|
(307,758 |
) |
(49,206 |
) |
(1,396 |
) |
|
(358,360 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 |
(4,067 |
) |
|
|
(4,067 |
) |
— |
|
|
|
(4,067 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 归属于合并后实体的净亏损 |
(294,890 |
) |
(8,801 |
) |
|
(303,691 |
) |
(49,206 |
) |
(1,396 |
) |
|
(354,293 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股* |
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301,664,405 |
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414,883,774 |
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| 每股净亏损、基差和摊薄 |
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$ |
(1.01 |
) |
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$ |
(0.85 |
) |
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见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
33
未经审计的备考简明合并财务资料附注
列报依据
合并采用收购法（作为反向收购）入账，商誉和其他可识别无形资产按照适用的美国公认会计原则记录。在这种会计方法下，出于财务报告目的，AGBA被视为“被收购”的公司。Triller已被确定为会计收购方，因为Triller将拥有合并后公司的多数投票权。出于会计目的，收购人是获得另一实体控制权并因此完成企业合并的实体。在收购会计法（作为反向收购）下，Triller的资产和负债以账面价值入账，而与AGBA相关的资产和负债则以截至收购日的估计公允价值入账。收购价格超过所收购净资产估计公允价值的部分（如适用）确认为商誉。在确定未经审计的备考简明合并财务报表中反映的初步采购价格分配时使用了重大估计和假设。采购价格分配是初步的，需要根据会计准则编纂（“ASC”）805进行计量期调整。
截至2024年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表对企业合并及相关交易给予备考效力，如同其在该日期已完成。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表，对业务合并及相关交易给予备考影响，犹如其已于2023年1月1日发生。AGBA和Triller在业务合并之前不存在任何历史关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考简明合并财务报表源自并应与以下内容一并阅读：
•所附未经审计的备考简明合并财务报表附注；
• Triller截至2024年3月31日未经审计的合并资产负债表，包括在本登记报表的其他地方；
• Triller截至2024年3月31日的三个月未经审计的综合经营报表，包括在本登记报表的其他地方；
• Triller截至2023年12月31日止年度的经审计综合经营报表，如本登记报表其他部分所载；
• AGBA截至2024年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表，如本登记报表其他部分所载；和
• AGBA截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表，该报表载于本登记报表其他地方。
• AGBA截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合经营报表，该报表载于本登记报表其他部分。
AGBA和Triller各自的管理层在确定备考调整时均作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异。
反映业务合并完成的备考调整是基于截至本注册声明日期可获得的信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整可能与备考调整存在重大差异。管理层认为这种列报基础在当时情况下是合理的。
34
对未经审计的备考简明合并财务信息的交易会计调整
未经审核备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，并仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786号发布“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”。第33-10786号发布以简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计核算（“交易会计调整”）并呈现已发生或合理预期将发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响（“管理层的调整”）。Triller已选择不列报管理层的调整，仅在以下未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
AGBA和Triller在业务合并之前不存在任何历史关系。因此，无需进行交易会计调整以消除公司之间的活动。
对未经审计的备考简明合并资产负债表的交易会计调整
截至2024年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包含的交易会计调整如下：
在Triller的重组下
[ a ]对现金和现金等价物的影响包括：
•在重组完成之前，根据向Sabeera Triller 1 LLC发行的本金总额高达1.10亿美元的7.5% PIK可转换本票收到的额外预付款的收益为50万美元；和
•在重组完成之前，通过发行7.5%的PIK可转换本票获得150万美元的收益。
[ b ]将可转换承兑票据，在重组完成之前，以及在本招股说明书构成其一部分的总余额为8950万美元的登记声明生效之前，包括上述发行，转换为Triller Hold Co LLC的10,602，172个B类普通单位，这很可能发生，因为这是完成重组的条件；
[ c ]在重组完成前，（i）以无现金“净”行使10,813，304份和125,207，000份未行使认股权证，分别购买Triller Hold Co LLC的A类和B类普通单位，其中7,963，563份未行使认股权证属于负债分类，导致发行了9,819，359份Triller Hold Co LLC的A类和66,604，580份B类普通单位，以及（ii）以无现金“净”行使8,016，368份未行使的A-1系列认股权证，以购买Triller Hold Co LLC的A类普通单位，从而发行了6,481，185份Triller Hold Co，LLC的A类普通单位，所有这些都是重组完成的条件。负债分类认股权证的公允价值调整通过累计亏损计入损失；
[ d ]重组的完成，其中：
•在业务合并之前，Triller Reorg Merger Sub LLC是一家特拉华州有限责任公司，是公司的全资子公司，与Triller Hold Co LLC合并并入Triller Hold Co LLC，而Triller Hold Co LLC作为公司的直接全资子公司在合并后幸存；
•公司的公司注册证书经修订和重述，除其他事项外，授权一类普通股，包括两个系列的A系列普通股和B系列普通股，以及两个系列的优先股，A-1系列和非指定优先股，每一类均具有“股本说明”中描述的条款和权利；
35
•截至收盘前已发行的Triller Hold Co LLC的每个普通股和优先股被注销，并转换为Triller Corp.的一半普通股或优先股，每个A-1系列优先股被转换为一股A-1系列优先股，每个AA-1系列优先股、A类普通股、B类普通股，受限制的B类普通单位和C-1类普通单位转换为一股A系列普通股和每个C-2类普通单位转换为一股B系列普通股；
• Triller Hold Co LLC所有已发行和未偿还的服务提供商单位被注销，并转换为7,970，780股A系列普通股，其中A系列普通股的股份代表服务提供商单位在考虑了基础估值后的“价内”价值；
•购买Triller Hold Co LLC 10,807，859个B类普通单位的期权，每单位加权平均行使价为8.02美元，由Triller承担；
• Triller Hold Co LLC的所有未行使的限制性股权单位均由公司根据2024年计划承担；以及
•在行使Triller Hold Co LLC的未偿还可转换票据和认股权证时可发行的每股股本已转换为可转换票据或认股权证（如适用），以购买Triller Corp.的一股股本。
[ e ]重组将导致公司这一为美国税务目的的合伙企业转变为公司，并提交综合美国联邦纳税申报表。此外，该公司之前单独提交纳税申报表并拥有递延纳税资产的公司子公司，也将加入新的合并美国联邦纳税申报表。在考虑了所有现有证据后，公司得出结论，需要为其递延所得税资产净额的全部金额计提估值备抵。由于附属公司的递延税项资产和先前在Triller Inc.上确认的全部估值备抵，结果是公司的估值备抵增加，在重组期间产生了220万美元的所得税费用，并已作为非经常性项目反映在截至2023年12月31日的年度中。截至2024年3月31日，已反映了210万美元的备考调整，以报告新的合并美国联邦纳税申报人的全额估值备抵。
合伙企业的亏损全部分配给合伙人，转换时不存在未分配亏损。
[ f ]调整[ a ]至[ e ]对累计赤字的影响包括：
•与Sabeera可转换本票相关的10万美元贷款发起成本；
•调整[ e ]中所述的210万美元所得税费用；和
•作为重组的一部分，在紧接净结算和转换为A类和B类普通单位之前，对负债分类认股权证余额的公允价值调整估计造成1640万美元的损失。
根据与Triller的合并协议
[ g ]因Triller股份在交换股权时资本化而对额外实收资本的影响；
[ H ]根据合并协议向Triller股东发行新的AGBA代价股份；
[ i ]于拆股时向AGBA股东发行新的AGBA股份；及
[ J ]商誉产生于与Triller合并时在反向收购中有效转移的对价。因此，转让对价的收购日公允价值按照AGBA股东持有的股权数量计算。公司确定计入对价的普通股的估计公允价值将根据AGBA已发行在外的普通股101,726，759股乘以
36
AGBA普通股股票2024年3月31日的市场报价。鉴于AGBA在合并前为公开交易实体，公司确定将使用AGBA的股票报价来确定公允价值，因为该报价比Triller（会计收购方）股权的价值更可靠计量。
| US $’000 |
US $’000 |
||||
| 对价有效转移 |
|
311,284 |
|||
|
|
|||||
| AGBA可辨认资产和负债的确认净值 |
|
||||
| 流动资产 |
23,107 |
|
|||
| 非流动资产 |
38,011 |
|
|||
| 流动负债 |
(48,068 |
) |
|||
| 非流动负债 |
(10,305 |
) |
2,745 |
||
| 商誉 |
|
|
308,539 |
||
[ K ]一项调整，由AGBA计提400,000美元的交易成本。
[ L ] AGBA向Yorkville发行了本金总额为3351万美元的可转换本票。
对未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表中包含的交易会计调整如下：
[ AA ]移除历史财务报表中记录的与注销和交换的认股权证相关的基于股票的补偿费用，如同重组已于2023年1月1日完成；
[ BB ]删除历史财务报表中记录的与（1）将转换为Triller Hold Co LLC普通单位的可转换本票和（2）“净”行使以购买Triller Hold Co LLC普通单位的未行使认股权证有关的公允价值调整，如同重组已于2023年1月1日完成；
[ CC ]为与Sabeera可转换本票相关的贷款发起成本记录10万美元的费用；
[ DD ]一项调整，在作为重组的一部分进行净额结算和转换为A类和B类普通单位之前，对负债分类未偿认股权证余额的公允价值调整估计损失1640万美元；和
[ EE ]截至2023年12月31日止年度的备考所得税优惠1440万美元。重组将导致公司这一美国税务目的的合伙企业转变为公司，并提交合并的美国联邦纳税申报表。此外，该公司之前单独提交纳税申报表并拥有递延纳税资产的公司子公司，也将加入新的合并美国联邦纳税申报表。在考虑了所有现有证据后，该公司得出结论，需要为其递延所得税资产净额的全部金额计提估值备抵。由于附属公司的递延税项资产和先前在Triller Inc.上确认的全部估值备抵，结果是公司的估值备抵增加，在重组期间产生了220万美元的所得税费用，并已作为非经常性项目反映在截至2023年12月31日的年度中。截至2024年3月31日，已反映了210万美元的重组调整，以报告新的合并美国联邦税务申报人的全额估值备抵。
根据与Triller的合并协议
[ FF ]一项调整，由AGBA计提40万美元的交易成本。
37
每股亏损
每股净亏损是使用历史加权平均已发行股份，以及与合并和相关交易有关的增发股份计算得出的，假设股份自2023年1月1日起已发行。由于合并和相关交易正在被反映，就好像它们发生在呈报的最早期间的期初一样，计算基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行股份是假设与合并和相关交易有关的可发行股份在呈报的所有期间的整个期间都未发行。
截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并财务资料已编制（单位：千，股份及每股数据除外）：
| 三个月 |
||||
| 归属于普通股股东的备考净亏损（千美元） |
$ |
(66,299 |
) |
|
| 加权平均流通股–基本和稀释 |
|
414,883,774 |
|
|
| 归属于普通股股东的备考每股净亏损–基本和稀释 |
$ |
(0.16 |
) |
|
| 除外证券：- |
|
|
||
| 认股权证 |
|
5,353,660 |
|
|
| 可转换优先股 |
|
35,328,888 |
|
|
| 限制性股票单位 |
|
58,421,134 |
|
|
| 年终 |
||||
| 归属于普通股股东的备考净亏损（千美元） |
$ |
(354,293 |
) |
|
| 加权平均流通股–基本和稀释 |
|
414,883,774 |
|
|
| 归属于普通股股东的备考每股净亏损–基本和稀释 |
$ |
(0.85 |
) |
|
| 除外证券：- |
|
|
||
| 认股权证 |
|
5,353,660 |
|
|
| 可转换优先股 |
|
35,328,888 |
|
|
| 限制性股票单位 |
|
58,421,134 |
|
|
____________
（1）每股备考净亏损包括“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中提及的相关备考调整。
（2）在计算每股基本和稀释的备考净亏损时，将具有潜在稀释性的已发行证券排除在外，因为它们的影响本来是反稀释的。
（3）新系列优先股被排除在反稀释证券之外，因为新系列优先股的持有人预计不会参与任何基于证券条款的股息、分配或支付给普通股持有人的款项。
38
39
40
• AGBA所从事的信贷行业业务需要充足的流动资金来维持其经营活动，并且可能并不总是能够获得充足的资金。
•我们在香港和全球范围内的各种受到严格监管的行业开展业务，这使我们的业务活动面临不遵守越来越多的复杂法律法规的风险。
•由于未来出售我们的股权、随后行使我们未行使的认股权证和期权，或我们未来授予股权，股东可能会经历其投资的大幅稀释。
与Triller业务和运营相关的风险
• Triller自成立以来每年都出现亏损，Triller预计其运营费用将增加，Triller未来可能无法盈利。
• Triller拥有未经验证且不断发展的商业模式，无法保证其将产生可观的收入或营业利润。
•由于未来的事件和其无法控制的事件，Triller可能无法产生足够的现金流来履行其当前和任何未来的偿债和其他义务，包括根据新的和正在进行的诉讼事项所欠的金额。
• Triller有各种财务义务，这些义务在过去六个月内到期，并将在未来十二个月内到期，由于这些款项到期，它可能无法履行其现金义务。
• Triller有大量债务，这可能会对其业务产生不利影响，Triller无法确定在需要时会以合理的条款获得额外融资，或者根本无法获得。
•不遵守薪资保护计划（“PPP”）贷款的客观和主观标准可能会对Triller的业务产生重大不利影响。
•计划将我们的业务扩展到新产品、服务和技术，包括内容类别，具有内在风险，可能会使Triller面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。
•不正当或非法使用Triller的全球、人工智能（AI）驱动的技术平台（“Technology Platform”）可能会严重损害其业务和声誉。
• Triller的“创作者”（利用Triller技术平台创建和发布内容的影响者、艺术家、运动员和公众人物）、“品牌”（利用Triller技术平台提供的功能营销其产品和服务的组织）和用户使用社交媒体可能会对其声誉产生重大不利影响，或对其处以罚款或其他处罚。
• Triller的成功和收入增长依赖于增加新的创作者、用户、消费者和品牌，有效地教育和培训其现有的创作者和品牌如何充分利用我们的技术平台，并增加其消费者对我们的技术平台的使用。
• Triller几乎所有的收入都来自品牌。如果Triller技术平台上提供的内容和服务与品牌无关，未能吸引新品牌或导致使用其技术平台的品牌流失，Triller的增长可能会受到不利影响。
• Triller的市场竞争激烈且充满活力。Triller面临并将继续面临对创作者、品牌和消费者的重大竞争，这可能导致利润率下降和市场份额损失。
• Triller技术平台上使用的支付方式使其面临第三方支付处理相关风险。
41
• Triller引入新功能、能力和增强功能的能力取决于充足的研发资源。如果Triller没有为其研发工作提供足够的资金，或者如果其研发投资没有转化为对其的实质性增强，Triller可能无法有效竞争，其业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
• Triller的某些产品包含第三方开源软件组件，不遵守基础开源软件许可条款可能会限制Triller销售其产品的能力。
• Triller是许多音乐许可协议的当事方，这些协议很复杂，并对其施加了许多义务，这可能会使Triller难以经营其业务，违反或被认为违反此类协议可能会对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
• Triller能否从娱乐和体育赛事的可自由支配的消费者和企业支出中获得收入，例如门票销售、企业赞助和广告，受制于许多因素，其中包括许多超出其控制范围的因素，例如一般宏观经济状况和灾难性事件。
•如果Triller不遵守适用法规，可能会被禁止宣传和开展其现场活动。
•人工智能和人工智能相关市场的增长显著放缓可能会影响Triller的业务和收益。即使市场确实增长，Triller也有可能无法以类似的速度增长。
•未能吸引和留住额外的合格人员可能会阻碍Triller执行其业务战略和增长计划。
• Triller的AI学到的信息可能包括高度机密的信息。万一这类机密信息发生泄露，Triller的信誉可能会受到负面影响，从而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果Triller或其用户的安全措施受到损害或以其他方式获得对Triller数据（包括其用户的数据或其他敏感或机密信息）的未经授权的访问，Triller的技术平台可能会被视为不安全，我们的用户可能会受到损害并可能限制或停止使用其技术平台，Triller声誉可能会受到损害并可能产生重大责任。
• Triller依赖于我们的执行管理团队成员和其他关键员工的持续服务，他们的损失或业绩下降可能会对其业务产生不利影响。
•现有和未来的法律以及关于数据隐私和安全的不断演变的态度可能会削弱Triller收集、使用和维护足够类型或数量的数据点以开发和训练其人工智能算法的能力。
• Triller的技术平台和产品依赖于第三方（包括社交媒体网络）构建和拥有的基于实时应用程序编程接口（“API”）的提要，如果Triller无法访问此类API提供的数据，或者其获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，其业务可能会受到影响。
在决定如何投票或指示您投票以批准本代理声明/招股说明书中描述的提案之前，您应仔细考虑以下所有风险因素，连同本代理声明/招股说明书中的所有其他信息，包括财务信息。
贵公司在合并完成后的投资价值将受到影响（其中包括）公司业务、财务状况和经营业绩的重大风险。如果发生下述任何事件，公司的交割后业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会导致该公司的交易价格下跌，这可能是很大的
42
证券，因此您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险因素并不一定是详尽无遗的，我们鼓励您自行对AGBA和Triller的业务进行调查。
与合并协议所设想的交易相关的风险
除非文意另有所指，否则本节所有提及“AGBA”的内容，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指AGBA Group Holding Limited及其子公司。
公司董事会或其任何委员会在决定是否继续收购Triller时均未获得公平意见（或任何类似的报告或评估）。因此，从财务角度来看，独立消息来源无法保证公司为Triller支付的价格对公司——进而对其证券持有人——是公平的。
公司董事会或其任何委员会均无须从独立投资银行或会计师事务所获得意见（或任何类似报告），即从财务角度来看，公司为Triller支付的价格对公司而言是公平的，尽管根据纳斯达克规则5630，公司须由公司的审计委员会或董事会的其他独立机构持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督，以应对潜在的利益冲突情况。在分析对Triller的收购时，公司董事会审查了管理层准备的尽职调查结果和财务分析摘要。公司董事会还咨询了法律顾问和公司管理层，并考虑了多项因素、不确定性和风险，得出结论认为收购Triller符合公司股东的最佳利益。该公司董事会认为，由于其董事的专业经验和背景，有资格得出结论，从财务角度来看，收购Triller对其股东是公平的。因此，投资者在对Triller进行估值时将完全依赖公司董事会的判断，而公司董事会可能没有对此项收购进行适当估值。因此，从财务角度来看，这些条款可能对公司的公众股东不公平。
如果不满足对合并的条件，合并可能不会发生。
即使合并获得公司股东批准，也必须满足或放弃其他特定条件才能完成合并。一方面Triller有义务，另一方面AGBA和Merger Sub有义务完成合并协议所设想的交易，这些义务的条件是合并协议中规定的条件得到满足或放弃。见“提案5：合并协议提案——交割。”公司和Triller无法向您保证所有条件都将得到满足。如果条件未获满足或豁免，合并可能不会发生，或可能会延迟，而这种延迟可能会导致公司和Triller各自失去合并的部分或全部预期利益。
在美国持有人的持有期内，AGBA可能是或曾经是PFIC。
如果AGBA是PFIC或在美国持有人的持有期内一直是PFIC，该美国持有人可能会因归化而受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。无法保证AGBA目前不是或在美国持有人持有期间不是PFIC。如果（a）AGBA在美国持有人的持有期内的任何纳税年度都是PFIC（并且普通股的美国持有人没有就其普通股做出某些选择），并且（b）特拉华州母公司在归化的纳税年度不是PFIC，则该美国持有人很可能会在普通股和适用的公开认股权证（如适用）交换时确认收益（但如果归化符合《守则》第368条含义内的“重组”条件，则不会确认损失），为特拉华州母公司普通股或特拉华州母公司认股权证根据归化。关于AGBA潜在的PFIC地位及其某些税务影响，更详细的讨论请见“重大美国联邦所得税考虑—美国持有人—将AGBA证券归化为美国持有人的美国联邦所得税后果—被动外国投资公司地位”。
43
如果归化不符合《守则》第368（a）条规定的重组条件，普通股或公开认股权证的美国持有人可能需要就在归化中收到的特拉华州母公司普通股或特拉华州母公司认股权证缴纳美国联邦所得税。
正如在“重大的美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——将AGBA证券的归化为美国持有人的美国联邦所得税后果”下进行的更全面讨论，其意图是，归化符合《守则》第368条含义内的“重组”条件。然而，《守则》中有关重组的规定很复杂，并且由于没有直接指导将第368条适用于仅持有AGBA等投资类资产的公司的归化，因此《守则》第368条含义内的归化为“重组”的资格并不完全明确。如果归化符合条件，那么美国持有者（定义见下文）将受到《守则》第367（b）条的约束，因此：
•美国持有人，其普通股在归化日期的公平市值低于50,000美元，且在归化日期拥有（实际和建设性地）低于所有类别的有表决权的AGBA股票总投票权的10%，且低于所有类别的AGBA股票总价值的10%，该持有人一般不会确认任何收益或损失，也一般不会被要求根据归化将AGBA收益的任何部分计入收入；
•美国持有人，其普通股在归化日期的公平市值为50,000美元或更多，但在归化日期拥有（实际和建设性地）不到所有类别的有权投票的AGBA股票的总合并投票权的10%，以及不到所有类别的AGBA股票总价值的10%，通常会根据归化确认在以普通股交换特拉华州母公司普通股时的收益（但不是损失）。作为确认收益的替代方案，这类美国持有人可以提出选择，在满足某些其他要求的情况下，将归属于其普通股的“所有收益和利润金额”（定义见财政部条例第1.367（b）-2（d）节）作为股息计入收入。AGBA预计在国产化之日不会有重大的累计收益和利润；及
•在归化之日，拥有（实际和建设性地）所有类别的有权投票的AGBA股票总投票权的10%或更多，或所有类别的AGBA股票总价值的10%或更多的美国持有人通常将被要求在收入中包括归属于其普通股的“所有收益和利润金额”（定义见财政部条例第1.367（b）-2（d）节）作为股息，前提是满足某些其他要求。根据《守则》第245A条，作为公司的任何美国持有人，在某些情况下，可以有效地免除对部分或全部视为股息的征税。AGBA预计在国产化日期不会有重大的累计收益和利润。
此外，即使该归化符合《守则》第368条含义内的“重组”条件，在某些情况下，AGBA证券的美国持有人仍可能在根据《守则》PFIC规则下的归化将其AGBA证券交换为特拉华州母公司证券时确认收益（但不是损失），该收益（但不是损失）等于在归化中收到的特拉华州母公司证券的公允市场价值和美国持有人在相应的AGBA证券中为交换而交出的调整后的计税基础的超额部分（如果有的话）。如此确认的任何此类收益的税款将按适用于普通收入的税率征收，并将收取利息费用。有关PFIC规则因归化而可能适用于美国持有人的更完整讨论，请参见标题为“重大的美国联邦所得税考虑因素—美国持有人—归化对AGBA证券美国持有人的美国联邦所得税后果—被动外国投资公司地位”部分的讨论。
如果此次归化不符合重组条件，那么将其AGBA证券交换为特拉华州母公司证券的美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于（i）所收到的特拉华州母公司普通股和特拉华州母公司认股权证的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在普通股和公开认股权证交换中调整后的计税基础之间的差额。
此外，归化可能会导致非美国持有人（定义见“重大美国联邦所得税考虑”）在归化后就该非美国持有人的普通股股份支付的任何股息缴纳美国联邦收入预扣税。
44
有关归化的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参见本代理声明中的“重大美国联邦所得税考虑因素—美国持有人—归化对AGBA证券的美国持有人的美国联邦所得税后果”。持有人应咨询自己的税务顾问，以确定归化对他们的税务后果（包括任何州、地方或其他收入和其他税法的适用和影响）。
Triller的运营历史非常有限，因此很难评估其业务和前景。
Triller预测其未来运营结果以及规划和模拟未来增长的能力是有限的。Triller的运营历史有限，因此很难预测其运营结果。此外，Triller的经营业绩可能会因其业务性质和若干因素而在每个季度之间波动，其中许多因素不在Triller的控制范围内，可能难以预测。例如，Triller在其BKFC产品下举办活动，这可能会导致一个季度的收入超过其他季度。影响Triller结果的一些额外因素包括但不限于：
• Triller的技术平台和活动的需求水平；
• Triller保留现有或增加新创作者和品牌的能力；
• Triller将其已收购和未来可能收购的公司和资产成功整合到其业务中的能力；
• Triller对其产品或竞争对手对其产品的新特性、集成、能力和增强的时机和成功；
• Triller市场竞争格局变化；
• Triller实现其技术平台被广泛接受和使用的能力；
• Triller对其Triller应用程序、技术平台产品和活动的需求预测出现错误，这可能导致收入下降、成本增加或两者兼而有之；
• Triller为维持和扩大其业务和运营以及保持竞争力可能产生的运营费用和资本支出以及签订经营租赁的金额和时间；
•费用的时间安排和收入的确认；
• Triller的技术平台出现安全漏洞、技术困难或中断，导致服务水平协议信用；
•不利诉讼判决、其他与争议有关的和解款项或其他与诉讼有关的费用；
•监管罚款；
•立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；
•新市场和现有市场的法律和监管合规成本；
•新增员工数量及员工流失率；
•向雇员、董事或顾问授予或归属或结算股权奖励的时间；
• Triller未偿可转换证券的转换时间或其未偿债务可能到期或应付的时间；
• Triller技术平台上的创作者使用许可内容的可用性；
•由于竞争或其他原因造成的定价压力；
•与收购业务、人才、技术或知识产权相关的费用的成本和时间安排，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记；和
•国内或国际市场的一般经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性。
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上述任何一个或多个因素都可能导致Triller的季度经营业绩出现大幅波动。你不应该依赖Triller过去的业绩作为其未来表现的指标。其季度经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性可能导致其未能达到其预期或覆盖Triller或投资者对特定时期的收入或其他关键指标的预期。如果Triller由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
此外，历史上早期企业的失败率也很高。早期企业面临多项风险，包括（其中包括）有效实施增长战略、对抗和应对竞争对手行动、保持对费用的充分控制以及获得市场认可的能力。Triller未来的业绩将取决于许多因素，包括我们成功实施、推出其技术平台和产品并获得市场认可的能力，以预测和管理与之相关的风险。Triller已经遇到并预计将继续遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文描述的风险和不确定性。我们无法向贵方保证，我们将在收购完成后成功解决任何这些因素，我们未能这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
与AGBA业务经营相关的风险
除非文意另有所指，否则本节所有提及“AGBA”的内容，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指AGBA Group Holding Limited及其子公司。
与AGBA香港业务相关的风险以及靠近中国
如果中国的某些法律法规对AGBA或其子公司适用，AGBA的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。AGBA可能会受到与中国不断演变的法律法规、其解释和实施以及中国更普遍的法律和监管制度相关的风险和不确定性的影响，包括与法律的执行以及规则和法规在很少或没有提前通知的情况下发生变化的可能性有关的风险和不确定性。
我们目前在中国大陆没有业务。虽然我们确实为中国客户提供服务，但我们提供的所有金融产品的销售都发生在香港。我们没有在中国大陆销售任何金融产品，我们所有的客户数据都保存在中国大陆以外。因此，我们都不受中国大陆任何监管机构的监管。根据《香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”），这是一部中国国家法律，也是香港的制宪文件，除《基本法》附件三所列并通过颁布或当地立法在当地适用的法律外，不得在香港适用中国国家法律。《基本法》明文规定，可能列入《基本法》附件三的中国国家法律，限于涉及国防和外交事务以及香港自治范围以外的其他事项。在中国全国人大有权修改《基本法》的同时，《基本法》也明文规定，《基本法》的任何修改均不得违背中国关于香港的既定基本政策。因此，未列入《基本法》附件三的中国国家法律不适用于以香港为基地的企业。
然而，中国的法律法规正在演变，其颁布时间表、解释和实施涉及重大不确定性。在任何中国法律法规变得对我们适用的范围内，我们可能会受到与不断演变的中国法律法规、其解释和实施以及更普遍的中国法律法规制度相关的风险和不确定性的影响，包括与法律的执行和规则法规在很少或没有提前通知的情况下发生变化的可能性有关的风险和不确定性。如果未来中国的某些法律法规，包括现有的法律法规和未来颁布或颁布的法律法规，开始适用于AGBA或其子公司等公司，则该等法律法规的适用可能会对AGBA的业务、财务状况、经营业绩、前景及其向投资者发售证券的能力产生重大不利影响，而其中任何一项可能反过来导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
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中国政府相关机构近日就中国大陆业务的数据安全、反垄断、海外上市等相关问题发表声明或近期采取监管行动。例如，除了《中国数据安全法》和中国网信办发布的《网络安全审查办法》（于2022年2月15日生效）（“《办法》”）外，中国相关政府机构近期还对某些中国大陆业务采取了反垄断执法行动。我们的管理层理解，该等强制执行行动是根据适用于中国大陆境内经济活动中的垄断活动以及中国大陆境外消除或限制中国大陆市场竞争的垄断活动的《中国反垄断法》采取的。此外，2021年7月，中国政府对以中国为基地的公司在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过称为可变利益实体（“VIE”）的安排。鉴于这些事态发展，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司提出了更高的披露要求。
虽然我们目前在中国大陆没有任何业务，但无法保证中国政府有关机构最近的声明或监管行动，包括有关中国数据安全法、中国个人信息保护法和VIE的声明以及反垄断执法行动将继续不适用于AGBA。如果此类声明或监管行动将来适用于AGBA或其子公司等公司，可能会对AGBA的业务、财务状况、经营业绩和前景、我们接受外国投资的能力以及我们在美国或其他国际证券交易所向投资者发售或继续发售证券的能力产生重大不利影响，而其中任何一项可能反过来导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。如果发生这类事件，我们无法预测这种影响的程度。
如果我们由于未来的任何合作伙伴关系、收购、扩张或有机增长而在中国大陆开展业务和面向客户的业务，AGBA也可能受到中国法律法规的约束。
中国政府对根据中国法律注册成立的公司开展经营活动的方式施加重大影响、酌处权、监督和控制。AGBA是一家总部位于香港的公司，在中国大陆没有业务；但是，无法保证中国政府在任何时候都不会寻求干预或影响我们的运营。
由于（i）我们目前没有在中国大陆开展业务，（ii）我们提供的所有金融产品的销售，包括向中国公民提供的金融产品，均发生在香港，以及（iii）我们没有在中国大陆销售任何金融产品，中国政府目前没有直接管理我们在中国大陆以外开展业务活动的方式。然而，中国的法律体系正在迅速演变，中国的法律、法规和规则可能会迅速变化，几乎不会提前通知，包括有关香港业务的变化。因此，我们无法保证，由于法律变化或其他不可预见的原因，或由于我们在中国大陆或涉及中国大陆的业务扩张或收购，我们未来不会受到中国政府机关对其业务的直接影响或酌处权。
中国政府已经并将继续对中国经济的许多部门实施实质性控制，包括通过监管和/或国家所有权。中国政府的行为已经并可能继续对中国的经济状况和受其约束的业务产生重大影响。如果我们在任何时候由于法律变化或其他不可预见的原因或由于我们在中国的发展、扩张或收购业务而受到中国政府的直接干预或影响，我们可能会被要求对其运营做出重大改变，这可能会导致为遵守现有和新通过的法律法规所必需的成本增加，或因任何未能遵守而受到处罚，或两者兼而有之。我们不能保证中国政府未来不会发布有关其他行业的法规或政策，这些法规或政策如适用于我们，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，AGBA的各个分部受多个香港监管机构监管，包括香港保险业监督和强制性公积金计划管理局。中国政府对这些香港监管机构的影响或监督可能对我们产生间接但重大的影响，包括但不限于资本要求、其经营某些业务的能力、其在某些司法管辖区（包括我们未来可能经营的市场）的运营和/或实施与风险管理或网络安全相关的某些控制和程序。此外，我们的证券的市场价格和/或流动性可能会因任何此类政府行为的预期负面影响而受到不利影响，
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以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港公司的负面情绪，无论实际经营业绩如何。无法保证或保证中国政府不会在任何时候直接或间接干预或影响我们的运营。
如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，根据《控股外国公司责任法》（经《加速控股外国公司责任法》修订），AGBA的证券可能会被摘牌或被禁止在“场外”交易。
《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布成为美国法律。HFCA法案规定，如果SEC认定某公司自2021年起连续三年提交了未经美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC应于2021年12月16日禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易，PCAOB的公众公司会计监督委员会发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（i）中国，以及（ii）香港。我们的管理层认为，这一认定不影响我们，因为AGBA的审计师，WWC，P.C.，（i）总部位于美国加利福尼亚州，（ii）是PCAOB的独立注册会计师事务所，以及（iii）已接受PCAOB的定期检查。尽管如此，无法保证未来法律或法规的变化不会影响AGBA、WWC、P.C.或AGBA任何未来的审计师。因此，无法保证WWC，P.C.将能够满足HFCA法案的要求，并且我们作为一家在美国上市的公司，不会因此而对其股票表现造成重大不利影响。
2021年12月2日，SEC通过了实施HFCA法案的国会授权提交和披露要求的最终修正案。2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》（“AHFCA法案”）颁布，修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。因此，公司证券因上述原因可能被禁止交易或摘牌前的时间段相应缩短。
由于无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估总部位于中国大陆或香港的会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，使用此类审计师的公司的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明或议定书。根据该议定书，PCAOB拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完全的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。
WWC，P.C.总部设在加利福尼亚州，定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为，WWC，P.C.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的关于中国和香港审计师的决定的约束。WWC，P.C.不包括在PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则6100在其HFCA法案确定报告中宣布的确定清单中。如果尽管有这一新框架，PCAOB无法在未来全面检查WWC、PC（或公司的任何其他审计师），或者如果中国或美国当局以限制WWC、PC（或公司的任何未来审计师）在香港开展工作的方式进一步规范在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作，我们可能会被要求更换其审计师。此外，无法保证SEC、纳斯达克或其他监管机构不会对AGBA在
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与审计程序和质量控制程序有关，人员和培训是否充足，或与我们的财务报表审计有关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验是否充足。未遵守经AHFCA法案修订的《HFCA法案》中关于允许PCAOB在两年内对发行人公共会计师事务所进行检查的要求，如果PCAOB无法在该未来时间对AGBA的会计师事务所（无论是WWC、P.C.还是其他事务所）进行检查，则会使我们在未来面临包括将AGBA退市在内的后果。
尽管目前未受制于此，AGBA可能会受到有关在海外进行的发行和/或对外投资于中国发行人的中国法律法规的约束，任何未能遵守适用的法律和义务的行为都可能对AGBA的业务、财务状况、经营业绩和AGBA的前景产生重大不利影响，并可能阻碍AGBA向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
近年来，中国政府在很少提前通知的情况下，在中国某些领域发起了一系列监管行动和声明，以规范业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年6月10日，全国人大常委会制定《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全分类分级保护制度进行。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。
2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法适用于在中国境外进行的在中国境内处理自然人个人信息的，（1）该处理是为在中国境内为自然人提供产品或服务，（2）该处理是对中国境内自然人的行为进行分析或评估，或（3）存在相关法律、行政法规规定的其他情形的。
2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）会同中国其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“境外上市规定草案”）。境外上市规则草案要求，中国境内企业寻求将其股票在境外发行上市（“境外发行上市”），应完成中国证监会的备案手续，并向中国证监会提交相关资料。境外发行上市包括直接和间接发行上市。主要经营活动在中国境内进行的企业以相关中国境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，寻求以境外企业（“境外发行人”）名义发行股票并上市的，该等行为根据《境外上市条例草案》视为间接境外发行上市（“间接境外发行上市”）。2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行（《境外上市规定》）。境外上市规则要求，中国境内企业寻求在境外发行股票并上市，应完成向中国证监会的备案手续，否则我们可能被处以100万元至1000万元的罚款。
2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（2020）》。网络安全审查办法（2021）规定
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规定购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“CII运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网信审查办的网络安全审查。
我们可能会从他们的客户那里收集和存储某些数据（包括某些个人信息），这些客户可能是中国个人，与他们的业务和运营有关，并用于“了解您的客户”目的（打击洗钱活动）。鉴于（1）AGBA及其附属公司在香港或英属维尔京群岛注册成立，且位于香港并在香港开展业务，（2）我们在中国大陆并无附属公司、VIE架构或任何业务，及（3）根据《基本法》，除《基本法》附件三（限于与国防和外交事务有关的法律，以及香港自治以外的其他事项）所列者外，不得在香港适用中国国内法，我们的管理层目前预计《网络安全审查办法》（2021年）、《中国个人信息保护法》或《海外上市条例草案》不会影响我们的运营。截至本代理声明日期，我们在香港进行了所有销售活动，并合计收集和存储了中国境内少于一百万名用户的个人信息，所有收集的数据均存储在位于香港的服务器中，我们或我们的子公司均未被任何中国政府机构告知其提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。因此，我们的管理层目前预计中国有关数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们，也不会将CAC的监管范围扩大至我们在香港的业务，因为（i）AGBA不是相关中国网络空间法定义的“CII运营商”或“网络平台运营商”；（ii）AGBA不损害中国国家安全、公共利益，或中国公民或组织的合法权益；（iii）AGBA不受中国政府网络空间审查；及（iv）AGBA符合截至本委托书日期已发布的中国网络空间法。
然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内采取行动，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及这些是否有任何将适用于我们（如果有），都是高度不确定的。无法保证我们将能够在所有方面遵守未来可能对其适用的任何中国监管要求。比如，我们目前收集处理个人信息的做法，可能会被监管部门责令整改或终止。在未能遵守任何适用法规的情况下，我们可能会受到此类不合规行为的后果，包括罚款和其他处罚，而这反过来可能会对AGBA的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响，并可能阻碍AGBA向投资者发售或继续发售证券的能力。这样的影响反过来可能导致这类证券的价值大幅下降或一文不值。
AGBA经营或打算经营的法域内的政府可能会在不同程度上限制或控制外国投资者投资于位于或经营在该法域内的企业的能力。
由于我们在英属维尔京群岛注册成立，股东可能被视为香港的外国投资者，因此在香港受到外国投资者投资于位于香港或在香港经营的业务的能力的限制或控制。因此，我们的投资者可能会因（其中包括）征收、国有化或没收资产，或对投资资本的汇回施加限制而蒙受损失的风险，在每种情况下，均由香港获授权的政府或监管机构作出。虽然在某些情况下，英属维尔京群岛已订立旨在鼓励和保护英属维尔京群岛人士在外国司法管辖区投资的国际投资条约或协议，但无法保证此类条约或协议将涵盖香港或此类条约或协议将得到充分实施或有效。在其他情况下，我们可能无法利用某些条约，因为它或它们是英属维尔京群岛公司，因此面临此类损失的额外风险。
由于在香港的业务，AGBA受到与新兴市场特别是中国相关的许多经济和政治风险的影响。香港或中国经济、政治及社会状况以及政府政策的不利变化可能对AGBA的业务和前景产生不利影响。
我们目前在香港开展业务，并正在考虑在中国大陆扩展业务的选项。因此，我们受到风险和不确定因素的影响，包括中国大陆GDP的波动、与税务事项有关的不利或不可预测的处理、征用私人资产、外汇管制、
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影响其进行资金跨境转移能力的限制、监管程序、通货膨胀、货币波动，或法规不存在或意外变化以及不可预见的运营风险。此外，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到香港和中国普遍的政治、经济和社会状况以及中国持续的经济增长的重大影响。
中国经济在许多方面不同于大多数发达司法管辖区（如香港）的经济体，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了侧重于对市场力量进行核算的措施，以实现经济改革，并旨在减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产的很大一部分仍归政府所有。此外，中国政府继续通过产业政策在规范发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、货币政策以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国经济增长实施重大控制。中国政府进行的许多经济改革都是前所未有的或试验性的，并有望随着时间的推移得到完善和改进。这一细化和调整过程并不一定会对AGBA的经营和业务发展产生积极影响。其他政治、经济、社会因素也可能导致改革措施进一步调整。例如，中国政府过去曾实施多项措施，意在削减经济的某些部分，包括政府认为过热的房地产行业。这些行动，以及中国政府的其他行动和政策，可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施，可能有利于整体中国经济，可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府不时实施若干措施，包括利率变动，以控制经济增长步伐。这些措施可能会导致中国经济活动减少，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。此外，新冠肺炎在2020年上半年对中国经济造成了严重的负面影响。此外，美国和中国之间正在进行的贸易战、地区或国家不稳定、或俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突的任何未来升级都可能对中国经济的增长产生负面影响。中国经济的任何长期放缓或中国政府政策或中国法律法规的不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，并可能减少潜在中国客户对我们的服务和解决方案的需求，并对其业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律目前根据《基本法》仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。中国的法律法规正在演变，其颁布时间表、解释和实施涉及重大不确定性。在任何中国法律法规变得适用于我们的范围内，它可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括在很少或没有提前通知的情况下执法和规则法规变更的可能性。由于未来的任何收购、扩张或有机增长，我们还可能在其在中国大陆开展业务和面向客户的业务的范围内受到中国法律法规的约束。
AGBA在中国潜在的活动扩张受到各种风险的影响。
截至本代理声明日期，我们主要在香港经营业务。我们一直在追求并将继续追求其在中国的增长战略，特别是在大湾区，包括澳门、广州、深圳和周边地区。目前，我们没有任何中国运营实体，未来也不打算使用VIE来进行运营。我们的管理层打算通过客户推荐和合作伙伴关系进行此类扩张，其实际销售活动在香港进行。
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我们与中国有关的活动的任何扩张都可能使其面临额外的风险，包括：
•全球环境变化，包括美国、中国、国际贸易政策变化；
•在AGBA不那么熟悉的市场上依赖当地合作伙伴相关的挑战，包括帮助AGBA建立业务的合资伙伴；
•管理新区域运营的困难，包括遵守各种监管和法律要求；
•不同的政府批准或许可要求；
•在新市场招聘足够的合适人员方面的挑战；
•在这些新市场提供服务和解决方案以及支持方面的挑战；
•吸引商业伙伴和客户方面的挑战；
•潜在的不利税收后果；
•外汇损失；
•知识产权保护有限；
•无法有效执行合同或法律权利；以及
•当地政治、监管和经济不稳定或战争、内乱和恐怖事件。
此外，中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的增长计划产生重大不利影响。如果我们无法有效避免或减轻这些风险，其中国相关业务的增长能力将受到影响，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
随着我们进一步扩展到国际市场，它越来越多地受到额外的法律和监管合规要求，包括当地许可和定期报告义务。我们可能无意中未能遵守当地法律法规，任何此类违规行为都可能受到监管处罚，例如吊销许可证，这反过来将损害其品牌、声誉、业务运营和财务业绩。尽管我们制定了政策和程序来加强对当地法律法规的遵守，但无法保证其员工、承包商或代理将继续遵守这些政策和程序。
AGBA的金融服务收入高度依赖于宏观经济状况以及中国香港和全球的市场状况。全球金融市场和经济状况的中断可能会对AGBA及其机构客户和客户产生不利影响。
鉴于其业务运营的很大一部分集中在香港，我们的成功很大程度上取决于香港金融业的健康状况，而香港金融业受到我们无法控制的总体经济状况变化的影响。利率提高、经济增长缓慢或衰退状况、家庭债务水平变化、失业增加或工资停滞或下降等经济因素影响我们客户的收入，从而影响他们向我们贷款、与我们一起投资或参与我们其他金融产品的能力和意愿。国内和全球事件影响所有这些宏观经济条件。经济状况疲软或显著恶化减少了个人和机构消费者的可支配收入数额，这反过来又降低了消费者支出和他们参与我们的金融服务的意愿。上述任何或所有情况都可能在任何时候导致信贷和其他金融市场进一步波动或中断，并可能对我们的财务状况产生不利影响。
香港和中国经济状况的变化一般会影响金融产品的需求和供应，进而影响对我们提供的解决方案的需求。例如，信贷危机，或信贷市场的长期低迷可能会严重影响我们的经营环境，例如，导致信贷指引收紧、流动性受限、信贷表现恶化或止赎增加。由于我们收入的很大一部分来自基于交易的费用和佣金，交易量的减少可能会导致我们在这场危机持续期间的收入出现实质性下降。
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由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及多种其他因素，包括证券价格极端波动、流动性和信贷供应减少、某些投资的评级下调或估值下降，全球经济体可能会遭受剧烈的衰退。在过去的经济低迷时期，各国政府采取了前所未有的行动来应对和纠正这些极端的市场和经济状况，包括向金融市场提供流动性和稳定性。如果这些行动不成功，不利经济状况的回归可能会严重影响我们客户的业务，进而可能对我们的收入产生负面影响。
此外，包括欧盟、美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲出现了对动乱和恐怖主义威胁的担忧。中国与其他亚洲国家的关系也出现了担忧，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，美中贸易紧张局势升级。从2018年开始，美国的贸易政策发生了变化，包括征收关税。这些类型的事态发展，包括潜在的贸易战，可能对中国经济产生实质性不利影响，进而对香港经济产生不利影响。2020年1月31日，英国不再是欧盟成员国（通常称为“脱欧”）。英国脱欧对全球经济和市场状况的影响仍不确定。英国退欧可能会对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定。此外，2019年香港的抗议活动、朝鲜半岛的政治不稳定、大宗商品价格暴跌、美国利率的不确定性以及俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突，也导致全球金融市场的不稳定和波动。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。
不遵守与数据保护或数据安全相关的现有或未来法律法规可能导致责任、行政处罚或其他监管行动，从而可能对AGBA的经营业绩、业务和前景产生负面影响。
全球范围内收集、使用、保护、共享、转移和其他处理个人数据的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。几乎在我们已经实施或正在考虑有关个人数据保护的多项立法和监管建议的每个司法管辖区的监管机构。我们的管理层一直在监测这一法律领域的演变，并打算采取措施确保遵守适用于我们目前在香港的业务和未来在中国的潜在业务的法律。
虽然我们的管理层认为，我们目前不受有关收集、使用、共享、保留、安全和转让机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的中国法律的约束，但我们未来可能会受到此类法律的约束。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。
与AGBA业务相关的风险
AGBA的持续经营能力取决于能否额外筹集资金并实施经营计划。
本代理声明随附的我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了经营的连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清算。截至2023年12月31日止年度，我们报告了约4920万美元的净亏损和4230万美元的经营活动净现金流出。截至2023年12月31日，我们的累计亏损约为6560万美元，现金及现金等价物为190万美元。
我们的管理层打算继续监测我们的资本结构，并评估为其增长战略、业务发展和运营费用（包括通过股权或债务资本市场筹资）提供资金可能需要的各种融资替代方案。尽管如此，我们无法保证我们将在此类筹资中取得成功，或者如果它能够获得此类资金，则这些资金将足以满足AGBA的融资需求并使我们能够持续经营。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性与持续经营。”
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AGBA的成功和成长将部分取决于其成为所在行业技术创新领导者的能力。
我们经营的行业经历着快速的技术变革和频繁的产品推出。要想取得成功，我们必须在设计、创新和引进新技术和产品方面领先同行。开发新技术和产品的过程是复杂的，如果我们无法成功创新并持续提供卓越的客户体验，对其产品和服务的需求可能会减少，它可能会失去市场份额，其增长和运营可能会受到阻碍。
例如，我们平台业务的一部分依赖于其通过互联网处理贷款申请、接受电子签名、提供即时流程状态更新以及提供其他客户和贷款申请人预期的便利的持续能力。我们的专有平台技术被集成到其业务流程的所有步骤中。我们致力于将技术进步纳入其服务平台，这需要大量的财政和人力资源。维护和改进这项技术将要求我们在其专有技术平台上花费大量资本支出。
如果我们依赖于任何特定技术或技术解决方案，如果此类技术或技术解决方案不符合现有行业标准，未能达到或超过其竞争对手的同等技术或技术解决方案的能力，服务、保留和更新的成本越来越高，受到知识产权侵权、盗用或其他侵权的第三方索赔，或以未预料到的方式出现故障或功能，则可能会受到损害。此外，新技术和技术解决方案不断发布。因此，很难预测我们在改进其网站和其他技术的功能方面可能遇到的问题。
AGBA使用的技术可能包含未被检测到的错误，这可能导致客户不满、AGBA的声誉受损或客户流失。
我们提供的一些解决方案建立在大量数据之上，需要复杂和创新的技术来满足我们的运营需求，预测运营模式，并帮助在业务战略和实施计划方面做出决策。我们的目标是通过使用目前正在开发的先进技术，使其运营和解决方案更加简化、自动化和具有成本效益。我们可能会遇到技术障碍，它可能会发现阻止此类技术正常运行的问题，或者根本不会，这可能会对我们的信息基础设施及其应用此类技术的业务的其他方面产生不利影响。如果我们的解决方案不能可靠地发挥作用或未能实现其客户对业绩的预期，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，这可能会损害其声誉并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们现有或新的软件、应用程序和解决方案中的材料性能问题、缺陷或错误可能会产生，并且可能是由其未开发的解决方案与系统和数据之间的接口引起的，其功能超出其控制范围，或内部测试中未检测到的缺陷和错误。这些类型的缺陷和错误，以及我们未能识别和解决这些问题，可能会导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻止现有或潜在客户使用我们的解决方案。纠正这些类型的缺陷或错误可能被证明是不可能或不可行的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖与产品发行人的业务关系以及这些产品发行人的成功，未来的发展部分取决于这些产品发行人的增长及其持续合作。
平台业务部分依赖于某些银行、保险公司或其他提供金融产品的公司（产品发行人）提供的金融产品。我们的管理团队认为，与MassMutual Asia Limited、Prudential Hong Kong Limited和Zurich International Life Limited等主要产品发行商建立业务关系，这有助于我们提供种类繁多的产品以满足客户的需求，并使其能够与这些产品发行商谈判优惠条款，从而有利于其客户，有助于其目前的成功。平台业务与主要产品发行人建立的长期业务关系是根据产品发行人发布的业务条款、经纪人合同和/或条件形成的，这些条款和条件规定了产品发行人准备接受转介或介绍给他们的业务所依据的条款和条件。然而，无法保证平台业务将成功维持
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与产品发行人现有和/或建立新的战略关系。如果平台业务无法维持和/或建立此类关系，其及其子公司获得类似金融产品的机会可能受到限制，其业务、运营和财务状况可能反过来受到不利影响。
平台业务的未来发展部分取决于这类产品发行人的增长、他们对新金融产品的持续开发以及他们之间的持续合作。由于此类产品问题未能继续销售新的金融产品，反过来可能会限制我们向其客户提供此类产品的能力。无法保证，如果任何产品发行人终止其业务或停止与我们合作，可以在可比较的条款下找到替代产品，或根本没有。如果平台业务不能维持其目前来自产品发行方的产品管线，其及其子公司获得类似金融产品的机会可能受到限制，其业务、运营和财务状况可能反过来受到不利影响。
平台业务的物业代理板块历来经营利润微薄，这使其面临不盈利的风险，而近期的趋势导致该板块亏损。
由OnePlatform International Property Limited（“OIP”）经营的平台业务的物业代理部门历来利润率很低。根据其与房地产开发商的合同以及与其员工的协议，OIP运营的佣金收入广泛分散在咨询团队和销售人员之间，通常相当于佣金的50%。从历史上看，佣金收入的这种显着分配导致了OIP的边际利润。
近年来，该分部一直处于亏损状态，并得到了公司间贷款的支持。虽然我们的管理层打算从该分部产生足够的现金流来偿还此类公司间贷款并创造正的利润率，但无法保证平台业务的物业代理分部现在或未来将能够产生此类现金流。在不改变佣金分成机制或优化板块运营成本的情况下，物业代理板块实现额外利润的能力可能有限。无法保证OIP将能够实现佣金分成或运营成本优化到足够水平的变化，或者根本无法做到。此外，鉴于OIP运营所处的竞争环境，也无法保证此类变化不会造成与房地产开发商和销售人员互动的损失。对平台业务的物业代理部分的此类中断可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
AGBA的业务的各个方面以及提供的服务和解决方案都依赖第三方。若该等第三方不继续维持或扩大与AGBA的关系，或未能按照其相关合同条款履行义务，AGBA的业务、经营业绩、财务状况和声誉可能会受到重大不利影响。
我们在其业务的各个方面以及他们提供的解决方案方面都依赖第三方。例如，我们依赖计算机硬件、软件和云服务，互联网和电信服务，以及第三方提供的数据。我们预计将在相当长的一段时间内继续依赖这些第三方来补充其能力，如果不是无限期的话。因此，我们需要所有这些方面以完美无瑕和及时的方式运作，以便开展其业务。然而，无法保证这些第三方会适当地或以具有成本效益的方式提供他们的支持，或者我们所依赖的第三方提供的数据将是完整、准确或可靠的。如果这些第三方供应商中的任何一个出现问题，过渡到新的供应商可能会扰乱我们的业务并增加成本。
如果任何第三方服务提供商未能正确履行职责，我们无法保证我们将能够及时或根本以商业上合理的条款找到合适的替代供应商。第三方服务提供者可能以不适当的方式或违规、违法开展业务。任何此类事件都可能削弱我们的经营能力或损害其商业声誉，或对其造成监管或财务损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
未能维护和扩大AGBA的客户群或加强客户参与度可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。
我们的收入增长部分取决于其维持和扩大客户群以及加强客户参与度的能力，以便更多的客户更频繁地使用我们的解决方案并为我们的收入增长做出贡献。虽然我们与其现有客户保持业务关系，并已成功开发出不同的
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营销渠道通过转介、经常性业务和直接营销产生业务，截至2023年12月31日止年度总收入的不到15%是通过平台业务购买新产品的现有客户的经常性业务产生的。我们客户群的这种扩散要求我们不断维护和刷新其广泛的客户群。然而，我们的客户在地理上是集中的，因为其主要客户基本上都位于香港。香港宏观经济环境的波动可能对我们的主要客户产生不利影响。
无法保证我们的客户在其现有合同或关系到期后将继续使用其服务和解决方案，或者他们将从我们购买额外的解决方案。这种风险在他们转换服务提供商的成本低廉的情况下尤其明显。我们维持和扩大其客户基础以及加强客户参与的能力将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：
•其不断创新技术以跟上快速技术变化的能力；
•其针对不断变化的客户需求和期望以及激烈的市场竞争不断创新解决方案的能力；
•其为客户定制解决方案的能力；
•客户对我们的解决方案（包括AGBA可能开发的任何新解决方案）的满意度，以及定价和付款条件的竞争力；
•我们的解决方案在帮助客户提高效率、提升服务质量、降低成本方面的有效性；
•客户对我们定价模式的认可；
•我们将客户从AGBA以低价甚至免费提供的“钩子产品”过渡到提供更多收入和更好利润率的产品的能力；和
•我们客户的成功和增长，这可能受到总体经济和市场状况、监管发展和其他因素的影响。
由于我们的许多客户使用基于交易的模式参与，其客户减少交易将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，我们通过收购新业务或通过集团内部推荐获得了一些客户。如果我们不能像历史上那样有机地发展客户，进行尽可能多的收购，或者接受尽可能多的客户推荐，它可能无法以同样快的速度发展客户群，或者根本无法发展。
AGBA的一些业务合作伙伴是商业银行和其他受到高度监管的金融机构，金融服务行业的法律、法规或标准收紧可能会损害其业务。
我们的一些业务合作伙伴是商业银行和其他金融机构，它们受到高度监管，必须遵守其经营所在的各个司法管辖区复杂且不断变化的政府法规和行业标准，这些法规和标准可能会发生重大变化。全球、区域或地方监管发展，包括消费者保护、信贷可用性、风险管理和数据隐私方面的监管发展，可能会对我们的客户产生不利影响，或以其他方式导致其业务交易量和频率减少。
我们的金融机构合作伙伴有时必须在与服务提供商的合同中包含限制性条款，涉及安全和隐私、持续监控、风险管理和其他限制。这些规定可能会增加我们的成本，限制我们提供的解决方案的范围，或以其他方式限制客户访问。此外，我们的客户可能没有更少的能力或动力向我们购买解决方案，可能将其增加的成本转嫁给我们，或者可能停止使用我们的某些解决方案。由于我们业务的某些方面采用基于经纪人的模式，我们的合作伙伴减少交易可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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由于此类法律法规，我们的某些业务合作伙伴已经或将已经调整其业务实践，以减少其对我们解决方案的使用，而这些类型的变化因应监管发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
AGBA客户交易数量的显着增减会对AGBA的盈利能力及其高效处理和结算交易的能力产生重大负面影响。
客户交易数量和再平衡活动的显着波动可能会导致运营问题，例如交付服务失败和处理交易中的错误发生率更高，这种波动还可能导致人员和相关处理成本增加。我们可能会因产品销量大幅减少而对其盈利能力产生不利影响，并可能会因我们无法控制此类波动而遇到意外的高交易量所产生的运营问题。
此外，大量交易量可能导致账簿和记录不准确，这将使我们面临政府机构和其他相关监管机构的纪律处分。
我们在一个竞争激烈且不断发展的行业中运营；如果我们无法有效竞争，它可能会失去市场份额。
我们经营所在的市场竞争激烈，他们业务的各个方面都竞争激烈。我们直接与其他财务顾问公司、证券公司竞争客户、客户和人员，并越来越多地与其他类型的提供金融服务的组织和业务，如银行和保险公司竞争。香港和中国的金融科技服务业也竞争激烈，发展迅速。新的竞争者，包括金融机构的附属机构、传统IT公司、互联网公司，正在进入这个市场。
我们主要面对的是现有的主要金融机构，包括传统的银行和保险机构构成的竞争。然而，在香港和中国，我们也面临着新的参与者进入其行业的威胁，尤其是金融科技行业。虽然我们的管理层认为，我们拥有全套金融产品（包括保险、投资和信贷），加上专属的客户群和完善的基础设施（包括运营能力和技术），因此我们具有竞争优势，但我们的一些竞争对手可能拥有更大的品牌认知度、更大的客户群或更多的金融、技术或营销资源。无法保证我们的竞争对手将无法比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，或成功适应监管和行业环境的重大变化。
金融服务行业继续在技术上发展，越来越多的各种规模的公司通过以前有限的个性化服务为客户提供成本更低、基于计算机的“智能咨询”和增强的数字体验。行业和技术的变化可能会导致智能投顾的普及。我们面临来自加速行业变化和竞争力量的风险，这些变化已经并预计将继续导致应对此类变化的战略举措的重大成本。我们在其行业竞争的能力主要基于一种商业模式，该模式旨在通过与财务顾问的个性化关系为客户提供服务，提供全套产品套件，并辅以低成本的数字平台。如果其当前的业务模式无法跟上快速变化的环境，包括客户端、行业、技术和监管变化，我们可能会面临运营风险。此外，我们竞争和调整其商业模式的能力可能会受到不断变化的客户人口统计、偏好和价值观的影响。如果我们的服务不能满足客户需求，它可能会失去客户，从而降低收入和盈利能力。
我们竞争对手之间的人才竞争也存在于财务顾问、技术专家、企业员工等方面。我们持续扩展业务和有效竞争的能力取决于其吸引合格员工以及留住和激励现有员工的能力。此外，在经济低迷时期，如果我们的盈利能力下降，我们成功的人员可能会离开或被竞争对手雇佣走的风险也会增加。
竞争还可能导致持续的定价压力，这可能导致我们的服务和产品降价，并可能对其盈利能力和市场份额产生不利影响。此外，我们可能会面临来自其自身客户或金融产品提供商的竞争，他们可能会在独立或通过使用我们的解决方案获得经验和专业知识后，在内部开发自己的解决方案。如果我们无法在其相关行业成功竞争，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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如果我们无法保护或推广其品牌和声誉，其业务可能会受到重大不利影响。
我们的品牌名称和声誉受制于其无法控制的多种因素。例如，客户对我们服务的投诉和对金融服务业的负面宣传可能会削弱消费者对我们解决方案的信心。未能保护我们客户的隐私或有效采取安全措施可能会产生同样的效果。我们可能会不时采取措施来对抗欺诈风险以及侵犯隐私和安全的行为，这些措施可能会损害与其客户的关系。这些措施提高了及时、准确的客户服务解决不规范问题的必要性。如果我们不能有效处理客户的投诉，或者不能适当平衡不同客户的需求，它的声誉就可能受损，我们就可能失去客户的信心。此外，我们可能会受到索赔要求其对不准确或虚假信息承担责任。任何索赔，无论案情如何，都可能迫使我们参与代价高昂、耗时的诉讼或调查，转移管理层和员工的重要注意力，并损害其声誉和品牌。此外，如果其客户和产品发行人（其中许多是金融机构）在与我们的解决方案互动时违反金融监管法规和反洗钱法等法律法规，我们的声誉可能会受到损害。任何对我们声誉的重大损害，或对其品牌或解决方案的感知质量或知名度的重大损害，或我们在推广和保护其品牌和声誉方面的任何重大失败，都可能使我们更难与其客户保持良好关系、推广其服务或留住合格人员，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们未来的营销和打造其品牌的努力可能会要求它产生额外的费用。2022年，AGBA对旗下许多集团公司进行了品牌调整，以反映新的品牌，例如“AGBA”、“AGBA Focus”、“AGBA Perform”和“OnePlatform”，这些都符合我们对待市场的新方法。
这些品牌重塑努力包括获得新的商标和域名注册，这些努力正在进行中。短期内增加的营销费用可能需要让我们的客户和公众熟悉这些新的品牌名称。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能成功推广、保护和维护其品牌，同时产生额外费用，其经营业绩和财务状况将受到不利影响，其业务增长能力可能会受到损害。
违反AGBA或任何第三方云计算平台提供商或其他第三方服务提供商的安全措施，可能导致AGBA的数据、IT系统和服务被视为不安全或实际上不安全。
我们的一些服务涉及存储和传输其客户及其最终客户的专有数据和其他敏感数据，包括财务信息和其他个人身份信息。我们的安全措施可能会因个人或黑客团体和复杂组织的努力而遭到破坏，包括以欺诈方式获取我们员工或客户的系统信息。我们的安全措施也可能因员工错误或渎职而受到损害，这可能导致未经授权访问或拒绝授权访问我们的IT系统、客户的数据或其自己的数据，包括与我们的知识产权和其他机密商业信息有关的数据。
由于用于破坏、获得未经授权的访问和破坏IT系统的技术经常变化，随着时间的推移变得更加复杂，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测或实施足够的措施来防止此类技术。此外，我们经常是内部以及与合作伙伴和客户共享数据和沟通的新技术和新方式的早期采用者。随着其IT系统的不断发展，其复杂性也随之增加。此外，我们的客户可能会授权第三方技术提供商访问他们的客户数据，我们的一些客户可能没有足够的安全措施来保护他们存储在我们服务器上的数据。由于我们不控制其客户或第三方技术提供商，或第三方技术提供商对此类数据的处理，我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意第三方也可能进行旨在暂时拒绝客户访问我们服务的攻击。
安全漏洞可能会使我们面临丢失或不当使用专有和敏感数据的风险，或被拒绝访问这些数据。安全漏洞还可能导致对其服务的安全性失去信心，损害我们的声誉，对未来的销售产生负面影响，扰乱其业务，并导致法律责任。最后，
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检测、预防和补救已知或潜在的安全漏洞，包括第三方硬件或软件产生的漏洞，可能会导致额外的直接和间接成本，例如，我们可能需要购买额外的基础设施，或者其补救工作可能会降低我们解决方案的性能。
意外的网络中断、安全漏洞、网络攻击或计算机病毒攻击，以及AGBA信息技术系统出现故障，可能对AGBA的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的信息技术系统支持其运营的所有阶段，是集团技术基础设施的重要组成部分。我们平台的强大可靠性是其吸引和留住客户所依赖的竞争优势之一。如果我们的系统无法运行，它可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监测大量交易，其运营高度依赖于其技术系统的完整性及其对此类系统进行及时增强和补充的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因造成，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统变更、客户使用模式变化、与第三方系统的关联以及电源故障。我们的系统也容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、能力限制、软件缺陷、影响我们关键业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的干扰。
AGBA过往曾出现网络中断的情况，对业务未造成重大不利影响。
然而，我们的业务取决于其互联网基础设施的性能和可靠性。无法保证我们的互联网基础设施将保持足够可靠以满足其需求。任何未能维护其网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对其吸引和留住客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：
•故障或系统故障导致其服务器长时间关闭；
•中国香港以及AGBA运营所在的其他市场的国家骨干网出现中断或故障，这将导致客户无法访问我们的解决方案；
•自然灾害或台风、火山爆发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件等其他灾难性事件造成的损害；和
•任何由计算机病毒感染或传播或其他系统故障。
任何网络中断或不足导致我们平台的可用性中断或其解决方案的质量或访问能力下降都可能降低客户满意度并导致我们客户的活动水平降低。此外，我们平台上流量的增加可能会使其现有计算机系统的容量和带宽紧张，这可能导致响应时间变慢或系统故障。这种压力可能会导致我们的服务交付中断或暂停，进而可能损害其品牌和声誉。如果该公司预计其系统未来无法处理更大的流量和交易量，我们可能需要承担额外的成本来升级其技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求。此外，如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们交付其解决方案的能力。无法保证我们不会因技术或其他运营故障或错误（包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误）而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。
作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储或访问某些专有机密信息和个人信息，包括有关我们的员工、客户、供应商和业务合作伙伴的信息，这些信息可能有权获得多项监管制度的保护。我们的网络系统和我们自己的信息，以及与我们的员工、客户、供应商、商业伙伴和其他人有关的信息的保护和安全，对我们来说至关重要。我们未能维护我们的网络系统和我们拥有的专有、机密和个人数据的安全，包括通过渗透我们的网络安全和盗用专有、机密和个人信息，可能会导致代价高昂的调查和补救、业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、罚款、处罚，
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具有潜在巨额成本的监管程序和私人诉讼，还会导致我们的员工、客户、供应商和业务合作伙伴对我们的信心恶化以及其他竞争劣势，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
网络攻击和数据安全事件的发生频率、强度、复杂程度近年来明显上升，且不断发生。与许多其他业务一样，我们不断受到网络攻击和数据安全事件的风险。由于这些类型的攻击和事件的风险增加，我们实施了信息技术和数据安全工具、措施和流程，旨在保护我们的网络系统、服务以及我们拥有的个人、机密或专有信息，并确保有效应对任何网络攻击或数据安全事件。我们还制定了隐私和数据安全政策，旨在检测、预防和/或缓解网络攻击和数据安全事件。无论这些政策、工具和措施最终是否成功，这些支出都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并转移管理层对追求我们战略目标的注意力。随着新技术的发展，我们可能会面临来自网络攻击、数据安全事件和数据泄露的更多风险，包括人为错误、疏忽或管理不善或非法或欺诈行为带来的风险。
AGBA无法使用从第三方获得许可的软件，包括开源软件，这可能会对其销售解决方案的能力产生负面影响，并使其面临可能的诉讼。
我们的技术平台包含了第三方授权的软件，包括开源软件，我们免费使用这些软件。尽管我们监控其对开源软件的使用，但其受制于的许多开源许可的条款并未得到法院的解释，存在这些许可可能被解释为对其提供解决方案的能力施加意外条件或限制的风险。此外，开源软件许可条款可能要求我们以不利的许可条款向他人提供其开发的软件。例如，某些开源许可可能要求我们免费提供其平台中包含开源软件的组件，向其他人提供用于修改或衍生作品的源代码，并根据特定开源许可的条款许可此类修改或衍生作品。
此外，我们可能会被要求向第三方寻求许可，以继续提供其解决方案，而这些类型的许可可能无法获得，或者可能采用我们无法接受的条款。或者，我们可能需要重新设计其解决方案或停止使用其解决方案的某些功能。我们无法使用第三方软件可能会导致业务中断，或延迟开发未来产品或增强其现有解决方案，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
AGBA所从事的信贷行业业务需要充足的流动资金来维持其经营活动，并且可能并不总是能够获得充足的资金。
流动性，或随时获得资金，对我们的业务至关重要，尤其是其通过OnePlatform Credit Limited（“OCL”）和香港信贷有限公司（“HKCC”）开展的放债业务。紧缩的信贷市场可能会对东方海外和香港结算中的一方或双方保持充足流动性以满足其营运资金需求和满足监管要求的能力产生负面影响。短期和长期融资是可能受到信贷市场紧张影响的两个流动性来源。在信贷市场紧张的情况下，贷款人可能会减少贷款金额。无法保证未来将以有吸引力的条款获得融资，或者根本无法获得融资。
此外，我们获得在经纪自营商处持有的资金受监管资本要求的约束，可能需要获得监管机构的批准。我们获得资金的渠道大幅减少可能会对其业务、财务管理和行业声誉产生负面影响。
由于其为客户处理的交易的性质，AGBA面临信用风险。
我们面临的风险是，欠它钱、证券或其他资产的第三方将无法履行其义务。AGBA从事的许多交易使其在交易对手或客户违约时面临信用风险，例如在主要金融机构持有的贷款或现金余额。此外，当其持有的抵押品无法变现或以不足以收回对我们的全部债务金额的价格清算时，我们的信用风险可能会增加。可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金等价物、受限现金、账户和应收贷款。现金等价物由高信用质量机构维持，其组成和期限由管理层定期监测。香港存款保障委员会支付最高限额为50万港元（约合6.405万美元）的赔偿，如果与之合作的银行
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个人/公司持有其合格存款失败。我们将现金和其他资金托管在香港的金融机构，这可能会受到信用风险的影响。虽然管理层认为这些金融机构的信贷质量很高，但它也不断监测它们的信贷价值，不能保证它们将保持高信贷质量。
我们根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势以及其他信息，评估了呆账备抵的必要性。尽管如此，无法保证其客户不会违约或以其他方式使我们面临信用风险的负面影响。
AGBA的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制其经营业务以及为其未来运营或资本需求提供资金或从事收购或其他实现增长所必需的业务活动的能力。
未偿债务和任何未来债务的条款可能会限制我们采取某些行动，其中包括：
•产生额外债务；
•设立或产生留置权；
•支付股息和分配，或购买、赎回、取消或以其他方式获得或退休的价值，股本；
•对受偿权或担保权方面具有合同从属地位的债务进行偿还或回购；
•对支付股息或支付子公司所欠其他款项设置负质押或限制；
•进行收购、投资、贷款（含担保）、垫款或出资；
•从事合并、合并、合并、清算、解散、处置和/或出售、转让或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；
•订立若干售后回租交易；
•与关联公司进行某些交易；或
•不断变化的材料业务线。
我们无法保证我们将能够保持遵守其任何贷款契约，或者，如果我们未能这样做，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修订契约。即使我们遵守所有适用的契约，对开展业务的限制可能会对我们产生不利影响，其中包括限制其利用融资、合并、收购、投资和其他可能对业务有利的公司机会的能力。
违反现有或未来信贷协议中的任何契约都可能导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会引发债务加速和适用于此类债务的利率上升，并可能导致我们未来可能产生的任何其他债务加速或违约，而交叉加速或交叉违约条款适用于这些债务。任何此类加速负债都可能对AGBA的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在AGBA现有或未来信贷安排下发生任何违约的情况下，适用的贷方可以选择终止借款承诺，并宣布所有未偿还的借款和贷款，连同应计和未支付的利息以及任何费用和其他义务到期应付。此外，如果AGBA要授予其资产的很大一部分的担保权益以担保借贷协议项下的义务，则在违约事件存在期间，适用的贷款人可以行使其在该协议项下的权利和补救措施，包括通过对构成AGBA作为借款人义务抵押品的任何资产提起止赎程序的方式。
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AGBA的业绩取决于关键管理层和人员。任何未能吸引、激励和留住员工的行为都可能严重阻碍AGBA维持和发展AGBA的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于少数关键人员的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或其他关键人员的服务，它可能无法找到合适或合格的替代人员，并且可能会产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱其业务和增长，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果我们的现任或前任人员之间发生任何争议，我们可能需要承担大量成本和开支，以便在香港或其他地方（如相关）执行此类协议，我们可能根本无法执行这些协议。
我们提供的服务和解决方案的范围广泛且多样化，可能需要雇用和保留广泛的经验丰富的人员，他们能够适应动态、竞争激烈和具有挑战性的商业环境。我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员，因为它扩大了业务和运营。香港金融科技行业的人才竞争尤为激烈，合适和合格的候选人有限。
AGBA目前的几乎所有业务都集中在一个地点。如果设施因自然或人为灾害而损坏或无法运行，AGBA的业务可能会受到负面影响。
目前总部采用整栋楼开放式办公设计，最大限度降低整体费用，促进协作文化，创造更灵活的工作空间环境。
因此，我们目前的大部分业务都集中在一栋楼里。我们的某些子公司通过现有服务协议对Legacy集团使用其办公空间进行补偿。见“若干交易暨关联交易— AGBA的若干交易”。AGBA大厦及我们在其中的办事处可能会因自然或人为灾害（包括地震、火灾、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、极端天气条件、医疗流行病以及其他自然或人为灾害、流行病、流行病或其他业务中断）而受到损害或无法运作。如果由于这样的灾难，我们很大一部分团队成员必须长时间远程工作，我们的业务可能会受到负面影响。
于2022年1月25日，我们向Legacy集团购买位于香港九龙汉口道4 & 6号凯盛商业中心的办公用房，代价约为8.0百万美元。收购价格被扣除先前支付的720万美元定金抵消，部分以现金结算。我们的管理层将这处办公用房用于出租目的。2023年7月20日，我们将这个办公场所出售给独立第三方，购买价格为613万美元。
AGBA可能无法在未来的收购或扩张中发现或寻求合适的收购或扩张机会或取得最佳结果，并且可能在成功整合和发展收购的资产或业务时遇到困难。
为进一步发展其业务，增加其竞争力和盈利能力，我们打算继续在香港和中国扩展其服务和解决方案。我们一直在积极寻找可能有利的收购或扩张机会。过去几年，Fintech在金融科技领域投资了多家公司，比如Tandem。我们将继续寻求收购和扩张的机会。然而，收购或扩张可能无法成功完成，我们可能无法找到或完善合适的收购或扩张替代方案。AGBA向中国的任何扩张也可能涉及在中国经营的业务相关的风险。如果我们成功完成任何收购或扩张，它可能会在资本市场或以银行融资的形式进行融资，以覆盖全部或部分收购价格，这将导致我们的资本结构发生变化，并可能以其他方式限制我们。此外，如果这些业务举措中的任何一项都是通过发行股票或可转换债务证券获得资金，我们股东的所有权权益可能会被稀释。
我们已经收购并可能在未来收购其他业务或公司，这些业务或公司拥有先进的金融技术、领先的金融科技产品、宝贵的知识产权，或其他业务或资产，而我们的管理层认为这些业务和战略与其业务具有互补性，并有可能增强其业务。然而，
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无法保证我们将能够确定有吸引力的收购目标、谈判优惠条款、获得必要的政府批准或许可、完成必要的注册或备案，或获得必要的资金以商业上可接受的条款完成这些收购，或者根本无法保证。
收购和扩张涉及众多风险，包括在留住和吸收人员方面的潜在困难、与整合AGBA的运营和文化相关的风险和困难、管理层注意力和其他资源的转移、缺乏对新业务的经验以及行业和市场知识、与遵守与收购相关的法律法规相关的风险和困难以及未能通过尽职调查过程正确识别收购目标的问题。此外，收购和扩张可能会显着拉伸我们的资本、人员和管理资源，因此，我们可能无法有效管理其增长。任何新的收购或扩张计划也可能导致其继承债务和其他负债，承担有关新业务的潜在法律责任，以及产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。特别是，如果我们收购的任何新业务未能按预期表现，我们可能需要确认一项重大减值费用，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这些领域和市场中也可能存在享有显著市场份额的老牌玩家，我们可能很难从中赢得市场份额。此外，我们可能瞄准的一些海外市场可能对外国玩家有很高的进入壁垒。不能保证我们的收购或扩张计划会成功。因此，无法保证我们将能够实现收购或扩张计划背后的战略，达到理想的运营整合水平，或实现其投资回报目标。
AGBA及其董事、管理层和员工目前正在并可能在未来面临诉讼和监管调查及程序，任何不利的调查结果都可能对AGBA的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并损害其声誉。
我们业务的许多方面涉及重大诉讼和监管风险，我们的成员和管理层可能在其正常业务过程中或与Legacy集团有关的索赔和诉讼。我们还不时受到监管机构和其他政府机构的审查、非正式询问和调查。在日常经营过程中，我们也会受到仲裁索赔、诉讼、诉讼，不是作为原告就是被告。
对我们提起的诉讼可能会导致和解、禁令、罚款、处罚或其他对董事、管理层和员工不利的结果，这可能会损害其业务、财务状况、经营业绩和声誉。任何针对我们的董事、管理层和员工的行动，即使是那些没有优点的人，即使相关方成功地为自己辩护，都可能导致我们产生重大成本，并可能对其财务资源造成压力，转移管理层对其核心业务的注意力，并损害其声誉。针对我们的董事、管理层和员工的重大判决或监管行动，或因针对其董事、高级职员或员工的诉讼程序中的不利判决而导致AGBA的业务出现重大中断，将对其流动性、业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们很可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从其业务上转移开，并导致调查和辩护的大量成本，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩不成功，我们可能会选择或被迫支付重大损害赔偿，这可能会损害其声誉、业务、财务状况和经营业绩。
我们执行政策并定期开展合规培训，旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为，并确保财务报表和公共传播的准确性以及遵守适用的政府法律、规则和法规。然而，我们无法保证我们所有的董事、管理层和员工都会严格遵守这些规则和政策，或者我们能够有效和及时地威慑、发现和补救所有不当行为。我们的董事、管理层和员工的任何严重不当行为，包括但不限于与商业、劳工、雇佣、财务、运营、会计、审计或证券事项有关的不当行为，可能会导致调查和/或诉讼，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并损害其声誉。
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我们可能没有足够的保险范围来覆盖我们的业务风险。
我们维持保险，以覆盖其潜在的索赔和损失风险。然而，我们的保险范围可能不足或无法充分保护我们，我们可能无法为某些类型的风险（例如业务责任或服务中断）获得任何保险，我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、流行病爆发或自然灾害也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。无法保证我们现有的保险范围将足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生其现有保单未涵盖的任何损失，或其获得的赔偿金额大大低于其实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
任何未能保护AGBA或其子公司的知识产权，或未能确保持续拥有、使用或许可其经营所需的所有知识产权的权利，都可能损害AGBA保护其专有技术和品牌的能力。
我们的成功和竞争能力部分取决于其知识产权。截至本代理声明之日，我们的知识产权组合主要包括域名和商标。我们目前正在对其业务进行品牌重塑，作为这项工作的一部分，我们正在为其新品牌获得域名和商标注册，例如“AGBA”、“AGBA focus”、“AGBA Perform”和“OnePlatform”。我们主要依靠版权、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人的保密或许可协议来保护我们的知识产权。
我们为确保、保护和执行其当前和未来的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们可能无法再获得任何商标（包括“AGBA”和“OnePlatform”的商标）或专利，我们当前的知识产权可能会被作废，我们的竞争对手可能会围绕我们当前的技术设计他们的产品，或者我们可能无法获得我们可能依赖的第三方知识产权。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且分散我们管理层的注意力，并可能导致其知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用其知识产权。任何未能确保、保护和执行其知识产权的行为都可能严重损害我们的技术、产品、品牌和业务的价值。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合的方式来保护我们的所有权。在监管制度较不发达或执法机制不一致、不可靠的国家或地区，知识产权的登记、维护和执法往往比较困难。有时，由于缺乏对法定解释的明确指导，法律法规受到解释和执行的约束，可能无法一致适用。其他国家有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准不确定，可能很少或根本没有对我们的专有技术提供有效保护，这些国家的知识产权被盗用的风险可能更高。因此，我们可能无法防止其专有技术在国外受到侵犯或利用，这可能会影响其向国际市场扩张的能力，或者需要付出代价高昂的努力来保护其技术。我们正在就其正在进行的品牌重塑工作获得新的域名和商标注册。未能及时获得此类注册或以其他方式充分投射此类知识产权可能会使我们面临与知识产权相关的风险，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的合同协议，包括雇佣合同中的知识产权转让安排，可能会被交易对手违反，我们可能无法就任何此类违反提供足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护其知识产权或在香港强制执行其合同权利，
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中国，或我们经营所在的其他司法管辖区。检测和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，所采取的步骤可能不足以防止侵犯或盗用其知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行或保护其知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流其管理和财务资源。不能保证我们会在这样的诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给其竞争对手，或被其竞争对手独立发现，在这种情况下，我们将无权阻止他人使用它们。
我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱其业务和运营。
无法确定我们的经营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会受到处罚、法律诉讼，以及与他人知识产权有关的索赔。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们的解决方案、服务或其业务的其他方面侵犯。也可能存在我们不知道我们的解决方案或服务可能无意中侵犯的知识产权。就我们寻求注册任何新的知识产权而言，无法保证此类申请将获得批准，任何已发布的知识产权将充分保护我们的知识产权，或此类知识产权不会受到第三方的质疑或被主管当局认定为无效或不可执行。
无法保证据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人（如果存在任何此类持有人）不会寻求在中国香港或任何其他司法管辖区对我们强制执行这些专利。此外，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，无法保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，它可能会对其侵权活动承担责任或可能被禁止使用此类知识产权，并可能会产生许可费或被迫开发自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从其业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大货币责任，并可能通过限制或禁止其使用相关知识产权而严重扰乱其业务和运营，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，在中国注册、管理和执行知识产权通常很困难。法定法律法规可能因缺乏明确的解释指导而无法一致适用。
我们已经在中国香港和台湾注册了某些商标。不过，第三方可能会提出注册相同或相似商标的申请。此外，第三方可能会对其注册提出异议，相关商标主管部门可能不会在此类纠纷中作出对我方有利的裁决。如果我们的商标被撤销或以其他方式取消，我们可能会被禁止在其业务运营中使用这些商标，我们可能需要更改其某些产品标识，这可能会对其业务和运营产生不利影响。
我们是多项关联方交易的一方，这些交易可能导致相互依赖或潜在的利益冲突。
我们的子公司在日常经营过程中，与关联方发生交易。关联方可能是个人（作为关键管理人员的成员和/或其近亲）或其他实体，包括受到集团关联方和Legacy集团重大影响的实体。这种相互依存关系可能意味着，关联方的经营或财务状况的任何重大不利变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们预计，其将继续与关联方进行交易。
虽然我们采用了强有力的公司治理条款和关联方交易政策，要求此类交易在公平基础上进行，但无法保证相关政府监管机构将就此类交易作出相同的结论。此外，无法保证此类关联方交易如受到质疑，不会对我们的业务或经营业绩产生不利影响。
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我们在香港和全球范围内的各种受到严格监管的行业开展业务，这使我们的业务活动面临不遵守越来越多的复杂法律法规的风险。
由于我们所经营的行业，主要是保险业、强制性公积金（“强积金”）、资产管理及放债行业，具有严格的监管性质，我们须遵守广泛的香港法律法规，这些法律法规规管（其中包括）他们开展业务的方式、我们的哪些经营实体可提供某些服务，以及他们可能收取的费用。政府当局和各香港机构，包括（其中包括）保险业监督、强制性公积金管理局、证券及期货事务监察委员会和税务局，对我们拥有广泛的监督和监管权力。
由于我们提供和提供的金融服务，我们从事的相关服务必须在香港以及所有需要获得许可的相关司法管辖区获得许可，并且必须遵守每个此类司法管辖区各自的法律法规，以及适用于其的司法和行政决定。目前，在香港，我们维持保险经纪牌照、香港证监会牌照、放债人牌照，以及他们在香港公司注册处的业务注册。此外，这些公司目前受制于各种，并可能在未来成为额外的，不断演变和发展的法律，包括广告法以及隐私法。
这些许可要求和其他法规直接影响我们的业务，需要持续的合规、监测以及内部和外部审计，因为它们不断发展，并可能导致不断增加的公众监督和不断升级的执法和制裁水平。例如，随后对数据保护和隐私法的修改可能会影响我们处理个人信息的方式，从而限制其产品或服务的有效性或其运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及共享个人信息的战略合作伙伴关系。
随着时间的推移，我们所受的法律法规的范围和监管的强度都有所增加，以应对金融危机以及技术和市场变化等其他因素。香港和我们经营业务的其他市场的金融服务业的监管执法和罚款也有所增加。我们的管理层预计，其业务将继续受到广泛的监管和监督。这些监管变化可能会导致我们的监管合规负担和相关成本增加，并对其运营造成限制。我们未能遵守适用的许可要求和相关法律法规可能导致（其中包括）：
•失去从事其业务的许可证和批准；
•其在行业中的声誉受损；
•政府调查和执法行动；
•行政罚款处罚和诉讼；
•民事和刑事责任，包括集体诉讼；
•经商成本增加；
•销售金融产品的能力减弱；
•无法筹集资金；以及
•无法执行其业务战略，包括其增长计划。
随着适用的许可要求和法律的演变，我们的管理层可能更难全面识别这些发展，准确解读变化，并根据这些法律法规对我们的员工进行有效培训。这些困难可能会增加我们面临的不遵守这些许可要求、法律和法规的风险，这可能会对其业务造成不利影响。此外，未能充分审查和监督我们的客户、服务提供商和供应商，在此类许可要求、法律和法规涵盖的范围内，也可能产生这些负面结果。
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为解决在考试或其他政府行动中提出的问题，我们或我们的某些子公司可能被要求采取各种纠正行动，包括改变某些商业惯例、退款或采取其他可能对其财务或竞争不利的行动。我们的管理层预计将继续产生成本以遵守政府法规。此外，某些立法行动和司法判决可能会导致对我们过去进行的活动提起诉讼。我们一直，而且其管理层预计它将继续，不时受到监管执法行动和私人诉讼因由对其遵守适用法律法规的影响。
尽管我们有旨在遵守这些法律和监管要求的系统和程序，但无法保证未来不会采用更具限制性的法律法规，或者政府机构或法院不会以更具限制性的方式解释现有的法律或法规，这可能会使其当前的业务实践不合规，或者可能会使合规变得更加困难或成本更高。法律或法规的任何这些或其他变化都可能对我们及其运营结果产生不利影响。
我们受制于不断变化的监管要求，未能遵守这些规定或适应监管变化可能会对其运营、业务和前景产生重大不利影响。
我们的许多方面，包括对个人投资者、银行和保险公司的经纪和技术服务、保险损失调整服务、与金融产品信息有关的在线发布服务、为银行和在线小贷公司的消费者借贷产品提供便利、管理和分销各种资产管理产品以及电子认证服务，都受到香港或我们经营所在的其他司法管辖区的各个政府机构的监督和监管。随着我们继续扩大其解决方案和产品供应，集团可能会受到新的和更复杂的监管要求的约束。
我们还被要求遵守相关司法管辖区的适用法律法规，以保护其客户信息的隐私和安全。法律和监管限制可能会延迟或可能阻止我们提供的某些解决方案或服务，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。违法违规还可能导致重罚、没收违法所得、吊销执照，在特定情况下还可能导致刑事起诉。
例如，监管金融科技服务的监管框架不明确且不断演变。可能会颁布新的法律或法规，这可能会施加新的要求或禁令，从而使我们目前的运营或技术不合规。此外，由于监管环境的不确定性和复杂性，不能保证监管机构会像我们一样解释法律法规，或者我们将始终完全遵守适用的法律法规。为了纠正任何违规行为，我们可能会被要求修改其业务模式、解决方案和技术，从而降低其解决方案对潜在客户的吸引力。我们还可能受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定合规运营的要求过于繁重，它可能会选择终止潜在的不合规运营。在每一种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能会受到与互联网相关的业务和公司的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。
香港政府对互联网行业进行广泛监管，包括外资对该行业公司的所有权，以及与该行业公司有关的发牌和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。
对现有香港法律、法规和政策的解释和适用，以及可能的新法律、法规或政策，包括与互联网行业相关的法律、法规或政策，对现有和未来的外国投资的合法性以及我们的业务和活动产生了重大的不确定性。我们无法保证我们已获得开展其业务所需的所有许可或执照，或将能够维持或更新其现有执照或获得新的执照。如果政府主管部门认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，需要额外的批准或许可，或对其业务的任何部分的经营施加额外的限制，它可以征收罚款、没收
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我们的收入，吊销其营业执照，和/或要求我们停止其相关业务或对其业务的受影响部分施加限制。任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
香港法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护。
香港有关互联网相关和金融服务业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于其业务运营的法律法规，并避免根据这些法律法规进行任何不合规的活动，但政府当局可能会颁布新的法律法规来规范与互联网相关的行业和金融服务行业。无法保证我们的运营不会被视为违反任何此类新法律或法规。此外，互联网相关行业和金融服务业的发展可能导致香港现有法律、法规和政策发生变化，或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，进而可能限制或限制我们，并可能对其业务和运营产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和公司股票价格产生重大不利影响。
港元兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）香港和中国的政治和经济状况变化以及香港和中国的外汇政策影响。目前，港元币值与美元挂钩。然而，2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的波段内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成其特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，人民币被视为可自由使用的货币，将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能会宣布进一步改变其汇率制度。鉴于围绕香港的政治不确定性，无法保证港元将继续与美元挂钩，未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或香港、中国或美国政府的政策会如何影响未来港元对美元的汇率。
基本上我们所有的收入和成本都是以港元计价的。港元的任何重大重估可能会对公司的投资产生重大不利影响。例如，如果公司需要将从合并或香港以外的其他资本市场交易或借款中获得的美元兑换成港元用于运营，港元兑美元升值将对公司从转换中获得的金额产生不利影响。反之，如果公司决定将其港元兑换成美元，以支付其普通股股息或用于其他业务目的，美元兑港元升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。
我们面临与自然灾害、健康流行病、民事和社会破坏以及其他爆发有关的风险，这可能会严重扰乱其运营。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击、罢工、民事或社会破坏（包括2019年6月香港的抗议活动）或类似事件可能导致服务器或服务中断、故障、系统故障、技术平台故障、员工问题或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们维护其金融平台和向客户提供其解决方案的能力产生不利影响。我们的业务也可能受到新冠疫情、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各种形式的流感、严重急性呼吸系统综合症或非典或其他流行病的影响。
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我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到不利影响，因为任何自然灾害、健康流行病、民事和社会混乱以及其他疫情都会损害香港、中国或全球经济。
俄罗斯入侵乌克兰可能会给我们的运营和投资带来风险。
俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们的投资价值，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。
与Triller业务和运营相关的风险
除非文意另有所指，本节中所有提及的“Triller”均指在Triller重组生效前的Triller Hold Co LLC及其子公司的业务，以及在Triller重组生效后的Triller Corp及其子公司的业务。所有提及Triller的“技术平台”均指Triller提供的产品和服务套件，所有提及“活动”均指现场娱乐活动Triller主持、制作、推广或分发。
与Triller业务相关的风险
Triller的经营历史有限，由于业务性质和多项因素，其经营业绩出现波动，因此难以预测其收入并评估其业务和未来前景。
Triller预测其未来运营结果以及规划和模拟未来增长的能力是有限的。Triller的运营历史有限，因此很难预测其运营结果。此外，Triller的经营业绩可能会因其业务性质和多项因素而在每个季度波动，其中许多因素超出了Triller的控制范围，可能难以预测。例如，Triller在其Bareknuckle Fighting Championships（“BKFC”）产品下举办赛事，这可能会导致一个季度的收入超过其他季度。影响我们结果的一些额外因素包括但不限于：
• Triller的技术平台和活动的需求水平；
•其保留现有或增加新的创作者和品牌的能力；
•其成功整合其已收购和未来可能收购的公司和资产的能力融入其业务；
• Triller对其产品或竞争对手对其产品的新特性、集成、能力和增强的时机和成功；
• Triller市场竞争格局变化；
• Triller实现其技术平台被广泛接受和使用的能力；
• Triller对其Triller应用程序、技术平台产品和活动的需求预测出现错误，这可能导致收入下降、成本增加或两者兼而有之；
• Triller为维持和扩大其业务和运营以及保持竞争力可能产生的运营费用和资本支出以及签订经营租赁的金额和时间；
•费用的时间安排和收入的确认；
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•安全漏洞、技术困难或其技术平台中断导致服务水平协议信用；
•不利诉讼判决、其他与争议有关的和解款项或其他与诉讼有关的费用；
•监管罚款；
•立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；
•新市场和现有市场的法律和监管合规成本；
•新增员工数量及员工流失率；
•向雇员、董事或顾问授予或归属或结算股权奖励的时间；
• Triller未偿可转换证券的转换时间或我们未偿债务可能到期或应付的时间；
•提供内容以供创作者在其技术平台上使用许可；
•由于竞争或其他原因造成的定价压力；
•与收购业务、人才、技术或知识产权相关的费用的成本和时间安排，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记；和
•国内或国际市场的一般经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性。
上述任何一个或多个因素都可能导致Triller的季度经营业绩出现大幅波动。你不应该依赖Triller过去的结果作为我们未来表现的指标。Triller季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致其未能达到其预期或覆盖其的分析师或投资者对特定时期的收入或其他关键指标的预期。如果Triller由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，Triller可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
此外，历史上早期企业的失败率也很高。早期企业面临多项风险，包括（其中包括）有效实施增长战略、对抗和应对竞争对手行动、保持对费用的充分控制以及获得市场认可的能力。Triller未来的业绩将取决于许多因素，包括其成功实施、推出其技术平台和产品并获得市场认可的能力，以预测和管理与之相关的风险。Triller已经遇到并预计将继续遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文描述的风险和不确定性。我们无法向贵方保证，我们将成功解决这些因素中的任何一个，我们未能这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
Triller的历史年度收入增长可能并不代表其未来的收入增长。Triller的历史收入增长也使得其未来前景难以评估，并可能增加其不会成功的风险。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，Triller的营收分别为4550万美元和4770万美元。你不应该依赖历史年度收入作为Triller未来业绩的指标。Triller的年收入增长率可能会在未来受到多种因素的影响而下降，包括其业务的成熟度。整体收入增长取决于几个因素，包括：
• Triller行业格局的变化，包括法规和竞争对手行为的变化以及消费者偏好和行为的变化；
• Triller技术平台的实力，包括其Creator产品套件及其活动和与活动相关的服务；
•其识别有吸引力的机会以增强现有业务或扩大其资产组合的能力；
•宏观经济状况，包括企业支出和可自由支配的消费者支出的变化；
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• Triller全年制作和/或分发顶级赛事的能力，包括其BKFC赛事和TrillerTV节目；和
• Triller在推动长期盈利的同时对增长进行投资的能力。
Triller可能无法成功实现这些目标中的任何一个，或者此类变化可能对其不利，因此，Triller很难预测我们未来的运营结果。如果Triller用于规划其业务的假设不正确或因其市场变化而发生变化，或如果其无法保持收入增长，则可能难以实现并保持盈利能力，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。由于预计将产生重大的研究、开发、营销、销售和其他费用，未能实现其收入预期对Triller的经营业绩产生的不利影响可能特别严重。
Triller自成立以来每年都出现亏损，Triller预计其运营费用会增加，未来可能无法盈利。
Triller自成立以来每年都出现亏损，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度分别亏损2.947亿美元和1.916亿美元。此外，截至2023年12月31日，Triller的现金及现金等价物为180万美元，营运资金赤字为3.544亿美元，累计赤字为15.521亿美元。此外，Triller的运营费用通常会随着时间的推移而增加，并受到未决诉讼的影响，这可能会导致额外的成本。例如，在与环球音乐出版集团就付款纠纷提起诉讼后，已对Triller作出判决，并与其他方，Triller有义务支付可能对其财务状况和经营业绩产生重大影响的和解款项。更多信息请参见“Triller业务描述—法律程序”。Triller此前也一直拖欠其租赁义务的租金。尽管Triller在最近几个时期减少了运营费用以节省现金，但随着它恢复专注于扩展我们的业务、进入行业垂直领域、扩大我们的运营广度、升级我们的基础设施、雇用更多员工、扩展新市场以及投资于研发和销售和营销，包括扩大我们的销售组织、租赁更多房地产以适应其预期的未来增长，以及产生与一般管理相关的成本，包括与成为一家上市公司相关的费用，以及潜在的结算和盈利支付义务，Triller预计，在可预见的未来，其收入成本和运营费用将继续增加。盈利支付包括，如果某些子公司达到与收入相关的特定盈利门槛，则有义务发行约800万美元的股权。影响Triller业务的关键因素包括：
•其在未来期间增加收入的能力，尽管最近的期间比期间有所下降；
•其吸引和留住品牌、创作者和用户并保持其满意度的能力；
• Triller或其竞争对手推出新产品或更新现有产品的步伐；
•与其业务运营和扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•互联网或社交媒体平台使用的季节性趋势；
•有能力维持市场对该品牌及其产品（如BKFC和TrillerTV）的认可，并利用其最近的产品；
•其成功整合过去和未来收购的能力；
•全球市场和经济状况、失业率水平、燃料价格、利率、影响公司或个人的税率和税法变化以及通货膨胀；
•其使用基于股票的补偿；
•其维持我们的增长和全球扩张的能力；
•行业价格竞争；以及
•与我们在美国和国外的业务相关的监管和其他风险。
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就Triller成功地增加了我们的品牌、创作者和用户群而言，Triller也可能会产生更大的亏损，因为与获取和扩大用户群以及研发相关的成本通常是预先产生的，而其通过将该消费者群货币化而获得的收入可能会在更长的时间内发生。Triller可能无法在短期内或根本无法以足以抵消其收入成本和运营费用增加的速度增加其收入，这将阻止其实现或保持盈利能力。Triller未能在持续的基础上实现、进而维持或增加盈利能力，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Triller拥有未经验证且不断发展的商业模式，并且AGBA和Triller都无法向蚂蚁保证Triller将产生可观的收入或营业利润。
Triller目前的商业模式是未经证实和不断发展的，规模和利润潜力，如果有的话，目前还不得而知。管理层已花费大量时间开发和完善其业务模式，以努力增加收入并获得市场份额。例如，2022年，Triller重新调整了其商业模式的重点，努力完善其创收方式，因为当时它确定，Triller应用程序不会是一种创收商业模式。Triller打算进一步完善其收入模式，包括计划实施一项旨在以允许其现有用户群获利的方式利用Triller应用程序的计划，以及通过拟议推出销售和营销计划等。迄今为止，Triller创造盈利商业模式的努力没有成功，也无法保证它将实现规模或盈利。Triller受制于创建新业务所固有的所有风险。其实现规模和盈利的能力取决于，除其他外，其在2022年重新调整业务重点的成功以及最近对其收入模式提出的改变，其为我们的技术平台保留或增加新用户、创作者和品牌的能力，其获得对我们的技术平台的认可的能力，以及Triller成功整合其已收购和未来可能收购的公司进入其业务的能力。
由于未来的事件和其无法控制的事件，Triller可能无法产生足够的现金流来履行其当前和任何未来的偿债和其他义务，包括根据新的和正在进行的诉讼事项所欠的金额。
Triller从运营中产生现金流、为我们目前的债务或任何潜在的未来债务进行支付或再融资以及为营运资金需求和计划资本支出提供资金的能力将取决于其未来的财务业绩以及未来产生现金和获得资本的能力。
此外，Triller管理层评估了对Triller持续经营能力产生重大怀疑的不利条件和事件，因此，其独立注册公共会计师事务所在其截至2023年12月31日止年度的财务报表报告中包含了与此不确定性相关的解释性段落。这种持续经营意见可能会严重限制Triller通过发行新的债务或股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。即使合并和任何额外的交割前融资交易成功完成，也无法保证Triller将以可接受的条款或根本无法获得允许Triller持续经营所需的足够额外融资。认为Triller，或者可能是合并后的公司可能无法持续经营的看法，可能会导致其他人由于担心Triller或AGBA履行合同义务的能力而选择不与其开展业务。
Triller已于2023年10月23日与YA II PN LTD.（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），据此，Triller可以在其在纽约证券交易所上市之日起36个月内出售其A系列普通股的股份，但须满足某些条件。于2024年4月25日，Triller与Yorkville及AGBA订立协议，以修订及重述国家环保总局（“经修订的国家环保总局”）。2024年6月28日，AGBA、Triller和Yorkville再次对SEPA进行修订和重述。见“Triller业务说明——经修订和重述的SEPA”和“合并——合并协议之后订立的协议——第二次经修订的备用股权购买协议”。Triller未来的财务业绩和获得资本的途径将受到一系列其无法控制的经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，例如Triller所在行业的一般经济、立法、监管和金融状况、一般经济、利率、通货膨胀以及本风险因素部分中描述的可能影响Triller业务和经营业绩的其他风险。由于经济、立法或监管条件的变化、竞争加剧或Triller无法控制的其他事件导致经营现金流大幅减少，可能会增加对额外或替代流动性来源的需求，并可能产生重大不利影响
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对其业务、财务状况、经营业绩、前景及其偿还当前和未来潜在债务和其他义务的能力的影响。此外，Triller可能无法在未来以可接受的条件筹集或获得资本，如果有的话，其现有的提供未来资本的协议可能不足以满足其未来的需求。
如果Triller无法偿还其当前和任何未来的潜在债务或为其其他流动性需求提供资金，Triller可能会被迫采取替代策略，其中可能包括进一步减少其运营支出，包括研发和销售及营销费用、减少或推迟资本支出、出售资产、重组或为此类债务再融资、寻求额外的股权或债务资本，这些资本可能无法以优惠条件或根本无法获得，或上述任何组合，这可能是繁重的或高度稀释的。减少或推迟资本支出或出售资产可能会推迟未来的现金流。此外，如果Triller举债，将增加其利息支出、杠杆以及运营和财务成本。Triller无法向您保证，这些替代策略中的任何一种都可能在令人满意的条件下受到影响，如果有的话，或者它们将产生足够的资金来支付未来潜在债务的必要款项或为其其他流动性需求提供资金。此外，未来债务协议的条款可能会限制Triller采用任何这些替代方案。AGBA和Triller均无法向您保证，Triller的业务将从运营中产生充足的现金流，或者未来借款或筹资的金额将足以使其能够支付此类未来潜在债务或为其其他流动性需求提供资金。Triller有义务根据日期为2023年7月21日的保密和解协议向Sony Music Entertainment付款。见“Triller业务描述—法律诉讼。”Triller筹集额外资金的能力，无论是否获得担保，未来可能会受到许多其他因素的限制，包括但不限于其是否能够遵守有关其未偿债务的适用契约、金融市场的实力、通胀压力和利率波动等全球市场状况、Triller的复苏和财务表现、Triller整个行业的复苏和表现以及Triller财务需求的规模、范围和时间。欲了解更多信息，请阅读“管理层对财务状况和解决方案结果的讨论和分析——运营结果——流动性和资本资源”了解更多信息。
如果Triller因任何原因无法履行其当前或未来的潜在偿债和还款义务，根据有关此类债务、还款、结算和其他义务的协议条款，Triller可能会违约，这可能允许其当时的债权人宣布此类未偿债务或义务到期应付。例如，Triller根据2022年12月31日与Total Formation Inc.（“Total Formation”）签订的担保协议（“担保协议”）提供了其已订立或未来可能订立的某些资产和未来股份购买或类似协议的持续抵押权益（“担保协议”）。根据担保协议，Triller的贷方可以迫使其动用所有可用现金来偿还借款。此外，Triller担保债务下的贷方可能会寻求取消其抵押品的赎回权。Triller的某些义务包括交叉违约条款，例如未能支付所需款项或遵守其协议中的其他契约会加速偿还某些其他义务。如果要加速此类债务下的未偿金额，或成为止赎行动的对象，Triller的资产可能不足以全额偿还欠贷方或其其他债务持有人的款项，或者可能无法安排额外融资来偿还其债务或进行任何将严重损害Triller财务状况和流动性的加速付款。
Triller有各种财务义务，这些义务在过去六个月内到期，并将在未来十二个月内到期，由于这些金额到期，它可能无法履行其现金义务。
正如Triller的财务报表和本委托书其他部分进一步详述的那样，Triller有各种可转换财务义务，这些义务在过去六个月内到期，并将在未来十二个月内到期，据此，其持有人可以选择将这些义务转换为Triller的股本证券或在到期时以现金支付。如果这些持有人没有选择将这些债务转换为Triller的股本证券，而是选择以现金代替股票，Triller手头可能没有足够的现金来履行这些义务，或者可能无法在到期时履行其现金义务，这将严重损害Triller的财务状况和流动性以及其声誉。
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Triller有大量债务，这可能会对其业务产生不利影响，Triller不能确定在需要时会以合理的条款提供额外融资，或者根本不会。
截至2023年12月31日，Triller的未偿债务总额为1.772亿美元，其中包括1.648亿美元的优先可转换票据债务。自2023年12月31日以来，Triller已利用Sabeera可转换本票下可用的约110万美元，并根据某些债务安排借入了约1030万美元。
如果Triller无法从运营中产生足够的现金流来偿还这笔债务，或者如果Triller无法获得持有人将其债务转换为股权的同意，Triller可能需要为这笔债务再融资、处置资产或发行股权以获得必要的资金。
这笔巨额债务可能：
•要求Triller将其运营现金流的很大一部分用于支付债务，从而减少可用于营运资金、资本支出或其他用途的资金；
•要求Triller进行再融资，以适应定期贷款的到期；
•增加Triller在不利经济和行业条件下的脆弱性，这可能导致其信用评级被下调，并可能使其与负债比例可能较低的竞争对手相比处于不利地位；
•增加Triller的借款成本，并导致其不时因债务修正或再融资而产生大量费用；和
•限制Triller在未来为营运资金、资本支出或其他目的获得必要的额外融资、计划或应对其业务和经营所在行业的变化、进行未来收购或寻求其他商业机会以及在长期经济衰退中做出反应的能力。
尽管负债累累，但Triller可能仍有能力承担更多的债务。产生额外债务可能会增加与这种大幅杠杆相关的风险，包括Triller偿还这笔债务的能力。美联储近期已经提高，并可能在未来进一步提高利率，以对抗近期高通胀的影响。这些利率的提高可能会增加Triller的利息支出。尽管这一增长并未对Triller的运营和业务产生实质性影响，但利率和Triller利息支出的进一步增加可能会影响其偿还债务的能力，增加未来的借贷成本，并减少Triller可用于运营和其他目的的资金。更多信息请阅读“管理层讨论与分析—经营成果—利息费用”。
失去一个大客户可能会对Triller的业务产生不利影响。
截至2023年12月31日，Triller拥有1个客户，占合并应收账款的比例约为11.5%。截至2022年12月31日，公司不存在合并应收账款占比超过10%的客户。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，Triller拥有单一客户，即TrillerTV的客户All Elite Wrestling，分别占Triller综合收入约19%及16%。根据Triller与All Elite Wrestling（“AEW”）的分销协议，TrillerTV拥有非排他性、不可转让的权利，可在TrillerTV在美国和英国的分销平台上分销AEW拥有或控制的某些视听节目。作为此类权利的考虑，根据Triller的分销协议，TrillerTV向AEW支付通过此类媒体的分销（通常通过按次付费销售）产生的所有净收入的固定百分比。此外，发行协议授予TrillerTV通过Triller在美国、英国和其他地区以外的发行平台作为包月服务发行和销售AEW的某些品牌摔跤节目的权利，以换取TrillerTV就此收取的所有收入的固定百分比。分销协议自动续签连续一年的期限，任何一方均可在提前30天通知交付后终止。
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Triller通过对客户的信用价值和向他们提供的信贷金额进行持续评估来管理其信用风险敞口。这种规模的客户可能会转移管理层对其他运营事项的注意力，并从业务的其他领域拉动资源，从而导致来自其他客户的潜在收入损失。Triller的任何一个或多个较大客户的损失或大幅缩减采购可能对其经营业绩产生重大不利影响。
不遵守薪资保护计划（“PPP”）贷款的客观和主观标准可能会对Triller的业务产生重大不利影响。
2020年4月10日，Triller Inc.收到First Choice Bank提供的PPP贷款，总额为1,556，000美元，这是根据2020年3月27日颁布的《CARES法案》标题I A项下的薪资保护计划（“PPP”）提供的。PPP贷款，由首选银行发行的日期为2020年4月10日的票据形式，于2022年4月13日到期，按年利率1%计息，自首次付款日期后第七个月的第五个日历日起按月支付。PPP贷款允许Triller在到期前的任何时间提前还款，没有提前还款罚款。PPP贷款的资金只能用于支付工资成本、担保抵押债务的任何利息支付、担保租金债务的任何支付，或自首次支付贷款之日起的8周期间内发生的任何担保公用事业。根据美国小型企业局（“SBA”）颁布的现行指导方针，Triller将全部PPP贷款金额用于其认为符合条件的费用。根据PPP条款，如果某些金额的PPP贷款用于CARES法案中所述的合格费用，则可能会被免除。PPP贷款已于2021年7月28日获得首选银行的豁免，但目前正在接受SBA的审查。2024年1月11日，Triller收到了SBA要求提供文件和信息的请求。
为了申请PPP贷款，Triller被要求证明，除其他外，当前的经济不确定性使得PPP贷款请求对于支持Triller的持续运营是必要的。如果SBA确定Triller没有资格获得PPP贷款或在获得PPP贷款后确定Triller没有遵守要求，Triller可能会被要求全部偿还PPP贷款和/或受到额外处罚和负面宣传，这可能对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果Triller的商誉或无形资产发生减值，Triller可能需要在收益中记录额外的重大费用。
截至2023年12月31日，Triller的商誉为2.341亿美元。如果Triller的预期未来现金流大幅下降、商业环境出现重大不利变化、经济增长放缓或Triller普通股（以及在合并完成后，特拉华州母公司普通股）的价值出现显着和持续的下降，其中任何一项或全部可能受到本文讨论的许多风险因素的重大影响，可能需要Triller在未来就其商誉减值进行收费。未来的监管行动也可能对商誉减值评估产生重大影响。如果Triller得出结论认为未来有必要减记其商誉，Triller将记录适当的费用，这可能对其经营业绩产生重大不利影响。Triller每年并在发生某些表明商誉账面值可能无法收回的事件或情况发生实质性变化时随时对其商誉进行减值审查。如果该等商誉或无形资产被视为减值，则将确认与账面值超过资产公允价值的金额相等的减值损失。对Triller业务的任何影响，包括利率上升和市场波动等宏观经济状况，都可能导致减值和收益的重大费用。
Triller未遵守其大量重要音乐授权协议以及与其他供应商和交易对手的协议的付款义务。
由于Triller无法支付根据此类协议所要求的某些费用或未能按时支付此类款项，Triller未遵守与某些交易对手的大量合同的付款义务，包括与其音乐许可有关的付款义务。除了拖欠音乐授权交易对手的款项外，Triller还拖欠其他方和供应商的款项，包括但不限于向Triller提供工程、营销和法律服务的供应商。截至2023年12月31日，这些未偿还的音乐授权相关付款义务为3310万美元。这些金额目前超过了Triller的现金余额，而Triller目前负有义务，这可能会影响其未来获得融资的能力。
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如果Triller无法获得足够的融资来履行这些义务，它可能无法在债务到期时支付其债务。Triller在其租用的设施中也有应付某些房东的款项。这可能会进一步影响Triller保持偿债能力并在债务到期时支付债务的能力，包括在现有诉讼和解义务和新的不利判决下。
虽然Triller目前正在与其合作伙伴和交易对手合作和/或就这些不同协议的条款进行谈判，但如果Triller未能成功地重新谈判这些协议或获得对协议要求的付款到期日期的豁免，其合作伙伴和供应商可以终止这些协议并要求Triller全部支付这些费用。此外，如果Triller的音乐授权合作伙伴终止Triller的协议，它也将失去将其内容纳入Triller平台的权利。此类交易对手过去和将来可能会寻求对Triller提起诉讼，寻求此类逾期付款，这可能会对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Triller将需要额外的资本来支持Triller业务的增长，这笔资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
Triller历来通过股权和可转债融资为其运营提供资金。Triller不知道其运营何时或是否会产生足够的现金来为其持续运营或业务增长提供充足的资金。Triller打算继续进行投资以支持其业务，预计这将要求其从事股权和/或债务融资以获得额外资金。如果有的话，可能无法以对我们有利的条款获得额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，Triller可能无法支持其运营或投资于未来的增长机会，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手方违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并且由于市场状况，Triller可能无法获得其现有现金、现金等价物和投资的一部分。例如，2023年3月10日，美国联邦存款保险公司（“FDIC”）取得控制权，并被任命为硅谷银行的接管人。同样，2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本公司也分别被卷进了接管名单。如果与Triller有业务往来的金融机构在未来进入接管或资不抵债，则无法保证Triller能够获得其现有的现金、现金等价物和投资，无法保证Triller能够维持任何所需的信用证或其他信贷支持安排，也无法保证Triller能够在较长时间内或根本无法为其业务提供充足资金，其中任何一项都可能对Triller当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。
通货膨胀和利率快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会已宣布一项计划，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，这些贷款以金融机构持有的某些此类政府证券为担保，以减轻出售此类工具可能造成损失的风险，但客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能超出了此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会未来在其他银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金的准入，或者他们会及时这样做。
如果Triller寻求筹集股权或债务，Triller可能必须事先征求Total Formation的同意。只要向Total Formation发行的可转换票据（“Total Formation可转换票据”）尚未发行，根据Triller与Total Formation Inc.于2022年8月18日签订的可转换票据购买协议的条款，Triller须遵守多项限制性契诺，包括在我们（其中包括）寻求Total Formation事先同意的情况下，（i）作出或准许任何附属公司向任何公司附属公司或在正常业务过程中作出本金总额超过1,000，000美元的任何贷款或垫款（与以往惯例一致的垫款除外）；（ii）直接或间接创造、招致、发行、承担、担保、容许存在或以其他方式直接或间接对任何债务承担责任，但须符合某些其他例外情况及通知Total Formation的规定；（iii）直接或间接对任何种类的财产或资产创造、招致、承担或容许存在任何留置权；（iv）直接或间接保证，或准许任何附属公司直接或间接担保除日常业务过程中产生的贸易账户以外的任何债务；（v）修订、更改或
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在某些情况下废除Triller组织文件的任何规定；（vi）出售、发行或处置Triller任何子公司的任何股权，但有某些例外情况。Triller预计，只要持有Triller A-1系列优先股的股份，Total Formation将拥有类似的权利。
如果Triller产生债务，债务持有人将拥有优先于A系列普通股（以及在合并完成后，特拉华州母公司普通股）持有人的权利，对Triller的资产提出索赔，任何债务的成本和条款都可能限制Triller的运营。因为Triller（或者，在合并完成后，AGBA）未来发行证券的决定将取决于多种考虑因素，包括Triller和AGBA无法控制的因素，因此Triller和AGBA无法预测或估计未来发行任何股权和/或债务证券的数量、时间或性质。因此，自合并完成之日起及之后，特拉华母公司的股东将承担未来发行的股权和/或债务证券降低特拉华母公司普通股价值并稀释其权益的风险。
Triller或AGBA未来发行证券或融资的决定将取决于多种考虑因素，包括其无法控制的因素，因此Triller无法预测或估计未来发行任何债务或股本证券的金额、时间或性质。此外，如果Triller（或，在合并完成后，AGBA）产生额外融资或债务，则可能导致股东稀释、施加债务契约和偿还义务，或其他可能对Triller和/或AGBA的业务产生不利影响的限制。
我们未来可能会受到自然灾害、气候变化的物理影响和其他灾难性事件以及地缘政治冲突和事件等人为问题的不利影响，包括战争和恐怖主义行为，这些问题可能会扰乱Triller的业务运营并对Triller的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们一直并可能在未来受到重大自然灾害、气候变化的物理影响或其他灾难性事件的不利影响，例如新冠肺炎大流行、地震、暴风雪、海啸、飓风、干旱、火灾或洪水，或其他灾难性事件，例如恐怖主义、涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯实施的经济制裁、关键公用事业的长期停电、电力损失、电信故障，或影响我们、Triller的用户或合作伙伴的任何关键资源短缺。如果发生自然灾害或其他灾难性事件，Triller及其第三方供应商可能无法继续运营，可能会忍受系统中断，其中任何一项都可能导致声誉受损、Triller技术平台开发延迟或中断、数据安全漏洞以及关键数据丢失，所有这些都可能对Triller的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，虽然Triller没有受到俄乌战争的直接影响，但乌克兰冲突进一步扰乱了贸易，加剧了全球供应链的问题，并助长了通胀压力。在俄罗斯最近入侵乌克兰之后，世界各地的金融市场经历了波动。为应对入侵，美国、英国和欧盟以及其他国家对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了重大的新制裁和出口管制，并可能在未来实施额外制裁或采取进一步的惩罚行动。对俄罗斯实施的制裁（以及未来可能实施的惩罚性措施）的全面经济和社会影响，以及俄罗斯实施的反措施，以及乌克兰和俄罗斯之间正在进行的军事冲突和相关制裁，这些制裁可能会扩大到周边地区，这些影响仍然不确定；然而，冲突和相关制裁都已经导致并可能继续导致欧洲和全球贸易、商业、定价稳定性、信贷可用性、供应链连续性中断，以及获得流动性的机会减少，并给全球市场带来了重大的不确定性。特别是，持续的俄乌冲突和相关制裁导致欧洲和其他发达经济体的生活成本迅速上升（主要是受能源价格上涨的推动）。此外，经济疲软或下滑可能会给Triller的供应商和制造商带来压力。因此，Triller的业务和经营业绩可能会受到乌克兰和俄罗斯之间持续冲突和相关制裁的不利影响，特别是升级到涉及更多国家、进一步的经济制裁或更广泛的军事冲突的程度。
一般来说，在战争和其他重大冲突时期，Triller所依赖的第三方Triller和Triller的合作伙伴可能会面临更高的网络攻击风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱Triller的业务。Triller经历了对其产品、系统和网络的网络攻击未遂事件的增加，Triller认为这与冲突有关。特里勒还可能面临政府的报复性攻击，
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实体，或不同意其公开表示支持乌克兰及其乌克兰团队成员的个人。任何此类攻击都可能对Triller的平台、系统和网络造成破坏，导致安全漏洞或数据丢失，损害Triller的品牌，或减少对Triller服务或广告产品的需求。此外，Triller可能会面临大量成本（包括法律和诉讼成本），以防止、纠正或补救任何此类违规行为。Triller还可能被迫花费额外资源监控其平台，以寻找与持续冲突有关的虚假信息或滥用的证据。
不利的宏观经济条件，包括通货膨胀或客户支出减少造成的条件，可能会限制Triller的业务增长能力，并对其经营业绩产生负面影响。
Triller的业务也受到宏观经济因素的影响。可能影响Triller业务、财务状况或经营业绩的一般商业和经济状况包括经济增长波动、债务和股权资本市场、全球金融市场的流动性、在美国银行体系内获得Triller流动性、信贷的可用性和成本、投资者和消费者信心，以及Triller、其制造商和供应商经营所在经济体的实力。Triller的产品和服务可能被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、衰退力量、利率上升和波动、消费者信贷的可用性和成本、失业率水平和税率。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍不明朗。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性仍然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然无法预测，并可能会减少，因此，Triller无法确定Triller可能在多大程度上受到衰退状况的影响。不利的经济状况可能导致消费者推迟或减少购买Triller的产品，消费者对其产品的需求可能不会像Triller预期的那样增长。Triller对经济周期的敏感性以及消费者对其产品和服务需求的任何相关波动都可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，政治不稳定或不利的政治发展可能会损害Triller的业务、财务状况和经营业绩。
此外，市场波动、高通胀环境和经济不确定性使Triller的客户、其品牌、Creators和Triller潜在地非常难以准确预测和规划未来的商业活动。在充满挑战的经济时期，创作者、品牌和用户可能难以及时获得足够的信贷或以合理的条件获得信贷，并可能面临成本增加或其他负面财务影响，每一项都可能损害他们及时向Triller付款的能力，并对Triller的收入产生不利影响。如果发生这种情况，Triller的财务业绩可能会受到损害。此外，具有挑战性的经济条件可能会削弱Triller的创作者、品牌和用户合作伙伴为Triller提供的应用程序和服务付费的能力，这可能会影响对其产品的需求。此外，经济疲软或下滑也可能使Triller的供应商和制造商感到紧张，可能导致供应中断。上述任何情况都可能损害Triller的业务，Triller无法预测当前的经济环境和金融市场状况可能对Triller的业务产生不利影响的所有方式。
由于经济状况和运营因素，Triller在某些季度和年份的财务业绩可能会波动，并且可能无法表明或与其在随后的财务季度或年份的财务业绩具有可比性。
Triller的业务受到地缘政治事件、整体宏观经济、品牌的营销预算和支出以及利率等其他因素的影响。例如，当品牌有更高的营销支出或预算，这通常对应更广泛的经济因素时，Triller就会从这些趋势中受益。此外，在社交媒体上的主要公众或公民参与较少的报告期内，Triller可能会产生较少的收入，否则这些收入本可以产生营销收入，从而导致品牌的营销支出减少。Triller的意图是继续使其客户群多样化，以使这些因素或事件中的任何一个对其整体收入和经营业绩的影响不那么重要。如果Triller未能成功实现客户群的多元化，Triller将继续受到年度和季度业绩大幅波动的影响，这可能会对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们在财务报告内部控制方面发现了重大弱点和重大缺陷。如果我们对重大弱点和重大缺陷的补救不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或重大缺陷或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并因此影响我们普通股的价值。
合并完成后，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们一直是一家私营公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程和其他监管资源，从而解决我们对财务报告的内部控制问题，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。迄今为止，我们从未为了提供《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的报告而对我们的内部控制进行审查。在我们的审查和测试期间，我们可能会发现缺陷并且无法进行补救，然后我们必须提供所需的报告。
在编制2022年简明和合并财务报表时，我们和我们的独立审计师发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。
这些重大弱点涉及以下方面：
•我们没有内部企业会计团队——所有会计职能都外包给外部会计和咨询公司。因此，我们一直没有为我们的会计和报告职能投入足够的资源，以便定期适当和及时地记录、归档和审查我们的财务交易，以确保准确性。
•我们没有按照发起组织委员会（“COSO”）的要求或任何类似适当的内部控制方法或我们的内部控制系统的正式文件的要求适当记录的内部控制系统。
•如财务报表附注2所述，我们重述了2021年的财务报表，以更正某些错误。
•我们在用作某些收购的部分购买价格分配的某些现金流量计算中存在错误，这导致所收购的无形资产价值被多报。我们记录了一次审计调整以更正错误。
•我们在计算视同分配的每单位损失以及债务和权证负债的公允价值变动时未能调整分子。我们记录了一次审计调整以更正错误。
我们的审计师还注意到以下我们认为是重大缺陷的缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，对实体根据公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告财务数据的能力产生不利影响，以致实体的内部控制极有可能无法防止或发现实体财务报表的错报。
•我们使用不适当的输入对某些认股权证的公允价值进行了计算，因此记录了不适当的单位补偿费用金额。这些错误陈述并不重要。
•我们未能正确地将以现金支付的已赎回单位从夹层权益重新分类为流动负债。我们记录了一次审计调整以更正错误。
•我们在计算视同分配的价值时记录了向优先股股东转移的不当价值。我们记录了一次审计调整以更正错误。
•我们记录了未履行履约义务的某项合同的收入。我们记录了一次审计调整以更正错误。
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•我们未能扭转取消协议的基于单位的补偿费用。错误陈述并不重要。
•我们未能记录某些、不重要的、应计某些费用。
•我们没有对其所有交易保持一致的文件记录。
•在某些情况下，我们未能提供更新或最终版本合同的副本。
随着雇用额外的财务和会计人员在经济上变得可行，我们打算采取适当和及时的步骤，通过实施适当的职责分工和正规化会计政策和控制来纠正这些重大弱点和重大缺陷。这些步骤包括：
•聘用一名常设公司财务总监、财务报告总监、会计经理和其他团队成员，为公司和所有子公司提供公司报告和合并会计职能的场外服务；
•实施全公司企业资源规划制度，2024财年公司层面所有子公司合并核算；
•实施股票管理软件，实现股票期权和股权计划及其他股权奖励的会计和报告自动化；以及
•在2024年12月31日或之前按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条实施公司报告和会计控制。
然而，我们无法向您保证，这些措施将显着改善或纠正上述实质性弱点和重大缺陷。截至本招股章程日期，该重大弱点及重大缺陷尚未得到补救。
我们可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现其他弱点，这些弱点可能导致我们的合并和合并财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。
如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，或者如果我们无法保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。
虽然我们正处于实施内部控制的过程中，但我们正处于这种实施的早期阶段。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施将足以纠正我们内部控制中的任何弱点，我们可能会在未来识别或阻止识别重大缺陷或重大弱点。如果我们采取的步骤没有及时建立有效的内部控制，我们的内部控制就有可能是无效的，并可能导致我们的财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报。如果我们被要求在未来重述我们的合并财务报表，我们可能会成为以财务报表不准确和由此导致的重述为重点的负面宣传的对象。此外，我们重述的财务业绩可能反映了不如最初报告的结果。过去，某些重述合并财务报表的上市公司曾受到股东诉讼。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务和声誉，并导致我们A类普通股的价格在此次发行后下跌。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法编制准确的合并财务报表可能会对我们的股价产生重大不利影响。
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Triller最近的收购使Triller迅速增长，Triller将需要继续做出改变，以目前的规模和规模运营。Triller过去曾面临并可能在未来面临难以整合其最近交易中收购的业务的运营，并且Triller可能永远不会从所有这些交易中实现预期收益和成本协同效应。如果Triller无法有效管理其当前运营或任何未来增长，其业务可能会受到不利影响。
Triller最近的收购导致Triller快速增长，Triller可能需要继续做出改变，以目前的规模和规模运营。如果Triller未能从其最近的收购中实现预期收益和成本协同效应，或者如果其在这些交易中遇到任何意外或未确定的影响，包括注销商誉、其他无形资产的加速摊销费用或与重要第三方关系的任何意外中断，Triller的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，Triller最近的收购涉及风险和不确定性，包括与整合运营、财务报告、技术和人员相关的风险和不确定性，以及关键员工、客户或战略合作伙伴的潜在损失。整合Triller收购的业务已经并将需要大量时间和资源。例如，Triller目前手动关闭其各个子公司和业务部门的账簿，并手动将这些子公司财务合并和汇总到Triller的合并财务报表中。Triller目前没有使用合并ERP系统来管理Triller账簿的结账或将财务数据汇总到Triller的合并财务中。这一过程产生了出错的风险，时间密集且代价高昂。请参阅“风险因素—— Triller已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷和重大缺陷。如果Triller对实质性弱点和重大缺陷的补救措施不有效，或者如果Triller在未来遇到额外的实质性弱点或重大缺陷或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，则可能无法准确或及时报告Triller的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对Triller的信心产生不利影响，并因此影响Triller普通股的价值。”Triller可能无法成功管理所收购业务的整合或实现收购或整合的战略、财务或经营目标，其中任何一项都可能对Triller的业务、经营业绩或Triller收购的价值产生不利影响，而这些收购可能不会增加其收益并可能对其经营业绩产生负面影响。如果Triller的业务继续增长，除其他外，将要求Triller升级其信息系统和其他流程，并为其不断扩大的行政支持和其他人员获得更多空间。Triller的持续增长可能会使其资源紧张，Triller可能会遇到经营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能导致Triller的品牌形象和声誉受到侵蚀，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果Triller收购、合并或投资其他业务，将面临此类交易中固有的风险。
Triller过去曾考虑并将继续不时考虑机会性战略或变革性交易，这些交易可能涉及收购、合并或处置业务或资产，或与从事音乐娱乐、娱乐或其他业务的公司建立战略联盟或合资企业。任何此类合并都可能是实质性的、难以实施、扰乱Triller的业务或显着改变其业务概况、重点或战略。
Triller过去订立了多个战略联盟，后来确认了相关的投资和商誉减值损失。Triller可能会在未来因收购而产生债务或遭受与这些投资减值相关的损失。Triller将继续研究潜在交易的优点、风险和可行性，并期望在未来探索更多的收购机会。此类审查和勘探工作，以及与第三方的任何相关讨论，可能会或可能不会导致未来的收购和投资。Triller可能无法完成Triller发起的收购或投资交易。Triller通过此类收购和投资实现增长的能力将取决于许多因素，包括能否以可接受的成本获得合适的收购候选者、Triller能否以商业上合理的条款与收购候选者或被投资公司达成协议、能否获得完成交易的融资以及Triller能否获得任何所需的政府批准。
未来的任何交易都可能涉及众多风险，包括：
• Triller正在进行的业务可能受到干扰并分散管理层的注意力；
•创作者和品牌（例如音乐家、运动员和影响者）的潜在流失；
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•难以整合收购的业务或分离待处置资产；
•面临未知和/或有或其他负债，包括与收购、处置和/或针对Triller可能收购的任何业务产生的诉讼；
•由于未能获得反垄断批准等原因未能完成此类交易，导致Triller业务的声誉或其他损害；
•被收购业务与Triller现有业务难以实现协同效应，包括Triller实现激励收购的客户协同效应的能力；
•收购的业务拥有与Triller当前业务不同的用户或客户，包括由此增加的行政负担和对额外人员的需求；和
•以可能产生意想不到后果的方式改变Triller的业务概况。
如果Triller在未来进行重大交易，相关的会计费用可能会影响其业务、经营业绩和财务状况，尤其是在任何收购的情况下。此外，任何重大收购的融资都可能导致Triller的资本结构发生变化，包括产生额外的债务，这可能是巨大的。相反，任何重大处置都可能减少Triller的债务，或要求对Triller的未偿债务或其中一部分进行修正或再融资。Triller可能无法成功解决这些风险或与任何战略或变革性交易相关的任何其他问题。Triller无法向您保证，如果它在未来进行任何收购、投资、战略联盟或合资或进行任何业务合并，它们将及时完成，或者根本不会完成，它们的结构或融资方式将增强Triller的信誉，或者它们将满足Triller的战略目标或以其他方式取得成功。Triller也可能无法成功实施适当的运营、财务和管理系统和控制，以实现这些交易预期产生的收益。未能有效管理任何这些交易都可能导致成本大幅增加或预期收入减少，或两者兼而有之。此外，如果Triller投资或试图发展的任何新业务没有按计划进展，可能无法收回Triller已花费的资金和资源，这可能会对Triller的业务或Triller的公司整体产生负面影响。
根据根据Triller现有协议可能已触发的反稀释调整，Triller的投资者可能会经历稀释。
Triller的某些业务收购协议和出售Triller普通单位的认购协议包括反稀释条款，要求Triller在某些情况下发行额外的LLC单位（以及截至Triller重组时的Triller A系列普通股），包括如果Triller在随后的融资交易中以低于交易对手为其Triller LLC单位支付的价值的每单位价值发行股票作为对价。截至2023年9月30日，Triller完成了某些融资交易，这些交易可能会使Triller的几份协议中的反稀释条款生效。然而，迄今为止，Triller LLC和/或Triller尚未发行任何额外单位或A系列普通股，视情况而定，等待进一步评估是否符合根据这些反稀释条款发行单位的所有必要标准，包括与合同对手方的讨论和Triller董事会的批准。目前尚不知道根据这些协议中的反稀释条款可能发行的额外LLC单位或股份的数量。根据这些反稀释条款，在Triller重组之前发行任何LLC单位，或在Triller重组之后发行Triller的A系列普通股股票，将稀释Triller的股东。如果Triller确定其没有义务在Triller重组之前发行LLC单位，或在Triller重组之后发行Triller的A系列普通股股票，但交易对手不同意这一认定，Triller可能会受到诉讼和纠纷，并产生相关费用。与这些反稀释条款相关的潜在争议可能会损害Triller与现有各方的关系。上述任何结果都可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩、现金流和/或Triller的A系列普通股（以及合并完成后的特拉华州母公司普通股）的价值产生重大不利影响。
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Triller涉及昂贵和耗时的诉讼和其他诉讼事项，如果得到不利解决，可能会损害Triller的业务、财务状况或经营业绩。
Triller涉及众多诉讼，其中许多诉讼要求法定损害赔偿和/或寻求对Triller的业务运营进行重大改变，Triller预计未来将继续涉及众多诉讼。Triller已面临、目前面临并将继续面临基于广告、隐私、安全、内容知识产权侵权、雇用或提供服务、Triller技术平台上的活动、消费者保护或产品性能或与使用消费者硬件和软件、Triller平台上使用的音乐或与Triller收购相关的其他索赔等索赔的额外诉讼。例如，Triller目前是各种诉讼程序的对象，包括指控制作工人未付工资的集体诉讼、收取环球音乐出版集团应支付的所有费用的诉讼以及其他索赔、针对Triller的一家子公司使用消费者个人身份信息的集体诉讼以及两名社交媒体影响者声称他们有权根据服务获得股权的诉讼，其中一些正在进入调解和/或和解讨论。任何此类诉讼的结果，包括但不限于“Triller业务描述—法律诉讼”中包含的结果，以及索赔无法确定地预测，任何此类诉讼的任何负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或对Triller的产品或商业行为进行不受欢迎的改变并损害Triller的声誉，因此Triller的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅本代理声明其他部分包含的合并财务报表的“Triller业务说明—法律程序”和“附注16 —承诺和或有事项”。
不能保证在所有Triller的案件中都会获得有利的最终结果，为任何诉讼辩护都是昂贵的，并且会给管理层和员工带来重大负担。Triller作为当事方的任何诉讼可能会导致一项繁重或不利的判决，该判决可能无法在上诉或支付大量金钱损失或罚款时被推翻，或者Triller可能会决定以类似的不利条款解决诉讼，这在过去已经发生，可能会对Triller的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
根据Triller截至2023年12月31日的手头现金180万美元，它没有足够的资本来履行其在各种和解协议下的义务以及Triller所涉及的积极程序。如果这些诉讼不能以有利于它的方式解决，Triller手头就没有足够的现金来履行这些义务，除非它能够筹集到足以满足这些义务的额外资本。这可能会影响Triller保持偿债能力并在债务到期时支付债务的能力，包括在现有诉讼和解义务和新的诉讼不利判决下。
过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对Triller尤其相关，因为科技公司近年来经历了显着的股价波动。如果Triller面临此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害Triller的业务。
与Triller的技术平台和特性相关的风险
计划将Triller的业务扩展到新产品、服务和技术，包括内容类别，具有内在风险，并可能使Triller面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。
Triller目前的运营重点是其AI驱动的技术平台，该平台在Triller的创作者和品牌使用的数字平台上提供内容创作和分发（Triller app、TrillerTV、Metaverz、Thuzio和Amplify.ai）、粉丝参与（Fangage、Julius和Amplify.ai）以及有针对性的促销和追加销售（CrossHype）产品和服务。将Triller的运营和市场进一步扩展到其他产品和服务涉及众多风险和挑战，包括潜在的新竞争、增加的资本要求和增加营销支出，以实现客户对这些新产品和服务的认识。向额外内容、产品和服务领域的增长可能需要改变Triller现有的商业模式和成本结构，并对其基础设施进行修改，并可能使Triller面临新的监管和法律风险，其中任何一项都可能需要Triller很少或没有经验的领域的专业知识。无法保证Triller将能够成功地将其产品和服务扩展到这些领域。
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不当或非法使用Triller的技术平台可能会严重损害Triller的业务和声誉。
Triller不能确定，Triller为击退垃圾邮件攻击而开发的技术将能够消除其产品中的所有垃圾邮件。垃圾邮件发送者试图利用Triller的产品向用户发送有针对性和非针对性的垃圾邮件，这可能会让用户感到尴尬或恼火，并使Triller的产品对用户不那么友好。Triller目前没有适当的程序或流程来准确估计Triller技术平台上的机器人或垃圾邮件发送者的数量，但正在积极努力防止机器人和垃圾邮件发送者参与Triller的平台。Triller打击垃圾邮件的行动也可能会转移大量时间和精力来改进其产品。由于垃圾邮件活动，Triller的用户可能会减少使用其产品或完全停止使用它们，并导致Triller的持续运营成本。Triller也可能受到与此类垃圾邮件活动相关的责任或索赔。见“风险因素——现行联邦、州和外国法律对商业电子邮件和短信的发送者进行监管，隐私法的变化可能会对Triller提供服务的能力产生不利影响，并可能影响其运营结果或导致成本和罚款。”
同样，恐怖分子、罪犯和其他不良行为者可能会利用Triller的技术平台来宣传他们的目标，并鼓励用户从事恐怖和其他非法活动。Triller预计，随着越来越多的人使用其技术平台，这些不良行为者将越来越多地寻求滥用Triller的产品。尽管Triller投入资源打击这些活动，包括通过暂停或终止Triller认为违反其服务条款的账户，但它预计这些不良行为者将继续寻求在其技术平台上采取不适当和非法行为的方法。打击这些不良行为者需要Triller的团队将大量时间和精力从改进其产品上转移开来。此外，Triller可能无法控制或阻止其技术平台成为这些不良行为者使用的首选应用程序，这可能成为公众所知，并严重损害Triller的声誉或导致诉讼或监管机构的关注。如果这些活动在Triller的技术平台上增加，Triller的声誉、用户增长和用户参与以及运营成本结构可能会受到严重损害。
Triller使用内部工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。Triller的某些性能指标受到测量方面固有挑战的影响，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害Triller的声誉并对其业务产生负面影响。
Triller使用未经独立验证的公司内部数据计算消费者账户。这些数字是基于Triller认为对适用的计量期间进行的合理计算得出的，但在计量消费者账户方面存在固有的挑战。例如，虽然Triller努力准确捕获其消费者账户，但不时会创建某些机器人和/或重复账户并出现在其技术平台上，这可能会影响消费者账户的数量。因此，Triller报告的消费者账户可能包括机器人和重复账户，从而夸大了Triller的实际消费者账户。尽管鉴于Triller的资源，Triller最近经历了一个强有力的过程，尽可能多地清除重复和机器人账户，而且Triller定期监测和审查这些数字，并制定了旨在防止机器人用户和/或重复的控制措施，但无法保证这些控制措施将有效消除所有机器人或重复账户。在任何特定时间报告的消费者账户中包含重复和/或机器人账户可能会导致对Triller技术平台上的消费者账户总数的评估不准确。如果创作者、品牌和用户不认为Triller的指标是准确的表示，或者如果Triller发现其指标存在重大不准确之处，Triller的声誉可能会受到损害，创作者、品牌和用户可能不太愿意使用Triller的技术平台或将其预算或资源分配给Triller的产品和服务，这可能会对Triller的业务和经营业绩产生负面影响。此外，如果投资者、分析师或客户不认为Triller报告的措施，例如消费者账户，充分或准确地反映了Triller的业务，Triller可能会受到负面宣传，其经营业绩可能会受到不利影响。
如果Triller吸引创作者、用户、消费者和品牌的努力不成功，Triller的收入将受到不利影响。
Triller通过品牌和消费者产生收入，其大部分收入来自品牌。要想取得成功，Triller必须继续吸引和留住创作者、用户和消费者，这些人传统上使用Instagram、Snapchat和TikTok等互联网和社交媒体平台，以及视频游戏、有线电视、付费观看和视频点播娱乐服务。随着更多的创作者和消费者，Triller将吸引更多的品牌，这将提高其收入。Triller能否吸引和留住创作者、用户和消费者，并让他们定期与Triller的技术平台互动，部分取决于Triller能否始终如一地为其创作者、用户和消费者提供高质量的体验。Triller也必须继续
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吸引和留住名人、运动员、记者、体育联盟和球队、媒体机构和品牌等有影响力的创作者，借力其技术平台传播内容并与其追随者、用户和消费者进行互动和交易。通常情况下，Triller与Creators的协议可能会在任何时候被Creators终止。如果两个类别中的创作者和消费者都不认为Triller的产品质量很高，如果Triller推出的新产品或功能不受他们的好评，或者如果Triller未能推出他们想要的产品和功能，它可能无法吸引或留住创作者、用户和消费者。Triller也不能保证未来能够继续识别这些创作者。此外，在Triller的整个历史中，Creators不时出于各种原因停止参与Triller的技术平台和Triller的活动，Triller不能保证它将能够留住当前的Creators。此外，许多Triller的Creators用户和消费者来自现有Creators用户和消费者的口碑和推荐。如果Triller满足其现有创作者、用户和消费者的努力没有成功，Triller可能无法吸引新的创作者、用户和消费者，因此可能无法吸引或保留品牌，其收入可能会受到不利影响。
Triller的成功取决于其吸引品牌加入其技术平台并为用户和消费者提供引人入胜的内容的能力，这在一定程度上取决于Creator贡献的内容。如果Triller或创作者，包括有影响力的创作者，如名人、运动员、记者、体育联盟和球队、媒体机构和品牌，不继续为Triller的技术平台贡献引人入胜的内容，Triller的消费者增长、保留率和参与度可能会下降。这反过来可能会削弱Triller与利用Triller技术平台的品牌保持良好关系或吸引新品牌的能力，这可能会严重损害Triller的业务和财务业绩。
Triller的创作者、品牌和用户使用社交媒体可能会对Triller的声誉产生重大不利影响，或使Triller受到罚款或其他处罚。
Triller将第三方社交媒体平台整合到其技术平台中。例如，除了Triller自己在其网站和Triller应用程序上的内容，Triller的创作者可以在Facebook、Instagram、TikTok和Twitter等社交媒体平台上分享内容。随着监管这些平台和设备使用的法律法规迅速演变，我们、Triller的员工、Triller的Creators网络、Triller的品牌、Triller的用户或按照Triller的指示行事的第三方未能在使用这些平台和设备时遵守适用的法律法规或以其他方式可能使Triller受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，任何使用社交媒体进行营销的行为都可能增加Triller监测此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，美国联邦贸易委员会（“FTC”）曾寻求在代言未能明确和显眼地披露有影响力的人与广告商之间的实质性关系时采取执法行动。虽然Triller要求Creators遵守FTC法规和Triller的指导方针，但Triller不会定期监控其Creators发布的内容，如果Triller对其发布的内容负责，它可能会被迫改变其做法，这可能会对Triller的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
关于我们、Triller的产品或创作者或品牌、Triller的用户和其他与Triller有关联的第三方的负面评论也可能被发布在社交媒体平台上，并可能对Triller的声誉或业务产生不利影响。与Triller保持关系的创作者可能会从事行为或使用其平台与Triller的用户和消费者直接沟通，这种方式对Triller的品牌反映不佳，可能会归因于Triller或以其他方式对Triller产生不利影响。不可能阻止这种行为，Triller为检测这种活动而采取的预防措施可能不会在所有情况下都有效。伤害可能是立竿见影的，而不会给Triller提供补救或纠正的机会。
Triller进一步将其技术平台货币化的努力可能不会成功，这可能会损害Triller的业务。
Triller的技术平台通过品牌和消费者产生收入，Triller的大部分收入通过收入分成和服务费安排从品牌中产生。当Triller以Triller品牌直播活动的形式使个人能够消费内容时，Triller在其技术平台产品中创建了一个内容生态圈，它还以直播活动门票销售、按次付费观看费用、订阅和商品销售的形式产生收入。Triller与知名创作者和品牌的合作使Triller能够举办现场活动
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获得大量观众。因此，Triller正在寻求扩大其与品牌、其创作者和消费者基础的关系，并增加消费者在Triller技术平台上花费的小时数以及跨Triller技术平台和从Triller技术平台发布的内容数量，以努力创造额外的收入机会。Triller已经并将继续进行重大投资，以使用户、品牌、创作者和广告商能够创建引人注目的内容并向Triller的用户投放广告。
Triller向其用户和消费者提供更多相关内容以及增加其技术平台对品牌和创作者的价值的能力取决于参与度数据的收集，这可能会受到许多因素的限制或阻止。消费者可能会决定选择退出或限制Triller收集个人数据的某些能力，或者向他们提供更相关和赞助的内容。创作者可以拒绝让Triller收集有关参与的数据，或者拒绝实施Triller请求的机制，以确保在某些情况下遵守Triller的法律义务或技术要求。如果这些可能的情况发生得足够大，Triller可能无法实现其预期的收入或毛利增长。Triller可能无法有效竞争或适应任何此类变化或趋势，这将损害Triller增加广告收入的能力，并损害其业务。
此外，Triller可能无法成功地进一步将其技术平台货币化。Triller技术平台的大部分收入是通过收入分成和服务费安排从品牌中产生的。收入分成来自通过Triller的技术平台进行交易的广告、优质内容、活动、按次付费费用、订阅费或商品销售。因此，Triller的财务业绩和增加收入的能力可能会受到严重损害，如果：
• Triller没有扩大或保留与品牌和创作者的关系；
• Triller声誉受损；
• Triller的可用内容下降或Triller和Triller的创作者提供的内容的感知数量、质量、有用性或相关性下降；
•竞争性发展导致Triller的竞争对手拥有各种竞争优势，无论是技术优势还是其他优势；
• Triller不适应行业格局变化；
• Triller不会继续投资和加强Triller的技术平台，包括Triller的Creator产品套件以及Triller的活动和活动相关服务；
• Triller未能发现有吸引力的机会来增强现有业务或扩大其资产组合；
• Triller未能继续开发富有创意和娱乐性的节目和活动；
•宏观经济状况，包括企业支出和可自由支配的消费者支出的变化，将品牌和消费者支出从Triller服务的市场上转移开；和
• Triller未能在全年制作和/或分发主要活动，包括BKFC和TrillerTV节目。
如果Triller无法在其技术平台上保持足够的内容，其业务可能会受到损害。
Triller可能无法吸引在其技术平台和品牌上产生足够内容时长的创作者。Triller的商业模式取决于其将其品牌与内容创作者连接起来的能力。如果Triller无法通过收入分享关系或费用分享安排来增长和维持其品牌的支出，其运营结果可能会受到损害。
Triller在一个竞争激烈的行业中运营，Triller与其他社交媒体和流媒体服务以及传统媒体，如广播、广播、有线和卫星电视以及卫星和互联网广播，竞争品牌。Triller可能无法成功维持或提高其品牌合作伙伴的数量，这些合作伙伴利用Triller的技术平台进行广告、优质内容、活动、按次付费观看费用、订阅费或通过Triller的技术平台进行交易的商品销售。
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Triller的竞争对手提供的内容和其他平台可能比Triller的技术平台对广告商更具吸引力。如果Triller无法通过（其中包括）继续改善其技术平台的数据来增加其收入，以进一步优化和衡量其品牌合作伙伴的活动，增加来自费用共享安排的收入或完成其品牌的成功活动，Triller的业务及其增长前景可能会受到损害。Triller可能无法有效竞争或适应任何此类变化或趋势，这将损害其增加广告收入的能力并损害其业务。
Triller的成功和收入增长依赖于增加新的创作者、用户、消费者和品牌，有效地教育和培训Triller现有的创作者和品牌如何充分利用Triller的技术平台，并增加Triller的消费者对Triller技术平台的使用。
Triller的成功依赖于定期增加新的创作者和品牌以及增加Triller消费者对Triller平台的使用，而Triller面临着来自其他各种国内外公司的竞争。Triller面临来自娱乐、内容、现场活动和体育行业替代供应商的竞争。Triller与创作者和品牌的合同和关系一般不包括要求他们使用Triller平台或维持或增加使用Triller平台的长期或排他性义务。为方便起见，创作者也可以终止与Triller的协议。
Triller的创建者和品牌通常与众多供应商有关系，可以同时使用Triller的平台和Triller竞争对手的平台，而不会产生重大成本或中断。Triller的品牌也可能会选择减少使用收入分成和服务费安排。因此，Triller必须不断努力赢得新的品牌和创作者并留住现有的品牌和创作者，增加他们对Triller平台的使用并增加Triller的用户。鉴于Triller技术平台上的产品数量，Triller可能无法成功地教育和培训创作者和品牌如何使用Triller的平台和产品，以使Triller的创作者和品牌从Triller的技术平台中获得最大利益并增加其使用量。如果这些努力不成功，或者创作者或品牌出于任何其他原因决定不继续维持或增加使用Triller的技术平台，或者如果Triller未能吸引新的创作者或品牌，Triller的收入可能无法增长或下降，这将对Triller的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。任何可能无法预见的竞争加剧，或Triller未能充分解决任何竞争因素，都可能导致对其内容、现场活动或品牌的需求减少，这可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。Triller无法向您保证，其创作者、品牌和消费者将继续使用并增加他们在Triller平台上的支出，或者它将能够吸引足够数量的新创作者、品牌、用户和消费者，以继续增加Triller的业务和收入。如果代表Triller业务很大一部分的品牌决定大幅减少使用Triller的技术平台或完全停止使用Triller的技术平台，Triller的收入可能会大幅减少，这可能会对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Triller几乎所有的收入都来自品牌。如果Triller技术平台上提供的内容和服务与品牌不相关，未能吸引新品牌或导致使用Triller技术平台的品牌流失，Triller的增长可能会受到不利影响。
Triller通过收入分成和服务费（包括SaaS）安排，几乎所有收入都来自品牌。收入分成来自通过Triller的技术平台进行交易的广告、优质内容、活动、按次付费费用、订阅费或商品销售。服务费来自利用Triller平台通过活动费用、赞助费和交易费或SaaS费用（包括月度订阅费）的组合来接触消费者的品牌。尽管Triller还以创作者驱动的现场活动门票销售、按次付费观看费用、订阅和商品销售的形式从消费者那里获得收入，但在可预见的未来，Triller仍预计将继续从品牌中获得几乎所有的收入。
大多数品牌与我们没有长期承诺，Triller建立长期承诺的努力可能不会成功。因为大多数品牌与我们没有长期承诺，他们可能会终止与Triller的合同和关系，转而追求与竞争对手的关系。由于Triller与其品牌合作伙伴没有长期合同承诺，维持和加强与其品牌合作伙伴的关系将需要Triller进行大量投资，而这些投资可能不会成功。
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Triller与之合作的品牌各不相同，从小型企业到知名的《财富》500强企业。由于Triller的运营历史有限，许多品牌直到最近才开始使用Triller的技术平台解决方案，并将其整体广告预算中相对较小的一部分用于Triller。此外，一些品牌可能会将Triller的某些技术平台产品视为实验性和未经验证的产品，或者比其他品牌更喜欢Triller的某些产品。
此外，2021年4月，苹果发布了iOS更新，允许用户更容易地选择不跟踪跨设备的活动，从而对Triller访问和使用用户数据施加了更高的限制。此外，谷歌已宣布将对其Android操作系统实施类似的更改，火狐、Safari和Chrome等主要网页浏览器也已经或计划进行类似的更改。这些变化对Triller的定位、测量和优化能力产生了不利影响。这已经导致，并且未来很可能继续导致对Triller技术平台产品的需求减少，并可能严重损害Triller的业务。这些变化对Triller的行业、Triller的竞争对手、Triller的业务以及Triller社区内的开发者、合作伙伴和广告商的长期影响是不确定的，并且取决于Triller、其竞争对手和整个行业如何调整，以及Triller的合作伙伴、广告商和用户如何回应，Triller的业务可能会受到严重损害。虽然Triller实施替代解决方案，但Triller受制于此类移动操作系统所有者制定的规则和标准，这些规则和标准可能不明确、发生变化或被以对Triller不利的方式解释，并要求Triller停止或更改Triller的解决方案，其中任何一项都可能严重损害Triller的业务。
Triller已经并将继续进行投资，以使创作者和品牌能够在Triller的技术平台上向消费者提供相关内容。如果Triller未能继续在其技术平台上进行创新和改进，其业务可能会受到损害。随着消费者寻求对何时、何地以及如何消费内容和访问通信服务的更多控制权，新技术、产品和服务正在推动消费者行为的快速变化。这些技术进步和消费者行为的变化和/或Triller未能有效预测或适应这些变化，可能会减少Triller的用户激活并增加Triller的用户流失率，并可能对Triller的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，Triller在很大程度上依赖于其收集并向旗下品牌披露数据和指标的能力，因此Triller可以吸引新品牌并保留现有品牌。任何限制或无法收集和披露Triller旗下品牌认为有用的数据和指标，无论是出于法律、法规、政策或其他原因，都会阻碍Triller吸引和保留品牌的能力。世界各地的监管机构正在越来越多地审查和监管与广告相关的个人数据的收集、使用和共享，这可能会对Triller的收入产生重大影响，并严重损害Triller的业务。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的《GDPR》（“UK GDPR”）扩大了个人控制其个人数据收集和处理方式的权利，并对使用未成年未成年人的个人数据设置了限制。根据欧盟GDPR和英国GDPR，针对个性化广告的个人数据处理继续受到欧洲监管机构越来越多的审查，其中包括针对像Triller’s这样的大型科技公司正在进行的监管行动，其结果可能不确定，可能会受到上诉。即将于2023年底或2024年初生效的《欧洲数字服务法》（简称“DSA”）禁止基于欧盟个人信息特征向未成年人投放定向广告。其他欧洲立法提案和现行法律法规也可能适用于Triller或Triller的广告商活动，并要求对Triller的业务进行重大运营变更。例如，预计电子隐私条例和国家实施法律将取代目前实施电子隐私指令的国家法律，这可能会对Triller所依赖的数据可用性产生重大影响，以改进和个性化其产品和功能。在欧洲以外，其他法律进一步规范行为、基于兴趣或有针对性的广告，使某些在线广告活动更加困难，并受到额外的审查。例如，在美国，《加州消费者隐私法》（CCPA）和《2020年加州隐私权法案》（CPRA）（2023年1月生效），对我们、Triller的合作伙伴和Triller的广告商的个人数据处理提出了额外要求，例如授予加州居民选择退出公司出于某些广告目的共享个人数据的权利，以换取金钱或其他有价值的对价。其他州也在考虑类似的立法。此外，个人对与广告相关的个人数据的收集、使用和共享也越来越了解和抵制。个人越来越意识到与同意相关的选项以及选择退出此类数据处理的其他选项，包括通过媒体关注隐私和数据保护。
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此外，Triller可能会经历媒体、立法或监管机构对其有关用户隐私、加密、内容、广告和其他问题的行动或决定的审查，这可能会对Triller的声誉以及Triller与其品牌的关系产生重大不利影响。
Triller认为，有关其技术平台的正面声誉对于吸引和保留品牌很重要。此外，Triller可能无法迅速或适当地回应Creators用户或消费者的令人反感的做法，或以其他方式解决用户的担忧或遭受声誉损害，这可能会削弱对Triller品牌合作伙伴的信心。如果Triller制作、分发或以其他方式提供的内容被视为低质量、令人反感、有害或对消费者和品牌没有吸引力，Triller建立和维持正面声誉的能力可能会受到不利影响，Triller可能会失去品牌关系或无法为其业务吸引新品牌。同样，拥有类似技术和平台的其他公司可能无法迅速或适当地对各自平台上令人反感的做法做出回应，并且可能无法以其他方式解决用户、这些用户的家庭成员或更广泛的公众受众的担忧。如果这类其他公司遭受公众嘲笑或声誉损害，这种负面看法可能会削弱对Triller品牌合作伙伴的信心。
Triller在移动设备上的用户增长、参与度和货币化取决于与Triller无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品和标准的有效运营。
无法保证流行的移动设备将继续使用Triller的产品，或者移动设备用户将继续使用Triller的产品而不是竞争产品。Triller依赖于其产品与流行的移动操作系统、网络、技术、产品以及Triller无法控制的标准的互操作性，例如Android和iOS操作系统以及移动浏览器。此类系统中的变化、错误或技术问题，或Triller与移动操作系统合作伙伴、手机制造商、浏览器开发商或移动运营商的关系发生变化，或其服务条款或政策的内容或应用（他们过去已做出并继续寻求实施）发生变化，从而降低Triller产品的功能，降低或消除Triller更新或分发其产品的能力，给予竞争性产品优惠待遇，限制其交付、定位或衡量广告效果的能力，或收取与分销其产品或其投放广告有关的费用，过去曾对其产品的使用和移动设备上的货币化产生不利影响，并可能在未来产生不利影响。例如，苹果此前发布了Safari浏览器的更新，该更新限制了第三方cookie的使用，这降低了Triller向其用户提供最相关广告的能力并影响了货币化，还发布了iOS的更改，限制了其有效定位和衡量广告的能力，同时扩大了他们自己的广告业务。Triller预计，苹果、谷歌或其他浏览器或移动平台的任何类似变化将进一步限制其定位和衡量广告效果并影响货币化的能力。此外，为了提供高质量的移动产品，重要的是Triller的产品与Triller无法控制的一系列移动技术、产品、系统、网络和标准配合良好，并且Triller与手机制造商、移动运营商和浏览器开发商建立了良好的关系。Triller可能无法成功地维持或发展与移动生态系统关键参与者的关系，或开发与这些技术、产品、系统、网络或标准有效运作的产品。如果Triller的用户在他们的移动设备上访问和使用Triller的产品变得更加困难，或者如果Triller的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用Triller的产品，或者使用不提供访问Triller产品的移动产品，Triller的用户增长和用户参与可能会受到损害。有时，Triller可能还会根据Triller认为符合其长期最佳利益的情况，就其产品的分销或业务运营采取行动。此类行动可能会对Triller的用户以及Triller与移动操作系统运营商、手机制造商、移动运营商、浏览器开发商、其他业务合作伙伴或广告商的关系产生不利影响，并且无法保证这些行动将产生预期的长期利益。如果Triller的用户受到这些行为的不利影响，或者如果Triller与此类第三方的关系恶化，Triller的用户增长、参与度和货币化可能会受到不利影响，Triller的业务可能会受到损害。Triller过去曾在使用Triller无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品和标准方面遇到挑战，未来发生的任何此类事件都可能对Triller的用户增长、参与度和移动设备上的货币化产生负面影响，进而可能对Triller的业务和财务业绩产生重大不利影响。
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不利的媒体报道在过去和将来可能对Triller的业务、品牌形象或声誉产生重大不利影响。
Triller获得了媒体的高度报道。关于我们、Triller的隐私做法、数据安全妥协或破坏、产品变更、产品质量、诉讼或监管活动，包括任何知识产权程序，或关于Triller的合作伙伴、Triller的创造者、Triller的品牌或消费者、Triller的员工或Triller行业的其他公司的行为的不利宣传和/或虚假媒体报道，在过去和将来都可能对Triller的品牌形象或声誉产生不利影响。例如，已有新闻文章讨论对Triller不支付费用的指控，包括讨论Triller与索尼音乐娱乐公司和环球音乐出版集团的诉讼的文章，这可能会对Triller的品牌形象或声誉产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅“Triller业务描述——法律诉讼”下对索尼音乐诉讼的讨论。
如果Triller未能保护其品牌形象或声誉，Triller可能会对Triller的Creator和用户群或品牌关系的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生重大不利影响，从而导致收入下降、应用程序安装量减少（或应用程序卸载量增加）或用户增长率放缓。此外，如果证券分析师或投资者认为任何媒体对我们或其他拥有类似技术和平台的公司的报道都是负面的，Triller的A系列普通股（以及在合并完成后，特拉华州母公司普通股）的价值可能会受到重大不利影响。上述任何情况都可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Triller的市场竞争激烈且充满活力。Triller面临并将继续面临对创作者、品牌和消费者的重大竞争，这可能导致利润率下降和市场份额损失。
Triller在其业务的各个方面都面临着强劲且迅速演变的竞争，包括来自允许用户分享和发现内容和/或使创作者和品牌能够使用内容平台接触客户的公司，例如苹果、Alphabet（包括谷歌和YouTube）、亚马逊、Snapchat、Facebook（包括Instagram）、字节跳动（包括TikTok）、ESPN +、BT Sport、Kayo Sports、Klaviyo和Showtime等。
Triller在全球范围内以及在其运营所在的特定地理区域，与当前和潜在的竞争对手展开竞争，以吸引、吸引和留住用户。这些竞争风险之所以加剧，是因为与Triller相比，Triller的一些竞争对手拥有更广泛的硬件、软件和服务产品、更长的历史、更大的用户群、更高的品牌认知度、在Triller竞争的市场中的更多经验以及更多的整体资源。这些优势使他们能够将更多的财政资源用于技术、基础设施、履行和营销，这反过来又使他们能够在很少或没有利润甚至亏损的情况下提供有竞争力的服务。例如，苹果、谷歌和亚马逊等知名、资金充足的竞争对手具有竞争优势，因为它们可以利用其生态系统中范围更广的产品供应，通过捆绑优惠获得订阅者并将用户货币化。此外，Triller当前和未来的竞争对手已经并将继续相互进行并购，以结合和利用其广泛的受众、内容和能力。
与此相关的是，与通过互联网和连接设备提供音频和视频内容的其他企业和平台相比，Triller基于其存在感和可见性来争夺用户。Triller面临着来自在线或通过应用程序商店推广自己的数字内容的公司对用户的巨大竞争，这些公司包括数字媒体市场上的大型、资金充足且经验丰富的参与者。
由于新技术或新兴技术以及市场条件的变化，Triller还面临日益激烈的竞争。Triller当前和未来的竞争对手已经引入并可能继续引入新的内容消费或互动方式，例如字节跳动，这会导致Triller的用户，尤其是年轻人群转向另一种产品，这将对Triller的用户留存、增长和参与度产生负面影响。随着互联网和移动及联网设备上视频点播市场的增加，新的竞争对手、商业模式和解决方案很可能会出现。Triller认为，拥有技术专长、品牌认知度、财政资源和数字媒体经验的公司对开发具有竞争力的按需分发技术构成了重大威胁。
此外，Triller根据多种因素与其他内容提供商竞争广告商整体营销预算的份额，包括感知投资回报、Triller广告产品和内容提供的有效性和相关性、定价结构以及投放大量或精确类型广告的能力
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定向用户人口池。Triller还与一系列互联网公司争夺广告商，包括主要的互联网门户网站、搜索引擎公司、社交媒体网站和移动应用程序，以及地面广播和电视等传统广告渠道。
Triller在这一市场上的大多数竞争对手都拥有大得多的财政和其他资源，拥有更多的研发人员，在开发、营销和分销产品方面拥有更多的经验和能力。持续的定价压力可能导致价格大幅下跌、利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对Triller的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。拥有强大品牌认知度的大型互联网公司，如TikTok、Facebook、谷歌、亚马逊和推特，拥有数量可观的销售人员、大量的广告库存、专有的广告技术解决方案和流量，它们提供了显着的竞争优势，并对触及这些用户群的定价产生了重大影响。未能成功与Triller当前或未来的竞争对手竞争，可能会导致当前或潜在广告商的流失、Triller广告商整体营销预算的份额减少、现有或潜在用户的流失或品牌实力下降，这可能会对Triller的定价和利润率产生不利影响，降低Triller的收入，增加Triller的研发和营销费用，并阻止Triller实现或保持盈利能力。
此外，Triller与其他形式的娱乐和休闲活动竞争。虽然Triller监测总体市场状况，但很难预测消费者需求的重大转变，这种转变可能会实质性地改变公众对不同形式娱乐和休闲活动的偏好。未能充分识别和适应这些竞争压力可能会对Triller的业务产生负面影响。
访问Triller的某些产品取决于移动应用商店和其他第三方，例如数据中心服务提供商、托管网页服务提供商、互联网传输提供商和其他通信系统服务提供商。如果苹果应用商店或Google Play商店等第三方采取并执行限制、禁止或消除Triller通过其商店分发或更新其应用程序的能力的政策，或增加这样做的成本，可能会对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Triller的产品和服务主要依赖于移动应用程序商店以及其他第三方如数据中心服务提供商、第三方计算机系统、互联网中转提供商以及其他通信系统和服务提供商的持续服务和业绩。Triller的移动应用程序几乎完全通过苹果应用商店和谷歌Play商店访问。虽然Triller的移动应用程序通常可以从这些商店免费下载，但Triller为其用户提供了通过这些应用程序购买订阅和某些点菜功能的机会。Triller确定这些订阅和功能的销售价格，但需获得苹果或谷歌的批准，视情况而定。通过Triller的移动应用程序购买这些订阅和功能，主要通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统进行处理。Triller向苹果和谷歌（如适用）支付其通过应用内支付系统处理的交易所获得的收入的可观份额（最高30%）（截至2022年1月1日，谷歌将其订阅付款的应用内购买费用降至15%）。如果苹果应用商店或Google Play商店出现中断，或者其中任何一个决定退出某个市场，Triller的许多用户可能无法访问Triller的应用程序，这可能会对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Triller与这些及其他第三方供应商、供应商和业务合作伙伴的关系出现任何恶化，或管辖这些关系的条款和条件发生任何不利变化，都可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外，应用商店和其他第三方提供商（如苹果和谷歌）拥有广泛的自由裁量权，可以对其操作系统或支付服务进行更改，或更改其移动操作系统的运作方式以及适用于分发Triller技术平台的各自条款和条件，包括此类第三方通过Triller的应用程序促成的购买所需的某些相关费用的金额和支付要求，并以可能限制、消除或以其他方式干扰Triller产品和服务的方式解释各自的条款和条件，Triller通过其商店分发其技术平台的能力，Triller更新其应用程序的能力，包括进行错误修复或其他功能更新或升级，Triller提供的功能，Triller营销其应用内产品和服务的方式，其访问原生功能或移动设备其他方面的能力，以及访问他们收集的有关其用户的信息的能力。无法保证苹果或谷歌，或任何其他类似的第三方不会限制、延迟、消除或以其他方式干扰Triller技术平台的分发，或Triller将
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不得限制或禁止未来使用某些当前或未来的分销或营销渠道。如果他们中的任何一个这样做，Triller的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。
此外，Triller竞争对手的网站和应用程序在搜索引擎和/或应用程序商店中的排名可能高于Triller技术平台和Triller的Triller应用程序的产品，和/或Triller的应用程序可能难以在设备应用程序商店中定位，这可能会将潜在用户从Triller的服务吸引到Triller竞争对手的服务。设备应用商店通常为用户提供按各种标准浏览应用程序的能力，例如给定时间段内的下载次数、自应用程序发布或更新以来的时间长度，或应用程序所在的类别。如果Triller无法通过维持和增加其存在、易用性和可见性来成功地与其他数字媒体提供商竞争用户，Triller技术平台上流式传输的内容数量可能无法增加或可能下降，Triller的订阅费和广告销售可能会受到影响。
在运营其技术平台时，Triller可能无法按照其时间表推出新产品或功能，其新产品或功能可能无法在商业上取得成功。
为了让Triller的综合全球平台随着时间的推移取得成功，Triller将需要获得许可、获得或开发新的产品或功能，以产生额外的收入，并进一步使Triller的收入来源多样化。若干因素，包括技术困难、推出新产品所需的政府批准和知识产权许可、缺乏足够的开发人员和其他资源，以及Triller与Triller新许可产品许可方的关系出现不利发展，都可能导致Triller新产品的推出延迟。因此，Triller无法向您保证，它将能够满足其新发布的时间表。
此外，Triller的运营和收入受到消费者品味和娱乐趋势的影响，包括消费者使用Triller的技术平台和其他应用程序，如TikTok、Instagram、Facebook、Netflix和YouTube，以及其他各种社交媒体应用程序和短篇和长篇流媒体服务，以及市场对现场体育和音乐活动、用户生成的一般内容以及基于互联网的品牌参与的需求，每一项都是不可预测的，可能会受到经济、社会、文化和政治气候变化或全球问题（如最近的新冠疫情）的影响。消费者对Triller技术平台、内容或业务合作伙伴的品味或看法发生变化，无论是由于经济、社会、文化或政治气候或其他原因，都可能对Triller的经营业绩产生不利影响。Triller未能避免消费者的负面看法，或未能预测和应对消费者偏好的变化，包括以内容创作或分发的形式，可能导致对Triller服务和内容产品或Triller合作伙伴的服务和内容产品以及Triller技术平台上拥有的资产的需求减少，这可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
有许多因素可能会对Triller新产品的受欢迎程度产生不利影响。例如，Triller可能无法预测和适应未来的技术趋势和新的商业模式，未能满足消费者的偏好和要求，未能有效规划和组织营销和推广活动，未能有效检测和防止产品中的编程错误或缺陷，未能以可接受的成本运营Triller的新产品。Triller无法向您保证，其新产品将获得市场认可并在商业上取得成功。如果Triller无法获得许可、开发或获得更多在商业上获得成功的数字娱乐产品，Triller未来的收入和盈利能力可能会下降。
使用自动内容识别（“ACR”）技术收集观看行为数据的做法正在兴起，可能不会成功。
利用ACR技术收集的观看行为数据为数字广告和内容交付提供信息是一个新兴行业，这类数据的未来需求和市场接受度具有不确定性。如果使用这些数据的市场没有比Triller预期的发展或发展得更慢，或者如果Triller无法成功开发其品牌、创作者或产品并将其从其收集的观看行为数据中获利，其增长前景可能会受到损害。
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Triller技术平台上使用的支付方式使Triller面临第三方支付处理相关风险。
Triller通过多种方式接受用户的付款，包括使用各大银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方供应商处理的礼品卡进行支付，以及通过PayPal、Stripe、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行支付。Triller还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，Triller支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高其运营成本并降低其利润率。Triller还可能遭受与Triller提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动，包括在线支付选项和礼品卡。Triller的技术平台和移动应用程序上的交易属于“无卡”交易，因此存在更大的欺诈风险。不法分子正在利用日益复杂的手段，从事未经许可使用信用卡或借记卡、银行账户信息等非法活动。与在线销售相关的消费者认证和欺诈检测相关的要求很复杂。Triller最终可能会因在非法活动中未经授权使用持卡人的卡号而被追究责任，并被发卡机构要求支付退费。退款不仅会导致Triller损失与付款相关的所赚取的费用，还会使Triller对基础资金转移金额承担责任。如果Triller的退款率变得过高，卡协会也可能要求Triller支付罚款或拒绝处理Triller的交易。此外，如果第三方服务提供商或其员工为一己私利或为此类信息的欺诈性使用提供便利，Triller可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果Triller处理一笔刑事欺诈交易，它可能几乎没有追索权。
Triller或第三方可能会遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞，当这种情况发生时，受影响的持卡人通常会注销他们的信用卡。在第三方遭遇违约的情况下，第三方客户群规模越大，受影响的信用卡账户数量越多，Triller的用户受到此类违约影响的可能性就越大。如果Triller的用户曾经受到Triller或第三方经历的此类违规行为的影响，则需要联系受影响的用户以获得新的信用卡信息并处理任何待处理的交易。Triller很可能无法接触到所有受影响的用户，即使Triller可以，也可能无法获得一些用户的新信用卡信息，并且可能无法处理一些待处理的交易，这可能会对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使Triller的用户没有受到特定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止在线使用信用卡，并选择不像Triller那样方便的替代支付方式，或者限制Triller在没有重大成本或用户努力的情况下处理支付的能力。此外，如果Triller未能充分防止信用卡欺诈交易，它可能会面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对Triller安全措施的认知减弱、信用卡相关成本和大量补救成本显着增加，或者信用卡处理商拒绝继续代表Triller处理付款，其中任何一项都可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Triller受支付卡协会运营规则、认证要求以及管理电子资金转账的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使Triller难以或不可能遵守。随着Triller的业务发生变化，Triller也可能受到现有标准下的不同规则的约束，这可能需要新的评估，其中涉及的成本高于Triller目前为合规支付的费用。如果Triller未能遵守其接受的支付方式的任何提供商的规则或要求，或者如果Triller交易中的欺诈数量限制或终止了Triller使用其目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与Triller支付系统有关的数据泄露，除其他外，Triller可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受其消费者的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或为其他类型的在线支付提供便利的能力，以及其声誉和业务，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围都在演变，因此具有不确定性。Triller可能不得不进行诉讼或其他法律程序以强制执行和保护其知识产权，这可能导致大量成本和资源被转移，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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Triller的技术平台依赖于自身和第三方提供的网络基础设施和相关服务的可靠性，存在物理、技术、安全等风险。如果Triller遭受损害、网络攻击或其他数据安全漏洞，扰乱其运营或导致传播有关Triller或其客户或其他第三方的专有或机密信息，Triller可能会遭受收入损失和成本增加、承担重大责任、声誉受损和其他严重负面后果。
Triller技术平台的开发和运营存在物理、技术、安全等风险，可能导致服务中断或运力下降。这些风险包括物理损坏、电力损失、电信故障、容量限制、硬件或软件故障或缺陷以及计算机病毒、系统入侵或其他方式破坏物理和网络安全。Triller技术平台使用量的增加可能会削弱用于预防和识别此类故障、漏洞和攻击的软件和硬件的能力，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。特别是，Triller的行业见证了由黑客和其他恶意行为者，如外国政府、罪犯、黑客活动家、恐怖分子和内部威胁引发的网络安全事件的数量、强度和复杂程度的增加。黑客和其他恶意行为者可能会侵入Triller的网络安全，盗用或破坏Triller的机密、敏感、个人或专有信息，或第三方的信息，并从事未经授权的使用或传播此类信息。它们可能会造成系统中断，或导致停机。黑客和其他恶意行为者可能能够开发和部署病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序，攻击Triller的产品或以其他方式利用Triller系统的任何安全漏洞。例如，2021年，Triller经历了一次字典攻击，导致大约100个用户的账户被接管。此外，Triller从第三方采购的复杂硬件和操作系统软件和应用程序可能存在设计或制造方面的缺陷，包括“错误”、网络安全漏洞和其他可能意外干扰其系统运行或安全的问题。例如，在2022年，由于应用程序中引入了一个漏洞，Triller估计可能有504个帐户遭到入侵。
任何这些事件的发生都可能导致对Triller在线服务用户的服务中断、延迟或停止，这可能对Triller的业务和运营结果产生重大不利影响。Triller可能被要求花费大量资本或其他资源，以防范安全漏洞和攻击的威胁或缓解此类行为造成的问题，包括以下方面：
•纠正损害、安全漏洞或网络攻击后果的费用；
•被盗资产或泄露信息的责任；
•修复Triller系统损坏的费用；
•此类违规或攻击导致的任何系统停机导致的收入和收入损失；
•如果Triller的专有信息因此类违规或攻击而被竞争对手获取，则丧失竞争优势；
•网络安全保护成本增加；
• Triller可能需要向其客户或业务合作伙伴提供奖励以保留其业务的成本；和
•损害Triller的声誉。
此外，安全漏洞或网络攻击对安全造成的任何损害都可能阻止客户或业务合作伙伴进行涉及向Triller提供机密信息的交易。因此，任何对Triller系统安全性的妥协都可能对其业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
虽然Triller已经实施了行业标准的物理和网络安全措施，但Triller的网络可能仍然容易受到未经授权的访问、计算机病毒、拒绝服务和其他破坏性问题的影响。Triller过去经历过，未来也可能经历安全漏洞或攻击。不能保证将来实施的任何措施都不会被规避。
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由于Triller依赖第三方提供的基础设施和相关服务，Triller的业务也很容易受到延误或中断的影响。Triller产品的最终用户依赖互联网服务提供商（“ISP”）和Triller的系统基础设施来访问Triller提供的互联网游戏和服务。其中一些服务在过去曾经历过服务中断，可能会因系统故障、稳定性或中断而经历服务中断、延迟和其他困难。Triller可能会因服务延迟或中断而失去创作者或消费者，包括与大量流量或技术问题相关的延迟或中断，这可能会在一段时间内阻止使用Triller的技术平台，并可能对Triller的业务、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
除上述所有情况外，如果Triller与网络基础设施提供商的服务协议终止或到期，Triller可能会遇到对Triller技术平台的访问中断，以及在安排或创建新设施或重新构建Triller技术平台以部署在不同的网络基础设施服务提供商方面出现重大延迟和额外费用，这将对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于用户欺诈和服务被盗，Triller可能会遭受损失。
订阅者未来可能通过非法使用Triller的授权码、从事其他非法活动或提交欺诈性信用卡信息的方式，在不支付服务费用的情况下获得Triller技术平台上的订阅服务的访问权限。迄今为止，未发生未经授权的信用卡交易和服务被盗造成的重大损失。Triller实施了反欺诈程序，以控制与这些做法相关的损失，但这些程序可能不足以有效限制Triller未来面临的所有欺诈风险。如果Triller的程序不有效，消费者欺诈和盗窃服务可能会显着降低Triller的收入，并对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果电视流媒体的发展速度比Triller预期的慢，Triller的经营业绩和增长前景可能会受到损害。
电视流媒体是一个不断发展的过程，因此很难评估Triller的电视流媒体产品的前景。Triller流媒体产品的需求水平和市场接受程度具有高度不确定性。Triller认为，其流媒体产品，如Triller TV和BKFC的增长和成功将取决于优质内容的可用性、新设备和技术的质量和可靠性以及相对于其他内容来源的订户成本。这些技术、产品和内容产品不断涌现和发展。用户、创作者或品牌可能会发现电视流媒体平台不如传统电视有吸引力，这将损害Triller的业务。如果新技术导致电视流媒体市场过时，或者Triller无法成功地与当前和新的竞争对手和技术竞争，其业务可能会受到损害。Triller业务的未来增长部分取决于电视流媒体广告的增长，以及广告商增加此类广告的支出。
对Triller现有产品和应用程序的更改，或引入Triller开发的新产品和品牌名称，可能无法吸引或留住Creators用户、消费者或品牌合作伙伴，或产生收入和利润。
Triller保留、增加和吸引其创作者、消费者或品牌合作伙伴以及增加收入的能力在很大程度上取决于其持续发展其技术平台以及为Triller创造成功的新产品和开发新品牌的能力，无论是独立还是与开发商或其他第三方合作。Triller可能会对其现有产品进行重大变革，或收购或引入新的未经验证的第三方产品，以及产品扩展，包括使用Triller之前很少或没有开发或运营经验的技术。Triller还投资并预计将继续投资大量资源来发展其产品，以支持越来越多的使用，以及新的业务线、新产品、新产品扩展和其他创收举措。例如，Triller收购了Julius，后者经营着一个市场，将品牌与他们可能希望与之合作的创作者联系起来。无法保证对新业务线、新产品、新产品延伸和其他举措的投资一定会成功。如果Triller的新品牌或增强品牌、产品或产品扩展未能吸引用户、营销人员或开发人员，或者如果Triller的商业计划不成功，Triller可能无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明其投资的合理性，其业务可能会受到重大不利影响。
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Triller还可能推出新产品、功能或服务条款或政策，并寻求找到新的、有效的方式来展示其社区的新产品和现有产品，并提醒他们注意用户不喜欢的事件和有意义的连接机会，这可能会对其技术平台上的产品的声誉和使用产生负面影响。新产品可能会暂时增加参与度，最终可能无法吸引和留住用户，从而可能无法产生Triller所期望的长期收益。
Triller引入新功能、能力和增强功能的能力取决于充足的研发资源。如果Triller没有为其研发工作提供足够的资金，或者如果其研发投资没有转化为对我们的实质性增强，它可能无法有效竞争，其业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
为了保持竞争力，Triller必须继续开发其技术平台的新特性、能力和增强功能，包括其所有服务和技术产品。随着Triller进一步扩展并使其能力多样化以应对更多市场，这一点尤其正确。保持足够的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场的需求至关重要。为Triller的技术平台开发新功能、服务或产品取决于许多因素，包括Triller的能力：
•将其发展预算高效或有效地用于商业上成功的创新技术；
•实现其战略的预期收益；
•开发相对于竞争对手具有竞争力的产品；
•及时、经济高效地开发技术；
•预测用户、创作者和品牌对Triller正在开发的产品的需求；和
•产生的资金和回收成本。
如果Triller由于某些限制无法在内部开发功能和能力，例如员工更替、缺乏管理能力或缺乏其他研发资源，这可能会因Triller目前的负营运资本和低现金余额而加剧，Triller的业务将受到损害。此外，研发项目在技术上可能具有挑战性，而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致Triller在Triller产生与研发相关的费用的时间与它能够提供引人注目的功能、能力和增强并从此类投资中产生收入（如果有的话）的时间之间出现延迟。此外，在开发周期开始后，对Triller正在开发的功能、集成、能力或增强的预期需求可能会减少，尽管如此，Triller仍无法避免与开发任何此类功能、集成、能力或增强相关的大量成本。如果Triller在研发上花费大量资源，其努力没有导致成功引入或改进具有竞争力的功能、集成和能力，将损害其业务、运营结果和财务状况。
此外，Triller的许多竞争对手在各自的研发项目上花费了相当多的资金，而那些没有的可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给Triller竞争对手的研发项目。Triller未能保持足够的研发资源或与Triller竞争对手的研发计划进行有效竞争，将使此类竞争对手获得优势，并可能损害Triller的业务、经营业绩和财务状况。
2021年，Triller推出了订阅套餐，将其馆藏的虚拟和现场活动以及其他内容带给付费订阅者。Triller的评估基于先前的经验和市场竞争，可能并不准确，Triller可能对其订阅服务定价过低或定价过高，这可能需要Triller继续调整其定价方案，不正确的定价可能会对其业务造成损害。此外，用户价格敏感度可能因地区而异，随着Triller扩展到不同国家，其定价套餐可能无法使Triller在这些国家有效竞争。此外，如果Triller的技术平台或服务
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改变，那么Triller可能需要，或者Triller可能会选择，修改其定价。Triller的定价模式或其有效定价其品牌服务产品、数字和现场活动门票或内容库的能力发生此类变化可能会损害其业务。
Triller必须增加其技术基础设施的规模和效率，以支持其增长。
Triller的技术必须扩大规模，以处理其技术平台潜在的更多使用。Triller必须继续提高其技术平台的容量，以支持其高容量战略，应对数据量增加、创作者、品牌和用户使用增加以及越来越多的广告形式和平台，并保持稳定的服务基础设施和可靠的服务交付。如果Triller出于成本或其他原因无法有效增加其技术平台的容量或支持用户、消费者、创作者和品牌所青睐的新兴广告形式或服务，其收入将受到影响。Triller预计将继续投资于其技术平台，以满足日益增长的需求。此类投资可能会对其盈利能力和经营业绩产生负面影响。
如果出现与Triller技术平台的技术或基础设施相关的中断或性能问题，包括影响Triller第三方服务提供商的中断，用户可能会遇到服务中断，新用户可能不愿意采用Triller的产品，用户可能会离开Triller的技术平台，Triller的声誉可能会受到损害。
Triller的业务和持续增长部分依赖于现有和潜在用户在不中断或性能下降的情况下访问Triller技术平台的能力。Triller的产品和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，并依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。由于基础设施变更、新功能的引入、人为或软件错误、容量限制或恶意第三方的攻击等因素，Triller在过去和将来可能会经历其技术的中断、中断和其他性能问题。
尽管进行了内部测试，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时，Triller的软件可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或难以检测和纠正的软件错误，而Triller可能无法及时或根本无法成功纠正这些错误或缺陷。在某些情况下，Triller可能无法立即或在短期内识别这些性能问题的原因或原因。Triller可能无法维持客户所需的服务正常运行时间和性能水平，尤其是在使用高峰期间以及随着Triller用户流量和集成数量的增加。如果Triller的技术平台不可用，或者用户无法在合理的时间内（尤其是在现场活动期间）访问这些平台，或者根本无法访问这些平台，Triller的业务将受到损害。由于用户依赖Triller的技术平台来创建和分享社交媒体内容并体验直播活动和其他节目，任何中断都会对Triller的品牌、声誉和客户满意度产生负面影响，并可能根据Triller与付费客户的服务水平协议产生法律责任。
此外，Triller依赖各种第三方的服务来维护其基础设施，包括基于云的基础设施服务。Triller目前主要使用亚马逊网络服务（“AWS”）和谷歌托管其技术平台。Triller的运营依赖于保护AWS和谷歌中托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、特性和互连规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息以及第三方互联网服务提供商传输的信息。如果服务提供商未能提供足够的能力来支持Triller或以其他方式经历服务中断，这种故障可能会中断用户和组织对Triller技术平台的访问，这可能会对他们对Triller可靠性和Triller收入的看法产生不利影响。这些服务的任何中断，包括由于Triller无法控制的行动造成的中断，都将严重影响Triller技术平台的持续性能。影响Triller技术平台的长期AWS服务中断将对Triller服务消费者和合作伙伴的能力产生负面影响，并可能损害其在当前和潜在消费者和合作伙伴中的声誉，使Triller承担责任，导致Triller失去消费者或合作伙伴，或以其他方式损害Triller的业务。Triller还可能因使用替代设备或为准备或应对损害AWS服务Triller使用的事件而采取其他行动而产生大量成本。
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未来，这些服务可能无法以商业上合理的条款提供给Triller，或者根本无法提供。任何使用这些服务的权利的丧失都可能导致Triller的功能下降，直到由Triller开发出同等技术，或者如果可以从其他提供商处获得，则被识别、获得并集成到Triller的基础设施中。Triller也可能无法有效解决容量限制，根据需要升级其系统，并不断开发其技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化。
Triller的技术平台、服务和技术很容易受到恶意攻击和安全漏洞。这类攻击的复杂程度不断提高，是由具有广泛动机和专门知识的团体和个人，包括有组织犯罪集团和其他人进行的。例如，2021年，Triller经历了一次字典攻击，导致大约100个用户的帐户被接管；2022年，由于应用程序中引入了一个漏洞，Triller估计可能有504个帐户被入侵。用于破坏安全保障措施的技术发展迅速，它们可能很难在很长一段时间内被发现，而Triller为保护其技术而采取的措施可能无法充分防止此类事件发生。
尽管Triller已采取措施保护其机密和个人信息以及其用户和其他业务关系的信息，并已投资于信息技术，但无法保证Triller的努力将防止Triller系统中的服务中断或安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或披露此类机密信息。这类事件可能会对Triller的业务运营、声誉和客户关系产生不利影响。任何此类违规行为都将要求Triller花费大量资源来减轻安全违规行为，并解决与任何此类违规行为相关的事项，包括支付罚款。尽管Triller持有一份涵盖数据安全、隐私责任和网络攻击的保险单，但Triller的保险可能不足以涵盖因Triller系统遭到破坏或攻击而产生的损失。Triller还可能被要求在严格的时间段内将任何实际或感知到的个人数据泄露以及受该事件影响的个人通知监管机构。
Triller也在整合其收购公司的技术。由此产生的Triller技术系统的规模和多样性，以及与Triller签约的第三方供应商的系统，增加了此类系统对故障和安全漏洞的脆弱性。此外，Triller在现场活动中依赖技术，在任何重要时期内，技术的失败或不可用都可能影响Triller的业务、Triller的声誉以及Triller现场活动的成功。Triller还依靠技术提供其数字产品、直播和虚拟活动，这些活动可能容易受到黑客攻击、拒绝服务攻击、人为错误和其他意外问题或事件的影响，这些问题或事件可能导致Triller的服务中断以及未经授权访问或更改Triller系统和Triller第三方供应商系统中包含的内容和数据。Triller所依赖的技术的任何重大中断或故障，或任何重大的安全漏洞，都可能导致性能下降和运营成本增加，从而对Triller的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。实施Triller技术的变革可能会比最初预期的花费更多或花费更长的时间，并且可能需要比最初预期的更多的测试。任何未能及时和具有成本效益地更新和增强Triller的技术都可能对Triller用户使用Triller各种产品的体验产生重大不利影响，从而对Triller产品的需求产生负面影响，并可能增加Triller的成本，这两种情况都可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实施对Triller技术的变革可能会比最初预期的花费更多或花费更长的时间，并且可能需要比最初预期的更多的测试。任何未能及时和经济高效地更新和增强Triller的技术都可能对Triller用户使用Triller各种产品的体验产生重大不利影响，从而对Triller产品的需求产生负面影响，并可能增加Triller的成本，这两种情况都可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，通过Triller的技术平台交付Triller的产品和服务存在进一步漏洞的可能性。例如，Triller可能受到抵制、垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫病毒、恶意软件、DDOS攻击、密码攻击、中间人攻击、抢注、冒充员工或官员、滥用评论和留言板、虚假评论、doxing和拍打。虽然Triller制定了针对这些漏洞的内部政策，但Triller不能保证如果发生这些事件之一，它不会受到不利影响。此外，由于Triller的混合和远程员工和服务提供商在非公司管理的网络上工作，Triller可能遇到与网络安全相关的事件和其他安全挑战的风险增加。
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此外，Triller未来的成功将取决于其适应新兴技术的能力，例如代币化、新的身份验证技术，例如区块链技术、人工智能、机器学习、虚拟和增强现实以及云技术。此外，Triller适应新兴技术的努力可能并不总是成功的，Triller可能不会对新技术进行适当投资，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，AI和ML的使用在Triller的行业中正变得越来越普遍，尽管Triller打算继续开发其技术平台的AI和ML能力以满足其客户的需求，但Triller可能无法准确或高效地整合Triller客户寻求或Triller竞争对手提供的质量或类型的机器学习和人工智能特性或功能。这些开发工作可能还需要大量的工程、销售和营销资源，所有这些都可能需要大量的资本和管理投资。如果Triller无法增强其技术平台和产品供应以跟上快速的技术和监管变化，或者如果出现新技术，包括AI和ML解决方案，能够以激进或替代价格交付有竞争力的产品，比Triller的技术平台更有效、更方便或更安全，对Triller的技术平台和产品供应的需求可能会下降，Triller的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
上述任何情况或事件都可能对用户体验产生不利影响，损害Triller的声誉，导致组织终止Triller的协议，损害Triller从组织获得许可证续签的能力，损害Triller扩大用户群的能力，使Triller受到经济处罚，并以其他方式损害Triller的业务、运营结果和财务状况。
如果Triller无法确保其技术平台与包括其合作伙伴在内的其他人开发的各种软件应用程序进行互操作，Triller可能会变得竞争力下降，其运营结果可能会受到损害。
Triller的技术平台必须与多种网络、硬件、软件平台集成，Triller需要不断修改和增强平台，以适应硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术的变化。特别是，Triller开发了其技术平台，能够通过API的交互与第三方应用程序集成，包括竞争对手的应用程序以及合作伙伴的应用程序。一般来说，Triller依赖于这类软件系统的提供商，允许Triller访问其API以实现这些集成。Triller通常受制于规范此类第三方系统和平台的分发、运营和费用的标准条款和条件，这些条款和条件可能会不时受到此类提供商的修改。如果此类平台或系统的任何提供商：Triller的业务可能会受到损害
•停止或限制Triller对其软件或API的访问；
•修改其服务条款或其他政策，包括向Triller或其他应用程序开发者收取的费用或其他限制；
•改变Triller或Triller用户访问信息的方式；
•与Triller的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或者
•开发或以其他方式倾向于自己的竞争性产品，而不是Triller的产品。
第三方服务和产品在不断发展，Triller可能无法修改其技术平台应用程序，以确保其与其他第三方应用程序在开发变化后的兼容性。此外，Triller的一些竞争对手可能会破坏Triller技术平台在其产品或服务上的运营或兼容性，或对Triller的运营能力和Triller这样做所依据的条款施加强大的商业影响。如果Triller的任何竞争对手以降低Triller技术平台功能或给予竞争性产品或服务优惠待遇的方式修改其产品、标准或条款，无论是为了提高其竞争地位还是出于任何其他原因，Triller技术平台与这些产品的互操作性可能会下降，Triller的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。如果Triller未来不被允许或无法与这些和其他第三方应用程序集成，对Triller技术平台的需求将受到损害，Triller的业务、运营结果和财务状况将受到损害。
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Triller已经创建了其网站的移动版本以及构成其技术平台的各种产品，以应对越来越多的人通过移动设备访问Triller的产品和服务。如果这些移动应用和网站表现不佳，Triller的业务可能会受到影响。Triller还依赖第三方应用程序商店（例如由苹果和谷歌管理的应用程序商店），这可能会阻止Triller及时更新其产品供应、构建新功能、集成和功能，或收取访问费用。这些第三方中的某些现在是，其他一些将来可能成为，我们的竞争对手，可能会停止允许或支持通过其产品访问平台或构成平台的应用程序，可能只会以不可持续的成本允许访问平台或此类应用程序，或者可能会出于竞争原因修改访问条款，以降低Triller的技术平台和应用程序的可取性或更难访问。此外，Triller的技术平台和应用程序主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，Triller依赖于其应用程序与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统的互操作性，以及Triller无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议。此类技术的任何改变，如果降低Triller应用程序的功能或对竞争性服务给予优惠待遇，都可能对Triller应用程序的采用和使用产生不利影响。此外，Triller可能无法成功发展或维持与移动行业关键参与者的关系，或确保Triller的应用程序在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运行。如果Triller无法有效预测和管理这些风险，或者如果用户难以访问和使用Triller的应用程序，Triller的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
Triller依赖其他方面的软件和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法访问可能会增加Triller的成本，并对Triller的业务质量产生不利影响。
Triller依靠AWS和谷歌等第三方技术来运营其业务的关键功能，包括云基础设施服务和客户关系管理服务。如果Triller使用和依赖的任何第三方软件或服务，例如AWS和Google，或其功能等价物，由于长时间中断或中断而无法使用，或者因为它们不再以商业上合理的条款或价格提供，Triller的业务将受到干扰。在每种情况下，Triller都将被要求要么向其他方寻求软件或服务的许可，并重新设计Triller应用程序或Triller技术平台的某些方面，以便与此类软件或服务一起运行或自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致延迟发布和发布新功能、集成、功能或增强，直到可以识别、许可或开发同等技术，并将其集成到Triller应用程序中。此外，Triller可能会被迫限制其技术平台中可用的功能。这些延迟和功能限制，如果发生，可能会损害Triller的业务、运营结果和财务状况。
Triller将来自第三方的软件和服务纳入其技术平台，无法维护此类软件和服务的权利将损害其业务和运营结果。
Triller从第三方获得专利、软件、技术和采购服务的许可，并将其纳入其技术平台或与其集成。上述一些许可和服务对Triller技术平台的功能和运营具有重要意义和重要性，将难以取代。例如，Triller从第三方许可方获得音乐和视频编辑技术的许可，这是其技术平台的重要组成部分。Triller与许可方的一些协议规定了有限的期限。尽管Triller已采取措施保护其在某些技术方面的权利，并在适用的情况下确定替代品，但如果Triller因任何原因无法继续许可任何此类知识产权，则其开发和出售包含此类技术的技术平台的访问权限的能力可能会受到损害。同样，如果Triller现在或未来无法以商业上合理的条款或根本无法从第三方获得必要的知识产权许可，Triller可能会被迫获得或开发替代技术，而Triller可能无法以商业上可行的方式做到这一点，或者根本无法做到这一点，并且Triller可能会被要求使用质量或性能标准较低的替代技术，这将对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Triller也无法确定其许可方是否侵犯了第三方的知识产权，或者其许可方在Triller可能出售其技术平台访问权限的所有司法管辖区对许可的知识产权拥有足够的权利。此外，许多授权都是非排他性的，因此Triller的竞争对手可能会获得授权给Triller的相同技术。
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Triller的某些产品包含第三方开源软件组件，不遵守基础开源软件许可条款可能会限制Triller销售其产品的能力。
Triller的某些产品包含根据所谓的“开源”、“免费”或其他类似许可获得许可的组件。根据不可转让许可条款，开源软件按“原样”向公众开放。Triller目前将其专有软件与开源软件相结合，但不是以Triller认为需要向公众发布其专有软件的源代码的方式。Triller不打算以需要向公众发布其专有软件源代码的方式将其专有软件与开源软件集成。尽管Triller有一定的流程来监控和管理其对开源软件的使用，以避免使其平台受到Triller不打算的条件的约束，但许多开源许可的条款并未得到美国或外国法院的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对Triller提供或分发Triller平台的能力施加意想不到的条件或限制。
Triller使用和分发开源软件可能带来比使用第三方商业软件更大的风险。开源许可机构一般不会提供有关侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外，如果Triller以某种方式将其专有软件与开源软件相结合，根据某些开源许可，Triller可能会被要求向公众发布或删除Triller专有软件源代码。Triller还可能面临指控不遵守开源许可条款或侵犯或盗用专有软件的指控。这些索赔可能会导致诉讼，要求Triller购买昂贵的许可证或移除软件。此外，如果Triller使用的开源软件的许可条款发生变化，如果无法及时或根本无法完成重新设计，它可能会被迫重新设计其解决方案、产生额外费用或停止销售其产品。尽管Triller监控其对开源软件的使用以避免使其产品受到意外条件的影响，但Triller无法向您保证，其监控和管理其在其平台中使用开源软件的流程将是有效的，并且存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对其产品商业化的能力施加意外条件或限制。Triller不能保证其以不会使Triller承担责任的方式或以符合其现行政策和程序的方式在其软件中纳入了开源软件。
未能维持或续签Triller与免费、免费增值和按次付费内容的生产商或分销商的协议可能会对Triller的业务产生不利影响。
Triller就媒体内容的收购和分销订立长期合同，包括收购体育赛事和其他节目的内容权利的合同。随着这些合同到期，Triller必须续签或重新谈判合同，如果Triller无法以可接受的条款续签合同，Triller可能会失去内容权利或发行权。即使这些合同续签，获得内容版权的成本也可能增加（或以比Triller历史经验更快的速度增加）。此外，Triller以优惠条款续签这些合同的能力可能会受到内容分发市场整合以及数字平台上分发内容市场新参与者进入市场的影响。关于内容版权的获取，特别是体育内容版权，这些长期合同在合同期内对Triller业绩的影响取决于多个因素，包括广告市场的实力、内容的订阅水平和费率、营销工作的有效性以及观众的规模。无法保证基于这些权利的内容的收入将超过权利成本加上制作和分发内容的其他成本。
Triller向其订户提供内容的能力还取决于内容提供商和其他权利持有者对此类内容及其某些相关元素的许可权，包括分发权，例如Triller分发的内容中包含的音乐的公开表演。许可期限和此类许可的条款和条件各不相同，Triller目前的运营超出了其当前某些许可的条款。如果内容提供商和其他权利持有人不愿意或不再愿意或无法按照我们可接受的条款许可Triller内容，Triller向其订阅者流式传输内容的能力可能会受到不利影响和/或其成本可能会增加。由于这些规定以及Triller可能采取的其他行动，通过其服务提供的内容可以在短时间内撤回。随着竞争的加剧，Triller看到某些编程的成本增加了。
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Triller的业务取决于其发送消费者参与信息的能力，包括电子邮件、短信以及移动和网页通知，与Triller的第三方供应商或移动操作系统的服务出现任何重大中断都可能导致客户流失或消费者品牌参与效率降低，这可能会损害Triller的业务、财务状况和运营结果。
Triller的品牌、声誉和吸引新客户的能力取决于Triller技术基础设施和内容交付的可靠性能。Triller的技术平台通过电子邮件、短信和推送通知与消费者互动，而Triller依赖第三方服务来交付此类通知。任何广泛影响第三方设备与Triller平台交互的事件，包括这些服务中可能导致电子邮件、短信或移动和网页通知延迟的任何延迟或中断，都可能对Triller的业务产生不利影响。同样，网络安全事件可能导致此类第三方服务中断，包括监管调查、声誉受损以及销售和客户流失，进而可能影响Triller的业务。长期中断、网络安全事件或影响第三方服务的任何其他负面事件可能导致客户不满，进而可能损害Triller在当前和潜在客户中的声誉，导致违反Triller与其客户的协议，并导致Triller失去客户或以其他方式损害其业务、财务状况和运营结果。
Triller部分依赖于移动操作系统及其各自的基础设施，通过利用其平台的各种应用程序发送通知。随着新的电子邮件、移动设备以及移动和网页平台的发布，现有的电子邮件、移动设备和平台可能会停止支持Triller的平台，或有效地向Triller客户的应用程序推出更新。这些系统或平台的任何变化，如果对Triller平台的功能产生负面影响，可能会对Triller及时有效地与消费者互动的能力产生不利影响，从而可能对Triller留住和吸引新客户的能力产生不利影响。控制移动设备和移动、网页和电子邮件平台操作系统的各方没有义务测试新的移动设备或平台与Triller平台的互操作性，第三方可能会生产与Triller平台的操作不兼容或不是最优的新产品。此外，为了提供高质量的消费者参与，Triller需要确保其平台的设计能够与一系列移动技术、系统、网络和标准有效配合。如果消费者选择使用不支持Triller平台的产品或平台，或者如果Triller不能确保其平台能够有效地与此类产品或平台配合使用，Triller的业务和增长可能会受到损害。Triller也可能无法成功地发展或维持与电子邮件或移动行业中允许这种互操作性的关键参与者的关系。如果Triller无法适应流行操作系统和平台的变化，它预计其客户保留率和客户增长将受到不利影响。
如果Triller获得音乐版权的机会受到限制或延迟，Triller的业务可能会受到不利影响。主要音乐授权商对内容的控制集中意味着，即使是一个实体，或少数实体合作，也可能单方面影响Triller对音乐和其他内容的访问。Triller依赖第三方许可在Triller的平台和Triller的内容中使用音乐。Triller未持有必要许可证的不利变更、丢失或声称可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
音乐是Triller在Triller应用程序上提供的整体内容的重要元素。对于Triller在Triller应用程序上提供的音乐相关内容，Triller依赖于拥有录音和音乐作品权利的授权商，而Triller对这些授权商没有控制权。为确保在Triller的内容和Triller应用程序中使用音乐的权利，Triller订立协议，以从权利持有人，例如表演权组织、唱片公司、音乐出版商、收藏协会、艺术家和词曲作者以及其他版权所有者（或其代理人）获得许可。Triller向世界各地的这类当事人或其代理人支付版税。Triller不能保证这些方面会一直选择授权给Triller。
获得许可的过程涉及识别并与许多权利持有人进行谈判，其中一些人身份不明，或难以识别，或者Triller可能对其拥有相互冲突的所有权信息，并涉及许多司法管辖区的无数复杂且不断演变的法律问题，包括关于何时以及是否需要在使用音乐作品和录音方面获得特定许可的法律悬而未决的问题。
音乐行业高度集中，这意味着一个或少数实体可能会自行采取对Triller业务产生不利影响的行动。例如，根据Triller与主要唱片公司和主要出版公司的协议，授权给Triller的音乐版权是Triller剥削大多数人所必需的
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在Triller应用程序上消费的音乐。如果Triller对音乐的访问受到限制或延迟，或者如果此类音乐的任何各种权利不再授权给我们，如果Triller与这些权利持有者中的一个或多个的关系恶化，或者如果他们出于任何其他原因选择不向Triller授权，Triller的业务可能会受到不利影响。权利持有人还可能试图通过向Triller寻求繁重的财务条款来利用其市场力量。Triller可能会出于多种原因选择不与权利持有人续签某些协议，或者Triller可能会决定与某些或所有权利持有人探索不同的许可计划或经济结构。艺术家和/或词曲作者可能会提出反对，并可能对权利持有人施加公共或私人压力，要求其停止使用或修改许可条款，或者Triller可能会基于多种因素选择停止使用艺术家或词曲作者的目录，包括实际或感知到的声誉损害。此外，有抱负的权利持有人、其代理人或立法或监管机构可能会创建或试图创建新的权利，这些权利可能要求Triller与新定义的权利持有人群体签订新的许可协议并向其支付特许权使用费，其中一些可能难以或无法识别。
即使Triller能够从唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者那里获得音乐权利，艺术家和/或艺术家团体可能会反对并可能对第三方施加公共或私人压力，以终止对我们的许可权、阻止我们提供内容或提高版税率。因此，Triller能否继续许可音乐权利取决于能否让广泛的利益相关者相信Triller服务的价值和质量。此外，Triller从唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者获得的音乐许可可能不会考虑Triller可能希望添加到其服务中的某些功能和内容，或者Triller可能希望推出的新服务产品或收入模式。如果Triller无法许可或继续许可大量音乐权利或与某些流行艺术家创作或表演的音乐相关的音乐权利，则Triller的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
关于音乐作品，Triller除了获得同步、发行和复制权外，还需要获得公开演出或传播给公众的权利，而这需要以领土为基础来完成。有时，虽然Triller可能在美国等领土上对某些音乐持有足够的许可权，但可能难以从这些领土以外的适用权利持有人那里获得相同音乐权利的许可。
在美国，公共表演权通常是通过称为表演权组织（“PRO”）的中介机构单独获得的，这些中介机构（a）向版权用户颁发在其剧目中公开表演音乐作品的一揽子许可，（b）根据这些许可收取版税，以及（c）将此类版税分配给版权所有者。Triller已经或在某些情况下正在获得许可，通过代表词曲作者和出版商的当地收藏协会在美国、加拿大、墨西哥、欧洲和其他地区公开演出音乐作品，并直接从某些出版商处获得，或两者的组合。Triller今天可以从PRO获得的版税税率将来可能不会提供给Triller。美国作曲家、作家和出版商协会（“ASCAP”）和广播音乐公司（“BMI”）提供的许可下的版税税率目前受同意法令的约束，该法令由美国司法部发布，旨在遏制反竞争行为。删除或更改这些协议的条款或解释可能会影响Triller以当前和/或其他有利条款从这些PRO获得许可的能力，这可能会损害Triller的业务、经营业绩和财务状况。
在世界其他地区，包括在加拿大和欧洲，Triller已经或在某些情况下正在通过代表词曲作者和出版商的当地收藏协会，以及直接从某些出版商获得公开演出音乐作品的许可，或两者的组合。鉴于其他地区的公共表演权许可环境，Triller无法保证它将能够在这些地区完成并签订许可协议，或者Triller与收藏协会的许可和Triller与出版商的直接许可为其在其运营所在国家的服务中使用的所有音乐作品提供全面覆盖，或者Triller未来可能进入。出版商、词曲作者和其他选择不由主要或独立出版公司或收藏协会代理的权利持有人已经并可能在未来对Triller获得与这些权利持有人拥有或控制的音乐作品相关的许可安排的能力产生不利影响，并可能增加版权侵权责任的风险。
尽管Triller花费了大量资源来寻求遵守适用的合同、法定、监管和司法框架，但它不能保证它目前拥有或将始终拥有使用现在在Triller服务上使用或将来可能在Triller产品和服务中使用的所有音乐的所有必要权利，
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并且Triller无法向您保证Triller没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者Triller将来不会这样做。有关更多信息，请参阅“风险因素——与政府监管和Triller知识产权相关的风险。”
这些挑战，以及与Triller平台上的音乐授权有关的其他挑战，可能会使Triller承担侵犯版权、违约或其他索赔的重大责任。如需更多信息，请参阅“Triller业务描述——法律程序。”
Triller是许多音乐许可协议的一方，这些协议很复杂，并对Triller施加了许多义务，这可能会使Triller的业务运营变得困难，违反或被认为违反此类协议可能会对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
Triller的许可协议很复杂，对我们施加了许多义务，其中包括以下义务：
•根据复杂的版税结构计算和付款，这需要跟踪Triller服务中可能有此类计算所需的不准确或不完整元数据的内容的使用情况；
•就内容的利用情况以特定格式提供定期报告；
•声明Triller将获得所有必要的许可和同意，并支付所有相关费用、版税和其他应支付的录音和音乐作品许可费用；
•遵守某些营销和广告限制；
•授予许可方对Triller遵守此类协议条款的情况进行审计的权利；以及
•遵守某些安全和技术规范。
Triller的某些许可协议也可能包含最低保证或要求Triller提供最低保证或预付款，这并不总是与Triller的用户数量或Triller服务中使用的音乐的流数挂钩。因此，Triller实现和维持盈利能力和经营杠杆的能力部分取决于Triller是否有能力通过以保持足够毛利率的条款增加订阅销售来增加收入。Triller包含最低保证的许可协议通常有一到三年的期限，但Triller的用户可能会随时取消订阅。Triller依靠估计来预测这种最低保证和版税预付款是否可以用Triller在许可协议期限内产生的实际内容成本进行补偿。如果Triller的估计相对于Triller的预期表现不佳，并且Triller的内容成本不超过这种最低保证和预付款，Triller的利润率可能会受到不利影响。
Triller的一些许可协议可能还包括所谓的“最惠国”条款，这些条款要求某些条款（包括重要的财务条款）的优惠程度不低于提供给任何类似情况的许可方的条款。如果修改协议或以更优惠的条款签订新协议，这些最惠国条款可能会导致Triller的付款或其他义务大幅升级。此外，Triller的一些许可协议需要同意才能利用许可内容开展新的业务举措（例如，替代分发模式），如果没有这种同意，Triller开展新业务举措的能力可能会受到限制，Triller的竞争地位可能会受到影响。
如果Triller违反其任何许可协议中的任何义务，或者如果其使用内容的方式被发现超出了此类协议的范围，Triller可能会受到罚款或侵权索赔，其在此类协议下的权利可能会被终止。此外，Triller的某些许可目前已按条款到期，Triller依赖于与这些许可机构进行延期的正常过程。此外，Triller在其所有许可下的付款都不是最新的，这可能会增加与其某些许可机构的诉讼风险。Triller还存在此类许可方对我们提出版权侵权索赔的风险，这可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
过去，Triller曾签订协议，要求Triller向许可人支付大量款项，以在Triller签订前进许可的同时解决过去使用的实例。这些协议还可能包括最惠国条款。如果触发，这些最惠国条款可能会导致Triller的付款
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或这些协议下的其他义务大幅升级。如果Triller未来需要订立更多类似协议，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Triller面临与内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任，Triller通过Triller的技术平台制作、许可和分发。
作为内容的制作者和分销商，Triller面临潜在的疏忽责任、侵犯版权和商标、侵犯公示权或隐私权的索赔，或基于Triller制作、许可和分发的材料的性质和内容的其他索赔，例如来自其现场活动的内容。Triller还可能面临用于推广其技术平台和活动的内容的潜在责任，包括营销材料或与社区相关的内容。如果Triller认为某些类型的内容可能不会受到消费者和合作伙伴的好评，或者可能会损害其品牌和业务，Triller可能会决定从其技术平台中删除内容，不将某些内容放置在其技术平台上，或者停止或更改其某些类型内容的制作。
如果Triller没有准确预测成本或降低风险，包括其获得但最终没有出现在其技术平台上或从其技术平台上删除的内容，或者如果Triller对其制作、许可或分发的内容承担责任，其业务可能会受到影响。为这些索赔进行辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任所产生的费用和损害都可能损害其业务和声誉。Triller可能不会因这些类型的索赔或费用而获得赔偿，并且Triller不能保证它有足够的保险来赔偿Triller可能对Triller施加的所有责任。
与Triller直播活动相关的风险
Triller能否从娱乐和体育赛事的可自由支配的消费者和企业支出中获得收入，例如门票销售、企业赞助和广告，受制于许多因素，包括许多超出Triller控制范围的因素，例如一般宏观经济状况和灾难性事件。
Triller的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。与可自由支配的消费者和企业支出有关的许多因素，包括影响通货膨胀等可支配消费者收入的经济状况，包括当前持续的通货膨胀环境、失业率水平、燃料价格和其他商品和服务的价格、利率，包括当前利率迅速上升的环境、税率变化、影响公司或个人的税法，以及通货膨胀可以显着影响Triller的经营业绩。广告、赞助和其他品牌合作收入的下降也可能是由于特定广告商或行业的经济前景、对受众闲暇时间的竞争加剧和受众分散，以及越来越多地使用新技术导致广告商基于这些或其他因素改变其支出优先事项。此外，品牌购买广告或赞助Triller直播活动的意愿可能会受到Triller节目内容收视率下降的不利影响。尽管消费者和企业支出随时可能因Triller无法控制的原因而下降，例如经济衰退或其他经济状况、自然灾害、恶劣天气、新冠疫情等流行病、战争、恐怖主义行为、电力损失、电信故障或其他灾难性事件，但在经济放缓或衰退时期，与Triller业务相关的风险变得更加严重，这可能伴随着企业赞助和广告的减少以及现场娱乐和体育赛事出席人数的减少等。无法保证消费者和企业支出不会受到当前经济状况或未来经济状况恶化的不利影响，从而可能影响Triller的经营业绩和增长。消费者或企业支出长期减少，就像在新冠疫情期间发生的那样，可能会对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
拥有和管理Triller出售媒体和赞助权以及票务的某些活动，使Triller面临比未垂直整合的市场参与者更大的财务风险。如果Triller拥有和管理的现场活动在财务上不成功，Triller的业务可能会受到不利影响。
Triller作为委托人，拥有并管理某些直播活动，它出售媒体和赞助权以及票务，例如BKFC。组织和运营现场活动涉及重大财务风险，因为Triller承担全部或大部分活动成本，包括大量前期成本。此外，Triller通常
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在举办活动的许多个月前预订其直播活动，并经常同意在收到任何相关收入之前向各种第三方支付固定的保证金额。因此，如果计划中的活动未能发生或Triller直播或以其他方式分发活动的能力出现任何中断，无论是由于技术困难还是其他原因，Triller可能会损失大量这些前期成本，无法产生预期收入，并被迫为媒体和赞助权、广告费和门票销售发放退款。无法保证，如果Triller被要求取消和/或重新安排任何现场活动，Triller将不会遭受财务损害或对其业务运营的不利影响。Triller可能会因多种原因被迫取消或推迟全部或部分活动，包括恶劣的天气、获得许可或政府监管的问题或表演者未能参加的问题，以及恐怖主义或其他安全事件、大规模伤亡事件、自然灾害、包括流行病在内的公共卫生问题（如最近的新冠肺炎大流行或类似事件）造成的运营挑战。这类事件已被证明会在全国范围内造成商业和休闲活动的中断。例如，在2021年和2022年，由于关键参与者感染了新冠疫情，Triller不得不总共取消了四项活动。这些取消导致Triller无法收回或避免支付Triller已支付和/或发生的与此类事件有关的各种不可退还的费用。如果Triller被迫取消某项活动，它通常会制定取消保险政策，以弥补其部分损失，但其承保范围可能不够充分，并受免赔额的限制。如果Triller拥有和管理的现场活动在财务上不成功，它可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
未能继续创建并与那些创建受欢迎的现场活动和按次付费节目的人合作，可能会对Triller的业务产生不利影响。
Triller媒体娱乐节目的创作、营销和发行，包括Triller的按次付费和数字直播活动，对Triller的业务和Triller的创收能力至关重要。如果未能继续开发或与那些开发创意和娱乐性节目和活动的人合作，可能会导致Triller娱乐品牌的受欢迎程度下降，并将对Triller产生收入的能力产生不利影响，并可能对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Triller可能会在策划现场活动、签订视频系列的独家协议或发行和公开表演音乐的许可权时支付前期费用，如果这些安排没有如Triller预期的那样发挥作用，其业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
Triller可能会向某些艺人（例如音乐家、运动员和有影响力的人）或活动场所支付一次性、前期不可收回或可收回的签约费或预付款，以便制作高质量的现场和虚拟娱乐，或获得独家票务或流媒体视频版权。Triller还可能为音乐厂牌访问歌曲目录支付前期费用。如果当事人不遵守合同条款或履行某项活动，此类费用可退还给Triller。Triller根据对门票销售、赞助、广告和用户按需付费的预期来支付这些前期费用。Triller根据其对艺人过去成功的评估、过去的活动数据和其他财务信息做出支付这些费用的决定。Triller在其合同中包括商业和法律保护，其中包括预付费用，例如要求承担某些履约义务，以减轻支付这些款项的财务风险。然而，由于外部因素，包括活动规划和预算承诺以及其他竞争活动、流媒体平台承诺等，直播和虚拟活动可能会因年度和活动而有很大差异。如果Triller的假设和预期被证明是错误的，或者交易对手违约，导致事件不成功，Triller的这些签约费的回报将无法实现，Triller的业务和经营业绩将受到损害。
此外，Triller过去和将来可能面临来自未收到预付款付款的创作者或供应商的法律索赔，这可能会损害Triller的业务、运营结果和财务状况。Triller过去和将来可能还会面临来自未达到合同最低要求或其他合同规定以收取付款的创作者的法律索赔，这可能会损害Triller的业务、运营结果或财务状况。
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与Triller现场娱乐和体育赛事相关的参与者和观众可能会受到潜在的伤害和事故，这可能会使Triller受到人身伤害或其他索赔并增加Triller的费用（对此Triller的保险可能没有提供足够的保障），以及减少Triller现场娱乐和体育赛事的出席人数，造成Triller收入的减少。
Triller每年都会举办许多现场活动。这份日程安排使参与这些赛事制作的Triller的表演者、运动员和Triller的员工面临旅行和与表演相关的事故的风险，其后果不在保险范围内。Triller赛事的物理性质使Triller的表演者和运动员面临严重受伤或死亡的风险。参与制作、出席或参与现场娱乐和体育活动的参与者和观众存在固有风险，包括发生实际或受到威胁的恐怖行为、火灾、爆炸、抗议、骚乱和其他安全或安保问题的风险，其中任何一项都可能导致参加者受伤或死亡和/或此类活动举办的设施受损。伤害和事故可能会在未来不时发生，这可能会使Triller面临大量的索赔和伤害责任。在Triller租用的任何Triller场地或场地发生与Triller娱乐和体育活动有关的事件，也可能导致索赔，减少营业收入或减少Triller活动的出席人数，从而导致Triller收入减少。无法保证Triller维护的保险将足以覆盖任何潜在的损失。Triller的许多现场体育赛事的物理性质暴露了参与的运动员面临严重受伤或死亡的风险。例如，BKFC的参与者没有佩戴任何填充物或手套，这可能会导致受伤人数增加，其中包括颌面骨折和牙齿撕脱。这些伤害还可能包括脑震荡或更严重的伤害，许多体育联盟和组织因涉嫌脑震荡引起的长期神经认知障碍而被运动员起诉。尽管Triller的某些现场体育赛事的参与者作为独立承包商，有责任维护自己的健康、残疾和人寿保险，但对于运动员在比赛中遭受的伤害，Triller可能会根据其意外保险单或一般责任保险单寻求承保。如果此类伤害不在其政策范围内，Triller可能会为运动员此类伤害的医疗费用自行投保。运动员在比赛时遭受的任何死亡或严重伤害（包括脑震荡）导致Triller的责任，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Triller的直播活动将带来公共直播活动固有的其他风险，包括空中和陆地旅行中断或事故、疾病传播、建筑问题导致的伤害、设备故障、恐怖主义或其他暴力、当地劳工罢工和其他“不可抗力”类型的事件。如果Triller主办的活动或Triller参与的活动遇到互联网或停电，该活动可能会被推迟或取消，Triller的声誉可能会受到损害。这些情况可能导致人身伤亡，包括Triller的雇员和承包商，取消活动和其他对Triller业务的干扰，或导致对第三方的责任。Triller无法保证其保险单将为这些事件提供Triller承保范围，或者Triller获得的任何承保范围将足以覆盖其负债。此外，如果有公众认为Triller主办的活动的安全或安保措施不足，无论是否如此，都可能导致声誉受损，并导致Triller主办的活动未来出席人数下降。此外，Triller每年都会流式传输一些现场活动，如果Triller主办或参与的活动经历互联网或停电，该活动可能会被推迟或取消，Triller的声誉可能会受到损害，Triller可能会产生额外的财务费用。任何这些情况的发生都可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Triller体育娱乐品牌的受欢迎程度下降，包括由于社会和政治气候的变化，可能会对Triller的业务产生不利影响。
Triller的运营受到消费者品味和娱乐趋势的影响，这些趋势是不可预测的，可能会发生变化，并可能受到社会和政治气候变化的影响。一些直播活动节目是为了唤起消费者的热烈反响而创作的。例如，BKFC直播活动可能会受到部分公众的负面感知，与此类活动相关的负面活动或宣传可能会导致此类活动的受欢迎程度下降。
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确定独立承包商是雇员可能会使Triller承担各种责任和额外成本。
在某些州，尤其是加利福尼亚州和纽约州，已经颁布或正在考虑进行立法改革，这让人们对特里勒在这些州将表演者和运动员视为独立承包商的能力产生了质疑。这些举措对Triller的影响尚不清楚。如果Triller被要求将独立承包商重新归类为雇员，Triller可能会产生额外的成本和税收，这可能会对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
管理独立承包商地位和分类的法规可能会发生变化，并受到不同当局的不同解释，这可能会给Triller带来不确定性和不可预测性。例如，2020年，加利福尼亚州通过了一项工人分类法规（“AB 5”），该法规通过要求雇用实体使用更严格的测试来确定特定工人的分类，有效地缩小了独立承包商的定义。此外，AB5将工人归类为独立承包商的举证责任置于雇用实体，并向国家和某些城市提供强制执行权力。包括纽约州和新泽西州在内的其他多个州正在考虑有关工人分类的立法提案。此外，任何将独立承包商重新归类为雇员的要求都可能要求Triller大幅改变Triller现有的业务模式或运营，包括暂停或停止在受影响的司法管辖区的运营，增加Triller的成本，并影响Triller增加新人才和发展Triller业务的能力。例如，现有人才可能会决定不与Triller合作，鉴于在雇佣模式下失去灵活性，新人才可能不会加入。上述任何情况都可能对Triller的业务、财务状况、经营业绩以及Triller实现或保持盈利的能力产生不利影响。如果最终被要求，为Triller的人才或他们在这些州的雇员待遇的其他方面提供的工人赔偿保险可能会增加Triller的运营费用，或以其他方式改变Triller的运营，这可能会影响Triller的业务、财务状况和/或运营结果。因Triller的表演者或运动员之一在表演时遭受的任何死亡或重伤而对Triller承担的责任可能会对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Triller的保险可能还不够。
Triller计划每年举办多场现场活动。这份日程安排使参与这些活动制作的Triller表演者和Triller员工面临旅行和与表演相关的事故风险，其后果可能无法完全由保险承保。Triller活动的物理性质使Triller的表演者面临严重受伤或死亡的风险。虽然Triller有一般责任保险和伞式保险政策，虽然Triller的表演者有责任获得自己的健康、残疾和人寿保险，但Triller不能向您保证任何事故或伤害的后果将完全由保险承保。Triller保险未涵盖的任何事故或伤害导致的Triller责任可能对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果Triller不遵守适用的规定，可能会被禁止宣传和举办Triller的现场活动。
在美国各州，体育委员会和其他适用的监管机构要求Triller遵守其规定，其中可能包括获得发起人执照、表演者执照、医疗执照和/或赛事许可，以便Triller宣传和开展Triller的现场赛事。如果Triller未能遵守特定司法管辖区的规定，Triller可能会被禁止在该司法管辖区推广和举办现场活动。无法在较长时间内或在多个司法管辖区展示Triller的现场活动可能会对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
劳资纠纷，无论是涉及Triller自己的员工还是体育联盟、创意人才或广播合作伙伴，都可能扰乱Triller的运营，并对Triller的运营结果产生不利影响。
Triller用于其现场活动和内容制作的一些表演者和供应商，包括音乐和运动天赋以及制作团队，可能会被集体谈判协议或作品委员会覆盖。如果与Triller有合同的各方无法在其集体谈判协议到期前与工会达成协议，则这些协议涵盖的个人可能有权罢工或采取可能对Triller产生不利影响的其他行动。此外，许多集体谈判协议是全行业的
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协议，而特里勒对协议的谈判和条款缺乏控制。涉及Triller签约双方的劳资纠纷可能导致停工或扰乱Triller的运营，减少Triller的收入，而纠纷的解决可能会增加Triller的成本。
体育联盟或协会中的劳资纠纷可能会对Triller的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，Triller有权直播比赛或赛事的任何体育联盟或协会发生的任何劳资纠纷可能会阻止Triller播出或以其他方式分发预定的比赛或赛事，这可能会对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
直播活动节目的销售周期各不相同，可能会对Triller编制准确财务预测的能力产生负面影响。
与Triller的现场活动编程和相关收入流相关的销售周期，通常从一周到多个月不等，也可能导致Triller在增加运营费用和产生相应收入之间遇到延迟，如果有的话。因此，Triller可能无法编制准确的内部财务预测或替代由于这些因素造成的延误而Triller没有收到的预期收入，Triller在未来报告期间的经营业绩可能低于投资者的预期。如果Triller不能成功解决这些风险，Triller的运营结果可能与Triller的估计和预测或投资者的预期存在重大差异，从而导致Triller的业务受到影响。
Triller不能保证花费在销售努力上的大量时间和金钱将产生可观的收入。如果市场上的情况，一般或与特定品牌、创作者或消费者发生负面变化，Triller将有可能无法收回任何这些费用。Triller的销售工作涉及教育Triller的品牌、创作者或消费者有关Triller技术平台的使用、技术能力和好处。Triller的一些品牌、创作者或消费者进行的评估过程经常不仅涉及Triller的技术平台，还涉及Triller竞争对手的产品。因此，很难预测Triller何时会获得新的品牌、创作者或消费者，并开始从这些新的品牌、创作者或消费者那里获得收入。即使Triller的销售努力导致获得了新的品牌、创作者或用户，也可能无法充分证明为获得该品牌、创作者或用户以及相关培训支持而产生的费用是合理的。因此，Triller可能无法像Triller预期的那样迅速增加品牌、创作者或消费者，或产生收入，这可能会损害Triller的增长前景。
与Triller的AI业务相关的风险
人工智能和人工智能相关市场的增长显著放缓可能会影响Triller的业务和收益。即使市场确实增长，Triller也有可能无法以类似的速度增长。
与其他广泛使用的软件类型相比，人工智能和人工智能相关市场仍处于起步阶段，目前尚不清楚人工智能和人工智能相关市场是否会继续增长。Triller技术平台的成功将取决于创作者和品牌增加使用AI的意愿。如果创作者和品牌没有意识到AI产品和服务的好处，那么AI和AI相关市场可能会经历显着的增长放缓，这将削弱Triller技术平台的市场，并对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果市场增长低于Triller的预期，Triller可能无法足够快地调整其技术平台，以维持和发展其业务。即使人工智能相关市场确实增长，Triller可能无法足够快地调整其支出，以跟上或以类似或稳定的速度增长这种增长，并且Triller可能会误判市场和业务趋势，这将损害其业务、经营业绩和财务状况。
由于快速增长的技术创新或拥有更多资金和品牌力的竞争对手的进入，Triller开发的AI服务和产品可能会过时。
AI是一个快速增长的行业，Triller必须成功地适应和管理AI和AI相关市场的技术进步，并与行业中出现的更多竞争对手有效竞争，以维持和发展Triller的AI业务和AI服务。因此，Triller的AI服务和业务的成功在很大程度上取决于Triller在开发和实施AI产品和服务方面跟上快速技术变化的能力。例如，开发人工智能领域的突破性技术创新，或使人工智能过时的创新，将损害Triller的人工智能相关业务，并使
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Triller的AI服务不那么持久。此外，拥有更多资金和品牌力的竞争对手进入AI市场，可能会导致Triller的市场份额大幅减少，从而对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。例如，谷歌和微软都宣布了近期的人工智能产品和服务。其中任何一个都可能是Triller的Amplify会话AI服务的直接竞争对手。存在这样的风险，即这些或其他竞争对手可能会对Triller的人工智能商业模式造成重大破坏，并且Triller将没有做好有效竞争的准备。
未能吸引和留住额外的合格人员可能会阻止Triller执行Triller的业务战略和增长计划。
要执行Triller的商业战略，Triller必须吸引和留住高素质的人才，包括在AI和ML领域。Triller所在行业和地区的执行官、软件开发人员、合规和风险管理人员以及其他关键员工的竞争非常激烈。Triller与许多其他公司竞争在设计、开发和管理基于云的软件方面具有高水平经验的软件开发人员，以及熟练的法律、合规和风险运营专业人员。与Triller竞争经验丰富的人员的许多公司拥有比Triller更多的资源，并且经常可以为这类人员提供比Triller所能提供的大得多的报酬。如果Triller未能识别、吸引、发展和整合新的人员，或未能留住和激励现有人员，其增长前景将受到不利影响。
Triller的AI学到的信息可能包括高度机密的信息。万一这类机密信息发生泄露，Triller的信誉可能会受到负面影响，这可能会影响Triller的业务、经营业绩和财务状况。
Triller的AI可能会来学习敏感和机密信息。在积累这类信息时，数据泄露或不慎泄露这类信息的风险是最受关注的。Triller的AI获得的信息可能会因黑客攻击或第三方数据泄露而被发布，也可能是Triller意外发布的。任何未经授权披露此类信息都可能损害Triller的声誉，中断Triller的运营，并可能导致违反适用法律。如果这些信息被发布，可能会导致创作者和品牌不信任Triller的人工智能服务，并减少Triller吸引的客户数量。此外，如果发生这样的泄漏，Triller也可能不得不停止其AI操作，以安装额外的安全措施，以防止泄漏的进一步发生，这可能既耗时又昂贵。据此，如果出现Triller的AI泄露敏感或机密信息的情况，无论是第三方造成的，还是我们造成的，都将严重损害Triller的业务、经营成果和财务状况。
使用新出现的人工智能应用，例如genAI内容创作，可能需要额外的投资和成本，并对Triller的业务构成风险，并可能使Triller承担法律责任。
围绕新出现的人工智能应用程序的不确定性，例如genAI内容创作，可能需要额外投资开发专有数据集和ML模型，开发新的方法和流程，为内容创作者提供归属或报酬，并建立系统，使创意人员能够在人工智能开发中更好地控制其工作的使用，这可能代价高昂，并可能影响Triller的利润率。由于此类系统所涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署AI系统也可能会增加Triller产品的成本状况。
Triller可能会在其业务中使用生成AI工具。GenAI是一个广泛的标签，描述了可以产生新的文本、图像、视频或音频剪辑的任何类型的AI。从技术上讲，这种类型的AI从训练数据中学习模式，并生成具有相似属性的新的、独特的输出。GenAI工具产生的内容可以与人类产生的内容无法区分，这是一个相对新颖的发展，收益、风险和负债仍然未知。美国版权局最近的决定表明，Triller将无法对Triller通过使用genAI工具开发的任何源代码、文本、图像或其他材料主张版权所有权，其他国家是否提供此类保护尚不清楚。因此，如果第三方重复使用这些相同的材料，或者同样由AI工具生成的类似材料，Triller可能没有补救措施。Triller还面临公司可能包含在任何提示或任何genAI工具输入中的任何机密或专有信息的风险，因为genAI工具的提供者可能会使用这些输入或提示来进一步培训工具。并非所有提供商都提供选择退出此类使用的选项，即使Triller确实选择退出，它也不能保证选择退出将完全有效。此外，Triller对用于训练这些genAI工具的第三方内容和材料，或保留在输出中的原始作品的程度，几乎没有或根本没有洞察力。因此，Triller可能会面临来自第三方的索赔
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声称侵犯其知识产权，或强制遵守开源软件或其他许可条款，涉及软件或其他被认为可供使用的材料或内容Triller，且不受许可条款或其他第三方所有权的约束。如果Triller以不符合其使用条款的方式使用任何生成的材料，Triller也可能受到genAI工具提供商的索赔。这些索赔中的任何一项都可能导致法律诉讼，并可能要求Triller购买成本高昂的许可，遵守开源软件许可条款的要求，或限制或停止使用受牵连的软件或其他材料或内容，除非并且直到Triller能够重新设计此类软件、材料或内容以避免侵权或改变使用或删除受牵连的第三方材料，这可能会降低或消除其技术和服务的价值。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对Triller的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。
与政府监管和Triller知识产权相关的风险
Triller可能无法保护其专利、商标和其他知识产权，其他人可能会指控Triller侵犯了他们的知识产权。
Triller已向“Triller”、“Triller Fight Club”、“TrillerFest”、“TrillerTV”等与其业务相关的品牌投入大量资源，试图获得并保护其公众认可。这些品牌对于Triller的成功和竞争地位至关重要。Triller还在其制作的优质内容上投入了大量资源。
Triller的知识产权组合主要包括专利、专利申请、版权、注册和未注册商标、商标申请、域名、专有技术和商业秘密。Triller的商标和其他知识产权对Triller的成功和Triller的竞争地位至关重要。Triller的知识产权可能会受到第三方的质疑和无效，可能不够强大，无法提供有意义的商业竞争优势。虽然Triller已获授权专利并有额外的专利申请正待处理，但无法保证Triller的授权专利不会受到范围限制或失效，或Triller的专利申请将导致授权专利。Triller并未在其经营或有经营计划的所有司法管辖区注册其知识产权。如果Triller未能维护其知识产权，其竞争对手可能会进入该市场，这将损害其业务。
此外，Triller的部分知识产权是从一个或多个第三方获得的。尽管Triller已就此类收购进行了尽职调查，但由于Triller没有参与开发或起诉大部分已收购的知识产权，Triller无法保证其尽职调查工作确定和/或补救了与此类知识产权相关的所有问题，包括潜在的所有权错误、起诉此类知识产权过程中的潜在错误，以及通过收购产生的可能限制Triller执行此类知识产权能力的潜在产权负担或问题。
此外，监管未经授权使用和其他侵犯Triller知识产权的行为是困难的，特别是考虑到Triller的国际范围，因此Triller很容易受到其他人侵犯、稀释或盗用其知识产权的影响。如果Triller无法充分维护和保护其知识产权，Triller可能会在其竞争的市场中失去重要优势。特别是，某些外国的法律并不像美国的法律那样保护知识产权，因此，即使在Triller采取措施保护这类知识产权的那些国家，Triller的知识产权也面临更大的风险。例如，一些防止未经授权使用、复制、转让和披露Triller产品的许可条款，或Triller技术平台或产品的某些方面，根据某些司法管辖区的法律，可能无法执行。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、犯罪分子或其他第三方可能会未经授权获得Triller专有信息和技术的访问权。此外，某些未经授权使用Triller知识产权的行为可能未被发现，或者即使在检测到未经授权使用的情况下，Triller也可能面临执行其合法权利的法律或实际障碍。Triller没有主动监测第三方的商标申请。向竞争对手披露或由竞争对手独立开发Triller的任何商业秘密、专有技术或其他不受专利或其他知识产权制度保护的技术，可能会实质性地减少或消除Triller相对于该竞争对手可能拥有的任何竞争优势。此外，未能遵守美国专利商标局和各种类似外国政府机构适用的程序、文件、费用支付、外国申请许可和其他类似要求，可能会导致受影响的专利、商标或申请被放弃或失效。因此，尽管Triller的
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努力，Triller可能无法阻止第三方侵犯、盗用或围绕Triller的技术和知识产权进行设计或声称Triller侵犯或盗用其技术和知识产权。
Triller为保护其知识产权而订立的保密和发明协议可能并非在所有场合都与适用的交易对手妥善订立，Triller无法预测这些协议是否足以防止侵犯或盗用这些权利，或是否足以确保这些权利的所有权，并且此类协议可能难以执行且成本高昂，或者如果违反可能无法提供充分的补救措施。此外，Triller可能未与所有相关方订立此类协议。如果Triller未能订立其中一项协议，或者根据适用法律发现转让语言不充分，它可能没有有效地将某些技术或其他知识产权的所有权授予Triller。在这种情况下，将存在适用的交易对手无法（或不愿意）协助Triller完善其对技术或知识产权的所有权的风险，或者交易对手甚至可能对Triller主张所有权权利并就此类技术或知识产权提出费用、损害赔偿或衡平法救济索赔，这可能会对Triller利用、完善或保护Triller对此类技术和知识产权的所有权的能力产生不利影响。此类协议也可能被违反，商业秘密或机密信息可能会被故意或无意披露，包括可能离开Triller公司并加入Triller竞争对手的员工，或者Triller的竞争对手或其他方可能会以其他方式获悉这些信息。任何此类侵犯Triller知识产权的行为也可能导致Triller承诺时间和资源来保护这些权利。Triller已经并将继续与声称或滥用其部分知识产权的当事人进行诉讼。Triller参与了一些主要与某些知识产权所有权有关的未决诉讼。同样，Triller可能会侵犯他人的知识产权。有关这些知识产权的一项或多项不利判决可能对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不时地，在Triller的正常业务过程中，Triller已经并可能涉及行政程序，包括与Triller的部分知识产权或第三方知识产权有关的重新审查、当事人间审查、干涉、派生异议和/或撤销程序。任何涉及Triller知识产权范围或可执行性的此类诉讼或其他诉讼或争议，或任何关于Triller侵犯、挪用或稀释他人知识产权的指控，无论这些索赔的是非曲直，都可能代价高昂且耗时，并且在过去和将来都可能导致Triller知识产权的损失或缩小。如果任何第三方对Triller提出的任何侵权或其他知识产权索赔获得成功，如果Triller被要求就索赔向第三方进行赔偿，或者如果Triller被要求或决定停止使用品牌或技术、重新命名或获得非侵权知识产权（例如通过许可），则可能会导致Triller的竞争地位受到损害，延迟对Triller平台的增强功能的引入，导致Triller将劣质或成本更高的技术替换为Triller的平台，或损害Triller的声誉和品牌，并可能对Triller的业务和财务状况产生不利影响。Triller预计，随着Triller技术平台和活动市场的增长以及Triller推出新的和更新的产品和产品，侵权索赔的发生可能会增加。因此，Triller因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽Triller的财务和管理资源。
通过新的和现有的合法和非法分销渠道，消费者有越来越多的选择来访问娱乐视频。尤其是盗版，有可能损害Triller的业务。此外，鉴于引人注目的消费者主张，盗版服务受到全球快速增长的影响。Triller的流媒体视频解决方案直接受到盗版替代品的可用性和使用的威胁。如果盗版阻止这些服务在这些收购上实现足够的收入，流媒体服务愿意为Triller开发的内容付费的价值可能会降低。
最后，如果破产，Triller的知识产权许可可能会受到多种方面的影响。破产可能导致Triller失去知识产权。特别是，美国《破产法》对知识产权的定义仅包括商业秘密、专利和专利申请、版权和面具作品，不包括商标，因此在Triller破产的情况下，Triller可能会失去对其商标的权利。
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Triller曾被、未来也可能因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉。
Triller的市场上有相当多的专利和其他知识产权开发活动，基于侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼在音乐和社交媒体行业频繁发生。然而，Triller可能不知道Triller的技术平台或技术是否正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权，此类第三方可能会提出索赔，指控此类侵权、盗用或违规。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内获得保密性，因此目前可能有我们不知道的未决申请，后来导致已发布的专利可能涵盖Triller的技术平台或技术，并且还存在Triller可能在不了解未决专利申请的情况下采用一项技术的风险，一旦该专利发布，该技术将侵犯第三方专利。此外，个人和团体为了提出侵权主张而购买专利和其他知识产权资产以从Triller’s这样的公司那里获得和解是很常见的。Triller的专利组合可能在与这些没有相关解决方案收入的非执业实体或其他不利专利所有者的诉讼中提供很少或没有威慑力，因为Triller将无法针对这些实体或个人主张其专利。
Triller使用第三方内容，包括音乐内容、软件和其他知识产权可能会受到侵权或盗用的索赔。Triller不能保证其内部开发或获得的技术和内容不会或不会侵犯他人的知识产权。有时，Triller的竞争对手或其他第三方在过去和将来可能声称Triller侵犯或盗用其知识产权，而Triller可能被认定侵犯此类权利。例如，2023年，Triller解决了Sony Music Entertainment、Sony Music Entertainment US Latin LLC、Arista Records LLC、Provident Label Group LLC、Records Label，LLC和Zomba Recording LLC（统称“Sony Music”）提起的诉讼，指控与允许在用户创作的视频中使用Sony Music的内容的协议有关的违约索赔、版权侵权、共供版权侵权和替代版权侵权（“Sony Music诉讼”），最近再次被Sony Music以违反和解协议为由起诉。如需更多信息，请参阅“Triller业务描述——法律程序。”
许多潜在的诉讼当事人，包括Triller的一些竞争对手和专利持有公司，有能力投入大量资源来维护他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。索赔或诉讼在过去已经引起并可能在未来导致Triller产生大量费用，如果成功对我们提出索赔，可能要求Triller支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，阻止Triller提供其技术平台或服务或使用某些技术，迫使Triller实施昂贵的变通方法，或施加其他不利条款。此外，Triller可能被要求从第三方获得额外技术许可，以开发和营销新的平台功能，这可能不符合商业上合理的条款，或者根本不符合，并将对Triller的竞争能力产生不利影响。由于索赔或诉讼而达成的任何许可或和解可能不会为Triller提供足够的权利来实践Triller的技术平台。Triller过去和将来可能因第三方专利主张而订立专利许可协议。如果Triller不遵守专利许可协议的要求或未能支付所需款项，Triller可能会受到违约索赔的影响，这可能会使Triller受到金钱损失和许可协议项下的权利损失。Triller预计，随着Triller技术平台和活动市场的增长以及Triller推出新的和更新的产品和产品，侵权索赔的发生可能会增加。因此，Triller因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽Triller的财务和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，Triller可能会就听证会和动议的结果以及其他临时进展发布公告。如果证券分析师和投资者将这些公告视为负面，Triller的A系列普通股（或者，在合并完成后，AGBA普通股）的价值可能会下降。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以有利于Triller的方式解决，这些索赔，以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移Triller管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一种情况都可能阻止Triller进行有效竞争，并可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，Triller与某些合作伙伴和某些供应商的协议包括赔偿条款，根据这些条款，Triller同意赔偿他们因与Triller的产品和技术有关的知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限责任，一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。任何由第三方提出的侵权索赔，即使是没有依据的索赔，无论是针对Triller还是需要Triller
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提供赔偿，可能会导致Triller为索赔辩护而产生大量费用，可能会分散Triller管理层对Triller业务的注意力，并可能要求Triller停止使用此类知识产权。此外，由于与知识产权诉讼相关所需的大量发现，Triller在此类诉讼期间存在损害Triller机密信息的风险。与合作伙伴或供应商就这些知识产权赔偿义务发生的任何争议都可能对Triller与该交易对手和其他潜在合作伙伴或供应商的关系产生不利影响，并损害Triller的业务和经营业绩。Triller可能会被要求支付大量的律师费、和解费、损害赔偿金、特许权使用费或与索赔人获得对我们的判决有关的其他费用，Triller可能会受到禁令或其他限制，导致Triller停止销售对Triller平台的订阅，Triller可能会受到禁令或其他限制，导致Triller在特定司法管辖区重新命名或以其他方式停止使用某些商标，或Triller可能被要求重新设计Triller平台的任何涉嫌侵权部分，或Triller可能同意达成和解，阻止Triller分发Triller平台或其中的一部分，其中任何一项都可能对Triller的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，Triller的保险可能不足以赔偿Triller可能承担的所有责任，或以其他方式保护Triller免受责任或损害，并且任何此类保险可能无法以可接受的条款或根本无法继续提供给Triller。
Triller可能会为保护其知识产权而产生大量费用，如果Triller无法充分保护其知识产权，其竞争地位可能会受到损害。
Triller将其版权、服务标记、商标、商业秘密、专利和其他知识产权视为其成功的关键。Triller依靠版权和商标法、商业秘密保护、保密和保密协议以及其他合同条款的组合来保护Triller的专有软件、商业秘密和类似知识产权。Triller在某些司法管辖区拥有专利、版权和商标，可能会申请进一步的商标和版权注册以及额外的专利，这可能会在相关司法管辖区提供此类保护。然而，Triller无法向您保证，其努力将被证明是充分的，或者第三方不会侵犯或盗用其所有权。未经授权使用知识产权，无论是由我们拥有还是授权给我们，都可能对Triller的业务和声誉产生不利影响。
Triller可能会受到与其产品和服务上提供的内容相关的争议或责任的影响。
Triller提供各种产品和服务，使品牌和创作者以及其他用户能够在其服务上提供内容。例如，创作者或用户可以记录和分发他们的内容，并可以上传个人资料图像。这些可能会使Triller受到第三方侵犯知识产权的索赔，如果此类品牌和创作者或用户未获得权利持有人的适当授权。除了知识产权侵权，Triller已经面临并将继续面临与通过其产品和服务发布或提供的内容有关的其他索赔。这些可能包括与诽谤、公开权和隐私权以及网络安全相关的索赔。例如，Triller依赖于那些在其服务上提供内容的人遵守与我们签订的任何许可协议、其最终用户许可协议或Triller可能与某些品牌和创作者或用户签订的商业协议的条款和条件，这些协议禁止提供侵犯第三方知识产权或所有权的内容，或根据隐私和/或公开权以及其他适用的法律、规则和法规以其他方式可采取法律行动的内容。然而，Triller无法保证品牌和创作者以及在其服务上提供内容的用户将遵守其义务，品牌和创作者以及用户未能这样做可能会对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
Triller和其他中间在线服务提供商主要依靠美国的两套法律，以保护Triller免受与用户活动有关的法律责任，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的行为，以及基于所搜索的材料、发布的广告或品牌、创作者或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。《数字千年版权法案》（“DMCA”）为服务提供商提供了一个免受版权侵权索赔金钱损失的安全港，前提是服务提供商遵守旨在阻止或阻止其用户在其平台上侵权的各种要求。《通信规范法》（“CDA”）第230条保护交互式计算机服务的提供者免于对包括用户在内的其他人提供的超过其服务的大多数类型的内容（包括诽谤性信息）承担责任。DMCA安全港和CDA第230条都面临定期修改的呼吁，包括但不限于立法者目前正在考虑的一些CDA改革法案。此外，最近涉及云托管公司的诉讼给DMCA保护对托管大量用户内容的公司的适用性带来了不确定性。因为这些原因
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和其他，现在或将来，DMCA、CDA和类似条款可能会被解释为不适用于Triller或可能为Triller提供不完整或不充分的索赔保护。任何保护Triller免于承担责任的此类法律的变化都可能对Triller的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。在美国以外的许多地区，但不是所有地区，都有类似于DMCA的法律，这些法律免除了Triller因托管用户上传的材料而可能产生的版权侵权责任。在一些国家，特别是在欧洲和亚太地区，这些法律正在重新调整，并对服务提供商施加了新的——有时是繁重的——限制。尽管Triller已经并将继续投资于系统和资源，这些系统和资源旨在确保Triller遵守与侵犯版权和包含其他令人反感内容的材料等相关的美国和国际法的要求，但Triller的系统可能不够充分，或者Triller可能无意中犯了错误，未能遵守这些法律和法规，这可能会使Triller面临索赔、判决、金钱责任和其他补救措施，以及对Triller商业行为的限制，从而可能对Triller的业务和财务业绩产生重大不利影响。例如，Triller就侵犯版权的诉讼达成了一项和解协议，据此，Triller同意在2024年9月之前向Wixen支付1000万美元的预定付款，约550万美元仍应支付。Triller目前手头没有足够的现金来履行这一义务，这可能会导致和解协议下的罚款。尽管Triller目前手头没有现金来履行这一义务，但它可以使用某些设施，它认为这些设施将有助于履行这一义务，包括从Sabeera可转换本票中获得的高达2亿美元，迄今为止，Triller已从中提取了70万美元。Triller预计在Sabeera可转换本票下使用Triller可用的大约2500万美元。此外，Triller已与Yorkville签订了价值5亿美元的SEPA，如果满足适用条件，该协议可能会提供进一步的流动性和营运资金支持。2024年4月25日，Triller与Yorkville和AGBA订立协议，以修订和重述国家环保总局（“经修订的国家环保总局”）。2024年6月28日，AGBA和Triller与Yorkville订立第二份A & R国家环保总局。见“Triller业务说明——修订和重述的SEPA。”Triller认为，由于能够获得流动性和资本额度，它将能够履行Wixen和解协议下当前和未来的所有承诺。然而，如果Triller无法获得足够的融资来履行这些义务，将对其业务产生重大不利影响，Triller可能不得不以不符合其发展和增长计划的方式限制运营。
鉴于各种第三方在Triller的技术平台上提供的大量内容，Triller难以准确验证此类内容的合法性并审查或审核此类内容以确保其在其他方面符合Triller的政策，因此在Triller能够采取保护行动之前可能会发布不适当的内容或执行活动，这可能会使Triller承担法律责任。即使Triller遵守删除或禁用内容的法律义务，Triller也可能继续允许其他人认为具有敌意、冒犯性或不适当的个人或实体使用其产品或服务。Triller的创作者、品牌或用户的活动或内容可能会导致Triller经历不利的政治、商业和声誉后果，特别是如果这种使用是高调的。相反，Triller针对Triller的创作者、品牌或用户的活动采取的行动，直至并包括禁止他们使用Triller的产品、服务或财产，可能会损害Triller的品牌和声誉。除了基于Triller在美国的活动的责任外，Triller还可能被视为受制于其他国家的法律，这些法律可能没有相同的保护或可能对我们施加更繁重的义务，这可能会对我们施加额外的责任或费用，包括额外的中介责任理论。
此外，品牌可能不希望与某些类型的内容相关联，如果Triller不能可靠地将其广告排除在某些类型的内容之外，Triller的业务关系也可能受到负面影响。如果Triller未能建立和维护有效的系统来审核Triller技术平台上的内容，Triller的用户、创作者或品牌可能会失去对我们的信任，Triller的声誉可能会受到损害，Triller的业务可能会受到不利影响。
Triller受制于政府监管和其他法律义务，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，而Triller实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害Triller的业务，包括监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；扰乱Triller的业务运营；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。
由于Triller处理来自和关于Triller的创建者、品牌、用户、员工、服务提供商和其他第三方的个人信息和机密商业数据、商业秘密和知识产权等其他敏感数据，因此，Triller受一般商业法规和法律以及互联网特有的法规和法律的约束，其中可能包括与用户隐私、数据保护、信息安全、消费者保护、支付处理、税收、知识产权、电子合同、互联网接入和
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内容限制。Triller对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括FTC等多个政府机构以及各州、地方和外国监管机构的监管。美国联邦政府和各州及外国政府已通过或提议对个人个人数据的收集、分发、使用和存储进行限制。Triller未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准或任何导致未经授权披露、发布或转移个人数据或其他用户数据的安全事件可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚和/或负面宣传，并可能导致Triller的用户对我们失去信任，这可能对Triller的声誉和业务产生不利影响。Triller不能保证它已经或将在每个司法管辖区完全合规。诉讼和监管程序具有内在的不确定性，有关互联网相关隐私、支付处理、税收和消费者保护等问题的法律法规不断发展。
随着Triller的服务和其他类似Triller的服务在国际市场上获得牵引力，各国政府越来越多地寻求对这些服务引入新的或扩展遗留法规。有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规正在演变，对此类法律法规的修改可能要求Triller改变Triller服务的功能，这反过来可能会减少对Triller服务的需求。Triller未能遵守联邦、州和国际数据隐私法律法规可能会损害Triller成功运营Triller业务和追求Triller业务目标的能力。例如，CCPA除其他外，要求涵盖的公司向加州消费者提供披露信息，并向这些消费者提供选择不出售个人数据的能力。
此外，包括加利福尼亚州在内的多个州还颁布了广泛的消费者隐私法。科罗拉多州、康涅狄格州、爱荷华州、犹他州和弗吉尼亚州。例如，蒙大拿州立法机构于2023年4月14日投票禁止TikTok。州长Greg Gianforte签署了参议院第419号法案，该法案禁止移动应用商店在该州范围内提供TikTok。该法案还规定，TikTok在该州运营是非法的。目前尚不完全清楚这些法律将如何执行，以及它们的某些要求将如何被解释。这些法律的影响可能是巨大的，可能要求Triller修改Triller的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和费用，以努力遵守并增加Triller可能面临的监管执法和/或诉讼风险。
CCPA提出了多项新的联邦和州一级隐私立法提案。此类拟议立法如果获得颁布，可能会增加额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。在联邦一级，正在讨论一项意义重大且具有潜在变革性的两党法案。
其他联邦和州法律限制个人身份信息的使用并保护其隐私和安全。例如，根据美国联邦贸易委员会（FTC），未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，构成违反《联邦贸易委员会法》（15 U.S.C. § 45（a））第5（a）节的不公平行为或做法，或影响商业。美国联邦贸易委员会期望一家公司的数据安全措施根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本而合理和适当。近年来，FTC越来越关注隐私和数据安全问题，Triller预计他们未来会继续这样做。
在美国和国际上，网上收集的儿童个人数据的隐私也正变得越来越受到审查。例如，英国的适龄设计规范（“AADC”）和即将到来的在线安全法案，重点关注在线安全和保护儿童在线隐私。类似的法律，《加州适龄设计规范法案》（“CAADCA”）在加利福尼亚州签署成为法律，并于2024年7月1日生效。CAADCA除其他外，将取自AADC的某些原则落实为法律，并对公司施加了实质性的新义务。CAADCA和类似法律的通过可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加Triller和Triller第三方合作伙伴的法律风险和合规成本。在美国，根据《儿童在线隐私保护法》（简称“COPPA”），Triller可能在联邦一级负有义务。尽管Triller做出了努力，但无法保证Triller为满足COPPA要求而采取的措施将足以完全避免违反COPPA的指控，其中任何一项都可能使Triller面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，多个司法管辖区正在考虑制定新的法律法规，要求对用户内容进行监控，或对用户身份和年龄进行核实，比如犹他州刚刚签署成为法律的一项全面新措施。
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此外，Triller开展业务的许多外国司法管辖区，包括欧盟和其他司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民处获得的个人数据的法律法规，这些法律法规在某些方面比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律法规广泛适用于识别或可能用于识别个人的个人数据的收集、使用、存储、披露和安全。Triller可能被要求修改其政策、程序和数据处理措施，以满足这些或其他隐私、数据保护或网络安全制度下的要求，并可能面临与之相关的索赔、诉讼、调查或其他诉讼，并可能产生相关的责任、费用、成本和运营损失。
在欧盟内部，立法者通过了欧盟GDPR，该法案于2018年5月生效，该法案对Triller的业务施加了更高的义务和风险，并可能大幅增加Triller在任何不遵守情况下可能受到的处罚。根据欧盟GDPR，当事人要么是控制者，即对数据处理的目的和手段行使整体控制权的决策者，无论是单独或与一个或多个其他人共同行使，要么是处理者，他们代表并仅根据相关控制者的指示行事。在向其用户提供Triller的服务时，Triller一般充当控制者，这对Triller施加了欧盟GDPR下的重大合规义务。如果Triller未能履行这些义务，它可能会受到监管机构的调查或行政罚款，或者受到Triller未能遵守欧盟GDPR适用条款的个人索赔。此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟后，欧盟GDPR于2020年12月31日过渡期结束时在英国停止适用。此外，Triller还受到英国数据保护法的约束。英国GDPR和《2018年英国数据保护法》规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守欧盟GDPR或英国GDPR，可能会导致最高2000万欧元（或英国GDPR下的1750万英镑）的罚款或全球年营业额的4%，以较高者为准。此外，对于潜在和涉嫌违反欧盟GDPR或英国GDPR的行为，主管监管机构可以获得各种各样的其他潜在执法权力，包括审计和检查权，以及下令对所有或部分处理活动实施临时或永久禁令的权力。欧盟GDPR和英国GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反欧盟GDPR和英国GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权。
欧盟GDPR还规定，欧洲经济区（“EEA”）成员国可以制定自己的进一步法律法规，引入额外要求（例如，涉及处理“特殊类别的个人数据”，以及与刑事犯罪或定罪相关的个人数据），这增加了处理来自欧洲经济区或英国的个人数据的复杂性。这可能导致适用于整个欧洲经济区和/或英国的个人数据处理的法律出现更大分歧，遵守这些法律可能会限制Triller在Triller的欧洲经济区和/或英国业务背景下收集和处理数据的能力，和/或可能导致Triller的合规成本增加，最终对Triller的业务产生不利影响，并损害Triller的业务和财务状况。
欧盟GDPR还对个人数据的跨境转移进行监管，并要求受让国拥有与欧盟可用的保护相当的保护措施。欧盟GDPR对向包括美国在内的欧洲经济区以外国家、瑞士或英国转让个人数据施加了严格的规则，对此，欧盟委员会或英国政府没有发布所谓的“充分性决定”或“充分性规定”（称为“第三国”），除非转让各方实施了保护被转让个人数据的具体保障措施。这包括制定欧盟委员会关于在欧洲经济区以外转移的标准合同条款（“SCCs”）和类似的在英国以外转移个人数据的转移机制、国际数据转移协议或增编（“IDTA”）。根据欧盟GDPR和英国GDPR，出口商还被要求逐案评估数据转移的风险，包括对目的地国的法律进行分析。SCC必须在2022年12月27日之前到位，而IDTA必须在2024年3月21日之前在所有现有合同中实施。最终落实更新后的SCC和IDTA，并进行必要的风险评估，可能会继续需要对Triller与用户、子处理器和供应商的数据传输安排进行重大的合同改革。2021年6月28日，欧盟委员会公布决定，承认英国有足够的法律保护数据主体的权利和自由，使得个人数据可以在未经批准的转移机制的情况下从欧盟转移到英国。该决定有效期为四年，其持续影响取决于英国和数据隐私监管不会与欧盟GDPR产生实质性分歧。英国政府还证实，向欧盟的数据转移仍保持自由流动。
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此外，其他欧洲数据保护法律要求，在用户设备上放置cookie和类似跟踪技术（提供用户要求的服务“绝对必要”的技术除外），包括用于分析、个性化体验和广告的技术，必须获得肯定性选择加入同意。这些要求可能会增加Triller受到监管执法行动的风险，增加Triller的合规成本，并减少对Triller产品的需求。欧盟提出的一项新法规，如果颁布，将适用于整个欧洲经济区，称为电子隐私法规，可能会进一步限制Triller产品所依赖的cookie和其他在线跟踪技术的使用，并增加对Triller平台所支持的直接营销活动类型的限制。电子隐私指令的最终版本可能会引入类似于欧盟GDPR下监管机构可用的监管执法权力，包括巨额行政罚款和对不遵守规定的其他处罚。鉴于最终确定电子隐私法规的延迟，某些监管机构发布了关于要求对所有非必要的cookie和类似技术寻求严格的选择加入同意以及要求提高与使用cookie和类似技术相关的透明度标准的指导意见。Triller可能需要在遵守这些类型的新立法方面进行大量投资，以吸引和维持欧洲经济区的用户。
管理某些信息，特别是金融和其他个人数据的收集、处理、存储、使用和共享的全球监管框架正在迅速演变，并可能继续受到不确定性和不同解释的影响。隐私和数据保护法的激增增加了个人数据和其他数据跨境转移的风险和不确定性，这可能会给Triller的业务带来巨大的合规成本和费用，增加Triller面临监管执法和/或诉讼的潜在风险，并对Triller的现有业务以及Triller吸引和留住新用户的能力产生负面影响。
Triller公开发布有关其收集、处理、使用和披露数据的做法的文件。尽管Triller努力遵守其公布的政策和文件，但它有时可能没有这样做，或者被指称没有这样做。Triller未能或被认为未能遵守Triller的隐私政策或任何适用的隐私、安全或数据保护、信息安全或消费者保护相关法律、法规、命令或行业标准，可能会使Triller面临代价高昂的诉讼、重大裁决、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果Triller的隐私政策和其他提供有关隐私和安全的承诺和保证的文件被发现具有欺骗性、不公平或歪曲Triller的实际做法，可能会使Triller受到潜在的州和联邦行动的影响，这可能会单独或总体上对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Triller未来可能会受到执法行动、调查、诉讼或其他有关Triller数据隐私和安全做法的询问。此外，倡导组织还向数据保护机构提出了针对广告技术公司的投诉，称这些公司的某些做法不符合欧盟GDPR和/或英国GDPR。调查或执法行动可能会涉及Triller的做法或与Triller类似的做法。如果Triller的隐私或数据安全措施未能遵守当前或未来的法律法规，Triller可能会受到个人或政府当局基于隐私或数据保护法规以及Triller对用户或其他人的承诺的索赔、法律诉讼或其他行动，以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律法规限制Triller处理个人数据的能力，Triller的成本可能会增加，Triller的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。此外，隐私倡导者和行业团体已定期提出，并可能在未来提出，Triller必须合法遵守或合同适用于Triller的自律标准。如果即使没有用户信息被泄露，Triller也没有遵守这些安全标准，它可能会招致巨额罚款、负面宣传和声誉损害，或者经历成本的大幅增加。
由于隐私和数据保护法律、法规和标准的解释和适用具有不确定性且变化很快，因此有可能以与Triller的做法不一致或被断言不一致的方式解释和适用这些义务。准备和遵守这些义务需要大量资源。此外，适应数字广告市场需要市场参与者之间日益显着的协作，例如内容创作者、品牌和营销人员。行业未能适应数据隐私和安全义务的变化以及用户对此类变化的响应可能会对库存、数据和需求产生负面影响。Triller无法控制或预测这种适应的速度或有效性，并且
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Triller无法预测这些变化可能对其业务产生的影响。此外，Triller可能有必要从根本上改变其业务活动、信息技术、系统和做法，并改变为代表Triller处理个人信息的任何第三方的业务活动、信息技术、系统和做法。
尽管Triller努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但Triller有时可能会失败或被视为未能做到这一点。例如，Triller的子公司TrillerTV参与了一项集体诉讼，该诉讼涉及其使用来自Facebook的消费者个人身份信息。此外，尽管Triller做出了努力，但Triller所依赖的客户、人员或第三方可能无法遵守此类义务，这可能会对Triller的业务运营和合规态势产生负面影响。例如，第三方处理商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括无法经营Triller的业务以及政府实体或其他机构对Triller提起诉讼。任何无法或被认为无法解决或遵守适用的数据隐私或安全义务都可能导致重大后果，包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括与类别相关的索赔）；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人信息；以及销毁或不使用个人信息的命令。任何这些事件都可能对Triller的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；额外的成本和责任；损害Triller的声誉；减少对Triller平台的销售和需求；并损害Triller的业务。
此外，随着互联网商务和广告的不断发展，联邦、州和外国监管机构加强监管变得更有可能。例如，加州的自动续约法要求公司在与消费者签订自动续约合同时遵守增强的披露要求。其他州近年来也颁布了类似的法律。因此，针对以订阅或循环方式提供在线产品和服务的公司提起了一波消费者集体诉讼。Triller未能遵守任何这些法律或法规，或被认为未能遵守这些法律或法规，可能会导致Triller的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对Triller提起诉讼或采取行动，这可能会影响Triller的经营业绩。随着Triller改进其电视流媒体平台，Triller也可能会受到专门针对此类技术的新法律法规的约束。
如果Triller未能留住现有用户或增加新用户，或者如果Triller的用户降低了他们对Triller产品的参与程度，Triller的收入、财务业绩和业务可能会受到重大损害。
Triller的用户群规模和Triller在Triller产品中的用户参与程度对于Triller的成功至关重要。Triller的财务业绩一直并将继续在很大程度上取决于Triller在增加、保留和吸引提供广告展示的Triller产品的活跃用户方面取得的成功。Triller在一个或多个市场不时经历并预计将继续经历Triller活跃用户群规模的波动和下降，特别是在Triller实现更高渗透率的市场。用户增长和参与度也受到许多其他因素的影响，包括竞争性产品和服务，例如TikTok，这些因素降低了一些用户对Triller产品和服务的参与度，以及全球和区域商业、宏观经济和地缘政治状况。例如，新冠疫情导致Triller活跃用户群规模和参与度在大流行期间不同时期的增减，由此产生的新冠疫情影响可能会在未来继续对Triller活跃用户群规模和参与度产生不同的影响。Triller活跃用户群规模未来的任何下降都可能对Triller提供广告展示的能力产生不利影响，进而对Triller的财务业绩产生不利影响。
如果人们不认为Triller的产品有用、可靠、值得信赖，Triller可能无法吸引或留住用户，或以其他方式维持或增加他们参与的频率和持续时间。此后，其他一些在早期获得人气的社交网络公司的活跃用户群或参与度都出现了下降，在某些情况下出现了断崖式下降。无法保证Triller的活跃用户群或参与度不会受到类似的侵蚀。Triller的用户参与模式随着时间的推移而改变，用户参与可能很难衡量，尤其是当Triller推出新的和不同的产品和服务时。任何数量的因素都会对用户留存率、增长和参与度产生负面影响，包括如果：
• Triller的产品受到更多的监管审查或批准，包括来自国际隐私监管机构（尤其是在欧洲经济区/英国）的审查或批准，或者Triller的产品存在立法、监管机构、行政行动或诉讼（包括和解或同意法令）强制或促使的变化，这些变化会对用户体验产生不利影响；
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•由于欧洲监管机构、法院或立法机构认定Triller依赖标准合同条款（“SCC”）或Triller将用户数据从欧盟转移到美国所依赖的其他法律基础无效，Triller无法在欧洲提供包括Facebook和Instagram在内的多项最重要的产品和服务，或在Triller的业务运营中受到其他限制；和
•与Triller产品的互动减少，或未能接受Triller的服务条款，这是Triller已经实施或未来可能实施的以隐私为重点的变更的一部分，无论是自愿的，与欧盟GDPR和/或英国GDPR、欧盟的ePrivacy指令、CPRA或其他法律、法规或监管行动有关，或其他。
这些因素中的某些因素不时对用户留存率、增长和参与度产生不同程度的负面影响。如果Triller无法维持或增加其用户基础和用户参与度，特别是其重要的创收技术平台，其收入和财务业绩可能会受到不利影响。用户留存率、增长或参与度的任何显着下降都可能降低其产品对用户、营销人员和开发者的吸引力，这很可能对其提供广告展示的能力产生重大不利影响，从而影响其收入、业务、财务状况和经营业绩。随着Triller活跃用户群的规模在一个或多个市场不时波动，Triller将越来越依赖其维持或提高用户参与和货币化水平的能力，以增加收入。
现有的联邦、州和外国法律对商业电子邮件和短信的发送者进行监管，隐私法的变化可能会对Triller提供服务的能力产生不利影响，并可能影响其运营结果，或导致成本和罚款。
Triller可能会使用多种直接营销技术来推广其业务，包括电子邮件营销、电话营销以及通过短信和彩信进行的营销。在美国，这些活动受到2003年《控制非邀约色情和营销攻击（“CAN-SPAM”）法案》、《电话消费者保护法》（“TCPA”）以及监管电话邀约和短信营销的各州法律法规等法律的监管。
除其他外，CAN-SPAM法案规定商业电子邮件的发件人有义务为收件人提供选择不接收发件人未来商业电子邮件的能力。消息接收者选择不接收商业电子邮件的能力可能会最大限度地降低Triller营销工作的有效性。此外，某些外国司法管辖区，如澳大利亚、加拿大、英国和欧盟，已经颁布了规范发送电子邮件的法律，其中一些法律比美国法律更具限制性。例如，一些外国法律禁止发送商业电子邮件，除非收件人事先提供了发件人同意接收此类电子邮件，或者换句话说已经“选择加入”。收件人选择加入的要求，或者收件人选择退出接收商业电子邮件的能力，可能会最大限度地降低Triller营销工作的有效性。Triller未能完全遵守CAN-SPAM法案或其他管理Triller商业电子邮件程序的法律，可能会对Triller处以巨额罚款和处罚。
同样，TCPA是一项美国联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话、传真和短信的影响。违反TCPA可能导致企业受到重大经济处罚，包括联邦通信委员会（“FCC”）实施的民事没收处罚或刑事罚款，以及通过私人原告提起的消费者诉讼或州检察长或其他消费者保护当局提起的公共执法行动而承担的法定损害赔偿责任。
近年来，根据联邦和州法律，针对开展电话营销和短信活动的公司提起了无数起集体诉讼，其中许多导致了数百万美元的判决或和解。虽然Triller努力遵守适用于其营销业务的所有法律，但法院、FCC和其他执法机构可能不同意Triller对此类法律的解释，并使Triller因不遵守规定而受到处罚、法定损害赔偿和其他责任。法院或监管机构认定Triller的运营违反TCPA或其他营销法可能要求Triller终止Triller的部分业务，并可能对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。即使对Triller的营销活动提出不成功的法律挑战，也可能导致负面宣传，并可能需要Triller做出代价高昂的回应。
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此外，许多州已经颁布了电话营销和短信营销法律法规，这些法律法规甚至比TCPA更具强制性，并带来了额外的诉讼和监管执行风险。例如，佛罗里达州、华盛顿州和俄克拉荷马州颁布的法规在许多方面比TCPA更具限制性。美国其他州未来可能会通过类似（或可能更繁重）的法律，这可能会削弱Triller通过电话邀约或短信有效营销Triller服务的能力，并使Triller承担目前无法预料的责任。规范Triller营销活动的TCPA和其他法律也经常受到修订，以及法院和监管机构的重新解释，未来的任何修订或解释都可能对Triller营销工作的持续有效性产生不利影响，并可能迫使Triller营销策略发生变化。Triller可能无法通过适当的替代营销策略来应对此类发展，因此，任何此类发展都可能对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果Triller或Triller的用户的安全措施受到损害或以其他方式获得对Triller数据（包括Triller用户的数据或其他敏感或机密信息）的未经授权的访问，Triller的技术平台可能会被视为不安全，Triller的用户可能会受到损害并可能限制或停止使用Triller的技术平台，Triller的声誉可能会受到损害，Triller可能会承担重大责任。
Triller的运营涉及Triller平台用户数据的存储和传输，包括公司的个人身份信息和敏感信息。安全事件可能导致未经授权访问、丢失或未经授权披露这些信息、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害Triller的声誉、损害Triller的销售并损害Triller的用户和Triller的业务。
Triller的产品和服务涉及大量数据的收集、存储、处理和传输。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续普遍增加，维护数据Triller维护等数据的平台已成为此类攻击的目标。如果Triller的安全措施因第三方行动、员工或用户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得登录凭据或其他原因而受到损害，Triller的声誉可能会受到损害，Triller的业务可能会受到损害，Triller可能会承担重大责任。如果与Triller合作的第三方，例如供应商或开发商，违反适用法律、Triller的安全政策或Triller可接受的使用政策，此类违规行为也可能使Triller用户的信息面临风险，进而可能对Triller的业务产生不利影响。此外，如果Triller用户的安全措施受到损害，即使没有任何Triller自身系统的实际损害，如果Triller的用户或其他任何人错误地将此类安全漏洞的责任归咎于Triller或Triller的系统，Triller可能会面临负面宣传或声誉损害。Triller可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为这些技术经常变化，并且通常要等到事件发生后才能被检测到。随着Triller增加其用户基础，其品牌变得更加广为人知和得到认可，Triller可能会更多地成为第三方寻求破坏其安全系统或获得未经授权访问其用户数据的目标。任何未能防止或减轻安全漏洞以及不当访问或披露Triller的数据或用户数据，包括来自用户的个人信息、内容或付款信息，或来自营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、销毁或其他滥用，这可能会损害Triller的业务和声誉，并削弱Triller的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程（如鱼叉式钓鱼攻击）、抓取、一般黑客攻击在Triller的行业中继续盛行，过去曾发生在Triller的系统上，未来也将发生在Triller的系统上。
网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程（包括网络钓鱼）在Triller的行业中普遍存在。Triller的内部计算机系统以及Triller当前和任何未来的战略合作者、供应商和其他承包商或顾问的系统很容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、网络安全威胁、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的损害。网络事件的复杂程度和频率一直在增加，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、卡片略读代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问权限而获得对员工或用户数据的访问权限。用于破坏或获得未经授权访问Triller的技术平台、系统、网络或存储数据或通过其传输数据的物理设施的技术经常发生变化，Triller可能无法在安全漏洞发生时实施足够的预防措施或阻止它们。由于可能试图渗透和破坏Triller网络安全或Triller网站的计算机程序员使用的技术经常变化，可能要等到针对目标发起时才能被识别，因此Triller可能无法预测这些技术。此外，在
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最近的新冠疫情，以及随着远程工作和资源访问范围的扩大，Triller可能遇到与网络安全相关的事件的风险增加，例如以新冠疫情为主题的网络钓鱼攻击、利用可能存在的任何网络安全漏洞、网络安全威胁或攻击的数量增加，以及由于Triller的大多数员工和Triller的服务提供商继续从非公司托管网络远程工作而导致的其他安全挑战。Triller此前一直是，未来也可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问Triller或Triller用户的数据，或破坏Triller的运营或提供Triller服务的能力。
Triller还依赖第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理机密和个人信息。此外，Triller的一些开发人员或其他合作伙伴，例如那些帮助Triller衡量广告效果的合作伙伴，可能会通过与Triller产品集成的移动或Web应用程序接收或存储由Triller或Triller用户提供的信息。Triller根据向Triller提供的服务范围向此类第三方提供有限的信息。Triller监控这些第三方的网络安全做法的能力是有限的。这些第三方提供商和技术可能没有适当的措施，可能会遇到或导致安全事件，损害他们向Triller提供的系统或技术或他们代表Triller处理的信息的机密性、完整性或可用性。虽然Triller已采取旨在保护Triller控制下的专有、受监管、敏感、机密和个人信息的措施，但Triller的安全措施或Triller所依赖的第三方的安全措施可能无法有效应对当前或未来的安全风险和威胁。如果这些第三方或开发人员未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在其网络遭到破坏的情况下，Triller的数据或Triller用户的数据可能会被不当地访问、使用或披露。此外，Triller目前并未维持针对此类风险的全公司政策和程序，而是依靠Triller的个别业务部门来实施每个此类业务部门认为必要的适当政策和程序。这种方法可能不如在所有业务部门实施全球政策有效。
如果Triller或Triller信任的第三方之一遭遇网络攻击，导致Triller运营中断，则可能导致Triller开发程序和Triller业务运营的实质性中断，无论是由于Triller商业机密或其他专有信息的丢失还是其他中断。而且，对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张进行强制执行，难度大、费用高、耗时长，结果难以预料。此外，由于美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，因此不一定每个有Triller产品的国家或Triller有雇员或独立承包商的国家都能提供有效的商业秘密保护。如果Triller的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其自主开发，Triller的竞争地位将受到重大不利损害。这些网络攻击可由所有类型的威胁行为者（包括但不限于民族国家、有组织犯罪、其他犯罪企业、个人行为者和/或高级持续威胁团体）实施。此外，Triller可能会遇到任何这些威胁行为者对Triller实体场所的入侵。如果任何中断或安全漏洞将导致Triller的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，Triller可能会承担责任，Triller的竞争地位可能会受到损害。个人数据的任何泄露、丢失或泄露也可能使Triller受到民事罚款和处罚，或根据欧盟GDPR和欧盟相关成员国法律、其他外国法律以及美国其他相关州和联邦隐私法要求赔偿损失。
许多政府已颁布法律，要求公司将Triller的竞争对手、Triller的用户或Triller经历的涉及某些类型个人数据安全损害的数据安全事件或未经授权的转移通知个人，这可能会导致公开披露，从而可能导致广泛的负面宣传。例如，2023年7月，SEC通过规则，要求注册人披露其经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重大信息。Triller所在行业的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害Triller的声誉，削弱用户对Triller安全措施有效性的信心，对Triller吸引新用户的能力产生负面影响，导致现有用户选择不续订订阅或使Triller受到第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对Triller的业务和经营业绩产生重大不利影响。
无法保证Triller合同中关于安全违约的任何责任限制条款将是可强制执行的或充分的，或将以其他方式保护Triller免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。Triller也无法确定Triller现有的一般责任保险范围和错误或遗漏的保险范围是否会继续以可接受的条款提供，或者是否会提供足够的金额以涵盖
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一项或多项大额索赔，或表示保险人不会拒绝承保未来的任何索赔。成功主张对Triller的一项或多项超过可用保险范围的大额索赔，或发生Triller保单变更，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
例如，Triller的子公司TrillerTV参与了一项集体诉讼，该诉讼涉及其使用来自Facebook的消费者个人身份信息。任何此类调查都可能使Triller受到巨额罚款和成本，要求Triller改变Triller的商业惯例，转移资源和管理层对Triller业务的注意力，或对Triller的业务产生不利影响。
Triller面临与国际市场相关的不确定性。
Triller在海外制作的现场活动使Triller面临外国旅行所涉及的风险、当地法规，包括要求Triller为Triller的表演者获得签证的法规，以及这些市场不同程度上固有的政治不稳定性。此外，Triller的电视和品牌商品在国际市场的授权使Triller面临一定程度的货币风险。这些风险可能会对Triller的经营业绩产生不利影响，并损害Triller在与国际市场相关的情况下推行Triller业务战略的能力。
Triller收入的很大一部分是在美国以外地区产生的。
截至2022年12月31日的财政年度，Triller约23.2%的收入来自美国以外地区。截至2022财年，Triller在美国以外地区产生的23.2%的收入大部分来自英国、澳大利亚和加拿大。全球政治不确定性带来全球市场波动的风险，这可能会对Triller的运营和财务业绩产生负面影响。美国有关外贸或制造业的政策变化可能会在非美国经销商、终端客户、员工或潜在员工中产生对美国的负面情绪，所有这些都可能对Triller的业务、销售、招聘和员工保留产生不利影响。与Triller非美国销售相关的影响可能会对Triller的财务经营业绩产生负面影响。这些影响包括外汇影响、关税、关税、通货膨胀、通过外国法律制度执行协议和收取应收账款的困难、遵守国际法、条约和条例、监管或税收环境的意外变化、供应或分配中断、对外国人员和各种雇员工作协议的依赖、外国政府行为，以及经济和社会不稳定。此外，可能还会有不利的税法变化。
由于Triller在国际市场的业务，Triller面临与此类市场特有的立法、司法、会计、税收、监管、政治和经济风险和条件相关的风险。
Triller通过其拥有和经营的品牌和业务，包括亚洲、拉丁美洲、欧洲和非洲，在国外的某些司法管辖区提供其技术平台，Triller预计将继续扩大其国际影响力。Triller在其现有和未来国际业务的情况下面临并预计将继续面临额外风险，包括：
• Triller有国际业务或Triller可能扩展到的市场的政治不稳定、外交关系的不利变化和不利的经济状况；
•政府对娱乐和体育行业的监管更具限制性或以其他方式不利，这可能导致合规成本增加或以其他方式限制Triller提供服务的方式以及就此类服务收取的相关费用金额；
•对知识产权执法的限制；
•整合任何外国收购的难度增加；
• Triller技术平台上的内容审核难度增加；
•外国子公司汇回利润或以其他方式汇出收益的能力受到限制；
•不利的税收后果；
•货币汇率波动和遵守货币管制；
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•一些外国的法律制度不太复杂，这可能会损害Triller在这些国家执行Triller合同权利的能力；
•技术基础设施的限制；
•场馆安保标准和公认做法的可变性；和
•由于距离、语言和文化差异，在管理业务方面遇到困难，包括与（i）在某些外国常见但可能受到美国法律和Triller内部政策和程序禁止的商业惯例和习俗相关的问题，以及（ii）管理和运营系统和基础设施，包括内部财务控制和报告系统和职能、人员配置和管理外国业务相关的问题，而Triller可能无法有效或在具有成本效益的基础上做到这一点。
未能进行国际扩张和管理国际业务的复杂性可能会损害Triller的业务、财务状况和运营结果。此外，由于内容监管可能因其国际业务而有所不同，Triller可能会承担与其技术平台上的内容相关的额外责任。请参阅“风险因素—— Triller可能会受到与其产品和服务上提供的内容相关的争议或责任。”
此外，如果Triller未能充分防止信用卡欺诈交易，它可能会面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对Triller安全措施的认知减弱、信用卡相关成本和大量补救成本显着增加，或者信用卡处理商拒绝继续代表Triller处理付款，其中任何一项都可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Triller受到广泛的美国和外国政府法规的约束，Triller不遵守这些法规可能会对其业务产生不利影响。
Triller的运营受美国和世界各地的联邦、州和地方法律、法规、规则、条例、政策和程序的约束，这些法律、法规、法规、政策和程序随时可能发生变化，管辖的事项包括：
• Triller的办公室、地点、场地和其他设施的运营许可、许可和分区要求；
•健康、安全和卫生要求；
•食品和酒精饮料的服务；
•工作条件、劳动、最低工资和工时、骚扰和歧视以及其他劳动和就业法律法规；
•遵守美国1990年《美国残疾人法案》；
•遵守适用的反垄断法和公平竞争法；
•遵守可能限制或限制Triller与特定个人或实体或在特定国家或地区开展业务的能力的适用国际贸易管制，例如进口、出口管制和经济贸易制裁法律法规；
•遵守反腐败法律、反洗钱和打击恐怖主义融资规则、货币管制条例以及禁止逃税和协助或教唆逃税的法规；
•营销活动；
•运动员经纪人许可法；
•推广和运营拳击赛事的许可法；
•环境保护条例；
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•遵守对处理和保护个人或敏感信息提出要求的现行和未来隐私和数据保护法律，包括欧盟GDPR和欧盟电子隐私条例；
•遵守网络安全法，对信息系统和网络设计、安全、运营和使用提出针对特定国家的要求；
•税法；和
•外国实施贸易限制、限制内容目前获得许可和分发的方式、所有权限制或货币兑换管制。
不遵守这些法律可能会使Triller受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。Triller多次或多次未能遵守这些法律法规可能会导致对Triller的罚款或诉讼增加。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果Triller在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，Triller的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大损害。此外，对任何此类强制执行或类似行动作出回应，可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。执法行动和任何施加的制裁可能会进一步损害Triller的业务、运营结果和财务状况。无法保证法律或法规不会以与Triller当前理解相反的方式进行解释或执行。此外，新的法律、规则和条例的颁布可能会限制或不利地影响Triller的业务，这可能会减少对Triller服务的需求、减少收入、增加成本或使其承担额外的负债。例如，一些立法机构过去曾提出法律，对Triller活动中发生的事件，特别是与毒品和酒精或新冠疫情传播有关的事件，将对Triller和其他现场活动的发起人和制作者施加潜在的责任。
在美国和某些外国司法管辖区，Triller可能在Triller的日常业务过程中与政府机构和国家附属实体进行直接和间接的互动。特别是，体育委员会和其他适用的监管机构要求Triller获得发起人执照、医疗许可、运动员执照或赛事许可，以便Triller宣传和进行Triller的现场赛事和制作。如果Triller未能遵守特定司法管辖区的规定，包括适用于与或涉及政府机构、国家附属实体及其官员的交易的法律法规（例如反腐败法），无论是通过Triller的作为或不作为还是第三方的作为或不作为，Triller可能会被禁止在相关司法管辖区推广和开展Triller的现场活动和制作，或成为调查或执法行动的对象。不遵守适用法律的情况可能会导致罚款或其他处罚，包括无法在相关司法管辖区展示Triller的现场活动和制作，这可能导致收入流下降或对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生其他不利影响。
Triller被要求遵守美国或Triller有业务、维持人员或以其他方式开展业务的其他司法管辖区实施的出口管制和经济贸易制裁法律，这可能会限制Triller在某些市场以及与某些客户、商业伙伴和其他个人和实体的交易。因此，Triller不得直接或间接（包括通过第三方中介）从作为适用制裁对象的个人和实体采购商品、服务或技术，或与之进行交易。Triller还被要求按照适用的出口管制要求开展Triller的业务，包括那些适用于软件、技术和其他物品的开发和分销的要求。Triller的产品过去有，将来也有可能，在违反此类法律的情况下无意中提供。任何违反出口管制或制裁法的行为都可能导致对Triller或Triller雇员的罚款、其他民事和刑事制裁、禁止开展Triller的业务（例如，失去出口特权、禁止与国际开发银行和类似组织开展业务）以及损害Triller的声誉，这可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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Triller受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使Triller受到刑事处罚或巨额罚款，并损害Triller的业务和声誉。
Triller受反腐败和反贿赂及类似法律的约束，例如经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、经修订的2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（“美国爱国者法案”），以及Triller开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。反腐败和反贿赂法律近年来执行力度很大，解释范围很广，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不当付款或任何其他有价值的东西。随着Triller增加其国际销售和业务，其中可能包括增加与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员的互动，Triller在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使Triller受到调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、负面媒体报道以及其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害Triller的业务、运营结果和财务状况。
此外，未来Triller可能会利用第三方出售其产品和服务的访问权限，并代表Triller在美国境外开展业务。Triller或此类未来第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，并且Triller可以对此类未来第三方中介以及Triller的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使Triller没有明确授权此类活动。Triller已实施反腐败合规计划，但无法向您保证，其所有员工和代理，以及Triller将其某些业务运营外包给的那些公司，不会采取违反其政策和适用法律的行动，Triller可能对此承担最终责任。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或适用的反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对Triller的声誉、业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
与Triller运营相关的风险
Triller依赖于其执行管理团队成员和其他关键员工的持续服务，他们的损失或业绩下降可能会对Triller的业务产生不利影响。
Triller的业绩在很大程度上取决于Triller执行管理层成员和其他关键员工的表现。尽管Triller与Triller高级管理团队的某些成员签订了雇佣协议，并且通常寻求与被收购业务的管理层签署雇佣协议，但Triller无法确定其高级管理层的任何成员是否会留在Triller，或者他们未来不会与Triller竞争。Triller高级管理团队任何成员的流失都可能损害Triller执行业务计划和增长战略的能力，对Triller的收入和Triller执行管理层发展的有效工作关系产生负面影响，并导致员工士气问题和额外关键员工、经理和客户的流失。
合并完成后特拉华州母公司普通股价格的波动或缺乏升值也可能影响Triller吸引和留住Triller关键员工的能力。Triller的许多高级人员和其他关键员工已经或即将获得大量股票或股票期权。Triller最近向Triller管理团队成员和其他人授予了530万个限制性股票单位（RSU），这些成员在S-8表格登记此类股份的登记声明提交生效后归属，预计这将在合并完成后不久发生。如果员工拥有的股票或其受限制股份单位的基础股票相对于股票的原始购买价格已经大幅升值，他们可能更有可能离开Triller。如果Triller在其成长和进化过程中不保持并继续发展其企业文化，可能会损害其培养创新、工匠精神、团队合作、好奇心和多样性的能力，Triller认为它需要支持其增长。
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Triller的战略收购和投资可能会不成功，尽管存在缺乏盈利能力的风险，但Triller可能会为其战略价值进行收购和投资。
Triller在收购和投资方面面临重大不确定性。如果Triller选择追求某些投资或收购策略，Triller可能无法为这些交易确定合适的目标，或者无法以优惠的条件达成这些交易。如果Triller确定了合适的收购候选人、投资或战略合作伙伴，其实现追求此类交易所花费资源的回报以及成功实施或达成这些交易的能力将取决于多种因素，包括其以可接受的条件获得融资的能力、必要的政府批准，以及下文讨论的因素。此外，Triller可能会在了解到此类收购或投资不会盈利的情况下决定进行或进行收购或投资，但可能对Triller具有战略价值。Triller当前和未来的收购、投资，包括按权益法核算的现有投资，也可能要求Triller在未来进行额外的资本投资，这将分流Triller业务其他领域的资源。Triller无法保证这些交易的预期战略利益将在长期或根本实现。
Triller在收购公司、进行投资或签订战略业务协议之前可能无法识别或评估某些负债、缺点或其他情况的规模，因此可能无法获得足够的保证、赔偿、保险或其他保护。这可能会导致意外的诉讼或监管风险、不利的会计处理、意外的税收增加、失去预期的税收优惠，或对Triller的业务、经营业绩或财务状况产生其他不利影响。此外，一些保证和赔偿可能会产生意想不到的重大责任。Triller可能追求的未来收购和战略业务安排可能会导致稀释性发行股本证券和产生未来债务。
Triller的国际销售和运营，包括Triller计划在美国境外开展的业务发展活动，使Triller面临额外的风险和挑战，这些风险和挑战可能会对Triller的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
截至2022年12月31日止年度，Triller约23.3%的销售额面向美国以外的客户。作为其增长战略的一部分，Triller预计将继续扩大其国际业务，这可能包括在新的司法管辖区开设更多办事处，以更多的语言提供其技术平台，并在美国以外的地方加入新的创作者、品牌和用户。Triller试图向其技术平台或其他产品销售订阅的任何新市场或国家可能无法接受其业务发展活动。Triller目前在美国、加拿大、保加利亚、荷兰、法国、英国、印度和墨西哥设有销售人员以及销售和客户及产品支持业务。Triller认为，其吸引新客户使用其技术平台以及说服现有客户更新或扩大使用Triller技术平台的能力，与Triller与其本国客户的互动程度直接相关。如果Triller无法与非美国客户进行有效接触，Triller可能无法在国际市场上有效增长。
Triller的国际业务也使Triller面临各种额外的风险和挑战，包括：
•与在多个司法管辖区开展业务和发展Triller业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；
•提供Triller的Unified-CXM平台，并在很远的距离、不同的语言、不同的文化和时区之间运营Triller的业务，包括可能需要修改Triller的Unified-CXM平台和产品，以确保它们在不同的国家具有文化适当性和相关性；
•遵守非美国数据隐私、保护和安全法律、规则和法规，包括数据本地化要求，以及不遵守的风险和成本；
•可能因未遵守某些内容删除、执法合作和披露义务而被处以罚款或其他处罚的立法变更；
•付款周期较长，难以执行协议、催收应收账款或满足收入确认标准，尤其是在新兴市场；
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•聘用、培训、激励和留住高素质人才，同时保持Triller的企业文化；
•财务会计和报告负担和复杂性增加；
•更长的销售周期和在美国以外对企业进行Triller技术平台好处教育所需的更多时间；
•对国内产品的要求或优惠；
•对Triller销售Triller技术平台的能力以及Triller解决方案在具有不同文化规范和相关商业实践的非美国市场有效的限制，这些市场不再强调积极的客户和员工体验的重要性；
•不同的技术标准、现有或未来的监管和认证要求以及所需的特性和功能；
•在特定地区限制或阻止Triller服务的命令，或由于Triller服务上托管的内容而导致的其他政府施加的补救措施。例如，德国和印度的立法在过去导致，并可能在未来导致，对未能遵守某些内容删除、执法合作和披露义务的行为处以罚款或其他处罚；
• Triller经营所在的每个国家或地区的政治和经济状况和不确定性以及世界各地的总体经济和政治状况和不确定性；
•特定国家或地区的政治或经济状况发生变化，包括因英国退出欧盟而在英国发生的变化；
•遵守非美国业务的法律法规，包括反贿赂法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他对Triller在某些非美国市场销售Triller技术平台和发展Triller业务的能力的监管或合同限制，以及不遵守的风险和成本；
•某些地区不公平或腐败的商业行为以及可能影响Triller财务状况并导致Triller合并财务报表重述的不当或欺诈性销售安排的风险增加；
•货币汇率波动及对Triller经营业绩的相关影响；
•在某些国家，从或兑换货币中汇回或转移资金的困难；
•与进入具有不同语言、文化和政治制度的新市场有关的沟通和融合问题；
•新的不同竞争来源；
•不同的劳工标准，包括与某些国家解雇雇员相关的限制，以及增加的成本；
•需要本地化的订阅协议；
•需要本地化的语言支持以及与以英语以外的其他语言提供支持、培训和文件有关的困难；
•对渠道合作伙伴的依赖增加；
•在某些非美国国家减少了对知识产权的保护，以及在国外获得、维护、保护和执行这些权利的实际困难；以及
•遵守众多外国税收管辖区的法律，包括预扣税义务，以及不同税收制度的重叠。
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这些风险和挑战中的任何一项都可能对Triller的运营产生不利影响，减少Triller的收入或增加Triller的运营成本，每一项都可能对Triller在美国以外地区扩展Triller业务从而更广泛地扩展Triller业务的能力以及Triller的运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
全球政治不确定性也带来了全球市场波动的风险，这可能会对Triller的运营和财务业绩产生负面影响。美国有关外贸或制造业的政策变化可能会在非美国经销商、终端客户、员工或潜在员工中造成对美国的负面情绪，所有这些都可能对Triller的业务、销售、招聘和员工保留产生不利影响。
遵守适用于Triller国际业务的法律法规大大增加了Triller开展业务的成本。Triller可能无法跟上政府要求的变化，因为它们不时发生变化。不遵守这些规定可能会对Triller的业务产生不利影响。在许多外国，其他人从事Triller内部政策和程序或适用于Triller的美国或其他法规所禁止的商业行为是很常见的。尽管Triller已实施旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但无法保证Triller的员工、承包商、合作伙伴和代理商将遵守这些法律和政策。Triller的员工、承包商、合作伙伴或代理商违反法律或Triller的政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、上缴利润、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果和增加的成本，包括与抗辩此类行为相关的成本，或禁止进口或出口Triller的技术平台和相关服务，每一项都可能对Triller的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
现有和未来的法律以及有关数据隐私和安全的不断演变的态度可能会削弱Triller收集、使用和维护足够类型或数量的数据点以开发和训练Triller人工智能算法的能力。
美国、欧盟和英国以外的司法管辖区也在通过更严格的数据隐私和安全法律、规则和法规，Triller可能有义务遵守这些法律、规则和法规。例如，巴西《一般数据保护法》（Lei Geral de Prote çã o de Dados Pessoais）（“LGPD”）（第13709/2018号法）、中国《个人信息保护法》（“PIPL”）、日本《个人信息保护》（“APPI”）对处理个人数据提出了严格要求。
Triller继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，这些法律要求将个人数据或个人数据的某些子类别存储在来源司法管辖区。具体地说，俄罗斯、中国和印度已经通过或正在通过法律，对数据隐私提出更严格的要求，其中包括更严格的数据本地化要求。这些规定可能会抑制Triller向这些市场扩张的能力，或禁止Triller继续在这些市场上提供服务和/或与合作伙伴合作，而无需支付大量额外费用。
除了Triller的法律义务外，由于数据隐私和安全的变化以及Triller服务产品的扩展，Triller与数据隐私和安全相关的合同义务也变得日益严格。某些数据隐私和安全法，例如欧盟GDPR和CCPA，要求Triller的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。
除了政府活动和Triller的客户合同外，隐私倡导和其他行业组织已经建立或可能建立新的自律标准，这可能会给Triller在全球范围内提供Triller服务的能力带来额外负担。Triller的客户希望Triller满足自愿认证和第三方制定的其他标准，例如TRUSTE、美国注册会计师协会或国际标准组织。如果Triller无法保持这些认证或达到这些标准，可能会对Triller向某些客户提供Triller解决方案的能力产生不利影响，并可能损害Triller的业务。商业伙伴和其他对消费者如何与Triller产品互动具有强大影响力的第三方，如苹果、谷歌、Facebook和Mozilla，可能会对其产品和平台设置新的隐私控制或限制，从而限制Triller服务的有效性。
由于与数据隐私和安全相关的法律、规则、法规和其他义务规定了新的严格义务，并且这些义务和其他义务的解释和适用存在很大的不确定性，Triller可能会在满足其要求和对Triller的政策和
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实践，并且可能会在这样做的努力中产生大量成本和费用。此外，如果Triller合作的第三方，例如Triller的供应商或第三方服务提供商，违反适用的法律、规则或条例或Triller的政策，这种违规行为也可能使Triller或Triller客户的数据面临风险，进而可能对Triller的业务产生不利影响。Triller或Triller的第三方服务提供商未能遵守Triller与数据隐私或安全相关的适用内部和外部政策或通知、Triller对客户或其他第三方的合同或其他义务，或Triller与数据隐私或安全相关的任何其他法律义务，可能会导致政府调查或查询（过去已经发生并可能在未来发生）、强制执行行动、诉讼、纠纷或其他索赔、赔偿请求、对提供Triller服务的限制、隐私倡导团体或其他人针对Triller的索赔或公开声明，负面新闻和广泛的负面宣传、声誉受损、重大责任或罚款以及失去Triller客户的信任，其中任何一项都可能对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
遵守适用于Triller客户业务的与数据隐私和安全相关的法律、规则、法规和其他义务的成本以及由此带来的其他负担可能会对Triller客户使用、收集、管理、披露、处理、存储、传输和以其他方式处理来自其员工、客户和合作伙伴的信息的能力和意愿产生不利影响，这可能会限制Triller技术平台的使用、有效性和采用，并降低总体需求。此外，不确定和不断变化的监管环境和信任气候可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致Triller的客户或Triller的客户拒绝提供必要的数据，以使Triller的客户能够有效地使用Triller的服务。即使是对隐私问题的看法，无论是否有效，也可能会抑制市场对Triller应用程序的采用、有效性或使用。
法律诉讼的不利结果可能会对Triller的业务和经营业绩产生不利影响。
Triller的业绩可能会受到未决和未来诉讼结果的影响。Triller法律诉讼中的不利裁决可能导致Triller承担重大责任，或对Triller的业务、运营结果、财务状况、声誉或与Triller员工或第三方的关系产生负面影响。包括集体诉讼在内的诉讼结果很难评估或量化。集体诉讼的原告可能会寻求追回非常大或不确定的金额，与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。此外，Triller目前与诉讼相关的债务明显高于截至2023年12月31日Triller的手头现金180万美元。这可能会影响Triller保持偿债能力并在到期时支付Triller债务的能力，包括在现有诉讼和解义务和新的不利判决下。如果Triller无法有利地解决任何此类事项，Triller的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。请参阅“风险因素—— Triller涉及诉讼和其他诉讼事项，这些事项既昂贵又耗时，如果得到不利解决，可能会损害Triller的业务、财务状况或经营业绩。”
此外，Triller目前和将来可能不时受到各种其他索赔、调查、法律和行政案件和诉讼（无论是民事或刑事），或政府机构的诉讼，或Triller现任或前雇员或私人当事人的索赔。如果这些调查、诉讼、索赔或诉讼的结果对Triller不利，或者如果Triller无法成功抗辩第三方诉讼，Triller可能会被要求支付金钱损失，或者可能会受到可能对Triller的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的罚款、处罚、禁令或其他谴责。即使Triller充分解决了调查或诉讼程序提出的问题或成功地为第三方诉讼或反索赔进行了辩护，Triller可能不得不投入大量财务和管理资源来解决这些问题，这可能会对Triller的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。有关Triller法律诉讼的描述，请参阅本代理声明其他部分中包含的Triller合并财务报表的“Triller业务说明——法律程序”和附注16，承诺和或有事项。
如果Triller违反合同，可能会受到责任索赔。
Triller在与业务合作伙伴的合同中承担了许多义务。尽管Triller为遵守合同而实施了程序、系统和内部控制，但它过去违反了承诺，未来可能违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点，无法或难以遵守承诺，无论是由于缺乏资源或能力或其他原因，疏忽，还是雇员或承包商的故意行为。Triller的保险单，包括Triller的
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错误和遗漏保险，可能不足以赔偿因违反Triller合同、Triller服务中断、Triller基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因引起的索赔可能导致的潜在重大损失。有关更多信息，请参阅“Triller业务说明—法律程序”，有关更多信息，请参阅本代理声明其他部分包含的Triller合并财务报表的附注16，承诺和或有事项—三星仲裁裁决，了解Triller法律程序的说明。
此外，Triller未来可能无法以经济上合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得。此外，Triller的保险可能无法涵盖针对Triller和为诉讼辩护的所有索赔，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。例如，在与环球音乐出版集团就支付费用提起诉讼后，最近对Triller作出了判决。请参阅“风险因素—— Triller涉及诉讼和其他诉讼事项，这些事项既昂贵又耗时，如果得到不利解决，可能会损害Triller的业务、财务状况或经营业绩。”
Triller参与的市场和行业竞争激烈且发展迅速，如果不能与老牌公司以及新的市场进入者进行有效竞争，Triller的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
Triller的商业模式是在竞争激烈、分散、受制于快速变化的技术、不断变化的客户需求、新的市场进入者以及频繁推出新产品和服务的快速发展的市场中，将娱乐和社交媒体与技术相结合的新类别。此外，Triller预计未来来自老牌竞争对手和新的市场进入者的竞争将会增加，包括老牌技术和之前没有进入市场的主要媒体公司。Triller的其他竞争对手分为以下几类：体育赛事直播和按次付费节目，例如WWE和UFC；网页内容节目平台，例如Netflix；以及具有社交视频功能的社交媒体公司，例如Instagram、Facebook、Snapchat和TikTok。随着新技术的引入、Triller业务的演变以及新的市场进入者，Triller预计未来竞争将加剧。老牌企业可能不仅会开发自己的直播活动节目平台和社交视频分享技术，还会收购或与Triller目前的竞争对手建立产品整合、分销或其他合作关系。例如，虽然Triller目前与娱乐和媒体公司合作，但他们可能会开发和推出与Triller直接或间接竞争的产品。由于更大的品牌知名度、更大的现有用户和/或客户群、优越的产品供应、更大或更有效的销售组织以及显着更多的财务、技术、营销和其他资源和经验等因素，可能会出现新的竞争对手或竞争对手之间的联盟并迅速获得显着的市场份额。此外，随着近期娱乐、社交媒体和科技行业大型并购交易的增加，Triller未来与其他大型娱乐和媒体公司竞争的可能性更大。Triller预计，随着公司试图加强或保持其在不断发展的行业中的市场地位，这一趋势将继续下去。这些可能的合并产生的公司可能会创造更具吸引力的产品供应，并能够提供更具吸引力的定价选择，这使得Triller更难有效竞争。
Triller的许多现有竞争对手，以及Triller的一些潜在竞争对手可能拥有的实质性竞争优势，例如更高的品牌知名度和更长的经营历史、更大的销售和营销预算和资源、更广泛的分销，以及与供应商、合作伙伴和客户建立的关系、更大的客户体验资源、更多的资源进行收购、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合，以及大幅增加的财务、技术和其他资源。这类拥有更多财务和运营资源的竞争对手可能能够比Triller更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。
此外，Triller的一些较大竞争对手拥有更广泛的产品供应，并利用他们基于其他产品的关系或将功能纳入现有产品，以阻止用户使用Triller的方式获得业务。
由于技术进步、与Triller竞争对手的合作或持续的市场整合，Triller市场的状况也可能发生迅速和显着的变化，并且不确定Triller的市场将如何演变。创新的新创业公司和在研发方面进行重大投资的大型竞争对手可能会开发出与Triller竞争的类似或优势产品和技术。这些
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Triller市场的竞争压力或Triller未能有效竞争可能导致价格下降、客户减少、收入、毛利和毛利率下降、净亏损增加、市场份额损失。任何未能满足和解决这些因素都可能损害Triller的业务、运营结果和财务状况。
本代理声明中包含的某些市场机会指标和估计可能被证明是不准确的。
这份代理声明包括对Triller技术平台市场的某些内部估计以及其他机会。市场机会估计，无论是从第三方来源获得的还是内部开发的，都具有很大的不确定性，并且基于可能证明不准确的假设和估计。这份代理声明中有关Triller目标市场规模、市场需求和采用、满足这一需求的能力以及定价的估计、预测和其他前瞻性信息可能被证明是不准确的。Triller的潜在市场估计可能在很多年内都不会实现，如果有的话，即使其竞争的市场达到了这份代理声明中的规模估计，Triller的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。此外，本代理声明中包含的某些指标，包括消费者账户总数、品牌数量和创作者数量，是基于Triller从第三方API收集和获得的数据，而Triller无法独立验证此类指标背后的数据或确定此类指标中的数据点是否代表用户。Triller目前没有适当的系统或流程来持续准确衡量潜在重复账户的数量，尽管Triller最近采取了一项稳健的流程，在Triller的资源允许的情况下尽可能多地清除重复账户和机器人账户。尽管Triller对本代理声明中提供的披露负责，并认为此类第三方信息是可靠的，但Triller没有独立核实任何此类第三方信息。因此，Triller在此代理声明中包含的指标可能被证明是不准确的。
Triller的技术平台和产品依赖于第三方构建和拥有的API，包括社交媒体网络，如果Triller失去对此类API提供的数据的访问权限，或者其获得此类访问权限所依据的条款和条件变得不那么有利，Triller的业务可能会受到影响。
Triller的技术平台和产品取决于访问第三方API并与之集成的能力。特别是，Triller开发了与某些社交媒体网络API和其他方第三方应用程序集成的产品。通常，API和从API接收的数据Triller由应用程序提供商编写和控制。对API或所提供数据的任何更改或修改都可能对Triller的平台和产品的功能产生负面影响，或要求Triller对其进行更改，这需要迅速发生，以避免对Triller客户的服务中断。
迄今为止，Triller并没有依靠谈判达成的协议来管理Triller与大多数数据提供商的关系，总的来说，它依赖于公开可用的API。因此，在许多情况下，Triller受制于此类提供商的应用程序开发人员的标准条款和条件，这些条款和条件管理此类集成的分发、操作和费用，并且这些提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何第三方提供商更改、限制或终止Triller对其API和数据的访问、修改其服务条款或其他政策，包括对Triller或应用程序开发商收取的费用或限制，更改或限制Triller如何使用通过API收集的信息和其他数据，或者其技术、服务或业务普遍受到干扰，Triller的业务、现金流或运营结果可能会受到损害。
Triller打算根据《特拉华州有限责任公司法》第18-106（e）条批准某些行动。
Triller Hold Co LLC及其单位持有人打算根据《特拉华州有限责任公司法》第18-106（e）节（第18-106（e）节）批准某些行动，包括发行单位，该节允许特拉华州有限责任公司追溯至公司行为或交易最初采取之日批准有缺陷的行为或交易。尽管Triller认为它将遵守第18-106（e）节的程序和要求，但无法保证（i）声称已批准的行动或发行由于已确定的未获授权而无效或可作废，或（ii）声称特拉华州衡平法院应酌情宣布根据第18-106（e）节的批准不有效或仅在某些条件或与之相关的其他索赔下有效，将不会主张，如果主张，任何此类索赔将不会成功。如果根据第18-106（e）节的任何批准无效，那么批准的行为将无效，并且在适用的情况下，Triller可能对其股东承担适用的责任，包括受到金钱损失和撤销权利的约束。
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此外，Triller Hold Co LLC的董事会及其单位持有人需要就Triller之前的公司行为（包括之前的股权发行）批准某些公司行为。尽管Triller预计将获得这些批准并完全遵守第18-106（e）节的程序和要求，但无法保证Triller会这样做，并且（i）声称由于已确定的未获授权而将批准的行动或发行无效或可作废，或（ii）声称特拉华州衡平法院应酌情宣布根据第18-106（e）节的批准不应生效或仅在某些条件或与此相关的其他索赔下有效，将不会主张，并且，如果主张，任何此类索赔都不会成功。
与AGBA股票相关的风险
除非文意另有所指，否则本节中所有提及“公司”的内容，“我们”、“我们”或“我们的”均指在归化之前的AGBA Group Holding Limited及其子公司，或在归化之后的Delaware Parent及其子公司。
我们的股价一直而且可能继续波动。
权益类证券的市场价格和交易量出现了显著波动，这可能与发行该证券的公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和成交量可能会波动，过去一直在波动，比一般的股票市场更剧烈。在截至2023年12月31日的12个月期间，我们普通股的市场价格从每股5.25美元的高点到每股0.37美元的低点不等。由于我们的经营业绩或前景的变化或其他因素导致我们股票的市场价格波动，股东可能无法以或高于他们支付的价格转售他们的股票。除上述其他风险因素外，可能对我们的股票市场价格产生重大影响的一些因素包括但不限于以下方面：
•我们的经营业绩或未来前景的实际或预期波动；
•我们的公告或竞争对手关于新服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向SEC提交的文件的反应；
•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•我们的增长率或竞争对手增长率的变化；
•关于我们的专利或专有权或竞争对手的专利或专有权的发展；
•我们无法根据需要筹集额外资金；
•对我们产品的安全性或功效的担忧或指控；
•金融市场或总体经济状况的变化；
•我们或我们的管理团队成员、我们的重要股东或某些机构股东出售股票；和
•股票市场分析师关于我们的股票、其他可比公司或我们行业的建议或盈利预测的变化。
由于未来出售我们的股权、随后行使我们未行使的认股权证和期权，或我们未来授予股权，股东可能会经历其投资的大幅稀释。
我们可能会不时选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过未来出售股权或可转换证券筹集额外资金，发行此类证券将导致对我们股东的稀释。我们所处的每股价格
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在未来的交易中出售额外的普通股，或可转换或可交换为普通股的证券，可能高于或低于投资者在发行中支付的每股普通股价格。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。
此外，由于后续行使未行使的认股权证，或授予未来基于股权的奖励，股东可能会经历其投资的大幅稀释。截至2023年12月31日，根据我们的股权激励计划，共有1,309，728股普通股预留发行，4,825，000股普通股受认股权证约束，行使价为每股11.50美元。如果未行使的认股权证或股权激励奖励被行使，我们的现有股东可能会经历稀释。
我们依靠股权奖励来激励现有员工并吸引新员工。我们向员工和其他服务提供商授予未来股权奖励可能会进一步稀释我们的股东在公司的权益。
因为我们不打算支付现金股息，我们的股东只有在我们的普通股投资升值时才会受益。
我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于未来的任何升值。我们无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持我们的股东购买其股票的价格。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。无法保证分析师将覆盖我们或提供有利的覆盖。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布关于公司的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们优先股的双重类别结构具有将投票控制权集中于在AGBA第五次修订和重述的组织章程大纲和章程获得通过后持有我们B系列优先股的股东的效果。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，并可能对我们股票的交易价格产生不利影响。
待采纳AGBA第五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则后，AGBA将获授权发行新类别的100,000，000股AGBA A系列优先股和新类别的45,000股超级投票权AGBA B系列优先股。每股AGBA B系列优先股将有权获得10,000股投票权，直至该等股份于2025年12月31日被公司赎回。此外，在归化生效后，Delaware Parent将立即向GNL发行37,496股B系列优先股，其余股份将可用于未来的发行，用于融资、收购和其他公司用途。这种集中控制可能会限制或排除贵公司在可预见的未来影响公司事项的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。因此，这种集中控制可能会对我国证券的市场价格产生不利影响。
我们无法预测我们的优先股双重类别结构可能对我们证券的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双级结构是否会导致我们的证券的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不良后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，将具有多类股份结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布要求旗下指数的新成分股必须超过5%的
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该公司在公众股东手中的投票权，而标普道琼斯宣布，将不再允许具有多类股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普小型股600指数，它们共同构成了TERM3综合指数1500指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其处理无投票权和多类别结构的方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据这些已宣布和实施的政策，我们优先股的双重类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的证券。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的同类公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们优先股的双重类别结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金的投资，并可能降低我们的证券对其他投资者的吸引力。因此，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。
我们的创始人、执行官、董事和其他主要股东将继续对我们董事会的选举和任何重大公司行动的批准具有重大影响力，包括任何出售公司的行为。
我们的创始人、执行官、董事和其他主要股东，总的来说，实益拥有我们大部分已发行股票。这些股东目前对我们董事会的选举以及对所有重大公司行动的批准或不批准具有重大影响，并且很可能将继续具有重大影响。这些股东的集中投票权可能会产生延迟或阻止公司收购或其他重大公司交易的效果。
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交易所上限适用于根据第二次A & R SEPA已发行或可能发行的AGBA普通股，因此，我们正在寻求就将根据第二次A & R SEPA发行的AGBA普通股的单一股东批准。股东对本议案1的批准，将构成就纳斯达克上市规则第5635条而言的股东批准。
我们的董事会已确定，第二次A & R SEPA以及我们根据该协议发行超过交易所上限的AGBA普通股的能力符合公司及其股东的最佳利益，因为向Yorkville出售AGBA普通股的能力为我们的一般公司用途提供了可靠的资金来源，这些用途可能包括但不限于为营运资金、资本支出、运营费用以及有选择地寻求业务发展机会提供资金。
我们无法预测可转换票据下任何转换的适用价格是否将高于纳斯达克规则下适用的最低价格。
公司股东未能批准本议案1将阻止公司以低于最低价格（如适用）向Yorkville出售超过交易所上限的AGBA普通股。
不批准的后果
AGBA持续经营的能力取决于其筹集额外资金和实施业务计划的能力，包括但不限于股权和/或债务融资以及政府贷款或赠款。如果公司无法筹集额外资金，公司可能不得不大幅推迟、缩减或停止其产品的开发或商业化和/或考虑出售或其他战略交易。
如果我们没有获得批准，这将限制我们向Yorkville出售AGBA普通股的能力，因为Yorkville为我们的一般公司用途提供了可靠的资金来源，除非我们能够以高于第二个A & R SEPA下适用的最低价格的每股价格向Yorkville出售股票。
因此，我们的董事会认为，向公司提供发行高于交易所上限且低于第二次A & R SEPA适用的最低价格的AGBA普通股的灵活性是可取的，并且符合公司和我们股东的最佳利益，因为公司可以通过更大的灵活性获得资本，以根据第二次A & R SEPA发行股票。
对现有股东的影响
根据第二个A & R SEPA发行AGBA普通股（包括低于适用的最低价格发行的任何此类股份）将导致已发行的AGBA普通股数量增加，我们的股东将导致其所有权百分比被稀释。因为根据可转换票据可能向Yorkville发行的AGBA普通股数量是根据发行时的价格确定的，因此无法最终确定稀释影响的确切幅度。然而，稀释效应对我们目前的股东来说可能是重大的。
需要投票和董事会的建议
若要批准约克维尔股票发行提案，则需要在临时股东大会上以有权投票的该等股东所投股份的简单多数通过决议，无论是亲自投票，还是在任何股东为公司的情况下，由其正式授权代表或在允许代理人的情况下，由代理人投票。经纪商未投票、弃权或未能就纳斯达克提案投票将不计入在临时股东大会上所投的一票，且不会影响对任何提案的投票结果。尽管约克维尔股票发行提案不以批准本委托书所载的任何其他提案为条件，但某些其他提案的结果可能会影响我们未来利用第二次A & R SEPA的能力。如果章程修订提案未获批准，我们可能没有足够的授权但未发行的股份来履行我们对Yorkville的义务，即使交易所上限被取消。其他提案均不以约克维尔股票发行提案获得批准为条件。
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根据截至本委托书日期的公司持股情况以及截至2024年8月26日（即临时股东大会投票登记日）预期已发行及流通在外并有权投票的AGBA普通股数量，假设所有已签署《AGBA股东支持协议》的AGBATERM2股东遵守其在协议项下的投票承诺，将达到出席临时股东大会的法定人数，并将投出足够票数以批准在临时股东大会上提出的每项提案，包括本次约克维尔股票发行提案，而无需任何其他股东的进一步投票。
董事会建议对约克维尔股票发行提案投“赞成票”。
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（iv）公司可选择在2025年12月31日或之后的任何时间，在无需股东同意的情况下，强制赎回每股AGBA B系列优先股，赎回金额等于每股已发行且流通在外的TERMB系列优先股的面值。”
（ii）采纳并提交对我们的组织章程大纲及章程细则的重述，即我们的第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以综合上述修订并实现对AGBA普通股的远期股份分割，每股面值0.00 1美元，按1的比率兑换2.0607股AGBA普通股，从而使每1股AGBA普通股（包括已发行股份）将被分割成2.0607股AGBA丨普通股，股份分割后每股面值为0.000485272美元。远期股份分割将导致授权普通股总数从1,500，000,000股相应增加至3,091，049,970股，而AGBA普通股的面值将从0.00 1美元相应减少至0.000485272美元。紧接股份分割前公司所有尚未行使的期权和认股权证将作出适当调整，方法是将期权和认股权证可行使或可转换成的AGBA普通股的股份数量乘以2.0607，并将其行使或转换价格乘以2.0607，由于股份分割，修订（i）和（ii）将通过根据《英属维尔京群岛公司法》第13（1）条向注册处提交修订通知和我们第六次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及根据《英属维尔京群岛公司法》第40（1）条可能需要的股份数量变更通知（或可能需要的其他形式）来实现。
本代理声明附有一份反映建议修订的第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的表格副本，作为附件B。
建议章程修订的理由
为使根据合并协议发行合并对价生效，增加授权普通股是可取的，以便提供足够数量的授权AGBA普通股，以允许根据合并协议向Triller利益相关者发行合并对价，以及拥有可供未来使用的额外AGBA普通股，如下一段所述。因此，鼓励公司股东批准修订公司第五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以将获授权的AGBA普通股数量由1,000，000,000股增加至1,500，000,000股。
董事会还确定，为就各种事件（包括但不限于未来筹资和未来潜在收购）发行额外的AGBA普通股提供资金，增加已获授权的AGBA普通股总数符合公司的最佳利益。因此，虽然批准增加授权股份数量将是必要的，以实现合并协议，但批准此类增加并不以这些交易为条件。经批准的增持将允许公司根据此类事件的需要增发AGBA普通股。若公司向新投资者增发股份，公司股东将被稀释。
董事会还确定，授权新的100,000，000股AGBA A系列优先股符合公司的最佳利益，（i）其中一部分将由Delaware Parent在国产化后并在交割时向Triller优先股的当前持有人发行，（ii）剩余部分可用于未来的发行，用于融资、收购和其他公司用途。
此外，董事会还确定，授权新的45,000股超级投票特拉华州母公司B系列优先股类别符合公司的最佳利益，其中37,496股将由特拉华州母公司在归化生效后立即向GNL发行，其余股份将可用于未来的发行，用于融资、收购和其他公司用途。
最后，股份分割将导致授权普通股总数从1,500，000,000股相应增加到3,091，049,970股，这将使AGBA能够拥有适当数量的已发行AGBA普通股，从而在归化和合并完成后，并根据截至2024年4月16日已发行的AGBA普通股数量，Triller利益相关者将持有（i）已发行的特拉华州母股本加上（ii）已发行的特拉华州母RSU之和的总和的70%，而当前的AGBA股东将持有剩余的30%。
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需要投票和董事会的建议
若要批准章程修订提案，则需要在临时股东大会上以特别决议获得有权投票的该等股东（无论是亲自投票还是在任何股东为公司的情况下由其正式授权代表投票，或在允许代理人的情况下由代理人投票的情况下由代理人投票）所投的AGBA普通股至少75%的选票通过。如果您的股票以街道名义持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过标记您的代理卡来指示持有人如何投票。经纪人不投票、弃权或未能就章程修订提案投票将不计入在临时股东大会上投票，且对任何提案的投票结果没有影响。
根据截至本委托书日期的公司持股情况以及截至2024年8月26日（即临时股东大会投票登记日）预期已发行及流通在外并有权投票的AGBA普通股数量，假设所有已签署《AGBA股东支持协议》的AGBATERM2股东遵守其在协议项下的投票承诺，将有法定人数出席临时股东大会，并将投出足够票数以批准在临时股东大会上提出的每项提案，包括本章程修订提案，而无需任何其他股东的任何进一步投票。
董事会建议对《宪章》修订提案投“赞成票”。
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特拉华州的法院已经展示了迅速有效采取行动以满足不断变化的商业需求的能力和意愿。DGCL经常修订和更新，以适应不断变化的法律和业务需求，并且比其他州公司法更全面、更广泛地使用和解释。这种有利的企业和监管环境对我们这样的企业具有吸引力。
•既定的公司治理原则。关于适用于公司可能采取的措施和公司董事会行为的法律原则，例如根据商业判决规则和其他标准，特拉华州法院有大量司法先例。由于司法系统主要基于法律先例，特拉华州判例法的丰富为公司法的许多领域提供了明确性和可预测性。我们认为，这种明确性将有利于公司、AGBA董事会和管理层在对这些决定和行动的有效性和后果有更大保证的情况下做出公司决策和采取公司行动。此外，投资者和证券专业人士通常更熟悉特拉华州公司，以及管辖这类公司的法律，相对于其他司法管辖区，增加了他们对特拉华州公司的舒适度。特拉华州法院在处理公司问题方面积累了相当多的专业知识，大量的判例法制定了解释特拉华州法律和建立有关公司法律事务的公共政策。此外，特拉华州关于董事受托责任的庞大法律体系为公司股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能的滥用。
•增加了吸引和留住合格董事的Ability。从英属维尔京群岛到特拉华州的重组对董事、管理人员和股东都很有吸引力。公司在特拉华州的注册成立可能会使公司对未来的公司董事会候选人更具吸引力，因为许多这样的候选人从他们过去的商业经历中已经熟悉特拉华州的公司法。迄今为止，我们在保留董事或高级职员方面没有遇到困难，但上市公司的董事面临重大的潜在责任。因此，候选人对特拉华州法律的熟悉程度和舒适度——尤其是与董事赔偿相关的法律（如下文所述）——将这些合格的候选人吸引到特拉华州的公司。因此，董事会认为，提供特拉华州法律赋予董事的福利将使公司能够在招聘有才华和经验丰富的董事和高级管理人员方面与其他上市公司进行更有效的竞争。此外，特拉华州关于董事受托责任的庞大法律体系为我们的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能的滥用。
针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼频繁，大大扩大了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应此类索赔和为此类诉讼辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。虽然英属维尔京群岛法律和特拉华州法律都允许公司在其管理文件中列入一项条款，以减少或消除董事在某些情况下因违反信托义务而承担的金钱责任，但我们认为，总的来说，特拉华州法律比英属维尔京群岛法律更发达，在有关公司限制董事责任能力的事项上提供了更多指导。因此，我们认为特拉华州提供的公司环境将使公司能够在吸引和留住新董事方面与其他上市公司进行更有效的竞争。
更名原因
董事会认为，与归化相关并与合并同时，将公司名称更改为“Triller Group Inc.”将符合公司的最佳利益，以便更准确地反映Delaware母公司自合并完成以来及之后的业务目的和活动。
监管批准；第三方同意
除上述向BVI注册官和特拉华州国务卿提交的文件外，公司无需提交任何文件或获得美国或其他国家任何反垄断监管机构的任何批准或许可，以完成归化。公司必须遵守与归化相关的适用的美国联邦和州证券法，包括向纳斯达克提交披露归化的新闻稿等。
归化将不会违反对公司具有约束力的任何契诺或协议，也不会受到任何额外的联邦或州监管要求的约束，除非遵守实现归化所必需的英属维尔京群岛和特拉华州的法律。
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拟议的特拉华州家长组织文件
从归化生效时间开始，特拉华州母公司注册证书和特拉华州母公司章程将管辖特拉华州母公司股东的权利。特拉华州母公司注册证书表格和特拉华州母公司章程表格的副本分别作为附件D-1和附件D-2附于本代理声明中。
归化前后适用公司法下的股东权利比较
当归化完成后，Delaware Parent股东的权利将受包括DGCL在内的特拉华州法律管辖，而不是受英属维尔京群岛法律管辖。DGCL和BVI公司法之间存在某些差异，这将改变Delaware Parent股东的某些权利，并影响归化后董事会和管理层的权力。
股东应考虑以下对英属维尔京群岛法律的简要比较，一方面是对DGCL的比较。这一比较并非旨在完整，而是通过参考DGCL和BVI公司法对其整体进行了限定。
特拉华州一家公司股票的所有者被称为“股东”。为了语言上的一致性，在这份代理声明的某些章节中，我们可能会继续将公司的股东称为“股东”。
| 规定 |
特拉华州 |
英属维尔京群岛 |
||
| 适用立法 |
特拉华州一般公司法 |
英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》 |
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| 与感兴趣的股东/股东合并需要普通投票 |
一般而言，公司不得在有关股东成为有关股东的交易时间后的三年期间内与有关股东进行业务合并，除非公司选择退出法定条文。 |
没有类似规定。 |
||
| 评估权 |
一般情况下，上市公司的股东没有与合并相关的评估权。然而，一家上市公司的股东这样做，通常具有与合并有关的评估权，如果合并协议的条款要求他们为其股份接受任何东西，但以下情况除外：（a）在该合并中存续或产生的公司的股份或存托凭证；（b）将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有记录的股票或存托凭证的股份；（c）以现金代替上述（a）和（b）中所述的零碎股份或零碎存托凭证；或（d）股票的任何组合，存托凭证和现金代替上文（a）、（b）和（c）中所述的零碎股份或零碎存托凭证。 |
BVI业务公司的股东在其对公司的合并有异议的情况下拥有评估权，但他们作为股东的公司是存续公司且继续持有相同或相似股份的情况除外 |
144
| 规定 |
特拉华州 |
英属维尔京群岛 |
||
| 股东/股东批准的要求 |
在获得公司注册证书的前提下，股东批准合并、出售公司的全部或几乎全部资产、解散和修改章程文件需要大多数已发行股份；大多数其他股东批准需要出席并参加投票的大多数人，前提是出席人数达到法定人数。 |
在不违反组织章程大纲及章程细则的情况下，需要股东批准的事项，是除抵押、押记或其他产权负担或其强制执行外，任何出售、转让、租赁、交换或其他处置公司资产价值超过50%而须经出席法定人数会议并参加表决的股东过半数批准的事项。 |
||
| 法定人数要求 |
法定人数是有权在会议上投票的多数股份，除非章程文件另有规定，但不能低于有权在会议上投票的股份的三分之一。 |
法定人数在公司组织章程大纲和章程细则中规定，但如果没有如此确定的法定人数，则如果在会议开始时有亲自或委托代理人出席，有权行使至少50%投票权的成员，则为所有目的适当组成股东大会。 |
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| 股东/股东同意在不召开会议的情况下采取行动 |
除公司成立证明另有规定外，股东可以书面同意的方式行事。 |
在不违反公司备忘录或章程细则的情况下，股东在会议上可能采取的行动，也可以通过书面同意的决议或通过电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式采取。 |
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| 查阅簿册及纪录 |
任何股东可在正常营业时间内为适当目的查阅法团的簿册及纪录。 |
股东在向公司发出书面通知后，有权查阅章程大纲及章程细则；会员名册；董事名册；会员及他或她为会员的该类会员的会议及决议记录；并对文件及记录进行复印或摘录。 |
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| 股东/股东诉讼 |
股东可以根据程序要求提起衍生诉讼（包括根据咨询组织文件提案5B采用特拉华州作为专属法院）。 |
代表公司提起诉讼的决定一般由公司董事会作出。股东可能仅在某些有限的情况下才有权代表公司提起派生诉讼。 |
145
| 规定 |
特拉华州 |
英属维尔京群岛 |
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| 罢免董事； |
任何董事或整个董事会可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有或无因由的情况下罢免，但以下情况除外：（a）除非公司注册证书另有规定，如属设有分类董事会的法团，股东可仅因由作出罢免；或（b）如属具有累积投票权的法团，如须罢免的股份少于整个董事会，任何董事如在全体董事会选举中累积投票，投出反对该董事罢免的票数足以选出该董事，则不得无故罢免。 |
公司组织章程大纲和章程细则可规定，董事可因任何理由或无理由被罢免，除股东外，董事会可被授予罢免董事的权力。 |
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| 董事人数 |
董事人数由章程确定，除非公司注册证书确定董事人数，在此情况下，董事人数的变动将仅通过修订公司注册证书进行。附例可规定，董事会可增加董事会的规模，并填补任何空缺。 |
根据组织章程大纲及章程细则，董事会可增加董事会规模及填补任何空缺。 |
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| 分类板或错开板 |
允许使用分类板。 |
允许使用分类板。 |
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| 董事的受托责任 |
董事必须对公司及其股东行使注意义务和忠诚诚信义务。 |
董事对公司负有受托责任，包括在董事认为符合公司最佳利益的情况下诚实和善意地行事。 |
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| 除了受托责任，董事还负有注意、勤勉和技巧的义务。 |
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| 这种义务是对公司负有的，但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有。 |
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| 董事及高级人员的赔偿 |
法团一般获准向任何曾经或现在是任何法律程序的一方的人作出弥偿，因为该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人，以抵销该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不违反 |
英属维尔京群岛商业公司一般可以对其董事进行赔偿，但只有在董事本着董事认为符合公司最佳利益的诚实和善意行事的情况下，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信董事的行为是非法的。 |
146
| 规定 |
特拉华州 |
英属维尔京群岛 |
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| 公司的最大利益，并且，就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。如该诉讼是由法团或代表法团提起的，则当某人被判定对法团负有法律责任时，不会作出赔偿，除非法院裁定该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。 |
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| 董事的有限责任 |
允许限制或消除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠诚义务、故意不当行为、非法股票回购或股息或不正当个人利益除外。 |
如果董事在董事认为符合公司最佳利益的情况下诚实和善意地行事，董事的责任可能会受到限制。 |
国内化的会计处理
此次提出归化仅出于变更公司法定住所的目的。归化不会对公司资产和负债的账面价值产生会计影响或变化。Delaware母公司紧随归化后的业务、资本、资产和负债以及财务报表将与紧接归化前的公司相同。
批准和董事会推荐所需的投票
归化提案的批准需要以特别决议案获得有权在临时股东大会上投票的该等股东（无论是亲自投票还是在任何股东为公司的情况下由其正式授权代表投票，或在允许代理人的情况下由其在临时股东大会上的代理人投票）所投的AGBA普通股的至少百分之七十五（75）或更多的选票通过。如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过标记您的代理卡来指示持有人如何投票。经纪商不投票、弃权或未能就本土化提案投票将不计入在临时股东大会上投票，且对任何提案的投票结果没有影响。
归化提案的条件是合并协议提案获得批准。因此，如果合并协议提案未获批准，则归化提案将没有任何效力，即使获得AGBA普通股持有人的批准。
根据截至本委托书日期的公司持股情况以及截至2024年8月26日（即临时股东大会投票登记日）预期已发行及流通在外并有权投票的AGBA普通股数量，假设所有已签署《AGBA股东支持协议》的AGBATERM2股东遵守其在协议项下的投票承诺，将有法定人数出席临时股东大会，并将投出足够票数以批准在临时股东大会上提出的每项提案，包括本次归化提案，而无需任何其他股东的进一步投票。
董事会建议对“支持”国产提案投“赞成票”。
147
148
根据截至本委托书日期的公司持股情况及截至2024年8月26日（即临时股东大会上投票记录日期）预计已发行及流通在外并有权投票的AGBA普通股数量，假设所有已签署《AGBA股东支持协议》的AGBATERM2股东遵守其在协议项下的投票承诺，将达到出席临时股东大会的法定人数，并将投出足够票数以批准在临时股东大会上提出的每项提案，包括本组织文件提案，而无需任何其他股东的进一步投票。
董事会建议对组织文件提案投“赞成”票。
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150
151
根据截至本委托书日期的公司持股情况以及截至2024年8月26日（即临时股东大会投票记录日期）预期已发行及流通在外并有权投票的AGBA普通股数量，假设所有已签署《AGBA股东支持协议》的AGBATERM2股东遵守其在协议项下的投票承诺，将按法定人数出席临时股东大会，并将投出足够票数批准在临时股东大会上提交的每项提案，包括本次纳斯达克提案，而无需任何其他股东的进一步投票。
董事会建议对纳斯达克提案投“赞成”票。
152
153
可能就激励股票期权发行的特拉华州母公司普通股为44,578，866。因支付奖励的行权价或为满足预扣税款而被投标、代扣代缴或交出的股份，将不会被加回激励计划下可供授予的股份储备。只有根据激励计划被没收、取消或到期未行使的特拉华州母公司普通股基础奖励的股份将再次可根据激励计划发行。根据激励计划发行的股票可能包括授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或由Delaware Parent重新获得的先前已发行的股票。
奖项类型。根据激励计划可能授予的奖励类型如下所述。下文所述的所有奖励将受特拉华州母公司薪酬委员会全权酌情决定的条款和条件的约束，但须遵守激励计划中规定的某些限制。根据激励计划授予的每项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将适用于该奖励的条款和条件。
激励股票期权。激励股票期权是指符合《守则》第422条规定的股票期权。激励股票期权可仅授予Delaware Parent及其某些子公司的员工，且行权价格必须不低于Delaware Parent普通股在授予日的公平市场价值的100%（或10%股东的110%），期限不超过10年（或10%股东的5年）。在授予时确定的、受激励股票期权约束的、可由个人参与者在任何日历年首次行使的特拉华州母公司普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。激励计划规定，因“原因”（定义见激励计划）而终止的参与者将丧失其所有激励股票期权，无论是否已归属。因其他任何原因终止的参与者将丧失其未归属的激励股票期权，保留其已归属的激励股票期权，并在其终止日期后一年（因死亡或残疾原因终止的情况下）或90天（所有其他情况下）行使其已归属的激励股票期权，除非该激励股票期权提前到期。激励计划授权薪酬委员会在激励股票期权终止时提供与上述不同的处理，由其酌情决定。
非合格股票期权。不符合条件的股票期权是指不以满足上述激励股票期权的条件为目的的期权。非合格股票期权的授予授予参与者在未来特定期限内，或在实现业绩或其他条件时，以薪酬委员会在授予日设定的行权价购买一定数量的特拉华州母公司普通股的权利。不合格股票期权的期限将由薪酬委员会确定，但自授予日起不得超过10年。参与者可以使用以下任何一种支付方式支付行权价：（i）以现金、经核证的支票或银行支票或薪酬委员会可接受的其他工具，（ii）通过交付价值等于行权价的特拉华州母公司普通股股份，（iii）通过经纪人协助的无现金行使，或（iv）通过“净行权”，即可发行股份的数量减去价值等于行权价的股份数量。激励计划规定，因“原因”被终止的参与者将丧失所有不合格的股票期权，无论是否已归属。因任何其他原因被终止的参与者将没收其未归属的不合格股票期权，保留其已归属的不合格股票期权，并在其终止日期后一年（在因死亡或残疾而终止的情况下）或90天（在所有其他情况下）行使其已归属的不合格股票期权，除非该不合格股票期权提前到期。激励计划授权薪酬委员会在终止时对不合格股票期权提供与上述不同的处理，由其酌情决定。
股票增值权。股票增值权使参与者有权获得的金额等于特定数量的特拉华州母公司普通股在行权日的公平市场价值与薪酬委员会在授予日确定的股票增值权的基准价之间的差额，乘以股票增值权的股份数量。股票增值权的期限将由薪酬委员会确定，但自授予日起不得超过10年。在行使股票增值权时向参与者支付的款项将以特拉华州母公司普通股的股份支付，除非薪酬委员会在授予协议中规定以现金支付。该激励计划规定，因“原因”被终止的参与者将丧失其所有的股票增值权，无论是否已归属。因任何其他原因被终止的参与者将丧失其未归属的股票增值权，保留其已归属的股票增值权，并将在其终止日期后一年（在因死亡或残疾而终止的情况下）或90天（在所有其他情况下）行使其已归属的股票增值权，除非该增值权提前到期。激励计划授权薪酬委员会在终止时提供与上述不同的股票增值权处理，由其酌情决定。
154
限制性股票。限制性股票奖励是对特拉华州母公司普通股的限制性股票的奖励，在特定时期过去或在实现业绩或薪酬委员会确定的其他条件时才归属，如果归属条件未得到满足，则将被没收。在适用任何限制的期间内，一般禁止转让受限制股份。除非在授予协议中另有规定，参与者通常拥有股东对特拉华州母公司普通股限制性股票的所有权利，包括对此类股票的投票权，前提是与归属与业绩条件相关的限制性股票相关的任何股息将由我们扣留，并将受到与此类股息相关的特拉华州母公司普通股限制性股票相同程度的归属和没收。除薪酬委员会另有规定外，如果参与者因任何原因被终止，与参与者的限制性股票奖励有关的归属将终止，任何未归属的限制性股票将自动被视为已由Delaware Parent以参与者支付的原始购买价格（如有）重新获得。
限制性股票单位。限制性股票单位是未来向参与者发行特拉华州母公司普通股（或等值现金金额）的无资金和无担保债务。限制性股票单位将根据薪酬委员会确定的条款和条件获得支付，并将在薪酬委员会确定的时间归属和结算。在基础特拉华州母公司普通股发行或支付给参与者之前，参与者没有任何股东对限制性股票单位的权利。除薪酬委员会另有规定外，如参与人因任何原因被终止，有关该参与人的受限制股份单位的归属将终止，则截至终止日期，该参与人的每一未行使未归属的受限制股份单位将被无偿没收，而就该参与人的受限制股份单位而言，任何剩余未交付的股份将在适用的授标协议规定的交付日期交付。
其他基于股票的补偿。根据激励计划，薪酬委员会可根据薪酬委员会可能确定的条款和条件授予其他类型的基于股权的奖励。此类奖励可能包括特拉华州母公司普通股的非限制性股票和股息等值权利，这通常使参与者有权获得与奖励所依据的特拉华州母公司普通股支付的股息相等的金额。
控制权发生变更时的裁决处理。如果激励计划中定义的Delaware Parent发生“控制权变更”，此类交易的各方可能会导致未偿奖励的承担、延续或替代。如果奖励没有被如此假设、延续或替代，那么激励计划和所有未兑现的奖励将在控制权变更生效时终止，薪酬委员会将有酌情权加速授予未兑现的奖励和/或兑现未兑现的奖励，前提是任何行权价格等于或高于Delaware母公司股东根据控制权变更将收到的每股对价价值的股票期权或股票增值权将被无偿注销。
可转移性。除非（对于激励股票期权以外的奖励）在奖励协议中另有规定或由薪酬委员会确定，否则不得通过遗嘱或适用的血统和分配法律出售、转让、质押或转让激励计划下的奖励。
修正。Delaware Parent的董事会可以随时修改激励计划，薪酬委员会可以随时修改未完成的奖励。特拉华州母公司股东必须批准任何修订，如果根据适用法律或特拉华州母公司普通股交易所在的每个国家证券交易所的适用规则需要他们的批准。除非参与者书面同意，否则不得对激励计划或未兑现的奖励进行重大损害参与者权利的修订。
终止。激励计划将于激励计划生效之日起十周年终止，激励股票期权不得在我司董事会通过激励计划之日起十周年后授予，以我国股东首次批准激励计划之日为准，以较早者为准。此外，Delaware Parent董事会可随时暂停或终止该激励计划。在任何此类暂停或终止后，激励计划将继续有效，以管辖任何当时未兑现的奖励，直到此类奖励根据其条款被没收、终止或以其他方式取消或赚取、行使、结算或以其他方式支付。
155
追回；次级计划。激励计划下的所有奖励将受Delaware Parent不时生效的任何激励补偿回拨、没收或补偿政策或与参与者的其他协议或安排的约束，或适用法律可能要求的约束。此外，薪酬委员会可采取必要或适当的程序和次级计划，以允许非美国国民或主要在美国境外受雇或提供服务的个人参与激励计划，并可以薪酬委员会认为必要或适当的方式修改授予此类参与者的任何奖励条款，以使此类奖励符合此类参与者所在国家或地区的法律。
奖项不重新定价。在任何情况下，未经Delaware Parent股东的事先同意，Delaware Parent董事会或薪酬委员会均不得通过注销和重新授予或注销以换取现金或其他奖励的方式降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格或以其他方式对此类奖励进行重新定价。
激励计划下期权的美国联邦所得税后果
以下是与根据激励计划授予的股票期权相关的某些联邦所得税后果的简要概述。本摘要并不旨在涉及联邦所得税的所有方面，也没有描述州、地方或外国税收后果。这一讨论是基于1986年《国内税收法》（“法典”）的规定和根据该法颁布的财政部条例，以及根据该法和条例作出的司法和行政解释，所有这些都自本协议之日起生效，所有这些都可能发生变化（可能追溯）或不同的解释。
期权可能旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，也可能是《守则》第83条规定的不合格股票期权。参与者一般不会确认任何应税收入，我们也无权在授予期权时获得税收减免。在行使不合格股票期权时，参与者一般将确认普通应税收入，该收入等于在行权日获得的特拉华州母公司普通股股票的公允市场价值超过为这些股票支付的行权价的部分。在满足适用的报告要求和《守则》第162（m）条或第280G条对某些个人（下文讨论）的某些扣除限制的前提下，我们应该有权获得相应的联邦所得税扣除。参与者在行使激励股票期权时一般不会确认应税收入，我们将无权获得扣除。然而，获得的股份在行权日的公允市场价值超过这些股份的行权价可能会导致参与者的替代性最低纳税义务。参与者处置在行使任何期权时获得的股份通常会导致资本收益或损失。然而，对激励股票期权在授予日起不到两年或在行权日起不到一年后因行权而获得的股份进行处置（简称“取消资格处置”），一般会产生相当于所获得股份在行权日的公允市场价值和该等股份的行权价格的超出部分的普通应纳税所得额，参与者获得的金额超过行权日股份公允市场价值的任何超出部分均视为资本收益。在这种取消资格处置的情况下，我们可能有权获得与参与者的普通应税收入相对应的扣除额。
百万美元扣除限额及其他税务事项
《守则》第162（m）条一般禁止上市公司向其CEO和第162（m）条定义的其他“涵盖员工”扣除每人超过100万美元的薪酬。因此，根据激励计划授予的奖励支付给“涵盖员工”的补偿预计不会被公司扣除，只要此类补偿超过此扣除限制。
如果个人在激励计划下的权利因控制权变更而加速，且该个人是《守则》第280G条规定的“不合格个人”，则在确定该个人是否收到第280G条规定的“超额降落伞付款”时，可能包括该个人收到的加速权利的价值，这可能导致个人就此类加速权利的价值征收20%的联邦消费税（除了联邦所得税），以及公司损失补偿扣除。
156
表格S-8
在合并协议所设想的交易完成后，在SEC规则允许的情况下，特拉华州母公司打算向SEC提交一份表格S-8的登记声明，涵盖根据激励计划可发行的特拉华州母公司普通股的股份。
潜在稀释
根据激励计划可发行的最大股份数量约占合并协议所设想的交易完成后将发行在外的特拉华州母公司普通股股份总数的25%。
新计划福利
由于激励计划下的所有授予和奖励将完全在计划管理人的酌情权范围内，因此未来激励计划下可分配的福利总额无法确定。因此，我们省略了根据激励计划分配的福利或金额的表格披露。截至目前，尚未根据激励计划进行任何授予或奖励，除非且直至激励计划获得股东批准，否则将不会根据激励计划进行任何授予或奖励。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日有关根据AGBA集团控股有限股份奖励计划可能发行的AGBA普通股的信息。
| 计划类别 |
数量 |
加权 |
数量 |
|||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
1,656,270 |
2.47 |
1,309,728 |
|||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
— |
— |
— |
|||
| 合计 |
1,656,270 |
2.47 |
1,309,728 |
需要投票和董事会的建议
若要批准激励计划提案，则需要由有权投票的该等股东（无论是亲自投票，还是在任何股东为公司的情况下，由其正式授权代表投票，或在允许代理人的情况下，由代理人在临时股东大会上投票的情况下，以AGBA普通股的简单多数投票通过决议。如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过标记您的代理卡来指示持有人如何投票。经纪人不投票、弃权或未能就激励计划提案投票将不计入在临时股东大会上投票，且对任何提案的投票结果没有影响。该激励计划的通过取决于章程修订提案、合并协议提案、以及纳斯达克提案的批准情况。若前述议案未获通过，公司将放弃该激励计划。
157
根据截至本委托书日期的公司持股情况以及截至2024年8月26日（即临时股东大会投票登记日）预期已发行及流通在外并有权投票的AGBA普通股股份数量，假设所有已签署《AGBA股东支持协议》的AGBATERM2股东遵守其在协议项下的投票承诺，将达到出席临时股东大会的法定人数，并将投出足够票数以批准在临时股东大会上提交的每项提案，包括本激励计划提案，而无需任何其他股东的进一步投票。
董事会建议对激励计划提案投“赞成票”。
158
选举董事
Robert E. Diamond, Jr.先生、吴永辉先生、Brian Chan先生、Thomas Ng先生和Felix Yun Pun Wong先生目前担任本公司董事会成员。根据合并协议，在合并生效时，Delaware Parent的董事应包括下一句所述的人员，这些任命的董事应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据拟议的Delaware Parent组织文件并受其约束而提前去世、辞职或被免职。AGBA现建议以普通决议案通过（i）重选Robert E. Diamond, Jr.先生、吴永晖先生、Brian Chan先生、Thomas Ng先生及Felix Yun Pun Wong先生；及（ii）选举James McCann及Bobby Sarnevesht先生。如果所有被提名人根据这项提案获得正式选举，他们将在合并完成后立即就职，并将构成特拉华州母公司董事会的所有成员。
公司任何董事和执行人员之间均不存在亲属关系。
根据拟议的特拉华州母公司组织文件，董事将任职至该董事早些时候去世、辞职或被免职。
根据特拉华州母公司注册证书的其他规定，构成特拉华州母公司整个董事会的董事人数可以通过董事会或股东的决议不时更改。董事不必是特拉华州的居民，也不必是公司的股东。董事应在股东年会上选举产生，当选的每一位董事任期至下一届年会，直至其继任者当选合格为止。根据特拉华州母公司章程，因董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数。如此选出的董事应任职至下一次年度选举，直至其继任者正式当选并符合资格。股东罢免董事产生的空缺，可以由股东填补。
董事会不知道任何被提名人将无法出任或拒绝担任董事的原因。以下信息截至记录日期，部分基于被提名人提供的信息，部分基于公司和Triller的记录。
有关董事及被提名人的资料
紧接合并结束后，假设本节所列的被提名人当选，特拉华州母公司董事会的成员将如下：
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
||
| Robert E. Diamond, Jr.先生 |
72 |
董事长兼董事 |
||
| 吴荣辉先生 |
56 |
副董事长、董事 |
||
| Bobby Sarnevesht先生 |
49 |
董事 |
||
| James McCann |
73 |
独立董事 |
||
| Brian Chan先生 |
57 |
独立董事 |
||
| Thomas Ng先生 |
68 |
独立董事 |
||
| Felix Yun Pun Wong先生 |
58 |
独立董事 |
上述人士与该人士获选担任其职务或职位所依据的任何其他人士之间并无任何安排或谅解。
有关董事提名人的更多信息，请参阅本代理声明第256页开始的标题为“合并后特拉华州母公司的董事和执行官”的部分。
需要投票和董事会的建议
若要批准选举董事的提案，则需要在临时股东大会上由有权投票的该等股东（无论是亲自投票还是在任何股东为公司的情况下由其正式授权代表投票，或在允许代理人的情况下由代理人投票）所投的AGBA普通股的简单多数投票通过的决议。如果你的股票以街道名义持有，你的经纪人、银行、托管人或其他代持人不能
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通过标记您的代理卡对您的股份进行投票，除非您指示持有人如何投票。经纪人不投票、弃权或未能就选举董事提案投票将不计入在临时股东大会上所投的一票，且对任何提案的投票结果没有影响。董事的选举取决于章程修订提案、合并协议提案、以及纳斯达克提案的批准情况。如前述议案未获通过，公司将不会选举新的董事。
根据截至本委托书日期的公司持股情况以及截至2024年8月26日（即临时股东大会投票登记日）预期已发行及流通在外并有权投票的AGBA普通股数量，假设所有已签署《AGBA股东支持协议》的AGBATERM2股东遵守其在协议项下的投票承诺，将有法定人数出席临时股东大会，并将投出足够票数以批准在临时股东大会上提出的每项提案，包括本次选举董事提案，而无需任何其他股东的进一步投票。
董事会建议对每位董事提名人选进行“赞成”选举。
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•持有人持有AGBA证券或Triller证券，或在合并后持有特拉华州母证券，作为“跨式”的头寸，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”的一部分，或其他综合投资或风险降低交易的一部分；
•《财政部条例》第1.367（b）-3（b）（1）（二）节所指的受控外国公司、被动外国投资公司或有一个或多个美国股东的外国公司；或
•公司的高级职员或董事或AGBA。
本委托书中使用的“美国持有人”是指AGBA证券或Triller证券的实益拥有人，以及合并后特拉华州母公司在合并中收到的证券，即出于美国联邦所得税目的：
•为美国公民或居民的个人；
•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）；
•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者
•信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例进行有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。
“非美国持有人”是指AGBA证券或Triller证券的实益拥有人，以及在合并后在合并中收到的特拉华州母公司证券，即出于美国联邦所得税目的，非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。
如果一家合伙企业，包括为此目的任何在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排，持有AGBA证券或Triller证券，并且在合并完成后，特拉华州在合并中收到的母公司证券，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人应就合并的美国联邦所得税后果以及合并中收到的特拉华州母公司证券的后续所有权和处分咨询其自己的税务顾问。
由于AGBA单位将在紧接完成合并之前被分离成其组成部分，因此就美国联邦所得税而言，AGBA单位的实益拥有人应被视为基础组成部分AGBA证券的所有者。下文关于AGBA证券的讨论也应适用于AGBA单位的持有人（作为被视为基础成分AGBA证券的所有者）。
本摘要并不旨在全面分析或描述特拉华州母证券的归国、收购合并以及所有权和处置的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，对AGBA证券、TRILer证券或特拉华州母证券的受益所有人的美国联邦所得税待遇可能会受到此处未讨论的事项的影响，并且在某些情况下取决于对事实的确定和对可能没有明确先例或权威的美国联邦所得税法复杂条款的解释。AGBA证券或TRILER证券的持有人应就合并以及合并后特拉华州母证券的所有权和处置对其造成的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。
163
美国持有者
AGBA证券美国持有人归化的美国联邦所得税后果
如果归化符合重整条件
一般美国联邦所得税后果
归化对美国持有人的美国联邦所得税后果将主要取决于归化是否符合《守则》第368条含义内的重组（“重组”）。该归化应符合重组的条件。然而，《守则》中有关重组的规定很复杂，并且由于没有直接指导将第368条适用于仅持有AGBA等投资型资产的公司的再公司合并，因此该归化作为重组的资格并不完全明确。美国持有人应该知道，AGBA没有要求，并且在归化之后，Delaware Parent也不打算要求IRS就归化的美国联邦所得税处理作出裁决。无法保证IRS不会采取与此处表达的观点相反的立场，或者法院不会同意IRS的相反立场。
如果本土化符合重组的条件，并受下文“—被动外国投资公司地位”标题下讨论的PFIC规则的约束，以及下文关于《守则》第367节影响的讨论，则根据本土化交换其AGBA证券的美国持有人不应确认将AGBA证券交换为特拉华州母公司证券的收益或损失。美国持有人因归化而收到的特拉华州母公司普通股的总调整税基应等于在交易所交出的普通股的总调整税基，而因此类交换而收到的特拉华州母公司认股权证的总调整税基应等于在交易所交出的公开认股权证的总调整税基，在每种情况下，增加了该美国持有人根据《守则》第367（b）条（如下文所述）收入中包含的任何金额。美国持有人在交易所收到的Delaware母证券的持有期应包括在交易所交出的AGBA证券的持有期。
守则第367条对美国普通股持有人的影响
该守则第367条适用于涉及外国公司的某些不承认交易，包括在符合重组条件的交易中将外国公司归化。在适用时，第367条对与交易相关的某些美国人征收美国联邦所得税，否则这些交易将是免税的。第367（b）条一般适用于将普通股（但不是公开认股权证）作为归化的一部分交换为特拉华州母公司普通股的美国持有者。
A.拥有AGBA 10%或更多投票权或价值的美国持有人
在归化当天实益拥有（直接、间接或推定）（i）所有类别有权投票的AGBA股票总投票权的百分之十（10%）或更多的美国持有人，或（ii）所有类别AGBA股票股票总价值的百分之十（10%）或更多的美国持有人（“美国股东”），必须在收入中包括其直接拥有的普通股的“所有收益和利润金额”，这是财政部条例第1.367（b）-2（d）条所指的。在确定美国持有人是否拥有所有类别的有权投票的AGBA证券的总投票权的10%或更多时，或出于美国联邦所得税目的所有类别的AGBA证券的股票总价值的10%或更多时，适用复杂的归属规则，并敦促所有美国持有人就这些归属规则咨询其税务顾问。
美国股东与其普通股相关的收益和利润金额是公司归属于普通股的净正收益和利润（根据财政部条例第1.367（b）-2（d）（2）条确定）（根据财政部条例第1.367（b）-2（d）（3）条确定），但不考虑出售或交换此类普通股将实现的任何收益。
因此，根据财政部条例第1.367（b）-3（b）（3）节，美国股东将被要求在收入中包括因归化而与其普通股相关的收益和利润金额（定义见财政部条例第1.367（b）-2（d）节），作为视同股息。作为公司的任何此类美国股东，在某些情况下，可以有效地免除对部分或全部视为股息的征税
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根据《守则》第245A条。见“—被动外国投资公司地位”，讨论《守则》第367（b）节规定的纳入金额是否应减去《守则》第1291（f）节规定的拟议财政部条例规定的非选举股东（定义见下文）要求考虑的金额。
B.拥有AGBA投票权和价值不到10%的美国持有人
美国持有人如在归化当日实益拥有（直接、间接或建设性地）公允市值为50,000美元或以上的普通股，但低于（i）所有类别的有权投票的AGBA股票总投票权的百分之十（10%）和（ii）所有类别的AGBA股票总价值的百分之十（10%），则必须要么确认与归化相关的收益，要么选择确认“所有收益和利润”金额，在每种情况下如下所述。
除非美国持有人做出下文所述的“所有收益和利润选择”，否则该持有人通常必须确认根据归化获得的特拉华州母公司普通股以换取其普通股的收益（但不是损失）。任何此类收益将等于所收到的此类特拉华州母公司普通股的公平市场价值超过美国持有人在为交换而交出的普通股中调整后的税基的部分。根据下文讨论的PFIC规则，这种收益将是资本收益，如果美国持有者持有普通股超过一年，则应该是长期资本收益。
美国持有人可以选择将根据第367（b）条归属于其普通股的收益和利润金额计入收入，而不是确认上一段所述的任何收益。然而，正如财政部条例中所列举的那样，进行这次选举有严格的条件。
强烈敦促美国持有者就是否进行这次选举以及如果选举被确定为可取的话，就这次选举的适当申报要求与他们自己的税务顾问进行协商。见“—被动外国投资公司地位”，讨论《守则》第367（b）节规定的纳入金额是否应减去《守则》第1291（f）节规定的拟议财政部条例规定的非选举股东（定义见下文）要求考虑的金额。
为联邦所得税目的，根据《守则》第367（b）条，实益拥有（直接、间接或建设性地）公平市场价值低于50,000美元的普通股的美国持有人（不是美国股东）将无需确认任何收益或损失，或将收益和利润金额的任何部分计入与归化相关的收入中。
如果该国产不符合重整条件
如果此次归化不符合重组条件，并且受制于下文“—被动外国投资公司地位”标题下讨论的PFIC规则，则在归化中将其AGBA证券交换为特拉华州母公司证券的美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于（i）收到的特拉华州母公司证券的公允市场价值与（ii）美国持有人在为此交换的AGBA证券中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在收到的特拉华州母证券中的合计计税基础将是特拉华州母证券在归化之日的公允市场价值。美国持有人对根据归化收到的特拉华州母公司证券的持有期将从归化日期的次日开始。
此种收益或损失将是资本收益或损失，如果在归化时美国持有人对AGBA证券的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国持有者确认的长期资本收益目前需缴纳美国联邦所得税的税率降低。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。
美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解根据归化、归化为重组的资格以及第367（b）节对归化的应用将AGBA证券交换为特拉华州母公司证券对其造成的特定后果。
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被动对外投资公司地位
即使该归化符合重组的条件，根据《守则》的PFIC条款，在《守则》第1291（f）节适用的范围内，该归化可能对AGBA证券的美国持有人而言是一项应税事件。由于AGBA是一家空白支票公司，目前没有活跃的经营业务，因此根据其收入和资产的构成，并根据对其财务报表的试探性审阅，AGBA认为，其截至2023年12月31日的最近一个纳税年度很可能是PFIC，并且很可能会被视为其由于归化而结束的当前纳税年度的PFIC。
PFIC的定义和一般税收
非美国公司将在任何纳税年度（a）被归类为PFIC，如果其总收入的至少75%由被动收入组成，例如股息、利息、租金和特许权使用费（在积极开展贸易或业务中赚取的租金和特许权使用费除外），以及产生此类收入的财产处置收益，或者（b）如果其资产的公平市场价值的至少50%（根据季度平均值确定）可归属于生产或为生产而持有的资产，被动收入（包括为这些目的按价值计算其在任何公司（如果适用某些拟议的财务条例，则为合伙企业）的总收入和资产中按比例分配的份额），其中该公司被视为拥有至少25%的权益。外国公司是否为PFIC的判定每年进行一次。
如果AGBA被确定为任何纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，该纳税年度（或其中的一部分）包含在AGBA证券的美国持有人的持有期内，而就普通股而言，该美国持有人没有（a）根据《守则》第1295条为AGBA作为PFIC的第一个纳税年度（其中美国持有人持有（或被视为持有）普通股）进行及时的合格选举基金（“QE”）选举，或（b）与“整肃选举”一起进行的QE选举，这两者将在下文进一步讨论，此类持有人一般将受制于以下方面的特殊规则：
•美国持有人就出售或以其他方式处置AGBA证券确认的任何收益；和
•向美国持有人作出的任何“超额分配”（通常是在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，其数额高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度或（如果更短）该美国持有人对该普通股的持有期内就该普通股收到的平均年度分配的125%）。
在这些规则下，
•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有期间内按比例分配AGBA证券；
•分配给美国持有人在其确认收益的纳税年度或获得超额分配的金额，或分配给AGBA第一个符合PFIC资格的纳税年度首日之前的美国持有人持有期内的金额，将作为普通收入征税；
•分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和
•一般适用于少缴税款的利息费用将针对归属于美国持有人的每个其他此类纳税年度的税款征收。
一般来说，如果AGBA被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行量化宽松基金选举（或随清洗选举一起进行量化宽松基金选举）来避免上述就其普通股产生的PFIC税收后果，具体如下所述。根据量化宽松基金的选举，美国持有人将被要求在收入中包括其在AGBA的纳税年度结束或与其一起结束的美国持有人的纳税年度的当期净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中按比例分配的份额，无论是否分配。
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PFIC规则对某些美国持有者的影响
PFIC规则对AGBA证券美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否及时有效地选择将AGBA视为量化宽松基金，将AGBA作为PFIC的第一个纳税年度，其中美国持有人持有（或被视为持有）普通股，或者该美国持有人是否在进行“整肃选举”的同时进行了有效的量化宽松基金选择，如下所述。美国持有人就AGBA进行有效的量化宽松基金选举的能力取决于（其中包括）AGBA是否提供了某些信息，这些信息将使美国持有人能够进行并维持量化宽松基金的选举。如果AGBA确定其在任何纳税年度都是PFIC，它将努力应要求向美国持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持量化宽松基金的选择。然而，无法保证AGBA将及时了解其未来作为PFIC的地位或应提供的所需信息。PFIC的美国持有人在其持有（或被视为持有）普通股的PFIC第一个纳税年度及时有效地进行了QE选举，或者在进行整肃选举的同时进行了QE选举，如下文所述，以下简称为“选举股东”。PFIC的美国持有人未对其持有（或被视为持有）普通股的作为PFIC的第一个纳税年度的FEF进行及时有效的选择，或未与清洗选举一起进行FEF选择的，以下简称“非选举股东”。
如上所述，如果美国普通股持有人未就AGBA作为PFIC的第一个纳税年度（该美国持有人持有（或被视为持有）普通股）做出及时有效的量化宽松选择，尽管如此，这类美国持有人通常仍可通过在及时提交的美国所得税申报表（包括延期）上提交一份量化宽松基金选举和一次清洗选举，以根据《守则》第1291条的规则确认如果美国持有人在“资格日期”以其公平市场价值出售其普通股，否则将确认的任何收益，从而有资格成为选举股东。资格日期是AGBA纳税年度的第一天，在该纳税年度中，AGBA有资格成为该美国持有人的量化宽松基金。只有当这类美国持有者在资格认定日期持有普通股时，才能进行清洗选举。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，美国持有人将增加其普通股的调整后税基，增加确认的收益金额，并且还将为PFIC规则的目的对普通股有一个新的持有期。
美国持有人不得就其公开认股权证进行量化宽松基金选举。因此，如果公共认股权证的美国持有人出售或以其他方式处置此类权利（包括为此目的将公共认股权证交换为国内化中的特拉华州母认股权证），则确认的任何收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，如果在美国持有人持有公共认股权证期间的任何时间，AGBA都是PFIC。
持有（或被视为持有）符合PFIC资格的外国公司股票的美国持有人可以选择每年将该股票标记为其市值，前提是该股票定期在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或美国国税局已批准的某些外国交易所或市场进行交易（“按市值计算的选择”）。纳斯达克股票市场目前被认为是一个交易所，允许美国的持有者进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就其普通股在其特定情况下的可用性和按市值计算的选举的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
PFIC规则对归化的影响
即使归化符合重组的条件，《守则》第1291（f）节要求，在法规规定的范围内，处置PFIC股票（包括获得PFIC股票的权利）的美国人必须承认收益，尽管《守则》有任何其他规定。根据第1291（f）节，没有最终的财政部条例生效。根据第1291（f）节，（“拟议条例”）拟议的财务条例于1992年颁布，一旦最终确定，其生效日期可追溯。如果以目前的形式最终确定，拟议的监管规定将要求非选举股东就其在国内将AGBA证券交换为特拉华州母公司证券而确认应税收益，前提是，如果AGBA在该美国持有人持有AGBA证券的期间内的任何时候均被归类为PFIC。任何此类收益将被视为在国产当年进行的“超额分配”，并受制于上文“—— PFIC的定义和一般税收”下讨论的特殊税收和利息收费规则。此外，拟议条例将提供与《守则》第367（b）节的协调规则，据此，如果拟议条例的收益确认规则适用于因转让而产生的PFIC股票处置，而第367（b）节要求
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股东根据《守则》第301条确认收益或将某一金额计入收入作为分配，转让实现的收益根据《守则》第1291条作为超额分配征税，根据第367（b）条计入收入的金额超过根据第1291条实现的收益的任何部分，根据第367（b）条的规定应纳税。参见“—将AGBA证券归化为美国持有人的美国联邦所得税后果—该法典第367条对美国普通股持有人的影响。”拟议条例不应适用于进行及时量化宽松基金选举、量化宽松基金选举以及清洗选举或按市值计价选举的选举股东的普通股。
但是，选举股东可能需要遵守下文标题为“—将AGBA证券归化为美国持有人的美国联邦所得税后果—守则第367条对美国普通股持有人的影响”一节下讨论的规则。此外，如上文所述，由于不能就公开认股权证进行量化宽松基金选择，拟议条例应适用于根据PFIC关于根据归化将公开认股权证交换为特拉华州母认股权证的规则导致获得认可。目前无法确定《守则》第1291（f）节规定的最终财务条例是否会被采用、以何种形式以及在何种生效日期。
处理PFIC和量化宽松基金选举和清洗选举（或按市值计价的选举）的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，AGBA证券的美国持有人应就PFIC规则在该持有人的特定情况下适用于此类证券的问题咨询其自己的税务顾问。
合并对Triller证券美国持有者的美国联邦所得税后果
本意是，合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”和/或受《守则》第351条管辖的交易（“税务处理”）的资格。为了使合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，Triller股东必须在合并中以特拉华州母公司普通股交换构成Triller“控制权”的Triller证券数量（在《守则》第368（c）条含义内）。就《守则》第368条（和第351条）而言，“控制权”被定义为拥有至少80%的所有有权投票的类别股票的总合并投票权和至少80%的公司其他类别股票的股份总数的股票所有权。除了或代替符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的合并之外，要使合并符合《守则》第351条所管辖的交易资格，Triller股东以及Delaware Parent的其他相关股东必须在合并完成后立即处于Delaware Parent的“控制”（如上文所述，符合《守则》第368（c）条含义内）。然而，由于各种因素无法在紧接交割前合理确定地确定，因此不能保证在合并完成后将立即满足第351（a）条处理的“控制”要求。
假设合并符合税务处理条件，根据合并将Triller证券交换为特拉华州母公司普通股股份的美国持有人将不会为美国联邦所得税目的确认损益。美国持有人根据合并收到的特拉华州母公司普通股股份的总税基应等于美国持有人在为其交换的Triller证券中的总调整税基。美国持有人根据合并收到的特拉华州母公司普通股股份的持有期应包括美国持有人所交换的Triller证券的持有期。如果美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同区块的Triller证券，那么该美国持有人对根据合并收到的特拉华州母公司普通股股份的计税基础和持有期一般将参照每个区块的Triller证券确定。每个美国持有人应就其计税基础在根据合并收到的特拉华州母公司普通股股份中的分配问题咨询其自己的税务顾问。
根据合并将Triller证券交换为特拉华州母公司普通股股份的美国持有人通常将被要求保留与合并有关的永久记录，并应要求向任何授权的IRS官员和雇员提供此类记录。此类记录应具体包括有关所有转让财产的金额、依据和公平市场价值的信息，以及关于作为合并的一部分而承担或消灭的任何责任的相关事实。此外，作为Triller证券“重要持有人”的每个美国持有人可能需要向该美国持有人提交合并发生当年的美国联邦所得税申报表，其中列出与合并有关的某些事实。Triller证券的“重要持有人”是（i）Triller证券的持有人，即在紧接合并前拥有至少1%（通过投票或价值）
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未偿还的Triller证券或（ii）Triller证券的持有人，即紧接合并前在Triller拥有的计税基础为100万美元或以上的证券。每个美国持有人应就任何信息要求咨询其自己的税务顾问。
如果合并不符合税务处理的条件，那么Triller证券的美国持有人将在将持有人的Triller证券交换为特拉华州母公司普通股股份时确认收益或损失，该收益或损失等于合并中收到的总对价的公平市场价值与该美国持有人在合并中交出的Triller证券中的计税基础之间的差额。通常，如果美国持有人在合并中交出的Triller证券持有期在合并时超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。在不同时间以不同价格收购不同区块的Triller证券的美国持有人，必须分别计算其在合并中交换的此类股票的每个可识别区块的收益、损失和持有期。此外，美国持有人在合并中获得的特拉华州母公司普通股股份的合计计税基础将等于其在收盘时的公允市场价值，美国持有人对特拉华州母公司普通股的此类股份的持有期将从收盘后的第二天开始。
敦促所有美国持有人咨询其税务顾问，了解在该持有人的特定情况下合并对他们造成的税务后果。
特拉华州母公司普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果
分配的税收
一般来说，向特拉华州母公司普通股的美国持有者分配现金或其他财产一般将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从特拉华州母公司当前或累计收益和利润中支付的为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有人在其特拉华州母公司普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置特拉华州母公司普通股所实现的收益，并将按下文标题为“——出售、应税交换或其他应税处置特拉华州母公司证券的收益或损失”一节中所述的方式处理。
如果满足必要的持有期，支付给在美国联邦所得税目的下被视为应税公司的美国持有人的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况（包括但不限于因投资利息扣除限制而被视为投资收益的股息），并在满足某些持有期要求的情况下，支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息收入”，将按长期资本收益的降低税率征税。
Delaware母证券的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失
在出售或以其他方式对特拉华州母证券进行应税处置时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，金额等于在特拉华州母证券中实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人对如此处置的特拉华州母公司证券的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
一般而言，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）现金金额与此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在其如此处置的特拉华州母公司证券中调整后的计税基础之间的差额。有关美国持有人在其特拉华州母公司证券在归化后调整后的税基的讨论，请参见上文标题为“归化对美国持有人的税收影响”的部分。
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信息报告和备份扣留
特拉华州母公司证券出售或以其他方式处置的分配款项和收益的支付将受到向美国国税局报告信息的约束，美国可能会对此类付款进行备用预扣。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的人。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。
非美国持有者
拥有和处置特拉华州母公司普通股的非美国持有人的税务后果
分配的税收
一般而言，在从特拉华州母公司当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，向特拉华州母公司普通股股份的非美国持有人进行的任何分配（包括建设性分配，但不包括特拉华州母公司股票的某些分配或收购特拉华州母公司股票的权利），将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，特拉华州母公司将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并提供其获得这种降低税率的资格的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。在任何建设性股息的情况下，可能会从适用的扣缴义务人所欠非美国持有人的任何金额中预扣该税款，包括其他财产的现金分配或认股权证的销售收益或随后支付或贷记给该非美国持有人的其他财产。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其持有的特拉华州母公司普通股股份中的调整后税基，并且在此种分配超过非美国持有人调整后税基的情况下，将被视为出售或以其他方式处置特拉华州母公司普通股所实现的收益，这将被视为下文“——出售、应税交易所或其他应税处置特拉华州母公司证券”中所述。
预扣税一般不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有人的股息，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将被征收常规的美国联邦所得税，就好像非美国持有者是美国居民一样，但须遵守适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的公司非美国持有人还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的适用条约税率）。
特拉华州母公司证券的出售、应税交换或其他应税处置
非美国持有人一般无需就其特拉华州母公司普通股的出售、应税交换或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
（i）收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务的行为有效关联（并且，根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；
（ii）该等非美国持有人是在该处置的应课税年度（因为该等天数是根据《守则》第7701（b）（3）条计算的）在美国停留183天或以上的个人，并符合若干其他规定；或
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（iii）Delaware Parent在截至处置之日的五年期间或非美国持有人对所处置的适用的Delaware Parent Security的持有期中较短者的任何时间，为美国联邦所得税目的，是或一直是“美国不动产持有公司”，除非，在“已建立的证券市场”上“定期交易”Delaware Parent普通股的股票（这些术语在适用的财政部条例中定义），或非美国持有人正在处置Delaware Parent普通股并已拥有，无论是实际还是基于建设性所有权规则的适用，在处置特拉华州母公司普通股之前的五年期间或该非美国持有人对该特拉华州母公司普通股的持有期中较短的时间内，始终持有特拉华州母公司普通股的百分之五（5%）或更少。不能保证特拉华州的母公司普通股正在或已经被视为为此目的在已建立的证券市场上定期交易。目前尚不清楚为此目的确定5%（5%）门槛的规则将如何适用于特拉华州母公司普通股。非美国持有者应结合其特定事实和情况，就上述规则的适用问题咨询其本国的税务顾问。
除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。公司非美国持有者的上述第一个要点中描述的任何收益也可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（30%）（或适用的所得税协定税率更低）。
如果第二个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人将按30%（30%）的税率就该非美国持有人该年度的净资本收益缴纳美国税。
如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，Delaware Parent可能被要求按此类处置实现金额的15%（15%）的税率代扣美国联邦所得税。基于Triller的业务和活动性质，一般不会预期Delaware Parent在归化后或合并完成后立即成为美国不动产控股公司。不过，对于Delaware Parent作为美国不动产控股公司的可能地位，AGBA和Triller都没有进行过形式上的分析。此外，这种认定是事实性质的，可能会发生变化。因此，无法保证Delaware Parent是否会在任何纳税年度被视为美国不动产持有公司。
非美国持有者应就其特拉华州母证券的出售、应税交换或其他应税处置所确认的任何损失向其税务顾问咨询美国联邦所得税对其造成的后果。
信息报告和备份扣留
将向美国国税局提交与支付分配以及出售或以其他方式处置特拉华州母公司证券的收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守证明程序，以确定自己不是美国人，以避免信息报告和备用预扣要求。根据条约要求降低预扣税率所需的认证程序一般也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。
备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为抵减该非美国持有人的美国联邦所得税责任的贷项，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。
外国账户税收合规法案
通常被称为“FATCA”的规定对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付特拉华州母公司证券的股息（包括建设性股息）规定了30%（30%）的预扣税，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国人对这些实体的权益或与这些实体的账户的所有权有关）已由收款人满足，或豁免适用于收款人（通常通过交付适当填写的IRS表格W-8BEN-E证明）。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，
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非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。根据FATCA，30%（30%）的预扣税原定于2019年1月1日开始适用于支付出售或以其他方式处置产生美国来源利息或股息的财产的总收益，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议法规，如果以拟议的形式最终确定，将消除对总收益的预扣义务。此类拟议法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，这些付款按照最终财政部法规的规定可分配给支付美国来源的股息，以及其他固定或可确定的年度或定期收入。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但纳税人通常可能会依赖它们，直到最终的财政部条例出台。然而，无法保证最终的财政部条例将提供与拟议的财政部条例相同的FATCA预扣例外情况。
非美国持有者应就FATCA对其特拉华州母公司证券所有权和处置的影响咨询其税务顾问。
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3.医疗保健业务：通过我们持有的4%的股份以及与HCMPS的战略合作伙伴关系，作为香港和澳门地区最大的医疗保健管理机构之一运营，其网络中有超过800名医生。成立于1979年，是香港最知名的医疗保健品牌之一。
4.金融科技业务：我们在欧洲和香港拥有一系列领先的金融科技资产和业务。除了财务收益，我们还从被投资公司获得大量知识转让，支持我们发展和壮大新的商业模式。
平台业务
Platform Business是一家一站式金融超市，拥有广泛的产品和服务，采购自全球领先的产品供应商，这在香港是无可匹敌的。
我们以“OnePlatform”品牌运营，向银行、其他金融机构、家族办公室、经纪人、个人独立财务顾问提供全方位服务平台，为他们的零售客户提供建议和服务。我们的科技赋能平台提供范围广泛的金融产品，涵盖人寿保险、养老金、财险、股票经纪、共同基金、放债和房地产代理。
我们的OnePlatform品牌覆盖90家保险提供商销售1,152个产品，53家资管基金公司超1,137个产品。
分销业务
分销业务目前在香港以持牌保险经纪及注册强积金中介人的身份营运，以超过1,500名独立财务顾问团队为机构及个人客户提供财务规划及财富管理服务。分销业务受香港保险业监督及强制性公积金计划管理局监管。
分销业务的主要收入来源是其基础设施支持平台的销售佣金和服务费收入。根据销售的产品类型，按预定保险费率确认销售保险产品时向保险提供方收取的佣金收入。
财务顾问以“AGBA Focus”和“AGBA Perform”两个品牌组建，是分销业务的主要分销渠道。这些渠道定位于匹配个人理财需求，适当选择保险产品。他们的目标是通过充当保险公司和消费者之间的“匹配平台”，为分销业务带来额外收入。分销业务的营销活动包括销售活动和企业活动邀请，在这些活动中，主要通过财务顾问和零售客户之间的直接对话或会议来招揽新客户。
截至2023年12月31日，我们目前与1,231名独立财务顾问合作。
医疗保健业务
我们拥有HCMPS Healthcare Holdings Limited（“HCMPS”）4%的少数股权，HCMPS Healthcare Holdings Limited（“HCMPS”）是香港领先的医疗管理组织之一。公司透过旗下一间附属公司持有HCMPS的4%股权，并与HCMPS建立战略伙伴关系。
JFA成立于1979年，目前以Dr. Fok & Associates Medical Scheme Management Limited（“JFA”）品牌运营，是香港最知名的医疗保健品牌之一。它拥有两个自营医疗中心和一个由700多家医疗保健服务提供商组成的网络——为280多家企业客户提供医疗保健计划，计划成员超过30万人。JFA的客户包括来自不同行业的蓝筹公司和领先的保险公司。除香港外，JFA是澳门最大的运营商，拥有约85家诊所。
JFA作为低成本、高效率的运营有着长期的业绩记录。它为集团提供了巨大的未开发机会，包括收入增长和交叉销售。
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金融科技业务
金融科技投资
Fintech管理一系列金融科技（fintech）投资，并通过其子公司TAG Technologies Limited、AGBA集团有限公司（前称Tandem Money Hong Kong Limited）和Tandem Fintech Limited运营，后者是一个健康和财富管理平台，在健康、保险、投资和社交分享方面提供广泛的服务和增值信息。
Fintech投资的投资组合公司仍然是收入不高的成长期业务，目前还没有一家达到运营盈亏平衡点。因此，所有这些公司的商业案例都依赖于规模、产品供应和/或地理范围的转型，以推动未来的价值创造。金融科技打算最大限度地提高这些投资组合公司与构成OnePlatform品牌一部分的公司之间的战略契合度，以推动额外的价值捕获。
Fintech的管理团队努力将该业务确立为金融科技投资领域的领先品牌。
Fintech的业务旨在三个方面创造价值：
1.利用在更成熟市场测试的商业模式、运营和技术，在香港建立长期的金融科技特许经营权；
2.支持并捕捉与OnePlatform及其其他业务部门的协同效应；以及
3.从其金融科技投资中实现财务回报。
请参阅标题为“管理层对AGBA财务状况和经营成果的讨论与分析”部分，了解Fintech在金融科技投资组合公司中持股的当前估值情况汇总。
1）串联
Tandem Money Limited（“Tandem”）是一家总部位于英国的“挑战者”银行，专注于以高风险调整收益率提供贷款增长。该公司运营“数字存款”战略，以继续为其增长提供资金，这被称为“新银行”战略。Tandem成立于2013年，为客户提供基于应用程序的零售银行服务。通过其应用程序，客户可以访问零售银行服务，包括存款、抵押贷款、贷款和信用卡。Tandem还利用数字财富管理进行交叉销售，并提供跨银行账户的现金管理、储蓄、债务管理和财务规划等增值服务。
投资TANDEM的背景
TAG Technologies Limited（“TAG Technologies”）于2018年首次投资，Tandem的定位仍然是一家专注于数字和分析的新银行，以促进用户和存款增长。最初的投资是通过与Tandem的认购协议进行的，根据该协议，TAG Technologies同意认购，Tandem同意以1500万英镑的代价发行Tandem的11,259，740股普通B股。考虑到（i）截至2018年9月30日Tandem未经审计的综合资产净值约为5570万英镑，以及（ii）Tandem未来业务发展的潜力，双方经公平磋商后确定了对价。
我们认为，Tandem在2020年的战略是建立在一个明确的资产支点之上的，即在有吸引力的类别中增加消费者贷款，例如家装和专业抵押贷款。2020年4月，TAG Technologies与Tandem订立了进一步的认购协议，据此，TAG Technologies同意认购，而Tandem同意以1000万英镑的代价在Tandem发行49,476，049股普通B股。考虑到（i）截至2019年10月31日Tandem未经审计的综合资产净值约为4490万英镑，以及（ii）Tandem未来业务发展的潜力，双方经公平磋商后确定了对价。
2021年6月和8月，TAG Technologies以每股0.15英镑的价格额外购买了总计14,000，000股Tandem普通B股，现金对价约为290万美元（相当于约210万英镑）。我们目前拥有Tandem 4.50%的股权。
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股份购买及知识转让协议
就2020年4月的投资而言，Tandem、AGBA集团及TAG Technologies订立股份购买及知识转让协议，据此（其中包括）TAG Technologies购买AGBA集团的全部已发行股本，而Tandem承诺向TAG Technologies及其联属公司提供若干知识转让服务。根据股份购买和知识转让协议，Tandem还授予某些Tandem专有软件和其他许可材料的许可，以在“知识转让期”（Tandem完成将其系统迁移到新平台六个月后的日期中较早的日期）和2023年4月2日期间提供给TAG Technologies及其关联公司。只要TAG Technologies是Tandem的股东，AGBA的每个成员都被授予使用“Tandem”名称以及Tandem使用的任何注册徽标或商标的许可，期限为五年。
通过这项投资，我们获得了Tandem的某些技术和数字平台资产和知识转让。这些资产为数据平台和核心银行平台等系统开发提供了显着的成本节约，这得益于利用Tandem资产和“测试和学习”经验以加速金融科技业务发展的能力。
Tandem的潜在增长
随着在线平台在金融领域的使用越来越多，我们的管理层认为，Tandem凭借其在消费金融行业的技术知识，具有成为面向大众市场的领先在线零售银行的巨大市场潜力。对Tandem的投资也是我们在香港和其他地方推出数字服务的更广泛战略的一部分，预计Tandem将是关键的技术合作伙伴。
2）CurrencyFair
CurrencyFair是一个在线的点对点货币兑换市场。TAG Technologies于2018年首次投资CurrencyFair，投资金额约为6,000，000欧元，并将集团当时现有的支付业务与CurrencyFair合并。从那时起，CurrencyFair继续发展其消费者汇款业务，专注于在选定的欧洲和澳大利亚走廊之间转账的白领外籍客户。CurrencyFair现在是一个全球汇款会员组织，已兑换超过100亿欧元，在爱尔兰、英国、新加坡、香港和澳大利亚设有办事处。我们认为，CurrencyFair的扩展计划依赖于将其消费者对消费者（C2C）业务扩展到新的美国和亚洲走廊，同时直接获得中小企业（SME）客户，并通过主要为跨境电商市场处理中国商家付款的企业销售模式。收入增长取决于CurrencyFair如何成功地根据命题开发和客户获取执行在新的C2C走廊和新的中小企业业务中扩展转移量。
我们打算在CurrencyFair建立其亚洲专营权时与其密切合作，并打算向我们在香港的客户提供CurrencyFair独特的货币市场，并向CurrencyFair的国际客户推出增强的亚洲货币服务。我们打算利用CurrencyFair的领域专业知识、技术和运营经验，作为更广泛战略的一部分，以改善我们的服务，帮助客户管理他们的财务。
2021年，CurrencyFair与总部位于澳大利亚的Assembly Payments Limited合并，后者的平台将复杂的支付工作流程自动化。合并后，该业务更名为“Zai”，以CurrencyFair作为Zai的消费者品牌。
于2022年3月18日，我们与股东订立买卖协议，以现金代价784万美元收购CurrencyFair的4,158，963股股份。该交易于2022年4月完成，从而拥有CurrencyFair 8.37%的股权。
3）GOXIP
Goxip是一家总部位于香港的时尚媒体平台，拥有超百万高端时尚购物者。其数字营销部门将关键意见领袖（KOL）与营销人员和品牌进行匹配，以产生潜在客户、发起营销活动并从中获利。我们目前拥有GOXIP的3.63%股权。
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4）HCMPS Healthcare Holdings Limited
HCMPS是一家总部位于香港的医疗保健管理机构。该公司成立于1979年，拥有800多家网络服务分支机构，为500多家企业客户提供医疗保健计划，计划成员超过28万人。HCMPS为其患者提供全方位的医疗服务，包括一般服务、专科服务、理疗、中医、牙科、疫苗接种、X光、实验室和影像服务。我们目前拥有HCMPS 4.00%的股权。
5）LC Healthcare Fund I，L.P。
LC Healthcare Fund I，L.P.（“基金”）是于2015年6月30日在开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业。本基金的存续期为自2016年6月28日（即最后收盘日）起十年。本基金的目标主要是对位于中国或专注于中国和/或主要在医疗保健领域向中国市场提供产品或服务的投资组合公司进行股权和股权相关投资，包括药品、医疗设备、医疗保健服务（包括医院）、与医疗保健相关的互联网和移动技术以及与信息技术和移动技术相关的医疗保健。截至2023年12月31日，本基金共投资了十五（15）家上市和非上市公司。我们拥有该基金4.00%的股权。
随后在2024年2月，该公司与独立第三方签订了一份买卖协议，以215万美元的代价出售其在该基金的全部股权。
竞争格局
我们经营所在的市场竞争激烈。我们与其他财务顾问公司、券商和其他提供金融服务的业务，例如银行和保险公司，直接竞争客户、客户和人员。
尽管我们的竞争对手可能拥有更高的品牌认知度、更大的客户群或更多的金融、技术或营销资源，但我们的管理层认为，我们的竞争优势是其涵盖保险、投资和信贷的全套金融产品，加上专属的客户群和完善的基础设施，包括运营能力和技术。因此，我们的管理层认为，它可以更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术或客户要求，并适应监管和行业环境的重大变化。
目前，我们保持其业务竞争优势的主要方法是（i）依靠其知识渊博和专业的人员及其庞大的独立财务顾问分销渠道，（ii）利用其业务部门的广泛交叉销售机会，（iii）投资于其平台和基础设施以跟上最新技术，以及（iv）探索和实施金融技术前沿的解决方案。尽管市场竞争水平很高，行业动态瞬息万变，但我们的管理层相信，其执行管理层积累的大量经验以及对市场偏好和条件的理解将使我们能够有效地竞争。
我们认为，平台业务模式促进了全球覆盖和经济效率，领先的全球平台参与者在其核心业务活动之外和跨行业边界建立集成能力，以交叉销售其产品和服务并满足客户的多种产品需求。
我们在（1）产品智能、（2）交易运营和（3）技术支持方面开发了基础设施，初步支持了集团的独立财务顾问业务。凭借集团的专有技术和现有资源，OnePlatform以较低的增量成本部署并进一步开发此基础设施，为香港更广泛的企业客户提供技术基础设施解决方案，从而旨在推动收入、现金流和利润。除了这三大核心基础设施，OnePlatform还提供培训和人员开发模块。OnePlatform还打算向其客户和投资者提供定期的市场和监管更新，例如有针对性的客户研讨会和投资者教育课程。
OnePlatform主要针对企业客户，并根据所提供的基础设施支持范围向其收取服务费。OnePlatform打算与业务合作伙伴一起试点几个支持模块，以构建未来业务扩展和营销的业务案例。定价模式将基于按次付费，例如“平台即服务”。
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AGBA战略增长计划
大湾区整体市场机会
大湾区（“大湾区”）由广东、香港和澳门的主要城市中心组成，是全球最大的金融服务市场之一，2022年整体经济规模为13万亿元人民币（1.8万亿美元）。大湾区是一个规模巨大、财富丰富的领域，根据各种研究，具有以下定义特征：
•中国最大的GDP，占中国经济总量的11%；
• 2.08万亿美元的经济规模，东京为2.08万亿美元，纽约为2.053万亿美元；
•人均国内生产总值22585美元；以及
•人口8600万，而东京为3700万，纽约都会区为1970万。
香港贸易发展局有关金融业及政制及内地事务局的数据显示，
•香港是国际金融中心，金融服务业仍是其最重要的经济支柱之一，2022年占香港GDP的23.4%；
•在2023年9月Z/Yen集团和中国发展研究院发布的全球金融中心指数（GFCI）中，香港排名第四。GFCI一直将香港列为亚洲顶级国际金融中心之一；
•香港交易所（HKEX）共有2,603家上市公司，总市值约4.1万亿美元（32万亿港元），以市值计，香港股市于2023年9月底为亚洲第4大、全球第7大；
•香港是全球首次公开募股（IPO）最活跃的市场之一，2022年有90家上市募集资金1046亿港元；
•截至2023年6月，超过1400家内地企业在港上市，合计市值超3万亿美元，占香港总市值超70%；
•香港是最大的离岸人民币清算中心。2023年上半年全球离岸人民币结算73%在香港办理；
•根据环球银行间金融电讯协会（SWIFT）的统计，2022年香港处理了全球约75%的离岸人民币交易；
• 2022年香港人民币实时毛额结算系统日均成交额超过人民币1.6万亿元，较2021年增长约9%，反映出香港人民币金融基础设施支持下的人民币金融活动持续增加；
•“港元-人民币双柜台模式”于2023年6月19日在证券市场正式启动。投资者可同时以HKD和人民币交易同一发行人的证券，并可跨HKD和人民币柜台进行交易，进一步促进了人民币计价证券的发行和交易；
招商银行的一份报告显示，2023年9月4日，《标准》报告称，中国有316万高净值个人（每人拥有超过1000万元人民币（1080万港元））的可投资资产，2022年流动资产总额为人民币101万亿元。其中近九成在疫情和2022年股市低迷的情况下保持了适度或低风险的偏好，近六成将资产配置于现金和固定收益产品。愿意在未来两年增加对高收益和高风险投资敞口的人比例正在上升，一些人倾向于将资金投入黄金等另类投资，并扩大对私募股权的投资，同时削减对房地产领域的投资。
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富裕人群的平均年龄越来越年轻，几乎一半的富人年龄在40岁以下，比2021年增长了7%。该报告预测，高净值人群数量在2023年和2024年将以11%的平均复合增长率增长，而2020-2022年为10%，2018-2020年为15%。
全国所有个人持有的流动资产在2023年和2024年可能以高达9%的复合年增长率（“CAGR”）增长，预计到2024年总额将达到人民币300万亿元。人民币101万亿元，2022年高净值人群在个人层面拥有的可投资资产占全国的36%以上。
跨境理财通
2020年6月29日，中国人民银行、香港金融管理局（“金管局”）和澳门金融管理局联合宣布在大湾区引入跨境理财通试点计划（Wealth Management Connect scheme），该计划将允许大湾区内的居民投资于区域内银行分销的理财产品。该计划有助于促进投资多元化和促进大湾区内的资本流动，促进人民币国际化并加强香港作为离岸人民币枢纽的地位。
2024年1月，宣布跨境WMC增强措施，细化内地投资者资格标准，扩大参与机构范围以包括符合条件的券商，扩大符合条件的产品范围，增加个人投资者额度并进一步加强推广和销售安排。
根据目前中国人民银行公布的理财通方案实施细则，“北向通”和“南向通”方案各有合计人民币1,500亿元的投资额度，个人投资额度最高可达人民币300万元。“北向通计划”认可的投资产品包括固定收益（主要是债券和存款）和权益类理财产品，以及由内地机构分销的低或中等风险评级的公募证券投资基金和内地银行提供的人民币存款产品。“南向通计划”下认可的投资产品包括主要投资于大中华地区股票或中低风险基金的基金，以及由香港机构分销的中低风险及非复杂债券，以及香港银行提供的人民币、HKD及外币存款。该计划预计将促进销售投资产品的资金流动总额为人民币3000亿元（约合470亿美元）。
跨境WMC为三地金融业创造了新的商机，为大湾区居民提供了更多可选择的理财产品，便利了跨境投资，从而进一步促进了人民币的跨境流通和使用。根据现行监管架构，金管局及内地有关当局主要负责订立香港银行与内地银行跨境WMC的实施安排。而证监会及内地有关当局则主要负责订立香港持牌法团（即香港券商）与内地券商跨境WMC的实施安排。
未来向中国扩张计划
随着全球数据预测的2024-2028年人寿保险需求以9%的复合年增长率增长，直接承保保费预计将从2024年的4.0万亿元人民币（5971亿美元）增长到2028年的5.6万亿元人民币（8932亿美元），加上中国人民银行推出的理财通计划带来的商机，以及中国保监会即将推出的保险通，中国将是我们的重点领域之一，具有越来越大的可寻址市场和机会集。
我们利用集团在中国运营的二十年经验。我们特别有能力抓住新出现的机会。目前，我们没有任何中国运营公司，我们也不打算在未来使用VIE来进行我们的运营。虽然我们在中国没有业务，但通过合作伙伴关系或客户推荐，从其位于香港的运营子公司向位于中国大陆的中国客户营销和销售我们的产品和服务是并将继续成为我们战略的一部分。
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在与一家咨询公司进行了为期6个月的项目以研究我们的能力和竞争优势后，我们确定了四个战略使能因素，包括（1）合作伙伴关系发展；（2）建立潜在客户管理平台；（3）为我们的客户建立服务中心；以及（4）数字营销。设计了多种协作模式，确定了潜在合作伙伴以供实施。我们打算通过客户获取和交叉销售以及更多地使用数据分析来推动这些举措的业务增长。
捕捉大湾区机遇的战略推动因素
中国B2B合作获客
我们打算通过我们当地的保险经纪渠道向选定的客户追加销售简单的保险产品，通过使用免费的保险保障产品吸引客户，然后进行客户行为分析和产品匹配。基于对社交媒体互动和数字营销的分析，我们向表现出兴趣的客户推销我们的国际和合作伙伴产品，并将他们推荐给我们在香港的财务顾问网络，以交叉销售其他金融产品和投资组合建议。我们打算定期审查我们的转介机制，以确保其持续有效。
我们目前正在积极讨论与中国一家顶级资产管理公司（“潜在合作伙伴”）建立战略合作伙伴关系，为潜在合作伙伴的超2000万全国客户提供离岸保险解决方案。潜在合作伙伴既服务于个人富裕和高净值客户，也服务于机构。我们的管理层认为，与潜在合作伙伴建立战略合作伙伴关系有潜力通过扩大其可用的本地和海外投资工具类型来增加我们的AUM和竞争力，并进一步渗透其现有的客户数据库。
客户和合作伙伴服务服务中心
利用我们现有的中国本土保险经纪牌照、销售团队和基础设施，我们已经构建了一个业务平台，通过推荐获取中国大陆客户并建立新的合作伙伴关系。
我们在2023年完成了对现有共享服务中心的改造，以（i）向购买了香港保险产品的中国大陆客户提供售后服务；以及（ii）将我们在中国大陆形成B2B合作伙伴关系的能力制度化。我们打算建立一个线索管理工具，向客户推荐新的个性化保险产品，我们打算将其作为2024年及以后的关键优先事项。
打造金融科技赋能的生态系统
香港的金融科技格局
2018年7月，金管局引入“开放API框架”，以促进银行业开发和更广泛地采用应用程序编程接口或API。开放API框架功能包括产品信息、客户获取、账户信息和交易。金管局还在2018年9月推出了更快的支付系统，以方便银行和储值设施运营商之间的实时支付和资金转账，并使用收件人的移动号码或电子邮件地址作为账户代理。我们相信，随着与大湾区正在进行的业务整合，香港很可能在未来几年看到金融服务领域的进一步自由化，特别是在金融科技的使用方面。
2021年6月，香港金融管理局（金管局）推出“金融科技2025”战略，推动香港成为金融中心，金融科技是关键细分行业。金管局总裁的目标是，鼓励金融界在2025年前全面采用科技，并推动公平及高效的金融服务来港。金管局于2022年10月推出商业数据交换（CDI），以加强银行与数据供应商之间的数据共享，形成数据交换的无缝生态系统，以数字化和简化金融机构的各种金融流程。CDI包括了解您的客户（KYC）程序、信用评估、贷款审批和风险管理。2022年11月，金管局亦推出e-HKD领航计划。第一个短语旨在对性能和隐私、行业参与e-HKD的用例和设计选择以及通过e-wallet应用程序访问e-HKD进行技术上的深入研究。
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2023年8月，金管局公布了新的金融科技促进路线图，概述了未来12个月将采取的关键举措，以进一步推动金融服务业采用金融科技。新路线图侧重于Wealthtech、Insurtech和Greentech的金融科技业务领域以及人工智能（AI）和分布式账本技术（DLT）的技术类型。
2023年11月，金管局、中国人民银行（PBOC）和澳门金融管理局（AMCM）联合宣布，三部门签署了《关于深化粤港澳大湾区金融科技创新监管合作的谅解备忘录》。三个当局同意以网络的形式将中国央行的金融科技创新监管机制、金管局的金融科技监管沙盒和AMCM对创新金融科技试验的监管要求联系起来。
利用现有基础设施和合作伙伴实现的协同效应
为了提供无缝的客户旅程，增加客户的粘性并深化他们的共享钱包，我们未来的战略重点打算通过利用现有基础设施、客户和合作伙伴来创建一个一体化的数字生态系统。
我们打算通过以下方式实现不同业务部门之间的协同效应：
•专注于产品组合增强，包括养老保险和投资基金储蓄计划；
•利用不同融资方案提供的灵活性，包括保险费融资、销售点消费信贷、个人信贷安排或抵押贷款融资；和
•在我们的财务顾问业务中使用我们的销售团队作为大型分销渠道。
我们的数字平台是其核心获客引擎之一，我们打算进一步为其配备功能，包括为客户提供现金管理工具，以及涵盖保险和投资产品、零售消费、医疗预约、内容营销和社交分享的交易平台。
通过瞄准客户在不同生命阶段的需求，我们打算为客户提供一站式服务，同时增强其交叉销售业务机会。未来还将寻求与当地合作伙伴和海外金融科技投资的进一步合作。金融科技将继续投资于金融科技发展，以提高其能力并吸引本地和全球业务合作伙伴。
合并完成后的战略增长计划
此次合并代表着AGBA和Triller战略演进的下一步。我们当前的重点是确保合并后的集团能够迅速扩大规模，以利用有利的市场条件，进一步发展货币化能力，以及确定和执行有助于我们实现成为全球数字媒体和金融服务强国的目标的战略收购。
Triller目前的商业模式基于其四大支柱，即Triller App短视频社交平台、Tiller One AI + SaaS解决方案、Triller TV直播赛事和体育流媒体内容，以及领先的格斗运动组织BKFC。Triller利用Triller App、Triller TV和BKFC产生的内容，这些内容随后通过Triller One套件工具进行测量和货币化，并通过Triller App分发给广大受众，进而吸引更多的创作者和用户加入该平台，从而形成Triller的核心飞轮，AGBA的金融服务和金融科技平台将成为Triller未来的第五大支柱——我们相信在那里
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在这些重要的交汇点上，AGBA将能够将金融科技功能整合到Triller的四大支柱中，包括为Triller应用程序生成金融知识内容。这也将为AGBA现有业务拓宽曝光率，并为扩张打开新的潜在市场。
完成合并后，我们的近期重点是扩大Triller的业务规模。AGBA和Triller的管理团队在建立全球业务方面拥有丰富的经验和长期的业绩记录。我们打算迅速建立我们的人才库并优化我们的运营单位，以确保合并后的集团完全专注并做好充分准备，以执行我们成为数字媒体和金融服务领域领先技术平台的共同愿景。此外，我们还在评估AGBA和Triller之间的潜在协同效应，特别关注为Triller的创造者和品牌创造价值。我们认为，在社交媒体和金融科技的交叉点上，可以解锁显着的协同效应和货币化策略。例如，我们打算探索利用跨平台的数据分析和用户洞察，实现有针对性的个性化金融服务，从而更好地帮助客户做出明智的决策，从而改善他们的财务状况。此外，Triller的技术和广泛的用户群，以及AGBA的金融服务专长，将使我们能够设计和交付引人入胜的内容，这些内容将有助于社区建设并在用户之间建立更牢固的关系。除了内部协同效应，我们正在探索许多机会，与因当前地缘政治和经济状况而出现的非常理想和互补的业务合作或收购。这些将使我们能够跨垂直领域扩展到新的业务领域，并深化我们的研发能力，以更好地实现我们的长期目标。
我们的企业信息
我们最初于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立为一家特殊目的收购公司，前身为AGBA Acquisition收购有限公司（“AAL”）。为完成初始业务合并（定义见下文），我们将名称由“AGBA Acquisition收购有限公司”更改为“AGBA集团控股有限公司”。本公司主要行政办公室位于香港湾仔庄士敦道68号AGBA大厦。
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知识产权
我们拥有域名和商标。我们目前正在对我们的业务进行品牌重塑，作为这项工作的一部分，AGBA正在为其新品牌获得域名和商标注册，例如“TAG”、“OnePlatform”、“AGBA Focus”、“AGBA Perform”以及“AGBA Group”等。为保护其现有和潜在的、未来的知识产权，我们与员工、顾问、承包商和业务合作伙伴订立了保密和所有权协议；员工和承包商也受发明转让条款的约束。作为其与第三方签订合同过程的一部分，我们使用有限许可、使用限制和保密等合同条款作为保护其知识产权的额外措施。
设施
我们在香港的总部位于香港湾仔庄士敦道68号AGBA大厦，该大厦位于香港主要的中央商务区之一。作为业主的Viewbest Investments Limited（Viewbest）与Legacy Group之间的大楼租赁协议于2019年6月14日执行。
AGBA塔租约期限为六年，暂定到期日为2026年2月28日。
虽然我们不是AGBA塔租赁协议的一方，但我们目前正在占用大楼的空间。
我们亦拥有一间位于香港香业道2号One Island South的办公用房作出租用途。
截至2023年12月31日止年度，我们向独立第三方出售位于香港九龙汉口道4 & 6号凯盛商业中心的办公用房，购买价为613万美元。
员工
截至2023年12月31日，我们拥有176名全职及全职等效员工。所有员工都没有工会代表，我们认为我们的员工关系很好。
法律程序
公司可能会不时受到我们在日常业务活动过程中出现的各种法律诉讼、调查或索赔。除以下程序外，公司目前不是任何其他法律程序的一方，如果其结果被确定为对公司不利，将单独或总体上对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
诉讼案件：HCA702/2018
于2018年3月27日，传讯令状由原告针对公司及前股东的七间相关公司发出。这一诉讼指控侵犯了目前在原告名下注册的某些注册商标。在截至2023年12月31日的一年之后，即2023年2月，法院批准将这一行动的审理期限定为13天，这一期限尚未确定。公司法律顾问将继续处理该事项。在诉讼程序的现阶段，它无法确定该事项结果的可能性或合理可能损失的范围（如果有的话）。
诉讼案件：HCA765/2019
于2019年4月30日，传讯令状由原告针对公司附属公司、三间相关公司及前任董事、股东及财务顾问发出。这一诉讼指控了诱导基金认购的欺骗和虚假陈述，并索赔约200万美元（相当于1710万港元）的赔偿损失。案件正在审理中，当事人尚未尝试调解。公司法律顾问将继续处理该事项。在诉讼程序的现阶段，它无法确定该事项结果的可能性或合理可能损失的范围（如果有的话）。
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诉讼案件：HCA 2097/2020及HCA 2098/2020
于2020年12月15日，原告对公司及前顾问发出传讯令状。这一诉讼指控虚假陈述和共谋造成公司债券投资的损失，并索赔约167万美元（相当于1300万港元）的赔偿损失。该公司此前在截至2022年12月31日止年度取得了84万美元的或有损失。当事人于2022年3月25日参加调解并通过无偏见函件协商解决，未达成和解。案件正在进行中，公司法律顾问将继续处理该事项。在诉讼程序的现阶段，它无法确定该事项结果的可能性或任何进一步的潜在损失（如果有的话）。
诉讼案件：HCA 1957/2023
2023年12月15日，公司接获香港特别行政区高等法院的命令，要求公司于2024年1月15日至2024年3月31日分四期向办公场所业主支付及结清未付租金/mesne利润、管理费、空调费、额外空调费、政府差饷及利息合共1,383，424美元（相当于10,799，560港元），连同法律费用6,405美元（相当于50,000港元）。
网站访问公司报告和披露信息
我们的互联网网站地址是https://www.agba.com，我们定期向该网站发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告，以及对这些报告提交的所有修订，将在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分免费提供给您。SEC维护一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们在本代理声明中包含我们的网站地址仅作为无效的文本参考。我们网站中包含的信息不构成本代理声明或我们向SEC提交的其他文件的一部分。
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除非文意另有所指，否则本节所有提及“AGBA”的内容，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指AGBA Group Holding Limited及其子公司。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与本代理声明其他部分中包含的我们经审计的合并财务报表一起阅读。本次讨论包含基于我们当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，涉及众多风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，原因除其他外，包括标题为“风险因素”和“有关前瞻性信息的警示性声明”的章节中讨论的事项。
概述
我们是一家以香港为基地的领先一站式金融超市，为超过40万名个人和企业客户提供服务。我们通过以科技为主导的生态系统，在粤港澳大湾区（“GBA”）提供最广泛的金融服务和医疗保健产品，使客户能够解锁最适合其需求的选择。
我们目前经营四大业务领域，包括：
1.分销业务：集团强大的财务顾问业务是市场上最大的，其从事个人财务顾问业务（包括长期人寿保险、储蓄和抵押贷款等全方位金融服务产品的咨询和销售），正在开发和增加额外的内部和外部渠道。
2.平台业务：集团作为“金融超市”运营，为广大零售和企业客户提供超过1,800种金融产品。
3.医疗保健业务：透过集团持有的4%股权及与HCMPS的战略合作伙伴关系，作为香港及澳门地区最大的医疗保健管理机构之一运营，其网络中有超过800名医生。成立于1979年，是香港最知名的医疗保健品牌之一。
4.金融科技业务：集团在欧洲和香港拥有一批领先的金融科技资产和业务。除了财务收益，集团还从其被投资公司获得大量知识转让，支持集团新业务模式的发展和增长。
分销业务
分销业务包括多种专属金融服务分销渠道。我们在香港建立了市场领先的财务顾问分销渠道。除了我们市场领先的财务顾问业务外，我们还建立了其他分销渠道。
我们合并的专属分销渠道使我们能够直接访问香港独立金融服务提供商可访问的最大客户池之一。
| 通道 |
说明 |
|
| 财务顾问业务（“FA业务”） |
“焦点”通过旗下独立财务顾问（券商）团队，从事寿险、资管、财产险和强制性公积金产品的分销业务。 |
|
| 替代分销业务 |
一系列分销渠道，包括以富裕人士为目标的受薪理财规划师、追求企业合作伙伴关系的开发团队和正在孵化的财务顾问团队。 |
185
我们最大的分销渠道是FA业务，以Focus品牌运营。凭借庞大的财务顾问销售队伍，“分众”向个人和企业客户提供范围广泛的金融产品和独立咨询服务，主要与人寿保险产品相关。我们的FA业务几十年来一直是香港保险经纪行业明显的市场领导者，建立了一支规模庞大、生产力极高的销售队伍。截至2023年12月31日，“焦点”共有约1231名财务顾问，分为26个销售团队。每个团队由“树头”领导，负责管理团队内的财务顾问。
除了FA业务外，我们继续扩大我们的分销足迹，建立和扩展了一些额外的分销渠道，统称为我们的替代分销业务。这些分销渠道针对特定的客户群和/或捕捉特定的分销机会。
在2023年期间，我们继续在发展和扩大我们的财务顾问销售队伍、拓宽和深化产品范围以及升级配套基础设施方面进行重大投资。我们的基础设施不仅支持财务顾问与客户互动，还在交易处理、相关支付流程以及售后服务方面提供广泛的运营支持。建设我们的基础设施需要对技术、运营和财务系统进行大量投资，以及发展综合运营和支持团队（运营支持、客户服务、支付等）。由于向我们的客户提供的许多金融产品都受到监管，在各种操作要求之上，我们在风险和内部控制以及合法和合规领域建立了重要的内部能力，以确保适当的监管合规和监督水平。
由于我们努力扩大我们的分销能力和完善我们的配套基础设施，我们成功地开发了这些相互关联的战略资产：
•香港庞大的客户基础和中国内地不断增长的客户基础。
•最先进的配套基础设施。
•与广泛的全球领先金融产品提供商的关系和接触。
•深厚的市场知识和理解。
•高生产力和训练有素的销售人员。
我们将继续利用这些核心战略资产，并将其与我们三个核心行业（人寿保险、财富管理和医疗保健）的新兴机会相匹配。
截至2023年12月31日止年度，该公司从分销业务的佣金中赚取了4890万美元。2023年归属于公司的收入仅占目前与Focus相关的财务顾问实际产生的收入的一小部分。
我们将继续扩大我们的分销足迹，并积极探索进一步的机会，以在中国大陆发展合作伙伴关系并在实地产生客户线索，以及完善我们为客户群提供服务的能力。我们预计销量将恢复到疫情期间之前的水平，尤其是随着内地边境的重新开放和香港正在融入大湾区。
平台业务
平台业务，透过OPH及其附属公司，是一家一站式金融超市，其产品和服务的广度在香港是无与伦比的，源自全球领先的产品供应商。
平台业务的设立是为了利用我们在支持香港最大的财务顾问销售队伍方面积累的数十年经验。我们已经在服务庞大的客户池，并在此过程中，建立了广泛的世界级金融产品库，构建了最先进的技术和运营基础设施。
The Platform Business现以其“OnePlatform”品牌运营这一全方位服务平台，并已向银行、其他金融机构、家族办公室、经纪人和寻求支持的个人独立财务顾问开放，为其零售客户提供咨询和服务。
186
我们的科技赋能平台业务提供范围广泛的金融产品，涵盖人寿保险、养老金、财险、股票经纪、共同基金、放债和房地产代理。
除了无与伦比的产品货架，平台业务还提供数字化的销售管理和支持解决方案、业务运营支持、全面的客户服务和培训支持。
目前，我们的平台金融服务和投资产品主要包括共同基金分销、投资组合管理、放债、保险和强积金产品，以及国际房地产转介和经纪服务。
OnePlatform品牌目前覆盖90家保险提供商销售1152款产品，53家资管基金行超1137款产品。
金融科技业务
金融科技业务在其投资组合中收集了一系列有价值的金融科技资产。Fintech Business的管理团队努力将该业务确立为金融科技投资领域的领先品牌。
截至2023年12月31日，在金融科技业务下持有的核心金融科技投资包括：
1.对英国数字银行Tandem Money Limited的投资。
2.对B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited的投资。
3.对美国直接面向消费者的数字健康保险公司Oscar Health公司的投资。
4.对总部位于香港的时尚媒体平台Goxip Inc.的投资。
5.对中国医疗保健和健康科技投资基金LC Healthcare Fund I，L.P.的投资。
| 结转金额 |
||||
| 12月31日， |
12月31日， |
|||
| Tandem Money Limited |
16,880 |
16,031 |
||
| CurrencyFair Limited |
5,827 |
5,718 |
||
| Oscar Health公司（2） |
— |
2,443 |
||
| Goxip公司。 |
342 |
513 |
||
| LC Healthcare Fund I，L.P.（3） |
2,152 |
11,805 |
||
____________
注意事项：
（1）账面金额代表Fintech在投资组合资产中的应占权益。
（2）截至2023年12月31日止年度，公司在纳斯达克证券交易所以当前市场均价每股4.01美元部分出售993,108股Oscar Health Inc.股票，实现收益150万美元。截至2023年12月31日，剩余公允价值不到1000美元。
（3）随后于2024年2月5日，公司将其在LC Healthcare Fund I，L.P.的全部股权出售给独立第三方，购买价格为215万美元。
医疗保健业务
我们目前持有HCMPS 4%的股权，HCMPS是香港领先的医疗保健管理机构之一。
JFA成立于1979年，目前以Dr. Fok & Associates Medical Scheme Management Limited（“JFA”）品牌运营，是香港最知名的医疗保健品牌之一。它拥有四个自营医疗中心和一个由700多家医疗保健服务提供商组成的网络——为500多家企业客户提供医疗保健计划，计划成员超过30万人。JFA的客户包括来自不同行业的蓝筹公司和领先的保险公司。除香港外，JFA是澳门最大的运营商，拥有约70家诊所。
187
JFA运营着一个覆盖全市的医疗网络，其中包括340名全科医生（“全科医生”）、11个实验室和影像中心、273名专科医生、25个理疗中心、12个中医师诊所，全部位于香港，以及69个位于澳门的全科医生诊所。通过HCMPS的医疗网络，每年记录的门诊和住院人次超过38万。JFA为其患者提供全方位的医疗服务，包括一般服务、专科服务、理疗、中医、牙科、疫苗接种、X光、实验室和影像服务。
我们认为，医疗保健的未来在于“智能健康”——提供改进的患者护理管理并利用数据的技术，作为通过降低运营成本解决复杂医疗保健挑战的新工具。我们将专注于医疗保健的技术/数字化和消费化，以创建一个生态系统，使客户能够主动管理他们的健康和福祉，并以更低的成本改善他们获得医疗保健的机会——通过整个护理连续体的连接。我们认为，JFA拥有专属客户群、基础设施和产品/服务产品，可优化客户体验，进一步抢占市场份额。
我们目前正致力于到2025年将JFA转变为亚洲最好的医疗机构，重新定义大湾区的行业标准，并提供市场领先的客户服务和由数据分析赋能的一流基础设施。
影响我们经营业绩和未来业绩的关键因素
我们认为，我们的财务表现一直是，并且在可预见的未来将继续是，主要受到以下所述多重因素的推动，每一个因素都为我们的业务带来了增长机会。这些因素也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以维持我们的增长并改善我们的经营业绩。我们成功应对这些挑战的能力受到各种风险和不确定性的影响，包括本表10-K第I部分第1A项中所述的风险和不确定性。
运营结果的关键组成部分
目前，我们经营以下业务部门，产生的经营收入流如下：
| 细分市场 |
主要经营活动营业收入 |
|||
| 分销业务 |
— |
便利通过持牌经纪商向我们的客户投放保险、投资、房地产和其他金融产品和服务，以换取从产品提供商（包括保险公司、基金公司和其他产品专家）获得的初始和持续佣金。 |
||
| 平台业务 |
— |
向持牌经纪商提供金融产品和服务的准入。 |
||
| — |
为产品申请的提交和处理提供运营支持。 |
|||
| — |
为佣金计算、客户参与、销售团队管理、客户转化等提供配套工具 |
|||
| — |
提供培训资源和材料。 |
|||
| — |
为基金和/或产品提供商便利投资产品的放置，以换取基金管理服务 |
|||
| — |
提供公司据此向信誉良好的客户提供有担保和/或无担保贷款的借贷服务 |
|||
| — |
为开发商招揽楼盘销售，换取佣金 |
|||
| 金融科技业务 |
— |
管理一系列金融科技投资 |
||
| 医疗保健业务 |
— |
管理医疗投资 |
||
该公司的所有收入均在香港产生。
188
营业收入及其他亏损
我们根据收入的性质将与客户签订的合同产生的营业收入以及投资组合产生的其他损失分类。下表按分部列示收入流，并在所示年份的综合经营报表中列示收入类别：
| 截至2023年12月31日止年度 |
|||||||||||||||||
| 分配 |
平台 |
Fintech |
医疗保健 |
|
|||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| 贷款 |
$ |
— |
$ |
157,190 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
157,190 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非利息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| 佣金 |
|
48,886,928 |
|
1,182,008 |
|
— |
|
|
— |
|
50,068,936 |
|
|||||
| 经常性资产管理 |
|
— |
|
3,963,061 |
|
— |
|
|
— |
|
3,963,061 |
|
|||||
| 总收入 |
$ |
48,886,928 |
$ |
5,302,259 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
54,189,187 |
|
|||||
| 投资损失，净额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(6,878,869 |
) |
$ |
— |
$ |
(6,878,869 |
) |
|||||
| 截至2022年12月31日止年度 |
|||||||||||||||||
| 分配 |
平台 |
Fintech |
医疗保健 |
|
|||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| 贷款 |
$ |
— |
$ |
176,175 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
176,175 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非利息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| 佣金 |
|
24,610,309 |
|
1,951,382 |
|
— |
|
|
— |
|
26,561,691 |
|
|||||
| 经常性资产管理 |
|
— |
|
4,342,361 |
|
— |
|
|
— |
|
4,342,361 |
|
|||||
| 总收入 |
$ |
24,610,309 |
$ |
6,469,918 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
31,080,227 |
|
|||||
| 投资损失，净额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(8,937,431 |
) |
$ |
— |
$ |
(8,937,431 |
) |
|||||
运营成本
佣金支出
佣金费用指财务顾问根据各自合同条款保留的保险或投资产品的保费部分。由于当地实践、竞争和法规的不同，佣金率因市场而异。佣金直接与销量相关波动。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括归属于我们的销售和营销人员的人员相关成本、品牌推广的营销费用以及用于推出顾问分销的保险和投资产品的营销计划的支出。
技术费用
技术费用主要包括归属于我们IT团队的人员相关成本、技术承包商、服务器设施费用、电信费用、支持和维护平台业务基础设施的软硬件费用。
189
人员和福利费用
人事和福利费用主要包括与人事相关的成本和福利、我们执行部门的员工基于股票的薪酬成本、会计和财务、项目管理、企业发展、办公室行政管理、法律和人力资源职能。
法律和专业费用
法律和专业费用主要包括法律、审计、会计和税务等方面的某些专业咨询服务。
其他一般及行政开支
其他一般和行政费用主要包括根据直接总成本分配的租金和设施费用，以及一般公司成本和分配的间接费用。
我们预计，我们的一般和管理费用将在未来期间继续增加，这主要是由于增加了员工人数以支持我们的分销和平台业务的预期增长，以及与作为上市公司运营相关的增量成本，包括遵守适用于证券交易所上市公司的规则和法规的成本，以及根据美国证券交易委员会的规则和法规以及证券交易所上市标准、公共关系、保险和专业服务与合规和报告义务相关的成本。
190
经营成果
截至2023年12月31日止年度与2022年的比较：
下表列出了我们以美元（单位：千）列报的年度经营业绩：
| 截至12月31日止年度， |
方差 |
|||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （千美元） |
$ |
% |
||||||||||||
| 收入： |
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 利息收入： |
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 贷款 |
$ |
157 |
|
$ |
176 |
|
(19 |
) |
(10.80 |
) |
||||
| 总利息收入 |
|
157 |
|
|
176 |
|
(19 |
) |
(10.80 |
) |
||||
| 非利息收入： |
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 佣金 |
|
50,069 |
|
|
26,562 |
|
23,507 |
|
88.50 |
|
||||
| 经常性资产管理服务费 |
|
2,993 |
|
|
3,372 |
|
(379 |
) |
(11.24 |
) |
||||
| 经常性资产管理服务费、关联方 |
|
970 |
|
|
970 |
|
— |
|
— |
|
||||
| 非利息收入总额 |
|
54,032 |
|
|
30,904 |
|
23,128 |
|
74.84 |
|
||||
| 总收入 |
|
54,189 |
|
|
31,080 |
|
23,109 |
|
74.35 |
|
||||
| 营业费用： |
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 利息支出 |
|
(784 |
) |
|
(141 |
) |
643 |
|
456.03 |
|
||||
| 佣金支出 |
|
(37,288 |
) |
|
(18,823 |
) |
18,465 |
|
98.10 |
|
||||
| 销售和营销费用 |
|
(3,709 |
) |
|
(11,142 |
) |
(7,433 |
) |
(66.71 |
) |
||||
| 技术费用 |
|
(4,557 |
) |
|
(1,209 |
) |
3,348 |
|
276.92 |
|
||||
| 人员和福利费用 |
|
(27,218 |
) |
|
(21,928 |
) |
5,290 |
|
24.12 |
|
||||
| 法律和专业费用 |
|
(13,601 |
) |
|
(1,266 |
) |
12,335 |
|
974.33 |
|
||||
| 法律及专业费用、关联方 |
|
(333 |
) |
|
— |
|
333 |
|
不适用 |
|
||||
| 金融工具预期信贷损失备抵 |
|
(1,077 |
) |
|
(16 |
) |
1,061 |
|
6,631.25 |
|
||||
| 其他一般及行政开支 |
|
(9,467 |
) |
|
(4,906 |
) |
4,561 |
|
92.97 |
|
||||
| 总营业费用 |
|
(98,034 |
) |
|
(59,431 |
) |
38,603 |
|
64.95 |
|
||||
| 经营亏损 |
|
(43,845 |
) |
|
(28,351 |
) |
15,494 |
|
54.65 |
|
||||
| 其他收入（费用）： |
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 利息收入 |
|
384 |
|
|
99 |
|
285 |
|
287.88 |
|
||||
| 汇兑收益（亏损），净额 |
|
909 |
|
|
(2,643 |
) |
3,552 |
|
134.39 |
|
||||
| 投资损失，净额 |
|
(6,879 |
) |
|
(8,937 |
) |
(2,058 |
) |
(23.03 |
) |
||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
5 |
|
|
9 |
|
(4 |
) |
(44.44 |
) |
||||
| 远期购股负债公允价值变动 |
|
(82 |
) |
|
(5,393 |
) |
(5,311 |
) |
(98.48 |
) |
||||
| 远期购股负债结算损失 |
|
(379 |
) |
|
— |
|
(379 |
) |
不适用 |
|
||||
| 处置财产和设备收益 |
|
665 |
|
|
— |
|
665 |
|
不适用 |
|
||||
| 租金收入 |
|
239 |
|
|
315 |
|
(76 |
) |
(24.13 |
) |
||||
| 杂项收入 |
|
64 |
|
|
505 |
|
(441 |
) |
(87.33 |
) |
||||
| 其他费用总额，净额 |
|
(5,074 |
) |
|
(16,045 |
) |
(10,971 |
) |
(68.38 |
) |
||||
| 所得税前亏损 |
|
(48,919 |
) |
|
(44,396 |
) |
4,523 |
|
10.19 |
|
||||
| 所得税费用 |
|
(287 |
) |
|
(125 |
) |
162 |
|
129.60 |
|
||||
| 净亏损 |
$ |
(49,206 |
) |
$ |
(44,521 |
) |
4,685 |
|
10.52 |
|
||||
191
收入
下表汇总了截至2023年12月31日止年度的主要营业收入，与截至2022年12月31日的相应年度相比：
| 截至12月31日止年度， |
方差 |
|||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||
| （千美元） |
$ |
% |
||||||||||
| 业务板块 |
|
|
|
|
||||||||
| 分销业务 |
$ |
48,887 |
$ |
24,610 |
24,277 |
|
98.65 |
|
||||
| 平台业务 |
|
5,302 |
|
6,470 |
(1,168 |
) |
(18.05 |
) |
||||
| 金融科技业务 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
| 医疗保健业务 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
| 合计 |
$ |
54,189 |
$ |
31,080 |
23,109 |
|
74.35 |
|
||||
分销业务
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分销业务分别贡献总收入的90.22%及79.18%。分销业务的收入主要与所赚取的佣金有关，从2022年的2460万美元大幅增加至2023年的4890万美元，增幅为2430万美元，增幅为98.65%。分销业务的最大部分是我们的FA业务，以“Focus”品牌名称运营。
按产品和合同类型分列的收入汇总细目：
| 截至12月31日止年度， |
方差 |
|||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||
| （千美元） |
$ |
% |
||||||||||
| 按产品： |
|
|
|
|
||||||||
| 人寿保险 |
$ |
46,174 |
$ |
23,849 |
22,325 |
|
93.61 |
|
||||
| 财产-意外伤害保险 |
|
1,796 |
|
205 |
1,591 |
|
776.10 |
|
||||
| 强制性公积金及相关收入 |
|
917 |
|
556 |
361 |
|
64.93 |
|
||||
| $ |
48,887 |
$ |
24,610 |
24,277 |
|
98.65 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 按合同类型： |
|
|
|
|
||||||||
| –新的和或本年度 |
$ |
48,661 |
$ |
23,597 |
25,064 |
|
106.22 |
|
||||
| –反复出现 |
|
226 |
|
1,013 |
(787 |
) |
(77.69 |
) |
||||
| $ |
48,887 |
$ |
24,610 |
24,277 |
|
98.65 |
|
|||||
平台业务
平台业务分别贡献截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度总收入的9.78%及20.82%。
| 截至12月31日止年度， |
方差 |
|||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||
| （千美元） |
$ |
% |
||||||||||
| 佣金 |
$ |
1,182 |
$ |
1,951 |
(769 |
) |
(39.42 |
) |
||||
| 经常性资产管理服务费 |
|
3,963 |
|
4,343 |
(380 |
) |
(8.75 |
) |
||||
| 贷款 |
|
157 |
|
176 |
(19 |
) |
(10.80 |
) |
||||
| 合计 |
$ |
5,302 |
$ |
6,470 |
(1,168 |
) |
(18.05 |
) |
||||
192
营业费用
利息费用
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的利息支出增加了0.6百万美元。有关增加乃主要由于年内短期借款增加所致。
佣金支出
| 截至12月31日止年度， |
方差 |
|||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||
| （千美元） |
$ |
% |
||||||||||
| 分销业务 |
$ |
35,885 |
$ |
16,840 |
19,045 |
|
113.09 |
|
||||
| 平台业务 |
|
1,403 |
|
1,983 |
(580 |
) |
(29.25 |
) |
||||
| 金融科技业务 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
| 医疗保健业务 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
| 合计 |
$ |
37,288 |
$ |
18,823 |
18,465 |
|
98.10 |
|
||||
分销业务分别贡献截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度佣金开支总额的96.24%及89.47%。分销业务的佣金支出从2022年的1680万美元增加到2023年的3590万美元，增加了1900万美元，增幅为113.09%。由于与分销业务相关的收入增加，佣金支出显着增加。
销售和营销费用
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用减少了740万美元。销售和营销费用的下降主要是由于与“AGBA”企业品牌相关的支出减少，以及为庆祝去年成功上市而开展的相关产品活动。
技术费用
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的技术费用增加了330万美元。这一增长主要是由于员工人数增加，以支持业务和平台扩展的预期增长以及软件系统的购买。
人员和福利费用
| 截至12月31日止年度， |
方差 |
|||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||
| （千美元） |
$ |
% |
||||||||
| 人员和福利 |
$ |
23,926 |
$ |
19,839 |
4,087 |
20.60 |
||||
| 对员工的补偿（股份相关） |
|
3,292 |
|
2,089 |
1,203 |
57.59 |
||||
| 合计 |
$ |
27,218 |
$ |
21,928 |
5,290 |
24.12 |
||||
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的人员和福利成本增加了410万美元。这一增长主要是由于员工人数增加，以支持平台业务和分销业务的持续增长。
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的员工股份薪酬增加了120万美元。有关增加乃主要由于结算公司若干董事及雇员的应计薪酬及摊销受限制股份单位的公平值所致。受限制股份单位的公允价值根据派生服务期（通常为归属期）在期间内按直线法确认。
193
法律和专业费用
| 截至12月31日止年度， |
方差 |
|||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||
| （千美元） |
$ |
% |
||||||||
| 法律及其他专业费用 |
$ |
5,090 |
$ |
1,266 |
3,824 |
302.05 |
||||
| 咨询费（股份相关） |
|
8,511 |
|
— |
8,511 |
不适用 |
||||
| 合计 |
$ |
13,601 |
$ |
1,266 |
12,335 |
974.33 |
||||
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的法律和专业费用增加了1230万美元，增幅为974.33%。该增长主要归因于美国法律顾问费及年内产生的咨询费增加。
截至2023年12月31日止年度的股份报酬项下的咨询费主要与若干第三方顾问提供的企业战略咨询和业务营销服务有关，相当于4,900，000股普通股，市场价格介乎每股0.417美元至2.158美元。
法律及专业费用、关联方
法律及专业费用，关联方截至2023年12月31日止年度较截至2022年12月31日止年度增加0.3百万美元。该增长主要来自公司主席拥有的一间相关公司提供的顾问服务。
金融工具预期信贷损失备抵
根据会计准则编纂（“ASC”）主题326“信用损失——金融工具信用损失的计量”（ASC主题326），公司利用当前的预期信用损失（“CECL”）模型确定了一项备抵，该备抵反映了其对应收账款、应收贷款、应收票据以及按金、预付款项和其他应收款项的预期信用损失的最佳估计，并将其记录为与应收款项相抵的负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，应收账款、应收贷款、应收票据和其他应收款的预期信用损失准备总额分别为110万美元和0.02亿美元。
其他一般和行政费用
| 截至12月31日止年度， |
方差 |
|||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||
| （千美元） |
$ |
% |
||||||||||
| 折旧 |
$ |
1,307 |
$ |
393 |
914 |
|
232.57 |
|
||||
| 财务数据订阅费用 |
|
499 |
|
532 |
(33 |
) |
(6.20 |
) |
||||
| 办公室租金及营运费 |
|
6,330 |
|
3,190 |
3,140 |
|
98.43 |
|
||||
| 其他经营费用 |
|
1,331 |
|
791 |
540 |
|
68.27 |
|
||||
| 合计 |
$ |
9,467 |
$ |
4,906 |
4,561 |
|
92.97 |
|
||||
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的其他一般和行政费用总额增加了460万美元，增幅为92.97%。净增加主要是由于折旧增加0.9百万美元，以及办公室租金和运营费用增加3.1百万美元。在完成初始业务合并后，合并后实体作为上市公司的费用化较多，办公室租金及营运费增加主要归因于就使用Trust Tower及Hopewell Centre的办公用房向控股公司支付的办公及行政费用，包括楼宇管理费、政府差饷及租金、办公室租金、租赁相关利息及控股公司实际产生的折旧，以及业务扩张带来的占用增加。
经营亏损
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的经营亏损增加1550万美元，增幅为54.65%。增加的主要原因是运营费用增加3860万美元。
194
其他收入（费用），净额
利息收入
截至2023年12月31日止年度的利息收入增加0.3百万美元。
外汇收益（亏损），净额
汇兑收益（亏损），净额主要指大部分以英镑计价的长期投资折算产生的未实现汇兑净收益（亏损）。由于英镑汇率走强，截至2023年12月31日止年度的净汇兑收益较截至2022年12月31日止年度的净汇兑亏损增加360万美元或134.39%。
投资（亏损）收益，净额
| 截至12月31日止年度， |
方差 |
|||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （千美元） |
$ |
% |
||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 |
$ |
— |
|
$ |
(5,331 |
) |
(5,331 |
) |
(100.00 |
) |
||||
| 出售有价股本证券的已实现收益 |
|
1,544 |
|
|
— |
|
1,544 |
|
不适用 |
|
||||
| 非流通股本证券的未实现收益 |
|
— |
|
|
2,137 |
|
(2,137 |
) |
(100.00 |
) |
||||
| 非流通股本证券未实现亏损 |
|
(10,093 |
) |
|
(6,898 |
) |
(3,195 |
) |
(46.32 |
) |
||||
| 股息收入 |
|
1,670 |
|
|
1,155 |
|
515 |
|
44.59 |
|
||||
| 合计 |
$ |
(6,879 |
) |
$ |
(8,937 |
) |
(2,058 |
) |
(23.03 |
) |
||||
截至2023年12月31日止年度的投资亏损较截至2022年12月31日止年度减少210万美元，即23.03%，主要由于出售可销售股本证券的已实现收益增加150万美元、股息收入增加50万美元、可销售股本证券的未实现亏损减少530万美元、非可销售股本证券的未实现收益减少210万美元，但被截至2023年12月31日止年度的非可销售股本证券的未实现亏损增加320万美元所抵消。
远期购股负债结算损失
远期股份购买协议结算损失是由于流星支持协议于2023年6月29日提前终止。截至2023年12月31日止年度，远期股份购买协议结算亏损为0.4百万美元，在综合经营报表和综合亏损中确认。
处置财产和设备收益
出售物业及设备收益乃于2023年7月20日向独立第三方出售办公用房所致。截至2023年12月31日止年度，处置财产和设备的收益为0.7百万美元，在综合经营和综合亏损报表中确认。
租金收入
租金收入来自租赁我们的自有办公场所。截至2023年12月31日止年度，租金收入较截至2022年12月31日止年度减少0.08万美元或24.13%，乃由于年内出售其中一处办公场所所致。
所得税费用
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的所得税费用增加了0.2百万美元，即129.60%，主要是由于本年度的所得税拨备。
净亏损
与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日止年度的净亏损增加470万美元，即10.52%，主要是由于营业费用增加3860万美元，但被收入增加2310万美元和其他费用减少（净额1100万美元）所抵消。
195
流动性和资本资源
流动性来源
我们有经营亏损和负现金流的历史。截至2023年12月31日止年度，我们报告净亏损4920万美元，负运营现金流为4210万美元。截至2023年12月31日，我们的现金余额为190万美元，用于营运资金使用。我们的管理层估计，目前可用的现金将无法提供足够的资金来满足未来12个月的计划债务。
我们持续经营的能力取决于我们成功实施计划的能力。我们的管理层相信，它将能够继续扩大我们的收入基础并控制支出。与此同时，AGBA持续监控其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资替代方案，以便为我们的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略提供资金。这些替代方案包括外部借款、通过公开股本筹集资金或利用债务市场。尽管无法保证，如果需要，我们将能够继续推行这些筹资举措，并有机会在未来进入资本市场。本10-K表所附合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
未来流动性
在经常性的基础上，公司未来的主要现金需求将集中在经营活动、营运资金、资本支出、投资、监管和合规成本。公司满足这些需求的能力将部分取决于其未来产生或筹集现金的能力，这受制于其无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。
在完成初始业务合并后，我们独立管理公司的资本结构和我们的流动资金来源。为我们的运营需求提供资金的能力将取决于其未来持续从运营中产生正现金流和在资本市场筹集资金的能力。我们的管理层认为，我们将通过经营活动产生的现金流量、可用现金余额、外部借款和筹资相结合来满足已知的或合理可能的未来现金需求。我们的管理层预计，2024年的主要现金需求将是为（i）分销业务扩张和（ii）平台业务的资本支出提供资金。
如果我们的流动性来源需要增加，可能需要通过发行债务或股本证券来满足额外的现金需求；但是，无法保证我们将能够在未来以可接受的条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得。
我们预计，随着我们继续投资发展我们的业务，经营亏损可能会持续到可预见的未来。根据我们目前的运营计划，我们的管理层认为，自本10-K表提供的合并财务报表之日起至少未来12个月内，现金和等价物将无法为其运营提供充足的资金。然而，这些预测涉及风险和不确定性，实际结果可能存在重大差异。我们的管理层基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们的资本资源。见下文“—流动性与持续经营”。
我们未来的资本需求可能与目前计划的存在重大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、销售和营销支出的时间和程度、销售和营销活动的扩展、新产品推出的时间、市场对我们品牌的接受度以及整体经济状况。我们还可能寻求额外的资金来为我们的运营提供资金，包括通过出售股权或债务融资。如果我们通过未来出售股权筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资的发生将导致偿债义务，而管理此类债务的工具可能会规定将限制我们运营的运营和融资契约。
现金流
截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为190万美元，限制性现金为1680万美元。
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为640万美元，限制性现金为4480万美元。
196
截至2023年12月31日止年度与2022年的比较
下表汇总了我们列报年份的现金流量：
| 截至12月31日止年度， |
||||||
| 2023 |
2022 |
|||||
| （千美元） |
||||||
| 经营活动使用的现金净额 |
(42,282 |
) |
(19,304 |
) |
||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
10,792 |
|
(14,189 |
) |
||
| 筹资活动提供的现金净额（用于） |
(1,040 |
) |
12,135 |
|
||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(86 |
) |
(429 |
) |
||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变动 |
(32,616 |
) |
(21,787 |
) |
||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
51,294 |
|
73,081 |
|
||
| 现金、现金等价物和受限制现金，期末 |
18,678 |
|
51,294 |
|
||
| 代表：- |
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
1,861 |
|
6,450 |
|
||
| 受限制现金–远期股份购买协议 |
— |
|
15,356 |
|
||
| 受限制现金–以托管方式持有的基金 |
16,817 |
|
29,488 |
|
||
| 18,678 |
|
51,294 |
|
|||
下表列出了我们的营运资金概要：
| 截至12月31日止年度， |
方差 |
|||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （千美元） |
$ |
% |
||||||||||||
| 流动资产总额 |
$ |
25,619 |
|
$ |
55,756 |
|
(30,137 |
) |
(54.05 |
) |
||||
| 流动负债合计 |
|
47,840 |
|
|
74,021 |
|
(26,181 |
) |
(35.37 |
) |
||||
| 工作赤字 |
|
(22,221 |
) |
|
(18,265 |
) |
3,956 |
|
21.66 |
|
||||
工作赤字
截至2023年12月31日的工作赤字约为2222万美元，与2022年12月31日的约1827万美元相比，增加396万美元或21.66%。
经营活动产生的现金流量
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为4228万美元，而截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1930万美元。
截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要是净亏损4921万美元，应收账款增加119万美元，应收定金、预付款和其他款项增加250万美元，托管负债减少1267万美元，租赁负债减少113万美元。这些金额被应付账款和应计负债增加689万美元、应付所得税增加54万美元、非现金调整包括股份补偿费用1124万美元、非现金租赁费用150万美元、财产和设备折旧0.26万美元、应收票据利息收入0.03万美元、借款利息支出78万美元、汇兑净收益91万美元、投资净损失688万美元、金融工具预期信用损失准备金108万美元部分抵消，处置财产和设备收益66万美元，远期股份购买协议结算损失38万美元，以及上一年超额应计转回360万美元。
截至2022年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要是净亏损4452万美元、应收贷款减少232万美元以及应付账款和应计负债增加1088万美元。这些金额被应收账款增加195万美元、定金、预付款和其他应收款0.20万美元、托管负债减少500万美元、应付所得税0.28万美元、未实现投资损失894万美元、外汇净损失264万美元、基于股份的补偿209万美元、远期股份购买负债公允价值变动539万美元以及财产和设备折旧39万美元部分抵消。
197
投资活动产生的现金流量
截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金净额1079万美元，主要是由于出售投资收益398万美元、长期投资收到的股息167万美元、出售物业和设备收益613万美元，被购买应收票据59万美元、购买长期投资0.29万美元以及购买物业和设备0.10万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额1419万美元，主要是由于出售投资收益185万美元、长期投资收到的股息115万美元，被长期投资增加的1623万美元以及购买物业和设备的97万美元所抵消。
筹资活动产生的现金流量
截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金净额104万美元，主要是由于来自控股公司的垫款934万美元、借款收益775万美元、私募配售收益185万美元，被远期股份购买协议的结算1395万美元以及偿还借款603万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额1214万美元，主要由于股东垫款975万美元、借款收益446万美元、反向资本重组现金收益1536万美元，被2022年初发生的向股东派发的股息1744万美元所抵消。
流动性和持续经营
我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了经营的连续性、资产变现以及正常经营过程中的负债清算。公司管理层估计，目前可用的现金将无法提供足够的资金来支付公司自这些综合财务报表可供发布之日起未来12个月的计划债务。
截至2023年12月31日止年度，我们报告净亏损约4921万美元。随着我们的运营成本显着增加，如下文段所述，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为6560万美元。
然而，加上其业务扩张，我们报告了显着的销售增长，2023年的年度收入约为5419万美元（2022年：3108万美元），并导致经营亏损约为4385万美元（2022年：2835万美元）。我们预计将继续我们的业务增长，同时密切关注我们未来的支出。
我们持续经营的能力取决于管理层成功实施其计划的能力。我们的管理团队相信，我们将能够继续扩大我们的收入基础并控制我们的支出。与此同时，我们的管理团队将持续监控我们的资本结构和运营计划，并寻找潜在的融资替代方案，以便为我们的业务发展活动和运营费用提供资金。这些替代方案可能包括借款，通过公开股票或债务市场筹集资金。然而，我们无法预测替代方案的确切数量或时间，或保证这些替代方案将对我们的股东有利。任何未能在需要时获得融资将对我们的业务、经营和财务业绩产生重大不利影响。
我们采用了某些融资替代方案，具体如下：
1.2023年9月7日，我们与独立第三方Williamsburg签订了一份股权购买协议，同意在36个月内投资高达5000万美元。
2.2023年11月7日，我们与一名机构投资者、我们的首席执行官吴永辉先生和我们的管理团队签订了具有约束力的私募条款清单，据此，我们将获得约5,128，960美元的总收益，代价是（i）7,349，200股普通股
198
我们的普通股，以及（ii）以每股普通股0.70美元的购买价格购买最多1,469，840股普通股的认股权证和相关认股权证。截至2023年12月31日，公司收到的收益为1850310美元。
有了这些筹资举措，我们的管理层相信，我们将能够加强我们的财务状况，改善我们的流动性，并增强我们驾驭充满挑战的市场条件的能力。
材料现金需求
截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损。然而，我们预计在可预见的未来将产生可盈利的经营业绩，这是在香港从抗疫政策中全面复苏并获得与我们的分销业务相关的销售渠道的集体销售能力力量之后。我们的管理层预计，销量将恢复到大流行之前前身公司所记录的水平，尤其是随着内地边境的重新开放以及香港正在融入大湾区。因此，管理层预计我们的净现金头寸将在2024年扩大，并超过2022年。截至2023年12月31日，我们累计赤字6560万美元。我们的物质现金需求高度依赖于与我们未来12 – 18个月的业务运营相关的额外财务支持。
资本承诺
应收票据协议—根据协议，根据要求，公司承诺分批认购投资A的票据，总金额为1,673，525美元，将于2024年1月31日或之前支付。截至2023年12月31日，剩余承诺认购金额为1,084，439美元。
买卖协议—根据与Sony Life Singapore Pte.Ltd.（“SLS”）订立的协议，公司承诺以现金代价2,500，000新加坡元（相当于1,882，000美元）购买Sony Life Financial Advisers Pte.Ltd.的100%股权。2023年12月28日，公司与SLS订立第二份补充协议，将交易截止日期由2023年12月31日延长至2024年3月31日。
纳斯达克合规— 2023年9月20日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知（“通知”），通知公司，以公司普通股S的收盘买入价为基础，最近连续30个交易日，公司不再遵守TERM3资本市场继续上市的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续交易日，则存在未能满足最低买入价要求的情况。2024年3月20日，该公司获得纳斯达克额外的180个日历天期限或直至2024年9月16日，以重新获得合规性。
表外安排
我们不参与任何表外交易。除正常经营业务产生的担保或义务外，我们没有其他担保或义务。
我们没有从事任何对我们的财务状况、财务状况变化、净收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的表外财务安排。
股票回购计划
2023年4月18日，我们的董事会批准回购1,000，000股普通股（“2023年股份回购计划”）。根据2023年股票回购计划，我们被授权以每股10美元的最高价格从公开市场回购最多1,000，000股普通股，期限为一年，不迟于2024年4月18日。我们没有将2023年股票回购计划延长至2024年4月18日之后。
199
关键会计政策、判断和估计
我们经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额、报告期内收入和支出的呈报金额以及经审计的合并财务报表和随附脚注中的相关披露。在我们的重要会计政策中，某些会计政策被视为“至关重要”，因为它们需要我们管理层的最高程度的判断、估计和假设，这些政策在本代理报表其他部分所包含的经审计的综合财务报表的“附注3 —重要会计政策摘要”中有所描述。虽然我们的管理层认为我们的判断、估计和假设是合理的，但它们是基于目前可获得的信息，在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计存在显着差异。
•使用估计和假设
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告的年度收入和支出的报告金额。反映在公司合并财务报表中的重大会计估计包括财产和设备的使用寿命、长期资产减值、预期信用损失准备金、应收票据、股份补偿、认股权证负债、远期股份购买负债、或有负债拨备、收入确认、租赁、所得税拨备、递延税项和不确定的税务状况，以及从控股公司分摊的费用。
管理层的判断和估计的投入考虑了新冠疫情对公司关键和重要的会计估计的经济影响。实际结果可能与这些估计不同。
•长期投资，净额
本公司投资于公允价值易于确定的权益类证券和公允价值不易确定的权益类证券。
公允价值易于确定的股本证券按公允价值列账，任何未实现收益或损失在收益中报告。
没有易于确定的公允价值的权益证券主要包括对私营公司的投资。对同一发行人的相同或类似投资按成本减去任何减值、加减因有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动入账。
在每个报告期，公司考虑减值指标进行定性评估，以评估投资是否发生减值。
•权证负债
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC主题480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC主题815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记录为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在综合经营报表中确认为非现金损益。公司将其公开认股权证作为权益入账，并将私人认股权证作为负债入账。
200
•收入确认
公司赚取和收取的大部分非利息收入来自与客户签订的合同，这些收入根据会计准则更新（“ASU”）NO.2014 —09《与客户签订的合同收入（主题606）》（“ASC 606”）入账。
对于如何从公司与客户的合同中确认收入，ASC 606提供了以下概述：公司确认收入是为了描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。
第1步：确定与客户的合同。
第二步：识别合同中的履约义务。
第三步：确定交易价格——交易价格是一个实体预期有权获得的合同中的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务——任何主体通常以合同中承诺的每项可区分的商品或服务的相对独立售价为基础，将交易价格分配给每项履约义务。
第5步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入——当（或作为）主体通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时（即当客户获得对该商品或服务的控制权时）确认收入。确认的收入金额是分配给已履行履约义务的金额。履约义务可以在某个时间点（通常是向客户转让货物的承诺）或在一段时间内（通常是向客户转让服务的承诺）得到履行。
公司收入的某些部分来自与客户的合同，因此，确认的收入描述了向其客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。公司在应用本指引时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。公司的收入确认政策符合ASC 606，具体如下：
佣金
公司通过向客户销售投资产品赚取佣金。公司与客户订立佣金协议，订明安排的主要条款及条件。佣金是针对每笔交易单独协商的，一般不包括退货权、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权，通常在交易完成时或之后不久支付。在购买投资产品时，公司从客户赚取佣金，按客户获得的投资产品的固定百分比计算。公司为确认收入目的将“购买投资产品”定义为公司所推荐的客户与相关产品提供商订立认购合同，并在需要时客户已将存款转入公司指定的托管账户以完成购买投资产品的时间。合同成立后，在确定委托价格时不存在重大判断。因此，佣金在购买投资产品的时间点入账。
公司还通过向被保险人提供保险安置服务，便利保险提供者与个人或企业之间的安排，并以各自保险提供者的佣金形式获得补偿。该公司主要为人寿、一般及强积金保险产品的配售提供便利。公司确定保险提供者为客户。
公司主要赚取因便利放置有效保单而产生的佣金收入，该收入在执行保单时已履行履约义务的时间点确认，因为公司对此类保单没有未来或持续的义务。佣金费率，由保险提供商根据服务合同中规定的条款支付，这些条款是公司与保险提供商就通过公司促成的每种保险产品达成的协议。赚取的佣金等于支付给保险提供商的保费的百分比。来自续保保单的佣金是可变对价，并在随后解决围绕可变对价的不确定性时（例如，当客户续保保单时）在后续期间确认。
201
根据ASC 606，收入确认：委托代理考虑，公司评估与其渠道和独立承包商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否以毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转让服务之前是否对服务拥有控制权。控制权由主要负责通过公司持牌保险经纪提供代理服务履行提供配售服务的公司证明。保险提供商的佣金按毛额入账，支付给独立承包商的佣金或渠道成本在运营报表中记为佣金费用。
公司还向最终客户提供房地产物业的销售招揽，并根据服务合同以相应物业开发商的佣金形式获得补偿。房地产物业销售合同签订执行时，按时点确认佣金收入。
经常性资产管理服务费
公司向投资基金或投资产品提供商提供资产管理服务，以换取经常性资产管理服务费。经常性资产管理服务费根据公司发行的投资产品种类确定，按投资产品总投资公允价值的固定百分比计算，每日计算。这些客户合同要求公司提供投资管理服务，这是公司随着时间的推移履行的一项履约义务。合同成立后，在确定交易价格时不存在作出重大判断的情形。由于公司在整个合同期内提供这些服务，对于经常性资产管理服务费的计算方法，收入在合同期内按日计算，每季度计费并确认。经常性服务协议不包括退货、信用或折扣、回扣、价格保护、履约部分或其他类似特权的权利，以及在确定之前的固定百分比费用可能不会被追回的情况。经常性资产管理服务费的支付通常是定期的（通常是每月或每季度）。
利息收入
该公司以抵押和个人贷款的形式提供从贷款发起的放债服务。利息收入根据其合同条款按月确认，并在综合经营报表中作为利息收入入账。公司不向客户收取预付款罚款。抵押贷款和个人贷款的利息收入采用实际利率法确认为应计。抵押贷款的应计利息收入在账户收款变得可疑或账户拖欠180天的较早时间暂停。
•以股份为基础的薪酬
公司按照ASC主题718的公允价值确认准备进行股份补偿核算，股票补偿。公司向符合条件的参与者授予股份奖励，包括普通股和限制性股份单位。股份奖励的股份补偿费用按授予日的公允价值计量。仅具有服务要求或服务与业绩要求相结合的限制性股票的公允价值以授予日普通股的收盘公允市场价值为基础。以股份为基础的补偿费用在奖励规定的服务期内确认。对于仅受服务条件限制的分级归属的奖励，费用在整个奖励的服务期内按直线法确认。
•公允价值计量
对于以公允价值计量的金融资产和负债，公司遵循ASC主题820-10，公允价值计量和披露（“ASC 820-10”）的指导。ASC 820-10建立三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序如下：
•第1级：投入基于在活跃市场交易的相同工具未经调整的报价；
•第2级：输入基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及所有重要输入均可在市场上观察到或可以观察到的基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型）
202
由可观察的市场数据证实，基本上是资产或负债的整个期限。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流，并使用基于市场的可观察输入值将未来金额折现为现值；和
•第3级：投入一般是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。
公司金融工具的账面价值：现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收对价、定金、预付款项和其他应收款、应付账款和应计负债、托管负债、借款由于这些金融工具的短期性，大致按其公允价值计算。
管理层认为，根据目前类似债务工具的市场价格或利率，应收贷款的公允价值与账面值相近。公司按成本核算应收贷款，需进行减值测试。
公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时点进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
•最近发布的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在规定的生效日期采纳。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响在采用时不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新第2016-13号，金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”）。ASU2016 — 13增加了一个新的减值模型（称为CECL模型），该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据新的指导方针，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为备抵。CECL模型适用于大多数债务工具、应收账款、应收票据、应收贷款、财务担保合同以及其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低阈值，实体将需要计量损失风险较低的资产的预期信用损失。作为一家新兴成长型公司，公司获准在2022年12月15日之后开始的财政年度采用新标准，包括这些财政年度内的中期。公司已采纳新准则，自2023年1月1日起生效，对合并财务报表并无重大影响。
尚未采用新会计准则
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280），可报告分部披露的改进。更新的目的是改进财务报告，要求所有公共实体在年度和临时基础上披露增量分部信息，以使投资者能够制定更具决策性的财务分析。本ASU中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用，并要求追溯适用于合并财务报表中列报的所有期间。管理层正在评估对公司合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大所支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。该公司管理层认为采用ASU2023-09不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。
除上述声明外，近期没有新发布的会计准则会对合并资产负债表、经营报表和现金流量产生重大影响。
203
除非文意另有所指，否则本节所有提及“AGBA”的内容，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指AGBA Group Holding Limited及其子公司。
下表列出截至本代理声明日期有关我们的董事及执行人员的资料。
| 姓名 |
年龄 |
标题 |
||
| Robert E. Diamond, Jr.先生 |
72 |
董事会主席 |
||
| 吴荣辉先生 |
56 |
集团行政总裁兼执行董事 |
||
| Shu Pei Huang先生，Desmond |
50 |
代理集团首席财务官 |
||
| Brian Chan先生 |
57 |
独立董事（1）（2）（3） |
||
| Thomas Ng先生 |
68 |
独立董事（1）（2）（3） |
||
| Felix Yun Pun Wong先生 |
58 |
独立董事（1）（2）（3） |
____________
注意：
（1）薪酬委员会成员
（二）提名委员会委员。
（三）审计委员会委员。
履历信息
Robert E. Diamond先生是Atlas Merchant Capital的创始合伙人兼首席执行官，自2013年成立以来一直担任在2012年之前，戴蒙德一直担任巴克莱银行的首席执行官，此前曾担任巴克莱银行总裁一职，负责巴克莱银行 Capital和巴克莱银行 Global Investors（“BGI”）。2005年成为巴克莱银行执行董事，曾是巴克莱银行执行委员会成员。在加入巴克莱银行之前，Diamond先生曾在美国、欧洲和亚洲的瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利担任高级管理职务。Diamond先生于1992年至1996年在第一波士顿工作，担任的职务包括副董事长兼纽约全球固定收益和外汇主管，以及瑞士信贷第一波士顿太平洋公司的董事长、总裁兼首席执行官。Diamond先生于1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括担任欧洲和亚洲固定收益交易主管。
Ng Wing Fai先生Ng先生自2022年11月起担任集团首席执行官、AGBA董事会主席以及AGBA董事会执行董事。在加入AGBA之前，NG先生是Primus Pacific Partners的管理合伙人和创始合伙人，Primus Pacific Partners是一家专注于金融服务的亚洲私募股权基金。他还曾担任台湾最大金融集团富邦金融控股的董事总经理，负责监督该集团的整体战略、资本市场、并购活动和重大变革计划。他此前曾担任所罗门美邦公司董事总经理兼亚太金融机构集团负责人。NG先生毕业于剑桥大学，并于1994年获得哈佛大学工商管理硕士学位。
Shu Pei Huang先生、Desmond Shu Pei Huang先生、Desmond现任自2022年11月起担任代理集团首席财务官（首席财务官）。在OnePlatform Holdings Limited合并之前，他还是OnePlatform Holdings Limited的董事。在加入AGBA之前，舒先生是Primus Holdings（HK）Ltd的副总裁，该公司是一家专注于金融服务行业的亚洲投资控股公司。在此之前，他是DRB-HICOM Berhad的企业发展经理，该公司是马来西亚最大的多元化企业集团之一，业务涵盖银行、保险、汽车和服务。舒先生在投资银行和金融服务行业拥有超过20年的经验，通过与MIMB投资银行、SIBB投资银行、毕马威企业服务的合作获得了全方位的经验。舒先生毕业于肯塔基大学，获得金融工商管理学士学位和会计理学学士学位；美国金门大学金融理学硕士学位。
Brian Chan Mr. Chan自2022年11月起担任AGBA董事会成员并担任独立董事。陈先生拥有超过23年的民事索赔、知识产权保护和执行诉讼处理经验。自2007年9月至今，Mr. Chan一直担任高级合伙人，
204
国际商标律师协会会员唐国律师。1995年9月至2007年8月，他担任Baker & McKenzie的合伙人、Stephenson Harwood & Lo的合伙人、Stevenson，Wong & Co.的合伙人、Benny Kong & Peter Tang的律师和顾问。此外，自1999年8月起，陈先生担任多项香港及跨境并购及商业事务的法律顾问。陈先生还经常为香港生产力促进局就知识产权法律问题发表演讲。陈先生毕业于法学学士学位，并于1993年通过英格兰和威尔士律师协会的律师决赛。
Thomas Ng NG先生自2022年11月起担任AGBA董事会成员并担任独立董事。Thomas Ng在教育、媒体、零售营销和金融领域拥有30年的广泛经验。他是教育领域IT的先驱，曾是香港首批数字图书系列之一《数字英语实验室》的作者。自2018年9月起，他担任专注于IPFS区块链社交媒体的公司e-Chat的首席执行官。2017年3月至2018年4月，NG先生为Duofu Holdings Group Co.，Ltd.的首席财务官。2016年2月，NG先生创立了Shang Finance Limited，并担任首席执行官至2017年2月。2015年3月至2015年11月，NG先生为World UnionPay Group Shares Limited的首席财务官。吴先生于2003年8月成立富士（香港）有限公司，并担任行政总裁至2014年12月。NG先生于2000年取得香港大学英文专业教育证书。
Felix Yun Pun Wong Wong先生自2022年11月起担任AGBA董事会成员并担任独立董事。Wong先生目前在Inception Growth Acquisition Limited（NASDAQ：IGTA）一家公开上市的特殊目的收购公司（NASDAQ：TERM1 Growth Acquisition Limited）担任首席财务官。自2021年4月9日起担任该职务。他拥有多年担任多个领导职务的高管经验，在帮助私营企业进入公共市场方面有着良好的记录。自2020年3月以来，他一直担任财务咨询公司Ascent Partners Advisory Service Limited的负责人。2017年11月至2020年12月，Wong先生在Tottenham Acquisition I Limited担任首席财务官一职，该公司是一家公开上市的特殊目的收购公司，该公司于2020年12月与CLNN（纳斯达克股票代码：TERM3）合并。2015年8月至2017年9月，在中国国家级高新技术龙头企业Raytron Technologies Limited担任首席财务官。他在这些规则中的主要职责包括监督企业的财务职能，协助建立企业企业进行投资，并致力于企业集团中新业务的交易发起。在做出这些努力之前，他于2012年1月至2015年7月担任Tsing Capital的首席财务官和执行董事，管理着四只基金，总投资金额为6亿美元，专注于环境和清洁技术投资。黄先生还曾于2008年10月至2011年6月担任2.5亿美元基金Spring Capital的高级董事和首席财务官。此外，Wong先生于2006年11月至2008年10月担任Natixis Private Equity Asia的首席财务官，并于2002年3月至2006年10月担任集富亚洲的副董事。Wong先生于2000年7月至2001年12月担任Icon Medialab的财务经理，于1998年8月至2000年7月担任Nielsen的高级财务经理，于1992年4月至1998年8月担任无计划购物者，并于1989年8月至2000年3月担任普华永道会计师事务所的审计员。黄先生于2003年获得澳大利亚科廷大学商学硕士学位，并于1989年获得香港理工大学公司秘书及行政专业文凭。
高管薪酬
本节概述了我们的高管薪酬计划。
出于SEC高管薪酬披露规则的目的，我们被视为《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。因此，我们对我们的“指定执行官”的报告义务仅适用于担任首席执行官的个人和截至上一财政年度末薪酬最高的下两名执行官，以及最多两名本应根据其薪酬水平提供披露的额外个人，但该个人在上一财政年度末未担任执行官。
2023财年的指定执行官为吴永辉先生（集团行政总裁）和舒培黄德斯蒙德先生（代理集团首席财务官）。
205
补偿汇总表
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们提供的服务授予、赚取和支付给指定执行官和董事的补偿的信息。
| 姓名和主要职务 |
财政 |
工资 |
奖金 |
股权 |
所有其他 |
合计 |
||||||
| Robert E. Diamond, Jr. |
2023 |
286,110 |
— |
— |
— |
286,110 |
||||||
| 董事会主席 |
2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||
| 吴荣辉 |
2023 |
1,367,305 |
— |
268,323 |
— |
1,635,628 |
||||||
| 集团行政总裁兼执行董事 |
2022 |
1,316,076 |
— |
988,000 |
— |
2,304,076 |
||||||
| SHU Pei Huang，Desmond |
2023 |
351,455 |
— |
139,734 |
— |
491,189 |
||||||
| 代理集团首席财务官 |
2022 |
338,477 |
— |
382,000 |
— |
720,477 |
||||||
| Brian Chan（3） |
2023 |
46,154 |
— |
— |
— |
46,154 |
||||||
| 独立董事 |
2022 |
5,897 |
— |
— |
— |
5,897 |
||||||
| Thomas Ng（3） |
2023 |
46,154 |
— |
— |
— |
46,154 |
||||||
| 独立董事 |
2022 |
5,897 |
— |
— |
— |
5,897 |
||||||
| Felix Yun Pun Wong（三） |
2023 |
46,154 |
— |
— |
— |
46,154 |
||||||
| 独立董事 |
2022 |
5,897 |
— |
— |
— |
5,897 |
____________
（1）表示在适用的财政年度内作为薪金赚取的所有金额。就2023财年而言，薪酬金额已使用截至2023年12月31日的USD1兑换7.8港元的汇率从港币（HKD）换算成美元（USD）。
（2）就2023财政年度而言，该等股份奖励于2022年12月授出，并于2023年12月归属。
（3）交割后，董事开始根据我们的董事薪酬计划收取现金费用。
高管薪酬
我们已经部署了与我们现有的薪酬政策和理念相一致的高管薪酬计划，这些政策和理念旨在使薪酬与业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住为长期成功做出贡献的个人。我们还注意到，有关高管薪酬方案的决定将由薪酬委员会做出。以下讨论是基于目前对薪酬委员会将通过的高管薪酬方案的预期。实际采用的高管薪酬方案将取决于薪酬委员会成员的判断，可能与以下讨论中提出的不同。然而，我们预计，指定执行官的薪酬将在形式和金额上反映他们目前的薪酬。
就业协议
我们已与每一位指定的执行官和董事订立雇佣协议。
指定执行干事的基薪是根据就业协议确定的。我们预计，薪酬委员会将根据其顾问的建议和建议，每年对指定执行官的薪酬进行审查。
基于股权的奖励
我们已授予基于股权的奖励，以奖励指定执行官和其他高绩效员工的过去或长期表现。我们认为，以基于股权的奖励形式提供总薪酬方案中有意义的一部分，将使我们高管的激励措施与股东的利益保持一致，并有助于激励和留住高管个人。通过将相同的激励措施扩展到我们的所有员工，我们相信我们将能够奖励因对AGBA所做贡献而表现出色的员工并促进持续的忠诚度。将根据我们现有的股份奖励计划授予以股份为基础的奖励。
206
其他补偿
我们继续维持各种员工福利计划，包括健康和退休计划，这与指定执行官将参与的那些已经到位的计划相当。
公司董事会委员会
审计委员会
审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。公司审核委员会的主要职能将包括（其中包括）：
•聘任、补偿、保留、更换、监督公司聘请的独立注册会计师事务所的工作；
•预先批准由公司聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
•审查并与独立审计师讨论审计师与公司的所有关系，以评估他们的持续独立性；
•为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策，包括但不限于适用法律法规要求的；
•根据适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；
•至少每年从独立注册会计师事务所获得和审查一份报告，说明（i）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，（ii）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所开展的一次或多次独立审计提出的任何询问或调查，以及为处理这些问题而采取的任何步骤，及（iii）独立注册会计师事务所与公司之间的一切关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；
•在公司进行此类交易之前，审查和批准根据SEC法规要求披露的任何关联方交易；和
•与管理层、独立注册会计师事务所和公司法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了有关公司财务报表或会计政策的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
审计委员会由Brian Chan先生、Thomas Ng先生和Felix Yun Pun Wong先生组成，根据SEC和纳斯达克关于审计委员会成员的规则和规定，他们各自具备独立董事资格。我们还确定Felix Yun Pun Wong先生具备“审计委员会财务专家”的资格。我们审计委员会的主席是Felix Yun Pun Wong先生。
此外，所有审计委员会成员均符合适用的SEC和纳斯达克规则下的金融知识要求。AGBA董事会已采纳新的审计委员会书面章程，该章程采纳后可于公司网站查阅。本代理声明中对AGBA网站地址的提及并不包括或通过引用将AGBA网站上的信息纳入本代理声明。
207
薪酬委员会
公司薪酬委员会的主要职能包括（其中包括）：
•每年审查和批准与我们的执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估他们的绩效并确定，并根据这些评估批准我们的执行官的薪酬；
•审查、评估并建议酌情改变我们的非雇员董事的薪酬；
•管理公司的股权补偿计划和与公司执行官和董事的协议；
•审查和批准有关公司执行官的额外津贴和费用账户的政策和程序；
•协助管理层遵守注册声明和年度报告披露要求；
•如有要求，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入公司的年度代理声明；和
•审议通过公司整体薪酬理念。
我们的薪酬委员会由Brian Chan先生、Thomas Ng先生和Felix Yun Pun Wong先生组成。董事会已采纳薪酬委员会新的书面章程，该章程采纳后将于公司网站上公布。本代理声明中对AGBA网站地址的提及并不包括或通过引用将公司网站上的信息纳入本代理声明。
提名委员会
AGBA提名委员会的主要职能包括（其中包括）：
•考虑公司董事会职位的合格人选；
•创建并维护评价流程，确保年度股东大会期间董事会拟提名董事均符合公司组织文件和适用法律法规规定的适当任职资格；
•就填补董事会空缺的候选人向董事会提出建议；
•就董事会的规模和组成向董事会提出建议；和
•审查董事会各委员会的成员组成，并为未来的任命提出建议。
AGBA提名委员会由Brian Chan先生、Thomas Ng先生、Felix Yun Pun Wong先生组成。AGBA董事会已采纳提名委员会新的书面章程，该章程采纳后可于公司网站查阅。本代理声明中对AGBA网站地址的提及并不包括或通过引用将AGBA网站上的信息纳入本代理声明。
董事及高级人员的法律责任及赔偿限制
第五份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，已在完成初始业务合并时生效，根据BVI法律限制公司董事的责任。
根据英属维尔京群岛法律，已于2022年11月14日生效的第五份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在某些情况下，公司将赔偿公司的每一位董事、秘书或其他高级管理人员（但不包括公司的审计师）及其个人代表
208
针对该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任，包括律师费，但并非因该人本身的不诚实或欺诈而由有管辖权的法院裁定，在公司业务或事务的进行中或有关该人（包括因任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权时，或包括在不损害前述一般性的情况下，任何讼费、开支，该人在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。
公司计划维持一份董事和高级职员保险单，据此，公司董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。我们认为，已于2022年11月14日生效的第五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的这些规定，以及这些赔偿协议对于吸引和保留合资格人士担任董事和高级职员是必要的。
就根据1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任的赔偿可能允许董事、高级职员或控制人而言，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间不存在家庭关系。
Code of Ethics
该公司董事会已通过适用于其董事、执行官和团队成员的符合纳斯达克和SEC规则和条例的Code of Ethics。AGBA网站可查阅Code of Ethics，该《TERM2》。此外，AGBA打算在AGBA网站的公司治理部分发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关对Code of Ethics任何条款的修订或豁免的所有披露。本代理声明中对AGBA网站地址的提及并不包括或通过引用将公司网站上的信息纳入本代理声明。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们股本证券注册类别10%以上的人向美国证券交易委员会提交首次所有权报告以及我们普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求这些执行官、董事和超过10%的受益所有人向我们提供这些报告人提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在2023年期间，我们的董事、执行官和10%的股东遵守了所有第16（a）节的申报要求。
209
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Triller的技术平台
Triller的技术平台围绕三个核心部分构建—— Triller通过Triller应用程序、Triller TV和BKFC生成和分发有影响力的人和体育内容，后者通过Triller应用程序以高度可衡量的方式通过我们的Triller One AI和SaaS工具套件推动参与，从而推动货币化并为所有Triller的利益相关者创造价值。
Triller的技术平台起源于视频分享应用程序Triller应用程序。Initial Triller应用于2015年推出，是一款AI音乐编辑工具。2019年，在Triller Hold Co LLC成立时，当Triller获得当前Triller应用程序的底层技术时，它根据与Mashtraxx Ltd.的协议将Initial Triller应用程序与AI技术进行了集成。我们将这款集成应用程序称为“Triller应用程序”。Triller应用不断整合更新，到2021年9月全面“上线”。Triller应用程序对其可扩展系统进行了改进，并于2023年7月推出了其他功能和工具集更新和其他改进，并于今天上线。Triller应用程序利用了专有的AI和ML技术，使用户能够创建具有专业外观的视频，并在Triller应用程序内以及Facebook、Instagram、TikTok、Snapchat和Twitter等其他社交平台上分享这些视频，只需几秒钟。Triller应用程序的关键功能包括广泛的编辑、过滤和叠加工具；人工智能技术可自动同步视频和音频，几乎不需要手动编辑；以及Triller专有的双摄像头功能，允许用户从智能手机的背面和正面摄像头同时录制视频。Triller应用程序的主要受众是18-34岁的人群，美国用户的参与度很高，在印度等高增长市场建立了用户基础，我们在那里保持着影响力，包括2020年8月的一段时间，在TikTok于2020年被禁止后，Triller暂时成为应用商店中排名第一的短视频应用程序。
Triller应用程序包含短篇和长篇内容的发布和消费渠道，其中Triller托管名人、网红和其他创作者制作的内容，以及专业制作的关于音乐、体育、游戏、时尚和其他娱乐形式的情节内容。
Triller的技术平台反映了其作为内容创作者的深厚经验，并构成了Triller成为Creators打造的技术公司的愿望的基础，为Creators。Triller赋予创作者和品牌权力的方法的关键是其专有的AI和机器学习（“ML”）技术，该技术帮助他们混合和编辑音乐和视频内容并将其分发到数字平台，使他们能够理解并大规模与受众互动，同时保留对受众关系的控制和真实性。“AI”是一个总称，用来描述计算机科学家为设计和实现能够学习和思考的计算机硬件和软件系统所做的努力。ML是AI的一个研究领域，涉及统计算法的开发和研究，这些算法可以有效地概括任务，从而在没有明确指令的情况下执行这些任务。ML方法已应用于大型语言模型（“LLM”）、计算机视觉、语音识别、电子邮件过滤、农业和
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medicine，它能够实现效率，而无需实施详细的专门算法和系统，这将过于复杂且成本太高而无法构建。创作者和品牌有能力将Triller的定制LLM和自然语言处理（“NLP”）技术连接到基于API的实时提要，几乎来自所有主要的社交平台，以极高的效率和个人精确度阅读、分析、聚类、过滤、建议或（在适当的时候）向粉丝发送回复。LLM是一种深度学习算法，可以使用非常大的数据集识别、总结、翻译、预测和生成内容。深度学习是人工智能中的一种方法，它教会计算机以受人脑启发的方式处理数据。深度学习模型可以识别图片、文字、声音和其他数据中的复杂模式，从而产生准确的洞察和预测。NLP是AI的一个分支，它使用ML来处理和解释文本和数据。自然语言识别和自然语言生成是NLP的类型。通过给每个创作者和品牌一个人工智能驱动的“助手工厂”，帮助他们识别超级粉丝、后起之秀、要回应的关键话题和趋势（同时过滤掉垃圾邮件、仇恨言论和噪音），他们能够更好地加深关系和忠诚度，优化他们稀缺的时间和资源，最终通过品牌合作伙伴关系和直接商业的组合来增加转化和货币化。
Triller的创作者和品牌产品套件
Triller通过内部开发和战略收购相结合的方式增强了其技术平台，包括增加以下产品和服务，这些产品和服务提供、自动化或以其他方式简化短信和社交消息、人工智能驱动的客户参与、跨平台营销、数字流媒体、内容和受众管理、电子商务服务、社交和创作者分析以及参与度衡量：
（a）Fangage ——作为创作者的切入点，他们希望利用Triller的生态系统，通过社交媒体、电子邮件和短信在互联网上建立数字化存在。Fangage包含一套工具和功能，允许创作者管理和分发他们的内容并维护和发展他们的受众，直接与这些受众交流，并收集和分析数据，使他们能够简化他们的货币化努力。Fangage产品集成了Triller应用程序Amplify.ai、Cliqz和Julius的服务，并将其整合在一起。
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（b）Amplify.ai ——一个跨平台的对话式AI引擎，为观众提供游戏化、多个参与接触点、可点击链接和收听提醒，所有这些都在一个自动化的、与平台无关的直接消息体验中，促进创作者、品牌及其各自受众之间的交流。
（c）Cliqz ——使创作者能够通过其社交媒体账户聚合其受众，并通过短信和直接消息直接访问这些受众，从而避免了大多数社交媒体平台施加的算法限制，这些限制限制了这些创作者的内容收视率以及内容参与和货币化的机会。例如，正如Hootsuite在2023年8月指出的那样，Facebook有机帖子的平均参与率从2.58%下降到仅1.52%。
（d）CrossHype ——帮助品牌和创作者通过多个社交平台接触受众，特别强调帮助品牌建立意识并与消费者互动，并有一个衡量其营销工作有效性和功效的共同框架。该解决方案允许品牌和创作者接触社交媒体平台内的特定受众，包括特定社交媒体创作者的高度目标性追随者，并建立规模和细节都在增长的可重新定位的受众，随着时间的推移积累更多价值。
（e）Julius ——一种SaaS解决方案，为品牌和广告机构的战略营销人员提供访问配置文件创作者及其相关受众的数据库的权限，使他们能够招募创作者开发和分享迷人的故事，以营销他们的产品和服务。Julius为品牌和代理机构提供了一个详细的仪表板，用于衡量所有创作者驱动的营销活动的参与度。此外，Julius还充当了一个市场，允许电子商务品牌通过每笔交易的激励措施，自动化入职创作者的流程，以实现电子商务交易。Julius直接与Triller的Fangage解决方案集成，完成了创作者和品牌之间的循环。
（f）Thuzio ——创建和执行高级创作者活动和体验的解决方案。Thuzio帮助品牌和其他企业客户与包括体育偶像和演讲者在内的创作者一起创建活动。Thuzio与多个垂直领域的创作者合作，包括Tiki Barber、Allen Iverson、Scottie Pippen和Lisa Leslie等运动员，Jerry Seinfeld等喜剧演员，Ja Rule等音乐艺术家和Marcus Samuelsson等名厨。
（g）Metaverz ——使Triller能够将通常只有几千人才能享受的现场活动转变为数字活动，包括增强现实和虚拟现实体验，全球数百万消费者可以体验。Metaverz提供了一系列以创作者和品牌为特色的数字体验创建方式，其中包含社交参与和游戏化功能，以及允许用户以数字方式购买收藏品和纪念品的虚拟商品商店。
服务于这一市场的主要公司包括Meta、Alphabet、字节跳动、Snap和Twitter，每一家公司都采用封闭式方法进行货币化，它们是在数百万创作者创作的内容内或周围投放广告的唯一供应商。我们的方法有别于上述公司，帮助我们的创作者在包括我们自己在内的众多平台上分发他们的内容，还专注于创造点击机会，在包括网页、移动应用程序和消息服务在内的数字环境中建立长期的消费者关系和货币化。这种开放花园的方法与我们许多竞争对手的封闭花园方法形成鲜明对比，我们认为这是吸引创作者和品牌加入我们技术平台的一大好处。
我们的技术平台为Triller应用程序、我们的Creator产品套件以及我们的活动和活动相关服务提供支持。截至2023年9月30日，我们的技术平台实现了超过50亿次季度用户互动，包括在我们的Triller品牌产品以及各种第三方社交平台（包括但不限于Instagram、TikTok、Facebook、YouTube、Snapchat和Twitter）上、通过网络和通过短信发送的帖子、消息、自动通信和电子商务交易。通过我们的技术平台，我们向全球数百万消费者提供体育和娱乐内容，我们相信我们会激励创作者和品牌也这样做。我们的技术平台包括一系列企业对企业和企业对消费者的产品，这些产品使创作者能够建立和维持有助于推动其业务的长期消费者关系。
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我们的收入从截至2022年12月31日的财年的4770万美元下降到截至2023年12月31日的财年的4550万美元。自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度分别亏损2.947亿美元和1.916亿美元。
我们的技术平台通过收入分享和服务费安排产生收入。收入分成来自通过我们的技术平台进行交易的广告、优质内容、活动、按次付费费用、订阅费或商品销售。服务费来自使用我们平台通过活动费用、交易费用或SaaS费用（包括月度订阅费）组合接触消费者的品牌。我们还通过门票销售、按次付费观看费用、订阅费、商品销售、品牌广告和赞助从Triller品牌活动中获得收入。
我们的人工智能驱动、关键任务技术平台使品牌和创作者能够接触到他们的目标受众，我们基于消息的通知服务推动受众的持续参与周期（他们保持“知情”状态，并随时了解他们最喜欢的创作者和品牌在做什么），而创作者和品牌则获得实时数据、分析和反馈——由用户参与驱动。
我们有大量的服务产品，可以推动知名度、参与度和货币化。我们之所以称其为技术平台，是因为我们提供了一个高度差异化的解决方案，将我们所有的服务产品整合到一个全面的服务组合中，这些服务远远超出了基于单一应用程序或基于Web的内容解决方案，几乎涵盖了内容参与的所有媒介（例如社交媒体、流媒体、现场活动和虚拟世界体验）。我们通过我们专有的人工智能驱动技术创造网络效应，旨在通过最佳渠道推动最佳参与，提高创作者和品牌的投资回报。此外，从我们的人工智能技术平台获得的效率使我们和我们的合作伙伴都能够通过多种参与渠道进行大规模运营以实现增长，而我们专注于单一围墙花园生态系统的竞争对手无法复制这一点。
我们的技术平台
我们的技术平台反映了我们作为内容创作者的深厚经验，并构成了我们立志成为一家由创作者打造的技术公司的基础，为创作者。对于创作者经济迄今为止的所有进步和承诺，我们认为创作者在历史上一直缺乏足够的力量来真正实现他们的潜力并捕获足够数量的他们所创造的价值。虽然现在可以找到并发展大量的网络受众，但对于许多人来说，要将自己的激情和专长转化为成功的事业，这仍然太缺乏人情味，也太难以捉摸。我们技术平台的一个目标是帮助“重新平衡等式”，使创作者能够扩大参与“蛋糕”，同时为他们提供更大的收入份额。
我们赋予创作者和品牌权力的方法的关键是我们专有的人工智能和机器学习（“ML”）技术，该技术帮助他们混合和编辑音乐和视频内容并将其分发到数字平台，使他们能够理解并大规模与受众互动，同时保留对受众关系的控制和真实性。“AI”是一个总称，用来描述计算机科学家为设计和实现能够学习和思考的计算机硬件和软件系统所做的努力。ML是AI的一个研究领域，涉及统计算法的开发和研究，这些算法可以有效地概括任务，从而在没有明确指令的情况下执行这些任务。ML方法已应用于大型语言模型（“LLM”）、计算机视觉、语音识别、电子邮件过滤、农业和医学，在这些领域，它能够实现效率，而无需实施复杂且成本太高而无法构建的详细的专门算法和系统。创作者和品牌有能力将我们定制的LLM和自然语言处理（“NLP”）技术连接到基于API的实时提要，来自几乎所有主要的社交平台，以极高的效率和个人精确度阅读、分析、集群、过滤、建议或（在适当的时候）向他们的粉丝发送回复。LLM是一种深度学习算法，可以使用非常大的数据集识别、总结、翻译、预测和生成内容。深度学习是人工智能中的一种方法，它教会计算机以受人脑启发的方式处理数据。深
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学习模型可以识别图片、文字、声音和其他数据中的复杂模式，从而产生准确的洞察和预测。NLP是AI的一个分支，它使用ML来处理和解释文本和数据。自然语言识别和自然语言生成是NLP的类型。通过给每个创作者和品牌一个人工智能驱动的“助手工厂”，帮助他们识别超级粉丝、后起之秀、关键话题和趋势（同时过滤掉垃圾邮件、仇恨言论和噪音），他们能够更好地加深关系和忠诚度，优化他们稀缺的时间和资源，最终通过品牌合作伙伴关系和直接商业的组合来增加转化和货币化。
对于我们的LLM，我们目前混合使用开源代码进行嵌入（例如，开源代码，例如带有HuggingFace模型的SBERT），并可选地支持嵌入模型，包括OpenAI的GPT-4、Google的PALM和Cohere的其他模型。嵌入模型提供了一种ML方法，其中高维数据（观测到的特征或变量数量接近或大于观测数量的数据，或数据点）被转换为低维数据（观测数量远远超过特征数量的数据），同时保留相关信息。这一降维过程有助于简化数据，并使其更容易通过ML算法进行处理。嵌入的吸引力在于，它们可以捕获数据的底层结构和语义。例如，在NLP中，具有类似含义的词会有类似的嵌入。这提供了一种量化不同词语或实体之间‘相似性’的方法，这在构建复杂模型时具有很高的价值。我们有目的地设计了我们的系统，让我们能够灵活地独立于任何一个供应商或合作伙伴。我们定期评估模型的成本、延迟和质量，因为我们在一个快速发展的行业中运营。我们相信，与“现成”使用LLM相比，我们通过（a）将相关历史数据注入提示（通过标准的“检索-增强生成”模式）和（b）对数据进行前后处理以更好地解决客户特定的白话问题，包括使用首字母缩略词、表情符号和非传统拼写，获得了优越的性能。我们还使用专有标记数据对开源和第三方模型进行微调，以提高任务的性能，例如从最终用户或消费者在与我们的对话AI系统的对话中分享的内容中提取相关的配置文件数据，或将粉丝参与数据归类为真实数据，而不是来自机器人或垃圾邮件。虽然未标记的数据由没有指定结果的原始输入组成，但标记的数据会用有意义的标签或标签仔细注释，这些标签或标签对数据的元素或结果进行分类。例如，在电子邮件的数据集中，每封电子邮件都可能被标记为“垃圾邮件”或“不是垃圾邮件”。这些标签随后提供了一个清晰的指南，ML算法可以从中学习。我们不认为使用这种方法会带来影响我们的LLM的风险。
我们的NLP技术是内部开发的，并通过我们的ML模型不断更新。我们在产品开发中纳入了一些开放源代码，但我们的产品不依赖于任何第三方软件或服务。关于我们的NLP，我们不使用任何第三方软件。按照我们行业的惯例，我们使用了开源代码（然而，我们不使用开源库）作为我们某些AI的基本构建块的一部分。我们不认为我们对开源代码和/或模型的使用会带来影响我们的AI产品或知识产权的重大风险，但与使用任何开源代码或模型一样，也存在风险。见风险因素——“我们的某些产品包含第三方开源软件组件，未能遵守基础开源软件许可条款可能会限制我们销售产品的能力。”
人工智能创新的快速步伐正在为我们提供越来越多的机会，帮助创作者和品牌在其生命周期的每个阶段，从内容创作和分发（通过Triller应用程序、FITE、Metaverz、Thuzio和Amplify.ai）到粉丝参与（通过Fangage、Julius和Amplify.ai），再到有针对性的促销和追加销售（通过CrossHype），跨越他们现在使用的数字平台，我们相信，明天也会使用。通过占据一个位置，作为他们值得信赖的中介，将他们与跨多个平台的粉丝以及每天流经他们的评论、提及、直接消息等联系起来，我们相信我们非常适合在未来几年构建、部署和完善更强大、更有效的模型和工具。
Triller应用程序
我们的技术平台起源于视频分享应用程序Triller应用程序。Initial Triller应用程序于2015年推出，是一款AI音乐编辑工具。2019年，在Triller Hold Co LLC成立时，当我们获得当前Triller应用程序的基础技术时，我们根据与Mashtraxx Ltd.的协议将Initial Triller应用程序与AI技术集成。我们将这个集成应用程序称为“Triller应用程序”。Triller应用不断整合更新，到2021年9月全面“上线”。Triller应用程序对其可扩展系统进行了改进，并于2023年7月推出了其他功能和工具集更新和其他改进，并于今天上线。Triller应用程序利用专有的AI和ML技术，使用户能够创建具有专业外观的视频
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并在Triller应用程序内以及Facebook、Instagram、TikTok、Snapchat和Twitter等其他社交平台上分享这些视频。Triller应用程序的关键功能包括广泛的编辑、过滤和叠加工具；人工智能技术，可自动同步视频和音频，几乎不需要手动编辑；以及我们专有的双摄像头功能，允许用户从智能手机的背面和正面摄像头同时录制视频。Triller应用程序的主要受众是18-34岁的人群，美国用户的参与度很高，在印度等高增长市场拥有成熟的用户群。
上面的图像是Triller应用程序的用户界面如何允许用户执行上面描述的各种动作的示例。
Triller应用程序包含短篇和长篇内容的发布和消费渠道，我们在其中托管名人、网红和其他创作者制作的内容，以及关于音乐、体育、游戏、时尚和其他娱乐形式的专业制作的情节内容。
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我们认为，Triller应用程序上提供的内容创作功能和短格式和长格式内容的可用性是使我们有别于竞争对手的关键差异化因素，我们将继续这样做，因为我们将努力专注于扩大我们的用户群并加深与我们的生态系统互动的创作者、品牌和用户之间的参与水平。
我们的创作者和品牌产品套件
我们通过内部开发和战略收购相结合的方式增强了我们的技术平台，包括增加交付、自动化或以其他方式简化短信和社交消息的产品和服务、人工智能驱动的客户参与、跨平台营销、数字流媒体、内容和受众管理、电子商务服务、社交和创作者分析以及参与度衡量。
方格
Fangage是创作者希望利用我们的生态系统并通过社交媒体、电子邮件和短信在互联网上建立数字化存在的切入点。Fangage包含一套工具和功能，允许创作者管理和分发他们的内容并维护和发展他们的受众，直接与这些受众交流，并收集和分析数据，使他们能够简化他们的货币化努力。
Fangage产品集成了Triller应用程序Amplify.ai、Cliqz和Julius的服务，并将其整合在一起。
Amplify.ai、Cliqz和CrossHype
我们于2021年12月收购了Amplify.ai，并在内部开发了我们的Cliqz和CrossHype产品。这些产品提供了一系列广泛的功能，进一步使创作者能够直接与他们的受众建立联系，在广泛的社交媒体网站上聚焦他们的内容，衡量受众对该内容的参与度，并通过个性化的用户体验将他们的内容货币化。
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我们的Amplify.AI产品通过使用专有的AI和NLP技术，在创作者、品牌及其各自的受众之间实现短信和直接消息营销通信的自动化。
我们的Cliqz产品使创作者能够通过其社交媒体账户聚合他们的受众，并通过短信和直接消息直接访问这些受众，从而避免了大多数社交媒体平台施加的算法限制，这些限制限制了这些创作者的内容收视率以及内容参与和货币化的机会。例如，正如Hootsuite在2023年8月指出的那样，Facebook有机帖子的平均参与率从2.58%下降到仅1.52%。
我们的CrossHype产品帮助品牌和创作者通过多个社交平台接触受众，特别强调帮助品牌建立对消费者的认识和参与，并有一个衡量其营销工作有效性和功效的共同框架。这一解决方案允许品牌和创作者接触社交媒体平台内的特定受众，包括特定社交媒体创作者的高度针对性的追随者，并建立规模和细节都在增长的可重新定位的受众，随着时间的推移积累更多价值。
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朱利叶斯
我们于2022年11月收购的Julius是一种SaaS解决方案，它为品牌和广告机构的战略营销人员提供访问配置文件创作者及其相关受众的数据库的权限，使他们能够招募创作者开发和分享迷人的故事，以营销他们的产品和服务。Julius为品牌和代理机构提供了一个详细的仪表板，用于衡量所有创作者驱动的营销活动的参与度。此外，Julius还充当了一个市场，允许电子商务品牌通过每笔交易的激励措施，自动化入职创作者的流程，以实现电子商务交易。Julius直接集成了我们的Fangage解决方案，完成了创作者和品牌之间的循环。
图齐奥
我们在2021年10月收购的Thuzio是一种用于创建和执行高级创作者活动和体验的解决方案。Thuzio帮助品牌和其他企业客户与包括体育偶像和演讲者在内的创作者一起创建活动。Thuzio与多个垂直领域的创作者合作，包括Tiki Barber、Allen Iverson、Scottie Pippen和Lisa Leslie等运动员，Jerry Seinfeld等喜剧演员，Ja Rule等音乐艺术家和Marcus Samuelsson等名厨。由于市场状况和业务面临的其他限制，Thuzio大幅减少了员工总数，并按要求解雇了包括Thuzio首席执行官在内的员工和顾问。
Metaverz
我们的Metaverz产品使我们能够将通常只有几千人才能享受的现场活动转变为数字活动，包括增强现实和虚拟现实体验，全球数百万消费者可以体验。Metaverz提供了一系列以创作者和品牌为特色的数字体验创建方式，其中包含社交参与和游戏化功能，以及允许用户以数字方式购买收藏品和纪念品的虚拟商品商店。
我们的活动和与活动相关的服务
除了我们向创作者和品牌提供的服务外，我们还利用我们的技术平台提供体育活动，包括格斗-体育赛事和音乐内容。这些活动通过门票销售、按次付费、订阅和赞助产生收入，但重要的是也有助于建立我们的品牌和文化，向人们介绍和吸引我们技术平台的其他元素，并向创作者和品牌展示我们技术平台的影响力。我们通过我们的技术平台推广和营销我们的活动，以及在我们的数字媒体生态系统中的第三方活动。
维尔祖兹
2021年，我们收购了Verzuz。在这次收购中，我们向Verzuz创始人销售方承担了3700万美元的债务。
自2024年2月16日起，我们与Verzuz LLC的创始人订立了经修订和重述的和解和解除协议（“和解协议”），据此，各方在其他事项中同意相互免除某些责任，并且（i）公司同意支付，作为与和解协议和先前和解协议相关的律师费的补偿，Verzuz创始人合计0.4百万美元；（ii）公司同意放弃并将包括商标在内的若干Verzuz知识产权转让给Verzuz创始人；（iii）Verzuz创始人同意终止本金总额为1,000万美元的可转换票据，并通过和解协议日期终止这些票据应付的应计利息；（iv）Verzuz创始人同意修订并因此减少本金总额为2,700万美元的两（2）份Verzuz可转换票据，总余额减少至1,700万美元并通过和解协议日期消除经修订可转换票据的应计利息，并修订此类票据，以便所述经修订可转换票据将在某些事件（包括重组Triller Hold Co LLC）时自动转换。就在Triller Hold Co重组之前，Verzuz创始人合计1700万美元可转换票据下的总余额自动转换为Triller Hold Co LLC的B类单位。在Triller Hold Co重组完成后，向Verzuz创始人发行的Triller Hold Co LLC B类单位将转换为公司A系列普通股的股份，并受惯例锁定协议条款的约束，并带有注册权。
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TrillerFest
我们在2020年4月引入了TrillerFest，作为流媒体音乐节，为唱片学院的MusiCares冠状病毒倡议和在新冠疫情期间不让孩子饿着肚子筹集资金。TrillerFest以创作者的表演为特色，包括Snoop Dogg、Marshmello、Migos、Pitbull和其他艺术家，在全球范围内产生了数百万观众。
继第一场活动取得成功后，我们于2021年5月在迈阿密举办了为期两天的TrillerFest音乐会。该活动由Lil Wayne和Tyga担任头条新闻，可以在我们的技术平台上通过按次付费直播或流媒体方式参加。
颤音搏击俱乐部
我们通过Triller Fight Club营销和分发直播和流媒体付费观看以及订阅拳击和格斗体育赛事。Triller Fight Club活动由第三方制作和资助，我们通过我们的技术平台和传统广告渠道为其提供促销、营销和分销服务。我们从上述服务中产生了收入，包括门票销售、按次付费销售、订阅和商品销售的收入分成。
我们于2020年11月进入格斗运动领域，当时我们资助并主办了迈克·泰森和小罗伊·琼斯之间的拳击比赛。该赛事包括网络红人杰克·保罗和前NBA球员内特·罗宾逊之间的联合主赛事，Wiz Khalifa等演员的音乐表演，并由Snoop Dogg担任评论员。我们在Triller应用程序和当时的第三方供应商FITE TV（现称为TrillerTV）上流式传输了一部导致战斗的纪录片迷你剧，并通过按次付费服务和FITE TV分发了这一事件。该活动为TrillerTV赢得了有史以来最多的按次付费购买，导致其注册用户增加了约40%，TrillerTV应用程序在活动当天成为美国票房第一的应用程序。
基于Tyson vs. Jones赛事的成功，我们于2020年12月引入了Triller Fight Club，这是一个由一系列按次付费赛事组成的拳击联赛，这些赛事具有类似的“四象限元素”，例如音乐表演和名人亮相。
认识到我们已经在格斗运动界建立了一个有价值的名字，但希望将更多的资源部署到我们的核心技术平台上，2022年6月，我们对Triller Fight Club进行了战略重新定位，使其不再服务于传统的持牌格斗运动推广商的资本密集型赛事融资、制作和Bout牵线搭桥功能。2022年8月后，我们通过与第三方推广者合作，努力利用Triller Fight Club名称的品牌认知度，后者将他们的活动标记为Triller Fight Club活动，并在我们的技术平台产品（如TrillerTV和其他产品）上分发这些活动，并为他们提供营销和分发服务，使他们能够利用我们技术平台的营销和参与工具的全套套件。我们在2022年12月举办了一场联名赛事，其中包括曼尼·帕奎奥和D.K. Yoo在韩国首尔举行的一场拳击比赛。
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由于我们决定放弃Triller Fight Club赛事的赛事融资、制作和回合匹配方面，因此在我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中，进行至2022年6月30日的TFC制作作为已终止经营业务报告。截至2022年6月30日，Triller Fight Club生产业务不再由我们经营，我们不再产生与该组件相关的任何材料生产和运营成本。
赤手空拳格斗锦标赛
2022年8月，我们收购了BKFC的控股股权，BKFC是一家获得许可的格斗运动平台，以拳击、综合格斗、跆拳道和泰拳领域的知名专业人士为特色，举办直播和流式直播赤手空拳格斗赛事。BKFC的参与者在“方圆”擂台上进行比赛，比赛规则仿照19世纪赤手空拳的战斗。我们相信，BKFC与赤手空拳格斗历史和格式的联系使BKFC成为我们在格斗运动领域内容产品中不可或缺的组成部分。
Triller电视
我们于2021年7月收购的TrillerTV于2012年推出，现已成为领先的体育和娱乐数字直播平台，分发由我们和第三方创建的免费、广告赞助、按次付费和基于订阅的视频内容。TrillerTV最初致力于格斗运动，现已扩大其节目目录，将其他体育和娱乐包括在内，包括2022年国际足联卡塔尔世界杯和2022年橄榄球世界杯的南美大陆CONMEBOL预选赛。
我们的AI模型、历史、发展和人员
我们的AI支持的Triller应用程序学习用户对内容标签的偏好，并相应地个性化提要（我们将其称为用户建模组件），它还专注于发现和推送广受观众欢迎的内容，无论其创作者的受欢迎程度如何（我们将其称为视频受欢迎组件）。Triller应用程序的AI组件基于无模型强化学习方法，这意味着系统会随着时间的推移进行调整，不需要任何训练数据。用户建模组件采用强化学习方法进行操作，用户最初会获得各种各样的内容，然后根据他们的反馈（在‘喜欢’或分享等参与方面），随着时间的推移，Feed组合会收敛到用户的核心兴趣领域。该底层机制能够对复杂的口味配置文件进行建模，并允许随着用户探索新类型的内容，兴趣随时间而转移。
我们AI背后的模型最初是在一项涉及13万名用户的测试中验证的，这些用户平均分配给接受推荐系统创建的个性化提要的用户，以及所有用户都收到相同的人工策划的提要的第二组用户。选择个性化饲料的用户在第1天的保留率比基线提高了3.6%，在第4-7天的保留率比基线提高了2.1%。
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Mashtraxx音乐编辑专利
2014年11月，Mashtraxx Ltd的创始人开始研究商业上可行的生成和自适应音乐技术。Mashtraxx Ltd随后于2015年3月成立。该团队认识到社交媒体的增长导致未经许可的音乐的不良编辑有所增加，因此与音乐行业密切合作，设计了一个技术系统，该系统既可以敏感地编辑曲目，又符合道德和法律要求，以帮助权利持有者。Mashtraxx现在拥有一系列专利发明，这些发明结合在一起，就能让AI拥有编辑音乐的能力。从广义上讲，这些发明涵盖：
•在数据信号中找到发病的确切位置。
•从给定的一系列发作中识别有节奏的节拍。
•将节拍分组为音乐小节，并识别时间签名和时间签名的变化。
•识别小节中的小节分组和小节谓词的元标记，例如诗句、副歌、build up、高潮和bed等。
•跨越断面和条形边界的anacrusis（pickups/upbeats）的识别。
•一种从轨道中的一个点到另一个点进行无缝编辑的方法，同时考虑到anacrusis和性能差异（性能的空闲时间）。
•能够随着时间的推移对以叙事强度表达的故事进行简要介绍，并对任何给定的轨道进行编辑，从而调整自身以适应故事。
•跟踪使用情况的能力，以便在有关上述流程的元数据上向权利持有人报告。
这些AI步骤的训练植根于一种哲学，即音乐是科学无法估量的，甚至是无法察觉的。因此，人类音乐学视角的注释被用作训练集，然后可以训练AI识别人类对轨道的感知，因为它与轨道的实际数字信号相关联。这样，数据就不是从轨迹本身中得出的，而是人类在注释文件中对轨迹的感知。最初的注解来自对创建该系统的作曲家的私人作品的测试，然后更广泛地来自合作伙伴权利持有者的曲目。由于曲目是根据我们的音乐许可进行注释的，因此从这些注释中获得的进一步反馈被用于改进各种系统步骤。
Triller应用程序中提供的音乐编辑功能依赖于两个模块，一个从录音中提取高级音乐信息的音乐信息检索（MIR）组件，以及一个利用这种输出并允许用户创建自定义编辑的核心编辑算法。虽然MIR组件由一堆深度学习模型组成，这些模型是在人工标记的数据上训练的，但核心编辑算法是一个专家系统，对音乐学知识进行编码，不需要任何训练。
MIR组件包含几个ML模型，每个模型都专注于不同的子任务。所有模型都在内部收藏的大约20,000首音乐曲目上进行了训练和验证，这些曲目由五名受过训练的音乐家组成的团队在多阶段同行评审系统中手动标记为高级音乐信息。此外，被摄取到制作环境中的自动音乐注解的子集经过手动质量保证程序，该程序再次由经过培训的音乐家在多阶段同行评审系统中进行。手动验证的结果，如有必要，更正的结果，将反馈到训练数据集中，以说明随着时间的推移数据漂移。
下面的指标是根据一个看不见的数据拆分计算得出的，该数据在训练期间没有使用，并且参考了对大约2,000个音乐录音进行评估的系统的最新版本：
发病检测：虽然检测音乐发病的核心方法使用一组启发式（不需要任何训练）来确定在给定时间范围内是否存在发病，但我们训练了一个额外的模型来确定在样本水平上发病的确切位置，因为这是无缝编辑的要求。在检索环境中，如果检测到的起始在附加说明的地面真相的+/-32个样本范围内，则认为它是正确的，这种“起始精度”模型实现了98%的分帧精度和0.18的宏观F1分数。F-score或F-measure是衡量测试准确性的一种方法。
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Beat和downbeat（bar）检测：在检索设置中，检测到的beat或downbeat如果在注解的地面真实70毫秒内被认为是正确的，当前模型对于beat检测任务实现了96%的精度和96%的召回率，对于downbeat检测任务实现了93%的精度和93%的召回率。
结构分割：问题被评估为一个检索任务，其中每个柱状线都是一个段候选者，模型的任务是确定那些是适当的段边界的柱状线。现款解决这一问题，精度91%，召回91%。整体未加权准确率达95%。
Anacrusis（编辑点）检测：音乐的每一节都与入口、中段和出口编辑点相关联。我们再次将此问题表述为检索任务，其中模型的任务是找到正确的编辑点。如果一个编辑点与手动放置的标签的偏离小于1/32的注释，则认为它是正确的。对于入口编辑点，该模型实现了86%的精度和63%的召回率，对于中段编辑点，它实现了57%的精度和42%的召回率，对于出口编辑，它实现了76%的精度和55%的召回率。
放大.AI
Amplify.AI平台最初是从2017年开始开发的，用于自动回复品牌在其社交媒体账户上的常见问题，利用人工智能标记语言（AIML）生成来训练可以产生文本和富媒体回复的模型。这一努力导致建立了用于处理“互联网言论”的专有ML模型，例如使用贴纸、表情符号、交替拼写和习语。该平台随后被扩展以支持情绪分析。2019年，该团队采用并定制了开源NLP管道处理器RASA，并实现了其SPACY和TENSORFLOW管道的定制版本，以支持意图检测。此外，该团队通过整合Meta的开源DUCKLING代码库的部分内容，将实体检测添加到其管道中。Amplify.AI模型使用各种开源第三方数据集语料库（Ubuntu、WebApp、Chatbot）进行了验证。
在2021年和2022年，该团队通过实施基于Web的用户界面来扩展其能力，以帮助内部团队、外部合作伙伴和客户培训意图和实体，以改进针对特定客户的实施的NLP模型。此外，它还使反馈机制能够报告失败的消息检测并采取行动，以用于培训和改进。2023年，该团队开始将genAI用于内容创建——广播、分析——摘要和使用RAG（检索增强生成）的客户报告，以提高genAI模型的准确性。我们预计，这将特别有助于增强我们自己的产品供应，如BKFC和TrillerTV。
我们用于培训的数据来源基于在我们的技术平台上观察到的跨行业垂直领域的实时客户参与。我们跟踪模型的各种指标，包括情绪和意图识别的准确性、对话完成率等。我们进行了更改，将正面和负面情绪评级转换为“中等/非常/极端”子类别。这通过更好的对话式消息传递的变化提高了参与度。作为2021年新模型和相关培训工具推出的一部分，作为一个例子，我们观察到我们在入站对话消息中准确识别用户意图的能力提高了3.8%。与此同时，自动对话完成率上升了13.9%。
Amplify.ai的对话式产品于2017年投产。2019年，我们通过自托管的Rasa NLU管道扩展了我们的平台。我们在2020年发布了此作为Amplify NLP的更新，其中现在包括一个支持Sentiment、Intent和Entity Detection的管道。从那时起，在这条管道上训练的模型不断得到改进。这些模型是从2019年1.35亿条消息开始的训练数据集，发展到现在超过5.7亿条消息的训练数据集，被告知和提炼出来的。
我们经验丰富的团队
开发了模型和相关AI/ML系统的团队在通过Triller应用程序部署情景化AI服务方面拥有深厚的经验。该团队的教育背景包括AI & Generative Composition、ML、计算机科学、应用数学、音乐与声音计算和遗传编程方面的博士和高级学位。此外，该团队还包括终身教授、出版作者和多项专利的发明人。此外，该团队之前有过在拥挤环境中开发人类行为异常检测系统、生产线中的缺陷检测系统，以及为银行和金融机构开发核心系统的商业经验。Mashtraxx的创始人和其他博士后加入了研究人工智能机会的努力。
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同样，在将我们的AI服务部署到社交媒体、社交消息、网页聊天和聊天机器人体验方面开发了模型和系统的团队拥有重要的专业知识和经验。技术领导力由斯坦福大学符号系统项目的多名毕业生提供，更广泛的教育背景包括机器学习、计算机科学和数学方面的博士和其他高级学位。此外，该团队还包括大学讲师、出版作者和多项专利的发明人。此外，该团队还展示了在全球范围内构建AI/ML及相关软件产品和服务的经验，包括担任领导职务，包括Google Assistant、Google Photos、Google +、Opera、VeriSign、Electronics for Imaging、苹果、惠普企业、摩托罗拉和赛门铁克。
创作者和品牌如何利用我们的技术平台
创作者和品牌以多种方式利用我们的技术平台，利用我们的产品和服务组合，以最好地服务于他们的目标。我们技术平台的深度和广度使我们能够提供不同的产品和服务，以服务于创作者和品牌的特定需求。
查理·达梅里奥
TikTok和Instagram上的主要影响者之一查理·达梅里奥（Charli D’Amelio）使用Cliqz与她的粉丝和追随者通过短信联系和交流。Cliqz让Charli可以精确控制她的受众定位、消息调用到行动以及点击和消息传递时间——这与她在第三方平台上的社交媒体帖子所能控制的情况形成了鲜明对比。最近，Charli能够使用Cliqz协助为她在与星共舞中的亮相赢得选票，我们认为这有助于她获胜。她还使用Cliqz在她的商品店上建立知名度并推动电子商务交易，并在Hulu上建立知名度并推动D'Amelio节目的订阅。
橄榄球世界杯
我们的子公司TrillerTV已与橄榄球世界杯的发起人达成分销安排，这是一项每四年在国际顶级红宝石球队之间进行比赛的赛事，将在手机、平板电脑、个人电脑、流媒体设备、游戏机和支持多媒体的网页浏览器上的TrillerTV应用程序上流式传输橄榄球世界杯内容。为了提高对内容的认识和收视率，TrillerTV利用技术平台，在我们技术平台的其他产品上，通过社交媒体和短信，直接向我们拥有的受众和用户群以及间接通过与我们合作的创作者和品牌营销橄榄球世界杯，这些创作者和品牌使用我们的Amplify.ai、Cliqz、Fangage和Julius产品，向他们各自的受众传递我们的宣传信息。
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沃尔玛
沃尔玛请我们向特定的目标受众推广他们的品牌和产品。根据该安排，我们的黑人创造者大会的参与者为该倡议开发了内容，然后将其发布在参与者的社交媒体账户上，跨越社交媒体平台以及沃尔玛的社交账户。CrossHype通过广泛的Creator账户基础以及品牌社交账户的现有受众聚合受众。此外，CrossHype使用赚取媒体和付费媒体的组合，以最大限度地扩大活动的影响力和参与度。此外，CrossHype利用Amplify.ai的对话式AI功能，对社交评论进行自动化响应，并在沃尔玛和消费者之间建立一对一的沟通渠道。
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我们的技术平台可实现交互式数字体验，例如在Triller应用程序和FITE应用程序上进行投票，并在社交媒体和消息平台上提供自动交互式响应。我们还利用我们的Thuzio产品为参加现场活动的粉丝提供VIP体验，我们在Metaverz上提供增强现实和虚拟现实增强体验。品牌赞助商嵌入到活动前的促销活动中，并在现场体验、通过视频流、社交媒体和Metaverz的数字体验中进行展示。
业务增长机会
我们专注于颠覆现有的创作者和内容经济学，试图解决当前创作者和平台之间的经济失衡问题。我们认为创作者应该更多地参与他们的内容和代表品牌的工作的货币化。我们继续通过战略收购来增强我们的技术平台，这使我们能够向客户提供新技术，以满足他们的需求。通过以新的能力支持我们的生态系统，我们建立了多平台协同效应，为创作者和品牌带来流量、个性化参与和更高的货币化。我们相信，通过我们的业务增长机会，我们可以显着扩展我们的创作者和品牌关系。
我们技术平台的关键属性
人工智能的经济效率
我们对用于内容开发、内容审核和受众管理的人工智能驱动工具的投资，使我们能够以比竞争对手更低的价格提供更强大的解决方案。
ML技术
我们已经能够吸引数亿用户创建世界上最大的NLP数据集之一。我们算法的复杂性提供了一个机会，可以创造复合距离和差异化，对抗后来进入太空的人。
庞大、不断扩大和参与的用户群
数百万用户通过我们的CrossHype技术与我们社交媒体平台上的简短内容以及出现在其他社交媒体平台上的内容进行互动。
定位于消费者在体验价值中的去处
根据Expedia和Generational Kinetics，LLC中心进行的一项研究，在18-65岁的美国人中，有74%的人更看重体验，而不是产品或事物。德克萨斯大学奥斯汀分校2020年5月发表的一篇研究论文发现，消费者在体验方面的支出比物质物品更快乐。这一趋势促使我们投资于体验式产品组合。
社交影响者重要性上升，社交销售和直播销售
社交影响者越来越多地被全球品牌利用，以提高消费者意识并推动电子商务销售。此外，根据Statistica发布的2022年9月题为《2022-2026年全球社交商务销售价值》的报告，2021年仅在中国通过短篇和长篇内容进行的产品和服务的年度直播销售就超过了3740亿美元，参与人数近8亿，并且在世界其他地区也在迅速增长。我们有能力从这些长期趋势中受益。
创造不对称的风险/回报机会
我们认为，我们从数字内容、社交媒体和电子商务领域的地位中获得的洞察力使我们能够获得大量信息，从而降低了有机投资和并购的固有风险。我们的团队，拥有在内容和技术并购中执行超过500亿美元交易价值的综合经验，使我们有能力评估潜在的并购和
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收购机会并确定整合协同效应。我们的执行官、经理和董事会成员积累了数十年的知识、经验和关系，使我们对市场和机会有洞察力，这使我们有潜力吸引成功的企业家和有远见的人与我们合作。
利用技术提升用户/用户体验并高效运营
我们利用内部开发的专有技术来衡量和管理用户获取、参与和货币化。我们相信，这些见解和方法将带来更好的客户获取、保留和满意度。
对优质内容的需求
我们的技术平台使我们能够参与受益于对多种形式内容需求不断增长的行业。我们完全有能力通过我们拥有和许可的娱乐和媒体资产、我们的分销平台和我们被整合的其他平台来捕捉这种需求。我们经营各种类型的业务，无论此类内容的需求如何实现以及在何处实现，我们都有可能从中受益。随着新的发行模式和技术拓宽渠道并增强消费者体验，优质娱乐内容的价值一直受到重视。此外，商业上成功的电影和电视节目会产生持久的共鸣，推动发行时和随着时间推移跨多个购买点的消费。因此，优质内容的长尾使我们以及与我们合作的艺术家和影响者能够获得重大的价值创造。
人工智能驱动的多技术平台广告技术和营销技术解决方案
我们通过我们的技术平台提供显示、音视频广告和测量技术。我们从事营销、广告和赞助的品牌合作伙伴，有能力利用社交品牌合作伙伴可以在从意识到购买到忠诚度计划的整个客户旅程中创建、执行和优化沉浸式品牌体验。我们相信，我们处于有利地位，可以在这个市场上继续创新。
我们的竞争和成长战略
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借力我们的技术、工具和功能，持续吸引和吸引创作者、品牌和用户，构建稳健生态
我们打算继续利用我们一体化的全球平台，最大限度地发挥我们业务的增长潜力。数字内容的激增和与此类内容的互动，以及现场娱乐和数字技术的融合，为我们的技术平台和我们的客户扩大了用例、曝光率和货币化机会。我们相信，我们的综合能力和全球影响力使我们能够加深与现有品牌、创作者和用户的关系，并吸引新的品牌、创作者、用户和合作伙伴。
我们相信，随着我们努力扩大创作者、品牌和用户的参与范围和深度，并继续扩展我们的生态系统，我们提供的工具和功能套件是一个关键的差异化因素。我们相信，我们的技术平台提供了数字分发工具，使创作者和品牌能够控制他们的内容如何通过多种社交媒体渠道到达广大受众。加上我们跟踪用户参与度的分析能力，我们为创作者和品牌提供了在包括Facebook、Instagram、TikTok、Snapchat、YouTube、Twitter等多个数字平台上通过内容获利的机会，进而为我们创造了收入机会。
我们相信，我们对技术平台上用于内容开发、审核、分发和受众管理的人工智能驱动工具的投资，使我们能够提供一个强大的解决方案来吸引创作者和品牌。我们的工具套件允许创造性的内容开发和分发，以及品牌有针对性的互动。通过与数亿用户互动创建的基于自然语言数据集的复杂算法，使我们能够为用户提供我们认为是关键差异化因素的覆盖范围和测量工具。代表品牌，我们的人工智能驱动工具和算法允许创建和执行沉浸式品牌体验，这些体验利用创作者不断增长的力量，覆盖从意识到购买到忠诚度计划的整个客户旅程。
我们计划继续投资并从我们的经验中学习，以构建旨在将我们与竞争对手区分开来的功能，目标是成为寻求将其内容分发和货币化的创作者以及品牌通过有针对性的参与接触消费者的首选平台。
随着时间的推移，我们相信我们可以在改变创作者经济方面发挥关键作用，这样更多的经济回报直接流向艺术家、影响者、运动员、名人和创造内容的日常用户，而更少的资金流向今天占据主导地位的大型科技中介机构。
以创造收入机会、建立我们的品牌和文化以及为我们的生态系统提供燃料的方式扩展我们的体验式产品
我们观察到，年轻的人群越来越优先考虑音乐会、体育和其他娱乐选择，而不是物质商品。根据Expedia和Generational Kinetics，LLC中心进行的一项研究，在接受调查的18-65岁的美国人中，74%的人更看重体验，而不是产品或事物。因为我们通过我们的技术平台提供现场和数字娱乐，我们相信我们有能力利用这些持续的长期趋势，创造新的产品和投资机会。
我们制作的BKFC和其他现场活动是一个内容来源，它为我们提供了机会来推广和利用我们的技术平台并建立我们的品牌，此外它们本身也能产生收入。我们相信，这些以音乐和田径界知名品牌为特色的活动，将吸引个人和企业加入我们的生态系统并推动用户参与，并将我们定位在我们认为消费者兴趣呈趋势的地方。我们相信，这些活动令我们的用户感到兴奋，为品牌提供赞助和参与机会，并为创作者提供灵感。结合我们在Triller应用程序、TrillerTV和其他社交媒体平台上营销这些活动的工具套件，我们打算继续寻求将对这些活动和相关内容的兴趣货币化。
我们还寻求定位，以利用对内容不断增长的需求。通过我们拥有和许可的娱乐和媒体产品、我们的分销平台以及我们与第三方平台的整合，我们相信我们处于这一需求的中心。随着新的发行模式和技术拓宽了渠道并提升了消费者体验，优质内容价值有所提升。通过我们的技术平台、活动、内容和分发属性，我们寻求促进价值创造，为我们以及使用我们技术平台的艺术家和影响者。
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投资于毗邻的高成长行业细分领域
我们的全球技术平台使我们能够进入新的、快速增长的行业领域，在这些领域我们能够利用长期的商业合作伙伴关系和相关的商业洞察力来加速扩大规模。我们的技术平台使我们能够及早发现增长领域，并从不断的技术颠覆中受益。我们现有的足迹有助于促进对新的相邻行业领域的有机投资。我们计划在未来出现这些机会时执行它们。
在我们的技术平台上通过并购强调战略增长
我们的并购战略一直专注于为我们的技术平台投资知识产权和获取能力。我们将继续投资并购，以补充我们的内部能力，并提升我们的技术平台的价值。我们相信，拥有高度精心策划的知识产权资产基础和全球能力集进一步增强了生态系统连接性，这使得我们的技术平台成为众多符合我们投资战略概况的未来收购目标的理想场所。如果需要，我们还将机会主义地寻求货币化和/或处置某些资产。我们还相信，我们从内容生态系统、社交媒体格局和电子商务业务的地位中获得的洞察力使我们能够获得大量信息，这些信息为我们的投资活动提供了信息，并有可能提供获得专有收购和投资机会的机会。
我们的管理团队还拥有在内容和技术并购方面执行超过500亿美元交易价值的综合经验。总的来说，我们相信这些见解和经验使我们能够很好地评估目标并确定协同效应和增长潜力。我们寻求利用我们管理团队的经验和关系、对合作伙伴的创造性激励结构以及我们的资产组合来吸引品牌和创作者加入我们的技术平台。这段经历，加上我们迄今为止从收购中学到的经验，以及从我们在内容生态系统中的地位中获得的洞察力，使我们能够获得大量信息，这些信息可以帮助我们评估收购目标。
发挥我们管理团队的力量
我们经验丰富的管理层包括曾在主要科技、媒体和娱乐公司担任高级领导职务并塑造其成功的行业领导者。我们的管理团队拥有涵盖技术、媒体和金融服务的专业知识组合，并有能力领导我们认为的创造者经济的范式转变。见“管理。”
增长并使收入流多样化，并获得支持盈利能力的产品规模和深度
我们认为，我们现有的技术平台存在显着的增量增长机会。除了继续专注于我们的选择性收购战略外，我们计划寻求有机和无机机会进行全球扩张，投资于相邻的高增长行业细分领域，扩展内容垂直领域并开发技术，以便更有效地在我们的技术平台上宣传产品。
我们寻求利用我们的技术平台进行全球扩张。加上我们的综合能力，全球影响力可以让我们加深与现有创作者、品牌和用户的关系，在新市场吸引新的创作者、品牌和用户，并在新市场获得专有收购和投资机会，这有助于我们的增长并加强我们的技术平台。
随着我们技术平台、功能和用户群的增长，我们计划继续开发对创作者具有吸引力的创新营销、广告和商务产品，同时不影响用户的体验。我们不打算将中断广告作为一种商业模式，而是打算继续在我们自己的平台和连接的平台上进行创新，以开发定制的、跨平台的活动，提供高影响力的品牌体验，从而可以继续吸引更多的品牌、创作者和用户加入我们的技术平台。
我们计划继续执行我们的愿景，即为创作者和品牌提供高度差异化的服务组合，这带来了新的收入来源，例如电子商务交易、支付服务和数字商品产生的收入。我们还展示了将这些产品扩展到数百万创作者和品牌以及数十亿次互动的能力。鉴于市场机会的规模以及我们吸引创作者和品牌的能力，我们相信，如果我们继续执行我们的战略，我们就有一条实现盈利的明确道路。
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开发创新营销、广告和商务产品
我们继续开发对我们的合作伙伴和客户具有吸引力的广告产品，同时不影响我们用户的体验。我们将继续在我们自己的平台和连接的平台上进行创新，以开发定制的、跨平台的活动，提供高影响力的品牌体验，这将继续吸引更多的合作伙伴和客户加入我们的技术平台。
扩展内容垂直领域
我们的技术平台体验最初专注于音乐，并已成功扩展到运动、时尚、生活方式和娱乐。我们的AI驱动的推荐引擎将内容体验个性化，以更好地适合个人用户。从长期来看，我们认为有机会继续扩展到其他类型的内容和体验。
我们的商业和行业机会
我们主要在北美数字媒体和现场娱乐行业开展业务，提供多样化的产品和服务，以争夺消费者的时间和可支配收入。流媒体的兴起、体育博彩合法化程度的提高、来自科技进入者的竞争加剧，以及持续的收视率吸引力，都归功于体育直播和数字媒体的预计增长。这种增长还得益于消费者行为的长期转变，特别是在千禧一代，他们继续寻求更多的互动体验，他们可以通过社交媒体记录和传播。电影行业也受益于数字家庭观看和优质观影体验的增长。
据公告牌报道，收入最高的音乐人从巡演中获得的收入比任何其他来源都多。我们的内容组合处于有利地位，可以利用这一趋势。我们的成功取决于我们有能力通过广受欢迎的分发渠道提供优质内容，以满足广大消费市场不断变化的偏好，并应对数字内容交付方面的技术发展所促进的越来越多的选择带来的竞争。我们向数字媒体扩张的潜在风险包括策划和制作活动的成本，以及客户偏好的转变。
我们相信，我们的技术平台正处于娱乐、体育和内容生态系统的十字路口，对不断变化的消费者偏好和行业趋势具有高度的响应能力。我们有能力创造、采购和培养令人满意的消费者内容，利用上述长期趋势。
电子商务行业
我们的市场包括全球电子商务市场，根据Insider Intelligence发布的2022年全球电子商务预测更新报告，该市场在2022年底的价值预计为5.7万亿美元。根据Digital Commerce 360对美国商务部数据的分析，2022年美国在线零售额达到1.03万亿美元，较2021年的9604亿美元增长7.7。全球电子商务营销支出的一个主要增长动力是，由于新冠疫情，从传统实体商业大幅转向电子商务，并且由于在线购物和退货的便利性，预计还会扩大。为了利用这种增长并创造收入，我们将不得不继续创新，并在我们的技术平台上为营销人员提供一套在其他地方无法轻易复制的能力。
内容支出（影视）行业
我们的市场包括线性和数字媒体分销商。根据Ampere Analysis的数据，2022年全球内容支出超过2380亿美元。这一增长在很大程度上是由需求平台上的订阅视频推动的。全球内容支出的另一个增长动力是全球对顶级（“OTT”）媒体行业的急剧扩张。根据Ampere Analysis，订阅OTT服务在内容方面的投资增加了20%
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2021年增至近500亿美元，较2019年增长超50%。为了利用这一增长并创造收入，流媒体服务既在投资原创内容，也在收购授权内容。通过与世界各地主要电影制片厂、流媒体平台和内容所有者的客户牵引力，我们完全有能力利用这一不断增加的支出。
体验（体育赛事、音乐会&演艺）
体育赛事、演唱会、演艺是我们现场赛事、娱乐物业和体验运营的核心。我们的市场成分主要包括零售消费者、赞助商和企业客户。根据最近的Statista报告《全球赛事门票》，赛事门票市场在2023年至2027年期间有潜力增长149亿美元，预计复合年增长率为4.5%。预计这一增长将受到预计将越来越多地使用移动应用程序预订车票的推动。全球体育赛事细分市场是全球票务细分市场的最大细分市场，预计2024年将达到337亿美元，2024年至2028年将以2.95%的复合年增长率增长，到2028年将达到379.4亿美元。3.91%，到2027年达到371.6亿美元，这主要是由于体育运动的日益普及和消费者对面对面活动的偏好上升。虽然没有体育那么可观，但表演艺术门票部分在2019年达到90亿美元，预计在2024年将以4%的复合年增长率增长，达到110亿美元，这是由于对现场艺术表演的需求不断增长。
流媒体技术和相关电子商务服务
我们认为，数字内容流媒体市场的扩散趋势为流媒体基础设施提供商提供了机会，他们能够为希望推出自己的内容流媒体服务的创作者和媒体版权所有者提供端到端解决方案，并以新的方式将其用户群货币化，而不会产生开发底层技术所固有的巨大成本。我们认为，该领域最近的私营公司交易表明，市场服务不足，进一步扩张的时机已经成熟。例如，2022年11月，BAMTech Media（现为Disney Streaming Services）的多数股权所有者迪士尼在一笔交易中购买了BAMTech Media的所有未偿少数股权，该公司是一家流媒体基础设施提供商，其技术是Disney +、ESPN +和Hulu的核心流媒体、账户管理和计费平台，该交易对该公司的估值为60亿美元。同样，由General Atlantic牵头对流媒体基础设施服务提供商Amagi进行的2022年11月私募股权投资对该公司的估值为14亿美元。我们已经投资并预计将继续投资于我们的流媒体技术和基础设施，包括为创作者和媒体版权所有者开发新的方式，以利用用户资料和偏好，并通过广告、按次付费、基于订阅的产品和相关的电子商务交易来推动货币化。
元宇宙
根据花旗集团 2022年3月发布的元宇宙与货币报告，“到2030年，元宇宙的潜在市场总额可能在8万亿美元到13万亿美元之间，元宇宙用户总数在50亿左右。”我们相信，通过现在投资于我们的Metaverz生态系统，当这个行业还处于萌芽阶段时，将为我们提供持久的竞争优势，并让我们能够塑造消费者的期望。
媒体版权支出
媒体版权支出仍然是体育行业收入的重要组成部分，在过去十年中，版权价值持续升值。市场成分包括线性和数字分销商，它们获得体育媒体权利并播放体育内容。根据Sports Business Consulting的《2022年全球媒体报告》，2021年全球体育媒体版权价值总计551亿美元，较上年增长1.15%。根据商业研究公司的报告，全球体育市场整体预计将在2023年达到5120亿美元，并从2022年开始以5.2%的复合年增长率增长。流媒体的兴起、体育博彩合法化程度的提高、来自科技进入者的竞争加剧，以及持续的收视率吸引力，都归功于版权价格标签的预计增长。支撑行业收入的合同价值是长期锁定的，提供了高度的可见性。
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营销和许可
我们的市场成分包括寻求品牌营销的企业客户或希望授权其品牌的IP所有者。根据Licensing International的调查，2022年特许商品和服务产生的全球销售收入增长至3408亿美元，比2021年产生的3155亿美元增长了8.02%。娱乐/角色部门仍然是领先的市场份额类别，占1381亿美元，占全球授权市场总额的40.5%。第二大行业是企业品牌，为876亿美元（25.7%）。体育授权，排名第三，总额为373亿美元，份额为11%。
数字广告和营销自动化
根据Insider Intelligence Inc.的2022年报告，到2025年，数字广告市场预计将超过3000亿美元。根据BIA Advisory Services的数据，2023年16个媒体平台的广告支出预计将达到1657亿美元。预计大约一半的广告支出将集中在数字媒体上，其中335亿美元预计将用于智能手机的移动广告支出。此外，营销技术和营销自动化是一个日益增长的趋势。51%的公司目前正在使用营销自动化，58%的B2B公司计划采用此类技术。根据Sales Fusion，77%的企业主在使用营销自动化软件后转化率有所提升。2022年营销自动化的主要趋势包括个性化电子邮件自动化、社交媒体营销自动化、聊天机器人以及ML和AI。
短信与人工智能营销
短信营销让商家可以通过手机直接接触到消费者。2022年，全球手机用户达73亿，智能手机用户达69亿，占全球人口的86.3%。83%的消费者收到企业发来的短信。短信营销的点击率为36%（相比之下，电子邮件营销消息的点击率为2%）。2022年，全球短信营销市场规模约为644亿美元，预计到2027年将增长至849亿美元。AI技术可用于短信营销，更广泛地应用于技术营销领域。据估计，2022年全球AI市场价值869亿美元，预计到2027年将达到4070亿美元。52%的高绩效营销团队正在寻求增加他们对人工智能的使用。
知识产权和其他专有权
我们认为知识产权对我们的业务运营和推动我们的收入增长非常重要，特别是在专业参与、赞助、许可权和媒体分销协议方面。我们的知识产权包括“Triller”、“Triller Fight Club”、“TrillerFest”、“TrillerTV”、“FITE”、“Cliqz”、“Fangage”、“Julius”和“Thuzio”品牌，以及与我们的内容、活动相关的商标和版权，以及我们商业合作伙伴的知识产权使用权。我们获得的几乎所有知识产权和自有资产都受到商标和版权的保护，无论是注册的还是未注册的。见风险因素——“我们可能无法保护我们的专利、商标和其他知识产权，其他人可能会指控我们侵犯了他们的知识产权。”
竞争
全球数字内容市场和现场活动行业竞争激烈。我们面临来自我们和客户提供的服务、内容和活动的替代供应商以及其他形式的娱乐和休闲活动的竞争，包括其他现场、拍摄、电视和流媒体娱乐、内容和活动，如体育赛事、音乐会、广播电视以及其他形式的娱乐和休闲。有关与我们的竞争环境相关的风险的讨论，请参见风险因素——“我们的市场竞争激烈且充满活力。我们面临并将继续面临对创作者、品牌和消费者的重大竞争，这可能导致利润率下降和市场份额损失。”
其他互联网公司
随着广告商将越来越多的整体营销预算分配给数字广告，在线广告市场的竞争日益激烈。我们与其他互联网公司竞争在线广告客户，包括主要媒体公司、搜索引擎公司和社交媒体网站。大型互联网
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Facebook、谷歌、TikTok、Snap和Twitter等品牌认知度更高的公司，拥有庞大的直销人员、大量的专有广告技术和广泛的网页流量，因此享有显著的竞争优势。
设施
我们的广大员工和服务商远程办公。我们注册的公司总部地址位于加利福尼亚州洛杉矶。我们在宾夕法尼亚州布鲁莫尔租用了办公室，根据2025年10月到期的租赁协议，我们目前在那里租用了大约725平方英尺。我们通过我们的员工和服务提供商在纽约、纽约、加利福尼亚州帕洛阿尔托、佛罗里达州温特帕克、新德里（诺伊达）（印度）、索菲亚（保加利亚）、阿姆斯特丹（荷兰）和多伦多（加拿大安大略省）开展区域业务。我们还通过服务提供商关系在其他国际市场，如法国、罗马尼亚和英国开展业务。
人力资本
我们经验丰富的员工和管理团队是我们最宝贵的资源。吸引、培训和留住关键人员一直是并将继续是我们取得成功的关键。我们致力于吸引、激励、留住顶尖专业人才。为了实现我们的人力资本目标，我们打算继续专注于为我们的员工提供创业机会，以便在他们的专业领域内扩展我们的业务。我们还将继续为我们的员工提供个人和职业成长机会，包括额外的培训、基于绩效的激励措施，例如持股机会，以及其他竞争性福利。
我们致力于确保为所有员工提供一个安全、包容、积极的员工环境。截至2023年12月31日，我们雇用和聘用了全企业206名员工和服务提供者的服务。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。
我们的成功直接关系到员工的满意程度、成长程度、发展程度。我们努力提供一个员工意见受到重视的工作环境，并允许我们的员工使用和增强他们的专业技能。为了实现我们的人力资本目标，我们打算继续专注于为我们的员工提供创业机会，以便在他们的专业领域内扩展我们的业务，并继续为我们的员工提供个人和职业成长。我们强调管理人力资本资产的几项措施和目标，其中包括员工安全和健康、人才获取和保留、员工敬业度、发展和培训、多样性和包容性以及薪酬和薪酬公平。
法律程序
我们不时涉及并可能涉及在日常业务过程中产生的其他法律诉讼，包括但不限于与我们的雇佣实践、费用支付、许可协议、知识产权和商业安排有关的集体诉讼和索赔。任何索赔都可能导致对我们的诉讼，并可能导致监管我们业务的各种联邦和州机构对我们提起监管程序。为这类诉讼辩护成本高昂，可能会给管理层和员工带来重大负担。此外，我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，无法保证将获得有利的最终结果。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果其结果对我们不利，我们认为将单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，法律事务本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。因此，无法保证我们任何未决或未来法律诉讼的最终结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，包括在任何特定报告期内。此外，无论结果如何，法律诉讼都可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
除以下情况外，我们不认为我们目前是任何重大法律诉讼的当事方。
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索尼音乐娱乐
2022年8月29日，Sony Music Entertainment、Sony Music Entertainment U.S. Latin LLC、Arista Records LLC、Records Label，LLC和Zomba Recording LLC，或合称原告，向美国纽约南区地方法院提交了一份诉状，标题为Sony Music Entertainment，et al. v. Triller，Inc.，Case No. 1：22-CV-07380-PKC。2022年9月22日，原告提交了一份第一次修订诉状或诉状，针对我们提出的违反合同、根据17 U.S.C. § 1401侵犯版权、共供版权侵权和替代版权侵权的索赔。2023年5月16日，法院就原告的违约索赔作出有利于原告的部分终审判决，并命令公司向原告支付460万美元。此后，公司与原告签订了日期为2023年7月21日的保密和解协议，以解决原告的剩余索赔并提供商定的判决付款计划，据此，我们同意向原告支付额外的款项，并且在原告收到协议项下的某些付款后，原告同意解除双方与本次诉讼之间根据内容分发协议产生的索赔，自2016年9月1日起生效。2024年5月22日，原告在纽约对Triller Platform Co.、Triller Corp.、Triller Hold Co LLC提起诉讼，指控其违反和解协议。尽管我们迄今尚未履行协议项下的所有付款义务，但我们与原告保持持续对话，并在可用时进行定期进度付款。见附注16，后续事件。在直接上市的十五天内，我们将有义务根据保密和解协议向原告付款。
音乐授权
我们对各种唱片公司、音乐出版商和表演权组织（统称为“Rightsholders”）负有未履行的合同义务，这些组织已向我们许可使用与Triller应用程序运营和我们业务的其他方面相关的录音和音乐作品的权利。截至2023年12月31日，我们记录的负债金额为2730万美元，用于支付其音乐授权项下的未付款项。我们还参与了各种法律诉讼，并收到了来自权利人的诉讼威胁。我们认为，它可能或将对权利持有人承担额外金额，例如利息、罚款、律师费、版权侵权损害赔偿和其他金额，但目前无法估计与这些行动相关的损失概率或范围或合理可能的损失（如果有的话），或此类损失可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生的影响。
福克斯广场租赁
2023年8月29日，Fox Plaza，LLC在洛杉矶高等法院对Proxima Media，LLC和Triller Platform Co.（被错误起诉为Triller，Inc.）提起诉讼，指控Proxima Media，LLC违反租约，以及因被告被控未能支付商业办公室租约项下所欠租金而违反对Triller Platform Co.的担保。原告要求获得超过350万美元的损害赔偿，外加律师费、诉讼费以及需在审判中证明的额外损害赔偿。我们打算在这件事上大力捍卫自己。已定于2024年8月27日进行调解。我们为这一损失或有事项计提了100万美元的负债。潜在损失有可能超过我们的应计负债。
前雇员索赔
2022年9月27日，一名前雇员在加利福尼亚州洛杉矶郡加利福尼亚州高等法院对我们、我们的前首席执行官Mahi de Silva和我们的前首席财务官 Paul Kahn提起诉讼，指控原告于2022年7月终止与我们的雇佣关系而导致违反雇佣合同和根据《加利福尼亚州劳动法》提出的各项索赔。2022年12月5日，我们提出了强制仲裁的动议，并于2023年6月5日，法院作出了有利于我们的裁决。原告于2023年6月6日提出仲裁请求，要求赔偿约90万美元。我们于2023年6月20日提交了答复。发现尚未开始。我们打算在这件事上大力捍卫自己，相信我们最终会取得胜利。
2023年4月24日，一名前雇员在加利福尼亚州洛杉矶郡高级法院对我们和Proxima Media，LLC提起诉讼，指控因原告于2022年7月31日终止雇佣关系而违反雇佣合同和根据《加州劳动法》提出的多项索赔。该案正在进行仲裁，定于2024年2月29日举行证据听证会。原告正寻求行使约287万美元的认股权证。我们打算在这件事上大力捍卫自己。
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音乐授权纠纷
2023年1月5日，Universal Music Publishing，Inc.在加利福尼亚州洛杉矶郡高级法院对Triller Platform Co. f/k/a Triller，Inc.提起诉讼，指控其违反合同，寻求根据各种许可协议欠下的未偿金额。2023年2月28日，Triller Platform Co.提交了一份答复，其中承认了此类协议下的责任，但对索赔的损害提出了异议。2023年8月31日，原告提出请求即决判决的动议，要求赔偿290万美元，反映协议项下的未付金额和自2023年1月5日起按年利率10%计算的利息的总和。2023年12月19日，作出有利于原告的判决，判给原告210万美元的赔偿金，外加自2023年11月21日起按年利率10%计息，直至全额支付判决。原告获得了额外的诉讼费用，金额尚未确定。美国加利福尼亚州针对Triller Platform Co. f/k/a Triller，Inc.可能根据《加州民事诉讼法典》第697.530条附加的所有财产，完善了金额为2,233，945.37美元的判决留置权。根据《加州民事诉讼法典》第697.530条，针对Triller Corp.的所有可能附加的财产，加利福尼亚州已完善了金额为2,187，959.45美元的额外判决留置权。
三星仲裁裁决
2022年7月1日，三星电子有限公司向国际商会秘书处提出仲裁请求，指控Triller Platform Co. f/k/a Triller，Inc.违反了双方之间的商业协议，未能支付合同项下所欠金额中的180万美元。仲裁结果，仲裁员于2023年7月1日作出最终裁决，判给原告240万美元的赔偿金，另加每月1%的利息，直至偿还。2024年5月2日，三星提出动议，确认美国区对加州中区的仲裁裁决。
2024年5月31日，法院批准了该动议，并对Triller Platform Co作出判决。该判决可立即执行。我们已将这些负债计入其应付账款和法律或有事项。美国加利福尼亚州于2024年1月11日提交了一份确认该判决的请愿书。它继续产生利息，直到支付为止。加利福尼亚州针对Triller Platform Co. f/k/a Triller，Inc.可能根据《加州民事诉讼法典》第697.530条附加的所有财产，已完善了金额为2,601，097.97美元的判决留置权。我们已将这些负债计入其应付账款和法律或有事项。
威克森音乐出版社
2020年，Wixen Music Publishing，Inc.（“Wixen”）起诉我们侵犯版权。2022年9月，我们与Wixen签订了一项和解协议，据此，我们有义务在2024年9月之前向Wixen支付总计1000万美元的预定付款。我们已经向Wixen支付了大约450万美元，但最近错过了一笔付款，该付款已触发了这项和解协议下的处罚。我们与Wixen保持持续对话，并在有能力的情况下进行定期付款。
Concentrix Daksh Services Private India Limited诉Triller，Inc.，JAMS Arbitration Ref。第5220004848号；（5209.80）
Concentrix于2024年3月19日或前后因违反合同对Triller提起仲裁，并根据其关于Triller在合同期限届满前错误地过早终止合同的指控，以每月150,000.00美元的费率就合同项下十三（13）个月的未来服务费寻求损害赔偿。
双方已向JAMS通报了管辖权问题。Triller辩称，根据各方对法律和地点的选择条款，JAMS没有管辖权，本案必须与Concentrix目前在印度未决的针对Triller根据同一协议就逾期服务费提起的其他诉讼一起在印度作出裁决。JAMS表示，它有权决定这件事是否可以在JAMs裁决，或者是否必须在印度新德里的法院裁决这一门槛问题。
Triller估计，和解或判决将导致大约200万美元。
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Epic Promotions诉Triller Fight Club，美国佛罗里达州南区地方法院第9号案件：24-CV-80409；（5209.74）
这是Triller Fight Club LLC与Fighters及其经理Epic Promotions之间的合同纠纷。根据与Triller早些时候未付款有关的和解协议，Triller欠战斗人员超过1,000，000.00美元。Epic希望与Triller合作制作未来的战斗，并理解Triller目前无法为战斗贡献任何现金。Triller可能会与Epic和拳手合作分发2024年3月的一场战斗，但根据和解协议，这场战斗不会对到期和欠款产生任何影响。
2024年4月5日，Epic在佛罗里达州南区地方法院对Triller提起诉讼，指控其违反和解协议，请求赔偿1,760.00 0.00美元，外加根据和解协议应判给胜诉方的律师费。特里勒已经聘请了佛罗里达州当地的律师，并将提出动议，以缺乏个人管辖权和不适当的地点为由驳回申诉。如果动议成功，案件将被驳回。然而，Epic可能会在加利福尼亚州重新发布它。
Concentrix Daksh Services India Pvt. Ltd.诉Triller Inc.（印度）
2023年1月12日左右，Concentrix Daksh Services India在Gurugram区和Sessions法院对Triller Inc.提起诉讼，指控其未能支付总额为77.7585万美元的服务费。我们以主体法院缺乏适当管辖权为由反对这种行为，并将继续大力开展主体诉讼。
Sony Music Publishing Europe Limited诉Triller Platform Co.（英格兰）
2024年2月23日左右，Sony Music Publishing Europe Limited向英格兰和威尔士商业和财产法院高等法院提交了索赔详情。标的索赔指称，逾期的许可费和其他应付会费总额为3807500美元，另加利息。我们打算大力捍卫这件事。
Verzuz结算
自2024年2月16日起，Triller Hold Co LLC和Triller Platform Co. f/k/a Triller，Inc.（统称“公司”）与Verzuz LLC的创始人签订了经修订和重述的和解和解除协议（“和解协议”），据此，各方在其他事项中同意相互免除某些责任，并且（i）公司同意支付，作为与和解协议和先前和解协议相关的律师费的补偿，Verzuz创始人合计0.4百万美元；（ii）公司同意放弃并将包括商标在内的若干Verzuz知识产权转让给Verzuz创始人；（iii）Verzuz创始人同意终止本金总额为1,000万美元的可转换票据，并通过和解协议日期终止这些票据的应计利息；（iv）Verzuz创始人同意修改并因此减少本金总额为2,700万美元的Verzuz可转换票据中的两（2）笔，总余额减少至1,700万美元并通过和解协议日期消除经修订可转换票据的应计利息，并修订此类票据，以便所述经修订可转换票据将在某些事件（包括重组Triller Hold Co LLC）时自动转换。就在Triller Hold Co重组之前，Verzuz创始人总计1700万美元的票据和票据余额自动转换为Triller Hold Co. LLC的B类单位。在Triller Hold Co重组完成后，向Verzuz创始人发行的Triller Hold Co LLC B类单位被交换为公司A系列普通股的股份，并受惯例锁定协议条款的约束，并带有注册权。
直接上市
2023年8月2日，Triller以S-1表格向SEC提交了首份公开注册声明。Triller成立的目的是完成其证券的直接上市。Triller随后公开提交了对其初始注册声明的五项修订，其中最近一项于2024年1月29日向SEC提交。继与AGBA就合并进行讨论后，再加上随后于2024年4月16日签署了合并协议，Triller正式放弃了直接上市程序，并于2024年5月16日正式撤回了其在SEC的注册声明。
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经修订和重述的SEPA
2024年4月25日，AGBA及Triller与YA II PN，LTD，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“Yorkville”）订立经修订及重列的备用股权购买协议（“A & R SEPA”）。A & R SEPA修订并重申了Yorkville和Triller于2023年10月23日签订的某些备用股权购买协议。根据A & R SEPA，Triller或AGBA在合并协议（“合并”）所设想的交易完成后（仅就本小节而言，交易结束前的Triller，以及交易结束后的AGBA，简称“公司”），有权在SEPA任期内不时根据SEPA中规定的某些限制和条件，向Yorkville出售最多5亿美元的公司普通股（“普通股”），每股面值0.00 1美元。根据SEPA向Yorkville出售普通股股份以及任何此类出售的时间由公司选择，公司没有义务根据SEPA向Yorkville出售任何普通股股份，除非与Yorkville可能提交的通知有关，在下述某些情况下。
在满足SEPA中规定的约克维尔购买义务的条件后，包括拥有登记根据SEPA可发行普通股的转售的登记声明，在合并完成后由证券交易委员会宣布生效，公司将有权（但没有义务）不时酌情决定，直到SEPA终止，通过向约克维尔发出书面通知（“预先通知”）来指示约克维尔购买特定数量的普通股（“提前”）。虽然任何垫款没有强制性的最低金额，但不得超过紧接预先通知前三个交易日的每日总成交金额中的较大者。
根据公司交付的预付款购买的普通股将以（a）预先通知交割日（“预先通知日期”）期间普通股最低每日VWAP的95%的价格购买，该价格开始于（i）如果在开盘前提交，则在该日开盘，或（ii）如果在开盘后提交，则在收到经公司确认的，截至事先告知日美国东部时间下午四时；或（b）自事先告知日开始的连续三个交易日的普通股每日最低VWAP的97%，但每日VWAP低于公司在事先告知日所述的最低可接受价格或标的交易日不存在VWAP的当日的每日VWAP除外。公司可在每份预先通知中确定一个可接受的最低价格，低于该价格公司将没有义务向Yorkville进行任何销售。“VWAP”定义为Bloomberg L.P.报告的常规交易时间内该交易日在纳斯达克股票市场的普通股股票的每日成交量加权平均价格。
就SEPA而言，并在符合其中所载条件的情况下，Yorkville已同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司垫付本金总额不超过851万美元（“预付垫款”）。预付垫款的购买价格为预付垫款本金的94.0%。任何预付预付款的未偿余额应按相当于5%的年利率计息，但如发生可转换票据中所述的违约事件，利息可增加至18%。就每笔预先支付的垫款而言，可换股票据发行的到期日将为该可换股票据发行日期后12个月。Yorkville可在合并后的任何时间将可转换票据转换为普通股的股份，其固定转换价格（“转换价格”）等于（i）本金金额和利息，除以（ii）确定（a）在合并结束日前十个交易日的VWAP的100%（“固定价格”），或（b）在紧接转换日期或其他确定日期之前的连续10个交易日的最低每日VWAP的92.5%（“可变价格”）中的较低者，但可变价格不得低于底价。“地板价”，仅就可变价格而言，应等于（i）一个价格等于紧接合并截止日前十（10）个交易日的每日VWAP平均值的20%，以及（ii）自初始登记声明生效之日起及之后，如果该价格低于本句第（i）部分的价格，则为紧接初始登记声明生效日期前一个交易日的VWAP的20%。尽管有上述规定，公司仍可将底价下调至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但该等下调不可撤销，且此后不得上调。
自触发事件发生后的第七（7）天开始，公司应偿还预付预付款的未偿余额的一部分，金额等于（i）1,750，000美元（“触发本金金额”），加上（ii）该触发本金金额的7.5%的支付溢价，以及（iii）截至每个支付日的本协议项下的应计未付利息。在合并当日或之后的任何时间或时间，Yorkville有权转换任何部分
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可换股票据项下按换股价的任何到期未付未偿还金额。此外，在违约事件发生时及持续期间，可换股票据应立即到期应付。在任何情况下，如果此类转换连同Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股将超过公司普通股已发行股份的4.99%，则不得允许Yorkville进行转换。“触发事件”是指（i）自合并完成之日起及之后，如果且当每日VWAP连续七（7）个交易日中的任何五（5）个交易日低于底价时，（ii）除非公司已根据可转换票据和A & R SEPA所设想的交易获得其股东对发行普通股超过已发行在外普通股的20%（“交易所上限”）的批准，公司已发行超过根据交易所上限（“交易所上限触发器”）可获得的99%的普通股，或（iii）公司严重违反注册权协议，且该违约行为在20个交易日期间内仍未得到纠正，或发生注册权协议中规定的注册事件（每次此类发生的最后一天，“触发日”）。
Yorkville可全权酌情决定并在可转换票据项下有剩余未偿还余额的情况下，根据A & R SEPA发出通知，要求以转换价格向Yorkville发行和出售普通股，以考虑可转换票据的抵消（“Yorkville Advance”）。Yorkville可全权酌情选择任何Yorkville Advance的金额，前提是发行的股票数量不会导致Yorkville超过4.99%的所有权限制，不会超过交易所上限或已登记的普通股股份数量。由于约克维尔预付款，可转换票据项下的应付金额将根据每份约克维尔预付款被该金额抵消。
根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，公司均不得根据购买协议向Yorkville发行超过14,870，832股普通股，该股份数量等于紧接购买协议执行前已发行普通股的19.99%（“交换上限”），除非（i）公司根据适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或（ii）Yorkville就公司指示Yorkville根据购买协议向公司购买的所有普通股（如有）所支付的每股平均价格等于或超过（a）紧接购买协议执行前的纳斯达克普通股的官方收盘价及（b）紧接购买协议执行前的连续五个交易日内普通股在纳斯达克的官方平均收盘价中的较低者，根据纳斯达克的要求进行了调整，使得交易所上限限制不适用于根据A & R SEPA发行和销售普通股。此外，公司不得根据A & R SEPA向Yorkville发行或出售任何普通股，如果与当时由Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条（“交易法”）及其下的规则13d-3计算）合并，将导致Yorkville实益拥有超过4.99%的已发行普通股。
SEPA将于（i）SEPA日期的36个月周年或（ii）公司根据A & R SEPA已全额支付预付款的日期最早发生时自动终止。公司有权在提前五（5）个交易日向Yorkville发出书面通知后免费或罚款终止SEPA，前提是没有需要发行普通股股份的未完成的预先通知，并且公司已根据可转换票据支付了欠Yorkville的所有款项。公司和Yorkville也可能同意以相互书面同意的方式终止SEPA。公司和Yorkville均不得转让或转让我们在SEPA下各自的权利和义务，除通过双方签署的书面文书外，我们或Yorkville不得修改或放弃SEPA的任何条款。
作为对约克维尔承诺根据A & R SEPA购买普通股股份的对价，Triller已向Yorkville支付（i）25,000美元的结构费，并应支付（ii）相当于5亿美元普通股的0.35%的承诺费，Triller将在A & R SEPA日期的六个月周年日以现金支付，或（ii）如果更早，由公司在合并后的第五个交易日之前通过向Yorkville发行数量相当于5亿美元普通股除以紧接合并完成后前三个交易日普通股每日VWAP的平均值（统称为“承诺股份”）的普通股。
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根据A & R SEPA，在合并时，AGBA还应向Yorkville发行认股权证（“普通认股权证”），以购买最多数量的A类普通股，每股Triller Corp.的面值为0.0001美元，等于预付预付款本金的25%除以等于固定价格的价格，每份行使价格等于固定价格的此类普通认股权证（可在其中进行调整）。
A & R SEPA包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。
A & R SEPA的各方还签订了登记权协议（“RRA”），以向美国证券交易委员会提交一份登记声明，其中涵盖根据RRA转售所有可登记证券。
Triller Hold Co LLC就公司在A & R SEPA下的义务签署了一份日期分别为2024年4月25日的担保和质押协议。
有关A & R SEPA和相关文件的信息，包括A & R SEPA全文，均包含在AGBA于2024年5月1日向SEC提交的8-K表格当前报告中，该报告通过引用方式并入本代理声明。
于2024年6月28日，AGBA、Triller及Yorkville订立See“合并—合并协议后订立的协议— Second A & R SEPA”。
财务信息
Triller的财务信息
请参阅本代理报表其他地方包含的Triller截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表。
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停止运营
2022年6月，Triller管理层宣布有意战略剥离Triller Fight Club赛事制作业务（“TFC制作”）。截至2022年6月30日，TFC Productions不再由Triller运营，并且Triller不再产生与TFC Productions相关的任何材料生产和运营成本。由于这些行为，TFC Productions在所有期间的合并财务报表中均作为已终止经营业务报告。
非GAAP财务指标
除了根据公认会计原则确定的Triller经营业绩外，Triller认为以下非公认会计原则衡量标准，即调整后的EBITDA，对评估Triller的经营业绩很有用。调整后的EBITDA作为一种分析工具以及在评估Triller的经营业绩时存在局限性，不应孤立地考虑或作为GAAP衡量标准的替代品。Triller计算或呈现其非GAAP财务指标的方式可能与报告具有类似标题的指标的其他公司不同，因此，Triller报告的非GAAP指标可能无法与所在行业或其他行业的公司进行比较。
Triller认为，Triller使用的非GAAP财务指标调整后EBITDA有助于评估其运营业绩。Triller使用这种非GAAP财务指标来评估其持续运营，并用于内部规划、预算编制和预测目的。Triller认为，非GAAP财务信息，可能有助于投资者评估Triller的经营业绩，并将Triller的业绩与竞争对手和其他可比公司进行比较，这可能会为投资者提供类似的非GAAP财务指标。Triller对这一非GAAP衡量标准的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算这些衡量标准。Triller努力通过提供最直接可比的GAAP衡量标准以及对调节项目的描述和得出非GAAP衡量标准的调整来弥补提出的非GAAP衡量标准的局限性。非GAAP衡量标准应在根据GAAP编制的结果之外考虑，但不应孤立地考虑或替代根据GAAP计算的业绩衡量标准。
截至2024年3月31日止三个月对比截至2023年3月31日止三个月
收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入增加了0.8百万美元，即9%。这一增长归因于品牌和消费者收入分别同比增长0.5百万美元和0.3百万美元。品牌收入增长是由110万美元的品牌广告活动和相关SaaS费用推动的，但被PPV和Triller TV相关订阅收入减少60万美元所抵消。消费者收入增长是由BKFC授权费和订阅费增加30万美元推动的。
收益成本
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入成本减少了0.6百万美元，即7%。减少的原因是品牌和消费者收入成本分别减少0.5百万美元和0.1百万美元。品牌减少主要是由于供应商收入分成成本减少导致Triller电视业务的收入成本降低。
研究与开发
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了50万美元，即19%。减少的主要原因是与Triller技术平台相关的托管软件和技术支出减少。
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销售和营销
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用减少了220万美元，降幅为52%。减少的主要原因是营销和广告支出减少，这是Triller努力通过利用收购和技术平台在其平台上宣传Triller的产品以及将努力集中于其核心受众来降低总体运营成本的一部分。
来自持续经营业务的一般和行政
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了350万美元，即31%。减少的主要原因是音乐授权费用、法律费用和股票补偿费用减少。
来自持续经营业务的折旧和摊销
由于截至2023年12月31日止年度的无形资产减值，截至2024年3月31日止三个月的折旧和摊销费用较截至2023年3月31日止三个月减少680万美元，即92%。
认股权证及长期债务公允价值变动
截至2024年3月31日止三个月的认股权证和长期债务的公允价值变动导致亏损280万美元，而截至2023年3月31日止三个月的亏损为640万美元，这意味着期间的收益为360万美元。该收益主要是由于基础普通B单位在各期的公允价值变动所致。
利息费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了400万美元，即1240%。
反稀释条款的结算
截至2024年3月31日止三个月的反稀释拨备结算为4110万美元；截至2023年3月31日止三个月没有拨备。
注销认股权证收益
截至2024年3月31日止三个月的注销认股权证收益为730万美元；截至2023年3月31日止三个月没有收益或亏损。
持续经营的所得税优惠（费用）
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税优惠减少了180万美元，即100%。
终止经营业务净亏损（收入）
截至2024年3月31日止三个月，终止经营业务的净收入或支出为零，而截至2023年3月31日止三个月的收益为0.2百万美元，收益减少0.2百万美元或100%。在截至2022年6月30日止六个月后，我们停止了TFC生产业务。截至2023年3月31日止三个月，已终止业务的净收入为20万美元，代表2023年已支付费用的退款。
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截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
收入
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的收入减少了210万美元，即4%。减少的原因是Thuzio的赛事收入同比减少，减少了440万美元，主要是由于2023年期间没有举办大型活动；品牌推广和赞助收入减少了340万美元；FITE PPV收入减少了300万美元；Amplify.ai收入减少了270万美元。收入的减少被BKFC和Julius的收购部分抵消，这两家公司分别贡献了830万美元和330万美元的收入。
收益成本
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的收入成本增加了150万美元，即4%。增加的主要原因是对BKFC和Julius的收购，其中收入成本分别为1210万美元和70万美元。收入成本的这些增长被Triller应用程序、Amplify、TrillerTV和Thuzio的收入成本分别同比下降490万美元、130万美元、170万美元和330万美元所部分抵消。
研究与开发
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的研发费用减少了250万美元，即21%。减少的主要原因是与Triller技术平台相关的托管软件和技术支出减少。
销售和营销
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用减少了1850万美元，降幅为60%。减少的主要原因是营销和广告支出减少，这是Triller努力通过利用收购和技术平台在其平台上宣传Triller的产品以及将努力集中于其核心受众来降低总体运营成本的一部分。
来自持续经营业务的一般和行政
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用减少了4460万美元，即44%。减少的主要原因是音乐授权费用减少了1950万美元，法律费用减少了1230万美元，股票报酬减少了790万美元。
或有代价
截至2023年12月31日止年度的或有对价公允价值变动导致费用为1100万美元，而截至2022年12月31日止年度的费用为180万美元，这意味着或有对价费用期间比期间增加了920万美元。截至2023年12月31日止年度，或有对价公允价值变动主要包括BKFC收购或有对价增加1,400万美元，但被Julius收购的或有对价公允价值减少300万美元所抵消。截至2022年12月31日止年度，或有对价公允价值变动主要包括Verzuz收购或有对价增加280万美元，以及Julius收购的或有对价公允价值减少100万美元。
损失或有事项
公司收到Verzuz的要求，其中Verzuz声称发生了违约事件，因此Verzuz票据立即到期应付。公司对违约事件已发生以致Verzuz票据持有人有权行使其加速权提出异议。此事已于2024年2月16日解决。作为和解的结果，Verzuz消除了可转换票据的2000万美元未偿本金余额，公司将Verzuz的所有知识产权归还给Verzuz成员，公司录得5830万美元的非现金诉讼损失（和解交易的整体损失）。
243
此外，Fox Plaza，LLC在洛杉矶高等法院对Proxima Media，LLC和Triller Platform Co.（被错误起诉为Triller，Inc.）发起了一项诉讼，指控Proxima Media，LLC违反了租约，并且由于被告被指控未能支付根据商业办公室租约所欠租金而违反了对Triller Platform Co.的担保。原告要求获得超过350万美元的损害赔偿，外加律师费、诉讼费以及需在审判中证明的额外损害赔偿。我们打算在这件事上大力捍卫自己。已定于2024年8月27日进行调解。我们为这一损失或有事项计提了100万美元的负债。潜在损失有可能超过我们的应计负债。
来自持续经营业务的折旧和摊销
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用增加了500万美元，即20%。该增长主要归因于与Julius、Fangage、BKFC、TrillerTV、Thuzio和Amplify.ai收购相关的有限寿命无形资产确认。额外增加与收购Julius、Fangage和BKFC有关，这些公司的折旧和摊销来自持续经营业务的增加分别为820万美元、890万美元和40万美元。
资产减值
在2023财年第四季度，公司确定了主要归因于正在进行的诉讼的触发减值事件。此外，通过使用无形资产产生的预计未来现金流量下降。这些下降主要是由于在进行额外投资之前，这些业务预计将在未来产生重大亏损。对于公司需要摊销的可识别无形资产，管理层认为2023财年期间发生的假设和因素发生了不利变化，表明存在减值。归属于可摊销无形资产的估计未贴现未来现金流量预计将低于已开发技术、商标和商号以及与客户相关的无形资产的账面价值。因此，公司采用收益法更新了截至2023年12月31日可辨认无形资产的公允价值。该公司将公允价值与其账面价值进行了比较，从而产生了总计8390万美元的减值损失。
认股权证及长期债务公允价值变动
截至2023年12月31日止年度的认股权证和长期债务的公允价值变动导致亏损1970万美元，而截至2022年12月31日止年度的收益为2660万美元，这意味着期间的亏损为4630万美元，这主要是由于基础普通B单位在每个期间的公允价值变动。2022年，我们提前采用ASU2020-06，Debt—Debt with Conversion and Other Options，并开始对2022年6月30日之后订立的可转换债务工具进行公允估值。
利息费用
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的利息支出增加了10.0百万美元，即39%。
持续经营的所得税优惠（费用）
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的所得税优惠增加了1040万美元，即168%。
终止经营业务净亏损（收入）
截至2023年12月31日止年度，来自已终止经营业务的净收入为20万美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为3810万美元，亏损减少3830万美元或101%。在截至2022年6月30日止六个月后，我们停止了TFC生产业务。截至2022年12月31日止年度的亏损为终止TFC生产业务的净成本。截至2023年12月31日止年度终止经营业务的净收入为20万美元，代表2023年已支付费用的退款。
244
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，Triller拥有现金、现金等价物和有价证券80万美元。截至2023年12月31日，Triller拥有现金、现金等价物和有价证券180万美元。
经营活动
截至2024年3月31日的三个月期间，用于经营活动的现金净额为380万美元，而截至2023年3月31日的三个月期间，用于经营活动的现金净额为970万美元。我们的经营活动包括截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的净亏损分别为4320万美元和2880万美元，分别被1.184亿美元和1230万美元的非现金调整所抵消。Triller营运资本的净变动导致截至2024年3月31日止三个月经营活动提供的资金减少7090万美元，截至2023年3月31日止三个月增加670万美元。非现金经营活动的净变化是由于截至2024年3月31日的三个月内Verzuz相关资产减值8200万美元。列报的所有期间的营运资金净变动主要是由于法定结算应计减少了7990万美元。
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为4020万美元，而截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1.034亿美元。我们的经营活动包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为2.988亿美元和1.956亿美元，分别被1.685亿美元和2960万美元的非现金调整所抵消。Triller营运资金净变动导致截至2023年12月31日止年度经营活动提供的现金增加9010万美元，截至2022年12月31日止年度增加5920万美元。列报的所有期间的营运资金净变化主要是由于品牌和消费者的现金收入以及支付给供应商的时间安排。
投资活动
截至2024年3月31日止三个月，用于投资活动的现金净额为50万美元，截至2023年3月31日止三个月为120万美元。2024年和2023年的投资活动是由Triller对其平台资本化内部使用软件的持续投资推动的。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为360万美元，截至2022年12月31日止年度为1210万美元。这是由于Triller在截至2023年12月31日止年度继续投资于其平台的资本化内部使用软件，以及购买业务，扣除截至2022年12月31日止年度获得的现金。
融资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额分别为300万美元和1250万美元。融资活动提供的净现金主要来自截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的可转换票据认购收益分别为330万美元和1260万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为4230万美元和6190万美元。融资活动提供的现金净额主要来自截至2022年12月31日止年度的应付票据收益1780万美元以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可转换票据认购收益分别为4400万美元和5040万美元。2022年12月31日融资活动的收益被与2021年收购Verzuz相关的盈利负债230万美元的偿还部分抵消。
245
表外安排
Triller没有条例S-K项目303（a）（4）中定义的任何表外安排。
市场对Triller的股权、相关股东事项和购买股权
市场资讯
Triller的股东权益目前没有在任何交易所进行交易。
股息
Triller自成立以来一直没有对其股票支付现金股息，在可预见的未来也无意这样做。
股权补偿计划
第三次修订重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）
2021年7月31日，Triller董事会批准了2021年计划，初步预留了32,531，510个B类单位用于发行。2023年9月30日，Triller董事会批准了对2021年计划的修订，将储备增加到117,531，510个B类单位。Triller董事会随后批准了对2021年计划的修订，以修订对公司交易的2021年计划下未偿奖励的允许处理方式。Triller Corp.在Triller重组结束时承担了2021年计划和根据2021年计划授予的所有股权奖励。根据该计划授予的奖励可能是Triller的A系列普通股股票、限制性股票单位或收购A系列普通股股票的期权。2021年计划规定，如果Triller是合并或合并的一方，或者在出售Triller的全部或几乎全部单位或资产的情况下，根据2021年计划发行的所有单位将按照适用的最终交易协议中描述的方式处理（或者，如果交易不涉及Triller是一方的最终协议，则按照Triller董事会确定的方式处理）。此类最终协议中规定的处理可包括以下关于2021年计划（i）（X）假设下的未偿奖励，（Y）延续或（Z）以收购方中的奖励替代此类奖励，（ii）取消此类奖励，以支付给参与者的每一单位，但受截至交易日归属的奖励部分的限制，该部分等于（a）参与者因交易而获得的财产（包括现金）价值超过（在适用的范围内）的部分，（b）奖励的每单位行使价，或（iii）该等奖励可在不支付任何代价的情况下被取消，但须受既得期权的某些通知期所规限，而在受限制单位奖励或受限制股权单位的情况下，参与者应有权获得原始购买价格（如有）。此外，参与者在交易结束前的一段有限时间内行使根据2021年计划授予的期权的权利可能会被暂停，如果这种暂停是允许交易结束的行政必要的，并且参与者在归属于受奖励的单位之前必须行使奖励的任何权利可能会被终止，这样在交易结束后只能在授予的范围内行使奖励。
Triller Corp.在Triller重组结束时承担了2021年计划和根据2021年计划授予的所有股权奖励。
2020年股权激励计划（“2020年度计划”）
2020年10月1日，Triller董事会批准了2020年计划，并初步预留了15,862，891个服务提供商单位，可根据该计划发行。根据2020年计划授予的奖励旨在符合收入程序93-27和2001-43含义内的“利润权益”。2020年计划规定，一旦控制权发生变更（如2020年计划所定义），根据2020年计划发行的所有单位将按照适用的最终交易协议（或者，如果交易不涉及Triller作为一方的最终协议，则按照Triller董事会确定的方式）中描述的方式处理，该协议或确定不必以相同的方式对待所有单位。
246
关键运营指标
我们的使命是建立和扩大品牌、创作者和受众之间的关系，以推动文化体验、内容和商业。我们将我们的技术平台视为一个营销引擎，帮助品牌（包括我们拥有的品牌）优化其通过各种社会渠道销售产品和服务的能力。我们的技术平台旨在通过传播广告内容来产生收入，以提高对品牌商品和服务的认识和参与度。
我们努力在整个生态系统中为我们的运营指标创建一个共同的定义。这包括我们收购并整合到我们技术平台的公司或业务，以及我们的本土品牌。这些通用定义适用于我们计算关键运营指标的方法：（i）消费者账户总数，（ii）事件总数，（iii）品牌数量，以及（iv）创作者数量。我们监控的每一个关键运营指标都会影响我们的运营结果，尽管这些关键运营指标中的每一个与我们在特定时期的运营结果之间不一定存在直接关联，但这些关键运营指标有助于为我们的战略举措提供信息，并可作为我们市场机会规模的标志。因此，我们认为这些关键运营指标对投资者很有用，可以帮助他们更好地评估我们的前景以及我们当前和未来的价值。
消费者账户总额。我们技术平台的消费者账户总数提供了对我们产品的受欢迎程度和实用性的洞察，是我们业务的重要衡量标准。当消费者在Triller品牌或自有财产上创建账户时，以及当我们使用我们的技术平台代表我们的品牌和创作者创建账户时，“消费者账户”都会被计算在内。我们将总消费者账户定义为在测量时或前后，我们跟踪并能够受益于报告期内通过我们的技术平台提供的服务和功能的Triller应用程序）数据库中记录的个人消费者账户总数（无论它们在我们的技术平台上处于活动状态还是非活动状态）。此外，我们区分了Triller和Triller品牌拥有的消费者账户（其中我们在2021年3月31日拥有286,726，082个，到2024年3月31日增加到337,037，711个）和代表我们的品牌和创作者合作伙伴建立的消费者账户（其中我们在2021年3月31日拥有56,879，462个，到2024年3月31日增加到108,627，542个）。关于个别服务，我们不计算重复的消费者账户，但可能存在跨断开的服务的重复消费者账户，例如Triller自有品牌的消费者账户和我们在Facebook、Instagram、YouTube或其他平台上代表Triller品牌客户的社交媒体账户建立的消费者账户。我们认为，消费者账户是我们业务的一个重要指标，因为它展示了我们技术平台的规模，并促进了内容的生成、消费和货币化。以下图表显示了在2021年1月1日至2024年3月31日期间，我们技术平台的数据库在以下所示的每个期间记录的消费者账户数量。该图表显示了Triller消费者账户和我们代表品牌和创作者管理的消费者账户的持续增长。我们相信，我们的业务战略将在这两个领域产生持续增长，这种增长将对我们未来期间的经营业绩产生积极影响。我们进一步相信，消费者账户的增长，包括与Triller应用程序相关的增长，将有助于产生收入，因为我们仍然专注于活动之外用户的未来货币化，并已将我们的努力重新聚焦于这一目的。我们认为，这种重新聚焦将有助于产生未来的收入增长，并提供更具经常性的收入来源，以帮助平衡来自事件驱动的高峰和低谷的一些历史可变性。然而，无法保证我们将继续成功地转换用户账户并将其货币化，以产生足够的收入来抵消与我们的活动相关业务相关的收入的一些波动性。
247
事件。我们主办的活动总数是衡量我们与用户建立联系能力的一个尺度。我们将“活动”定义为我们以Triller品牌制作和执行或代表品牌或创作者执行的面对面或数字活动。这些活动包括场内活动、数字流媒体活动和通过我们的技术平台交付并记录在我们技术平台数据库中的混合活动体验。活动总数包括通过我们的技术平台交付并记录在我们技术平台数据库中的活动。我们认为，这是我们业务的一个重要指标，因为它展示了我们技术平台的规模，并促进了内容的生成、分发和货币化。下图显示了在2021年1月1日至2024年3月31日期间，我们技术平台的数据库在以下所示的每个期间记录的事件数量。该图表反映了我们制作和执行的事件数量以及我们代表他人执行的事件的季度间可变性。随着我们继续使我们的活动组合以及我们与品牌和创作者的关系多样化，我们相信随着时间的推移，我们的活动总数将会增加，这种增长将对我们未来期间的经营业绩产生积极影响。
248
品牌数量：使用我们技术平台的品牌总数是我们业务的重要指标。我们将品牌总数定义为使用我们的技术平台的直接品牌和跟踪品牌数量之和。直接品牌是指在相关报告期内活跃在我们的技术平台上并使用或已经使用我们通过我们的技术平台提供的一种或多种产品或服务的第三方公司、产品或产品线，而跟踪品牌是公司、产品或产品线，我们跟踪、报告其相关数据并将其作为一种或多种产品提供的一部分提供给我们的客户。我们将跟踪品牌包括在我们的测量中，即使它们在测量时或前后在我们的技术平台上不活跃。
当我们对一个品牌进行任何时期的统计时，如果一个品牌在该时期出现了不止一次，那么它在一个报告期内只被算作一个品牌。然而，以下任一方式的计量可能存在重复：（1）跟踪品牌和直接品牌可能重复；（2）如果一家公司使用的代理机构或顾问既是我们也是该组织的第三方，那么该代理机构或顾问将被视为一个单独的品牌。我们认为品牌总数是我们业务的一个重要指标，因为吸引更多品牌会增加我们技术平台的规模，从而提高整体货币化率，进而有助于吸引更多创作者加入我们的平台。以下图表显示了在2021年1月1日至2024年3月31日期间，在以下所示的每个时期内出现在我们技术平台中的品牌数量。Tracked Brands图表显示了我们报告的品牌总数的持续增长，我们相信我们的整体价值主张、品牌合作伙伴的多样化以及我们的增长战略将继续在该领域产生持续增长。截至2022年9月30日止九个月至2023年3月31日止三个月和截至2023年9月30日止九个月至2024年3月31日止三个月期间，直营品牌数量下降，主要是由于该期间公众和公民参与活动减少，导致使用我们技术平台的品牌减少。Direct Brands图表中呈现的每个时期代表该时期我们技术平台上的活跃品牌。
249
创作者数量：使用我们技术平台的创作者总数是我们业务的另一个重要指标。创作者包括使用或已经使用我们的技术平台创作和发布内容的网红、艺术家、运动员、其他个人和公众人物。我们将创作者视为与我们有直接关系的创作者的组合，例如那些在我们的技术平台上创建和发布内容的人，或者过去这样做过的人，以及与我们合作推广品牌的第三方。我们还包括与我们有间接关系的创作者，我们通过我们的技术平台对其进行分析、分析和报告，以帮助品牌识别可能适合其营销活动的创作者。图表显示了创作者总数的持续增长，我们相信我们的整体价值主张和创作者的多样化，并将继续在该领域产生持续增长。
250
除非上下文另有规定，本节中所有提及“Triller”或“公司”的内容均指Triller Hold Co LLC及其子公司在Triller重组之前的业务。
下表提供了重组后Triller的执行官和董事（截至2024年8月26日的年龄）的信息。Triller的执行官将由其董事会选举产生，并由其酌情任职。
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
||
| 执行干事 |
||||
| 鲍比·萨尔内韦什特 |
49 |
执行主席、首席执行官、董事会主席 |
||
| 约瑟夫·斯马尔 |
42 |
首席技术官 |
||
| 非雇员董事 |
||||
| 阿德尔·加扎维 |
52 |
董事 |
||
| 杰克·卡瓦诺 |
76 |
董事 |
||
| 迈克·卢 |
43 |
董事 |
||
| 菲利普·沃尔什 |
52 |
董事 |
||
| 其他主要领导人 |
||||
| Mark Carbeck |
51 |
财务和投资者关系秘书兼高级副总裁 |
||
| 大卫·费尔德曼，高级。 |
52 |
BKFC总裁 |
||
| 科斯塔·乔尔丹诺夫 |
45 |
TrillerTV服务主管 |
||
| Tasha Nikpey |
40 |
首席运营官 |
家庭关系
Ryan Kavanaugh，我们的创始人之一，也是我们的前任董事和雇员，是杰克·卡瓦诺的儿子。Triller的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。
执行干事
Bobby Sarnevesht自2023年12月起担任Triller首席执行官执行主席和董事会主席，此前曾于2019年10月至2023年12月担任Triller首席执行官、执行主席和董事会主席。在加入我们之前，Sarnevesht先生在2008年10月至2018年10月期间是健康护理手术管理公司Bay Area Surgical Management的合伙人。Sarnevesht先生创立并出售了几家公司，包括可记录的CD媒体公司MemoryMedia和房地产购买平台MyHomey。Sarnevesht先生拥有圣何塞州立大学管理信息系统学士学位。
Joseph Smarr自2021年11月起担任Triller的首席技术官。在加入我们之前，Smarr先生于2021年10月至2021年11月在Google担任首席软件工程师，并于2010年1月至2021年10月担任高级员工软件工程师，在那里他为Google Assistant、Google Photos从事自然语言理解工作（并且是其故事功能的共同创建者），并且是Google +的创始技术负责人。在加入谷歌之前，Smarr先生曾于2009年6月至2009年12月担任Plaxo的首席技术官，并于2007年6月至2009年6月担任首席平台架构师。Smarr先生获得了斯坦福大学符号系统专业的学士和硕士学位，专注于人工智能和自然语言处理。
非执行干事董事
Adel Ghazzawi自2022年起担任Triller董事会成员。Ghazzawi先生是Tribeca Corporate Services的董事总经理，自2019年8月以来一直在该公司任职，并担任众多区域和国际公司的顾问或董事会成员，包括Pop ID、Septech Saudi Arabia、Zension、LIVIT Hospitality、Cove Beach Holding、ESCAPES、MOONUltra、BrightFox、Heavensake和Dominos China。加扎维先生还曾在阿拉伯联合酋长国青年总统组织、中东和北非区域委员会、
251
和位于纽约的东西方研究所智库。Ghazzawi先生还曾与BTG Pactual（2011年至今）、NGP（2010年至2021年）、Capri Capital（2012年至2017年）和Lion Capital（2012年至2017年）等公司合作。Ghazzawi先生拥有美国大学国际商业和金融学位。
自2022年以来，Jack Kavanaugh博士一直担任Triller的董事会成员。Kavanaugh博士目前是Multiverse Investment Fund的管理成员，自2018年2月以来一直在该基金任职。在此之前，Kavanaugh博士创立了ZetaRX，并在2008年至2012年期间担任董事长兼首席执行官。此外，Kavanaugh博士是Nanotech Energy，Inc.、SuperMetalix，Inc.、Silq Technologies Corporation、Fortem Neuroscience Inc.、Novonco Therapeutics Inc.的联合创始人，也是Nanotech Energy，Inc.、SuperMetalix Inc.和Novonco Therapeutics Inc.的首席执行官或代理首席执行官。Kavanaugh博士拥有南加州大学的医学博士、加州大学洛杉矶分校牙科学院的DDS、加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的MBA和加州大学洛杉矶分校的心理学学士学位。
Mike Lu自2021年4月起担任Triller总裁。卢先生此前曾于2017年2月至2021年4月担任Triller的首席执行官。在加入我们之前，卢先生于2015年3月共同创立了Fusion8，该公司于2016年5月被流行的社交媒体公司RockYou收购。卢先生此前曾于2012年1月至2015年3月在GREE担任产品管理副总裁，并且是在线视频广告技术公司YUME（NYSE：YUME）的首批员工之一，并于2006年10月至2010年5月担任产品总监。卢先生也是一名餐馆老板，与Atelier Crenn的Dominique Crenn等知名厨师合作。
菲利普·沃尔什自2019年10月起担任Triller董事会成员。自2014年以来，Walsh先生一直担任Time Machine Capital的联合创始人和管理合伙人，Time Machine Capital是一家总部位于伦敦的人工智能孵化器，其继任者TMC2是一家创造性的人工智能风险工作室，自成立以来就拥有不断增长的以人工智能为核心的创新公司组合。沃尔什为伦敦的科技公司提供战略建议。
其他主要领导人
Mark Carbeck自2023年2月起担任Triller财务和投资者关系高级副总裁，自2023年7月起担任Triller秘书。在加入我们之前，Carbeck先生曾于2014年4月至2022年6月在Eros International Plc担任首席企业和战略官，负责管理投资者关系和集团并购职能。Carbeck先生还曾在花旗集团位于伦敦的投资银行部门担任董事，从2008年1月至2012年10月，他在该部门领导技术、媒体和电信部门内的欧洲和中东和北非地区的媒体和互联网特许经营权。卡贝克先生拥有芝加哥大学历史学学士学位。
大卫·费尔德曼（David Feldman）自2017年成立以来一直担任Triller子公司Bare Knuckle Fighting Championships Inc.的总裁，并因Triller于2022年8月收购他创立的Bare Knuckle而加入Triller。Feldman先生拥有29年在世界各地推广和营销职业拳击的经验，包括2013年至2017年担任Kings Promotions的共同所有人和高级副总裁，以及2012年至2015年担任XF Events的总裁和首席执行官。费尔德曼先生拥有天普大学刑事司法和商业学士学位。
Kosta Jordanov自2021年7月起担任Triller的FITE和TrillerTV服务负责人，负责运营Triller的视频流媒体业务。在Triller收购FITE（Flipps Media）后，Jordanov先生于2021年7月加入Triller，并在2012年2月共同创立公司后担任该公司的首席执行官。在加入FITE之前，Jordanov先生自2006年3月起担任Bianor的首席执行官。Jordanov先生在保加利亚学习计算机科学和宏观经济学。
Tasha Nikpey自2020年1月起担任Triller副总裁兼参谋长，自2021年7月起担任Triller合作伙伴关系主管，自2024年5月起担任Triller首席运营官。在加入我们之前，Nikpev女士于2017年9月至2020年1月担任1 Hotels的董事总经理，于2015年8月至2017年1月担任Madera集团的运营总监，于2011年12月至2015年8月担任运营总监，并于2009年8月至2011年12月担任Soho House的运营总监。
252
董事薪酬
Triller在2023年没有向Triller董事会的任何成员支付任何补偿、作出任何股权奖励或非股权奖励，或向他们作为董事会成员的服务支付任何其他补偿。
Sarnevesht先生是雇佣协议的一方，并根据该协议获得了赔偿。然而，Sarnevesht先生作为Triller董事会成员没有获得服务报酬，也不是一名执行官。
合并完成后，Triller董事的薪酬将由Triller董事会决定。Triller预计，在Triller董事会任职的报酬将仅提供给非雇员董事。根据Triller可能制定的非雇员董事政策，非雇员董事将有资格获得在Triller董事会及其委员会任职的报酬。
补偿汇总表
下表列出了在Triller截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，首席执行官和薪酬最高的两名执行官（“指定执行官”）的年度薪酬。截至2022年12月31日止年度，Mahinda de Silva不再担任Triller的首席执行官，Bobby Sarnevesht于2023年12月成为Triller的首席执行官。截至2023年12月，de Silva先生仍担任Triller子公司Truverse，Inc.的首席执行官。
| 姓名和主要职务 |
年份 |
工资 |
奖金 |
股票 |
期权 |
所有其他 |
合计 |
|||||||
| 鲍比·萨尔内韦什特 |
2023 |
1,000 |
— |
— |
— |
30 |
1,030 |
|||||||
| 执行总裁兼首席执行官 |
2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
| 马欣达·德席尔瓦 |
2023 |
150,000 |
— |
— |
— |
— |
150,000 |
|||||||
| 前首席执行官（4） |
2022 |
150,000 |
— |
56,391,529 |
— |
— |
56,541,529 |
|||||||
| Prem Parameswaran |
2023 |
802,644 |
— |
— |
— |
9,900 |
812,544 |
|||||||
| 原总裁、原首席财务官（5） |
2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
| 约瑟夫·斯马尔 |
2023 |
400,000 |
— |
— |
— |
9,000 |
409,000 |
|||||||
| 首席技术官 |
2022 |
400,000 |
— |
— |
— |
— |
400,000 |
____________
（1）本栏中的金额代表指定执行官在2023年和2022年期间赚取的基本工资的美元价值。
（2）此栏中的金额代表2022年授予的Triller Hold Co LLC普通单位奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的。这种计算背后的假设可以在标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中对基于股票的薪酬的讨论中找到。
（3）对于截至2023年12月31日的财政年度，报告的金额代表我们作出的401（k）匹配贡献。
（4）截至2022年12月31日止年度，马欣达·德席尔瓦不再担任Triller的首席执行官。
（5）Prem Parameswaran担任Triller的总裁兼首席财务官，直至2024年7月。
薪酬汇总表的叙述
基本工资
每位指定执行官的基薪是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由Triller董事会在考虑到每个人的角色、责任、技能和专业知识的情况下制定。基本工资每年进行审查，通常与Triller的年度业绩审查程序相关，由Triller董事会批准，并不时进行调整以重新调整工资
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在考虑到个人责任、业绩和经验后与市场水平。截至2023年12月31日的财年，Sarnevesht、de Silva、Parameswaran和Smarr的年基薪分别为1000美元、150,000美元、875,000美元和400,000美元。
就业协议
鲍比·萨尔内韦什特
Sarnevesht先生于2023年12月担任Triller的首席执行官。Triller于2019年10月9日与Sarnevesht先生签订了一份雇佣协议，其中规定了标准雇佣条款，包括（i）最初的基本年薪为100万美元，（ii）获得基于绩效的年度奖金的资格，（iii）福利资格和（iv）在Triller Hold Co LLC的某些反稀释权。2019年10月9日与Sarnevesht先生的协议延长了两年，自2023年12月21日起生效。2024年1月，Sarnevesht先生和董事会同意将Sarnevesht先生的基本年薪降至40万美元。
马欣达·德席尔瓦
Triller正在与de Silva先生进行讨论，并可能与de Silva先生就其担任Truverse，Inc.首席执行官一事签订雇佣协议。然而，Triller尚未与de Silva先生签订此类协议。
Prem Parameswaran
Triller与Parameswaran先生就其担任Triller总裁兼首席财务官一职订立经修订及重述的雇佣协议（“Parameswaran雇佣协议”），自2023年12月7日起生效，该协议规定自2023年12月7日起的初始三年任期，除非根据Parameswaran雇佣协议的条款提前终止。Parameswaran就业协议为Parameswaran先生提供（i）初始年基薪875,000美元，但在公司成功在公共交易所上市后，年基薪将增加至975,000美元，（ii）相当于Parameswaran先生基薪200%的年度目标奖金，（iii）福利资格，以及（iv）在Triller公开上市后获得2900000个RSU的资格。Triller终止了Parameswaran先生的职务，自2024年7月18日起生效。
约瑟夫·斯马尔
Triller与Smarr先生签订了一份截至2021年10月21日担任Triller首席技术官的聘书，其中规定了随心所欲的聘用。该协议为Smarr先生提供了（i）400000美元的初始年基薪，（ii）有资格获得高达100000美元的年度绩效奖金，（iii）有资格参加通常提供给其他高级管理人员的任何福利计划，（iv）每年120小时的带薪休假，以及（v）偿还Smarr先生因其服务而产生的差旅和其他费用和开支。关于Smarr先生开始提供服务，Triller授予了以每单位5.63美元的行权价购买1,000，000股Triller Hold Co LLC的B类普通单位的选择权。
Triller打算与Smarr先生就其担任Triller首席技术官的工作签订一份雇佣协议，自2023年3月20日起生效，预计该协议将规定从2023年3月20日开始的最初三年任期，除非提前终止。预计该协议将为Smarr先生提供（i）400,000美元的年基薪，（ii）相当于Smarr先生基薪25%的目标年度奖金，（iii）福利资格，（iv）加速归属购买B类单位的1,000，000份期权，以及（v）预计将提供RSU。
终止或控制权变更时的潜在付款
雇佣协议及聘用信函
根据与Parameswaran先生于2023年12月7日生效的《Parameswaran雇佣协议》，如果Triller无故终止了Parameswaran先生的雇佣关系，或者Parameswaran先生因“正当理由”辞职（每个术语在Parameswaran雇佣协议中都有定义），并且在及时执行且不撤销相互释放的情况下，除了应计债务（该术语在Parameswaran雇佣协议中定义）外，Parameswaran先生有权获得（i）（a）金额相等的
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两倍于Parameswaran先生当时的基本工资，加上（b）当时当年的年度目标奖金，以股权形式，（ii）完全加速股权奖励，但仅限于基于时间的归属，以及（iii）最多18个月的Triller支付的COBRA付款（或在COBRA下的第二次合格事件发生时为36个月），相当于如果Parameswaran先生仍然受雇于我们，我们将为向Parameswaran先生提供健康保险而支付的保费。尽管有上述规定，如果Triller无故终止对Parameswaran先生的雇用或Parameswaran先生因正当理由辞职，在任何一种情况下，在构成“控制权变更”的第一个事件发生时或之后12个月内（如其雇用协议中所定义），除应计债务外，Parameswaran先生有权获得（i）一笔现金，金额相当于（a）Parameswaran先生当时基本工资（或其控制权变更前有效的基本工资，如果更高）之和的两倍，加上（b）当时当年的年度目标奖金（或他在控制权变更前生效的年度目标奖金，如果更高），（ii）完全加速股权奖励，但仅限于基于时间的归属，以及（iii）最多18个月的Triller支付的COBRA付款（或在COBRA下的第二次合格事件发生时为36个月），相当于如果Parameswaran先生继续受雇于我们，Triller将为向Parameswaran先生提供健康保险而支付的保费。
根据Triller打算就此次上市与Smarr先生订立的新雇佣协议，如果Smarr先生的雇佣被Triller无故终止或Smarr先生以“正当理由”（正如其雇佣协议中定义的每个术语）辞职，并且取决于有利于Triller的释放的及时执行和不撤销，Smarr先生有权获得（i）授予Triller A系列普通股的完全归属股份，初始奖励价值等于（x）Smarr先生当时的基本工资加上当年的年度目标奖金之和除以（y）A系列普通股在终止之日结束的连续十五（15）个交易日的成交量加权平均价格，（ii）完全加速股权奖励，但须基于时间归属，（iii）最多18个月的Triller支付的COBRA付款，相当于如果Smarr先生仍受雇于Triller，Triller将为向Smarr先生提供健康保险而支付的保费。尽管有上述规定，如果Triller无故终止对Smarr先生的雇用或Smarr先生因正当理由辞职，在任何一种情况下，在构成“控制权变更”的第一个事件发生时或之后12个月内（如其雇用协议中所定义），Smarr先生有权获得（i）相当于（a）Smarr先生当时基本工资（或其在控制权变更前生效的基本工资，如果更高）之和的两倍的金额，加上（b）年度目标奖金（或其在控制权变更前生效的年度目标奖金，如果更高），（ii）完全加速股权奖励，但须基于时间归属，以及（iii）最多18个月的Triller支付的COBRA付款，相当于如果Smarr先生继续受雇于Triller，Triller将为向Smarr先生提供健康保险而支付的保费。
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合并完成后，预计以下个人将成为Delaware Parent的董事和执行官：
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
||
| Robert E. Diamond, Jr.先生 |
72 |
董事长兼董事 |
||
| 吴荣辉先生 |
56 |
首席执行官兼董事 |
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| Shu Pei Huang，Desmond |
50 |
代理首席财务官 |
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| Bobby Sarnevesht先生 |
49 |
副董事长、董事 |
||
| Mark Carbeck先生 |
51 |
Triller财务和投资者关系高级副总裁 |
||
| Brian Chan先生 |
57 |
独立董事（1）（2）（3） |
||
| Thomas Ng先生 |
68 |
独立董事（1）（2）（3） |
||
| Felix Yun Pun Wong先生 |
58 |
独立董事（1）（2）（3） |
||
| James McCann先生 |
73 |
独立董事 |
____________
注意：
（1）审核委员会成员
（2）薪酬委员会成员
（三）提名委员会委员
Robert E. Diamond先生是Atlas Merchant Capital的创始合伙人兼首席执行官，自2013年成立以来一直担任在2012年之前，戴蒙德一直担任巴克莱银行的首席执行官，此前曾担任巴克莱银行总裁一职，负责巴克莱银行 Capital和巴克莱银行 Global Investors（“BGI”）。2005年成为巴克莱银行执行董事，曾是巴克莱银行执行委员会成员。在加入巴克莱银行之前，Diamond先生曾在美国、欧洲和亚洲的瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利担任高级管理职务。Diamond先生于1992年至1996年在第一波士顿工作，担任的职务包括副董事长兼纽约全球固定收益和外汇主管，以及瑞士信贷第一波士顿太平洋公司的董事长、总裁兼首席执行官。Diamond先生于1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括担任欧洲和亚洲固定收益交易主管。
Ng Wing Fai先生Ng先生自2022年11月起担任集团首席执行官、AGBA董事会主席以及AGBA董事会执行董事。在加入AGBA之前，NG先生是Primus Pacific Partners的管理合伙人和创始合伙人，Primus Pacific Partners是一家专注于金融服务的亚洲私募股权基金。他还曾担任台湾最大金融集团富邦金融控股的董事总经理，负责监督该集团的整体战略、资本市场、并购活动和重大变革计划。他此前曾担任所罗门美邦公司董事总经理兼亚太金融机构集团负责人。NG先生毕业于剑桥大学，并于1994年获得哈佛大学工商管理硕士学位。
Shu Pei Huang先生、Desmond Shu Pei Huang先生、Desmond现任自2022年11月起担任代理集团首席财务官（首席财务官）。在OnePlatform Holdings Limited合并之前，他还是OnePlatform Holdings Limited的董事。在加入AGBA之前，舒先生是Primus Holdings（HK）Ltd的副总裁，该公司是一家专注于金融服务行业的亚洲投资控股公司。在此之前，他是DRB-HICOM Berhad的企业发展经理，该公司是马来西亚最大的多元化企业集团之一，业务涵盖银行、保险、汽车和服务。舒先生在投资银行和金融服务行业拥有超过20年的经验，通过与MIMB投资银行、SIBB投资银行、毕马威企业服务的合作获得了全方位的经验。舒先生毕业于肯塔基大学，获得金融工商管理学士学位和会计理学学士学位；美国金门大学金融理学硕士学位。
James McCann先生自1976年至2016年6月担任花店和礼品公司1-800-Flowers.com，Inc.的董事长兼首席执行官。自2016年6月起，他单独担任该公司的执行董事长。McCann先生自2016年1月起担任Willis Towers Watson董事会主席。此前，他曾担任威利斯集团控股公司董事；威利斯董事会非执行主席；威利斯治理委员会主席；以及其执行委员会成员。McCann先生在Scott’s Miracle-Gro和国际游戏科技 PLC的董事会担任董事。McCann先生拥有John Jay刑事司法学院的心理学文学学士学位。
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Bobby Sarnevesht先生自2023年12月起担任Triller的首席执行官执行主席和董事会主席，此前曾于2019年10月至2023年12月担任Triller的首席Triller官、执行主席和董事会主席。在加入Triller之前，Sarnevesht先生在2008年10月至2018年10月期间是健康护理手术管理公司Bay Area Surgical Management的合伙人。Sarnevesht先生创立并出售了几家公司，包括可记录的CD媒体公司MemoryMedia和房地产购买平台MyHomey。Sarnevesht先生拥有圣何塞州立大学管理信息系统学士学位。
Mark Carbeck先生自2023年2月起担任Triller的财务和投资者关系高级副总裁，自2023年7月起担任Triller的秘书。在加入我们之前，Carbeck先生曾于2014年4月至2022年6月在Eros International Plc担任首席企业和战略官，负责管理投资者关系和集团并购职能。Carbeck先生还曾在花旗集团位于伦敦的投资银行部门担任董事，从2008年1月至2012年10月，他在该部门领导技术、媒体和电信部门内的欧洲和中东和北非地区的媒体和互联网特许经营权。卡贝克先生拥有芝加哥大学历史学学士学位。
Brian Chan Mr. Chan自2022年11月起一直担任AGBA董事会成员并担任独立董事，并在本次吸收合并完成后继续担任Delaware Parent的独立董事。陈先生拥有超过23年的民事索赔、知识产权保护和执行诉讼处理经验。自2007年9月至今，Chan先生一直是国际商标律师协会成员Chan，Tang & KWOK Solicitors的高级合伙人。1995年9月至2007年8月，他担任Baker & McKenzie的合伙人、Stephenson Harwood & Lo的合伙人、Stevenson，Wong & Co.的合伙人、Benny Kong & Peter Tang的律师和顾问。此外，自1999年8月起，陈先生担任多项香港及跨境并购及商业事务的法律顾问。陈先生还经常为香港生产力促进局就知识产权法律问题发表演讲。陈先生毕业于法学学士学位，并于1993年通过了英格兰和威尔士律师协会的律师决赛。
Thomas Ng NG先生自2022年11月起担任AGBA董事会成员并担任独立董事，并将在合并完成后继续担任Delaware Parent的独立董事。Thomas Ng在教育、媒体、零售营销和金融领域拥有30年的广泛经验。他是教育领域IT的先驱，曾是香港首批数字图书系列之一《数字英语实验室》的作者。自2018年9月起，他担任专注于IPFS区块链社交媒体的公司e-Chat的首席执行官。2017年3月至2018年4月，NG先生为Duofu Holdings Group Co.，Ltd.的首席财务官。2016年2月，NG先生创立了Shang Finance Limited，并担任首席执行官至2017年2月。2015年3月至2015年11月，NG先生为World UnionPay Group Shares Limited的首席财务官。2003年8月，NG先生成立富士（香港）有限公司，并担任首席执行官至2014年12月。NG先生于2000年取得香港大学英文专业教育证书。
Felix Yun Pun Wong Wong先生自2022年11月起担任AGBA董事会成员并担任独立董事，并于本次吸收合并完成后继续担任Delaware Parent的独立董事。Wong先生目前担任Inception Growth Acquisition Limited-一家公开上市的特殊目的收购公司（纳斯达克股票代码：IGTA）的首席财务官。自2021年4月9日起担任该职务。他拥有多年担任多个领导职务的高管经验，在帮助私营企业进入公共市场方面有着良好的记录。自2020年3月以来，他一直担任财务咨询公司Ascent Partners Advisory Service Limited的负责人。2017年11月至2020年12月，Wong先生在Tottenham Acquisition I Limited担任首席财务官一职，该公司是一家公开上市的特殊目的收购公司，该公司于2020年12月与CLNN（纳斯达克股票代码：TERM3）合并。2015年8月至2017年9月，在中国国家级高新技术龙头企业Raytron Technologies Limited担任首席财务官。他在这些规则中的主要职责包括监督企业的财务职能，协助建立企业风险投资，并致力于企业集团新业务的交易发起。在这些努力之前，他于2012年1月至2015年7月担任Tsing Capital的首席财务官和执行董事，管理着四只基金，总投资金额为6亿美元，专注于环境和清洁技术投资。黄先生还曾于2008年10月至2011年6月担任2.5亿美元基金Spring Capital的高级董事和首席财务官。此外，Wong先生于2006年11月至2008年10月担任Natixis Private Equity Asia的首席财务官，并于2002年3月至2006年10月担任集富亚洲的副董事。Wong先生从2000年7月起担任Icon Medialab的财务经理
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至2001年12月，1998年8月至2000年7月任尼尔森高级财务经理，1992年4月至1998年8月任无计划购物者，1989年8月至2000年3月任罗兵咸永道会计师事务所审计员。黄先生于2003年获得澳大利亚科廷大学商学硕士学位，并于1989年获得香港理工大学公司秘书及行政专业文凭。
董事会
Delaware Parent的董事会将由七名董事组成，其中包括四名独立董事，即在合并完成后的Brian Chan先生、Thomas Ng先生、Felix Yun Pun Wong先生TERM2先生和James McCann先生。AGBA已认定Brian Chan先生、Thomas Ng先生、Felix Yun Pun Wong先生和McCann先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。
董事无需持有Delaware Parent的任何股份即可获得董事资格。《纳斯达克上市规则》一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。
董事以任何方式，无论是直接或间接，对与Delaware Parent的合同或拟议合同感兴趣，必须在Delaware Parent的董事会议上宣布其利益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他或她是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就就就他/她拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，应被视为足够的利益声明，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他/她可能对合约或建议合约或安排感兴趣，如他/她这样做，则他/她的投票应被计算在内，并且他/她可在审议任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。Delaware Parent的董事会可行使所有权力，借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借入资金时发行债权证、债权证股票或其他证券，或作为Delaware Parent或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。Delaware Parent的董事均未与Delaware Parent签订服务合同，该合同规定了终止担任董事时的福利。
特拉华州母公司董事会委员会
在合并完成后，Delaware Parent拟在其董事会中设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会；每个此类委员会的成员和主席应与AGBA目前的委员会相同。Delaware Parent还打算在合并完成时为三个委员会中的每一个委员会通过一份章程；每一份此类章程应与AGBA目前为这些委员会制定的章程基本相似。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。Delaware Parent的审计委员会将由Brian Chan先生、Thomas Ng先生和Felix Yun Pun Wong先生组成。AGBA已确定上述每人均满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们还确定Felix Yun Pun Wong先生具备“审计委员会财务专家”的资格。Delaware Parent审计委员会主席将由Felix Yun Pun Wong先生担任。
审计委员会负责监督特拉华州母公司的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：
•为独立审计员的雇员或前雇员制定明确的雇用政策；
•在考虑其对独立审计师的年度绩效评估后，审查并建议Delaware Parent董事会批准、任命、重新任命或罢免独立审计师；
•至少每年批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并预先批准允许Delaware Parent的独立审计师提供的所有审计和非审计服务；
•获得Delaware Parent独立审计师的书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；
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•与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的回应；
•与Delaware Parent的独立审计师讨论财务报表的审计等事项，包括是否应披露任何重大信息、有关会计和审计原则和做法的问题；
•审查和批准《证券法》下S-K条例第404项所定义的所有拟议关联方交易；
•审查并建议将财务报表纳入Delaware Parent的季度收益发布，并向其董事会提出纳入其年度报告的建议；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；
•审查有关风险评估和风险管理的政策；
•审查Delaware Parent的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；
•定期审查和重新评估委员会章程的充分性；
•批准年度审计计划，并承担内部审计职能年度绩效评估；
•建立和监督投诉举报处理程序；
•与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所分别定期举行会议；
•监测遵守Delaware Parent商业行为和道德准则的情况，包括审查其程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；
•定期向Delaware Parent的董事会报告；和
• Delaware Parent董事会不时具体委托给Delaware Parent审计委员会的其他事项。
薪酬委员会。Delaware Parent的薪酬委员会将由Delaware Parent的薪酬委员会组成，该委员会将由Brian Chan先生、Thomas Ng先生和Felix Yun Pun Wong先生组成，并由Brian Chan先生担任主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与Delaware Parent的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。Delaware Parent的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：
•总体上审查和评估Delaware Parent的高管薪酬和福利政策；
•审查并建议任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；
•定期审查和重新评估委员会章程的充分性；
•只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；
•定期向Delaware Parent的董事会报告；和
• Delaware Parent董事会不时具体委托薪酬委员会处理的其他事项。
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提名委员会。Delaware Parent的提名委员会将由Brian Chan先生、Thomas Ng先生和Thomas Ng先生组成，并由TERM3先生担任主席。提名委员会将协助特拉华州母公司董事会挑选有资格成为特拉华州母公司董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责（其中包括）：
•向Delaware Parent的董事会推荐被提名人，以选举或重新选举Delaware Parent的董事会，或任命以填补Delaware Parent董事会的任何空缺或新设立的董事职位；
•定期与Delaware Parent的董事会一起审查Delaware Parent董事会目前的组成，包括判断力、经验、专业知识、多样性和背景等特点；
•向Delaware Parent的董事会推荐根据任何SEC或纳斯达克规则可能要求或以其他方式被认为可取和适当的关于提名或任命其董事会成员和主席以及委员会成员或其他公司治理事项的标准；
•向Delaware Parent董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名委员会本身的董事名单；
•定期重新评估委员会章程的适当性；
•监督遵守公司治理准则和商业行为和道德准则的情况；和
•监督和领导特拉华母公司董事会对其绩效和整体有效性的自我评估。
行为和道德准则
交割后，Delaware Parent打算在其网站上发布其行为和道德准则，并发布对其行为和道德准则条款的任何修订或任何豁免，还打算在表格8-K中披露对其行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免。
董事及高级人员的任期
Delaware Parent的管理人员应由董事会选举产生并由董事会酌情任职。每名董事不受任期限制，任期至其继任者就任时或至其去世、辞职或全体股东以普通决议罢免之日（以较早者为准）为止。（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被Delaware Parent发现精神不健全；（iii）以书面通知Delaware Parent辞职；（iv）被法律禁止担任董事；或（v）根据Delaware Parent的公司注册证书和章程的任何其他规定被免职。
薪酬委员会环环相扣与内幕参与
Delaware Parent的高级管理人员目前没有任职，过去一年也没有任职，（a）担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高级管理人员曾在公司薪酬委员会任职，或（b）担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名高级管理人员曾在公司董事会任职。
有兴趣的交易
董事可根据适用法律或适用的纳斯达克规则对审计和风险委员会批准的任何单独要求，就其感兴趣的任何合同或交易投票，但前提是任何董事在该合同或交易中的利益性质由他或她在该合同或交易的审议和对该事项的任何投票时或之前披露。
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无累积投票
条款不授权累积投票。
股东大会
章程订明，股东大会可由董事会或应代表已发行股份至少30%表决权的任何股东的书面要求召开。
股东大会提前通知的要求
这些条款规定了有关股东大会的事先通知程序。
股东特别决议案
章程细则规定，章程大纲或章程细则只能由股东以特别决议作出修订，这需要至少75%有权投票的股东投赞成票。条款还规定，公司可通过股东特别决议和董事决议继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。
强制性仲裁条款
条款包括一项强制性仲裁条款，据此，公司与其任何股东之间或股东之间的任何争议或分歧，如不能友好解决，应提交独任仲裁员，并最终以仲裁方式解决。
本条文适用于因本条款而产生、根据本条款或与本条款有关的任何争议或分歧，或与以公司成员身份的任何股东的权利或义务有关的任何争议或分歧（不论是由合同、法规、普通法或股权产生的），包括为避免在次级交易中对买方产生疑问而产生的争议或分歧。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股份的任何权益，应视为已通知并同意章程中的强制性仲裁条款。
争议的任何一方可以向争议的另一方送达必须以仲裁方式解决争议的书面通知。然后，争议各方应寻求商定仲裁员的身份并共同指定仲裁员。当事人无法在书面通知送达后21天内约定仲裁员身份的，应由BVI国际仲裁中心根据任何一方当事人的请求指定仲裁员。任何人如与争议有利益冲突或职责冲突，不得担任仲裁员（包括代替不再担任仲裁员）。
仲裁将在英属维尔京群岛托尔托拉的罗德城举行，并以英文进行。仲裁应按照《BVI IAC仲裁规则2016》进行，其规定应视为已并入本条款。应适用《2013年仲裁法》附表2的所有规定。仲裁地应为英属维尔京群岛，无论仲裁员在何处签署裁决书，仲裁的适当法律应为英属维尔京群岛法律。任何一方当事人未遵守仲裁员作出的任何程序性命令的，仲裁员有权在该当事人缺席的情况下进行并交付裁决书。
其他公司的公司注册证书或章程中类似的强制性仲裁条款的可执行性在法律程序中受到质疑，并且有可能，就针对公司提起的任何适用诉讼而言，法院可能会认定条款中包含的强制性仲裁条款在此类诉讼中或就根据另一法律产生的索赔而言不适用或不可执行，并且公司和/或其股东可能会产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
本条款的这一规定不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或美国联邦地区法院作为美国法律事项的唯一和排他性确定此类索赔的任何索赔的诉讼或诉讼。
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《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权；公司股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。
强制仲裁条款可能会对股东在寻求任何此类索赔时施加额外的诉讼费用。此外，这些规定可能会通过限制原告提出他们认为更有利的其他类型索赔的酌处权，从而阻止某些诉讼，包括衍生诉讼和针对公司董事和高级职员的诉讼。仲裁员也可能达成与其他法院不同的判决或结果，这种判决可能或多或少对公司有利而不是对其股东有利。
AGBA认股权证
每份赋予其持有人购买一股普通股二分之一的权利的可赎回认股权证（“AGBA认股权证”）赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股二分之一（1/2）的权利，但可在初始业务合并完成后开始的任何时间进行如下所述的调整。根据认股权证协议，AGBA认股权证持有人仅可就股份总数行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何特定时间只能行使偶数的认股权证。然而，除下文所述外，除非我们有一份有效且现行的登记声明，涵盖在行使AGBA认股权证时可发行的普通股，以及与该等普通股有关的现行招股章程，否则任何AGBA认股权证均不可以现金行使。尽管有上述规定，如果自我们完成初始业务合并之日起90天内，涵盖在行使AGBA认股权证时可发行的普通股的登记声明无法生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节规定的登记豁免在无现金基础上行使AGBA认股权证，前提是此类豁免可用。若无法获得注册豁免，持有人将无法以无现金方式行使其AGBA认股权证。AGBA认股权证将于（i）首次业务合并完成后五年及（ii）认股权证协议第6节所规定的赎回认股权证的日期（以较早者为准）届满。
我们可能会全部而不是部分地赎回AGBA认股权证（不包括私人认股权证，但包括在行使向Maxim Group LLC及其指定人发行的单位购买选择权时发行的任何未行使的认股权证），价格为每份AGBA认股权证0.01美元：
•在认股权证可行使期间的任何时间；
•提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知；
•当且仅当普通股报告的最后出售价格等于或超过每股16.50美元（可根据拆分、股息、资本重组和其他类似事件进行调整），在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个营业日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内；和
•当且仅当，在赎回时以及在上述整个30天交易期内，并在此后的每一天持续到赎回日期之前，对此类认股权证的基础普通股存在有效的当前登记声明。
除非在赎回通知规定的日期之前行使AGBA认股权证，否则行使权利将被没收。在赎回日期及之后，AGBA认股权证的记录持有人将没有进一步的权利，除非在交出该认股权证时收到该持有人认股权证的赎回价格。
AGBA认股权证的赎回标准的制定价格旨在为认股权证持有人提供相对于初始行权价格的合理溢价，并在当时的普遍股价与认股权证行权价格之间提供足够的差价，以便如果普通股的股价因我们的赎回通知而下跌，则赎回将不会导致股价跌破认股权证的行权价格；然而，此种赎回可能发生在可赎回认股权证“价外”的时候，在这种情况下，如果您的AGBA认股权证仍未到期，您将因随后普通股价值的增加而损失任何潜在的内含价值。
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在我们确定赎回AGBA认股权证的情况下，可赎回丨AGBA认股权证的持有人将收到有关赎回的通知，该赎回由我们作为权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与AGBA于2019年5月14日签订的权证协议（“权证协议”）中所述。具体而言，如果我们选择如上所述赎回所有可赎回的AGBA认股权证，我们将确定一个赎回日期（“赎回日”）。赎回通知将由我们在赎回日期前不少于30日以预付邮资的第一类邮件方式邮寄给将被赎回的AGBA认股权证的登记持有人，该等持有人须在其出现在AGBA的认股权证登记册上的最后地址登记。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到该通知，均将被最终推定为已妥为发出。此外，可赎回AGBA认股权证的实益拥有人将通过向DTC张贴赎回通知而收到有关赎回的通知。
如果我们像上述那样将AGBA认股权证赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量普通股的全部AGBA认股权证来支付行权价格，该数量等于AGBA认股权证的基础普通股数量除以（x）得到的商，再乘以认股权证的行权价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额，再乘以（y）公平市场价值。
“公允市值”是指向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的20个交易日的普通股成交量加权平均价格。我们是否会行使要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的普通股数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。
我们认为，如果我们在业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择，则私人认股权证持有人及其允许的受让人仍有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其私人认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式。
AGBA认股权证是根据认股权证协议以记名形式发行的，该协议规定，认股权证的条款可能会在未经任何认股权证持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模糊之处、更正或补充任何有缺陷的条款，但需要获得当时未行使认股权证过半数持有人的书面同意或投票批准，才能做出对已登记认股权证持有人利益产生不利影响的任何变更。
认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股本、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，对于以低于其各自行使价的价格发行普通股，AGBA认股权证将不作调整。
AGBA认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理的办公室交回认股权证证书后行使，并按指示填写和执行认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行使价的情况，以经证明的或应付给我们的官方银行支票支付，用于行使数量的认股权证。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股和任何投票权持有人的权利或特权。在AGBA认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就股东将表决的所有事项对记录在案的每股普通股拥有一票表决权。
除上述情况外，没有可行使任何AGBA认股权证，我们也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该认股权证时，有关在行使AGBA认股权证时可发行的普通股的招股说明书是现行的，且普通股已根据认股权证持有人的居住国证券法进行登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并维持有关在行使AGBA认股权证时可发行的普通股的当前招股说明书，直至认股权证到期。
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然而，我们无法向您保证，我们将能够这样做，并且，如果我们不保持当前的招股说明书有关在行使AGBA认股权证时可发行的普通股，持有人将无法行使其认股权证，我们将无需结算任何该等认股权证行使。如果与AGBA认股权证行权时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在AGBA认股权证持有人所居住的司法管辖区没有资格或豁免资格，我们将不会被要求以净现金结算或现金结算认股权证行权，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能会受到限制，认股权证可能会到期一文不值。
AGBA认股权证持有人可以选择在行使其认股权证时受到限制，从而使选择认股权证持有人（及其关联公司）无法行使其认股权证，但在该行使生效后，该持有人（及其关联公司）将实益拥有超过9.8%的已发行在外普通股。尽管有上述规定，任何人以改变或影响我公司控制权的目的或影响为目的或影响，或与具有该目的或影响的任何交易有关或作为其参与者，在紧接该等收购后将被视为相关普通股的实益拥有人，且无法利用本条文。
AGBA认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益（由于随后以普通股支付的股本，或通过普通股分拆或其他类似事件），我们将在行使认股权证时向上或向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股数量的最接近整数。
AGBA的过户代理人、权证代理人
我们的普通股的转让代理和我们的权证的权证代理是大陆股份转让信托公司。
证券上市
截至2023年12月31日，我司普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码分别为“AGBA”和“AGBAW”。
合并后特拉华州母公司的股本
以下摘要列出了Delaware Parent证券在收盘后的重要条款。以下摘要并非此类证券的权利和偏好的完整摘要，而是通过参考特拉华州母公司注册证书（其表格作为附件D-1附于本代理声明）和特拉华州母公司章程（其表格作为附件D-2附于本代理声明）进行限定。我们敦促您完整阅读特拉华州母公司注册证书和特拉华州母公司章程，以完整描述合并后特拉华州母公司证券的权利和偏好。
授权及已发行股票
特拉华州母公司注册证书将授权发行3,191，094,970股各类股本，其中3,091，049,970股为每股面值0.00 1美元的普通股（“特拉华州母公司普通股”），100,045，000股为每股面值0.00 1美元的优先股（“特拉华州母公司优先股”）。优先股中，100,000，000股为优先A类股票（“A系列优先股”），45,000股为优先B类股票（“B系列优先股”）。
特拉华州母公司普通股
合并完成后，我们预计特拉华州母公司普通股将有414,883，774股流通在外。特拉华州母公司普通股的所有股份均已全额支付且不可评估。
投票权。除法律另有规定外，如特拉华州母公司注册证书中规定，以及特拉华州母公司董事会就任何系列特拉华州母公司优先股通过的一项或多项决议（如有）中另有规定，特拉华州母公司普通股持有人应专
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拥有所有投票权。Delaware母公司普通股的每一股东应有权就其持有的每一股份拥有一票表决权。请参阅本代理声明第268页开始的标题为“特拉华州母公司注册证书、特拉华州母公司章程和特拉华州法律的某些规定的反收购效力——绝对多数条款”的部分，了解特拉华州母公司需要批准特拉华州母公司当时已发行股票的绝对多数的事项清单。
股息权利和清算时的权利。受制于任何一系列已发行的特拉华州母公司优先股的持有人的权利，特拉华州母公司普通股的股份持有人在特拉华州母公司董事会不时宣布从合法可用的特拉华州母公司的资产或资金中获得股息和其他现金、股票或财产分配时，应享有平等的参与权利，并应享有平等的权利，在任何清算、解散的情况下接收特拉华州母公司可分配给股东的资产和资金，或清盘特拉华州家长的事务，无论自愿或非自愿。根据特拉华州法律，特拉华州母公司只能从“盈余”或从当前或前一年的净利润中支付股息。盈余的定义是，在任何特定时间，公司的总资产超过其总负债和法定资本的部分（如果有的话）。公司资产的价值可以通过多种方式衡量，并不一定等于其账面价值。
股息
特拉华州母公司普通股股份未来股息的支付将取决于合并完成后公司的财务状况，但须由特拉华州母公司董事会酌情决定。不能保证一定会宣布现金分红。Delaware Parent宣派股息的能力可能受到Delaware Parent或其任何子公司不时订立的其他融资和其他协议的条款和条件的限制。
特拉华州母公司优先股
合并完成后，我们预计将有37,739，726股特拉华州母公司优先股流通在外。所有这些股份应被指定为特拉华州母公司A系列优先股或特拉华州母公司B系列优先股。特拉华州母公司注册证书还将规定特拉华州母公司A-1系列优先股的授权和发行。
特拉华州母公司董事会被授权从特拉华州母公司优先股的未发行股份中提供一个或多个系列的特拉华州母公司优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）以及该系列股份的优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利（如有）以及其任何资格、限制或限制，应在特拉华州家长委员会通过的一项或多项规定发行此类系列的决议中说明。特拉华州母公司董事会关于特拉华州母公司优先股各系列的权力应包括但不限于确定以下事项：（a）该系列的指定；（b）该系列的股份数量；（c）该系列股份的股息率，股息是否将是累积的，如果是，从哪个日期或日期开始，以及该系列股份的股息支付的相对优先权（如有）；（d）该系列是否一般或在特定事件时具有投票权，除法律规定的投票权外，如果有，还包括此类投票权的条款；（e）该系列是否具有转换特权，如果有，则此类转换的条款和条件，包括在特拉华州母公司董事会应确定的事件中调整转换率的规定；（f）该系列的股份是否可由特拉华州母公司或其持有人选择全部或部分赎回，如果受此类赎回的约束，则此类赎回的条款和条件，包括其可赎回的一个或多个日期或之后的日期，以及赎回时应付的每股金额，该金额在不同条件和不同赎回费率下可能会有所不同；（g）为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额；（h）该系列股份在Delaware Parent自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下的权利，以及该系列股份的支付的相对优先权（如有）；（i）限制，如有，关于发行或重新发行任何额外的特拉华州母公司优先股；以及（j）该系列的任何其他相关权利、优先权和限制。
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特拉华州母公司A-1系列优先股
特拉华州母公司A-l系列优先股应具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制：
股息。特拉华州母公司优先股的持有人只有在董事会宣布的情况下，才有权从公司合法可用的任何资金和资产中获得股息。不得向特拉华州母公司普通股支付股息，除非当时已发行的特拉华州母公司A-1系列优先股的持有人应首先收到或同时收到特拉华州母公司A-1系列优先股的每一股已发行股票的股息。分红权不得累加。
清算事件。一旦发生“视为清算事件”（定义见特拉华州母公司注册证书，其中包括清算或出售特拉华州母公司），特拉华州母公司A-1系列优先股持有人应在因其所有权而向特拉华州母公司普通股持有人支付任何款项之前，按比例向A-1系列优先股持有人收取相当于（i）原始发行价格（定义见特拉华州母公司注册证书，加上（ii）已宣布但未支付的任何股息的每股金额。
投票。就提交给特拉华州母公司股东以供其在任何股东大会上采取行动或审议的任何事项（或通过股东代替会议的书面同意），特拉华州母公司A-1系列优先股的每个持有人均有权投相当于截至记录日期该持有人持有的特拉华州母公司A-1系列优先股的股份可转换成的特拉华州母公司普通股整股股份数量的票数，以确定有权就该事项投票的股东。除法律或特拉华州母公司注册证书的其他规定外，特拉华州母公司A-1系列优先股的持有人应与特拉华州母公司普通股的持有人一起作为单一类别并在转换为普通股的基础上投票。
转换。Delaware母公司A-1系列优先股的每一股应根据持有人的选择可转换为按原始发行价格除以转换时有效的转换价格（这些条款在Delaware母公司注册证书中定义）确定的已缴足且不可评估的A系列普通股股份的数量，但Delaware母公司A系列优先股的持有人不得在任何三十个期限内，转换超过最初发行给该持有人的特拉华州母公司A-1系列优先股股票数量的百分之二。为明确起见，特拉华州母公司A-1系列优先股的持有人如果希望转换根据前一句允许的最大数量的此类股份，将在大约五十（50）个月内转换该持有人的所有优先股股份。
上述描述通过参考特拉华州母公司注册证书进行整体限定，其形式作为附件D-2附于本代理声明中。
特拉华州母公司B类优先股
B系列优先股应具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。
投票。B系列普通股的每位持有人在适用的记录日期有权就该持有人所持有的每一股B系列普通股获得一万（10,000）票的投票权。普通股和A系列优先股的每位持有人在适用的记录日期有权对该持有人所持有的每一股A类普通股股份拥有一（1）票投票权。除本文另有明文规定或适用法律另有规定外，普通股股东和优先股股东在任何时候都应作为一个类别就提交表决的所有事项（包括选举董事）或经公司股东书面同意的事项共同投票。
赎回。B系列优先股应由公司在2026年第一个（第1个）营业日（“赎回日”）自动赎回全部而非部分，无需任何人采取任何行动。若在赎回日，公司没有合法可用于该等赎回的资金，则赎回日为该等资金合法可使用的第一个日期。B系列优先股的每一股流通股将被如此赎回，以获得金额等于面值的现金支付，并应在公司账簿上生效。在公司于赎回日赎回B系列优先股后，任何持有人均不得对B系列优先股拥有进一步的权利、所有权或权益。
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就本公司注册证书的提交而言，公司已拨出资金用于支付赎回B系列投票优先股的所有股份，并应继续通过支付赎回所有此类股份的规定价值来为此类支付保留此类资金。
清算。（1）如公司发生任何清算、清盘或解散，不论是自愿或非自愿的，B系列优先股的每名持有人均有权收取并从可供分配予其股东的公司资产中获支付相当于该持有人所持有的每一股B系列优先股的面值的现金，优先于任何其他类别股票的持有人，并在作出任何付款或分配之前。（2）在全额支付本条（d）所规定的优惠金额后，B系列优先股的任何持有人均不得对公司的任何剩余资产拥有任何权利或主张。
（d）B系列优先股持有人无权获得任何优先购买权，以获得公司的额外股本。
上述描述通过参考特拉华州母公司注册证书进行整体限定，其形式作为附件D-2附于本代理声明中。
特拉华州母公司认股权证
Delaware母公司认股权证的条款与适用于AGBA认股权证的条款相同。见上文“AGBA认股权证”。
此外，特拉华州法律一般禁止Delaware Parent向成员进行分配，只要在分配时，在实施分配后，Delaware Parent的负债（除某些例外）超过其资产的公允价值。Delaware Parent的子公司在向Delaware Parent进行分配的能力方面通常受到类似的法律限制。
特拉华州母公司置换认股权证
特拉华州母公司置换认股权证的条款将与特拉华州母公司置换认股权证所依据的Triller认股权证的条款基本相同。
特拉华州母公司注册证书、特拉华州母公司章程和特拉华州法律的某些规定的反收购效力
特拉华州母公司注册证书、特拉华州母公司章程和DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高特拉华州母公司董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购特拉华州母公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低Delaware Parent在敌意的控制权变更或其他主动收购提议下的脆弱性，并增强Delaware母公司董事会在任何主动收购Delaware Parent的要约中最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图的方式对Delaware Parent进行的合并或收购的效果，包括可能导致Delaware Parent普通股股票的现行市场价格溢价的企图。
特拉华州母公司注册证书将规定，特拉华州母公司股东要求或允许采取的任何行动必须在此类股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得通过此类持有人的任何书面同意进行。然而，Delaware Parent当时已发行的有投票权股票的至少75%的赞成票，作为单一类别一起投票，应被要求修改、废除或通过任何与上述不一致的规定。
绝对多数条款。特拉华州母公司注册证书将规定，除适用法律另有禁止外，以下事项应要求当时已发行的有表决权股票至少75%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，包括当时未直接拥有的已发行有表决权股票至少75%投票权的持有人的赞成票或
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由任何感兴趣的股东或感兴趣的股东的任何关联公司间接提供。尽管适用法律或与任何国家证券交易所达成的任何协议或其他方式可能不需要投票，或可能允许较小的百分比，但仍应要求进行此种赞成票：
（a）Delaware Parent或其任何附属公司与任何利害关系股东或任何其他法团（不论是否利害关系股东）的任何合并或合并，而该等合并或合并后将是利害关系股东的附属公司；
（b）将合计公平市场价值为10,000，000美元或以上的Delaware Parent或其任何子公司的任何资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）给或与任何感兴趣的股东或感兴趣的股东的任何关联公司；
（c）Delaware Parent或其任何子公司（在一项交易或一系列交易中）向任何感兴趣的股东或感兴趣的股东的任何关联公司发行或转让Delaware Parent或其任何子公司的任何证券，以换取合计公平市场价值为10,000，000美元或以上的现金、证券或其他财产（或其组合）；
（d）采纳由利害关系股东或利害关系股东的任何关联公司提出或代表其提出的清算或解散Delaware Parent的任何计划或建议；
（e）证券的任何重新分类（包括任何反向股票分割）、Delaware Parent的资本重组或Delaware Parent与其任何子公司的任何合并或合并或任何其他交易（无论相关股东是否为其一方），其效果是直接或间接增加Delaware Parent或其任何子公司的任何类别的股权或可转换证券的已发行股份的比例份额，这些股份由任何相关股东或相关股东的任何关联公司直接或间接拥有；或者
（f）就前述（a）至（e）所指明的任何一项或多于一项行动订定条文的任何协议、合约或其他安排。
获授权但未发行股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果并且只要特拉华州母公司普通股仍在纳斯达克上市，则适用于纳斯达克的上市要求，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过特拉华州母公司普通股当时已发行投票权或已发行股份数量的20%。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。
存在未发行和未保留的特拉华母公司普通股的影响之一可能是使特拉华母公司董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得特拉华母公司控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其所持特拉华母公司普通股股份的机会。
选举董事及空缺
除本文另有规定或法律要求外，Delaware Parent的业务和事务应由Delaware Parent Board管理或在其指导下管理。根据特拉华州母公司注册证书的规定或根据规定确定的一个或多个系列当时已发行的特拉华州母公司优先股的持有人的权利（如有），构成整个特拉华州母公司董事会的董事总数不得少于五名，也不得超过九名，当时授权的董事人数由特拉华州母公司董事会不时确定。
根据特拉华州母公司注册证书的规定或确定的当时已发行的一个或多个系列特拉华州母公司优先股的持有人的权利，因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因而在特拉华州母公司董事会出现的空缺，以及因任何授权董事人数增加而新设立的董事职位应完全填补
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由当时在任的过半数董事担任，但未达到法定人数，或由一名唯一的留任董事担任，不得由股东填补。当选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至下一次董事选举为止，但以继任者的当选和资格以及该董事较早去世、辞职或被免职为准。
除根据特拉华州母公司注册证书的规定或确定的任何系列特拉华州母公司优先股的持有人选出的额外董事（如有）外，任何董事或整个特拉华州母公司董事会仅可因故被免职，且只能通过在任何年度董事选举中有权投票的特拉华州母公司股本的已发行股份的总投票权的至少多数的赞成票，作为单一类别共同投票。
时任董事的三分之二应构成业务交易的法定人数。如果出席人数达到法定人数，则任何行动都需要获得董事会过半数成员的赞成票。在董事会议上规定或准许采取的任何行动，如书面同意或以电子传送方式同意，列明如此采取的行动，须由所有有权就其主题事项投票的董事签署，则可不经会议采取。
法定人数
特拉华州母公司章程将规定，持有已发行和已发行并有权投票的股本多数股份的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。
无累积投票
根据特拉华州法律，除非公司注册证书明确授权累积投票，否则累积投票权不存在。特拉华州母公司注册证书不授权累积投票。
股东大会
股东年会应全部或部分以远程通讯方式举行，或在特拉华州境内或境外、董事会可能确定的日期和时间以及该会议通知中指定的地点举行。
特拉华州母公司注册证书将规定，除非法律另有规定，并受制于任何系列特拉华州母公司优先股持有人的权利，特拉华州母公司股东的特别会议只能由：（i）特拉华州母公司董事会或特拉华州母公司董事会主席；或（ii）特拉华州母公司秘书，在收到一份或多份登记在册股东的书面要求后，召集股东特别会议，这些股东合计拥有，符合《特拉华州母公司章程》可能规定的召开股东特别会议的程序的Delaware Parent的已发行股份的至少25%的投票权，然后有权就提议的特别会议之前提出的事项或事项进行投票。
股东大会提前通知的要求
书面或印刷的股东大会通知，述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，述明召开会议的目的或目的，如属以远程通讯方式述明该等方式召开的会议，则须在会议日期前不少于十天或多于六十天，由行政总裁、总裁、秘书或召集会议的人或在其指示下，亲自或以电报、传真或电报或其他电子方式送达，致有权在该会议上投票的每一位记录在案的股东。
修订附例及法团注册证明书
除法律另有规定外，特拉华州母公司董事会被明确授权和授权通过、修订、更改或废除特拉华州母公司章程，而无需股东采取任何行动。股东还应有权通过、修订、更改或废除《特拉华州母公司章程》；但除根据以下要求获得特拉华州母公司任何特定类别或系列股本持有人的任何赞成票外
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适用法律或特拉华州母公司注册证书，此类采纳、修订、变更或废除应由在董事选举中有权普遍投票的特拉华州母公司当时已发行的有表决权股票的至少662/3%的股份投票权的持有人的赞成票批准，作为单一类别一起投票。
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权就其投票的大多数已发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票，除非公司注册证书要求更大的百分比。然而，特拉华州母公司注册证书将规定，尽管特拉华州母公司注册证书或适用法律的任何其他规定可能允许较少的投票或不投票，并且除了适用法律或特拉华州母公司注册证书要求的特拉华州母公司任何特定类别或系列股本的持有人的任何赞成票外，有权在董事选举中普遍投票的Delaware Parent当时已发行的有表决权股票的至少662/3%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应被要求修改、更改、废除或通过任何与上述不一致的规定。
利益冲突
特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。
赔偿责任的限制
DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。特拉华州母公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任而对金钱损失承担的个人责任。这些规定的效果是消除Delaware Parent及其股东的权利，通过代表Delaware Parent的股东派生诉讼，就违反作为董事或高级管理人员的受托责任（包括因严重疏忽行为导致的违约）向董事或高级管理人员追偿金钱损失。但是，如果董事有恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或因其作为董事的行为而获得不当利益，则不适用免责。
特拉华州母公司注册证书中的责任限制条款，并可能阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会在其他方面使Delaware Parent及其股东受益。此外，如果Delaware Parent根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。Delaware Parent认为，这些条款、责任保险和可能签订的任何赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员都是必要的。
转让代理及注册官
特拉华州母公司普通股和特拉华州母公司优先股股票的转让代理和注册商以及我们认股权证的认股权证代理将是Continental Stock Transfer & Trust Company。
上市
该公司将申请将特拉华州母公司普通股在纳斯达克上市，建议代码为“AGBA”，并将特拉华州母公司认股权证在纳斯达克上市，建议代码为“AGBAW”。
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因此，OAM根据管理协议的规定，以管理费和绩效费的方式管理JFA Capital的投资组合资产。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，JFA Capital分别向OAM支付了900,993美元和900,778美元。该安排是非排他性的，允许OAM投资于其他投资基金或为其提供建议。OAM也被允许将其职能、权力和职责授权给任何人，但仍需对其授权人的行为承担责任。此项管理安排的期限为无限期，但须由任何一方提前90天通知，并且AGBA管理层预计，在初始业务合并后，OAM将继续向JFA Capital提供资金管理服务。
除了JFA Capital，OAM还为其他基金提供管理服务，包括第三方开曼注册基金NSD Capital。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，NSD Capital分别向OAM支付了69,150美元和69,134美元的管理服务费用。AGBA管理层预计，继初始业务合并后，OAM将继续为NSD资本提供资金管理服务。
董事独立性
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。Brian Chan先生、Thomas Ng先生、Felix Yun Pun Wong先生均为非雇员董事，本公司董事会均根据纳斯达克规则认定其为独立董事。根据纳斯达克规则，我们的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的所有成员都是独立的。
Triller关联人交易
除非文意另有所指，本节中所有提及“Triller”的内容，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Triller Hold Co LLC及其子公司在Triller重组之前的业务。
以下是对自2020年1月1日以来的交易的描述，以及我们过去或现在参与的任何目前提议的交易，交易涉及的金额超过我们年底平均总资产的120,000美元或1%中的较小者，并且在这些交易中，我们的任何董事、执行官或据我们所知拥有我们股本5.0%以上的实益拥有人或其关联公司或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但雇佣、薪酬除外，与我们指定的执行官的控制权安排终止和变更。我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与在与非关联第三方的公平交易中可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。
我们的交易
Mashtraxx服务协议
根据2019年10月8日订立的服务协议，我们聘请Mashtraxx Limited（“Mashtraxx”）就我们的移动应用程序和相关软件（“服务协议”）提供技术支持服务。Mashtraxx是Mashtraxx（Triller Holding）Limited的关联公司，该公司是我们股本证券5%以上的实益拥有人。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度，我们根据服务协议分别向Mashtraxx支付了约420万美元、1230万美元和890万美元。菲利普·沃尔什是Triller的董事，同时也是Mashtraxx的董事和高级职员。
物业租赁
直到2023年7月，我们之前从Proxima Media，LLC（“物业租赁”）转租了位于加利福尼亚州洛杉矶星光大道2121号的办公空间，我们与其共享入住，价格与Proxima向业主支付此类空间的价格相同。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度，我们分别根据物业租赁支付了约40万美元、150万美元和40万美元。Proxima Media，LLC是我们5%以上股本证券的实益拥有人。
Proxima交易
2020年3月16日，我们向Proxima偿还了Proxima在2019年和2020年代表我们发生的法律和业务费用30万美元。
273
2020年4月20日，我们与Proxima签订了一项协议，据此，Proxima同意代表我们确保在以Mike Tyson和Roy Jones Jr.之间的回合为特色的现场拳击和音乐表演活动中的所有权利，并就该活动的融资、营销、制作和利用向我们提供某些服务。2021年初，Proxima因这一事件获得了660万美元的报酬。Proxima Media，LLC是我们5%以上股本证券的实益拥有人。Proxima Media隶属于我们的一位创始人和前董事Ryan Kavanaugh，他实益拥有38,027，854股Triller普通股，占Triller已发行普通股的12.7%，以及Triller已发行有表决权证券27.0%的投票权。
与Platform Co.租赁。
Platform Co.（f/k/a Triller Inc.）从Proxima处转租位于美国加利福尼亚州洛杉矶星光大道2121号的办公空间，并与其共享占位，价格与Proxima向主房东支付此类空间的价格相同。在2021和2022财年，Proxima分别获得了约150万美元和40万美元的办公空间报酬。Proxima是公司5%以上股本证券的实益拥有人。
Triller的前任董事兼雇员Ryan Kavanaugh是Proxima Media LLC超过5%股本证券的实益拥有人。
狗换狗赞助协议
2021年4月7日，我们的全资附属公司Triller Fight Club LLC（“Fight Club”）与Dog for Dog Inc.（“Dog for Dog”）订立协议（“赞助协议”），根据该协议，Dog for Dog同意向Fight Club支付750万美元（“赞助费”），以获得Fight Club于2021年4月17日举办的三场赛事的某些赞助权，其中包括Jake Paul和Ben Askren之间的拳击比赛，Evander Holyfield和Vitor Belfort于2021年9月11日举办的拳击比赛，以及Frank Mir和Kubrat Pulev于2021年11月27日举办的三合会战斗赛事。根据赞助协议支付的款项作为已终止业务的一部分反映在我们的综合财务报表中。通过关联实体，我们的一位创始人和前任董事Ryan Kavanaugh是Dog for Dog的大股东并对其行使控制权，并且在交易发生时担任我们的董事之一。
Triller收购发行&回购；相关认股权证
2021年9月7日，Triller Holding Co LLC的创始成员之一Triller Acquisition LLC（“Acquisition”）购买了1,196，472个我们的B类普通单位（“收购单位”），总购买价格为1,000万美元。在交易的同时，我们向Bobby Sarnevesht的直系亲属（我们的董事之一）发出认股权证，他为Acquisition购买收购单位提供了资金，以每单位2.035美元的行权价购买我们的2,392，945个B类普通单位。2021年11月27日，我们以1000万美元的总购买价格回购和赎回了收购单位，而截至2022年12月31日，认股权证仍未偿还。在交易发生时，Acquisition是Bobby Sarnevesht和我们的前任董事Ryan Kavanaugh的关联公司。Acquisition于2022年8月17日与Triller Hold Co LLC合并。Sarnevesht先生于2023年12月成为我们的首席执行官，在交易发生时不是我们的首席执行官。
多元宇宙投资基金I LLP
2020年7月7日，Multiverse Investment Fund I LP（“Multiverse”）与我们签订了一份认购协议（“认购协议”），根据该协议，Multiverse以每单位2.035美元的购买价格购买了982,801个我们的B类普通单位。在执行该认购协议的同时，我们向Multiverse发行了认股权证，以每单位2.035美元的行权价购买我们的982,801个B类普通单位。在该交易发生时，Jack Kavanaugh和我们的前首席执行官Mahinda de Silva都是Multiverse普通合伙人的管理成员。交易发生时，德席尔瓦先生是我们的董事之一。德席尔瓦先生于2021年4月14日成为我们的首席执行官，在交易发生时不是我们的首席执行官。
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Truverse收购
2021年12月13日，我们与Truverse，Inc.（“Amplify”）和Truverse HoldCo Inc.签订了股份和单位交换协议，据此，我们以9140万美元的购买价格收购了Amplify的所有已发行和未偿还的股权，全部包括8,051，962个B类普通单位。就收购Amplify而言，我们向Mahi de Silva发行了91,940个B类普通单位，以清偿Amplify对de Silva先生的债务义务，金额约为80万美元。德席尔瓦先生，我们的前任首席执行官和我们的前任董事之一，在交易发生时是我们的首席执行官和我们的董事之一。
GEX咨询协议
2020年9月9日，我们与GEX Management，Inc.（“GEX”）订立咨询协议，根据该协议，我们同意每月支付20,000美元，用于GEX提供的财务和咨询服务（“GEX协议”）。我们在截至2022年12月31日的年度向GEX支付了不到10万美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别支付了约20万美元和20万美元。根据GEX协议，我们的前任董事Sri Vanamali受聘作为顾问为我们提供服务。
Ryan Kavanaugh雇佣协议
2019年10月9日，我们与Ryan Kavanaugh签订了一份雇佣协议，根据该协议，我们同意向Kavanaugh先生支付每年100万美元的基本工资以及由我们的董事会每年根据董事会每年制定的绩效目标的实现情况确定的绩效奖金。根据该协议，只要Kavanaugh先生仍受雇于我们，并且没有发生重大未治愈的违反协议的行为，我们还同意，每次我们提出在本雇佣协议生效日期后在公开或非公开发行中出售“担保证券”（定义见下文）时，我们将向Proxima发行认股权证，以获得最多所需的“担保证券”数量，以使Proxima能够以与所提供的担保证券相同的价格和相同的条款维持其在紧接此类出售之前的百分比权益。在雇佣协议中，“担保证券”是指我们的任何A类普通单位或其他股权以及购买的任何权利、期权或认股权证或可转换为或可行使或交换为A类普通单位的证券或我们的其他股权，但我们根据任何雇佣合同、员工激励或福利计划、股票购买计划、股票所有权计划、股票期权或股权补偿计划或正在向信托发行或发售股票的其他类似计划发行的证券除外，我们的任何雇员、顾问、高级职员或董事的其他实体或为其利益的其他实体。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，没有根据本雇佣协议发行担保证券的认股权证。
根据雇佣协议并根据Kavanaugh先生的指示：
• 2021年1月1日，我们向日期为2008年11月11日的R. Kavanaugh信托的受托人Kristine Peterson发行了购买9,651，481个B类普通单位的认股权证，行权价为2.035美元，以及购买1,355，634个B类普通单位的认股权证，行权价为8.3579美元。
• 2021年8月10日，我们向2008年11月11日的R. Kavanaugh信托的受托人Kristine Peterson发行了购买我们1,289，022个B类普通单位的认股权证，行权价为8.3579美元。
• 2021年11月12日，我们向R. Kavanaugh Trust的受托人2008年11月11日发行了购买1,665，933个B类普通单位的认股权证，行权价为8.3579美元。
• 2021年12月1日，我们向R. Kavanaugh信托基金的受托人Kristine Peterson发行了日期为2008年11月11日的认股权证，以8.3579美元的行权价购买我们22,874，778个B类普通单位。
2021年12月，我们和Kavanaugh先生同意，根据Kavanaugh先生的雇佣协议，Kavanaugh先生将无权获得进一步的基于认股权证的补偿，但迄今为止已发出的补偿除外。2022年3月，我们和卡瓦诺先生同意将卡瓦诺先生的工资在未来的基础上降低到每月1000美元。
尽管Kavanaugh先生仍然是公司的雇员，但该雇佣协议根据其条款于2022年10月9日到期。
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Bobby Sarnevesht就业协议
2019年10月9日，我们与Bobby Sarnevesht签订了一份雇佣协议，根据该协议，我们同意向Sarnevesht先生支付每年100万美元的基本工资和由我们的董事会根据董事会制定的绩效目标的实现情况每年确定的绩效奖金。根据该协议，只要Sarnevesht先生仍受雇于我们。而不是在重大未治愈的违反协议的情况下，我们还同意，每次我们在本雇佣协议生效日期后提出在公开或非公开发行中出售“担保证券”时，促使我们向AS Trust（“AS”）和BAS Living Trust（“BAS”）发行认股权证，以收购最多所需数量的“担保证券”，以使AS和BAS在雇佣协议生效日期后每次我们提出以相同价格在公开或非公开发行中出售担保证券时保持其各自在我们证券中的百分比权益。并按照与担保证券相同的条款提供。在雇佣协议中，“担保证券”是指我们的任何A类普通单位或其他股权以及购买的任何权利、期权或认股权证或可转换为或可行使或交换为A类普通单位的证券或我们的其他股权，但由我们根据任何雇佣合同、员工激励或福利计划、股票购买计划、股票所有权计划、股票期权或股权补偿计划或正在向信托发行或发售股票的其他类似计划发行的证券除外，我们的任何雇员、顾问、高级职员或董事的其他实体或为其利益而设的其他实体。截至2022年12月31日及2020年12月31日止年度，并无根据本雇佣协议发行担保证券认股权证。
根据就业协议：
• 2021年1月1日，我们向AS和BAS各自发行认股权证，以2.035美元的行权价购买4,825，740股我们的B类普通单位，以及以8.3579美元的行权价购买677,817股我们的B类普通单位的单独认股权证。
• 2021年8月10日，我们向AS和BAS各自发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买我们的644,511个B类普通单位。
• 2021年11月12日，我们向AS和BAS各自发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买我们的832,967个B类普通单位。
• 2021年12月1日，我们向AS和BAS各自发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买我们的11,437，389个B类普通单位。
2021年12月，我们和Sarnevesht先生同意，根据他的雇佣协议，Sarnevesht先生将无权获得除迄今已签发的协议之外的进一步基于认股权证的补偿。2022年3月，我们和Sarnevesht先生同意将Sarnevesht先生的工资在未来的基础上降低到每月1000美元。关于Sarnevesht先生被任命为首席执行官，该协议已延长两年任期，自2023年12月21日起生效。2024年1月，Sarnevesht先生和董事会同意将Sarnevesht先生的基本年薪降至40万美元。
Bobby Sarnevesht & affiliate share and note redemption & note issuance；rescission
2022年10月21日，公司从AS Trust和BAS Living Trust赎回949,812个AA-1系列优先单位，终止AS Trust、BAS Living Trust和BASM HoldCo LLC持有的所有未偿还本票，并作为交换（i）向Aryana Health Care Foundation、AS Trust、BAS Living Trust和BASM HoldCo LLC发行本金总额为1410万美元的6.0%无担保次级本票和（ii）以每单位5.00美元的行权价向Aryana Health Care Foundation、AS Trust和BASM HoldCo LLC购买1,595，998个B类普通单位的认股权证。截至2022年12月31日，这些票据和认股权证已被撤销，不再未偿还。Bobby Sarnevesht，我们的创始人之一和首席执行官，是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是Aryana Health Care Foundation的附属公司，BASM HoldCo LLC和AS Trust的受托人。
2024年1月Bobby Sarnevesht & Affiliate Note Exchange和认股权证发行
2024年1月11日，我们与Aryana Healthcare Foundation、BASM Hold Co LLC和BAS Living Trust签订了债务修改和股权重分类协议，据此，我们注销并交换了这些实体持有的每张本票以及这些实体持有的AA-1系列优先单位，并作为交换发行了（i）本金总额为7.5%的无担保次级可转换本票
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向Aryana Health Care Foundation，AS Trust、BAS Living Trust和BASM HoldCo LLC提供1580万美元，以及（ii）认股权证以每单位0.01美元的行权价向Aryana Health Care Foundation，AS Trust和BASM HoldCo LLC购买2,418，898个B类普通单位。就债务修改和股权重分类协议发行的票据（a）在发生控制权变更（定义见票据）时按控制权变更事件确定的单位价值的80%转换为B类普通单位；（b）如果我们为筹集资金目的完成融资交易，导致我们获得至少2亿美元的总收益，前提是在承销公开发行或我们的普通股以等于票据发行价格80%的转换价格在国家证券交易所直接上市的情况下，不适用这样的门槛。Bobby Sarnevesht，我们的创始人之一和首席执行官，是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是Aryana Health Care Foundation的附属公司，BASM HoldCo LLC和AS Trust的受托人。
湾区外科管理（“BASM”）交易
在2019年10月1日开始至2019年12月31日结束的期间，我们为BASM Payroll Services Inc.提供的工资和会计服务计提了10万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们就BASM提供的工资和会计服务分别支付了约30万美元和30万美元。为2021年的服务额外计提了50万美元。BASM是Bobby Sarnevesht的附属公司。
与Triller Acquisition LLC合并
Triller Acquisition LLC是Triller Hold Co LLC的创始成员之一。Triller Acquisition LLC成立的唯一目的是持有其创始人及其关联公司持有的80,282个我们的A类普通单位的所有权，这些单位代表Triller Hold Co LLC的控股权益Triller Acquisition LLC没有其他资产、负债或业务。2022年8月17日，我们将Triller Acquisition LLC持有的80,282个A类普通单位交换为C-2类普通单位（在创始人及其关联公司的情况下）或C-1类普通单位（在其他持有人的情况下），并通过合并为Triller Hold Co LLC有效地解散了Triller Acquisition LLC。
2021/2022可转债融资
在2022年3月11日开始至2022年5月26日结束期间，我们向BAS Living Trust发行了本金总额为485万美元的7.5%无担保可转换本票，并向AS Trust发行了本金总额为355万美元的7.5%无担保可转换本票。Bobby Sarnevesht是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是AS Trust的受托人，也是BASM HoldCo LLC的附属公司。根据向BAS Living Trust和AS Trust发行的票据所欠的所有本金和应计利息已于2022年8月17日转换为我们的949,812个AA-1系列优先单位。
2022年高级可转债融资
于2022年8月18日，我们与Total Formation Inc.（“TFI”）订立可转换票据购买协议，据此，TFI购买且我们向TFI发行本金额为25.0百万美元的优先可转换票据（“TFI可转换票据”）。除非根据其条款提前转换或加速，否则TFI可换股票据按年利率15%计息单利，并于2023年8月18日全额支付。在发行TFI可转换票据的同时，作为TFI投资的部分对价，我们向TFI发行认股权证，以购买Triller HoldCo LLC的598,236个A-1系列优先单位，行使价为每单位2.72美元；与TFI和Castle Lion Investments Limited订立股份转换协议，据此，所有A类普通单位、B类普通单位，而TFI和Castle Lion Investments Limited持有的C-1类普通单位被转换为34,163，117个A-1系列优先单位；而购买TFI持有的B类普通单位的认股权证被交换为购买7178,837个A-1系列优先单位的认股权证，行使价为每单位2.035美元。此外，向我们的某些关联公司发行的7.5%可转换票据被转换为AA-1系列优先单位。
于2022年12月31日，可转换票据购买协议及TFI可转换票据经修订及重列，以（其中包括）增加我们在贷款项下可动用的总金额。我们向Total Formation Inc.发行了第二笔优先可转换票据，本金金额由（a）根据交易文件提供的所有贷款垫款总额和（b）1030万美元中的较低者组成（“TFI 12月票据”）。
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TFI 12月期票据计息15%，可于2023年8月18日或之后的任何时间按要求支付，除非根据tis条款提前转换或加速。截至2022年12月31日，Total Formation Inc.的预付款总额为200万美元。在发行TFI 12月票据的同时，我们向TFI发行了购买239,295个A-1系列优先单位的认股权证，行使价为每单位2.72美元。贷款文件也进行了修订，规定我们在贷款文件下的义务以我们可能从未来某些股权融资中获得的收益以及我们的一位创始人和前任董事Ryan Kavanaugh持有的非关联方的某些股权作为担保。2023年8月18日，我们就经修订及重述的可转换票据订立第1号修订，将票据的到期日延长至2023年11月1日。
TFI及Castle Lion Investments Limited为持有超过5%股本证券的实益拥有人Tsai Ming Hsing的联属公司。
2022年债务融资
在2022年5月25日开始至2022年9月26日结束期间，我们向BAS Living Trust、AS Trust、De Silva 2000 Living Trust和Proxima Media LLC发行了本金总额为490万美元的承兑票据。这些票据的单利利率介乎1.85%至3.05%，于各自发行日的一年周年日到期。Bobby Sarnevesht是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是AS Trust的受托人。我们的前首席执行官和前董事Mahi de Silva是De Silva 2000 Living Trust的受托人。Proxima Media，LLC是我们5%以上股本证券的实益拥有人。
Aryana Health Care Foundation 2022年10月本票
于2022年10月21日，我们向Aryana Health Care Foundation发行本金总额为400万美元的6.0%无抵押本票。Julia Hashemieh，我们的一位创始人的母亲，也是我们的首席执行官Bobby Sarnevesht，是Aryana Health Care Foundation的附属机构。
BASM2022年12月本票及附属认股权证
2022年12月5日，我们向BASM HoldCo LLC（i）就一笔相同金额的贷款向BASM HoldCo LLC发行本金总额为250万美元的6.0%无抵押本票，以及（ii）作为贷款的额外对价，向BASM HoldCo LLC的关联公司Julia Hashemieh（我们的一位创始人兼首席执行官Bobby Sarnevesht的母亲）发行认股权证，以每单位0.01美元的行权价购买1,410，436个B类普通单位。有关BASM票据的更多信息，请参见附注10，债务。
2023年4月可转换债务融资
2023年4月7日，我们与Sabeera Triller 1 LLC（“Sabeera 1”）签订了一份认购协议，据此，我们有权根据我们的选择并全权酌情不时从Sabeera 1中提取最高总额为1亿美元的总收益，以换取可转换票据，金额相当于所有提款总和的110%。可转换票据将在其首次发行后180日到期，并承担单利，以实物支付，年利率为7.5%，并可在票据仍未偿还期间随时按持有人可选择的普通股股权（x）当时公允市场价值的80%的转换价格转换，以及（y）在合格股权融资、首次公开募股、直接上市或控制权变更的情况下自动转换。此外，我们将向Sabeera 1发行认股权证，以每股0.01美元的行权价购买最多14,104，372股我们的A系列普通股（重组完成后将转换为最多14,084，337股我们的A系列普通股）。认股权证将按比例滚动发行，与从该设施提取的资金数额（如果有的话）相对应。Sabeera 1根据该融资提供资金的义务将于（i）与涉及我们的上市交易（“重组”）有关的拟完成重组的完成和（ii）可转换票据到期日之前十（10）个工作日的较早日期结束。为维持投资承诺，无需向Sabeera 1支付任何费用或其他费用。公司董事Adel Ghazzawi是Sabeera 1的经理。
2023年4月7日，公司与Sabeera Triller 2 LLC（“Sabeera 2”）订立认购协议，据此，我们有权根据我们的选择和全权酌情不时从Sabeera 2提取最高总额为1亿美元的总收益，以换取金额等于所有提款之和的可转换票据。可转换票据将于其首次发行后180日到期及
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承担单利，以实物支付，年利率为7.5%，可在票据未偿还期间随时由持有人选择按当时普通股股权（x）公允市场价值的80%的转换价格进行转换，以及（y）在合格股权融资、首次公开募股、直接上市或控制权变更的情况下自动进行转换。此外，我们将向Sabeera 2发行认股权证，以每股0.01美元的行权价购买最多14,104，372股我们的A系列普通股，以及以每股行权价等于每份此类认股权证授予之日当时的公允市场价值购买最多1,410，437股我们的A系列普通股的认股权证。认股权证将按比例滚动发行，与从该设施提取的资金数额（如果有的话）相对应。Sabeera 2根据该融资提供资金的义务将于（i）重组完成和（ii）可转换票据到期日之前十（10）个工作日的较早者发生时终止。为维持投资承诺，无需向Sabeera 1支付任何费用或其他费用。公司董事Adel Ghazzawi是Sabeera 2的经理。
Proxima 2023可转换票据
于2023年3月22日，我们就一笔相同金额的贷款向Proxima Media LLC发行本金额为0.2百万美元的7.5% PIK次级无抵押本票。该票据在其发行日期的180天周年日到期。在票据未偿还期间的任何时间，持有人有权将未偿还余额的全部或任何部分转换为我们的B类普通单位。票据在后续股权融资、直接上市或控制权发生变更时自动转换为B类普通单位。Proxima Media LLC是我们5%以上股本证券的实益拥有人。前任董事Ryan Kavanaugh是Proxima Media LLC 5%以上股本证券的实益拥有人。
股份贷持有车辆贷
2023年6月27日，我们签订了一份商业贷款和担保协议，根据该协议，我们从一家贷方借了200万美元，并获得了190万美元的总收益。这笔贷款提供24周分期偿还，只要及时支付所有款项，总利息支出为90万美元。贷款由Share Loan Holding Vehicle LLC提供的有利于贷方的有限担保和证券质押作担保，Share Loan Holding Vehicle LLC是由我们的前任董事Ryan Kavanaugh控制的实体，他通过Proxima Media、Share Loan Holding Vehicle LLC和各种信托，是我们5%以上股本证券的实益拥有人。
BKFC本票
2023年8月4日，我们与Manole Fintech（“Manole票据”）订立了200万美元的期票。Manole票据的年利率为20%，将于2023年12月2日到期。自2022年8月起，作为股份和单位交换协议的一部分，我们从Manole票据筹集的收益被用于履行我们对BKFC的现有财务义务。Manole票据由（a）Toe the Line LLC（“TLL”）出具的担保作担保，该实体由David Feldman，Sr.和David Feldman，Sr.（统称“担保人”）管理，（b）质押协议（“质押协议”），据此，TLL向贷方质押100万（1,000，000）股BKFC普通股（“质押股”）以担保担保，以及（c）贷方与Ryan Kavanaugh之间的认沽协议（“认沽协议”），据此，Kavanaugh先生已同意在发生本协议项下的违约事件时根据认沽协议的期限购买质押股份。关于Manole票据，我们发行认股权证，以每股5.23美元的行权价购买BKFC的7.5万股普通股，以每股0.01美元的行权价购买7.5万股BKFC普通股。
关于关联交易的政策与程序
对于关联交易的审议、批准或批准，我们没有正式的书面政策或程序。我们的董事会在我们审查和审议交易时审查并考虑我们的董事、执行官和主要股东的利益，并在其认为在当时情况下此类批准是适当的情况下获得无利害关系董事的批准。就重组和我们的上市而言，我们打算就关联交易的审议、批准或批准采取正式政策。
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有关与关连人士交易的政策声明
Delaware Parent将通过一项正式的书面政策，该政策将于交割时生效，条件是Delaware Parent的高级职员、董事、被提名为董事的人、持有Delaware Parent任何类别股本5%以上的实益拥有人、上述任何人的直系亲属的任何成员以及上述任何人受雇或担任普通合伙人或委托人或担任类似职务的任何公司、公司或其他实体，或该人拥有5%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体，未经Delaware Parent审计委员会批准，不得与Delaware Parent进行关联方交易，但某些例外情况除外。
董事及高级人员的赔偿
交割后，Delaware Parent将为Delaware Parent的每位董事和高级管理人员签订新的赔偿协议。
没有任何未决诉讼或程序指名AGBA或Triller各自的任何董事或高级管理人员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿的诉讼。
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Delaware Parent是S条例中定义的外国发行人。作为外国发行人，Delaware Parent根据S条例在美国境外出售的证券不被视为《证券法》规定的受限证券，并且根据规则903施加的发行限制，可自由交易，无需根据《证券法》进行登记或限制，除非证券由Delaware Parent的关联公司持有。一般来说，在受到某些限制的情况下，非Delaware Parent关联公司或凭借Delaware Parent高级职员或董事身份成为Delaware Parent关联公司的Delaware Parent限制性股票持有人，可以根据S条例，在股东、其关联公司或任何代表其行事的人均未在美国从事定向出售努力的情况下，在“离岸交易”中转售其限制性股票，并且，在仅因担任该职位而成为Delaware Parent关联公司的高级管理人员或董事出售Delaware Parent限制性股票的情况下，除作为代理人执行该交易的人将收到的通常和惯常的经纪人佣金外，不支付与要约或出售有关的任何出售佣金、费用或其他报酬。额外限制适用于Delaware Parent限制性股票的持有人，他将成为Delaware Parent的关联公司，而不是凭借他或她作为Delaware Parent的高级职员或董事的身份。
Delaware Parent并未主张S条例提供的与在美国境外发行新发行股票有关的潜在豁免，并将根据《证券法》登记所有新发行的股票。
第144条规则
除与合并相关的已发行和登记的股权外，所有将在合并完成后发行在外的特拉华州母公司普通股和特拉华州母公司优先股均为《证券法》第144条规则中定义的“限制性证券”，只有在根据《证券法》有效的登记声明或根据《证券法》颁布的第144条规则和第701条规则规定的登记要求豁免的情况下，才能在美国公开出售。一般而言，自本代理声明/招股说明书日期后90天开始，在出售时不是且在出售前三个月内不是Delaware Parent关联公司且实益拥有Delaware Parent受限制证券至少六个月的人（或其股份被汇总的人）将有权出售受限制证券，而无需根据《证券法》进行登记，但仅限于有关Delaware Parent的当前公开信息的可用性。作为Delaware Parent的关联公司并实益拥有Delaware Parent的限制性证券至少六个月的人士，可在不超过以下两者中较大者的任何三个月期间内出售若干限制性证券：
•同一类别当时已发行股本股份的1%，在紧接合并后，将等于4,148，838股特拉华州母公司普通股；或
•在向SEC提交出售通知之日之前的四周历周内，同一类别的特拉华州母公司普通股的平均每周交易量。
根据规则144，Delaware Parent的关联公司进行的销售也受制于与销售方式、通知和有关Delaware Parent的当前公共信息的可用性有关的某些要求。
第701条规则
一般来说，根据目前有效的《证券法》第701条，每一位Delaware Parent的雇员、顾问或顾问，如果根据合并完成前执行的补偿性股票计划或其他书面协议从Delaware Parent购买股权股份，就有资格依据第144条转售这些股权股份，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。然而，第701条规则的股份将继续受制于锁定安排，并且只有在锁定期届满时才有资格出售。
282
Loeb & Loeb LLP将传递与归化相关的Delaware Parent将发行的证券的有效性。
截至本代理声明日期，董事会并不知悉除本代理声明所述以外将提交特别股东大会审议的任何事项。如果任何其他事项适当地提交临时股东大会，或其任何休会或延期，并被投票表决，则所附的代理人将被视为授予其指定为代理人的个人就任何这些事项对代理人所代表的股份进行投票的酌处权。
本委托书所载的AGBA截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表已由WWC，P.C.独立注册会计师审计，正如本委托书其他部分所载的独立注册会计师关于该报表的报告所述，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威提供的该等报告而列入。
Triller Corp.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及本委托书所载的截至该日止年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所L J Soldinger Associates，LLC审计，如本文其他地方出现的报告所述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告列入。
AGBA是一家英属维尔京群岛商业公司。如果AGBA没有通过实施归化而将其公司注册地从英属维尔京群岛更改为特拉华州，您可能难以在AGBA上服务于美国境内的法律程序。您还可能难以在美国境内外执行您在美国法院针对任何诉讼（包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼）中可能针对AGBA获得的判决。此外，有人怀疑英属维尔京群岛的法院是否会根据美国联邦或州证券法对在这些法院提起的原始诉讼作出判决。但是，对于因违反与AGBA的证券的发售和销售有关的美国联邦证券法而引起或与之相关的针对AGBA的诉讼，通过为此目的不可撤销地为TERM3的美国代理人提供服务，AGBA可能会在美国获得送达该诉讼的程序。
283
以引用方式并入
SEC允许我们将信息“通过引用纳入”本委托书，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交并与本委托书副本一起交付给您的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分。本代理声明通过引用纳入了以下文件：
•当前有关表格8-K的报告提交于2024年1月3日，2024年1月9日，2024年2月15日，2024年2月27日，2024年3月21日，2024年4月18日，2024年4月19日，2024年4月30日及2024年5月1日，包括其展品。
您可以阅读和复制我们在SEC维护的公共参考设施提交的任何报告、声明或其他信息，地址为Room 1590,100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关SEC公共参考设施运作的更多信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理声明和其他信息，包括我们提交的信息，网址为http://www.sec.gov。
包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本代理声明的文件中的任何声明将被视为为本代理声明的目的而修改、取代或替换，前提是本代理声明或任何随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入本代理声明中的声明修改、取代或替换此类声明。
附加信息
AGBA根据《交易法》的要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。AGBA的公开文件也可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众查阅。您可以通过以下地址和/或电话号码联系Embrace Change，免费索取AGBA向SEC提交的文件副本（不包括展品）。
如果您想要本代理声明或AGBA向SEC提交的其他文件（不包括证物）的其他副本，或者您对将在临时股东大会上提出的提案有任何疑问，您应该通过以下地址和电子邮件地址与AGBA联系：
AGBA集团控股有限公司
AGBA塔
庄士顿道68号
香港特区湾仔
ATTN：Shu Pei Huang，Desmond，Acting Group 首席财务官
邮箱：Desmond.Shu@agba.com
您还可以通过书面方式或电话方式向AGBA的代理征集代理人索取本委托书的额外副本，地址、电话和电子邮箱如下：
Advantage Proxy，Inc。
邮政信箱10904
Yakima，WA 98909
电话：206-870-8565或
邮箱：ksmith@advantageproxy.com
您要求的任何文件都不会向您收费。如果您的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。
284
如果您是AGBA股东并希望索取文件，请您在2024年9月16日，即临时股东大会召开前三个工作日之前这样做，以便在临时股东大会召开前收到。如果您向AGBA要求提供任何文件，这些文件将通过头等邮件或其他同样及时的方式邮寄给您。
| 根据董事会的命令。 |
||
| /s/Robert E. Diamond, Jr. |
||
| Robert E. Diamond, Jr. |
||
| 董事会主席 |
||
| 香港 |
||
| 2024年9月5日 |
285
AGBA集团控股有限公司
合并财务报表指数
| 页 |
||
| F-2 |
||
| F-4 |
||
| F-5 |
||
| F-7 |
||
| F-8 |
||
| F-10至F-51 |
||
| 未经审计的简明合并财务报表 |
||
| F-52 |
||
| F-53 |
||
| F-54 |
||
| F-55 |
||
| F-57至F-87 |
TRILLER HOLD CO LLC
| 经审计的合并财务报表 |
||
| F-88 |
||
| F-89 |
||
| F-90 |
||
| F-91 |
||
| F-93 |
||
| F-96至F-159 |
||
| 未经审计的合并财务报表 |
||
| F-160 |
||
| F-162 |
||
| F-163 |
||
| F-165 |
||
| F-167至F-218 |
F-1
| 至： |
董事会及股东 |
|
| AGBA集团控股有限公司 |
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的AGBA集团控股有限公司及子公司（以下统称“公司”）截至2023年12月31日、2022年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表和综合亏损、现金流量表、股东权益、相关附注（以下统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。
对公司持续经营的Ability存重大疑问
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注4所述，公司于截至2023年12月31日止年度出现重大亏损。截至2023年12月31日，公司出现营运资金赤字，经营活动现金净流出。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注4中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
重述先前发布的合并财务报表
如综合财务报表附注2所述，公司已重列截至2022年12月31日的综合财务报表，以更正某些错报。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
F-2
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/WWC，P.C。
WWC，P.C。
注册会计师
PCAOB身份证第1171号
我们自2022年起担任公司的核数师。
加利福尼亚州圣马特奥
2024年3月28日
F-3
合并资产负债表
（以美元（“US $”）表示的货币）
| 截至12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （重述） |
||||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
||||
| 当前资产： |
|
|
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
1,861,223 |
|
$ |
6,449,876 |
|
||
| 受限制现金 |
|
16,816,842 |
|
|
44,844,196 |
|
||
| 应收账款，净额 |
|
2,970,636 |
|
|
2,822,162 |
|
||
| 应收账款，净额，关联方 |
|
1,094,225 |
|
|
272,546 |
|
||
| 应收贷款，净额 |
|
549,461 |
|
|
517,479 |
|
||
| 应收票据，净额 |
|
557,003 |
|
|
— |
|
||
| 可收回所得税 |
|
— |
|
|
260,120 |
|
||
| 定金、预付款和其他应收款净额 |
|
1,769,582 |
|
|
589,786 |
|
||
| 流动资产总额 |
|
25,618,972 |
|
|
55,756,165 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动资产： |
|
|
|
|
||||
| 租金押金，净额 |
|
961,253 |
|
|
— |
|
||
| 应收贷款，净额 |
|
1,054,841 |
|
|
1,072,392 |
|
||
| 物业及设备净额 |
|
1,721,284 |
|
|
7,359,416 |
|
||
| 使用权资产，净额 |
|
11,508,153 |
|
|
— |
|
||
| 长期投资，净额 |
|
25,201,933 |
|
|
36,510,803 |
|
||
| 长期投资，净额，关联方 |
|
522,531 |
|
|
522,557 |
|
||
| 非流动资产合计 |
|
40,969,995 |
|
|
45,465,168 |
|
||
| 总资产 |
$ |
66,588,967 |
|
$ |
101,221,333 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东权益 |
|
|
|
|
||||
| 流动负债： |
|
|
|
|
||||
| 应付账款和应计负债 |
$ |
19,754,041 |
|
$ |
20,274,429 |
|
||
| 托管负债 |
|
16,816,842 |
|
|
29,487,616 |
|
||
| 借款 |
|
1,804,950 |
|
|
4,477,254 |
|
||
| 借款，关联方 |
|
5,000,000 |
|
|
— |
|
||
| 应付控股公司款项 |
|
2,906,261 |
|
|
6,289,743 |
|
||
| 应交所得税 |
|
328,720 |
|
|
— |
|
||
| 租赁负债 |
|
1,229,329 |
|
|
— |
|
||
| 远期购股负债 |
|
— |
|
|
13,491,606 |
|
||
| 流动负债合计 |
|
47,840,143 |
|
|
74,020,648 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 长期负债： |
|
|
|
|
||||
| 租赁负债 |
|
10,646,053 |
|
|
— |
|
||
| 认股权证负债 |
|
— |
|
|
4,548 |
|
||
| 递延所得税负债 |
|
— |
|
|
45,858 |
|
||
| 长期负债合计 |
|
10,646,053 |
|
|
50,406 |
|
||
| 负债总额 |
|
58,486,196 |
|
|
74,071,054 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款项和或有事项（附注24） |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益： |
|
|
|
|
||||
| 普通股，面值0.00 1美元；截至2023年12月31日和2022年12月31日，已授权股份200,000，000股，已发行和流通股分别为68,661，998股和58,376，985股 |
|
68,662 |
|
|
58,377 |
|
||
| 将发行的普通股 |
|
4,854 |
|
|
1,665 |
|
||
| 额外实收资本 |
|
74,103,494 |
|
|
43,870,308 |
|
||
| 累计其他综合损失 |
|
(473,087 |
) |
|
(384,938 |
) |
||
| 累计赤字 |
|
(65,601,152 |
) |
|
(16,395,133 |
) |
||
| 股东权益合计 |
|
8,102,771 |
|
|
27,150,279 |
|
||
| 负债总额和股东权益 |
$ |
66,588,967 |
|
$ |
101,221,333 |
|
||
见合并财务报表附注。
F-4
AGBA集团控股有限公司
综合业务报表
和全面损失
（以美元（“US $”）表示的货币）
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
|
|
|
|
||||
| 利息收入： |
|
|
|
|
||||
| 贷款 |
$ |
157,190 |
|
$ |
176,175 |
|
||
| 总利息收入 |
|
157,190 |
|
|
176,175 |
|
||
| 非利息收入： |
|
|
|
|
||||
| 佣金 |
|
50,068,936 |
|
|
26,561,691 |
|
||
| 经常性资产管理服务费 |
|
2,992,918 |
|
|
3,372,449 |
|
||
| 经常性资产管理服务费、关联方 |
|
970,143 |
|
|
969,912 |
|
||
| 非利息收入总额 |
|
54,031,997 |
|
|
30,904,052 |
|
||
| 其他收入总额 |
|
54,189,187 |
|
|
31,080,227 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业费用： |
|
|
|
|
||||
| 利息支出 |
|
(784,479 |
) |
|
(140,644 |
) |
||
| 佣金支出 |
|
(37,287,519 |
) |
|
(18,823,458 |
) |
||
| 销售和营销费用 |
|
(3,708,557 |
) |
|
(11,141,672 |
) |
||
| 研发费用 |
|
(4,557,196 |
) |
|
(1,209,035 |
) |
||
| 个人和福利费用 |
|
(27,217,822 |
) |
|
(21,928,504 |
) |
||
| 法律和专业费用 |
|
(13,601,274 |
) |
|
(1,265,866 |
) |
||
| 法律及专业费用、关联方 |
|
(333,332 |
) |
|
— |
|
||
| 金融工具预期信贷损失备抵 |
|
(1,077,184 |
) |
|
(16,509 |
) |
||
| 其他一般及行政开支 |
|
(9,467,146 |
) |
|
(4,905,636 |
) |
||
| 总营业费用 |
|
(98,034,509 |
) |
|
(59,431,324 |
) |
||
| 经营亏损 |
|
(43,845,322 |
) |
|
(28,351,097 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入（费用）： |
|
|
|
|
||||
| 利息收入 |
|
383,720 |
|
|
99,132 |
|
||
| 汇兑收益（亏损），净额 |
|
909,227 |
|
|
(2,643,261 |
) |
||
| 投资损失，净额 |
|
(6,878,869 |
) |
|
(8,937,431 |
) |
||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
4,548 |
|
|
8,952 |
|
||
| 远期购股负债公允价值变动 |
|
(82,182 |
) |
|
(5,392,293 |
) |
||
| 远期股份购买协议结算损失 |
|
(378,895 |
) |
|
— |
|
||
| 处置财产和设备收益 |
|
664,816 |
|
|
— |
|
||
| 租金收入 |
|
239,239 |
|
|
315,233 |
|
||
| 杂项收入 |
|
64,237 |
|
|
504,735 |
|
||
| 其他费用总额，净额 |
|
(5,074,159 |
) |
|
(16,044,933 |
) |
||
| 所得税前亏损 |
|
(48,919,481 |
) |
|
(44,396,030 |
) |
||
| 所得税费用 |
|
(286,538 |
) |
|
(124,605 |
) |
||
| 净亏损 |
$ |
(49,206,019 |
) |
$ |
(44,520,635 |
) |
||
F-5
AGBA集团控股有限公司
综合业务报表
和全面损失——（续）
（以美元（“US $”）表示的货币）
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 其他综合损失： |
|
|
|
|
||||
| 外币折算调整 |
|
(88,149 |
) |
|
(205,477 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 全面损失 |
$ |
(49,294,168 |
) |
$ |
(44,726,112 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|
||||
| 基本和稀释 |
|
65,265,397 |
|
|
56,084,858 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
||||
| 基本和稀释 |
$ |
(0.75 |
) |
$ |
(0.79 |
) |
||
见合并财务报表附注。
F-6
AGBA集团控股有限公司
合并股东权益变动表
（以美元（“US $”）表示的货币，股份数量除外）
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 注意事项 |
普通股 |
|
额外 |
应收款项 |
累计 |
（累计 |
合计 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 编号 |
金额 |
编号 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 |
53,835,000 |
$ |
53,835 |
1,665,000 |
|
$ |
1,665 |
|
$ |
38,706,226 |
|
$ |
(29,562,195 |
) |
$ |
(179,461 |
) |
$ |
52,125,502 |
|
$ |
61,145,572 |
|
|||||||||||
| 重述 |
(2) |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23,000,000 |
|
|
23,000,000 |
|
||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额（重列） |
（17）（i） |
53,835,000 |
$ |
53,835 |
1,665,000 |
|
$ |
1,665 |
|
$ |
38,706,226 |
|
$ |
(29,562,195 |
) |
$ |
(179,461 |
) |
$ |
75,125,502 |
|
$ |
84,145,572 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 公私权自动转换为普通股 |
（17）（i） |
482,500 |
|
483 |
— |
|
|
— |
|
|
(483 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
| 发行普通股以结清应付款项 |
（17）（i） |
792,334 |
|
792 |
— |
|
|
— |
|
|
7,202,278 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,203,070 |
|
||||||||||
| 发行普通股结算发现者费用 |
（17）（i） |
555,000 |
|
555 |
— |
|
|
— |
|
|
(555 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
| 与企业合并相关的交易费用 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(8,308,754 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(8,308,754 |
) |
|||||||||||
| 与AGBA Acquisition Limited进行反向资本重组的股份和认股权证，扣除赎回 |
2,712,151 |
|
2,712 |
— |
|
|
— |
|
|
6,282,184 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,284,896 |
|
|||||||||||
| 向控股公司派发特别股息 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
29,562,195 |
|
|
— |
|
|
(47,000,000 |
) |
|
(17,437,805 |
) |
|||||||||||
| 以股份为基础 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
2,088,725 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,088,725 |
|
|||||||||||
| 远期购股负债的初始计量 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(8,099,313 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(8,099,313 |
) |
|||||||||||
| 免除应付控股公司的款项 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
6,000,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,000,000 |
|
|||||||||||
| 年度净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(44,520,635 |
) |
|
(44,520,635 |
) |
|||||||||||
| 外币折算调整 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(205,477 |
) |
|
— |
|
|
(205,477 |
) |
|||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额（重列） |
58,376,985 |
|
58,377 |
1,665,000 |
|
|
1,665 |
|
|
43,870,308 |
|
|
— |
|
|
(384,938 |
) |
|
(16,395,133 |
) |
|
27,150,279 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 发行普通股结算发现者费用 |
（17）（二） |
2,173,913 |
|
2,174 |
— |
|
|
— |
|
|
3,997,826 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,000,000 |
|
||||||||||
| 发行holdback |
（17）（四） |
1,665,000 |
|
1,665 |
(1,665,000 |
) |
|
(1,665 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
| 发行普通股进行定向增发 |
（17）（七） |
— |
|
— |
2,643,300 |
|
|
2,643 |
|
|
1,847,667 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,850,310 |
|
||||||||||
| 发行普通股以收取承诺费 |
（17）（五） |
600,000 |
|
600 |
— |
|
|
— |
|
|
275,400 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
276,000 |
|
||||||||||
| 以股份为基础 |
（17）（iii）， |
5,846,100 |
|
5,846 |
2,210,984 |
|
|
2,211 |
|
|
11,518,909 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,526,966 |
|
||||||||||
| 免除应付控股公司的款项 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
12,593,384 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,593,384 |
|
|||||||||||
| 外币折算调整 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(88,149 |
) |
|
— |
|
|
(88,149 |
) |
|||||||||||
| 年度净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(49,206,019 |
) |
|
(49,206,019 |
) |
|||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
68,661,998 |
$ |
68,662 |
4,854,284 |
|
$ |
4,854 |
|
$ |
74,103,494 |
|
$ |
— |
|
$ |
(473,087 |
) |
$ |
(65,601,152 |
) |
$ |
8,102,771 |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
F-7
AGBA集团控股有限公司
合并现金流量表
（以美元（“US $”）表示的货币）
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||||
| 净亏损 |
$ |
(49,206,019 |
) |
$ |
(44,520,635 |
) |
||
| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账 |
|
|
|
|
||||
| 股份补偿费用 |
|
11,235,026 |
|
|
2,088,725 |
|
||
| 非现金租赁费用 |
|
1,496,286 |
|
|
— |
|
||
| 财产和设备折旧 |
|
261,323 |
|
|
392,873 |
|
||
| 应收票据利息收入 |
|
(34,665 |
) |
|
— |
|
||
| 借款利息支出 |
|
784,479 |
|
|
— |
|
||
| 汇兑（收益）损失，净额 |
|
(909,227 |
) |
|
2,643,261 |
|
||
| 投资损失，净额 |
|
6,878,869 |
|
|
8,937,431 |
|
||
| 金融工具预期信贷损失备抵 |
|
1,077,184 |
|
|
— |
|
||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
(4,548 |
) |
|
(8,952 |
) |
||
| 远期购股负债公允价值变动 |
|
82,182 |
|
|
5,392,293 |
|
||
| 处置财产和设备收益 |
|
(664,816 |
) |
|
— |
|
||
| 远期股份购买协议结算损失 |
|
378,895 |
|
|
— |
|
||
| 冲回超计人员奖金 |
|
(3,595,028 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 经营性资产负债变动： |
|
|
|
|
||||
| 应收账款 |
|
(1,187,628 |
) |
|
(1,947,089 |
) |
||
| 应收贷款 |
|
(15,656 |
) |
|
2,319,054 |
|
||
| 定金、预付款、其他应收款 |
|
(2,495,082 |
) |
|
(198,512 |
) |
||
| 应付账款和应计负债 |
|
6,894,066 |
|
|
10,877,792 |
|
||
| 托管负债 |
|
(12,670,774 |
) |
|
(4,998,181 |
) |
||
| 租赁负债 |
|
(1,130,008 |
) |
|
— |
|
||
| 应交所得税 |
|
542,982 |
|
|
(282,459 |
) |
||
| 经营活动使用的现金净额 |
|
(42,282,159 |
) |
|
(19,304,399 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||||
| 出售投资收益 |
|
3,976,657 |
|
|
1,853,473 |
|
||
| 购买应收票据 |
|
(589,086 |
) |
|
— |
|
||
| 购买长期投资 |
|
(288,581 |
) |
|
— |
|
||
| 长期投资中的新增、关联方 |
|
— |
|
|
(16,228,690) |
|
||
| 长期投资收到的股息 |
|
1,670,045 |
|
|
1,154,749 |
|
||
| 出售物业及设备所得款项 |
|
6,127,576 |
|
|
— |
|
||
| 购置财产和设备 |
|
(104,846 |
) |
|
(968,367 |
) |
||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
10,791,765 |
|
|
(14,188,835 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||||
| 来自控股公司的垫款 |
|
9,342,972 |
|
|
9,752,275 |
|
||
| 远期股份购买协议的结算 |
|
(13,952,683 |
) |
|
— |
|
||
| 借款收益 |
|
7,746,414 |
|
|
4,464,391 |
|
||
| 偿还借款 |
|
(6,026,937 |
) |
|
— |
|
||
| 定向增发募集资金 |
|
1,850,310 |
|
|
— |
|
||
| 支付予控股公司的股息 |
|
— |
|
|
(17,437,805 |
) |
||
| 反向资本重组的现金收益，扣除赎回 |
|
— |
|
|
15,356,580 |
|
||
| 筹资活动提供的现金净额（用于） |
|
(1,039,924 |
) |
|
12,135,441 |
|
||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(85,689 |
) |
|
(429,542 |
) |
||
F-8
AGBA集团控股有限公司
现金流量合并报表——（续）
（以美元（“US $”）表示的货币）
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净变动 |
|
(32,616,007 |
) |
|
(21,787,335 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 年初 |
|
51,294,072 |
|
|
73,081,407 |
|
||
| 年底 |
$ |
18,678,065 |
|
$ |
51,294,072 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 补充现金流信息： |
|
|
|
|
||||
| 所得税退税收到的现金 |
$ |
427,363 |
|
$ |
125,353 |
|
||
| 支付所得税的现金 |
$ |
172,334 |
|
$ |
531,592 |
|
||
| 利息收到的现金 |
$ |
349,055 |
|
$ |
99,132 |
|
||
| 支付利息的现金 |
$ |
784,479 |
|
$ |
140,644 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 |
|
|
|
|
||||
| 与使用权资产相关的经营租赁负债的初始确认 |
$ |
12,512,585 |
|
$ |
— |
|
||
| 免除应付控股公司的款项 |
$ |
12,593,384 |
|
$ |
6,000,000 |
|
||
| 发行普通股结算发现者费用 |
$ |
4,000,000 |
|
$ |
— |
|
||
| 发行普通股以结清应付款项 |
$ |
— |
|
$ |
7,203,070 |
|
||
| 购买物业和设备，通过定金 |
$ |
— |
|
$ |
7,182,131 |
|
||
| 向控股公司派发特别股息与应收控股公司款项相抵 |
$ |
— |
|
$ |
29,562,195 |
|
||
| 与企业合并相关的交易费用 |
$ |
— |
|
$ |
8,308,754 |
|
||
| 与远期股份购买协议相关的承担责任 |
$ |
— |
|
$ |
13,491,606 |
|
||
| 截至12月31日， |
||||||
| 2023 |
2022 |
|||||
| 与合并资产负债表金额的对账： |
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
1,861,223 |
$ |
6,449,876 |
||
| 受限制现金 |
|
16,816,842 |
|
44,844,196 |
||
| 现金、现金等价物和受限制现金总额 |
$ |
18,678,065 |
$ |
51,294,072 |
||
见合并财务报表附注。
F-9
附注1 —业务性质和陈述依据
AGBA Group Holding Limited（“AGBA”或“公司”）于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立。
该公司通过其子公司，正在运营一个财富和健康平台，提供广泛的金融服务和产品，涵盖海外的人寿保险、养老金、财险、股票经纪、共同基金、借贷和房地产。AGBA还从事金融科技业务和金融投资，管理一系列金融科技投资和医疗保健投资，并运营一个健康和财富管理平台，在健康、保险、投资和社交分享方面提供广泛的服务和增值信息。
2022年11月14日（“截止日期”），AGBA、AGBA Merger Sub I Limited、AGBA Merger Sub II Limited、TAG International Limited、TAG Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、OnePlatform Holdings Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited、TAG Holdings Limited（“TAG”）完成企业合并交易，AGBA成为TAG International Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited所有已发行及流通股及其他股权的100%实益拥有人。该交易作为“反向资本重组”入账，出于会计目的，AGBA被视为“被收购”公司（见附注5）。
随附的合并财务报表以美元（“US $”或“$”）呈列，并根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制。
某些前期金额已重新分类，以与本期列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
随附的综合财务报表反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日AGBA及各附属公司的活动：
| 姓名 |
背景 |
所有权 |
||
| TAG International Limited（“TIL”） |
•英属维尔京群岛公司 •于2021年10月25日注册成立 •已发行和流通的1股普通股，面值1美元 •投资控股 |
由AGBA拥有100%股权 |
||
| TAG Asset Partners Limited（“TAP”） |
•英属维尔京群岛公司 •于2021年10月25日注册成立 •已发行和流通的1股普通股，面值1美元 •投资控股 |
TIL 100%持股 |
||
| OnePlatform International Limited（“OIL”） |
•香港公司 •于2021年11月2日注册成立 •已发行和流通的100股普通股，价格为100港元（13美元） •投资控股 |
TAP 100%持股 |
||
| TAG Asia Capital Holdings Limited（“TAC”） |
•英属维尔京群岛公司 • 2015年10月26日成立 •已发行和流通的50,000股普通股，面值1美元 •投资控股 |
由AGBA拥有100%股权 |
歼10
AGBA集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注1 —业务性质和陈述依据（续）
| 姓名 |
背景 |
所有权 |
||
| OnePlatform Wealth Management Limited（“OWM”） |
•香港公司 • 2003年2月5日成立 •以120,851，790港元（15,493，819美元）发行在外的240,764，705股普通股 •提供保险及强制性公积金计划经纪服务 |
OIL持股99.89% |
||
| OnePlatform International Property Limited（“OIP”） |
•香港公司 •于2014年5月21日注册成立 •已发行和流通的3,0001，200股普通股，价格为3,0001，200港元（3,846，308美元） •提供境外房地产经纪服务 |
OIL 100%持股 |
||
| OnePlatform Asset Management Limited（“OAM”） |
•香港公司 • 1999年11月24日成立 •以272,000，000港元（34,871，795美元）发行和流通的264,160，000股普通股 •获香港证券及期货事务监察委员会发牌 •提供投资顾问、基金交易、介绍经纪商、资产管理服务 |
OIL 100%持股 |
||
| Kerberos（Nominee）Limited（“KNL”） |
•香港公司 • 2007年4月20日成立 •以1港元发行及流通1股普通股 •提供代管服务 |
OAM 100%持股 |
||
| Maxthree Limited（“Maxthree”） |
•英属维尔京群岛公司 • 2006年4月12日成立 •已发行和流通的1股普通股，面值1美元 •投资控股 |
OIL 100%持股 |
||
| OnePlatform Credit Limited（“东方海外”） |
•香港公司 • 1982年8月6日成立 •以169,107，379港元（21,680，433美元）发行在外的169,107，379股普通股 •根据香港放债人条例注册 •提供放债服务 |
Maxthree公司100%持股 |
||
| 香港信贷有限公司（“香港中央银行”） |
•香港公司 • 1982年3月16日成立 •以139,007，381港元（17,821，459美元）发行在外的139,007，381股普通股 •根据香港放债人条例注册 •提供放债服务 |
东方海外100%持股 |
||
| Trendy Reach Holdings Limited（“TRHL”） |
•英属维尔京群岛公司Incorporated于2015年10月5日以1港元发行及发行在外的1股普通股Investment Holding |
Maxthree公司100%持股 |
F-11
AGBA集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注1 —业务性质和陈述依据（续）
| 姓名 |
背景 |
所有权 |
||
| Profit Vision Limited（“PVL”） |
•香港公司Incorporated于2015年10月9日就1港元物业投资控股已发行及流通1股普通股 |
TRHL 100%持股 |
||
| TAG Technologies Limited（“TAGTL”） |
•英属维尔京群岛公司Incorporated于2015年10月23日以1美元面值发行和流通的1股普通股投资于金融科技业务 |
交建集团100%持股 |
||
| AGBA集团有限公司（“AGL”） |
•香港公司Incorporated于2019年11月28日以10,000港元（1,282美元）发行并发行在外的10,000股普通股，作为公司的成本中心运营 |
TAGTL 100%持股 |
||
| Tandem Fintech Limited（“TFL”） |
•香港公司 • 2017年10月6日成立 •以9,000，000港元（1,153，846美元）发行在外的9,000，000股普通股 •运营在线保险比对平台 |
交建集团100%持股 |
||
| AGBA Innovation Limited（“AGBA Innovation”） |
•香港公司Incorporated于2016年2月26日以1港元发行及流通1股普通股自成立以来无操作 |
OIL 100%持股 |
||
| FinLiving Limited（“FLL”） |
•香港公司Incorporated于2021年9月14日以100港元（13美元）发行和流通的100股普通股自成立以来没有运营 |
AGBA Innovation 100%股权 |
AGBA及子公司以下简称“公司”。
附注2 —重述先前已发行的合并财务报表
公司重述了此前于2023年4月3日向SEC提交的10-K表格中包含的截至2022年12月31日止年度的随附合并财务报表和相关披露。
重述背景
2021年6月，公司收到JP Morgan Chase Holdings LLC的要约，购买其在Nutmeg Saving and Investment Limited（“Nutmeg”）的全部股权。Nutmeg在英国注册成立，从事提供在线全权委托投资管理服务。现金对价约为1.87亿美元（相当于约1.35亿英镑），已于2021年9月全部收到，实现收益约为1.39亿美元（相当于约1.01亿英镑）。截至2021年12月31日，按香港利得税率16.5%计算，公司录得应缴所得税2300万美元。
该公司更正了此前关于与出售肉豆蔻相关的2300万美元所得税负债拨备的结论。公司此前认为，出售肉豆蔻的收益本应在处置年度按香港16.5%的利润税率征税，导致记录的所得税负债为2300万美元。经重新评估是否应计提所得税，公司复核认为存在因错误遗漏对香港税法的考虑而导致美国税法和香港税法适用不当导致的错误，并得出在香港出售长期投资不应计提所得税的结论。
F-12
AGBA集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注2 —重述先前发布的合并财务报表（续）
重述的影响
会计差错的影响是所得税拨备累计减少2300万美元，累计赤字减少2300万美元，对截至2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损以及综合现金流量表没有影响。
下表汇总了截至2022年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度重述对各财务报表细列项目的影响，具体如下：
重述摘要—合并资产负债表
| 截至2022年12月31日 |
||||||||||||
| 作为 |
调整 |
如重述 |
||||||||||
| 应交所得税 |
$ |
23,000,000 |
|
$ |
(23,000,000 |
) |
$ |
— |
|
|||
| 流动负债合计 |
$ |
97,020,648 |
|
$ |
(23,000,000 |
) |
$ |
74,020,648 |
|
|||
| 负债总额 |
$ |
97,071,054 |
|
$ |
(23,000,000 |
) |
$ |
74,071,054 |
|
|||
| 累计赤字 |
$ |
(39,395,133 |
) |
$ |
23,000,000 |
|
$ |
(16,395,133 |
) |
|||
| 股东权益合计 |
$ |
4,150,279 |
|
$ |
23,000,000 |
|
$ |
27,150,279 |
|
|||
重述摘要—合并股东权益变动表
| 本年度2022年12月31日 |
|||||||||||
| 作为 |
调整 |
如重述 |
|||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
||||||
| 累计（赤字）留存收益 |
$ |
52,125,502 |
|
$ |
23,000,000 |
$ |
75,125,502 |
|
|||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
||||||
| 累计（赤字）留存收益 |
$ |
(39,395,133 |
) |
$ |
23,000,000 |
$ |
(16,395,133 |
) |
|||
附注3 —重要会计政策概要
这些随附的综合财务报表反映了本附注和随附的综合财务报表和附注其他地方所述的某些重要会计政策的应用。
•合并原则
随附的合并财务报表包含AGBA及其子公司的财务报表。子公司是指公司直接或间接控制的实体（包括结构化主体）。各子公司的财务报表采用与公司一致的会计政策编制同一报告期的财务报表。AGBA与其子公司之间的所有公司间往来款项和余额在合并时予以抵销。
•新兴成长型公司
经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订，公司是《证券法》第2（a）节中定义的“新兴成长型公司”，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，减少了有关高管的披露义务
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
定期报告和代理声明中的薪酬，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
•使用估计和假设
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告的年度收入和支出的报告金额。反映在公司合并财务报表中的重大会计估计包括财产和设备的使用寿命、长期资产减值、预期信用损失准备金、应收票据、股份补偿、认股权证负债、远期股份购买负债、或有负债拨备、收入确认、租赁、所得税拨备、递延税项和不确定的税务状况，以及从控股公司分摊的费用。
管理层的判断和估计的输入考虑了地缘政治紧张局势、通货膨胀和高利率环境以及其他宏观经济因素对公司的关键和重要的会计估计。实际结果可能与这些估计不同。
•外币换算与交易
以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额记入经营报表和综合亏损报表。
本公司的报告货币为美元，所附的综合财务报表已以美元表示。此外，公司及附属公司在香港经营以其当地货币港元（“港元”）维持其账簿及记录，港元是作为其经营所处经济环境的主要货币的功能货币。一般而言，为合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题830-30，财务报表的翻译，使用资产负债表日的汇率换算为美元。收入和支出按当年通行的平均费率换算。境外子公司财务报表折算产生的损益在股东权益变动表中作为累计其他综合损失的单独组成部分入账。
F-14
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
已按截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的以下汇率将金额由港元换算为美元：
| 12月31日， |
12月31日， |
|||
| 年终港元：美元汇率 |
0.1281 |
0.1281 |
||
| 年均港元：美元汇率 |
0.1277 |
0.1277 |
•现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括随时可用的支票和储蓄账户中的现金。它们由流动性强的投资组成，这些投资易于转换为现金，并在购买之日起三个月或更短时间内到期。由于这些工具的期限较短，账面金额接近公允价值。该公司维持其在香港的大部分银行账户，而香港不受联邦存款保险公司（“FDIC”）保险的保护。然而，管理层并不认为存在重大损失风险。
•受限制的现金
受限现金包括托管账户中持有的资金，反映了（i）某些银行账户中为公司客户的专属权益而持有的受限现金和现金等价物，以及（ii）与Meteora支持协议有关的对投资者的全部义务（有关Meteora支持协议的详细信息，请参见附注5）。
公司限制使用托管资金的基础资产以满足监管或合同要求，并根据其目的和可用性将资产分类为流动资产，以履行其在流动负债项下的直接义务。
•应收账款，净额
应收账款，净额包括应收保险经纪和资产管理业务客户的贸易账款，减去预期信用损失准备。
应收账款，净额按开票金额入账，不计利息，在合同约定的付款条件内到期。保险公司提供经纪代理服务的应收账款正常结算期限为保单执行之日起30日内。与投资、单位和共同基金及资产组合的产品提供者的信用期限主要为90天或订约双方共同约定的信用期。公司寻求对其未偿还的应收账款保持严格控制，以最大限度地降低信用风险。逾期余额由高级管理层定期审查。管理层定期审查其应收账款，以确定预期信用损失备抵是否充足，并在必要时提供备抵。
公司未对其应收账款余额持有任何抵押品或其他信用增级。
•应收贷款，净额
应收贷款，净额与按未付本息余额列账的住宅抵押贷款有关，减去应收贷款和冲销的预期信用损失准备金。
当贷款因合同义务逾期180天或更长时间或其他情况表明不太可能收款时，贷款被置于非应计状态。当贷款处于非应计状态时，任何应计但未收到的利息将冲回利息收入。根据对收回贷款能力的评估，就非应计贷款收到的付款要么应用于保护性预付款、未偿本金余额，要么记录为利息收入。非应计贷款可在本金和利息支付已达到当期且贷款已按照其合同条款履行了一段合理期限（一般为六个月）时恢复为应计状态。
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
如果公司确定某笔贷款发生减值，公司接下来将确定减值金额。抵押依赖贷款的减值金额在给定的财政季度内冲销。一般贷款和负托管的金额超过评估价值减去预计出售成本，对于抵押品的公允价值估值法，冲销。对于所有其他贷款，减值的计量如下文“金融工具预期信用损失准备”中所述。
•金融工具预期信用损失备抵
根据ASC主题326“信用损失——金融工具信用损失的计量”（ASC主题326），公司利用当前预期信用损失（“CECL”）模型确定了一项备抵，该备抵反映了其对应收账款、应收贷款、应收票据以及按金、预付款项和其他应收款的预期信用损失的最佳估计，以此作为负债入账，以冲减应收款项。CECL模型是在考虑了历史经验、当前状况以及合理、可支持的经济预测后编制的，用于估算预期信用损失。应收账款、应收贷款、应收票据及定金、预付款、其他应收款在认定无法收回时予以核销。先前核销的应收款项的回收记录为坏账费用的减少。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，应收账款、应收贷款、应收票据和其他应收款的预期信用损失准备金总额分别为1077184美元和16509美元。
•定金、预付款和其他应收款，净额
按金、预付款项及其他应收款项净额指就科技系统及服务支付的按金、各项顾问服务的预付款项及保险费等其他经营开支减预期信贷损失备抵。按预计收款日期在合并资产负债表流动资产项下列报。
•租金押金，净额
租金按金，净额指为长期办公室租赁支付的按金，减预期信贷损失备抵。按预计收款日期在合并资产负债表非流动资产项下列示。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司对租金押金的可能损失进行了评估，并分别计提了14,833美元和0美元的预期信用损失准备金。
•长期投资，净额
本公司投资于公允价值易于确定的权益类证券和公允价值不易确定的权益类证券。
公允价值易于确定的股本证券按公允价值列账，任何未实现收益或损失在收益中报告。
没有易于确定的公允价值的权益证券主要包括对私营公司的投资。对同一发行人的相同或类似投资按成本减去任何减值、加减因有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动入账。
在每个报告期，公司考虑减值指标进行定性评估，以评估投资是否发生减值。
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
•财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减累计折旧和累计减值损失（如有）列报。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，并在考虑其估计残值（如有）后，在下列预计可使用年限内：
| 预期使用寿命 |
||
| 土地及建筑物 |
50年或租期较短者 |
|
| 家具、固定装置和设备 |
5年 |
|
| 电脑设备 |
3年 |
|
| 机动车辆 |
3年 |
维修和保养支出在发生时计入费用。当资产报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。
•长期资产减值
根据ASC主题360、长期资产减值或处置的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对公司拥有和持有的财产、设备等所有长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如该等资产被视为减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无确认减值亏损。
•应付账款
应付账款是指就销售投资基金、投资产品或保险产品而应付公司财务顾问的佣金。账面金额接近公允价值，因为期限较短。
•借款
借款按公允价值确认，并在未来十二个月内偿还。利息费用在综合经营报表上按固定利率确认。
•权证负债
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC主题480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC主题815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记录为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在综合经营报表中确认为非现金损益。公司将其公开认股权证作为权益入账，并将私人认股权证作为负债入账。
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
•收入确认
公司赚取和收取的大部分非利息收入来自与客户签订的合同，这些收入根据会计准则更新（“ASU”）NO.2014 —09《与客户签订的合同收入（主题606）》（“ASC主题606”）进行会计处理。
ASC主题606就如何从公司与客户的合同中确认收入提供了以下概述：公司确认收入是为了描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。
第1步：确定与客户的合同。
第二步：识别合同中的履约义务。
第三步：确定交易价格——交易价格是一个实体预期有权获得的合同中的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务——任何主体通常以合同中承诺的每项可区分的商品或服务的相对独立售价为基础，将交易价格分配给每项履约义务。
第5步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入——当（或作为）主体通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时（即当客户获得对该商品或服务的控制权时）确认收入。确认的收入金额是分配给已履行履约义务的金额。履约义务可以在某个时间点（通常是向客户转让货物的承诺）或在一段时间内（通常是向客户转让服务的承诺）得到履行。
公司收入的某些部分来自与客户的合同，因此，确认的收入描述了向其客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司在应用本指引时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。公司的收入确认政策符合ASC主题606，具体如下：
佣金
该公司通过向客户销售投资产品赚取佣金，这些客户是保险公司和基金公司。公司与客户订立佣金协议，订明安排的主要条款及条件。佣金是针对每笔交易单独协商的，一般不包括退货权、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权，通常在交易完成时或之后不久支付。在客户购买投资产品时，公司从客户赚取佣金，按客户获得的投资产品的固定百分比计算。公司为确认收入目的将“购买投资产品”定义为公司所推荐的客户与相关产品提供商订立认购合同，并在需要时客户已将存款转入公司指定的托管账户以完成购买投资产品的时间。合同成立后，在确定委托价格时不存在重大判断。因此，佣金是在购买投资产品的时间点入账的。
公司还通过向被保险人提供保险安置服务，便利保险提供者与个人或企业之间的安排，并以各自保险提供者的佣金形式获得补偿。该公司主要为人寿、一般及强积金保险产品的配售提供便利。公司确定保险提供者为客户。
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
公司主要赚取因便利放置有效保单而产生的佣金收入，该收入在执行保单时已履行履约义务的时间点确认，因为公司对此类保单没有未来或持续的义务。佣金费率，由保险提供商根据服务合同中规定的条款支付，这些条款是公司与保险提供商就通过公司促成的每种保险产品达成的协议。赚取的佣金等于支付给保险提供商的保费的百分比。来自续保保单的佣金是可变对价，并在随后解决围绕可变对价的不确定性时（例如，当客户续保保单时）在后续期间确认。
根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，公司评估与其渠道和独立承包商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否以毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转让服务之前是否对服务拥有控制权。控制权由主要负责通过公司持牌保险经纪提供代理服务履行提供配售服务的公司证明。保险提供商的佣金按毛额入账，支付给独立承包商的佣金或渠道成本在综合经营和综合亏损报表中记为佣金费用。
公司还向最终客户提供房地产物业的销售招揽，并根据服务合同以相应物业开发商的佣金形式获得补偿。房地产物业销售合同签订执行时，按时点确认佣金收入。
经常性资产管理服务费
公司向投资基金或投资产品提供商提供资产管理服务，以换取经常性资产管理服务费。经常性资产管理服务费根据公司发行的投资产品种类确定，按投资产品总投资公允价值的固定百分比计算，每日计算。这些客户合同要求公司提供投资管理服务，这是公司随着时间的推移履行的一项履约义务。合同成立后，在确定交易价格时不存在作出重大判断的情形。由于公司在整个合同期内提供这些服务，对于经常性资产管理服务费的计算方法，收入在合同期内按日计算，每季度计费并确认。经常性服务协议不包括退货、信用或折扣、回扣、价格保护、履约部分或其他类似特权的权利，以及在确定之前的固定百分比费用可能不会被追回的情况。经常性资产管理服务费的支付通常是定期的（通常是每月或每季度）。
利息收入
该公司以抵押和个人贷款的形式提供从贷款发起的放债服务。利息收入根据其合同条款按月确认，并在综合经营报表中作为利息收入入账。公司不向客户收取预付款罚款。抵押贷款和个人贷款的利息收入采用实际利率法确认为应计。抵押贷款的应计利息收入在账户收款变得可疑或账户拖欠180天的较早时间暂停。
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
收入分类
公司已根据收入的性质将其与客户签订的合同的收入分类。下表按分部列示收入流，并在所示年份的综合经营报表和综合亏损中列示收入类别：
| 截至2023年12月31日止年度 |
|||||||||||||||
| 分配 |
平台业务 |
||||||||||||||
| 保险 |
资产 |
钱 |
房地产 |
合计 |
|||||||||||
| 利息收入： |
|
|
|
|
|
||||||||||
| 贷款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
157,190 |
$ |
— |
$ |
157,190 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非利息收入： |
|
|
|
|
|
||||||||||
| 佣金 |
|
48,886,928 |
|
1,138,432 |
|
— |
|
43,576 |
|
50,068,936 |
|||||
| 经常性资产管理服务费 |
|
— |
|
3,963,061 |
|
— |
|
— |
|
3,963,061 |
|||||
| $ |
48,886,928 |
$ |
5,101,493 |
$ |
157,190 |
$ |
43,576 |
$ |
54,189,187 |
||||||
| 截至2022年12月31日止年度 |
|||||||||||||||
| 分配 |
平台业务 |
||||||||||||||
| 保险 |
资产 |
钱 |
房地产 |
合计 |
|||||||||||
| 利息收入： |
|
|
|
|
|
||||||||||
| 贷款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
176,175 |
$ |
— |
$ |
176,175 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非利息收入： |
|
|
|
|
|
||||||||||
| 佣金 |
|
24,610,309 |
|
1,764,310 |
|
— |
|
187,072 |
|
26,561,691 |
|||||
| 经常性资产管理服务费 |
|
— |
|
4,342,361 |
|
— |
|
— |
|
4,342,361 |
|||||
| $ |
24,610,309 |
$ |
6,106,671 |
$ |
176,175 |
$ |
187,072 |
$ |
31,080,227 |
||||||
•租金收入
租金收入指每月从公司租户收到的租金。公司按照租赁协议约定在租赁期内按直线法确认租金收入。
•成本分配
成本分摊包括分摊某些一般和行政、销售和营销费用以及控股公司支付的其他运营成本。一般及行政开支主要包括高级管理层及公司雇员的工资及相关开支、共用管理开支，包括会计、咨询、法律支持服务、租金，以及为相关业务提供经营支持的其他开支。分配的销售和营销费用主要是营销费用。这些分配采用比例成本分配法，考虑了收入的比例、员工人数以及对归属于公司的提供服务所花费的时间的估计。
•销售和市场营销
销售和营销费用包括广告、促销、研讨会和其他节目的费用。按照ASC主题720-35，广告费用，广告费用在发生时计入费用。
歼20
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
•研发
研发费用包括为业务目的开发软件的成本和改善业务运营流程的成本。所有研发费用在发生时计入费用。
•综合损失
ASC主题220，综合收益，建立综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合（亏损）收入包括非所有者来源期间的所有权益变动。在随附的合并股东权益变动表中列示的累计其他综合（亏损）收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合（亏损）收益不计入所得税费用或收益的计算。
•员工福利
香港附属公司的全职雇员根据《香港强制性公积金计划条例》参与一项定额供款强制性公积金退休福利计划。供款由雇主和雇员双方按雇员相关薪金的5%的比率作出，但薪金上限为3,846美元（30,000港元）。
•所得税
所得税是根据《ASC主题740》、《所得税》（“ASC主题740”）的规定确定的。在这种方法下，递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布所得税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
ASC主题740为公司应如何在其财务报表中确认、衡量、列报和披露在纳税申报表上采取或预期将采取的不确定税务立场规定了一个综合模型。在ASC主题740下，当税务职位在税务机关审查后很可能会持续存在时，必须在财务报表中初步确认税务职位。此类税务头寸必须在初步和随后衡量为在与税务机关充分了解头寸和相关事实的情况下最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司没有任何与税务状况相关的利息和罚款。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。
该公司须在当地和外国司法管辖区缴税。因经营活动原因，公司报税需经相关税务机关审核。
•以股份为基础的薪酬
公司按照ASC主题718的公允价值确认准备进行股份补偿核算，股票补偿。公司向符合条件的参与者授予股份奖励，包括普通股和限制性股份单位。股份奖励的股份补偿费用按授予日的公允价值计量。仅具有服务要求或服务与业绩要求相结合的限制性股票的公允价值以授予日普通股的收盘公允市场价值为基础。以股份为基础的补偿费用在奖励规定的服务期内确认。对于仅受服务条件限制的分级归属的奖励，费用在整个奖励的服务期内按直线法确认。
F-21
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
•每股净亏损
该公司根据ASC主题260、每股收益（“ASC主题260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC主题260要求公司列报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计量方法是净亏损除以当年已发行加权平均普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无摊薄影响。
•分部报告
ASC主题280，分部报告，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以了解公司业务分部的详细信息。
公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。根据管理层的评估，公司确定其拥有以下经营分部：
| 细分市场 |
服务范围 |
商业活动 |
||||
| 分销业务 |
保险经纪服务 |
便利通过持牌经纪商向我们的客户投放保险、投资、房地产和其他金融产品和服务，以换取从产品提供商（包括保险公司、基金公司和其他产品专家）获得的初始和持续佣金。 |
||||
| 平台业务 |
—资产管理服务 |
— |
向持牌经纪商提供金融产品和服务的准入。 |
|||
| — |
为产品申请的提交和处理提供运营支持。 |
|||||
| — |
为佣金计算、客户参与、销售团队管理、客户转化等提供配套工具 |
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| — |
提供培训资源和材料。 |
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| — |
为基金和/或产品提供商便利投资产品的放置，以换取基金管理服务 |
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| —放债服务 |
提供公司据此向信誉良好的客户提供有担保和/或无担保贷款的借贷服务 |
|||||
| —房地产中介服务 |
为开发商招揽楼盘销售，换取佣金 |
|||||
| 金融科技业务 |
投资控股 |
管理一系列金融科技投资 |
||||
| 医疗保健业务 |
投资控股 |
管理一系列与医疗保健相关的投资 |
||||
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AGBA集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司所有收益均在香港产生，而截至2023年12月31日及2022年12月31日止，公司所有非流动资产均位于香港。
•租赁
公司遵循ASC主题842，租赁（“ASC主题842”），采用修正追溯过渡法，对列报的比较期间没有调整。2016年2月25日，FASB发布了会计准则更新第2016-02号，租赁（ASC主题842），通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁交易的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。ASC专题842要求，对于所有期限超过十二个月的租赁协议，承租人确认根据租赁付款额现值计算的使用权资产和租赁负债。它要求对于超过一年的租赁，承租人在财务状况表中确认一项使用权资产，代表在租赁期内使用标的资产的权利，以及一项租赁负债，代表支付租赁款项的负债。ASC主题842将租赁区分为融资租赁或经营租赁，这会影响租赁在综合经营报表和综合损失表以及现金流量表中的计量和列报方式。ASC主题842取代了FASB发布的几乎所有现有GAAP下的租赁会计准则，包括ASC主题840，租赁。
在确定租赁期限时，公司包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司已选择在采纳ASU2016-02的同时采纳以下租赁政策：（i）对于租期为12个月或以下且不包含合理确定将行使的购买选择权的租赁，公司选择不适用ASC 842认可要求；及（ii）公司选择对2021年1月1日之前订立的现有安排适用一揽子实务变通办法，以不重新评估（a）一项安排是否属于或包含一项租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类，（c）初始直接成本。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司并无订立任何租期为12个月或以下的租赁协议。公司选择不将非租赁部分与租赁部分分开；因此，当办公室租赁的租赁合同中只有一个供应商时，公司将把租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。租赁付款是固定的。
会计更新还要求，对于经营租赁，承租人将租赁负债的利息费用和使用权资产的摊销确认为合并费用。此外，这一会计更新要求扩大对租赁协议的性质和条款的披露。
•关联方
公司按照ASC主题850-10，关联方进行关联方的识别和关联交易的披露。
根据第850-10-20节，关联方包括：a）公司的关联公司；b）在没有选择第825-10-15节公允价值选择权小节下的公允价值选择权的情况下，将要求对其股本证券进行投资的实体由投资实体以权益法核算；c）为雇员利益的信托，例如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收益分享信托；d）公司的主要所有者；e）公司管理层；f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益，并能够对另一方产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益的其他方。
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
合并财务报表应当包括披露重大关联交易、补偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对提交经营报表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对合并财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）列报经营报表的每个期间的交易美元金额以及确定条款的方法与上一期间所用方法的任何变化的影响；d）截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。
•承诺和或有事项
公司遵循ASC主题450-20，承诺报告会计或有事项。截至综合财务报表发布之日，可能存在某些条件，这些条件可能导致公司蒙受损失，但只有在一项或多项未来事件发生或未能发生时才能解决。公司评估这种或有负债，这种评估本质上涉及一种判断。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则该估计负债将在公司的合并财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。
被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。管理层认为，根据目前可获得的信息，这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证该等事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
•公允价值计量
关于以公允价值计量的金融资产和负债，公司遵循ASC主题820-10，公允价值计量和披露（“ASC主题820-10”）的指导。ASC主题820-10建立了公允价值计量所用输入值的优先顺序如下的三层公允价值层次结构：
•第1级：投入基于在活跃市场交易的相同工具未经调整的报价；
•第2级：输入值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），对于这些技术，所有重要输入值都可以在市场上观察到，或者可以通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流量，并使用基于市场的可观察输入值将未来金额折现为现值；和
•第3级：投入一般是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
本公司金融工具的账面价值：现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收贷款及票据、按金、预付款项及其他应收款、应付账款及应计负债、托管负债、借款及应付控股公司的款项，由于这些金融工具的短期性质，大致按其公允价值计算。
管理层认为，根据目前类似债务工具的市场价格或利率，应收贷款的公允价值与账面值相近。公司按成本核算应收贷款，以预期信用损失评估为准。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日以经常性基础以公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并说明了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 说明 |
截至 |
引用 |
重大 |
重大 |
||||||||
| 资产： |
|
|
|
|
||||||||
| 有价证券 |
$ |
595 |
$ |
595 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
| 说明 |
截至 |
引用 |
重大 |
重大 |
||||||||
| 资产： |
|
|
|
|
||||||||
| 有价证券 |
$ |
2,443,593 |
$ |
2,443,593 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债： |
|
|
|
|
||||||||
| 远期购股负债 |
$ |
13,491,606 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
13,491,606 |
||||
| 认股权证负债 |
|
4,548 |
|
— |
|
— |
|
4,548 |
||||
| 合计 |
$ |
13,496,154 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
13,496,154 |
||||
公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时点进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
•最近发布的会计公告
不时有新的会计公告由FASB或其他标准制定机构发布，并由公司在指定的生效日期采纳。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响在采用时不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
最近采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了会计准则更新第2016-13号，金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”）。ASU2016-13增加了一个新的减值模型（称为CECL模型），该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据新的指导方针，一个实体将其对预期信用损失的估计确认为备抵。CECL模型适用于大多数债务工具、应收账款、应收票据、应收贷款、财务担保合同、以及
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合并财务报表附注
附注3 —重要会计政策概要（续）
其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低阈值，实体将需要计量损失风险较低的资产的预期信用损失。作为一家新兴成长型公司，公司获准在2022年12月15日之后开始的财政年度采用新标准，包括这些财政年度内的中期。公司已采纳新准则，自2023年1月1日起生效，对合并财务报表并无重大影响。
尚未采用新会计准则
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280），可报告分部披露的改进。更新的目的是改进财务报告，要求所有公共实体在年度和临时基础上披露增量分部信息，以使投资者能够制定更具决策性的财务分析。本ASU中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用，并要求追溯适用于合并财务报表中列报的所有期间。管理层正在评估对公司合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大所支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。该公司管理层认为采用ASU2023-09不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。
除上述声明外，近期没有新发布的会计准则会对合并资产负债表、经营报表以及综合亏损和现金流量产生重大影响。
附注4 —流动性和持续经营考虑
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了经营的连续性、资产变现以及正常经营过程中的负债清算。它们不包括在公司无法持续经营时可能需要的任何调整。
截至2023年12月31日止年度，该公司报告净亏损49,206，019美元，经营活动现金净流出42,282，159美元。截至2023年12月31日，该公司的营运资金赤字为22,221，171美元，累计赤字为65,601，152美元，现金及现金等价物为1,861，223美元。
公司已确定，公司遇到的普遍情况和持续的流动性风险对自这些综合财务报表发布之日起至少一年持续经营的能力产生了重大怀疑。持续经营能力取决于公司能否顺利实施目前的经营计划和筹资活动。该公司相信，它将能够扩大其收入基础和控制支出。与此同时，公司将监控其资本结构和运营计划，并寻找潜在的融资替代方案，以便为开发活动和运营费用提供资金。这些替代方案可能包括借款，通过公开股票或债务市场筹集资金。然而，公司无法预测替代方案的确切数量或时间，或保证这些替代方案将对其股东有利。如未能在需要时获得融资，将对公司的业务、经营和财务结果产生重大不利影响。
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合并财务报表附注
附注4 —流动性和持续经营考虑（续）
公司采取了某些融资替代方案，具体如下：
1.2023年9月7日，公司与独立第三方Williamsburg Venture Holdings，LLC（“Williamsburg”）订立股权购买协议，同意在36个月期间内最多投资5000万美元（见附注17）。
2.2023年11月7日，公司与一名机构投资者、公司首席执行官吴永辉先生和公司管理团队签订了具有约束力的私募条款清单，据此，公司将获得约5,128，960美元的总收益，作为（i）公司7,349，200股普通股的代价，以及（ii）以每股普通股0.70美元的购买价格购买最多1,469，840股普通股的认股权证和相关认股权证。截至2023年12月31日，公司收到收益1850310美元（见附注17）。
上述资金替代方案不具有可执行性，受制于交易对手方行使的权利。凭借这些融资举措，公司相信将能够加强其财务状况，改善其流动性，并增强其驾驭充满挑战的市场条件的能力。
附注5 —与AGBA收购有限公司进行反向资本重组
于交割日，根据业务合并协议，以下股份交易已完成：
• 48 25,000股公私募股权自动转换为48.25万股AGBA普通股。
• AGBA发行792,334股普通股以结清未偿还的应付款项。
•向Apex Twinkle Limited发行55.5万股AGBA普通股，作为与企业合并有关的发现者费用。
•作为企业合并的对价，向TAG发行了53,835，000股AGBA普通股，并预留了1,665，000股普通股，占补偿目的的3%的保留股份。所有持有的股份将在收盘后的六个月内释放给TAG。
紧随业务合并生效后，AGBA有58,376，985股已发行在外普通股及4,825，000份在外流通认股权证。TAG成为该公司的主要股东。
在交割前的2022年11月9日，AGBA与特拉华州有限合伙企业Meteora Special Opportunity Fund I，L.P.、开曼群岛有限合伙企业Meteora Select Trading Opportunity Master，L.P.及特拉华州有限合伙企业Meteora Capital Partners，L.P.（统称“Meteora”）订立远期股份购买协议（“Meteora Backstop协议”）。根据Meteora支持协议，Meteora已同意在公开市场上以不高于赎回价格购买最多2,500，000股AGBA普通股，包括向选择赎回但随后在AGBA的赎回要约到期后撤销其先前赎回股份选择的其他AGBA股东购买。AGBA已同意以远期方式从Meteora购买这些股份，最多为出租人（i）Meteora当时持有的AGBA股份数量，以及（ii）（x）Meteora在收盘时持有的股份数量（合计不超过2,500，000股普通股）减去（y）该股份数量等于（i）（A）0.12美元的乘积乘以（b）Meteora在收盘时持有的股份数量（该乘积，“承诺股份价值”）的差额，除以（II）截至收盘后30日当日的前30个交易日的价值加权平均价格（（（y）中得出的股份数目，即“承诺股份”，以及（1）和（2）中较低者，即“可卖出股份”），除非各方另有书面约定，每股价格等于（i）最终委托书所设想的赎回价格（“赎回价格”）之和，加上（ii）0.45美元（（（i）和（ii）的总和，即“基准价格”），再加上（iii）基准价格（x）的结果，乘以（Y）承诺股份数目，除以（Z）可沽售股份数目（该等（i）、（ii）及（iii）的总和，即“股份购买价格”）；但股份购买
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合并财务报表附注
附注5 —与AGBA ACQISITION Limited的反向资本重组（续）
在收盘后90天后的第一个完整日历季度，价格将比看跌期权发生的看跌期权日期更早减少0.15美元，如果看跌期权发生在收盘后90天前，则额外减少0.10美元。AGBA应付的购买价款将按照每股赎回价格的金额进行托管。根据AGBA的选举，股票购买价格中的0.45美元可以使用普通股而不是现金支付。Meteora支持协议在业务合并完成九个月后到期。
根据美国通用会计准则，这笔交易作为“反向资本重组”入账，因为在业务合并完成后，AGBA的主要资产将是名义上的。在这种会计方法下，出于财务报告目的，AGBA被视为“被收购”公司，并且根据业务合并的条款和其他因素，包括：（i）TIL和TAC的股东拥有合并后公司的多数投票权，（ii）TIL和TAC占合并后公司理事机构的多数，TIL和TAC的高级管理人员由合并后公司的所有高级管理人员组成，（iii）TIL和TAC包括合并后实体的所有正在进行的业务。因此，出于会计目的，本次交易被视为相当于公司以发行股份换取AGBA的净资产，并伴有资本重组。反向资本重组之前的股份和每股普通股净亏损已被追溯重述。AGBA的净资产按历史账面值入账，无商誉或其他无形资产入账。反向资本重组之前的操作是TIL和TAC的操作。
附注6 —受限现金
根据2022年11月9日的Meteora支持协议，托管账户中持有的用于远期股份购买的资金在2022年11月业务合并完成后的九个月内仅限于公司，除非投资者（“Meteora”）在市场上出售股份或赎回股份。尽管Meteora出售了股份，但受限制的现金将用于清偿公司的任何回购义务。
2023年6月29日，公司与Meteora订立协议，提前终止Meteora支持协议。在终止之前，Meteora在公开市场上以每股1.51美元至1.61美元的价格出售了1,191，016股。
根据Meteora Backstop协议的提前终止条款，公司从受限现金中释放了1,400万美元，以清偿对Meteora的义务。
根据终止协议，公司并无义务向Meteora购买余下124,949股股份（“股份”），彼等亦无义务向公司出售该等股份。此外，他们可以在2023年9月29日之前在公开市场酌情处置股份，每股不低于2美元，此后没有任何条件或限制。因此，该公司从受限现金中释放了剩余的150万美元，以清偿对Meteora的债务。
随着Meteora提前终止和出售股份，远期股份购买负债（“FSP负债”）已全部结清，截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中录得结算亏损378,895美元。
截至2023年12月31日，受限制现金包括代表客户持有的资金，公司作为托管人根据某些合同协议条款代表其客户管理资产和投资组合，公司无权将其用于任何目的，但管理投资组合除外。收到托管资金后，公司记录相应的托管负债。
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合并财务报表附注
附注7 —应收账款，净额
应收账款，净额包括：
| 截至12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 应收账款 |
$ |
3,283,118 |
|
$ |
2,916,609 |
|
||
| 应收账款–关联方 |
|
1,094,225 |
|
|
272,546 |
|
||
| 减：预期信用损失备抵 |
|
(312,482 |
) |
|
(94,447 |
) |
||
| 应收账款，净额 |
$ |
4,064,861 |
|
$ |
3,094,708 |
|
||
应收关联方款项系指根据最终客户各自投资的资产价值组合，按预定费率向控股公司控股的关联企业的投资组合资产提供的管理服务，对资产管理服务费收入进行补偿。该金额为无抵押、免息和双方同意的信用期限。
下表列出了预期信贷损失备抵的活动：
| 截至12月31日， |
|||||||
| 2023 |
2022 |
||||||
| 年初余额 |
$ |
94,447 |
$ |
94,576 |
|
||
| 预期信贷损失备抵 |
|
217,475 |
|
— |
|
||
| 外文翻译调整 |
|
560 |
|
(129 |
) |
||
| 年末余额 |
$ |
312,482 |
$ |
94,447 |
|
||
公司一般与信誉良好的第三方开展业务。公司根据历史损失、当前经济状况、预测的未来经济和市场考虑，每季度确定根据CECL模型确定的可能损失和预期信用损失准备金，在某些情况下，评估特定客户账户的损失风险。应收账款发生穷尽催收努力导致应收账款被认定无法收回后予以核销。此外，应收款项余额受到持续监测，其坏账风险并不大。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司评估了可能的损失，并对应收账款的预期信用损失分别计提了217,475美元和零。
附注8 —应收贷款，净额
公司应收贷款，净额如下：
| 截至12月31日， |
|||||||
| 2023 |
2022 |
||||||
| 住宅按揭贷款 |
$ |
1,605,531 |
|
$ |
1,589,871 |
||
| 减：预期信用损失备抵 |
|
(1,229 |
) |
|
— |
||
| 应收贷款，净额 |
$ |
1,604,302 |
|
$ |
1,589,871 |
||
|
|
|
|
|||||
| 分类为： |
|
|
|
||||
| 当前部分 |
$ |
549,461 |
|
$ |
517,479 |
||
| 非流动部分 |
|
1,054,841 |
|
|
1,072,392 |
||
| 应收贷款，净额 |
$ |
1,604,302 |
|
$ |
1,589,871 |
||
截至2023年12月31日止年度所发放贷款的年利率介乎9.00%至10.50%（2022年：9.00%至10.5%）。抵押贷款以借款人所拥有的基础住宅物业质押中的抵押品作抵押。截至2023年12月31日，应收贷款账面净额为1,604，302美元，其中包括40,100美元的应收利息。
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合并财务报表附注
附注8 —应收贷款，净额（续）
按揭贷款向香港的商业或个人客户提供为期1至25年的贷款，这些贷款有充分抵押，并密切监测交易对手的信誉，该等抵押品的公允价值超过截至2023年12月31日和2022年12月31日的贷款账面值。
下表列出了预期信贷损失备抵的活动：
| 截至12月31日， |
|||||||
| 2023 |
2022 |
||||||
| 年初余额 |
$ |
— |
$ |
76,799 |
|
||
| 预期信贷损失备抵 |
|
1,225 |
|
— |
|
||
| 核销 |
|
— |
|
(76,799 |
) |
||
| 外文翻译调整 |
|
4 |
|
— |
|
||
| 年末余额 |
$ |
1,229 |
$ |
— |
|
||
预期信用损失估计备抵按季度确定，根据CECL模型，针对整体投资组合的一般信用风险，这依赖于对表明可疑收款、历史损失经验、贷款余额账龄和当时经济状况的具体证据的评估。如果客户的财务状况出现意外恶化或经济状况发生意外变化，包括宏观经济事件，公司将评估调整预期信用损失准备金的必要性。任何此类由此产生的调整都会影响进行调整期间的收益。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司评估了可能的损失，并对应收贷款的预期信用损失分别计提了1225美元和零的准备金。
附注9 —应收票据，净额
于2023年2月24日，公司与Investment A订立认购协议及可转换贷款票据工具（统称“协议”）。根据协议，公司同意分批认购总额为1,673，525美元的票据，于2024年1月31日或之前支付，年利率为8%的固定利率。应收票据到期日为2024年4月30日。截至2023年12月31日，公司认购了589,086美元的票据。
截至2023年12月31日，应收票据的账面净额为557,003美元，其中包括应收利息34,665美元。
下表列出了预期信贷损失备抵的活动：
| 截至 |
|||
| 年初余额 |
$ |
— |
|
| 预期信贷损失备抵 |
|
69,581 |
|
| 外文翻译调整 |
|
180 |
|
| 年末余额 |
$ |
69,761 |
|
公司按照ASC主题326，采用CECL模型对应收票据预期信用损失准备进行会计处理。预期信用损失准备的定期变动在综合经营和综合损失报表中确认。截至2023年12月31日止年度，公司对应收票据的可能损失进行了评估，并计提了69581美元的预期信用损失准备金。
歼30
AGBA集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注10 —存款、预付款项和其他应收款，净额
定金、预付款和其他应收款，净额包括以下各项：
| 截至12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 存款 |
$ |
710,702 |
|
$ |
364,490 |
|
||
| 预付款项 |
|
1,026,767 |
|
|
104,262 |
|
||
| 其他应收款 |
|
850,361 |
|
|
163,207 |
|
||
|
|
2,587,830 |
|
|
631,959 |
|
|||
| 减：预期信用损失备抵 |
|
(818,248 |
) |
|
(42,173 |
) |
||
| 定金、预付款和其他应收款，净额 |
$ |
1,769,582 |
|
$ |
589,786 |
|
||
下表列出了预期信贷损失备抵的活动：
| 截至12月31日， |
||||||
| 2023 |
2022 |
|||||
| 年初余额 |
$ |
42,173 |
$ |
25,650 |
||
| 预期信贷损失备抵 |
|
774,070 |
|
16,509 |
||
| 外文翻译调整 |
|
2,005 |
|
14 |
||
| 年末余额 |
$ |
818,248 |
$ |
42,173 |
||
公司按照ASC主题326，采用CECL模型对存款和其他应收款的预期信用损失准备进行会计处理。预期信用损失准备的定期变动在综合经营和综合损失报表中确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司对定金和其他应收款的可能损失进行了评估，并计提了774,070美元和16,509美元的预期信用损失准备金。
附注11 —长期投资，净额
长期投资，净额包括：
| 截至12月31日， |
||||||||||||
| 所有权 |
2023 |
所有权 |
2022 |
|||||||||
| 有价证券： |
|
|
|
|
||||||||
| 投资C |
0.00 |
%* |
$ |
595 |
0.46 |
% |
$ |
2,443,593 |
||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流通股本证券： |
|
|
|
|
||||||||
| 投资A |
8.37 |
% |
|
5,826,703 |
8.37 |
% |
|
5,717,678 |
||||
| 投资B |
3.63 |
% |
|
342,000 |
3.63 |
% |
|
513,000 |
||||
| 投资D |
4.47 |
%# |
|
16,880,384 |
4.92 |
% |
|
16,030,943 |
||||
| 投资e、关联方 |
4.00 |
% |
|
522,531 |
4.00 |
% |
|
522,557 |
||||
| 投资F |
4.00 |
% |
|
2,152,251 |
4.00 |
% |
|
11,805,589 |
||||
| 合计 |
|
|
25,723,869 |
|
|
34,589,767 |
||||||
| 账面净值 |
|
$ |
25,724,464 |
|
$ |
37,033,360 |
||||||
____________
*低于0.001%
#由于股份稀释导致百分比下降
F-31
AGBA集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注11 —长期投资，净额（续）
有价证券投资
有价证券投资按当期市值入账，公允价值变动计入净亏损。投资C在纳斯达克证券交易所上市并公开交易。
截至2023年12月31日止年度，公司以每股平均4.01美元的市场价格出售了993,108股Investment C股票，实现收益1,543，543美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Investment C的公允价值分别为595美元和2443593美元，分别以每股9.15美元和2.46美元的收盘价交易。
对非流通股本证券的投资
对非流通股本证券的投资包括对公司利益被视为次要和长期的有限责任公司的投资、对处于不同发展阶段的公司的战略投资，以及对集中在医疗保健领域的封闭式合伙基金的投资。这些投资不具有易于确定的公允价值，因此，按成本减去减值（如有），加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动报告。
管理层在个别基础上评估这些投资中的每一项，并接受定期减值审查，并考虑定性和定量因素，包括被投资方的财务状况、其产品和技术的业务前景、其预计结果和现金流、收购投资后的融资交易、获得后续融资轮次的可能性和现金使用情况。除非存在减值指标，否则公司无需确定这些投资的公允价值。当存在减值时，该投资将通过将相应费用记入其他收入（费用）的组成部分，净额减记至其公允价值。公允价值是使用可获得的最佳信息估计的，其中可能包括现金流量预测或其他可获得的市场数据。
随后于2024年2月5日，公司与独立第三方订立买卖协议，出售其在Investment F的全部股权，购买价格为215万美元，交易于2024年2月19日完成。
下表列示截至2023年12月31日及2022年12月31日非流通股本证券的变动情况：
| 截至12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 年初余额 |
$ |
34,589,767 |
|
$ |
25,496,534 |
|
||
| 新增 |
|
288,581 |
|
|
16,228,690 |
|
||
| 调整项： |
|
|
|
|
||||
| 向上调整 |
|
— |
|
|
2,137,021 |
|
||
| 向下调整（注） |
|
(10,092,729 |
) |
|
(6,898,549 |
) |
||
| 外汇调整 |
|
938,250 |
|
|
(2,373,929 |
) |
||
| 年末余额 |
$ |
25,723,869 |
|
$ |
34,589,767 |
|
||
累计未实现损益，计入公司非流通股本证券账面价值：
| 截至12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 向下调整（含减值） |
$ |
(37,347,329 |
) |
$ |
(27,254,600 |
) |
||
| 向上调整 |
|
6,209,357 |
|
|
6,209,357 |
|
||
| 合计 |
$ |
(31,137,972 |
) |
$ |
(21,045,243 |
) |
||
F-32
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合并财务报表附注
附注11 —长期投资，净额（续）
投资损失，净额在公司的综合经营报表和综合损失中作为其他费用入账，包括以下各项：
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 有价证券： |
|
|
|
|
||||
| 公允价值变动产生的未实现收益（亏损）–投资C |
$ |
272 |
|
$ |
(5,330,652 |
) |
||
| 出售投资C已实现收益 |
|
1,543,543 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流通股本证券： |
|
|
|
|
||||
| 未实现（亏损）/收益（含减值）–投资F |
|
(9,922,184 |
) |
|
2,137,021 |
|
||
| 未变现（亏损）（包括减值）–投资B |
|
(170,545 |
) |
|
(756,478 |
) |
||
| 未变现（亏损）（包括减值）–投资A |
|
— |
|
|
(6,142,071 |
) |
||
| 股息收入 |
|
1,670,045 |
|
|
1,154,749 |
|
||
| 投资损失，净额 |
$ |
(6,878,869 |
) |
$ |
(8,937,431 |
) |
||
____________
注意：
向下调整是指截至2023年12月31日止年度投资B和F的未实现亏损（包括减值）分别为170,545美元和9,922，184美元（2022年：投资A和B的未实现亏损（包括减值）分别为6,142，071美元和756,478美元）。
附注12 —财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
| 截至12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 作为成本： |
|
|
|
|
||||
| 土地及建筑物 |
$ |
1,885,786 |
|
$ |
7,881,202 |
|
||
| 家具、固定装置和设备 |
|
39,743 |
|
|
13,412 |
|
||
| 电脑设备 |
|
243,314 |
|
|
164,536 |
|
||
| 机动车辆 |
|
108,989 |
|
|
108,994 |
|
||
|
|
2,277,832 |
|
|
8,168,144 |
|
|||
| 减：累计折旧 |
|
(556,548 |
) |
|
(808,728 |
) |
||
| 物业及设备净额 |
$ |
1,721,284 |
|
$ |
7,359,416 |
|
||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为261,323美元和392,873美元。
截至2023年12月31日止年度，公司以613万美元的代价向独立第三方出售了其中一处办公场所，并确认了664,816美元的处置收益。办公用房作抵押贷款（见附注13）。
附注13 —借款
| 截至12月31日， |
||||||
| 2023 |
2022 |
|||||
| 抵押借款 |
$ |
1,804,950 |
$ |
4,477,254 |
||
| 短期借款，关联方 |
|
5,000,000 |
|
— |
||
| 合计 |
$ |
6,804,950 |
$ |
4,477,254 |
||
F-33
AGBA集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注13 —借款（续）
抵押借款
2022年9月，公司向香港一间财务公司取得按揭贷款4,457，104美元（相当于34,800，000港元），按固定年利率10.85%计息，须于2023年10月偿还。该贷款以公司拥有的办公场所的固定抵押作抵押。2023年10月，随着办公用房出售完成，贷款已全部结清（见附注12）。
2023年2月，公司从香港一间财务公司取得按揭贷款1,793，001元（相当于14,000，000港元），平均年利率为13.75%，于2024年2月开始偿还。该贷款以公司拥有的办公场所的固定抵押作抵押。
短期借款
2023年9月，公司向公司主要股东最终控股公司取得短期借款5,000，000美元，按固定年利率12.00%计息，于2023年10月偿还。借款以公司拥有的投资D部分股权的留置权作担保。于2023年10月、2023年11月、2023年12月及2024年2月，公司订立若干补充协议，分别将到期日续期及延长至2023年11月、2023年12月、2024年1月及2024年3月。
附注14 —远期股份购买负债（“FSP负债”）
截至2023年12月31日止年度，根据投资者出售股份和提前终止Meteora Backshop协议（见附注5），FSP负债已全部结清，综合经营报表和综合亏损中记录的亏损为378,895美元。
Meteora支持协议项下截至2022年12月31日的FSP负债由独立估值师使用Black-Scholes模型进行估值，该模型被视为第3级公允价值计量。下表给出了FSP负债的第3级公允价值计量的量化信息：
| 截至 |
||||
| 输入 |
|
|
||
| 股价 |
$ |
1.54 |
|
|
| 无风险利率 |
|
4.16 |
% |
|
| 波动性 |
|
52.19 |
% |
|
| 行权价格 |
$ |
12.34 |
|
|
| 任期 |
|
0.61年 |
|
|
截至2023年12月31日止年度，FSP负债的公允价值变动82182美元计入综合经营和综合亏损报表。
附注15 —租赁
经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。通常，安排中的隐含利率（“贴现率”）不容易确定，公司利用其增量借款利率确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级将是什么的理解的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。
F-34
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合并财务报表附注
附注15 —租赁（续）
截至2023年12月31日止年度，公司已与独立第三方就使用香港办事处订立商业经营租赁。租赁原有期限超过1年，但不超过3年，可选择再续3年。租赁开始时，经考虑，公司确定将在原期限后行使续期选择权。经营租赁计入合并资产负债表“使用权资产，净额”，代表公司在租赁期内对标的资产的使用权。公司支付租赁款项的义务计入合并资产负债表的“租赁负债”。
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 截至 |
||||
| 经营租赁： |
|
|
||
| 使用权资产 |
|
12,512,585 |
|
|
| 减：累计折旧 |
|
(1,004,432 |
) |
|
| 使用权资产，净额 |
$ |
11,508,153 |
|
|
|
|
|
|||
| 租赁负债： |
|
|
||
| 流动租赁负债 |
|
1,229,329 |
|
|
| 非流动租赁负债 |
|
10,646,053 |
|
|
| 租赁负债总额 |
$ |
11,875,382 |
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营租赁费用分别为1496286美元和零，计入综合经营和综合亏损报表的其他一般和行政费用。
公司截至2023年12月31日经营租赁的其他补充信息如下：
| 加权平均贴现率 |
6.58 |
% |
|
| 加权平均剩余租期（年） |
5.42 |
|
截至2023年12月31日经营租赁负债到期情况如下：
| 截至12月31日止年度， |
运营中 |
|||
| 2024 |
$ |
1,942,181 |
|
|
| 2025 |
|
1,942,181 |
|
|
| 2026 |
|
2,676,638 |
|
|
| 2027 |
|
3,201,250 |
|
|
| 2028 |
|
3,201,250 |
|
|
| 此后 |
|
1,333,854 |
|
|
| 最低租赁付款总额 |
|
14,297,354 |
|
|
| 减：推算利息 |
|
(2,421,972 |
) |
|
| 经营租赁负债合计 |
$ |
11,875,382 |
|
|
F-35
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合并财务报表附注
附注16 —权证负债
私人认股权证
私人认股权证按照ASC 480作为负债入账，并在合并资产负债表中作为负债列报。截至2023年12月31日和2022年12月31日，私人认股权证未到期数量为22.5万份。
私募认股权证的公允价值由独立估值师采用二项式定价模型进行估值。由于使用了不可观察的输入，认股权证被归类为第3级。
二项式定价模型的关键输入在其计量日期如下：
| 截至12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 输入 |
|
|
|
|
||||
| 股价 |
$ |
0.49 |
|
$ |
1.54 |
|
||
| 无风险利率 |
|
4.04 |
% |
|
4.16 |
% |
||
| 波动性 |
|
48.66 |
% |
|
52.19 |
% |
||
| 行权价格 |
$ |
11.50 |
|
$ |
11.50 |
|
||
| 认股权证剩余年限 |
|
3.9年 |
|
|
4.9年 |
|
||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，私人认股权证的总价值分别为零和4548美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公允价值变动分别为4548美元和8952美元。
认股权证— A类
2023年12月，公司完成定向增发，获得现金收益以换取264.33万股普通股和52.866万份认股权证发行。这些认股权证的行使价为每股1.00美元，每批行使时应超过500,000美元（见附注17）。
附注17 —股东权益
普通股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已授权发行200,000，000股普通股，面值0.00 1美元。
截至2022年12月31日止年度的普通股交易
（i）于2022年11月14日，根据业务合并（如附注5所述），以下股份交易已完成：
• 48 25,000股公私募股权自动转换为48.25万股AGBA普通股。
• AGBA发行792,334股普通股以结清未偿还的应付款项。
•向Apex Twinkle Limited发行55.5万股AGBA普通股，作为与企业合并有关的发现者费用。
•作为企业合并的对价，向TAG发行了53,835，000股AGBA普通股，并预留了1,665，000股普通股，占3%的保留股份。
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合并财务报表附注
附注17 —股东权益（续）
截至2023年12月31日止年度的普通股交易
（ii）于2023年3月21日，公司向Apex Twinkle Limited发行2,173，913股普通股，以部分结清应付的发现者费用。
（iii）于2023年5月22日，公司根据股份奖励计划（“计划”）向公司董事及高级职员发行946,100股普通股，以补偿先前服务及业绩的贡献。这些股份此前已于2022年12月获得批准和授予。
（iv）于2023年6月6日，1,665，000股普通股的保留股份已悉数解除及发行。
（v）于2023年12月5日，公司向独立第三方Williamsburg发行600,000股普通股，作为日期为2023年9月7日的股权购买协议项下的承诺费。
（vi）截至2023年12月31日止年度，公司向若干顾问发行4,900，000股普通股，以补偿其所提供的服务。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，已发行及流通普通股分别为68,661，998股及58,376，985股。
将发行的普通股
（vii）于2023年11月7日，公司与一名机构投资者、公司行政总裁吴永辉先生及公司管理团队就非公开配售订立若干条款清单，发售价为每股普通股0.70美元。
2023年12月，公司完成了与一名独立机构投资者的私募配售，获得了1850310美元的总收益，以换取（i）2643300股普通股，以及（ii）认股权证以每股普通股0.70美元的购买价格购买最多528660股普通股。认股权证的行使价为每股1.00美元，每批行使时应超过50万美元。
（viii）2023年12月，公司以每股0.442美元至0.70美元的当前市场价格向公司董事和高级管理人员结算了143万美元的应计薪酬，合计2210,984股普通股。
随后在2024年2月，公司发行435,484股股份用于结算应计薪酬。
公开认股权证
每份公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一（1/2）的权利，但可按此处讨论的方式进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就股份总数行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何特定时间只能行使偶数的认股权证。
一旦认股权证变得可行使，公司可将未行使认股权证（包括在行使向Maxim Group LLC发行的单位购买选择权时发行的任何未行使认股权证）赎回：
•全部而非部分；
•每份认股权证价格为0.01美元；
•在至少提前30天发出赎回书面通知后，
•当且仅当在公司发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元，并且
F-37
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合并财务报表附注
附注17 —股东权益（续）
•当且仅当，在赎回时以及在上述整个30天交易期内，并在此后的每一天持续到赎回日期之前，对此类认股权证的基础普通股存在有效的当前登记声明。
如果公司按上述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量普通股的整份认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以认股权证行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内报告的普通股最后一次出售的平均价格。公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、公司此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
私人认股权证
私人认股权证与公开认股权证相同，但私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的普通股直到业务合并完成后才可转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。私募权证由初始购买人或其许可受让人以外的其他人持有的，私募权证将由公司赎回，并由该等持有人按照与公开认股权证相同的基准行使。
私人认股权证作为负债入账，并按经常性基准重新计量为公允价值，公允价值变动记录在综合经营报表中（见附注16）。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，共有4,600，000份公开认股权证和22.5万份私人认股权证未到期。
认股权证— A类
每份认股权证赋予持有人以每股0.70美元的价格购买五分之一（1/5）一股普通股的权利。认股权证自发行之日起六个月后开始行权，行权期为五年。认股权证的行使价为每股1.00美元，每批行使时应超过50万美元。
截至2023年12月31日，根据认股权证— A类，就私募发行将发行528,660份认股权证。
免除应付控股公司款项
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司控股公司同意免除总额分别为12,593，384美元和6,000，000美元的债务，代表应付给它的某些金额，并将其视为额外的实收资本。
股份奖励计划
紧随业务合并完成后，公司股东批准该计划，该计划于2022年9月14日生效。其后，于2023年2月24日，公司登记根据该计划将予发行的11,675，397股普通股。
F-38
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合并财务报表附注
附注17 —股东权益（续）
根据该计划授出的普通股的公允价值根据授予日公司普通股在纳斯达克交易所报告的收盘价计量。对于那些在授予日立即归属的普通股，公允价值在综合经营和综合亏损报表中确认为股份补偿费用。
股份补偿
2023年5月22日，公司发行946,100股普通股，以补偿符合条件的员工、董事和高级职员先前服务和业绩的贡献，此前已于2022年12月获得批准和授予。
受限制股份单位（「受限制股份单位」）
2022年12月，公司批准并向雇员和顾问授予5,000，000股普通股作为受限制股份单位，作为该计划下的额外补偿。这些RSU通常将在2023年至2026年的一到四年期间归属。
对于受限制股份单位，公允价值根据派生服务期（通常是归属期）在期间内按直线法确认。估值假设不派发股息。该公司承担了10%的没收。
截至2023年12月31日止年度，公司录得1,856，732美元的股份补偿费用，计入综合营运及综合亏损报表的个人及福利开支。
截至2023年12月31日，RSU未来期间仍待确认的未确认补偿总额总计190万美元。预计将在1.67年的加权平均期间内予以确认。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司RSU的活动摘要如下：
| 截至12月31日， |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||
| 数量 |
加权 |
数量 |
加权 |
|||||||||
| 优秀，年初 |
5,000,000 |
|
$ |
2.47 |
|
— |
$ |
— |
||||
| 已获批 |
— |
|
$ |
— |
|
5,000,000 |
$ |
2.47 |
||||
| 既得 |
(346,542 |
) |
$ |
2.47 |
|
— |
$ |
— |
||||
| 没收 |
(3,343,730 |
) |
$ |
(2.47 |
) |
— |
$ |
— |
||||
| 未结清，年底 |
1,309,728 |
|
$ |
2.47 |
|
5,000,000 |
$ |
2.47 |
||||
附注18 —经营费用
佣金支出
根据各自合同的条款，佣金费用是指支付给代理人的保险或投资产品的某些保费。由于当地实践、竞争和法规的不同，佣金率因市场而异。公司在与收入确认一致的基础上系统收取佣金费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得37,287，519美元和18,823，458美元的佣金支出。
F-39
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合并财务报表附注
附注18 —经营费用（续）
人员和福利费用
人事及福利开支主要为支付及应付公司雇员的薪金及奖金。截至2023年12月31日止年度，公司冲回截至2022年12月31日止年度已累积的360万美元年度奖金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得27,217，822美元和21,928，504美元的人员和福利费用。
法律和专业费用
法律和专业费用主要包括法律、审计、会计和税务等方面的某些专业咨询服务。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得13,601，274美元和1,265，866美元的法律和专业费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得333,332美元和零法律和专业费用，关联方。
其他一般及行政开支
公司在其他一般及行政开支项下产生不同类别的开支。它们主要包括物业和设备的折旧以及管理费支出，这些费用分配给某些公司办公费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得9,467，146美元和4,905，636美元的其他一般和行政费用。
附注19 —每股净亏损
由于公司报告截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度出现净亏损，ASC 260要求其在计算截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的稀释每股净亏损时使用基本加权平均流通股，因为潜在的稀释性证券具有反稀释性。
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 分子： |
|
|
|
|
||||
| 归属于公司股东的净亏损 |
$ |
(49,206,019 |
) |
$ |
(44,520,635 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 分母： |
|
|
|
|
||||
| 加权平均流通股 |
|
|
|
|
||||
| –基本和稀释 |
|
65,265,397 |
|
|
56,084,858 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股净亏损 |
|
|
|
|
||||
| –基本和稀释 |
$ |
(0.75 |
) |
$ |
(0.79 |
) |
||
由于公司的净亏损状况，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，稀释加权平均已发行普通股等于基本加权平均普通股。因此，在计算稀释后的每股净亏损时不包括普通股等价物，因为这种包括将是反稀释的。
歼40
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合并财务报表附注
附注19 —每股净亏损（续）
以下具有潜在稀释性的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股份的计算之外，因为这类证券具有反稀释影响：
| 截至12月31日， |
||||
| 2023 |
2022 |
|||
| 拟发行股份（注17）： |
||||
| – 3%持有股份 |
— |
1,665,000 |
||
| –私募 |
2,643,300 |
— |
||
| –应计薪酬的结算 |
2,210,984 |
— |
||
| 公营及私人认股权证（注17） |
4,825,000 |
4,825,000 |
||
| 认股权证– A类（注17） |
528,660 |
— |
||
| 未偿还股份奖励（附注17） |
1,309,728 |
5,946,100 |
||
| 合计 |
11,517,672 |
12,436,100 |
||
附注20 —所得税费用
计提的所得税费用由以下部分构成：
| 结束的岁月 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
||||||
| 当前税 |
$ |
332,275 |
|
$ |
118,073 |
||
| 递延税 |
|
(45,737 |
) |
|
6,532 |
||
| 所得税费用 |
$ |
286,538 |
|
$ |
124,605 |
||
所示期间的有效税率是在适用广泛所得税率范围的各个税收管辖区赚取的收入混合的结果。本公司的附属公司主要在香港经营，须在其经营所在的司法管辖区缴税，具体如下：
英属维尔京群岛
该公司在英属维尔京群岛注册成立，无需缴税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
公司在香港经营的附属公司须就其课税年度在香港产生的应课税收入按8.25%至16.5%的所得税税率征收香港利得税。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，香港利得税按照两级利得税率制度计算。首批200万港元应课税溢利的适用税率为8.25%，而高于200万港元的应课税溢利将继续受制于香港法团的16.5%税率，自课税年度2018/2019起生效。
F-41
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合并财务报表附注
附注20 —所得税费用（续）
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的所得税税率与基于所得税费用前亏损的实际所得税率的对账如下：
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 所得税前亏损 |
$ |
(48,919,481 |
) |
$ |
(44,396,030 |
) |
||
| 法定所得税率 |
|
16.5 |
% |
|
16.5 |
% |
||
| 按法定税率计算的所得税费用 |
|
(8,071,714 |
) |
|
(7,325,345 |
) |
||
| 不需缴税的收入 |
|
(2,563,028 |
) |
|
(71,468 |
) |
||
| 不可扣除项目： |
|
|
|
|
||||
| –股份补偿 |
|
1,853,779 |
|
|
344,640 |
|
||
| –投资损失 |
|
1,135,013 |
|
|
1,474,676 |
|
||
| –公允价值变动 |
|
— |
|
|
888,251 |
|
||
| 根据以往年度的规定 |
|
220,570 |
|
|
31,284 |
|
||
| 估值备抵变动 |
|
7,732,994 |
|
|
4,822,582 |
|
||
| 免税期 |
|
(21,076 |
) |
|
(21,838 |
) |
||
| 其他 |
|
— |
|
|
(18,177 |
) |
||
| 所得税费用 |
$ |
286,538 |
|
$ |
124,605 |
|
||
下表列示了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司递延所得税负债和资产的重要组成部分：
| 截至12月31日， |
||||||
| 2023 |
2022 |
|||||
| 递延税项负债： |
|
|
||||
| 加速折旧 |
$ |
— |
$ |
45,858 |
||
| 递延所得税负债 |
$ |
— |
$ |
45,858 |
||
| 截至12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 递延税项资产，净额： |
|
|
|
|
||||
| 净经营亏损结转 |
$ |
8,909,692 |
|
$ |
5,461,370 |
|
||
| 减：估值备抵 |
|
(8,909,692 |
) |
|
(5,461,370 |
) |
||
| 递延税项资产，净额： |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
估值备抵变动情况如下：
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 截至年初余额 |
$ |
(5,461,370 |
) |
$ |
(2,483,436 |
) |
||
| 新增 |
|
(3,448,322 |
) |
|
(2,977,934 |
) |
||
| 截至年末余额 |
$ |
(8,909,692 |
) |
$ |
(5,461,370 |
) |
||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些业务分别产生了54.0百万美元和33.1百万美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。净经营亏损可以无限期结转，但不能结转到以前年度。根据香港税务制度，资产的损失或转移并无集团减免条款。企业集团内的每一家公司都作为一个单独的实体征税。由于管理层认为并非所有这些资产都将在未来变现的可能性更大，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠对递延税项资产计提了全额估值备抵。估值备抵每年审查一次。
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合并财务报表附注
附注20 —所得税费用（续）
不确定的税务状况
公司根据技术优势评估不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无产生任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，亦并无预期自2023年12月31日起的未来12个月内未确认的税务优惠有任何显著增加或减少。
附注21 —分部信息
ASC主题280，分部报告，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。
目前，公司有四个业务板块，由以下产品和服务组成：
| 细分市场 |
经营活动范围 |
|||
| 分销业务 |
便利通过持牌经纪商向我们的客户投放保险、投资、房地产和其他金融产品和服务，以换取从产品提供商（包括保险公司、基金公司和其他产品专家）获得的初始和持续佣金。 |
|||
| 平台业务 |
— |
向持牌经纪商提供金融产品和服务的准入。 |
||
| — |
为产品申请的提交和处理提供运营支持。 |
|||
| — |
为佣金计算、客户参与、销售团队管理、客户转化等提供配套工具 |
|||
| — |
提供培训资源和材料。 |
|||
| — |
便利向信用良好的客户投放该基金的投资产品和/或无抵押贷款。 |
|||
| — |
提供公司据此向信誉良好的客户提供有担保和/或无担保贷款的借贷服务。 |
|||
| — |
为开发商招揽楼盘销售，换取佣金。 |
|||
| 金融科技业务 |
管理一系列金融科技投资 |
|||
| 医疗保健业务 |
管理一系列与医疗保健相关的投资 |
|||
这四个业务板块的确定主要基于首席运营决策者如何看待和评估运营。经营业绩由主要经营决策者定期审查，以就分配给该分部的资源作出决策并评估其业绩。其他因素，包括市场分离和客户特定应用、上市渠道、产品和服务在确定这些经营分部的形成时被考虑在内。
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附注21 —分部信息（续）
下表按分部列示截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的汇总信息：
| 截至2023年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||
| 分配 |
平台 |
Fintech |
医疗保健 |
合计 |
||||||||||||||
| 收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| –利息收入 |
$ |
— |
$ |
157,190 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
157,190 |
|
|||||
| –非利息收入 |
|
48,886,928 |
|
5,145,069 |
|
|
— |
|
|
— |
|
54,031,997 |
|
|||||
| 总收入，净额 |
|
48,886,928 |
|
5,302,259 |
|
|
— |
|
|
— |
|
54,189,187 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 佣金支出 |
|
35,884,443 |
|
1,403,076 |
|
|
— |
|
|
— |
|
37,287,519 |
|
|||||
| 折旧 |
|
1,045 |
|
232,479 |
|
|
27,799 |
|
|
— |
|
261,323 |
|
|||||
| 运营收入（亏损） |
|
5,886,741 |
|
(10,531,655 |
) |
|
(39,200,408 |
) |
|
— |
|
(43,845,322 |
) |
|||||
| 投资损失，净额 |
|
— |
|
— |
|
|
(6,878,869 |
) |
|
— |
|
(6,878,869 |
) |
|||||
| 截至2023年12月31日资产总额 |
$ |
16,301,055 |
$ |
23,546,029 |
|
$ |
26,219,352 |
|
$ |
522,531 |
$ |
66,588,967 |
|
|||||
| 截至2022年12月31日止年度 |
|||||||||||||||||||
| 分配 |
平台 |
Fintech |
医疗保健 |
合计 |
|||||||||||||||
| 收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| –利息收入 |
$ |
— |
|
$ |
176,175 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
176,175 |
|
|||||
| –非利息收入 |
|
24,610,309 |
|
|
6,293,743 |
|
|
4,896 |
|
|
— |
|
30,908,948 |
|
|||||
| 减：分部间 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,896 |
) |
|
— |
|
(4,896 |
) |
|||||
| 总收入，净额 |
|
24,610,309 |
|
|
6,469,918 |
|
|
— |
|
|
— |
|
31,080,227 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 佣金支出 |
|
16,839,870 |
|
|
1,983,588 |
|
|
— |
|
|
— |
|
18,823,458 |
|
|||||
| 折旧 |
|
884 |
|
|
391,104 |
|
|
885 |
|
|
— |
|
392,873 |
|
|||||
| 经营亏损 |
|
(4,960,505 |
) |
|
(10,767,796 |
) |
|
(12,622,796 |
) |
|
— |
|
(28,351,097 |
) |
|||||
| 投资损失，净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(8,937,431 |
) |
|
— |
|
(8,937,431 |
) |
|||||
| 截至2022年12月31日资产总额 |
$ |
3,556,198 |
|
$ |
59,001,756 |
|
$ |
38,140,822 |
|
$ |
522,557 |
$ |
101,221,333 |
|
|||||
公司的所有客户和业务均以香港为基地。
附注22 —关联方余额和交易
为支持公司的努力和现金需求，它可能依赖关联方的垫款，直到公司能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够的融资。不存在股东持续支持的正式书面承诺。金额指垫款或为清偿负债而支付的金额。
关联方余额包括：
| 截至12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 与关联方的余额： |
|
|
||||||
| 应收账款 |
(a) |
$ |
1,094,225 |
$ |
272,546 |
|||
| 借款 |
(b) |
$ |
5,000,000 |
$ |
— |
|||
| 应付控股公司款项 |
（c） |
$ |
2,906,261 |
$ |
6,289,743 |
|||
| 长期投资–投资e |
（d） |
$ |
522,531 |
$ |
522,557 |
|||
F-44
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合并财务报表附注
附注22 —关联方余额和交易（续）
（a）应收关联方款项系向在开曼群岛注册的两个单独的封闭式投资私人基金提供的管理服务，该基金由控股公司控制。
（b）向公司最终控股公司的主要股东取得借款。这笔款项有担保、有息并须于2024年3月底前偿还（见附注13）。
（c）应付控股公司的款项是指公司与控股公司之间的交易产生的非贸易应付款项，例如控股公司代表公司垫款、公司代表控股公司垫款以及由控股公司支付的分摊费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，应付控股公司的款项分别为1260万美元和600万美元（见附注17）。
（d）公司于2021年5月向关联方购买投资E的4%股权，以历史成本为基础。公司与Investment E有共同董事。
在日常业务过程中，于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司涉及按成本或现行市场价格及按关联方之间的正常商业条款进行的交易。下表提供了列报年份与这些缔约方的交易情况（被视为相关的这一期间的部分）：
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 资产管理服务收入 |
（e） |
$ |
970,143 |
$ |
969,912 |
|||
| 佣金支出 |
（f） |
|
— |
|
48,398 |
|||
| 购买非流通股本证券–投资F |
（g） |
|
— |
|
9,668,568 |
|||
| 办公室租金及营运费 |
（h） |
|
6,039,520 |
|
3,190,064 |
|||
| 分配的一般和行政费用 |
（一） |
|
1,724 |
|
2,645,731 |
|||
| 法律和专业费用 |
（j） |
|
333,332 |
|
— |
|||
| 向控股公司购买投资 |
(k) |
|
— |
|
6,560,122 |
|||
| 向控股公司购买办公楼 |
（l） |
|
— |
|
5,995,249 |
|||
| 向控股公司宣派特别股息 |
(m) |
$ |
— |
$ |
47,000,000 |
|||
（e）根据管理协议，公司应根据最终客户投资的资产价值各自组合的预定比率，向控股公司控制的两家位于开曼群岛的个别封闭式投资私募基金所持有的组合资产提供管理服务，以补偿资产管理服务费收入。
（f）在服务费基础上按预定费率收取保险经纪、资管转介佣金。
（g）公司于2022年10月向关联方购买Investment F的4%股权，基于其历史账面值。
（h）根据服务协议，公司同意就使用办公用房向控股公司支付办公及行政费用，包括（其中包括）由控股公司实际产生的楼宇管理费、政府差饷及租金、办公室租金以及与租赁相关的利息及折旧。还有，控股公司在正常经营过程中，收回了偿还律师费和讨债费。
F-45
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合并财务报表附注
附注22 —关联方余额和交易（续）
（i）若干一般及行政开支由控股公司拨付。
（j）于2023年9月19日，公司与一间由公司主席拥有的相关公司订立顾问服务协议，月费为83,333美元。任何一方将在提前90天书面通知后终止服务。
（k）公司向控股公司购买4,158，963股投资A股份交易已于2022年4月20日按历史成本计入控股公司。
（l）公司于2022年1月向控股公司购买了一栋办公楼，基于其历史账面价值。
（m）2022年1月18日，TAC批准向代表1股TAC普通股的股东TAG Holdings Limited宣派及派发4700万美元的特别股息。分红以冲减应收股东款项的方式支付，剩余部分以现金支付。由于2021年9月出售Nutmeg的投资收益而进行特别股息分配。
除上文及所附综合财务报表其他地方详述的交易及结余外，本公司于呈列年度内并无其他重大或重大关联方交易。
附注23 —风险和不确定性
公司面临以下风险和不确定性：
（a）集中风险
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，占公司收入10%或以上的客户及其于年终日期的未偿还应收款项余额，列示如下：
| 截至本年度 |
截至 |
||||||||
| 客户 |
收入 |
百分比 |
帐目 |
||||||
| 客户A |
$ |
14,451,772 |
27 |
% |
$ |
1,092,414 |
|||
| 客户B |
$ |
5,960,681 |
11 |
% |
$ |
61,455 |
|||
| 客户C |
$ |
5,923,008 |
11 |
% |
$ |
1,634 |
|||
| 截至本年度 |
截至 |
||||||||
| 客户 |
收入 |
百分比 |
帐目 |
||||||
| 客户D |
$ |
6,816,652 |
22 |
% |
$ |
305,841 |
|||
| 客户A |
$ |
5,823,065 |
19 |
% |
$ |
432,858 |
|||
公司所有主要客户均位于香港。
（b）信用风险
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收贷款、应收票据等。现金等价物由高信用质量的机构维持，其组成和期限由管理层定期监测。如果个人/公司持有合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高50万港元（约合6.405万美元）的赔偿。截至2023年12月31日现金及现金等价物
F-46
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合并财务报表附注
附注23 —风险和不确定性（续）
190万元及托管基金1680万元由香港金融机构维持，其中约1820万元受信贷风险影响。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。
对于应收账款、应收贷款、应收票据，公司在持续的基础上确定可能发生的损失，并根据预计可变现价值设置预期信用损失准备。放债业务的信用通过应用信贷审批、限额和监控程序进行控制。
该公司使用内部指定的风险等级来估计借款人如期或完全偿还其贷款协议的合同义务的能力。公司的内部风险等级体系是基于类似等级贷款的经验和对借款人信用质量的评估，例如，信用风险评分、抵押品和收款历史。个人信用评分由征信机构评定，如TransUnion。内部风险等级评级反映了借款人的信用质量，以及作为证券持有的抵押品的价值。为最大限度降低信用风险，公司要求对所有抵押贷款作出抵押安排，并有定期验证抵押品估值合理性的政策和程序。管理层认为，这些政策有效地管理了来自垫款的信用风险。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司占合并应收贷款总额10%以上的第三方客户及其相关的应收贷款净额余额占合并应收贷款总额的比例如下：
| 截至12月31日， |
||||||
| 2023 |
2022 |
|||||
| 客户e |
37.3 |
% |
37.4 |
% |
||
| 客户F |
30.9 |
% |
31.6 |
% |
||
| 客户G |
31.8 |
% |
31.0 |
% |
||
（c）经济和政治风险
公司的主要业务均在香港进行。因此，香港的政治、经济、法律环境，以及香港经济的一般状况，可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。
（d）汇率风险
公司无法保证当前汇率将保持稳定；因此，公司存在可能在两个可比期间内公布相同金额的利润以及由于汇率波动而实际根据该日期兑换为美元和英镑的汇率而公布更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。
（e）流动性风险
流动性风险是指公司无法履行到期财务义务的风险。公司的政策是确保在正常和压力情况下，在到期时有足够的现金来偿还债务，而不会造成不可接受的损失或损害公司声誉的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定，流动性风险增加。
F-47
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合并财务报表附注
附注24 —承诺和或有事项
诉讼—公司在日常经营过程中不时涉及各类法律诉讼和索赔。然而，公司目前并不知悉其认为将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量单独或总体产生重大不利影响的任何法律诉讼或索赔。
截至2023年12月31日，公司涉及以下法律诉讼：
诉讼案件：HCA702/2018于2018年3月27日，原告对公司及前股东的七家关联公司发出传讯令状。2023年2月23日，法院准许对这一行动进行为期13天的审判，审判将于2024年11月25日开始。公司法律顾问将继续处理该事项。在诉讼程序的现阶段，公司无法确定该事项结果的可能性或合理可能损失的范围（如有）。
诉讼案件：HCA765/2019于2019年4月30日，原告针对公司附属公司、三间相关公司及前任董事、股东及财务顾问发出传讯令状。这一诉讼指控来自基金认购的诱导的欺骗和虚假陈述，并索赔约200万美元（相当于1710万港元）的赔偿损失。案件正在审理中，当事人尚未尝试调解。公司法律顾问继续处理该事项。在诉讼程序的现阶段，公司无法确定该事项结果的可能性或合理可能损失的范围（如有）。
诉讼案件：HCA2097及2098/2020于2020年12月15日，原告对公司及前顾问发出传讯令。这一诉讼指控虚假陈述和共谋造成公司债券投资的损失，并索赔约167万美元（相当于1300万港元）的赔偿损失。该公司此前在截至2021年12月31日止年度取得了84万美元的或有损失。当事人参加于2022年3月25日举行的调解并通过无偏见函件协商解决，未达成和解。案件正在进行中，公司法律顾问将继续处理该事项。在诉讼程序的现阶段，公司无法确定该事项结果的可能性或合理可能损失的范围（如有）。
诉讼案件：HCA1957/2023于2023年12月15日，公司接获香港特别行政区高等法院的命令，要求公司于2024年1月15日至2024年3月31日分四期向办公场所业主支付及结清总金额为1,383，424美元（相当于10,799，560港元）的未付租金/mesne利润、管理费、空调费、额外空调费、政府差饷及利息，连同法律费用6,405美元（相当于50,000港元）。
公司在很可能发生负债且损失金额能够合理估计的情况下，计提与法律事项有关的责任准备。这些规定至少在每个财政季度进行审查，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。律师费在发生期间计入费用。
应收票据协议—根据协议，根据要求，公司承诺分批认购投资A的票据，总金额为1,673，525美元，将于2024年1月31日或之前支付。截至2023年12月31日，剩余承诺认购金额为1,084，439美元。
买卖协议—根据与独立第三方Sony Life Singapore Pte. Ltd.（“SLS”）于2023年4月5日订立的协议，公司承诺以现金代价2,500，000新加坡元（相当于1,882，000美元）购买Sony Life Financial Advisers Pte. Ltd.的100%股权。2023年12月28日，公司与SLS订立第二份补充协议，将交易截止日期由2023年12月31日延长至2024年3月31日。
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合并财务报表附注
附注24 ——承诺和或有事项（续）
纳斯达克合规— 2023年9月20日，公司收到纳斯达克的书面通知（“通知”），通知公司已连续30个交易日或更长时间内公开交易价格低于每股1.00美元，未能遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条和纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条。该通知没有立即生效，但在2024年3月18日之前，该公司被要求至少连续10个交易日至少以每股1.00美元的价格恢复合规。否则，在该日期后，在符合其他要求和条件的情况下，公司可能会进行除牌程序。截至合并财务报表之日，该公司的股价仍连续低于1.00美元，公司董事正在调查酌情采取的行动，以在2024年3月18日之前恢复合规。2024年3月20日，纳斯达克已授予该公司额外的180个日历天期限或直至2024年9月16日，以重新获得合规性。
附注25 —随后发生的事件
2024年1月3日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司未将上市证券（“MVLS”）的最低市值保持在至少3500万美元，该规定未能遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2）。该通知没有立即生效，但在2024年7月1日之前，该公司被要求重新合规，连续10个交易日的最低MVP至少为3500万美元。否则，在该日期后，在符合其他要求和条件的情况下，公司可能会进行除牌程序。截至合并财务报表日，该公司获得纳斯达克额外的180天，在2024年9月16日之前重新获得合规性。
2024年2月5日，公司与独立第三方订立买卖协议，出售其在Investment F的全部股权，代价为215万美元。这项交易已于2024年2月19日完成。
2024年2月26日，公司向公司董事和高级管理人员发行了1,723，744股普通股，以按当前市场价格补偿服务和业绩。
于2024年3月12日及2024年3月22日，公司分别向若干顾问发行2,000，000股及105,615股普通股，以补偿其按现行市价提供的服务。
于2024年3月22日，公司向公司若干雇员及顾问发行1,900，000股普通股，以现行市价补偿服务及业绩。
根据对资产负债表日之后但在合并财务报表出具之前发生的事件建立会计处理和披露通用标准的ASC主题855期后事项，公司对2023年12月31日之后发生的所有事件或交易进行了评估，直至经审计的合并财务报表可供出具之日止。
附注26 —家长仅提供财务信息
公司根据美国证券交易委员会条例S-X第5-04条对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为公司披露母公司AGBA Group Holding Limited的财务报表适用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司不存在重大资本及其他承诺、长期义务、担保等情况。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。
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合并财务报表附注
附注26 —家长仅提供财务信息（续）
以下简明呈现AGBA集团控股有限公司的母公司唯一财务信息。
简明资产负债表
| 截至12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
||||
| 当前资产： |
|
|
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
129,660 |
|
$ |
85,955 |
|
||
| 受限制现金 |
|
— |
|
|
15,356,580 |
|
||
| 应收控股公司款项 |
|
133,070 |
|
|
— |
|
||
| 应收附属公司款项 |
|
908,811 |
|
|
— |
|
||
| 定金、预付款、其他应收款 |
|
453,620 |
|
|
1,715 |
|
||
| 流动资产总额 |
|
1,625,161 |
|
|
15,444,250 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动资产： |
|
|
|
|
||||
| 对子公司的投资 |
|
13 |
|
|
13 |
|
||
| 非流动资产合计 |
|
13 |
|
|
13 |
|
||
| 总资产 |
$ |
1,625,174 |
|
$ |
15,444,263 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东赤字 |
|
|
|
|
||||
| 流动负债： |
|
|
|
|
||||
| 其他应付款和应计负债 |
$ |
3,738,639 |
|
$ |
6,577,351 |
|
||
| 应付附属公司款项 |
|
13 |
|
|
13 |
|
||
| 应付相关公司款项 |
|
— |
|
|
1,327,107 |
|
||
| 远期购股负债 |
|
— |
|
|
13,491,606 |
|
||
| 流动负债合计 |
|
3,738,652 |
|
|
21,396,077 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 长期负债： |
|
|
|
|
||||
| 认股权证负债 |
|
— |
|
|
4,548 |
|
||
| 长期负债合计 |
|
— |
|
|
4,548 |
|
||
| 负债总额 |
|
3,738,652 |
|
|
21,400,625 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款项和或有事项（附注24） |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东赤字： |
|
|
|
|
||||
| 普通股，面值0.00 1美元；截至2023年12月31日和2022年12月31日，已授权股份200,000，000股，已发行和流通股分别为68,661，998股和58,376，985股 |
|
68,662 |
|
|
58,377 |
|
||
| 将发行的普通股 |
|
4,854 |
|
|
1,665 |
|
||
| 额外实收资本 |
|
19,507,136 |
|
|
1,867,335 |
|
||
| 累计赤字 |
|
(21,694,130 |
) |
|
(7,883,739 |
) |
||
| 股东赤字总额 |
|
(2,113,478 |
) |
|
(5,956,362 |
) |
||
| 负债总额和股东赤字 |
$ |
1,625,174 |
|
$ |
15,444,263 |
|
||
简明运营报表
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 营业成本和费用： |
|
|
|
|
||||
| 股份补偿费用 |
$ |
(9,932,762 |
) |
$ |
(2,088,725 |
) |
||
| 其他一般及行政开支 |
|
(3,764,618 |
) |
|
(479,407 |
) |
||
| 总运营成本和费用 |
|
(13,697,380 |
) |
|
(2,568,132 |
) |
||
| 经营亏损 |
|
(13,697,380 |
) |
|
(2,568,132 |
) |
||
F-50
AGBA集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注26 —家长仅提供财务信息（续）
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 其他收入（费用）： |
|
|
|
|
||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
4,548 |
|
|
8,952 |
|
||
| 远期购股负债公允价值变动 |
|
(82,182 |
) |
|
(5,392,293 |
) |
||
| 远期股份购买协议结算损失 |
|
(378,895 |
) |
|
— |
|
||
| 杂项收入 |
|
343,518 |
|
|
67,734 |
|
||
| 其他费用总额，净额 |
|
(113,011 |
) |
|
(5,315,607 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前亏损 |
|
(13,810,391 |
) |
|
(7,883,739 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税费用 |
|
— |
|
|
— |
|
||
| 净亏损 |
$ |
(13,810,391 |
) |
$ |
(7,883,739 |
) |
||
简明现金流量表
| 结束的岁月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||||
| 净亏损 |
$ |
(13,810,391 |
) |
$ |
(7,883,739 |
) |
||
| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账 |
|
|
|
|
||||
| 股份补偿费用 |
|
9,932,762 |
|
|
2,088,725 |
|
||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
(4,548 |
) |
|
(8,952 |
) |
||
| 远期购股负债公允价值变动 |
|
82,182 |
|
|
5,392,293 |
|
||
| 远期股份购买协议结算损失 |
|
378,895 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 经营性资产负债变动： |
|
|
|
|
||||
| 定金、预付款、其他应收款 |
|
(17,035 |
) |
|
(1,715 |
) |
||
| 其他应付款和应计负债 |
|
1,161,288 |
|
|
(839,181 |
) |
||
| 经营活动使用的现金净额 |
|
(2,276,847 |
) |
|
(1,252,569 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||||
| （偿还）相关公司垫款 |
|
(933,655 |
) |
|
1,338,524 |
|
||
| 远期股份购买协议的结算 |
|
(13,952,683 |
) |
|
— |
|
||
| 定向增发募集资金 |
|
1,850,310 |
|
|
— |
|
||
| 反向资本重组的现金收益，扣除赎回 |
|
— |
|
|
15,356,580 |
|
||
| 筹资活动提供的现金净额（用于） |
|
(13,036,028 |
) |
|
16,695,104 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净变动 |
|
(15,312,875 |
) |
|
15,442,535 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 年初 |
|
15,442,535 |
|
|
— |
|
||
| 年底 |
$ |
129,660 |
|
$ |
15,442,535 |
|
||
| 截至12月31日， |
||||||
| 2023 |
2022 |
|||||
| 与合并资产负债表金额的对账： |
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
129,660 |
$ |
85,955 |
||
| 受限制现金 |
|
— |
|
15,356,580 |
||
| 现金、现金等价物和受限制现金总额 |
$ |
129,660 |
$ |
15,442,535 |
||
F-51
未经审计简明合并资产负债表
（以美元（“US $”）表示的货币，股份数量除外）
| 截至 |
||||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||||
| （已审核） |
||||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
||||
| 当前资产： |
|
|
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
2,139,074 |
|
$ |
1,861,223 |
|
||
| 受限制现金 |
|
15,588,916 |
|
|
16,816,842 |
|
||
| 应收账款，净额 |
|
1,749,981 |
|
|
2,970,636 |
|
||
| 应收账款，净额，关联方 |
|
892,394 |
|
|
1,094,225 |
|
||
| 应收贷款，净额 |
|
548,061 |
|
|
549,461 |
|
||
| 应收票据，净额 |
|
412,360 |
|
|
557,003 |
|
||
| 定金、预付款、其他应收款 |
|
1,776,069 |
|
|
1,769,582 |
|
||
| 流动资产总额 |
|
23,106,855 |
|
|
25,618,972 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动资产： |
|
|
|
|
||||
| 租金押金，净额 |
|
964,678 |
|
|
961,253 |
|
||
| 应收贷款，净额 |
|
1,073,444 |
|
|
1,054,841 |
|
||
| 物业及设备净额 |
|
1,694,870 |
|
|
1,721,284 |
|
||
| 使用权资产，净额 |
|
11,027,961 |
|
|
11,508,153 |
|
||
| 长期投资，净额 |
|
22,728,139 |
|
|
25,201,933 |
|
||
| 长期投资，净额，关联方 |
|
521,454 |
|
|
522,531 |
|
||
| 非流动资产合计 |
|
38,010,546 |
|
|
40,969,995 |
|
||
| 总资产 |
$ |
61,117,401 |
|
$ |
66,588,967 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东权益 |
|
|
|
|
||||
| 流动负债： |
|
|
|
|
||||
| 应付账款和应计负债 |
$ |
17,896,780 |
|
$ |
19,754,041 |
|
||
| 托管负债 |
|
15,588,916 |
|
|
16,816,842 |
|
||
| 借款 |
|
1,790,921 |
|
|
1,804,950 |
|
||
| 借款，关联方 |
|
5,000,000 |
|
|
5,000,000 |
|
||
| 应付控股公司款项 |
|
6,406,706 |
|
|
2,906,261 |
|
||
| 应交所得税 |
|
138,554 |
|
|
328,720 |
|
||
| 租赁负债 |
|
1,246,496 |
|
|
1,229,329 |
|
||
| 流动负债合计 |
|
48,068,373 |
|
|
47,840,143 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 长期负债： |
|
|
|
|
||||
| 租赁负债 |
|
10,304,995 |
|
|
10,646,053 |
|
||
| 长期负债合计 |
|
10,304,995 |
|
|
10,646,053 |
|
||
| 负债总额 |
|
58,373,368 |
|
|
58,486,196 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 承诺和或有事项（附注18） |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益： |
|
|
|
|
||||
| 普通股，面值0.00 1美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日已授权的200,000，000股，已发行和流通股分别为74,391，357股和68,661，998股 |
|
74,391 |
|
|
68,662 |
|
||
| 将发行的普通股 |
|
5,320 |
|
|
4,854 |
|
||
| 额外实收资本 |
|
76,607,535 |
|
|
74,103,494 |
|
||
| 累计其他综合损失 |
|
(281,827 |
) |
|
(473,087 |
) |
||
| 累计赤字 |
|
(73,661,386 |
) |
|
(65,601,152 |
) |
||
| 股东权益合计 |
|
2,744,033 |
|
|
8,102,771 |
|
||
| 负债总额和股东权益 |
$ |
61,117,401 |
|
$ |
66,588,967 |
|
||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
F-52
未经审计的简明合并经营报表
和全面损失
（以美元（“US $”）表示的货币，股份数量除外）
| 三个月结束 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入： |
|
|
|
|
||||
| 利息收入： |
|
|
|
|
||||
| 贷款 |
$ |
41,317 |
|
$ |
38,158 |
|
||
| 总利息收入 |
|
41,317 |
|
|
38,158 |
|
||
| 非利息收入： |
|
|
|
|
||||
| 佣金 |
|
6,722,758 |
|
|
10,015,627 |
|
||
| 经常性资产管理服务费 |
|
650,086 |
|
|
780,962 |
|
||
| 经常性资产管理服务费、关联方 |
|
242,130 |
|
|
238,933 |
|
||
| 非利息收入总额 |
|
7,614,974 |
|
|
11,035,522 |
|
||
| 总收入 |
|
7,656,291 |
|
|
11,073,680 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业费用： |
|
|
|
|
||||
| 利息支出 |
|
(207,222 |
) |
|
(165,096 |
) |
||
| 佣金支出 |
|
(4,446,242 |
) |
|
(7,295,492 |
) |
||
| 销售和营销费用 |
|
(482,874 |
) |
|
(1,856,903 |
) |
||
| 研发费用 |
|
(458,338 |
) |
|
(878,986 |
) |
||
| 人员和福利费用 |
|
(6,058,989 |
) |
|
(9,605,190 |
) |
||
| 法律和专业费用 |
|
(875,111 |
) |
|
(3,395,440 |
) |
||
| 预期信贷损失备抵 |
|
(991,338 |
) |
|
— |
|
||
| 其他一般及行政开支 |
|
(1,998,044 |
) |
|
(2,460,381 |
) |
||
| 总营业费用 |
|
(15,518,158 |
) |
|
(25,657,488 |
) |
||
| 经营亏损 |
|
(7,861,867 |
) |
|
(14,583,808 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入（费用）： |
|
|
|
|
||||
| 利息收入 |
|
12,597 |
|
|
170,526 |
|
||
| 汇兑（亏损）收益，净额 |
|
(227,341 |
) |
|
556,311 |
|
||
| 投资（亏损）收入，净额 |
|
(37,356 |
) |
|
1,723,064 |
|
||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
— |
|
|
680 |
|
||
| 远期购股负债公允价值变动 |
|
— |
|
|
(82,182 |
) |
||
| 租金收入 |
|
14,066 |
|
|
59,507 |
|
||
| 杂项收入 |
|
77,188 |
|
|
56,644 |
|
||
| 其他（费用）收入合计，净额 |
|
(160,846 |
) |
|
2,484,550 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前亏损 |
|
(8,022,713 |
) |
|
(12,099,258 |
) |
||
| 所得税（费用）福利 |
|
(37,521 |
) |
|
26,648 |
|
||
| 净亏损 |
$ |
(8,060,234 |
) |
$ |
(12,072,610 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
||||
| 外币折算调整 |
|
191,260 |
|
|
(133,204 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 全面损失 |
$ |
(7,868,974 |
) |
$ |
(12,205,814 |
) |
||
| 已发行普通股加权平均数–基本和稀释 |
|
70,111,578 |
|
|
60,670,198 |
|
||
| 每股普通股净亏损–基本及摊薄 |
$ |
(0.11 |
) |
$ |
(0.20 |
) |
||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
F-53
未经审计的简明合并股东权益变动表
（以美元（“US $”）表示的货币，股份数量除外）
| 截至2024年3月31日止三个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
普通股 |
额外 |
累计 |
累计 |
合计 |
||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 |
编号 |
金额 |
编号 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 |
68,661,998 |
$ |
68,662 |
4,854,284 |
|
$ |
4,854 |
|
$ |
74,103,494 |
$ |
(473,087 |
) |
$ |
(65,601,152 |
) |
$ |
8,102,771 |
|
||||||||||
| 向管理团队发行普通股 |
12（五） |
435,484 |
|
435 |
(435,484 |
) |
|
(435 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
| 发行普通股结算发现者费用 |
12（二） |
1,000,000 |
|
1,000 |
— |
|
|
— |
|
|
402,000 |
|
|
|
|
|
403,000 |
|
|||||||||||
| 股份补偿 |
12（i），（iii）， |
4,293,875 |
|
4,294 |
900,899 |
|
|
901 |
|
|
2,102,041 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,107,236 |
|
|||||||||
| 外币折算调整 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
191,260 |
|
|
— |
|
|
191,260 |
|
||||||||||
| 本期净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(8,060,234 |
) |
|
(8,060,234 |
) |
||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
74,391,357 |
$ |
74,391 |
5,319,699 |
|
$ |
5,320 |
|
$ |
76,607,535 |
$ |
(281,827 |
) |
$ |
(73,661,386 |
) |
$ |
2,744,033 |
|
||||||||||
| 截至2023年3月31日止三个月 |
|||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
普通股 |
额外 |
累计 |
累计 |
合计 |
||||||||||||||||||||
| 编号 |
金额 |
编号 |
金额 |
||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
58,376,985 |
$ |
58,377 |
1,665,000 |
$ |
1,665 |
$ |
43,870,308 |
$ |
(384,938 |
) |
$ |
(16,395,133 |
) |
$ |
27,150,279 |
|
||||||||
| 发行普通股结算发现者费用 |
2,173,913 |
|
2,174 |
— |
|
— |
|
3,997,826 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,000,000 |
|
||||||||
| 股份补偿 |
1,200,000 |
|
1,200 |
— |
|
— |
|
3,905,400 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,906,600 |
|
||||||||
| 应付控股公司款项的宽免 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
3,000,000 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,000,000 |
|
||||||||
| 外币折算调整 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(133,204 |
) |
|
— |
|
|
(133,204 |
) |
||||||||
| 本期净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(12,072,610 |
) |
|
(12,072,610 |
) |
||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
61,750,898 |
$ |
61,751 |
1,665,000 |
$ |
1,665 |
$ |
54,773,534 |
$ |
(518,142 |
) |
$ |
(28,467,743 |
) |
$ |
25,851,065 |
|
||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
F-54
未经审计的现金流量简明合并报表
（以美元（“US $”）表示的货币）
| 截至3个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||||
| 净亏损 |
$ |
(8,060,234 |
) |
$ |
(12,072,610 |
) |
||
| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账 |
|
|
|
|
||||
| 股份补偿费用 |
|
1,748,281 |
|
|
3,906,600 |
|
||
| 非现金租赁费用 |
|
641,952 |
|
|
— |
|
||
| 财产和设备折旧 |
|
22,878 |
|
|
101,172 |
|
||
| 应收票据利息收入 |
|
(11,454 |
) |
|
— |
|
||
| 借款利息支出 |
|
207,222 |
|
|
— |
|
||
| 汇兑（收益）损失，净额 |
|
227,341 |
|
|
(556,311 |
) |
||
| 投资损失（收益），净额 |
|
37,356 |
|
|
(1,723,064 |
) |
||
| 处置财产和设备收益 |
|
(15,345 |
) |
|
— |
|
||
| 预期信贷损失备抵 |
|
991,338 |
|
|
— |
|
||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
— |
|
|
(680 |
) |
||
| 远期购股负债公允价值变动 |
|
— |
|
|
82,182 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 经营性资产负债变动： |
|
|
|
|
||||
| 应收账款 |
|
1,180,031 |
|
|
(468,190 |
) |
||
| 应收贷款 |
|
(17,203 |
) |
|
9,721 |
|
||
| 定金、预付款、其他应收款 |
|
(244,813 |
) |
|
(515,863 |
) |
||
| 应付账款和应计负债 |
|
(1,661,484 |
) |
|
1,227,534 |
|
||
| 托管负债 |
|
(1,227,926 |
) |
|
(24,067 |
) |
||
| 租赁负债 |
|
(484,808 |
) |
|
— |
|
||
| 应交所得税 |
|
(190,166 |
) |
|
(163,287 |
) |
||
| 经营活动使用的现金净额 |
|
(6,857,034 |
) |
|
(10,196,863 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||||
| 出售长期投资所得款项 |
|
2,152,251 |
|
|
3,969,764 |
|
||
| 购买应收可转换票据 |
|
— |
|
|
(589,086 |
) |
||
| 长期投资收到的股息 |
|
— |
|
|
608,714 |
|
||
| 处置财产和设备的收益 |
|
15,345 |
|
|
— |
|
||
| 投资活动提供的现金净额 |
|
2,167,596 |
|
|
3,989,392 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||||
| 来自控股公司的垫款 |
|
3,500,445 |
|
|
1,684,101 |
|
||
| 借款收益 |
|
— |
|
|
1,783,521 |
|
||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
3,500,445 |
|
|
3,467,622 |
|
||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
238,918 |
|
|
81,849 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净变动 |
|
(950,075 |
) |
|
(2,658,000 |
) |
||
| 期初 |
|
18,678,065 |
|
|
51,294,072 |
|
||
| 期末 |
$ |
17,727,990 |
|
$ |
48,636,072 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 补充现金流信息： |
|
|
|
|
||||
| 支付所得税的现金 |
$ |
227,112 |
|
$ |
128,816 |
|
||
| 利息收到的现金 |
$ |
1,143 |
|
$ |
170,526 |
|
||
| 支付利息的现金 |
$ |
65,270 |
|
$ |
165,096 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 非现金投资活动的补充披露 |
|
|
|
|
||||
| 发行普通股以结清应付款项 |
$ |
403,000 |
|
$ |
4,000,000 |
|
||
| 应付控股公司款项的宽免 |
$ |
— |
|
$ |
3,000,000 |
|
||
F-55
AGBA集团控股有限公司
未经审计的现金流量简明合并报表——（续）
（以美元（“US $”）表示的货币）
| 截至 |
||||||
| 3月31日， |
3月31日， |
|||||
| 与未经审计简明合并资产负债表金额的对账： |
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
2,139,074 |
$ |
3,653,778 |
||
| 受限制现金 |
|
15,588,916 |
|
44,982,294 |
||
| 现金、现金等价物和受限制现金总额 |
$ |
17,727,990 |
$ |
48,636,072 |
||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
F-56
AGBA集团控股有限公司
未经审计简明合并财务报表附注
（以美元（“US $”）表示的货币）
附注1 —业务性质和陈述依据
AGBA Group Holding Limited（“AGBA”或“公司”）于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立。
该公司通过其子公司，正在运营一个财富和健康平台，提供广泛的金融服务和产品，涵盖海外的人寿保险、养老金、财险、股票经纪、共同基金、借贷和房地产。AGBA还从事金融科技业务和金融投资，管理一系列金融科技投资和医疗保健投资，并运营一个健康和财富管理平台，在健康、保险、投资和社交分享方面提供广泛的服务和增值信息。
随附的公司未经审计简明综合财务报表以美元（“美元”或“美元”）呈列，并根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会表格10-Q和S-X条例的说明编制。根据此类规则和条例，通常包含在合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。截至2023年12月31日的合并资产负债表来自该日期的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。这些未经审核简明综合财务报表应与公司于2024年3月28日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。
管理层认为，截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公平列报公司财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明任何其他中期或全年的预期结果。
某些前期金额已重新分类，以与本期列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
附注2 —重要会计政策概要
这些随附的未经审核简明综合财务报表反映了本附注和随附的未经审核简明综合财务报表和附注其他地方所述的某些重要会计政策的应用。
•合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表包括AGBA及其附属公司的财务报表。子公司是指公司直接或间接控制的实体（包括结构化主体）。各子公司的财务报表与公司在同一报告期内编制，采用了一致的会计政策。AGBA与其子公司之间的所有公司间往来款项和余额在合并时予以抵销。
•使用估计和假设
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明综合财务报表之日的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。公司未经审核简明综合财务报表中反映的重大会计估计包括可使用年限
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未经审计简明合并财务报表附注
（以美元（“US $”）表示的货币）
附注2 —重要会计政策概要（续）
财产和设备、长期资产减值、预期信用损失准备、应收票据、股份补偿、或有负债拨备、收入确认、所得税拨备、递延税项和不确定的税务状况，以及从控股公司分摊费用。
管理层的判断和估计的输入考虑了地缘政治紧张局势、通货膨胀和高利率环境以及其他宏观经济因素对公司的关键和重要的会计估计。实际结果可能与这些估计不同。
•外币换算与交易
以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额记入未经审核简明综合经营报表及综合亏损。
公司的报告货币为美元（“美元”），所附未经审核简明综合财务报表已以美元表示。此外，公司及附属公司在香港经营以其当地货币港元（“港元”）维持其账簿及记录，港元是作为其经营所处经济环境的主要货币的功能货币。一般而言，为合并目的，将功能货币不是美元的子公司的资产和负债换算成美元，是按照ASC主题830-30，财务报表的换算，采用资产负债表日的汇率。收入和支出按当年通行的平均费率换算。外国子公司财务报表换算产生的损益在未经审核简明综合股东权益变动表中作为累计其他全面亏损的单独组成部分入账。
已按截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的以下汇率将金额由港元换算为美元：
| 3月31日， |
3月31日， |
|||
| 期末港元：美元汇率 |
0.12781 |
0.12739 |
||
| 期间平均港元：美元汇率 |
0.12788 |
0.12759 |
•现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括随时可用的支票和储蓄账户中的现金。它们由流动性强的投资组成，这些投资易于转换为现金，并在购买之日起三个月或更短时间内到期。由于这些工具的期限较短，账面金额接近公允价值。该公司维持其在香港的大部分银行账户，而香港不受联邦存款保险公司（“FDIC”）保险的保护。然而，管理层并不认为存在重大损失风险。
•受限制的现金
受限制现金包括托管账户中持有的资金，反映了某些银行账户中为公司客户的专属利益而持有的受限制现金和现金等价物。公司目前担任托管人，根据某些合同协议的条款代表其客户管理资产和投资组合，公司无权将其用于任何目的，但管理投资组合除外。
公司限制使用托管资金的基础资产以满足监管或合同要求，并根据其目的和可用性将资产分类为流动资产，以履行其在流动负债项下的直接义务。
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（以美元（“US $”）表示的货币）
附注2 —重要会计政策概要（续）
•应收账款，净额
应收账款，净额包括应收保险经纪和资产管理业务客户的贸易账款，减去预期信用损失准备。
应收账款，净额按开票金额入账，不计利息，在合同约定的付款条件内到期。保险公司提供经纪代理服务的应收账款正常结算期限为保单执行之日起30日内。与投资、单位和共同基金及资产组合的产品提供商的信用期限主要为90天或订约双方共同约定的信用期。公司寻求对其未偿还的应收账款保持严格控制，以最大限度地降低信用风险。高级管理层定期审查逾期余额。管理层定期审查其应收账款，以确定预期信用损失备抵是否充足，并在必要时提供备抵。
公司未对其应收账款余额持有任何抵押品或其他信用增级。
•应收贷款，净额
应收贷款，净额与按未付本息余额列账的住宅抵押贷款有关，减去应收贷款和冲销的预期信用损失准备金。
当贷款因合同义务逾期180天或更长时间或其他情况表明不太可能收款时，贷款被置于非应计状态。当贷款处于非应计状态时，任何应计但未收到的利息将冲回利息收入。根据对收回贷款能力的评估，就非应计贷款收到的付款要么应用于保护性预付款、未偿本金余额，要么记录为利息收入。非应计贷款可在本金和利息支付已达到当期且贷款已按照其合同条款履行了一段合理期限（一般为六个月）时恢复为应计状态。
如果公司确定某笔贷款发生减值，公司接下来将确定减值金额。抵押依赖贷款的减值金额在给定的财政季度内冲销。通常，贷款和负托管的金额超过评估价值减去估计出售成本，对于抵押品的公允价值估值法，冲销。对于所有其他贷款，减值按下文“金融工具预期信用损失准备”中所述计量。
•金融工具预期信用损失备抵
根据ASC主题326“信用损失——金融工具信用损失的计量”（ASC主题326），公司利用当前预期信用损失（“CECL”）模型确定了一项备抵，该备抵反映了其对应收账款、应收贷款、应收票据以及作为负债入账的应收定金和其他的预期信用损失的最佳估计，以冲减应收款项。CECL模型是在考虑了历史经验、当前状况以及合理、可支持的经济预测后，对预期信用损失进行估算而编制的。应收账款、应收贷款、应收票据、应收定金及其他款项在认为无法收回时予以核销。先前核销的应收款项的回收记录为坏账费用的减少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，应收账款、应收贷款、应收票据和其他应收款的预期信用损失准备金总额分别为991338美元和零。
•长期投资，净额
本公司投资于公允价值易于确定的权益类证券和公允价值不易确定的权益类证券。
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（以美元（“US $”）表示的货币）
附注2 —重要会计政策概要（续）
公允价值易于确定的股本证券按公允价值列账，任何未实现收益或损失在收益中报告。
没有易于确定的公允价值的权益证券主要包括对私营公司的投资。对同一发行人的相同或类似投资按成本减去任何减值、加减因有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动入账。
在每个报告期，公司考虑减值指标进行定性评估，以评估投资是否发生减值。
•财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减累计折旧和累计减值损失（如有）列报。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，并在考虑其估计残值（如有）后，在下列预计可使用年限内：
| 预期使用寿命 |
||
| 土地及建筑物 |
50年或租期较短者 |
|
| 家具、固定装置和设备 |
5年 |
|
| 电脑设备 |
3年 |
|
| 机动车辆 |
3年 |
维修和保养支出在发生时计入费用。当资产报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。
•长期资产减值
根据ASC Topic360、长期资产减值或处置的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对公司拥有和持有的财产、设备等所有长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如该等资产被视为减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月并无确认减值亏损。
•借款
借款按公允价值确认，并在未来十二个月内偿还。利息开支按固定利率于未经审核简明综合经营报表及综合亏损确认。
•权证负债
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC主题480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC主题815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。
歼60
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（以美元（“US $”）表示的货币）
附注2 —重要会计政策概要（续）
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证估计公允价值变动确认为未经审核简明综合经营报表及综合亏损的非现金损益。公司将其公开认股权证作为权益入账，并将私人认股权证作为负债入账。
•收入确认
公司赚取和收取的大部分非利息收入来自与客户签订的合同，这些收入根据会计准则更新（“ASU”）NO.2014 —09《与客户签订的合同收入（主题606）》（“ASC主题606”）进行会计处理。
ASC主题606就如何从公司与客户的合同中确认收入提供了以下概述：公司确认收入是为了描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。
第1步：确定与客户的合同。
第二步：识别合同中的履约义务。
第三步：确定交易价格——交易价格是一个实体预期有权获得的合同中的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务——任何主体通常以合同中承诺的每项可区分的商品或服务的相对独立售价为基础，将交易价格分配给每项履约义务。
第5步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入——当（或作为）主体通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时（即当客户获得对该商品或服务的控制权时）确认收入。确认的收入金额是分配给已履行履约义务的金额。履约义务可以在某个时间点（通常是向客户转让货物的承诺）或在一段时间内（通常是向客户转让服务的承诺）得到履行。
公司收入的某些部分来自与客户的合同，因此，确认的收入描述了向其客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司在应用本指引时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。公司的收入确认政策符合ASC主题606，具体如下：
佣金
公司通过向客户销售投资产品赚取佣金。公司与客户订立佣金协议，订明安排的主要条款及条件。佣金是针对每笔交易单独协商的，一般不包括退货权、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权，通常在交易完成时或之后不久支付。在购买投资产品时，公司从客户那里赚取佣金，按客户获得的投资产品的固定百分比计算。公司将“购买投资产品”定义为其收入确认目的，是指公司所转介的客户与相关产品提供商订立认购合同，并在需要时客户将保证金转入
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（以美元（“US $”）表示的货币）
附注2 —重要会计政策概要（续）
公司指定的托管账户完成投资产品的购买。合同成立后，在确定委托价格时不存在重大判断。因此，佣金是在购买投资产品的时间点入账的。
公司还通过向被保险人提供保险安置服务，便利保险提供者与个人或企业之间的安排，并以各自保险提供者的佣金形式获得补偿。该公司主要为人寿、一般及强积金保险产品的配售提供便利。公司确定保险提供者为客户。
公司主要赚取因便利放置有效保单而产生的佣金收入，该收入在执行保单时已履行履约义务的时间点确认，因为公司对此类保单没有未来或持续的义务。佣金费率，由保险提供商根据服务合同中规定的条款支付，这些条款是公司与保险提供商就通过公司促成的每种保险产品达成的协议。赚取的佣金等于支付给保险提供商的保费的百分比。来自续保保单的佣金是可变对价，并在随后解决围绕可变对价的不确定性时（例如，当客户续保保单时）在后续期间确认。
根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，公司评估与其渠道和独立承包商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否以毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转让服务之前是否对服务拥有控制权。控制权由主要负责履行透过公司持牌保险经纪提供代理服务提供配售服务的公司证明。来自保险提供商的佣金按毛额入账，支付给独立承包商的佣金或渠道成本在未经审计的简明综合经营和综合亏损报表中作为佣金费用入账。
公司还向最终客户提供房地产物业的销售招揽，并根据服务合同以相应物业开发商的佣金形式获得补偿。房地产物业销售合同签订执行时，按时点确认佣金收入。
经常性资产管理服务费
公司向投资基金或投资产品提供商提供资产管理服务，以换取经常性资产管理服务费。经常性资产管理服务费根据公司分销的投资产品类型确定，按投资产品总投资的公允价值的固定百分比计算，每日计算。这些客户合同要求公司提供投资管理服务，这是公司随着时间的推移履行的一项履约义务。合同成立后，在确定交易价格时不存在作出重大判断的情形。由于公司在整个合同期内提供这些服务，对于经常性服务费的计算方法，收入在合同期内按日计算，每季度计费并确认。经常性服务协议不包括退货、信用或折扣、回扣、价格保护、履约部分或其他类似特权的权利，以及在确定之前的固定百分比费用可能不会被追回的情况。经常性资产管理服务费的支付通常是定期的（通常是每月或每季度）。
利息收入
该公司以抵押和个人贷款的形式提供从贷款发起的放债服务。利息收入按其合约条款按月确认，并在未经审核简明综合经营报表及综合亏损中作为利息收入入账。公司不收
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（以美元（“US $”）表示的货币）
附注2 —重要会计政策概要（续）
其客户的预付款罚款。抵押贷款和个人贷款利息收入采用实际利率法确认为应计。抵押贷款的应计利息收入在账户收款变得可疑或账户拖欠180天的较早时间暂停。
收入分类
公司已根据收入的性质将其与客户签订的合同的收入分类。下表按分部列示收入流，列报收入类别列于所示期间的未经审计简明综合经营报表和综合亏损中：
| 截至2024年3月31日止三个月 |
|||||||||||||||
| 分配 |
平台业务 |
合计 |
|||||||||||||
| 资产 |
钱 |
真实 |
|||||||||||||
| 利息收入： |
|
|
|
|
|
||||||||||
| 贷款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
41,317 |
$ |
— |
$ |
41,317 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非利息收入： |
|
|
|
|
|
||||||||||
| 佣金 |
|
6,415,020 |
|
307,738 |
|
— |
|
— |
|
6,722,758 |
|||||
| 经常性资产管理服务费 |
|
— |
|
892,216 |
|
— |
|
— |
|
892,216 |
|||||
| $ |
6,415,020 |
$ |
1,199,954 |
$ |
41,317 |
$ |
— |
$ |
7,656,291 |
||||||
| 截至2023年3月31日止三个月 |
|||||||||||||||
| 分配 |
平台业务 |
||||||||||||||
| 资产 |
钱 |
真实 |
合计 |
||||||||||||
| 利息收入： |
|
|
|
|
|
||||||||||
| 贷款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
38,158 |
$ |
— |
$ |
38,158 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非利息收入： |
|
|
|
|
|
||||||||||
| 佣金 |
|
9,687,819 |
|
323,762 |
|
— |
|
4,046 |
|
10,015,627 |
|||||
| 经常性资产管理服务费 |
|
— |
|
1,019,895 |
|
— |
|
— |
|
1,019,895 |
|||||
| $ |
9,687,819 |
$ |
1,343,657 |
$ |
38,158 |
$ |
4,046 |
$ |
11,073,680 |
||||||
•租金收入
租金收入指每月从公司租户收到的租金。公司按照租赁协议约定在租赁期内按直线法确认租金收入。
•综合损失
ASC主题220，综合收益，建立综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。随附的股东权益报表中列示的累计其他综合收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合收益不计入所得税费用或收益的计算。
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附注2 —重要会计政策概要（续）
•员工福利
香港附属公司的全职雇员根据《香港强制性公积金计划条例》参与一项定额供款强制性公积金退休福利计划。供款由雇主和雇员双方按雇员相关薪金的5%的比率作出，但薪金上限为3,846美元（30,000港元）。
•所得税
所得税是根据《ASC主题740》、《所得税》（“ASC主题740”）的规定确定的。在这种方法下，递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布所得税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
ASC主题740为公司应如何在其财务报表中确认、衡量、列报和披露在纳税申报表上采取或预期将采取的不确定税务立场规定了一个综合模型。在ASC主题740下，当税务职位在税务机关审查后很可能会持续存在时，必须在财务报表中初步确认税务职位。此类税务头寸必须在初步和随后衡量为在与税务机关充分了解头寸和相关事实的情况下最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司没有任何与税务头寸相关的利息和罚款。截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。
该公司须在当地和外国司法管辖区缴税。因经营活动原因，公司报税需经相关税务机关审核。
•以股份为基础的薪酬
公司按照ASC主题718的公允价值确认准备进行股份补偿核算，股票补偿。公司向符合条件的参与者授予股份奖励，包括普通股和限制性股份单位。股份奖励的股份补偿费用按授予日的公允价值计量。仅具有服务要求或服务与业绩要求相结合的限制性股票的公允价值以授予日普通股的收盘公允市场价值为基础。以股份为基础的补偿费用在奖励规定的服务期内确认。对于仅受服务条件限制的分级归属的奖励，费用在整个奖励的服务期内按直线法确认。
•每股净亏损
该公司根据ASC主题260、每股收益（“ASC主题260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC主题260要求公司列报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计量方法是净（亏损）收入除以当年发行在外的加权平均普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。
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•分部报告
ASC主题280，分部报告，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以了解公司业务分部的详细信息。
公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。根据管理层的评估，公司确定其拥有以下经营分部：
| 细分市场 |
服务范围 |
商业活动 |
||||||
| 分销业务 |
保险经纪服务 |
便利通过持牌经纪商向我们的客户投放保险、投资、房地产和其他金融产品和服务，以换取从产品提供商（包括保险公司、基金公司和其他产品专家）获得的初始和持续佣金。 |
||||||
| 平台业务 |
— |
资产管理服务 |
— |
向持牌经纪商提供金融产品和服务的准入。 |
||||
| — |
为产品申请的提交和处理提供运营支持。 |
|||||||
| — |
为佣金计算、客户参与、销售团队管理、客户转化等提供配套工具 |
|||||||
| — |
提供培训资源和材料。 |
|||||||
| — |
为基金和/或产品提供商便利投资产品的投放，以换取基金管理服务。 |
|||||||
| — |
放债服务 |
— |
提供公司据此向信誉良好的客户提供有担保和/或无担保贷款的借贷服务。 |
|||||
| — |
房地产中介服务 |
— |
为开发商招揽楼盘销售，换取佣金。 |
|||||
| 金融科技业务 |
投资控股 |
管理一系列金融科技投资。 |
||||||
| 医疗保健业务 |
投资控股 |
管理一系列与医疗保健相关的投资。 |
||||||
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司所有收益均在香港产生，而截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司所有非流动资产均位于香港。
•租赁
公司遵循ASC主题842，租赁（“ASC主题842”），采用经修正的追溯过渡法，对列报的比较期间没有调整。2016年2月25日，FASB发布了会计准则更新第2016-02号，租赁（ASC主题842），以通过以下方式提高组织之间的透明度和可比性
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附注2 —重要会计政策概要（续）
在未经审计的简明综合资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁交易的关键信息。ASC专题842要求，对于所有期限超过十二个月的租赁协议，承租人确认根据租赁付款额现值计算的使用权资产和租赁负债。它要求对于超过一年的租赁，承租人在财务状况表中确认一项使用权资产，代表在租赁期内使用标的资产的权利，以及一项租赁负债，代表支付租赁款项的负债。ASC主题842将租赁区分为融资租赁或经营租赁，这会影响租赁在未经审计的简明综合经营报表和全面亏损以及现金流量表中的计量和列报方式。ASC主题842取代了FASB发布的几乎所有现有GAAP下的租赁会计准则，包括ASC主题840，租赁。
在确定租赁期限时，公司包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司已选择在采纳ASU2016-02时采纳以下租赁政策：（i）对于租期为12个月或以下且不包含合理确定将行使的购买选择权的租赁，公司选择不适用ASC 842认可要求；及（ii）公司选择对2021年1月1日之前订立的现有安排适用一揽子实务变通办法，以不重新评估（a）一项安排是否属于或包含租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类，（c）初始直接成本。公司于截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度并无订立任何租期为12个月或以下的租赁协议。公司选择不将非租赁部分与租赁部分分开；因此，当办公室租赁的租赁合同中只有一个供应商时，公司将把租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。租赁付款是固定的。
会计更新还要求，对于经营租赁，承租人将租赁负债的利息费用和使用权资产的摊销确认为合并费用。此外，这一会计更新要求扩大对租赁协议的性质和条款的披露。
•关联方
公司遵循ASC主题850-10，关联方（“ASC 850”）进行关联方的识别和关联交易的披露。
根据ASC 850，关联方包括：a）公司的关联公司；b）将被要求对其股本证券进行投资的实体，在未选择TERM0主题825-10-15的公允价值选择权子节下的公允价值选择权的情况下，由投资实体以权益法核算；c）员工福利信托，例如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收入分享信托；d）公司的主要所有者；e）公司管理层；f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益，并能够对另一方产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益的其他方。
财务报表应当包括对重大关联交易的披露，但赔偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目除外。然而，这些报表不要求披露在编制合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为理解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）每个期间的交易的美元金额
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未经审计简明合并财务报表附注
（以美元（“US $”）表示的货币）
附注2 —重要会计政策概要（续）
列报损益表的金额，以及与上一期间所用条款的确定方法发生任何变化的影响；以及d）截至列报的每份资产负债表之日应收关联方款项或应付关联方款项的金额，以及（如无其他明显情况）结算条款和方式。
•承诺和或有事项
公司遵循ASC主题450-20，承诺报告会计或有事项。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这些条件可能导致公司遭受损失，但只有在一项或多项未来事件发生或未发生时才能解决。公司评估这种或有负债，这种评估本质上涉及一种判断。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么该估计负债将在公司的财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。
被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。管理层认为，根据目前可获得的信息，这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证该等事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
•公允价值计量
关于以公允价值计量的金融资产和负债，公司遵循ASC主题820-10，公允价值计量和披露（“ASC主题820-10”）的指导。ASC主题820-10建立了公允价值计量所用输入值的优先顺序如下的三层公允价值层次结构：
•第1级：投入基于在活跃市场交易的相同工具未经调整的报价；
•第2级：输入值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），对于这些技术，所有重要输入值都可以在市场上观察到，或者可以通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流量，并使用基于市场的可观察输入值将未来金额折现为现值；和
•第3级：投入一般是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。
本公司金融工具的账面价值：现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收贷款、应收票据、按金、预付款及其他应收款、应付控股公司款项、应付账款、托管负债、借款及应计负债由于这些金融工具的短期性而近似按其公允价值计算。
管理层认为，根据目前类似债务工具的市场价格或利率，应收贷款的公允价值与账面值相近。公司按成本核算应收贷款，以预期信用损失评估为准。
F-67
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附注2 —重要会计政策概要（续）
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以经常性基础以公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 说明 |
截至 |
引用 |
重大 |
重大 |
||||||||
| 资产： |
|
|
|
|
||||||||
| 有价证券 |
$ |
966 |
$ |
966 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
| 说明 |
截至 |
引用 |
重大 |
重大 |
||||||||
| 资产： |
|
|
|
|
||||||||
| 有价证券 |
$ |
595 |
$ |
595 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
公允价值估计是根据有关该金融工具的相关市场信息在特定时点进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
•最近发布的会计公告
截至2024年3月31日，公司已实施FASB发布的所有有效的适用新会计准则和更新。截至2024年3月31日的三个月内，没有对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响的新准则或更新。
附注3 —流动性和持续关注
随附的未经审核简明综合财务报表乃假设公司将持续经营，其中考虑了经营的连续性、资产变现以及正常业务过程中的负债清算。它们不包括在公司无法持续经营时可能需要的任何调整。
截至2024年3月31日的三个月，该公司报告净亏损8,060，234美元，经营活动现金流出净额为6,857，034美元。截至2024年3月31日，公司累计亏损73661386美元，现金及现金等价物2139074美元。
公司已确定，公司遇到的普遍情况和持续的流动性风险对自该等未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年持续经营的能力产生重大疑问。持续经营能力取决于公司能否顺利实施目前的经营计划和筹资活动。该公司相信，它将能够扩大其收入基础和控制支出。与此同时，公司将监控其资本结构和运营计划，并寻找潜在的融资替代方案，以便为开发活动和运营费用提供资金。这些替代方案可能包括借款、通过
F-68
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附注3 —流动性和持续关注（续）
公共股本或债务市场。然而，公司无法预测替代方案的确切数量或时间，或保证这些替代方案将对其股东有利。如未能在需要时获得融资，将对公司的业务、经营和财务结果产生重大不利影响。有关流动性和持续经营的进一步信息，请参阅公司于2024年3月28日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
附注4 —受限现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司分别有15,588，916美元和16,816，842美元的基金托管。托管基金主要由代表公司客户在银行账户中持有的托管基金组成。公司目前担任托管人，根据某些合同协议的条款代表其客户管理资产和投资组合，公司无权将其用于任何目的，但管理投资组合除外。收到托管资金后，公司记录相应的托管负债。
附注5 —应收账款，净额
应收账款，净额包括：
| 截至 |
||||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||||
| 应收账款 |
$ |
1,862,569 |
|
$ |
3,283,118 |
|
||
| 应收账款–关联方 |
|
1,333,967 |
|
|
1,094,225 |
|
||
| 减：预期信用损失备抵 |
|
(554,161 |
) |
|
(312,482 |
) |
||
| 应收账款，净额 |
$ |
2,642,375 |
|
$ |
4,064,861 |
|
||
应收关联方款项系指根据最终客户投资的资产价值各自组合按预定比例向控股公司控股的关联企业的组合资产提供的管理服务，以补偿资产管理服务费收入。金额无抵押，免息，双方约定信用期限。
下表列出了预期信贷损失备抵的活动：
| 截至 |
|||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
||||||
| 期初余额 |
$ |
312,482 |
|
$ |
94,447 |
||
| 预期信贷损失备抵 |
|
242,455 |
|
|
217,475 |
||
| 外文翻译调整 |
|
(776 |
) |
|
560 |
||
| 期末余额 |
|
554,161 |
|
|
312,482 |
||
公司一般与信誉良好的第三方开展业务。公司根据历史损失、当前经济状况、预测的未来经济和市场因素，每季度确定按照当前预期信用损失模型确定的可能损失和预期信用损失备抵，在某些情况下，评估特定客户账户的损失风险。应收账款发生穷尽催收努力导致应收账款被认定无法收回后予以核销。此外，应收款项余额受到持续监测，其坏账风险并不大。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司对应收账款的可能损失进行了评估，并分别计提了242455美元和零的预期信用损失准备金。
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附注6 —应收贷款，净额
公司应收贷款，净额如下：
| 截至 |
||||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||||
| 住宅按揭贷款 |
$ |
1,622,731 |
|
$ |
1,605,531 |
|
||
| 减：预期信用损失备抵 |
|
(1,226 |
) |
|
(1,229 |
) |
||
| 应收贷款，净额 |
|
1,621,505 |
|
|
1,604,302 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 分类为： |
|
|
|
|
||||
| 当前部分 |
$ |
548,061 |
|
$ |
549,461 |
|
||
| 非流动部分 |
|
1,073,444 |
|
|
1,054,841 |
|
||
| 应收贷款，净额 |
$ |
1,621,505 |
|
$ |
1,604,302 |
|
||
截至2024年3月31日止3个月所发放贷款的利率介乎每年9.00%至10.50%（截至2023年3月31日止3个月：9.00%至10.5%）。抵押贷款并以借款人所拥有的标的不动产质押中的抵押物作抵押。截至2024年3月31日，应收贷款账面净额为1621505美元，其中包括64041美元的应收利息。
按揭贷款向香港的商业或个人客户提供为期1至25年的贷款，这些贷款有充分抵押，并密切监测交易对手的信誉，该等抵押品的公允价值超过截至2024年3月31日和2023年12月31日的贷款账面值。
预期信用损失估计备抵按季度确定，根据CECL模型，针对整体投资组合的一般信用风险，这依赖于对表明可疑收款、历史损失经验、贷款余额账龄和当时经济状况的具体证据的评估。如果客户的财务状况出现意外恶化或经济状况发生意外变化，包括宏观经济事件，公司将评估调整预期信用损失准备金的必要性。任何此类由此产生的调整都会影响进行调整期间的收益。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司评估了可能的损失极小，未计提应收贷款的预期信用损失。
附注7 —应收票据，净额
于2023年2月24日，公司与Investment A订立认购协议及可转换贷款票据工具（统称“协议”）。根据协议，公司同意认购金额为1,673，525美元，于2024年1月31日或之前支付，并承担每年8%的固定利率。应收票据到期日为2024年4月30日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司认购了589,086美元的票据。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收票据账面净额分别为412,360美元和557,003美元，其中包括应收利息分别为11,454美元和34,665美元。
随后，公司与独立第三方订立买卖协议，出售其在投资A上的所有可转换贷款票据，购买价格为412,360美元，交易已于2024年4月30日完成。
公司按照ASC主题326，采用CECL模型对应收票据预期信用损失准备进行会计处理。预期信贷损失准备的定期变动在未经审核简明综合经营及综合亏损报表中确认。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司对应收票据的可能损失进行了评估，并分别计提了155026美元和零的预期信用损失准备金。
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附注8 —长期投资，净额
长期投资，净额包括：
| 截至 |
||||||||||||
| 所有权 |
3月31日， |
所有权 |
12月31日， |
|||||||||
| 有价证券： |
|
|
|
|
||||||||
| 投资C |
0.00 |
%* |
$ |
966 |
0.00 |
%* |
$ |
595 |
||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流通股本证券： |
|
|
|
|
||||||||
| 投资A |
8.37 |
% |
|
5,691,356 |
8.37 |
% |
|
5,826,703 |
||||
| 投资B |
3.63 |
% |
|
304,000 |
3.63 |
% |
|
342,000 |
||||
| 投资D |
4.47 |
% |
|
16,731,817 |
4.47 |
% |
|
16,880,384 |
||||
| 投资e、关联方 |
4.00 |
% |
|
521,454 |
4.00 |
% |
|
522,531 |
||||
| 投资F |
— |
|
|
— |
4.00 |
% |
|
2,152,251 |
||||
| 合计 |
|
|
23,248,627 |
|
|
25,723,869 |
||||||
| 账面净值 |
|
$ |
23,249,593 |
|
$ |
25,724,464 |
||||||
____________
*低于0.001%
有价证券投资
有价证券等权益类证券投资按当期市值入账，公允价值变动计入净亏损。投资C在纳斯达克证券交易所上市并公开交易。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Investment C的公允价值分别为966美元和595美元，分别以每股14.87美元和9.15美元的收盘价交易。
对非流通股本证券的投资
对非流通股本证券的投资包括对公司利益被视为次要和长期的有限责任公司的投资、对处于不同发展阶段的公司的战略投资，以及对集中在医疗保健领域的封闭式合伙基金的投资。这些投资不具有易于确定的公允价值，因此，按成本减去减值（如有），加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动报告。
管理层在个别基础上评估这些投资中的每一项，并接受定期减值审查，并考虑定性和定量因素，包括被投资方的财务状况、其产品和技术的业务前景、其预计结果和现金流、收购投资后的融资交易、获得后续融资轮次的可能性和现金使用情况。除非存在减值指标，否则公司无需确定这些投资的公允价值。当存在减值时，该投资将通过将相应费用记入其他收入（费用）的组成部分，净额减记至其公允价值。公允价值是使用可获得的最佳信息估计的，其中可能包括现金流量预测或其他可获得的市场数据。
2024年2月5日，公司与独立第三方订立买卖协议，出售其在Investment F的全部股权，购买价格为215万美元，交易已于2024年2月19日完成。
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附注8 —长期投资，净额（续）
下表列示截至2024年3月31日及2023年12月31日非流通股本证券的变动情况：
| 截至 |
||||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||||
| 期初余额 |
$ |
25,723,869 |
|
$ |
34,589,767 |
|
||
| 新增 |
|
— |
|
|
288,581 |
|
||
| 处置 |
|
(2,152,251 |
) |
|
— |
|
||
| 调整项： |
|
|
|
|
||||
| 向下调整（注） |
|
(37,727 |
) |
|
(10,092,729 |
) |
||
| 外汇调整 |
|
(285,264 |
) |
|
938,250 |
|
||
| 期末余额 |
$ |
23,248,627 |
|
$ |
25,723,869 |
|
||
累计未实现损益，计入公司非流通股本证券账面价值：
| 截至 |
||||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||||
| 向下调整（含减值） |
$ |
(37,385,056 |
) |
$ |
(37,347,329 |
) |
||
| 向上调整 |
|
6,209,357 |
|
|
6,209,357 |
|
||
| 合计 |
$ |
(31,175,699 |
) |
$ |
(31,137,972 |
) |
||
投资（亏损）收入，净额在公司未经审计的简明综合经营及综合亏损报表中作为其他费用入账，包括以下各项：
| 截至3个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 有价证券： |
|
|
|
|
||||
| 公允价值变动未实现收益–投资C |
$ |
371 |
|
$ |
266 |
|
||
| 出售投资C已实现收益 |
|
— |
|
|
1,541,736 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流通股本证券 |
|
|
|
|
||||
| 未实现亏损（包括减值）–投资B |
|
(37,727 |
) |
|
— |
|
||
| 未实现亏损（包括减值）–投资F |
|
— |
|
|
(427,652 |
) |
||
| 股息收入 |
|
— |
|
|
608,714 |
|
||
| 投资（亏损）收入，净额 |
$ |
(37,356 |
) |
$ |
1,723,064 |
|
||
注意：
向下调整指截至2024年3月31日止三个月投资B的未实现亏损（包括减值）37,727美元（截至2023年3月31日止三个月：投资F的未实现亏损（包括减值）427,652美元）。
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附注9 —借款
| 截至 |
||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||
| 抵押借款 |
$ |
1,790,921 |
$ |
1,804,950 |
||
| 短期借款，关联方 |
|
5,000,000 |
|
5,000,000 |
||
| 合计 |
|
6,790,921 |
|
6,804,950 |
||
抵押借款
2023年2月，公司从香港一间财务公司取得按揭贷款1,793，001元（相当于14,000，000港元），平均年利率为13.75%，于2024年2月开始偿还。该贷款以公司拥有的办公场所的固定抵押作抵押。该公司目前正与贷款人就偿还抵押贷款的延期进行磋商。截至提交之日，双方尚未达成共同协议。
短期借款
2023年9月，公司向公司主要股东最终控股公司取得短期借款5,000，000美元，按固定年利率12.00%计息，于2023年10月偿还。借款以公司拥有的投资D部分股权的留置权作担保。于2023年10月、2023年11月、2023年12月、2024年2月及2024年4月，公司订立若干补充协议，分别将到期日续期及延长至2023年11月、2023年12月、2024年1月、2024年3月、2024年4月及2024年5月。
附注10 —租赁
经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。通常，安排中的隐含利率（“贴现率”）不容易确定，公司利用其增量借款利率确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级将是什么的理解的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。
公司与独立第三方就使用香港办事处订立商业经营租赁。租赁原有期限超过1年，但不超过3年，可选择再续3年。租赁开始时，经考虑，公司确定将在原期限后行使续期选择权。经营租赁在未经审计的简明综合资产负债表中计入“使用权资产，净额”，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。公司支付租赁付款的义务包含在未经审计的简明综合资产负债表的“租赁负债”中。
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附注10 —租赁（续）
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 截至 |
||||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||||
| 经营租赁： |
|
|
|
|
||||
| 使用权资产 |
$ |
12,531,247 |
|
$ |
12,512,585 |
|
||
| 减：累计折旧 |
|
(1,503,286 |
) |
|
(1,004,432 |
) |
||
| 使用权资产，净额 |
|
11,027,961 |
|
|
11,508,153 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 租赁负债： |
|
|
|
|
||||
| 流动租赁负债 |
|
1,246,496 |
|
|
1,229,329 |
|
||
| 非流动租赁负债 |
|
10,304,995 |
|
|
10,646,053 |
|
||
| 租赁负债总额： |
|
11,551,491 |
|
|
11,875,382 |
|
||
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的经营租赁费用分别为641,952美元和零，包括在未经审计的简明综合经营和综合亏损报表的其他一般和行政费用中。
关于公司截至2024年3月31日和2023年12月31日经营租赁的其他补充信息如下：
| 截至 |
||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||
| 加权平均贴现率 |
6.58 |
% |
6.58 |
% |
||
| 加权平均剩余租期（年） |
5.17 |
|
5.42 |
|
||
截至2024年3月31日经营租赁负债到期情况如下：
| 截至3月31日止年度， |
运营中 |
|||
| 2025 |
$ |
1,938,177 |
|
|
| 2026 |
|
1,938,177 |
|
|
| 2027 |
|
2,985,238 |
|
|
| 2028 |
|
3,194,650 |
|
|
| 2029 |
|
3,194,650 |
|
|
| 此后 |
|
532,442 |
|
|
| 最低租赁付款总额 |
|
13,783,334 |
|
|
| 减：推算利息 |
|
(2,231,843 |
) |
|
| 经营租赁负债合计 |
$ |
11,551,491 |
|
|
附注11 —认股权负债
私人认股权证
私人认股权证根据ASC 480作为负债入账，并在未经审计的简明综合资产负债表上作为负债列报。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有22.5万份私人认股权证未到期。
私募认股权证的公允价值由独立估值师采用二项式定价模型进行估值。由于使用了不可观察的输入，认股权证被归类为第3级。
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附注11 —认股权负债（续）
截至2024年3月31日及2023年12月31日，私人认股权证的总金额为零。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的公允价值变动分别为零和680美元。
| 截至 |
||||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||||
| 输入 |
|
|
|
|
||||
| 股价 |
$ |
0.43 |
|
$ |
0.49 |
|
||
| 无风险利率 |
|
4.54 |
% |
|
4.04 |
% |
||
| 波动性 |
|
50.65 |
% |
|
48.66 |
% |
||
| 行权价格 |
$ |
11.50 |
|
$ |
11.50 |
|
||
| 认股权证剩余年限 |
|
2.38年 |
|
|
2.63年 |
|
||
认股权证— A类
2023年12月，公司完成与一家机构投资者的定向增发，获得现金收益以换取264.33万股普通股和52.866万份认股权证发行。此外，公司与Wing-Fai Ng先生及公司管理团队完成了定向增发，以换取177.55万股普通股和35.51万股认股权证将发行。
这些认股权证的行使价为每股1.00美元，每批行使时应超过500,000美元（见附注12）。
附注12 —股东权益
普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已授权发行200,000，000股普通股，面值0.00 1美元。
（i）于2024年1月22日，公司根据股份奖励计划（“计划”）向公司董事及高级职员发行334,160股普通股，其股份已于2023年归属。
（ii）于2024年3月12日，公司向Apex Twinkle Limited发行1,000，000股普通股，以部分结清应付的发现者费用。
（iii）于截至2024年3月31日止三个月，公司向公司雇员发行245.41万股普通股，以补偿他们的服务及业绩贡献。
（iv）于截至2024年3月31日止三个月，公司向若干顾问发行1,505，615股普通股，以补偿其所提供的服务。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通在外的普通股分别为74,391，357股和68,661，998股。
将发行的普通股
（v）于2024年2月22日，公司向其董事及管理团队发行435,484股普通股。
（vi）2024年3月，公司同意以每股0.447美元的当前市场价格向公司董事和管理团队发行900,899股普通股，以解决他们40万美元的补偿。
截至2024年3月31日及2023年12月31日，待发行普通股分别为5,319，699股及4,854，284股。
F-75
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附注12 —股东权益（续）
公开认股权证
每份公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一（1/2）的权利，但可按此处讨论的方式进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就股份总数行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何特定时间只能行使偶数的认股权证。
一旦认股权证变得可行使，公司可将未行使认股权证（包括在行使向Maxim Group LLC发行的单位购买选择权时发行的任何未行使认股权证）赎回：
•全部而非部分；
•每份认股权证价格为0.01美元；
•在至少提前30天发出赎回书面通知后，
•当且仅当在公司发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元，并且
•当且仅当，在赎回时以及在上述整个30天交易期内，并在此后的每一天持续到赎回日期之前，对此类认股权证的基础普通股存在有效的当前登记声明。
如果公司按上述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量普通股的整份认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以认股权证行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内报告的普通股最后一次出售的平均价格。公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、公司此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
私人认股权证
私人认股权证与公开认股权证相同，但私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的普通股直到业务合并完成后才可转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。私募权证由初始购买人或其许可受让人以外的其他人持有的，私募权证将由公司赎回，并由该等持有人按照与公开认股权证相同的基准行使。
私人认股权证作为负债入账，按经常性基准重新计量为公允价值，公允价值变动记入未经审计的简明综合经营报表和综合亏损（见附注11）。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有4,600，000份公开认股权证和22.5万份私人认股权证未到期。
认股权证— A类
每份认股权证赋予持有人以每股0.70美元的价格购买五分之一（1/5）一股普通股的权利。认股权证自发行之日起六个月后开始行权，行权期为五年。认股权证的行使价为每股1.00美元，每批行使时应超过50万美元。
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附注12 —股东权益（续）
截至2024年3月31日及2023年12月31日，将根据认股权证— A类就私募发行883,760份认股权证。
免除应付控股公司款项
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司控股公司同意免除债务，总额分别为零和3,000，000美元，相当于应付给它的一定金额，并视为额外实收资本。
2023年股份奖励计划
根据股份奖励计划，公司于2023年2月24日提交S-8登记声明以登记11,675，397股普通股。
期内授予的普通股的公允价值根据授予日纳斯达克交易所报告的公司普通股收盘价计量。于授出日期即时归属的，公允价值在未经审核简明综合经营及综合亏损报表中确认为以股份为基础的补偿开支。
受限制股份单位（「受限制股份单位」）
2022年12月，公司批准并向雇员和顾问授予5,000，000股普通股作为受限制股份单位，作为该计划下的额外补偿。这些RSU通常将在2023年至2026年的一到四年期间归属。
对于受限制股份单位，公允价值根据派生服务期（通常是归属期）在期间内按直线法确认。估值假设不派发股息。该公司承担了10%的没收。
于2024年1月22日，公司根据该计划向公司董事及高级人员发行334,160股普通股，其股份于2023年归属。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别录得250567美元和1317600美元的股份补偿费用，这些费用包括在未经审计的简明综合经营和综合亏损报表的个人和福利费用中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，RSU未来期间仍待确认的未确认补偿总额分别为170万美元和190万美元。预计将在1.42年的加权平均期间内予以确认。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司RSU的活动摘要如下：
| 截至 |
||||||||||||
| 2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||||||
| 数量 |
加权 |
数量 |
加权 |
|||||||||
| 未结清，期初 |
1,309,728 |
$ |
2.47 |
5,000,000 |
|
$ |
2.47 |
|
||||
| 已获批 |
— |
$ |
— |
— |
|
$ |
— |
|
||||
| 既得 |
— |
$ |
— |
(346,542 |
) |
$ |
2.47 |
|
||||
| 没收 |
— |
$ |
— |
(3,343,730 |
) |
$ |
(2.47 |
) |
||||
| 未结清，期末 |
1,309,728 |
$ |
2.47 |
1,309,728 |
|
$ |
2.47 |
|
||||
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附注13 —经营费用
佣金支出
根据各自合同的条款，佣金费用是指支付给代理人的保险或投资产品的某些保费。由于当地实践、竞争和法规的不同，佣金率因市场而异。公司在与收入确认一致的基础上系统收取佣金费用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别录得4446242美元和7295492美元的佣金支出。
人员和福利费用
人事及福利开支主要为支付及应付公司雇员的薪金及奖金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别录得6058989美元和9605190美元的人员和福利费用。
法律和专业费用
法律和专业费用主要包括法律、审计、会计和税务等方面的某些专业咨询服务。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司分别录得875,111美元和3,395，440美元的法律和专业费用。
其他一般及行政开支
公司在其他一般及行政开支项下产生不同类别的开支。它们主要包括物业和设备的折旧以及管理费支出，这些费用分配给某些公司办公费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司分别录得1,998，044美元和2,460，381美元的其他一般和行政费用。
附注14 —所得税
所得税拨备包括以下各项：
| 三个月结束 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
||||||
| 所得税费用（收益） |
$ |
37,521 |
$ |
(26,648 |
) |
||
F-78
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附注14 —所得税（续）
本公司的附属公司主要在香港经营，须在其经营所在的司法管辖区缴税，具体如下：
英属维尔京群岛
该公司在英属维尔京群岛注册成立，无需缴税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
公司在香港经营的附属公司须就其课税年度在香港产生的应课税收入按8.25%至16.5%的所得税税率征收香港利得税。
下表列示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司递延所得税资产的重要组成部分：
| 截至 |
||||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||||
| 递延税项资产，净额： |
|
|
|
|
||||
| 净经营亏损结转 |
$ |
12,124,385 |
|
$ |
8,909,692 |
|
||
| 减：估值备抵 |
|
(12,124,385 |
) |
|
(8,909,692 |
) |
||
| 递延所得税资产，净额 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
估值备抵变动情况如下：
| 截至 |
||||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||||
| 截至期初余额 |
$ |
(8,909,692 |
) |
$ |
(5,461,370 |
) |
||
| 新增 |
|
(3,214,693 |
) |
|
(3,448,322 |
) |
||
| 截至期末余额 |
$ |
(12,124,385 |
) |
$ |
(8,909,692 |
) |
||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些业务分别产生了7350万美元和5400万美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。净经营亏损可以无限期结转，但不能结转到以前年度。根据香港税务制度，资产的损失或转移并无集团减免条款。企业集团内的每一家公司都作为一个单独的实体征税。由于管理层认为并非所有这些资产都将在未来变现的可能性更大，公司已就来自净经营亏损结转的预期未来税收优惠对递延税项资产计提了全额估值备抵。估值备抵每年审查一次。
不确定的税务状况
公司根据技术优势评估不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。公司于截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月并无产生任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，亦预期自2024年3月31日起的未来12个月内未确认的税务优惠不会有任何显着增加或减少。
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附注15 —分部信息
ASC主题280，分部报告，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。
目前，公司有四个业务板块，由相关产品和服务构成，具体如下：
| 细分市场 |
经营活动范围 |
|||
| 分销业务 |
便利通过持牌经纪商向我们的客户投放保险、投资、房地产和其他金融产品和服务，以换取从产品提供商（包括保险公司、基金公司和其他产品专家）获得的初始和持续佣金。 |
|||
| 平台业务 |
— |
向持牌经纪商提供金融产品和服务的准入； |
||
| — |
为产品申请的提交和处理提供运营支持； |
|||
| — |
为佣金计算、客户参与、销售团队管理、客户转化等提供配套工具； |
|||
| — |
提供培训资源和材料； |
|||
| — |
为基金和/或产品提供商便利投资产品的投放，以换取基金管理服务； |
|||
| — |
提供公司据此向信誉良好的客户提供有担保及/或无担保贷款的借贷服务；及 |
|||
| — |
为开发商招揽楼盘销售，换取佣金。 |
|||
| 金融科技业务 |
管理一系列金融科技投资。 |
|||
| 医疗保健业务 |
管理一系列与医疗保健相关的投资。 |
|||
这四个业务板块的确定主要基于首席运营决策者如何看待和评估运营。经营业绩由主要经营决策者定期审查，以就分配给该分部的资源作出决策并评估其业绩。其他因素，包括市场分离和客户特定应用、上市渠道、产品和服务在确定这些经营分部的形成时被考虑在内。
下表按分部列示截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的汇总信息：
| 截至2024年3月31日止三个月 |
||||||||||||||||||
| 分配 |
平台 |
Fintech |
医疗保健 |
合计 |
||||||||||||||
| 收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| –利息收入 |
$ |
— |
$ |
41,317 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
41,317 |
|
|||||
| –非利息收入 |
|
6,415,020 |
|
1,199,954 |
|
|
— |
|
|
— |
|
7,614,974 |
|
|||||
|
|
6,415,020 |
|
1,241,271 |
|
|
— |
|
|
— |
|
7,656,291 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 佣金支出 |
|
4,095,316 |
|
350,926 |
|
|
— |
|
|
— |
|
4,446,242 |
|
|||||
| 折旧 |
|
261 |
|
15,402 |
|
|
7,215 |
|
|
— |
|
22,878 |
|
|||||
| 运营收入（亏损） |
|
343,678 |
|
(2,501,128 |
) |
|
(5,704,417 |
) |
|
— |
|
(7,861,867 |
) |
|||||
| 投资损失，净额 |
|
— |
|
— |
|
|
(37,356 |
) |
|
— |
|
(37,356 |
) |
|||||
| 截至2024年3月31日资产总额 |
$ |
14,416,459 |
$ |
22,306,169 |
|
$ |
23,873,319 |
|
$ |
521,454 |
$ |
61,117,401 |
|
|||||
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附注15 —分部信息（续）
| 截至2023年3月31日止三个月 |
||||||||||||||||||
| 分配 |
平台 |
Fintech |
医疗保健 |
合计 |
||||||||||||||
| 收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| –利息收入 |
$ |
— |
$ |
38,158 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
38,158 |
|
|||||
| –非利息收入 |
|
9,687,819 |
|
1,347,703 |
|
|
— |
|
|
— |
|
11,035,522 |
|
|||||
|
|
9,687,819 |
|
1,385,861 |
|
|
— |
|
|
— |
|
11,073,680 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 佣金支出 |
|
6,912,065 |
|
383,427 |
|
|
— |
|
|
— |
|
7,295,492 |
|
|||||
| 折旧 |
|
261 |
|
95,622 |
|
|
5,289 |
|
|
— |
|
101,172 |
|
|||||
| 运营收入（亏损） |
|
452,437 |
|
(11,186,637 |
) |
|
(3,849,608 |
) |
|
— |
|
(14,583,808 |
) |
|||||
| 投资收益，净额 |
|
— |
|
— |
|
|
1,723,064 |
|
|
— |
|
1,723,064 |
|
|||||
| 截至2023年3月31日资产总额 |
$ |
4,267,591 |
$ |
57,423,358 |
|
$ |
35,454,721 |
|
$ |
519,769 |
$ |
97,665,439 |
|
|||||
公司的所有客户和业务均以香港为基地。
附注16 —关联方余额和交易
为支持公司的努力和现金需求，它可能依赖关联方的垫款，直到公司能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够的融资。控股公司不存在持续支持的正式书面承诺。金额指垫款或为清偿负债而支付的金额。
关联方余额包括：
| 截至 |
||||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||||
| 与关联方的余额： |
|
|
||||||
| 应收账款 |
(a) |
$ |
892,394 |
$ |
1,094,225 |
|||
| 借款 |
(b) |
$ |
5,000,000 |
$ |
5,000,000 |
|||
| 应付控股公司款项 |
（c） |
$ |
6,406,706 |
$ |
2,906,261 |
|||
| 长期投资–投资e |
（d） |
$ |
521,454 |
$ |
522,531 |
|||
（a）应收关联方款项系向在开曼群岛注册的两个单独的封闭式投资私人基金提供的管理服务，该基金由控股公司控制。
（b）向公司最终控股公司的主要股东取得借款。该笔款项已有抵押、计息并须于2024年5月底前偿还（见附注9）。
（c）应付控股公司的款项是指公司与控股公司之间的交易产生的非贸易应付款项，例如控股公司代表公司垫付的垫款、公司代表控股公司垫付的垫款以及由控股公司支付的分摊费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，应付控股公司的款项分别为零和3000000美元已被免除（见附注12）。
（d）公司于2021年5月向关联方购买投资E的4%股权，以历史成本为基础。公司与Investment E有共同董事。
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附注16 —关联方余额和交易（续）
在日常业务过程中，于截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月期间，公司涉及按成本或现行市场价格及按关联方之间的正常商业条款进行的交易。下表提供了列报期间与这些当事方的交易情况（对于这些期间中被视为相关的部分）：
| 交易性质 |
截至3个月 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 资产管理服务收入 |
（e） |
$ |
242,130 |
$ |
238,933 |
|||
| 办公及运行费收费 |
（f） |
$ |
1,117,963 |
$ |
2,027,991 |
|||
| 分配的一般和行政费用 |
（g） |
$ |
— |
$ |
1,722 |
|||
| 法律和专业费用 |
（h） |
$ |
249,999 |
$ |
— |
|||
（e）根据管理协议，公司将根据最终客户投资的资产价值各自组合的预定比率，向控股公司控制的两家位于开曼群岛的个别封闭式投资私募基金所持有的组合资产提供管理服务，以补偿资产管理服务费收入。
（f）根据服务协议，公司同意就使用办公用房向控股公司支付办公及行政开支，包括（其中包括）由控股公司实际产生的楼宇管理费、政府差饷及租金、办公室租金以及与租赁相关的利息及折旧。还有，控股公司在正常经营过程中，收回了偿还律师费和讨债费。
（g）某些数额的一般和行政费用由控股公司分配。
（h）于2023年9月19日，公司与一间由公司主席拥有的相关公司订立顾问服务协议，月费为83,333美元。任何一方将在提前90天书面通知后终止服务。
除这些随附的未经审核简明综合财务报表其他地方详述的交易和结余外，本公司于呈列期间并无其他重大或重大关联方交易。
附注17 —风险和不确定性
公司面临以下风险和不确定性：
（a）集中风险
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，占公司收入10%或以上的客户列示如下：
| 截至3月31日止三个月， |
||||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||||
| 客户 |
收入 |
百分比 |
收入 |
百分比 |
||||||
| 客户A |
$ |
3,060,099 |
40% |
$ |
2,716,898 |
25% |
||||
| 客户B |
$ |
1,251,339 |
16% |
$ |
* |
*% |
||||
| 客户C |
$ |
1,236,364 |
16% |
$ |
* |
*% |
||||
| 客户D |
$ |
* |
*% |
$ |
1,370,626 |
12% |
||||
| 客户e |
$ |
* |
*% |
$ |
1,231,155 |
11% |
||||
____________
*期间占总收入低于10%的客户。
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（以美元（“US $”）表示的货币）
附注17 ——风险和不确定性（续）
截至2024年3月31日和2023年12月31日，占公司未偿应收款项余额10%及以上的客户列示如下：
| 截至 |
||||||
| 客户 |
3月31日， |
12月31日， |
||||
| 客户A |
$ |
243,375 |
$ |
1,092,414 |
||
| 客户C |
$ |
184,773 |
|
61,455 |
||
| 客户D |
$ |
— |
$ |
1,634 |
||
公司所有主要客户均位于香港。
（b）信用风险
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收贷款和应收票据。现金等价物由高信用质量机构维持，其组成和期限由管理层定期监测。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高50万港元（约合6.405万美元）的赔偿。截至2024年3月31日，香港金融机构的现金余额为210万美元，托管资金为1560万美元，其中约1720万美元面临信用风险。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。
对于应收账款、应收贷款和应收票据，公司在持续的基础上确定可能的损失，并根据估计的可变现价值设置预期信用损失准备。放债业务的信用通过应用信贷审批、限额和监控程序进行控制。
该公司使用内部指定的风险等级来估计借款人如期或完全偿还其贷款协议的合同义务的能力。公司的内部风险等级体系是基于类似等级贷款的经验和对借款人信用质量的评估，例如，信用风险评分、抵押品和收款历史。个人信用评分由征信机构评定，如TransUnion。内部风险等级评级反映了借款人的信用质量，以及作为证券持有的抵押品的价值。为最大限度降低信用风险，公司要求对所有抵押贷款作出抵押安排，并有定期验证抵押品估值合理性的政策和程序。管理层认为，这些政策有效地管理了来自垫款的信用风险。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司占应收贷款总额10%以上的第三方客户及其相关应收贷款净额余额占应收贷款总额的比例如下：
| 截至 |
||||||
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||
| 客户F |
37.3 |
% |
37.3 |
% |
||
| 客户G |
30.4 |
% |
30.9 |
% |
||
| 客户H |
32.3 |
% |
31.8 |
% |
||
（c）经济和政治风险
公司的主要业务均在香港进行。因此，香港的政治、经济、法律环境，以及香港经济的一般状况，可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。
F-83
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（以美元（“US $”）表示的货币）
附注17 ——风险和不确定性（续）
（d）汇率风险
公司无法保证当前汇率将保持稳定；因此，公司存在可能在两个可比期间内公布相同金额的利润以及由于汇率波动而实际根据该日期兑换为美元和英镑的汇率而公布更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。
（e）流动性风险
流动性风险是指公司无法履行到期财务义务的风险。公司的政策是确保在正常和压力情况下，在到期时有足够的现金来偿还债务，而不会造成不可接受的损失或损害公司声誉的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定，流动性风险增加。
附注18 —承诺和或有事项
诉讼—公司在日常经营过程中不时涉及各类法律诉讼和索赔。公司目前不知道任何其认为将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量单独或总体产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。
截至2024年3月31日，公司涉及以下法律诉讼：
诉讼案件：HCA702/2018于2018年3月27日，原告对公司及前股东的七家关联公司发出传讯令状。2023年2月23日，法院准许对这一行动进行为期13天的审判，审判将于2024年11月25日开始。公司法律顾问将继续处理该事项。在诉讼程序的现阶段，公司无法确定该事项结果的可能性或合理可能损失的范围（如有）。
诉讼案件：HCA765/2019于2019年4月30日，原告针对公司附属公司、三间相关公司及前任董事、股东及财务顾问发出传讯令状。这一诉讼指控了诱导基金认购的欺骗和虚假陈述，并索赔约200万美元（相当于1710万港元）的赔偿损失。2024年4月18日，法院作出命令，原告应于2024年7月6日或之前将案件定为审判，在法官面前进行为期7天的审判，并在审判前12周的日期在主审法官面前进行预审复核。案件正在审理中，当事人尚未尝试调解。公司法律顾问将继续处理该事项。在诉讼程序的现阶段，它无法确定该事项结果的可能性或合理可能损失的范围（如果有的话）。
诉讼案件：HCA2097及2098/2020于2020年12月15日，原告对公司及前顾问发出传讯令。这一诉讼指控虚假陈述和共谋造成公司债券投资的损失，并索赔约167万美元（相当于1300万港元）的赔偿损失。该公司此前在截至2021年12月31日的年度中取得了84万美元的或有损失。当事人参加于2022年3月25日举行的调解并通过无偏见函件协商解决，未达成和解。案件正在进行中，公司法律顾问将继续处理该事项。在诉讼程序的现阶段，公司无法确定该事项结果的可能性或任何进一步的潜在损失（如有）。
F-84
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附注18 ——承诺和或有事项（续）
诉讼案件：HCA1957/2023于2023年12月15日，公司接获香港特别行政区高等法院的命令，要求公司于2024年1月15日至2024年3月31日分四期向办公场所业主支付及结清总金额为1,383，424美元（相当于10,799，560港元）的未偿还租金/mesne利润、管理费、空调费、额外空调费、政府差饷及利息，连同法律费用6,405美元（相当于50,000港元）。截至2024年3月31日止三个月，公司结清了所有未偿金额，案件结案。
公司在很可能发生负债且损失金额能够合理估计的情况下，计提与法律事项有关的责任准备。这些规定至少在每个财政季度进行审查，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。律师费在发生期间计入费用。
买卖协议—根据与独立第三方Sony Life Singapore Pte. Ltd.（“SLS”）于2023年4月5日订立的协议，公司承诺以现金代价2,500，000新加坡元（相当于1,882，000美元）购买Sony Life Financial Advisers Pte. Ltd.的100%股权。于2023年12月28日，公司与SLS订立第二份补充协议，将交易截止日期由2023年12月31日延长至2024年3月31日。2024年3月29日，公司与SLS订立第三份补充协议，将交易截止日期由2024年3月31日延长至2024年5月9日。根据第三份补充协议，公司随后于2024年4月12日向SLS支付250,000新加坡元（相当于188,200美元）作为部分支付现金对价。2024年5月9日，公司与SLS订立第四份补充协议，将交易截止日期由2024年5月9日延长至2024年5月20日。
股份回购计划—公司于2023年4月18日批准了一项股份回购计划，授权以每股10美元的最高价格从公开市场购买最多1,000，000股普通股，期限为一年，于2024年4月到期，不再延期。
纳斯达克合规— 2023年9月20日，公司收到纳斯达克的书面通知（“通知”），通知公司已连续30个交易日或更长时间内公开交易价格低于每股1.00美元，未能遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条和纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条。该通知没有立即生效，但在2024年3月18日之前，该公司被要求至少连续10个交易日至少以每股1.00美元的价格恢复合规。否则，在该日期后，在符合其他要求和条件的情况下，公司可能会进行除牌程序。2024年3月20日，纳斯达克授予该公司额外的180个日历天期限或直至2024年9月16日，以重新获得合规性。2024年5月3日，该公司普通股的收盘价已至少连续10个交易日超过每股1.00美元。据此，纳斯达克确认，该公司已重新遵守规则5550（a）（2），该事项现已结束。
附注19 —随后发生的事件
于2024年4月16日，公司仅作为Triller股东的代表与在特拉华州注册成立的AGBA的全资子公司AGBA Social Inc.（“合并子公司”）、Triller Corp.（“Triller”）（一家特拉华州公司）以及Bobby Sarnevesht签订了该特定合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，（i）Triller将完成其与Triller Holding Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller重组”），从而Triller LLC将重组为Triller作为一家特拉华州公司，（ii）公司将作为一家特拉华州公司进行美国国内化（“AGBA归化”），据此，除其他事项外，公司所有普通股，每股面值0.00 1美元将自动
F-85
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附注19 ——随后发生的事件（续）
转换为相同数量的Delaware母公司普通股（AGBA，当被归化为特拉华州公司时，有时被称为“Delaware母公司”），以及（iii）在Triller重组和AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller，Triller在合并中幸存下来，成为Delaware母公司的全资子公司。
合并协议中规定的合并对价将是总计406,907，038股特拉华州母公司普通股，每股面值0.00 1美元（“特拉华州母公司普通股”）。Delaware Parent（i）将向Triller当前的普通股股东发行313,157，015股Delaware Parent普通股，（ii）将向Triller当前的优先股股东发行35,328，888股优先股，以及（iii）将所有现有的Triller限制性股票单位转换为58,421，134股Delaware Parent限制性股票单位；Delaware Parent还将保留总计58,421，134股Delaware Parent普通股，以在这些限制性股票单位归属后未来发行。
于2024年4月25日，公司与YA II PN，LTD、开曼群岛豁免有限合伙企业（“Yorkville”）及Triller订立经修订及重述的备用股权购买协议（“A & R SEPA”）。A & R SEPA修订并重申了Yorkville和Triller于2023年10月23日签订的某些备用股权购买协议。根据A & R SEPA，Triller或合并协议所设想的交易完成后的公司（合并完成前的Triller，以及合并完成后的公司，简称为“特拉华州母公司”），有权在A & R SEPA任期内不时向Yorkville出售特拉华州母公司最多5亿美元的普通股，每股面值0.00 1美元，（“普通股”），但须遵守A & R SEPA规定的某些限制和条件。根据A & R SEPA向Yorkville出售普通股股份以及任何此类出售的时间由特拉华州母公司选择，除与Yorkville可能提交的通知有关外，特拉华州母公司没有义务根据A & R SEPA向Yorkville出售任何普通股股份。
就A & R SEPA而言，并在符合其中所载条件的情况下，Yorkville已同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司垫付本金总额不超过851万美元（“预付垫款”）。预付垫款的购买价格为预付垫款本金的94.0%。任何预付预付款的未偿余额应按相当于5%的年利率计息，但如发生可转换票据中所述的违约事件，利息可增加至18%。就每笔预先支付的垫款而言，可换股票据发行的到期日将为该等可换股票据发行日期后12个月。Yorkville可在合并后的任何时间将可转换票据转换为普通股的股份，其固定转换价格（“转换价格”）等于（i）本金和利息，除以（ii）确定（a）在合并结束日前十个交易日的VWAP的100%（“固定价格”），或（b）在紧接转换日期或其他确定日期之前的连续10个交易日的最低每日VWAP的92.5%（“可变价格”）中的较低者，但可变价格不得低于底价。“地板价”，仅就可变价格而言，应等于（i）一个价格等于紧接合并截止日前十（10）个交易日的每日VWAP平均值的20%，以及（ii）自初始登记声明生效之日起及之后，如果该价格低于本句第（i）部分的价格，则为紧接初始登记声明生效日期前一个交易日的VWAP的20%。尽管有上述规定，公司仍可将底价下调至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但该等下调不可撤销，且此后不得上调。
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（以美元（“US $”）表示的货币）
附注19 ——随后发生的事件（续）
2024年4月30日，公司与独立第三方订立买卖协议，出售其在投资A上的所有可转换贷款票据，代价为412,360美元。这项交易已于2024年4月30日完成。
2024年5月2日，公司通过向一名机构投资者、公司首席执行官Wing-Fai Ng先生和公司管理团队发行总计7349,200股普通股和相关认股权证，以每股普通股0.70美元的购买价格购买最多1,469，840股普通股，完成了此次私募。
2024年5月3日，该公司普通股的收盘价已至少连续10个交易日超过每股1.00美元。据此，纳斯达克确认该公司已重新遵守规则5550（a）（2），该事项现已结束。
根据对于在资产负债表日之后但在未经审计的简明综合财务报表发布之前发生的事件建立会计处理和披露的一般标准的ASC主题855《期后事项》，公司已评估了截至2024年5月15日在2024年3月31日之后发生的所有未经审计的简明综合财务报表可供发布的事件或交易。
F-87
F-88
Triller Hold Co LLC
合并资产负债表
截至2023年12月31日及2022年12月31日
（单位：千）
| 12月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
||||
| 当前资产： |
|
|
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
1,844 |
|
$ |
3,754 |
|
||
| 应收账款，净额 |
|
3,116 |
|
|
2,922 |
|
||
| 其他流动资产 |
|
1,287 |
|
|
707 |
|
||
| 流动资产总额 |
|
6,247 |
|
|
7,383 |
|
||
| 商誉 |
|
234,112 |
|
|
231,495 |
|
||
| 无形资产，净值 |
|
26,880 |
|
|
136,929 |
|
||
| 递延所得税资产 |
|
2,164 |
|
|
— |
|
||
| 其他资产和长期应收款 |
|
571 |
|
|
1,336 |
|
||
| 经营租赁使用权资产 |
|
451 |
|
|
4,444 |
|
||
| 总资产 |
|
270,425 |
|
|
381,587 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和单位持有人权益 |
|
|
|
|
||||
| 流动负债： |
|
|
|
|
||||
| 应付账款和应计费用 |
|
77,931 |
|
|
55,377 |
|
||
| Verzuz结算应计 |
|
59,908 |
|
|
— |
|
||
| 盈利负债，流动 |
|
9,373 |
|
|
16,991 |
|
||
| 其他流动负债 |
|
37,543 |
|
|
29,939 |
|
||
| 经营租赁负债的流动部分 |
|
243 |
|
|
1,943 |
|
||
| 长期债务的流动部分 |
|
172,723 |
|
|
80,020 |
|
||
| 已终止经营业务的流动负债 |
|
2,927 |
|
|
3,184 |
|
||
| 流动负债合计 |
|
360,648 |
|
|
187,454 |
|
||
| 长期负债 |
|
4,481 |
|
|
28,414 |
|
||
| 长期经营租赁负债 |
|
18 |
|
|
2,647 |
|
||
| 递延税项负债 |
|
— |
|
|
14,636 |
|
||
| 认股权证责任 |
|
40,978 |
|
|
57,032 |
|
||
| 其他负债 |
|
762 |
|
|
6,255 |
|
||
| 负债总额 |
|
406,887 |
|
|
296,438 |
|
||
| 承付款项和或有事项（附注16） |
|
|
|
|
||||
| 可赎回B类普通单位–面值0.00美元–已发行和流通的873股；截至2023年12月31日和2022年12月31日的总清算优先权为0美元 |
|
— |
|
|
— |
|
||
| 单位持有人权益（赤字） |
|
|
|
|
||||
| 普通单位–面值0.00美元；授权的无限单位 |
|
6,078 |
|
|
6,078 |
|
||
| B类普通单位–截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还单位分别为89,651个和73,988个 |
|
1,024,437 |
|
|
957,028 |
|
||
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日的C-1类普通单位– 21,833个未偿还 |
|
6,158 |
|
|
6,158 |
|
||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日，C-2类普通单位–分别未偿还38,263和46,651 |
|
10,792 |
|
|
13,158 |
|
||
| 优先单位–面值0.00美元；授权的无限单位 |
|
|
|
|
||||
| A-1系列优先股–截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还的37,702 |
|
253,274 |
|
|
253,274 |
|
||
| – AA-1系列优先股–截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还3,369 |
|
30,082 |
|
|
30,082 |
|
||
| 额外实收资本（包括已宣布的股息） |
|
73,122 |
|
|
71,683 |
|
||
| 累计其他综合收益 |
|
95 |
|
|
271 |
|
||
| 累计赤字 |
|
(1,552,145 |
) |
|
(1,257,455 |
) |
||
| 单位持有人权益总额（赤字）– Triller Hold Co LLC |
|
(148,107 |
) |
|
80,277 |
|
||
| 非控制性权益 |
|
11,645 |
|
|
4,872 |
|
||
| 单位持有人权益总额（赤字） |
|
(136,462 |
) |
|
85,149 |
|
||
| 总负债和单位持有人权益（赤字） |
$ |
270,425 |
|
$ |
381,587 |
|
||
见合并财务报表附注。
F-89
Triller Hold Co LLC
合并经营报表和综合亏损
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 截至12月31日止年度， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （以千为单位，除 |
||||||||
| 收入，净额 |
$ |
45,545 |
|
$ |
47,681 |
|
||
| 营业费用 |
|
|
|
|
||||
| 收益成本 |
|
42,709 |
|
|
41,241 |
|
||
| 研究与开发 |
|
9,826 |
|
|
12,368 |
|
||
| 销售与市场营销 |
|
12,442 |
|
|
30,946 |
|
||
| 一般和行政 |
|
55,981 |
|
|
100,542 |
|
||
| 或有对价 |
|
11,004 |
|
|
1,794 |
|
||
| Verzuz损失应急 |
|
59,908 |
|
|
— |
|
||
| 折旧及摊销 |
|
30,436 |
|
|
25,468 |
|
||
| 资产减值 |
|
83,885 |
|
|
— |
|
||
| 总营业费用 |
|
306,191 |
|
|
212,359 |
|
||
| 经营亏损 |
|
(260,646 |
) |
|
(164,678 |
) |
||
| 其他收入（费用） |
|
|
|
|
||||
| 认股权证及债务公允价值变动 |
|
(19,738 |
) |
|
26,585 |
|
||
| 利息支出 |
|
(35,407 |
) |
|
(25,417 |
) |
||
| 其他收入（费用） |
|
258 |
|
|
(194 |
) |
||
| 其他收入（费用），净额 |
|
(54,887 |
) |
|
974 |
|
||
| 所得税前持续经营亏损 |
|
(315,533 |
) |
|
(163,704 |
) |
||
| 所得税优惠 |
|
16,576 |
|
|
6,188 |
|
||
| 持续经营净亏损 |
|
(298,957 |
) |
|
(157,516 |
) |
||
| 已终止经营业务的净收入（亏损），扣除所得税 |
|
200 |
|
|
(38,078 |
) |
||
| 净亏损 |
$ |
(298,757 |
) |
$ |
(195,594 |
) |
||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 |
|
(4,067 |
) |
|
(3,968 |
) |
||
| 归属于Triller Hold Co LLC的净亏损 |
$ |
(294,690 |
) |
$ |
(191,626 |
) |
||
| 综合收益（亏损） |
|
|
|
|
||||
| 净亏损 |
|
(298,757 |
) |
|
(195,594 |
) |
||
| 其他综合收益，税后净额 |
|
|
|
|
||||
| 外币折算调整 |
|
(176 |
) |
|
40 |
|
||
| 其他综合收益，税后净额 |
|
(176 |
) |
|
40 |
|
||
| 综合损失 |
|
(298,933 |
) |
|
(195,554 |
) |
||
| 减：归属于非控股权益的综合亏损 |
|
(4,067 |
) |
|
(3,968 |
) |
||
| Triller Hold Co LLC应占综合亏损 |
|
(294,866 |
) |
|
(191,586 |
) |
||
| 归属于共同单位持有人的持续经营净亏损： |
|
|
|
|
||||
| 基本和稀释 |
$ |
(1.51 |
) |
$ |
(1.90 |
) |
||
| 归属于共同单位持有人的终止经营业务净收益（亏损）： |
|
|
|
|
||||
| 基本和稀释 |
$ |
0.00 |
|
$ |
(0.19 |
) |
||
| 用于计算每单位持有人净收益（亏损）的加权平均共同单位： |
|
|
|
|
||||
| 基本和稀释 |
|
194,802 |
|
|
205,510 |
|
||
见合并财务报表附注。
F-90
Triller Hold Co LLC
合并现金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 截至12月31日止年度， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （单位：千） |
||||||||
| 经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
||||
| 净亏损 |
$ |
(298,757 |
) |
$ |
(195,594 |
) |
||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
|
|
|
||||
| 折旧及摊销 |
|
30,467 |
|
|
25,468 |
|
||
| 资产减值 |
|
83,885 |
|
|
— |
|
||
| 股票补偿 |
|
6,034 |
|
|
5,665 |
|
||
| 认股权证费用 |
|
— |
|
|
17,328 |
|
||
| 发行B类普通单位收取融资费 |
|
29,284 |
|
|
— |
|
||
| 非现金利息支出 |
|
881 |
|
|
4,335 |
|
||
| 递延所得税 |
|
(16,800 |
) |
|
(480 |
) |
||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
(5,490 |
) |
|
(39,553 |
) |
||
| 盈利负债公允价值变动 |
|
11,004 |
|
|
794 |
|
||
| 债务公允价值变动 |
|
25,029 |
|
|
11,811 |
|
||
| 债务清偿损失 |
|
400 |
|
|
11,830 |
|
||
| 其他非现金调整 |
|
3,758 |
|
|
(817 |
) |
||
| 资产和负债变动 |
|
|
|
|
||||
| 应收账款 |
|
(260 |
) |
|
2,232 |
|
||
| 其他流动资产 |
|
(579 |
) |
|
1,146 |
|
||
| 其他资产 |
|
605 |
|
|
(305 |
) |
||
| 应付账款和应计费用 |
|
28,681 |
|
|
34,326 |
|
||
| Verzuz结算应计 |
|
59,908 |
|
|
— |
|
||
| 经营租赁资产和负债，净额 |
|
(335 |
) |
|
145 |
|
||
| 其他流动负债 |
|
7,604 |
|
|
19,245 |
|
||
| 其他负债 |
|
(5,493 |
) |
|
(927 |
) |
||
| 经营活动使用的现金净额 |
|
(40,174 |
) |
|
(103,351 |
) |
||
| 投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
||||
| 购置财产和设备 |
|
(29 |
) |
|
(120 |
) |
||
| 内部开发软件的资本化 |
|
(3,536 |
) |
|
(3,915 |
) |
||
| 购买业务，扣除收购的现金 |
|
— |
|
|
(8,015 |
) |
||
| 投资活动所用现金净额 |
|
(3,565 |
) |
|
(12,050 |
) |
||
| 筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
||||
| 可换股债收益 |
|
44,043 |
|
|
50,370 |
|
||
| 不可转换债收益 |
|
— |
|
|
17,830 |
|
||
| 支付的股票发行费用 |
|
— |
|
|
(368 |
) |
||
| 为盈利负债支付的现金 |
|
(203 |
) |
|
(2,000 |
) |
||
| 行使期权及认股权证 |
|
740 |
|
|
1,042 |
|
||
| 偿还应付关联方的长期债务 |
|
(2,318 |
) |
|
(4,974 |
) |
||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
42,262 |
|
|
61,900 |
|
||
| 终止经营业务经营活动产生的现金流量 |
|
(257 |
) |
|
20,658 |
|
||
| 现金、现金等价物、限制性现金净变动 |
|
(1,734 |
) |
|
(32,843 |
) |
||
| 外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(176 |
) |
|
41 |
|
||
| 现金、现金等价物、年初受限制现金 |
|
3,754 |
|
|
36,556 |
|
||
| 期末现金、现金等价物、限制性现金 |
$ |
1,844 |
|
$ |
3,754 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金、现金等价物、受限制现金的调节 |
|
|
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
1,844 |
|
$ |
3,754 |
|
||
| 受限制现金 |
|
— |
|
|
— |
|
||
| 现金，现金等价物和限制现金总额 |
$ |
1,844 |
|
$ |
3,754 |
|
||
F-91
Triller Hold Co LLC
合并现金流量表——（续）
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 截至12月31日止年度， |
||||||
| 2023 |
2022 |
|||||
| （单位：千） |
||||||
| 补充现金流量数据 |
|
|
||||
| 支付所得税的现金 |
$ |
95 |
$ |
144 |
||
| 支付利息的现金 |
$ |
185 |
$ |
3,428 |
||
|
|
|
|||||
| 补充披露非现金投融资活动： |
|
|
||||
| 为结算收购收益而发行的短期应付款项 |
$ |
— |
$ |
28,000 |
||
| 订立可换股债发行结算短期应付 |
|
6,126 |
|
37,000 |
||
| 订立可换股债以结清承兑票据 |
|
10,277 |
|
— |
||
| 子公司发行股份购买价款结算 |
|
2,617 |
|
— |
||
| 为结算收购收益而发行的单位 |
|
18,420 |
|
31,409 |
||
| 为清偿经营负债而发行的可转换本票 |
|
— |
|
9,937 |
||
| 可转换票据转换为AA-1系列优先股 |
|
— |
|
30,082 |
||
| 可赎回乙类单位转换为乙类单位 |
|
— |
|
86,590 |
||
| 无现金行使责任认股权证 |
|
10,564 |
|
— |
||
| C-2类单位转换为B类单位 |
|
2,366 |
|
— |
||
| 附属债务转换为附属公司的非控股权益 |
|
5,168 |
|
— |
||
| A类单位转换为C-1和C-2单位 |
|
— |
|
22,644 |
||
| 从C-1单元转换为A-1系列优选单元 |
|
— |
|
3,327 |
||
| 从共同A单位转换为A-1系列优先单位 |
|
— |
|
249,946 |
||
| 普通B认股权证转换为A-1系列优先认股权证 |
|
— |
|
63,219 |
||
| 赎回B类单位 |
|
— |
|
7,298 |
||
| 权益分类认股权证的价值归属 |
|
— |
|
11,261 |
||
| 非现金投融资活动合计 |
$ |
55,538 |
$ |
580,713 |
||
见合并财务报表附注。
F-92
Triller Hold Co LLC
单位持有人权益合并报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 临时 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 |
A类 |
乙类 |
C-1类 |
C-2类 |
A-1系列 |
AA-1系列 |
额外 |
累计 |
累计 |
合计 |
非- |
合计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
873 |
$ |
— |
36,068 |
$ |
6,078 |
73,988 |
$ |
957,028 |
21,833 |
$ |
6,158 |
46,651 |
|
$ |
13,158 |
|
37,702 |
$ |
253,274 |
3,369 |
$ |
30,082 |
$ |
71,683 |
$ |
271 |
|
$ |
(1,257,455 |
) |
$ |
80,277 |
|
$ |
4,872 |
|
$ |
85,149 |
|
||||||||||||||||||||
| C-2类共同单位转换为B类共同单位 |
— |
|
— |
— |
|
— |
8,388 |
|
2,366 |
— |
|
— |
(8,388 |
) |
|
(2,366 |
) |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||
| 发行B类普通单位以进行收购收益结算 |
— |
|
— |
— |
|
— |
2,616 |
|
18,420 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
18,420 |
|
|
— |
|
|
18,420 |
|
||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 |
— |
|
— |
— |
|
— |
1,659 |
|
11,305 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
11,305 |
|
|
— |
|
|
11,305 |
|
||||||||||||||||||||
| 行使B类普通单位进行债务融资 |
|
|
3,000 |
|
29,284 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
29,284 |
|
|
— |
|
|
29,284 |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 发行非控股权益 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
1,439 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,439 |
|
|
10,840 |
|
|
12,279 |
|
||||||||||||||||||||
| 以单位为基础的补偿 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
6,034 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
6,034 |
|
|
— |
|
|
6,034 |
|
||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(294,690 |
) |
|
(294,690 |
) |
|
(4,067 |
) |
|
(298,757 |
) |
||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(176 |
) |
|
— |
|
|
(176 |
) |
|
— |
|
|
(176 |
) |
||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
873 |
$ |
— |
36,068 |
$ |
6,078 |
89,651 |
$ |
1,024,437 |
21,833 |
$ |
6,158 |
38,263 |
|
$ |
10,792 |
|
37,702 |
$ |
253,274 |
3,369 |
$ |
30,082 |
$ |
73,122 |
$ |
95 |
|
$ |
(1,552,145 |
) |
$ |
(148,107 |
) |
$ |
11,645 |
|
$ |
(136,462 |
) |
||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
F-93
Triller Hold Co LLC
单位持有人权益合并报表——（续）
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 临时 |
永久股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 |
A类 |
乙类 |
C-1类 |
C-2类 |
A-1系列 |
AA-1系列 |
额外 |
累计 |
累计 |
颤音 |
非- |
合计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
8,052 |
|
$ |
91,390 |
|
134,350 |
|
$ |
78,722 |
|
65,612 |
$ |
819,975 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
15,724 |
|
$ |
231 |
$ |
(855,865 |
) |
$ |
58,787 |
|
$ |
— |
$ |
58,787 |
|
||||||||||||||||||||
| 为收购收益发行B类普通单位 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,767 |
|
31,409 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
31,409 |
|
|
— |
|
31,409 |
|
||||||||||||||||||||
| 发行与收购相关的B类普通单位 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
4,446 |
|
31,532 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
31,532 |
|
|
— |
|
31,532 |
|
||||||||||||||||||||
| 行使乙类普通单位认股权证及期权 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
1,889 |
|
1,041 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,041 |
|
|
— |
|
1,041 |
|
||||||||||||||||||||
| 股票发行费用 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(368 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
(368 |
) |
|
— |
|
(368 |
) |
||||||||||||||||||||
| 将B类普通单位从临时股权重新分类为永久股权 |
(7,179 |
) |
|
(84,092 |
) |
— |
|
|
— |
|
7,179 |
|
84,092 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
84,092 |
|
|
— |
|
84,092 |
|
||||||||||||||||||||
| 赎回B类普通单位 |
— |
|
|
(7,298 |
) |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||
| 以单位为基础 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
22,993 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
22,993 |
|
|
— |
|
22,993 |
|
||||||||||||||||||||
| Triller Acquisition LLC和Triller Hold Co LLC合并时将A类普通单位转换为C-1类和C-2类 |
— |
|
|
— |
|
(80,282 |
) |
|
(22,644 |
) |
— |
|
— |
33,630 |
|
9,486 |
46,651 |
|
13,158 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
F-94
Triller Hold Co LLC
单位持有人权益合并报表——（续）
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 临时 |
永久股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 |
A类 |
乙类 |
C-1类 |
C-2类 |
A-1系列 |
AA-1系列 |
额外 |
累计 |
累计 |
成员’ |
非- |
合计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通单位转换为A-1系列优先股 |
— |
$ |
— |
|
(18,000 |
) |
$ |
(50,000 |
) |
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
18,000 |
$ |
173,673 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(123,673 |
) |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||||||||||||||||
| AA-1系列优先单位可转换票据的转换 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
3,369 |
|
30,082 |
|
552 |
|
— |
|
— |
|
|
30,634 |
|
|
— |
|
|
30,634 |
|
||||||||||||||||||||
| 以债项及其他权证交易发行的普通B权证 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
986 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
10,757 |
|
— |
|
— |
|
|
11,743 |
|
|
— |
|
|
11,743 |
|
||||||||||||||||||||
| 将C-1类普通单位转换为A-1系列优先单位 |
— |
|
— |
|
— |
|
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(11,797 |
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(3,328 |
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11,797 |
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3,328 |
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| B类认股权证转换为A-1系列认股权证 |
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45,018 |
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(45,018 |
) |
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| B类普通单位转换为A-1系列优先单位 |
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(7,905 |
) |
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(35,000 |
) |
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7,905 |
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76,273 |
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(41,273 |
) |
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| 与收购有关的非控制性权益 |
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8,840 |
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8,840 |
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| 净亏损 |
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— |
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(191,626 |
) |
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(191,626 |
) |
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(3,968 |
) |
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(195,594 |
) |
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| 其他综合收益 |
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40 |
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— |
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40 |
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— |
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40 |
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| 2022年12月31日余额 |
873 |
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— |
* |
36,068 |
|
$ |
6,078 |
|
73,988 |
|
$ |
957,028 |
|
21,833 |
|
$ |
6,158 |
|
46,651 |
$ |
13,158 |
37,702 |
$ |
253,274 |
3,369 |
$ |
30,082 |
$ |
71,683 |
$ |
271 |
$ |
(1,257,455 |
) |
$ |
80,277 |
|
$ |
4,872 |
|
$ |
85,149 |
|
||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
F-95
F-96
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注1 —组织和业务说明（续）
持续经营
所附截至及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中预期公司将继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产、清偿其负债和承诺，自本财务报表发布之日起至少一年期间。公司已确定，公司遇到的现行情况和持续的流动性风险对自该等未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年持续经营的能力产生重大疑问。持续经营能力取决于公司能否顺利实施目前的经营计划和筹资活动。这些综合财务报表不包括任何调整，以反映在公司无法持续经营时可能导致的未来对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类可能产生的影响。
公司自成立以来每年都发生重大经营亏损和经营活动产生的负现金流，并预计将继续发生亏损。截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为180万美元，营运资金赤字为3.544亿美元，累计赤字为15.521亿美元。截至2023年12月31日止年度，公司净亏损2.988亿美元。该公司的运营主要通过出售股权和债务证券获得资金。
管理层预计，通过其运营以及通过发行债务或股本证券筹集额外资本，将有足够的营运资金用于持续经营。截至2022年12月31日止年度，公司向投资者发行高级及次级可转换及不可转换本票，现金总额为6820万美元。详见附注10，债务。截至2023年12月31日，额外发行了4400万美元的优先和次级可转换本票。详见附注10，债务。此外，公司打算主要通过出售股本证券和其他传统融资来源的额外资金为其未来发展和营运资金需求提供资金。
公司业务计划的长期持续取决于其获得足够融资以支持其业务的能力，以及产生足以抵消费用和履行短期义务的收入的能力。未能通过债务或股权融资产生足够的收入或获得额外融资可能会对公司满足其长期流动性需求和实现其预期的长期经营目标的能力产生重大不利影响。
附注2 —重要会计政策概要
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
合并原则
合并财务报表包括本公司的账目及营运，包括本公司拥有控股财务权益的所有附属公司。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810（合并）的规定，公司将其视为主要受益人的任何可变利益实体（“VIE”）合并。控股财务权益的典型条件是持有实体的多数表决权权益。然而，通过不涉及持有多数投票权益的安排，在VIE等实体中也可能存在控制性财务权益。
公司合并公司作为主要受益人的任何VIE，其定义为（a）有权指导对VIE经济绩效产生最重大影响的VIE活动，以及（b）有义务从VIE中吸收可能对VIE具有重大意义的损失或获得利益的一方。
F-97
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
当公司不被视为主要受益人时，公司不会合并其拥有多数所有权权益的VIE。公司考虑合同安排中的条款，这些条款授予公司管理和做出影响其VIE运营的决策的权力。公司考虑根据合同安排授予其他投资者的权利是否更具保护性，而非实质性参与权利。公司持续评估其与任何合并VIE的关系，以确定其是否继续成为主要受益人。所有重要的公司间交易和账户余额已在合并中消除。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设。综合财务报表中反映的重大估计和假设涉及并包括但不限于确定企业合并中转让的股权对价、收购的资产和承担的负债的公允价值，包括无形资产的公允价值估计；以单位为基础的补偿的公允价值；或有盈利负债的公允价值；已选择公允价值选择权的债务的公允价值、权证负债的公允价值、内部开发的软件；商誉和具有确定寿命的无形资产以及其他长期资产的减值；以及所得税。
管理层的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰国家采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响截至这些合并财务报表之日尚无法确定。对公司财务状况、经营业绩、现金流量的具体影响，截至本合并财务报表日也无法确定。
现金及现金等价物
该公司根据FASB ASC 305“现金和现金等价物”对现金和现金等价物进行会计处理，并将所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
现金及现金等价物包括银行现金和库存现金。在2022年的部分时间内，公司被要求维持受限制的现金存款以支持与诉讼相关的信用证债券。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有受限制现金。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。公司在高评级金融机构维持其现金和现金等价物余额，这些余额有时可能超过联邦保险限额。本公司并无出现与该等帐目中的现金及现金等价物有关的任何亏损。截至2023年12月31日，公司有1个客户的综合应收账款占比超过10%，占综合应收账款的比例约为11.5%。截至2022年12月31日，公司不存在合并应收账款占比超过10%的客户。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司拥有单一客户，分别占综合收入约19%及16%。公司通过对客户的信用价值和向其提供的信贷金额进行持续评估来管理其信用风险敞口。
F-98
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
应收账款和呆账备抵
公司应收账款的付款条件因提供的服务类型而异。对于某些服务和客户，公司要求在向客户交付服务之前付款。应收账款在综合资产负债表中按开票金额减去为潜在无法收回的应收款项准备的任何信用风险准备金入账。信贷风险准备的变动记入综合经营及综合损失表的一般及行政开支。为确定备抵金额，公司根据历史经验、当前状况和合理且可支持的预测估计所有预期信用损失。
公司的应收账款余额主要来自第三方聚合商，受到管理层认为不重要的正常信用风险的影响。截至2023年和2022年12月31日，呆账准备余额分别为0.4百万美元和0.1百万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的坏账费用分别为0.2百万美元和0.4百万美元。
财产和设备
财产和设备包括在合并资产负债表的其他资产和长期应收款中，包括以下类别：计算机、车辆、租赁物改良和家具。公司的物业及设备按照ASC 360，物业、厂房及设备，按成本减累计折旧后列账。折旧按资产的估计可使用年限（主要为3年）以直线法计算。
每当事实和情况表明账面价值可能无法收回时，就对财产和设备进行减值审查。在需要时，将持有和使用的资产的减值损失按资产的公允价值确认。公允价值是根据对未来现金流量的估计、类似资产的市场价值（如果有）或独立评估（如果需要）确定的。如果长期资产的账面值无法从其未折现现金流量中收回，则就该资产的账面值与公允价值之间的差额确认减值损失。当无法获得公允价值时，公司使用按与收回资产相关的风险相称的折现率折现的预期未来现金流量估计公允价值。本公司并无就财务报表呈列的任何期间确认任何物业及设备减值亏损。
无形资产
使用寿命确定的无形资产按成本减去累计摊销后的金额列示。摊销按其估计可使用年限按直线法计算。关于无形资产，详见附注13，商誉和无形资产。
每当有事件或情况表明其账面价值可能无法收回时，就会对具有确定使用寿命的无形资产进行减值审查。当这类事件或情况出现时，对资产产生的未来未折现现金流量的估计，或资产的适当组合，与资产的账面价值进行比较，以确定是否存在减值。确定资产发生减值的，按照其账面价值超过公允价值的部分计量减值损失。拟处置资产按账面价值或可变现净值孰低者列报。截至2022年12月31日，无形资产并无录得减值开支。该公司在截至2023年12月31日的合并财务报表中记录了8390万美元的减值。
商誉
商誉是指购买价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分。公司至少每年在报告单位层面或在发生表明报告单位的公允价值可能低于其账面值的触发事件时对商誉进行减值审查。
F-99
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
公司在每个会计年度的第四季度进行年度商誉减值测试。首先，公司对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行定量减值测试。如果该定性评估表明商誉减值的可能性较大，公司进行定量测试，将报告单位的公允价值与报告单位的账面价值（包括商誉）进行比较。如果定性评估表明商誉减值的可能性不大，则无需进一步测试。商誉减值损失（如有）指报告单位的账面值超过报告单位公允价值的部分。于综合财务报表所呈列的任何期间，并无就商誉录得减值开支。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司仅有一个申报单位，公司商誉全部计入其中。单一报告单位于2023年12月31日的净资产账面值为负数。
大写软件
公司根据ASC 350-40、无形资产、商誉和其他——内部使用软件，对开发或获得用于内部使用的软件的成本进行会计处理。公司支出软件开发成本，包括在技术可行性达到之前开发软件产品或将向外部用户出租或营销的产品的软件组件的成本。软件开发成本还包括开发软件以满足内部需求的成本以及用于交付其服务的基于云的应用程序。应用程序开发成本在初步项目阶段完成后资本化，很可能该软件将完成开发。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的资本化软件分别为30万美元和1490万美元，计入无形资产，净额在随附的资产负债表中。
资本化的软件开发成本按总成本减去累计摊销后列报。这些资本化成本的可收回性在每个资产负债表日通过比较相关产品的预测未来收入、基于管理层使用当时适当假设和预测的最佳估计与资本化软件开发成本的账面金额来确定。如果账面价值被确定为无法从未来收入中收回，则确认减值损失，金额等于账面价值超过未来收入的金额。当现有软件被替换为新软件时，旧软件的未摊销成本在新软件达到预定用途时计入费用。截至2022年12月31日，资本化软件开发成本没有记录减值费用。该公司在截至2023年12月31日的合并财务报表中记录了1320万美元的减值。
外币换算
公司应用ASC 830，外币事项，对以外币计价的外国子公司的财务报表进行换算，采用期末汇率换资产、负债，期间平均汇率换收入、成本、费用，历史汇率换权益。换算调整计入合并经营报表其他综合收益或亏损和综合亏损的确定。累计折算损益在合并资产负债表和单位持有人权益表的累计其他综合收益中列报。
租约
公司于2022年在ASC 842（租赁）下采用租赁会计，此前曾在ASC 840下对租赁进行会计处理。根据ASC 842，公司作为承租人在其合并资产负债表中记录大多数租赁安排的一项使用权资产和相应的租赁负债。期限超过一年的租赁计入公司合并资产负债表的经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债。公司选择对短期租赁使用实务权宜之计，因此不记录经营租赁ROU资产或与期限为12个月或更短的租赁相关的租赁负债。
F-100
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
租赁负债按租赁开始日租赁期内未来最低租赁付款额的现值进行初始计量，采用租赁内含利率进行折现，如该利率无法轻易确定，则采用与标的租赁相同期限的公司有担保借款的增量借款利率进行折现。增量借款利率估计为近似于类似条款和付款的抵押基础上的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。
ROU资产代表租赁资产在租赁期内的使用权，按成本进行初始计量，成本主要包括租赁负债的初始金额加上已发生的初始直接成本（如有）减去收到的任何租赁奖励。对所有ROU资产进行减值审查。
租赁分类为融资租赁或经营租赁。如果满足以下任何一项标准，则租赁被归类为融资租赁：（a）租赁在租赁期结束时转移资产的所有权，（b）租赁包含合理确定将被行使的购买资产的选择权，（c）租赁期为资产剩余使用寿命的主要部分，或（d）租赁付款额的现值等于或几乎超过资产公允价值的全部。如果租赁不符合这些标准中的任何一项，则将其归类为经营租赁。
包括在租赁负债计量中的租赁付款有时包括以下内容：固定的不可撤销的租赁付款、合理确定将行使续约期的可选续约期的付款，以及提前终止选择权的付款，除非合理确定租赁不会提前终止。
融资租赁的租赁成本由使用权资产在租赁期内按直线法摊销和按摊余成本法确定的利息费用组成。租赁付款在租赁负债减少和利息费用之间分配。经营租赁的成本在租赁期内按直线法确认。
取决于指数或可变费率的可变租赁付款额可能包括在某些租赁中，并包括在租赁资产和租赁负债中。不依赖于指数或可变费率的可变租赁付款在发生时计入费用，不计入租赁资产和租赁负债。
该公司的一些租赁协议包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修和水电费。公司选择了将非租赁部分的固定付款与租赁付款合并，并将其作为单一租赁部分一起核算的实际权宜之计，从而增加了租赁资产和租赁负债的金额。
经营租赁使用权资产及当前和长期经营租赁负债在截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中列报。
公允价值计量
ASC 820，即公允价值计量，将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场上，为转移该资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。ASC 820还根据输入值的可观察性建立公允价值层次结构，并区分（1）基于从独立来源获得的市场数据得出的市场参与者假设（可观察输入值）和（2）实体自己基于当时情况下可获得的最佳信息得出的关于市场参与者假设的假设（不可观察输入值）。公允价值层次由三个广泛的层次组成，其中给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
| 1级— |
相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价。 |
F-101
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
| 2级— |
直接或间接对资产或负债可观察到的除第1级所列报价以外的输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的输入值（例如利率）；主要源自或通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的输入值。 |
|||
| 3级— |
对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值。 |
本文讨论的公允价值估计是基于截至2023年12月31日和2022年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。由于某些表内金融工具的短期性质，其各自的账面价值接近其公允价值。
该公司在经常性基础上以公允价值计量认股权证负债、某些可转换票据和或有盈利负债。详见附注11，公允价值计量。
细分市场
该公司的首席执行官（CEO）是其首席运营决策者。Triller已确定它只有一个可报告的分部。首席执行官根据综合基础上提供的财务数据评估绩效并做出有关分配资源的运营决策。自成立以来，公司已投入大量资源，通过有机发展平台和通过各种业务收购，为创作者（个人和企业品牌）构建和组装Triller平台。
虽然在评估拟收购业务时会审查分类收入信息，但一旦发生收购，首席执行官仅根据合并基础上提供的财务数据审查并做出有关分配Triller资源的运营决策。这是因为今天，个人和企业实体一样，都是品牌。创作者使用Triller平台与其他创作者和消费者建立联系，以推动品牌的知名度、参与度和货币化。品牌利用影响者的力量，他们是个人、品牌、名人和/或个人，成为品牌的故事讲述者。Triller平台支持这个生态系统中的所有创作者。
业务组合
本公司包括截至收购之日所收购业务的经营成果。所收购资产和承担的负债的公允价值根据截至各自收购日期的估计公允价值确定。购买价款超过取得的可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。确定所收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括选择估值方法、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及与同行公司的比较。公允价值估计是基于公司认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。某些在购置时无法确定的信息成为受制于随后的计量期，该计量期一般以一年为限。在计量期内，可能最长为自收购之日起一年，对所收购资产和承担的负债的价值调整可能会与相应的商誉抵销一起入账。在计量期结束时，任何后续调整均反映在综合经营报表和综合损失表中。
与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用，一般在综合经营和综合损失表的一般和行政费用中列支。
详见附注3，业务合并。
F-102
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
收入确认
ASC 606，来自与客户的合同的收入要求公司在其向客户转让商品或服务时确认收入，无论是在某个时间点还是在一段时间内，其金额反映了公司预期就这些商品或服务收到的对价。
公司按照ASC 606规定的五步模型确认收入：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。
来自客户合同的收入不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。公司在摊销期（预期受益期）为一年或更短时发生销售佣金时支出。这些成本记录在销售和营销费用中。某些客户获得基于现金的奖励或信贷，这些奖励或信贷作为可变对价入账。公司根据将提供给客户的预期金额估算这些金额，这会减少收入。
收入主要来自多项活动，包括但不限于品牌赞助、订阅费和活动。详见附注4，收入。
收入成本
与社交媒体应用程序相关的收入成本主要包括与人才和影响者相关的品牌激活费用。收入成本的现场活动部分涉及许可费、活动权利费、收入分成成本、制作成本和网红成本等。
广告
营销和广告费用在发生时计入费用，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为980万美元和2360万美元，不包括已终止业务。
销售税
公司将向客户收取的销售和其他税款记录在案，随后作为应收账款汇给政府当局，并相应抵消应付的销售税。公司在向客户收取现金并汇入税务机关时，将应交销售税款余额从合并资产负债表中剔除。
所得税
公司按照资产负债法下的ASC 740，所得税进行所得税会计处理，这就要求对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和递延所得税负债。在这种方法下，Triller根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，通过使用预期差异转回当年有效的已颁布税率来确定递延所得税资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
公司仅在其认为这些资产更有可能变现的情况下才确认递延税项资产。公司对其毛额递延所得税资产设置估值备抵，前提是该等递延所得税资产可能无法变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果估计公司能够实现一
F-103
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
受益于未来递延税项资产超过其净入账金额，将记录递延税项资产估值备抵的调整，这将减少合并经营报表和综合亏损的所得税拨备。
公司根据以下两个步骤记录不确定的税务状况：（1）公司根据该状况的技术优点确定税务状况是否更有可能持续；（2）对于那些达到可能性大于不可能确认门槛的税务状况，公司确认在与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。更多信息见附注12，所得税。
公司将与不确定税务状况相关的利息和罚款记录在综合经营和综合亏损报表的所得税拨备内。
以单位为基础的薪酬
公司按照ASC 718，补偿—股票补偿，计量LLC单位期权及其他LLC单位奖励的补偿费用。以单位为基础的补偿成本在时间归属奖励的必要服务期内确认，对于具有绩效条件的奖励，如果绩效条件很可能实现，则在必要的服务期内确认。公司以单位为基础的薪酬计划的薪酬费用是通过估计授予日的奖励公允价值计算得出的。对于A类和B类普通认股权证和单位期权，公司使用具有加权平均归属时间的Black-Scholes模型确定授予日公允价值。对于SPU，公司采用期权定价方法确定授予日公允价值，考虑缺乏适销性的折扣。由于公司股权未公开交易，公司股权不存在市场价格历史。因此，估计授予日公允价值需要公司做出假设，包括公司股权价值、预期变现时间、预期波动性等。
有关公司以单位为基础的薪酬计划的讨论，请参见附注9，以单位为基础的薪酬。
每单位收益（亏损）
每单位基本收益（亏损）的计算方法是，根据ASC 260-10，每股收益，用净收益（亏损）除以期内已发行普通单位的加权平均数。每单位摊薄收益（亏损）的计算方法是，在调整可能对每单位收益（亏损）产生摊薄影响的证券的影响后，将净收益（亏损）除以该期间未偿还的加权平均单位。稀释性EPS的计算方法是将净收入（亏损）除以已发行普通股的加权平均数和稀释性股份之和。
有关稀释性证券的更多信息，请参见附注6，每单位净亏损。
债务清偿收益
债务清偿收益来自与公司贷款人达成的减少未偿债务本金金额的协议。收益的多少，按协议约定的交换对价与减免本息金额的差额确定。
上期重新分类
对上一期间财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
F-104
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合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
最近采用的会计准则
2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具——信用损失（主题326）。新的指导方针用一种使用前瞻性预期损失模型而不是确认信用损失的已发生损失模型的方法取代了现行公认会计原则中的已发生损失减值方法。对于报告日持有并按摊余成本法计量的应收账款，公司将被要求根据历史经验、当前状况和合理且可支持的预测估计所有预期信用损失。2019年11月15日，FASB发布ASU2019-10，将ASU2016-13对非公有制公司的生效日期推迟至2022年12月15日之后开始的年度期间。该标准自2023年1月1日起被采纳。没有因采纳而对公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。
最近发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，扩大了关于公共实体可报告分部的披露，并要求更多关于可报告分部的费用、中期分部损益以及公共实体的主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告的分部损益信息的信息。该更新将于2023年12月15日之后开始的年度期间生效。我们正在评估这一更新对我们合并财务报表披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，扩大了实体所得税税率调节表中的披露，以及有关在美国和外国司法管辖区支付的现金税的披露。该更新将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。我们正在评估这一更新对我们合并财务报表披露的影响。
附注3 —业务组合
Verzuz LLC收购
2021年1月27日，公司收购内容和技术公司Verzuz LLC（“Verzuz”）100%股权，意图扩大Triller平台的品牌和覆盖范围。支付的现金对价为1000万美元，另外还有约1570万美元的股权对价和额外的1000万美元现金对价，这取决于2021年2月晚些时候或一场说唱大战的交付。后一个条件未得到满足，因此基于时间的条件触发了支付，义务于2021年5月支付。
此外，将根据Triller收购后剧集的交付情况转移5100万美元的或有现金和股权对价。如果Triller策划和制作一定数量的新剧集，Verzuz成员将在第一年后获得1500万美元，如果在关闭后的第二年达到相同数量，则额外获得1500万美元。根据成员在收购完成后前两年的表现，成员可能有权获得额外的Triller单位。总体而言，为这一业务合并转让的对价约为8670万美元，其中应用了现值。或有盈利负债在附注11，公允价值计量中讨论。
下表汇总了在2021年1月27日收购Verzuz LLC之日所取得的可辨认资产和承担的负债的购买对价和购买价格分配到估计公允价值的情况：
| （单位：千） |
考虑 |
||
| 现金对价 |
$ |
10,000 |
|
| 股权对价 |
|
15,743 |
|
| 或有对价 |
|
60,943 |
|
| 购买总对价 |
$ |
86,686 |
|
F-105
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注3 —业务组合（续）
| 估计数 |
|||
| 无形资产 |
$ |
16,000 |
|
| 商誉 |
|
70,686 |
|
| 获得的资产总额 |
|
86,686 |
|
| 取得的净资产公允价值 |
$ |
86,686 |
|
收购的无形资产包括内容、商标和商品名，以及与客户相关的无形资产，价值分别为1420万美元、120万美元和60万美元。公司将这些收购的无形资产分10年摊销。内容和与客户相关的无形资产使用成本法进行估值，这是基于一个谨慎的投资者为一项资产支付的费用不会超过其重置或复制成本的前提。商标和商品名无形资产的估值采用收入法，考虑基于品牌实力、与品牌认知度相关的动态和公开可用的商品名使用费率的特许权使用费率。无形资产一般按直线法摊销，近似于经济利益消耗的模式，在其预计使用寿命内摊销。
商誉主要归因于聚集的劳动力、专有技术、未来内容和未来客户。收购Verzuz产生的收购无形资产和商誉不可用于税务摊销。
于2022年2月25日，公司与Verzuz订立结算及付款协议（「修订」），以结算日期为2021年1月27日的原业务合并协议中提供的或有现金及股权代价。该修订导致公司有义务向Verzuz的前股东支付3000万美元现金，其中包括自2022年4月1日起的10个月内每月100万美元，以及通过发行2,202，642个B类普通单位支付2500万美元的股权。截至2022年12月31日止年度，公司支付了200万美元现金，并就修订向Verzuz的前股东发行了2,202，642个B类单位。
于2022年9月22日，订约方订立第二份和解及付款协议（“和解协议”），据此，根据修订所欠的所有款项均通过公司向公司子公司Verzuz LLC的前所有者发行本金总额为3700万美元的PIK无抵押可转换本票的方式结清，以解决前所有者就与公司收购Verzuz相关的交割后义务提出的各项索赔。
或有盈利负债在附注11，公允价值计量中讨论。
Flipps媒体公司。
2021年7月30日，公司收购了内容和技术公司Flipps Media，Inc.（“FITE TV”）。对价包括约2770万美元的现金对价、约1680万美元的股权对价以及公允价值总额约为690万美元的认股权证。
下表汇总了Flipps Media，Inc.于2021年7月30日收购日取得的可辨认资产和承担的负债的购买对价和购买价格分配到估计公允价值的情况：
| （单位：千） |
考虑 |
||
| 现金对价 |
$ |
27,652 |
|
| 股权对价 |
|
23,738 |
|
| 购买总对价 |
$ |
51,390 |
|
F-106
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注3 —业务组合（续）
| 估计数 |
|||
| 现金及现金等价物 |
$ |
2,847 |
|
| 应收账款 |
|
233 |
|
| 其他流动资产 |
|
6 |
|
| 无形资产 |
|
25,200 |
|
| 其他资产 |
|
187 |
|
| 商誉 |
|
34,791 |
|
| 获得的资产总额 |
|
63,264 |
|
| 应付账款和应计费用 |
|
922 |
|
| 其他流动负债 |
|
5,838 |
|
| 递延税项负债 |
|
5,095 |
|
| 其他负债 |
|
19 |
|
| 承担的负债总额 |
|
11,874 |
|
| 取得的净资产公允价值 |
$ |
51,390 |
|
收购的无形资产包括开发的技术、与客户相关的无形资产以及价值分别为1840万美元、400万美元和280万美元的商标和商号。公司将开发的技术按5年摊销，而收购的剩余无形资产按10年摊销。对开发的技术无形资产采用收益法进行估值；具体而言，采用多期超额收益法。与客户相关的无形资产采用成本法进行估值，这是基于一个谨慎的投资者为一项资产支付的费用不会超过其重置或再生产成本的前提。商标和商号无形资产的估值采用收入法，考虑基于品牌实力的专利费率、对预期利润率的分析以及公开可用的商号专利费率。无形资产一般按直线法摊销，近似于经济利益消耗的模式，在其预计可使用年限内摊销。
商誉主要归因于集结的劳动力、未来的内容、专有技术以及未来技术和客户的潜力。因收购FITE电视而产生的收购无形资产和商誉不可用于税项摊销。
Thuzio，LLC
2021年10月30日，公司收购体育媒体和赛事公司Thuzio，LLC（“Thuzio”）100%股权，总对价约3030万美元，包括约2390万美元的股权对价和约640万美元的或有对价。基准单位将根据未来收入目标的实现情况支付给Thuzio的股东。或有盈利负债在附注11，公允价值计量中讨论。
下表汇总了在2021年10月30日收购Thuzio，LLC之日取得的可辨认资产和承担的负债的购买对价和购买价格分配到估计公允价值的情况：
| （单位：千） |
考虑 |
||
| 股权对价 |
$ |
23,913 |
|
| 或有对价 |
|
6,384 |
|
| 购买总对价 |
$ |
30,297 |
|
F-107
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注3 —业务组合（续）
| 估计数 |
|||
| 现金及现金等价物 |
$ |
245 |
|
| 应收账款，净额 |
|
396 |
|
| 其他流动资产 |
|
457 |
|
| 无形资产 |
|
11,100 |
|
| 商誉 |
|
21,529 |
|
| 获得的资产总额 |
|
33,727 |
|
| 应付账款和应计费用 |
|
802 |
|
| 其他流动负债 |
|
2,423 |
|
| 其他负债 |
|
205 |
|
| 承担的负债总额 |
|
3,430 |
|
| 取得的净资产公允价值 |
$ |
30,297 |
|
收购的无形资产包括与客户相关的无形资产、内容库、商标和商品名称，以及开发的技术，价值分别为720万美元、210万美元、130万美元和50万美元。公司将开发的技术按5年摊销，而收购的剩余无形资产按10年摊销。客户相关无形资产采用收益法估值；具体而言，采用多期超额收益法估值。商标和商号无形资产的估值采用收入法，考虑基于品牌实力的专利费率、预期利润率分析以及公开的商号专利费率。内容库和内部开发的技术无形资产使用成本法进行估值，这是基于一个谨慎的投资者为一项资产支付的费用不会超过其重置或复制成本的前提。无形资产一般按直线法摊销，近似于经济利益消耗的模式，在其预计使用寿命内摊销。
商誉主要归因于聚集的劳动力、专有技术以及未来技术和客户的潜力。收购Thuzio产生的收购无形资产和商誉不可用于税务摊销。
2022年1月31日和2022年9月14日，公司分别通过发行182,616和381,460单位的B类普通单位，以210万美元和430万美元的股权清偿了第一和第二批盈利负债。
Truverse，Inc. dba Amplify.ai
2021年12月13日，公司收购人工智能驱动的通信平台Truverse，Inc. dba Amplify.ai（又称Amplify）100%股权，总股权对价9250万美元。
在截至2023年12月31日的十二个月内，公司调整了Truverse，Inc的初步购买价格，将承担的负债转换为股权对价，并根据与应收账款相关的更新公允价值进行购买价格分配。
下表汇总了在2021年12月13日收购Truverse，Inc.之日取得的可辨认资产和承担的负债的购买对价和购买价格分配到估计公允价值的情况（单位：千）：
| 考虑 |
|||
| 股权对价 |
$ |
92,473 |
|
| 购买总对价 |
$ |
92,473 |
|
F-108
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注3 —业务组合（续）
| 估计数 |
|||
| 现金及现金等价物 |
$ |
933 |
|
| 应收账款 |
|
768 |
|
| 其他流动资产 |
|
126 |
|
| 无形资产 |
|
50,588 |
|
| 其他资产 |
|
3 |
|
| 商誉 |
|
53,424 |
|
| 获得的资产总额 |
|
105,842 |
|
| 应付账款和应计费用 |
|
312 |
|
| 其他流动负债 |
|
184 |
|
| 递延税项负债 |
|
12,108 |
|
| 其他负债 |
|
765 |
|
| 承担的负债总额 |
|
13,369 |
|
| 取得的净资产公允价值 |
$ |
92,473 |
|
收购的无形资产包括开发的技术、商标和商品名称，以及与客户相关的无形资产，价值分别为4730万美元、220万美元和110万美元。公司对已开发技术按5年摊销，收购的剩余无形资产按10年摊销。对开发的技术无形资产采用收益法进行估值；具体而言，采用多期超额收益法。商标和商号无形资产的估值采用收入法，考虑基于品牌实力的专利费率、预期利润率分析和公开可用的商号专利费率。与客户相关的无形资产采用成本法进行估值，这是基于一个谨慎的投资者为一项资产支付的费用不会超过其重置或再生产成本的前提。无形资产一般按直线法摊销，近似于经济利益消耗的模式，在其预计使用寿命内摊销。
商誉主要归因于聚集的员工队伍以及未来技术和客户的潜力。收购Truverse产生的收购无形资产和商誉不可用于税务摊销。
赤手空拳争霸赛收购
2022年2月，公司签订了一份具有约束力的意向书，以收购Bare Knuckle Fighting Championships，Inc.（“BKFC”）的76%股权，该公司是一家在美国和国外主办和推广合法、受制裁和受监管的格斗体育赛事的公司。于2022年4月1日，公司与BKFC订立若干合约安排，包括债务及营运协议，公司确定这些协议代表BKFC的可变权益。公司进一步确定，BKFC符合可变利益实体的资格，截至该日，公司是BKFC的主要受益人。这一结论是基于公司的能力，通过可变利益，指导对VIE经济绩效影响最大的活动，以及吸收损失的义务或获得可能对VIE具有重大意义的VIE利益的权利。据此，BKFC的业绩已纳入公司截至2022年4月1日的综合财务报表。2022年8月18日（“收购日”），公司收购BKFC76 %股权。
ASC 810下的合并指引即合并规定，可变利益实体的初始合并应按照ASC 805，企业合并（“ASC 805”）中的规定作为企业合并进行会计处理。据此，公司应用了ASC 805的要求，并以截至2022年4月1日的公允价值记录了VIE的资产和负债。转让的股权对价的公允价值是截至2022年4月1日的估计值，并在收购日，即向BKFC的卖方发行权益工具之日进行了修订。没有因为公允价值估计的这一变动而在公司的综合净收益或综合收益中确认收益或亏损。
F-109
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注3 —业务组合（续）
公司确定支付的总对价的公允价值约为3130万美元，包括约1130万美元的股权对价和约660万美元的或有对价。或有对价的公允价值包括560万美元的股权对价和约100万美元的现金应付或有对价，这是根据在截至2023年5月的12个月期间内实现未来收入和订户里程碑目标而支付的。或有盈利负债在附注11，公允价值计量中讨论。
下表汇总了收购BKFC 76%股权之日所收购的可辨认资产和承担的负债的收购对价和收购价格分配到估计公允价值的情况（单位：千）：
| 考虑 |
|||
| 现金对价 |
$ |
7,000 |
|
| 本票及应计利息 |
|
6,135 |
|
| 股权对价 |
|
11,335 |
|
| 或有对价–现金 |
|
1,011 |
|
| 或有对价–权益 |
|
5,654 |
|
| 购买总对价 |
$ |
31,135 |
|
| 估计数 |
|||
| 现金及现金等价物 |
$ |
2,249 |
|
| 应收账款 |
|
646 |
|
| 其他流动资产 |
|
25 |
|
| 其他资产 |
|
79 |
|
| 无形资产 |
|
18,151 |
|
| 商誉 |
|
23,844 |
|
| 获得的资产总额 |
|
44,994 |
|
| 应付账款和应计费用 |
|
355 |
|
| 递延收入 |
|
452 |
|
| 递延税项负债 |
|
4,213 |
|
| 承担的负债总额 |
|
5,020 |
|
| 非控制性权益 |
|
8,839 |
|
| 取得的净资产公允价值 |
$ |
31,135 |
|
收购的无形资产包括商标和商品名称、与客户相关的无形资产以及内容库，价值分别为1360万美元、160万美元和340万美元。公司分10年摊销收购的无形资产。商标和商品名无形资产的估值采用收入法，考虑基于品牌实力的专利费率、对预期利润率的分析以及公开可用的商品名专利费率。与客户相关的无形资产采用成本法进行估值，这是基于一个谨慎的投资者为一项资产支付的费用不会超过其重置或再生产成本的前提。无形资产一般按直线法摊销，近似于经济利益消耗的模式，在其预计使用寿命内摊销。
商誉主要归因于聚集的员工队伍以及未来技术和客户的潜力。收购BKFC产生的收购无形资产和商誉不可用于税务摊销。
F-110
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注3 —业务组合（续）
FANGage收购
2022年11月8日，公司订立协议收购FNG Holding B.V.（“FanGage”），后者为创作者提供与其社区互动的解决方案，以增加消费者互动。FanGage的购买价格为2,941，770单位的公司B类普通单位，总公允价值为2080万美元。总对价包括将在收购后18个月支付的441,265单位B类普通单位的赔偿扣留款，扣除任何索赔。
下表汇总了2022年11月8日FANGAGE收购日取得的可辨认资产和承担的负债的购买对价及购买价款分配到预计公允价值的情况（单位：千）：
| 考虑 |
|||
| 股权对价 |
$ |
17,718 |
|
| 赔偿扣留单位对价 |
|
3,127 |
|
| 购买总对价 |
$ |
20,845 |
|
| 估计数 |
|||
| 现金及现金等价物 |
$ |
23 |
|
| 应收账款 |
|
18 |
|
| 其他流动资产 |
|
21 |
|
| 其他资产 |
|
458 |
|
| 无形资产 |
|
8,400 |
|
| 商誉 |
|
13,640 |
|
| 获得的资产总额 |
|
22,560 |
|
| 应付账款和应计费用 |
|
262 |
|
| 其他流动负债 |
|
23 |
|
| 递延税项负债 |
|
1,430 |
|
| 承担的负债总额 |
|
1,715 |
|
| 取得的净资产公允价值 |
$ |
20,845 |
|
收购的无形资产包括开发的技术、与客户相关的无形资产以及价值分别为750万美元、0.2百万美元和0.7百万美元的商标和商号，分别在5年、2年和10年的使用期限内摊销。对开发的技术无形资产采用收益法进行估值；具体而言，采用多期超额收益法。商标和商号无形资产的估值采用收入法，考虑基于品牌实力的专利费率、对预期利润率的分析以及公开可用的商号专利费率。与客户相关的无形资产采用成本法进行估值，这是基于一个谨慎的投资者为一项资产支付的费用不会超过其重置或再生产成本的前提。无形资产一般按直线法摊销，近似于经济利益消耗的模式，在其预计使用寿命内摊销。
商誉主要归因于集结的员工队伍以及未来技术和客户的潜力。收购FANGAGE产生的收购无形资产和商誉不可用于税务摊销。
朱利叶斯收购
2022年11月11日，公司以约1070万美元的价格收购了领先的网红营销软件平台JuliusWorks，Inc.（“Julius”）。Julius的收购价格包括349,808个单位的公司B类普通单位、赔偿扣留的175,957个单位的B类普通单位以及公允价值为700万美元的收益对价。赔偿单位应在扣除自收购截止日期起12个月或2022年12月11日起的任何索赔后支付。收益包括两个衡量期间，在这些期间卖方可以获得
F-111
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注3 —业务组合（续）
根据Julius在每个测量期达到的收入和现金流目标，每个测量期最多800万美元，总计1600万美元。第一和第二个测量期分别于2022年12月31日和2023年12月31日结束。
作为Julius收购的一部分，公司向Julius的关键员工授予了88,000个受限制的B类普通单位。归属于收购后服务的受限制B类普通单位的公允价值将在其剩余的必要服务（归属）期间作为额外的股票补偿费用记录在公司的综合经营报表中。
下表汇总了收购对价和收购价格分配到收购之日2022年11月11日取得的可辨认资产和承担的负债的估计公允价值（单位：千）：
| 考虑 |
|||
| 现金对价 |
$ |
2,479 |
|
| 股权对价–或有 |
|
7,000 |
|
| 赔偿扣留单位对价 |
|
1,246 |
|
| 购买总对价 |
$ |
10,725 |
|
| 估计数 |
|||
| 现金及现金等价物 |
$ |
107 |
|
| 应收账款 |
|
704 |
|
| 其他流动资产 |
|
131 |
|
| 其他资产 |
|
62 |
|
| 无形资产 |
|
9,100 |
|
| 商誉 |
|
3,834 |
|
| 获得的资产总额 |
|
13,938 |
|
| 应付账款和应计费用 |
|
841 |
|
| 递延收入 |
|
1,326 |
|
| 长期债务和其他负债 |
|
1,046 |
|
| 承担的负债总额 |
|
3,213 |
|
| 取得的净资产公允价值 |
$ |
10,725 |
|
收购的无形资产包括开发的技术、与客户相关的无形资产、商标和商号以及内部开发的数据库，价值分别为560万美元、140万美元、70万美元和140万美元，分别在5年、2年、10年和2年的使用寿命内摊销。对开发的技术无形资产采用收益法进行估值；具体而言，采用多期超额收益法。商标和商号无形资产的估值采用收入法，考虑基于品牌实力的专利费率、对预期利润率的分析以及公开可用的商号专利费率。客户相关和内部开发的数据库无形资产采用成本法进行估值，这是基于一个谨慎的投资者为一项资产支付的费用不会超过其重置或再生产成本的前提。无形资产一般按直线法进行摊销，近似于经济利益消耗的模式，在其预计使用寿命内进行摊销。
商誉主要归因于集结的员工队伍以及未来技术和客户的潜力。收购Julius产生的收购无形资产和商誉不可用于税务摊销。
F-112
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注3 —业务组合（续）
交易成本
截至2022年12月31日止年度，公司与业务合并一起产生了250万美元的咨询、法律、会计和管理费，这些费用包括在综合经营和综合亏损报表的一般和行政费用中。截至2023年12月31日止年度，公司未产生交易费用。
未经审核备考财务资料
下表中的财务信息汇总了公司、Verzuz LLC、Flipps Media，Inc.、Thuzio LLC、Truverse，Inc.、BKFC、FanGage和Julius在备考基础上的合并运营结果，就好像这两家公司在最早列报期间的开始时已经合并。备考财务信息仅供参考，并不表示如果收购发生在2022年1月1日就会实现的运营结果或未来可能发生的结果（以千为单位）。截至2023年12月31日止年度的备考财务资料并无呈列，因为期内并无任何收购事项。
| 已结束的年份 |
||||
| 运营数据未经审计的备考合并报表摘要 |
|
|
||
| 收入 |
$ |
53,558 |
|
|
| 净亏损 |
$ |
(165,635 |
) |
|
附注4 —收入
当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价。可收回性是通过进行持续的信用评估和监测客户应收账款余额来确定的。包括增值税在内的销售税不包括在报告的收入中。公司的收入来自（a）来自品牌赞助和广告的品牌产生的收入分成和服务费，（b）来自直播活动的广播或流媒体品牌，以及（c）来自消费者的直播活动门票销售、数字按次付费销售、订阅和商品。
品牌赞助和广告
品牌收入包括收入分成和服务费安排。收入分成来自通过我们的技术平台进行交易的广告、活动、按次付费的费用、订阅费和商品销售。服务费来自使用我们的技术平台通过活动费用、赞助费、交易费和SaaS费用（包括月度订阅费）组合方式接触消费者的品牌。
广告收入：公司的技术平台为品牌提供包括AI驱动的对话和广告活动的增强和执行在内的多种广告服务。广告收入来自广告，要么显示在特定设备的应用程序、浏览器上，要么作为活动的一部分。品牌赞助收入通常被确认为广告被观看，如果是在特定设备的应用程序或浏览器上，或者当有赞助商参与的事件发生时。品牌赞助协议的收入，其对价根据合同期限内交付的展示次数而不定，在广告展示时履行履约义务时确认。对价为固定费用的品牌赞助协议的收入要么在展示广告的活动日期确认，要么在展示广告时在适用的合同服务期内平均分配给一系列活动中的每个活动，这通常是在不到一年的期间内。
F-113
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注4 —收入（续）
订阅费用：公司的技术平台提供流媒体服务，从各种体育和娱乐特许公司获得内容许可，为包括手机、平板电脑、PC、流媒体设备、机顶盒和联网电视在内的各种平台上的基于订阅和按次付费的消费提供内容丰富的环境。流媒体服务的订阅是通过第三方流媒体服务提供商进行的，例子包括Triller TV中的All Elite Wrestling（“AEW”）。流媒体订阅的收入在订阅的整个生命周期内按比例确认。
赛事按次付费费用：与订阅费用不同，该公司的技术平台通过其流媒体服务为优质内容和赛事提供按次付费服务。流媒体按次付费活动的收入在活动播出时确认。
活动费用：作为广告活动服务的一部分，公司提供的活动服务是广告活动不可或缺的一部分。该公司的技术平台向订阅公司提供品牌AI驱动的广告活动以及品牌AI驱动的虚拟助手和聊天机器人。使用我们技术平台的收入包括初始设置费和每月平台访问费，这两项费用均在广告活动的整个生命周期内按比例确认。
作为广告活动服务的一部分，公司可能会收到按点击付费的交易费和某些活动的按消息付费。交易费用在消费者收到广告内容或与之互动的当月确认。
SaaS费用：公司的技术平台向品牌和广告代理商提供数据、分析和其他营销服务，这些公司和广告代理商可以访问已分析的品牌和创作者及其相关受众的数据库，从而使他们能够招募创作者开发和分享迷人的故事，以营销他们的产品和服务。我们的SaaS平台为我们的客户提供了一个详细的仪表板，用于衡量所有创作者驱动的营销活动以及一个市场，允许电子商务品牌通过每笔交易激励来自动化入职创作者的流程，以实现电子商务交易。SaaS平台订阅的收入在订阅的整个生命周期内按比例确认。
品牌收入包括收入分成和服务费安排。收入分成来自通过我们的技术平台进行交易的广告、优质内容、活动、按次付费费用、订阅费和商品销售。
在另一方参与向客户提供特定服务的安排中，例如公司内容的分销商进行订阅和按次付费节目，公司评估公司是否是该安排的委托人或代理人。在本次评估中，公司考虑了公司是否在特定商品或服务转让给客户之前获得了控制权，以及主要负责履行的一方和确定价格的酌处权等其他指标。对于公司不是委托人的收入安排，公司按净额确认收入。公司有公司为委托人的收入分成安排，例如担任订阅和按次付费节目的内容提供者。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自收入分成安排的持续经营业务收入分别为16.0百万美元和19.0百万美元。与收入分成安排相关的成本确认为收入成本的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，支付给第三方的收入成本分别为910万美元和960万美元。公司确定，它是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度所有订阅和按次付费安排的委托人；在这些期间没有按代理净额确认收入。
直播活动门票销售和流媒体“消费收入”
该公司的现场活动收入主要包括（a）媒体转播或直播活动的权利的许可费，以及（b）场内、按次付费、订阅、门票销售和商品销售。对于与赛事相关的媒体许可合同，交易价格要么是针对某一赛事或一系列赛事的固定价格，要么是基于某些指标的实现情况，例如观众人数而变。媒体许可合同的收入可能用于
F-114
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合并财务报表附注
附注4 —收入（续）
单一事件或为一系列事件。一系列活动的媒体许可合同收入在活动数量上平均分配，因为这些活动为客户提供了基本相似的收益。媒体授权收入在活动结束时确认为履约义务得到履行，可变收入可确定。现场活动场内门票销售收入于履约义务履行完毕的活动结束之日确认，可变收入可确定。按次付费门票销售的可变对价是根据从第三方分销商收到的按次付费门票销售的初步估计数在赛事播出时估计和确认的，这些估计数根据可获得的最新信息在每个报告期更新。商品销售收入在商品在活动中销售或基于商品许可合同条款时确认。
公司一般会在发生时支出销售佣金，因为摊销期会在一年或更短时间内。这些成本在综合运营和综合亏损报表的销售和营销费用中记录。该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的资本化佣金并不重要。
收入分类
正如Note 2 — Segments中所讨论的，Triller平台支持社交媒体生态系统中的所有创作者。经济因素以类似方式影响Triller平台的所有创作者和用户，进而影响公司的收入流。
在下表中，收入按主要地域市场分列（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， |
||||
| 国家/地区 |
2023 |
2022 |
||
| 美国 |
31,607 |
36,589 |
||
| 英国 |
4,008 |
4,194 |
||
| 加拿大 |
1,403 |
1,504 |
||
| 澳大利亚 |
1,084 |
1,789 |
||
| 德国 |
572 |
517 |
||
| 欧洲其他地区 |
1,520 |
1,461 |
||
| 美洲其他地区 |
511 |
517 |
||
| 亚太其他地区 |
746 |
1,007 |
||
| 其他 |
4,094 |
103 |
||
| 45,545 |
47,681 |
|||
下表中，收入按品牌和消费者收入分列（单位：千）：
| 品牌收入 |
||||||||
| 合计 |
品牌为 |
媒体 |
合计 |
|||||
| 截至2023年12月31日止年度 |
45,545 |
28,045 |
— |
17,500 |
||||
| 截至2022年12月31日止年度 |
47,681 |
36,058 |
3,181 |
8,442 |
||||
在下表中，收入按时间点和随时间推移收入分类（以千为单位）：
| 合计 |
点进 |
随着时间的推移 |
||||
| 截至2023年12月31日止年度 |
45,545 |
21,768 |
23,777 |
|||
| 截至2022年12月31日止年度 |
47,681 |
28,788 |
18,893 |
____________
（1）2022年收入不包括附注1所述的已终止经营业务。
F-115
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合并财务报表附注
附注4 —收入（续）
合同余额
下表提供了来自品牌赞助和广告的合同资产和合同负债以及与客户的现场活动门票销售和流媒体合同的信息（单位：千）：
| 12月31日， |
12月31日， |
|||||
| 应收款项，计入应收账款 |
$ |
3,116 |
$ |
2,922 |
||
| 合同负债，计入其他流动负债 |
$ |
6,159 |
$ |
8,330 |
||
应收款项与品牌赞助和广告、已履行履约义务的现场活动媒体许可和门票销售合同有关，已延长付款期限，预计将在未来十二个月内收到和支付。截至2023年12月31日的十二个月期间，应收账款增加了20万美元，主要是由于合同和赞助增加了2250万美元，但被收款净额2230万美元所抵消。
公司在建立呆账备抵时，考虑到应收款项的账龄时间表、其历史收款经验、有关客户的当前信息、后续收款历史以及其他相关数据，逐个客户对当时未清应收账款的状况进行审查。应收账款在2023年12月31日和2022年12月31日的呆账准备金净额分别为0.4百万美元和0.2百万美元。应收账款在公司确定金额不再可收回时从呆账备抵中核销。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的额外准备金和注销对财务报表并不重要。
合同负债涉及在品牌赞助和广告以及现场活动媒体许可和门票销售合同项下履行的履约义务提前收到的付款，并在公司根据合同履行的时间点确认为收入。与品牌赞助和广告合同相关的履约义务在每个广告展示时被视为已履行。品牌赞助和广告合同往往从公司与客户订立合同到事件发生并履行履约义务的时间跨度为1至3个月。与现场活动门票销售和流媒体合同相关的履约义务在每次现场活动发生时视为已履行。现场活动门票销售和流媒体合同往往跨越1至12个月，从公司与客户订立合同到活动发生和履约义务得到履行。据此，所有合同负债均归类为流动负债，公司没有任何合同成本归类为合同资产。截至2023年12月31日，公司估计其所有合同负债将在未来十二个月内确认为收入。
截至2023年12月31日止年度，合同负债减少220万美元，原因是在履行履约义务之前从客户收到1580万美元的付款，但被年内举办的活动和显示的广告确认的收入1800万美元所抵消。
ASC 606要求主体披露报告期内由以前各期间（例如，由于交易价格变动）已履行（或部分履行）的履约义务确认的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有分别在以往期间确认与已履行或部分履行的履约义务相关的收入。
附注5 —成员的权益
成员权益
获授权的单位/单位的类别
于本财务报表期间，本公司为有限责任公司（见附注1）。公司的股权被划分为“单元”，以类似于公司股权的方式发行、跟踪和转让。该公司有七个类别的单位。六是资本权益指定为
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合并财务报表附注
附注5 —成员权益（续）
A类共同单位、B类共同单位、C-1类共同单位、C-2类共同单位、A-1系列优选单位和AA-1系列优选单位。第七类是被指定为服务提供商单位（“SPU”）的一类利润权益。于2022年8月17日，公司已将其先前的A类普通单位转换为C-2类普通单位（在创始人及其关联公司的情况下）或C-1类普通单位（在其他持有人的情况下）并开始发行优先单位。
公司获授权发行48,470，485个A-1系列优先单位（受自动增加有关反稀释调整和/或因认股权证或可转换债券而发行额外A-1单位）。公司获授权发行不限数量的AA-1系列优先股、A类普通股、B类普通股、C-1类普通股、C-2类普通股、SPU。
投票权
根据公司的营运协议，每个A-1系列和A类共同单位有权投一票，每个C-2类共同单位有10票，并且AA-1系列优先单位、B类共同单位和C-1类共同单位无投票权。运营协议还为A-1系列优先单位持有人规定了某些特殊保护权利，例如，未经A-1系列优先单位持有人的多数利益方投赞成票或书面同意，LLC协议中规定的某些公司行为将被禁止。公司董事会由七名董事组成。
一般分配
将仅在董事会全权酌情决定的金额和时间进行分配。如果董事会宣布进行分配，将（i）仅向A-1系列优先单位的持有人进行分配，直至其优先未归还的资本价值降至零；（ii）在支付第（i）条要求的所有分配后，按照其百分比权益按比例向除AA-1系列单位持有人之外的所有单位持有人进行分配；但前提是，每个构成利润权益的SPU将仅包括在公司估值的范围内，截至此类分配之日，超过各自利润权益的“基础估值”（定义见LLC协议）。
除非在服务协议和/或任何适用的SPU授予奖励中另有说明，所有SPU最初都被指定为未归属单位。未归属单位（除非且直至被没收）在所有目的下均被视为未归属单位，但本应向未归属单位作出的任何分配均被扣留，且不分配给服务提供商，除非且直至该等未归属单位成为归属。
清算或视为清算时的分配
如果公司发生任何自愿或非自愿清算或视为清算事件（定义见下文），优先股持有人有权在向普通单位或SPU持有人支付任何款项之前，按以下优先顺序收取以下金额：（i）首先，按比例向A-1系列优先股持有人收取每单位等于其优先未归还资本价值的金额；（ii）其次，在第（i）条要求的付款后仍有任何可用金额的情况下，按比例向AA-1系列优先股持有人收取，等于（x）其优先未归还的资本价值和（y）如果所有AA-1系列优先股在此类清算或视为清算事件发生时均为普通单位，则本应支付的每单位金额中的较大者的金额。然后，任何剩余的现金或财产将在A-1系列优先单位、普通单位和SPU的持有人之间按照其总持股按比例分配，被视为单一类别的单位，但（i）每个SPU作为利润权益，将仅在截至此类分配之日的公司估值超过各自利润权益的“基础估值”（定义见LLC协议）的情况下被包括在内。LLC协议中定义的“视为清算事件”包括（i）合并或合并，其中在此类合并或合并之前未偿还的单位不继续至少代表存续或由此产生的实体的股本证券的多数投票权，或（ii）出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。
F-117
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合并财务报表附注
附注5 —成员权益（续）
股权证券中的“视同清算”赎回特征可能会由于公司无法控制的因素导致公司强制赎回单位，从而导致股权被分类为临时或夹层股权。然而，公司的“视同清算”分配条款属于临时权益分类的例外，因为将向公司所有类别的单位持有人进行分配，并且在发生“视同清算”的情况下，每个类别的单位持有人将获得相同形式的对价。
其他潜在股本证券
除上述资本权益和利润权益外，公司已授权以购买A类普通单位的认股权证、购买B类普通单位的认股权证和购买A-1系列优先单位的认股权证（统称“认股权证”）的形式出售购买资本权益的权利。有关公司认股权证的进一步详情，请参阅附注7，认股权证。公司还发行了可转换为权益单位的可转换应付本票。有关公司应付可转换承兑票据的进一步详情，请参阅附注10，债务。
2021年，公司授权创设2021年单位期权计划（“期权计划”）。期权计划预留117,531，510个B类普通单位，以供日后在发行及结算股权奖励及行使购买向公司服务供应商发行的B类普通单位（“期权”）的期权时发行。
2022年1月，一名股东选择以公司到期的730万美元现金赎回约90万股可赎回的B类普通单位。截至2023年12月31日，Triller单位的赎回未受影响，单位仍未偿还。由于截至2023年12月31日尚未支付赎回单位，730万美元在合并财务报表中反映在其他流动负债中。
未来单位发行
反稀释
公司的某些业务收购协议和出售普通单位的认购协议包含反稀释条款，要求公司在某些情况下发行额外的LLC单位，包括如果公司在随后的融资交易中以低于交易对手为其单位支付的价值的每单位价值发行股票作为对价。这些协议的交易对手是现有的单位持有人。这些反稀释条款的经济影响类似于可转换工具转换价格的反稀释调整。截至2023年12月31日，执行了某些融资交易，这些交易可能会使若干合同中的反稀释条款生效。然而，到目前为止，公司并没有发行任何额外的单位，以待进一步评估是否满足所有必要的标准、与合同对手方的讨论以及董事会的批准。目前尚不清楚根据这些条款可能发行的额外LLC单位的数量。
2023年活动
截至2023年12月31日止年度，公司发行合共2,616，268个B类普通单位，以履行与公司收购其Julius和BKFC子公司有关的购买协议项下的义务。
附注6 —每单位净亏损
每单位基本净收入的计算方法是，将归属于普通单位持有人的净收入除以该期间未偿还的普通单位的加权平均数。每单位摊薄净收益的计算方法是，将归属于普通单位持有人的净收益除以调整后的期间内未偿还的普通单位的加权平均数，以包括潜在稀释证券的影响。在影响具有反稀释作用的时期，潜在稀释性证券被排除在计算单位稀释性收益之外。
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合并财务报表附注
附注6 —每单位净亏损（续）
公司采用多类共同单位和参与证券所需的两类方法提出每单位净亏损。A类、B类、C-1类和C-2类普通单位的持有人平均分担净亏损。该公司将A类普通单位、B类普通单位、C-1类和C-2类视为参与证券。公司没有将净亏损的一部分分配给SPU（“利润权益”），因为公司经营亏损，不存在按比例分配给SPU持有者的义务。此外，SPU的持有人没有合同义务为公司的损失提供资金，无论何时发生。
公司单位基本和摊薄净亏损计算如下（单位：千，单位金额除外）：
| （单位：千，单位金额除外） |
||||||||||||||||||||
| A类 |
乙类 |
C-1类 |
C-2类 |
总计 |
||||||||||||||||
| 归属于共同单位持有人的持续经营净亏损。 |
$ |
(54,600 |
) |
$ |
(144,272 |
) |
$ |
(33,051 |
) |
|
(62,967 |
) |
$ |
(294,890 |
) |
|||||
| 加权平均未偿还单位、基本单位和稀释单位 |
|
36,069 |
|
|
95,305 |
|
|
21,833 |
|
|
41,595 |
|
|
194,802 |
|
|||||
| 每单位基本和稀释的持续经营净亏损 |
$ |
(1.51 |
) |
$ |
(1.51 |
) |
$ |
(1.51 |
) |
$ |
(1.51 |
) |
$ |
(1.51 |
) |
|||||
| （单位：千，单位金额除外） |
||||||||||||||||||||
| A类 |
乙类 |
C-1类 |
C-2类 |
总计 |
||||||||||||||||
| 归属于共同单位持有人的持续经营净亏损。 |
$ |
(184,582 |
) |
$ |
(156,421 |
) |
$ |
(15,856 |
) |
$ |
(33,238 |
) |
$ |
(390,097 |
) |
|||||
| 加权平均未偿还单位、基本单位和稀释单位 |
|
97,241 |
|
|
82,406 |
|
|
8,353 |
|
|
17,510 |
|
|
205,510 |
|
|||||
| 每单位基本和稀释的持续经营净亏损 |
$ |
(1.90 |
) |
$ |
(1.90 |
) |
$ |
(1.90 |
) |
$ |
(1.90 |
) |
$ |
(1.90 |
) |
|||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，加权平均未偿单位分别包括14,208，408份和10,051，951份认股权证，原因是其行使价较低（低于0.10美元）。
对每个共同单位损失分子的调节如下：
| 截至12月31日止年度， |
||||||||
| 分子 |
2023 |
2022 |
||||||
| 持续经营净亏损 |
$ |
(298,957 |
) |
$ |
(157,516 |
) |
||
| 来自持续经营业务的归属于非控股权益的净亏损 |
|
(4,067 |
) |
|
(3,968 |
) |
||
| 归属于Triller股东的净亏损 |
|
(294,890 |
) |
|
(153,548 |
) |
||
| 对分子的调整：对单位持有人的视同分配 |
|
— |
|
|
(209,964 |
) |
||
| 认股权证及长期债务公允价值变动 |
|
— |
|
|
(26,585 |
) |
||
| 分子调整总数 |
|
— |
|
|
(236,549 |
) |
||
| 调整后持续经营净亏损归属于共同 |
$ |
(294,890 |
) |
$ |
(390,097 |
) |
||
F-119
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合并财务报表附注
附注6 —每单位净亏损（续）
就所有呈报期间而言，与单位期权、认股权证和可转换票据相关的潜在摊薄股份不包括在每单位摊薄净亏损的计算中，因为将这些单位包括在计算中的影响将是反摊薄的。Triller在计算截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属于共同单位持有人的每单位摊薄净亏损时排除了以下潜在共同单位：
| （单位：千） |
||||
| 2023 |
2022 |
|||
| 期权 |
10,808 |
11,450 |
||
| 认股权证 |
124,481 |
130,025 |
||
| 可转换票据（IF-转换） |
16,242 |
5,629 |
||
| 合计 |
151,531 |
147,104 |
||
已终止经营业务单位基本及摊薄净亏损参考综合经营报表及综合亏损。
附注7 —认股权证
公司已发行认股权证，以换取商品和服务，并配合集资和债务融资。公司传统上（i）就其筹资努力向投资者和“发现者”发行认股权证，（ii）向向公司及其关联公司提供商品和服务的各种服务提供商发行认股权证，以及（iii）向收购目标证券持有人发行认股权证。就向公司服务供应商发出的认股权证而言，公司传统上向（i）品牌大使和社交媒体影响者、（ii）在公司及其关联公司主办的活动中表演的音乐家、（iii）作为其整体薪酬方案的一部分的员工、以及（iv）向版权持有人向公司及其关联公司许可使用受控制的作者作品发出此类认股权证。公司通常会在与各方的谈判中利用发行认股权证的方式来减少公司为确保此类各方的服务而必须支付的现金。
公司的一些与融资相关的认股权证，包括下文所述的A类和B类普通认股权证，其中包含导致认股权证不能仅与公司自己的单位挂钩的条款。具体而言，对这些不属于标准“固定换固定”期权定价模式输入的认股权证的结算金额有两项调整：（a）当公司的单位在行使时未公开交易时，计算无现金行使的基础普通单位的公平市场价值的准备金，该准备金假定这些单位不存在非流动性折扣；（b）在重组、重新分类时将行权价格降低至基础单位价格的准备金，或控制权变更交易，如果该等交易后该等单位的价格低于紧接该等交易前有效的行使价。由于这些认股权证不一定与公司自己的单位挂钩，因此将其分类为负债，并按照ASC 815-40-15以公允价值计量，公允价值的后续变动记录在综合经营和综合亏损报表的认股权证和长期债务的公允价值变动中。
有关受ASC 718约束的补偿性认股权证对公司财务影响的详细信息，请参阅附注9，以单位为基础的补偿。与公司融资活动相关且分类为负债的非补偿性认股权证的财务影响，参见附注11，公允价值计量。
A类普通认股权证
购买A类普通单位的认股权证于2019年10月22日至2020年9月18日期间发行。每份A类普通认股权证可按该认股权证中所述数量的A类普通单位行使，价格范围为每单位1.00美元至2.50美元。合共发行10,618，304份及12,067，646份A类普通认股权证及
F-120
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合并财务报表附注
附注7 —认股权证（续）
分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还款项，受限于从发行时完全归属到48个月等额分期的归属要求，从发行的一个月周年日开始。某些A类普通认股权证须遵守基于业绩的归属条件。A类普通认股权证的到期日为2023年2月1日至2029年11月4日。截至2023年12月31日，没有行使A类普通认股权证。在截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还的A类普通认股权证总额中，有4,188，304份被归类为负债，因为对这些认股权证结算金额的某些调整导致认股权证不能仅与公司自己的单位挂钩。负债分类的A类普通认股权证按公允价值入账，后续公允价值变动反映在其他收入（费用）中的认股权证和长期债务的公允价值变动中，净额在综合经营报表和综合亏损中。其余6,430，000份A类普通认股权证按权益分类，无须重新计量。有关某些权益分类认股权证的进一步详情，请参阅附注9，以单位为基础的补偿。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的权益及负债分类A类普通认股权证摘要如下：
| A类 |
|||
| 2022年1月1日未结清 |
12,067,646 |
|
|
| 已发行 |
— |
|
|
| 2022年12月31日未偿还 |
12,067,646 |
|
|
| 没收 |
(1,449,342 |
) |
|
| 截至2023年12月31日 |
10,618,304 |
|
|
B类普通认股权证
每份B类普通认股权证可就该认股权证中所述的B类普通单位数量行使，价格范围为每单位0.01美元至8.36美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，共有123,677，697份及121,374，574份B类普通认股权证已发行及未偿还。这些认股权证须遵守归属要求，范围从发行时完全归属到48个月等额分期，从发行的一个月周年日开始。
某些B类普通认股权证须遵守基于业绩的归属条件。B类普通认股权证的到期日为2023年7月10日至2035年8月3日。截至2023年12月31日，已行使4,037，689份B类认股权证，以换取约1,260万美元的收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还的B类普通认股权证总数中，分别有3,775，259份和5,885，259份被归类为负债，因为对这些认股权证的结算金额进行的某些调整导致认股权证不能仅与公司自己的单位挂钩。所有负债分类认股权证均于2020年期间发行。负债分类的B类普通认股权证以公允价值入账，公允价值的后续变动反映在综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中。余下的B类普通认股权证按权益分类，无须重新计量。有关某些权益分类认股权证的进一步详情，请参阅附注9，以单位为基础的补偿。
F-121
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合并财务报表附注
附注7 —认股权证（续）
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的权益及负债分类B类普通认股权证摘要如下：
| 乙类 |
|||
| 2022年1月1日未结清 |
128,788,933 |
|
|
| 已获批 |
3,616,660 |
|
|
| 已锻炼 |
(1,325,735 |
) |
|
| 没收 |
(9,705,284 |
) |
|
| 2022年12月31日未偿还 |
121,374,574 |
|
|
| 已获批 |
6,628,403 |
|
|
| 已锻炼 |
(2,060,792 |
) |
|
| 没收 |
(2,264,488 |
) |
|
| 截至2023年12月31日 |
123,677,697 |
|
|
A-1系列优先认股权证
A-1系列优先认股权证于2022年8月18日发行，涉及发行优先可转换本票。有关A-1系列优先认股权证的更多信息，请参阅附注10，债务。
BKFC认股权证
2023年4月和5月，公司子公司Bare Knuckle Fighting Championships，Inc.（“BKFC”）发行认股权证，购买BKFC的215,000股普通股，作为对各服务提供商的股权补偿。每份认股权证可由持有人选择全部或部分行使，行使价为每股5.233美元，并在其发行日期的第五（5）周年到期。购买BKFC股份的认股权证也已就某些融资交易发行。有关BKFC股票的这些认股权证的更多详细信息，请参见附注10，债务。
附注8 —经营租赁和使用权（ROU）资产
该公司根据不可撤销的租约从第三方租用位于加利福尼亚州、佛罗里达州、宾夕法尼亚州和保加利亚的某些商业设施用于公司办公目的，租期超过一年，在不同日期到期，直至2025年8月。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁费用构成部分净额如下（单位：千）：
| 租赁成本 |
对于 |
对于 |
||||
| （千美元） |
|
|
||||
| 经营租赁成本 |
$ |
488 |
$ |
1,732 |
||
| 短期租赁成本 |
|
— |
|
62 |
||
| 可变租赁成本 |
|
60 |
|
63 |
||
| 租赁费用总额 |
$ |
548 |
$ |
1,857 |
||
一些物业租赁可能包含与公共区域维护（“CAM”）等运营费用挂钩的可变付款条款。可变支付在发生时计入费用。
F-122
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注8 —经营租赁和使用权（ROU）资产（续）
经营租赁相关补充信息如下：
| 补充资料 |
截至 |
截至 |
|||
| （千美元） |
|
||||
| 为计入租赁债务计量的金额支付的现金： |
|
||||
| 经营租赁使用的经营现金流 |
(335 |
) |
145 |
||
| 截至2023年12月31日止年度 |
运营中 |
||
| 加权平均剩余租赁期限（年） |
1.10 |
|
|
| 加权平均增量借款利率 |
4.61 |
% |
|
| 截至2022年12月31日止年度 |
运营中 |
||
| 加权平均剩余租赁期限（年） |
2.51 |
|
|
| 加权平均增量借款利率 |
8.95 |
% |
|
截至2023年12月31日的合同未贴现租赁负债到期情况如下：
| 租赁承诺截至2023年12月31日止年度 |
运营中 |
|||
| （千美元） |
|
|
||
| 2024 |
$ |
250 |
|
|
| 2025 |
|
18 |
|
|
| 2026 |
|
— |
|
|
| 2027 |
|
— |
|
|
| 2028 |
|
— |
|
|
| 此后 |
|
— |
|
|
| 未贴现租赁付款总额 |
|
268 |
|
|
| 减：推算利息 |
|
(7 |
) |
|
| 未来最低租赁付款总额 |
|
261 |
|
|
| 租赁负债–流动 |
|
243 |
|
|
| 租赁负债–长期 |
$ |
18 |
|
|
截至2023年12月31日，公司不存在任何尚未开始产生重大权利和义务的租约。
附注9 —以单位为基础的赔偿
公司以（i）认股权证购买A类普通单位和B类普通单位的形式发行基于单位的补偿；（ii）SPU（根据公司2020年利润利息计划和外部发行）；（iii）根据公司2021年单位期权计划购买B类普通单位的期权。
有关认股权证购买A类普通单位和B类普通单位的讨论，见附注5，会员权益，及附注7，认股权证。
公司已向品牌大使、社交媒体影响者、各类音乐人及其他为公司及其关联公司提供现场演出等服务的各方发放SPU。关于SPU的讨论，见附注5，会员权益。
F-123
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注9 ——以单位为基础的赔偿（续）
该公司根据其2021年单位期权计划发行购买B类普通单位的期权（“期权”）。公司向向公司及其关联公司提供服务的员工和独立承包商发行期权。迄今为止发行的所有期权都包含持续服务归属条件，并在四年内归属，第一年悬崖。行权价格范围为每B类普通单位5.63美元至11.35美元。截至2023年12月31日，共有4,510，901份已发行和未行使的期权。
股权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型和下文所述截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的假设进行估计：
预期期限：鉴于缺乏历史员工更替数据，且公司的单位或单位期权未公开交易，归属后员工更替和行权行为存在重大不确定性。对于员工单位期权，采用简化公式估计未归属期权的预期期限，即期权的归属时间和合同期限的平均值。
无风险利率：无风险利率基于与单位期权几乎同时到期的美国国债。
股息收益率：股息收益率为0%，因为Triller不支付股息，管理层预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。
预期波动率：由于公司的普通单位不公开交易，且其没有公开交易的单位期权，因此无法计算出实际或隐含的波动率。然而，预期权益波动率是基于指引公众公司截至期权授予日的历史波动率。
服务供应商单位（“SPU”）
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的SPU活动和相关信息摘要如下：
| SPU的 |
加权 |
||||
| 2022年1月1日未结清 |
12,721,466 |
$ |
1.00 |
||
| 2022年1月1日未归属 |
3,569,141 |
$ |
2.61 |
||
| 已获批 |
1,000,000 |
$ |
2.01 |
||
| 既得 |
3,401,965 |
$ |
1.34 |
||
| 没收 |
— |
|
— |
||
| 过期 |
— |
|
— |
||
| 2022年12月31日未偿还 |
13,721,466 |
$ |
2.48 |
||
| 2022年12月31日未归属 |
1,167,176 |
$ |
2.11 |
||
| 已获批 |
— |
$ |
— |
||
| 既得 |
167,176 |
$ |
1.34 |
||
| 没收 |
— |
|
— |
||
| 过期 |
— |
|
— |
||
| 截至2023年12月31日 |
13,721,466 |
$ |
2.11 |
||
| 2023年12月31日未归属 |
1,000,000 |
$ |
2.01 |
||
| 于2023年12月31日归属及预期归属 |
12,721,466 |
$ |
3.36 |
||
截至2023年12月31日，不存在与SPU相关的未确认的以单位为基础的补偿费用。
F-124
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注9 ——以单位为基础的赔偿（续）
A类普通认股权证
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的A类普通认股权证活动及相关信息摘要如下：
| A类 |
加权 |
加权 |
||||||
| 2022年1月1日未结清 |
7,879,342 |
|
$ |
1.21 |
7.32 |
|||
| 已获批 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 已锻炼 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 没收 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 过期 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 2022年12月31日未偿还 |
7,879,342 |
|
$ |
1.21 |
6.32 |
|||
| 已获批 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 已锻炼 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 没收 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 过期 |
(1,449,342 |
) |
|
2.04 |
— |
|||
| 截至2023年12月31日 |
6,430,000 |
|
$ |
1.02 |
5.42 |
|||
| 2023年12月31日可行使 |
6,430,000 |
|
$ |
1.02 |
5.42 |
|||
| 于2023年12月31日归属及预期归属 |
6,430,000 |
|
$ |
1.02 |
5.42 |
|||
本表不包括负债分类认股权证。
截至2023年12月31日，不存在与A类普通认股权证相关的未确认的以单位为基础的补偿费用。
B类普通认股权证
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的权益分类B类普通认股权证活动及相关信息摘要如下：
| 乙类 |
加权 |
加权 |
||||||
| 2022年1月1日未结清 |
122,903,674 |
|
$ |
5.64 |
5.08 |
|||
| 已获批 |
3,616,660 |
|
|
4.07 |
3.36 |
|||
| 已锻炼 |
(1,325,735 |
) |
|
2.04 |
7.75 |
|||
| 没收 |
(9,705,284 |
) |
|
2.40 |
7.75 |
|||
| 过期 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 2022年12月31日未偿还 |
115,489,315 |
|
$ |
5.71 |
4.00 |
|||
| 已获批 |
6,228,403 |
|
|
0.05 |
5.00 |
|||
| 已锻炼 |
(560,558 |
) |
|
1.32 |
3.88 |
|||
| 没收 |
(1,254,722 |
) |
|
6.26 |
— |
|||
| 过期 |
— |
|
|
|
— |
|||
| 截至2023年12月31日 |
119,902,438 |
|
$ |
5.27 |
3.10 |
|||
| 2023年12月31日可行使 |
119,902,438 |
|
$ |
5.27 |
3.10 |
|||
| 于2023年12月31日归属及预期归属 |
119,902,438 |
|
$ |
5.27 |
3.10 |
|||
本表不包括负债分类认股权证。
截至2023年12月31日，与B类普通认股权证相关的未确认的以单位为基础的补偿费用总额为30万美元，预计将在1.36年的加权平均期间内确认。
F-125
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注9 ——以单位为基础的赔偿（续）
单位期权（“期权”）
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的期权活动和相关信息摘要如下：
| 共同 |
加权 |
加权 |
||||||
| 2022年1月1日未结清 |
8,870,105 |
|
|
— |
— |
|||
| 已获批 |
5,375,087 |
|
$ |
11.01 |
8.68 |
|||
| 已锻炼 |
(2,038,653 |
) |
|
2.96 |
||||
| 没收 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 过期 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 2022年12月31日未偿还 |
12,206,539 |
|
$ |
5.74 |
9.75 |
|||
| 已获批 |
1,013,740 |
|
|
7.34 |
10.44 |
|||
| 已锻炼 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 没收 |
(2,412,420 |
) |
|
8.40 |
6.02 |
|||
| 过期 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 截至2023年12月31日 |
10,807,859 |
|
$ |
8.01 |
8.21 |
|||
| 2023年12月31日可行使 |
5,923,137 |
|
$ |
6.97 |
7.68 |
|||
| 于2023年12月31日归属及预期归属 |
5,923,137 |
|
$ |
6.97 |
7.68 |
|||
截至2023年12月31日，与期权相关的未确认单位报酬费用总额为1100万美元，预计将在2.16年的加权平均期间内确认。
受限制的业绩单位
2022年7月，公司授予公司首席执行官4,961，248个受限制的普通B单位，这些单位受基于时间和基于业绩的归属条件的约束。业绩股条件要求公司公开上市。在满足任何基于绩效的要求的情况下，公司首席执行官还必须在首次公开上市后180天内为公司提供持续服务，以获得授予所依据的普通B单位。
限制性普通B单位的公允价值为5640万美元，授予日每股公允价值为11.37美元，这是使用混合框架中的期权定价模型估计的。截至2023年12月31日，公司有约5640万美元的未确认员工单位薪酬费用，预计将在实现证券首次公开上市后的180天期间内确认。
F-126
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注9 ——以单位为基础的赔偿（续）
补偿费用
对于每份授予的B类认股权证，公司采用期权定价模型确定授予日公允价值，考虑缺乏适销性的折扣。授予的每份普通认股权证的估计公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定，并在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度采用以下假设：
| B类共同 |
||||||||
| 年终 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 预期波动 |
|
80.0 |
% |
|
60.0 |
% |
||
| 预期任期（年） |
|
0.26 |
|
|
2.48 |
|
||
| 预期股息率 |
|
0 |
% |
|
0 |
% |
||
| 无风险利率 |
|
4.88 |
% |
|
1.04 |
% |
||
| 授予日每单位公允价值 |
$ |
7.0742 |
|
$ |
6.194 |
|
||
授予员工的每份普通期权的估计公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定的，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的假设如下：
| 期权 |
||||||||
| 年终 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 预期波动 |
|
75 |
% |
|
60.0 |
% |
||
| 预期任期（年） |
|
6.98 |
|
|
5.99 |
|
||
| 预期股息率 |
|
0 |
% |
|
0 |
% |
||
| 无风险利率 |
|
3.86 |
% |
|
1.95 |
% |
||
| 授予日每单位公允价值 |
$ |
5.0065 |
|
$ |
6.3994 |
|
||
以单位为基础的补偿总成本如下（单位：千）：
| 已结束的年份 |
||||||
| 2023 |
2022 |
|||||
| 收入成本 |
$ |
1,027 |
$ |
255 |
||
| 研究与开发 |
|
866 |
|
7,358 |
||
| 销售和营销 |
|
1,138 |
|
1,914 |
||
| 一般和行政 |
|
3,003 |
|
4,518 |
||
| 已终止经营 |
|
— |
|
8,948 |
||
| 基于单位的补偿费用总额 |
$ |
6,034 |
$ |
22,993 |
||
F-127
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注10 —债务
债务汇总如下（单位：千）：
| 优秀 |
携带 |
携带 |
||||||||||
| 本票（1） |
|
|
|
|
|
|
||||||
| Aryana Note（2） |
$ |
4,061 |
|
$ |
4,347 |
|
$ |
4,107 |
|
|||
| BASM注（2） |
|
731 |
|
|
892 |
|
|
742 |
|
|||
| 各类关联方说明（二） |
|
1,321 |
|
|
1,358 |
|
|
1,562 |
|
|||
| 非关联方说明 |
|
3,488 |
|
|
3,488 |
|
|
8,261 |
|
|||
|
|
9,601 |
|
|
10,085 |
|
|
14,672 |
|
||||
| 可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||||||
| Verzuz（2）（3） |
|
37,000 |
|
|
41,758 |
|
|
37,128 |
|
|||
| BC票务（3） |
|
9,857 |
|
|
12,670 |
|
|
11,917 |
|
|||
| BRCR（3） |
|
8,465 |
|
|
10,831 |
|
|
— |
|
|||
| Capital Truth可转换票据（3） |
|
23,710 |
|
|
29,147 |
|
|
— |
|
|||
| Saberra Triller 1 LLC（2）（3） |
|
715 |
|
|
862 |
|
|
— |
|
|||
| Manole Capital（3） |
|
1,812 |
|
|
1,812 |
|
|
— |
|
|||
| 各类关联方说明（二）（三） |
|
7,174 |
|
|
8,914 |
|
|
2,797 |
|
|||
| 各类非关联方说明（三） |
|
650 |
|
|
764 |
|
|
— |
|
|||
|
|
89,383 |
|
|
106,758 |
|
|
51,842 |
|
||||
| 优先可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||||||
| TFI注（2）（3） |
|
25,000 |
|
|
41,806 |
|
|
36,973 |
|
|||
| TFI 12月注（2）（3） |
|
10,323 |
|
|
16,200 |
|
|
2,431 |
|
|||
|
|
35,323 |
|
|
58,006 |
|
|
39,404 |
|
||||
| 其他债务 |
|
2,355 |
|
|
2,355 |
|
|
2,516 |
|
|||
| 总债务 |
|
136,662 |
|
|
177,204 |
|
|
108,434 |
|
|||
| 减：长期债务流动部分 |
|
(133,033 |
) |
|
(172,723 |
) |
|
(80,020 |
) |
|||
| 长期负债 |
$ |
3,629 |
|
$ |
4,481 |
|
$ |
28,414 |
|
|||
____________
（一）不含PIK利息
（二）关联方应付票据
（三）公允价值期权项下计量
薪资保护计划贷款
2020年4月，公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”），根据美国小型企业管理局（“SBA”）管理的薪资保护计划（“PPP”），获得了本金额为160万美元的无抵押贷款（“PPP贷款”）。该PPP贷款提供的利率为每年1.00%，自启动日起两年到期。PPP贷款的条款随后根据2020年6月5日颁布的《2020年薪资保护灵活性法案》的规定进行了修订。PPP贷款在贷款收益用于符合条件的支出的范围内受到免除。PPP贷款获准用于支付工资成本、某些团体医疗保健福利和保险费、租金支付、水电费支付、抵押贷款利息支付以及2020年2月15日之前发生的任何其他债务义务的利息支付。根据CARES法案和PPP灵活性法案的条款，公司于2021年7月申请免除贷款。然而，公司尚未收到SBA正式免除债务的通知。因此，PPP贷款在随附的合并资产负债表中计入长期债务的流动部分。
F-128
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注10 —债务（续）
可转换本票及交换优先股
于2022年8月17日，公司本金总额为2970万美元的7.5% PIK无抵押可转换本票（“已交换票据”）的全部本金余额及所有应计但未支付的利息（如下所述）已交换为3,368，864个系列AA-1优先单位（包括AS/BAS票据——见附注15，关联方交易。
自2021年11月起，交换票据已作为次级可转换本票发行予若干投资者。截至转换日，交换票据项下的未偿本金总额为2970万美元（其中2070万美元为应付关联方款项，参见附注15，关联方交易）。交换票据的利息按年利率7.5%计提，并以B类普通单位支付（“PIK利息”），该等单位的公平市场价值由公司董事会厘定，并于发行日的每个周年日加上每份票据的未偿还本金额。本公司获准随时以现金按面值连同所有应计但未付利息预付票据。
经交换票据在原票据协议所界定的不同情况下可转换为B类普通单位。交换优先单位并非交换票据原始条款的条件，但交换已由公司与票据持有人于2022年8月17日就采纳经修订及重述的公司有限责任公司协议达成一致。交换票据的账面价值与优先单位价值之间的差额记入权益。
2022年优先可转换票据—原始票据
2022年8月18日，向Total Formation Inc.（“TFI”）发行本金额为25.0百万美元的高级可转换票据（“TFI票据”），该票据为关联方，以换取收益25.0百万美元。TFI票据按年计息15%，并由TFI于2023年8月18日或之后的任何时间（“到期日”）按要求支付。2023年8月18日，公司就TFI票据订立第1号修订，将票据到期日延长至2023年11月1日。2023年11月28日，公司就TFI票据订立第2号修订，将票据到期日延长至2024年2月1日。2024年3月26日，公司就TFI票据订立第3号修订，将到期日延长至2024年8月1日。本公司可随时全部或部分预付本票据项下所欠的任何款项，而无须支付罚款或溢价，另加截至该偿还日期尚未支付的应计利息。如果公司未能在到期时支付本票据项下的任何到期金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，这些事件将构成违约事件。违约事件将导致TFI有权选择通过向公司发出书面通知，宣布立即支付全部本金金额以及所有应计但未支付的利息。
在公司预计将获得至少一亿美元（100,000，000美元）的总收益（“后续发行”）的非公开或公开发行证券的情况下，如果有TERMA可利用的赎回权，则该TFI票据带有赎回权。票据持有人有权在收到后续发售通知后的十（10）个工作日内行使，要求公司以现金预付当时未偿还的这张TFI票据的全部或任何部分余额，以及如此预付的这张TFI票据部分的所有应计利息。
如果公司在到期日之前完成出售公司，公司应以现金偿还票据持有人，金额等于本金连同所有应计和未付利息。如本TFI票据项下的任何应付款项到期未予支付，则该逾期款项自该不支付之日起按16%的违约率计息，直至该款项足额支付为止。
在TFI票据仍未偿还的任何时候，根据TFI的选择，本金金额和利息的全部或任何部分可以转换为A-1系列优先单位（“优先单位”）。票据将转换成的优先股数量是基于转换时的转换价格等于（1）8.3579美元、（2）就包销的首次公开发行（“IPO”）股票向公众发行的每股或每单位发售价乘以0.80中的较低者，或者如果公司（或其继任者）完成直接上市
F-129
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注10 —债务（续）
其证券（连同首次公开发售、“首次公开发售交易”）在全国性证券交易所或市场上，该等证券在交易的前5天的每股收盘交易或每单位价格的平均数乘以0.80，或（3）出售优先单位的任何融资交易的每单位价格乘以0.80（“转换价格”），其确定方法为，将是以TFI希望转换的当时未偿还本金金额，连同该金额的所有应计但未支付的利息，除以转换价格，并将结果四舍五入到最接近的整个优选单位。如果公司已完成重组，其中其优先单位已转换为A-1系列优先股（“A-1系列优先股”），根据TFI的选择，TFI票据可能会转换为A-1系列优先股的股份。A-1系列优先股（“转换证券”）的优先单位或股份。转换价格将在就转换证券采取任何股息或分派、拆分、反向拆分、合并、重组或其他类似行动和资本重组时公平调整。
如果公司在TFI票据日期之后的任何时间或不时向TFI和/或其任何关联公司发行或有义务发行B类普通单位，则在每一此类事件中，转换证券应被视为包括额外数量的B类普通单位，如果本票据在发行之日已转换为A-1系列优先单位，TFI将会收到的B类普通单位。与TFI票据相关的发债费用最低。
截至2022年8月18日发行日期，该TFI票据的公允价值为3420万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TFI票据的公允价值分别为4180万美元和3700万美元，并计入综合资产负债表长期债务的流动部分。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司就TFI票据的公允价值变动分别确认约410万美元的亏损和1200万美元的收益，该公允价值变动包含在随附的综合经营报表和综合亏损的其他收入（费用）中的认股权证和长期债务的公允价值变动中。
在发行TFI票据并作为TFI投资的部分对价的同时，该公司向TFI发行了优先认股权证，以购买598,236个A-1系列优先单位，行使价为每单位2.72美元。优先认股权证在发行日的公允价值为330万美元。TFI可以选择以每单位2.72美元的固定行使价购买A-1系列优先单位，以换取全部598,236个单位，或者如果A-1系列优先单位的公允价值超过行使价，则可以对增量单位执行净额结算。优先认股权证自发行或公司控制权变更或出售其全部或几乎全部资产之日起最早五年到期。
于2022年8月18日，公司亦与TFI订立股份转换协议，据此，此前由TFI持有的所有A类普通单位及B类普通单位将转换为34,163，117个A-1系列优先单位。这一单位转换交易的增量公允价值为1.649亿美元，作为对A-1系列优先单位持有人的视同分配入账。截至2022年8月18日的交易日，TFI为A-1系列优先单位的唯一持有人。
此外，作为股份转换协议的一部分，该公司同意将此前由TFI持有的购买B类普通单位的所有普通认股权证交换为优先认股权证，以购买7,178，837个A-1系列优先单位，行使价为每单位2.035美元。这笔认股权证转换交易的增量公允价值为4500万美元，也被视为分配给A-1系列优先单位持有人。
2022年优先可转换票据— 12月票据
2022年12月31日，向TFI发行了本金金额由（a）所有过桥贷款垫款总额（定义见）和（b）1030万美元中较低者组成的优先可转换票据（“TFI 12月票据”）。TFI 12月期票据的年息为15%，可于2023年8月18日或之后的任何时间按要求支付。2023年8月18日，公司就TFI 12月票据订立第1号修订，将票据到期日延长至2023年11月1日。2023年11月28日，公司就TFI 12月票据订立第2号修订，将票据到期日延长至2024年2月1日。于2024年3月26日，公司就TFI 12月票据订立第3号修订，将到期日延长至8月1日，
F-130
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合并财务报表附注
附注10 —债务（续）
2024.由于TFI根据TFI 12月票据向公司垫付额外金额，最高可达1030万美元（“过桥贷款垫款”），票据项下到期的本金金额将增加。截至2022年12月31日，TFI已向该公司提供了总额为2.0百万美元的过桥贷款垫款。TFI 12月票据于2022年12月31日按发行日的公允价值240万美元计量。截至2023年12月31日，公司已全额收到过桥贷款垫款。
本公司可随时全部或部分预付本票据项下所欠的任何款项，而无须支付罚款或溢价，另加截至该偿还日期尚未支付的应计利息。如果公司未能在到期时支付本票据项下的任何到期金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，这些事件将构成违约事件。违约事件将导致TFI拥有选择权，藉向公司发出书面通知，宣布立即支付TFI 12月票据的全部本金金额，连同所有应计但未支付的利息。在公司预计将获得至少1亿美元（100,000，000.00美元）的总收益（“后续发行”）的非公开或公开发行证券的情况下，TFI12月票据带有可供TERM1使用的赎回权。TFI有权在收到后续发售通知后的十（10）个工作日内行使，要求公司以现金预付当时未偿还的全部或任何部分TFI12月票据余额，以及如此预付该票据部分的所有应计利息。若公司在2023年8月18日之前完成出售公司，公司应以现金偿还TFI，金额等于本金额连同所有应计及未付利息。如有任何根据本TFI 12月票据应付的金额到期未支付，则该逾期金额应按自该未支付之日起16%的违约率计息，直至该金额全部支付完毕。与本次TFI 12月票据相关的发债费用最低。
TFI 12月期票据与TFI票据具有相同的转换特征。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，TFI 12月票据的公允价值分别为1620万美元和240万美元，并计入综合资产负债表长期债务的流动部分。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司就TFI 12月票据的公允价值变动分别确认约590万美元的亏损和0.7百万美元的收益，该公允价值变动计入随附的综合经营报表中的其他收益（费用）中的认股权证和长期债务的公允价值变动以及与发行TFI 12月票据同时发生的综合亏损，并作为TFI投资的部分对价，该公司向TFI发行了优先认股权证，以购买239,295个A-1系列优先单位，每单位行权价为2.72美元。优先认股权证在发行日的公允价值为200万美元。TFI可以选择以每单位2.72美元的固定行使价购买A-1系列优先单位，以换取全部239,295个单位，或者如果A-1系列优先单位的公允价值超过行使价，则可以对增量单位执行净额结算。优先认股权证自发行或公司控制权变更或出售其全部或几乎全部资产起最早五年到期。
Verzuz可转换票据
2022年9月22日，公司向公司子公司Verzuz LLC（“Verzuz成员”）的前所有者发行本金总额为3700万美元的无担保可转换本票（“Verzuz票据”），以全额解决前所有者就与公司2021年收购Verzuz相关的交割后义务提出的各种索赔。Verzuz成员为公司现任单位持有人及关联方。
Verzuz票据的年利率为3%。利息以现金或在票据转换时发行额外单位的方式支付，或在票据偿还时（如果没有发生违约事件，则由公司选择）。Verzuz票据可在任何时间全部或部分预付，而无需支付罚款或溢价。就票据本金2700万美元而言，公司须在每笔股权融资交易结束后分期偿还本金和应计利息，用于公司完成的票据协议（“后续融资”）中定义的筹资目的，金额分别为票据的12.5%
F-131
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合并财务报表附注
附注10 —债务（续）
公司在该等后续融资中收到的所得款项净额（合计为收到的所得款项净额的25%）。根据与Verzuz成员达成的和解协议，本条款下的最低分期付款为900万美元，应在2022年12月31日后的12个月内到期支付。
Verzuz票据和应计利息可随时由持有人选择转换为B类普通单位。每单位的转换价格为每单位当时公平市场价值的85%或价格下限中的较大者。价格下限是与公司20亿美元估值相关的每单位价格。Verzuz票据将在发生控制权变更（如定义）时自动转换为B类普通单位，转换价格等于控制权变更事件确定的单位价值的85%或价格下限中的较高者，即与公司20亿美元估值相关的每单位价格。
倘公司未能及时支付任何本金或利息金额或出现自愿或非自愿资不抵债或破产事件，则违约事件已发生，Verzuz票据持有人可宣布票据立即到期应付。
2023年8月18日，公司收到Verzuz的要求，其中Verzuz声称已发生违约事件，因此Verzuz票据立即到期应付。公司对违约事件已发生以致Verzuz票据持有人有权行使其加速权提出异议。索赔已于2024年2月16日结清。详见附注18，后续事件。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Verzuz票据的公允价值分别为4180万美元和3710万美元，并在随附的综合资产负债表中计入长期债务和长期债务的流动部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认Verzuz票据公允价值变动损失，金额分别约为480万美元和0.13百万美元，该损失计入随附综合经营和综合亏损报表其他收入（费用）中的认股权证公允价值变动和长期债务。
2024年2月16日，公司与Verzuz成员结算了部分未清偿的Verzuz票据。详见附注16，承诺和或有事项以及附注18，后续事项。
BRCR笔记
于2022年期间，公司与非关联方订立了若干总金额为750万美元的本票（合称“BRCR本票”）。根据BRCR承兑票据的条款，该票据包含20%的财务费用，自其各自发行日期的二十（20）天周年日起计单利，金额为每周1%，并可在其各自发行日期的二十（20）天周年日之后的任何时间按持有人的要求支付。
2023年1月24日，BRCR本票因根据日期为2023年1月24日的修订和合并贷款协议（“合并贷款协议”）向BRCR Consulting，Inc.（“BRCR”）发行若干本金总余额为850万美元的无担保可转换本票（“BRCR可转换票据”）而终止。于2023年1月24日以可换股票据及认股权证交换的承兑票据的终止按现有BRCR承兑票据的账面价值计算，因此不会产生终止或公允价值调整的损益。
BRCR可换股票据按年利率7.5%计息，可于发行日期后的任何时间按要求支付。本公司可随时或不时透过支付将予预付的本金连同截至该偿还日期的所有未付应计利息而预付全部或部分本票据项下所欠的任何款项，而无须支付罚款或溢价。如果公司未能在到期时支付本票据项下的任何到期金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，则这些事件将构成违约事件。违约事件将导致票据持有人可以选择通过向公司发出书面通知，宣布立即支付本票据的全部本金金额，连同所有应计但未支付的利息。与本说明相关的债务发行费用最低。
F-132
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合并财务报表附注
附注10 —债务（续）
截至2023年12月31日，BRCR可转换票据按公允价值1,080万美元入账，并计入综合资产负债表的流动债务。截至2023年12月31日止年度，公司确认了BRCR票据公允价值变动损失约240万美元，该损失包括在随附的综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中的认股权证和长期债务公允价值变动中。
在发行BRCR可转换票据的同时，公司以每单位0.01美元的行权价向基础票据持有人发行了1,193，869份B类普通单位认股权证，作为其投资的部分对价。该等认股权证尚未获行使。
Capital Truth可转换票据
2023年期间，公司与Capital Truth Holdings，Ltd.发行了多张无担保可转换本票（“Capital Truth可转换票据”），最高可达3000万美元，到期日应持有人要求在发行日期的180天周年日或之后。票据对未偿还本金按年利率7.5%计息，自发行日开始，一直持续到票据全额支付或转换。在这些票据仍未偿还的任何时候，持有人有权将未偿还本金的全部或任何部分连同未支付的应计利息转换为公司的B类普通单位。在发生后续股权融资、直接上市或控制权变更时，票据自动转换为公司的B类普通单位。Capital Truth可转换票据的偿还权从属于TFI票据和TFI 12月票据持有人的权利。截至2023年12月31日，公司已收到2370万美元的票据。
截至2023年12月31日，Capital Truth可转换票据的公允价值为2910万美元，计入合并资产负债表长期债务的流动部分。截至2023年12月31日止年度，公司就Capital Truth可转换票据的公允价值变动确认了约540万美元的亏损，该亏损包含在随附的综合经营报表的其他收入（费用）中的认股权证和长期债务的公允价值变动和综合亏损中。
就Capital Truth可转换票据而言，公司于2023年10月21日向Capital Truth Holdings，Ltd.发行了300万个B类普通单位，这是与基于公允市场价值的增量可转换票据融资相关的融资成本。该公司修改并延长了与Capital Truth的原始可转换票据协议，延长了到期日，并将整体融资规模从2000万美元增加到3000万美元。
BKFC可转换票据
在2023年4月和5月期间，BKFC与非关联方签订了几份总额为510万美元的可转换票据（合称“BKFC票据”）。BKFC票据的年利率为12%，将于2023年8月到期。BKFC可随时或不时预付票据项下所欠的全部或部分款项，而无须支付罚款或溢价，方法是支付须预付的本金连同截至该偿还日期的所有未付应计利息。如果公司未能在到期时支付票据项下的任何到期金额，或者如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，那么这些事件将构成违约事件。违约事件将导致票据持有人可以选择通过向公司发出书面通知，宣布立即支付全部本金以及所有应计但未支付的利息。与这些票据相关的债务发行成本最低。
截至2023年12月31日止年度，已支付部分现金10万美元，并使用5.23美元的转换价格将520万美元的BKFC票据转换为987,570股BKFC普通股，截至2023年12月31日，BKFC票据项下没有未偿还的本金。
F-133
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合并财务报表附注
附注10 —债务（续）
在发行BKFC票据的同时，BKFC以每单位5.23美元的行权价向基础票据持有人发行了55.55万份BKFC认股权证和以0.01美元的行权价向其发行了14.1万份公司B类普通单位认股权证，作为其投资的部分对价。
各类关联方可转换票据
在2022年第四季度期间，向作为关联方的不同票据持有人发行了本金总额为260万美元的各种无担保次级可转换票据。这些关联方票据在发行时的公允价值总计为270万美元。每张票据的年息为7.5%，可随时按要求支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些票据的公允价值分别为3.3美元和280万美元，并计入综合资产负债表长期债务的流动部分。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司就该等票据的公允价值变动确认亏损分别约为0.5百万美元及0.2百万美元，计入随附综合经营报表的其他收入（费用）项下认股权证及长期债务的公允价值变动及综合亏损。
2023年期间，向作为关联方的各类票据持有人发行了本金总额为450万美元的各类无担保次级可转换票据。这些关联方票据在发行时的公允价值总计450万美元。每张票据的年息为7.5%，可随时按要求支付。截至2023年12月31日，这些票据的公允价值为560万美元，计入合并资产负债表长期债务和长期债务的流动部分。截至2023年12月31日止年度，公司就该等票据的公允价值变动确认了约110万美元的损失，该损失包括在随附的综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中的认股权证和长期债务的公允价值变动中。
本公司可随时或不时预付全部或部分根据该等票据所欠的任何款项，而无须缴付罚款或溢价。如果公司未能在到期时支付本票据项下的任何到期金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，这些事件将构成违约事件，相关持有人将有权立即宣布全部本金和应付利息。与这些票据相关的债务发行成本最低。
各种票据和应计利息可随时根据各自持有人的选择转换为B类普通单位（或后续股权份额，如有）。每单位转换价格为每单位当时公允市场价值的80%。每份票据将在控制权发生变更（如定义）时自动转换为B类普通单位或后续股份，转换价格等于控制权变更事件确定的单位价值的80%。此外，如果公司完成（i）合格股权融资，每份票据将自动转换为B类普通单位或后续股份，该融资被定义为用于筹资目的的融资交易，导致公司的总收益至少为2亿美元（前提是在承销首次公开募股（“IPO”）的情况下不适用此种最低总收益门槛）或（ii）B类普通单位或后续股份在国家证券交易所直接上市（“直接上市”），以相当于发行价格80%的转股价格（根据三种情况-合格股权融资、首次公开发行或直接上市中的每一种情况定义）。
在发行票据的同时，作为票据持有人投资的部分对价，公司发行普通认股权证，以每单位0.01美元的行权价向各票据持有人购买合计448,051个B类普通单位。普通认股权证持有人可选择以每B类普通单位0.01美元的行使价购买B类普通单位，或在每个B类普通单位的公允价值超过0.01美元的行使价的范围内以指定的净额结算公式购买。
F-134
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附注10 —债务（续）
BC票务结算和可转换票据
本公司与BC Ticketing，LLC（“BCT”）先前订立的一项安排导致就BCT根据先前安排提供的服务以及本公司就此所欠的付款和金额产生争议（“争议”）。2023年3月31日，为避免诉讼的成本和费用，双方同意通过订立和解协议来解决争议。
作为和解协议的一部分，因争端和先前安排而欠下的990万美元被终止。为完全解决和满足与争议有关的所有索赔，公司向BCT发行了（i）初始本金金额为990万美元的可转换本票（“BC出票票据”）和（ii）购买公司1,390，207个B类普通单位的认股权证，购买价格为每单位0.01美元。
这张BC票据年息7.5%，于2023年9月30日到期。BC票务票据将于2023年12月31日按需到期。本公司可随时或不时预付全部或部分本票据项下所欠的任何款项，而无须支付罚款或溢价。如果公司未能在到期时支付任何金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，这些事件将构成违约事件，BCT将有权立即宣布全部本金和应付利息。与本说明相关的债务发行费用最低。
BC票务票据和应计利息可随时根据BCT的选择转换为B类普通单位（或后续股权份额，如有）。每单位转换价格为每单位当时公允市场价值的80%。BC票务票据将在发生控制权变更（如定义）时自动转换为B类普通单位或后续股份，转换价格等于控制权变更事件确定的单位价值的80%。此外，如果公司完成（i）合格股权融资，BC票务票据将自动转换为B类普通单位或后续股份，该融资被定义为用于筹资目的的融资交易，导致公司的总收益至少为2亿美元（前提是在承销首次公开募股（“IPO”）的情况下不适用此种最低总收益门槛）或（ii）B类普通单位或后续股份在国家证券交易所直接上市（“直接上市”），以相当于发行价格80%的转股价格（根据三种情况-合格股权融资、IPO或直接上市中的每一种情况定义）。B类普通单位或继承股份，前提是公司完成（i）合格股权融资，该融资被定义为用于筹资目的的融资交易，导致公司的总收益至少为2亿美元（前提是在承销首次公开募股（“IPO”）的情况下不适用此种最低总收益门槛）或（ii）B类普通单位或继承股份在国家证券交易所直接上市（“直接上市”），以相当于发行价格80%的转股价格（根据三种情况分别定义-合格股权融资、IPO或直接上市）。
在发行BC票务票据的同时，作为BCT投资的部分对价，该公司向BCT发行了B类认股权证，以购买1,390，207个B类普通单位，每单位行使价为0.01美元。BCT可以选择以每单位0.01美元的固定行权价或以指定的净额结算公式购买B类普通单位，只要B类单位的公允价值超过0.01美元的行权价。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，BC票务票据的公允价值分别为1270万美元和1190万美元，并在随附的综合资产负债表中计入长期债务的流动部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别确认BC票务票据公允价值变动损失80万美元和210万美元，该损失包括在随附的综合经营报表的其他收入（费用）中的认股权证和长期债务公允价值变动和综合损失中。
F-135
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合并财务报表附注
附注10 —债务（续）
Sabeera可转换票据
2023年12月，公司从Sabeera Triller I LLC收到了70万美元的预付款，并发行了总额为70万美元的可转换票据（“Sabeera可转换票据”）和100,846份认股权证，以购买公司B类普通股的股份，行使价为每股0.01美元（重组完成后将转换为100,754股公司A类普通股）。详见附注17，关联交易。截至2023年12月31日，Sabeera可转换票据的公允价值为0.9百万美元，计入合并资产负债表长期债务的流动部分。截至2023年12月31日止年度，公司就Sabeera可转换票据的公允价值变动确认了约0.1百万美元的亏损，该亏损包含在随附的综合经营报表的其他收入（费用）中的认股权证和长期债务的公允价值变动和综合亏损中。
马诺尔可转换票据
2023年12月1日，Manole Fintech同意以本金为180万美元、到期日为2024年6月30日的可转换票据（“Manole可转换票据”）注销并替换现有本票（见Manole票据）。截至2023年12月31日，Manole可转换票据的公允价值为180万美元，计入合并资产负债表长期债务的流动部分。
本票
关联方本票
在2022年10月21日之前，公司向各关联方发行本金总额为390万美元的承兑票据。关联方票据按年利率1.85%-3.40 %计息，于各自发行日的一周年到期，到期应付。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，这些关联方本票的还款总额分别为2.6美元和240万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括应计利息在内的这些关联方票据的总账面价值分别为140万美元和160万美元。
Aryana Note
2022年10月21日，向作为关联方的Aryana Health Care Foundation发行本金额为400万美元的本票（“Aryana Note”）。Aryana Note的年息为6%。票据和应计利息余额在发行日期后的任何时间应持有人要求支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Aryana票据的账面价值（扣除债务溢价）分别为430万美元和410万美元。
BASM注
2022年12月5日，向作为关联方的BASM（“BASM票据”）发行了本金额为250万美元的无抵押次级本票。BASM票据的年利率为6%。票据及应计利息余额须于发行日期后的任何时间按持有人的要求支付。在发行票据的同时，作为票据持有人投资的部分对价，该公司发行普通认股权证，以每单位0.01美元的行权价购买总计1,410，436个B类普通单位。普通认股权证持有人可选择以每B类普通单位0.01美元的行权价购买B类普通单位，或在每个B类普通单位的公允价值超过0.01美元的行权价的范围内以指定的净额结算公式购买。发行时，公司收到的票据收益250万美元在BASM票据的价值和同时发行的认股权证之间根据每项工具的公允价值进行分配。在发行日分配给普通认股权证的价值为200万美元，分配给BASM票据的价值为50万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，BASM票据的账面价值（扣除债务贴现）分别为0.9百万美元和0.7百万美元。
F-136
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注10 —债务（续）
BKFC本票
2023年期间，公司的子公司BKFC与非关联方签订了几份本金总额为240万美元的本票。这些BKFC票据的年利率为20%，将于2023年12月到期。BKFC可随时或不时预付根据这些票据所欠的全部或部分款项，而无需支付罚款或溢价，方法是支付将预付的本金以及截至该偿还日期的所有未付应计利息。2023年期间，这些期票共偿还了150万美元。截至2023年12月31日，剩余票据的账面价值约为0.9百万美元。
马诺尔笔记
2023年8月4日，公司与Manole Fintech（“Manole票据”）订立了200万美元的期票。Manole票据的年利率为20%，将于2023年12月2日到期。自2022年8月起，作为股份和单位交换协议的一部分，从Manole票据筹集的收益用于履行Triller对BKFC的现有财务义务。Manole票据由（a）Toe the Line LLC（“TLL”）和David Feldman，Sr（统称“担保人”）出具的担保，（b）质押协议（“质押协议”）提供担保，据此，TLL向贷款人质押100万（1,000，000）股BKFC普通股（“质押股”）以担保，以及（c）贷款人与Ryan Kavanaugh（‘RK’）之间的看跌协议（“看跌协议”）提供担保，据此，RK已同意在发生本协议项下的违约事件时根据看跌协议的期限购买质押股份。就Manole票据而言，该公司发行认股权证，以每股5.23美元的行权价购买BKFC的7.5万股普通股，以每股0.01美元的行权价购买Triller的7.5万股普通股。2023年12月1日，Manole Fintech同意注销并以180万美元的可转换票据（见Manole可转换票据）替换Manole票据上的剩余余额。截至2023年12月31日，Manole票据项下没有到期金额。
Allrem注
2023年10月9日，公司为Allrem BK Investors，LLC（“Allrem票据”）执行了250万美元的承兑票据。Allrem票据的年利率为20%，于2023年12月28日到期。2024年2月14日，公司与Allrem BK Investors，LLC同意将Allrem票据的到期日延长至2024年3月31日。2024年2月14日，公司与Allrem BK Investors，LLC同意将Allrem票据的到期日延长至2024年6月30日。Allrem票据募集的资金用于履行Triller自2022年8月起作为股份和单位交换协议的一部分向BKFC承担的现有财务义务。Allrem票据由Triller持有的83.4万股BKFC股份担保。考虑到Allrem同意将票据本金借给Triller，（i）BKFC将向贷方或其代名人发行认股权证，该认股权证可行使5年，以购买BKFC的150,000股A类普通股，行使价等于每股7.00美元；（ii）Triller将向Allrem或其代名人发行认股权证，以购买Triller的150,000股A类普通股，行使价等于每股0.01美元。截至2023年12月31日，Allrem票据项下约有250万美元到期。
五年期
截至2023年12月31日，未来五年每年未偿债务的年度本金到期情况如下（单位：千）：
| 2024 |
$ |
133,033 |
|
| 2025 |
|
— |
|
| 2026 |
|
— |
|
| 2027 |
|
2,080 |
|
| 2028 |
|
1,549 |
|
| 此后 |
|
— |
|
| 合计 |
$ |
136,662 |
F-137
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注10 —债务（续）
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司债务利息支出分别为510万美元和460万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司的债务清偿损失分别为0.4美元和2080万美元，计入综合经营报表的利息支出和综合损失。截至2023年12月31日止年度，公司通过向Capital Truth发行3,000，000个B类普通单位产生了29.3美元的融资成本，与增加Capital Truth债务融资有关，该融资计入综合经营报表的利息费用和综合亏损。
附注11 —公允价值计量
公司以公允价值记录某些资产和负债，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司采用以下方法和假设对金融工具的公允价值进行了估计：
•现金及现金等价物——综合资产负债表报告的账面值接近公允价值。
•应收账款——综合资产负债表报告的账面值近似公允价值。
•应付账款和应计费用——综合资产负债表报告的账面值接近公允价值。
•权证——公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，输入和假设包括公司的股权估值、预期波动率、权证的预期存续期以及相关的无风险利率。
•或有盈利负债——公允价值采用概率加权分析、每笔盈利款项支付完毕的时间以及适当的贴现率进行估算。
•根据公允价值选择权结转的可转换应付票据——公允价值是使用每种工具现金流量现值的基于情景的分析模拟进行估计的。
以公允价值计量的资产和负债分为以下几类：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。
•第2级：可观察的基于市场的投入或得到市场数据证实的不可观察投入。
•第3级：反映报告实体自身假设的不可观察投入或来自不活跃市场的外部投入。
下表列出我们截至2023年12月31日和2022年12月31日期间按经常性公允价值计量的金融负债（单位：千）：
| 2023年12月31日 |
||||||||||||
| 公允价值 |
1级 |
2级 |
3级 |
|||||||||
| 认股权证负债 |
$ |
40,978 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
40,978 |
||||
| 已选择公允价值选择权的可转换应付票据 |
|
164,764 |
|
— |
|
— |
|
164,764 |
||||
| 或有盈利负债 |
|
9,373 |
|
— |
|
— |
|
9,373 |
||||
| 负债总额 |
$ |
215,115 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
215,115 |
||||
F-138
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注11 —公允价值计量（续）
| 2022年12月31日 |
||||||||||||
| 公允价值 |
1级 |
2级 |
3级 |
|||||||||
| 认股权证负债 |
$ |
57,032 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
57,032 |
||||
| 已选择公允价值选择权的可转换应付票据 |
|
91,247 |
|
— |
|
— |
|
91,247 |
||||
| 或有盈利负债 |
|
16,991 |
|
— |
|
— |
|
16,991 |
||||
| 负债总额 |
$ |
165,270 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
165,270 |
||||
现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用使用第1级输入值进行估值，而认股权证负债、已选择公允价值选择权的可转换应付票据和盈利负债使用第3级输入值进行估值。如附注7（认股权证）所述，以经常性公允价值计量的认股权证是根据ASC 815确定为负债的非补偿性认股权证。截至2023年12月31日止年度，公司录得550万美元的认股权证负债公允价值变动亏损，以及与无现金行使责任认股权证相关的1050万美元亏损，据此发行了1,500，234个B类普通单位。截至2022年12月31日止年度，公司录得认股权证负债公允价值变动收益3960万美元。这些金额包含在随附的综合经营和综合亏损报表中的认股权证和长期债务的公允价值变动中。
授予的每份普通认股权证的估计公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定，并在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度采用以下假设：
| 2023 |
2022 |
|||
| 预期任期（年） |
0.42 – 6.89 |
1.42 – 7.89 |
||
| 无风险利率 |
3.84% – 5.33% |
3.92% – 4.57% |
下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按公允价值计量的第3级负债变动情况（单位：千）：
| 认股权证 |
可转换 |
特遣队 |
||||||||||
| 截至2021年12月31日余额 |
|
96,585 |
|
|
— |
|
|
59,568 |
|
|||
| 新增（1） |
|
— |
|
|
109,518 |
|
|
18,038 |
|
|||
| 结算（2） |
|
— |
|
|
(30,082 |
) |
|
(61,409 |
) |
|||
| 公允价值计量调整 |
|
(39,553 |
) |
|
11,811 |
|
|
794 |
|
|||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
57,032 |
|
|
91,247 |
|
|
16,991 |
|
|||
| 新增 |
|
— |
|
|
53,756 |
|
|
— |
|
|||
| 定居点（3）（4） |
|
— |
|
|
(5,268 |
) |
|
(18,622 |
) |
|||
| 行使认股权证 |
|
(10,564 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||
| 公允价值计量调整 |
|
(5,490 |
) |
|
25,029 |
|
|
11,004 |
|
|||
| 截至2023年12月31日的余额 |
$ |
40,978 |
|
$ |
164,764 |
|
$ |
9,373 |
|
|||
____________
（1）2022年增加的或有盈利负债包括分别与收购Bare Knuckle Fighting Championships，Inc.、Julius和Fangage相关的670万美元、820万美元和310万美元。详见附注3，业务合并。
（2）包括以现金和股权形式解决与Verzuz收购相关的或有盈利负债5500万美元，以及以股权形式支付与收购Thuzio，LLC相关的盈利负债640万美元。于2022年9月22日，公司与公司附属公司Verzuz LLC的前所有者订立第二份结算及付款协议，据此，根据修订所欠的所有款项均通过公司发行本金总额为3700万美元的7.5% PIK无担保可转换本票结清，以结清前所有者就与公司收购Verzuz相关的交割后义务提出的各项索赔。详见附注3，业务合并。
F-139
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注11 —公允价值计量（续）
（3）截至2023年12月31日止年度，已支付部分现金10万美元，并使用5.23美元的转换价将520万美元的BKFC票据转换为987,570股BKFC普通股，截至2023年12月31日，BKFC票据项下没有未偿还的本金。详见附注10，债务。
（4）包括以与Julius收购相关的股权形式清偿1840万美元的或有盈利负债，以及以与收购BKFC相关的现金形式支付盈利负债20万美元。
公司的或有盈利负债是使用重大不可观察输入值（第3级）按经常性基础计量的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司或有盈利负债的公允价值变动总额分别为1100万美元和180万美元，已计入随附的综合经营和综合亏损报表的或有对价费用中。
或有盈利负债的公允价值是根据重大不可观察输入值确定的，包括贴现率、估计付款时间、实现特定财务和运营业绩目标的估计概率以及Triller每B类普通单位的估计公允价值。潜在的或有对价支付通过应用概率加权预期收益法并应用蒙特卡罗模拟进行估计，在风险中性框架中基于几何布朗运动的底层预测数学。然后将所得金额折现为现值。
截至2022年12月31日，有几项或有盈利负债使用0.64-1.2年的相应预期付款条款、10.0%-13.6 %的贴现率进行估值，Triller每B类普通单位的公允价值估计为7.04美元。截至2023年12月31日，剩余或有盈利负债预计将在0.5年内全额支付，截至2023年12月31日已全额计提。
或有盈利负债的公允价值对相关经营指标和/或收入基准的变化以及贴现率的变化很敏感。公司在每个报告期重新计量或有盈利负债的公允价值，并在随附的综合经营和综合亏损报表中确认一般和行政费用的变动。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的或有盈利负债总额分别为940万美元和1700万美元，计入盈利负债，目前在随附的综合资产负债表中。
从2022年开始，公司的某些优先可转换票据和可转换本票在ASC 825中的公允价值选择项下入账。根据公允价值选择权选择，金融工具按其发行日的估计公允价值进行初始计量，随后在每个报告期日按经常性基础按估计公允价值重新计量。估计的公允价值调整在2022年经营和综合损失表的其他收益（费用）中列报。由于缺乏有关公允价值输入的相关可观察市场数据，例如可能影响安排结算的各种情景的概率加权，公司将其根据公允价值期权选择进行估值的优先可转换票据和可转换本票分类为第3级。
截至2023年12月31日，优先可转换票据和可转换本票的估计公允价值是使用以下假设对其现金流量现值进行基于情景的分析模拟计算得出的。截至2023年12月31日止年度的公允价值变动净亏损为1970万美元，截至2022年12月31日止年度的公允价值变动净亏损为1300万美元，包括在随附的综合经营和综合亏损报表的认股权证和长期债务公允价值变动中。
F-140
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注11 —公允价值计量（续）
截至2023年12月31日，估值模型中的重要输入值（对于概率为90%的情景）如下：
| 输入 |
高级 |
可转换 |
||
| 估值方法 |
基于场景的分析 |
基于场景的分析 |
||
| 转换价格 |
$7.93 |
$5.59 – $5.94 |
||
| 转换单位的公允价值 |
$9.37 |
$6.99 |
||
| 预期任期（年） |
0.37 |
0.28 – 0.37 |
||
| 波动性 |
65% – 70% |
60% |
||
| 贴现率 |
20% |
20% |
||
| 无风险利率 |
5.33% |
5.33% |
附注12 —所得税
该公司被视为所得税报告的合伙企业，其成员根据其在有限责任公司应税收入中所占的份额承担联邦、州和地方所得税。Triller Hold Co LLC有几家运营子公司，在美国联邦、州和地方所得税方面被视为C类公司。来自这些C类公司的应税收入或损失不会转嫁给Triller Hold Co LLC。相反，它在企业层面被征税，但须遵守现行的企业税率。
所得税前持续经营收入（亏损）构成如下：
| 年终 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 国内 |
$ |
(304,447 |
) |
$ |
(162,264 |
) |
||
| 国外 |
|
(11,086 |
) |
|
(1,440 |
) |
||
| 合计 |
$ |
(315,533 |
) |
$ |
(163,704 |
) |
||
已终止经营业务的所得税前收入（亏损）构成如下：
| 年终 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
||||||
| 国内 |
$ |
200 |
$ |
(38,078 |
) |
||
| 国外 |
|
— |
|
— |
|
||
| 合计 |
$ |
200 |
$ |
(38,078 |
) |
||
所得税（福利）费用构成如下（单位：千）：
| 年终 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 当前： |
|
|
|
|
||||
| 联邦 |
$ |
224 |
|
$ |
60 |
|
||
| 状态 |
|
— |
|
|
— |
|
||
| 国外 |
|
— |
|
|
27 |
|
||
| 当期所得税费用合计 |
|
224 |
|
|
87 |
|
||
| 延期： |
|
|
|
|
||||
| 联邦 |
|
(12,429 |
) |
|
(4,668 |
) |
||
| 州和地方 |
|
(3,402 |
) |
|
(1,400 |
) |
||
| 国外 |
|
(969 |
) |
|
(207 |
) |
||
| 递延所得税优惠总额 |
|
16,800 |
|
|
(6,275 |
) |
||
| 所得税优惠，净额 |
$ |
(16,576 |
) |
$ |
(6,188 |
) |
||
F-141
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注12 —所得税（续）
以下是美国法定联邦所得税税率与实际税率的对账：
| 年终 |
||||||
| 2023 |
2022 |
|||||
| 按联邦法定税率计算的税收优惠（费用） |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
||
| 州税福利（费用），扣除联邦福利 |
2.5 |
|
5.1 |
|
||
| 非应税转嫁收入 |
(3.4 |
) |
(0.4 |
) |
||
| 法律解决 |
(4.7 |
) |
— |
|
||
| 以单位为基础的补偿 |
(0.8 |
) |
(3.3 |
) |
||
| 认股权证 |
(0.4 |
) |
4.0 |
|
||
| 其他 |
(0.1 |
) |
0.0 |
|
||
| 递延真实上涨 |
(0.3 |
) |
1.8 |
|
||
| 估价津贴 |
(8.5 |
) |
(24.9 |
) |
||
| 所得税优惠 |
5.3 |
% |
3.3 |
% |
||
递延税项净余额的重要组成部分如下（单位：千）：
| 年终 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 递延所得税资产： |
|
|
|
|
||||
| 净经营亏损结转 |
$ |
114,144 |
|
$ |
101,893 |
|
||
| 使用权资产 |
|
71 |
|
|
1,158 |
|
||
| 其他 |
|
27,077 |
|
|
14,508 |
|
||
| 以单位为基础的补偿 |
|
138,216 |
|
|
137,535 |
|
||
| 递延所得税资产总额 |
|
279,508 |
|
|
255,094 |
|
||
| 递延税项负债： |
|
|
|
|
||||
| 无形资产 |
|
(3,864 |
) |
|
(21,888 |
) |
||
| 使用权责任 |
|
(119 |
) |
|
(1,196 |
) |
||
| 其他 |
|
16 |
|
|
(24 |
) |
||
| 递延所得税负债总额 |
|
(3,967 |
) |
|
(23,108 |
) |
||
| 扣除估值备抵前的递延税项净余额 |
|
275,541 |
|
|
231,986 |
|
||
| 估价津贴 |
|
(273,377 |
) |
|
(246,622 |
) |
||
| 递延税项净额 |
$ |
2,164 |
|
$ |
(14,636 |
) |
||
管理层评估可用的正面和负面证据，以估计是否会产生足够的未来应课税收入，以允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要客观负面证据是公司在截至2023年12月31日的三年期间发生的累计亏损。这种客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。
根据这一评估，截至2023年12月31日，已记录2.734亿美元的估值备抵，以仅确认递延所得税资产中更有可能实现的部分。如果增加对结转期间未来应纳税所得额的估计，或者不再存在累计亏损形式的客观负面证据，并对主观证据（例如我们对增长的预测）给予额外的权重，则可以调整被视为可变现的递延所得税资产的金额。
2023年，公司的估值备抵总额增加了2680万美元，这主要是由于净经营亏损和减值损失的增加，这些项目的收益很可能无法实现，以及维持了在收购时存在的归属于Triller递延税项资产的估值备抵。递延所得税资产的最终变现取决于未来应税的生成
F-142
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合并财务报表附注
附注12 —所得税（续）
收入。对未来应税收入的估计和我们利用递延所得税资产的能力可能会根据未来事件发生重大变化，包括我们对某些税务规划策略可行性的确定。因此，记录在案的估值备抵可能会受到未来重大变化的影响。2022年，公司的估值备抵总额增加了5000万美元，这主要与净经营亏损（“NOL”）增加有关，这些项目的收益很可能无法实现，以及维持了在收购时就存在的归属于Triller递延税项资产的估值备抵。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。对未来应课税收入的估计和公司利用递延税项资产的能力可能会根据未来事件发生重大变化，包括管理层对某些税务规划策略可行性的确定。因此，记录在案的估值备抵可能会受到未来重大变化的影响。
该公司估计，截至2023年12月31日，美国净营业亏损结转总额为4.357亿美元。其净经营亏损的利用可能会受到经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）和类似的州条款规定的某些所有权变更的限制。截至2023年12月31日，非美国净经营亏损结转金额约为540万美元。这种非美国净经营亏损结转可以无限期结转。《守则》第382和383条规定，如果发生《守则》中定义的某些所有权变更，未来对净经营亏损和某些其他税收属性（例如研究和实验税收抵免）的利用将受到年度限制。公司可能会受到《守则》第382节的净经营亏损利用条款的约束。所有权变更的影响将是对归属于变更前期间的NOL结转的使用施加年度限制。年度限额的金额取决于紧接变更前的公司价值、变更前特定时期内公司资本的变化以及联邦公布的利率。尽管该公司尚未根据《守则》第382条完成分析，但很可能其NOL的利用将受到限制。公司没有根据《守则》第382条对其任何公司子公司的净经营亏损进行分析。
2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）修订了第174条，要求将自2022年12月31日之后开始的纳税年度内发生的所有研究和实验（“R & E”）成本资本化。如果R & E活动在美国进行，这些费用需要在五年内摊销，如果活动在美国境外进行，则需要在15年内摊销。截至2023年12月31日，该公司资本化了约310万美元的研发费用。
公司仅在税务机关审查该税务状况维持的可能性较大时，才确认来自不确定税务状况的税务利益。公司的政策是将与税务事项相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与相关的所得税负债包括在我们的综合资产负债表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别不存在未确认的税收优惠。
公司根据其经营所在司法管辖区的税法要求提交所得税申报表。在正常业务过程中，公司可能会受到联邦和某些州和地方税务机关的审查。截至2023年12月31日，公司2018年至2023年的联邦和州所得税申报表仍处于开放状态，有待审查。
F-143
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注13 —商誉和无形资产
以下为相关报告期公司无形资产汇总（单位：千）：
| 2023年12月31日 |
||||||||||||||
| 成本 |
累计 |
减值 |
净 |
加权 |
||||||||||
| 发达技术 |
$ |
91,188 |
$ |
38,813 |
$ |
52,375 |
$ |
— |
— |
|||||
| 商标及商品名称 |
|
23,000 |
|
4,521 |
|
6,410 |
|
12,069 |
8.17 |
|||||
| 客户相关无形 |
|
16,075 |
|
4,150 |
|
10,218 |
|
1,707 |
7.96 |
|||||
| 目录 |
|
19,700 |
|
5,207 |
|
1,645 |
|
12,848 |
7.07 |
|||||
| 大写软件 |
|
25,771 |
|
12,278 |
|
13,237 |
|
256 |
1.86 |
|||||
| 合计 |
$ |
175,734 |
$ |
64,969 |
$ |
83,885 |
$ |
26,880 |
7.57 |
|||||
| 2022年12月31日 |
|||||||||||
| 成本 |
累计 |
净 |
加权 |
||||||||
| 发达技术 |
$ |
91,188 |
$ |
21,211 |
$ |
69,977 |
3.33 |
||||
| 商标及商品名称 |
|
23,000 |
|
2,215 |
|
20,785 |
8.77 |
||||
| 客户相关无形 |
|
16,075 |
|
1,894 |
|
14,181 |
7.04 |
||||
| 目录 |
|
19,700 |
|
3,237 |
|
16,463 |
8.72 |
||||
| 大写软件 |
|
22,235 |
|
7,316 |
|
14,920 |
3.97 |
||||
| 其他 |
|
603 |
|
— |
|
603 |
4.83 |
||||
| 合计 |
$ |
172,802 |
$ |
35,872 |
$ |
136,929 |
5.67 |
||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与公司无形资产相关的摊销费用分别约为2910万美元和2520万美元。
在2023财年第四季度，公司确定了触发减值事件，主要是由于归属于无形资产的剩余使用寿命相对较短，以及预计业务产生的现金流量减少，尤其是在短期内。市场状况和公司特定因素导致获得融资和实现IPO的时间延长，这限制了业务实现预期利润和现金流的能力，并导致产生重大亏损，直到进行额外投资。此外，该公司还涉及正在进行的诉讼。
基于上述原因，对于公司需摊销的可识别无形资产，管理层认为2023财年期间发生的假设和因素发生了不利变化，表明存在减值。归属于可摊销无形资产的估计未贴现未来现金流量预计将低于已开发技术、商标和商号以及与客户相关的无形资产的账面价值。因此，公司采用收益法更新了截至2023年12月31日可辨认无形资产的公允价值。该公司将公允价值与其账面价值进行了比较，导致截至2023年12月31日止年度的总减值损失为8390万美元。
F-144
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注13 —商誉和无形资产（续）
以下是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商誉活动摘要（单位：千）：
| 截至2022年1月1日的余额 |
$ |
189,580 |
|
| 获得的商誉 |
|
39,824 |
|
| 商誉减值 |
|
— |
|
| 采购会计调整 |
|
2,091 |
|
| 截至2022年12月31日余额 |
$ |
231,495 |
|
| 获得的商誉 |
|
— |
|
| 商誉减值 |
|
— |
|
| 采购会计调整 |
|
2,617 |
|
| 截至2023年12月31日的余额 |
$ |
234,112 |
公司在2023财年第四季度和2022财年第四季度进行了年度商誉减值测试。于综合财务报表所呈列的任何期间，并无就商誉录得减值开支。
下表为以后五年及以后各年无形资产的估计摊销总额（单位：千）：
| 估计数 |
|||
| 2024 |
$ |
9,915 |
|
| 2025 |
|
3,558 |
|
| 2026 |
|
3,469 |
|
| 2027 |
|
3,456 |
|
| 2028 |
|
3,456 |
|
| 此后 |
|
3,027 |
|
| 摊销费用总额 |
$ |
26,880 |
|
附注14 —其他流动资产
2023年12月31日和2022年12月31日的其他流动资产包括如下（单位：千）：
| 2023 |
2022 |
|||||
| 其他流动资产： |
|
|
||||
| 预付费用及其他 |
$ |
1,282 |
$ |
692 |
||
| 存款 |
|
5 |
|
15 |
||
| $ |
1,287 |
$ |
707 |
|||
F-145
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注15 —其他流动负债
2023年12月31日和2022年12月31日的其他流动负债包括如下（单位：千）：
| 2023 |
2022 |
|||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||
| 诉讼和和解应计费用 |
$ |
18,129 |
$ |
10,900 |
||
| 应付赎回 |
|
7,298 |
|
7,298 |
||
| 收购垫款 |
|
465 |
|
3,000 |
||
| 递延收入 |
|
3,421 |
|
3,163 |
||
| 应用内学分 |
|
2,738 |
|
5,167 |
||
| 短期借款 |
|
4,658 |
|
— |
||
| 其他 |
|
834 |
|
411 |
||
| $ |
37,543 |
$ |
29,939 |
|||
短期借款
2023年7月19日，公司订立商业票据协议，根据该协议，公司向贷方借款100万美元，并获得总收益90万美元。这笔贷款规定每周分20期偿还，只要所有款项都及时支付，总利息支出为50万美元。Triller Inc.是商业票据协议的担保人。
2023年8月8日，我们与同一贷方签订了单独的商业票据协议（“8月商业票据”），据此，我们借入了150万美元，并获得了140万美元的总收益。除非提前预付，这笔贷款将分20期等额每周分期偿还，最后一期自协议之日起20周，只要所有付款都及时支付，总利息支出为70万美元。贷款由我们担保。8月商业票据的条款还要求我们根据409a估值或公开上市后我们A系列普通股的价格向贷方发行相当于30万美元的认股权证。
2023年9月19日，我们修改了8月商业票据，并在此基础上额外借入了60万美元。修订后的条款规定，8月商业票据将分16期等额的每周分期偿还，最后一期将在此修订之日起16周内偿还，并在所有付款及时的情况下产生70万美元的总利息支出。
2023年10月12日，公司与先前的贷方签订了新的商业票据协议（“10月商业票据”），并额外借入了70万美元。10月商业票据将现有的两份2023年7月和8月商业票据修改并合并为一份面值为400万美元的新票据协议。除非提前预付，10月商业票据将从协议之日起分18周等额分期偿还，只要所有付款都及时支付，总利息支出为70万美元。贷款由Triller Hold Co LLC提供担保。截至2023年12月31日，商业票据协议项下有470万美元到期，包括在随附资产负债表的其他流动负债中。
附注16 —承诺和或有事项
合同承诺
公司有与音乐许可相关的不可撤销的合同协议以及与使用版权音乐相关的其他义务。
F-146
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注16 ——承诺和或有事项（续）
未来五年每一年截至2023年12月31日包括不到一年的承诺在内的未来最低合同承诺如下：
| 最低 |
|||
| 2024 |
$ |
2,900 |
|
| 2025 |
|
— |
|
| 2026 |
|
— |
|
| 2027 |
|
— |
|
| 2028 |
|
— |
|
| 此后 |
|
— |
|
| 承诺总额 |
$ |
2,900 |
|
法律事项和其他或有事项
公司不时成为其业务经营的各类索赔及法律诉讼事件的当事人。例如，该公司目前涉及音乐公司提起的诉讼，涉及为其平台上使用的音乐支付版税、雇佣和相关事项、消费者集体诉讼和诉讼，其中包括违反国家消费者保护或隐私法，以及与业务收购相关的陈述和保证以及交割后义务的合同纠纷。
此外，第三方不时声称，以及其他人将来可能声称，公司侵犯了他们的知识产权。该公司受到知识产权纠纷的影响，包括专利侵权索赔，管理层预计，随着其服务范围和复杂性的扩大，它将继续受到知识产权侵权索赔的影响。公司目前未涉及任何专利侵权及其他知识产权相关诉讼。公司还可能更容易受到第三方索赔的影响，因为《数字千年版权法》等法律由法院解释，公司将受到有关在线中介潜在责任的基础法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律的约束。管理层认为，可能会对公司提起更多指控公司违反专利、版权或商标法的诉讼。知识产权索赔，无论是否有功，都非常耗时，解决起来往往成本高昂，可能需要对公司开展业务的方法或其销售的商品进行代价高昂的改变，或者可能要求公司签订代价高昂的特许权使用费或许可协议。
该公司还受到与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规有关的消费者索赔或诉讼的影响，其中一些可能涉及潜在的实质性损害索赔，包括法定或惩罚性损害赔偿。与消费者和隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加开展业务的成本，或要求公司改变其商业惯例，有时以代价高昂的方式。
该公司还受到或在未来可能成为受制于其开展业务的司法管辖区的各种监管询问、审计和调查，例如，包括与消费者保护、就业事项和/或雇用做法、营销做法、税务、无人认领的财产和隐私规则和法规有关的询问。任何针对公司的监管行动，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加开展业务的成本，要求公司以代价高昂的方式改变其商业惯例，需要大量管理时间，导致重大运营资源被转移，严重损害其品牌或声誉，或以其他方式损害其业务。
与辩护、谈判、和解、裁决和外部法律顾问的建议有关的法律费用在发生时计入费用。
F-147
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注16 ——承诺和或有事项（续）
当损失很可能发生且可合理估计时，公司建立与法律和监管事项相关的损失或有事项的应计负债。这些应计项目代表管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，可能存在超过应计金额的损失风险。对于上述某些事项，除其他因素外，基于诉讼所处阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔等因素，存在固有的重大不确定性。
公司与法律和监管事项相关的损失或有事项的应计负债可能会在未来因新的发展而发生变化，包括但不限于发生新的法律事项、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、新发现的与该事项相关的事实，或该事项的战略发生变化。无论结果如何，诉讼和其他监管事项都可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对公司产生不利影响。
索尼音乐娱乐
2022年8月29日，Sony Music Entertainment、Sony Music Entertainment U.S. Latin LLC、Arista Records LLC、Records Label，LLC和Zomba Recording LLC，或合称原告，向美国纽约南区地方法院提交了一份诉状，标题为Sony Music Entertainment，et al. v. Triller，Inc.，Case No. 1：22-CV-07380-PKC。2022年9月22日，原告对公司提出了第一次修订诉状或诉状，指控公司违反合同、根据17 U.S.C. § 1401侵犯版权、共供版权侵权和替代版权侵权。2023年5月16日，法院就原告的违约索赔作出了有利于原告的部分终审判决，并命令公司向原告支付460万美元。此后，公司与原告订立日期为2023年7月21日的保密和解协议，以解决原告的剩余索赔并就支付判决提供商定计划，据此，公司同意向原告支付额外款项，并且在原告收到协议项下的某些付款后，原告同意解除双方与本次诉讼之间根据内容分发协议产生的索赔，自2016年9月1日起生效。尽管该公司迄今尚未履行协议项下的所有付款义务，但它与原告保持持续对话，并在可获得时定期提交进度报告。在直接上市的十五天内，公司将有义务根据保密和解协议向原告付款。
2023年7月21日，公司与Sony Music Entertainment，Inc.及其关联公司订立保密和解协议，据此，双方同意，公司将满足原告针对公司子公司Triller Platform Co.获得的判决。在收到协议项下的特定金额付款后，Sony及其关联公司将免除公司及其关联公司因诉讼和基础内容分发协议而产生的所有索赔，自2016年9月1日起生效。
音乐授权
公司对各种唱片公司、音乐出版商和表演权组织（统称“Rightsholders”）有未完成的合同义务，这些组织已向公司许可使用与Triller应用程序运营和公司业务其他方面相关的录音和音乐作品的权利。截至2023年12月31日，该公司已记录了3310万美元的负债，用于支付其音乐授权项下的未付款项。该公司还涉及各种法律诉讼，并收到了来自权利人的诉讼威胁。公司认为，它可能或将对权利持有人承担额外金额，例如利息、罚款、律师费、版权侵权损害赔偿和其他金额，但目前无法估计与这些行动相关的损失的可能性或范围或合理可能的损失（如有），或此类损失可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生的影响。
F-148
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合并财务报表附注
附注16 ——承诺和或有事项（续）
福克斯广场租赁
2023年8月29日，Fox Plaza，LLC在洛杉矶高等法院对Proxima Media，LLC和Triller Platform Co.（被错误起诉为Triller，Inc.）提起诉讼，指控Proxima Media，LLC违反租约，并因被告被控未能支付商业办公室租约项下所欠租金而违反对Triller Platform Co.的担保。原告要求获得超过350万美元的损害赔偿，外加律师费、诉讼费以及需在审判中证明的额外损害赔偿。回复期限尚未过去，但公司拟在此事上积极抗辩。该公司已为这一损失或有事项计提了70万美元的负债。潜在损失有可能超过公司的应计负债。
前雇员索赔
2022年9月27日，公司前雇员Thorsten Meier向加利福尼亚州高级法院、洛杉矶县提起诉讼，指控公司、Mahi de Silva和Paul Kahn违反雇佣合同，并因原告于2022年7月终止与公司的雇佣关系而根据《加州劳动法》提出多项索赔。2022年12月5日，公司提出强制仲裁动议，2023年6月5日，法院判决公司胜诉。原告于2023年6月6日提出仲裁请求，要求赔偿约90万美元。公司于2023年6月20日提交了答辩状。发现尚未开始。公司打算在这件事上大力抗辩，相信最终会占上风。
2023年4月24日，一名前雇员在加利福尼亚州洛杉矶郡高级法院对我们和Proxima Media，LLC提起诉讼，指控因原告于2022年7月31日终止雇佣关系而违反雇佣合同和根据《加州劳动法》提出的多项索赔。该案正在进行仲裁，定于2024年2月29日举行证据听证会。原告正寻求行使约290万美元的认股权证。公司打算在这件事上大力抗辩，相信最终会占上风。
音乐授权纠纷
2023年1月5日，Universal Music Publishing，Inc.在加利福尼亚州洛杉矶郡高级法院对Triller Platform Co. f/k/a Triller，Inc.提起诉讼，指控其违反合同，寻求根据各种许可协议欠下的未偿金额。2023年2月28日，Triller Platform Co.提交了一份答复，其中承认了此类协议下的责任，但对索赔的损害提出了异议。2023年8月31日，原告提出了一项请求即决判决的动议，要求赔偿290万美元，反映了自2023年1月5日开始的协议项下未付金额和年利率10%的利息的总和。2023年12月19日，作出有利于原告的判决，判给原告210万美元的赔偿金，外加自2023年11月21日起按年利率10%计息，直至全额支付判决。原告获得了额外的诉讼费用，金额尚未确定。
三星仲裁裁决
2022年7月1日，三星电子有限公司向国际商会秘书处提出仲裁请求，指控Triller Platform Co. f/k/a Triller，Inc.违反了双方之间的商业协议，未能支付合同项下所欠金额中的180万美元。仲裁结果，仲裁员于2023年7月1日作出最终裁决，判给原告240万美元的赔偿金，另加每月1%的利息，直至偿还。该公司已将这些负债计入其应付账款和法律或有事项。美国加利福尼亚州于2024年1月11日提交了一份确认该判决的请愿书。
Verzuz和解协议
2023年8月18日，公司收到Verzuz的要求，其中Verzuz声称已发生违约事件，因此Verzuz票据立即到期应付。该公司对违约事件已发生以致Verzuz票据持有人有权行使其加速权提出异议。
F-149
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注16 ——承诺和或有事项（续）
此事已于2024年2月16日解决。作为和解的结果，Verzuz终止了可转换票据的2000万美元未偿本金余额，公司将Verzuz的所有知识产权归还给Verzuz成员。公司在截至2023年12月31日止年度录得5990万美元的非现金损失或有费用（包括160万美元的法律费用在内的和解交易的整体损失），该费用在合并经营报表中计入损失或有费用，并在2023年12月31日的合并资产负债表中相应进入Verzuz结算应计项目。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司为正在进行的诉讼和应急相关事项分别计提了7540万美元和1140万美元。
附注17 —关联方交易
Mashtraxx服务协议
根据于2019年10月8日订立的服务协议，公司的全资附属公司Triller Platform Co. f/k/a Triller Inc.（“Platform Co.”）聘请Mashtraxx Limited（“Mashtraxx”）就Platform Co.的移动应用程序及相关软件提供技术支持服务。Mashtraxx是Mashtraxx（Triller Holding）Limited的关联公司，后者是公司股本证券5%以上的实益拥有人。2023年和2022年，根据服务协议，Mashtraxx分别获得了约350万美元和420万美元的报酬。截至2023年12月31日，公司在合并资产负债表上应付Mashtraxx的款项总额为0.2百万美元。Philip Walsh，该公司的董事，也是Mashtraxx的董事和高级管理人员。
物业租赁
Platform Co.向Proxima Media，LLC（“Proxima”）转租位于2121 Avenue of the Stars的办公空间，与Proxima共享占用，价格与Proxima向业主支付此类空间的价格相同。在2022和2023财年，Proxima的办公空间费用分别约为40万美元和50万美元。Proxima是公司5%以上股本证券的实益拥有人。
Proxima/Triller Platform Co.协议
2020年4月20日，Proxima与Platform Co.签订协议，据此，Proxima同意代表Platform Co.获得以Mike Tyson和Roy Jones Jr.之间的较量为特色的现场拳击和音乐表演活动的所有权利，并就该活动的融资、营销、制作和利用向Platform Co.，Inc.提供某些服务。作为交换，Platform Co.同意向Proxima支付扣除Platform Co.与活动相关的所有成本后剩余的活动总收入的50%。2021年初，Proxima因这一事件获得了660万美元的报酬。Proxima是公司5%以上股本证券的实益拥有人。
Proxima交易
2020年3月16日，Platform Co.向Proxima偿还了约30万美元，用于支付Proxima在2019年和2020年支付的与2019年10月收购Platform Co.相关的法律和业务费用。
Triller收购发行&回购；相关认股权证
2021年9月7日，Triller Acquisition LLC（“收购”）购买了1,196，472个公司的B类普通单位（“收购单位”），总购买价格为1000万美元。在交易的同时，公司向Bobby Sarnevesht的直系亲属发出认股权证，以每单位2.035美元的行权价购买公司2,392，945个B类普通单位，该直系亲属为Acquisition购买收购单位提供了资金。于2021年11月27日，公司购回及赎回收购单位以
F-150
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注17 —关联方交易（续）
截至2023年12月31日，认股权证仍未到期，总收购价为1000万美元。Acquisition是Bobby Sarnevesht和公司前任董事Ryan Kavanaugh的关联公司，后者在交易发生时担任董事。收购事项已于2022年8月17日与本公司合并。
多元宇宙投资基金I LLP
2020年7月7日，Multiverse Investment Fund I LP（“Multiverse”）与公司订立认购协议，根据该协议，Multiverse同意并确实购买了公司的982,801个B类普通单位，每单位购买价格为2.035美元。在执行该认购协议的同时，公司向Multiverse发出认股权证，以每单位2.035美元的行权价购买982,801个公司的B类普通单位。在该交易发生时，Jack Kavanaugh和公司首席执行官Mahinda de Silva都是Multiverse普通合伙人的管理成员。de Silva先生在交易发生时为公司董事。德席尔瓦先生于2021年4月14日成为公司首席执行官，在交易发生时并非公司首席执行官。该公司的前任董事、Jack Kavanaugh的儿子Ryan Kavanaugh在交易发生时担任董事。
Truverse收购
于2021年12月13日，公司与Truverse Inc.（“Amplify”）及Truverse HoldCo Inc.订立股份及单位交换协议，据此，公司收购Amplify的所有已发行及未偿还股本权益，购买价格为9,140万美元，全部包括8,051，962个B类普通单位。就收购Amplify而言，我们向Mahi de Silva发行了91,940个B类普通单位，以清偿Amplify对de Silva先生的债务义务，金额约为80万美元。德席尔瓦先生，我们的首席执行官和我们的一名董事，在交易发生时是我们的首席执行官和我们的一名董事。
GEX咨询协议
2020年9月9日，Platform Co.与GEX Management，Inc.（简称“GEX”）订立咨询协议，根据该协议，Platform Co.同意为GEX提供的财务和咨询服务每月支付20,000美元。2022年，Platform Co.向GEX支付的费用约不到10万美元。2023年未支付任何费用。公司前董事Sri Vanamali受聘根据GEX协议为公司提供顾问服务。
Ryan Kavanaugh雇佣协议
2019年10月9日，Platform Co.与Ryan Kavanaugh签订雇佣协议，根据该协议，Platform Co.同意向Kavanaugh先生支付每年100万美元的基本工资以及由Platform Co董事会根据Platform Co.董事会制定的绩效目标的实现情况每年确定的绩效奖金。根据该协议，只要Kavanaugh先生仍受雇于Platform Co.，并且没有发生重大未治愈的违反协议行为，Platform Co.还同意促使公司向Proxima发行认股权证，以获取最多所需的“担保证券”数量，以使Proxima在雇佣协议日期后每次公司提出以与所提供的担保证券相同的价格和相同的条款在公开或非公开发行中出售担保证券时保持其在公司的百分比权益。在雇佣协议中，“担保证券”是指公司的任何A类普通单位或其他股权以及购买的任何权利、期权或认股权证，或可转换为或可行使或交换为A类普通单位的证券或公司的其他股权，但公司根据任何雇佣合同、员工激励或福利计划、股票购买计划、持股计划、股票期权或股权补偿计划或其他类似计划发行的证券除外
F-151
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注17 —关联方交易（续）
凡股票正在向信托发行或发售，则向公司的任何雇员、顾问、高级职员或董事发行或发售的其他实体或为其利益。2022、2023年度未发行担保证券认股权证。2021年，Ryan Kavanaugh获发行认股权证如下：
根据就业协议：
• 2021年1月1日，公司向R. Kavanaugh Trust的受托人发出认股权证，以2.035美元的行权价购买9,651，481个公司的B类普通单位，并发出认股权证，以8.3579美元的行权价购买1,355，634个公司的B类普通单位。
• 2021年8月10日，公司向R. Kavanaugh Trust的受托人发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买公司的1,289，022个B类普通单位。
• 2021年11月12日，公司向R. Kavanaugh Trust的受托人发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买1,665，933个公司的B类普通单位。
• 2021年12月1日，公司向R. Kavanaugh Trust的受托人发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买公司的B类普通单位22,874，778个。
2021年12月，公司与Kavanaugh先生口头同意，根据Kavanaugh先生的雇佣协议，Kavanaugh先生将无权获得除迄今已签发的协议之外的进一步基于认股权证的补偿。2022年3月，公司与Kavanaugh先生口头同意将Kavanaugh先生的未来工资降至每月1000美元。
Bobby Sarnevesht就业协议
2019年10月9日，Platform Co.与Bobby Sarnevesht签订雇佣协议，根据该协议，Platform Co.同意向Sarnevesht先生支付每年100万美元的基本工资以及由Platform Co.董事会根据Platform Co.董事会制定的绩效目标的实现情况每年确定的绩效奖金。根据该协议，只要Sarnevesht先生仍受雇于Platform Co.，且不存在重大未治愈的违反协议行为，Platform Co.还同意促使公司向AS Trust（“AS”）和BAS Trust（“BAS”）发行认股权证，以获取最多所需的“担保证券”金额，以使AS和BAS在雇佣协议日期后每次公司提出以与所提供的担保证券相同的价格和相同的条款在公开或非公开发行中出售担保证券时，保持其各自在公司的百分比权益。在雇佣协议中，“担保证券”是指公司的任何A类普通单位或其他股权以及购买A类普通单位或公司其他股权的任何权利、期权或认股权证，或可转换为或可行使或可交换的证券或公司的其他股权，但公司根据任何雇佣合同、员工激励或福利计划、股票购买计划、持股计划、股票期权或股权补偿计划或正在向信托发行或发售股票的其他类似计划发行的证券除外，公司任何雇员、顾问、高级人员或董事的其他实体或为其利益的其他实体。2022、2023年度未发行担保证券认股权证。在2021年，Bobby Sarnevesht获发行认股权证如下：
根据就业协议：
• 2021年1月1日，公司向AS和BAS各自发行认股权证，以2.035美元的行权价购买4,825，740股公司的B类普通单位，以及以8.3579美元的行权价购买677,817股公司的B类普通单位的单独认股权证。
• 2021年8月10日，公司向AS和BAS各自发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买公司的644,511个B类普通单位。
• 2021年11月12日，公司向AS和BAS各自发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买公司的832,967个B类普通单位。
• 2021年12月1日，公司向AS和BAS各自发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买公司的11,437，389个B类普通单位。
F-152
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注17 —关联方交易（续）
2021年12月，公司与Sarnevesht先生口头同意，根据其雇佣协议，Sarnevesht先生将无权获得除迄今已签发的协议之外的进一步基于认股权证的补偿。2022年3月，公司与Sarnevesht先生口头同意将Sarnevesht先生的未来工资降至每月1000美元。2024年1月，Sarnevesht先生和董事会同意将Sarnevesht先生的年基本工资降至40万美元。
可转债融资
于2021年11月19日开始至2022年5月26日止期间，公司向Falcon Triller Convertible Notes Ltd.发行本金总额为1230万美元的7.5% PIK无抵押可转换票据（“Falcon票据”）、BAS Living Trust发行本金总额为410万美元的票据以及作为共同票据持有人的AS Trust和BASM HoldCo LLC发行本金总额为430万美元的票据（向BAS Living Trust、AS Trust和BASM HoldCo LLC发行的票据，统称“AS/BAS可转换票据”）。Falcon Triller Convertible Notes Ltd.是Falcon Triller SPIV Ltd.、Falcon Triller SPIV II Ltd.、Falcon Triller SPIV III Ltd.和Falcon Triller SPIV Ltd.的关联公司，它们是公司B类普通单位的注册持有人。Bobby Sarnevesht是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是AS Trust的受托人，也是BASM HoldCo LLC的附属公司。Falcon票据和AS/BAS可转换票据项下的所有本金和应计利息已于2022年8月17日转换为2,365，060系列AA-1优先单位。有关可转换票据的更多信息，请参见附注10 —债务。
2022年优先可转换票据融资
于2022年8月18日，公司与Total Formation Inc.订立可转换票据购买协议，据此，Total Formation Inc.购买，而公司向Total Formation发行本金额为25.0百万美元的优先可转换票据（“TFI票据”）。除非根据其条款提前转换或加速，否则TFI票据的年利率为15%，并于其一年到期日全额支付。在发行TFI票据并作为Total Formation Inc.投资的部分对价的同时，公司向Total Formation Inc.发行认股权证，以每单位2.72美元的行权价购买598,236个A-1系列优先股，并与Total Formation Inc.和Castle Lion Investments Limited签订股份转换协议，据此，Total Formation Inc.和Castle Lion Investments Limited持有的所有A类普通股和B类普通股均转换为34,163，117个A-1系列优先股而之前由Total Formation Inc.持有的购买B类普通单位的所有认股权证，都被交换为以每单位2.035美元的行权价购买7,178，837个A-1系列优先单位的认股权证。
2023年3月31日，向Total Formation Inc.发行了本金金额由（a）所有过桥贷款垫款总额（定义见）和（b）1030万美元中较低者组成的优先可转换票据（“TFI 12月票据”）。除非根据其条款提前转换或加速，否则TFI 12月票据的年利率为15%，可在2023年8月18日或之后的任何时间按要求支付。由于Total Formation Inc.根据TFI 12月票据向公司垫付了最多1030万美元（“过桥贷款垫款”）的额外金额，票据项下到期的本金金额将增加。截至2023年12月31日，Total Formation Inc.已向该公司提供了总额为1030万美元的过桥贷款预付款。在发行TFI 12月票据并作为TFI投资的部分对价的同时，该公司向TFI发行了优先认股权证，以购买239,295个A-1系列优先单位，行使价为每单位2.72美元。
Total Formation Inc.和Castle Lion Investments Limited是公司股权单位的实益拥有人Tsai Ming Hsing的关联公司。有关TFI票据和TFI 12月票据的更多信息，请参见附注10，债。
F-153
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注17 —关联方交易（续）
Verzuz可转换票据
2022年9月22日，公司向公司子公司Verzuz LLC（“Verzuz成员”）的前所有者发行本金总额为3700万美元的无担保可转换本票（“Verzuz票据”），以全额解决前所有者就与公司于2021年收购Verzuz相关的交割后义务提出的各种索赔。Verzuz成员为公司现任单位持有人及关联方。有关Verzuz票据的更多信息，请参见附注10，债务。
2022年债务融资
在2022年5月25日开始至2022年9月26日结束期间，公司向BAS Living Trust、AS Trust、Mahi de Silva和Proxima Media LLC发行了本金总额为490万美元的承兑票据。这些票据在各自发行日期的一年周年日到期，按1.85%至3.05%的利率计息。Bobby Sarnevesht是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是AS Trust的受托人。Mahi de Silva是该公司的首席执行官。Proxima Media LLC是公司5%以上股本证券的实益拥有人。
狗换狗赞助
2021年4月7日，公司的附属公司Triller Fight Club LLC（“Fight Club”）与Dog for Dog Inc.（“Dog for Dog”）订立协议，根据该协议，Dog for Dog同意向Fight Club支付750万美元（“赞助费”），以获得Fight Club制作的三项赛事的某些赞助权，这些赛事的特色是Jake Paul和Ben Askren于2021年4月17日、Evander Holyfield和Vitor Belfort于2021年9月11日的拳击比赛，以及Frank Mir和Kubrat Pulev于2021年11月27日举办的三合会战斗赛事。保荐费不迟于2023年4月支付，作为已终止经营业务的一部分，公司的应收款项已于2023年12月31日注销。该费用计入终止经营业务的净收入（亏损），扣除综合经营报表的所得税和综合亏损。该公司的前任董事、在交易时担任董事的Ryan Kavanaugh通过关联实体是Dog for Dog的大股东并对其行使控制权。
湾区外科管理（“BASM”）交易
就BASM向公司提供的工资和会计服务而言，截至2023年12月31日，已为服务计提了50万美元。BASM是Bobby Sarnevesht的附属公司。
Bobby Sarnevesht & affiliate share and note redemption & note issuance；rescission
2022年10月21日，公司从AS Trust和BAS Living Trust赎回949,812个AA-1系列优先单位，终止AS Trust、BAS Living Trust和BASM HoldCo LLC持有的所有未偿还本票，并作为交换（i）向Aryana Health Care Foundation、AS Trust、BAS Living Trust和BASM HoldCo LLC发行本金总额为1410万美元的6.0%无担保次级本票和（ii）以每单位5.00美元的行权价向Aryana Health Care Foundation、AS Trust和BASM HoldCo LLC购买1,595，998个B类普通单位的认股权证。截至2023年12月31日，这些票据和认股权证已被撤销，不再未偿还。Bobby Sarnevesht是该公司的创始人之一，是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是Aryana Health Care Foundation的附属公司，BASM HoldCo LLC和AS Trust的受托人。
Aryana Health Care Foundation 2022年10月本票
于2022年10月21日，公司向Aryana Health Care Foundation发行初始本金总额为400万美元的6.0%无抵押本票。Julia Hashemieh，该公司创始人之一Bobby Sarnevesht的母亲，是Aryana Health Care Foundation的附属机构。见附注10 —债务，有关截至2023年12月31日未偿还本金为430万美元的Aryana票据的更多信息。
F-154
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注17 —关联方交易（续）
BASM2022年12月本票及附属认股权证
2022年12月5日，公司向BASM HoldCo LLC（i）就一笔相同金额的贷款向BASM HoldCo LLC发行本金总额为250万美元的6.0%无抵押本票，以及（ii）作为贷款的额外对价，向BASM HoldCo LLC的关联公司、公司创始人之一Bobby Sarnevesht的母亲Julia Hashemieh以每单位0.01美元的行权价购买1,410，436个B类普通单位的认股权证。有关BASM票据的更多信息，请参见附注10，债务。
Sabeera认购协议
2023年4月7日，公司与Sabeera Triller 1 LLC（“Sabeera 1”）订立认购协议，据此，公司有权根据其选择并全权酌情不时从Sabeera 1提取最高总额为1亿美元的总收益，以换取可转换票据，金额相当于所有提款总和的110%。可转换票据将在其首次发行后180日到期，并承担单利，以实物支付，年利率为7.5%，可在票据未偿还期间由持有人随时选择（x）可转换，以及（y）在合格股权融资、首次公开募股、直接上市或控制权变更的情况下自动转换。此外，该公司将向Sabeera 1发行认股权证，以每股0.01美元的行权价购买最多14,104，372股其A类普通股。认股权证将按比例滚动发行，与从该设施提取的资金数额（如果有的话）相对应。Sabeera 1根据该融资提供资金的义务将于（i）就涉及公司的上市交易（“重组”）完成拟进行的重组和（ii）可转换票据到期日之前十（10）个工作日的较早者发生时终止。为维持投资承诺，无需向Sabeera 1支付任何费用或其他费用。公司董事Adel Ghazzawi是Sabeera 1的经理。
2023年4月7日，公司与Sabeera Triller 2 LLC（“Sabeera 2”）订立认购协议，据此，公司有权根据其选择并全权酌情不时从Sabeera 2提取最高总额为1亿美元的总收益，以换取金额等于所有提款之和的可转换票据。可转换票据将在其首次发行后180日到期，并承担单利，以实物支付，年利率为7.5%，可在票据未偿还期间由持有人随时选择（x）可转换，以及（y）在合格股权融资、首次公开募股、直接上市或控制权变更的情况下自动转换。此外，公司还将向Sabeera 2发行认股权证，以每股0.01美元的行权价购买最多14,104，372股A类普通股，以及以每股行权价等于每份认股权证授予之日当时的公允市场价值购买最多1,410，437股A类普通股的认股权证。认股权证将按比例滚动发行，与从该设施提取的资金数额（如果有的话）相对应。Sabeera 2根据该融资提供资金的义务将于（i）重组完成及（ii）可转换票据到期日之前十（10）个工作日的较早者发生时终止。没有为维持投资承诺而应向Sabeera 2支付的任何费用或其他费用。公司董事Adel Ghazzawi是Sabeera 2的经理。
Sabeera可转换票据
2023年12月，公司从Sabeera Triller I LLC收到了70万美元的预付款，并发行了总额为70万美元的可转换票据和100,846份认股权证，以购买公司A类普通股的股份，行使价为每股0.01美元（重组完成后将转换为100,754股A类普通股）。
F-155
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注18 —随后发生的事件
公司已评估2023年12月31日之后的事件，以评估在综合财务报表中潜在确认或披露的必要性。此类事件的评估截止至2024年6月12日，即发布合并财务报表的日期和时间，并确定除以下情况外，没有发生需要在合并财务报表中确认或披露的后续事件。
认股权证行使
公司根据行使认股权证发行56,417个B类普通单位，加权平均行使价为0.01美元。
Sabeera可转换票据融资
2024年，公司从Sabeera Triller I LLC收到了110万美元的预付款，并发行了总额为120万美元的可转换票据和141,738份认股权证，用于以每股0.01美元的行权价购买我们的A类普通股股票（重组完成后将转换为141,609股我们的A类普通股）。
2024年1月Bobby Sarnevesht & Affiliate Note Exchange和认股权证发行
2024年1月11日，我们与Aryana Healthcare Foundation、BASM Hold Co LLC和BAS Living Trust签订了债务修改和股权重分类协议，据此，我们注销并交换了这些实体持有的每张本票以及这些实体持有的AA-1系列优先单位，并作为交换向Aryana Health Care Foundation发行了（i）本金总额为1580万美元的7.5%无担保次级可转换本票，BAS Living Trust和BASM HoldCo LLC和（ii）认股权证以每单位0.01美元的行权价向Aryana Health Care Foundation，AS Trust和BASM HoldCo LLC购买2,418，898个B类普通单位。Bobby Sarnevesht，我们的创始人之一和首席执行官，是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是Aryana Health Care Foundation的附属公司，BASM HoldCo LLC和AS Trust的受托人。
前Flipps Media，Inc.股东单位发行
公司与公司子公司Flipps Media，Inc.的前股东（连同其若干受让人，“接收方”）订立日期为2024年2月5日的单位发行协议，规定向接收方发行最多6,008，818个B类普通单位，并注销接收方持有的最多1,600，002份加权平均行使价为2.035美元的认股权证，以完全和最终满足接收方根据公司收购Flipps Media，Inc.的协议规定的反稀释权利。双方于2月12日根据该协议举行了初步交割，2024年，公司发行6,008，818份B类单位，注销1,600，002份认股权证。
Verzuz和解协议
自2024年2月16日起，公司与Verzuz的创始人订立经修订和重述的和解协议，据此，公司同意向Verzuz的创始人支付（i）经修订和重述的和解协议执行时的282,500美元；（ii）自经修订和重述的和解协议生效之日起三周内的282,500美元，作为与经修订和重述的和解协议和先前的和解协议有关的律师费的补偿。经修订和重述的和解协议仅在Verzuz创始人收到28.25万美元的首期付款后生效，并且如果在2024年2月12日之前未收到该首期付款，则该协议中提出的要约将成为无效。此外，公司与Verzuz的创始人同意（i）注销总余额为1,000万美元的可转换票据，并在2024年2月10日之前消除这些票据应付的应计利息40万美元，从而消除已注销可转换票据的所有应计未付利息；以及（ii）修订
F-156
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注18 ——随后发生的事件（续）
总余额为2700万美元的可转换票据的总余额为1700万美元，并在2024年2月10日之前消除经修订的可转换票据应付的应计利息40万美元，因此经修订的可转换票据截至2024年2月10日的应计利息为200万美元。紧接公司重组前，1700万美元的票据余额将自动转换为Triller Hold Co LLC的若干B类单位，其确定方法是将当时的票据余额总额除以公司在转换时全权酌情确定的B类单位的公允市场价值。重组完成后，B类单位被交换为公司A系列普通股的股份。
约克维尔股权购买协议
公司已与YA II PN LTD.（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），据此，公司可以在我们在纽约证券交易所上市之日起36个月内，在满足某些条件的情况下，出售总额不超过5亿美元的我们的A系列普通股股票。
于2024年4月25日，公司与Yorkville订立经修订及重述的备用股权购买协议（“A & R SEPA”），以向Yorkville出售本金总额最多为53.0百万美元的5.0%可转换票据（“2024年Yorkville票据”，以及该等融资，即（“Yorkville票据融资”）。2024年约克维尔票据将分两期提供资金。在第一期中，1060万美元（“初始融资金额”）预计将在约克维尔票据融资协议签订后不久获得资金，余额1590万美元将在公司完成在纽约证券交易所直接上市的同时获得资金。公司有权在本登记声明生效后60天内要求追加2650万美元，前提是（i）初始融资金额的未偿余额低于1005万美元，（ii）未发生违约事件，（iii）A系列普通股在紧接追加融资请求前一天的成交量加权平均价格高于直接上市参考价格的50%，以及（iv）满足某些其他条件。
2024年约克维尔票据由公司所有资产以及公司现有和未来子公司的第一优先留置权担保。2024年约克维尔票据的年利率为5.0%，到期日为自发行之日起12个月。2024年Yorkville票据可由Yorkville Advisors选择按（i）参考转换价格（定义见下文）和（ii）A系列普通股（由Bloomberg L.P.报告）在紧接适用转换日期之前的连续10个交易日的最低每日成交量加权平均价格的92.5%（该价格不低于底价）中的较低者进行转换。“参考转换价格”等于（i）直接上市参考价格和（ii）我们在2024年约克维尔票据未偿还的任何时间发行的A系列普通股支付的最低对价（包括未支付的对价）中的较低者。“底价”是登记2024年约克维尔票据基础股份的登记声明生效日期前一个交易日A系列普通股的成交量加权平均价格的20%。转换受到某些限制，例如对Yorkville Advisors的4.99%所有权限制以及纽约证券交易所施加的任何股票发行限制（“Yorkville交易所上限”）。就2024年约克维尔票据而言，公司还将向约克维尔发行可在A系列普通股股份中行使的认股权证，金额相当于以等于直接上市参考价的行权价在每笔适用的预缴预付款中购买的股份数量的25%（“约克维尔认股权证股份”）。
可转换票据
该公司向独立持有人发行了六张无担保可转换本票，本金总额为230万美元。票据对未偿还本金金额按年利率7.5%计息，自发行日开始，一直持续到票据全额支付或转换。在这些票据仍未偿还的任何时候，持有人有权将未偿还本金的全部或任何部分连同未支付的应计利息转换为公司的B类普通单位。票据在后续股权融资、直接上市或控制权发生变更时自动转换为公司B类普通单位。这些票据在偿还权上优先于TFI票据和TFI 12月票据持有人的权利。
F-157
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注18 ——随后发生的事件（续）
就发行若干票据而言，公司发行认股权证以购买242,439个B类普通单位。每份认股权证可在其发行日期的5周年或之前由持有人选择全部或部分行使，行使价为每单位0.01美元，但须在控制权变更或首次公开发行的情况下提前到期。
合并协议
于2024年4月16日，公司与AGBA集团控股有限公司（“AGBA”）、AGBA（其在特拉华州注册成立的全资子公司（“合并子公司”）、Triller Corp.（“Triller”）（一家特拉华州公司）以及Bobby Sarnevesht（仅作为Triller股东的代表）订立该若干合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，（i）Triller将完成与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller重组”），从而Triller LLC将重组为Triller，成为一家特拉华州公司，（ii）AGBA将作为一家特拉华州公司在美国国内化（“AGBA归化”），据此，除其他事项外，AGBA的所有普通股（每股面值0.00 1美元）将自动转换为相同数量的特拉华州母公司普通股（AGBA，当被归化为特拉华州公司时，有时被称为“特拉华州母公司”），及（iii）在Triller重组及AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller，而Triller在合并中幸存并成为Delaware母公司的全资附属公司。2024年4月18日，Triller完成了内部重组，公司的母公司Triller Hold Co LLC成为Triller Corp.的全资子公司。
合并协议中规定的合并对价将是总计406,907，038股特拉华州母公司普通股，每股面值0.00 1美元（“特拉华州母公司普通股”）。Delaware Parent（i）将向Triller当前的普通股股东发行313,157，015股Delaware Parent普通股，（ii）将向Triller当前的优先股股东发行35,328，888股优先股，以及（iii）将所有现有的Triller限制性股票单位转换为58,421，134股Delaware Parent限制性股票单位；Delaware Parent还将保留总计58,421，134股Delaware Parent普通股，以在这些限制性股票单位归属后未来发行。
附注19 —停止运营
2022年6月，公司管理层宣布有意战略剥离TFC生产。这一决定使公司能够将财务和管理资源集中于其核心持续运营和公司的增长战略。由于这些行为，TFC Productions在根据ASC 205-20（已终止经营）列报的所有期间的合并财务报表中均作为已终止经营报告。公司没有或预计有任何重大的持续参与或与业务相关的持续收入和支出。已终止经营的资产和负债已汇总并在合并资产负债表的单独项目中报告。截至2022年6月30日，TFC Productions不再由公司运营，公司不再产生与该组件相关的任何材料生产和运营成本。为结算某些供应商合同而在2022年6月30日之后产生了额外费用。由于公司继续解决与此已终止业务有关的诉讼和其他事项，未来将产生与TFC制作有关的费用。
F-158
Triller Hold Co LLC
合并财务报表附注
附注19 ——停止运营（续）
在公司综合财务报表中显示为已终止经营业务的TFC Productions于呈列期间的经营业绩如下：
| 截至本年度 |
|||||
| 2023 |
2022 |
||||
| 收入 |
— |
|
502 |
||
| 运营成本和费用 |
|
||||
| 收入成本 |
— |
|
8,426 |
||
| 研究与开发 |
— |
|
13 |
||
| 销售和营销 |
— |
|
1,338 |
||
| 资产核销（回收） |
(200 |
) |
12,359 |
||
| 一般和行政 |
— |
|
16,444 |
||
| 总营业费用 |
(200 |
) |
38,580 |
||
| 终止经营业务产生的亏损（收益） |
(200 |
) |
38,078 |
||
| 所得税 |
— |
|
— |
||
| 已终止经营业务净亏损（收益）税后净额 |
(200 |
) |
38,078 |
||
F-159
Triller Hold Co LLC
简明合并资产负债表
截至2024年3月31日（未经审计）及2023年12月31日止
（单位：千）
| （未经审计） |
12月31日， |
|||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
||||
| 当前资产： |
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
821 |
$ |
1,844 |
||
| 应收账款，净额 |
|
3,525 |
|
3,116 |
||
| 其他流动资产 |
|
1,453 |
|
1,287 |
||
| 流动资产总额 |
|
5,799 |
|
6,247 |
||
| 商誉 |
|
163,425 |
|
234,112 |
||
| 无形资产，净值 |
|
15,543 |
|
26,880 |
||
| 递延所得税资产 |
|
2,122 |
|
2,164 |
||
| 其他资产和长期应收款 |
|
585 |
|
571 |
||
| 经营租赁使用权资产 |
|
34 |
|
451 |
||
| 总资产 |
|
187,508 |
|
270,425 |
||
|
|
|
|||||
| 负债和单位持有人权益 |
|
|
||||
| 流动负债： |
|
|
||||
| 应付账款和应计费用 |
|
83,211 |
|
77,931 |
||
| Verzuz结算应计 |
|
— |
|
59,908 |
||
| 盈利负债，流动 |
|
9,373 |
|
9,373 |
||
| 其他流动负债 |
|
41,627 |
|
37,543 |
||
| 经营租赁负债的流动部分 |
|
184 |
|
243 |
||
| 长期债务的流动部分 |
|
139,220 |
|
172,723 |
||
| 已终止经营业务的流动负债 |
|
2,927 |
|
2,927 |
||
| 流动负债合计 |
|
276,542 |
|
360,648 |
||
| 长期负债 |
|
19,834 |
|
4,481 |
||
| 长期经营租赁负债 |
|
13 |
|
18 |
||
| 认股权证责任 |
|
51,069 |
|
40,978 |
||
| 其他负债 |
|
762 |
|
762 |
||
| 负债总额 |
|
348,220 |
|
406,887 |
||
| 承付款项和或有事项（附注14） |
|
|
||||
| 可赎回B类普通单位–面值0.00美元–已发行和流通的873股；截至2024年3月31日和2023年12月31日的合计清算优先权为0美元 |
|
— |
|
— |
||
| 单位持有人权益（赤字） |
|
|
||||
| 普通单位–面值0.00美元；授权的无限单位 |
|
|
||||
| A类普通单位–截至2024年3月31日及2023年12月31日的未偿还单位36,068个 |
|
6,078 |
|
6,078 |
||
| B类普通单位–截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿还单位分别为95,717个和89,651个 |
|
1,066,798 |
|
1,024,437 |
||
| 截至2024年3月31日及2023年12月31日C-1类普通单位– 21,833个未偿还 |
|
6,158 |
|
6,158 |
||
| 截至2024年3月31日及2023年12月31日C-2类普通单位– 38,263 |
|
10,792 |
|
10,792 |
||
F-160
Triller Hold Co LLC
简明合并资产负债表——（续）
截至2024年3月31日（未经审计）及2023年12月31日止
（单位：千）
| （未经审计） |
12月31日， |
|||||||
| 优先单位–面值0.00美元；授权的无限单位 |
|
|
|
|
||||
| A-1系列优先股–截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还37,702 |
$ |
253,274 |
|
$ |
253,274 |
|
||
| – AA-1系列优先股–截至2024年3月31日和2023年12月31日分别未偿还2,419和3,369 |
|
21,445 |
|
|
30,082 |
|
||
| 额外实收资本（包括已宣布的股息） |
|
65,180 |
|
|
73,122 |
|
||
| 累计其他综合收益 |
|
350 |
|
|
95 |
|
||
| 累计赤字 |
|
(1,602,556 |
) |
|
(1,552,145 |
) |
||
| 单位持有人权益总额（赤字）– Triller Hold Co LLC |
|
(172,481 |
) |
|
(148,107 |
|
||
| 非控制性权益 |
|
11,769 |
|
|
11,645 |
|
||
| 单位持有人权益总额（赤字） |
|
(160,712 |
) |
|
(136,462 |
) |
||
| 总负债和单位持有人权益（赤字） |
$ |
187,508 |
|
$ |
270,425 |
|
||
见简明综合财务报表附注。
F-161
Triller Hold Co LLC
简明综合经营报表及综合亏损
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月（未经审核）
| （未经审计） |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （以千为单位，除 |
||||||||
| 收入，净额 |
$ |
9,943 |
|
$ |
9,150 |
|
||
| 营业费用 |
|
|
|
|
||||
| 收益成本 |
|
7,459 |
|
|
8,048 |
|
||
| 研究与开发 |
|
2,227 |
|
|
2,745 |
|
||
| 销售与市场营销 |
|
1,989 |
|
|
4,169 |
|
||
| 一般和行政 |
|
7,632 |
|
|
11,116 |
|
||
| 折旧及摊销 |
|
612 |
|
|
7,414 |
|
||
| 总营业费用 |
|
19,919 |
|
|
33,492 |
|
||
| 经营亏损 |
|
(9,976 |
) |
|
(24,342 |
) |
||
| 其他收入（费用） |
|
|
|
|
||||
| 认股权证及债务公允价值变动 |
|
(2,780 |
) |
|
(6,365 |
) |
||
| 利息支出 |
|
(4,276 |
) |
|
(319 |
) |
||
| 反稀释条款的解决 |
|
(41,111 |
) |
|
— |
|
||
| 注销认股权证收益 |
|
7,308 |
|
|
— |
|
||
| 其他收入（费用） |
|
(449 |
) |
|
257 |
|
||
| 其他收入（费用），净额 |
|
(41,308 |
) |
|
(6,427 |
) |
||
| 所得税前持续经营亏损 |
|
(51,284 |
) |
|
(30,769 |
) |
||
| 所得税优惠（费用） |
|
(48 |
) |
|
1,792 |
|
||
| 持续经营净亏损 |
|
(51,332 |
) |
|
(28,977 |
) |
||
| 已终止经营业务的净收入（亏损），扣除所得税 |
|
— |
|
|
200 |
|
||
| 净亏损 |
$ |
(51,332 |
) |
$ |
(28,777 |
) |
||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 |
|
(921 |
) |
|
(570 |
) |
||
| 归属于Triller Hold Co LLC的净亏损 |
$ |
(50,411 |
) |
$ |
(28,207 |
) |
||
| 综合收益（亏损） |
|
|
|
|
||||
| 净亏损 |
|
(51,332 |
) |
|
(28,777 |
) |
||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
|
|
|
|
||||
| 外币折算调整 |
|
255 |
|
|
(11 |
) |
||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
|
255 |
|
|
(11 |
) |
||
| 综合损失 |
|
(51,077 |
) |
|
(28,788 |
) |
||
| 减：归属于非控股权益的综合亏损 |
|
(921 |
) |
|
(570 |
) |
||
| Triller Hold Co LLC应占综合亏损 |
|
(50,156 |
) |
|
(28,218 |
) |
||
| 归属于共同单位持有人的持续经营净亏损： |
|
|
|
|
||||
| 基本和稀释 |
$ |
(0.24 |
) |
$ |
(0.15 |
) |
||
| 归属于共同单位持有人的终止经营业务净收益（亏损）： |
|
|
|
|
||||
| 基本和稀释 |
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
||
| 用于计算每单位持有人净收益（亏损）的加权平均共同单位： |
|
|
|
|
||||
| 基本和稀释 |
|
209,562 |
|
|
191,775 |
|
||
见简明综合财务报表附注。
F-162
Triller Hold Co LLC
简明合并现金流量表
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月（未经审核）
| （未经审计） |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （单位：千） |
||||||||
| 经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
||||
| 净亏损 |
$ |
(51,332 |
) |
$ |
(28,777 |
) |
||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
|
|
|
||||
| 折旧及摊销 |
|
612 |
|
|
7,415 |
|
||
| 因Verzuz结算而终止确认资产 |
|
82,003 |
|
|
— |
|
||
| 股票补偿 |
|
1,249 |
|
|
789 |
|
||
| 反稀释条款的解决 |
|
41,111 |
|
|
— |
|
||
| 注销认股权证收益 |
|
(7,308 |
) |
|
— |
|
||
| 非现金利息支出 |
|
244 |
|
|
185 |
|
||
| 递延所得税 |
|
42 |
|
|
(1,892 |
) |
||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
10,091 |
|
|
(1,664 |
) |
||
| 盈利负债公允价值变动 |
|
— |
|
|
(203 |
) |
||
| 债务公允价值变动 |
|
(10,082 |
) |
|
7,833 |
|
||
| 其他非现金调整 |
|
471 |
|
|
(111 |
) |
||
| 资产和负债变动 |
|
|
|
|
||||
| 应收账款 |
|
(469 |
) |
|
(1,656 |
) |
||
| 其他流动资产 |
|
(166 |
) |
|
(1,091 |
) |
||
| 其他资产 |
|
(81 |
) |
|
107 |
|
||
| 应付账款和应计费用 |
|
5,336 |
|
|
8,305 |
|
||
| Verzuz结算应计 |
|
(79,908 |
) |
|
— |
|
||
| 经营租赁资产和负债，净额 |
|
353 |
|
|
(42 |
) |
||
| 其他流动负债 |
|
4,084 |
|
|
956 |
|
||
| 其他负债 |
|
— |
|
|
113 |
|
||
| 经营活动使用的现金净额 |
|
(3,750 |
) |
|
(9,733 |
) |
||
| 投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
||||
| 购置财产和设备 |
|
(29 |
) |
|
(120 |
) |
||
| 内部开发软件的资本化 |
|
(495 |
) |
|
(1,048 |
) |
||
| 投资活动所用现金净额 |
|
(524 |
) |
|
(1,168 |
) |
||
| 筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
||||
| 可换股债收益 |
|
3,322 |
|
|
12,637 |
|
||
| 行使期权及认股权证 |
|
2 |
|
|
— |
|
||
| 偿还应付关联方的长期债务 |
|
(328 |
) |
|
(140 |
) |
||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
2,996 |
|
|
12,497 |
|
||
| 终止经营业务经营活动产生的现金流量 |
|
— |
|
|
(3,184 |
) |
||
| 现金、现金等价物、限制性现金净变动 |
|
(1,278 |
) |
|
(1,588 |
) |
||
| 外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
255 |
|
|
(11 |
) |
||
| 现金、现金等价物、年初受限制现金 |
|
1,844 |
|
|
3,754 |
|
||
| 期末现金、现金等价物、限制性现金 |
$ |
821 |
|
$ |
2,155 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金、现金等价物、受限制现金的调节 |
|
|
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
821 |
|
$ |
2,155 |
|
||
| 受限制现金 |
|
— |
|
|
— |
|
||
| 现金，现金等价物和限制现金总额 |
$ |
821 |
|
$ |
2,155 |
|
||
F-163
Triller Hold Co LLC
简明合并现金流量表——（续）
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月（未经审核）
| （未经审计） |
||||||
| 2024 |
2023 |
|||||
| （单位：千） |
||||||
| 补充现金流量数据 |
|
|
||||
| 支付所得税的现金 |
$ |
7 |
$ |
144 |
||
| 支付利息的现金 |
$ |
185 |
$ |
185 |
||
|
|
|
|||||
| 补充披露非现金投融资活动： |
|
|
||||
| AA-1系列优先单位转换为可转债 |
$ |
8,637 |
$ |
— |
||
| 为结算短期应付而发行的可换股债 |
|
— |
|
8,465 |
||
| 可转债在Verzuz和解中被消灭 |
|
20,000 |
|
— |
||
| 非现金投融资活动合计 |
$ |
28,637 |
$ |
8,465 |
||
见简明综合财务报表附注。
F-164
Triller Hold Co LLC
单位持有人权益简明合并报表
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月（未经审核）
| 临时 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 |
A类 |
乙类 |
C-1类 |
C-2类 |
A-1系列 |
AA-1系列 |
额外 |
累计 |
累计 |
合计 |
非- |
合计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
873 |
$ |
— |
36,068 |
$ |
6,078 |
89,651 |
$ |
1,024,437 |
21,833 |
$ |
6,158 |
38,263 |
$ |
10,792 |
37,702 |
$ |
253,274 |
3,369 |
|
$ |
30,082 |
|
$ |
73,122 |
|
$ |
95 |
$ |
(1,552,145 |
) |
$ |
(148,107 |
) |
$ |
11,645 |
|
$ |
(136,462 |
) |
||||||||||||||||||||
| AA-1系列优先单位转债转股 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
(950 |
) |
|
(8,637 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(8,637 |
) |
|
— |
|
|
(8,637 |
) |
||||||||||||||||||||
| 发行B类普通单位以结算反稀释条款 |
— |
|
— |
— |
|
— |
6,009 |
|
41,111 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
41,111 |
|
|
— |
|
|
41,111 |
|
||||||||||||||||||||
| B类普通单位认股权证及期权的行使 |
— |
|
— |
— |
|
— |
57 |
|
1 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
||||||||||||||||||||
| 注销认股权证的公允价值调整 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
411 |
|
|
— |
|
— |
|
|
411 |
|
|
— |
|
|
411 |
|
||||||||||||||||||||
| 结算中注销认股权证 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(7,308 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
(7,308 |
) |
|
— |
|
|
(7,308 |
) |
||||||||||||||||||||
| 附属公司发行非控股权益 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(1,045 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
(1,045 |
) |
|
1,045 |
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||
| 以单位为基础的补偿 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
1,249 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,249 |
|
|
— |
|
|
1,249 |
|
||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(50,411 |
) |
|
(50,411 |
) |
|
(921 |
) |
|
(51,332 |
) |
||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
255 |
|
— |
|
|
255 |
|
|
— |
|
|
255 |
|
||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
873 |
$ |
— |
36,068 |
$ |
6,078 |
95,717 |
$ |
1.066,798 |
21,833 |
$ |
6,158 |
38,263 |
$ |
10,792 |
37,702 |
$ |
253,274 |
2,419 |
|
$ |
21,445 |
|
$ |
65,180 |
|
$ |
350 |
$ |
(1,602,556 |
) |
$ |
(172,481 |
) |
$ |
11,769 |
|
$ |
(160,712 |
) |
||||||||||||||||||||
F-165
Triller Hold Co LLC
单位持有人权益简明合并报表——（续）
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月（未经审核）
| 临时 |
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| 可赎回 |
A类 |
乙类 |
C-1类 |
C-2类 |
A-1系列 |
AA-1系列 |
额外 |
累计 |
累计 |
合计 |
非- |
合计 |
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| 单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
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| 2022年12月31日余额 |
873 |
$ |
— |
36,068 |
$ |
6,078 |
73,988 |
$ |
957,028 |
21,833 |
$ |
6,158 |
46,651 |
$ |
13,158 |
37,702 |
$ |
253,274 |
3,369 |
$ |
30,082 |
$ |
71,683 |
$ |
271 |
|
$ |
(1,257,455 |
) |
$ |
80,277 |
|
$ |
4,872 |
|
$ |
85,149 |
|
||||||||||||||||||||
| 以单位为基础 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
789 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
789 |
|
|
— |
|
|
789 |
|
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| 净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(28,207 |
) |
|
(28,207 |
) |
|
(570 |
) |
|
(28,777 |
) |
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| 其他综合损失 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(11 |
) |
|
— |
|
|
(11 |
) |
|
— |
|
|
(11 |
) |
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| 2023年3月31日余额 |
873 |
$ |
— |
36,068 |
$ |
6,078 |
73,988 |
$ |
957,817 |
21,833 |
$ |
6,158 |
46,651 |
$ |
13,158 |
37,702 |
$ |
253,274 |
3,369 |
$ |
30,082 |
$ |
71,683 |
$ |
260 |
|
$ |
(1,285,662) |
|
$ |
52,848 |
|
$ |
4,302 |
|
$ |
57,150 |
|
||||||||||||||||||||
见简明综合财务报表附注。
F-166
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注1 —组织和业务说明
Triller Hold Co LLC（“公司”）于2019年10月8日合法成立，购买了Triller Platform Co.（原名Triller Inc.）的100%股权，后者成为公司的全资子公司。Triller Platform Co.被视为该公司及其合并子公司的前身。该公司目前在美国特拉华州注册为有限责任公司（“LLC”）。根据公司的有限责任协议，公司股权的任何持有人均不得根据法院的任何判决或任何其他方式对公司的任何债务、义务或责任承担个人责任。
Triller是一个全球性的、人工智能或AI驱动的技术平台，网红、艺术家、运动员、公众人物和消费品牌等创作者在该平台上与受众建立直接关系，以创造意识、推动内容消费、产生商业并塑造文化。自推出类似于TikTok的短视频应用程序Triller应用程序以来，该公司已经筹集了超过4.2亿美元的资金，在整个平台上建立了超过4.36亿个消费者账户，通过有机增长和战略收购大幅扩展了其产品组合，并已成为数字、直播和虚拟内容的创建、分发、衡量和货币化的多元化技术平台。Triller还制作引领潮流的音乐、体育、生活方式、时尚和娱乐内容，创造文化时刻，吸引用户进入平台，并推动社交互动，作为整个数字社会的文化源泉。
2022年6月，公司管理层宣布有意战略剥离旗下Triller Fight Club赛事制作业务（“TFC制作”）。截至2022年6月30日，TFC Productions不再由公司运营，公司不再产生与该部件相关的任何材料生产和运营成本。由于这些行动，TFC Productions在所有呈报期间的简明综合财务报表中均作为已终止经营报告。公司没有或预计有任何与业务相关的材料生产和运营成本。已终止经营业务的资产和负债已汇总，并在简明综合资产负债表的单独项目中报告。
该公司目前拥有五类普通股股权。四种是指定为A类共同单位、B类共同单位、C-1类共同单位和C-2类共同单位的资本权益。第五类是被指定为服务提供商单位（“SPU”）的一类利润权益。每个A类共同单位有一票表决权，每个C-2类共同单位有10票表决权，B类共同单位和C-1类共同单位无表决权。该公司还发行了两类优先股：A-1系列优先股和AA-1系列优先股。除上述资本权益和利润权益外，公司已授权出售以认股权证形式购买资本权益的权利以购买A类普通单位、认股权证购买B类普通单位和认股权证购买A-1系列优先单位（统称“认股权证”）。
Triller Hold Co LLC的创始成员为Triller Acquisition LLC（控股权益持有人）、Triller Legacy LLC、Mashtraxx Limited。Triller Acquisition LLC成立的唯一目的是持有其创始人及其关联公司持有的公司80,282个A类普通单位的所有权，当时这些单位代表Triller Hold Co LLC的控股权。Triller Acquisition LLC没有其他资产、负债或业务。2022年8月17日，公司将Triller Acquisition LLC持有的80,282个A类普通单位交换为C-2类普通单位（在创始人及其关联公司的情况下）或C-1类普通单位（在其他持有人的情况下），并通过合并为Triller Hold Co LLC的方式有效解散了Triller Acquisition LLC。Triller Legacy LLC和Mashtraxx Limited继续持有其原有的A类普通单位。创始人及其关联公司继续通过其作为C-2类普通单位所有者的权利持有公司的控股权，详见附注5，成员权益。
就附注10（债务）所述的2022年优先可转换债务融资而言，在与Total Formation Inc.（“TFI”）于2022年8月18日发行可转换票据购买协议的同时，TFI和Castle Lion Investments Limited持有的所有A类普通单位、B类普通单位和C-1类普通单位均已转换为A-1系列优先单位；购买TFI持有的B类普通单位的认股权证已交换为购买A-1系列优先单位的认股权证；以及向我们的某些关联公司发行的可转换票据已转换为AA-1系列优先单位。虽然TFI是优先单位持有人，但公司的创始人及其关联公司继续通过其作为C-2类普通单位所有者的权利持有公司的控股权，详见附注5（成员权益）。
F-167
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注1 —组织和业务说明（续）
持续经营
所附截至2024年3月31日止三个月的简明综合财务报表乃假设公司将持续经营而编制，其中预期公司将继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产、清偿其负债和承诺，自该等财务报表发布之日起至少一年期间。公司已确定，公司遇到的普遍情况和持续的流动性风险对自该等未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年持续经营的能力产生重大疑问。持续经营能力取决于公司能否顺利实施目前的经营计划和筹资活动。这些简明综合财务报表不包括任何调整，以反映在公司无法持续经营时可能对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的未来可能影响。
公司自成立以来每年都发生重大经营亏损和经营活动产生的负现金流，并预计将继续发生亏损。截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为0.8百万美元，营运资金赤字为2.707亿美元，累计赤字为16.026亿美元。截至2024年3月31日止三个月，公司净亏损5130万美元。该公司的运营主要通过出售股权和债务证券获得资金。
管理层预计，通过其运营以及通过发行债务或股本证券筹集额外资本，将有足够的营运资金用于持续经营。截至2023年12月31日止年度，公司向投资者发行了总额为5380万美元现金的高级和次级可转换债券。详见附注10，债务。截至2024年3月31日，额外发行了250万美元的高级和次级可转换本票。详见附注10，债务。此外，公司打算主要通过出售股本证券和其他传统融资来源的额外资金为其未来发展和营运资金需求提供资金。
公司业务计划的长期持续取决于其获得足够融资以支持其业务的能力，以及产生足以抵消费用和履行短期义务的收入的能力。未能通过债务或股权融资产生足够的收入或获得额外融资可能会对公司满足其长期流动性需求和实现其预期的长期经营目标的能力产生重大不利影响。
附注2 —重要会计政策概要
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规则和条例编制的。根据SEC关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，财务报表不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。
随附的未经审核简明综合财务报表源自本登记报表其他地方所载的截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的公司经审核年度简明综合财务报表（“年度财务报表”），并应与其一并阅读。截至2024年3月31日止三个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度或任何未来期间的预期业绩。
F-168
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注2 —重要会计政策概要（续）
合并原则
简明综合财务报表包括公司的账目及营运，包括公司拥有控股财务权益的所有附属公司。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810（合并）的规定，公司将其视为主要受益人的任何可变利益实体（“VIE”）合并。控股财务权益的典型条件是持有实体的多数表决权权益。然而，通过不涉及持有多数投票权益的安排，在VIE等实体中也可能存在控制性财务权益。
公司合并公司作为主要受益人的任何VIE，其定义为（a）有权指导对VIE经济绩效产生最显着影响的VIE活动，以及（b）有义务从VIE中吸收可能对VIE具有重大意义的损失或获得利益的一方。当公司不被视为主要受益人时，公司不会合并其拥有多数所有权权益的VIE。公司考虑合同安排中的条款，这些条款授予公司管理和做出影响其VIE运营的决策的权力。公司考虑根据合同安排授予其他投资者的权利是否更具保护性，而非实质性参与权利。公司持续评估其与任何合并VIE的关系，以确定其是否继续成为主要受益人。所有重要的公司间交易和账户余额已在合并中消除。
估计数的使用
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设。简明综合财务报表中反映的重大估计和假设涉及并包括但不限于确定企业合并中转让的股权对价、收购的资产和承担的负债的公允价值，包括无形资产的公允价值估计；以单位为基础的补偿的公允价值；或有盈利负债的公允价值；已选择公允价值选择权的债务的公允价值、权证负债的公允价值、内部开发的软件；商誉和具有确定寿命的无形资产以及其他长期资产的减值；以及所得税。
管理层的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明综合财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至本简明综合财务报表日期，对公司财务状况、经营业绩及现金流量的具体影响亦无法确定。
现金及现金等价物
该公司根据FASB ASC 305“现金和现金等价物”对现金和现金等价物进行会计处理，并将所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
现金及现金等价物包括银行现金和库存现金。截至2024年3月31日或2023年12月31日，没有受限制现金。
F-169
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注2 —重要会计政策概要（续）
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。公司在高评级金融机构维持其现金和现金等价物余额，这些余额有时可能超过联邦保险限额。本公司并无出现与该等帐目中的现金及现金等价物有关的任何亏损。截至2024年3月31日，公司有1个客户占合并应收账款的比例超过10%，占合并应收账款的比例约为13.5%。截至2023年12月31日，公司有1个客户的综合应收账款占比超过10%，占综合应收账款的比例约为11.5%。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司拥有单一客户，分别占综合收入约16%及14%。公司通过对客户的信用价值和向其提供的信贷金额进行持续评估来管理其信用风险敞口。
应收账款和呆账备抵
公司应收账款的付款条件因提供的服务类型而异。对于某些服务和客户，公司要求在向客户交付服务之前付款。应收账款在简明综合资产负债表中按开票金额减去为潜在无法收回的应收款项准备的任何信用风险准备金入账。信贷风险准备的变动在简明综合经营及综合亏损报表的一般及行政开支中入账。为确定备抵金额，公司根据历史经验、当前状况和合理且可支持的预测对所有预期信用损失进行了估计。
公司的应收账款余额主要来自第三方聚合商，受到管理层认为不重要的正常信用风险的影响。截至2024年3月31日和2023年12月31日，呆账准备金余额分别为0.3百万美元和0.4百万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的坏账费用分别为10万美元和20万美元。
财产和设备
财产和设备包括在简明综合资产负债表和长期应收款的其他资产中，包括以下类别：计算机、车辆、租赁物改良和家具。公司的物业及设备按照ASC 360，物业、厂房及设备，按成本减累计折旧后列账。折旧按资产的估计可使用年限（主要为3年）以直线法计算。
每当事实和情况表明账面价值可能无法收回时，就对财产和设备进行减值审查。在需要时，将持有和使用的资产的减值损失按资产的公允价值确认。公允价值是根据对未来现金流量的估计、类似资产的市场价值（如果有）或独立评估（如果需要）确定的。如果长期资产的账面值无法从其未折现现金流量中收回，则就该资产的账面值与公允价值之间的差额确认减值损失。当无法获得公允价值时，公司使用按与收回资产相关的风险相称的折现率折现的预期未来现金流量估计公允价值。本公司并无就财务报表呈列的任何期间确认任何物业及设备减值亏损。
无形资产
使用寿命确定的无形资产按成本减去累计摊销后的金额列示。摊销按其估计可使用年限按直线法计算。关于无形资产，详见附注13，商誉和无形资产。
F-170
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注2 —重要会计政策概要（续）
每当有事件或情况表明其账面价值可能无法收回时，都会对具有确定使用寿命的无形资产进行减值审查。当这类事件或情况出现时，对资产产生的未来未折现现金流量的估计，或资产的适当组合，与资产的账面价值进行比较，以确定是否存在减值。确定资产发生减值的，按照其账面价值超过公允价值的部分计量减值损失。拟处置资产按账面价值或可变现净值孰低者列报。截至2023年12月31日，公司在随附的财务报表中记录了8390万美元的减值。截至2024年3月31日，无形资产没有记录减值费用。
商誉
商誉是指购买价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分。公司至少每年在报告单位层面或在发生表明报告单位的公允价值可能低于其账面值的触发事件时对商誉进行减值审查。
公司在每个会计年度的第四季度进行年度商誉减值测试。首先，公司对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行定量减值测试。如果该定性评估表明商誉减值的可能性较大，公司进行定量测试，将报告单位的公允价值与报告单位的账面价值（包括商誉）进行比较。如果定性评估表明商誉减值的可能性不大，则无需进一步测试。商誉减值损失（如有）指报告单位的账面值超过报告单位公允价值的部分。简明综合财务报表所呈列的任何期间并无录得商誉减值开支。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司仅有一个申报单位，公司商誉全部计入其中。单一报告单位截至2024年3月31日的净资产账面值为负数。
大写软件
公司根据ASC 350-40、无形资产、商誉和其他——内部使用软件，对开发或获得用于内部使用的软件的成本进行会计处理。公司支出软件开发成本，包括在技术可行性达到之前开发软件产品或将向外部用户出租或营销的产品的软件组件的成本。软件开发成本还包括开发软件以满足内部需求的成本以及用于交付其服务的基于云的应用程序。应用程序开发成本在初步项目阶段完成后资本化，很可能该软件将完成开发。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的资本化软件分别为0.7百万美元和0.3百万美元，计入无形资产，净额在随附的资产负债表中。
资本化的软件开发成本按总成本减去累计摊销后列示。这些资本化成本的可收回性在每个资产负债表日通过比较相关产品的预测未来收入、基于管理层使用当时适当假设和预测的最佳估计，与资本化软件开发成本的账面金额来确定。如果账面价值被确定为无法从未来收入中收回，则确认减值损失，金额等于账面价值超过未来收入的金额。当现有软件被替换为新软件时，旧软件的未摊销成本在新软件达到预定用途时计入费用。截至2023年12月31日，公司在简明综合财务报表中录得减值1320万美元。截至2024年3月31日，简明综合财务报表中没有记录资本化软件开发成本的减值费用。
外币换算
公司应用ASC 830，外币事项，对以外币计价的外国子公司的财务报表进行换算，采用期末汇率换资产、负债，期间平均汇率换收入、成本、费用，历史汇率换权益。翻译调整是
F-171
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注2 —重要会计政策概要（续）
包括于厘定其他全面收益或亏损的简明综合经营报表及综合亏损。累计折算损益在简明综合资产负债表和单位持有人权益表的累计其他综合收益中列报。
租约
公司于2022年在ASC 842（租赁）下采用租赁会计，此前曾在ASC 840下对租赁进行会计处理。根据ASC 842，公司作为承租人在其简明综合资产负债表中就大多数租赁安排记录一项使用权资产和相应的租赁负债。期限超过一年的租赁计入公司简明综合资产负债表的经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债。公司选择对短期租赁使用实务权宜之计，因此不记录经营租赁ROU资产或与期限为12个月或更短的租赁相关的租赁负债。
租赁负债按租赁开始日租赁期内未来最低租赁付款额的现值进行初始计量，采用租赁内含利率进行折现，如该利率无法轻易确定，则采用与标的租赁相同期限的公司有担保借款的增量借款利率进行折现。增量借款利率估计为近似于类似条款和付款的抵押基础上的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。
ROU资产代表租赁资产在租赁期内的使用权，按成本进行初始计量，成本主要包括租赁负债的初始金额加上已发生的初始直接成本（如有）减去收到的任何租赁奖励。对所有ROU资产进行减值审查。
租赁分类为融资租赁或经营租赁。如果满足以下任何一项标准，则租赁被归类为融资租赁：（a）租赁在租赁期结束时转移资产的所有权，（b）租赁包含合理确定将被行使的购买资产的选择权，（c）租赁期为资产剩余使用寿命的主要部分，或（d）租赁付款额的现值等于或几乎超过资产公允价值的全部。如果租赁不符合这些标准中的任何一项，则将其归类为经营租赁。
包括在租赁负债计量中的租赁付款有时包括以下内容：固定的不可撤销的租赁付款、合理确定将行使续约期的可选续约期的付款，以及提前终止选择权的付款，除非合理确定租赁不会提前终止。
融资租赁的租赁成本由使用权资产在租赁期内按直线法摊销和按摊余成本法确定的利息费用组成。租赁付款在租赁负债减少和利息费用之间分配。经营租赁的成本在租赁期内按直线法确认。
取决于指数或可变费率的可变租赁付款额可能包括在某些租赁中，并包括在租赁资产和租赁负债中。不依赖于指数或可变费率的可变租赁付款在发生时计入费用，不计入租赁资产和租赁负债。
该公司的一些租赁协议包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修和水电费。公司选择了将非租赁部分的固定付款与租赁付款合并，并将其作为单一租赁部分一起核算的实际权宜之计，从而增加了租赁资产和租赁负债的金额。
经营租赁使用权资产以及当前和长期经营租赁负债在简明综合资产负债表中列报。
公允价值计量
ASC 820，即公允价值计量，将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场上，为转移该资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。ASC 820还建立了公允价值层次结构
F-172
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注2 —重要会计政策概要（续）
基于投入的可观察性，并区分（1）基于从独立来源获得的市场数据制定的市场参与者假设（可观察的投入）和（2）基于在当时情况下可获得的最佳信息制定的实体自己对市场参与者假设的假设（不可观察的投入）。公允价值层次由三个大的层次组成，其中给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
| 1级— |
相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价。 |
|||
| 2级— |
直接或间接对资产或负债可观察到的除第1级所列报价以外的输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的输入值（例如利率）；主要源自或通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的输入值。 |
|||
| 3级— |
对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值。 |
本文讨论的公允价值估计是基于截至2024年3月31日和2023年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。由于某些表内金融工具的短期性质，其各自的账面价值接近其公允价值。
该公司在经常性基础上以公允价值计量认股权证负债、某些可转换票据和或有盈利负债。详见附注11，公允价值计量。
细分市场
该公司的首席执行官（CEO）是其首席运营决策者。Triller已确定它只有一个可报告的分部。首席执行官根据综合基础上提供的财务数据评估绩效并做出有关分配资源的运营决策。自成立以来，公司已投入大量资源，通过有机发展平台和通过各种业务收购，为创作者（个人和企业品牌）构建和组装Triller平台。
虽然在评估拟收购业务时会审查分类收入信息，但一旦发生收购，首席执行官仅根据合并基础上提供的财务数据审查并做出有关分配Triller资源的运营决策。这是因为今天，个人和企业实体一样，都是品牌。创作者使用Triller平台与其他创作者和消费者建立联系，以推动品牌的知名度、参与度和货币化。品牌利用影响者的力量，他们是个人、品牌、名人和/或个人，成为品牌的故事讲述者。Triller平台支持这个生态系统中的所有创作者。
业务组合
本公司包括截至收购之日所收购业务的经营成果。所收购资产和承担的负债的公允价值根据截至各自收购日期的估计公允价值确定。购买价款超过取得的可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。确定所收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括选择估值方法、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及与同行公司的比较。公允价值的估计是基于公司认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。某些在购置时无法确定的信息成为受制于随后的计量期，该计量期一般以一年为限。在计量期内，可能最长为自收购之日起一年，对所收购资产和承担的负债的价值调整可能会与相应的商誉抵销一起入账。在计量期结束时，任何后续调整均反映在简明综合经营报表和综合损失表中。
F-173
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注2 —重要会计政策概要（续）
与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用，一般包括在简明综合经营和综合亏损报表的一般和行政费用中。
详见附注3，业务合并。
收入确认
ASC 606，来自与客户的合同的收入要求公司在其向客户转让商品或服务时确认收入，无论是在某个时间点还是在一段时间内，其金额反映了公司预期就这些商品或服务收到的对价。
公司按照ASC 606规定的五步模型确认收入：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。
来自客户合同的收入不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。公司在摊销期（预期受益期）为一年或更短时发生销售佣金时支出。这些成本记录在销售和营销费用中。某些客户获得基于现金的奖励或信贷，这些奖励或信贷作为可变对价入账。公司根据将提供给客户的预期金额估算这些金额，这会减少收入。
收入主要来自多项活动，包括但不限于品牌赞助、订阅费和活动。详见附注4，收入。
收入成本
与社交媒体应用程序相关的收入成本主要包括与人才和影响者相关的品牌激活费用。收入成本的现场活动部分涉及许可费、活动权利费、收入分成成本、制作成本和网红成本等。
广告
营销和广告费用在发生时计入费用，截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的费用分别为90万美元和290万美元，不包括已终止的业务。
销售税
公司将向客户收取的销售和其他税款记录在案，随后作为应收账款汇给政府当局，并相应抵消应付的销售税。当现金从客户处收取并汇入税务机关时，公司从简明综合资产负债表中去除应付销售税余额。
所得税
公司按照资产负债法下的ASC 740，所得税进行所得税会计处理，这就要求对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和递延所得税负债。在这种方法下，Triller根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，通过使用预期差异转回当年有效的已颁布税率来确定递延所得税资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
F-174
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注2 —重要会计政策概要（续）
公司仅在其认为这些资产更有可能变现的情况下才确认递延税项资产。公司对其毛额递延所得税资产设置估值备抵，前提是该等递延所得税资产可能无法变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果估计公司未来能够从递延税项资产中实现的收益超过其净入账金额，则将记录递延税项资产估值备抵的调整，这将减少简明综合经营报表和综合亏损的所得税拨备。
公司根据以下两个步骤记录不确定的税务状况：（1）公司根据该状况的技术优点确定税务状况是否更有可能持续；（2）对于那些达到可能性大于不可能确认门槛的税务状况，公司确认在与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。更多信息见附注12，所得税。
公司在简明综合经营和综合亏损报表的所得税拨备中记录与不确定税务状况相关的利息和罚款。
以单位为基础的薪酬
公司按照ASC 718，补偿—股票补偿，计量LLC单位期权及其他LLC单位奖励的补偿费用。以单位为基础的补偿成本在时间归属奖励的必要服务期内确认，对于具有绩效条件的奖励，如果绩效条件很可能实现，则在必要的服务期内确认。公司以单位为基础的薪酬计划的薪酬费用是通过估计授予日的奖励公允价值计算得出的。对于A类和B类普通认股权证和单位期权，公司使用具有加权平均归属时间的Black-Scholes模型确定授予日公允价值。对于SPU，公司采用期权定价方法确定授予日公允价值，考虑缺乏适销性的折扣。由于公司股权未公开交易，公司股权不存在市场价格历史。因此，估计授予日公允价值需要公司做出假设，包括公司股权价值、预期变现时间、预期波动性等。
有关公司以单位为基础的薪酬计划的讨论，请参见附注9，以单位为基础的薪酬。
每单位收益（亏损）
每单位基本收益（亏损）的计算方法是，根据ASC 260-10，每股收益，用净收益（亏损）除以期内已发行普通单位的加权平均数。每单位摊薄收益（亏损）的计算方法是，在调整可能对每单位收益（亏损）产生摊薄影响的证券的影响后，将净收益（亏损）除以该期间未偿还的加权平均单位。稀释性EPS的计算方法是将净收入（亏损）除以已发行普通股的加权平均数和稀释性股份之和。
有关稀释性证券的更多信息，请参见附注6，每单位净亏损。
上期重新分类
对上一期间财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
F-175
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注2 —重要会计政策概要（续）
最近采用的会计准则
2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具——信用损失（主题326）。新的指导方针用一种使用前瞻性预期损失模型而不是确认信用损失的已发生损失模型的方法取代了现行公认会计原则中的已发生损失减值方法。对于报告日持有并按摊余成本法计量的应收账款，公司将被要求根据历史经验、当前状况和合理且可支持的预测估计所有预期信用损失。2019年11月15日，FASB发布ASU2019-10，将ASU2016-13对非公有制公司的生效日期推迟至2022年12月15日之后开始的年度期间。该标准自2023年1月1日起被采纳。没有因采纳而对公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。
最近发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，扩大了有关公共实体可报告分部的披露，并要求更多关于可报告分部的费用、中期分部损益以及公共实体的主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告分部损益信息的信息。该更新将在2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的中期期间生效。我们正在评估这一更新对我们简明合并财务报表披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，扩大了实体所得税税率调节表中的披露，以及有关在美国和外国司法管辖区支付的现金税的披露。该更新将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。我们正在评估这一更新对我们简明合并财务报表披露的影响。
附注3 —业务组合
截至2024年3月31日止三个月或截至2023年12月31日止年度并无业务合并。
附注4 —收入
当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价。可收回性是通过进行持续的信用评估和监测客户应收账款余额来确定的。包括增值税在内的销售税不包括在报告的收入中。公司的收入来自（a）来自品牌赞助和广告的品牌产生的收入分成和服务费，（b）来自直播活动的广播或流媒体品牌，以及（c）来自消费者的直播活动门票销售、数字按次付费销售、订阅和商品。
品牌赞助和广告
品牌收入包括收入分成和服务费安排。收入分成来自通过我们的技术平台进行交易的广告、活动、按次付费的费用、订阅费和商品销售。服务费来自使用我们的技术平台通过活动费用、赞助费、交易费和SaaS费用（包括月度订阅费）组合方式接触消费者的品牌。
广告收入：公司的技术平台为品牌提供包括AI驱动的对话以及广告活动的增强和执行在内的多种广告服务。广告收入来自广告，要么显示在特定设备的应用程序、浏览器上，要么作为活动的一部分。品牌赞助收入通常被确认为广告被观看，如果是在特定设备的应用程序或浏览器上，或者当有赞助商参与的事件发生时。品牌赞助收入
F-176
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注4 —收入（续）
对价根据合同期限内交付的展示次数可变的协议，在展示广告时履行履约义务时予以确认。对价为固定费用的品牌赞助协议的收入要么在展示广告的活动日期确认，要么在展示广告时在适用的合同服务期内平均分配给一系列活动中的每个活动，这通常是在不到一年的期间内。
订阅费用：公司的技术平台提供流媒体服务，从各种体育和娱乐特许公司获得内容许可，为包括手机、平板电脑、PC、流媒体设备、机顶盒和联网电视在内的各种平台上的基于订阅和按次付费的消费提供内容丰富的环境。流媒体服务的订阅是通过第三方流媒体服务提供商进行的，例子包括Triller TV中的All Elite Wrestling（“AEW”）。流媒体订阅的收入在订阅的整个生命周期内按比例确认。
赛事按次付费费用：与订阅费用不同，该公司的技术平台通过其流媒体服务为优质内容和赛事提供按次付费服务。流媒体按次付费活动的收入在活动播出时确认。
活动费用：作为广告活动服务的一部分，公司提供的活动服务是广告活动不可或缺的一部分。该公司的技术平台向订阅公司提供品牌AI驱动的广告活动以及品牌AI驱动的虚拟助手和聊天机器人。使用我们技术平台的收入包括初始设置费和每月平台访问费，这两项费用均在广告活动的整个生命周期内按比例确认。
作为广告活动服务的一部分，公司可能会收到按点击付费的交易费和某些活动的按消息付费。交易费用在消费者收到广告内容或与之互动的当月确认。
SaaS费用：公司的技术平台向品牌和广告代理商提供数据、分析和其他营销服务，这些公司和广告代理商可以访问已分析的品牌和创作者及其相关受众的数据库，从而使他们能够招募创作者开发和分享迷人的故事，以营销他们的产品和服务。我们的SaaS平台为我们的客户提供了一个详细的仪表板，用于衡量所有创作者驱动的营销活动以及一个市场，允许电子商务品牌通过每笔交易激励来自动化入职创作者的流程，以实现电子商务交易。SaaS平台订阅的收入在订阅的整个生命周期内按比例确认。
品牌收入包括收入分成和服务费安排。收入分成来自通过我们的技术平台进行交易的广告、优质内容、活动、按次付费费用、订阅费和商品销售。
在另一方参与向客户提供特定服务的安排中，例如公司内容的分销商用于订阅和按次付费节目，公司评估公司是否是安排中的委托人或代理人。在本次评估中，公司考虑了公司是否在特定商品或服务转让给客户之前获得了控制权，以及主要负责履行的一方和确定价格的酌处权等其他指标。对于公司不是委托人的收入安排，公司按净额确认收入。公司有公司为委托人的收入分成安排，例如担任订阅和按次付费节目的内容提供者。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，来自收入分成安排的持续经营业务收入分别为290万美元和340万美元。与收入分成安排相关的成本确认为收入成本的一部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，支付给第三方的收入成本分别为130万美元和180万美元。公司确定，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，它是所有订阅和按次付费安排的本金；在这些期间没有按代理净额确认收入。
F-177
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注4 —收入（续）
直播活动门票销售和流媒体“消费收入”
该公司的现场活动收入主要包括（a）媒体转播或直播活动的权利的许可费，以及（b）场内、按次付费、订阅、门票销售和商品销售。对于与活动相关的媒体许可合同，交易价格要么是针对某个活动或一系列活动的固定价格，要么是基于某些指标的实现情况而变，例如观众人数。媒体授权合同的收入可能用于单一活动或一系列活动。一系列活动的媒体许可合同收入在活动数量上平均分配，因为这些活动为客户提供了基本相似的收益。媒体授权收入在活动结束时确认为履约义务得到履行，可变收入可确定。现场活动场内门票销售收入于履约义务履行完毕的活动结束之日确认，可变收入可确定。按次付费门票销售的可变对价是根据从第三方分销商收到的按次付费门票销售的初步估计数在赛事播出时估计和确认的，这些估计数根据可获得的最新信息在每个报告期更新。商品销售收入在商品在活动中销售或基于商品许可合同条款时确认。
公司一般会在发生时支出销售佣金，因为摊销期会在一年或更短时间内。这些成本记录在简明综合经营和综合亏损报表的销售和营销费用中。该公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的资本化佣金并不重要。
收入分类
正如Note 2 — Segments中所讨论的，Triller平台支持社交媒体生态系统中的所有创作者。经济因素以类似方式影响Triller平台的所有创作者和用户，进而影响公司的收入流。
在下表中，收入按主要地域市场分列（单位：千）：
| 三个月结束 |
||||
| 国家/地区 |
2024 |
2023 |
||
| 美国 |
7,808 |
6,323 |
||
| 英国 |
991 |
— |
||
| 加拿大 |
197 |
490 |
||
| 澳大利亚 |
265 |
— |
||
| 德国 |
141 |
— |
||
| 欧洲其他地区 |
273 |
— |
||
| 美洲其他地区 |
90 |
— |
||
| 亚太其他地区 |
163 |
38 |
||
| 其他 |
15 |
2,299 |
||
| 9,943 |
9,150 |
|||
下表中，收入按品牌和消费者收入分列（单位：千）：
| 品牌收入 |
||||||||
| 合计 |
品牌为 |
媒体 |
合计 |
|||||
| 截至2024年3月31日止三个月 |
9,943 |
5,331 |
666 |
3,946 |
||||
| 截至2023年3月31日止三个月 |
9,150 |
4,773 |
750 |
3,627 |
||||
F-178
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注4 —收入（续）
在下表中，收入按时间点和随时间推移收入分类（以千为单位）：
| 合计 |
点进 |
随着时间的推移 |
||||
| 截至2024年3月31日止三个月 |
9,943 |
3,756 |
6,187 |
|||
| 截至2023年3月31日止三个月 |
9,150 |
4,359 |
4,791 |
合同余额
下表提供了来自品牌赞助和广告的合同资产和合同负债以及与客户的现场活动门票销售和流媒体合同的信息（单位：千）：
| 3月31日， |
12月31日， |
|||||
| 应收款项，计入应收账款 |
$ |
3,525 |
$ |
3,116 |
||
| 合同负债，计入其他流动负债 |
$ |
5,406 |
$ |
6,159 |
||
应收款项涉及品牌赞助和广告，以及已履行履约义务的现场活动媒体许可和门票销售合同，已延长付款期限，预计将在未来十二个月内收到和支付。截至2024年3月31日的三个月期间，应收账款增加了0.4百万美元。
公司在建立呆账备抵时，考虑到应收款项的账龄时间表、其历史收款经验、有关客户的当前信息、后续收款历史以及其他相关数据，逐个客户对当时未清应收账款的状况进行审查。应收账款是在2024年3月31日和2023年3月31日分别扣除呆账备抵0.3百万美元和0.2百万美元后列报的。应收账款在公司确定金额不再可收回时从呆账准备中核销。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的额外准备金和注销对财务报表并不重要。
合同负债涉及在品牌赞助和广告以及现场活动媒体许可和门票销售合同项下履行的履约义务提前收到的付款，并在公司根据合同履行的时间点确认为收入。与品牌赞助和广告合同相关的履约义务在每个广告展示时被视为已履行。品牌赞助和广告合同往往从公司与客户订立合同到事件发生并履行履约义务的时间跨度为1至3个月。与现场活动门票销售和流媒体合同相关的履约义务在每次现场活动发生时视为已履行。现场活动门票销售和流媒体合同往往跨越1至12个月，从公司与客户订立合同到活动发生和履约义务得到履行。据此，所有合同负债均被归类为流动负债，公司没有任何合同成本被归类为合同资产。截至2024年3月31日，公司估计其所有合同负债将在未来十二个月内确认为收入。
截至2024年3月31日的三个月，合同负债减少了70万美元，原因是在此期间举办的活动和展示的广告确认了收入，但被履约义务履行前从客户收到的付款所抵消。
ASC 606要求主体披露报告期内由以前各期已履行（或部分已履行）的履约义务确认的收入（例如，由于交易价格变动）。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，没有与前期已履行或部分已履行的履约义务相关的确认收入。
F-179
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注5 —成员的权益
成员权益
获授权的单位/单位的类别
于本财务报表期间，本公司为有限责任公司（见附注1）。公司的股权被划分为“单元”，以类似于公司股权的方式发行、跟踪和转让。该公司有七个类别的单位。六种为指定为A类共同单位、B类共同单位、C-1类共同单位、C-2类共同单位、A-1系列优先单位和AA-1系列优先单位的资本权益。第七类是被指定为服务提供商单位（“SPU”）的一类利润权益。于2022年8月17日，公司已将其先前的A类普通单位转换为C-2类普通单位（在创始人及其关联公司的情况下）或C-1类普通单位（在其他持有人的情况下）并开始发行优先单位。
公司获授权发行48,470，485个A-1系列优先单位（受自动增加有关反稀释调整和/或因认股权证或可转换债券而发行额外A-1单位）。公司获授权发行不限数量的AA-1系列优先股、A类普通股、B类普通股、C-1类普通股、C-2类普通股、SPU。
投票权
根据公司的营运协议，每个A-1系列和A类共同单位有权投一票，每个C-2类共同单位有10票，并且AA-1系列优先单位、B类共同单位和C-1类共同单位无投票权。运营协议还为A-1系列优先单位持有人规定了某些特殊保护权利，例如，未经A-1系列优先单位持有人的多数利益方投赞成票或书面同意，LLC协议中规定的某些公司行为将被禁止。公司董事会由七名董事组成。
一般分配
将仅在董事会全权酌情决定的金额和时间进行分配。如果董事会宣布进行分配，将（i）仅向A-1系列优先单位的持有人进行分配，直至其优先未归还的资本价值降至零；（ii）在支付第（i）条要求的所有分配后，按照其百分比权益按比例向除AA-1系列单位持有人之外的所有单位持有人进行分配；但前提是，每个构成利润权益的SPU将仅包括在公司估值的范围内，截至此类分配之日，超过各自利润权益的“基础估值”（定义见LLC协议）。
除非在服务协议和/或任何适用的SPU授予奖励中另有说明，所有SPU最初都被指定为未归属单位。未归属单位（除非且直至被没收）在所有目的下均被视为未归属单位，但本应向未归属单位作出的任何分配均被扣留，且不分配给服务提供商，除非且直至该等未归属单位成为归属。
清算或视为清算时的分配
如果公司发生任何自愿或非自愿清算或被视为清算事件（定义见下文），优先股持有人有权在向普通单位或SPU持有人支付任何款项之前，按照以下优先顺序获得以下金额：（i）首先，按比例向A-1系列优先股持有人收取相当于其优先未归还资本价值的每单位金额；（ii）其次，在第（i）条要求的付款后仍有任何可用金额的情况下，按比例向AA-1系列优先股持有人收取，等于（x）其优先未归还的资本价值和（y）如果所有AA-1系列优先股在此类清算或视为清算事件发生时为普通单位，则本应支付的每单位金额中的较大者的金额。然后，任何剩余的现金或财产将在A-1系列优先单位、普通单位和SPU的持有人之间按照他们的总持有量按比例分配，被视为单一类别的
F-180
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注5 —成员权益（续）
单位，但（i）每个SPU作为利润权益，将仅在截至此类分配日期的公司估值超过每个各自利润权益的“基础估值”（定义见LLC协议）的范围内计入。LLC协议中定义的“视为清算事件”包括（i）合并或合并，其中在此类合并或合并之前未偿还的单位不继续至少代表存续或由此产生的实体的股本证券的多数投票权，或（ii）出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。
股权证券中的“视同清算”赎回特征可能会由于公司无法控制的因素导致公司强制赎回单位，从而导致股权被分类为临时或夹层股权。然而，公司的“视同清算”分配条款属于临时权益分类的例外，因为将向公司所有类别的单位持有人进行分配，并且在发生“视同清算”的情况下，每个类别的单位持有人将获得相同形式的对价。
其他潜在权益证券
除上述资本权益和利润权益外，公司已授权以购买A类普通单位的认股权证、购买B类普通单位的认股权证和购买A-1系列优先单位的认股权证（统称“认股权证”）的形式出售购买资本权益的权利。有关公司认股权证的进一步详情，请参阅附注7，认股权证。公司还发行了可转换为权益单位的可转换应付本票。有关公司应付可转换承兑票据的进一步详情，请参阅附注10，债务。
2021年，公司授权创设2021年单位期权计划（“期权计划”）。期权计划预留117,531，510个B类普通单位，以供日后在发行及结算股权奖励及行使购买向公司服务供应商发行的B类普通单位（“期权”）的期权时发行。
2022年1月，一名股东选择以公司到期的730万美元现金赎回约90万单位的可赎回B类普通单位。截至2024年3月31日，Triller单位的赎回未受影响，单位仍未偿还。由于截至2024年3月31日尚未支付赎回单位，730万美元反映在其他流动负债中的简明综合财务报表中。
未来单位发行
反稀释
公司的某些业务收购协议和出售普通单位的认购协议包含反稀释条款，要求公司在某些情况下发行额外的LLC单位，包括如果公司在随后的融资交易中以低于交易对手为其单位支付的价值的每单位价值发行股票作为对价。这些协议的对手方是现有的单位持有人。这些反稀释条款的经济影响类似于可转换工具转换价格的反稀释调整。截至2024年3月31日，执行了某些融资交易，这些交易可能会使若干合同中的反稀释条款生效。然而，除下文所述的活动外，截至目前，公司尚未发行任何额外的单位，以待进一步评估是否满足所有必要标准、与合同对手方的讨论以及董事会的批准。目前尚不清楚根据这些条款可能发行的额外LLC单位的数量。
2024年活动
在截至2024年3月31日的三个月内，公司与公司子公司Flipps Media，Inc.的前股东（连同其若干受让人，“受让人”）签订了日期为2024年2月5日的单位发行协议，规定向受让人发行最多6,008，818个B类普通单位，并注销受让人持有的最多1,600，002份加权平均行使价为2.035美元的认股权证
F-181
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注5 —成员权益（续）
根据有关公司收购Flipps Media，Inc.的协议，各方根据协议于2024年2月12日举行了初步交割，其中公司发行了6,008，818份B类单位并注销了1,600，002份B类认股权证。
2024年1月11日，公司与Aryana Healthcare Foundation、BASM Hold Co LLC和BAS Living Trust签订了债务修改和股权重分类协议，据此，公司注销并交换了这些实体持有的每张本票以及这些实体持有的949,812个AA-1系列优先单位，并作为交换（i）向Aryana Health Care Foundation发行的本金总额为1580万美元的7.5%无担保次级可转换本票，AS Trust，BAS Living Trust和BASM HoldCo LLC和（ii）认股权证以每单位0.01美元的行权价向Aryana Health Care Foundation，AS Trust和BASM HoldCo LLC购买2,418，898个B类普通单位。Bobby Sarnevesht，公司创始人之一兼首席执行官，是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是Aryana Health Care Foundation、BASM HoldCo LLC的附属公司，也是AS Trust的受托人。有关可换股债券的进一步详情，请参阅附注10，债项。
2023年活动
截至2023年12月31日止年度，公司发行合共2,616，268个B类普通单位，以履行与公司收购其Julius和BKFC子公司有关的购买协议项下的义务。
附注6 —每单位净亏损
每单位基本净收入的计算方法是，将归属于普通单位持有人的净收入除以该期间未偿还的普通单位的加权平均数。每单位摊薄净收益的计算方法是，将归属于普通单位持有人的净收益除以调整后的期间内未偿还的普通单位的加权平均数，以包括潜在稀释证券的影响。在影响具有反稀释作用的时期，潜在稀释性证券被排除在计算单位稀释性收益之外。
公司采用多类共同单位和参与证券所需的两类方法提出每单位净亏损。A类、B类、C-1类和C-2类普通单位的持有人平均分担净亏损。该公司将A类普通单位、B类普通单位、C-1类和C-2类视为参与证券。公司没有将净亏损的一部分分配给SPU（“利润权益”），因为公司经营亏损，不存在按比例分配给SPU持有者的义务。此外，SPU的持有人没有合同义务为公司的损失提供资金，无论何时发生。
公司单位基本和摊薄净亏损计算如下（单位：千，单位金额除外）：
| （单位：千，单位金额除外） |
||||||||||||||||||||
| A类 |
乙类 |
C-1类 |
C-2类 |
总计 |
||||||||||||||||
| 归属于共同单位持有人的持续经营净亏损。 |
$ |
(8,677 |
) |
$ |
(27,278 |
) |
$ |
(5,252 |
) |
$ |
(9,204 |
) |
$ |
(50,411 |
) |
|||||
| 加权平均未偿还单位、基本单位和稀释单位 |
|
36,069 |
|
|
113,397 |
|
|
21,833 |
|
|
38,263 |
|
|
209,562 |
|
|||||
| 每单位基本和稀释的持续经营净亏损 |
$ |
(0.24 |
) |
$ |
(0.24 |
) |
$ |
(0.24 |
) |
$ |
(0.24 |
) |
$ |
(0.24 |
) |
|||||
F-182
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注6 —每单位净亏损（续）
| （单位：千，单位金额除外） |
||||||||||||||||||||
| A类 |
乙类 |
C-1类 |
C-2类 |
总计 |
||||||||||||||||
| 归属于共同单位持有人的持续经营净亏损。 |
$ |
(5,343 |
) |
$ |
(12,920 |
) |
$ |
(3,234 |
) |
$ |
(6,910 |
) |
$ |
(28,407 |
) |
|||||
| 加权平均未偿还单位、基本单位和稀释单位 |
|
36,069 |
|
|
87,222 |
|
|
21,833 |
|
|
46,651 |
|
|
191,775 |
|
|||||
| 每单位基本和稀释的持续经营净亏损 |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
(0.15 |
) |
|||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，加权平均未偿单位分别包括20,457，803份和13,234，740份认股权证，原因是其行使价较低（低于0.10美元）。
对每个共同单位损失分子的调节如下：
| 分子 |
（单位：千） |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 持续经营净亏损 |
$ |
(51,332 |
) |
$ |
(28,977 |
) |
||
| 来自持续经营业务的归属于非控股权益的净亏损 |
|
(921 |
) |
|
(570 |
) |
||
| 归属于Triller股东的净亏损 |
|
(50,411 |
) |
|
(28,407 |
) |
||
| 对分子的调整： |
|
|
|
|
||||
| 向单位持有人作出的视同分派 |
|
— |
|
|
— |
|
||
| 认股权证与长期债务公允价值变动（一） |
|
— |
|
|
— |
|
||
| 分子调整总数 |
|
— |
|
|
— |
|
||
| 归属于共同单位持有人的调整后持续经营净亏损 |
$ |
(50,411 |
) |
$ |
(28,407 |
) |
||
____________
（1）截至2023年3月31日及2024年3月31日止三个月，认股权证及债项公允价值变动损失百万未作为对分子的调整计入经调整的单位净亏损计算，因为该影响将具有反摊薄性。
就所有呈报期间而言，与单位期权、认股权证和可转换票据相关的潜在摊薄股份不包括在每单位摊薄净亏损的计算中，因为将这些单位包括在计算中的影响将是反摊薄的。Triller在计算截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月归属于共同单位持有人的每单位摊薄净亏损时，排除了以下潜在的共同单位：
| （单位：千） |
||||
| 2024 |
2023 |
|||
| 期权 |
10,808 |
11,366 |
||
| 认股权证 |
123,620 |
129,400 |
||
| 可转换票据（IF-转换） |
15,694 |
9,987 |
||
| 合计 |
150,122 |
150,753 |
||
有关已终止经营业务的基本及摊薄单位净亏损，请参阅简明综合经营报表及综合亏损。
附注7 —认股权证
公司已发行认股权证以换取商品和服务，并配合集资和债务融资。公司传统上（i）就其筹资努力向投资者和“发现者”发行认股权证，（ii）向向公司及其关联公司提供商品和服务的各类服务提供商发行认股权证，
F-183
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注7 —认股权证（续）
及（iii）收购目标证券持有人。就向公司服务供应商发出的认股权证而言，公司传统上向（i）品牌大使和社交媒体影响者、（ii）在公司及其关联公司主办的活动中表演的音乐家、（iii）作为其整体薪酬方案的一部分的员工、以及（iv）向版权持有人向公司及其关联公司许可使用受控制的作者作品发出此类认股权证。公司通常会在与各方的谈判中利用发行认股权证的方式来减少公司为确保此类各方的服务而必须支付的现金。
公司的一些与融资相关的认股权证，包括下文所述的A类和B类普通认股权证，包含导致认股权证不能仅与公司自己的单位挂钩的条款。具体而言，对这些不属于标准“固定换固定”期权定价模式输入的认股权证的结算金额有两项调整：（a）当公司的单位在行使时未公开交易时，计算无现金行使的基础普通单位的公平市场价值的准备金，该准备金假定这些单位不存在非流动性折扣；（b）在重组、重新分类时将行权价格降至基础单位价格的准备金，或控制权变更交易，如果该等交易后该等单位的价格低于紧接该等交易前有效的行权价格。由于该等认股权证不一定与公司本身的单位挂钩，故将其分类为负债，并根据ASC 815-40-15以公允价值计量，公允价值的后续变动记录在简明综合经营及综合亏损报表的认股权证及长期债务的公允价值变动中。
有关受ASC 718约束的补偿性认股权证对公司财务影响的详细信息，请参阅附注9，以单位为基础的补偿。与公司融资活动相关且分类为负债的非补偿性认股权证的财务影响，参见附注11，公允价值计量。
A类普通认股权证
购买A类普通单位的认股权证于2019年10月22日至2020年9月18日期间发行。每份A类普通认股权证可按该认股权证中所述的A类普通单位数量行使，价格范围为每单位1.00美元至2.50美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，A类普通认股权证已发行和未到期的总数为10,618，304份，但须遵守归属要求，范围从发行时完全归属到48个月等额分期，从发行的一个月周年日开始。某些A类普通认股权证须遵守基于业绩的归属条件。A类普通认股权证的到期日为2027年7月9日至2029年11月4日。截至2024年3月31日或2023年12月31日，没有行使A类普通认股权证。在截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还的A类普通认股权证总数中，有4,188，304份被归类为负债，因为对这些认股权证结算金额的某些调整导致认股权证不能仅与公司自己的单位挂钩。负债分类的A类普通认股权证按公允价值入账，其后的公允价值变动反映在其他收入（费用）中的认股权证和长期债务的公允价值变动中，净额在简明综合经营报表和综合亏损中。其余6,430，000份A类普通认股权证按权益分类，无须重新计量。有关某些权益分类认股权证的进一步详情，请参阅附注9，以单位为基础的补偿。
截至2024年3月31日止三个月的权益及负债分类A类普通认股权证摘要如下：
| A类 |
||
| 截至2023年12月31日 |
10,618,304 |
|
| 已发行 |
— |
|
| 没收 |
— |
|
| 截至2024年3月31日 |
10,618,304 |
F-184
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注7 —认股权证（续）
B类普通认股权证
每份B类普通认股权证可就该认股权证中所述的B类普通单位数量行使，价格范围为每单位0.01美元至8.36美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和尚未发行的B类普通认股权证总数分别为125,023，392份和123,677，697份。这些认股权证须遵守归属要求，范围从发行时完全归属到48个月等额分期，从发行的一个月周年日开始。
某些B类普通认股权证须遵守基于业绩的归属条件。B类普通认股权证的到期日为2024年6月6日至2035年8月3日。截至2024年3月31日，已行使4094106份B类认股权证，以换取约1260万美元的收益。在截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还的B类普通认股权证总数中，有3,775，259份被归类为负债，因为对这些认股权证的结算金额进行的某些调整导致认股权证不能仅与公司自己的单位挂钩。所有负债分类认股权证均于2020年期间发行。负债分类的B类普通认股权证按公允价值入账，公允价值的后续变动反映在简明综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中。余下的B类普通认股权证按权益分类，无须重新计量。有关某些权益分类认股权证的进一步详情，请参阅附注9，以单位为基础的补偿。
截至2024年3月31日止三个月的权益及负债分类B类普通认股权证摘要如下：
| 乙类 |
|||
| 截至2023年12月31日 |
123,677,697 |
|
|
| 已获批 |
3,002,114 |
|
|
| 已锻炼 |
(56,417 |
) |
|
| 没收 |
— |
|
|
| 已取消 |
(1,600,002 |
) |
|
| 截至2024年3月31日 |
125,023,392 |
|
|
A-1系列优先认股权证
A-1系列优先认股权证于2022年8月18日发行，涉及发行优先可转换本票。有关A-1系列优先认股权证的更多信息，请参阅附注10，债务。
BKFC认股权证
2023年4月和5月，公司子公司Bare Knuckle Fighting Championships，Inc.（“BKFC”）发行认股权证，购买BKFC的215,000股普通股，作为对各服务提供商的股权补偿。每份认股权证可由持有人选择全部或部分行使，行使价为每股5.233美元，并在其发行日期的第五（5）周年到期。购买BKFC股份的认股权证也已就某些融资交易发行。有关BKFC股票的这些认股权证的更多详细信息，请参见附注10，债务。
附注8 —经营租赁和使用权（ROU）资产
经营租赁和使用权资产与本登记报表其他地方包括的年度财务报表中报告的没有重大变化。
F-185
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注9 —以单位为基础的赔偿
公司以（i）认股权证购买A类普通单位和B类普通单位的形式发行基于单位的补偿；（ii）SPU（根据公司2020年利润利息计划和外部发行）；（iii）根据公司2021年单位期权计划购买B类普通单位的期权。
有关认股权证购买A类普通单位和B类普通单位的讨论，见附注5，会员权益，及附注7，认股权证。
公司已向品牌大使、社交媒体影响者、各类音乐人及其他为公司及其关联公司提供现场演出等服务的各方发放SPU。关于SPU的讨论，见附注5，会员权益。
该公司根据其2021年单位期权计划发行购买B类普通单位的期权（“期权”）。公司向向公司及其关联公司提供服务的员工和独立承包商发行期权。迄今为止发行的所有期权都包含持续服务归属条件，并在四年内归属，第一年悬崖。行权价格范围为每B类普通单位5.63美元至11.35美元。截至2024年3月31日，共有10,807，859份已发行和未到期期权。
股权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型和下文所述截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的假设进行估计：
预期期限：鉴于缺乏历史员工更替数据，且公司的单位或单位期权未公开交易，归属后员工更替和行权行为存在重大不确定性。对于员工单位期权，采用简化公式估计未归属期权的预期期限，即期权的归属时间和合同期限的平均值。
无风险利率：无风险利率基于与单位期权几乎同时到期的美国国债。
股息收益率：股息收益率为0%，因为Triller不支付股息，管理层预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。
预期波动率：由于公司的普通单位不公开交易，且其没有公开交易的单位期权，因此无法计算出实际或隐含的波动率。然而，预期权益波动率是基于指引公众公司截至期权授予日的历史波动率。
服务供应商单位（“SPU”）
截至2024年3月31日止三个月的SPU活动及相关信息摘要如下：
| SPU的 |
加权 |
||||
| 截至2023年12月31日 |
13,721,466 |
$ |
2.11 |
||
| 2023年12月31日未归属 |
1,000,000 |
$ |
2.01 |
||
| 于2023年12月31日归属及预期归属 |
12,721,466 |
$ |
3.36 |
||
| 已获批 |
— |
|
— |
||
| 既得 |
— |
|
— |
||
| 没收 |
— |
|
— |
||
| 过期 |
— |
$ |
— |
||
| 截至2024年3月31日 |
13,721,466 |
$ |
2.11 |
||
| 2024年3月31日未归属 |
1,000,000 |
$ |
2.01 |
||
| 于2024年3月31日归属及预期归属 |
12,721,466 |
$ |
3.36 |
||
截至2024年3月31日，没有与SPU相关的未确认的以单位为基础的补偿费用。
F-186
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注9 ——以单位为基础的赔偿（续）
A类普通认股权证
截至2024年3月31日止三个月的权益分类A类普通认股权证活动及相关资料概要如下：
| A类 |
加权 |
加权 |
|||||
| 截至2023年12月31日 |
6,430,000 |
$ |
1.02 |
5.42 |
|||
| 已获批 |
— |
|
— |
— |
|||
| 已锻炼 |
— |
|
— |
— |
|||
| 没收 |
— |
|
— |
— |
|||
| 过期 |
— |
|
— |
— |
|||
| 截至2024年3月31日 |
6,430,000 |
$ |
1.02 |
5.16 |
|||
截至2024年3月31日，不存在与A类普通认股权证相关的未确认的以单位为基础的补偿费用。
B类普通认股权证
截至2024年3月31日止三个月的权益分类B类普通认股权证活动及相关资料摘要如下：
| 乙类 |
加权 |
加权 |
||||||
| 截至2023年12月31日 |
119,902,438 |
|
$ |
5.27 |
3.10 |
|||
| 已获批 |
3,005,640 |
|
|
0.01 |
5.00 |
|||
| 已锻炼 |
(56,417 |
) |
|
0.01 |
4.75 |
|||
| 已取消 |
(1,600,002 |
) |
|
2.04 |
2.42 |
|||
| 过期 |
— |
|
|
— |
— |
|||
| 截至2024年3月31日 |
121,251,659 |
|
$ |
5.18 |
2.88 |
|||
截至2024年3月31日，与B类普通认股权证相关的未确认的基于单位的补偿费用总额为0.2百万美元，预计将在1.28年的加权平均期间内确认。
单位期权（“期权”）
截至2024年3月31日止三个月的期权活动及相关信息摘要如下：
| 共同 |
加权 |
加权 |
|||||
| 截至2023年12月31日 |
10,807,859 |
$ |
8.01 |
8.21 |
|||
| 已获批 |
— |
|
— |
— |
|||
| 已锻炼 |
— |
|
— |
— |
|||
| 没收 |
— |
|
— |
— |
|||
| 过期 |
— |
|
— |
— |
|||
| 截至2024年3月31日 |
10,807,859 |
$ |
8.01 |
7.96 |
|||
F-187
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注9 ——以单位为基础的赔偿（续）
截至2024年3月31日，与期权相关的未确认单位补偿费用总额为950万美元，预计将在1.96年的加权平均期间内确认。
受限制的业绩单位
2022年7月，公司授予公司首席执行官4,961，248个受限制的普通B单位，这些单位受基于时间和基于业绩的归属条件的约束。业绩股条件要求公司公开上市。在满足任何基于绩效的要求的情况下，公司首席执行官还必须在首次公开上市后180天内为公司提供持续服务，以获得授予所依据的普通B单位。
受限制的普通B单位的公允价值为5640万美元，授予日每股公允价值为11.37美元，这是使用混合框架中的期权定价模型估计的。截至2024年3月31日，公司有约5640万美元的未确认员工单位薪酬费用，预计将在实现证券首次公开上市后的180天期间内确认。
补偿费用
对于每份授予的B类认股权证，公司采用期权定价模型确定授予日公允价值，考虑缺乏适销性的折扣。授予的每份普通认股权证的估计公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定，并在截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的以下假设下：
| B类共同 |
||||||||
| 三个月结束 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 预期波动 |
|
65.0 |
% |
|
80.0 |
% |
||
| 预期任期（年） |
|
5.0 |
|
|
0.34 |
|
||
| 预期股息率 |
|
0 |
% |
|
0 |
% |
||
| 无风险利率 |
|
3.84 |
% |
|
4.67 |
% |
||
| 授予日每单位公允价值 |
$ |
6.84 |
|
$ |
6.98 |
|
||
授予员工的每份普通期权的估计公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定，并在截至2023年3月31日的三个月内采用以下假设：
| 期权 |
||||
| 三个月 |
||||
| 预期波动 |
|
75.0 |
% |
|
| 预期任期（年） |
|
5.59 |
|
|
| 预期股息率 |
|
0 |
% |
|
| 无风险利率 |
|
4.26 |
% |
|
| 授予日每单位公允价值 |
$ |
4.7031 |
|
|
截至2024年3月31日止三个月，没有向雇员授予普通期权。
以单位为基础的补偿总成本如下（单位：千）：
| 三个月结束 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
||||||
| 收入成本 |
$ |
237 |
$ |
(68 |
) |
||
| 研究与开发 |
|
46 |
|
786 |
|
||
| 销售和营销 |
|
172 |
|
18 |
|
||
| 一般和行政 |
|
795 |
|
53 |
|
||
| 基于单位的补偿费用总额 |
$ |
1,250 |
$ |
789 |
|
||
F-188
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注10 —债务
债务汇总如下（单位：千）：
| 优秀 |
账面价值 |
账面价值 |
||||||||
| 3月31日， |
||||||||||
| 本票（1） |
|
|
|
|
||||||
| Aryana Note（2） |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
4,347 |
|
|||
| BASM注（2） |
|
— |
|
— |
|
892 |
|
|||
| 各类关联方说明（二） |
|
1,065 |
|
1,107 |
|
1,358 |
|
|||
| 非关联方说明 |
|
4,092 |
|
4,331 |
|
3,488 |
|
|||
|
|
5,157 |
|
5,438 |
|
10,085 |
|
||||
| 可转换票据 |
|
|
|
|
||||||
| Verzuz（2）（3） |
|
17,000 |
|
16,039 |
|
41,758 |
|
|||
| BC票务（3） |
|
10,207 |
|
10,691 |
|
12,670 |
|
|||
| BRCR（3） |
|
8,465 |
|
8,850 |
|
10,831 |
|
|||
| Capital Truth可转换票据（3） |
|
24,779 |
|
24,857 |
|
29,147 |
|
|||
| Saberra Triller 1 LLC（2）（3） |
|
1,342 |
|
1,311 |
|
862 |
|
|||
| Manole Capital（3） |
|
1,813 |
|
1,747 |
|
1,812 |
|
|||
| 各类关联方说明（二）（三） |
|
1,089 |
|
1,106 |
|
8,914 |
|
|||
| 各类非关联方说明（三） |
|
23,016 |
|
22,882 |
|
764 |
|
|||
|
|
87,711 |
|
87,483 |
|
106,758 |
|
||||
| 优先可转换票据 |
|
|
|
|
||||||
| TFI注（2）（3） |
|
25,000 |
|
45,864 |
|
41,806 |
|
|||
| TFI 12月注（2）（3） |
|
10,323 |
|
17,953 |
|
16,200 |
|
|||
|
|
35,323 |
|
63,817 |
|
58,006 |
|
||||
| 其他债务 |
|
2,316 |
|
2,316 |
|
2,355 |
|
|||
| 总债务 |
|
130,507 |
|
159,054 |
|
177,204 |
|
|||
| 减：长期债务流动部分 |
|
109,878 |
|
139,220 |
|
(172,723 |
) |
|||
| 长期负债 |
$ |
20,629 |
$ |
19,834 |
$ |
4,481 |
|
|||
____________
（一）不含PIK利息
（二）关联方应付票据
（三）公允价值期权项下计量
薪资保护计划贷款
2020年4月，公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”），根据美国小型企业管理局（“SBA”）管理的薪资保护计划（“PPP”），获得了本金额为160万美元的无抵押贷款（“PPP贷款”）。该PPP贷款提供的利率为每年1.00%，自启动日起两年到期。PPP贷款的条款随后根据2020年6月5日颁布的《2020年薪资保护灵活性法案》的规定进行了修订。PPP贷款在贷款收益用于符合条件的支出的范围内受到免除。PPP贷款获准用于支付工资成本、某些团体医疗保健福利和保险费、租金支付、水电费支付、抵押贷款利息支付以及2020年2月15日之前发生的任何其他债务义务的利息支付。根据CARES法案和PPP灵活性法案的条款，公司于2021年7月申请免除贷款。然而，该公司尚未收到SBA正式免除债务的通知。因此，PPP贷款在随附的简明综合资产负债表中计入长期债务的流动部分。
F-189
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注10 —债务（续）
可转换本票及交换优先股
于2022年8月17日，公司本金总额为2970万美元的7.5% PIK无抵押可转换本票（“已交换票据”）的全部本金余额及所有应计但未支付的利息（如下所述）已交换为3,368，864个系列AA-1优先单位（包括AS/BAS票据——见附注15，关联方交易。
自2021年11月起，交换票据已作为次级可转换本票发行予若干投资者。截至转换日，交换票据项下的未偿本金总额为2970万美元（其中2070万美元为应付关联方款项，参见附注15，关联方交易）。交换票据的利息按年利率7.5%计提，并以B类普通单位支付（“PIK利息”），该等单位的公平市场价值由公司董事会厘定，并于发行日的每个周年日加上每份票据的未偿还本金额。本公司获准随时以现金按面值连同所有应计但未付利息预付票据。
经交换票据在原票据协议所界定的不同情况下可转换为B类普通单位。交换优先单位并非交换票据原始条款的条件，但交换已由公司与票据持有人于2022年8月17日就采纳经修订及重述的公司有限责任公司协议达成一致。交换票据的账面价值与优先单位价值之间的差额记入权益。
2022年优先可转换票据—原始票据
2022年8月18日，向Total Formation Inc.（“TFI”）发行本金额为25.0百万美元的高级可转换票据（“TFI票据”），该票据为关联方，以换取收益25.0百万美元。TFI票据按年计息15%，并由TFI于2023年8月18日或之后的任何时间（“到期日”）按要求支付。2023年8月18日，公司就TFI票据订立第1号修订，将票据到期日延长至2023年11月1日。2023年11月28日，公司就TFI票据订立第2号修订，将票据到期日延长至2024年2月1日。2024年3月26日，公司就TFI票据订立第3号修订，将到期日延长至2024年8月1日。本公司可随时全部或部分预付本票据项下所欠的任何款项，而无须支付罚款或溢价，另加截至该偿还日期尚未支付的应计利息。如果公司未能在到期时支付本票据项下的任何到期金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，这些事件将构成违约事件。违约事件将导致TFI有权选择通过向公司发出书面通知，宣布立即支付全部本金金额以及所有应计但未支付的利息。
在公司预计将获得至少一亿美元（100,000，000美元）的总收益（“后续发行”）的非公开或公开发行证券的情况下，如果有TERMA可利用的赎回权，则该TFI票据带有赎回权。票据持有人有权在收到后续发售通知后的十（10）个工作日内行使，要求公司以现金预付当时未偿还的这张TFI票据的全部或任何部分余额，以及如此预付的这张TFI票据部分的所有应计利息。
如果公司在到期日之前完成出售公司，公司应以现金偿还票据持有人，金额等于本金连同所有应计和未付利息。如本TFI票据项下的任何应付款项到期未予支付，则该逾期款项自该不支付之日起按16%的违约率计息，直至该款项足额支付为止。
在TFI票据仍未偿还的任何时候，根据TFI的选择，本金金额和利息的全部或任何部分可以转换为A-1系列优先单位（“优先单位”）。票据将转换成的优先股数量是基于转换时的转换价格等于（1）8.3579美元、（2）就包销的首次公开发行（“IPO”）股票向公众发行的每股或每单位发售价乘以0.80中的较低者，或者如果公司（或其继任者）完成直接上市
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附注10 —债务（续）
其证券（连同首次公开发售、“首次公开发售交易”）在全国性证券交易所或市场上，该等证券在交易的前5天的每股收盘交易或每单位价格的平均数乘以0.80，或（3）出售优先单位的任何融资交易的每单位价格乘以0.80（“转换价格”），其确定方法为，将是以TFI希望转换的当时未偿还本金金额，连同该金额的所有应计但未支付的利息，除以转换价格，并将结果四舍五入到最接近的整个优选单位。如果公司已完成重组，其中其优先单位已转换为A-1系列优先股（“A-1系列优先股”），根据TFI的选择，TFI票据可能会转换为A-1系列优先股的股份。A-1系列优先股（“转换证券”）的优先单位或股份。转换价格将在就转换证券采取任何股息或分派、拆分、反向拆分、合并、重组或其他类似行动和资本重组时公平调整。
如果公司在TFI票据日期之后的任何时间或不时向TFI和/或其任何关联公司发行或有义务发行B类普通单位，则在每一此类事件中，转换证券应被视为包括额外数量的B类普通单位，如果本票据在发行之日已转换为A-1系列优先单位，TFI将会收到的B类普通单位。与TFI票据相关的发债费用最低。
截至2022年8月18日发行日期，该TFI票据的公允价值为3420万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，TFI票据的公允价值分别为4590万美元和4180万美元，并计入简明综合资产负债表的长期债务流动部分。截至2024年和2023年3月31日止三个月，公司就TFI票据的公允价值变动分别确认约410万美元和0.7百万美元的亏损，该亏损包括在随附的简明综合经营及综合亏损报表的其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动中。
在发行TFI票据并作为TFI投资的部分对价的同时，该公司向TFI发行了优先认股权证，以购买598,236个A-1系列优先单位，行使价为每单位2.72美元。优先认股权证在发行日的公允价值为330万美元。TFI可以选择以每单位2.72美元的固定行使价购买A-1系列优先单位，以换取全部598,236个单位，或者如果A-1系列优先单位的公允价值超过行使价，则可以对增量单位执行净额结算。优先认股权证自发行或公司控制权变更或出售其全部或几乎全部资产之日起最早五年到期。
于2022年8月18日，公司亦与TFI订立股份转换协议，据此，此前由TFI持有的所有A类普通单位及B类普通单位将转换为34,163，117个A-1系列优先单位。这一单位转换交易的增量公允价值为1.649亿美元，作为对A-1系列优先单位持有人的视同分配入账。截至2022年8月18日的交易日，TFI为A-1系列优先单位的唯一持有人。
此外，作为股份转换协议的一部分，该公司同意将此前由TFI持有的购买B类普通单位的所有普通认股权证交换为优先认股权证，以购买7,178，837个A-1系列优先单位，行使价为每单位2.035美元。这笔认股权证转换交易的增量公允价值为4500万美元，也被视为分配给A-1系列优先单位持有人。
2022年优先可转换票据— 12月票据
2022年12月31日，向TFI发行了本金金额由（a）所有过桥贷款垫款总额（定义见）和（b）1030万美元中较低者组成的优先可转换票据（“TFI 12月票据”）。TFI 12月期票据的年息为15%，可于2023年8月18日或之后的任何时间按要求支付。2023年8月18日，公司就TFI 12月票据订立第1号修订，将票据到期日延长至2023年11月1日。2023年11月28日，公司就TFI 12月票据订立第2号修订，将票据到期日延长至2024年2月1日。2024年3月26日，
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附注10 —债务（续）
公司对TFI 12月票据签订了第3号修订，将到期日延长至2024年8月1日。由于TFI根据TFI 12月票据向公司垫付额外金额，最高可达1030万美元（“过桥贷款垫款”），票据项下到期的本金金额将增加。截至2022年12月31日，TFI已向该公司提供了总额为2.0百万美元的过桥贷款垫款。TFI 12月票据于2022年12月31日按发行日的公允价值240万美元计量。截至2023年12月31日，公司已全额收到过桥贷款垫款。
本公司可随时全部或部分预付本票据项下所欠的任何款项，而无须支付罚款或溢价，另加截至该偿还日期尚未支付的应计利息。如果公司未能在到期时支付本票据项下的任何到期金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，这些事件将构成违约事件。违约事件将导致TFI拥有选择权，藉向公司发出书面通知，宣布立即支付TFI 12月票据的全部本金金额，连同所有应计但未支付的利息。在公司预计将获得至少1亿美元（100,000，000.00美元）的总收益（“后续发行”）的非公开或公开发行证券的情况下，TFI12月票据带有可供TERM1使用的赎回权。TFI有权在收到后续发售通知后的十（10）个工作日内行使，要求公司以现金预付当时未偿还的全部或任何部分TFI12月票据余额，以及如此预付该票据部分的所有应计利息。若公司在2023年8月18日之前完成出售公司，公司应以现金偿还TFI，金额等于本金额连同所有应计及未付利息。如有任何根据本TFI 12月票据应付的金额到期未支付，则该逾期金额应按自该未支付之日起16%的违约率计息，直至该金额全部支付完毕。与本次TFI 12月票据相关的发债费用最低。
TFI 12月期票据与TFI票据具有相同的转换特征。
截至2024年3月31日及2023年12月31日，TFI 12月票据的公允价值分别为18.0百万美元及16.2百万美元，并计入简明综合资产负债表的长期债务流动部分。截至2024年和2023年3月31日止三个月，公司就TFI 12月票据的公允价值变动分别确认约180万美元和440万美元的亏损，该亏损包括在随附的简明综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动中。
在发行TFI 12月票据并作为TFI投资的部分对价的同时，该公司向TFI发行了优先认股权证，以购买239,295个A-1系列优先单位，行使价为每单位2.72美元。优先认股权证在发行日的公允价值为200万美元。TFI可以选择以每单位2.72美元的固定行使价购买A-1系列优先单位，以换取全部239,295个单位，或者如果A-1系列优先单位的公允价值超过行使价，则可以对增量单位执行净额结算。优先认股权证自发行或公司控制权变更或出售其全部或几乎全部资产之日起最早五年到期。
Verzuz可转换票据
2022年9月22日，公司向公司子公司Verzuz LLC（“Verzuz成员”）的前所有者发行本金总额为3700万美元的无担保可转换本票（“Verzuz票据”），以全额解决前所有者就与公司2021年收购Verzuz相关的交割后义务提出的各种索赔。Verzuz成员为公司现任单位持有人及关联方。
Verzuz票据的年利率为3%。利息以现金或在票据转换时发行额外单位支付，或在票据偿还时支付（如果没有发生违约事件，由公司选择）。Verzuz票据可在任何时间全部或部分预付，而无需支付罚款或溢价。就票据本金2700万美元而言，公司须分期偿还本金及
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附注10 —债务（续）
公司完成的票据协议（“后续融资”）中定义的用于筹资目的的每笔股权融资交易完成后的应计利息，金额为公司在该后续融资中收到的每笔所得款项净额的12.5%（合计为收到的所得款项净额的25%）。根据与Verzuz成员达成的和解协议，本条款下的最低分期付款为900万美元，将在2022年12月31日的十二个月内到期并支付。
Verzuz票据和应计利息可随时由持有人选择转换为B类普通单位。每单位的转换价格为每单位当时公平市场价值的85%或价格下限中的较大者。价格下限是与公司20亿美元估值相关的每单位价格。Verzuz票据将在发生控制权变更（如定义）时自动转换为B类普通单位，转换价格等于控制权变更事件确定的单位价值的85%或价格下限中的较高者，即与公司20亿美元估值相关的每单位价格。
倘公司未能及时支付任何本金或利息金额或出现自愿或非自愿资不抵债或破产事件，则违约事件已发生，Verzuz票据持有人可宣布票据立即到期应付。
2023年8月18日，公司收到Verzuz的要求，其中Verzuz声称已发生违约事件，因此Verzuz票据立即到期应付。公司对违约事件已发生以致Verzuz票据持有人有权行使其加速权提出异议。索赔已于2024年2月16日结清。
自2024年2月16日起，公司与Verzuz的创始人签订了经修订和重述的和解协议，据此，公司与Verzuz的创始人同意（i）注销总余额为1000万美元的可转换票据，并在2024年2月10日之前消除这些票据应付的应计利息40万美元，使已注销可换股票据的所有应计及未付利息消灭；及（ii）将总余额为2,700万美元的可换股票据修订为总余额为1,700万美元，并消灭截至2024年2月10日经修订可换股票据的应计利息0.4百万美元，使经修订可换股票据截至2024年2月10日的应计利息为2.0百万美元。紧接公司重组前，Verzuz票据的1,700万美元余额将自动转换为Triller Hold Co LLC的若干B类单位，其确定方式为将当时的票据总余额除以公司在转换时全权酌情确定的B类单位的公允市场价值。重组完成后，B类单位将交换为公司A系列普通股的股份。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Verzuz票据的公允价值分别为1600万美元和4180万美元，并计入随附简明综合资产负债表的可转换债务。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司就Verzuz票据的公允价值变动分别确认收益570万美元和0.03亿美元，该收益包含在随附简明综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动中。
BRCR笔记
于2022年期间，公司与非关联方订立了若干总金额为750万美元的本票（合称“BRCR本票”）。根据BRCR承兑票据的条款，该票据包含20%的财务费用，自其各自发行日期的二十（20）天周年日起计单利，金额为每周1%，并可在其各自发行日期的二十（20）天周年日之后的任何时间按持有人的要求支付。
2023年1月24日，BRCR本票因根据日期为2023年1月24日的贷款修订和合并协议向BRCR Consulting，Inc.（“BRCR”）发行若干本金总余额为850万美元的无担保可转换本票（“BRCR可转换票据”）而终止
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（《合并贷款协议》）。于2023年1月24日以可换股票据及认股权证交换的承兑票据的终止按现有BRCR承兑票据的账面价值计算，因此不会产生终止或公允价值调整的损益。
BRCR可换股票据按年利率7.5%计息，可于发行日期后的任何时间按要求支付。本公司可随时或不时透过支付将予预付的本金连同截至该偿还日期的所有未付应计利息而预付全部或部分本票据项下所欠的任何款项，而无须支付罚款或溢价。如果公司未能在到期时支付本票据项下的任何到期金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，则这些事件将构成违约事件。违约事件将导致票据持有人可以选择通过向公司发出书面通知，宣布立即支付本票据的全部本金金额，连同所有应计但未支付的利息。与本说明相关的债务发行费用最低。
截至2024年3月31日，BRCR可转换票据的公允价值为890万美元，并计入简明综合资产负债表的流动债务。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司就BRCR票据的公允价值变动分别确认收益约200万美元和亏损200万美元，该变动计入随附简明综合经营和综合亏损报表其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动。
在发行BRCR可转换票据的同时，公司以每单位0.01美元的行权价向基础票据持有人发行了1,193，869份B类普通单位认股权证，作为其投资的部分对价。该等认股权证尚未获行使。
Capital Truth可转换票据
2023年期间，公司与Capital Truth Holdings，Ltd.发行了多张无担保可转换本票（“Capital Truth可转换票据”），最高可达3000万美元，到期日应持有人要求在发行日期的180天周年日或之后。票据对未偿还本金按年利率7.5%计息，自发行日开始，一直持续到票据全额支付或转换。在这些票据仍未偿还的任何时候，持有人有权将未偿还本金的全部或任何部分连同未支付的应计利息转换为公司的B类普通单位。在发生后续股权融资、直接上市或控制权变更时，票据自动转换为公司的B类普通单位。Capital Truth可转换票据的偿还权从属于TFI票据和TFI 12月票据持有人的权利。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已根据Capital Truth可转换票据分别收到2480万美元和2370万美元。
截至2024年3月31日，Capital Truth可转换票据的公允价值为2490万美元，计入简明综合资产负债表长期债务的流动部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司就Capital Truth可转换票据的公允价值变动分别确认了约540万美元的收益和100万美元的亏损，该收益和亏损包含在随附简明综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动中。
就Capital Truth可转换票据而言，公司于2023年10月21日向Capital Truth Holdings，Ltd.发行了300万个B类普通单位，这是与基于公允市场价值的增量可转换票据融资相关的融资成本。该公司修改并延长了与Capital Truth的原始可转换票据协议，延长了到期日，并将整体融资规模从2000万美元增加到3000万美元。
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BKFC可转换票据
在2023年4月和5月期间，BKFC与非关联方签订了几份总额为510万美元的可转换票据（合称“BKFC票据”）。BKFC票据的年利率为12%，将于2023年8月到期。BKFC可随时或不时预付票据项下所欠的全部或部分款项，而无须支付罚款或溢价，方法是支付须预付的本金连同截至该偿还日期的所有未付应计利息。如果公司未能在到期时支付票据项下的任何到期金额，或者如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，那么这些事件将构成违约事件。违约事件将导致票据持有人可以选择通过向公司发出书面通知，宣布立即支付全部本金以及所有应计但未支付的利息。与这些票据相关的债务发行成本最低。
截至2023年12月31日止年度，已支付部分现金10万美元，并使用5.23美元的转换价格将520万美元的BKFC票据转换为987,570股BKFC普通股，截至2023年12月31日，BKFC票据项下没有未偿还的本金。
在发行BKFC票据的同时，BKFC以每单位5.23美元的行权价向基础票据持有人发行了55.55万份BKFC认股权证和以0.01美元的行权价向其发行了14.1万份公司B类普通单位认股权证，作为其投资的部分对价。
各类关联方可转换票据
在2022年第四季度期间，向作为关联方的不同票据持有人发行了本金总额为260万美元的各种无担保次级可转换票据。这些关联方票据在发行时的公允价值总计为270万美元。每张票据的年息为7.5%，可随时按要求支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些票据的公允价值分别为280万美元和330万美元，并计入简明综合资产负债表长期债务的流动部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司确认的此类票据公允价值变动收益分别约为0.5百万美元和0.02百万美元，计入随附简明综合经营和综合亏损报表其他收入（费用）中的认股权证和债务公允价值变动。
2023年期间，向作为关联方的各类票据持有人发行了本金总额为450万美元的各类无担保次级可转换票据。这些关联方票据在发行时的公允价值总计450万美元。每张票据的年息为7.5%，可随时按要求支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些票据的公允价值分别为460万美元和560万美元，并计入简明综合资产负债表的长期债务和长期债务的流动部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司就该等票据的公允价值变动分别确认了1.0百万美元和0美元的收益，该收益包含在随附简明综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动中。
2024年1月11日，公司与多名关联方本票持有人订立债务修改和股权重分类协议，据此注销公司关联方本票项下约550万美元，包括Aryana票据和BASM票据，并交换为（i）本金总额为1580万美元的7.5%无担保次级可转换本票和（ii）以每单位0.01美元的行权价购买2,418，898个B类普通单位的认股权证。这些关联方票据在发行时的公允价值总计1580万美元。每张票据的年息为7.5%，可随时按要求支付。截至2024年3月31日，这些票据的公允价值为1550万美元，计入简明综合资产负债表长期债务的流动部分。截至2024年3月31日止三个月，公司确认此类票据的公允价值变动收益约为0.4百万美元，该收益包含在随附的简明综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动中。
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注10 —债务（续）
本公司可随时或不时预付全部或部分根据该等票据所欠的任何款项，而无须缴付罚款或溢价。如果公司未能在到期时支付本票据项下的任何到期金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，这些事件将构成违约事件，相关持有人将有权立即宣布全部本金和应付利息。与这些票据相关的债务发行成本最低。
各种票据和应计利息可随时根据各自持有人的选择转换为B类普通单位（或后续股权份额，如有）。每单位转换价格为每单位当时公允市场价值的80%。每份票据将在控制权发生变更（如定义）时自动转换为B类普通单位或后续股份，转换价格等于控制权变更事件确定的单位价值的80%。此外，如果公司完成（i）合格股权融资，每份票据将自动转换为B类普通单位或后续股份，该融资被定义为用于筹资目的的融资交易，导致公司的总收益至少为2亿美元（前提是在承销首次公开募股（“IPO”）的情况下不适用此种最低总收益门槛）或（ii）B类普通单位或后续股份在国家证券交易所直接上市（“直接上市”），以相当于发行价格80%的转股价格（根据三种情况-合格股权融资、首次公开发行或直接上市中的每一种情况定义）。
在发行票据的同时，作为票据持有人投资的部分对价，公司发行普通认股权证，以每单位0.01美元的行权价向各关联方可转换票据持有人购买合共2,866，949个B类普通单位。普通认股权证持有人可以选择以每B类普通单位0.01美元的行权价购买B类普通单位，或在每个B类普通单位的公允价值超过0.01美元的行权价的范围内以指定的净额结算公式购买。
各类非关联方可转换票据
于截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度，已分别向与公司无关的多名票据持有人发行本金总额为0.4百万美元及0.7百万美元的各种无抵押次级可转换票据。每张票据的年息为7.5%，可随时按要求支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些票据的公允价值分别为110万美元和80万美元，并计入简明综合资产负债表的长期债务和长期债务的流动部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司就该等票据的公允价值变动分别确认收益0.1百万美元和亏损0.1百万美元，该变动计入随附简明综合经营报表的其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动和综合亏损。
本公司可随时或不时预付全部或部分根据该等票据所欠的任何款项，而无须缴付罚款或溢价。如果公司未能在到期时支付本票据项下的任何到期金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，这些事件将构成违约事件，相关持有人将有权立即宣布全部本金和应付利息。与这些票据相关的债务发行成本最低。
各种票据和应计利息可随时根据各自持有人的选择转换为B类普通单位（或后续股权份额，如有）。每单位转换价格为每单位当时公允市场价值的80%。每份票据将在控制权发生变更（如定义）时自动转换为B类普通单位或后续股份，转换价格等于控制权变更事件确定的单位价值的80%。此外，如果公司完成（i）合格股权融资，每份票据将自动转换为B类普通单位或后续股份，该融资被定义为用于筹资目的的融资交易，导致公司的总收益至少为2亿美元（前提是在承销首次公开募股（“IPO”）的情况下不适用此种最低总收益门槛）或（ii）B类普通单位或后续股份在国家证券交易所直接上市（“直接上市”），以相当于发行价格80%的转股价格（根据三种情况-合格股权融资、首次公开发行或直接上市中的每一种情况定义）。
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注10 —债务（续）
在发行票据的同时，作为票据持有人投资的部分对价，公司发行普通认股权证，以每单位0.01美元的行权价向可转换票据持有人购买总计48,462个B类普通单位。普通认股权证持有人可选择以每B类普通单位0.01美元的行使价购买B类普通单位，或在每B类普通单位的公允价值超过0.01美元行使价的范围内，以指定的净额结算公式购买。
BC票务结算和可转换票据
本公司与BC Ticketing，LLC（“BCT”）先前订立的一项安排导致就BCT根据先前安排提供的服务以及本公司就此所欠的付款和金额产生争议（“争议”）。2023年3月31日，为避免诉讼的成本和费用，双方同意通过订立和解协议来解决争议。
作为和解协议的一部分，因争端和先前安排而欠下的990万美元被终止。为完全解决和满足与争议有关的所有索赔，公司向BCT发行了（i）初始本金金额为990万美元的可转换本票（“BC出票票据”）和（ii）购买公司1,390，207个B类普通单位的认股权证，购买价格为每单位0.01美元。
这张BC票据年息7.5%，于2023年9月30日到期。BC Ticketing Note将于2024年3月31日按需到期。本公司可随时或不时预付全部或部分本票据项下所欠的任何款项，而无须支付罚款或溢价。如果公司未能在到期时支付任何金额，或如果公司启动任何与破产、无力偿债或重组有关的案件、程序或其他行动，这些事件将构成违约事件，BCT将有权立即宣布全部本金和应付利息。与本说明相关的债务发行费用最低。
BC票务票据和应计利息可随时根据BCT的选择转换为B类普通单位（或后续股权份额，如有）。每单位转换价格为每单位当时公允市场价值的80%。BC票务票据将在发生控制权变更（如定义）时自动转换为B类普通单位或后续股份，转换价格等于控制权变更事件确定的单位价值的80%。此外，如果公司完成（i）合格股权融资，BC票务票据将自动转换为B类普通单位或后续股份，该融资被定义为用于筹资目的的融资交易，导致公司的总收益至少为2亿美元（前提是在承销首次公开募股（“IPO”）的情况下不适用此种最低总收益门槛）或（ii）B类普通单位或后续股份在国家证券交易所直接上市（“直接上市”），以相当于发行价格80%的转股价格（根据三种情况-合格股权融资、IPO或直接上市中的每一种情况定义）。B类普通单位或继承股份，前提是公司完成（i）合格股权融资，该融资被定义为用于筹资目的的融资交易，导致公司的总收益至少为2亿美元（前提是在承销首次公开募股（“IPO”）的情况下不适用此种最低总收益门槛）或（ii）B类普通单位或继承股份在国家证券交易所直接上市（“直接上市”），以相当于发行价格80%的转股价格（根据三种情况分别定义-合格股权融资、IPO或直接上市）。
在发行BC票务票据的同时，作为BCT投资的部分对价，该公司向BCT发行了B类认股权证，以购买1,390，207个B类普通单位，每单位行使价为0.01美元。BCT可以选择以每单位0.01美元的固定行权价或以指定的净额结算公式购买B类普通单位，只要B类单位的公允价值超过0.01美元的行权价。
2024年2月26日，公司从BC Ticketing收到了40万美元的预付款，并发行了40万美元的可转换票据和49,365份认股权证，以购买公司B类普通股的股份，行使价为每股0.01美元。
F-197
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注10 —债务（续）
截至2024年3月31日和2023年12月31日，BC票务票据的公允价值分别为1070万美元和1270万美元，并计入随附简明综合资产负债表的长期债务流动部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司就BC票务票据的公允价值变动分别确认收益230万美元和亏损30万美元，该变动计入随附简明综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动。
Sabeera可转换票据
2023年12月和2024年1月，公司根据向Sabeera Triller I LLC发行的可转换票据（统称“Sabeera可转换票据”）分别获得了0.7百万美元和0.6百万美元。就2023年12月和2024年1月发行的Sabeera可转换票据而言，公司向Sabeera Triller I LLC发行认股权证，分别以每股0.01美元的行权价购买100,846股和88,427股公司B类普通股（重组完成后将分别转换为100,754股和88,346股公司A类普通股），并向Sabeera Triller I LLC发行。详见附注15，关联交易，更多详情
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Sabeera可转换票据的公允价值分别为130万美元和90万美元，并计入简明综合资产负债表长期债务的流动部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司就Sabeera可转换票据的公允价值变动分别确认了0.2美元和0美元的收益亏损，该收益计入随附简明综合经营和综合亏损报表其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动。
马诺尔可转换票据
2023年12月1日，Manole Fintech同意以本金为180万美元、到期日为2024年3月31日的可转换票据（“Manole可转换票据”）注销并替换现有本票（见Manole票据）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Manole可转换票据的公允价值分别为170万美元和180万美元，并计入简明综合资产负债表长期债务的流动部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司就Manole可转换票据的公允价值变动分别确认了0.1百万美元和0美元的收益，该收益包含在随附简明综合经营和综合亏损报表的其他收入（费用）中的认股权证和债务的公允价值变动中。
本票
关联方本票
在2022年10月21日之前，公司向各关联方发行本金总额为390万美元的承兑票据。关联方票据按年利率1.85%-3.40 %计息，于各自发行日的一周年到期，到期应付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，这些关联方本票的还款总额分别为0美元和12万美元。
2024年1月11日，公司与多名关联方本票持有人订立债务修改和股权重分类协议，据此，公司关联方本票项下约550万美元，包括下文披露的Aryana票据和BASM票据，连同这些实体持有的AA-1系列优先单位被注销，并交换为（i）本金总额为1580万美元的7.5%无担保次级可转换本票和（ii）以每单位0.01美元的行权价购买2,418，898个B类普通单位的认股权证。有关已转换关联方承兑票据的进一步详情，请参阅上文各关联方可转换票据。
F-198
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注10 —债务（续）
截至2024年3月31日和2023年12月31日，包括应计利息在内的剩余关联方票据的账面价值总额分别为110万美元和140万美元。
Aryana Note
2022年10月21日，向作为关联方的Aryana Health Care Foundation发行本金额为400万美元的本票（“Aryana Note”）。Aryana Note的年息为6%。票据和应计利息余额在发行日期后的任何时间应持有人要求支付。
2024年1月11日，公司与Aryana Healthcare Foundation订立债务修改和股权重分类协议，据此，Aryana票据被注销并交换为（i）7.5%的无担保次级可转换本票和（ii）以每单位0.01美元的行权价购买B类普通单位的认股权证。详见上文关联方本票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Aryana票据的账面价值（扣除债务溢价）分别为0美元和430万美元。
BASM注
2022年12月5日，向作为关联方的BASM（“BASM票据”）发行了本金额为250万美元的无抵押次级本票。BASM票据的年息为6%。票据及应计利息余额可于发行日期后的任何时间按持有人的要求支付。在发行票据的同时，作为票据持有人投资的部分对价，该公司发行普通认股权证，以每单位0.01美元的行权价购买总计1,410，436个B类普通单位。普通认股权证持有人可选择以每B类普通单位0.01美元的行权价购买B类普通单位，或在每个B类普通单位的公允价值超过0.01美元的行权价的情况下，以指定的净额结算公式购买。发行时，公司收到的票据收益250万美元在BASM票据的价值和同时发行的认股权证之间按每项工具的公允价值进行分配。在发行日分配给普通认股权证的价值为200万美元，分配给BASM票据的价值为50万美元。
2024年1月11日，公司与BASM签订了债务修改和股权重分类协议，据此BASM票据被注销并交换为（i）7.5%的无担保次级可转换本票和（ii）以每单位0.01美元的行权价购买B类普通单位的认股权证。详见上文关联方本票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，BASM票据的账面价值（扣除债务贴现）分别为0美元和0.9百万美元。
BKFC本票
在2023年期间，公司的子公司BKFC与非关联方签订了几份本金总额为240万美元的本票。这些BKFC票据的年利率为20%，将于2023年12月到期。BKFC可随时或不时预付全部或部分根据这些票据所欠的任何金额，而无需支付罚款或溢价，方法是支付将预付的本金以及截至该偿还日期的所有未付应计利息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，就这些关联方本票进行的还款总额分别为30万美元和0美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，剩余票据的账面价值分别约为160万美元和90万美元。
马诺尔笔记
2023年8月4日，公司与Manole Fintech（“Manole票据”）订立了200万美元的期票。Manole票据的年利率为20%，将于2023年12月2日到期。自2022年8月起，作为股份和单位交换协议的一部分，从Manole票据筹集的收益用于履行Triller对BKFC的现有财务义务。Manole票据由（a）Toe the Line LLC（“TLL”）和David Feldman，Sr（统称“担保人”）出具的担保，（b）质押协议（“质押协议”）担保，据此，TLL向贷方质押100万（1,000，000）股普通股
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附注10 —债务（续）
BKFC（“质押股份”）为贷款人与Ryan Kavanaugh（“RK”）之间的担保和（c）看跌协议（“看跌协议”）提供担保，据此，RK已同意在发生本协议项下的违约事件时根据看跌协议的期限购买质押股份。就Manole票据而言，该公司发行认股权证，以每股5.23美元的行权价购买BKFC的7.5万股普通股，以每股0.01美元的行权价购买Triller的7.5万股普通股。2023年12月1日，Manole Fintech同意注销并以180万美元的可转换票据（见Manole可转换票据）替换Manole票据上的剩余余额。截至2024年3月31日，Manole票据项下没有到期金额。
Allrem注
2023年10月9日，公司为Allrem BK Investors，LLC（“Allrem票据”）执行了250万美元的承兑票据。Allrem票据的年利率为20%，于2023年12月28日到期。2024年2月14日，公司与Allrem BK Investors，LLC同意将Allrem票据的到期日延长至2024年3月31日。2024年2月14日，公司与Allrem BK Investors，LLC同意将Allrem票据的到期日延长至2024年3月31日。Allrem票据募集的资金用于履行Triller自2022年8月起作为股份和单位交换协议的一部分向BKFC承担的现有财务义务。Allrem票据由Triller持有的83.4万股BKFC股份担保。考虑到Allrem同意将票据本金借给Triller，（i）BKFC将向贷方或其代名人发行可行使5年的认股权证，以购买BKFC 150,000股A类普通股，行权价等于每股7.00美元；（ii）Triller将向Allrem或其代名人发行认股权证，以购买150,000股Triller A类普通股，行权价等于每股0.01美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Allrem票据项下分别应支付约270万美元和250万美元。
五年期
截至2024年3月31日，未来五年每年未偿债务的年度本金到期情况如下（单位：千）：
| 2024 |
$ |
109,878 |
|
| 2025 |
|
17,000 |
|
| 2026 |
|
— |
|
| 2027 |
|
2,080 |
|
| 2028 |
|
1,549 |
|
| 此后 |
|
— |
|
| 合计 |
$ |
130,507 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明综合经营报表和综合亏损的利息支出分别为430万美元和30万美元。
附注11 —公允价值计量
公司以公允价值记录某些资产和负债，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司采用以下方法和假设对金融工具的公允价值进行了估计：
•现金及现金等价物——简明综合资产负债表呈报的账面值接近公允价值。
•应收账款——简明综合资产负债表呈报的账面值近似公允价值。
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附注11 —公允价值计量（续）
•应付账款和应计费用——简明综合资产负债表报告的账面值接近公允价值。
•权证——公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，输入和假设包括公司的股权估值、预期波动率、权证的预期存续期以及相关的无风险利率。
•或有盈利负债——公允价值采用概率加权分析、每笔盈利款项支付完毕的时间以及适当的贴现率进行估算。
•根据公允价值选择权结转的可转换应付票据——公允价值是使用每种工具现金流量现值的基于情景的分析模拟进行估计的。
以公允价值计量的资产和负债分为以下几类：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。
•第2级：可观察的基于市场的投入或得到市场数据证实的不可观察投入。
•第3级：反映报告实体自身假设的不可观察投入或来自不活跃市场的外部投入。
下表列出我们截至2024年3月31日按经常性公允价值计量的金融负债（单位：千）：
| 2024年3月31日 |
||||||||||||
| 公允价值 |
1级 |
2级 |
3级 |
|||||||||
| 认股权证负债 |
$ |
51,069 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
51,069 |
||||
| 已选择公允价值选择权的可转换应付票据 |
|
151,300 |
|
— |
|
— |
|
151,300 |
||||
| 或有盈利负债 |
|
9,373 |
|
— |
|
— |
|
9,373 |
||||
| 负债总额 |
$ |
203,641 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
203,641 |
||||
| 2023年12月31日 |
||||||||||||
| 公允价值 |
1级 |
2级 |
3级 |
|||||||||
| 认股权证负债 |
$ |
40,978 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
40,978 |
||||
| 已选择公允价值选择权的可转换应付票据 |
|
164,764 |
|
— |
|
— |
|
164,764 |
||||
| 或有盈利负债 |
|
9,373 |
|
— |
|
— |
|
9,373 |
||||
| 负债总额 |
$ |
165,270 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
165,270 |
||||
现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用使用第1级输入值进行估值，而认股权证负债、已选择公允价值选择权的可转换应付票据和盈利负债使用第3级输入值进行估值。如附注7（认股权证）所述，以经常性公允价值计量的认股权证是根据ASC 815确定为负债的非补偿性认股权证。截至2024年3月31日止三个月，公司录得认股权证负债公允价值变动亏损1010万美元。截至2023年3月31日止三个月，公司录得认股权证负债公允价值变动收益170万美元。这些金额包含在随附的简明综合经营和综合亏损报表的认股权证和债务的公允价值变动中。
F-201
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注11 —公允价值计量（续）
下表列示截至2024年3月31日止三个月按公允价值计量的第3级负债变动情况（单位：千）：
|
|
可转换 |
特遣队 |
||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
$ |
40,978 |
$ |
164,764 |
|
$ |
9,373 |
|||
| 新增 |
|
— |
|
18,328 |
|
|
— |
|||
| 结算（1） |
|
— |
|
(20,000 |
) |
|
— |
|||
| 公允价值计量调整 |
|
10,091 |
|
(11,792 |
) |
|
— |
|||
| 截至2024年3月31日的余额 |
$ |
51,069 |
$ |
151,300 |
|
$ |
9,373 |
|||
____________
（1）于2024年2月16日，公司与公司附属公司Verzuz LLC的前拥有人订立经修订及重述的和解协议，据此，除其他事项外，注销并减少本金总额为2000万美元的可转换票据，以解决前拥有人就与公司收购Verzuz有关的交割后义务提出的各种索赔。详见附注10，债务。
公司的或有盈利负债是使用重大不可观察输入值（第3级）按经常性基础计量的。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司或有盈利负债的公允价值变动总额分别为0美元和0.2百万美元，在随附的简明综合经营和综合亏损报表中计入或有对价费用。
或有盈利负债的公允价值是根据重大不可观察输入值确定的，包括贴现率、估计付款时间、实现特定财务和运营业绩目标的估计概率以及Triller每B类普通单位的估计公允价值。潜在的或有对价支付通过应用概率加权预期收益法并应用蒙特卡罗模拟进行估计，在风险中性框架中基于几何布朗运动的底层预测数学。然后将所得金额折现为现值。
截至2022年12月31日，有几项或有盈利负债使用0.64-1.2年的相应预期付款条款、10.0%-13.6 %的贴现率进行估值，Triller每B类普通单位的公允价值估计为7.04美元。截至2024年3月31日，剩余或有盈利负债预计将在0.5年内全额支付，截至2024年3月31日已全额计提。
或有盈利负债的公允价值对相关经营指标和/或收入基准的变化以及贴现率的变化很敏感。公司在每个报告期重新计量或有盈利负债的公允价值，并在随附的简明综合经营和综合亏损报表中确认一般和行政费用的变动。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的或有盈利负债总额为940万美元，计入盈利负债，目前在随附的简明综合资产负债表中。
从2022年开始，公司的某些优先可转换票据和可转换本票在ASC 825中的公允价值选择项下入账。根据公允价值选择权选择，该金融工具按其发行日的估计公允价值进行初始计量，随后在每个报告期日期按经常性基础按估计公允价值重新计量。估计公允价值调整在简明综合经营及综合亏损报表的其他收益（费用）内列报。由于缺乏有关公允价值输入的相关可观察市场数据，例如可能影响安排结算的各种情景的概率加权，公司将其根据公允价值期权选择进行估值的优先可转换票据和可转换本票分类为第3级。
F-202
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注11 —公允价值计量（续）
截至2024年3月31日和2023年12月31日的优先可转换票据和可转换本票的估计公允价值是使用以下假设对其现金流量现值进行的基于情景的分析模拟计算得出的。截至2024年3月31日止三个月的公允价值变动净收益1180万美元和截至2023年3月31日止三个月的净亏损780万美元，包含在随附的简明综合经营和综合亏损报表的认股权证和债务公允价值变动中。
截至2024年3月31日，估值模型中的重要输入值（对于95%概率的情景）如下：
| 输入 |
高级 |
可转换 |
||||
| 估值方法 |
|
基于场景的分析 |
|
基于场景的分析 |
||
| 转换价格 |
$ |
8.36 |
$ |
8.80 – $9.35 |
||
| 转换单位的公允价值 |
$ |
10.77 |
$ |
8.43 |
||
| 预期任期（年） |
|
0.38 |
|
0.5 |
||
| 波动性 |
|
60% – 65% |
|
60% |
||
| 贴现率 |
|
20% |
|
20% |
||
| 无风险利率 |
|
5.42% |
|
5.38% |
||
附注12 —所得税
所得税根据公司估计的年度实际所得税率在公司中期财务报表中记录，但可能会因发生离散事件而进行调整。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司实际税率分别为0.11%及5.86%。与截至2023年3月31日止三个月相比，截至2024年3月31日止三个月的实际税率下降是由于主要与无形资产减值以及估值备抵和应课税收入变动有关的离散项目。
附注13 —商誉和无形资产
以下为相关报告期公司无形资产汇总（单位：千）：
| 2024年3月31日 |
||||||||||||||
| 成本 |
累计 |
终止承认 |
净 |
加权 |
||||||||||
| 商标及商品名称 |
$ |
14,800 |
$ |
3,071 |
$ |
849 |
$ |
10,880 |
8.00 |
|||||
| 客户相关无形 |
|
2,155 |
|
487 |
|
424 |
|
1,244 |
8.00 |
|||||
| 目录 |
|
17,600 |
|
4,837 |
|
10,043 |
|
2,720 |
8.00 |
|||||
| 大写软件 |
|
1,009 |
|
310 |
|
— |
|
699 |
2.46 |
|||||
| 合计 |
$ |
35,564 |
$ |
8,705 |
$ |
11,316 |
$ |
15,543 |
7.75 |
|||||
F-203
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注13 —商誉和无形资产（续）
| 2023年12月31日 |
||||||||||||||
| 成本 |
累计 |
减值 |
净 |
加权 |
||||||||||
| 发达技术 |
$ |
91,188 |
$ |
38,813 |
$ |
52,375 |
$ |
— |
— |
|||||
| 商标及商品名称 |
|
23,000 |
|
4,521 |
|
6,410 |
|
12,069 |
8.17 |
|||||
| 客户相关无形 |
|
16,075 |
|
4,150 |
|
10,218 |
|
1,707 |
7.96 |
|||||
| 目录 |
|
19,700 |
|
5,207 |
|
1,645 |
|
12,848 |
7.07 |
|||||
| 大写软件 |
|
25,771 |
|
12,278 |
|
13,237 |
|
256 |
1.86 |
|||||
| 合计 |
$ |
175,734 |
$ |
64,969 |
$ |
83,885 |
$ |
26,880 |
7.57 |
|||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，与公司无形资产相关的摊销费用分别约为50万美元和720万美元。
在2023财年第四季度，公司确定了主要归因于正在进行的诉讼的触发减值事件。此外，通过使用无形资产产生的预计未来现金流量下降。这些下降主要是由于在进行额外投资之前，这些业务预计将在未来产生重大亏损。
基于上述原因，对于公司需摊销的可识别无形资产，管理层认为2023财年期间发生的假设和因素发生了不利变化，表明存在减值。归属于可摊销无形资产的估计未贴现未来现金流量预计将低于已开发技术、商标和商号以及与客户相关的无形资产的账面价值。因此，公司采用收益法更新了截至2023年12月31日可辨认无形资产的公允价值。该公司将公允价值与其账面价值进行了比较，导致截至2023年12月31日止年度的总减值损失为8390万美元。
2024年2月16日，公司与Verzuz的创始人签订了经修订和重述的和解协议，据此，公司同意（i）注销总余额为1000万美元的可转换票据，并在2024年2月10日之前消除这些票据应付的应计利息40万美元，使已取消可换股票据的所有应计及未付利息消灭；及（ii）将总余额为2,700万美元的可换股票据修订为总余额为1,700万美元，并消灭截至2024年2月10日经修订可换股票据应付的应计利息40万美元，使经修订可换股票据截至2024年2月10日的应计利息为200万美元。截至2023年12月31日，该公司在简明合并资产负债表中记录了59.9百万美元的Verzuz结算应计项目。就该和解协议而言，公司同意放弃并将在Verzuz收购中获得的知识产权转回给Verzuz创始人。因此，截至2024年3月31日，与Verzuz收购相关、金额为1130万美元的无形资产（扣除累计摊销后）被终止确认。因此，出于会计目的，公司不再控制Verzuz，因为截至2024年2月16日，Verzuz已从公司财务报表中前瞻性地取消合并。此外，截至2024年3月31日，与Verzuz收购相关的7070万美元商誉在Verzuz结算应计和Verzuz已清偿债务中被终止确认。
F-204
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附注13 —商誉和无形资产（续）
以下是公司截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日止三个月的商誉活动摘要（单位：千）：
| 截至2023年1月1日的余额 |
$ |
231,495 |
|
|
| 获得的商誉 |
|
— |
|
|
| 商誉减值 |
|
— |
|
|
| 商誉终止确认 |
|
— |
|
|
| 采购会计调整 |
|
2,617 |
|
|
| 截至2023年12月31日的余额 |
$ |
234,112 |
|
|
| 获得的商誉 |
|
— |
|
|
| 商誉减值 |
|
— |
|
|
| 商誉终止确认 |
|
(70,687 |
) |
|
| 采购会计调整 |
|
— |
|
|
| 截至2024年3月31日的余额 |
$ |
163,425 |
|
公司于2023财年第四季度进行了年度商誉减值测试。简明综合财务报表所呈列的任何期间并无录得商誉减值开支。
下表为以后五年及以后各年无形资产的估计摊销总额（单位：千）：
| 估计数 |
|||
| 2024 |
$ |
1,496 |
|
| 2025 |
|
1,958 |
|
| 2026 |
|
1,869 |
|
| 2027 |
|
1,856 |
|
| 2028 |
|
1,856 |
|
| 此后 |
|
6,509 |
|
| 摊销费用总额 |
$ |
15,543 |
|
附注14 —承诺和或有事项
合同承诺
公司有与音乐许可相关的不可撤销的合同协议以及与使用版权音乐相关的其他义务。
未来五年每年截至2024年3月31日包括不到一年的承诺在内的未来最低合同承诺如下：
| 最低 |
|||
| 2024 |
$ |
1,055 |
|
| 2025 |
|
— |
|
| 2026 |
|
— |
|
| 2027 |
|
— |
|
| 2028 |
|
— |
|
| 此后 |
|
— |
|
| 承诺总额 |
$ |
1,055 |
|
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附注14 ——承诺和或有事项（续）
法律事项和其他或有事项
公司不时成为其业务经营的各类索赔及法律诉讼事件的当事人。例如，该公司目前涉及音乐公司提起的诉讼，涉及为其平台上使用的音乐支付版税、雇佣和相关事项、消费者集体诉讼和诉讼，其中包括违反国家消费者保护或隐私法，以及与业务收购相关的陈述和保证以及交割后义务的合同纠纷。
此外，第三方不时声称，以及其他人将来可能声称，公司侵犯了他们的知识产权。该公司受到知识产权纠纷的影响，包括专利侵权索赔，管理层预计，随着其服务范围和复杂性的扩大，它将继续受到知识产权侵权索赔的影响。公司目前未涉及任何专利侵权及其他知识产权相关诉讼。公司还可能更容易受到第三方索赔的影响，因为《数字千年版权法》等法律由法院解释，公司将受到有关在线中介潜在责任的基础法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律的约束。管理层认为，可能会对公司提起更多指控公司违反专利、版权或商标法的诉讼。知识产权索赔，无论是否有功，都非常耗时，解决起来往往成本高昂，可能需要对公司开展业务的方法或其销售的商品进行代价高昂的改变，或者可能要求公司签订代价高昂的特许权使用费或许可协议。
该公司还受到与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规有关的消费者索赔或诉讼的影响，其中一些可能涉及潜在的实质性损害索赔，包括法定或惩罚性损害赔偿。与消费者和隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加开展业务的成本，或要求公司改变其商业惯例，有时以代价高昂的方式。
该公司还受到或在未来可能成为受制于其开展业务的司法管辖区的各种监管询问、审计和调查，例如，包括与消费者保护、就业事项和/或雇用做法、营销做法、税务、无人认领的财产和隐私规则和法规有关的询问。任何针对公司的监管行动，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加开展业务的成本，要求公司以代价高昂的方式改变其商业惯例，需要大量管理时间，导致重大运营资源被转移，严重损害其品牌或声誉，或以其他方式损害其业务。
与辩护、谈判、和解、裁决和外部法律顾问的建议有关的法律费用在发生时计入费用。
当损失很可能发生且可合理估计时，公司建立与法律和监管事项相关的损失或有事项的应计负债。这些应计项目代表管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，可能存在超过应计金额的损失风险。对于上述某些事项，除其他因素外，基于诉讼所处阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔等因素，存在固有的重大不确定性。
公司与法律和监管事项相关的损失或有事项的应计负债可能会在未来因新的发展而发生变化，包括但不限于发生新的法律事项、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、新发现的与该事项相关的事实，或该事项的战略发生变化。无论结果如何，诉讼和其他监管事项都可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对公司产生不利影响。
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附注14 ——承诺和或有事项（续）
索尼音乐娱乐
2022年8月29日，Sony Music Entertainment、Sony Music Entertainment U.S. Latin LLC、Arista Records LLC、Records Label，LLC和Zomba Recording LLC，或合称原告，向美国纽约南区地方法院提交了一份诉状，标题为Sony Music Entertainment，et al. v. Triller，Inc.，Case No. 1：22-CV-07380-PKC。2022年9月22日，原告对公司提出了第一次修订诉状或诉状，指控公司违反合同、根据17 U.S.C. § 1401侵犯版权、共供版权侵权和替代版权侵权。2023年5月16日，法院就原告的违约索赔作出了有利于原告的部分终审判决，并命令公司向原告支付460万美元。此后，公司与原告订立日期为2023年7月21日的保密和解协议，以解决原告的剩余索赔并就支付判决提供商定计划，据此，公司同意向原告支付额外款项，并且在原告收到协议项下的某些付款后，原告同意解除双方与本次诉讼之间根据内容分发协议产生的索赔，自2016年9月1日起生效。尽管该公司迄今尚未履行协议项下的所有付款义务，但它与原告保持持续对话，并在可获得时定期提交进度报告。在直接上市的十五天内，公司将有义务根据保密和解协议向原告付款。
2023年7月21日，公司与Sony Music Entertainment，Inc.及其关联公司订立保密和解协议，据此，双方同意，公司将满足原告针对公司子公司Triller Platform Co.获得的判决。在收到协议项下的特定金额付款后，Sony及其关联公司将免除公司及其关联公司因诉讼和基础内容分发协议而产生的所有索赔，自2016年9月1日起生效。
音乐授权
公司对各种唱片公司、音乐出版商和表演权组织（统称“Rightsholders”）有未履行的合同义务，这些组织已向公司许可使用与Triller应用程序的运营和公司业务的其他方面相关的录音和音乐作品的权利。截至2024年3月31日，该公司已记录了3310万美元的负债，用于支付其音乐授权项下的未付款项。该公司还涉及各种法律诉讼，并收到了来自权利人的诉讼威胁。公司认为其可能或将对权利持有人承担额外金额，如利息、罚款、律师费、版权侵权损害赔偿和其他金额，但目前无法估计与这些行动相关的损失的可能性或范围或合理可能的损失（如有），或此类损失可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生的影响。
福克斯广场租赁
2023年8月29日，Fox Plaza，LLC在洛杉矶高等法院对Proxima Media，LLC和Triller Platform Co.（被错误起诉为Triller，Inc.）提起诉讼，指控Proxima Media，LLC违反租约，并因被告被控未能支付商业办公室租约项下所欠租金而违反对Triller Platform Co.的担保。原告要求获得超过350万美元的损害赔偿，外加律师费、诉讼费以及需在审判中证明的额外损害赔偿。回复期限尚未过去，但公司拟在此事上积极抗辩。该公司已为这一损失或有事项计提了70万美元的负债。潜在损失有可能超过公司的应计负债。
前雇员索赔
2022年9月27日，公司前雇员Thorsten Meier向加利福尼亚州高级法院、洛杉矶县提起诉讼，指控公司、Mahi de Silva和Paul Kahn违反雇佣合同，并因原告于2022年7月终止与公司的雇佣关系而根据《加州劳动法》提出多项索赔。2022年12月5日，公司提出强制仲裁动议，并，
F-207
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附注14 ——承诺和或有事项（续）
2023年6月5日，法院判决公司胜诉。原告于2023年6月6日提出仲裁请求，要求赔偿约90万美元。公司于2023年6月20日提交了答辩状。发现尚未开始。公司打算在这件事上大力抗辩，相信最终会胜诉。
2023年4月24日，一名前雇员在加利福尼亚州洛杉矶郡高级法院对我们和Proxima Media，LLC提起诉讼，指控因原告于2022年7月31日终止雇佣关系而违反雇佣合同和根据《加州劳动法》提出的多项索赔。该案正在进行仲裁，定于2024年2月29日举行证据听证会。原告正寻求行使约290万美元的认股权证。公司打算在这件事上大力抗辩，相信最终会占上风。
音乐授权纠纷
2023年1月5日，Universal Music Publishing，Inc.在加利福尼亚州洛杉矶郡高级法院对Triller Platform Co. f/k/a Triller，Inc.提起诉讼，指控其违反合同，寻求根据各种许可协议欠下的未偿金额。2023年2月28日，Triller Platform Co.提交了一份答复，其中承认了此类协议下的责任，但对索赔的损害提出了异议。2023年8月31日，原告提出了一项请求即决判决的动议，要求赔偿290万美元，反映了自2023年1月5日开始的协议项下未付金额和年利率10%的利息的总和。2023年12月19日，作出有利于原告的判决，判给原告210万美元的赔偿金，外加自2023年11月21日起按年利率10%计息，直至全额支付判决。原告获得了额外的诉讼费用，金额尚未确定。
三星仲裁裁决
2022年7月1日，三星电子有限公司向国际商会秘书处提出仲裁请求，指控Triller Platform Co. f/k/a Triller，Inc.违反了双方之间的商业协议，未能支付合同项下所欠金额中的180万美元。仲裁结果，仲裁员于2023年7月1日作出最终裁决，判给原告240万美元的赔偿金，另加每月1%的利息，直至偿还。该公司已将这些负债计入其应付账款和法律或有事项。美国加利福尼亚州于2024年1月11日提交了一份确认该判决的请愿书。
Verzuz和解协议
2023年8月18日，公司收到Verzuz的要求，其中Verzuz声称已发生违约事件，因此Verzuz票据立即到期应付。该公司对违约事件已发生以致Verzuz票据持有人有权行使其加速权提出异议。
此事已于2024年2月16日解决。作为和解的结果，Verzuz终止了可转换票据的2000万美元未偿本金余额，公司将Verzuz的所有知识产权归还给Verzuz成员。截至2023年12月31日止年度，公司录得非现金损失或有费用5990万美元（包括160万美元律师费在内的和解交易的整体损失），该费用计入简明综合经营报表的损失或有费用，并在2023年12月31日的简明综合资产负债表中相应进入Verzuz结算应计项。在截至2024年3月31日的三个月内，Verzuz因结算而被取消合并，与Verzuz收购相关的无形资产和商誉被终止确认为Verzuz结算应计和已清偿债务。详见附注13，商誉和无形资产。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司为正在进行的诉讼和应急相关事项累计了7540万美元。
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附注15 —关联方交易
Mashtraxx服务协议
根据于2019年10月8日订立的服务协议，公司的全资附属公司Triller Platform Co. f/k/a Triller Inc.（“Platform Co.”）聘请Mashtraxx Limited（“Mashtraxx”）就Platform Co.的移动应用程序及相关软件提供技术支持服务。Mashtraxx是Mashtraxx（Triller Holding）Limited的关联公司，后者是公司股本证券5%以上的实益拥有人。2023年和2022年，根据服务协议，Mashtraxx分别获得了约350万美元和420万美元的报酬。截至2024年3月31日，公司在简明合并资产负债表上应付Mashtraxx的款项总额为0.9百万美元。Philip Walsh，该公司的董事，同时也是Mashtraxx的董事和高级管理人员。
物业租赁
Platform Co.向Proxima Media，LLC（“Proxima”）转租位于2121 Avenue of the Stars的办公空间，与Proxima共享占用，价格与Proxima向业主支付此类空间的价格相同。在2022和2023财年，Proxima的办公空间费用分别约为40万美元和50万美元。Proxima是公司5%以上股本证券的实益拥有人。截至2024年3月31日止三个月，没有向Proxima支付与租赁相关的款项。
Proxima/Triller Platform Co.协议
2020年4月20日，Proxima与Platform Co.签订协议，据此，Proxima同意代表Platform Co.获得以Mike Tyson和Roy Jones Jr.之间的较量为特色的现场拳击和音乐表演活动的所有权利，并就该活动的融资、营销、制作和利用向Platform Co.，Inc.提供某些服务。作为交换，Platform Co.同意向Proxima支付扣除Platform Co.与活动相关的所有成本后剩余的活动总收入的50%。2021年初，Proxima因这一事件获得了660万美元的报酬。Proxima是公司5%以上股本证券的实益拥有人。
Proxima交易
2020年3月16日，Platform Co.向Proxima偿还了约30万美元，用于支付Proxima在2019年和2020年支付的与2019年10月收购Platform Co.相关的法律和业务费用。
Triller收购发行&回购；相关认股权证
2021年9月7日，Triller Acquisition LLC（“收购”）购买了1,196，472个公司的B类普通单位（“收购单位”），总购买价格为1000万美元。在交易的同时，公司向Bobby Sarnevesht的直系亲属发出认股权证，以每单位2.035美元的行权价购买公司2,392，945个B类普通单位，该直系亲属为Acquisition购买收购单位提供了资金。2021年11月27日，公司回购和赎回收购单位，总购买价格为1000万美元，而截至2024年3月31日认股权证仍未偿还。Acquisition是Bobby Sarnevesht的关联公司，也是该公司的前任董事Ryan Kavanaugh，后者在交易发生时担任董事。收购事项已于2022年8月17日与本公司合并。
多元宇宙投资基金I LLP
2020年7月7日，Multiverse Investment Fund I LP（“Multiverse”）与公司订立认购协议，根据该协议，Multiverse同意并确实购买了公司的982,801个B类普通单位，每单位购买价格为2.035美元。在执行该认购协议的同时，公司向Multiverse发出认股权证，以每单位2.035美元的行权价购买982,801个公司的B类普通单位。在该交易发生时，Jack Kavanaugh和公司首席执行官Mahinda de Silva都是Multiverse普通合伙人的管理成员。de Silva先生当时为公司董事
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附注15 —关联方交易（续）
的交易。德席尔瓦先生于2021年4月14日成为公司首席执行官，在交易发生时并非公司首席执行官。该公司的前任董事、Jack Kavanaugh的儿子Ryan Kavanaugh在交易发生时担任董事。
Truverse收购
于2021年12月13日，公司与Truverse Inc.（“Amplify”）及Truverse HoldCo Inc.订立股份及单位交换协议，据此，公司收购Amplify的所有已发行及未偿还股本权益，购买价格为9,140万美元，全部包括8,051，962个B类普通单位。就收购Amplify而言，我们向Mahi de Silva发行了91,940个B类普通单位，以清偿Amplify对de Silva先生的债务义务，金额约为80万美元。德席尔瓦先生，我们的首席执行官和我们的一名董事，在交易发生时是我们的首席执行官和我们的一名董事。
GEX咨询协议
2020年9月9日，Platform Co.与GEX Management，Inc.（简称“GEX”）订立咨询协议，根据该协议，Platform Co.同意为GEX提供的财务和咨询服务每月支付20,000美元。2022年，Platform Co.向GEX支付的费用约不到10万美元。2023或2024年没有支付任何费用。公司前董事Sri Vanamali根据GEX协议受聘为公司提供顾问服务。
Ryan Kavanaugh雇佣协议
2019年10月9日，Platform Co.与Ryan Kavanaugh签订雇佣协议，根据该协议，Platform Co.同意向Kavanaugh先生支付每年100万美元的基本工资以及由Platform Co董事会根据Platform Co.董事会制定的绩效目标的实现情况每年确定的绩效奖金。根据该协议，只要Kavanaugh先生仍受雇于Platform Co.，并且没有发生重大未治愈的违反协议行为，Platform Co.还同意促使公司向Proxima发行认股权证，以获取最多所需的“担保证券”数量，以使Proxima在雇佣协议日期后每次公司提出以与所提供的担保证券相同的价格和相同的条款在公开或非公开发行中出售担保证券时保持其在公司的百分比权益。在雇佣协议中，“担保证券”是指公司的任何A类普通单位或其他股权以及购买的任何权利、期权或认股权证，或可转换为或可行使或交换为A类普通单位的证券或公司的其他股权，但公司根据任何雇佣合同、员工激励或福利计划、股票购买计划、持股计划、股票期权或股权补偿计划或正在向信托发行或发售股票的其他类似计划发行的证券除外，公司任何雇员、顾问、高级人员或董事的其他实体或为其利益的其他实体。2022年度、2023年度或截至2024年3月31日止三个月均未发行担保证券认股权证。2021年，Ryan Kavanaugh获发行认股权证如下：
根据就业协议：
• 2021年1月1日，公司向R. Kavanaugh Trust的受托人发出认股权证，以2.035美元的行权价购买9,651，481个公司的B类普通单位，并发出认股权证，以8.3579美元的行权价购买1,355，634个公司的B类普通单位。
• 2021年8月10日，公司向R. Kavanaugh Trust的受托人发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买公司的1,289，022个B类普通单位。
• 2021年11月12日，公司向R. Kavanaugh Trust的受托人发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买1,665，933个公司的B类普通单位。
• 2021年12月1日，公司向R. Kavanaugh Trust的受托人发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买公司的B类普通单位22,874，778个。
F-210
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注15 —关联方交易（续）
2021年12月，公司与Kavanaugh先生口头同意，根据Kavanaugh先生的雇佣协议，Kavanaugh先生将无权获得除迄今已签发的协议之外的进一步基于认股权证的补偿。2022年3月，公司与Kavanaugh先生口头同意将Kavanaugh先生的未来工资降至每月1000美元。
Bobby Sarnevesht就业协议
2019年10月9日，Platform Co.与Bobby Sarnevesht签订雇佣协议，根据该协议，Platform Co.同意向Sarnevesht先生支付每年100万美元的基本工资以及由Platform Co.董事会根据Platform Co.董事会制定的绩效目标的实现情况每年确定的绩效奖金。根据该协议，只要Sarnevesht先生仍受雇于Platform Co.，并且没有发生重大未治愈的违反协议行为，Platform Co.还同意促使公司向AS Trust（“AS”）和BAS Trust（“BAS”）发行认股权证，以获取最多所需的“担保证券”金额，以使AS和BAS在雇佣协议日期保持其各自在公司的百分比权益，每次公司在雇佣协议生效日期后提出以与所提供的担保证券相同的价格和相同的条款在公开或非公开发行中出售担保证券时。在雇佣协议中，“担保证券”是指公司的任何A类普通单位或其他股权以及购买A类普通单位或公司其他股权的任何权利、期权或认股权证，或可转换为或可行使或可交换的证券或公司的其他股权，但公司根据任何雇佣合同、员工激励或福利计划、股票购买计划、持股计划、股票期权或股权补偿计划或正在向信托发行或发售股票的其他类似计划发行的证券除外，公司任何雇员、顾问、高级人员或董事的其他实体或为其利益的其他实体。2022年度、2023年度或截至2024年3月31日止三个月均未发行担保证券的认股权证。2021年，Bobby Sarnevesht获发行认股权证如下：
根据就业协议：
• 2021年1月1日，公司向AS和BAS各自发行认股权证，以2.035美元的行权价购买4,825，740股公司的B类普通单位，以及以8.3579美元的行权价购买677,817股公司的B类普通单位的单独认股权证。
• 2021年8月10日，公司向AS和BAS各自发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买公司的644,511个B类普通单位。
• 2021年11月12日，公司向AS和BAS各自发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买公司的832,967个B类普通单位。
• 2021年12月1日，公司向AS和BAS各自发行认股权证，以8.3579美元的行权价购买公司的11,437，389个B类普通单位。
2021年12月，公司与Sarnevesht先生口头同意，根据其雇佣协议，Sarnevesht先生将无权获得除迄今已签发的协议之外的进一步基于认股权证的补偿。2022年3月，公司与Sarnevesht先生口头同意将Sarnevesht先生的未来工资降至每月1000美元。2024年1月，Sarnevesht先生和董事会同意将Sarnevesht先生的年基本工资降至40万美元。
可转债融资
于2021年11月19日开始至2022年5月26日止期间，公司向Falcon Triller Convertible Note Ltd.发行本金总额为1230万美元的7.5% PIK无抵押可转换票据（“Falcon票据”）、BAS Living Trust发行本金总额为410万美元的票据以及作为共同票据持有人的AS Trust和BASM HoldCo LLC发行本金总额为430万美元的票据（向BAS Living Trust、AS Trust和BASM HoldCo LLC发行的票据，统称“AS/BAS可转换票据”）。Falcon Triller Convertible Note Ltd.是Falcon Triller SPIV Ltd.、Falcon Triller SPIV II Ltd.、Falcon Triller SPIV III Ltd.和Falcon
F-211
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注15 —关联方交易（续）
Triller SPIV IV Ltd.，这是公司B类普通单位的注册持有人。Bobby Sarnevesht是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是AS Trust的受托人，也是BASM HoldCo LLC的附属公司。Falcon票据和AS/BAS可转换票据项下的所有本金和应计利息已于2022年8月17日转换为2,365，060系列AA-1优先单位。有关可转换票据的更多信息，请参见附注10 —债务。
2022年优先可转换票据融资
于2022年8月18日，公司与Total Formation Inc.订立可转换票据购买协议，据此，Total Formation Inc.购买，而公司向Total Formation发行本金额为25.0百万美元的优先可转换票据（“TFI票据”）。除非根据其条款提前转换或加速，否则TFI票据的年利率为15%，并于其一年到期日全额支付。在发行TFI票据并作为Total Formation Inc.投资的部分对价的同时，公司向Total Formation Inc.发行认股权证，以每单位2.72美元的行权价购买598,236个A-1系列优先股，并与Total Formation Inc.和Castle Lion Investments Limited签订股份转换协议，据此，Total Formation Inc.和Castle Lion Investments Limited持有的所有A类普通股和B类普通股均转换为34,163，117个A-1系列优先股而之前由Total Formation Inc.持有的购买B类普通单位的所有认股权证，都被交换为以每单位2.035美元的行权价购买7,178，837个A-1系列优先单位的认股权证。
2023年3月31日，向Total Formation Inc.发行了本金金额由（a）所有过桥贷款垫款总额（定义见）和（b）1030万美元中较低者组成的优先可转换票据（“TFI 12月票据”）。除非根据其条款提前转换或加速，否则TFI 12月票据的年利率为15%，可在2023年8月18日或之后的任何时间按要求支付。由于Total Formation Inc.根据TFI 12月票据向公司垫付了最多1030万美元（“过桥贷款垫款”）的额外金额，票据项下到期的本金金额将增加。截至2024年3月31日，Total Formation Inc.已向该公司提供了总额为1030万美元的过桥贷款预付款。在发行TFI 12月票据并作为TFI投资的部分对价的同时，该公司向TFI发行了优先认股权证，以购买239,295个A-1系列优先单位，行使价为每单位2.72美元。
Total Formation Inc.和Castle Lion Investments Limited是公司股权单位的实益拥有人Tsai Ming Hsing的关联公司。有关TFI票据和TFI 12月票据的更多信息，请参见附注10，债。
Verzuz可转换票据
2022年9月22日，公司向公司子公司Verzuz LLC（“Verzuz成员”）的前所有者发行本金总额为3700万美元的无担保可转换本票（“Verzuz票据”），以全额解决前所有者就与公司于2021年收购Verzuz相关的交割后义务提出的各种索赔。Verzuz成员为公司现任单位持有人及关联方。有关Verzuz票据的更多信息，请参见附注10，债务。
自2024年2月16日起，公司与Verzuz创始人订立经修订和重述的和解协议，据此，公司同意向Verzuz创始人（i）在执行经修订和重述的和解协议时支付282,500美元；（ii）自经修订和重述的和解协议生效之日起三周内支付282,500美元，作为与经修订和重述的和解协议和先前的和解协议有关的律师费的补偿。经修订和重述的和解协议仅在Verzuz创始人收到28.25万美元的首期付款后生效，并且如果在2024年2月12日之前未收到该首期付款，则该协议中提出的要约将成为无效。此外，公司与Verzuz创始人同意（i）注销总余额为1,000万美元的可转换票据，并在2024年2月10日之前消除这些票据应付的应计利息40万美元，从而消除已注销可转换票据的所有应计和未付利息；（ii）修改总余额为2,700万美元的可转换票据，使总余额为1,700万美元，并在2024年2月10日之前消除经修订可转换票据应付的应计利息40万美元，从而使
F-212
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注15 —关联方交易（续）
截至2024年2月10日，经修正的可转换票据的应计利息为200万美元。紧接公司重组前，1700万美元的票据余额将自动转换为Triller Hold Co LLC的若干B类单位，其确定方法是将当时的票据余额总额除以公司在转换时全权酌情确定的B类单位的公允市场价值。重组完成后，B类单位将交换为公司A系列普通股的股份。
2022年债务融资
在2022年5月25日开始至2022年9月26日结束期间，公司向BAS Living Trust、AS Trust、Mahi de Silva和Proxima Media LLC发行了本金总额为490万美元的承兑票据。这些票据在各自发行日期的一年周年日到期，按1.85%至3.05%的利率计息。Bobby Sarnevesht是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是AS Trust的受托人。Mahi de Silva是该公司的首席执行官。Proxima Media LLC是公司5%以上股本证券的实益拥有人。
狗换狗赞助
2021年4月7日，公司附属公司Triller Fight Club LLC（“Fight Club”）与Dog for Dog Inc.（“Dog for Dog”）订立协议，根据该协议，Dog for Dog同意向Fight Club支付750万美元（“赞助费”），以获得Fight Club制作的三项赛事的某些赞助权，这些赛事的特色是Jake Paul和Ben Askren于2021年4月17日、Evander Holyfield和Vitor Belfort于2021年9月11日的拳击比赛，以及Frank Mir和Kubrat Pulev于2021年11月27日举办的三合会战斗赛事。保荐费不迟于2023年4月支付，作为已终止业务的一部分，公司的应收款项已于2024年3月31日注销。该费用计入终止经营业务的净收入（亏损），扣除简明综合经营报表的所得税和综合亏损。该公司的前任董事、在交易时担任董事的Ryan Kavanaugh通过关联实体是Dog for Dog的大股东并对其行使控制权。
湾区外科管理（“BASM”）交易
就BASM向公司提供的工资和会计服务而言，截至2024年3月31日，已为服务计提了50万美元。BASM是Bobby Sarnevesht的附属公司。
Bobby Sarnevesht & affiliate share and note redemption & note issuance；rescission
2022年10月21日，公司从AS Trust和BAS Living Trust赎回949,812个AA-1系列优先单位，终止AS Trust、BAS Living Trust和BASM HoldCo LLC持有的所有未偿还本票，并作为交换（i）向Aryana Health Care Foundation、AS Trust、BAS Living Trust和BASM HoldCo LLC发行本金总额为1410万美元的6.0%无担保次级本票，以及（ii）以每单位5.00美元的行权价向Aryana Health Care Foundation、AS Trust和BASM HoldCo LLC购买1,595，998个B类普通单位的认股权证。截至2024年3月31日，这些票据和认股权证已被撤销，不再未偿还。该公司创始人之一Bobby Sarnevesht是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是Aryana Health Care Foundation的附属公司，BASM HoldCo LLC和AS Trust的受托人。
Aryana Health Care Foundation 2022年10月本票
于2022年10月21日，公司向Aryana Health Care Foundation发行初始本金总额为400万美元的6.0%无抵押本票。Julia Hashemieh，该公司创始人之一Bobby Sarnevesht的母亲，是Aryana Health Care Foundation的附属机构。有关Aryana票据的更多信息，请参阅下面标题为2024年1月Bobby Sarnevesht & Affiliate Note Exchange and Warrant Issuances的部分。
F-213
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注15 —关联方交易（续）
BASM2022年12月本票及附属认股权证
2022年12月5日，公司向BASM HoldCo LLC（i）就一笔相同金额的贷款向BASM HoldCo LLC发行本金总额为250万美元的6.0%无抵押本票，以及（ii）作为贷款的额外对价，向BASM HoldCo LLC的关联公司、公司创始人之一Bobby Sarnevesht的母亲Julia Hashemieh以每单位0.01美元的行权价购买1,410，436个B类普通单位的认股权证。有关BASM票据的更多信息，请参阅下面标题为2024年1月Bobby Sarnevesht & Affiliate Note Exchange and Warrant Issuances的部分。
Sabeera认购协议
2023年4月7日，公司与Sabeera Triller 1 LLC（“Sabeera 1”）订立认购协议，据此，公司有权根据其选择并全权酌情不时从Sabeera 1提取最高总额为1亿美元的总收益，以换取可转换票据，金额相当于所有提款总和的110%。可转换票据将在其首次发行后180日到期，并承担单利，以实物支付，年利率为7.5%，可在票据未偿还期间由持有人随时选择（x）可转换，以及（y）在合格股权融资、首次公开募股、直接上市或控制权变更的情况下自动转换。此外，该公司将向Sabeera 1发行认股权证，以每股0.01美元的行权价购买最多14,104，372股其A类普通股。认股权证将按比例滚动发行，与从该设施提取的资金数额（如果有的话）相对应。Sabeera 1根据该融资提供资金的义务将于（i）就涉及公司的上市交易（“重组”）完成拟进行的重组和（ii）可转换票据到期日之前十（10）个工作日的较早者发生时终止。为维持投资承诺，无需向Sabeera 1支付任何费用或其他费用。公司董事Adel Ghazzawi是Sabeera 1的经理。
2023年4月7日，公司与Sabeera Triller 2 LLC（“Sabeera 2”）订立认购协议，据此，公司有权根据其选择并全权酌情不时从Sabeera 2提取最高总额为1亿美元的总收益，以换取金额等于所有提款之和的可转换票据。可转换票据将在其首次发行后180日到期，并承担单利，以实物支付，年利率为7.5%，可在票据未偿还期间由持有人随时选择（x）可转换，以及（y）在合格股权融资、首次公开募股、直接上市或控制权变更的情况下自动转换。此外，公司还将向Sabeera 2发行认股权证，以每股0.01美元的行权价购买最多14,104，372股A类普通股，以及以每股行权价等于每份认股权证授予之日当时的公允市场价值购买最多1,410，437股A类普通股的认股权证。认股权证将按比例滚动发行，与从该设施提取的资金数额（如果有的话）相对应。Sabeera 2根据该融资提供资金的义务将于（i）重组完成及（ii）可转换票据到期日之前十（10）个工作日的较早者发生时终止。没有为维持投资承诺而应向Sabeera 2支付的任何费用或其他费用。公司董事Adel Ghazzawi是Sabeera 2的经理。
Sabeera可转换票据
截至2024年3月31日，公司已收到Sabeera Triller I LLC提供的120万美元预付款，并发行了总额为130万美元的可转换票据和189,273份认股权证，用于购买公司A类普通股的股份，行使价为每股0.01美元（重组完成后将转换为189,100股我们的A类普通股）。
2024年1月Bobby Sarnevesht & Affiliate Note Exchange和认股权证发行
2024年1月11日，Triller Acquisition LLC（“收购”）与Aryana Healthcare Foundation、BASM Hold Co LLC和BAS Living Trust签订了债务修改和股权重分类协议，据此，我们注销并交换了这些实体持有的每张本票以及949,812系列AA-1优先
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简明综合财务报表附注（未经审核）
附注15 —关联方交易（续）
这些实体持有并作为交换（i）向Aryana Health Care Foundation、AS Trust、BAS Living Trust和BASM Hold Co LLC发行本金总额为1580万美元的7.5%无担保次级可转换本票的单位，以及（ii）以每单位0.01美元的行权价向Aryana Health Care Foundation、AS Trust和BASM Hold Co LLC购买2418898个B类普通单位的认股权证。Bobby Sarnevesht，我们的创始人之一和首席执行官，是BAS Living Trust的受托人，他的母亲Julia Hashemieh是Aryana Health Care Foundation的附属公司，BASM Holdco LLC和AS Trust的受托人。更多信息见附注10，债务。
附注16 —随后发生的事件
公司已评估2024年3月31日之后的事件，以评估在简明综合财务报表中潜在确认或披露的必要性。此类事件的评估截止至2024年7月31日，即简明综合财务报表的发布日期和时间，并确定除以下情况外，没有发生需要在简明综合财务报表中确认或披露的后续事件。
Sabeera可转换票据融资
2024年4月，公司从Sabeera Triller I LLC收到了50万美元的预付款，并发行了总额为50万美元的可转换票据和77,569份认股权证，用于以每股0.01美元的行权价购买我们的A类普通股（重组完成后将转换为77,498股我们的A类普通股）。
首次修订备用股权购买协议
公司已与YA II PN LTD.（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），据此，公司可以在我们在纽约证券交易所上市之日起36个月内，在满足某些条件的情况下，出售总额不超过5亿美元的我们的A系列普通股股票。
于2024年4月25日，公司与Yorkville订立第一份经修订及重述的备用股权购买协议（“A & R SEPA”），以向Yorkville出售本金总额最高为5,300万美元的5.0%可转换票据（“2024年Yorkville票据”，以及该等融资，即（“Yorkville票据融资”）。2024年约克维尔票据将分两期提供资金。在第一期中，1060万美元（“初始融资金额”）预计将在约克维尔票据融资协议签订后不久获得资金，余额1590万美元将在公司完成在纽约证券交易所直接上市的同时获得资金。公司有权在本登记声明生效后60天内要求额外2650万美元，前提是（i）初始融资金额的未偿余额低于1005万美元，（ii）没有发生违约事件，（iii）A系列普通股在紧接追加融资请求前一天的成交量加权平均价格高于直接上市参考价格的50%，以及（iv）满足某些其他条件。
2024年约克维尔票据由公司所有资产以及公司现有和未来子公司的第一优先留置权担保。2024年约克维尔票据的年利率为5.0%，到期日为自发行之日起12个月。2024年Yorkville票据可由Yorkville Advisors选择按（i）参考转换价格（定义见下文）和（ii）A系列普通股（由Bloomberg L.P.报告）在紧接适用转换日期之前的连续10个交易日的最低每日成交量加权平均价格的92.5%（该价格不低于底价）中的较低者进行转换。“参考转换价格”等于（i）直接上市参考价格和（ii）我们在2024年Yorkville票据未偿还的任何时候发行的A系列普通股支付的最低对价（包括未支付的对价）中的较低者。“底价”是登记2024年约克维尔票据基础股份的登记声明生效日期前一个交易日A系列普通股的成交量加权平均价格的20%。转换受到某些限制，例如对Yorkville Advisors的4.99%所有权限制以及纽约证券交易所施加的任何股票发行限制（“Yorkville交易所上限”）。在连接
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Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注16 ——随后发生的事件（续）
与2024年Yorkville票据一起，公司还将向Yorkville发行可行使于A系列普通股股份的认股权证，金额相当于以等于直接上市参考价的行权价在每笔适用的预缴预付款中购买的股份数量的25%（“Yorkville认股权证股份”）。
第二份经修订的备用股权购买协议
2024年6月28日，AGBA、Triller和Yorkville签订了第二份经修订和重述的备用股权购买协议（“第二份A & R SEPA”），从而将A & R SEPA修改为（i）规定由Triller转让和由AGBA承担A & R SEPA项下Triller的权利和义务以及Triller日期为2024年4月25日的原始本票，以及（ii）以额外预付预付款（定义见下文）的形式向AGBA提供金额为2500万美元的融资。
一旦满足第二次A & R SEPA中规定的对Yorkville购买义务的条件，包括在合并完成后有一份登记声明登记根据证券交易委员会宣布生效的第二次A & R SEPA可发行的普通股的转售，公司将有权（但没有义务）不时酌情决定，直到第二次A & R SEPA终止，通过向Yorkville交付书面通知（“预先通知”）来指示Yorkville购买特定数量的普通股（“提前”）。虽然任何垫款都没有强制性的最低金额，但不得超过紧接预先通知前三个交易日的每日总成交金额中的较大者。
根据公司交付的预付款购买的普通股将以（a）预先通知交割日（“预先通知日期”）期间普通股最低每日VWAP的95%的价格购买，该价格开始于（i）如果在开盘前提交，则在该日开盘，或（ii）如果在开盘后提交，则在收到经公司确认的，截至事先告知日美国东部时间下午四时；或（b）自事先告知日开始的连续三个交易日的普通股每日最低VWAP的97%，但每日VWAP低于公司在事先告知日所述的最低可接受价格或标的交易日不存在VWAP的当日的每日VWAP除外。公司可在每份预先通知中确定一个可接受的最低价格，低于该价格公司将没有义务向Yorkville进行任何销售。“VWAP”定义为Bloomberg L.P.报告的常规交易时间内该交易日在纳斯达克股票市场的普通股股票的每日成交量加权平均价格。
关于第二次A & R SEPA，并在符合其中规定的条件的情况下，Yorkville已同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司垫付本金总额不超过3351万美元（“预付垫款”）。预付垫款的购买价格为预付垫款本金的94.0%。任何预付预付款的未偿余额应按相当于5%的年利率产生利息，但如发生可转换票据中所述的违约事件，利息可能会增加至18%。就每笔预先支付的垫款而言，可换股票据发行的到期日将为该可换股票据发行日期后12个月。Yorkville可随时将可转换票据转换为普通股的股份，其固定转换价格（“转换价格”）等于（i）本金金额和利息，除以（ii）确定（a）可转换票据发行日期前十个交易日的VWAP的100%（“固定价格”），或（b）紧接转换日期或其他确定日期前连续10个交易日的每日最低VWAP的92.5%（“可变价格”），但可变价格不得低于底价。“底价”，仅就可变价格而言，应等于（i）一个价格等于紧接合并截止日前十（10）个交易日的每日VWAP平均值的40%，以及（ii）自初始登记声明生效之日起及之后，如该价格低于本句第（i）部分的价格，则为紧接初始登记声明生效日期前一个交易日的VWAP的40%。尽管有上述规定，公司仍可将底价下调至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但该等下调不可撤销，且此后不得上调。
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Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注16 ——随后发生的事件（续）
可转换票据
该公司发行了一张无担保可转换本票，本金总额为150万美元。该票据对未偿还本金金额按年利率7.5%计息，自发行日开始，一直持续到票据全额支付或转换。在本票据仍未偿还期间的任何时间，持有人有权将未偿还本金的全部或任何部分连同未支付的应计利息转换为公司的B类普通单位。在发生后续股权融资、直接上市或控制权变更时，票据自动转换为公司的B类普通单位。该票据在偿还权上优先于TFI票据和TFI 12月票据持有人的权利。
就发行票据而言，公司发行认股权证以购买153,688个B类普通单位。每份认股权证可在其发行日期的5周年或之前由持有人选择全部或部分行使，行使价为每单位0.01美元，但在控制权变更或首次公开发行的情况下可提前到期。
合并协议
于2024年4月16日，公司与AGBA集团控股有限公司（“AGBA”）、AGBA（其在特拉华州注册成立的全资子公司（“合并子公司”）、Triller Corp.（“Triller”）（一家特拉华州公司）以及Bobby Sarnevesht（仅作为Triller股东的代表）订立该若干合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，（i）Triller将完成与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller重组”），从而Triller LLC将重组为Triller，成为一家特拉华州公司，（ii）AGBA将作为一家特拉华州公司在美国国内化（“AGBA归化”），据此，除其他事项外，AGBA的所有普通股（每股面值0.00 1美元）将自动转换为相同数量的特拉华州母公司普通股（AGBA，当被归化为特拉华州公司时，有时被称为“特拉华州母公司”），及（iii）在Triller重组及AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller，而Triller在合并中幸存并成为Delaware母公司的全资附属公司。2024年4月18日，Triller完成了内部重组，公司的母公司Triller Hold Co LLC成为Triller Corp.的全资子公司。
合并协议中规定的合并对价将是总计406,907，038股特拉华州母公司普通股，每股面值0.00 1美元（“特拉华州母公司普通股”）。Delaware Parent（i）将向Triller当前的普通股股东发行313,157，015股Delaware Parent普通股，（ii）将向Triller当前的优先股股东发行35,328，888股优先股，以及（iii）将所有现有的Triller限制性股票单位转换为58,421，134股Delaware Parent限制性股票单位；Delaware Parent还将保留总计58,421，134股Delaware Parent普通股，以在这些限制性股票单位归属后未来发行。
Triller重组
2024年4月18日，Triller完成内部重组（“重组”或“Triller重组”），导致重组前的母公司Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）成为Triller Corp.的全资子公司。
北京肯德基7月股权认购
2024年7月3日，Triller以50万美元的代价购买了Bare Knuckle Fighting Championships（“BKFC”）的41,666股普通股。Triller还获得了BKFC的10166份认股权证，可按每股12.00美元的价格行使。2024年7月23日，Triller以50万美元的代价购买了Bare Knuckle Fighting Championships（“BKFC”）的83,333股普通股。Triller还在BKFC获得83333份认股权证，可按每股12.00美元行使。
F-217
Triller Hold Co LLC
简明综合财务报表附注（未经审核）
附注16 ——随后发生的事件（续）
Thuzio关闭
2024年7月，Thuzio LLC及其子公司开始了业务运营的清盘程序。该过程涉及终止Thuzio LLC员工和承包商，包括但不限于所有Thuzio LLC执行管理层和所有关键员工。
附注17 ——停止运营
2022年6月，公司管理层宣布有意战略剥离TFC制作。这一决定使公司能够将财务和管理资源集中于其核心持续运营和公司的增长战略。由于这些行为，TFC Productions在根据ASC 205-20（已终止经营）呈报的所有期间的简明综合财务报表中均作为已终止经营报告。公司没有或预计有任何重大的持续参与或与业务相关的持续收入和支出。已终止经营业务的资产和负债已汇总，并在简明综合资产负债表的单独项目中报告。截至2022年6月30日，TFC Productions不再由公司运营，公司不再产生与该组件相关的任何材料生产和运营成本。为结算某些供应商合同而在2022年6月30日之后产生了额外费用。由于公司继续解决与此已终止业务有关的诉讼和其他事项，未来将产生与TFC制作相关的成本。
在公司简明综合财务报表中显示为已终止经营业务的TFC Productions于呈列期间的经营业绩如下：
| 为三个月 |
|||||
| 2024 |
2023 |
||||
| 收入 |
— |
— |
|
||
| 运营成本和费用 |
— |
— |
|
||
| 收入成本 |
— |
— |
|
||
| 研究与开发 |
— |
— |
|
||
| 销售和营销 |
— |
— |
|
||
| 资产核销（回收） |
— |
(200 |
) |
||
| 一般和行政 |
— |
— |
|
||
| 总营业费用 |
— |
(200 |
) |
||
| 终止经营业务产生的亏损（收益） |
— |
(200 |
) |
||
| 所得税 |
— |
— |
|
||
| 已终止经营业务净亏损（收益）税后净额 |
— |
(200 |
) |
||
F-218
目 录
| 附件a |
||||
| 第一条重组、归国和合并 |
A-3 |
|||
| 1.1 |
重组与归化 |
A-3 |
||
| 1.2 |
合并 |
A-3 |
||
| 1.3 |
收盘 |
A-3 |
||
| 1.4 |
生效日期及时间 |
A-3 |
||
| 1.5 |
存续法团的注册成立证明书及附例 |
A-3 |
||
| 1.6 |
董事及高级职员 |
A-4 |
||
| 1.7 |
合并的影响 |
A-4 |
||
| 1.8 |
预留股份 |
A-7 |
||
| 1.9 |
公司RSU |
A-7 |
||
| 1.10 |
公司认股权证 |
A-7 |
||
| 1.11 |
公司可转换票据 |
A-7 |
||
| 1.12 |
结束交付 |
A-8 |
||
| 1.13 |
扣税 |
A-8 |
||
| 1.14 |
证券法事项 |
A-8 |
||
| 第二条公司的代表和授权 |
A-9 |
|||
| 2.1 |
组织和良好信誉；账簿和记录 |
A-9 |
||
| 2.2 |
权威和可执行性 |
A-9 |
||
| 2.3 |
资本化及股权；代价电子表格；附属公司 |
A-10 |
||
| 2.4 |
没有批准；没有冲突 |
A-11 |
||
| 2.5 |
财务报表；无未披露负债 |
A-11 |
||
| 2.6 |
不存在某些变更或事件 |
A-12 |
||
| 2.7 |
物业 |
A-12 |
||
| 2.8 |
劳动和就业事项；保密和不竞争协议 |
A-12 |
||
| 2.9 |
员工福利计划 |
A-14 |
||
| 2.10 |
知识产权 |
A-16 |
||
| 2.11 |
合同 |
A-22 |
||
| 2.12 |
索赔、法律程序和命令 |
A-23 |
||
| 2.13 |
公司许可证；遵守法律 |
A-23 |
||
| 2.14 |
环境合规 |
A-24 |
||
| 2.15 |
税收 |
A-24 |
||
| 2.16 |
税务后果 |
A-27 |
||
| 2.17 |
关联方利益 |
A-27 |
||
| 2.18 |
保险 |
A-27 |
||
| 2.19 |
经纪人或发现者 |
A-28 |
||
| 2.20 |
银行账户 |
A-28 |
||
| 2.21 |
客户和供应商 |
A-28 |
||
| 2.22 |
全面披露 |
A-28 |
||
| 第三条母公司和合并子公司的代表和认股权证 |
A-28 |
|||
| 3.1 |
组织与良好信誉 |
A-28 |
||
| 3.2 |
权威和可执行性 |
A-29 |
||
| 3.3 |
大写 |
A-29 |
||
| 3.4 |
经纪人 |
A-29 |
||
| 3.5 |
没有批准；没有冲突 |
A-29 |
||
| 3.6 |
全面披露 |
A-30 |
||
附件A-i
| 附件a |
||||
| 第四条盟约 |
A-30 |
|||
| 4.1 |
合并生效时间前公司的契诺 |
A-30 |
||
| 4.2 |
通知；行动 |
A-31 |
||
| 4.3 |
进一步行动 |
A-32 |
||
| 4.4 |
保密 |
A-32 |
||
| 4.5 |
额外融资 |
A-32 |
||
| 4.6 |
排他性 |
A-32 |
||
| 4.7 |
税务事项 |
A-32 |
||
| 4.8 |
若干事项的通知 |
A-33 |
||
| 4.9 |
获取信息；过渡期合作 |
A-33 |
||
| 4.10 |
股东审批事项 |
A-34 |
||
| 4.11 |
外国私募发行人选举；母公司委托书 |
A-34 |
||
| 4.12 |
证券登记 |
A-34 |
||
| 第五条子母公司和合并人的义务的先决条件 |
A-35 |
|||
| 5.1 |
申述及保证的准确性 |
A-35 |
||
| 5.2 |
协议的履行 |
A-35 |
||
| 5.3 |
遵守法律 |
A-35 |
||
| 5.4 |
物质不良影响 |
A-35 |
||
| 5.5 |
法律程序 |
A-35 |
||
| 5.6 |
撤回S-1注册声明 |
A-35 |
||
| 5.7 |
监管和第三方批准 |
A-35 |
||
| 5.8 |
收到结账交付 |
A-36 |
||
| 第六条公司对交割义务的先决条件 |
A-36 |
|||
| 6.1 |
申述及保证的准确性 |
A-36 |
||
| 6.2 |
协议的履行 |
A-37 |
||
| 6.3 |
遵守法律 |
A-37 |
||
| 6.4 |
收到结账交付 |
A-37 |
||
| 6.5 |
监管和第三方批准 |
A-37 |
||
| 第七条存续；持有人代表 |
A-37 |
|||
| 7.1 |
申述、保证及契诺无存续 |
A-37 |
||
| 第八条终止 |
A-37 |
|||
| 8.1 |
终止 |
A-38 |
||
| 8.2 |
终止的效力 |
A-38 |
||
| 第九条总则 |
A-38 |
|||
| 9.1 |
费用 |
A-38 |
||
| 9.2 |
通告 |
A-39 |
||
| 9.3 |
可分割性 |
A-39 |
||
| 9.4 |
整个协议 |
A-39 |
||
| 9.5 |
转让；利益方 |
A-39 |
||
| 9.6 |
管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判 |
A-39 |
||
| 9.7 |
标题；施工 |
A-40 |
||
| 9.8 |
对口单位 |
A-40 |
||
| 9.9 |
补救措施 |
A-40 |
||
| 9.10 |
修正 |
A-40 |
||
| 9.11 |
豁免 |
A-41 |
||
附件A-ii
经修订和重述的合并协议和计划
本经修订和重述的合并协议和计划（本“协议”）由英属维尔京群岛商业公司（“母公司”）AGBA Group Holding Limited、特拉华州公司及母公司的全资子公司（“合并子公司”）、特拉华州公司Triller Corp.（“公司”）以及Bobby Sarnevesht仅以持有人代表的身份于2024年8月30日订立和订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有附件A中赋予此类术语的含义。
鉴于双方于2024年4月16日签署了合并协议和计划（“原协议”）；
然而，各方已同意按本协议进一步规定修订原始协议；
然而，各方已执行本协议，该协议对原协议全文进行了修订和重申；
然而，公司董事会一致认为，本协议和交易对公司和股东是公平的，并且符合公司和股东的最佳利益，并批准并宣布本协议的执行、交付、履行和交易的完成是可取的，但须经公司股东批准；
鉴于母公司董事会一致（a）认定本协议和母公司交易对母公司及其股东公平，且符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议的执行、交付、履行和母公司交易的完成是可取的，（c）决议建议母公司股东采纳本协议并批准母公司交易；
然而，Merger Sub的董事会和唯一股东已批准并宣布本协议的执行、交付、履行以及母公司交易的完成是可取的；
鉴于，2024年4月18日，Triller Holding Co LLC、特拉华州有限责任公司（“Triller LLC”）和公司已签署与Triller LLC重组为公司（“重组”）有关的文件，并已在执行本原始协议的同时，向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交了以本协议的附件 A形式的与重组有关的合并证书（“特拉华州重组证书”），据此，重组合法生效，并因此公司成为Triller LLC的100%所有者（该等生效时间称为“Reorg生效时间”）；
然而，本协议应在其执行时生效并对各方具有法律约束力，但须经本协议和股东的交易批准（本协议有时称为“协议日期”）；
鉴于在合并生效时间之前，母公司将通过根据《英属维尔京群岛公司法》第184条向英属维尔京群岛公司事务注册处处长（“注册处处长”）提交一份继续离开维尔京群岛的通知以及证明文件，并根据《英属维尔京群岛公司法》第184条从注册处处长收到一份与归化有关的终止证书（“终止证书”），作为特拉华州公司进入美国本土（“终止证书”），a根据DGCL第388条以本协议所附表格作为附件 B的归化证书（“归化证书”）以及根据DCGL第103条以本协议所附表格作为附件 C的公司注册证书（“特拉华州母公司注册证书”），据此，母公司将成为一家特拉华州公司，并应将其名称更改为“Triller Inc.”或其中包含“Triller”名称的某些变体（母公司，在实现归化后，有时在本文中称为“特拉华州母公司”）；
附件A-1
然而，在合并生效时，合并子公司应与公司合并（“合并”），公司作为合并生效后的存续公司作为特拉华州母公司的全资子公司；
然而，就某些公司可转换票据和公司可转换认股权证而言，合并将构成公司的“控制权变更”，导致它们在紧接合并生效时间之前转换为公司普通股；合并将导致公司认股权证根据其条款进行调整并重新发行为特拉华州母公司调整认股权证；
然而，在合并生效时间：普通股持有人（包括公司可转换票据和公司可转换认股权证的当前持有人）应收到特拉华州母公司普通股；优先股持有人应收到特拉华州母公司优先股；公司认股权证持有人应收到特拉华州母公司调整认股权证；公司RSU持有人应收到特拉华州母公司RSU；均按照本协议条款；
然而，母公司打算，就美国联邦和适用的州所得税而言，归化将符合《守则》第368（a）条和据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组”（“归化预期税务处理”），而本协议旨在构成《守则》第368条和《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内关于归化的“重组计划”（就《守则》第354、361和368条而言的“重组计划”）；
然而，本协议各方均打算，就美国联邦和适用的州所得税而言，合并将符合（i）《守则》第368（a）条和据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组”的条件，母公司和公司各自将根据《守则》第368（b）条成为各方，本协议旨在构成与合并有关的“重组计划”，以及（ii）《守则》第351条下的交换（（i）和（ii），统称为“合并预期税务处理”）；
然而，各方承认，在实现归化和合并后，股东和公司RSU的持有人将获得总计441,620，2090股特拉华州母公司普通股、特拉华州母公司优先股、保留股份和/或特拉华州母公司RSU，合计占合并后母公司估值的70%，当前母公司股东将拥有总计189,265，804股特拉华州母公司普通股，占合并后母公司合并估值的30%；
然而，各方承认，在归化和合并之前，母公司应向母公司的大股东（或其关联公司）发行合计37,496股超级投票权优先普通股（“超级投票权股份”），每股超级投票权股份有权就母公司普通股股东有权投票的所有事项获得10,000票；并且，截至合并生效时间，当前的母公司普通股股东和超级投票权股份持有人将共同持有Delaware母公司股东总投票权的约65%，并且在交易结束时，AGBA和Triller将就超级投票权股份以附件 D的形式订立投票协议；
然而，母公司认为，除非限制性股东以其非限制性股份为限外，其他股东被锁定符合各方利益；且公司已同意自合并生效时间起及之后对除非限制性股份外将向股东发行的所有特拉华州母公司普通股和特拉华州母公司优先股强制执行锁定；和
然而，Parent已同意（代表其，并在归化时代表Delaware Parent）尽最大努力在合并后根据根据长格式最终协议商定的条款和条件，以股权形式向Delaware Parent投资或安排投资，金额不超过5亿美元；
附件A-2
因此，考虑到前提、陈述、保证以及本协议所载的相互协议和契诺，并打算受法律约束，母公司、合并子公司、公司和持有人代表特此同意如下：
第一条
重组、归国和合并
1.1重组与归化
（a）重组。
在重组生效时，Triller LLC已重组为公司。
（b）归化。在重组生效时间之后，并且在归化日期，父母应通过向登记官提交（i）一份延续离开英属维尔京群岛的通知连同证明文件，而父母应已收到一份终止证书，（ii）根据DGCL第265和388条的归化计划，（iii）归化证书和（iv）特拉华州母公司注册证书，就（ii）至（iv）而言，向特拉华州州务卿提交，从而促使归化生效。自归化生效时起，本协议中以附件 E形式存在的章程（“特拉华州家长章程”）应为特拉华州家长的章程。Delaware Parent将被命名为“Triller Inc.”或其中包含“Triller”名称的某些变体，其纳斯达克股票代码将修改为“ILLR”。
1.2合并
根据本协议的条款和条件，（a）在合并生效时，Merger Sub的单独存在将终止，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为合并生效时间后的存续公司（“存续公司”）和Delaware母公司的全资子公司，以及（b）自合并生效时间起及之后，合并将具有DGCL和其他适用法律规定的合并的所有效力。
1.3收盘
根据本协议的条款和条件，合并的完成（“完成”）应在满足或放弃第五条和第六条规定的条件后尽快于当地时间当地时间上午10：00在Loeb & Loeb LLP，10100 Santa Monica Blvd # 2200，Los Angeles，加利福尼亚州 90067的办公室进行（根据其条款，旨在在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件）或在母公司和公司可能以书面相互同意的其他时间和地点。交割可通过电子方式进行。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。
1.4生效日期和时间
在截止日期，根据本协议的条款和条件，本协议各方应安排妥善执行作为符合DGCL适用条款的附件 F（“合并证书”）所附的证书并将其提交给特拉华州国务卿。合并应于提交合并证明的日期和时间或合并证明中可能规定的其他日期和时间（“合并生效时间”）生效。
1.5尚存法团的法团注册证明书及附例
除非母公司在合并生效时间之前另有规定，于合并生效时间，凭借合并，公司的成立证明书（“存续公司注册证书”）和公司的章程（“存续公司章程”），分别以在协议日期生效的附件 G和附件 H的形式，应为存续公司的成立证明书和章程。其后，存续法团的法团证明书及附例可根据各自的条款及适用法律的规定进行修订。
附件A-3
1.6董事及高级人员
（a）紧接在归化之前（对于母公司的董事会）和在合并生效时间（对于Delaware母公司的董事会），每一家该等公司的董事会应如下：
| Robert E. Diamond, Jr. |
— |
董事会主席兼董事 |
||||
| 吴永辉 |
— |
董事 |
||||
| 鲍比·萨尔内韦什特 |
— |
主任（按下文（b）项） |
||||
| Brian Chan |
— |
独立董事 |
||||
| Thomas Ng |
— |
独立董事 |
||||
| Felix Yun Pun Wong |
— |
独立董事 |
||||
| James McCann |
— |
独立董事 |
（b）Bobby Sarnevesht应辞去目前在公司及其子公司的职务，自合并生效时间起生效，并应担任公司临时首席执行官和副主席，直至董事会在其唯一指示下确定合适的替代人选。在董事会任命公司新任首席执行官后，Bobby Sarnevesht将立即停止担任临时首席执行官的职务，并将继续担任公司副主席。在任何时候，Bobby Sarnevesht都应以公司临时首席执行官兼副主席的身份直接向Robert E. Diamond, Jr.汇报
1.7合并的影响
1.7.1股权的处理
在合并生效时，根据本协议的条款和条件（包括，在适用的情况下，在适用的情况下，包括第1.7.2节），凭借合并，在没有任何一方或其持有人采取任何行动的情况下：
（a）公司作为库藏股而持有的公司任何类别股本的所有股份，须予注销。
（b）公司可转换票据和公司可转换认股权证应分别自动转换为A系列普通股总数54,900，110股和30,293，447股。
（c）A系列普通股和B系列普通股的每一股已发行和流通股（包括公司可转换票据和公司可转换认股权证根据紧接前一条款（b）转换成的普通股），除异议股外，应转换为从特拉华州母公司收取每股普通股合并对价的权利；合计而言，截至协议日期的299,897，852股普通股应转换为总计299,897，852股特拉华州母公司普通股。
（d）除异议股份外，每一股已发行和流通的优先股应转换为从特拉华州母公司收取优先每股合并对价的权利；合计而言，截至协议日期的37,702，230股优先股应转换为总计37,702，230股特拉华州母公司优先股。
（e）每个公司RSU应被取消并转换为一个特拉华州母公司RSU；合计而言，截至协议日期未偿还的54,020，128个公司RSU应转换为总计54,020，128个特拉华州母公司RSU。
（f）每份未行使的公司认股权证在根据管辖该公司认股权证的认股权证协议条款的要求进行所有调整后，应成为特拉华州母公司调整后的认股权证；总计128,551，475份公司认股权证应予调整、替换并重新发行为55,719，676份特拉华州母公司调整后认股权证。
（g）Merger Sub的每一股已发行和流通股本应转换为存续公司的一股普通股。
附件A-4
（h）非受限制股东以外的所有股东（就其所持有的非受限制股份而言）将就其各自收到的合并对价部分受到锁定。
（i）在保留股份生效之前，在合并生效时，每股公司股票和每个公司受限制股份单位应在合并生效时分别转换为一股特拉华州母公司普通股和一股特拉华州母公司受限制股份单位。本节1.7.1中规定的所有特拉华州母公司普通股金额应在保留股份生效前计算，保留股份应根据第1.8节置于托管。
（j）在交割前，母公司应对母公司普通股进行2.0607比1的远期股份分割，这将导致母公司普通股持有人在紧接合并生效时间之前拥有总计189,265，804股母公司普通股；此次股份分割将导致公司股票和公司RSU持有人与母公司普通股持有人之间的70/30股权分割，这已得到各方同意。
1.7.2对价电子表格
附件B（“初始收盘对价电子表格”）载列，截至协议日期，（a）每个股东的姓名，以及该股东持有的股票数量（按股票类别），（b）将支付给每个股东的合并对价部分，（c）每个公司RSU持有人的姓名、地址和电子邮件地址（在可用的范围内），以及每个此类人持有的公司RSU的数量，（d）公司认股权证、公司可转换认股权证附表和公司可转换票据的数量，每一项均由其持有人（s）和（e）父母合理要求的其他信息。如在协议日期和合并生效时间之间需要对初始结算代价电子表格作出任何更改，公司须在截止日期前不少于三个营业日向母公司交付经修订的初始结算代价电子表格（“最终结算代价电子表格”），经公司行政总裁核证，并以公司截至截止日期对该等信息的善意估计（包括但不限于将任何公司RSU归属于股票）进行更新，并令母公司合理满意。最终收盘对价电子表格应按照与初始收盘对价电子表格相同的基础和使用相同的方法，并按照相同的原则编制，包括使特拉华州母公司合理满意；但前提是最终收盘对价电子表格还应包括合理必要的其他信息，以实现将股票和公司RSU转换为特拉华州母公司普通股和特拉华州母公司RSU以及将特拉华州母公司股票和特拉华州母公司RSU交付给其各自的接收方，在收盘后尽快并以准确高效的方式进行。
1.7.3异议股份
已遵守DGCL规定的完善评估或异议人权利的所有要求的股东，应有权根据DGCL就该等股份享有其评估或异议人权利（“异议股”）。尽管有任何与此相反的规定，（a）如果任何异议股份持有人应有效撤回或丧失（通过未能完善或其他方式）该持有人的评估或异议人权利，则自合并生效时间和该事件发生之日（以较晚者为准）起，该持有人的股份应自动转换为并仅代表收取该持有人根据本协议当时有权获得的合并对价部分的权利，不附带利息，并在根据本协议交出代表该等股份的证书以及根据第1.7.4和（b）条要求的任何其他文件时，已完善该股东评估或根据DGCL对该等股份的异议人权利的股东所持有的任何异议股份不得转换为根据第1.7.1节收取合并对价任何部分的权利。公司应向特拉华州母公司（i）迅速通知公司收到的任何评估或购买要求、撤回此类要求以及根据DGCL送达并由公司收到的与此类要求有关的任何其他文书，以及（ii）根据DGCL指导与此类要求有关的所有谈判和程序的权利。除非获得Delaware Parent的事先书面同意，或根据DGCL另有要求，否则公司不得自愿就任何异议股份的任何索偿或要求作出任何付款或要约作出任何付款，或就任何异议股份的任何索偿或要求达成和解或要约达成和解。根据本协议向股东支付对价（异议股份除外，应按本第1.7.5条和DGCL规定处理）不受任何股东行使或可能行使评估或异议人士在DGCL下的权利的影响。
附件A-5
1.7.4交换证书和付款
（a）在合并生效时间之前，Delaware母公司应指定Continental Stock Transfer and Trust Company在合并中担任交易所代理（“交易所代理”）。交易所代理应负责交换和/或核实代表股票的股票证书（发行股票的地方）以换取特拉华州母公司普通股或特拉华州母公司优先股（视情况而定）（统称“特拉华州母公司股票”）的注销。
（b）在合并生效时间或之前，Delaware母公司应向交易所代理存入或安排存入一份公司的股东名单副本，以在合并生效时间反映股东根据最终结算对价电子表格发行的应收合并对价。合并对价应在公司股东名单上的股东姓名出现时正式发给适当的股东。在合并生效时间之前，且如交易所代理提出要求，母公司应向每位股东发送或促使交易所代理向每位股东发送一份形式和实质上均令母公司和公司合理满意的用于此类交换和/或验证的转递函（“转递函”），其中应指明就将向每位股东发出的合并对价部分交付和/或注销公司股票证书（“公司股票证书”），并将损失和所有权的风险转移，只有在将公司股票证书和其他相关传送文件妥善交付和/或注销给交易所代理以供在该交易所使用时才能这样做。
（c）在向交易所代理人或特拉华州母公司可能指定的其他代理人或代理人交出公司股票证书以供注销时，连同一份正式签立的转递函（如有要求），其中包括解除其中所列的某些债权，以及特拉华州母公司或交易所代理人可能合理要求的其他文件（包括IRS表格W-8或W-9（如适用）），该公司股票证书持有人有权收取该持有人根据第1.7.1条有权收取的合并对价部分（如有）作为交换，如此交还的公司股票证书应立即被注销。如任何公司股票证书应已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书遗失、被盗或销毁的股东以特拉华州母公司合理满意的形式就该事实作出誓章时，交易所代理人应支付该股东根据第1.7.1节有权收取的合并对价部分作为交换，以换取该遗失、被盗或销毁的公司股票证书。Delaware Parent可酌情并作为发行该债券的先决条件，要求该股东以Delaware Parent合理满意的形式向Delaware Parent提供一份赔偿协议，以对抗可能针对Delaware Parent就据称已丢失、被盗或销毁的公司股票证书提出的任何索赔，以及Delaware Parent合理满意的担保债券，以确保此类赔偿义务。合并对价不计利息。如果合并对价（或其任何部分）将交付给除为交换而交出的公司股票证书登记在其名下的人以外的任何人，则该交付的条件是，要求交付的人应向Delaware Parent支付因向如此交出的公司股票证书的登记持有人以外的人支付合并对价（或其任何部分）而需要的任何转让或其他税款，或应证明已缴纳或不适用此类税款令特拉华州母公司满意。
（d）Delaware Parent按照本条1.7.4的规定向交易所代理和/或存续公司交付合并对价构成Delaware Parent就完成合并向股东支付合并对价的全部履行义务。Delaware Parent根据并按照本第1.7.4节的规定向交易所代理和/或存续公司交付合并对价的适用部分构成Delaware Parent就完成合并向每个股东支付合并对价的全部义务的履行。
（e）尽管有任何相反的规定，将不会凭借合并而发行零碎的特拉华州母公司股票，而每个原本有权获得特拉华州母公司股票的零碎股份的人（在汇总了否则将由该持有人收到的特拉华州母公司股票的所有零碎股份后），应将向该人发行的特拉华州母公司股票的股份数量四舍五入到最接近的整股，而无需支付代替该零碎股份的款项。
附件A-6
1.7.5不再转让
合并生效时间后，公司或存续公司股票转让账簿上的股票不得转让。如果在合并生效时间之后，以前代表股票的证书被出示给存续的公司，则该等股份应转发给交易所代理，并应根据第1.7.4节予以注销和交换，但在异议股份的情况下，须遵守第1.7.53节。
1.8预留股份
在交割时，Delaware Parent将发行总计5000万（50,000，000）股构成合并对价一部分的Delaware Parent普通股，作为储备（“储备股份”），这些储备股份将在交割后立即存入托管账户，用于解决与交割日期前公司事务相关的索赔相关的任何事项（包括但不限于任何当前和/或未来的诉讼事项、公司债务、应计利息、应付账款、对公司子公司的投资以及与最终对价交割电子表格相关的事项等），在特拉华母公司董事会的合理判决中的每一个案例中。根据第1.9节的规定，保留股份的数量应不时增加任何已注销的RSU股份的数量。在截止日期后的六年期间内，Delaware Parent可不时向托管代理发出书面指示，以解除该数量的预留股份，以解决任何此类事项。如果保留股份的任何部分在该六年期间结束时仍处于托管状态，则特拉华州母公司应按比例将这些股份分配给截至合并生效时间之前存在的公司股东。
1.9公司RSU
按照第1.7.1（c）节的规定，每个公司RSU应被取消并转换为一个特拉华州母公司RSU。公司同意，公司董事会（或酌情任何管理公司受限制股份单位计划的委员会）须通过可能需要的决议或采取其他行动（包括取得该等公司受限制股份单位的持有人的任何所需同意及提供根据公司受限制股份单位计划所需的通知），以（a）在截止日期实施第1.7.1（c）条所述的公司受限制股份单位的处理，及（b）终止公司受限制股份单位计划及每个公司受限制股份单位，以及截至收盘时公司所有其他基于股权的激励计划。公司RSU应成为Delaware母公司的限制性股票单位（“Delaware母公司RSU”），并且Delaware母公司应在交易结束前建立并采用一项涵盖并管理Delaware母公司RSU的激励计划。任何已转换为特拉华州母RSU且截至其各自归属期结束时尚未按其条款归属的公司RSU将被取消，且不再具有法律效力。如果任何未归属的特拉华州母公司RSU或其截至合并生效时间存在的部分在生效时间之后仅因特拉华州母公司终止特拉华州RSU持有人的雇佣或咨询关系（而不是通过自愿终止或该持有人的其他行动）而被取消和/或终止（即不归属），则应将如此取消的特拉华州母公司普通股的未归属股份数量（“已注销的RSU股份”）与保留股份数量相加，并就本协议的所有目的而言，自注销之日起被视为预留股份。
1.10公司认股权证
（a）每份公司认股权证应根据第1.7.1（e）节的规定调整为经调整的AGBA特拉华州认股权证。管辖每份经调整的AGBA Delaware认股权证的条款应与相应的公司认股权证中的规定相同。
（b）每份公司可转换认股权证将不迟于紧接合并生效时间之前转换为公司股票。
1.11公司可转换票据
每份公司可转换票据将不迟于合并生效时间之前转换为公司股票。公司已不迟于协议日期向所有可转换票据持有人提供确认，说明他们所持有的每份公司可转换票据已转换为公司股票。
附件A-7
1.12收盘交付
在交割时或之前，（a）Delaware Parent应向公司交付第一条和第六条和（b）中规定的所有证书、文书、文件和其他可交付物，公司应向Delaware Parent交付第一条和第五条中规定的所有证书、文书、文件和其他可交付物。
1.13扣税
母公司、特拉华州母公司和合并子公司及其代理人各自有权从合并对价中扣除和扣留根据本协议应支付的根据《守则》或州、地方或非美国税务适用法律的任何规定（分别由母公司、特拉华州母公司或合并子公司合理确定）要求扣除和扣留的金额。如果金额由母公司、特拉华州母公司或合并子公司或其代理人（视情况而定）如此扣留并支付给适当的政府机构，则就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。
1.14证券法事项
（a）双方承认，将就合并向股东发行的特拉华州母公司股票将不会根据《证券法》进行登记。
（b）向股东发行的每份代表特拉华州母公司普通股和特拉华州母公司优先股的证书均应加盖印章或以其他方式印有大致如下形式的图例：“本证书所代表的证券是为投资而获得的，并未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记。这些证券或此处的任何权益或参与均不得在没有根据该法案和适用的国家证券法进行此种登记或豁免的情况下被转出、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置。在未根据该法登记的交易中对这些证券的任何要约、出售、转让、转让或其他处置，均受制于公司要求提交律师意见的权利，其大意是任何拟议的转让或转售均符合该法和任何适用的国家证券法。”
（c）每份代表特拉华州母公司普通股的证书，除代表非限制性股票的证书外，均应以大致如下的形式加盖印章或以其他方式印上图例：“本证书所代表的证券及其任何权益不得在[截止日期后165天的日期]之前直接或间接出售、要约出售、转让、质押、假设或以其他方式转让或处置，但该特定AMAM中规定的除外协议的副本已在公司办公室存档。此类协议的副本可在向公司提出书面请求后获得。任何违反该协议的故意转让均为无效。”
（d）每份代表特拉华州母公司优先股的证书均应在大体上以以下形式盖章或以其他方式印上图例：“本证书所代表的证券及其任何权益不得在20251年9月[ * ]日之前直接或间接出售、要约出售、转让、质押、假设或以其他方式转让或处置，但该某些经修订和重述的合并DAER协议和计划中规定的除外协议的副本
____________
1关闭一年后
附件A-8
在公司办公室备案。本证书持有人可在向公司提出书面请求时获得每份此类协议的副本。任何违反上述协议的故意转让均为无效。”
第二条
公司的代表及授权书
除Triller LLC 2024 S-1、母公司2024年8月14A草案或公司在本协议执行前交付给母公司的披露备忘录（“公司披露备忘录”）的相应附表中披露的情况外，为促使母公司和合并子公司订立和履行本协议，公司就公司（以及，在重组生效时间之前的所有期间，除非上下文另有要求，也就Triller LLC）向母公司和合并子公司声明和保证，除非另有规定，如下：
2.1组织和良好信誉；账簿和记录
该公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，该公司拥有所有必要的权力和权力，可以拥有、经营、租赁其财产和资产，并按现在进行和目前提议进行的方式经营其业务。公司具有开展业务的适当资格，并在其开展业务的每个法域都具有良好的信誉，而这些法域是唯一需要这种资格的法域。公司已向母公司提供公司（i）管理文件、（ii）会议记录簿和（iii）股票分类账和股票或单位转让记录的准确和完整副本。该等簿册及纪录准确反映成员或股东（视属何情况而定）的所有会议，以及公司董事会（包括其任何委员会）及经股东书面同意而采取的所有行动，以及其董事会（包括其任何委员会）（如适用）自公司成立至协议日期；其中所载的会议纪录准确反映该等会议的事件及所采取的行动；而该等股票分类账及股票转让纪录准确反映所有发行、转让，及注销公司股本的股份。
2.2权限和可执行性
（a）权威。本公司拥有执行本协议及其作为（或将作为）一方的其他经营文件的全权和授权，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务。公司董事会在适当召集和召开的会议上，或以书面同意代替，一致（i）确定本协议和交易对公司及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议的执行、交付、履行以及交易的完成是可取的，以及（iii）决议建议股东采纳本协议并批准交易。本协议和交易应在母股东大会后，根据《公司注册证书》、《公司章程》和《DGCL》，以及将提供给其他股东的通知形式，经股东必要的投票或书面同意，获得正式授权、通过和批准，统称为“股东批准”）。与本协议有关的征求和获得股东批准的所有行动将按照适用法律采取。根据第4.10条，根据DGCL第228（e）条，公司将向其所有未投票支持合并和公司作为一方的所有其他交易或提供书面同意的股东提供所有法律要求的通知；此类通知将在获得股东批准后立即交付给所有股东。公司拥有完成其作为当事方的交易的全部权力和权限。
（b）可执行性。本协议已由公司正式签署和交付，并假设本协议的其他每一方均获得适当授权、执行和交付，本协议是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，而其作为（或将成为）一方的每一份其他操作文件，在由公司签署并假定每一方的适当授权、执行和交付时，是（或将成为）公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，在每种情况下，除非此种可强制执行受制于任何适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响或涉及债权人权利的一般适用法律和一般权益原则的影响。除任何监管同意外，公司完成交易不需要第三方同意。
附件A-9
2.3资本化及股权；代价电子表格；附属公司
（a）截至重组时公司
（i）截至协议日期，公司的资本情况如下：
（a）A系列普通股：授权股份850,000，000股，已发行股份207,556，771股（不包括公司可转换票据转换后可发行的普通股股份，包括将在合并生效时间之前从公司可转换认股权证转换为B系列普通股的30,293，447股B系列普通股）。
（b）B系列普通股：授权50,000，000股，已发行68,556，829股；包括38,263，382股B系列普通股，将在紧接合并前从公司可转换认股权证转换为B系列普通股。
（c）优先股：授权100,000，000股，其中50,000，000股已被指定为A-1系列优先股，其中37,702，230股已发行。
（d）全部股票：已发行股份337,600，081股。
（e）公司RSU计划：在公司RSU归属时保留发行的54,020，128股A系列普通股。
（f）公司认股权证：购买合共55,719，676股公司股票的认股权证。
（g）公司可转换票据：本金总额为96,798，078.46美元的公司可转换票据，所有这些票据应以等于本协议执行日期前30天每股母公司普通股的成交量加权平均价格2.1377美元的转换价格在收盘时转换为总计54,077，698股特拉华州母公司普通股。
特拉华州重组证书和与重组有关的所有其他要求在特拉华州提交的文件已提交给特拉华州国务卿。截至协议日期，股票由初始收盘对价电子表格所载的股东记录在案并实益持有，没有任何产权负担（保留股份除外）。截至协议日期，每一股股份均获授权及有效发行，并获足额支付及不评税，且发行符合适用法律。截至协议日期，除初始收盘对价电子表格所列情况外，公司并无其他已发行股本股份或其他股权或表决权权益，亦无可转换为或可交换为公司股本股份或其他股权或表决权权益的公司已发行证券，且除公司受限制股份单位、公司认股权证、公司可转换认股权证和公司可转换票据外，并无未行使的期权、认股权证、权利，向公司收购的可转换债务工具或其他承诺或协议，或使公司有义务发行公司的任何股本、或其他股权或表决权权益，或任何可转换为或可交换为公司的股本股份或其他股权或表决权权益的证券。除最终收盘对价电子表格另有修订外，截至收盘日期，所有股票、公司认股权证、公司可转换认股权证、公司可转换票据和公司RSU的所有权应与初始收盘对价电子表格中所述相同。截至协议日期，除公司受限制股份单位、公司认股权证、公司可转换认股权证及公司可转换票据外，公司股权不存在期权、认股权证、限制性股票、股票增值权、虚拟股票权利、可转换债务工具或任何其他权利。Triller LLC和公司均未曾就任何股票或其他股权宣布或支付任何股息，公司或Triller LLC不对应计和未支付的股息承担任何责任。
（ii）初步结算代价电子表格在各方面均属准确及完整。最终交割对价电子表格在交付后将在所有方面准确和完整，并且在支付其中规定的金额后，任何母公司或其任何各自的代表都不会对任何股东，或对公司认股权证、公司可转换认股权证、公司可转换票据或公司RSU的任何持有人就任何股票或Triller LLC的任何股权或可转换股权承担任何义务。
附件A-10
（iii）Triller LLC 2024 S-1的21.1的附件列出了截至协议日期公司子公司的完整清单。公司没有任何当前或未来的义务来组建或参与、向任何人提供资金、向任何人提供任何贷款、出资或其他投资，或对任何人承担任何责任或义务。
2.4没有批准；没有冲突
公司签署、交付和履行本协议以及公司作为（或将作为）一方当事人的其他经营文件以及公司完成交易不会也不会（a）违反（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）适用法律，（b）要求向任何人作出任何同意、批准或授权、声明、备案、登记或通知，但（i）股东批准和（ii）提交合并证书除外，（c）导致公司作为一方当事人或其受其约束或其任何资产受其约束的任何产权负担、合同、义务或赔偿责任发生违约（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之），或加速或终止，或在任何人身上产生加速、终止、修改或取消的权利，（d）导致公司的任何资产产生任何产权负担，（e）与公司的管治文件的任何条文相冲突或导致违反或构成公司的任何规管文件项下的失责，（f）使任何公司许可证失效或对其产生不利影响，或（g）损害公司（或关闭后的任何母体实体）利用任何公司知识产权的权利。
2.5财务报表；无未披露负债
（a）Triller LLC 2024 S-1载列（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日止两个财政年度的经审计资产负债表和经营、现金流量和权益报表及附注（“年度财务报表”）。母公司2024年8月14A草案载列（x）Triller LLC截至2023年12月31日止财政年度的经审计资产负债表和经营、现金流量和权益报表及附注（连同年度财务报表，“经审计的财务报表”）和（y）Triller LLC截至2024年3月31日止三个月期间的未经审计的资产负债表、经营报表和现金流量表（“中期财务报表”，与经审计的财务报表合称“财务报表”）。财务报表（i）准确、完整，并与Triller LLC和公司的账簿和记录一致，（ii）根据与以往会计期间一致的基础按照公认会计原则编制，以及（iii）公允列报Triller LLC截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和财务状况变化，但在中期财务报表的情况下，仅根据正常的经常性期末调整。Triller LLC截至2024年3月31日（“公司资产负债表日”）的未经审计的资产负债表在此简称为“公司资产负债表”。公司不存在未按公认会计原则规定在公司资产负债表中充分反映或预留的负债，但自公司资产负债表日以来在正常业务过程中发生且与以往惯例一致的负债除外。公司不是任何其他人的任何债务的担保人、赔偿人、担保人或其他义务人。公司已向母公司交付从公司会计师收到的与公司财务报表、会计控制和所有相关事项有关的所有管理信函和其他信函的准确和完整的副本。没有发生涉及任何现任或前任公司服务提供商的欺诈事件。
（b）公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照适用的公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，及（v）公司的义务及时履行，并按公司作为一方或公司受其约束的每份合同条款的规定履行。据公司所知，公司在财务报告内部控制的设计或运作方面没有未得到补救的重大缺陷或重大弱点（因为这些术语是根据公认会计原则定义的）。
附件A-11
2.6不存在某些变化或事件
（a）财政。除本协议中具体设想的交易或Triller LLC 2024 S-1、母公司2024年8月14A草案和/或附表2.6（b）中规定的交易外，自公司资产负债表日期以来：（a）公司的业务仅在正常业务过程中进行，且公司未采取任何行动，与以往惯例一致，且（b）未发生任何重大不利影响。自公司资产负债表日期以来，公司没有经历任何业务中断，或采取任何超出正常业务过程且符合以往惯例的行动。
（b）推倒。《公司披露备忘录》附表2.6（b）载列自2024年1月29日以来对（i）公司的业务及营运及（ii）本条II所列公司的申述及保证的所有重大更新及更改。
2.7物业
（a）公司不拥有或从未拥有任何不动产。
（b）公司已就公司租赁或目前正在使用的所有不动产（“不动产”）向母公司提供所有租赁协议（“租赁”）。所有租约均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行，并具有充分的效力和效力。除《公司披露备忘录》附表2.12（a）另有规定外，公司已履行根据租约对其施加的所有重大义务，而公司或其任何其他方均不存在违约情况，亦不存在任何因通知或时间推移或两者兼而有之而构成公司违约的事件，或据公司所知，该事件的任何其他方均会导致重大不利影响。除公司披露备忘录附表2.12（a）规定外，与任何租约的任何其他方并无任何重大分歧或争议，亦无任何修订任何租约的未决请求。公司并无接获任何有关任何租约的任何一方有意取消、终止、实质上修改、拒绝履行或拒绝续期任何租约的通知。除许可的产权负担外，不存在可合理预期会对不动产的使用或占用造成重大损害的适用于不动产的产权负担。公司已向母公司提供所有租约的准确和完整的副本。
（c）公司的所有物质资产和财产均处于良好状态，并在正常磨损的情况下进行维修，处于充分的工作状态，并已得到适当的物质维护。财务报表所列的每项资产或公司自公司资产负债表日以来获得的每项重大资产，以及公司使用的每项重大资产或属于公司享有声誉的所有权的每项重大资产，均为：（i）由公司单独合法实益拥有，不受许可的担保物以外的所有担保物；（ii）在能够占有的情况下，由公司占有或受公司控制。
2.8劳动和就业事项；保密和不竞争协议
（a）公司保持以下方面的准确和最新记录：（i）为公司服务的姓名、职称、国家和地方司法管辖区、在这些司法管辖区的工作授权状况、为所有适用的工资和工时法的目的而进行的分类、兼职或全职身份、永久或临时身份、休假身份、累积带薪休假、以及公司所有董事、高级职员和雇员（全职和兼职，无论是长期还是临时）的当前基本和可变薪酬金额或费率（无论是否有薪或其他），以及（ii）为公司服务的姓名、职称、国家和地方司法管辖区、永久或临时身份，当前的薪酬方案，以及对公司所有顾问和独立承包商向公司提供的服务的描述。
（b）公司不是任何劳动、集体谈判或类似协议的当事方，目前没有组织运动、请愿或其他工会活动寻求承认可能影响公司的集体谈判单位。本公司的任何雇员目前或过去三年内均未有任何劳工组织或其他集体代表实体、工会或组织的代表。可以合理地预期，没有任何交易需要任何劳资委员会、劳工集体团体或其他类似的第三方实体的批准或同意。公司不存在待决或据公司所知对公司构成威胁或影响的劳动争议，公司自成立以来未经历过任何停工。据公司所知，公司的任何雇员、承包商或顾问均不打算终止其与公司的雇用或关系。所有拥有
附件A-12
根据适用法律，向公司提供或正在提供任何种类的服务被正确归类为雇员或独立承包商，如果被归类为雇员，则被正确归类为豁免或非豁免加班。
（c）自公司成立以来，公司一直遵守有关雇用的适用法律，包括雇用、解雇、歧视、骚扰、报复、通融、雇用条款和条件、工资、工时以及职业安全和健康，并且没有从事任何不公平的劳动做法。自公司成立以来，公司一直扣留适用法律或合同要求从其雇员（包括普通法雇员）的工资、薪金和其他付款中扣留的所有金额，并且不对任何拖欠的工资（包括佣金、奖金或其他补偿）或任何税款或因未能遵守上述任何规定而产生的任何罚款承担责任（或者，如果就上述情况对公司评估了任何欠款、罚款或利息，则已完全满足）。公司不对向任何信托或其他基金，或向任何政府机构就失业补偿福利、工人补偿福利、社会保障、社会福利或雇员的其他福利或义务（在正常业务过程中按惯例支付的例行付款除外）支付任何款项承担责任。根据任何工人赔偿计划或政策或长期残疾，没有针对公司的未决索赔。一方面，公司与任何现任或前任公司服务提供商或任何其他人之间不存在因公司作为雇主或所谓雇主的地位而产生的争议或威胁，另一方面，由于公司作为聘请承包商或顾问的实体，已导致或可以合理预期会导致向任何政府机构提出索赔，包括索赔、工资和工时违规、遣散费、休假时间、假期工资或养老金福利、歧视、骚扰、报复、未能迁就、不当解雇或其他。自公司成立以来，公司已从其受雇被非自愿终止的所有前雇员那里获得对公司的所有索赔（无论是实际的或潜在的、已知的或未知的）的一般性解除，以及自公司成立以来从前雇员那里获得的有利于公司的所有就业索赔的解除，均有效且具有约束力，以解除这些雇员的所有就业索赔，并在所有方面遵守适用法律。
（d）没有任何现任或前任公司服务供应商因该公司服务供应商受雇于公司、为公司董事会提供服务或担任公司董事会成员而违反或曾经违反与任何人订立的任何合约的任何条文或契诺。任何现任或前任公司服务供应商须遵守的与公司或与公司可能拥有权利或法律责任的任何其他人订立的合约的所有条文及契诺，在所有方面均符合适用法律。
（e）自公司成立以来，没有发生根据经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》（“WARN法”）或类似法律对公司产生任何义务或责任的工厂关闭、大规模裁员或其他解雇员工的情况。该公司没有计划采取任何会触发《WARN法案》或任何适用的小型WARN法案的行动。
（f）除公司高级管理人员或公司单独向母公司提供的情况外，公司的所有雇员均“随意”受雇，并在美国合法受雇。根据所有适用法律，包括但不限于经修订的《移民和归化法》及其下颁布的条例，公司的所有现任和前任雇员正在或曾经在公司受雇期间被授权在美国工作。公司未收到任何有关任何现任或前任雇员未经授权在美国为公司工作的投诉或其他指控。没有对该公司提出与移民有关的不公平就业做法的指控，或据该公司所知，威胁向平等就业机会委员会或与移民有关的不公平就业做法特别顾问或任何其他政府机构提出。公司已根据所有适用的法律法规为公司在美国工作的所有员工填写并保留了表格I-9。
（g）（i）没有针对（a）任何公司高级管理人员雇员，或公司现任或前任高级人员或董事，或（b）直接或间接监督任何其他公司服务提供商的任何其他公司服务提供商，以及（ii）公司没有因任何和解协议或进行任何调查而产生的任何付款，或订立任何和解协议或进行任何调查而作出任何性骚扰、性侵犯或不当行为的指控
附件A-13
与任何公司服务提供商或公司其他代表的性骚扰、性侵犯或不当行为的指控有关。在提出性骚扰、性侵犯或不当行为指控的范围内，公司已迅速、彻底和公正地调查所有此类指控，并在确定此类指控具有潜在价值的情况下，公司已采取迅速和适当的行动。
（h）公司已向母公司提供以下各项的准确和完整副本：（i）公司任何雇员目前向公司提供服务所依据的所有形式的雇佣协议和聘书，（ii）公司目前有效并对公司具有约束力的所有形式的遣散和控制权变更协议，（iii）与公司现有顾问、承包商和/或顾问委员会成员的所有形式的服务协议和协议，（iv）现任和前任公司服务提供商与公司自成立以来的任何时间签订的所有形式的公司知识产权保护协议，以及任何现任或前任公司服务提供商和/或其他不受其约束的人的准确和完整的名单，（v）公司最新的管理组织结构图，（vi）公司所有形式的奖金或可变薪酬计划以及根据该计划签订的所有形式的授予协议，以及（vii）公司目前未支付的奖金、可变薪酬、遣散费和控制权变更承诺的时间表。公司向母公司提供了一份完整、准确的清单，列出公司目前有效且在任何重大方面与Triller 2024 S-4中包含的此类协议的标准形式不同的所有雇佣协议、聘书、遣散费或控制权变更协议、与非雇员服务提供商的服务协议以及奖金或补偿协议，在每种情况下。
2.9员工福利计划
（a）在交割前，公司将向母公司提供一份清单，列出公司或任何子公司或ERISA关联公司赞助、维护或贡献的所有员工福利计划。公司没有协议、承诺或义务创建、订立或贡献任何其他计划、计划、政策、实践、合同或基金，这些计划、计划、政策、实践、合同或基金将是员工福利计划，或修改或修改任何现有的员工福利计划（本协议所设想的除外）。每份雇员福利计划的条款允许公司在任何时间以任何理由修订和终止该雇员福利计划，而无需承担责任（日常业务过程中的日常行政费用除外，并符合以往惯例）。
（b）公司已向母公司提供每份重要的员工福利计划的当前、准确和完整的副本（或在该计划未成文的情况下，提供准确的描述，包括其所有重要条款），并在适用范围内：（i）与任何员工福利计划有关的任何合同义务，包括所有信托协议、保险或年金合同、投资管理协议、记录保存协议以及与之相关的其他文件或文书，（ii）最近的IRS确定函、意见函或咨询函，（iii）最近的计划概要说明和任何重大修改的摘要，以及公司或任何公司附属公司向公司或附属公司雇员发出的任何其他书面函件（或任何口头函件的描述），内容涉及根据任何重要雇员福利计划提供的福利范围，（iv）最近两年，（a）表格5500和所附附表，（b）经审查的财务报表，（c）精算估值报告，以及（d）非歧视测试结果和其他合规性测试结果，以及（v）与任何雇员福利计划相关的任何审计、调查或更正有关的所有重要书面函件。每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员福利计划要么已从IRS获得关于其在《守则》下的合格状态的有利确定函，要么已在标准化原型计划下建立，而计划发起人已获得IRS意见函并对采用雇主有效，但由于任何行动或未采取行动均未发生任何情况，自出具可合理预期导致该员工福利计划税务合格状态丧失的认定函或意见函之日起。
（c）除不会产生重大不利影响外，根据任何雇员福利计划的条款，有权参加任何雇员福利计划、目前正在参加该雇员福利计划或已被提供机会参加而书面拒绝参加的所有个人。
（d）除个别或总体上不会对每个雇员福利计划产生重大不利影响外：（i）该雇员福利计划现在、过去和过去都是适当和合法建立的，并且在任何时候都是按照其条款和遵守适用法律在所有方面维持、运营、管理和资助的；（ii）公司和彼此（包括每个受托人）在任何时候都适当履行了其所有职责和义务（无论是由法律运作、合同或
附件A-14
否则）根据或与该雇员福利计划有关，包括所有报告、披露和通知义务，以及（iii）所有要求向任何政府机构提交或分发给其中任何参与者的与该雇员福利计划有关的申报表、报告、通知、报表、计划概要说明和其他披露均已适当编制，并及时适当提交或分发。公司没有发生，也不存在与公司、任何ERISA关联公司或母公司可能直接或间接根据ERISA、守则或任何其他适用法律或根据与该雇员福利计划有关的任何赔偿或类似协议产生任何责任（例行缴款和福利付款除外）有关的条件或一组情况，除非此类责任不会单独或合计产生重大不利影响。
（e）公司或任何附属公司或ERISA附属公司均未赞助、维持或贡献，或曾经赞助、维持或贡献（或有义务赞助、维持或贡献），（i）ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，（ii）ERISA第4063节或第4064节或守则第413节含义内的多雇主计划，（iii）受ERISA第302节、ERISA Title IV或守则第412节约束的雇员福利计划，或（iv）“多雇主福利安排”，如ERISA第3（40）节所定义。根据ERISA第3（35）节的定义，任何员工福利计划都不是“固定福利养老金计划”。
（f）除ERISA第601至608条和《守则》第4980B条或其他适用法律规定的延续保险范围外，公司、其子公司或任何雇员福利计划均未就任何现任或前任公司服务提供商提供或有义务提供（或分摊）任何种类的离职后或解雇后福利，包括死亡和医疗福利，并由个人（或其受益人）承担全部费用。
（g）本协议或任何其他操作文件的执行和交付或交易的完成（单独或在发生任何额外或后续事件时）均不会（i）使任何个人有权获得遣散费、失业补偿或任何其他物质补偿或福利，（ii）导致任何福利或权利根据任何员工福利计划（适用法律要求的除外）确立或增加，或加速任何福利的支付或归属时间，（iii）要求公司、母公司，或其各自的任何附属公司转移或拨出任何资产，为任何个人提供资金或以其他方式提供任何利益，（iv）损害公司或其任何附属公司就任何雇员福利计划的任何权利，（v）导致任何理由（包括根据《守则》第280G条）的任何扣除损失，或（vi）导致公司向任何人提供的任何未偿还贷款全部或部分获得豁免。公司、其任何子公司、母公司或母公司的任何关联公司均无义务支付或偿还任何人因目前有效的任何合同而根据《守则》第4999节（或适用法律关于税收的任何相应或类似规定）征收的任何税款。
（h）除不会产生重大不利影响外，公司或任何公司附属公司均未收到任何个人提供的服务（i）被公司或其附属公司视为独立承包商，但他们本应被视为公司或附属公司的普通法雇员，或（ii）根据《守则》第414（n）条构成公司或其附属公司的租赁雇员。
（i）公司或其任何附属公司均不赞助、维持、或对任何雇员福利计划作出贡献，或曾经赞助、维持、或对任何由美国政府机构以外的政府机构授权或受美国以外任何司法管辖区法律管辖的雇员福利计划作出贡献（或有义务赞助、维持或作出贡献）。
（j）公司、每个公司子公司和属于团体健康计划的每个员工福利计划在所有重大方面均符合《患者保护和平价医疗法案》和2010年《医疗保健和教育和解法案》，在每种情况下均经修订（统称为“2010年医疗保健法”）。作为团体健康计划的每项雇员福利计划的运作并未导致，也无法合理预期会导致根据2010年《健康保健法》对公司或其任何子公司产生任何罚款或消费税。公司及其每个子公司已向所有全职员工（定义见2010年《医疗保健法》）提供了选择为其本人及其受抚养人提供最低价值的最低基本保险的能力，这样就不会根据《守则》第4980H条对公司或其任何子公司评估任何责任或消费税。公司和
附件A-15
其子公司未向美国任何雇员报销健康保险费，但公司或其子公司之一赞助的团体健康计划除外。根据《守则》第4980D条，不存在可以合理预期会对公司或其任何子公司产生报告义务或消费税的事实或情况。
（k）除公司RSU计划外，公司所有以股权为基础的薪酬或激励计划（包括但不限于经Triller第三次修订和重述的2021年股权激励计划和2020年股权激励计划）已于协议日期适当合法终止。所有公司RSU均已有效发行，并获得公司董事会的适当批准。除初始结算对价电子表格所载的公司RSU外，截至协议日期并无与公司或公司的任何证券有关的任何种类的未偿还股权补偿或激励合同，亦无任何该等合同于截止日期存在。
（l）除于2024年1月29日向SEC提交的Triller2024 S-1（注册号：333-273623）和公司披露备忘录附表2.9（l）中规定的情况外，公司、其子公司或公司均不对向任何个人支付任何类型的任何奖金或其他现金奖励承担任何责任。
（m）适用法律要求从任何雇员福利计划下产生的福利中扣缴的所有税款均已适当扣缴，并及时汇至适当的税务机关或存管机构。
2.10知识产权
2.10.1一般知识产权
（a）公司（i）独家拥有并已独立开发或获得或（ii）拥有开发所有公司知识产权的有效权利或许可。公司知识产权足以开展公司目前开展的业务和目前提议开展的业务。据公司所知，所有公司知识产权都是有效的、存续的、可执行的。公司拥有对任何第三方侵犯公司知识产权提出索赔或诉讼的唯一和排他性权利，并为自己保留在任何此类诉讼中获得的任何损害赔偿。
（b）公司拥有并拥有公司拥有的知识产权的每一项以及公司的每一项知识产权登记的良好和排他性权利、所有权和利益，不受除出境许可证以外的所有产权负担和许可证的限制。公司在所有第三方知识产权中的权利、许可和利益不受任何产权负担（与此类第三方的适用书面许可协议和出境许可中包含的限制除外）。
（c）除公司知识产权协议外，没有管辖或与任何公司知识产权有关的合同。公司已向母公司提供所有公司知识产权协议的准确和完整的副本。
（d）公司没有直接或间接地（i）将任何公司知识产权的所有权或就任何公司知识产权授予任何人，（ii）准许任何人提供公司知识产权或公司产品作为服务，或转售、营销、复制、分销或再许可公司知识产权或公司产品，或（iii）准许公司在任何公司知识产权中的权利失效或进入公共领域。
2.10.2知识产权登记
所有由公司、代表公司或以公司名义（或根据转让给公司的义务）在任何司法管辖区就任何专利、版权、面具作品、商标、服务标记、域名和任何其他公司知识产权（统称“公司知识产权注册”）进行的注册、备案和申请（统称为“公司知识产权注册”）均载于Triller LLC 2024 S-1和/或母公司2024年8月14A草案。公司将根据母公司的要求，向母公司提供已发出或已提出申请的法域、拥有人的姓名、申请或注册编号、提交日期、注册日期以及该公司知识产权注册的到期日期。公司已向母公司提供所有未公开的申请的完整和准确的副本
附件A-16
与公司知识产权登记中包含的每个项目有关。所有的公司知识产权注册都是有效的、可执行的、存续的。没有任何信息，也没有任何材料、事实或情况，包括构成现有技术的任何信息或事实，会使公司的任何知识产权登记无效或无法执行，或会对任何公司知识产权登记的任何未决申请产生重大影响。没有任何行动必须由公司或母公司在协议日期后180天内采取，目的是获得、维持、完善、保存或更新任何公司知识产权登记。与公司知识产权注册有关的所有必要的注册、维护和续展费用已作出，与公司知识产权注册有关的所有必要文件、记录和证书已向相关专利、版权、商标或其他主管部门提交，以便起诉、完善和维护公司知识产权注册。公司没有在任何公司知识产权登记申请中虚假陈述或未披露任何事实或情况，这些事实或情况会构成欺诈或与该申请有关的虚假陈述，或会以其他方式影响任何公司知识产权登记的有效性或可执行性。公司没有以会导致任何公司知识产权或公司知识产权登记被放弃、取消或不可执行的方式从事任何行动或任何不作为、开展其业务或使用或强制执行或未能使用或强制执行公司知识产权，并且公司没有采取（也不是没有采取）任何会导致任何公司知识产权或公司知识产权登记被没收或放弃的行动。公司将根据母公司的要求，提供一份清单，列出公司目前使用或提议使用但未寻求注册的所有商标、商号、服务标记、徽标、域名、设计权和其他标识符，以及任何其他材料、未注册的公司IP。没有涉及任何公司知识产权的干扰、重新审查或提出或威胁提出的反对，据公司所知，是否有任何此类干扰、重新审查或反对的任何依据。
2.10.3第三方知识产权&知识产权转让
除第三方知识产权外，（a）没有第三方知识产权被用于、持有以供使用或为开展公司目前开展或拟开展的业务所必需的第三方知识产权，以及（b）没有第三方知识产权被用于、持有以供使用或为开发或继续开发公司产品所必需的第三方知识产权，因为此类开发目前由公司进行或拟由公司或代表公司进行。公司或其任何关联公司均未（x）向任何人（包括任何客户或潜在客户）转让或转让任何公司知识产权，包括根据任何合同、采购订单、“为租用而制作的作品”或其他安排，或（y）以限制或损害公司对公司拥有的知识产权的专有所有权的方式为任何人定制任何公司产品。
2.10.4付款
除入境许可证所列的情况外，公司不会或将会因任何公司知识产权在进行公司业务时被利用而向任何人支付任何使用费、佣金、费用或其他付款，如目前进行的和目前建议进行的。
2.10.5无侵权行为
（a）据公司所知，自公司成立以来一直进行的、目前进行的和目前建议进行的公司业务的运营，包括开发公司知识产权和公司产品，以及任何公司产品的设计、开发、使用、品牌、广告、推广、营销、销售、分销和许可（i）没有、没有、也不会与任何人的任何权利（包括任何专有或知识产权）、所有权或利益相冲突、侵犯、侵犯、干扰或挪用，（ii）就截至截止日期已存在或已被申请的任何人的专有或知识产权而言，当该等经营、设计、开发、使用、品牌、广告、促销、营销、销售、分销或许可输出在截止日期后由公司以基本相同的方式进行时，将不会侵犯任何该等权利，及（iii）没有、没有、也不会根据适用法律构成不公平竞争或不公平贸易做法。没有关于公司拥有的任何知识产权无效或质疑公司的所有权或权利以利用公司拥有的任何知识产权的未决或威胁索赔，据公司所知，也没有任何此类索赔的任何依据。据公司所知，不存在任何第三方知识产权无效或质疑第三方知识产权所有权或公司利用任何第三方知识产权的权利的未决或威胁索赔，也不存在任何此类索赔的任何依据。公司或任何股东均未收到任何有关许可要约的通知或索赔（不论是书面或口头的）或任何
附件A-17
公司、公司知识产权或任何公司产品侵犯、盗用、违反、滥用、滥用或以其他方式干扰或干扰任何第三方专有或知识产权，或声称任何其他人对此有任何此类索赔，也据公司所知，是否有任何此类索赔的任何依据。公司或任何股东均未收到律师关于任何公司知识产权或任何公司产品的侵权、无效或不可执行性的任何意见。任何公司产品、公司技术或公司知识产权均不受以任何方式限制公司使用、提供、转让、转让或许可或可能影响该公司产品、公司技术或公司知识产权的有效性、可注册性、使用或可执行性的任何程序或尚未执行的法令、命令、判决、协议或约定的约束。
（b）据公司所知，没有任何人未经授权使用、未经授权披露、侵犯、违反或盗用任何公司拥有的知识产权。公司或任何股东均未收到任何通知（不论是书面或口头通知），表明任何人正在侵犯、侵犯或挪用任何公司知识产权，或以其他方式对任何公司知识产权进行任何未经授权的使用或披露。据公司所知，并无此类侵权、违规、盗用、使用或披露正在发生或已经发生。
（c）纳入或体现在任何公司拥有的知识产权或公司产品中的所有技术，完全由（i）在其受雇范围内行事的公司雇员或（ii）由有效和不可撤销地将其所有权利（包括其中的所有知识产权和所有权）转让给公司的承包商、顾问或其他第三方开发。在任何此类技术涉及公司知识产权登记的范围内，在适用法律规定的最大限度内，并根据适用法律，公司已将每一项此类转让记录在相关政府机构。
2.10.6保密；源代码
公司（a）已采取一切必要和适当步骤，以维护其商业秘密和机密及专有信息和数据以及向公司提供任何机密信息的任何第三方的所有商业秘密和机密及专有信息和数据的机密性，（b）未根据书面保密协议向公司服务提供商以外的任何人披露商业秘密或机密或专有信息和数据，以及（c）未存放、披露或交付给任何人，或同意或允许存放、披露，或交付给任何人，任何源码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）将导致或可以合理预期导致向任何人披露或交付任何源代码。任何人都没有、也没有任何权利租赁、许可、购买或以其他方式获得并入或体现在任何公司拥有的知识产权或公司产品中的任何源代码或技术。
2.10.7与雇员和承包商的协议
每一现任或前任公司服务提供商以及参与或促成任何公司拥有的知识产权的创建或开发的任何其他人（每一此类公司服务提供商或个人，“贡献者”）已签署并向公司交付了一份有效且可执行的（a）转让该人在该公司拥有的知识产权中可能拥有、可能已经拥有或以后可能获得的所有权利、所有权和利益，以及对该人在其中可能拥有的任何和所有权利（包括精神权利）的有效且可执行的放弃，以及（b）不披露、发明、不竞争，不招揽、不租用协议（（a）和（b）条款统称为“公司知识产权保护协议”），公司已向母公司提供所有完全执行的公司知识产权保护协议的准确完整副本。每个材料公司知识产权保护协议都在公司的标准表格上，该表格已提供给母公司。没有任何贡献者声称或声称贡献者与公司之间的任何公司知识产权保护协议无效或不可执行，并且公司没有理由相信任何此类索赔或指控即将到来。任何贡献者都不拥有或拥有对任何公司产品或公司知识产权的任何权利，包括主张任何精神权利的任何权利，也没有任何贡献者就任何公司产品或公司知识产权的任何指称所有权、权益或权利向公司作出或威胁作出任何主张。据公司所知，任何贡献者在受雇于公司期间或在任何服务于公司期间的任何时间，均不受与要求或已经要求该贡献者向公司以外的任何人转让、许可或授予任何公司知识产权的任何权利、所有权或权益或授予任何公司知识产权的任何其他人的任何合同的约束。任何贡献者（i）在任何法团中或就任何法团而言，均无任何权利、许可、申索、精神权利或利益─
附件A-18
拥有的知识产权，（ii）由于该等贡献者受雇于公司、为公司提供服务或在公司董事会任职，违反了与任何人订立的任何合同的任何条款或契约，或（iii）已将与公司知识产权相关的任何知识产权或其他所有权排除在任何公司知识产权保护协议的转让条款之外。
2.10.8开源
应母公司的要求，公司将提供包括在公司技术和公司产品中包含或集成（包括作为编程依赖项）的所有开源材料（包括发布编号，如果有的话）的清单，包括在其开发或测试中，以及（a）公司使用此类开源材料所依据的开源许可证（包括版本编号，如果有的话），（b）公司最近访问此类开源材料的互联网上的位置（如果有的话），（c）此类开源材料是否已由公司修改或为公司修改（包括此类修改的说明，如果有），（d）此类开源材料是否已由公司分发或为公司分发，以及（e）此类开源材料是否为CopyLeft材料，如果是，此类CopyLeft材料如何与公司IP集成或相互作用。公司没有：（i）使用任何开源材料开发任何公司IP或公司产品，（ii）将任何开源材料纳入任何公司IP或公司产品，或将任何开源材料与任何公司IP或公司产品相结合，或（iii）与任何公司技术或公司产品一起或用于分发任何开源材料。公司没有以要求、将要求或合理预期要求的方式使用任何CopyLeft Materials或Open Source Materials：（x）公司的任何IP或公司产品，或其任何部分，须受任何CopyLeft License的约束；（y）在免版税的基础上对任何公司产品或公司IP的许可或其他规定；或（z）授予任何专利许可、不主张契约或其他权利，以修改、制作基于、反编译、拆解或逆向工程任何公司产品或公司技术的衍生作品。公司遵守公司使用的所有开源材料的所有相关许可条款（包括与通知和向第三方提供源代码有关的所有要求），包括所有版权通知和归属要求，以及提供或提供对源代码的访问的所有要求。
2.10.9缺陷保修
The Corporation IP没有材料缺陷和错误，并且基本上符合适用的规格、文件和样品。公司IP中包含的软件不包含也不应包含（a）任何时钟、计时器、计数器或其他限制或禁用代码、设计、例程，或任何病毒、特洛伊木马或其他禁用或破坏性代码或命令，这些代码或命令会导致此类软件被擦除、无法操作或以其他方式无法按照其性能规格和描述执行，或以其他方式限制或限制公司或任何人使用此类软件或公司IP的能力，包括经过特定或随机数年或副本或（b）任何后门或其他未记录的访问机制，允许未经授权访问、查看、操纵、修改或以其他方式更改此类软件或公司IP。
2.10.10交易对公司知识产权协议的影响
（a）交易的完成既不会违反也不会导致违反、修改、取消、终止、或暂停或加速与任何公司知识产权协议有关的任何付款。交割后，存续公司将有权行使其在所有公司知识产权协议下的所有权利，其程度与交易未发生时公司本可以行使的相同，并且无需支付任何额外金额或对价，而不是费用、特许权使用费或交易未发生时公司将被要求支付的付款。
（b）本协议和交易均不会导致（i）任何第三方被授予权利或获得源代码，或被置于或解除托管，（ii）母公司或其任何关联公司向任何第三方授予任何公司知识产权或任何其他所有权，（iii）母公司或其任何关联公司受任何不竞争、不主张其权利、最惠国条款或对其业务运营或业务范围的其他限制的约束或约束，或（iv）母公司或其任何关联公司有义务向任何第三方支付超过公司在交割前应支付的任何特许权使用费或其他金额。交割后，所有公司拥有的知识产权将完全可转让、可转让或可由母公司授权，不受限制，且无需向任何第三方支付任何形式的费用。
附件A-19
2.10.11隐私和安全
（a）公司遵守并始终遵守（i）数据保护法（ii）自然人与处理个人信息有关的任何适用的隐私选择，包括选择加入或选择退出的优惠和权利请求，（iii）任何公司隐私承诺，以及（iv）任何公司数据协议。公司提供了充分的通知，获得了有效的同意，提供了充分的选择退出，对其用户和其个人信息由公司或代表公司处理的其他自然人的通信偏好保持了准确的记录，并在数据保护法要求的范围内采取了处理个人信息所需的所有其他行动。本协议的执行、交付、履行或交易的完成均不会导致、构成或导致违反或违反任何公司产品的用户订立的任何数据保护法、公司隐私承诺、公司数据协议或标准服务条款。公司遵守所有适用的面向公众的隐私通知，有关处理个人信息，有权转让任何个人信息，作为本协议的一部分。该公司保持合法和充分的技术、合同和组织措施，以遵守规范跨国界转移个人信息的数据保护法。
（b）公司与作为公司的服务提供者或处理者（“第三方处理者”）为公司或代表公司处理个人信息的任何人之间的每份合同都要求每个第三方处理者根据公司的信息安全程序和适用的数据保护法采取商业上合理的步骤保护个人信息。
（c）公司已实施、维护并遵守（a）符合《数据保护法》的全面书面信息安全程序，（b）包括适当的行政、技术和物理控制，以保护其保管或控制的个人信息的机密性、完整性和可用性，防止未经授权的访问或其他安全漏洞。
（d）公司在处理根据适用的数据保护法（“儿童”）被视为儿童的自然人的个人信息方面遵守所有适用的法律，包括在适用的范围内，《儿童在线隐私保护法》。关于公司从儿童处处理的（i）识别儿童或（ii）可与公司拥有的或公司合理获得的其他信息结合使用以识别儿童的个人信息或其他数据，公司要么已获得处理该数据的适当的事先可核查的父母同意，要么已删除此类数据，在每种情况下均符合适用的数据保护法。在适用范围内，公司遵守了每个儿童的父母或监护人关于处理该儿童向公司提供的个人信息的要求。
（e）公司已按照《数据保护法》和公司隐私承诺规定的适用的合理数据安全要求，实施并维护适当的技术、物理和组织措施、安全系统和技术，这些措施、安全系统和技术旨在保护公司使用的计算机、网络、软件和系统免遭丢失、盗窃、未经授权的访问、使用、披露或修改。据公司所知，没有任何安全漏洞对公司产生重大影响或导致对公司承担重大责任。
（f）公司没有收到，也没有合理预期会引起的任何索赔、书面通知、通信、手令、监管意见、审计结果或来自政府机构或任何其他人的指控：（i）指控或确认不遵守数据保护法、公司隐私承诺或公司数据协议的相关要求，（ii）要求或要求公司修改、纠正、停止处理、取消合并、永久匿名化、屏蔽或删除任何个人信息，（iii）发起、宣布、允许或授权调查、审计、索取信息，或政府机构进入公司的处所，或（iv）就处理个人资料向公司索偿。公司未涉及任何涉及违反或涉嫌违反数据保护法或公司隐私承诺的索赔。
附件A-20
2.10.12政府权利
没有政府资助、大学、学院或其他教育机构或研究中心的设施被用于任何企业拥有的IP的开发。参与或参与任何公司拥有的知识产权的创建或开发的任何贡献者，在该贡献者也为公司提供服务的一段时间内，均未为任何政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供过服务。任何政府实体对任何公司产品或公司技术都没有任何许可或权利，包括任何转让或授予回赠的权利。
2.10.13参与标准组织
公司不是、也从未是任何行业标准或开源组织、机构、工作组、项目或类似组织（“标准组织”）的成员、贡献者或附属机构，公司或任何公司拥有的知识产权均不受任何标准组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制的约束。公司已向母公司提供与公司在任何标准组织的成员资格、贡献或附属关系有关的所有管理文件和其他合同（包括章程、章程和参与指南）的准确和完整副本。
2.10.14保修；公司产品
（a）并无就公司或与其有关的任何公司产品或服务向公司提出产品法律责任申索，或据公司所知，就任何公司产品向公司提出威胁。公司没有因与任何公司产品相关的个人或财产受到任何损害而产生的任何责任，或任何声称潜在责任的索赔的书面通知。
（b）公司已取得、遵从并一直保持与公司业务的经营和经营有关的所有认证，包括经营公司产品及其制造、销售和分销，并已向母公司提供与该等认证有关的所有文件的准确和完整的副本。公司未收到任何政府机构的任何通知或其他通讯（i）对任何公司产品的用途或标签及推广提出异议，以及（ii）以其他方式指控公司就任何公司产品违反任何适用法律，包括与产品安全问题有关的任何索赔。没有任何政府机构就公司的任何产品采取或威胁采取不利的监管行动，公司也没有自愿或应任何政府机构的要求，就公司的任何产品发起召回或提供售后警告。公司已获得、遵守并始终保持与公司业务的经营和经营有关的所有认证，包括公司产品的经营及其制造、销售和分销，并已向母公司提供与此类认证有关的所有文件的准确和完整的副本。公司就公司产品向任何政府机构提交和提交的所有文件，无论是口头、书面或电子交付的，截至作出之日都是真实、准确和完整的，并且在需要更新的范围内，如此更新的保持真实、准确和完整，不会错误陈述其中包含的任何陈述或信息，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的事实。
（c）公司实际拥有并独家控制公司产品的所有专有组件的完整和正确的源代码副本，包括公司以前的所有主要版本和所有其他重要的专有软件。公司没有披露、交付、许可或以其他方式提供，也没有义务或义务（无论是现有的、或有的或其他）根据有效和可执行的公司知识产权保护协议禁止使用或披露的公司知识产权保护协议，向公司的雇员、独立承包商或顾问以外的任何托管代理人或任何其他人披露、交付、许可或以其他方式提供公司产品的源代码的任何重要部分，但在为公司提供服务时除外。没有未经授权的盗窃、逆向工程、反编译、拆解或其他未经授权的披露或访问任何公司产品的任何源代码。
附件A-21
2.10.15信息技术
（a）与公司信息和通信技术基础设施和系统（包括软件、硬件、固件、网络和公司网站）有关的安排以及正在或已经用于公司业务开展的任何与此有关的安全和灾难恢复安排（统称为“ICT基础设施”）将不会受到交易的不利影响，并且ICT基础设施将在交易完成后立即继续可供公司使用，此后将按照与紧接交割前普遍适用的基本相同的条款和条件，而无需母公司采取进一步行动或付款。ICT基础设施（i）按照所有适用的文件和规范保持良好的工作秩序和功能，（ii）按照行业惯例维护和支持，并得到充分的维护和保修条款的保护，以补救任何重大缺陷或提供赔偿，以及（iii）受到安全和灾难恢复安排的保护，包括获取和存储ICT基础设施中软件和任何数据的备份副本（现场和非现场），并遵循防止ICT基础设施引入病毒和未经授权访问的程序。公司使用的所有ICT基础设施均由公司拥有或许可或出租给公司。公司正在或已经使用的与ICT基础设施有关的所有许可证和租约的详细信息将应要求提供给母公司，同时提供所有此类许可证和租约的准确和完整副本。
（b）公司不存在任何安全漏洞，并且没有经历过，也不存在可能或预期会导致公司业务运营出现任何中断或实质性恶化的情况，原因是（i）ICT基础设施任何部分的任何不合标准的性能或缺陷，无论是由任何病毒、bug、蠕虫、软件定时炸弹、特洛伊木马或其他有害、恶意或破坏性代码、缺乏能力或其他原因造成的，或（ii）ICT基础设施任何部分的安全漏洞。据该公司所知，ICT基础设施不存在任何实质性安全漏洞。
2.11合约
（a）公司披露备忘录附表2.11包含截至协议日期公司为一方或公司受其约束且未在Triller LLC 2024 S-1或母公司2024年8月14A草案中作为附件以其他方式披露和/或存档的以下合同的准确和完整的清单（每一份，“重大合同”）：
（i）与Triller LLC 2024S-1第（ii）至（iv）页提及的任何“上市相关交易”相关的每份合同，以及就Triller LLC 2024S-1所设想的首次公开发行向财务顾问提供任何付款的每份合同；
（ii）2024年1月29日之后签订的每份合同，如果在本合同签署之日向SEC提交了对Triller LLC 2024 S-1的修订，则本应被要求作为附件提交的每份合同，包括Triller LLC 2024 S-1 附件指数中列出的将在未来修订中提交的合同；
（iii）与重组有关或与重组有关的每项重要合约；
（iv）与或成立重大合营、合伙或有限责任公司有关或涉及与任何其他人分享重大利润或收入的每份合同，或规定支付重大介绍费或赏金的每份合同；
（v）每份合约（包括为此目的任何已签立的意向书、协议备忘录或谅解备忘录、条款清单或类似文件），以供公司收购任何业务或任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其其他业务组织或分部（包括意向书及公司负有持续赔偿义务的任何该等合约）；及
（vi）有关处置公司任何重要部分资产或业务的每份合约。
附件A-22
（b）公司作为一方当事人或受公司约束的所有合同均有效、具有约束力，并根据其条款可强制执行，并具有充分的效力和效力。公司已履行根据该等合约对其施加的所有义务，而公司或据公司所知其任何其他方均不存在违约情况，亦不存在因通知或时间推移或两者兼而有之而构成公司或据公司所知其任何其他方违约的任何事件。与任何重大合同的任何其他方没有任何重大分歧或争议，而且自公司成立以来也没有，据公司所知，也没有任何未决的修订任何重大合同的请求。公司和任何股东均未收到任何通知，表明材料合同的任何一方打算取消、终止、实质性修改、拒绝履行或拒绝续签该合同（如果该合同是可续期的）。公司已在协议日期前至少三个工作日向母公司提供所有重大合同（未在Triller LLC 2024 S-1或母公司2024年8月草案14a中另有说明或反映）的准确和完整副本。
2.12债权、法律程序和命令
（a）除Triller LLC 2024 S-1、母公司2024年8月14A草案或公司披露备忘录附表2.12（a）所列的情况外，自公司成立以来，没有任何法律程序或索赔待决或涉及或据公司所知威胁对公司或公司的任何附属公司或其代表直接或间接与公司有关，涉及金额等于或超过600,000美元，且据公司所知，任何此类索赔都没有任何合理的依据。任何法律程序都不是待决的，或据公司所知，不是由公司或公司可能对其承担并可向其转介的任何作为或违约的人所威胁或针对的。附表2.12（a）对所有重大诉讼（包括Triller LLC 2024 S-1、母公司2024年8月14A草案和任何其他重大诉讼中所列事项）进行了描述，并对法律/财务风险进行了更新、预期时间表和评估。公司业务的任何部分目前均未根据或受任何命令经营。公司未根据联邦破产法或其他类似适用法律或任何州或外国破产或其他类似适用法律提出任何请愿。公司提供了在本协议日期之前的所有当前公司法律程序的完整清单和描述（涉及金额低于50,000美元的微量事项除外）；并且，据公司所知，没有未向母公司披露的其他此类法律程序。
（b）没有任何现任或前任公司服务提供商（在每种情况下，在该人受雇于公司或在公司服务的过程中或因其在公司服务而产生）成为刑事诉讼的对象，或被任何政府机构发现违反任何适用法律（不包括轻微交通违法行为），（ii）据公司所知，没有任何根据联邦破产法或其他类似适用法律或任何州或外国破产或其他类似适用法律提出的呈请，也没有任何接管人或被任命的类似官员，公司的任何董事或高级人员，及（iii）据公司所知，没有任何现任公司服务供应商是任何命令的主体，或已与任何政府机构订立任何协议，永久或暂时禁止他或她，或以其他方式限制他或她从事任何业务、专业或商业惯例。
2.13公司许可证；遵守法律
（a）公司已收到开展公司业务所需的所有政府机构的所有批准、授权、同意书、执照、命令、注册和许可（统称“公司许可证”）。公司目前并在任何时候都在实质上遵守所有公司许可，并遵守所有适用法律。
（b）公司没有受到任何政府机构的调查或审查。
（c）公司在进出口管制和经济制裁方面遵守并始终遵守美国和公司经营所在或受其约束的其他司法管辖区的适用法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》和《美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）经济制裁条例》。公司在任何时候都不是与任何经济制裁的对象或就任何经济制裁被列为指定人的人的任何商业协议的对应方
附件A-23
由OFAC或美国商务部管理或直接或间接从事与受OFAC管理或执行的任何全面经济或金融制裁或贸易禁运（目前为克里米亚、古巴、伊朗、苏丹、叙利亚和朝鲜）对象的任何国家或领土或与之相关的任何业务。
（d）公司或代表公司行事的任何代表在任何时候均未（i）在违反（或合理预期会导致任何违反）反贿赂法的情况下直接或间接采取任何行动，包括腐败地向任何人作出、提供、授权或承诺任何付款、捐款、赠与、商业礼遇、贿赂、回扣、回扣或任何其他有价值的东西，无论形式或金额如何，以诱使接受者不正当行事，为任何一方获得竞争优势，或在获得或保留业务方面获得优待或（ii）以腐败或不正当方式接受、接受或索取与公司业务有关的任何有价值的东西。公司在任何时候都是按照反贿赂法开展业务，公司或公司的任何负责人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问或公司的独立承包商或任何国家、省或地方政府、完全或部分政府拥有或政府控制的实体、政党、政治候选人或公共国际组织的代表都不是。
2.14环境合规
（a）（i）公司目前并一直遵守所有环境法，遵守情况包括在任何时候获得并遵守环境法所要求的所有政府机构的所有批准、授权、同意书、执照、通知、命令、注册和许可（以及所有或任何附加条件），（ii）公司没有处理、储存、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发、释放或使任何人暴露于任何危险材料，或拥有或经营任何财产或设施，而该财产或设施正受到或已受到任何可能引起任何当前或未来责任的危险材料的污染，（iii）公司未收到任何关于任何实际或据称违反环境法或根据环境法承担任何责任的通知，（iv）公司对任何产品或物品中或在任何财产或设施中或在任何财产或设施上存在或据称存在石棉、二氧化硅或其他危险材料不承担任何责任，（v）公司未承担、提供赔偿，或以其他方式受制于任何其他人与危险材料或环境法有关的责任，（vi）不存在与危险材料或环境法有关的针对公司的未决或威胁索赔，以及（vii）公司无需资本支出即可继续按照环境法经营公司的业务。
（b）公司已向母公司提供所有环境报告、评估和审计，在每种情况下均涉及公司或其附属公司过去或目前的业务或公司或其附属公司占用或占用的财产，这些报告、评估和审计已提供给公司、由公司编制、获得、拥有或以其他方式可供公司使用。
（c）对于公司的任何产品或目前建议由公司或未来代表其制造的任何产品的功能或生产，或在生产中使用的任何冲突Minerals均不是必需的。
2.15税收
（a）公司及其每一附属公司（i）已（i）在适用的到期日期或之前向每一适当的政府机构妥为和及时地提交或安排提交其要求提交的或与其有关的所有税务申报表，而所有已提交的税务申报表在所有重要方面均属真实、准确和完整，以及（ii）已完全和及时地支付其应交或与其有关的所有税款（无论该等税款是否已反映在任何税务申报表上）。适用法律要求公司或其任何子公司为支付而扣除、扣留或收取的所有税款（包括与已支付的任何金额或向雇员提供的福利有关的税款）均已适当扣除、扣留和收取，并已按照适用法律支付给适当的政府机构。
（b）公司资产负债表反映公司及其各附属公司截至公司资产负债表日期期间（或部分期间）的所有未缴税款负债。公司对公司资产负债表日后产生的未缴税款不负法律责任，但税项除外
附件A-24
在正常业务过程中产生，并与公司资产负债表日之后的以往惯例一致。公司对未列入公司资产负债表的税款（无论是未缴、应计、或有或其他）不承担任何责任。
（c）（i）任何政府机构就与公司或其任何附属公司有关的税项提出的任何申索，从来没有而且目前也没有任何待决或威胁提出的任何申索，（ii）适用于公司或其任何附属公司的任何税项申报表的时效期限并无有效或已被要求延长或放弃，（iii）因任何政府机构对公司或其任何附属公司的税项申报表进行的任何审查而声称、提出或声称的所有缺陷或评估，或就，公司或其任何附属公司已全数缴付或全数结清，且并无其他程序、程序或对与任何政府机构有关的待决或上诉的税款的任何退款或不足之处提出抗辩，（iv）没有就提交任何未提交的纳税申报表的任何延长时间达成协议，及（v）根据《守则》第481或263A条（或适用法律有关税务的任何相应或类似规定），公司或其任何附属公司均无须或将无须包括任何在任何税期内的应课税收入的任何调整，因为交易或事件在交割前发生，或所采用的会计方法。
（d）由于（i）在截止日期或之前结束的应课税期的会计方法发生任何变化，（ii）《守则》第7121条（或其他适用法律关于税收的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”，公司或任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，（iii）根据《守则》第1502条（或其他适用法律有关税收的任何相应或类似规定）在《库务条例》中描述的递延公司间收益或任何超额损失账户，（iv）在截止日期之前进行的分期销售或进行的公开交易，（v）在截止日期或之前收到的预付金额或在截止日期或之前应计的递延收入，（vi）在截止日期或之前根据《守则》第108（i）条作出的选择，或（vii）适用《守则》第965条（包括因根据《守则》第965（h）条进行的选举）。
（e）公司并非任何已提交或须提交合并、合并或单一税务申报表的附属集团的成员（其共同母公司为公司的集团除外）。公司或其任何附属公司均不是或从未是任何税务赔偿协议、分税协议、分税协议或类似合同的一方或受其约束，公司或其任何附属公司均不对任何该等协议项下的另一人承担责任或潜在责任。
（f）根据《库务规例》第1.1502-6条（或有关税务的适用法律的任何相应或类似规定），公司或其任何附属公司均不对任何人（公司除外）作为受让人或继承人、通过适用法律的运作、通过合同或其他方式的税务承担法律责任。
（g）公司及其每个子公司没有任何联系，也没有采取任何可能导致公司在其成立或组织所在的司法管辖区以外的任何征税司法管辖区（无论在美国境内或境外）有任何税务目的的应税存在的行动。公司及其每个子公司没有、也从未有过适用的所得税条约所指的“常设机构”，并且在公司及其每个子公司的组建或组织所在国以外的任何国家没有、也从未有过应税存在。公司或其任何子公司未提交特定类型的纳税申报表或未支付特定类型的税款的任何征税管辖区（无论在美国境内或境外）均未声称公司或其任何子公司须在该征税管辖区提交此类纳税申报表或支付此类税款。
（h）对公司或其任何子公司的资产征收的重大税款没有留置权，但对尚未到期和应付的当期税款或通过适当程序善意争议的税款或已在公司最近的财务报表中按照公认会计原则为其提取了足够准备金的税款除外。
（i）公司并非亦从未是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。
附件A-25
（j）公司已交付或向母公司提供公司或其附属公司的所有所得税申报表及时效未届满的其他重要税务申报表的正确和完整副本，以及公司或其附属公司根据评估或同意评估的所有审计报告和缺陷报表。
（k）公司或其任何附属公司均未分销另一人的股票，亦未有另一人在声称或拟全部或部分受《守则》第355条或第361条规管的交易中分销其股票。
（l）公司及其每个子公司（i）遵守了与税款的支付、报告和扣缴有关的适用法律（包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446、1471、1472和3406条或任何外国法律下的类似规定扣缴税款），（ii）（在适用法律规定的时间和方式内）从雇员工资或咨询报酬中扣除或扣缴，并已支付给适当的政府机构（或正在适当地为此种及时支付而持有）所有根据所有适用法律要求如此扣缴和支付的所有金额，包括联邦和州所得税、联邦保险缴款法案、医疗保险、联邦失业税法、相关州收入和就业税预扣法，以及（iii）及时提交所有预扣税申报表，截至截止日期并包括截止日期的所有期间。
（m）并无就公司或其任何附属公司的税项作出选择，而该等税项并无以书面向母公司披露。
（n）没有向公司或其任何附属公司发出任何税务裁定，公司或其任何附属公司均没有申请任何税务裁定。公司披露备忘录附表2.15（o）列出了根据财政部条例第301.7701-3节就美国联邦所得税目的对公司进行的每项实体分类选择和实体分类变更。
（o）公司或其任何附属公司的资产不存在（且紧随关闭后将存在）与尚未到期和应付的税款的附加税以外的税款相关或可归属的任何附加税。没有依据主张任何与税收有关或可归因于税收的索赔，这些索赔如果被不利地确定，将导致对公司或其任何子公司的资产征税的任何负担。
（p）公司或任何子公司均未参与（i）《财务条例》第1.6011-4（c）节所指的“应报告交易”或“上市交易”，或（ii）合理可能需要提交IRS附表UTP的任何交易（确定时不考虑可能避免提交该附表的要求的任何资产门槛）。
（q）公司及其各附属公司已在其税务申报表上披露在任何税务申报表中采取的任何可能导致根据《守则》第6662条或适用法律有关税务的任何相应或类似规定施加处罚的税务报告立场。
（r）公司或其任何附属公司均不是或曾经是任何免税、免税期或其他减税合同或命令的当事方或受益人。公司和各子公司拥有其向已提供或惯常提供收据的任何外国税务机关支付的任何税款的正式外国政府收据。
（s）根据美国适用法律的任何条款或规定，对公司或其任何子公司的任何税务属性的利用没有限制，但因交易而产生的任何此类限制除外。
（t）公司或其任何子公司均不拥有或从未直接或间接拥有公司、协会、合资企业、合伙企业、有限责任公司或库务条例第301.7701-2（a）条所指的其他“商业实体”的权益。
（u）公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有任何公司的股票或认股权证，而该公司是（或在该所有权过程中的任何时间）《守则》第1297条所界定的被动外国投资公司。
附件A-26
（v）公司或其任何附属公司均未收到或应计款项，不论是否在公司的报税表（包括工作底稿）或簿册、纪录或财务报表上适当反映为应计款项，收入（或本应在截止日期或之前收到或应计收入如果截止日期是纳税年度的最后一天）将被要求在任何纳税期间计入“美国股东”（定义见《守则》第951（b）条或州或地方适用法律的类似规定）的收入在截止日期或之前与（a）“第F款收入”（在《守则》第952条或州或地方适用法律的类似规定的含义内）或（b）持有“美国财产”（在《守则》第956条或州或地方适用法律的类似规定的含义内）相关或可归因于。
（w）根据《守则》第999条，公司及其任何子公司都没有也从未被要求报告在受到国际抵制的国家的业务。
（x）公司或其任何子公司均不是《财务条例》根据《守则》第367条所指的“增益承认协议”的一方。
（y）公司及其每个子公司均遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括执行和维护证明公司及其每个子公司的转让定价做法和方法的同期文件。就所有适用的转让定价法律而言，包括根据《守则》第482条颁布的《库务条例》，由公司提供或提供给公司及其每个子公司的任何财产或服务（或用于使用任何财产）的价格均为公平价格。
（z）公司或其任何子公司均不是发行人为联邦所得税目的视为债务的文书的缔约方，根据《守则》第385节或据此颁布的《财政部条例》，该文书应被视为股权。
2.16税务后果
公司有机会与自己的税务顾问一起审查交易对其造成的税务后果。母公司或合并子公司均未就本协议、交易或本协议所设想的其他协议就合并的税务处理或对公司或任何股东的任何税务后果向公司作出任何陈述或保证，公司也不依赖这些陈述或保证。公司明白，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖母公司或其任何代理人或关联公司的任何声明或陈述。公司理解，它（而不是母公司）应对交易可能产生的自身税务责任负责。
2.17关联方利益
Triller LLC 2024 S-1和/或母公司2024年8月14A草案规定了根据适用的SEC规则要求在其中披露的每一项关联方交易（每一项关联方交易，无论是否以书面形式记名，在此称为“关联方合同”）。除Triller LLC 2024 S-1或母公司2024年8月14A草案中披露的情况外，公司或Triller LLC的任何成员、股东、公司服务提供商或公司的关联公司（或据公司所知，上述任何关联公司），以及上述任何一方的直系亲属，均不在任何重要客户或重要第三方供应商中拥有任何经济利益。
2.18保险
公司并无作出或不作出任何合理预期会使其于协议日期维持的任何保单（“保单”）作废或可作废，或损害日后以相同或更佳条款实施保险的能力。没有任何保单项下的保险人以任何理由对任何保单的有效性提出异议，或据公司所知，鉴于有任何迹象表明其打算对任何保单的有效性提出异议。没有提出重大索赔，没有未决索赔，而且据公司所知，不存在合理预期会根据任何保单引起重大索赔的事实或情况。没有发生根据任何政策需要通知的事件、作为或不作为。任何保单项下的承保人均未就保单项下的任何重大索偿拒绝或表示有意拒绝全部或部分赔偿。公司并无作出或遗漏任何事情，亦无任何事实或情况可合理预期会使任何保单项下的保险人有权就保单项下的任何重大索偿而全部或部分拒绝弥偿。
附件A-27
2.19经纪人或发现者
除《公司披露备忘录》附表2.19另有规定外，公司没有也不会直接或间接对经纪人或发现者的费用、佣金或与本协议的起源、谈判或执行有关的任何类似收费或与任何交易有关的任何类似收费承担任何责任。
2.20银行账户
公司已提供和/或将在截止日期前向母公司提供以下一份或多份清单：（a）公司拥有账户或保管箱或维持银行、托管、交易或其他类似关系的所有银行、信托公司、证券经纪人、网上汇款机构和其他金融机构的名称和地点，（b）每个此类账户、箱和关系，在每种情况下均注明相应的公司服务提供商或公司其他具有签字权的类似代表的账号和名称，（c）与根据（b）条规定列出的帐户、方框及关系有关的所有现有及有效的付款工具及授权，包括有关的公司服务供应商或公司其他类似代表的名称，或控制该等票据的第三方，及（d）公司透过或在每个该等帐户、方框及关系中持有的每项投资，包括该等记录及实益拥有人的名称、该等凭证的位置（如有的话）、到期日（如有的话），以及就该等授予的任何股票或债券权力或其他转让授权。
2.21客户和供应商
（a）就本协议而言：（i）“材料客户”指公司在2002财年和截至2023年9月30日止九个月的收入排名前十的客户；（ii）“材料第三方供应商”指公司在2002财年和截至2023年9月30日止九个月的费用排名前十的供应商。
（b）公司已向母公司提供公司在协议日期前12个月内从任何重要客户或重要第三方供应商收到的所有书面索赔的登记册，但与正常业务过程中的事项有关的除外。
2.22全面披露
（a）公司或其任何代表向母公司或其代表提供的与本协议有关的任何信息（包括Triller LLC 2024 S-1、母公司2024年8月14A草案以及公司披露备忘录和本协议的其他附件和附表中的所有信息）或其他操作文件，以及公司或公司在本协议或公司披露备忘录、本协议的附件或附表或任何操作文件中作出的任何陈述或保证，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使如此作出的陈述或如此传递的信息不具有误导性。
（b）公司须向母公司提供自协议日期开始至截止日期前一个营业日结束期间的公司披露备忘录的任何更新。
第三条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
除在母公司公开文件或公司在本协议执行前交付给母公司的披露备忘录（“母公司披露备忘录”）的相应附表中披露的情况外，为促使公司订立和履行本协议，除另有规定外，母公司向公司陈述和保证如下：
3.1组织与良好信誉
母公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的商业公司。Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。
附件A-28
3.2权威性和可执行性
母公司和合并子公司各自拥有执行本协议及其作为（或将作为）一方的其他运营文件的全部权力和权力，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并且，假设本协议的其他各方各自获得适当授权、执行和交付，本协议是母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，以及母公司或合并子公司作为（或将成为）一方的每一份其他操作文件，当由母公司或合并子公司签署时，并承担适当授权、执行，和其他每一方的交付，是（或将是）母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司或合并子公司强制执行，但在每种情况下，此种可执行性受任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响或与债权人权利有关的一般适用法律和一般权益原则的影响的范围除外。
3.3资本化
（a）截至2024年9月3日，共有84,494，112股已发行及流通在外的母公司普通股。紧接合并生效时间之前，将有189,265，804股已发行和流通的母公司普通股。截至交割日，母公司大股东的关联公司将拥有37,496股超级投票权股份，这些股份构成截至合并生效时间已发行和流通的所有超级投票权股份。
（b）截至本协议日期，Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.0001美元，其中1,000股已发行和流通。
（c）截至归化日期，Delaware Parent的法定股本应如母公司公开备案中所述。
（c）所有已发行和流通的母公司普通股均已获得正式授权、有效发行、全额缴款和不可评税，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或母公司作为一方的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束或发行。发行在外的母公司普通股均未违反任何适用的证券法。
（d）除母公司公开文件另有披露外，并无期权、认股权证、优先购买权、认购权、可转换证券、转换权或其他与母公司或有义务的母公司已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，以发行或出售母公司的任何股本股份或母公司的其他股权。母公司不是任何股权增值权、参与权、虚拟股权或类似权利的一方，或受其他约束，也没有授予任何股权增值权、参与权、虚拟股权或类似权利。除母公司公开备案文件另有披露外，不存在与母公司普通股或母公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的投票信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议。
3.4券商
母公司没有也不会直接或间接对经纪人或发现者的费用、佣金或与本协议的起源、谈判或执行或与任何交易有关的任何类似费用承担任何责任。
3.5没有批准；没有冲突
母公司和合并子公司各自签署、交付、履行本协议以及母公司或合并子公司是（或将是）一方的其他操作文件以及母公司和合并子公司各自完成交易不会也不会（a）违反（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）适用法律，（b）需要任何人的任何同意、批准或授权、声明、备案或登记或通知，但合并证书的备案除外，向书记官长提交延续离开维尔京群岛的通知连同证明文件，并由母公司收到书记官长的中止证明，或（c）与母公司或合并子公司的管理文件的任何条款发生冲突或导致违反或构成违约。
附件A-29
3.6全面披露
没有任何由母公司或其任何代表向公司或其代表提供的与本协议有关的信息（包括母公司公开文件和公司披露备忘录以及本协议的其他附件和附表中的所有信息）或其他操作文件，也没有任何由公司在本协议或公司披露备忘录、本协议的附件或附表或任何操作文件中作出的陈述或保证，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使如此作出的陈述或如此传递的信息不具有误导性。
第四条
盟约
4.1公司在合并生效时间之前的契诺
在合并生效时间之前，除非母公司另有书面约定，公司的业务应在正常经营过程中并按照以往惯例和适用法律进行，公司应使用商业上合理的努力保持公司的业务组织完整，保持公司现有公司服务提供商的服务（本协议另有规定的除外），并保持公司与供应商和与公司有重大业务关系的其他人的商誉和当前关系。在不限制前述一般性的情况下，除非母公司事先另有书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）或本协议明文规定，公司不得（也不得允许其任何代表）在2024年4月16日至本协议根据第八条结束和终止的较早日期之间（经同意并承认，公司违反本第4.1节签署的任何文件或采取的行动应自一开始即无效）：
（a）修订或以其他方式更改公司的管治文件；
（b）（i）发行、出售、订约发行或出售、质押、处置、授予、设押或授权发行、出售、质押、处置、授予或设押公司或公司的任何股票、任何RSU或其他可转换为或可交换为股本或其他所有权权益的所有权权益（根据公司RSU的现有条款将公司RSU归属为股票时除外），或（ii）批准、同意或以其他方式授权将公司的任何股本股份从现有股东转让给另一人；
（c）就公司的任何股本宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派；
（d）直接或间接重新分类、合并、分割、细分、赎回、购买或以其他方式取得公司的任何股本；
（e）收购或投资于任何人或其分部；
（f）修订、终止或不续签任何重要合同（或任何在协议日期生效时将构成重要合同的合同），但在正常业务过程中除外；
（g）授权、作出或同意任何超过500,000美元的单一资本支出或总额超过5,000，000美元的资本支出；
（h）（i）将应付予其高级管理层的补偿增加至超过5%，（ii）向任何公司服务供应商作出任何股权奖励，（ii）与公司的任何雇员或顾问订立任何新的雇佣或咨询协议，或修订任何该等现有协议，或（iii）采取任何行动，以加速归属或支付任何雇员福利计划下的补偿或福利，或在本协议或在该协议日期生效的雇员福利计划未规定的范围内，为基金或以任何其他方式确保支付任何雇员福利计划下的补偿或福利；
（i）就会计方法或做法或内部会计控制、库存、投资、信贷、津贴或税务程序或做法作出任何重大改变；
附件A-30
（j）（i）作出、撤销或更改任何税务选择、解决或妥协任何税务责任或税务争议，或采取任何会或有合理可能导致公司或其任何附属公司在公司或其任何附属公司截至协议日期尚未提交税务申报表的任何司法管辖区有关联或以其他方式须承担税务或任何报税申报义务的行动，提交任何经修订的税务申报表或提交任何迟交的税务申报表，或放弃任何要求退税、抵销的权利，或以其他方式减少税务责任，（ii）延长与任何报税表有关的任何时效，（iii）订立任何分税或类似协议或结税协议，（iv）就任何其他人的税务承担任何责任（不论是透过合约或其他方式），（v）同意延长或放弃适用于任何与税务有关的申索或评估的时效期限，（vi）订立任何导致任何种类的递延收益或损失的公司间交易，或采取与提交任何报税表或支付任何税款有关的任何其他类似行动，前提是该等类似行动会产生增加母公司或其关联公司在截止日期后结束的任何期间的税务责任或减少公司在截止日期存在的任何税务属性的效果，（vii）订立或修订任何公司间定价协议，或（viii）除因交易而发生的项目外，加速或将任何税收抵扣、属性、利益移至结税前税期或将任何税收减损或应纳税所得额递延至结税后税期，但在正常经营过程中且与以往惯例一致的除外；
（k）启动、支付、解除或满足任何重大索赔、责任、权利或义务（绝对的、应计的、主张或未主张的、或有的或其他），但在正常业务过程中启动、支付、解除或满足的除外，且符合公司资产负债表中反映或保留的索赔、责任和义务的过去惯例，或在正常业务过程中发生的且符合自公司资产负债表日以来的过去惯例，且不是由于任何违约、保证、侵权侵权或违反适用法律而产生的；
（l）免除、解除、取消、从属、注销或递延所欠公司的借款（包括本金及应计但未支付的利息）的任何重大债务或其他义务，或放弃任何具有重大价值的债权或权利；
（m）购买或出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何重要财产或资产（真实的、个人的、或混合的、有形的或无形的），但在正常经营过程中和符合以往惯例的除外；
（n）终止或发出终止不动产的任何材料租赁、租赁或许可，或同意根据不动产的任何租赁、租赁或许可应付的新租金或费用；
（o）转让、没收或准许任何法团知识产权失效，或指示或同意任何法团知识产权日后失效；
（p）作出或批准任何重大注销或减记，或作出任何重大注销或减记公司任何资产或财产的决定；
（q）向公司的任何现任或前任证券持有人、债务持有人、公司服务提供商或其各自的任何关联公司支付、贷款或垫付任何金额，但（i）按不超过上一年度终了的财政年度内支付的补偿率向公司服务提供商支付的现金补偿和（ii）在正常业务过程中并符合以往惯例的差旅和其他业务相关费用的垫款除外；
（r）在任何司法管辖区成立公司或申请任何监管牌照（但在正常业务过程中将自协议日期起有效并符合以往惯例的任何公司许可证续期除外）；或
（s）同意或承诺作出上述任何一项。
4.2通知；行动
公司须运用商业上合理的努力，交付任何须在关闭前交付予任何第三方的通知（如有的话）。
附件A-31
4.3进一步行动
公司、每一股东和母公司应采取任何合理必要或适当的行动，以在协议日期后尽快完成交易并满足本协议规定的交割条件，包括就公司而言，为免生疑问，向母公司交付满足第五条规定的每一项条件所需的证书和其他文件，但交割的任何条件是一份文件是可接受的或令母公司满意的，本第4.3节不得要求父母放弃该权利或以其他方式接受由父母善意确定的不合理地接受或不能令父母满意的文件。公司、各股东和母公司应采取任何合理必要或可取的进一步行动，以实现本协议或任何其他运营文件中其他各方可能要求的目的。
4.4保密
在协议日期及之后的任何时间，公司应并应促使每一股东、代表公司及其代表，不得就本协议、本协议的存在或交易向任何第三方作出任何陈述，或向任何第三方披露公司或母公司的任何机密信息。本条第4.4款不得限制当事人向其法律顾问和财务顾问披露信息（只要其有义务对所提供的信息保密）。任何与本协议或交易有关的公告必须事先获得母公司和公司的书面批准；且双方同意不迟于本协议执行后的一个工作日发布联合新闻稿，其形式将包含双方共同同意的信息。
4.5额外融资
Parent已同意（代表其，并在归化时代表Delaware Parent）尽最大努力在合并后以股权形式向Delaware Parent投资或安排投资，金额为5亿美元，条款和条件将根据长格式最终协议商定。
4.6排他性
（a）在根据第八条结束和终止本协议的较早者之前，公司不得（也不得允许其各自的董事、高级职员、雇员、股东、关联公司、财务顾问、律师、会计师或其他代表（统称“代表”））直接或间接（i）接受或就截至协议日期尚未完成的任何现有提议或要约订立任何协议，或在协议日期之后从任何其他人收到以完成竞争性交易，或（ii）招揽、发起、有意促进或有意鼓励、参与讨论或谈判，或就竞争交易向母公司以外的任何人提供信息。
（b）（i）公司及股东须安排立即终止与任何其他人就竞争交易进行的任何待决讨论或谈判，（ii）公司须终止任何非母公司的人访问任何载有有关公司或公司任何附属公司的机密资料的虚拟或电子资料室，并须要求每名曾访问任何该等资料室的人（母公司及其代表除外）迅速退回或销毁先前向该人提供的有关公司的所有非公开资料，及（iii）公司及股东不得并须促使其各自的代表就讨论或磋商任何竞争交易而直接或间接与母公司以外的任何人进行交易。如就竞争交易作出任何查询或建议，公司须迅速通知母公司，无论如何须在24小时内通知母公司，在该通知中包括作出查询或建议的人的身份、其条款，以及（如以书面形式）其完整及准确的副本。
（c）双方承认，公司已于2024年5月6日撤回Triller LLC 2024 S-1的备案。
4.7税务事项
（a）股东应对在任何税务司法管辖区征收的任何转让税承担责任，并应使母公司及其关联公司免受损害，包括与交易相关的任何州或地方税务司法管辖区。持有人代表将自费归档或促使
附件A-32
提交，在适用法律要求的情况下，及时提交与所有此类转让税有关的所有必要文件（包括所有纳税申报表），持有人代表应向家长提供令家长满意的证据，证明此类转让税已缴纳。
（b）母公司和公司及其各自的关联公司均应提交与归化意向税务处理和合并税务处理一致的所有纳税申报表（包括在合并的纳税年度的纳税申报表上或连同其纳税申报表一起附上库务条例第1.368-（a）节和/或库务条例第1.351-3（b）节中描述的报表），并且不采取与归化意向税务处理或合并意向税务处理不一致的立场（无论是否与任何审计、审查或其他税务程序有关，在任何纳税申报表上或以其他方式），除非根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”被要求这样做。
（c）自本协议执行起至根据第八条终止本协议的交割或合并生效时间（以较早者为准），公司及其每一附属公司应并应促使公司服务提供商在所有合理时间向母公司代表提供对公司服务提供商和物业、办公室和其他设施的访问权限，以及公司及其每一附属公司的簿册和记录，并应向母公司提供母公司合理要求的所有财务、运营和其他数据和信息。交割结束后，母公司和持有人代表应就编制任何财务报表、纳税申报表、审计或任何政府机构的其他合法程序，或与税收负债有关的任何合法程序，相互提供合理要求的协助。此类协助应包括让员工在相互便利的基础上提供额外信息或解释本协议项下提供的材料，并应包括提供相关纳税申报表和证明材料的副本。家长和持有人代表将保留并相互提供可能与此类准备、法律程序或确定相关的任何记录或信息。尽管本文中有任何相反的规定，不得要求母公司或其任何关联公司（包括存续公司）提供其认为具有特权或机密的任何税务信息，包括母公司或其关联公司（包括存续公司）的任何纳税申报表。
（d）公司及其各附属公司须履行《守则》第6055及6056条（如适用）所规定的截至截止日期的截止年度的报告义务。
（e）按照第5.8（f）条的设想，在交割时或交割前，公司应以母公司合理接受的形式向母公司交付一份证明，证明合并可根据《守则》第1445条免于扣留，因为公司的权益不构成《守则》第897（c）条规定的“美国不动产权益”。
4.8若干事项的通知
公司须就（a）发生或不发生任何合理可能导致第V条的任何条件不获满足的事件，（b）公司未能遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议，及（c）任何重大不利影响，向母公司发出迅速通知。根据本条第4.8款发出任何通知，不得限制或以其他方式影响父母根据本协议可获得的补救措施。公司须在协议日期当日或之后，就任何公司受限制股份单位的归属向母公司发出迅速通知。
4.9获取信息；过渡期合作
在根据第八条结束和本协议终止之前，公司应并应促使公司服务提供商（a）在所有合理时间向母公司代表提供公司服务提供商、公司的财产、办公室和其他设施、簿册和记录的访问权限，（b）向母公司提供母公司合理要求的所有财务、运营和其他数据和信息，以及（c）在适用法律的规限下，利用商业上合理的努力，促进在交割后公司业务与特拉华母公司业务整合的规划。双方承认，他们已根据HSR法案进行了所有必要的申报，并且HSR法案等待期已过。
附件A-33
4.10股东批准事项
公司须在母公司股东大会后，立即以必要多数股东的书面同意取得股东批准，并在切实可行范围内尽快，无论如何在截止日期后五个营业日内，向就取得股东批准而未获得其同意的每名股东提供公司注册证书、公司章程和/或DGCL要求的该等通知和其他资料。
4.11外资私募发行人选举；母公司委托书
（a）在本协议执行之日后的一个工作日内，母公司应根据美国证券法选择转换为外国私人发行人。
（b）在本协议执行之日后的三个工作日内，各方应尽最大努力，以便母公司可以向SEC提交一份关于母公司股东大会（包括任何延期或延期的“母公司股东大会”）的6-K表格的初步代理声明（经不时修订或补充，“母公司代理声明”），内容涉及：（i）Yorkville股票发行提案，（ii）章程修订提案，（iii）归化提案，（iv）组织文件提案，（v）合并协议提案，（vi）纳斯达克提案、（vii）激励计划提案、（viii）选举董事提案和（ix）休会提案，每一项提案将在母公司委托书中定义，以及母公司以合理酌情权确定为与本协议所设想的交易相关的必要或适当的任何其他提案（统称“母公司交易提案”）。公司应提供母公司可能合理要求的与此类行动和编制母公司代理声明有关的所有信息，并应利用其商业上合理的努力迅速采取行动，以实现在本协议执行之日后尽快提交初步母公司代理声明的共同目标，包括但不限于提供经审计的2023年财务报表和所有要求的2024年中期财务信息，向母公司提供备考和其他财务及所有其他信息，并提前发出充分通知，以便母公司和公司在本协议执行之日起十个工作日内提交该文件的商定目标范围内，将其中包含的信息纳入完整的母公司代理声明。每一此类当事方均应尽其商业上合理的努力（1）促使向SEC提交的代理/注册声明在所有重大方面遵守与之相关的所有适用法律，包括SEC颁布的所有规则和条例，（2）在合理可行的范围内尽快回应并解决从SEC收到的关于母公司代理声明的所有评论，以及（3）促使母公司代理声明在切实可行的范围内尽快根据《交易法》宣布生效。在母公司委托书定稿生效后，母公司应在切实可行的范围内尽快将母公司委托书邮寄（或促使邮寄）给母公司股东。每一方均应向其他方提供有关其自身、其子公司、高级职员、董事、权益持有人、经理人、股东和服务提供商的所有信息，以及与信息相关的合理必要或可取或合理要求的其他事项的信息、母公司根据《交易法》就交易以表格6-K提交的当前报告，或母公司、公司或其各自关联公司或代表其向任何监管机构（包括纳斯达克）就交易作出的任何其他声明、备案、通知或申请。
4.12证券登记
交割后，Delaware Parent应迅速准备并向SEC提交一份适当表格的注册声明，涵盖公司可转换票据转换成的Delaware Parent普通股的转售以及Delaware Parent RSU基础上的Delaware Parent普通股的股份，并应在提交该声明后以商业上合理的努力尽快根据《证券法》宣布该注册声明生效。
附件A-34
第五条
终止前父母及合并人的义务的先决条件
母公司和合并子公司履行和遵守本协议中的契诺、协议和条件的义务在交割时或与交割有关时由母公司和合并子公司履行和遵守，应以以下条件的合理满足（或母公司放弃）为前提：
5.1陈述和保证的准确性
（a）本文件（包括《公司披露备忘录》的适用证物或附表）及其他操作文件（第5.1（b）条述及的第2.6条所载基本申述及申述及保证除外）所载的公司的申述及保证（i），如在重要性方面有所限定，则在所有方面均属真实及正确，而如并非如此限定，则在所有重大方面均属真实及正确，而（ii）如在重要性方面有所限定，则在所有方面均属真实及正确，而如非如此限定，在所有重要方面均属真实及正确，截至截止日期犹如在截止日期作出一样，但如该等陈述及保证是在较早日期作出（在此情况下，该等陈述及保证须在该较早日期如此真实及正确），则属例外。
（b）第2.6（b）条所载的公司的基本申述及申述及保证，在作出时在各方面均属真实及正确，并在截止日期的各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样。
5.2协议的履行
公司须已在所有重要方面履行所有义务及协议，并遵守本协议或任何其他经营文件所载的所有契诺，并须由他们在结束时或之前履行及遵守。
5.3遵守法律
交易的完成应由母公司、合并子公司或公司所受适用法律允许。
5.4重大不利影响
自协议日期起至结束时，公司不得经历重大不利影响或可能导致或导致重大不利影响的事件或情况。
5.5法律程序
任何有管辖权的法院发布的命令或其他限制或限制交易完成的法律或监管限制或禁止，或在关闭后母公司对公司业务的所有权、行为或经营，均不得生效，任何政府机构或其他人不得已开始或威胁开始任何寻求上述任何一项、质疑任何交易或寻求追回重大损害赔偿的法律程序。
5.6某些文件的交付
公司应向母公司提供书面证据，证明股东是经认可的投资者，这一术语在SEC条例D中定义；且不超过35名股东未能向公司提供此类书面证据。
5.7监管和第三方批准
各方不得预期为完成交易而需要任何监管、政府或其他第三方的批准或同意，但如有上述任何要求，各方应尽各自最大努力提供此类批准或同意，以便交易可尽早完成。
附件A-35
5.8收到结账交付
公司应在收盘时向母公司交付：
（a）公司行政总裁的惯常结业证书及公司良好的长期证书；
（b）任何一方或多方已取得的监管/政府机构或其他第三方要求的任何同意；
（c）根据第1.7.3条发出的最后截止考虑电子表格；
（d）该等公司董事及高级人员的书面辞呈，由母公司（以其身分）决定自截止日期起生效；
（e）一份由公司依据库务条例第1.897-2（h）及1.1445-2（c）（3）条发出及妥为签立的报表，证明公司的权益，包括股份，并不构成《守则》第897（c）条所指的“美国不动产权益”，其格式大致为本协议所附的附件 I；
（f）将由公司签署的已签立操作文件，但以截止前未签立为限；
（g）董事会决议和股东批准文件；
（h）已签立协议终止公司、公司的任何附属公司以及公司或其附属公司的任何高级人员或董事于2024年4月16日或之后违反本协议第4.1节订立的所有合同（包括但不限于公司、Triller Platform Co.和Bobby Sarnevesht于2024年7月31日签订的第一份经修订和重述的雇佣协议）；
（i）Bobby Sarnevesht签署的辞职信，辞任公司及其附属公司的高级职员及董事；
（j）公司及其附属公司全体董事及高级人员签署的辞职信；及
（k）合并证明书，由法团签立。
第六条
公司于结业时所承担的义务的先决条件
公司履行和遵守其在交割时或与交割有关时将履行和遵守的契诺、协议和条件的义务，应以以下条件的合理满足（或由公司放弃）为前提：
6.1陈述和保证的准确性
本文件（包括母公司披露备忘录的适用展品或附表）和其他操作文件（i）中所载的母公司和合并子公司的陈述和保证，如果在重要性方面有限定，则在所有方面均应是真实和正确的，如果不是如此限定，则在所有重大方面均应是真实和正确的，而（ii）如果在重要性方面有限定，则在所有重大方面均应是真实和正确的，如果不是如此限定，则在所有重大方面均应是真实和正确的，截至截止日期，如同在截止日期作出一样，除非该等陈述及保证是在较早的日期（在此情况下，该等陈述及保证在该较早的日期须如此真实及正确）。
6.2协议的履行
母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行了所有义务和协议，并遵守了本协议或其将在交割时或交割前履行和遵守的任何其他操作文件中包含的所有契诺。
附件A-36
6.3遵守法律
交易的完成应由母公司、合并子公司或公司所受适用法律合法许可。
6.4收到结账交付
母公司应在交割时或交割前向公司交付母公司首席执行官和首席财务官的惯常交割证明以及Delaware母公司的长期良好证明；合并证书，由Merger Sub签署；终止证书；以及将由Delaware母公司或Merger Sub签署的已签署的运营文件，但以交割前未签署为限。
6.5监管和第三方批准
各方不得预期为完成交易而需要任何监管、政府或其他第三方的批准或同意，但如有上述任何要求，各方应尽各自最大努力提供此类批准或同意，以便交易可尽早完成。
第七条
存续；持有人代表
7.1申述、保证及契诺无存续
（a）本协议或任何其他操作文件或依据本协议交付的任何证书所载的公司的申述及保证，须持续至截止日期，其后该等申述及保证即告失效，并自截止日期起不再具有任何效力或效力。
（b）凭藉股东批准，每名股东须不可撤销地（除第7.1（c）条规定的情况外）授权及委任Bobby Sarnevesht bobby @ triller.co（连同根据第7.1（c）条委任的任何替代代表，即“持有人代表”），并具有完全替代权力，作为该股东的代表及实际代理人，就与本协议及操作文件有关的所有事项代表该股东行事，包括全权及授权，可由持有人代表全权酌情行使，（i）采取股东根据本协议或任何其他操作文件拟采取的任何行动，（ii）谈判、确定、抗辩和解决根据本协议或任何其他操作文件可能产生或与之相关的任何争议，以及（iii）作出、执行、承认和交付任何发布、保证、接收、请求、指示、通知、协议、证书和任何其他文书，并且通常会就本协议或任何其他操作文件采取持有人代表认为必要或可取的任何和所有事情并采取任何和所有行动。
（c）持有人代表可通过代表根据每个股东的按比例份额计算的股东利益多数的股东之间的书面协议予以罢免。持有人代表可在提前45个营业日向家长及每名股东发出有关该辞职的书面通知后随时辞职，但须行使第7.1（a）条所列的所有权力，直至该辞职生效日期为止。如发生此类撤职或辞职，或在其死亡或残疾时，持有人代表、母公司和代表根据每个股东的按比例份额计算的股东的多数利益的股东应立即商定一名替代的持有人代表。
第八条
终止
8.1终止
本协议可在交割前的任何时间终止：
（a）经母公司及法团书面同意；
（b）由父母，如父母合理地善意地断定第五条中的任何条件已经或变得不可能满足（仅因父母违反本协议而除外）；
附件A-37
（c）如公司违反本条例或任何经营文件所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议在母公司就该等违反行为向公司交付通知后15天内未获公司纠正或不可由公司纠正，则由母公司作出；
（d）如母公司违反本条例或任何经营文件所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议并未在公司就该等违反行为向母公司交付通知后15天内由母公司纠正或不可纠正，则由公司作出；
（e）如母公司经历重大不利影响，则由公司作出，如公司经历重大不利影响，则由母公司作出；或
（f）由母公司作出，但如公司未在协议日期后五个营业日内提供依据第4.10条所规定的通知。
8.2终止的效力
如果根据第8.1节终止本协议，终止方应立即向其他方发出书面通知，本协议应随之终止并失效，不再具有任何效力或效力，交易应被放弃，而无需双方采取进一步行动。尽管有任何与此相反的规定，本第8.2节和第IX条应无限期地存在，本条款的任何规定均不得免除本协议任何一方在此种终止之前发生的任何欺诈或任何故意违反本协议的责任。
第九条
将军
9.1费用
除本协议另有规定外，无论合并是否完成，各方应自行支付交易费用。
9.2通知
各方当事人之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）在美国邮寄后送达的邮件已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务送达，或（iv）在收件人所在地的正常营业时间内以电子邮件送达，或在下一个工作日以其他方式送达，地址如下：
育儿或合并
子（并在以下
合并生效时间，
幸存的
CORPORATION）：
AGBA集团控股有限公司
AGBA塔
庄士顿道68号
香港特区湾仔
关注：吴永辉，行政总裁
邮箱：wingfai.ng@agba.com
附一份送达（不构成通知）：
Loeb & Loeb LLP
10100圣莫尼卡大道# 2200
洛杉矶，加利福尼亚州 90067
关注：
Lawrence Venick，ESQ。
邮箱：lvenick@loeb.com
附件A-38
到公司
（合并前
有效时间）：
Triller公司。
西夕阳大道7119号
782套房
洛杉矶，加利福尼亚州 90046
关注：鲍比-萨尔内维什特
邮箱：bobby @ triller.co
给持有人
代表：
鲍比·萨尔内韦什特
西夕阳大道7119号
782套房
洛杉矶，加利福尼亚州 90046
邮箱：bobby @ triller.co
9.3可分割性
如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何不利于本协议任何一方的方式受到影响。经认定任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以最大限度地实现各方的本意。
9.4整个协议
本协议（包括公司披露备忘录、母公司披露备忘录和本协议的所有其他附件和附表）以及其他操作文件，构成各方就本协议及其标的物达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方就本协议及其标的物达成的所有先前（但不同时）的书面和口头协议和承诺。
9.5转让；利益方
本协议不得通过法律运作或其他方式转让，任何此类转让均无效，但母公司和合并子公司的任何或所有权利和义务可转让给一个或多个母公司实体，只要此类转让不解除母公司和合并子公司在本协议项下的任何义务。在不违反上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并仅对其有利。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。
9.6管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判
本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使任何选择或冲突的法律、规定或规则生效，从而导致适用任何其他司法管辖区的法律。在任何一方之间或任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何行动中，包括任何寻求公平救济的行动中，每一方不可撤销和无条件地同意并服从位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权和地点。每一方当事人在此不可撤销地放弃因本协议和其他操作文件、交易或这些当事人在本协议及其协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而产生或与之相关的任何法律程序（无论是基于合同、侵权行为或其他）中的所有陪审团审判权。
附件A-39
9.7标题；建筑
本协议所载的目录和标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何对任何联邦、州、地方或外国法规或适用法律的提及，应被视为也是指根据其颁布的所有修正案和规则和条例，除非上下文另有要求。就第二条而言，对“公司”的任何提及均应包括任何前身实体。“含”字是指包括但不限于。“或”一词是析取性的，但不一定是排他性的。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似条款是指本协议整体，包括本协议的展品和附表，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中凡提及附件、物品、展品、章节或附表时，除非另有说明，该等提述应为本协议的附件、物品、附件、章节或附表。就第二条而言，本协议中的“提供”、“交付”、“提供”、“提供”和类似条款是指在协议日期之前至少一个工作日通过电子邮件或在数据室提供。男性、女性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。如果任何一方在任何方面违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则存在该一方未违反的与同一标的有关的另一项陈述、保证或契诺（无论相对的具体程度如何）的事实，不应减损或减轻该一方正在违反第一项陈述、保证或契诺的事实。除另有说明外，此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有根据GAAP赋予此类术语的含义。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。符号“$”指的是美元。除非另有说明为“营业日”，否则所有提及的“天数”均应为日历日。非营业日另有规定采取的任何行动，应改为在下一个营业日采取，如该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束。除非另有说明，本协定所设想的所有数学计算应四舍五入到小数点后第十位，但付款方面除外，付款应四舍五入到最接近的整美分。
9.8对应方
本协议可在一个或多个对应方签署和交付，可采用手工或电子方式（包括PDF和电子邮件），每一种方式应被视为原件，但所有这些方式共同构成同一份协议。除非且直至每一方至少执行了一名对应方，否则任何对应方均不得生效。
9.9补救措施
一方面，公司和母公司各自承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，其对应方（ies）将受到不可挽回的损害。因此，每一此类当事方同意，受害方有权获得一项禁令，以防止违反本协议的任何条款，并具体执行本协议以及本协议的条款和规定，此外还有任何其他可在法律上或公平上获得的补救措施。
9.10修正
本协议可随时修改、修改或补充，但只能依据由母公司和（a）在交割前、公司或（b）交割后的持有人代表签署的书面文书，任何此类修改均对协议各方具有约束力。
附件A-40
9.11豁免
母公司可（a）延长公司或持有人代表根据本协议或任何其他操作文件履行任何义务的时间，（b）放弃本协议或任何其他操作文件所载公司的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃公司或持有人代表遵守本协议或任何其他操作文件所载的任何协议或条件。持有人代表（以及，在交割前，公司）可（i）延长母公司或合并子公司根据本协议或任何其他操作文件履行任何义务的时间，（ii）放弃本协议或任何其他操作文件中包含的母公司或合并子公司的陈述和保证中的任何不准确之处，或（iii）放弃母公司或合并子公司遵守本协议或任何其他操作文件中包含的任何协议或条件。本条第9.11条所设想的任何延期或放弃，只有在由父母或持有人代表（或在截止日期前为公司）（视情况而定）签署的书面文书中规定的情况下才有效，并只应按该文书所述的情况适用，而不应作为对任何未能遵守本文书所载的任何其他义务、契诺、协议或条件的放弃或不容反悔。持有人代表（或在结束前为公司）的任何延期或放弃，对公司及持有人代表均具约束力。
[签名页关注]
附件A-41
作为证明，本协议双方已于上述日期和年份之首订立并签署本协议。
| AGBA集团控股有限公司 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
Wing-Fai Ng |
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| 其： |
首席执行官 |
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| AGBA SOCIAL INC。 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
裴黄澍 |
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| 其： |
总裁 |
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| 特里勒公司。 |
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| 签名： |
|
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| 姓名： |
鲍比·萨尔内韦什特 |
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| 其： |
首席执行官 |
|||
| BOBY SARNEVESHT，持有人代表 |
||||
|
|
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【协议及合并计划签署页】
附件A-42
附件A
定义
“2010年医疗保健法”具有第2.9节（j）中规定的含义。
“2023年度未经审计财务报表”的含义载于第2.5（a）节。
“关联关系”就个人而言是指直接或间接控制或受第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人。
“关联集团”是指任何关联、合并、合并、单一或类似的集团，包括任何集团或财团救济安排或类似安排。
“协议”具有本协议第一款规定的含义。
“协议日期”具有本协议第一款规定的含义。
“年度财务报表”具有第2.5（a）节中规定的含义。
“反贿赂法”是指经修订的《1977年美国海外腐败行为法》、其下的任何规则和条例、《经合组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》以及实施该公约的任何立法和任何类似的反腐败法律，只要它们适用于公司或其任何代表。
“适用法律”是指，就任何人而言，任何联邦、州、外国、地方、市或其他法律、法规、宪法、立法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、指导、条例、规则、指令、许可、许可或要求由任何政府机构或在任何政府机构的授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，以及适用于该人或该人的关联公司，或适用于其各自的任何雇员、资产、财产或业务的任何命令。
“违反”是指“违反”本协议或任何操作文件的一项陈述、保证、证明、契诺、义务或其他规定，将被视为已经发生，或本协议或任何操作文件的一项陈述、保证、证明、契诺、义务或其他规定将被“违反”，如果存在或曾经（a）任何不准确或违反，或任何未能履行或遵守（全部或部分）该等陈述、保证、证明、契诺、义务或其他规定，或（b）任何索赔（由任何人提出）或其他与该等陈述、保证、证明、契诺、义务或其他规定不一致或不一致的发生或情况，而“违约”一词是指任何该等不准确、违反、失败、索赔、发生或情况。
“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求华盛顿州西雅图市商业银行停业的任何一天以外的任何一天。
“英属维尔京群岛公司法”意指英属维尔京群岛商业公司法。
“注销的受限制股份单位股份”具有第1.9节规定的含义。
“终止经营证明”具有序言部分阐述的含义。
“入籍证明”具有序言部分阐述的含义。
“成立证明”具有第2.2（a）节规定的含义。
“合并证明”具有第1.4节规定的含义。
“儿童”具有第2.10.11（d）节规定的含义。
“索赔”是指任何索赔、要求、投诉、诉讼因由、诉讼、程序、仲裁、审计、听证、调查或询问（无论是正式或非正式的、民事的、刑事的或行政的）。
“关闭”具有第1.3节中规定的含义。
“截止日期”具有第1.3节规定的含义。
附件A-43
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“每股普通股合并对价”是指一股特拉华州母公司普通股，在考虑保留股份之前，将作为A系列普通股的每一整股和B系列普通股的每一整股的对价支付。
“普通股”或“公司普通股”是指公司的A系列普通股和B系列普通股，合在一起。
“公司资产负债表”具有第2.5（a）节规定的含义。
“公司资产负债表日”具有第2.5（a）节规定的含义。
“公司章程”是指公司的章程，
“公司注册证书”是指公司的注册证书。
「公司可换股票据」指公司向其可换股票据投资者发行的可换股票据。
“公司可转换认股权证”是指公司向某些认股权证投资者发行的认股权证，该认股权证凭借合并自动转换为公司普通股。
“公司数据协议”是指任何（a）公司就处理个人信息向其客户、雇员、用户或其他个人作出的合同承诺，（b）有关公司保管或控制的个人信息的隐私和安全的适用合同义务，以及（c）公司有义务遵守的任何与隐私或安全相关的自律组织或认证的要求。
“公司披露备忘录”具有第二条第一款规定的含义。公司披露备忘录应根据需要更新至并包括协议日期。
“公司知识产权”是指全球范围内的所有知识产权、工业产权和所有权，无论是已注册或未注册、单独或与第三方或第三方联合拥有（或声称拥有）、由公司申请、使用（或声称使用）、许可（无论是在排他性或非排他性基础上以及作为许可人或被许可人）或根据转让义务向公司转让，包括任何和所有（a）外国和国内商品名称、商标、服务标志、标志、标志、标志、徽章、标语、徽标、设计权、口罩作品、商业外观，来源或来源的其他类似指定以及类似性质的一般无形资产，（b）数据库中的权利，（c）版权和精神权利（包括与之类似的权利），（d）公开权；（e）商业秘密和专有技术（包括与之类似的权利以及是否沦为实践），（f）保护发明或工业设计的专利和其他政府授予，包括任何此类专利或授予的任何申请，无论是否已经提交或正在准备或考虑提交，（g）域名、网址和其他通用资源定位器（URL）注册，（h）社交媒体账户，（i）所有相关权利以及上述任何一项的所有登记、申请、续期、延期和延续（全部或部分），以及与之相关的所有商誉以及侵权、挪用、违规、滥用、稀释、不公平贸易惯例或其他相关的所有权利和诉讼因由。
“公司IP”是指所有公司技术和公司知识产权。
“公司知识产权协议”是指所有入境许可和出境许可。
“公司知识产权保护协议”具有第2.10.7节规定的含义。
“公司知识产权登记”具有第2.10.2节规定的含义。
“企业自有IP”是指除第三方IP以外的所有企业IP。
“公司许可证”具有第2.13（a）节规定的含义。
“公司隐私承诺”是指公司内部和外部数据隐私、数据安全、安全漏洞或类似的个人信息处理或安全义务中包含或产生的重大义务。
附件A-44
“公司产品”是指所有产品或服务，无论是完整的还是正在开发中的，（a）目前或目前打算由公司开发、制造、营销、销售、要约销售、进口、出口、供应、推广、许可、分销、支持、托管、服务、提供、维护或以其他方式商业化的所有产品或服务，（b）历史上由公司开发、制造、营销、销售、要约销售、进口、出口、供应、推广、许可、分销、支持、托管、服务、提供、维护或以其他方式商业化的所有产品或服务，（c）公司从中确认任何收入（包括与维护或服务协议相关的收入），（d）目前用于或目前拟用于向公司客户提供服务的，或（e）已由公司开发或为公司开发的，在每种情况下连同对该等产品或服务的任何和所有补充、修改、更新、更正和增强，该等产品或服务的运输版本，该等产品或服务的任何英文和外文版本；以及与上述有关的任何和所有文件。
“公司服务提供商”是指公司的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问或独立承包商。
“公司技术”是指公司单独或与第三方或第三方共同拥有（或声称拥有）、使用（或声称使用）或许可（无论是在排他性或非排他性基础上以及作为许可人或被许可人）的所有技术。
“公司认股权证”是指购买截至协议日期存在的公司普通股的认股权证。
“竞争交易”是指，除交易外，以下任何一项：（a）公司或其他法人实体的任何合并、合并、股份交换、资本重组或成立或投资，或涉及公司或公司任何附属公司的其他类似交易，（b）公司或公司任何附属公司的资产的重要部分的任何出售、租赁、许可、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置（与以往惯例一致的正常业务过程中订立的任何非排他性许可除外），或任何出售、排他性许可，或以其他方式转让公司或公司任何附属公司的任何知识产权，或在正常业务过程中与第三方订立可合理预期会剥夺母公司交易利益的任何开发、许可或其他协议，（c）出售或转让公司或公司任何附属公司的股份或其他证券（或提供获得股份或其他证券的权利或能力的文书），或（d）涉及公司或公司任何附属公司的任何控制权变更交易（不论结构如何）。
“冲突Minerals”是指（a）原产于刚果民主共和国或与刚果民主共和国有国际公认边界的国家的铌钽铁矿（SMM）、黄金、黑钨矿或其衍生物和（b）美国国务卿认定其开采和贸易为刚果民主共和国或与刚果民主共和国有国际公认边界的国家的冲突提供资金的任何其他矿物或其衍生物。
“合同”是指任何合同、协议、许可、同意、租赁、许可、解除、约定不起诉、承诺、计划、安排、承诺或谅解，口头或书面的。
“贡献者”具有第2.10.7节中规定的含义。
“CopyLeft License”是指要求作为使用条件，通过网络分发、修改或与之交互的任何受该许可约束的软件或内容（包括作为服务提供给第三方）（或并入、衍生、使用或与任何该等软件或内容一起分发的任何其他软件或内容）：（i）在软件的情况下，以二进制形式（例如源代码形式）以外的形式提供给任何第三方接收者，（ii）根据允许编写衍生作品的条款提供给任何第三方接收者，（iii）就软件而言，根据允许对软件或其接口进行逆向工程、逆向组装或拆卸的条款提供给任何第三方接收方（根据适用法律任何相反的限制将无法执行的范围除外），或（iv）提供给任何第三方接收方，不收取许可费。CopyLeft许可证包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser/Library通用公共许可证、GNU Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、共同开发和分发许可证、Eclipse公共许可证、欧盟公共许可证、服务器端公共许可证以及所有知识共享“sharealike”许可证。
“CopyLeft Materials”是指受版权许可约束的任何软件或内容。
附件A-45
“公司”具有本协议第一款规定的含义。
“公司RSU计划”是指Triller Corp. 2024年股票期权和激励计划。
“公司RSU”指重组生效后公司员工持有的限制性股票单位。
“公司股票证书”具有第1.7.4（b）节中规定的含义。
“新冠肺炎”是指新型冠状病毒疾病，简称新冠肺炎。
“新冠疫情”是指与新冠相关的流行、大流行或疾病爆发。
“数据保护法”是指：（a）涉及个人信息的收集、保密、处理、隐私、安全、保护、转移或跨境数据流动的任何和所有适用法律，（b）向其个人信息正在被处理的个人提供权利；或（c）触发通知其个人信息已经或可能已经成为安全漏洞主体的个人的义务，包括（1）欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679（“EU GDPR”）；（2）成员国在欧洲经济区或英国的任何实施、衍生或相关立法；（3）2018年英国《数据保护法》，（4）加利福尼亚州《消费者隐私法》（“CCPA”）。Civ。代码标题1.8 1.5 § 1798.100 et seq.，经《加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”）（统称“加利福尼亚州隐私法”）修订，连同任何实施条例；（5）支付卡行业数据安全标准；（6）公司开展业务的任何司法管辖区的任何其他适用的数据保护法律法规。
“债务”是指（a）公司为偿还所借款项（无论是欠银行、金融机构、设备租赁或其他方式）而承担的所有债务（包括其本金或（如适用）其累积金额及其应计和未支付的利息金额），无论是否以债券、债权证、票据或其他证券（无论是否可转换为任何其他证券）为代表，（b）公司为支付所购买的财产或资产的购买价款而承担的所有递延债务（在正常经营过程中发生的应付账款除外），（c）公司在根据公认会计原则编制的资产负债表上须归类为资本租赁或负债的租赁项下支付租金或其他付款金额的所有义务，（d）公司就信用证、银行承兑汇票或为公司账户签发的类似融资而未偿还的所有义务，（e）公司在任何利率互换协议、远期利率协议项下的所有义务，为限制或管理利率风险而订立的利率上限或项圈协议或其他财务协议或安排，（f）由公司拥有的财产上存在的任何产权负担所担保的所有债务，无论由此担保的债务是否已经承担，（g）由于交易的完成，就上述任何一项预付款（无论是否实际支付了其中任何一项）而需要支付或提供的所有溢价、罚款、费用、开支、破损成本和控制权变更付款，或就任何贷款人同意而言，（h）未付的当期税款，以及（i）公司就任何与第三方有关的（a）至（h）条款中所述的任何义务和其他事项，或购买或以其他方式获得的所有担保、背书、假设和其他或有义务。
“Delaware Parent”是指父母，在使归化生效后。
“Delaware Parent Adjusted Warrants”是指Delaware Parent将向公司认股权证持有人发行的认股权证，作为替代认股权证，根据其现有条款进行调整。
“特拉华州家长章程”具有第1.1（b）节规定的含义。
“特拉华州母公司注册证书”具有序言中阐述的含义。
“特拉华州母公司普通股”是指特拉华州母公司的普通股，每股面值0.00 1美元，母公司普通股应在归化过程中转换为普通股。
“特拉华州母公司优先股”是指特拉华州母公司的优先股，每股面值0.00 1美元，由特拉华州母公司在国内授权。
“特拉华州母RSU”具有第1.9节中规定的含义。
附件A-46
“特拉华州重组证书”具有序言中阐述的含义。
“特拉华州国务卿”具有序言中阐述的含义。
“特拉华州母公司股票”具有第1.7.4（a）节中规定的含义。
“DGCL”是指经修订的《特拉华州一般公司法》。
“残疾”是指，就雇员而言，由独立医生（由父母的健康或残疾保险公司选择）证明该雇员连续四个月身体或精神残疾或丧失行为能力，严重干扰其履行其基本工作职责的能力，且该健康状况未得到治愈或治疗，以致预后不再残疾。
“异议股”具有第1.7.5条规定的含义。
“本土化”具有序言中阐述的含义。
“归化日期”是指归化生效的日期。
“归化意向税务处理”具有序言部分阐述的含义。
“员工福利计划”是指任何退休、利润分享、递延补偿、伤残、死亡抚恤金、团体健康、住院、遣散、其他福利、控制权变更、保留、股权购买、股权期权、限制性股权、虚拟股权、股权增值权或其他基于股权的薪酬、奖金、奖励、附加福利或其他员工福利或补偿计划、计划、政策、实践、合同或基金（包括任何“员工福利计划、如ERISA第3（3）节所定义），或任何雇佣、咨询或个人服务合同或信函，不论书面或口头、有资金或无资金或国内或国外，且不论是否受ERISA约束，（a）由公司、子公司或任何ERISA关联公司或该公司、子公司或ERISA关联公司作为一方的赞助、维持或贡献，或被要求赞助、维持或贡献，（b）涵盖或惠及任何现任或前任雇员、代理人、董事，或公司或任何附属公司或ERISA附属公司（或任何该等个人的任何受扶养人或受益人）的独立承包商，或（c）公司或任何附属公司或ERISA附属公司已经、已经或可能对其承担任何实际或或有的当前或未来义务或责任（包括就公司的前服务提供者、任何附属公司或ERISA附属公司或任何该等个人的受扶养人或受益人而言）。
“产权负担”是指留置权、抵押、质押、信托契约、担保权益、押记、地役权、契诺、限制、产权负担、所有权缺陷、优先购买权、共有或婚姻财产权益，以及其他任何类型的不利债权或权益。
“环境法”是指与（a）健康和安全、（b）污染或（c）环境或自然资源的污染、保护、恢复或补救有关的任何适用法律或合同，包括与危险材料的管理或处置有关的任何此类适用法律或合同。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的所有规则和条例，均为不时生效的。
“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，与公司或其子公司一起被视为单一雇主的任何人。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“交易所代理”具有第1.7.4（a）节规定的含义。
“利用”或“利用”是指使用、占有、复制、修改、展示、营销、要约即服务、履行、发布、传输、广播、出售、要约出售、许可或再许可、分销、设计、开发、制造、进口、提供或以其他方式利用。
“最终收盘对价电子表格”具有1.7.3节中规定的含义。
“财务报表”具有第2.5（a）节规定的含义。
附件A-47
“欺诈”是指欺诈、故意违约、故意虚假陈述、故意不当行为。
“基本陈述”是指第2.1、2.2、2.3和2.19节中包含的陈述和保证。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“政府机构”是指任何政府或任何机构、仲裁员、董事会、局、委员会、法院、部门、官方、政治分部、法庭或任何政府的其他工具，或任何自律或准政府机构，在每种情况下，无论是超国家、联邦、州或地方、国内或外国。
“危险材料”是指任何石油产品或副产品、放射性或爆炸性材料、石棉或含石棉材料、氡气、尿素甲醛、有毒霉菌或真菌、或多氯联苯，以及根据适用的环境法被视为或被视为或被监管为危险、有毒、传染性或危险性的任何其他化学品、物质、废物或材料，或根据任何环境法可能对其施加责任或行为标准的任何其他化学品、物质、废物或材料。
“持有人代表”具有第7.1节（b）中规定的含义`。
“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》。
“ICT基础设施”具有第2.10.15（a）节规定的含义。
“入境许可”是指公司有权利用公司不拥有所有权利、所有权和利益的任何公司IP的任何合同。
“初始收盘对价电子表格”具有1.7.3节中规定的含义。
“中期财务报表”具有第2.5（a）节规定的含义。
“IRS”是指美国国税局。
“知悉”是指就公司而言，Bobby Sarnevesht（公司首席执行官）的知悉情况，这是经过该人的合理调查或询问（包括询问该人的直接报告）后合理预期会知道的。
“租赁”具有第2.7（b）节规定的含义。
“合法诉讼”是指任何私人、政府或行政行为、调查、索赔、反诉、诉讼、听证、诉讼、审计、审查或调查，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、司法或调查，或由此提出的任何上诉。
“转递函”具有第1.7.4（b）节规定的含义。
“责任”是指任何和所有债务、负债、税收、罚款、费用和任何性质的义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的或确定的或不可确定的，包括根据适用法律产生的和根据任何合同产生的。
除非限制性股票和将向特拉华州母公司优先股持有人发行的股票外，就向股东发行的所有特拉华州母公司普通股而言，“锁定”是指：除某些有限的例外情况外，特拉华州母公司普通股（非限制性股票除外）的持有人不得要约、质押、出售、签约出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置，或订立任何对冲或其他安排或任何直接或间接转移任何特拉华州母公司普通股所有权的经济后果的交易，截止日期后的165个日历日；条件是，股东可在锁定期内将其特拉华州母公司普通股转让给家庭成员或家族信托或其受控关联公司，但须事先获得特拉华州母公司的书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件，也须受让人书面同意受锁定条款的约束。
对于特拉华州母公司优先股的持有人，锁定条款应规定如下：该持有人将不会出售或被允许出售、注册、质押、转让为普通股或以其他方式交易（“转换”）任何特拉华州母公司优先股，自截止日期起的12个月内。此外，在一年后
附件A-48
周年，该持有人将只被允许每月转换相当于特拉华州母公司优先股股份总数百分之二（2%）的金额，此后。转换为特拉华州母公司普通股的股份应不受任何锁定限制。
就母公司而言，“重大不利影响”是指（a）任何变更、事件、违规、不准确、情况或影响（每一项，一个“影响”），这些变更、事件、违规、情况或影响（每个，一个“影响”）单独或与所有其他影响一起，无论此类影响是否构成违反该实体作出的任何陈述或保证，或违反该实体的契诺、协议或义务，是或将合理地可能是或将成为对业务、运营、资产、负债（绝对、应计、或有或其他）、条件（财务或其他）的重大不利影响，或该实体的前景；但以下情况均不得被视为构成重大不利影响，在确定是否存在此类不利影响时，也不得将以下情况考虑在内：（i）美国总体经济状况的变化（和/或就其所属的母国、香港和/或大湾区而言），（ii）影响该实体经营所在行业的一般变化，（iii）战争、敌对行动或恐怖活动的爆发或升级，在美国或此类实体经营所在的任何其他司法管辖区，或（iv）适用法律或公认会计原则发生变化，除非在上述（i）至（iv）条款的情况下，与在公司经营所在行业经营的其他个人或企业相比，此类变化对此类实体的影响不成比例，或（b）可合理预期会严重损害或严重延迟该实体根据本协议或其他经营文件履行义务的能力的任何影响或情况。
“重大合同”具有第2.11（a）节规定的含义。
“重要客户”具有第2.21（a）节规定的含义。
“合并”具有第1.2节中规定的含义。
“合并对价”指总计441,620，210股特拉华州母公司股票和特拉华州母公司RSU，包括（i）299,897，852股特拉华州母公司普通股将作为所有已发行普通股的对价支付给股东，（ii）37,702，230股特拉华州母公司优先股将作为所有已发行优先股的对价支付给股东，以及（iii）54,020，128股特拉华州母公司RSU将作为所有已发行公司RSU的转换发行，均在此进一步规定。
“合并生效时间”具有第1.4节规定的含义。
“合并意向税务处理”具有序言部分阐述的含义。
“合并子公司”具有本协议第一款规定的含义。
“合并次级批准”具有第2.2（c）节中规定的含义。
“NDA”具有独奏会中阐述的含义。
“OFAC”具有第2.13（c）节规定的含义。
“开源许可”是指符合开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可，或任何实质上相似的许可，包括开源倡议批准的任何许可，或任何知识共享许可，并包括任何此类许可的任何改编或修改（例如，添加Commons条款）或例外。为免生疑问，开源许可包括CopyLeft许可。
“开源材料”是指任何受开源许可约束的软件或内容。
“经营文件”及统称“经营文件”是指本协议中的每一份以及本协议中引用的将在协议日期或之前或在交割时签署和交付的其他协议、文件和证书，包括但不限于与重组、母股东投票协议和合并证书有关的所有文件。
“命令”是指任何判决、令状、法令、规定、裁定、决定、裁决、规则、初步或永久禁令、临时限制令或其他命令。
“出境许可”是指公司作为一方的任何合同，根据该合同，任何人被授权利用公司的任何IP。
附件A-49
“家长”具有本协议第一段中规定的含义，在争议要求的情况下，也指Delaware家长作为归化的有效性。
“母公司披露备忘录”具有第三条第一款规定的含义。
“母实体”是指任何一方的母公司（在归化日期之前）、特拉华州母公司（截至归化日期）、非个人的此类实体的关联公司、其继承人或由上述一方（包括存续公司）指定的另一人。
“母公司股权计划”是指母公司目前有效的股份奖励计划。
“母公司2024年8月14A草案”是指母公司于2024年8月14日向SEC提交的代理声明草案中描述公司业务、财务状况和风险因素和/或与公司相关的部分。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
“家长代理声明”具有第4.13节中规定的含义。
“Parent Public Filings”是指Parent和Delaware Parent在其EDGAR系统上提交的所有SEC文件。
“母股东大会”具有第4.13节规定的含义。
“母交易建议书”是指需要获得母公司批准的交易。
“母交易”指重组以外的交易。
“允许的产权负担”是指（a）在正常业务过程中并符合以往惯例的与购买设备或用品有关的有条件出售或授予的类似担保权益，（b）对尚未到期和应付的当期税款的评估，或（c）为公司所欠债务提供担保的法定留置权，这些债务总额低于25000美元，是在正常业务过程中发生的，符合以往惯例，尚未到期和应付。
“人”是指任何个人、独资企业、商行、公司、银团、公司、合伙企业、信托、合营企业、有限责任公司、协会、委员会、组织、其他实体、政府机构、任何组织或团体的一致行动人或监管机构。
“个人信息”是指（a）所有识别、涉及、描述、合理能够与特定个人直接或间接关联或可以合理关联的信息；（b）根据数据保护法作为个人信息受到保护的任何其他信息，包括精确的地理位置数据、从个人信息中得出的用于创建个人资料的推断，或可能用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据。
“政策”具有第2.18节中规定的含义。
“每股优先合并对价”是指一股特拉华州母公司优先股，将作为每一股优先股的全部股份的对价支付。
“优先股”是指与重组相关的拟发行的A-1系列优先股。
“按比例份额”是指，就特定股东而言，等于（a）该股东根据第1.7.1节（在本协议设想的任何扣除或预扣之前）有权获得支付的合并对价部分，除以（b）所有股东根据第1.7.1节（在本协议设想的任何扣除或预扣之前）有权获得支付的合并对价总额的分数。
“处理”（以及“过程”和“过程”的相关含义）是指接收、收集、共享、出售、披露、转让、出租、检索、咨询、分析、组合、访问、存储、使用、安全、转移、限制、销毁或其他处理或操作或成套操作，无论是否采用自动化手段。
“不动产”具有第2.7（b）节规定的含义。
“关联方合同”具有第2.17节规定的含义。
附件A-50
“注册官”具有序言中阐述的含义。
“重组”是指在重组生效时间将Triller LLC重组为公司。
“代表”具有第4.6（a）节规定的含义。
“必要的行动”具有第4.2（a）节中规定的含义。
“预留股份”具有第1.8节规定的含义。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“安全漏洞”是指对任何个人信息或公司机密信息的任何滥用、妥协或未经授权的访问、破坏、丢失、更改、获取或披露。
“A系列普通股”是指公司的A系列普通股，每股面值0.0001美元，将与重组相关发行。
“B系列普通股”是指公司的B系列普通股，每股面值0.0001美元，将与重组相关发行。
“软件”是指任何和所有计算机程序、软件和代码，包括其所有新版本、更新、修订、改进和修改，无论是源代码、对象代码还是可执行代码格式，包括系统软件、应用软件（包括移动APP）、固件、中间件、开发工具、脚本、例程、接口、库和数据库，以及所有规范和文档，包括程序员笔记、评论和注释、用户界面、“外观和感觉”，以及与上述任何一项相关的培训材料。
“源代码”是指作为公司IP一部分的任何软件的人类可读源代码，以及与任何软件源代码或任何公司IP相关的任何机密或专有信息。
“标准组织”具有第2.10.13节中规定的含义。
“股票”是指公司普通股和优先股的统称。
“股东”是指截至重组时的股票持有人。
“股东批准”具有第2.2（b）节中规定的含义。
“附属公司”就个人而言，指任何公司或其他组织（包括有限责任公司或普通或有限合伙），不论是否已成立或未成立，而该人直接或间接拥有或控制多数证券或其他权益，根据其条款具有普通投票权，可选举董事会多数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人，或该人或其任何子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何组织。
“幸存的公司”具有第1.2节中规定的含义。
“存续的公司章程”具有第1.5节中规定的含义。
“存续公司注册证书”具有第1.5节规定的含义。
“税”（以及相关含义，“税”或“应税”）是指任何和所有（a）国内或国外、联邦、州或地方税收、收费、费用、征税、征收、逃避无人认领的财产、关税和政府费用，或其他任何类型的类似评估或收费，包括所得税（无论是对净收入、总收入、特别定义的收入、收益、利润或选定的收入项目、收益或利润征收或计量）、资本税、总收入税、环境税、销售税、使用税、增值税、货物和服务税、转让税、特许经营税、许可证税、预扣税或其他预扣义务，工资税、就业税、消费税、遣散税、社会保险费、工人补偿费、就业保险或补偿费、印花税、职业税、保费税、从价税、财产税、暴利税、替代性或附加最低税和关税，（b）利息、罚款，
附件A-51
任何税务机关就（i）第（a）或（ii）款所述的任何项目而施加的罚款、增加税款或额外金额，未能遵守就任何报税表施加的任何要求，（c）因在任何应课税期内成为（或不再是）附属、合并、合并、单一或综合集团的成员而就第（a）或（b）款所述的任何项目而招致的任何法律责任，以及（d）因合约而须就第（a）或（b）款所述的任何项目而承担的法律责任，承担、受让人责任、法律实施或其他。
“税务当局”是指对任何税收拥有管辖权的任何政府机构。
“纳税申报表”是指就某项税款的确定、评估、征收或支付或与任何税务有关的任何适用法律的管理而向任何税务机关提交或要求提交的任何申报表、信息申报表、申报、要求退还税款、报告或任何类似报表，以及对其的任何修订，包括任何所附的附表和证明信息，无论是在单独、合并、合并、单一或其他基础上。
“技术”是指所有产品、工具、设备、原型、系统、面具作品、计算机程序、软件、硬件、源代码、对象代码、开发工具、技术、概念、专有技术、算法、方法、过程、程序、公式、设计、图纸、客户名单、供应商名单、数据库、数据集合、数据汇编、信息（包括专有信息和机密信息）、规格、品牌、徽标、营销材料、用户界面、网站、规格、程序员笔记、规格、包装、商业外观、内容、图形、艺术品、视听作品、图像、照片、文学作品、表演、音乐、声音、内容、用户界面“观感，”发明（无论是否具有专利权）、发明披露、发现、作者作品（无论是否具有著作权）、外观设计，以及与上述任何或全部相关、构成、披露或体现上述任何或全部的其他技术和有形物品，包括上述任何或全部的任何和所有版本。
“第三方知识产权”是指公司不拥有全部权利、所有权和权益，并根据入境许可许可许可给公司的任何公司知识产权。
“第三方处理器”具有第2.10.11（b）节规定的含义。
“第三方供应商”具有第2.21（b）节规定的含义。
“交易成本”是指与本协议和其他操作文件的谈判、准备、执行以及交易的完成有关的所有费用、成本和开支，就公司而言，包括（a）任何控制权变更成本、任何成功费用、任何奖金、补偿、遣散费，或由交易触发或加速向公司服务提供商或关联公司支付的其他款项（包括对这些金额征收的任何相关就业税的雇主部分），无论这些款项是否在交割前、交割时或交割后支付，但在所有情况下均不包括母公司为其雇员提供的交割后补偿方案，（b）公司因支付合并对价而产生的适用工资税部分，（c）公司律师、会计师、财务顾问和其他顾问的任何费用和开支，以及（d）任何转让税。
“交易建议”具有第4.13节中规定的含义。
“交易”指重组、合并及本协议及经营文件拟进行的其他交易。
“转让税”是指与交易相关的任何和所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值、记录和其他类似的税费（包括任何罚款和利息），以及母公司或其关联公司在编制和提交任何相关的纳税申报表或文件方面产生的任何成本或费用。
“库务条例”是指根据《守则》颁布的库务条例，因为此类库务条例可能会不时修订。本文中对《财政部条例》特定条款的任何提及，在适当情况下均指相应的后继条款。
“Triller LLC”具有序言中阐述的含义。
附件A-52
“Triller LLC 2024 S-1”是指对Triller LLC于2024年1月29日向SEC提交的《证券法》下的表格S-1注册声明（注册号333-273623）的第5号修正案。
“无限售条件股份”是指将向无限售条件股东发行、免于锁定的特拉华州母公司普通股，详见附件 J。
“非限制性股东”是指将在合并中获得非限制性股票的股东，详见附件 J。
“WARN法案”具有第2.8节（e）中规定的含义。
附件A-53
| 附件： |
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| 附件a |
— |
定义 |
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| 附件b |
— |
初步收盘考虑电子表格 |
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| 展品： |
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| 附件 A |
— |
特拉华州重组证书 |
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| 附件 b |
— |
归化证书 |
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| 附件 C |
— |
特拉华州母公司注册证书 |
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| 附件 D |
— |
超级投票协议 |
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| 附件 e |
— |
特拉华州家长章程 |
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| 附件 f |
— |
合并证明书 |
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| 附件 G |
— |
存续公司注册证书 |
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| 附件 H |
— |
尚存的公司章程 |
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| 附件 i |
— |
FIRPTA证书 |
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| 附件 J |
— |
非限制性股票持有人 |
附件A-54
附件B-1
「备忘录」指本公司组织章程大纲，并经不时修订及/或重述。
“会议地点”具有章程第12.1款规定赋予的含义。
“NASDAQ”是指美国全国证券交易商协会自动化报价。
「办事处」指本公司的注册办事处或本公司为向本公司存放通知及备存登记册及文件而指定的该等其他办事处。
“高级管理人员”是指公司目前和不时的高级管理人员。
「股东的普通决议案」指该等有权投票的股东所投股份的简单多数票通过的决议案，不论是亲自通过，或在任何股东为法团的情况下，由其正式授权代表通过，或在允许代理人的情况下，由代理人在已妥为发出股东大会通知的股东大会上通过。
“普通股”具有第6.2（a）条赋予该词的含义。
“人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会。
“实体会议”是指股东和/或代理人在主要会议地点和/或（如适用）一个或多个会议地点以实体出席和参与方式举行和进行的股东大会。
“优先股”具有第6.2条赋予该词的含义。
“主要会议地点”是指，就以仅电子会议或混合会议方式举行的股东大会而言，董事会指定为会议主要会议地点的会议地点。
「主要名册」指，凡公司已建立一个或多个会员名册，则公司根据该法案及本章程维持的会员名册，但未获董事指定为分支名册。
「会员名册」指公司的会员名册，即主要名册及适用情况下的任何分支名册，将维持在董事会不时决定并根据该法案规定备存的英属维尔京群岛境内或境外的地点。
“登记处”指，就任何类别的股份而言，董事会可能不时决定就该类别的股份备存分册的地方，以及（除非董事会另有指示）该类别股份的转让或其他所有权文件将被提交登记和将被登记的地方。
“注册官”是指根据该法第229条任命的公司事务注册官。
“董事决议”是指：
（a）在妥为召开及组成的公司董事会议上经出席会议并投票的过半数董事投赞成票而批准的决议，但如给予董事多于一票，则该董事须按该董事为确立过半数而所投的票数计算；或
（b）公司全体董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议。以这种方式同意的书面决议可能包括若干文件，包括书面电子通讯，其形式相同，每一份均由一名或多名董事签署或同意。
「指定证券交易所规则」指指定证券交易所不时适用于本公司的规则及规例。
附件B-2
「印章」指任何已妥为采纳为公司法团印章的印章，包括其任何传真。
「秘书」指任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人士。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“证券”是指公司的每一种股份和债务义务，包括但不限于期权、认股权证和收购股份的权利或债务义务。
“股份”是指公司根据上下文要求已发行或将发行的普通股和/或优先股，包括AGBA A系列优先股和AGBA B系列优先股。
“股东”或“会员”是指作为一股或多股股份或零碎股份的持有人，其姓名已正式记入会员名册的人士。
“库存股”是指先前已发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份。
“美国”是指美利坚合众国。
“书面”或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或电传，“书面”应作相应解释。
1.2在备忘录和条款中，除非文意另有所指，提及：
（a）股东大会是指以本备忘录和章程细则允许的任何方式召集和举行的会议，任何股东或董事（包括但不限于会议主席）通过电子设施出席和参加会议，应被视为就该法案和其他适用法律、规则和条例以及本备忘录和章程细则的所有目的出席该会议，出席、参加、出席、参加、出席和参加应据此解释；和
（b）任何人参与股东大会的业务，包括但不限于并酌情包括（如属法团，包括透过其正式授权的代表）发言或沟通、投票（不论是否透过电子设施）、由代理人代表并有权以硬拷贝或电子形式查阅法案、指定证券交易所规则及其他适用法律、规则及规例或将在会议上提供的本条款所规定的所有文件的权利，并参与和参与股东大会的事务，应作相应解释。
1.3在备忘录和条款中，除非文意另有所指，提及：
（a）“条例”是指条款的一项条例；
（b）“条款”是指备忘录的条款；
（c）股东投票是指该股东所持股份所附带的投票；
（d）该法案、备忘录或条款是对该法案或经修订的那些文件的提及，或就该法案而言，是对该法案的任何重新颁布以及根据该法案制定的任何附属立法的提及；
（e）单数包括复数，反之亦然；及
（f）电子设施包括但不限于在线平台、网站地址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网页或其他方式）。
附件B-3
1.4除非上下文另有要求，否则法案中定义的任何词语或表达在备忘录和条款中具有相同含义，除非本文另有定义。
1.5插入标题只是为了方便，在解释备忘录和条款时应不予考虑。
2名
公司名称为AGBA Group Holding Limited丨BangBang Group Holdings Co.，Ltd.。公司可藉股东的普通决议案及董事的决议案同时更改其名称。
3现状
本公司为股份有限公司。
4名注册办事处及注册代理人
4.1公司的第一个注册办事处位于Wickhams Cay II的Vistra企业服务中心。Road Town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛，第一个注册代理的办公室。
4.2公司的第一个注册代理人为英属维尔京群岛VG1110，Tortola Road Town Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心的Vistra（BVI）Limited。
4.3公司可以股东普通决议或董事决议变更其注册办事处的地点或变更其注册代理人。
4.4注册办事处或注册代理人的任何变更将于注册处处长登记由现有注册代理人或代表公司在英属维尔京群岛的法律从业人员提交的变更通知时生效。
4.5注册代理人应当：
（a）如该等指示载于董事决议内，且董事决议的副本已提供予注册代理人，则该等指示须按公司董事的指示行事；及
（b）承认及接受股东委任或罢免一名或多于一名董事。
5能力和权力
5.1根据该法案和任何其他英属维尔京群岛立法，无论公司利益如何，公司拥有：
（a）完全有能力进行或进行任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易；及
（b）就（a）段而言，充分的权利、权力及特权。
5.2就该法案第9（4）条而言，对公司可能开展的业务没有任何限制。
6只股份数目及类别
6.1本公司的股份须以美利坚合众国的货币发行。
6.2公司获授权发行最多3,191，094,970股股份，由以下三（3）类组成
（a）3,091，049,970股每股面值0.000485272美元的普通股（“AGBA普通股或普通股”）；
（b）100,000，000股每股面值0.00 1美元的优先A类股份（“AGBA A系列优先股”）；及
附件B-4
（c）4.5万股每股面值0.00 1美元的优先B类股份（“AGBA B系列优先股”）
（将AGBA A系列优先股和AGBA B系列优先股统称为“优先股”。优先股和普通股应作为一个类别一起投票。）
6.3公司可发行零碎股份，零碎股份应享有同一类别或系列股份的整股股份相应的零碎权利、义务和负债。
6.4股股份可按董事不时藉决议厘定的一个或多个系列股份发行。
7份股份的权利
7.1在董事会就任何类别的股份发行而厘定或不时更改的任何特别权利的规限下，
（a）每股普通股授予股东：
（i）在股东大会上的一票表决权；
（ii）在公司就普通股类别所支付的任何股息中享有平等份额的权利；及
（iii）公司清算时剩余资产分配的平等分享权。；
（b）每份AGBA A系列优先股授予股东：
（i）在股东大会上的一票表决权；
（ii）有权平等分享公司就AGBA A系列优先股类别支付的任何股息；和
（iii）没有权利在公司清算时的剩余资产分配中获得平等份额。
（c）每股AGBA B系列优先股授予股东：
（i）在股东大会上获得每股AGBA系列B优先股一万（10,000）票的权利；
（ii）在公司就任何类别的股份所支付的股息中没有任何股份的权利；
（iii）没有权利在公司清算时分配公司的剩余资产中获得任何份额；和
（iv）公司可选择在2025年12月31日或之后的任何时间，在未经股东同意的情况下，强制赎回每股AGBA B系列优先股，赎回金额等于每股已发行且流通在外的AGBA B系列优先股的面值。
7.2公司可藉董事决议赎回、购买或以其他方式收购受本章程第3条规限的全部或任何股份。
8权利变动
如果在任何时候股份被划分为不同类别，则任何类别所附带的权利只能在获得不少于该类别已发行股份百分之七十五（75）的持有人的书面同意或在会议上通过的决议的情况下，无论公司是否正在清算中，才能进行重大不利的变更。
附件B-5
9项不因发行股份而改变的权利PARI PASSU
除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。
10股已登记股份
10.1公司只发行记名股票。
10.2公司无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票交换为不记名股票。
11转让股份
11.1公司在收到符合本章程第8条的转让文书后，须将股份受让人的名称记入成员名册，除非董事会决议以董事决议中指明的理由拒绝或延迟转让登记。
11.2除非股东未能就股份支付到期款项或适用法律、本备忘录、章程细则或指定证券交易所规则许可的其他情况，否则董事不得决议拒绝或延迟股份转让。在适当行使该酌处权的情况下，在适用法律规定的最大可能范围内，董事应被排除在行使该酌处权所引起的任何责任之外并获得赔偿。
12《备忘录》和《章程》的修订
12.1除第8条另有规定外，公司可藉董事决议案或股东普通决议案修订备忘录或章程细则，惟不得藉董事决议案作出修订：
（a）限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；
（b）更改须通过股东决议以修订备忘录或章程细则的股东百分比；
（c）在股东无法修订备忘录或章程细则的情况下；或
（d）至第8、9条或本条第12条。
12.2备忘录或章程细则的任何修订，将于注册处处长登记由注册代理人提交的修订通知或重述的备忘录及章程细则时生效。
-结束-
附件B-6
英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
经修订及重述的章程细则
的
AGBA集团控股有限公司邦集团控股有限公司
股份有限公司
1股已登记股份
1.1每名股东均有权应要求获得由公司董事或高级人员或任何其他获董事决议授权的人签署的证书，或在印章下指明该股东所持有的股份数量以及由董事、高级人员或获授权人签署的证书，而印章可为传真。
1.2任何收到证书的股东应赔偿公司及其董事和高级职员并使其免受其或他们因任何人因管有证书而作出的任何不正当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。股份证明书如出现磨损或遗失，可在出示已磨损的证明书或就其损失提供令人满意的证明连同董事决议所要求的弥偿后续期。
1.3如若干人登记为任何股份的共同持有人，任何一名该等人可就任何分派提供有效收据。
2股
2.1股票和其他证券可在该等时间、向该等人士发行，以供考虑并按董事通过董事决议确定的条款发行，只要这些条款不受该法案、指定证券交易所规则或任何适用法律法规的禁止。
2.2该法案第46条（优先购买权）不适用于公司。
2.3股份可以任何形式或多种形式组合发行，包括金钱、本票或其他书面出资义务或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。
2.4面值股份的对价不低于该股份的面值。如发行面值股份的代价低于面值，则该股份的发行人有责任向公司支付相当于发行价与面值之间的差额的款项。
2.5公司发行的红股应视为已于发行时缴足。
2.6除金钱外，不得为代价（全部或部分）而发行股份，除非已通过董事决议案，述明：
（a）发行股份的贷记款项；及
（b）董事认为，非金钱代价及金钱代价（如有的话）的现值现金不少于发行股份的贷记额。
2.7公司可在适用法律可能许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。
附件B-7
2.8就任何股份（不论面值股份或无面值股份）所支付的代价，不得视为公司的负债或债务，以用于：
（a）第3及18条的偿付能力测试；及
（b）该法第197和209节。
2.9公司须备存一份会员名册，内载：
（a）持股人士的姓名及地址；
（b）各股东持有的各类别和系列股份的数量；
（c）每名股东的姓名被记入会员名册的日期；及
（d）任何人不再是股东的日期。
2.10会员名册可采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定前，磁力、电子或其他资料储存表须为会员名册原件。
2.11当股东的名字被记入股东名册时，A股即被视为发行。
3次赎回股份及库房股份
3.1公司可按董事与相关股东议定的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，除非该法案或备忘录或本条款的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.2公司可通过持有该等股份或股份的股东向公司交出该等股份或股份的方式无偿取得其本身的缴足股份或股份。任何根据本款第3.2条交出一份或多于一份股份，须以书面作出，并由持有该份或多于一份股份的股东签署。
3.3公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议载有董事基于合理理由信纳紧随收购后公司资产的价值将超过其负债且公司将能够在债务到期时支付其债务的声明时，方可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.4该法第60条（收购自有股份的程序）、第61条（向一名或多名股东要约）和第62条（非由公司选择赎回的股份）不适用于公司。
3.5在符合指定证券交易所规则或任何适用法律法规的规定下，公司依据本条例购买、赎回或以其他方式取得的股份可被注销或作为库存股持有，除非该等股份超过已发行股份的百分之五十（50），在这种情况下，这些股份应被注销但可供重新发行。
3.6库存股所附带的所有权利和义务暂停，不得由公司在其作为库存股持有该股份时行使。
3.7库存股可由公司根据董事决议确定的条款和条件（不违反备忘录和本章程）转让。
附件B-8
3.8股份被公司直接或间接持有的另一法人团体持有的，在该另一法人团体的董事选举中获得百分之五十（50）以上票数的股份的，该另一法人团体所持有的股份所附带的一切权利和义务中止，不得由该另一法人团体行使。
4收费登记册
4.1公司须备存一份登记册（“押记登记册”），其中须就公司设定的每项抵押、押记及其他产权负担载列以下详情：
（a）设定押记的日期；及
（b）有关押记担保的法律责任的简短说明；及
（c）被控财产的简短说明；及
（d）该证券的受托人的姓名及地址，或（如无该受托人）承押人的姓名及地址；及
（e）除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名及地址；及
（f）设定电荷的文书所载的任何禁止或限制的详情，而该文书是根据公司的权力，以优先于该电荷或与该电荷同等的方式设定任何未来电荷排名。
4.2收费登记册可采用董事会批准的任何形式保存，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁力、电子或其他数据存储应为原始收费登记册。
5 LIEN
5.1公司对在固定时间应付或就该股份催缴的所有款项（无论目前是否已支付）的每一股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最高留置权。公司还对以对公司负有债务或负有责任的人（无论该人是股份的唯一登记持有人或两个或两个以上共同持有人之一）的名义登记的每一股股份（无论是否已缴足）拥有第一和最高留置权，以支付该人或该人的遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付）。董事可随时宣布股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额。
5.2公司可按董事所决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非现时须支付留置权所关乎的款额，或直至书面通知发出后十四（14）天届满，要求支付现时须支付的留置权所关乎的该部分款额，已给予该股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人，否则不得出售。
5.3为使任何该等出售生效，董事可授权若干人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而买方无须确保购买款项的申请，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响该人对股份的所有权。
5.4经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取，并应用于支付现时应付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份所存在的现时未应付款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人。
附件B-9
6次看涨股票
6.1在符合本条款其他规定的情况下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四（14）天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。
6.2股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。
6.3如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的年利率八（8）%的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。
6.4本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的金额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。
6.5董事可就发行部分缴足股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、催缴金额及缴款时间。
6.6董事如认为合适，可从任何愿意就该股东所持有的任何部分缴足股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取款项，而在如此垫付的全部或任何款项上，可（直至该款项将按该利率（不包括该等垫款成为现时应付款项）支付利息（未经股东普通决议案及董事决议案批准不得超过，每年八（8）%）由预先支付款项的股东与董事之间可能议定。
7没收
7.1发行时未足额缴款的股份，适用本条例规定的没收条款。
7.2须向拖欠股份付款的股东送达指明付款日期的书面催缴通知。
7.3第7.2款所提述的书面催缴通知，须指明不早于该通知送达日期起计十四（14）天届满之日的另一日期，在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须载有一项声明，如在该通知所指明的时间或之前发生未付款的情况，则未就该等股份或其中任何股份作出付款将会被没收。
7.4凡已根据第7.3款发出书面催缴通知，而该通知的规定未获遵从，董事可在缴款投标前的任何时间没收及注销该通知所关乎的股份。
7.5公司没有义务向股份已根据第7.4款被注销的股东退还任何款项，该股东应免除对公司的任何进一步义务。
8转让股份
8.1在不违反备忘录、指定证券交易所规则或任何相关证券法的情况下，股份可以通过转让人签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书进行转让，并送至登记处登记。
8.2除法案、备忘录、本章程、指定证券交易所规则、任何相关证券法或普通法以及任何股份当时附带的任何权利和限制允许外，董事会不得拒绝登记任何转让
附件B-10
股份，并须于作出任何拒绝登记任何股份转让的决定后，于有关转让文书向公司提出之日起三（3）个月内，向转让人及受让人寄发拒绝登记的通知。尽管有上述规定，董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足的股份的任何转让，或根据任何股份激励计划向雇员发行而由此施加的转让限制仍然存在的股份的任何转让，或公司对其拥有留置权的股份的任何转让。
8.3在符合《指定证券交易所规则》规定的任何通知后，转让登记可在董事会不时决定的时间和期间暂停。
8.4所有已登记的转让文书均应由公司保留，但董事会拒绝登记的任何转让文书应（除任何欺诈情况外）退还存放该文书的人。
8.5股份转让自受让方名称记入会员名册时生效。
8.6如董事会信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，董事会可解决：
（a）接纳董事会认为适当的股份转让证据；及
（b）即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入会员名册。
8.7根据备忘录的规定，已故股东的遗产代表可以转让股份，即使该遗产代表在转让时不是股东。
9名无法追踪的股东
9.1在不损害公司在本款第9.1款下的权利的原则下，如该等支票或认股权证已连续两次未获兑现，公司可停止以邮递方式寄发有关股息权利或股息认股权证的支票。然而，公司可行使权力，在该等支票或认股权证首次被退回而未交付后，停止寄发有关股息权利或股息认股权证的支票。
9.2公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的股东的任何股份，但不得进行此种出售，除非：
（a）就有关股份的股息而以总数不少于三张的所有支票或认股权证，而该等支票或认股权证就在有关期间以本章程授权的方式就该等股份而以现金支付予该等股份的持有人的任何款项，仍未获兑现；及
（b）就其于有关期间结束时所知悉，公司在有关期间内的任何时间均未收到任何迹象显示该股东是该等股份的持有人或因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的人的存在；及
（c）公司已促使在每日刊发及一般在股东最后知悉地址就其出售该等股份的意向刊发的报章刊登广告，而自该广告日期起已过三（3）个月。
就前述而言，“有关期间”是指自（c）分段所指的广告发布日期前十二（12）年开始并于该段所指期间届满时结束的期间。
9.3为使任何该等出售生效，董事会可授权某些人转让上述股份，而由该人或代表该人签署或以其他方式签立的转让文书，其效力须犹如该文书已由登记持有人或有权以传送方式签立的人一样
附件B-11
该等股份，而买方并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。出售所得款项净额将归公司所有，公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东相当于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托，亦无须就该等债务支付利息，亦无须要求公司就可能用于公司业务或其认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有所售股份的股东已死亡、破产或处于任何法律残疾或丧失行为能力的情况下，根据本款第9.3款作出的任何出售仍属有效及有效。
10次股东大会及股东同意
10.1董事会可在董事会认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。所有股东大会可在世界任何地区作为实体会议在一个或多个地点举行（如果采用混合会议或仅电子会议），这可由董事会以绝对酌情权决定。
10.2股东大会亦须应任何或多名有权出席公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求而召开，该股东或多名持有存放于指定会议对象的已发行股份所附表决权的至少百分之三十（30）的股东，须在不迟于经申购人签署的请求书交存之日起二十一（21）日内以通知方式发出通知，且如董事不迟于该交存日期后四十五（45）日内召开该会议，申购人本人可按董事召集股东大会的方式、尽可能接近的方式召开股东大会，申购人因董事未能召开股东大会而产生的一切合理费用，由公司向其报销。
10.3如在任何时间没有董事，有权在公司股东大会上投票的任何两名股东（或如只有一名股东，则该股东）可尽可能以与董事可能召集股东大会的方式相同的方式召开股东大会。
10.4董事会应在不少于十四（14）天前发出股东大会通知，以：
（a）在发出通知的日期名列股东名册并有权在会议上投票的股东；及
（b）其他董事。
10.5在符合备忘录、本章程细则及指定证券交易所规则的规定下，董事会可将发出会议通知的日期，或通知中可能指明的其他日期，即不早于该通知日期的日期，订定为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期。
10.6董事会无意中未向股东或其他董事发出会议通知，或股东或其他董事未收到通知，并不使会议无效。
10.7股东可由一名代表出席股东大会，该代表可代表该股东发言和投票。为免生疑问，股东每次会议只可委任一名代表。
10.8委任代理人的文书应大致采用以下形式或董事会应接受的其他形式，以适当证明委任代理人的股东的意愿。
附件B-12
[公司名称]
（“公司”）
l/我们，_________________身为公司股东特此委任________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
（此处插入对投票的任何限制。）
签署了这____________________日的__________________，20__________
股东
10.9委任代理人的文书及根据其签署的授权书或其他授权书（如有）或该权力或授权的经公证核证的副本，须（i）存放于办事处或公司发出的会议通知或代理文书所指明的其他地方，或（ii）如公司在会议通知或公司发出的代理文书中指明按照前一条规定的电子地址或电子呈交方式，专门为接收该等文书及该次会议的上述主管机关和文件而以电子方式发送或传送至该等电子地址或通过如此指明的电子提交方式，但须符合公司施加的任何条件或限制，在每种情况下，不少于举行该文书所指名的人提议投票的会议或续会的时间前四十八（48）小时，如属在要求投票后四十八（48）小时以上进行的投票表决，不少于指定的投票时间的二十四（24）小时前，且在默认情况下，代理文书不被视为有效。在计算上述期间时，不考虑一天中属于公众假期的任何部分。委任代理人的文书自其签立之日起十二个月届满后，除在续会上或在会议或续会上要求以投票方式举行的情况下，如会议原于该日期起十二个月内举行，则任何委任代理人的文书均不得有效。交付委任代理人的文书，不妨碍股东亲自出席有关会议或投票表决，在此情况下，委任代理人的文书应视为被撤销。
10.10委任代理人在股东大会上投票的文书应：（i）被视为授予该代理人要求或参与要求进行投票表决的权力，并在该代理人认为合适的情况下对提交该会议的任何决议（或其修正案）进行投票向股东发出的任何表格，以供该股东委任代理人出席股东特别大会或将处理任何业务的股东周年大会并在会上投票时使用，须使该股东能够根据该股东的意向，指示该代理人投票赞成或反对（或在没有指示的情况下，行使该代理人就处理任何业务的每项决议的酌情权）；及（ii）除非其中另有相反说明，对会议的任何休会以及与之相关的会议同样有效。
10.11根据代理文书或授权书的条款或由法团的正式授权代表所作的投票，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或已撤销执行该代理所依据的代理或授权书或其他授权，或已转让该代理所涉及的股份，仍属有效，但公司不得在其办事处收到任何有关上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，使用代理的会议或续会开始前至少两（2）小时。
10.12在共同拥有股份的情况下适用以下规定：
（a）如两名或两名以上人士共同持有股份，他们各自可亲自或委托代理人出席股东大会，并可作为股东发言；及
附件B-13
（b）如只有一名共同拥有人亲自出席或由代理人出席，则该人可代表所有共同拥有人投票；及
（c）如两名或两名以上的共同拥有人亲自出席或由代理人出席，则他们必须以一人的身份投票。
10.13股东通过电子设施参加，且参加会议的所有股东能够相互听取意见的，视为出席股东大会。
10.14除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在业务开始时达到法定人数。就所有目的而言，两（2）名有权投票并亲自出席（或在股东由其正式授权代表为法团的情况下）或通过代理人出席的股东应构成法定人数。
10.15在指定的会议时间后三十（30）分钟内（或会议主席决定等待的不超过一小时的较长时间）未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议须按委员会决定的同一时间及地点，或按委员会决定的时间及地点，延期至下一星期的同日举行。如在该续会上，自指定召开会议的时间起三十（30）分钟内未达到法定人数，该会议即告解散。
10.16在每一次大会上，董事会主席应作为会议主席主持会议。如无董事会主席，或在任何股东大会上，董事会主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿代行主席职务，则任何董事或董事提名的人应主持会议，否则亲自出席或委托代理人出席的股东应以简单多数投票选出任何出席的人担任该次会议的主席。
10.17会议主席可在下列任一情况下，不时并在不同地点休会：
（a）经法定人数出席的任何股东大会同意（如获该会议指示，则须如此）；或
（b）如主席唯一认为及绝对酌情权认为有必要这样做以：
（i）确保会议的有序进行或进行；
（ii）给予所有亲自或委托代理人出席并有权在该会议上发言和/或投票的人这样做的能力；或
（iii）给予适当时间，以容许适当考虑在会议上提出的任何事项，但任何续会上不得处理任何事务，但在进行续会的会议上未完成的事务除外。当会议或续会延期十四（14）天或以上时，应按原会议规定的方式发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。
10.18如果对审议中的任何决议提出修正案，但被会议主席善意排除在秩序之外，则该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。
10.19董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。
11投票
11.1在任何股东大会上以举手方式出席（或身为法团，由代表妥为出席）的每一名股东（或作为法团，由代表出席），但须受备忘录或本章程细则所附或根据备忘录或本章程细则对任何股份的当其时投票的任何特别权利或限制的规限
附件B-14
根据该法授权），或通过代理人应拥有一票投票权，并在投票表决时每位亲自出席或通过代理人出席的股东，或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表对该股东为持有人的每一股已缴足股款的股份拥有一票投票权，但就上述目的而言，在催缴或分期付款之前缴足或记为缴足股款的任何金额均不被视为已缴足股款。
11.2提交会议表决的决议，应以举手表决方式决定，除非（在宣布举手表决结果或在撤回任何其他投票要求之前或之后）要求进行以下投票：
（a）由会议主席提出；或
（b）由至少两（2）名亲自出席的股东（或如股东由其正式授权代表为法团）或由代理人出席；或
（c）由一名或多于一名股东亲自出席（或如股东是由其正式授权代表组成的法团）或藉代理人出席，并代表在会议上有权投票的股份总数的不少于百分之十（10%）；或
（d）由一名或多于一名亲自出席的股东（或如一名股东是由其正式授权代表组成的法团）或由代表出席并持有公司在会议上授予投票权的股份，即已缴付总额不少于授予该权利的所有股份已缴付总额的十分之一（1/10）的股份。
任何人作为股东的代理人提出的要求，或如股东是由其正式授权的代表提出的法团，则须当作与股东的要求相同。
11.3除非投票表决被适当要求且要求未被撤回，否则会议主席宣布某项决议已获通过，或一致通过，或特定多数通过，或未获特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿中作出的大意是这样的记项，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
11.4如适当要求进行投票，投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。不得要求主席在投票时披露投票数字。
11.5要求投票不应妨碍会议的继续举行或除已要求投票的问题以外的任何事务的交易，并经会议主席同意，可在会议结束或进行投票前的任何时间撤回，以较早者为准。
11.6应立即就选举会议主席或休会问题要求进行投票。要求就任何其他问题进行投票表决的，应在会议主席指示的时间进行。在任何会议上进行投票表决的，应当向会议公布结果，并记录在会议记录中。
11.7投票（无论是举手表决还是投票表决）可通过理事会或会议主席决定的电子或其他方式进行。有权在投票中获得多于一票的人无须使用该人的所有选票或以同样方式投出该人有权获得的所有选票。
11.8在票数平等的情况下，无论是在举手表决还是在投票表决时，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。
附件B-15
11.9作为股东的个人以外的任何人，可通过其董事或其他理事机构的决议授权其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别的股东中担任其代表，而如此授权的个人有权代表该个人所代表的股东行使与该股东在其为个人时可以行使的相同权利。
11.10任何由代理人或代表任何个人以外的人进行投票的会议的主席，可要求提供经公证证明的该代理人或授权的副本，该副本或授权须在被要求后七（7）天内出示，或该代理人或代表该人所投的票将不予理会。
11.11如果：
（a）须就任何选民的资格提出任何反对；或
（b）任何本不应计票或可能已被否决的表决票已被计算在内；或
（c）任何本应被计算在内的表决票均未被计算在内，除非在该次会议上提出或指出该项反对或错误，或（视属何情况而定）在该次会议上提出或指出该项反对投票的续会或在该次错误发生的续会上提出或指出该项反对或错误，否则该反对或错误不会破坏该次会议或续会就任何决议作出的决定。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为可能影响会议决定的情况下，才应使会议对任何决议的决定无效。主席关于这些事项的决定应是最终的和决定性的。
11.12股东在会议上可能采取的行动也可以通过股东简单多数书面同意的决议采取，无需任何通知。股东的任何书面决议如非经全体股东一致书面同意而采纳，须随即将该决议的副本送交不同意该决议的全体股东。同意书可采用对应方形式，每一对应方由一名或多名股东签署。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则该决议应自签署对应方以简单多数股东同意该决议的最早日期起生效。
12次混合会议和仅电子会议
12.1董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士在董事会全权酌情决定的一个或多个地点（“会议地点”）通过电子设施同时出席和参加大会。任何股东或任何代表以此种方式出席和参加，或任何股东或任何代表以电子设施方式参加电子唯一会议或混合会议，均视为出席，并应计入会议的法定人数。
12.2所有股东大会须遵守以下规定：
（a）如股东正在出席某一会议地点和/或在仅电子会议或混合会议的情况下，该会议如已在主要会议地点开始，则须视为已开始；及
（b）亲自出席会议地点的股东（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或通过代理人出席会议地点和/或通过电子设施参加纯电子化会议或混合会议的股东，应计入有关会议的法定人数并有权在该会议上投票，且该会议应正式组成且其议事程序有效，前提是会议主席信纳在整个会议期间有足够的电子设施，以确保所有会议地点的股东和通过电子设施参加仅电子会议或混合会议的股东能够参与已召开会议的业务；和
附件B-16
（c）凡股东通过出席其中一个会议地点出席会议和/或股东通过电子设施参加仅电子会议或混合会议，电子设施或通信设备出现故障（出于任何原因），或任何其他安排未能使位于主要会议地点以外的会议地点的人员能够参与已召开会议的业务，或在仅电子会议或混合会议的情况下，一名或多名股东（如股东为法团，则为其正式授权代表）或代理人尽管公司已提供足够的电子设施，但仍无法访问或继续访问电子设施，不应影响会议或已通过的决议的有效性，或在该会议上进行的任何业务或根据该业务采取的任何行动的有效性，但前提是整个会议有法定人数出席；和
（d）如任何会议地点与主要会议地点不在同一司法管辖区，则本条款有关送达及发出会议通知的条文，以及递交代理人的时间，须藉提述主要会议地点而适用。
12.3董事会和（在任何股东大会上）会议主席可不时作出安排，管理在主要会议地点和/或任何会议地点的出席和/或参与和/或投票和/或通过电子设施（不论是否涉及发行门票或其绝对酌情权认为适当的某些其他身份证明、密码、座位预订、电子投票或其他方式）在仅电子会议或混合会议上的参与和/或投票，并可不时更改任何该等安排，但股东如，根据该等安排，不得亲自（或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表）或委托代理人出席，在任何会议地点，均有权在其他会议地点之一出席；而任何成员在该等会议地点或会议地点如此出席会议或续会或延期会议的权利，须受当其时有效的任何该等安排所规限，并受声明适用于该会议的会议通知或延期会议或延期会议的规限。
12.4如果大会会议主席认为：
（a）位于主要会议地点或可能出席会议的其他会议地点的电子设施已变得不适于条例12.1所提述的目的，或在其他方面不足以使会议基本上按照会议通知所载的条文进行；或
（b）在只举行电子会议或混合会议的情况下，公司提供的电子设施已变得不足；或
（c）无法确定出席者的意见或给予所有有权这样做的人在会议上进行沟通和/或投票的合理机会；或
（d）会议上发生暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他干扰，或无法确保会议的适当和有序进行，则在不损害会议主席根据本条款或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下，会议主席可在主席的绝对酌处权下，不经会议同意，在会议开始之前或之后，无论是否达到法定人数出席，中断或休会（包括无限期休会）。会议进行至休会时的所有事务均有效。
12.5董事会及在任何股东大会上，会议主席可作出任何安排，并施加董事会或会议主席（视属何情况而定）认为适当的任何要求或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于要求出席会议者出示身份证据、搜查其个人财产和限制可能被纳入
附件B-17
会议地点，确定会议上可能提出的问题的次数和频率以及允许的时间）。股东还应遵守召开会议场所的所有人施加的所有要求或限制。根据本款规例作出的任何决定，均为最终及结论性决定，而拒绝遵守任何该等安排、要求或限制的人，可被拒绝进入会议或被（以物理或电子方式）逐出会议。
12.6如在发出股东大会通知后但在会议举行前，或在会议休会后但在续会举行前（不论是否需要续会通知），董事会在其绝对酌情决定权下认为以任何理由在召开大会的日期或时间或地点或以召开会议通知所指明的电子设施举行大会是不适当、不切实可行、不合理或不可取的，董事会可（a）将会议推迟至另一日期和/或时间，和/或（b）更改会议地点和/或电子设施和/或形式（包括但不限于实体会议、仅电子会议或混合会议），而无需股东批准。在不损害前述内容的概括性的原则下，董事会有权在每项召开股东大会的通知中提供有关股东大会的更改或延期可能自动发生而无须另行通知的情况，包括但不限于在会议当日任何时间有烈风警告或黑色暴雨警告或其他类似事件生效的情况。本条应遵守以下规定：
（a）当（1）某次会议延期举行，或（2）该次会议的地点及/或电子设施及/或形式发生变更时，公司须（a）尽力在合理可行范围内尽快在公司网站上张贴有关该等变更或延期的通知（但如未能张贴该通知不影响该次会议的自动变更或自动延期）；及（b）在符合及不损害第10.17条的规定下，除非该次会议的原始通知中已指明或载于上述公司网站的通知中，董事须订定更改或延期的会议的日期、时间、地点（如适用）及电子设施（如适用），指明提交代理人的日期及时间，以便在该更改或延期的会议上有效（但为原会议提交的任何代理人须继续对更改或延期的会议有效，除非被撤销或由新的代理人取代），并须按董事决定的方式向股东合理通知（视情况而定）该等详情；及
（b）在更改或延期的会议上将处理的业务无须发出通知，亦无须要求重新分发任何随附的文件，但更改或延期的会议上将处理的业务与向股东传阅的原股东大会通知所载的业务相同。
12.7所有寻求出席和参加仅电子会议或混合会议的人应负责维护足够的设施，使他们能够这样做。在符合第12.4款的规定下，任何人或多人不能以电子设施的方式出席或参加股东大会，不得使该会议的议事程序和/或决议无效。
12.8在不损害第12.1至12.7款的其他规定的原则下，实体会议也可通过允许所有参加会议的人同时和即时相互通信的电话、电子或其他通信设施举行，参加该会议应构成亲自出席该会议。
13个存管和结算所
13.1结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为股东的，可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或任何类别的股东上担任其代表；但如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。
附件B-18
13.2根据第13.1款获如此授权的人有权代表认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使相同的权力，而该人所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）如是持有该授权所指明的股份数目和类别的个别股东，则可行使相同的权力。
13.3第13.1款仅适用于公司在指定证券交易所上市且相关结算所或存托人获得指定证券交易所认可的情况。
14名董事
14.1公司第一届董事应在公司成立之日起6个月内由第一位注册代理人委任；其后，董事应通过股东普通决议或董事决议选举产生。
14.2任何人不得获委任为公司的董事、候补董事或获提名为后备董事，除非该人已书面同意分别为董事、候补董事或获提名为后备董事。
14.3在符合第14.1款的规定下，董事的最低人数为1人，不设最高人数。
14.4每名董事的任期（如有的话）由股东普通决议或委任该董事的董事决议确定，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。如在委任董事时没有确定任期，则该董事无限期任职，直至该董事较早时去世、辞职或被免职为止。
14.5董事可藉于为罢免董事或包括为罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东普通决议而被免职，不论是否有因由。
14.6董事可通过向公司发出该董事的辞职书面通知而辞职，且该辞职自公司收到该通知之日起生效，或自该通知所指明的较后日期起生效。如果该董事根据该法被取消担任董事的资格，则该董事应立即辞去董事职务。
14.7董事会可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。凡董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过该已不再担任董事的人不再担任董事时的剩余任期。
14.8如果董事在董事任期届满前去世或以其他方式停止任职，则出现与董事会有关的空缺。
14.9如公司只有一名股东为个人，而该股东亦为唯一董事，则该唯一股东/董事可藉书面文书，在唯一股东/董事去世的情况下，提名一名不被取消董事资格的人士作为后备董事代行唯一董事的职责。
14.10在以下情况下，提名一人为后备董事不再有效：
（a）在提名该人的唯一股东/董事去世前，
（i）该人辞任后备董事；或
（ii）唯一股东/董事以书面撤销提名；或
（b）提名该人的唯一股东/董事因唯一股东/董事去世以外的任何理由而不再能够成为唯一股东/董事。
附件B-19
14.11公司须备存一份董事名册（「董事名册」），内载：
（a）就个别董事而言，该法案第118A（1）（a）条所述的详情；及
（b）就公司董事而言，该法案第118A（1）（b）条所述的详情；及
（c）该法可能规定的其他信息。
14.12董事名册可以董事会批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁力、电子或其他数据存储应为董事名册原件。
14.13公司应根据该法案的规定向注册官提交其董事名册的副本（以及对董事名册的任何变更）以供登记
14.14董事可藉董事决议厘定董事有关以任何身分向公司提供服务的薪酬。
14.15董事无需持有股份作为任职资格。
董事的15项权力
15.1公司的业务和事务由董事会管理，或在董事会的指导或监督下进行。董事会拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的一切权力。董事会可支付与公司成立为法团有关的所有初步开支，并可行使公司的所有权力，而该等权力并非根据法案、备忘录、本章程或指定证券交易所规则规定须由股东行使。
15.2公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事会的任何先前行为无效，如果该决议未获通过，则该行为本应有效。
15.3每名董事应为适当目的行使该董事的权力，不得以违反该法案、备忘录、本章程、指定证券交易所规则或任何其他适用法律法规的方式行事或同意公司行事。每名董事在行使董事权力或履行董事职责时，均须本着董事认为符合公司最佳利益的诚实和诚信行事。
15.4任何属法人团体的董事，可委任任何个人为其正式授权代表，以就签署同意书或其他事宜代表其出席董事会议。
15.5持续董事可在其机构有任何空缺的情况下行事。
15.6董事会可行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。
15.7所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事会不时厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。
15.8就该法案第175条（资产处置）而言，董事会可通过董事决议确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在公司开展的业务的通常或正常过程中进行的，并且在没有欺诈的情况下，这种确定是决定性的。
附件B-20
16候补董事
16.1董事可通过存放于该办公室的书面文书，不时任命另一名董事或根据该法第111条未被取消任命为董事资格的另一人为该董事的候补人，以：
（a）行使委任董事的权力；及
（b）履行委任董事的职责，涉及在委任董事缺席的情况下由董事作出决定。
16.2候补董事的任命在向该办公室交存书面任命通知之前不生效。
16.3委任董事可随时终止或更改候补人的委任。候补董事的委任终止或更改，须待有关终止或更改的书面通知存放于该办事处后方可生效，但如任何董事去世或不再担任董事职务，则该董事的候补委任须随即终止并即时终止，而无须发出通知。
16.4候补董事无权委任候补，不论是委任董事或候补董事。
16.5在任何董事会议和为获得书面同意而传阅的任何书面董事决议方面，候补董事与委任董事享有同等权利。除非在委任候补人的通知或更改委任的通知中另有说明，如向董事发出根据本条款寻求该董事批准的决议的通知会造成不适当的延误或困难，则该董事的候补人（如有的话）有权代表该董事表示批准该决议。候补董事就董事作出决定而行使委任董事的权力，其效力犹如该等权力是由委任董事行使一样。候补董事不作为委任董事的代理人或代表委任董事，并对候补董事作为候补董事本身的作为和不作为承担法律责任。
16.6候补董事（如有的话）的薪酬，须从委任该候补董事（如有的话）的董事应付的薪酬中支付，该薪酬由该候补董事与委任该候补董事之间议定。
17取消董事资格
17.1董事职务如有下列情形，应予空出：
（a）根据该法第111条被取消被任命为董事的资格；或者
（b）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；或
（c）藉向公司发出书面通知而辞去职务；或
（d）破产或有针对署长的接收令或暂停付款或与署长的债权人复合；或
（e）被法律禁止担任董事；或
（f）凭藉该法令的任何条文而不再担任董事或根据本条款被免职；或
（g）不再有资格继续担任获准在指定证券交易所买卖的公司的董事；或
（h）在没有合理辩解的情况下，未能出席在六个月期间妥善安排的所有董事会会议。
附件B-21
董事的18项诉讼程序
18.1任何董事均可通过向其他董事或秘书发出书面通知的方式召集董事会议。
18.2董事会或其任何委员会可在董事会认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。
18.3董事以电话或其他电子方式参加，且参加会议的所有董事均能相互听取意见的，视为出席董事会议。
18.4应向董事发出不少于一（1）天的董事会会议通知，但在未向全体董事发出一（1）天通知的情况下召开的董事会会议，如至少50%有权在会议上投票的董事放弃会议通知，则该会议即为有效，为此目的，一名董事出席会议即构成该董事的放弃。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。
18.5董事会会议如在会议开始时有不少于两（2）名董事亲自出席或由候补董事出席，则为所有目的妥为组成。
18.6如果公司只有一（1）名董事，则此处所载的关于董事会议的规定不适用，并且该唯一董事有全权代表公司并代表公司处理法案、备忘录或本条款规定的股东不得行使的所有事项。唯一董事应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。此类说明或备忘录构成此类决议的充分证据，适用于所有目的。
18.7在董事会主席出席的董事会会议上，董事会主席应作为会议主席主持会议。无董事长或者董事长不出席的，由出席董事从人数中选择一人担任会议主席。
18.8董事或董事委员会在会议上可能采取的行动，也可由全体董事或委员会全体成员（视属何情况而定）以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的董事决议或董事委员会决议采取，而无须发出任何通知。以这种方式同意的书面决议可能包括若干文件，包括书面电子通讯，其形式相同，每一份均由一名或多名董事签署或同意。如果同意在一个或多个对应方，而对应方承担不同的日期，则该决议应在最后一位董事通过签署的对应方同意该决议之日起生效。
18.9任何董事会会议或董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力亦犹如每一该等人已获妥为委任并有资格担任董事一样。
19个委员会
19.1董事会可藉董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力，转授予委员会。
19.2董事会无权将以下任何权力转授予董事委员会：
（a）修订备忘录或本章程细则；或
（b）指定董事委员会；或
附件B-22
（c）将权力转授予董事委员会；或
（d）委任或罢免董事；或
（e）委任或罢免代理人；或
（f）批准合并、合并或安排的计划；或
（g）作出偿付能力声明或批准清算计划；或
（h）确定在建议分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将能够在债务到期时支付其债务。
19.3第19.2条并不阻止董事委员会（如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权）委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授该小组委员会。
19.4由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序比照适用于本章程关于规范董事议事程序的规定，以使其不被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。
19.5凡董事将其权力转授予一个董事委员会，则他们仍须负责该委员会行使该权力，除非他们在行使该权力前始终基于合理理由相信该委员会将根据该法案、备忘录、本章程或指定证券交易所的任何规则对公司董事规定的职责行使该权力。
20审计委员会
在不损害董事会设立任何其他委员会的自由的原则下，只要股份（或其存托凭证）获准在指定证券交易所买卖，董事会须设立及维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成及职责须符合审计委员会章程、指定证券交易所规则、监察委员会规则及所有其他适用法律法规。
21名干事和代理人
21.1董事会可在认为有需要或合宜的时间委任公司高级人员。该等高级人员可由董事会主席一人、总裁一人及一名或多于一名副总裁、秘书及司库及不时认为有需要或合宜的其他高级人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。
21.2高级人员须履行其委任时订明的职责，但须在其后委员会订明的职责作出任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下，由董事长负责主持董事和股东会议，由总裁管理公司日常事务，副总裁在总裁不在时按资历顺序行事但以其他方式履行总裁可能转授给他们的职责，由秘书保管成员名册，本公司的会议记录及纪录（财务纪录除外）及确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序规定，并由司库负责本公司的财务事务。
21.3所有高级职员的薪酬由董事会厘定。
21.4高级人员须任职至其继任人妥为委任为止，但任何由公司选出或委任的高级人员，可随时被董事会罢免，不论是否有因由。公司任何职位出现任何空缺，均可由董事会填补。
附件B-23
21.5董事会可委任任何人，包括身为董事的人，为公司的代理人。
21.6公司的代理人应享有本条款或董事委任该代理人的决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但任何代理人对以下事项均无任何权力或权限：
（a）修订备忘录或本章程细则；或
（b）更改注册办事处或代理人；或
（c）指定董事委员会；或
（d）将权力转授予董事委员会；或
（e）委任或罢免董事；或
（f）委任或罢免代理人；或
（g）订定董事薪酬；或
（h）批准合并、合并或安排的计划；或
（i）作出偿付能力声明或批准清算计划；或
（j）确定在建议分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将能够在债务到期时支付其债务；或
（k）授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。
21.7董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。
21.8委员会可罢免其委任的代理人，并可撤销或更改授予该代理人的权力。
22利益冲突
22.1董事在知悉该董事于公司订立或将订立的交易中拥有权益后，须立即向全体董事会披露该权益。
22.2就第22.1分条例而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的股东、董事或高级人员，或与该实体或指定个人有受托关系，并被视为对任何可能在进入交易或披露该权益之日后与该实体或个人达成的任何交易具有权益，即为对与该交易有关的权益的充分披露。
22.3在符合第22.1条的规定下，对公司订立或将订立的交易拥有权益的董事可：
（a）就与该交易有关的事项进行表决；及
（b）出席产生与该交易有关的事项的董事会会议，并为达到法定人数而列入出席会议的董事名单；及
（c）代表公司签署与该交易有关的文件，或以该人作为董事的身份作出任何其他事情，且在遵守该法案的情况下，不得因该人的职务而就该董事从该交易中获得的任何利益向公司负责，且任何该等交易均不得因任何该等利益或利益而承担撤销责任。
附件B-24
23赔偿
23.1每名董事（包括为施行本规例而依据本章程条文委任的任何候补董事）、秘书或其他高级人员（但不包括公司的核数师）及同一人的遗产代理人（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任（包括法律费用）获得弥偿及担保，但由有管辖权的法院裁定的该获弥偿人本身不诚实或欺诈的原因除外，在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）就有关公司或其事务的任何诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或责任。
23.2任何获弥偿人士均无须承担法律责任（而任何获弥偿人士须按第23.1款所述由公司作出弥偿，如任何人对该获弥偿人士负法律责任）：
（a）公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或
（b）因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或
（c）由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或
（d）透过任何银行、经纪或其他类似人士招致的任何损失；或
（e）因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或
（f）该等获弥偿人方面的疏忽；或
（g）在执行或执行该获弥偿人办事处的职责、权力、权限或酌情权或与其有关的职责、权力、权限或酌情权时可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸，除非该等灭失、损害或不幸须透过主管司法管辖权的法院所裁定的该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈而发生。
23.3任何获弥偿人在为任何法律、行政或调查程序辩护时所招致的开支，包括律师费，可由公司在收到由获弥偿人或其代表作出的偿还该款额的承诺后，于该等程序的最终处置前支付，但最终须确定该获弥偿人无权根据第23.1款获得公司的弥偿。
23.4由本条提供或依据本条授出的弥偿及垫付开支并不排除获弥偿人根据与公司的任何协议、股东的普通决议案、无利害关系董事的决议案或其他方式可能有权享有的任何其他权利。
23.5公司可以购买和维持与任何受赔偿人有关的保险，无论公司是否有权或本来有权就本条款或法案规定的赔偿责任对该人进行赔偿。
23.6尽管有第23.1及23.2条的规定，任何根据本规例寻求赔偿的董事，亦须已诚实及诚信行事，以求该董事认为符合公司的最佳利益，而在刑事诉讼的情况下，并无合理的理由相信该董事的行为是非法的。
附件B-25
24条记录和基础文件
24.1公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：
（a）备忘录及本章程细则；
（b）会员名册，或会员名册副本；
（c）董事名册，或董事名册副本；及
（d）公司在过去10年向公司事务注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。
24.2在董事会另有决定前，公司须将会员名册原件及董事名册原件备存于其注册代理人的办事处。
24.3如公司仅在其注册代理人的办事处备存一份《会员名册》副本或一份《董事名册》副本，则公司须：
（a）在任一登记册发生任何变更后十四（14）天内，将该变更以书面通知注册代理人；及
（b）向注册代理人提供一份书面纪录，记录备存会员名册正本或董事名册正本的一个或多于一个地方的实际地址。
24.4凡任何原会员名册或原董事名册不在注册代理人的办事处保存，且原记录发生变更的地点，公司应在变更地点后十四（14）日内向注册代理人提供公司记录新地点的实际地址。
24.5公司应在其注册代理人的办公室或在董事可能决定的英属维尔京群岛内外的其他地点或地点保存以下记录：
（a）公司的纪录及相关文件；及
（b）股东的会议记录及决议及股东类别；及
（c）会议记录及董事及董事委员会的决议；及
（d）印章印像。
24.6公司的记录和基础文件应采用以下形式：
（a）足以显示及解释公司的交易；及
（b）将于任何时间，使公司的财务状况得以合理准确地厘定。
24.7公司应自以下日期起至少保留五（5）年的记录和基础文件：
（a）记录和相关文件所涉及的交易的完成；或
（b）公司终止与记录及相关文件有关的业务关系。
24.8公司的记录和基础文件保存在其注册代理人办公地点以外的一个或多个地点的，公司应当向注册代理人提供书面的：
（a）记录和基础文件存放地点的实际地址的记录；和
（b）记录维护和控制公司记录和基础文件的人的姓名。
附件B-26
24.9凡公司的记录和基础文件的一个或多个地点，或维护和控制公司记录和基础文件的人的姓名发生变更，公司应在变更后十四（14）天内向其注册代理人提供：
（a）记录和基础文件的新地点的实际地址；或
（b）维护和控制公司记录和基础文件的新人的姓名。
24.10公司应毫不迟延地向其注册代理人提供注册代理人根据该法案要求的与公司有关的任何记录和基础文件。
24.11公司根据本条例保存的记录和基础文件应以书面形式或全部或部分作为符合不时修订或重新颁布的2001年《电子交易法》（2001年第5号）要求的电子记录。
25海豹
25.1公司应有一个印章，并且可能有一个以上的印章，本文对印章的提述应是对每个印章的提述，这些印章应已被董事会正式采纳。
25.2委员会应就印章的安全保管和将其印记保存在办事处作出规定。
25.3除本文另有明文规定外，贴在任何书面文书上的印章须由任何一名董事或不时经董事决议授权的其他人签署见证和证明。此类授权可能在加盖印章之前或之后，可能是一般的或具体的，并且可能指任意数量的印章。
25.4董事可就印章及任何董事或获授权人的签署的传真订定条文，而该等传真可藉印刷或其他方式在任何文书上复制，其效力及有效性须犹如该印章已加盖于该文书上，且已证明如前所述。
26会计和审计
26.1公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够得到合理准确的确定。
26.2除法律、法规、上市规则赋予或董事会授权外，任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何账户、账簿或文件。
26.3只要公司获准在指定证券交易所买卖，与公司事务有关的帐目均须在适用法律及指定证券交易所规则的规定下进行审计。会计原则须由董事参考指定证券交易所的规定（如有）、适用法律、法规或任何主管司法管辖区监管机构的规定而厘定
26.4如公司不再获准在指定证券交易所买卖，则第26.3条不适用。公司可通过股东普通决议和董事决议同时要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，分别真实、公允地反映公司一个财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司一个财政期间终了时的资产负债情况。
26.5第一届核数师应以董事决议委任，其后的核数师应以董事决议委任。
附件B-27
26.6在符合第26.3条的规定下，核数师可为股东，但任何董事或其他高级人员在其继续任职期间均无资格成为公司的核数师。
26.7公司核数师的薪酬可由董事决议厘定。
26.8审计师应审查要求提交股东大会或以其他方式提供给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：
（一）其认为损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账目所涵盖期间的损益，以及该期末公司的资产和负债；和
（b）已取得核数师所要求的所有资料及解释。
26.9核数师的报告须附于帐目内，并须在向公司提出帐目的股东大会上宣读，或以其他方式发给股东。
26.10公司所有核数师均有权随时查阅公司帐簿及凭单，并有权要求董事及高级人员提供该等核数师认为为履行核数师职责所需的资料及解释。
26.11本公司的核数师有权接获有关公司损益表及资产负债表的通知，并有权出席任何股东大会。
27股息和其他分配
27.1在受任何股份当时所附带的任何权利及限制的规限下，或在法令、本章程及指定证券交易所规则另有规定的规限下，董事可不时宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同的股息（如他们基于合理理由信纳，在紧接派发股息或其他分派后，公司资产的价值将超过其负债，公司将能够在债务到期时支付其债务。
27.2在任何股份暂时附带的任何权利及限制的规限下，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。
27.3董事会可在建议或宣布任何股息前，决定从合法可供分配的资金中拨出董事会认为适当的款项，作为一项或多项储备金，适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用于任何其他目的，而在该等申请前，经董事会决定，可受雇于公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资。
27.4任何股息可按董事会决定的任何方式支付。如以支票支付，则会透过邮递方式寄往股东或有权享有该等权利的人的注册地址，如属联名持有人，则寄往该等联名持有人中的任何一人的注册地址，或寄往该股东或有权享有该等权利的人或该等联名持有人（视属何情况而定）可能指示的该等人及该等地址。每份该等支票须支付予其寄往的人的命令，或支付予股东或有权的人，或视属何情况而定的共同持有人所指示的其他人的命令。
27.5董事会在按照本章程前述规定向股东派发股息时，可以现金或实物方式支付股息，并可以确定可从股息中预扣金额的程度（包括但不限于股东（或公司，由于股东的任何作为或不作为）而承担的任何税款、费用、开支或其他责任）。
附件B-28
27.6在任何股份暂时附带的任何权利及限制的规限下，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足，则可按股份面值宣派及支付股息。
27.7如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。
27.8不派发股息或其他分派，不得对公司计息，也不应就库存股支付股息或其他分派。
28日结束登记或固定记录日期
28.1为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收到任何股息或其他分派的付款的股东，或为确定谁是任何其他目的的股东，董事会可（在符合第28.2条的规定下）规定，成员名册应在规定的期间内关闭以进行转让。如为决定有权接获股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东，会员名册须如此关闭，但须符合指定证券交易所规则或任何有关证券法的规定，在董事会决定的期间内，会员名册须如此关闭。
28.2代替或除关闭会员名册外，董事会可预先订定一个日期，作为有权收取股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东的任何该等确定的记录日期，为确定有权收取任何股息或其他分派的股东，董事可在符合指定证券交易所规则或任何相关证券法的规定下，在宣布该等股息或其他分派的日期前90天内或之前90天内，确定一个随后的日期作为该确定的记录日期。
28.3如会员名册并未如此截止，且没有为确定有权收到股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收到股息或其他分派付款的股东确定记录日期，则张贴会议通知的日期或宣布该等股息或其他分派的董事决议获通过的日期（视情况而定），即为股东作出该等确定的记录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条款的规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。
29项通知
29.1任何通知或文件可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，或以寄往该股东的预付信件的方式将其邮寄至其在会员名册中出现的地址，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或在董事会认为适当时以传真方式送达。就股份的共同持有人而言，就共同持有而言，所有通知均须予其中一名在会员名册中名列第一的共同持有人，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。
29.2如获指定证券交易所规则及其他适用法律、规则及规例许可，任何通知或文件亦可由公司或有权向任何股东发出通知的人以以下方式送达：
（a）在报章刊登广告，为期委员会认为合适的期间；或
（b）在公司网站上公布。
附件B-29
29.3任何通知或其他文件，如由以下人员送达：
（a）邮寄，须当作已在载有该信件的信件寄出后五（5）天送达；或
（b）传真，须当作已由传送传真机出示确认将传真全数传送至收件人传真号码的报告后送达；或
（c）认可的快递服务，须当作已在载有该等内容的信件交付快递服务的时间后四十八（48）小时送达；或
（d）在报章刊登广告，须当作为在指定报章刊登广告后立即送达；或
（e）在公司网站刊发，须当作为在公司网站刊发通知时已即时送达；或
（f）电子邮件，须当作在以电子邮件传送时已即时送达。
以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄信并妥为张贴或交付给快递服务。
29.4任何按照本条款交付或送交的通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在该通知或文件送达时，其姓名已作为该股份的持有人从会员名册中除名，而就所有目的而言，该送达须被视为就该等通知或文件向所有对该股份感兴趣的人（不论是与该等人共同或通过该等人或根据该等人提出申索）送达的足够送达。
29.5公司每次股东大会的通知应予：
（a）所有有权接获通知的持股股东，以及已向公司提供向其发出通知的地址的股东；及
（b）每名因股东死亡或破产而有权获得股份的人，若无其死亡或破产，他们将有权收到会议通知。
任何其他人士均无权收取股东大会通知。
30自愿清算
公司可以通过股东的普通决议或在不违反该法案第199（2）条的情况下，通过董事决议任命一名自愿清盘人。
31不承认信托
除本协议的但书另有规定外，任何人士不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，而除非法律规定，否则公司不得受任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益的约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或该法案另有规定）任何股份的任何其他权利，但在成员名册上登记的每一股东的绝对权利除外，条件是，尽管有上述规定，公司有权承认任何由董事厘定的权益。
附件B-30
32继续
公司可藉股东普通决议案及董事决议案，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。
33披露
董事会或任何获授权服务供应商（包括高级职员、秘书及公司的注册办事处代理人），有权向任何监管或司法机构，或向股份可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于公司会员名册及公司簿册所载的资料。
34争端论坛
34.1公司与任何股东之间或股东之间的任何争议或分歧，如不能友好解决，应提交独任仲裁员（“仲裁员”）并最终以仲裁方式解决。
34.2本条例适用于因备忘录或本条款而产生、根据或与之相关的任何争议或分歧，或与任何股东以公司成员身份的权利或义务有关的任何争议或分歧（无论是由合同、法规、普通法或股权产生）（“争议”）。
34.3争议的任何一方可向争议的另一方送达书面通知，表明争议必须通过仲裁解决。然后，争议各方应寻求商定仲裁员的身份并共同指定仲裁员。当事人无法在书面通知送达后21天内约定仲裁员身份的，由英属维尔京群岛国际仲裁中心根据任何一方当事人的请求指定仲裁员。任何人在与争议有关的利益冲突或职责冲突时，不得担任仲裁员（包括代替不再担任仲裁员）。
34.4仲裁的进行适用下列规定：
（a）仲裁将在英属维尔京群岛托尔托拉罗德城举行，并以英文进行；
（b）仲裁应按照《BVI IAC仲裁规则2016》进行，该规则的规定应被视为已并入本条例，但该等规则与本条例的明文规定发生冲突的，以本条例的明文规定为准；
（c）如任何一方未能遵守仲裁员作出的任何程序性命令，仲裁员有权在该一方缺席的情况下进行并交付裁决；
（d）适用《2013年仲裁法》附表2的所有规定；和
（e）仲裁地应为英属维尔京群岛，无论仲裁员在何处签署裁决，仲裁的适当法律应为英属维尔京群岛法律。
34.5条例34.1至34.4将不适用于为执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美国法律，美国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。
-结束-
附件B-31
附件C-1
管理人应以其绝对酌情权决定与承授人的服务关系是否因故终止有关的所有事项和问题的效力。
“控制权变更”是指，除授标协议或经管理人批准的与公司或关联公司的雇佣或咨询协议另有规定外，发生以下任何一项或多项事件或情况：
（a）除公司或附属公司或公司或附属公司的雇员福利计划以外的任何人（如《交易法》第13（d）及14（d）（2）条所使用的术语，以下在本定义中称为“人”）直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上；
（b）完成合并、合并或其他业务合并（“业务合并”），而不是业务合并，其中紧接业务合并之前的股票持有人对紧接业务合并之后的存续法团的普通股或普通股（如适用）的比例所有权与紧接前的基本相同；
（c）向任何并非附属公司的人出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议的终结；
（d）公司股东批准公司完全清算的计划，但公司并入任何附属公司或清算导致紧接该清算前为公司股东的人在紧接该清算后对存续法团的普通股或普通股股份（如适用）拥有与紧接该清算前大致相同比例的所有权的情况除外；或
（e）在任何24个月期间内，现任董事不再构成公司任何继任者的董事会或董事会的至少多数；但条件是，任何经当时仍在任的现任董事过半数票当选为董事会成员或被提名参选的董事，就本第1（e）款而言，应被视为现任董事，但为此目的，不包括，任何此类个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的个人、实体或“集团”或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集（包括但不限于由本定义任何其他段落产生的任何此类假设）。
尽管有上述规定，仅为确定根据《守则》第409A条规定的构成“递延补偿”的任何裁决的任何付款时间的目的，控制权变更应限于“公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”，这些术语在美国财政部条例第1.409A-3（i）（5）条中定义。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。对《守则》任何一节的提述被视为包括该节下的任何法规或其他解释性指导，以及对该节、法规或指导的任何修订或后续规定。
“顾问”是指作为独立承包商向公司或关联公司提供善意服务并根据该法案表格S-8的指示A.1.（a）（1）有资格成为顾问或顾问的个人。
“股息等值权利”是指授予承授人权利的奖励，如果该等股份已发行给承授人并由承授人持有，则该等股份本应就股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股票股份支付的现金股息获得贷记。
“生效日期”是指[ • ]，2024年。
“雇员”是指受雇于公司或关联公司的任何个人，包括高级职员或董事；但就确定获得激励股票期权的资格而言，雇员是指《守则》第424条含义内的公司或母公司或子公司的雇员。公司或关联公司仅作为董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇佣”。
附件C-2
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。
“公允市场价值”是指，截至任何给定日期，按以下方式确定的股票份额的公允市场价值：该股票在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或任何其他已建立的证券交易所或全国市场体系上市的，公允市场价值为确定当日该股票份额在该交易所或系统上所报的收盘价（或在紧接该日期之前的日期没有卖出报告的收盘价），正如华尔街日报或其他可靠来源报道的那样。在股票没有既定市场的情况下，公允市场价值应由管理人善意确定，并且这种确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
“承授人”指已获授予奖励的雇员、非雇员董事或顾问，或任何该等个人的受益人、遗产或代表已根据该计划的条款获得该奖励。
“激励股票期权”是指根据《守则》第422条的定义，指定并符合“激励股票期权”条件的任何股票期权。
“现任董事”是指，就计划为确定控制权是否发生变更而指定的任何时间段而言，在该时间段开始时担任董事会成员的个人。
“非雇员董事”是指作为规则16b-3中定义的“非雇员董事”的董事会成员。
“不符合条件的股票期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权。
“期权”或“股票期权”是指购买根据第5条授予的股票的任何期权。
“限制性股票”是指限制性股票奖励的基础股票中仍存在被没收风险或公司的回购权的股份。
“限制性股票奖励”是指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的限制性股票奖励。
“限制性股票单位”是指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的股票单位的授予。
“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
“出售价格”是指根据控制权变更，由管理人确定的每股股票应付或以其他方式将由股东收到的对价的价值。
“第409A条”指《守则》第409A条以及据此颁布的条例和其他指导意见。
“服务关系”是指作为公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问的任何关系（例如，在个人身份从全职雇员转变为兼职雇员或顾问的情况下，服务关系应被视为持续不间断）。如承授人的服务关系是与不再是附属公司的附属公司，则就计划而言，承授人的服务关系须当作终止。就本计划而言，服务关系不得仅因（i）从附属公司或从公司转移至附属公司，或从一个附属公司转移至另一个附属公司而被视为终止，或（ii）因服兵役或生病而获批准请假，或因公司批准的任何其他目的而被视为终止，如果雇员的再就业权利通过法规或合同或根据准予休假所依据的政策得到保障，或者如果管理人另有书面规定。
“股票”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，可根据第3条进行调整。
“股票增值权”是指授予受赠人有权获得股票（或现金，在适用的授予协议中明确规定的范围内）的价值等于股票在行权日的公允市场价值超过股票增值权的行权价格乘以股票增值权应已被行使的股票数量的部分的奖励。
“附属公司”指公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体（公司除外）。
附件C-3
“百分之十所有者”是指拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条的归属规则）公司或任何母公司或附属公司所有类别股票的10%以上合并投票权的雇员（这两个术语在《守则》第424条中定义）。
“完全和永久残疾”是指根据《守则》第22（e）（3）条的含义，由于任何可预期导致死亡或已经持续或预计持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害，无法从事任何实质性的有收益活动。
“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。
2.行政管理
（a）计划管理。该计划应由管理员管理。
（b）署长的权力。在符合计划的其他规定、管理人章程和适用法律的情况下，除计划授予的其他明示权力和授权外，管理人应拥有唯一的权力和授权，酌情作出计划下的所有决定，包括以下权力和授权：
（i）在符合计划的限制下，不时选择可获授予奖励的合资格个人；
（ii）决定何时根据该计划授出奖励及适用的授出日期；
（iii）厘定须受任何裁决规限的股份数目；
（四）确定每份期权为激励股票期权还是不符合条件的股票期权；
（v）订明每项授标的条款及条件，包括但不限于行使价及支付方式及归属条文，并指明授标协议有关该等授标的条文；
（vi）解释及解释该计划及适用其条文；
（vii）修订任何未完成的裁决，包括为修改归属的时间或方式，或任何未完成的裁决的期限；但如任何该等修订损害承授人的权利或增加承授人在其裁决项下的义务，或造成或增加承授人就某项裁决承担的联邦所得税责任，则该等修订亦须经承授人同意；
（viii）厘定可予承授人而不构成就本计划而言终止其服务关系的缺勤假期的期限及用途，该等期间不得短于根据公司雇佣政策一般适用于雇员的期间；
（ix）采纳、修订及撤销有关管理计划的规则、规例及指引；
（x）就控制权变更或触发反稀释调整的事件可能变得必要的未决裁决作出决定；
（xi）解释、管理、调和计划中的任何不一致之处、更正计划中的任何缺陷或提供计划中与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的裁决中的任何遗漏；
（xii）决定与该计划有关的所有争议；及
（xiii）行使酌情权作出其认为对管理该计划是必要或可取的任何及所有其他决定。
附件C-4
（c）署长决定终局。管理人根据该计划作出的所有决定均为最终决定，并对公司和承授人具有约束力，除非此类决定被具有管辖权的法院判定为任意和反复无常。
（d）管理员行动。在遵守所有适用法律的前提下，管理人的行动应需要获得管理人过半数成员的同意，可以在管理人会议上口头表示同意，也可以在缺席会议时以书面表示同意。署长的任何成员不得对与计划有关的任何善意行动、不作为或决定承担任何法律责任。
（e）授予授标的授权。在符合适用法律的情况下，管理人可酌情将管理人在授予奖励方面的全部或部分权力和职责（“授权奖励”）授予由公司一名或多名高级职员组成的委员会（该委员会，“高级职员委员会”），授予不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的个人，且非高级职员委员会成员。管理人的任何此类授权应包括对授权期间可能授予的股票基础奖励金额的限制，并应包含关于确定行权价格和归属标准的准则。管理人可随时撤销或修改授权条款，但此类行动不应使管理人的授权或授权的任何先前与计划条款一致的行动无效。此外，为证明高级职员委员会根据任何授权批准授权奖励赠款，公司须编制一份记录，记录高级职员委员会批准授权奖励赠款的情况。该等纪录将列出每名承授人的姓名、获批准授予的授权奖励的类别及金额、授予日期、授权奖励的归属时间表及任何其他非标准的重要条款。
（f）授标协议。该计划下的奖励应以规定每项奖励的条款、条件和限制的奖励协议作为证明，这些条款、条件和限制可能包括但不限于奖励的期限和在雇佣或服务终止的事件中适用的规定。
（g）赔偿。管理局或署长，或其中任何一方或其任何转授权的任何成员，均无须就与计划有关的任何作为、不作为、解释、说明或善意作出的决定承担法律责任，而管理局成员及署长（及其任何转授权）在所有情况下，均有权就任何申索、损失、损害或开支（包括但不限于，合理的律师费）在法律和/或公司章程或任何董事和高级职员的责任保险范围（可能不时生效）和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议允许的最大范围内产生或产生。
（h）外国获奖人员。尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其附属公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，管理人全权酌情决定，应拥有以下权力和权力：（i）确定计划涵盖哪些子公司；（ii）确定美国境外的哪些个人有资格参与计划；（iii）修改授予美国境外个人的任何裁决的条款和条件，以符合适用的外国法律；（iv）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是管理人确定此类行动是必要的或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录附于本计划）；但前提是，任何此类子计划和/或修改均不得增加本协议第3（a）节所载的份额限制；（v）在作出裁决之前或之后采取管理人认为有必要或可取的任何行动，以获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律。
3.根据计划发行的股票；合并；置换
（a）授权股份。在根据第3（b）节进行任何必要调整的情况下，根据该计划保留并可供授予和发行的股票总数为[ • ]。如果（i）根据本协议授予的任何期权或其他奖励是通过投标股票（无论是实际或
附件C-5
以证明方式）或由公司代扣股票，或（ii）因该期权或其他裁决而产生的税务或扣除责任以股份投标（实际或以证明方式）或由公司代扣股票的方式清偿，则在每宗该等情况下，如此投标或代扣的股份不得加回根据该计划可供授出的股份。只有在本计划下被没收、注销或到期未行权的股票基础奖励的股票，才能根据本计划再次发行。根据授予或行使奖励将发行的股票可能包括授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或公司先前已发行和流通并重新获得的股票。在符合第3（b）节的规定下，根据激励股票期权的行使可发行的股票的合计最高数量为[ • ]股。
（b）库存变化。在符合第3（c）节的规定下，如因任何重组、资本重组、重新分类、股票股息、现金股息、股票分割、反向股票分割或公司股本的其他类似变动，增加或减少已发行股份或交换为不同数目或种类的股份或公司其他证券，或就该等股份或其他证券分配额外股份或新的或不同的股份或公司的其他证券或其他非现金资产，或，如因任何合并或合并，出售公司全部或几乎全部资产，已发行股票转换为或交换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券，管理人应在（i）根据该计划保留发行的最大股份数量，包括可能以激励股票期权形式发行的最大股份数量，（ii）根据该计划受任何当时未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，（iii）回购价格，如有，受每项已发行限制性股票奖励规限的每股股份，及（iv）根据该计划受任何当时已发行的股票期权及股票增值权规限的每股股份的行使价，但不改变有关该等股票期权及股票增值权仍可行使的总行使价（即行使价乘以受股票期权及股票增值权规限的股份数目）。管理人还应对未完成奖励的股份数量、行权价格和未完成奖励的条款进行公平或成比例的调整，以考虑在正常过程或任何其他特殊公司事件之外支付的现金股息。除非管理人特别确定此类调整符合公司或其关联公司的最佳利益，否则，在激励股票期权的情况下，管理人应确保根据本第3（b）条进行的任何调整不会构成《守则》第424（h）（3）条含义内的激励股票期权的修改、延期或续期，在不合格的股票期权和股票增值权的情况下，确保根据本第3（b）条进行的任何调整不会构成《守则》第409A条含义内的此类奖励的修改。根据本条第3（b）款作出的任何调整，应以不对根据细则16b-3提供的豁免产生不利影响的方式作出。管理人的调整为最终的、具有约束力的、结论性的。不得根据计划因任何该等调整而发行零碎股份，但管理人可酌情以现金支付代替零碎股份。
（c）控制权变更。在控制权变更完成的情况下并在此前提下，各方可促使承担或延续继承实体此前授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励替代此类奖励，并对股份数量和种类进行适当调整，并酌情调整每股行使价格，由这些各方同意。如该控制权变更的各方未就裁决的承担、延续或替代作出规定，则自控制权变更生效之时起，本计划和根据本协议授予的所有未完成的裁决均应终止。在这种情况下，管理人可在授予裁决时或在控制权变更生效时间重合或之后的任何时间，全权酌情安排任何基于时间归属的裁决，自控制权变更生效时间或管理人确定的任何其他时间或日期起，成为部分或全部归属且可行使或不可没收的条件或限制；和/或导致任何附带与实现业绩目标有关的条件和限制的裁决在管理人酌情决定的控制权变更或在相关授予协议规定的范围内成为归属且可行使或不可没收。在该等终止的情况下，（i）公司须
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期权（全权酌情决定）向持有期权或股票增值权的任何承授人支付或提供以现金或实物形式支付的款项，以换取注销，金额等于（a）销售价格乘以受期权或股票增值权约束的股票数量（在当时可按不超过销售价格的价格行使的范围内）与（b）期权或股票增值权的行使价格之间的差额；但，对于行使价格等于或高于销售价格的期权或股票增值权，应无偿注销该期权或股票增值权；或（ii）应允许每一受让人在管理人确定的控制权变更完成之前的指定期限内，行使该受让人持有的所有未行使的期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）。公司亦可选择（全权酌情决定）以现金或实物方式向持有其他奖励的承授人支付或提供付款，金额等于出售价格乘以该等奖励下的已归属股票数量。
（d）不对某些裁定赔偿额进行调整。除上述明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券，以换取现金、财产、劳务或服务，在直接出售时，在行使认购权利或认股权证时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，在任何情况下，无论是否以公允价值，均不影响先前授予的奖励，且不得就此前授予的受奖励股票的股份数量或每股股票的购买价格（如适用）作出调整。
（e）不受影响的权力。计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在股票或其权利之前或影响股票或其权利的任何债务或股本证券的发行、公司的解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
4.资格
奖励可根据该计划授予由管理人全权酌情不时选定的公司及其附属公司的雇员、非雇员董事或顾问；但非合格股票期权可仅授予为公司或附属公司提供服务的雇员、非雇员董事或顾问，激励股票期权可仅授予公司或《守则》第424（f）条所指的母公司或附属公司的雇员。
5.股票期权
（a）授予股票期权。管理人可根据该计划授予股票期权。根据该计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。股票期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。激励股票期权可仅授予公司或属于《守则》第424（f）条含义内的“母公司”或“子公司”的任何关联公司的员工。任何期权不符合激励股票期权条件的，视为不符合条件的股票期权。根据本条第5款授予的股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含管理人认为可取的不与计划不抵触的附加条款和条件。如果管理人如此决定，可根据被期权人的选择授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守管理人可能确立的条款和条件。
（b）行权价格。根据本条第5款授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由授予时的管理人确定，但不得低于授予日公允市场价值的100%。激励股票期权授予百分之十所有者的，该激励股票期权的行权价格不低于授予日公允市场价值的110%。尽管有上述规定，可根据《守则》第424（a）节所述的交易，并以符合《守则》第424（a）节的方式，（ii）授予在授予日无需缴纳美国所得税的个人，或（iii）如果股票期权在其他方面符合第409A节，则授予股票期权的每股行使价低于授予日公平市场价值的100%。
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（c）期权期限。每份股票期权的期限由管理人确定，但不得在股票期权授予之日起超过十年后行权。激励股票期权授予百分之十所有者的，该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。
（d）可行权；股东的权利。股票期权应在授予日或之后由管理人确定的一个或多个时间（无论是否分期）成为可行使的。管理人可随时加速任何股票期权的全部或任何部分的可行权性。期权持有人仅对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，对未行使的股票期权不享有股东的权利。
（e）运动方法。股票期权可通过向公司发出书面或电子行权通知的方式全部或部分行权，具体说明购买的股票数量。除授标协议另有规定外，可通过以下一种或多种方式支付购买价款：
（i）以现金、经证明的或银行支票或管理人可接受的其他票据；
（ii）通过交付（或按照公司可能规定的程序证明所有权）当时不受任何公司计划限制的股票。该等退股应按行权日的公允市场价值进行估值；
（iii）由期权持有人向公司交付妥善执行的行使通知连同不可撤销的指示予经纪人，以迅速向公司交付现金或公司可接受的购买价应付支票；但在期权持有人选择按规定支付购买价的情况下，期权持有人及经纪人须遵守该等程序并订立公司订明的弥偿协议及其他协议，作为该等付款程序的条件；或
（iv）就非激励股票期权的股票期权而言，通过“净行权”安排，据此，公司将以不超过总行权价的公允市场价值的最大整数股份减少行权时可发行的股票数量。
支付工具以收款为准。根据行使股票期权而将购买的股票的股份在公司或转让代理人的记录上转让给期权持有人将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权的规定代其行事的买方）收到该等股份的全部购买价格以及满足授予协议或适用法律规定所载的任何其他要求（包括清偿任何预扣税款公司有义务就期权持有人扣留）。期权持有人选择通过鉴证方式以先前拥有的股票支付购买价款的，在股票期权行权时转让给期权持有人的股票数量应当扣除已鉴证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方服务建立股票期权行权自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可以通过使用这种自动化系统允许股票期权的无纸化行权。
（f）激励股票期权年度限额。在《守则》第422条规定的“激励股票期权”处理所需的范围内，根据本计划和公司或其母公司和子公司的任何其他计划授予的激励股票期权在任何日历年内首次成为可由期权持有人行使的股票的总公允市场价值（截至授予时确定）不得超过100,000美元。任何股票期权超过这一限制的，即构成不符合条件的股票期权。
6.股票鉴赏权
（a）授予股票增值权。管理人可根据该计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，授予接受者有权获得价值相等的股票（或现金，在适用的奖励协议中明确规定的范围内）
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至股票在行权日的公允市场价值超过股票增值权的行权价格乘以股票增值权应已被行使的股票数量的部分。
（b）股票增值权的行权价格。股票增值权的行权价格不低于授予日股票公允市场价值的100%。
（c）股票增值权的授予和行使。股票增值权可由管理人独立于根据计划第5节授予的任何股票期权授予。
（d）股票增值权的条款和条件。股票增值权应受管理人在授予之日确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。每项此类奖励的条款和条件应由管理人确定，此类条款和条件可能因个别奖励和受赠人而异。
7.限制性股票授予
（a）限制性股票奖励的性质。管理人可根据该计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的限制性股票的任何奖励。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先确定的绩效目标和目标。
（b）作为股东的权利。在授予限制性股票奖励和支付任何适用的购买价格（如有）后，承授人应享有股东关于限制性股票投票和收取股息的权利；但如果与限制性股票奖励相关的限制失效与业绩目标的实现相关，则公司在业绩期间支付的任何股息应累积，并且不得支付给承授人，直到与限制性股票奖励相关的业绩目标达到并在其范围内。除非管理人另有决定，（i）未经证明的受限制股份须在公司或转让代理人的记录上附注，大意是在下文第7（d）条规定的该等受限制股份归属前，该等股份须予没收；及（ii）经证明的受限制股份须继续由公司管有，直至该等受限制股份按下文第7（d）条规定归属，而承授人须作为授予的条件，向公司交付管理人订明的转让文书。
（c）限制。限制性股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处置，除非本协议或限制性股票授予协议中有具体规定。除非署长在授标协议中另有规定，或在不违反第15条的规定下，在授标发出后以书面作出规定，否则如承授人与公司及其附属公司的雇用（或其他服务关系）因任何理由而终止，则在终止时尚未归属的任何受限制股份须自动而无须由或代表向该承授人发出通知或采取其他行动，公司被视为在终止雇佣关系（或其他服务关系）的同时，已被公司按其原始购买价格（如有）从该承授人或该承授人的法定代表人处重新收购，其后将不再代表承授人对公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在此类被视为重新获得以实物证书为代表的限制性股票后，承授人应根据请求向公司交出此类证书，而无需考虑。
（d）限制性股份的归属。授予时的管理人应指明限制性股票的不可转让性和公司回购或没收权失效的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目标和其他条件。在该等一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目标及其他条件后，所有限制失效的股份不再为受限制股份，并视为“已归属”。
附件C-9
8.限制性股票单位
（a）限制性股票单位的性质。管理人可根据该计划授予限制性股票单位。限制性股票是指在授予时满足该等限制和条件后，可以股票（或现金，在授予协议中明确规定的范围内）结算的股票单位的授予。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先确定的绩效目标和目标。每项此类奖励的条款和条件应由管理人确定，此类条款和条件可能因个别奖励和受赠人而异。除符合第409A条规定的延期交收日期的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位应在已归属的范围内以股票形式（或现金，在授予协议明确规定的范围内）进行交收。具有延期交收日期的限制性股票单位受第409A条的约束，并应包含管理人为遵守第409A条的要求而全权酌情决定的附加条款和条件。
（b）选择收取受限制股份单位以代替补偿。管理人可全权酌情准许承授人选择以授予限制性股票单位的形式收取否则应由该承授人支付的部分未来现金补偿。任何该等选择须以书面作出，并须不迟于署长指明的日期，并按照第409A条及署长订立的其他规则及程序送达公司。承授人选择延期的任何该等未来现金补偿，应根据补偿本应支付给承授人之日的股票公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，如果该等付款未按本规定延期支付。署长有权决定是否以及在何种情况下允许进行此类选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。任何选择接收以代替现金补偿的限制性股票单位应全部归属，除非授予协议另有规定。
（c）作为股东的权利。承授人仅对承授人在限制性股票单位结算时获得的股票享有作为股东的权利；但条件是，承授人可就其限制性股票单位的基础股票单位获得股息等值权利，但须遵守第10条的规定以及管理人可能确定的条款和条件。
9.不受限制的股票奖励
管理人可根据该计划授予（或按面值或管理人确定的较高购买价格出售）非限制性股票奖励。非限制性股票奖励是指根据该奖励，承授人可获得不受计划下任何限制的股票。可就过去的服务或其他有效对价授予非限制性股票奖励，或代替应付该承授人的现金补偿。
10.股息等权
（a）股息等值权利。管理人可根据该计划授予股息等值权利。股息等值权利是一种奖励，授予承授人以现金股息为基础获得贷记，如果该等股份已发行给承授人，则该现金股息本应就股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股票股份支付。可根据本协议向任何承授人授予股息等值权利，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股息等值权利的条款和条件应在授予协议中具体规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可以当前支付，也可以被视为再投资于额外的股票，此后可能会产生额外的等值。任何此类再投资应按再投资之日的公允市场价值或届时根据公司发起的股息再投资计划（如有）可能适用的其他价格进行。股息等值权利可以以现金或股票或其组合的方式结算，以单期或分期付款的方式进行。作为限制性股票单位奖励的组成部分而授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利仅应在该其他奖励结算或支付或限制失效时才能结算，且该股息等值权利应在与该其他奖励相同的条件下到期或被没收或作废。
附件C-10
11.奖励的可转让性
（a）可转让性。除下文第11（b）条另有规定外，在承授人的存续期内，他或她的授标只可由承授人行使，或在承授人丧失行为能力的情况下由承授人的法定代表人或监护人行使。授标不得由承授人出售、转让、转让或以其他方式担保或处置，除非是通过遗嘱或根据血统和分配法律或根据家庭关系令。任何裁决不得全部或部分被扣押、执行或征收任何种类，任何违反本协议的所谓转让均为无效。
（b）管理员行动。尽管有第11（a）条的规定，管理人可酌情在授予协议中就某项授予或通过随后的书面批准规定，承授人（其为雇员或董事）可将其不合格的股票期权转让给其直系亲属、为该等家庭成员的利益而转让给信托，或转让给该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业；但受让人须与公司书面同意受本计划的所有条款和条件以及适用的授予的约束。在任何情况下，承授人不得以价值转让奖励。
（c）家庭成员。就第11（b）条而言，“家庭成员”是指承授人的子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与承授人的家庭共有的任何人（承授人的租户除外）、这些人（或承授人）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或承授人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或承授人）拥有超过50%投票权益的任何其他实体。
（d）指定受益人。在公司许可的范围内，根据该计划获作出奖励的每名承授人可指定一名或多于一名受益人，以行使任何奖励或收取在承授人去世时或之后应付的任何奖励项下的任何付款。任何此类指定应在管理人为此目的提供的表格上，并且在管理人收到之前不得生效。已故承授人未指定受益人，或指定受益人已先于承授人，则受益人为承授人的遗产。
12.税收减免
（a）承授人付款。每名承授人须在不迟于一项奖励或根据该奖励或根据该奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次为所得税目的而列入承授人的毛收入之日，向公司缴付，或就支付法律规定由公司就该等收入扣缴的任何种类的任何联邦、州或地方税款作出令管理人满意的安排。公司及其附属公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。公司向任何承授人交付簿记凭证（或股票凭证）的义务取决于承授人是否履行预扣税款义务并以此为条件。
（b）以库存支付。管理人可要求公司全部或部分履行预扣税款义务，由公司从根据任何奖励将发行的股票中预扣一定数量的股份，其合计公允市场价值（截至预扣生效之日）将满足到期的预扣金额；但前提是预扣的金额不超过最高法定税率或避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣缴而言，扣缴股份的公允市场价值应按照与承授人收入中包含的股票价值相同的方式确定。管理人还可以要求通过一项安排，即立即出售根据任何裁决发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇入公司，其金额将满足应付的预扣税金额，从而全部或部分履行公司的预扣税义务。
附件C-11
13.第409a款
根据该计划授予的奖励旨在最大限度地豁免第409A条，并在其他方面遵守第409A条。该计划和所有奖励应按照该意图进行解释。如任何裁决被确定构成第409A条所指的“不合格递延补偿”（“409A裁决”），则该裁决应受管理人不时指明的附加规则和要求的约束，以遵守第409A条。在这方面，（a）只有在409裁决属于第409A条含义内的“离职”时，服务关系终止才应被视为发生，而计划和适用的裁决协议中提及“服务关系终止”或类似条款意味着“离职”；（b）如果409A裁决项下的任何金额在“离职”时（在第409A条含义内）应支付给当时被视为“特定雇员”的承授人（在第409A条含义内），则不得在承授人离职后（i）六个月零一天或（ii）承授人死亡后的较早日期之前作出该等付款，但仅限于为防止该等付款受到根据第409A条施加的利息、罚款或额外税项所需的该等延迟。此外，除第409A条允许的范围外，不得加速任何409A裁决的结算。公司不对计划中描述的任何或所有付款或利益将被豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也不承诺排除《守则》第409A条适用于任何此类付款。承授人须独自负责支付根据第409A条招致的任何税款及罚款。
14.终止服务关系
（a）非因故终止。除与适用的授标协议的条款或第14（b）条的规定不一致外，以下条款和条件应适用于终止承授人与公司或关联公司的服务关系（如适用）：
（i）承授人行使任何当时可行使的期权或股票增值权的权利（如有）应终止：
（1）如该等终止是由于承授人完全永久伤残或死亡以外的原因，则须在该服务关系终止日期后90天后；
（2）如有关终止是由于承授人的全身性及永久性伤残，则自该服务关系终止日期起计一年后；或
（3）如该等终止是由于承授人死亡，则应在承授人死亡日期后一年后终止。
在该适用日期，承授人（以及该承授人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）将丧失任何该等期权和股票增值权中或与之相关的任何权利或权益。尽管有上述规定，管理人可全权酌情在授标协议中规定不同的期限，或可在服务关系终止后延长该期限，在此期间，承授人有权行使任何既得的不合格股票期权或股票增值权，该期限不得延长至授标期限届满之日之后。
（ii）如承授人的服务关系在适用于限制性股票奖励、限制性股票奖励或股息等值权利的归属要求、限制、条款和条件实际或被视为满足和/或失效之前因任何理由而终止，则该奖励应立即取消，且承授人（以及该承授人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）将丧失任何该等奖励中的任何权利或利益。
（b）因故终止。尽管本条第14条或本计划其他地方有任何相反的规定，且除非承授人的授标协议另有具体规定，如承授人的服务关系因故终止，则该等承授人当时尚未支付的所有授标须立即届满，并于该服务关系终止时全部没收。
附件C-12
15.修正和终止
委员会可随时修订、暂停、终止或终止该计划，而署长可随时修订或取消任何尚未作出的裁决，以满足法律变更或任何其他合法目的；但未经受影响承授人同意，该等诉讼不得对任何尚未作出的裁决项下的权利产生重大不利影响。除第3（b）或3（c）节另有规定外，未经有权在董事选举中进行一般投票的公司证券多数股份持有人事先批准，在任何情况下，管理人或董事会均不得通过修订或其他方式降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格，或通过注销和重新授予或注销股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励的方式进行重新定价。在股票上市的任何证券交易所或市场系统规则要求的范围内，在管理人确定为《守则》要求的范围内，以确保根据该计划授予的激励股票期权符合《守则》第422条规定的资格，计划修订须经公司股东批准。本第15条的任何规定均不得限制署长采取依据第3（b）或3（c）条准许的任何行动的权力。
16.计划状况
就任何授标未获行使的部分及承授人未收到的任何现金、股票或其他代价付款而言，除非管理人就任何授标或授标另有明确决定，否则承授人不得享有大于公司一般债权人的权利。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或就裁决支付款项的义务；前提是此类信托或其他安排的存在与上述句子一致。
17.一般规定
（a）不分配。管理人可要求根据裁决收购股票的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，该人收购股票的目的不是为了分配股票。
（b）发行股票。在经证明的范围内，当公司或公司的股票转让代理人应已将该等证书以美国邮件邮寄给受赠人时，根据本计划向受赠人提供的股票证书应被视为已交付用于所有目的，地址为受赠人，地址为受赠人在公司存档的最后已知地址。当公司或公司的股票转让代理人通过电子邮件（附收货证明）或美国邮件、寄给承授人、在公司存档的承授人最后已知地址、发出发行通知并将发行记录在其记录（可能包括电子“簿记”记录）中时，就所有目的而言，未证明的股票应被视为已交付。尽管本文有任何相反的规定，公司不得被要求根据任何裁决的行使或结算签发或交付任何账簿记录或证明股票股份的证书的证据，除非并直至管理人经大律师的建议（在管理人认为此类建议必要或可取的范围内）确定，发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）股票上市、报价或交易的任何交易所的要求。根据该计划发行的任何股票均应受到管理人认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制，以遵守该股票上市、报价或交易所依据的联邦、州或外国司法管辖、证券或其他法律、规则和报价系统。管理人可在任何股票凭证上放置图例，或在任何簿记分录上放置符号，以说明适用于该股票的参考限制。除此处提供的条款和条件外，管理人可要求个人作出管理人酌情认为必要或可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人有权要求任何个人遵守与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人酌情施加的窗口期限制。
（c）没有零碎股份。不得根据计划或任何奖励发行或交付零碎股份，管理人应确定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。
附件C-13
（d）股东权利。在股票根据第17（b）条被视为交付之前，尽管承授人就一项裁决行使了股票期权或采取了任何其他行动，但就与一项裁决有关的将发行的股票而言，股东将不存在投票权或收取股息的权利或任何其他权利。
（e）其他补偿安排；没有就业权利。本计划中的任何规定均不得阻止董事会采用其他或额外的补偿安排，包括信托，而此类安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。采纳本计划及授予奖励并不授予任何雇员任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利。
（f）交易政策限制。该计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司的内幕交易政策和程序，不时生效。
（g）细则16b-3。公司打算让该计划和向受《交易法》第16条约束的人作出的任何裁决满足并以满足规则16b-3的适用要求的方式进行解释。如计划的任何条文或任何该等裁决的实施将与本意相冲突或以其他方式不符合规则16b-3的规定，则该等条文或裁决应尽可能予以解释和/或视为已被修订，以避免该等冲突和/或不遵守。
（h）追回政策。参与者根据本协议就任何裁决所享有的权利，在所有情况下均须在符合（i）公司根据不时生效的任何公司追回、没收或补偿政策或与承授人的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或（ii）适用法律所需的范围内予以减少、取消、没收或补偿。
（i）没有通知或尽量减少税收的义务。公司对任何承授人并无责任或义务就行使任何授标的时间或方式向该承授人提供意见。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知该承授人有关裁决的未决终止或到期或可能无法行使该裁决的期间。公司没有义务或义务将裁决对任何人造成的税务后果降至最低。
（j）根据《守则》第83（b）条发出选举通知。如任何承授人就根据一项裁决收购股票而根据《守则》第83（b）条（如适用）作出选举许可，则承授人须在向美国国税局提交选举通知后10天内将选举通知公司。
（k）无纸化行政。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，那么受赠人的无纸化文件、授予或行使奖励可能会通过使用此类自动化系统获得许可。
（l）经纪人协助销售。如发生与承授人根据计划或奖励所欠款项的支付有关的经纪人协助出售股票：（i）将通过经纪人协助出售的任何股票将在付款首次到期之日出售，或在其后在切实可行范围内尽快出售；（ii）该股票可作为与计划中所有参与者收取平均价格的其他承授人的大宗交易的一部分出售；（iii）适用的承授人将负责支付所有经纪人费用和其他销售费用，及通过接受裁决，各承授人同意就与任何该等出售有关的任何损失、成本、损害或开支向公司作出赔偿并使其免受损害；（iv）如公司或其指定人收取的出售所得款项超过所欠金额，公司将在合理可行范围内尽快以现金向适用承授人支付超出部分；（v）公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排出售；及（vi）如果出售所得款项不足以履行承授人的适用义务，承授人可能被要求立即向公司或其指定人支付足以满足承授人义务任何剩余部分的现金金额。
（m）数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每名承授人明确和毫不含糊地同意公司及其附属公司和附属公司以电子或其他形式收集、使用和转让本第17（h）条所述的个人资料，并在他们之间专门用于
附件C-14
实施、管理和管理受赠方参与该计划的情况。公司及其附属公司和关联公司可能持有受赠人的某些个人信息，包括受赠人的姓名、地址和电话号码；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股票；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。为实施、管理和管理承授人参与计划所需，公司及其子公司和关联公司可相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收方可能位于受赠方的国家或其他地方，受赠方的国家可能与接收方的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每名承授人授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的情况，包括向公司或承授人可选择存放任何股票的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让。与承授人相关的数据将仅在实施、管理和管理承授人参与计划所需的时间内持有。承授人可随时查看公司持有的有关承授人的数据，要求提供有关有关有关承授人的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关承授人的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本第17（h）节中的同意，而无需支付任何费用。公司可取消承授人参与计划的能力，而如承授人拒绝或撤回本条第17（h）条中的同意，则承授人可酌情没收任何未付的授标。
（n）规定的可分割性。如果计划的任何规定被认为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响计划的任何其他规定，并且计划应被解释和强制执行，如同该无效或不可执行的规定未被纳入计划。
（o）没有资金。该计划应是无资金的，公司不得被要求建立任何特殊或单独的基金或进行任何其他资金或资产分离以确保任何奖励的支付。在收到股票股份或根据裁决条款进行的现金分配之前，该裁决应代表公司的一项无资金担保的无担保合同义务，且承授人对该裁决所依据的股票股份或公司或关联公司的任何其他资产的债权不得高于任何其他无担保的一般债权人。
（p）标题。整个计划中使用的标题仅为方便起见，不应被赋予法律意义。
18.计划生效日期及期限
本计划自生效之日起生效，但须根据适用的州法律和适用的证券交易所规则在计划通过之日起12个月内获得公司股东的批准。董事会通过本计划之日与股东批准之日（以较早者为准）之日起满10周年后，不得授予任何奖励，且不得授予激励股票期权。
19.管治法
特拉华州的法律应管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。
* * * * *
由Triller Group Inc.董事会于[日期]通过。
经Triller Group Inc.股东于[日期]批准。
附件C-15
附件d-1-1
（c）该系列股份的股息率，股息是否会累积，如果是，从哪个日期或多个日期开始，以及支付该系列股份股息的相对优先权（如有）；
（d）除了法律规定的投票权外，该系列是否会在一般情况下或在特定事件时拥有投票权，如果有，该投票权的条款；
（e）该系列是否具有转换特权，如有，该等转换的条款和条件，包括在董事会决定的事件中调整转换率的规定；
（f）该系列的股份是否可由公司或其持有人选择全部或部分赎回，以及如受该赎回规限，该等赎回的条款及条件，包括该等股份可赎回的日期或之后的日期，以及在赎回情况下应付的每股金额，该等金额在不同条件下及在不同赎回费率下可能会有所不同；
（g）为购买或赎回该系列股份而规定的任何偿债基金的条款及金额；
（h）该系列股份在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下的权利，以及该系列股份付款的相对优先权（如有的话）；
（i）对发行或重新发行任何额外优先股的限制（如有的话）；及
（j）该系列的任何其他相对权利、优惠和限制。
（2）A系列优先股。A-l系列优先股应具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。除另有说明外，本条第四款第4.03（2）款中提及的“款”是指本条第四款第4.03（2）款中的款。本条第四款第4.03（2）款中提及的“优先股”是指A-1系列优先股。
（a）股息。
（i）普通股股息。公司不得就公司任何其他类别或系列股本的股份宣派、派付或拨出任何股息（以普通股股份支付的普通股股份的股息除外），除非（除获得本公司注册证书其他地方所要求的任何同意外）当时已发行的优先股的持有人应首先收到或同时收到每一股已发行的优先股的股息，在普通股股息的情况下，金额至少等于（i），（a）就该等普通股宣派、派付或预留的股息与（b）该等优先股的股份转换后可发行的普通股股份数目的乘积；（ii）就可转换为普通股的类别或系列股本的股息而言，（a）该类别或系列股本的每股宣派、派付或预留的股息与（b）该等优先股的股份转换后可发行的普通股股份数目的乘积，除以该类别或系列股本转换后可发行的普通股数量；或（iii）在任何类别或系列的股息不能转换为普通股的情况下，（a）该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该类别或系列股本的原始发行价格的乘积（在发生任何股票股息、股票分割、与该类别或系列有关的合并或其他类似资本重组）和（b）适用的原始发行价格（定义见（b）（i）段）；但如公司于同日宣布、支付或搁置公司多于一个类别或系列股本的股份的股息，根据本款（a）支付给优先股持有人的股息应根据将导致适用的优先股系列的最高优先股股息的类别或系列股本的股息计算。当时优先股流通股的持有人有权获得股息，只有在董事会宣布的情况下，才能从公司合法可用的任何资金和资产中获得股息。分红权不得累加。
附件d-1-2
（b）清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。
（i）优先股持有人的优先付款。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的优先股股份持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得付款，或在发生视为清算事件（定义见（b）（iii）（a）段）时，优先股股份持有人有权从（x）在此类视为清算事件中应付给股东的对价（“股东对价”）或（y）公司就此类视为清算事件收到的对价（扣除与出售的资产或许可技术相关的任何保留负债，由董事会善意确定），以及公司可供分配给其股东的任何其他资产中获得支付，所有这些均在特拉华州关于分配给股东的法律允许的范围内（“可用收益”，连同股东对价，“收购对价”）（如适用），在因普通股持有人的所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，应按比例向A-l系列优先股持有人支付，每股金额等于（i）原始发行价格，加上（ii）已宣布但未支付的任何股息（该金额，“A-l系列清算金额”）。“原始发行价格”是指，就A-L系列优先股而言，每股2.4473美元，但可能会在该系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时进行适当调整。
（二）剩余资产的分配。如公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在全额支付须向优先股股份持有人支付的所有清算金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产，或在视为清算事件的情况下，根据（b）（i）段（视情况而定）不得支付给优先股股份持有人的剩余收购对价，应在A-l系列优先股和普通股股份持有人之间分配，根据每个此类持有人持有的股份数量按比例分配，为此目的将A-l系列优先股的所有股份视为已根据紧接本公司清算、解散或清盘之前的本公司注册证书的条款转换为普通股。
（iii）视为清算事件。
（a）定义。以下每项事件均应被视为“视为清算事件”：（i）（a）公司为组成方或（b）公司的附属公司为组成方且公司根据该合并或合并发行其股本股份的合并或合并；但涉及公司或附属公司的任何此类合并或合并，其中公司在紧接此类合并或合并之前已发行的股本股份继续代表，或转换为或交换为股本股份的任何此类合并或合并除外，紧接该合并或合并后，（1）存续的或产生的法团的股本至少以投票权占多数；或（2）如存续的或产生的法团是紧接该合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则该存续或产生的法团的母公司；或（ii）（a）在单一交易或一系列相关交易中的出售、租赁、转让、专属许可或其他处置，由公司或公司的任何附属公司将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体，或（b）出售或处置（不论是通过合并、合并或其他方式，以及不论是在单一交易或一系列相关交易中）公司的一（1）或多个附属公司，但公司及其附属公司的实质上全部资产作为一个整体由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让，独家许可或其他处置是对公司的全资子公司。
（b）实施视为清算事件。公司无权实施（b）（iii）段（a）（i）（a）所提述的视为清算事件，除非有关该交易的合并或合并协议或计划（“合并协议”）规定，在该视为清算事件中应付予公司股东的代价须根据（b）（i）段及（b）（ii）段分配予公司股本持有人。
（c）视为已支付或已分配的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回时被视为已支付或分配给公司股本持有人的金额应为现金或根据此类视为清算事件将支付或分配给此类持有人的财产、权利或证券的价值。此类财产、权利或证券的价值应由董事会善意确定。
附件d-1-3
（d）分配托管和或有对价。如根据（b）（iii）段第（a）（i）（a）款发生视为清盘事件，如应付予公司股东的代价的任何部分仅须在或有事项清偿时支付（“额外代价”），合并协议须规定（a）该等代价中并非额外代价的部分（该部分，“初步代价”）须根据（b）（i）段及（b）（ii）段在公司股本持有人之间分配，犹如初步代价是就该等视为清盘事件须支付的唯一代价；及（b）在该等或有事项获清偿后须支付予公司股东的任何额外代价，须在计及先前作为同一交易的一部分支付的初步代价后，根据（b）（i）段及（b）（ii）段在公司股本持有人之间分配。就本款（b）（iii）（d）而言，置于代管或作为扣留而保留的对价，可用于清偿与该视为清算事件有关的赔偿或类似义务，应被视为初始对价。
（c）投票。
就提交给公司股东以供其在公司任何股东大会上采取行动或审议的任何事项（或通过股东代替会议的书面同意），每一优先股已发行股份持有人均有权投相当于截至记录日期该持有人所持有的优先股股份可转换成的A系列普通股整股股份数量的票数，以确定有权就该事项投票的股东。除法律或本经修订和重述的公司注册证书的其他规定外，优先股持有人应与普通股持有人一起作为单一类别并在转换为普通股的基础上投票。
（d）可选转换。
优先股持有人应享有以下转换权（“转换权”）：
（i）转换权利。
（a）转换比率。每一股优先股应可根据其持有人的选择，在任何时间和不时地在不由其持有人支付额外对价的情况下，转换为按原始发行价格除以转换时有效的转换价格（定义见下文）确定的已缴足且不可评估的A系列普通股股份的数量，但前提是，优先股持有人不得在任何三十（30）天期限内，转换超过最初向该持有人发行的优先股股票数量的百分之二（2%）。为明确起见，希望转换根据前一句允许的最大优先股数量的优先股持有人将在大约五十（50）个月内转换该持有人的所有优先股股份。适用于A-l系列优先股的“转换价格”最初应等于2.4473美元。此类初始转换价格，以及优先股股份可转换为A系列普通股股份的比率，应按以下规定进行调整。
（b）终止转换权。如发生公司清算、解散或清盘或视为清算事件，则转换权应在为支付就该事件可分配给优先股持有人的任何此类金额而确定的日期前最后一个完整日的营业时间结束时终止；但上述转换权的终止不影响根据公司的此类清算、解散或清盘或视为清算事件以其他方式按照（b）（i）段向优先股持有人支付或应付的金额。
（ii）零碎股份。优先股转换后不得发行A系列普通股零碎股份。代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，优先股转换后将发行的A系列普通股的股份数量应四舍五入至最接近的整股。
（三）转换机制。
（a）转换通知。为使优先股持有人自愿将优先股的股份转换为A系列普通股的股份，该持有人应（a）在优先股的转让代理人办公室（或在优先股的主要办事处
附件d-1-4
公司（如该公司作为其自己的转让代理人）该持有人选择转换该持有人的全部或任何数量的优先股股份，以及（如适用）该转换所依赖的任何事件，以及（b）（如该持有人的股份已获证明）交出该等优先股股份的证书或证书（或，如该登记持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，一份遗失的证明书誓章及公司合理可接受的协议，以补偿公司因所指称的遗失、失窃或毁坏该等证明书而可能向公司提出的任何申索），在优先股的转让代理人办事处（如公司担任其本身的转让代理人，则在公司的主要办事处）。该通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望发行A系列普通股股票的被提名人的姓名。如地铁公司有要求，任何交回以作转换的证明书，须背书或附有一份或多于一份书面转让文书，格式为地铁公司满意，并由注册持有人或其、其或其获妥为书面授权的代理人妥为签立。转让代理人（如公司担任自己的转让代理人，则由公司）收到该通知和（如适用）证书（或遗失的证书誓章和协议）之日的营业时间结束时为转换时间（“转换时间”），在指定股份转换时可发行的A系列普通股股份应被视为截至该日期已发行在册。公司须于转换时间后，在切实可行范围内尽快（i）向该优先股持有人或其代名人发出及交付发行无证明股份的通知，并可应书面要求，发出及交付根据本条例的条文于该等转换时可发行的A系列普通股的完整股份数目的证明书，并可（如适用并应书面要求），为未转换为A系列普通股的任何已交出的证书所代表的优先股股份的数量（如有）签发并交付证书，以及（ii）就已转换的优先股股份支付所有已宣布但未支付的股息。
（b）股份的保留。公司应在优先股尚未发行的任何时候，为实现优先股的转换而从其已获授权但未发行的股本中保留和保持可用，其A系列普通股的正式授权股份数目，须不时足以实现所有已发行优先股的转换；而如在任何时间，A系列普通股的授权但未发行股份的数目不足以实现优先股的所有当时已发行股份的转换，则公司须采取可能需要的法人行动，将其A系列普通股的授权但未发行股份增加至足以用于该等目的的股份数目，包括，但不限于尽最大努力获得必要的股东批准对本经修订和重述的公司注册证书的任何必要修订。在采取任何将导致调整将转换价格降至低于优先股转换时可发行的A系列普通股股份当时面值的任何行动之前，公司将采取其律师认为可能是必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地以该调整后的转换价格发行缴足股款且不可评估的A系列普通股股份。
（c）转换的效果。按本协议规定应被交还以进行转换的所有优先股股份将不再被视为已发行，与这些股份有关的所有权利应立即终止并在转换时间终止，但仅有权利的持有人有权获得A系列普通股股份作为交换，并获得已宣布但未支付的任何股息。如此转换的优先股的任何股份应予清退和注销，不得作为该系列的股份重新发行，公司此后可采取必要的适当行动（无需股东行动），以相应减少优先股的授权股份数量。
（d）不作进一步调整。在进行任何此类转换时，不得就为转换而交出的优先股或转换时交付的A系列普通股的任何已宣布但未支付的股息对转换价格进行调整。
（e）税收。根据本（d）款在优先股股份转换时，公司应就A系列普通股股份的任何发行或交付支付任何和所有发行及其他类似税款。然而，公司无须就以如此转换的优先股股份登记时所用的名称以外的名称发行和交付A系列普通股股份所涉及的任何转让而须缴付的任何税款，除非并直至要求发行该等股份的人或实体已向公司缴付任何该等税款的数额，或已确定已缴付该等税款，令公司信纳，否则不得作出该等发行或交付。
附件d-1-5
（四）股票拆分合并调整。如公司须在原发行日期后的任何时间或不时对已发行的A系列普通股进行拆细，则紧接该拆细前有效的转换价格须按比例减少，以便在该系列的每一股份转换时可发行的A系列普通股的股份数目应按该增加的A系列普通股已发行股份总数的比例增加。如公司须在原发行日期后的任何时间或不时合并A系列普通股的已发行股份，则紧接合并前有效的转换价格须按比例增加，以使该系列的每一股份转换时可发行的A系列普通股的股份数目按该减少的A系列普通股已发行股份总数的比例减少。根据本款作出的任何调整，应于分立或合并生效之日营业时间结束时生效。
（v）就若干股息及分派作出调整。如公司在任何时间或在原发行日期后不时作出或发行，或订定记录日期，以确定普通股股东有权收取额外普通股股份中的普通股应支付的股息或其他分派，则在每项该等情况下，紧接该等事件前有效的转换价格须自该发行时起下调，或如该记录日期已订定，截至该记录日期的营业时间结束时，通过将当时有效的转换价格乘以一个零头，（i）其分子应为紧接该发行时间或该记录日期营业时间结束前已发行和流通在外的普通股股份总数，（ii）其分母应为紧接该发行时间或该记录日期营业时间结束前已发行和流通在外的普通股股份总数加上为支付该股息或分配而可发行的普通股股份数量。
尽管有上述规定，（a）如该记录日期已定，而该股息并未全数支付，或如该分配并未在为此而定的日期全数作出，转换价格应在该记录日期的营业时间结束时相应重新计算，此后转换价格应在实际支付该等股息或分配时根据本款进行调整；（b）如果优先股持有人同时收到的股息或以其他方式分配的普通股股份的数量等于他们本应收到的普通股股份的数量，则不得进行此类调整如果优先股的所有流通股在此事件发生之日已转换为A系列普通股。
（vi）其他股息及分派的调整。如公司在任何时间或在原发行日期后不时作出或发出，或订定纪录日期，以确定普通股持有人有权收取公司证券应付的股息或其他分派（就已发行普通股股份而言的普通股股份分派除外）或其他财产，而（a）段的条文不适用于该股息或分派，则在每宗该等情况下，优先股持有人应收取，在向普通股持有人分配的同时，进行此类证券或其他财产的股息或其他分配，其数额等于如果在此类事件发生之日所有已发行的优先股已转换为A系列普通股，他们将获得的此类证券或其他财产的数额。
（vii）合并或重组等的调整。在符合（b）（三）款规定的情况下，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中A系列普通股（但不包括优先股）被转换为或交换为证券、现金或其他财产（（（d）（v）或（d）（vi）段所涵盖的交易除外），则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，优先股的每一股此后应可转换为代替其在该事件发生之前可转换为证券的种类和数量的A系列普通股，紧接此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前的一（1）股优先股转换后可发行的公司A系列普通股股份数量的持有人本有权根据此类交易获得的现金或其他财产；在这种情况下，应在适用本款（d）项规定时就优先股持有人此后的权利和利益作出适当调整（由董事会善意确定），直至本款（d）项所载的条文（包括有关转换价格的变动及其他调整的条文）其后应尽可能合理地适用于其后在优先股转换时可交付的任何证券或其他财产。
附件d-1-6
（viii）关于调整的证明。一旦根据本款（d）项对转换价格进行每一次调整或重新调整，公司须自费在合理切实可行范围内尽快但无论如何不迟于其后十（10）天计算该等调整或重新调整，并向每名优先股持有人提供一份证明，列明该等调整或重新调整（包括优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类和数额），并详细列明该等调整或重新调整所依据的事实。公司须在任何优先股持有人在任何时间提出书面要求后（但无论如何不迟于其后十（10）天），在合理切实可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证明书，列明（i）当时有效的转换价格，及（ii）A系列普通股的股份数目，以及在转换优先股时将收到的其他证券、现金或财产的金额（如有的话）。
（ix）记录日期通知。如（a）公司须记录其普通股（或在优先股转换时可发行的其他股本或证券）的持有人，以使他们有权或使他们能够获得任何股息或其他分配，或获得认购或购买任何类别的股本或任何其他证券的任何股份的任何权利，或获得任何其他证券；或（b）公司的任何资本重组，公司A系列普通股的任何重新分类，或任何被视为清算事件；或（c）公司自愿或非自愿解散、清算或清盘，则在每一种情况下，公司将向优先股持有人发送或安排发送一份通知，具体说明（视情况而定）（i）该等股息、分配或权利的记录日期，以及该等股息、分配或权利的数额和性质，或（ii）建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及时间，如有任何确定，截至该日，A系列普通股（或在优先股转换时可发行的其他股本或证券）的记录持有人有权将其A系列普通股（或此类其他股本或证券）的股份交换为在此类重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于优先股和A系列普通股的每股金额和此类交换的性质。该通知应在该通知规定的事件的记录日期或生效日期至少十（10）天前发送。
（e）已赎回或以其他方式取得的股份。公司或其任何子公司赎回、转换或以其他方式取得的任何优先股股份，应自动、及时注销和清退。所有这些股份在注销后应成为优先股的授权但未发行的未指定股份，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本文件或任何创建系列优先股或任何类似股票的指定证书，或法律另有规定。
（f）放弃。除本文另有规定外（包括但不限于（c）段所述），（a）本文所述优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款可由当时已发行的优先股至少过半数股份的持有人的肯定书面同意或投票代表所有优先股持有人放弃，并且（b）在发行和未发行的超过一（1）个系列优先股的任何时间，任何权利、权力，此处规定的任何系列优先股的优先权和其他条款，可由当时已发行的该系列优先股至少过半数股份的持有人的肯定书面同意或投票，代表该系列优先股的所有持有人放弃。
（g）通知。本条第四款规定要求或允许向优先股股份持有人发出的任何通知，应当邮寄、预付邮资、寄至公司记录上最后显示的邮局地址，或者按照《一般公司法》的规定以电子通讯方式发出，经邮寄或电子传送即视为发出。
（3）B系列优先股。B系列优先股应具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。除另有说明外，本条第四款第4.03（3）款中提及的“款”是指本条第四款第4.03（3）款中的款。本条第四款第4.03（3）款中提及的“优先股”是指B系列优先股。
（a）应从根据本公司注册证书授权发行的100,045，000股优先股（每股面值0.0001美元）中产生一系列优先股，指定为“B系列优先股”，每股面值0.0001美元。B系列优先股的授权数量最初应为45,000股，董事会可能会不时增加该数量（但不得超过
附件d-1-7
优先股的授权股份总数）或减少（但不低于当时已发行的B系列优先股的股份数量）。公司回购、赎回或以其他方式获得的B系列优先股的股份将被注销，并应恢复为公司优先股的授权但未发行股份的状态，未指定为系列。
（b）B系列优先股的每个持有人在适用的记录日期有权就该持有人所持有的每一股B系列优先股获得一万（10,000）票。普通股和A系列优先股的每位持有人有权对该持有人在适用的记录日期所持有的每一股A类普通股有一（1）票表决权。除本文另有明文规定或适用法律另有规定外，普通股股东和优先股股东在任何时候都应作为一个类别就提交表决的所有事项（包括选举董事）或经公司股东书面同意的事项共同投票。
（c）B系列优先股须由公司于2026年第一（1）个营业日（“赎回日”）自动赎回全部而非部分，而无需任何人采取任何行动。若在赎回日，公司没有合法可用于此类赎回的资金，则赎回日为此类资金合法可使用的第一个日期。B系列优先股的每一股流通股将被如此赎回，以获得金额等于面值的现金支付，并应在公司账簿上生效。在公司于赎回日赎回B系列优先股后，任何持有人均不得对B系列优先股拥有进一步的权利、所有权或权益。就本公司注册证书的提交而言，公司已拨出资金用于支付赎回B系列投票优先股的所有股份，并应继续通过支付赎回所有此类股份的规定价值来为此类支付保留此类资金。
（d）（1）如公司发生任何清算、清盘或解散，不论是自愿或非自愿的，B系列优先股的每一持有人均有权收取并从公司可供分配给其股东的资产中获得与该持有人所持有的每一股B系列优先股的面值相等的现金数额，优先于任何其他类别股票的持有人，并在作出任何付款或分配之前。
（2）在全额支付本条（d）所规定的优惠金额后，B系列优先股的任何持有人均不得对公司的任何剩余资产拥有任何权利或主张。
（d）B系列优先股持有人无权获得任何优先购买权，以获得公司的额外股本。
第五条
董事会
第5.01节一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第5.02节编号。根据第四条的规定或根据第四条的规定确定的当时已发行的一个或多个系列优先股的持有人的权利（如有），构成公司整个董事会的董事总人数不得少于五名，也不得多于九名，当时授权的董事人数由董事会不时确定。
第5.03节任期。除任何系列优先股持有人选出并根据本协议第四条规定或确定的额外董事（如有）的任期外，每名董事的任期应在该董事当选的年度会议之后的第三次年度会议之日结束；但每名董事的任期应持续到继任者的选举和资格为止，并以该董事较早去世、辞职或被免职为准。
第5.04节免职。除任何一系列优先股的持有人根据本条例第四条的规定选出或确定的额外董事（如有的话）外，任何董事或整个董事会仅可因故被免职，且只能通过在任何年度董事选举中有权投票的公司股本的已发行股份的总投票权的至少过半数的赞成票，作为单一类别共同投票。
附件d-1-8
第5.05款空缺。根据第四条的规定或根据第四条的规定确定的当时已发行的一个或多个系列优先股的持有人的权利，因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因而出现的董事会空缺，以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，应仅由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，不得由股东填补。当选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至下一次董事选举为止，但以继任者的当选和资格以及该董事较早去世、辞职或被免职为准。
第5.06款新设董事职务和空缺。除非法律另有规定，并受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利，任何因董事授权人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，应仅由董事会剩余成员过半数的赞成票填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补。如此当选的董事，任期至其所接替的董事任期届满、继任者正式当选并符合任职资格，或该董事去世、辞职或被免职之日（以较早者为准），以较早者为准。
第5.07节书面投票。除非及除非公司附例（「附例」）有此规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。
第六条
责任限制；赔偿
第6.01节责任限制。在DGCL目前存在或以后可能修订的最大允许范围内，公司的董事或高级管理人员不应因作为董事或高级管理人员的任何违反受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。任何修订、修改或废除本条6.01，均不适用于或影响公司任何董事或高级人员就该董事或高级人员在该修订前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称的法律责任。
第6.02节赔偿。法团须在现有法律许可的最大范围内，或在其后可予修订的范围内，赔偿因该人是或曾经是法团或法团任何前身的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团或法团任何前身的要求在任何其他企业担任或服务于董事、高级人员、雇员或代理人而作出或威胁成为刑事、民事、行政或调查诉讼或程序的一方的任何人。对本条第6.02条的任何修订、废除或修改，不得对任何人就在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为而在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。
第七条
股东行动
第7.01节股东特别会议。除法律另有规定外，在符合任何一系列优先股持有人权利的情况下，公司股东特别会议只能由：（i）董事会或董事会主席召集；或（ii）公司秘书在收到一份或多份登记在册股东的书面要求后召集股东特别会议，这些股东合计拥有，在符合《附例》所列召开股东特别会议的程序的情况下，公司当时有权就该事项或将提交建议特别会议的事项进行投票的已发行股份的至少25%的投票权。
第7.02节书面同意禁止。公司股东在任何年度股东大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，不得以股东同意代替会议的方式实施。尽管本公司成立证明书有任何相反的规定，但作为单一类别共同投票的公司当时已发行的有表决权股份的投票权至少75%的赞成票，须被要求修订、废除或采纳与本条第七条不一致的任何规定。
附件d-1-9
第八条
附例
第8.01节董事会。为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权及授权在股东方面不采取任何行动的情况下通过、修订、更改或废除附例。
第8.02节股东。股东亦有权采纳、修订、更改或废除附例；但除适用法律或本公司注册证书所规定的公司任何特定类别或系列股本的持有人的任何赞成票外，该等采纳、修订、更改或废除须经公司当时已发行有表决权的有权在董事选举中普遍投票的股份的至少662/3%的股东的赞成票批准，作为单一类别共同投票。
第九条
某些业务组合需要更高的投票
“附属公司或联营公司”应具有《1934年证券交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予这些术语的各自含义，自[公司注册证书提交日期]起生效。
“公告日期”应具有第9.02（b）（i）节中规定的含义。
“实益拥有人”或“实益拥有人”应具有经修订的《1934年证券交易法通则和条例》第13d-3条中该术语所赋予的含义。此外，任何人应是任何有表决权股份的“实益拥有人”，而该人或其任何关联公司或联营公司有权（a）根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时获得（无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后行使），或（b）根据任何协议、安排获得投票权，或谅解（但该等人士或任何该等联属公司或联营公司均不得仅因根据公开征集该次股东大会的代表或同意而授予特定股东大会的可撤销代理或同意而被视为任何有表决权股份的实益拥有人，而就该等人士或任何该等联属公司或联营公司的股份而言，该等人士或任何该等联属公司或联营公司均不被视为实益拥有人）。
“业务合并”是指第9.01条（a）至（f）项中任何一项或多项所述的任何交易。
“开始日期”应具有第9.02（b）（i）节中规定的含义。
“持续董事”是指与有关股东无关联关系且在有关股东成为有关股东之前曾是董事会成员的任何董事会成员，而任何董事如其后被推选填补董事会的任何空缺或经选举产生，且在任一情况下与有关股东无关联关系且与该董事最初就任有关，则由当时董事会的多数持续董事推荐任命或选举。
“确定日期”应具有第9.02（b）（i）节中规定的含义。
“被排除在外的优先股”是指大多数持续董事已批准优先股指定的任何系列优先股，该系列创建的此类系列明确规定第九条的规定不适用。
“公允市场价值”是指（a）就股票而言，该股票在纽约证券交易所上市股票的Composite Tape上的相关日期前30天期间的最高收盘价，或者，如果该股票未在Composite Tape上报价，则在纽约证券交易所，或者，如果该股票未在该交易所上市，则在该股票上市的根据经修订的1934年《证券交易法》注册的主要美国证券交易所，或者，如该等股票未在任何该等交易所上市，则该等股票在美国全国证券交易商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers，Inc. Automated Quotation System）或当时使用的任何系统上的有关日期前30天期间的最高收盘价，或如无该等报价，则该等股票在有关日期的公平市值为
附件d-1-10
由董事会根据第9.03条厘定；及（b）就非现金或股票的财产而言，由董事会根据第9.03条厘定的该等财产于有关日期的公平市场价值。
“有兴趣的股东”是指任何人士（公司或任何附属公司以及公司或任何附属公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划除外，或任何受托人或受托人就任何该等计划或持有有表决权的股票，目的是为任何该等计划提供资金或在以该等身份行事时为公司或任何附属公司的雇员提供其他员工福利），他们或其中：（a）本身或连同其附属公司，是直接或间接的实益拥有人，超过当时已发行有表决权股份的15%；或（b）是公司的附属公司，且在紧接所涉日期前的两年期间内的任何时间，其本身或连同其附属公司，直接或间接拥有当时已发行有表决权股份的15%或以上的实益拥有人；或（c）是任何有表决权股份的受让人，或已以其他方式继承在紧接所涉日期前的两年期间内任何时间由有关股东实益拥有的任何有表决权股份，如果此类转让或继承应发生在交易或系列交易过程中，不涉及经修订的1933年《证券法》所指的公开发行。为确定某人是否为感兴趣的股东，被视为已发行的有表决权股份的数量应包括被视为感兴趣的股东实益拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的任何其他有表决权股份。
“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府或监管机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“附属公司”是指公司在任何时候直接或间接拥有其证券或其他所有权权益、拥有选举董事会过半数的普通投票权或履行类似职能的其他人的任何公司。
第9.01节某些业务合并需要更高的投票。除适用法律或本公司注册证书要求的任何赞成票外，除下文第9.02节另有明确规定外：
（a）公司或任何附属公司与任何利害关系股东或任何其他法团（不论是否利害关系股东）的任何合并或合并，而该等合并或合并后将是利害关系股东的附属公司；
（b）向或与任何利害关系股东或利害关系股东的任何附属公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中）公司或任何附属公司的任何资产的总公平市值为10,000，000美元或以上；
（c）公司或任何附属公司（在一项交易或一系列交易中）向任何有关股东或有关股东的任何附属公司发行或转让公司或任何附属公司的任何证券，以换取合计公平市场价值为10,000，000美元或以上的现金、证券或其他财产（或其组合）；
（d）采纳任何有关股东或有关股东的任何联属公司或其代表提出的有关公司清盘或解散的计划或建议；
（e）证券的任何重新分类（包括任何反向股票分割）、公司的资本重组或公司与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易（不论有关股东是否为其中一方），其效果是直接或间接增加公司或任何附属公司的任何类别股本或可转换证券的已发行股份的比例份额，而该等股份由任何有关股东或有关股东的任何附属公司直接或间接拥有；或
（f）就前述（a）至（e）所指明的任何一项或多于一项行动订定条文的任何协议、合约或其他安排
附件d-1-11
应要求（除非适用法律另有禁止）当时已发行的有表决权股票至少75%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，包括当时已发行的有表决权股票至少75%投票权的持有人的赞成票，该持有人不直接或间接拥有任何利益相关股东或利益相关股东的任何关联公司。尽管适用法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他方式可能不需要投票，或可能允许较小的百分比，但仍应要求进行此种赞成票。
第9.02节当不需要更高的投票。第9.01条的规定不适用于任何特定的企业合并，如果满足以下（a）或（b）款规定的条件，则此种企业合并仅需适用法律或本公司注册证书任何其他条款要求的赞成票：
（a）业务合并须已获大多数持续董事批准；或
（b）下列条件均应已满足：
（i）截至企业合并完成之日（“完成日”），（a）现金和（b）普通股持有人在该企业合并中每股将收到的现金以外的对价的公允市场价值的合计金额应至少等于以下两者中的较高者（在每种情况下，在发生任何股票股息、股票分割、股份合并或类似事件时适当调整）：（x）（如适用）每股最高价格（包括任何经纪佣金、转让税，及索取交易商费用）由有关股东或其任何联属公司就其取得的任何普通股股份（1）在紧接企业合并建议的首次公开公告日期（“公告日期”）之前的两年期间内，或（2）在有关股东成为有关股东的任何交易（“确定日期”）中，以较高者为准；（y）在公告日期或确定日期每股普通股的公平市值，以较高者为准；及（z）（如适用）等于每股普通股公平市值的每股价格，乘以（1）有关股东就其于紧接公告日期前两年期间内取得的任何普通股股份支付的每股最高价（包括任何经纪佣金、转让税、招揽交易商的费用）与（2）有关股东取得任何普通股股份的该两年期间内第一天的每股普通股公平市值的比率；
（ii）截至完成日期，任何类别或系列（普通股或除外优先股除外）已发行股本的股份持有人每股将收取的现金（a）现金和（b）除现金以外的代价的公平市场价值的总额，须至少等于以下各项中的最高者（在每种情况下，在发生任何股票股息、股票分割、股份合并或类似事件时适当调整），无论相关股东或其任何关联公司先前是否已收购特定类别或系列股本的任何股份，均拟要求就每一此类或系列已发行股本满足（b）（ii）款的要求：（w）（如适用）等于该类别股本的每股公平市值的每股价格，乘以（1）每股最高价格（包括任何经纪佣金，转让税及征集交易商费用）由有关股东就其于紧接公告日期前两年期间取得的该类别股本的任何股份支付至（2）有关股东取得该类别股本的任何股份的该两年期间内第一天的每股该类别股本的公平市场价值；（x）（如适用）每股最高价格（包括任何经纪佣金、转让税，及索取交易商费用）由有关股东或其任何联属公司就其（1）于紧接公告日期前两年期间内或（2）在其成为有关股东的任何交易中取得的该等类别或系列股本的任何股份而支付，以较高者为准；（y）该等类别或系列股本于公告日期或确定日期的每股公平市值，以较高者为准；
附件d-1-12
及（z）在公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，该类别或系列股本的股份持有人将有权获得的每股最高优惠金额（如有的话）；
（iii）特定类别的已发行有表决权股票（包括普通股和排除优先股以外的股票）的持有人将收到的对价应以现金或与感兴趣的股东先前为该类别有表决权股票的股份支付的形式相同。如有兴趣的股东以不同形式的对价支付了任何类别的有表决权股份的股份，则该类别的有表决权股份的对价形式应为现金或用于收购其先前获得的该类别有表决权股份的最大数量的股份的形式；
（iv）在该有兴趣的股东成为有兴趣的股东后及在完成该业务合并前：（a）任何已发行优先股的任何完整季度股息（不论是否累积），除非经大多数持续董事批准，否则不会在正常日期宣布及支付，（b）就普通股支付的年度股息比率不会减少（除非为反映普通股的任何细分而有需要），除非获得大多数持续董事的批准；（c）年度股息率应已有必要的增加，以充分反映任何资本重组（包括任何反向股票分割）或任何具有减少普通股已发行股份数量效果的类似重组，除非未能如此提高该年费率获得持续董事的过半数批准；及（d）该有兴趣的股东不得已成为任何额外有投票权股份的实益拥有人，除非作为导致该有兴趣的股东成为有兴趣的股东的交易的一部分；
（v）在该利害关系股东成为利害关系股东后，该利害关系股东不得直接或间接（作为股东的比例除外）获得公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助，或任何税收抵免或其他税收优惠，无论是在预期或与该业务合并或其他方面有关时；和
（vi）一份描述拟议业务合并并符合经修订的1934年《证券交易法》要求的代理或信息声明，以及根据该法案制定的规则和条例（或取代该法案、规则或条例的任何后续规定），应在该业务合并完成前至少30天已邮寄给公司股东（无论该代理或信息声明是否需要根据该法案或后续规定邮寄）。
第9.03节持续董事的决定。公司的持续董事有权并有义务为本条之目的，根据其经合理查询后所知悉的资料，确定为符合本条之规定所必需的一切事实，包括，但不限于（a）某人是否为有关股东；（b）任何人实益拥有的有表决权股票的股份数目；（c）某人是否为另一人的附属公司或联系人；（d）是否已就任何业务合并满足第9.02条所列的适用条件；（e）股票或其他财产的公平市场价值；及（f）作为任何业务合并标的的资产是否具有，或公司或任何业务合并中的任何子公司发行或转让证券将收到的对价，总公平市场价值为10,000，000美元或更多。善意作出的任何此类认定，对各方均具有约束力和结论性。
第9.04节对利害关系股东的信托义务不产生影响。第IX条中的任何内容均不得解释为解除任何利益相关的股东适用法律规定的任何受托义务。
附件d-1-13
第9.05条修正或废止。尽管有本公司注册证书或附例的任何其他规定（且尽管适用法律、本公司注册证书或附例可能允许的百分比较小），但除了适用法律或本公司注册证书要求的任何特定类别有表决权股票的持有人的任何赞成票外，当时作为单一类别共同投票的已发行有表决权股票的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，包括非任何利害关系股东或任何利害关系股东的任何关联人直接或间接拥有的当时已发行的有表决权股份至少662/3%表决权的持有人的赞成票，应被要求修改、废止或采纳与本条第九条不一致的任何规定。
第十条
修正
公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，此处授予的所有权利均受此保留的约束；但条件是，尽管本公司注册证书或适用法律的任何其他条款可能允许较少的投票或不投票，并且除了适用法律或本公司注册证书要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人的任何赞成票之外，在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行的有表决权股份的至少662/3%的表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求修改、更改、废除或采纳与本公司注册证书第X条不一致的任何规定。
附件d-1-14
附件D-2-1
（iii）将于特别会议上审议的任何建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的文字）；及
（iv）本附例第2.12（b）条（适用于股东提名要求）或本附例第2.12（c）条（适用于所有其他股东提议要求）所要求的资料。
（c）业务。在股东要求召开的特别会议上办理的业务，应限于特别会议要求中所述事项；但本文的任何规定均不得禁止董事会在股东要求召开的任何特别会议上向股东提交事项。
（d）时间和日期。股东要求召开的特别会议应在董事会确定的日期和时间召开；但任何此类特别会议的日期应在秘书收到召开特别会议的请求后不超过90天。虽有上述规定，在以下情况下，不得召开股东要求召开的特别会议：
（i）董事会已在秘书接获特别会议的要求后90天内召集或要求召开股东年会或特别会议，而董事会真诚地决定该会议的业务包括（其中包括适当提交会议的任何其他事项）该要求中指明的业务；
（ii）根据适用法律，须提交特别会议的所述业务并非股东诉讼的适当主体；
（iii）在秘书收到特别会议要求前90天内举行的任何股东大会上提出相同或实质上相似的项目（“类似项目”）（而就本条而言，就涉及选举或罢免董事的所有业务项目而言，选举董事应被视为类似项目）；或
（iv）特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的《1934年证券交易法》和据此颁布的规则和条例（“交易法”）规定的第14A条。
（e）撤销。股东可随时在公司主要执行办公室以书面撤销的方式撤销召开特别会议的请求，如在该撤销后，有股东提出的未撤销的请求，其持有的股份总数低于股东有权要求召开特别会议的必要数量，则董事会可酌情取消该特别会议。
第2.04节休会。股东的任何年会或特别会议，可不时延期至同一地点或其他地点（如有）重新召开，如有时间、地点（如有）及远程通讯方式（如有）根据适用法律规定，则无须就任何该等延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过30天的，应当向每一有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如在休会后，为有权在续会上投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应为续会通知确定新的记录日期，并应在为续会通知而确定的记录日期向每名有权在续会上投票的记录股东发出续会通知。
第2.05节会议通知。通知地点（如有）、日期、时间、确定有权参加会议表决的股东的股权登记日（如该日期与有权获得会议通知的股东的股权登记日不同）、远程通讯方式（如有），的每一次股东大会，由公司在会议召开前不少于十日且不超过60日（法律另有规定的时间除外），给予截至确定有权获得会议通知的股东的股权登记日的每一位有权在会议上投票的股东。特别会议的通知还应指明召开会议的目的或目的。向股东发出的会议通知，可通过邮寄方式发出，寄往
附件D-2-2
有权收到通知的股东，在公司记录上所显示的股东邮寄地址，且该通知在存入美国邮件时应被视为已发出，已预付邮资。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的方式的情况下，任何此类通知均可根据适用法律以电子传输方式发出。任何会议的通知无须发给任何股东，该股东须在会议召开之前或之后提交放弃通知或出席该会议，除非该股东在会议开始时以明确反对任何事务的交易为目的出席，因为该会议不是合法召集或召开的。任何股东如此放弃会议通知，应在所有方面受会议记录的约束，犹如已发出适当通知一样。
第2.06节股东名单。公司应当编制在任何一次股东大会上有权投票的股东完整名单（但确定有权投票的股东的股权登记日不到会议召开日前十天的，名单应当反映截至会议召开日前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并最迟于每次股东大会召开前十日，出示每位股东的地址及登记在每位股东名下的公司股本股数。该名单应开放供任何股东审查，其目的与会议密切相关，为期十天，截止会议日期的前一天：（a）在合理可访问的电子网络上，但取得该名单所需的信息已随会议通知提供；或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是证明谁是有权在任何股东大会上审查股票分类账和股东名单或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。
第2.07节法定人数。除非法律另有规定，公司注册证书或本附例规定，在每次股东大会上，公司有权在会议上投票的股份的投票权过半数（亲自出席或由代理人代表）应构成法定人数。但是，如果该法定人数不得出席股东的任何会议或派代表出席，则（a）会议主席或（b）股东通过亲自出席或由代理人代表出席有权就此投票的会议的股票表决权过半数者的赞成票，应有权按照第2.04条规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。法定人数一经确立，不得因随后撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。在达到法定人数的任何此类延期会议上，可以处理可能在最初召开的会议上处理的任何事务。
第2.08款组织。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。在股东、董事会主席的每次会议上，或在他们缺席或无法采取行动时，由首席执行官（定义见第4.01节），或在他们缺席或无法采取行动时，由董事会任命的高级职员或董事，担任会议主席和主持会议。秘书或在秘书缺席或无法行事时，由会议主席委任会议秘书的人担任会议秘书，并保存会议记录。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于以下内容：
（a）为会议订立议程或业务顺序；
（b）就任何须在会议上表决的特定事项而厘定投票何时开始及结束；
（c）维持会议秩序和在场人员安全的规则和程序；
（d）对出席或参加会议的法团纪录股东、其妥为授权及组成的代理人，或会议主席所决定的其他人的限制；
（e）在订定的会议开始时间后对进入会议的限制；及
（f）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。
附件D-2-3
第2.09节投票；代理人。
（a）一般。除法律另有规定或《公司注册证书》另有规定外，每位股东对其所持有的每一股股本有权亲自或通过代理人投一票。
（b）选举董事。除法团注册证明书另有规定外，董事选举须以书面投票方式进行。如果董事会授权，书面投票的要求应通过以电子传输方式提交的投票来满足，但任何此类电子传输必须列出或提交可从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的信息。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，董事的选举须由有权在选举中投票的股票持有人在出席董事选举的股东大会上就代名人所投的过半数票决定，出席会议的法定人数；但条件是，如秘书接获通知，指股东已按照本附例第2.12条或第2.13条所载的股东提名董事候选人的预先通知或代理准入规定，提名一人参选董事会，而（ii）该股东在公司发出该会议通知/确定董事提名人数超过拟当选董事人数之日前第十天或之前，并无撤回该提名，董事应在出席任何达到法定人数、为选举董事而举行并有权就该等董事选举投票的股东大会上，以亲自或委托代理人所代表的股份的多数票选出。就本条第2.09（b）款而言，过半数票是指“支持”被提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的选举的票数。非现任董事的董事提名人未获得过半数票的，该被提名人不得当选。
（c）其他事项。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例，除选举董事外，任何适当地提交任何股东大会并达到法定人数出席的事项，须以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票决定。
（d）代理人。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以代理人的方式代表该股东行事，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。一个人作为代理人的授权可以根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第116条记录、签署和交付，但此种授权应载列或交付信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向秘书交付一份撤销该代理或一份载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。凡向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第2.10节股东大会的检查人员。董事会须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员，该视察员可能是公司的雇员，在会议或其任何续会上行事，并作出书面报告。董事会可指定一名或多名人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。没有检查员或候补人员能够在会议上代理的，会议主持人应当指定一名或多名检查员在会议上代理。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行地履行巡视员职责。检查专员或检查专员可委任或保留其他个人或实体协助检查专员或检查专员履行职责。在确定在任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查员或检查员可以考虑适用法律允许的信息。在某一选举中担任公职候选人的任何人，不得在该选举中担任监察员。一、二名检查人员在执行检查人员职责时，应当：
（a）确定已发行股份的数目及各自的投票权；
（b）决定出席会议所代表的股份以及代理人和选票的有效性；
附件D-2-4
（c）清点所有选票；
（d）确定并保留一段合理期间内对检查专员作出的任何决定所提出的任何质疑的处置记录；及
（e）核证其确定出席会议的代表股数及对所有表决票和选票的清点。
第2.11节确定记录日期。
（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该休会会议通知的股东的记录日期与为确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期确定为记录日期。
（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第2.12节股东提名和提案的事先告知书。
（a）年度会议。在股东大会上，只应进行选举董事的人员提名和已妥为提交会议的其他事务。除根据第2.13节列入公司年度会议代理声明的提名外，要在年度会议之前适当提出，提名或此类其他事务必须是：
（i）由董事会或其任何委员会发出或应其指示发出的会议通知（或其任何补充）所指明；
（ii）由董事会或其任何委员会或在其指示下以其他方式适当地提交会议；或
（iii）由在该会议通知送达时及在该股东年会召开时为公司纪录股东、有权在该会议上投票且符合本条第2.12条所列通知程序的股东以其他方式适当地向年会提出。
此外，任何业务提案（董事会成员候选人提名除外）必须是股东行动的适当事项。为使业务（包括但不限于董事提名）由股东根据第2.12（a）（iii）条适当提交周年会议，有意提出业务的股东或记录在案的股东（“提议股东”）必须已根据本条2.12（a）条及时以书面通知秘书，即使该事项已是主题
附件D-2-5
向股东发出的任何通知或董事会的公开披露。为及时，建议股东举行年会的通知必须在公司的主要行政办公室送达秘书：（x）不迟于第90天营业时间结束前，亦不早于第120天营业时间结束前，在前一年年会周年纪念日之前举行，如该等会议将于前一年年会周年纪念日之前不超过30天或不迟于前一年年会周年纪念日后60天举行；及（y）就任何其他股东年会而言，包括在前一年未举行年会的情况下，不早于年会举行前第120天的营业时间结束，且不迟于以下日期的较晚者的营业时间结束：（1）年会举行前第90天及（2）首次公开披露该会议日期后的第10天的营业时间结束。在任何情况下，已发出通知的年度会议的休会或延期（或其公告）或已就会议日期作出公告的年度会议，均不会如上文所述，为发出股东通知而开始新的通知时间段（或延长任何通知时间段）。就本第2.12条和第2.13条而言，“公开披露”是指在道琼斯新闻服务、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中作出的披露。提议股东可在年度会议上提名选举的被提名人人数（或在提议股东代表实益拥有人发出通知的情况下，提议股东可代表实益拥有人在年度会议上提名选举的被提名人人数）不得超过股东一般在该年度会议上选出的董事人数。
（b）股东提名。就依据第2.12（a）（iii）条或第2.12（d）条提名任何一名或多于一名人士参选董事会成员而言，建议股东向秘书发出的及时通知（按照本条第2.12条所列的及时通知送达期限）须列明或包括：
（i）该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；
（ii）每名该等代名人的主要职业或雇用；
（iii）每名该等代名人（如有的话）在纪录上拥有及实益拥有的公司股本股份的类别及数目；
（iv）根据《交易法》第14（a）条，在选举竞赛中（即使不涉及选举竞赛）为选举该被提名人为董事而征集代理的代理声明中要求披露或在其他情况下要求披露的有关每一被提名人的其他信息；
（v）一份有关该等建议代名人的背景、资格及独立性的书面问卷，由该等建议代名人填写及签立，格式由秘书应任何记录股东的书面要求在该要求后10天内提供，以及每名该等代名人签立的书面声明及协议，承认该人：
（a）同意在与将选举董事的会议有关的代表陈述及代表形式中被提名为代名人，并同意在当选后担任董事，
（b）拟担任董事至该人参选的全部任期，及
（c）作出以下陈述：（1）董事提名人已阅读并同意遵守公司的企业管治指引、道德守则、关联方交易政策，以及适用于董事的任何其他公司政策或准则，包括有关证券交易的政策或准则，以及（2）董事提名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就任何提名行事或投票
附件D-2-6
或未向公司披露的其他业务提案、发行或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力的投票承诺，以及（3）董事提名人不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、偿付达成的任何协议、安排或谅解的一方，或就该人获提名为董事或担任公司董事而未向公司披露的补偿（“补偿安排”）；及
（vi）就建议股东、实益拥有人（如有任何代表其作出提名或其他业务建议的人）而言，且如该建议股东或实益拥有人为实体，则就该实体的每名董事、行政人员、管理成员或控制人（任何该等个人或控制人，“控制人”）而言：
（a）出现在公司簿册上的建议股东的姓名及地址，以及代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，
（b）截至提议股东发出通知之日由提议股东（实益和记录在案）、代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）及任何控制人所拥有的公司股份的类别及数目，以及一项陈述，即提议股东将以书面通知公司由提议股东（实益拥有人）记录在案并实益拥有的该等股份的类别及数目，及截至会议记录日期的任何控制人于该会议记录日期后五个营业日内，
（c）对提议股东、代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）之间或之间就该提名或其他业务建议达成的任何协议、安排或谅解的描述，及任何控制人；包括但不限于（1）根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议，以及（2）与或将导致根据《交易法》附表13D第4项要求披露的任何行动有关的任何计划或提议（在每种情况下，无论根据《交易法》提交附表13D的要求是否适用），及声明建议股东将于该会议的记录日期后五个营业日内，将自该会议的记录日期起生效的任何该等协议、安排或谅解以书面通知公司，
（d）任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入或借出的股份）的说明，而该等协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易、以及借入或借出的股份）已由提议股东发出通知之日或代表提议股东、代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）及任何控制人订立，不论该等文书或权利是否须以公司股本的基础股份结算，其效果或意图是为提议股东、实益拥有人或任何控制人就公司股票的股份减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，以及提议股东将在该次会议的记录日期后五个工作日内将自该次会议的记录日期起生效的任何该等协议、安排或谅解以书面通知公司的陈述，
附件D-2-7
（e）有关建议股东是有权在该会议上投票的公司股份记录持有人并拟亲自出席该会议（或其合资格代表拟亲自出席该会议）以提名该通知所指明的一名或多于一名人士或提出该等其他业务建议的陈述，
（f）一项陈述，说明拟提名股东、代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）、任何控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将就该提名或其他业务建议进行招标，如有，则说明该招标的每名参与者的姓名；以及一项陈述：（1）确认股东、实益拥有人或任何控制人是否有意或属于（x）在提名情况下的集团的一部分，拟根据《交易法》第14a-19条规则征集支持该等董事提名人或提名的代理人或投票，包括但不限于交付一份代理声明和代理形式，并至少征集适用法律要求的公司股票所有股份的投票权百分比，以选举该被提名人，以及（y）在业务提案的情况下，打算交付一份代理声明和代理形式，并至少征集适用法律规定的批准该提案所需的公司所有股票的投票权百分比；以及（2）任何该等股东、实益拥有人或任何控制人是否打算以其他方式向股东征集代理以支持该提名或其他业务提案，以及
（g）由建议股东知悉在财务上支持提名或其他业务建议的其他股东（包括实益拥有人及纪录拥有人及控制人）的姓名及地址，以及在已知范围内，由该等其他股东（包括实益拥有人及纪录拥有人及控制人）实益拥有或纪录的公司股本的所有股份的类别及数目，及
（h）有关正代其作出提名或其他业务建议的该等提议股东及实益拥有人（如有的话）的任何其他资料，以及根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例，就业务建议和/或选举竞赛中的董事（如适用）的代理征集和/或选举而须在代理声明或其他文件中披露的任何控制人。
公司可要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人是否有资格担任公司独立董事，或可能对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。
（c）其他股东提案。对于除董事提名以外的所有事务，提议股东向秘书发出的及时通知（按照本条第2.12条规定的及时通知送达的时间段）应就提议股东提议在年度会议之前提出的每一事项列出：
（i）希望在年会前提出的业务的简要说明；
（ii）在年会上进行该等业务的理由；
（iii）任何建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的语文）；
（iv）该提议股东、代表其提议业务的实益拥有人（如有）以及任何控制人在该等业务中的任何实质性权益（根据《交易法》附表14A第5项的含义）；
附件D-2-8
（v）根据《交易法》第14（a）节以及根据《交易法》及其下颁布的规则和条例要求在代理声明或其他文件中披露的与该提议的股东、代表其提出提议的实益拥有人（如有）、任何控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）有关的任何其他信息；
（vi）该等股东、代其提出建议的实益拥有人（如有的话）与任何控制人及任何其他人（包括其姓名）就该等业务的建议及该等股东、实益拥有人或任何控制人在该等业务中的任何重大权益，包括该等股东、实益拥有人或控制人的任何预期利益之间或之间的所有协议、安排或谅解的说明；及
（vii）上述第2.12（b）（vi）条所规定的所有其他资料。
（d）股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。董事会选举人选的提名，可在董事会召集的股东特别会议上作出，根据公司的会议通知在该特别会议上选举董事：
（i）由董事会或其任何委员会或在其指示下作出；或
（ii）但董事局已决定，董事须在该会议上由在本条第2.12（d）条所订定的通知送达秘书时及在股东特别会议召开时为纪录股东的任何公司股东选出，而该股东有权在该会议上投票，且在该选举后并符合本条第2.12条所列的通知程序。
如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如果该股东交付股东通知符合第2.12（b）条的规定而在公司各主要行政办事处向秘书发出的通知，不早于该特别会议举行前第120天的营业时间结束，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束：（x）该特别会议举行前第90天；或（y）首次公开披露该特别会议举行日期及董事会建议在该会议上选出的获提名人士的日期后的第十（10）天。在任何情况下，延期或延期（或其公告）均不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何通知时间段）。股东在特别会议上可提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表实益拥有人在特别会议上提名选举的被提名人人数）不得超过股东在该特别会议上一般应选出的董事人数。
（e）不遵守情事的影响。
（i）只有按照本条第2.12条或第2.13条所列程序获提名的人，才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，而只有在按照本条第2.12条所列程序提交会议的会议上进行的其他事务。根据第2.08条确定的会议主席，有权并有义务根据本条第2.12条规定的程序，决定提名或拟提交会议的任何其他事务是否已作出或拟作出（视属何情况而定）。如任何建议提名并无遵照本条第2.12条作出或建议，或其他业务并无遵照本条第2.12条作出或建议，或如任何股东、实益拥有人、控制人或任何董事代名人作出与任何陈述或
附件D-2-9
本条第2.12条所规定的其他协议（或与其中指明的任何法律、规则或规例）或向公司提供虚假或具误导性的资料，则除法律另有规定外，会议主席有权并有责任宣布该等提名应予忽略或不得处理该等建议的其他业务。尽管本附例另有相反规定，但除非法律另有规定，如拟根据本条第2.12条在周年会议上提出业务或作出提名或在特别会议上提出提名的提议股东不遵守或向公司提供本条第2.12条所要求的资料，包括第2.12（b）（vi）（b）条、第2.12（b）（vi）（c）条所要求的更新资料，及第2.12（b）（vi）（d）条在有关会议的记录日期后五个营业日内或第2.12（e）（ii）条所要求的证据后五个营业日内至迟于适用会议前五个营业日或建议股东（或建议股东的合资格代表）未出席会议以提出建议的业务或提名，则该等业务或提名不得考虑，即使公司可能已收到有关该等业务或提名的代理人。
（ii）如任何股东根据《交易法》第14a-19条规则提供通知，该股东应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19条规则的所有适用要求。在不限制本条2.12的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，如果任何提议的股东提供此类通知，而（a）未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，或（b）未能及时提供符合本条2.12（e）（ii）要求的合理证据，则提议的股东对每一名此类提议的被提名人的提名应不予考虑，尽管该被提名人已作为被提名人列入公司的代理声明、会议通知中，或任何年度会议（或其任何补充）的其他代理材料，而公司应不考虑为该股东的被提名人征集的任何代理或投票。
（f）细则14a-8。如果股东仅根据并遵守《交易法》第14a-8条规则通知公司该股东打算在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议的代理人而编制的代理声明中，则本条2.12款和第2.13款不适用于提议由股东提出的提案。
第2.13节代理访问。
（a）在代理声明中列入代理访问股东提名人。在符合本条第2.13条规定的情况下，公司应在其股东年会的代理声明（包括其代理形式）中列入根据本条第2.13条提交的任何可供董事会选举的股东代名人（每一名“代理访问股东代名人”）的姓名，但前提是：
（i）符合本条第2.13条的该等代理存取股东代名人的及时书面通知（“代理存取通知”）由记录在案的股东或股东组交付给公司，该股东或股东组在交付代理存取通知时满足本条第2.13条的所有权和其他要求（该股东或股东组，“合资格股东”）；
（ii）合资格股东在提供代理查阅通知书时以书面明确选择根据本条第2.13条将其代理查阅股东代名人列入公司的代理声明；及
（iii）合资格股东及代理存取股东代名人以其他方式符合本条第2.13条的规定。
（b）及时通知。为及时起见，代理访问通知必须在公司的主要执行办公室送达秘书，不迟于公司的最终代理声明首次发送给股东与上一年的年度相关的日期（如公司代理材料中所述）一周年之前的120天或150天
附件D-2-10
股东大会/前一年年会；但前提是，如果年会日期较前一年年会周年日提前30天以上或延迟60天以上，或前一年未召开年会，代理准入通知必须在不早于该年度会议前第150天的营业时间结束前，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束前送达：（i）该年度会议前第120天；或（ii）公司首次公开披露该年度会议日期的翌日第10天。在任何情况下，年会的休会或延期（或其公告）均不得为发出代理访问通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
（c）代理声明中应包含的信息。除了在公司的年度会议代理声明中包括代理访问股东被提名人的姓名外，公司还应包括（统称为“所需信息”）：
（i）根据《交易法》以及根据《交易法》颁布的规则和条例要求在公司的代理声明中披露的有关代理访问股东被提名人和合格股东的信息；和
（ii）如合资格股东如此选择，则须提供合资格股东的书面陈述（或如属集团，则为集团的书面陈述），以支持其代理存取股东提名人，该陈述必须与代理存取通知同时提供，以列入公司年会的代理陈述（“陈述”）。
尽管本条第2.13条有任何相反规定，公司可在其代理资料中省略其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述（或省略作出所作陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导）或将违反任何适用的法律、规则、条例或上市标准。此外，本条第2.13款中的任何规定均不得限制公司针对任何代理访问股东被提名人征求并在其代理声明中包含其自己的声明的能力。
（d）代理存取股东代名人限制。代理存取股东提名人（包括由符合条件的股东提交的根据本条第2.13款列入公司代理声明但随后被撤回或董事会决定提名）出现在公司关于股东大会的代理声明中的不得超过以下两者中的较大者：（x）二；或（y）截至根据本条第2.13条可送达提名通知的最后一天（“最终代理访问提名日”）在任董事人数的25%，或者，如果该数额不是整数，则为低于25%的最接近整数（“允许数”）；但前提是：
（i）如董事会在最后代理访问提名日期后的任何时间出现一个或多个因任何理由出现的空缺，且在适用的股东年会日期之前，且董事会决议就此减少董事会人数，则许可人数须按如此减少的在任董事人数计算；及
（ii）任何代理存取股东被提名人，如被列入公司为某一特定股东大会的代理声明，但以下任一情况：（a）退出或变得没有资格或无法在该会议上进行选举，或（b）没有获得至少相当于亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就代理存取股东被提名人的选举进行投票的25%的赞成其选举的票数，根据本条第2.13款，在代理访问股东提名人被提名参加选举的会议之后的下两次股东年会上，将没有资格作为代理访问股东提名人列入公司的代理声明；和
（iii）任何于提名截止日期获列入公司代理陈述书内作为前两次周年会议中任何一次的代理存取股东提名人而获董事会决定提名参选董事会的在任董事，将被计入许可人数；及
附件d-2-11
（iv）董事会依据与股东或股东集团订立的协议、安排或其他谅解（该等股东或股东集团就向公司收购股票而订立的任何该等协议、安排或其他谅解除外）所推荐的任何董事，将按准许的人数计算。
如果符合条件的股东根据本条第2.13款提交的代理访问股东提名人数量超过许可数量，则每个符合条件的股东应选择一名代理访问股东提名人列入公司的代理声明，直至达到许可数量，并按照代理访问通知中披露的有权就董事选举投票的公司股本的投票权数量（从大到小）排序。如果在每个合格股东选定一名代理存取股东提名人后仍未达到允许的号码，则这一选择过程应继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到允许的号码。
（e）提名股东的资格；股东群体。合资格股东，以及代表其提出代理存取股东代名人的实益拥有人（如有的话），必须连续拥有（定义见下文）至少三年的若干股份代表公司根据本条第2.13条向公司送达或收到代理访问通知之日或确定有权在会议上投票的股东的记录日期的公司有权在董事选举中投票的已发行股份（“规定股份”）的3%或更多，并且必须打算在年度会议日期后至少一年内继续拥有规定股份/交付一份关于合格股东的声明，以及实益拥有人的（如有），代表其提出代理存取股东提名人，有意在年度会议后至少一年内继续拥有所需股份。为满足本条第2.13款下的所有权要求，由一名或多名记录在案的股东所拥有的公司股本的股份所代表的投票权，或由提议代理存取股东被提名人所代表的受益所有人（如果有的话）所代表的投票权可以汇总，但前提是：
（i）登记在册的股东人数，以及如记录持有人是代表一名或多于一名实益拥有人行事，则该等实益拥有人为满足本条第2.13条下的所有权要求而合并其股份所有权的股东人数，不得超过20人；及
（ii）其股份合并的每名在册股东或实益拥有人，须已连续持有该等股份至少三年。
凡合资格股东由一组记录在案的股东和/或实益拥有人组成，本条2.13所列的对合资格股东的任何和所有要求和义务必须由每一该等股东或实益拥有人满足，但可按本条2.13（e）的规定将股份汇总起来以满足所需股份的情况除外。就任何一次特定年会而言，不得将任何股份归属于一名以上的合资格股东，且任何记录在案的股东或实益拥有人，单独或连同其任何关联公司，均不得单独或作为集团的成员，根据本条第2.13条有资格成为或构成一名以上的合资格股东。
（f）资金。一组两个或两个以上的基金，在符合本条第2.13条的其他条款和条件（包括第2.13（h）（v）（a）条）且基金为：
（i）在共同管理和投资控制下；
（ii）在共同管理下，主要由同一雇主（或由共同控制下的一组相关雇主）提供资金；或
（iii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”。
附件d-2-12
（g）所有权。就本条第2.13条而言，记录在案的股东或实益拥有人（视情况而定）应被视为仅“拥有”记录在案的股东所代表的公司股本的已发行股份，或者，如果该股东是代名人、托管人或代表实益拥有人持有股份的其他代理人，则被提议代理存取股东代名人所代表的实益拥有人同时拥有：
（i）有关股份的充分投票权及投资权；及
（ii）该等股份的全部经济权益（包括获利机会及亏损风险）；但根据第（i）及（ii）条计算的股份数目不包括任何股份：
（a）由该股东或实益拥有人或其各自的任何联属公司在任何尚未结清或结清的交易中出售，
（b）由该股东或实益拥有人或其各自的任何联属公司为任何目的借入或由该股东或实益拥有人或其各自的任何联属公司依据转售协议购买，或
（c）受该等股东、实益拥有人或其各自的任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等文书或协议是以公司股本的已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效力：（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该等股东的，实益拥有人或关联人对任何此类股份的完全投票权或指挥权；和/或（2）对冲、抵消或在任何程度上改变此类股东、实益拥有人或关联人对此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。
符合条件的股东和实益拥有人（如有），其代表的代理存取股东代名人被提议“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要符合条件的股东或实益拥有人（如适用）保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东和实益拥有人的股份所有权应被视为在任何期间继续存在，在该期间内，合资格股东或实益拥有人（如适用）通过代理人、授权书或其他可由合资格股东或实益拥有人（如适用）随时撤销的文书或安排的方式转授任何投票权。合资格股东和实益拥有人的股份所有权应被视为在合资格股东或实益拥有人（如适用）出借该等股份的任何期间内继续存在，但合资格股东或实益拥有人（如适用）有权在提前五个工作日通知后召回该等出借股份，并在收到通知其任何代理访问股东提名人将被包括在公司的代理声明中后不超过五个工作日后召回该等出借股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。就本第2.13条而言，“关联公司”一词应具有根据《交易法》颁布的法规中所赋予的含义。
（h）提名通知和其他符合条件的股东交付品。合资格股东必须在其代理访问通知中以书面形式向秘书提供以下信息：
（i）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至代理访问通知送达公司或由公司收到之日之前七个日历日内的某个日期，代理访问股东提名人所代表的合格股东和实益拥有人（如有）拥有并在过去三年内连续拥有所要求的股份，以及合格股东和实益拥有人同意提供：
（a）在会议记录日期后五个营业日内，由记录持有人及中介人作出书面陈述，以核实合资格股东及任何适用的实益拥有人在记录日期前对规定股份的持续拥有权，及
附件d-2-13
（b）如建议代理存取股东代名人所代表的合资格股东或实益拥有人（如有的话）在适用的股东年会日期前停止拥有任何所需股份，则立即发出通知；
（ii）合资格股东及实益拥有人（如有的话）的代表及协议，代理存取股东代名人代表其建议：
（a）拟在周年会议日期前继续满足本条第2.13条所述的资格要求，包括声明其拟在周年会议日期后至少一年内继续拥有规定股份/关于其在周年会议后至少一年内继续拥有规定股份的意向，
（b）在正常业务过程中取得所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意图，
（c）没有提名亦不会在会议上提名除依据本条第2.13条获提名的代理存取股东提名人以外的任何人参加董事会选举，
（d）没有、也不会、也不会是《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人“邀约”的“参与者”，以支持除其代理存取股东提名人或董事会任何代名人之外的任何个人在会议上当选为董事，
（e）将不会向任何股东派发任何形式的代表出席会议的代表，但由公司派发的表格除外，
（f）已在与公司及其股东的所有通讯中提供并将提供事实、陈述及其他资料，而该等资料在所有重大方面均属或将会是真实及正确的，并不会亦不会根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，
（g）同意承担因其与公司股东的通信或因其向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，
（h）同意就因合资格股东依据本条第2.13条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的与任何威胁或待决诉讼、诉讼或法律程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何法律责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员或雇员作出个别赔偿及使其免受损害，
（i）将向SEC提交与将提名代理存取股东提名人的会议有关的与公司股东有关的任何招标或其他通信，无论是否根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求提交任何此类文件，或根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，此类招标或其他通信是否可获得任何备案豁免，以及
附件D-2-14
（J）将遵守所有其他适用的法律、规则、条例和上市标准，涉及与会议有关的任何招标；
（iii）每名代理存取股东被提名人的书面同意，以在公司的代理声明中列名，以及代表的形式，以及作为代名人，如当选，则担任董事；
（iv）根据《交易法》第14a-18条的规定向SEC提交的附表14N（或任何后续表格）的副本；
（v）如股东团体的提名合共为合资格股东：
（a）令公司满意的文件，证明一组基金根据第2.13（f）条所列标准有资格为施行本条而被视为一名股东或人士，及
（b）所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权就提名及其相关事宜（包括撤回提名）代表提名股东集团的所有成员行事；和
（vi）如有需要，一份声明。
（i）股东代名人协议。每个代理访问股东提名人必须：
（i）在地铁公司提出要求后五个营业日内，以地铁公司当作满意的格式，提供已签立协议，并提供以下申述：
（a）代理存取股东提名人已阅读并同意遵守公司的公司治理准则、道德准则、关联方交易政策以及公司适用于董事的任何其他政策或准则，包括有关证券交易的政策或准则，以及
（b）代理存取股东被提名人不是也不会成为以下方面的一方：（1）任何未向公司披露的投票承诺；或（2）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的信托责任的能力的投票承诺，以及
（c）代理存取股东代名人不是、也不会成为与该人提名董事或担任董事有关的任何补偿安排的一方，而该补偿安排并无向公司披露；
（ii）在收到公司每份该等调查问卷后的五个营业日内，填写、签署及提交公司董事会要求的所有调查问卷；及
（iii）在地铁公司提出要求后五个营业日内，提供地铁公司认为可能需要的额外资料，以容许董事会决定该代理存取股东代名人是否符合本条第2.13条的规定或地铁公司有关董事资格及适用于董事的政策及指引的规定，包括是否：
（a）根据公司股本上市的证券交易所上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准（“独立性标准”）中规定的独立性要求，包括委员会独立性要求，该代理访问股东提名人是独立的，
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（b）该代理存取股东代名人与公司有任何直接或间接关系，而根据公司的企业管治指引，该关系并不被视为绝对不重要，及
（c）这类代理存取股东被提名人没有也没有受到：（1）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第401（f）项规定的任何事件，或（2）《证券法》下的D条例第506（d）条规定类型的任何命令。
（j）合资格股东/代理存取股东代名人承诺。如果合资格股东或代理存取股东代名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面不再真实和正确，或根据作出这些陈述的情况而忽略了作出这些陈述所必需的事实，而不是误导，则每个合资格股东或代理存取股东代名人（视情况而定），须将该等先前提供的资料中的任何该等不准确或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料，迅速以书面通知秘书。尽管有上述规定，根据前一句规定提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本节2.13的规定在其代理材料中省略代理访问股东被提名人的权利。
（k）允许排除代理访问股东提名人的例外情况。根据本条第2.13款，公司无需在其代理声明中包括一名代理访问股东提名人（或者，如果该代理声明已经提交，则允许提名一名代理访问股东提名人，尽管公司可能已经收到了与该投票有关的代理人）：
（i）如已提名该代理存取股东代名人的合资格股东，或代其提出该代理存取股东代名人的实益拥有人（如有的话），已在会议上提名任何并非依据本条2.13的人参加董事会选举，或已或正在从事，或曾经或现在是另一人的“参与者”，《交易法》第14a-1（l）条含义内的“征集”，以支持在会议上选举除其代理存取股东提名人或董事会任何提名人之外的任何个人为董事；
（ii）如公司接获通知（不论其后是否撤回），表示股东拟依据本附例第2.12条的预先通知规定提名任何候选人参选董事会；
（iii）在独立性标准下不独立的人；
（iv）其当选为董事会成员将违反或导致公司违反本附例或公司的公司注册证书、公司管治指引、道德守则、关联方交易政策或其他载明董事资格、公司股本上市的证券交易所上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或条例的文件；
（v）如果代理访问股东提名人是或成为任何未披露的投票承诺的一方；
（vi）如代理存取股东代名人是或成为任何未披露补偿安排的一方；
（vii）根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；
（viii）是待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指名主体或在过去十年内在该刑事诉讼中被定罪的人；
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（ix）根据《证券法》受条例D规则第506（d）条所指明类型的任何命令规限的人；或
（x）如该等代理存取股东代名人或适用的合资格股东，或代其提出代理存取股东代名人的实益拥有人（如有的话），须已就该等提名向公司提供在任何重要方面不真实的资料，或根据作出该等提名时所处的情况而忽略说明作出该等陈述所必需的重要事实，而非误导或已违反其根据本条第2.13条所订立的协议、陈述、承诺或义务。
（l）无效。尽管本条例另有相反规定，董事会或主持会议的人有权宣布合资格股东的提名无效，即使公司可能已收到有关该投票的代理人，该提名仍不予考虑；而公司无须在其代理陈述中包括适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任或替代代名人，条件是：
（i）代理存取股东代名人、适用的合资格股东或适用的实益拥有人（如有的话），代其提出代理存取股东代名人，须已违反其或其根据本条第2.13条作出的协议、陈述、承诺或义务，由董事会或会议主持人决定；或
（ii）合资格股东（或其合资格代表）没有出席会议，以依据本条第2.13条提出任何提名。
（m）口译。董事会（以及董事会授权的任何其他人或机构）有权解释本条2.13，并作出任何和所有必要或可取的决定，以便将本条2.13适用于任何人员、事实或情况，包括有权决定是否：
（i）一个人或一群人有资格成为合资格股东；
（ii）为符合本条第2.13条的所有权规定而“拥有”公司股本的未发行股份；
（iii）通知符合本条第2.13条的规定；
（iv）一人符合作为代理存取股东提名人的资格及规定；
（v）在公司的代理声明中列入所需信息符合所有适用的法律、规则、条例和上市标准；和
（vi）本条第2.13条的任何及所有规定已获满足。
董事会（或董事会授权的任何其他人或机构）善意采纳的任何该等解释或决定，均为结论性的，并对所有人，包括公司及公司股票的所有记录或实益拥有人具有约束力。
第2.14节股东同意不得采取代替会议的行动。公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上作出，而不得经该等股东的同意而作出。
第2.15节通知公司。凡股东根据任何法律条文或《法团证明书》或本附例向法团发出通知，则该通知须在法团的主要执行办事处送交秘书。如以电子传送方式送达，股东的通知须按公司最近的代理声明所指明的电子邮件地址或传真号码（视属何情况而定）发给秘书。
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第三条
董事会
第3.01节一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可采纳其认为适当的规则及程序，而该等规则及程序不得与公司注册证书、本附例或适用法律相抵触，以进行其会议及管理公司。
第3.02款编号；任期。董事会应由不少于五名且不多于九名的不时确定的董事组成，仅由公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数的过半数决议决定。每名董事应任职至继任者正式当选并具备任职资格或直至该董事较早去世、辞职、被取消任职资格或被免职为止。
第3.03款新设董事职务和空缺。因授权董事人数增加和董事会出现任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，应仅由董事会剩余成员的过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，或由一名唯一的剩余董事填补。如此当选的董事，任期至该董事所接替的董事任期届满、继任者正式当选并符合任职资格，或该董事去世、辞职或被免职之日（以较早者为准），以较早者为准。
第3.04节辞职。任何董事可随时藉书面通知或以电子传送方式向公司提出辞职。该辞职须于公司接获该通知之日或在较后生效日期或在其中指明的一项或多于一项事件发生时生效。以董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定该辞职不可撤销。口头辞呈须经董事以书面或以电子方式传送予公司确认后，方可视为有效。
第3.05节删除。除适用法律或《公司注册证书》禁止的情况外，持有当时有权在董事选举中投票的过半数股份的股东可在有理由或无理由的情况下将任何董事免职。
第3.06款费用支出。董事应就其在董事会及其任何委员会的服务收取合理费用，并就其实际和合理的开支获得由董事会确定或确定的补偿。
第3.07节定期会议。董事会定期会议可在董事会不时厘定的时间及地点（如有的话）举行而无须通知。
第3.08节特别会议。董事会特别会议可在董事会主席、董事会首席独立董事或首席执行官以本条例第3.11条所指明的方式之一向每名董事发出至少48小时的通知而决定的时间和地点（如有的话）举行，而非以邮寄方式或在至少三天的通知（如以邮寄方式）发出。董事会主席或首席执行官应应任何两名或两名以上董事的书面请求，以同样的方式并在同样的通知下召开特别会议。该通知无须说明特别会议的目的，除非该通知中指明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.09节电话会议。董事会或董事会委员会会议可以采用电话会议或其他通信设备的方式召开，所有参加会议的人员可以通过这种方式相互听取意见和发表意见。董事根据本条第3.09款参加会议，即构成亲自出席该会议。
第3.10节休会。出席任何董事会会议（包括续会）的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将该会议休会并重新召开至另一时间和地点。董事会的任何续会，须至少提前24小时通知每名董事，不论该董事在续会时是否出席，如该通知须以本条例第3.11条所指明的方式之一而非以邮递方式发出，或如以邮递方式发出，则须至少提前三天通知。任何事务均可在续会上办理，而该续会原本可能在会议上办理。
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第3.11节通知。除本条例第3.08条、第3.10条及第3.12条另有规定外，凡适用法律、法团注册证书或本附例规定须向任何董事发出通知，如该通知是亲自或透过电话、按公司纪录所载的董事地址邮寄、传真、电邮或以其他电子传送方式发出，则该通知须当作有效发出。
第3.12节放弃通知。凡适用法律规定须向董事发出通知，则由有权获得该通知的董事以书面签署或以电子传送方式作出的法团证明书或本附例的豁免，不论在该通知被要求之前或之后，均须当作等同于通知。董事出席会议即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时以该会议未合法召集或召开为由反对任何事务的交易时除外。任何豁免通知均无须指明将在任何定期或特别董事会或委员会会议上处理的业务，亦无须指明其目的。
第3.13节组织。在每次董事会常会或特别会议上，应由董事会主席或在主席缺席时由首席独立董事主持，或在首席独立董事缺席时由董事会选出的另一名董事或高级管理人员主持。董事会每次会议由秘书代行秘书职责。如秘书缺席董事会的任何会议，则公司的一名助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如公司的秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，会议主持人可委任任何人代行会议秘书职责。
第3.14节董事的法定人数。除本附例、法团注册证书另有规定或适用法律另有规定外，董事会中过半数董事出席会议，即为必要且足以构成董事会任何会议上业务交易的法定人数。
第3.15节以多数票采取行动。除本附例、法团注册证书或适用法律另有规定外，出席会议的法定人数过半数董事的投票，即为董事会的行为。
第3.16节董事不召开会议的行为。除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如该委员会的所有董事或成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而任何同意可在采取行动后以DGCL第116条准许的任何方式记录、签署和交付，则可不经会议采取，与此有关的同意或同意，应按照适用法律与董事会或委员会的议事记录一起提交。
第3.17节理事会主席。董事会应每年选举一名成员担任其主席（“董事会主席”），并应在董事会确定的时间和方式上填补董事会主席职位的任何空缺。除本附例另有规定外，董事会主席须主持董事会及股东的所有会议。董事会主席应履行董事会指派给董事会主席或要求其履行的其他职责和服务。
第3.18节董事会各委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会委员缺席任何会议或者被取消表决资格的，出席会议的其余委员或者委员，不论该委员或者委员是否构成法定人数，可以一致推举董事会另一名委员代行会议职权，代替该缺席或者被取消表决资格的委员。任何该等委员会，在适用法律许可的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在董事会如此授权的范围内，将公司的印章加盖在所有可能需要它的文件上。除非董事会另有规定，在该委员会的所有会议上，该委员会当时获授权的成员的过半数应构成业务交易的法定人数，而该委员会的过半数成员的投票
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出席任何达到法定人数的会议的委员会应为委员会的行为。各委员会应定期记录其会议记录。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可制定、更改和废除其业务开展的规则和程序。在没有此类规则和程序的情况下，各委员会应以董事会根据本第三条开展业务的相同方式开展业务。
第四条
军官
第4.01节职位和选举。公司的高级管理人员由董事会选出，包括首席执行官（“首席执行官”）、总裁（“总裁”）、财务总监（“首席财务官”）、司库（“司库”）和秘书（“秘书”）。董事会亦可酌情根据本附例选举一名或多于一名副总裁、助理司库、助理秘书及其他高级人员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。
第4.02节任期。公司的每名高级人员均须任职，直至该高级人员的继任人当选并符合资格，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。任何由董事会选出或委任的高级人员，可随时由董事会在有或无因由的情况下，以当时在任的董事会成员的多数票罢免。任何人员的免职，并不损害该人员的合约权利（如有的话）。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。公司任何高级人员可随时向总裁或秘书发出书面或电子传送的辞职通知而辞职。任何该等辞呈须于辞呈内指明的时间生效，如辞呈内未指明生效时间，则须于收到辞呈后立即生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。主席团成员出现空缺的，应以董事会聘任方式填补任期未满部分。
第4.03款首席执行官。行政总裁须在符合本附例的规定及董事会的控制下，对公司的业务及其高级人员有一般监督、指示及控制。首席执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责，以及董事会不时指派给首席执行官的任何其他职责，在每种情况下均受董事会控制。
第4.04节庭长。总裁应向首席执行官报告并负责。总裁拥有董事会或首席执行官不时指派或转授总裁或与总裁职务有关的权力和履行职责。
第4.05节副总裁。公司每名副总裁拥有董事会、首席执行官或总裁不时指派予他们的权力和履行的职责，或与副总裁办公室有关的权力和职责。
第4.06节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议并记录所有投票和所有议事记录，并在需要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会会议的通知，并须履行董事会、董事会主席或行政总裁订明的其他职责。秘书须妥善保管公司的印章，并有权将该印章盖在所有要求其盖章的文件上，并作出证明。
第4.07节首席财务官。首席财务官应为公司的首席财务官，并具有董事会、董事会主席或首席执行官授予的权力和履行的职责。
第4.08款财务主管。公司司库须保管公司的资金及证券，但董事会另有规定的除外，并须在属于公司的纪录内备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他有价值的财物以公司名义存放于董事会指定的存放处并记入公司的贷方
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董事。司库须按董事会的命令支付公司的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须在董事会的定期会议上，或在他们可能需要时，向首席执行官及总裁及董事提供有关司库作为司库的所有交易及公司财务状况的帐目。
第4.09节其他干事。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时授予他们的职责和权力。董事会可转授予公司任何其他高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力。
第4.10节官员的职责可以下放。如任何高级人员缺席，或由于董事会认为足够的任何其他理由，首席执行官或总裁或董事会可暂时将该高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或任何董事。
第五条
赔偿
第5.01节赔偿。公司应在现有或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内对任何曾经或正在或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）（“诉讼程序”）的人进行赔偿并使其免受损害，原因是该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或在担任董事、高级职员或雇员期间，或公司的代理人，正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人实际和合理招致的所有责任和损失以及费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，只有在该人启动该程序（或其部分）已获董事会在特定情况下授权的情况下，公司才须就该人启动的程序（或其部分）向该人作出赔偿。
第5.02款费用垫付。公司须在收到由该人或代表该人作出的偿还所有垫付款项的承诺后，支付公司的董事、高级人员、雇员或代理人在其最终处分前为任何法律程序进行辩护而实际及合理招致的开支（包括律师费），但如该承诺最终须由最终司法裁决确定，而根据该等司法裁决并无进一步权利就该人无权根据本条第5.02条或其他方式就该等开支获得赔偿而提出上诉。由该人实际及合理招致的该等开支，可由公司支付，但须符合公司总法律顾问酌情认为适当的条款及条件。
第5.03节权利的非排他性。本第五条赋予任何人的权利将不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、这些章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL未禁止的最大范围内与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款签订个人合同。
第5.04节其他赔偿。公司有义务（如有的话）赔偿任何曾经或正在应其请求担任另一公司、合伙企业、合资公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人，应减少该人作为赔偿从该其他公司、合伙企业、合资公司、信托、企业或非营利实体收取的任何金额。
第5.05款保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗他们以任何该等身份对他们提出的任何赔偿责任，或因他们的身份而产生的任何赔偿责任，而不论公司是否有权根据DGCL的规定就该等赔偿责任向该人作出赔偿。
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第5.06节废止、修正、修改。对本第五条的任何修改、废止或修改，不得对任何人在该废止或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，从而影响其在本协议项下的任何权利或保护。
第六条
股票凭证及其转让
第6.01条代表股份的证书。公司的股份，须以证书作代表；但董事会可藉决议或决议规定，任何类别或系列的部分或全部为可由该等股份的注册处处长维持的簿记系统作为证明的无证明股份。股份以凭证为代表的，该凭证应当采用董事会批准的形式，而非不记名形式。代表股份的证书须由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署。任何或所有此类签名都可能是传真。如任何已签署该证明书的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前不再是高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书仍可由公司发出，其效力犹如该签署人在发出该证明书的日期仍是该等签署人一样。
第6.02节股票的转让。公司的股票可按法律及本附例订明的方式转让。股票的转让，须在公司管理或代表公司管理的簿册上，仅由其注册持有人或该人的代理人的指示作出，并以书面合法构成，如属凭证式股份，则在公司或其转让代理人或其他指定代理人交出其证书后，须在发出新的证书或无凭证式股份前注销。
第6.03节转让代理人和登记员。董事会可委任或授权任何高级人员委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官。
第6.04节遗失、被盗、毁损凭证。董事会或秘书可指示发出新的证明书或无证明股份，以代替公司在指称遗失、失窃或毁坏的证明书的拥有人就该事实作出誓章时所指称遗失、失窃或毁坏的任何先前发出的证明书。董事会或秘书在授权发出新证书或无证明股份时，可酌情并作为发出新证书或无证明股份的先决条件，要求遗失、被盗或灭失证书的拥有人，或拥有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司就指称已遗失、被盗或灭失的证书或发出该等新证书或无证明股份而可能向公司提出的任何申索。
第七条
一般规定
第7.01节印章。公司印章采用董事会批准的形式。印章可以通过使印章或其传真被压印或加贴或复制或其他方式使用，这可能是法律或习俗或董事会规定的。
第7.02款会计年度。公司的会计年度由董事会决定。
第7.03节支票、票据、汇票等。有关支付公司款项的所有支票、票据、汇票或其他命令，须由董事会或董事会授权作出该等指定的高级人员、高级人员、人士或不时指定的人以公司名义签署、背书或接受。
第7.04节与适用法律或公司注册证书相冲突。本附例获采纳须受任何适用法律及法团注册证明书规限。凡本附例可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突，该等冲突须以该法律或公司注册证书为准予以解决。
第7.05节簿记。公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上；但如此保存的记录可转换为清晰可辨的
附件D-2-22
在合理时间内以纸质形式提交，就股票分类账而言，如此保存的记录符合DGCL第224条的规定。根据适用法律有权查阅该等纪录的任何人的要求，地铁公司须如此转换如此保存的任何纪录。
第7.06节争议裁决论坛。
（a）除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（如果衡平法院不具有管辖权，则设在特拉华州境内的另一州法院，如果没有设在特拉华州境内的法院具有管辖权，则设在特拉华州的联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，作为以下方面的唯一和排他性法院：
（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
（ii）就任何董事、高级人员、雇员或公司股东所欠公司或公司股东的信托责任的违反而主张申索的任何诉讼；
（iii）根据《特拉华州一般公司法》、公司注册证书或本附例（可予修订或重述）的任何条文或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼；或
（iv）主张受内政学说管辖的申索的任何诉讼。
如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于本条第7.06款范围的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意：（i）位于特拉华州境内的州和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行本第7.06条的诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权；（ii）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达的方式向该股东作出的程序送达。任何人或实体购买或以其他方式取得公司股本股份的任何权益，须当作已获通知并同意本条第7.06（a）条的规定。
（b）除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何人或实体购买或以其他方式取得公司股本股份的任何权益，须当作已通知并同意本条第7.06（b）条的规定。
第八条
修正
本附例可由有权投票的股东采纳、修订或废除；但公司可在其公司注册证书中，将采纳、修订或废除本附例的权力授予董事会；并进一步规定，股东提出的任何修订本附例的建议将受本附例第二条规定的约束，除非法律另有规定。该等权力如此授予董事会的事实，不会剥夺股东的权力，亦不会限制他们采纳、修订或废除本附例的权力。
附件D-2-23
附件e-1
公司的清算或清盘或由公司或其任何附属公司的任何股本证券的任何公开发售或由公司或该等附属公司的任何继承实体公开发售（合并协议允许的任何该等交易除外），（b）与直接或间接出售公司或其股本权益、业务或重要资产有关的任何交易（“公司竞争交易”），而该交易将合理地预期会禁止或损害合并或合并协议项下拟进行的任何交易，及（c）对公司组织文件的任何修订或涉及公司或其任何附属公司的其他提案或交易，而该修订或其他提案或交易将合理地可能在任何重大方面阻碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败其目的、导致公司重大违反、阻止或取消合并协议的任何条款及其所设想的交易，或以任何方式改变公司股本的任何类别的投票权。
（c）撤销其他代理人。股东声明并保证，此前就股份所提供的任何可能仍然有效的代理或授权书并非不可撤销，而该等代理或授权书已被或现已被撤销。
2.不转让。除（a）根据本协议或合并协议，或（b）经公司及公司同意，在投票期间内，各股东不得直接或间接（i）出售、转让、投标、授予、质押、转让或以其他方式处分（包括通过赠与、投标或交换要约、合并或法律运作）、设保、对冲或利用衍生工具转让（统称“转让”）中的经济利益，或就转让订立任何合同、选择权或其他安排（包括任何利润分享安排），除依据合并协议外，向任何人授予任何股份；（ii）授予任何代理人（本协议所载的代理人或授予该股东的代表出席根据本协议投票的股东大会并在会上投票的代理人除外）或订立任何投票安排，不论是透过代理、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式（包括根据股份的任何贷款），或订立任何其他协议，就任何股份而言；（iii）明知而采取合理预期会使股东在此的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确的任何行动，或具有阻止或妨碍股东履行其在本协议项下的义务的效果；或（iv）承诺或同意采取上述任何行动或采取任何其他行动或订立任何合理预期将使其在本协议所载的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确或将具有阻止或妨碍股东履行其在本协议项下的任何义务的效果的任何合同。任何违反前一句的企图采取的行动将是无效的。各股东特此授权并要求公司或公司通知公司的转让代理人或负责维护公司成员名册的其他人，所有股份均存在停止转让令（并且本协议对股份的投票设置了限制）。每名股东同意并承诺，公司及公司不得要求公司登记代表任何股份的任何经证明或非证明权益的转让（以簿记或其他方式），违反本条第2款。
3.申述及保证。各股东对公司、公司及合并子公司的共同及个别代表及保证如下：
（a）股东执行、交付和履行本协议以及股东完成本协议所设想的交易不会也不会（i）与适用于股东的任何法律相冲突或违反，（ii）需要任何人的任何同意、批准或授权、声明、备案或登记，或通知任何人，或（iii）导致对任何股份产生任何留置权（根据本协议或根据适用的证券法或公司组织文件的转让限制除外）。
（b）股东是股份的唯一记录和实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义），对股份拥有良好、有效和可销售的所有权，没有任何留置权（根据本协议或适用证券法或公司组织文件下的转让限制除外），并拥有对股份进行投票的唯一权力（目前有效），并且没有就任何股份订立任何与股东根据本协议承担的义务不一致的投票协议或投票信托。
附件e-2
（c）股东为自然人，具有执行、交付和履行本协议的权力、权限和能力，未订立任何会干扰、禁止或阻止其履行其根据本协议承担的义务的协议或承诺，且本协议已获股东正式授权、执行和交付。本协议假定由公司、公司和合并子公司适当授权、执行和交付，根据其条款构成股东的合法、有效和具有约束力的义务（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与或影响债权和一般衡平法原则的普遍适用的类似法律的限制）。
（d）截至本协议日期，没有任何监管或法院诉讼、程序，或据股东所知，没有针对股东的未决调查，或据股东所知，没有针对股东的威胁，质疑股东股份的实益或记录所有权、本协议的有效性或股东履行其在本协议下的义务。
（e）股东理解并承认，公司是依赖股东执行和交付本协议而订立合并协议。
（f）股东拥有的股份数量之和，加上正在执行本协议的其他公司股东拥有的股份总数，代表截至本协议日期就母交易提案而言已发行的母普通股总投票权的至少75%，这是以必要的公司投票批准每项母交易提案所需的最高门槛。
（g）任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人均无权收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，而公司、公司或合并子公司将根据股东作出的安排就本协议所设想的交易承担责任。
4.新股。如果在投票期内（a）任何新的或额外的公司股份或公司的其他股本证券在本协议日期之后根据任何股票股息、股票分割、资本重组、重新分类、合并或交换股份或其他方式向股东发行，（b）股东购买或以其他方式获得公司任何新的或额外的公司股份或其他股本证券的实益所有权，或（c）股东取得任何新的或额外的公司股份或公司其他股本证券（条款（a）至（c）中的该等公司股份或公司其他股本证券，统称为“新股份”）的投票权或股份，则该股东取得或购买的该等新股份须受本协议条款的约束，其程度与其构成截至本协议日期该股东所拥有的股份的程度相同。
5.终止。本协议及各股东在本协议项下的义务应在以下情况最早发生时自动终止：（a）交割；（b）合并协议根据其条款终止；以及（c）公司与公司的共同协议。在本协议终止或到期时，任何一方均不得承担本协议项下的任何进一步义务或责任；但前提是（i）本协议第5和第6条的规定将在本协议终止或到期后仍然有效，并且（ii）此类终止或到期不应免除任何一方对本协议终止前发生的任何故意违反本协议的责任。
6.杂项。
（a）除本协议或合并协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，均应由承担该等费用和开支的一方支付，不论本协议或本协议所设想的交易是否已完成。
（b）本协议项下的任何通知、同意、放弃或其他通信应以书面形式发出，地址如下所指明，并应被视为已发出：（i）如以专人送达或信誉良好、国际公认的隔夜快递服务，则在该等送达后的第一个工作日下午5时前发出；（ii）如以传真或电子邮件方式发出，则在以电子方式发送并确认收到的日期；或（iii）以挂号信或挂号信方式邮寄后三（3）个工作日后，邮资
附件e-3
预付，要求回执。通知应按以下方式发给各自当事人（不包括电话号码，仅为方便），或按本通知规定发给一方当事人向其他人指明的其他地址：
（a）If to the Company，to：
AGBA集团控股有限公司
AGBA塔
庄士顿道68号
香港特区湾仔
Attn：Wing-Fai NG
邮箱：wingfai.ng@agba.com
附一份送达（不构成通知）：
Loeb & Loeb LLP
公园大道345号，19楼
纽约，NY 10154
关注：Lawrence Venick，ESQ。
邮箱：lvenick@loeb.com
（b）If to the Corporation，to：
Triller公司。
西夕阳大道7119号
782套房
洛杉矶，加利福尼亚州 90046
关注：鲍比-萨尔内维什特
邮箱：bobby @ triller.co
（c）If to the shareholders，to the address of the shareholders setting below the shareholders ' signature page on the signature page of herto。
（c）如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方当事人具有重大不利影响的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。
（d）本协议和合并协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。未经协议其他各方事先书面同意，不得转让本协议（无论是根据合并、通过法律运作或其他方式）。
（e）本协议对本协议的每一方具有约束力，且仅适用于本协议每一方的利益，而本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，将任何性质的任何权利、利益或补救措施授予非本协议每一方的任何其他人。
（f）本协议应受适用于在该国执行和将在该国执行的合同的特拉华州法律管辖，并应根据这些法律加以解释，但不应使法律冲突的原则或规则生效，只要这些原则或规则要求或允许适用另一法域的法律。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼、诉讼或程序（统称“诉讼”）应仅在特拉华州内具有管辖权的任何联邦或州法院审理和裁定。本协议双方特此（i）就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，接受特拉华州境内联邦或州法院（及其任何上诉法院）的专属管辖权，以及（ii）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的任何主张，即其财产是
附件e-4
豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起的、诉讼地点不当，或本协议或本协议项下所设想的交易不得在上述任何法院强制执行或由任何法院强制执行。
（g）双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，因此，双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在特拉华州境内的任何联邦或州法院具体强制执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况，此外，他们在法律上或在本协议明确允许的情况下有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人均进一步放弃（i）在针对具体履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（ii）将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
（h）本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或便携式文件格式（pdf）传输），也可以由合同的不同当事人在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并起来应构成同一份协议。
（i）股东须签立及交付或促使交付该等额外文件，并采取或促使采取所有该等进一步行动，并作出或促使作出所有合理需要（包括根据适用法律）或母公司、合并子公司或公司合理要求的事情，以在每种情况下按合并协议所载的条款及条件实施行动及完成合并。
（j）本协议不得修改、变更、补充或以其他方式修改或终止，除非签署和交付由母公司、合并子公司、公司和股东签署的书面协议。本协议的任何规定不得被放弃，除非是由寻求强制执行这种放弃的一方当事人签署的书面文件。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。
（k）在合并协议每一方签署之前，本协议对股东不具有效力或约束力。
（l）如公司有任何以拆股、派息、合并或重分类的方式，或透过合并、合并、重组、资本重组或企业合并，或以任何其他方式发生变动，则应按要求对本协议的规定作出公平调整，以使本协议项下的权利、特权、义务和义务继续与股东和如此变动的股份有关。
（m）本协议每一方在适用法律允许的最大范围内，特此放弃就本协议直接或间接引起的、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方（i）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认，除其他外，本（m）款中的相互放弃和证明已诱使其和本协议其他方订立本协议及在此设想的交易（如适用）。
（n）各股东特此授权母公司、合并子公司和公司在SEC要求的任何披露中公布和披露股东的身份和股份实益所有权以及股东在本协议下义务的性质。
（o）本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。在本协议中，除非上下文另有要求：（i）所使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（ii）“包括”（以及具有相关含义的“包括”）一词在每种情况下应被视为后面有“但不限于”等词；（iii）“在此”、“本协议”等词，和“特此”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分。各方已共同参与谈判
附件e-5
和起草本协议。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
（p）就本协议而言，作为自然人的人的“知情”一词是指经过合理查询后，该人的实际知情情况。
（q）本协议旨在在股东、公司、Merger Sub和公司之间建立合同关系，并非旨在在本协议各方之间或在公司、公司、Merger Sub和公司与公司、Merger Sub和公司订立投票或支持协议的任何其他股东之间建立、也不会建立任何代理、合伙、合资或任何类似关系。各股东已就其订立本协议的决定独立行事。本协议中的任何内容均不得被视为将任何股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何股份有关的所有权归属公司。
{本页剩余部分故意留空；签名页如下}
附件e-6
作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
| 家长： |
||||||
| AGBA集团控股有限公司 |
||||||
| 签名： |
|
|||||
| 姓名： |
Wing-Fai Ng |
|||||
| 职位： |
首席执行官 |
|||||
| 合并子公司： |
||||||
| AGBA SOCIAL INC。 |
||||||
| 签名： |
|
|||||
| 姓名： |
裴黄澍 |
|||||
| 职位： |
总裁 |
|||||
| 公司： |
||||||
| 特里勒公司。 |
||||||
| 签名： |
|
|||||
| 姓名： |
鲍比·萨尔内韦什特 |
|||||
| 职位： |
首席执行官 |
|||||
{经修订及重述的股东支持协议之签署页}
附件e-7
| 股东： |
||||
| 泰格控股有限公司 |
||||
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| 签名： |
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| 姓名： |
||||
| 职位： |
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|
|
||||
| 吴荣辉 |
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| 黄雪辉，杏仁 |
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|
|
||||
| Shu Pei Huang，Desmond |
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|
||||
| 邝兆强 |
||||
|
|
||||
| 吕财耀，安吉拉 |
||||
|
|
||||
| 郑昌禄 |
||||
|
|
||||
| 环球多媒体国际有限公司 |
||||
{经修订及重述的股东支持协议之签署页}
附件e-8
附件A
股东
| 股东名称 |
地址 |
数量 |
||
| 泰格控股有限公司 |
AGBA塔 |
55,500,000 |
||
| 吴荣辉 |
AGBA塔 |
4,729,706 |
||
| Shu Pei Huang，Desmond |
AGBA塔 |
852,880 |
||
| 黄雪辉，杏仁 |
AGBA塔 |
960,980 |
||
| 环球多媒体国际有限公司 |
RM1103,11F C C吴 |
2,643,300 |
||
| 邝兆强 |
AGBA塔 |
327,857 |
||
| 吕财耀，安吉拉 |
AGBA塔 |
240,000 |
||
| 郑昌禄 |
AGBA塔 |
180,000 |
附件e-9
代理形式
股东特别大会
AGBA集团控股有限公司
本次代理是以董事会名义征集的
AGBA集团控股有限公司
以下签署人兹委任Ng Wing Fai及Shu Pei Huang，Desmond为代理人（“代理人”），全权代理委任替代人，并兹授权该代理人在将于2024年9月19日召开的临时股东大会或其任何延期或休会（“临时股东大会”）上代表并投票（如反面指定）由以下签署人于2024年8月26日登记在册的AGBA Group Holding Limited（“AGBA”）的所有普通股。股东特别大会将于香港湾仔庄士敦道68号AGBA大厦1楼举行。要注册并获得参加虚拟会议的权限，登记在册的股东和实益拥有人（通过银行、经纪人或其他代名人持有股份的股东）将需要遵循代理声明中提供的适用于他们的指示。该等股份应按就本协议反面所列提案所示的方式进行投票，并由代理人酌情就可能适当提交临时股东大会或其任何延期或休会的其他事项进行投票。
以下签署人确认收到随附的代理声明，并撤销临时股东大会的所有先前代理。
该代理在适当执行时所代表的股份将按未签署股东在此指示的方式进行投票。如果没有对反面的提案给出具体方向，这一代理将被投票“支持”提交给股东的每一项提案。请迅速标记、签名、注明日期并归还代理卡。
请在所提供的信封内沿完成行和邮件分离。
此代理撤销被签字人提供的所有先前代理。
（续并在反面标明、注明日期和签名）
[白牌]
代理
该代理将按指示进行投票。如果没有给出指示，该代理将被投票“支持”提案1至7和以下提案9。AGBA的董事会建议对每项提案投“赞成”票。
（一）议案1。Yorkville股票发行提案—根据纳斯达克规则5635，批准根据我们于2024年6月28日与Yorkville签订的第二份经修订和重述的备用股权购买协议，在将发行给YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）的某些可转换票据转换后发行AGBA普通股，超过2024年6月28日已发行股份数量的20%；
| ☐ for |
☐反对 |
☐弃权 |
（二）议案2。章程修订提案—批准（i）采纳并提交对我们第五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订，以（A）将公司每股面值0.00 1美元的普通股（“AGBA普通股”）的数量从1,000，000,000股增加至1,500，000,000股，（b）授权新类别的100,000，000股优先股（“AGBA优先股”）和授权新类别的45,000股B类股（“特拉华州母公司B系列优先股”）；（ii）采纳并提交对我们的组织章程大纲和章程细则的重述，即我们的第六次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以合并上述修订，并按照1比2.0607的基准实现对AGBA普通股的远期股份分割，以及
附件F-1
由此导致授权普通股总数从1,500，000,000股增加到3,091，049,970股，已发行的AGBA普通股从91,844，112股增加到189,265，804股，AGBA普通股的面值从0.00 1美元减少到0.000485272美元；
| ☐ for |
☐反对 |
☐弃权 |
（三）议案3。归化建议—将公司的住所以延续的方式变更出英属维尔京群岛，并进入特拉华州成为一家根据特拉华州法律注册成立的公司，名称为“Triller Group Inc。”（“Delaware Parent”）；
| ☐ for |
☐反对 |
☐弃权 |
（四）议案4。组织文件提案——批准特拉华州母公司注册证书和拟议的特拉华州母公司新章程（“特拉华州母公司章程”，连同特拉华州母公司注册证书，“拟议的特拉华州母公司组织文件”）；
| ☐ for |
☐反对 |
☐弃权 |
（五）议案5。合并协议提案—批准公司、AGBA Social Inc.（一家特拉华州公司和公司的全资子公司）、Triller Corp.（“Triller”）以及作为Triller股东代表的Bobby Sarnevesht（作为Triller股东代表）就收购Triller 100%的已发行股本和转换所有限制性股票单位，以换取（i）发行Delaware Parent的299,897，852股普通股，每股面值0.0001美元（“特拉华州母公司普通股”），向Triller股东，（ii）向Triller优先股当前持有人发行37,702，230股特拉华州母公司优先股，每股面值0.0001美元，（iii）将所有现有的Triller限制性股票单位（“Triller RSU”）转换为54,020，128股特拉华州母公司限制性股票单位（“特拉华州母公司RSU”），以及特拉华州母公司保留总计54,020，128股特拉华州母公司普通股，以在特拉华州母公司RSU归属后未来发行，及（iv）调整合共128,551，475份Triller认股权证及由Delaware Parent重新发行合共55,719，676份Delaware Parent认股权证以取代其；
| ☐ for |
☐反对 |
☐弃权 |
（六）议案6。纳斯达克提案—根据合并协议的条款，批准为遵守适用的纳斯达克上市规则或纳斯达克上市规则的目的，向Triller股东发行超过公司当前已发行在外流通普通股总数20%的股份以及将导致公司“控制权变更”的发行或潜在发行；
| ☐ for |
☐反对 |
☐弃权 |
（七）议案7。激励计划议案—批准Triller Group Inc.2024年股权激励计划（“激励计划”）；
| ☐ for |
☐反对 |
☐弃权 |
（八）议案8。选举董事议案—选举七名董事担任AGBA董事会成员，任期至下届年度股东大会或直至其各自的继任者当选并符合任职资格；和
被提名人：
| 为所有人 |
扣留全部 |
为所有人，除了 |
||
| ☐ |
☐ |
☐ |
董事1
董事2
董事3
董事4
董事5
附件F-2
董事6
董事7
| 指示： |
若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“除其他外”，并在您希望拒绝的每个被提名人旁边的方框中填写，如下所示： |
|||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
（九）议案9。休会提案——在AGBA未获得批准上述任何提案所需的股东投票的情况下批准临时股东大会休会。
| ☐ for |
☐反对 |
☐弃权 |
| 签名 |
|
签署，如共同持有 |
|
日期 |
|
经其酌情决定，代理人被授权并有权对股东大会之前可能适当出现的其他事项及其所有继续、延期或延期事项进行投票。
完全按照这张代理卡上出现的名字签名。共同持股的，各持有人应当签字。被执行人、管理人、受托人、监护人、代理律师和代理人应当给予全称。如果股东是一家公司，请由授权人员签署公司名称，并给予完整的标题。如果股东是合伙企业，则由授权人签署合伙企业名称，给予完整的所有权。
重要提示：这张代理卡请迅速标记、签名、注明日期并邮寄！
附件F-3
投票协议
本表决协议（本“协议”）由TRILLER INC.（“公司”）和GREEN NATURE LIMITED（“股东”）于2024年[ * ]日订立。
然而，该股东持有37,496股公司B系列优先股，这使其持有人有权获得每股10,000票（“标的股份”）；
然而，本公司及股东希望就本协议所指明的若干事项就股份的有序表决作出规定。
现，因此，出于对房地的考虑，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受和充分性，本协议各方拟受法律约束，约定如下：
第一条。
投票协议和不可撤销的代理
第1.1节同意投票。股东特此同意，在任何正式召开的公司股东大会（或其任何休会或延期）上，或在任何其他情况下，如要采取公司股东投票（包括公司股东以书面同意代替会议的行动），自本协议之日起至2025年12月31日，股东如召开会议，应亲自或委托代理人出席会议，并应亲自或委托代理人提供书面同意或投票（或安排投票），股东实益持有或记录在案的所有标的股份。
（a）选举Bobby Sarnevesht为公司董事；
（b）反对任何将导致Bobby Sarnevesht被罢免或更换为公司董事的提议；
（c）反对由AGBA Group Holding Limited、AGBA Social Inc.、Triller Corp.及持有人代表（“合并协议”）提出并在其之间于2024年8月30日订立的与经修订及重述的合并协议及计划所载条款不一致的任何建议（“合并协议”）；和
（d）针对公司任何其他股东，反对任何将对在“生效时间”之前存在的Triller Corp.“股票”所有者产生不利、有害或负面影响的提议（每个此类术语在合并协议中定义）。
第二条。
盟约
第2.1节标的股份的转让。本协议所载的任何内容均不得被视为限制或限制股东出售、转让、转让或转让标的股份或质押、保证金或以其他方式设押（“质押”）标的股份的能力。
（a）一旦通过国家证券交易所的设施出售构成标的股份的任何股份，该等股份即不再是标的股份。
（b）在构成标的股份的任何股份善意质押后，该等股份应在该质押条款要求的范围内且仅在该条款要求的范围内解除本协议的约束。
（c）在构成标的股份的任何其他出售、转让、转让、转易或质押（包括但不限于股东的受托人在破产中出售，或在任何债权人或法院变卖时出售给买方）时，受让方（此处使用的术语应包括初始受让方的任何及所有受让方和后续受让方）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得并持有该等标的股份，该等限制、责任和权利应继续充分有效。
附件G-1
第2.2节追加标的股。
（a）如发生股票股息或分派，或因任何股票股息或分派、分拆、资本重组、合并、转换、交换股份或类似事项而导致标的股份发生任何变动，则「标的股份」一词须当作指及包括标的股份以及所有该等股票股息及分派，以及任何或所有标的股份可更改或交换或在该等交易中收取的任何证券。
（b）股东进一步同意，如果股东购买或以其他方式获得B系列优先股的任何额外股份的实益或记录所有权或权益，或获得投票权或在投票中分享的权利，在本协议执行后的每种情况下，股东应立即向公司交付有关该事件的书面通知，该通知应说明如此获得的额外股份的数量。股东同意，任何此类额外股份应受本协议条款的约束，包括本协议中规定的所有契诺、协议、义务、陈述和保证，就好像这些额外股份在本协议日期由股东拥有一样。
第2.3节股东能力。本协议及谅解仅以股东作为标的股份持有人的身份作出，不得以任何其他身份作出。本条款不得限制或影响股东担任公司或其子公司的高级管理人员或董事的能力。
第2.4节没有不一致的协议。股东同意，其不会，也不会允许其控制下的任何实体将其任何标的股份存入有表决权的信托，或使其任何标的股份受制于与本协议规定以外的此类标的股份的投票有关的任何安排。
第2.5节进一步行动。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，股东同意采取任何一切行动，并采取一切合理必要或适当的措施，以实现本协议。
第三条。
股东的代表和认股权证
股东特此向本公司声明及保证如下：
第3.1节适当授权。股东拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力；（b）本协议的执行和交付以及股东在此设想的交易的完成已获得股东方面的所有必要行动的正式授权，股东方面没有必要进行其他程序来授权本协议，或完成本协议所设想的交易。
3.2节可执行性。本协议已由股东正式签署和交付，并且（假设公司适当授权、执行和交付）构成股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但强制执行受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则限制的范围除外。
第3.3节股份所有权。本协议附表I在股东名称的对面列出了截至本协议日期股东拥有唯一记录和实益所有权的标的股份。股东对本协议附表I所示为股东所有的标的股份拥有良好和有效的所有权，不存在任何和所有质押、抵押、留置权、押记、代理、投票协议、产权负担、不利债权、期权、担保权益和任何性质或种类的要求，但（i）本协议设定的那些，或（ii）根据适用证券法存在的那些除外。
第3.4节没有冲突。（a）没有向任何政府实体提交备案，也不需要任何其他人的授权、同意或批准，以便由股东执行本协议，并且（b）没有任何一项由股东执行和交付本协议、股东完成在此设想的交易或股东遵守本协议的任何规定：（i）如果股东是一个实体，与股东的组织文件发生冲突或导致任何违反，（ii）导致或引起，任何重大合同、谅解、协议或其他条款的任何条款的违反、违反或违约
附件G-2
股东作为一方当事人或股东或任何标的股份可能受其约束的文书或义务，或（iii）违反任何适用的命令、令状、强制令、法令、判决、法规、规则或条例，但上述任何一项不会合理地预期会损害股东履行其在本协议下义务的能力的情况除外。
第3.5节无诉讼。截至本协议签署之日，没有任何索赔或程序待决或据股东所知对股东构成威胁，这些索赔或程序可以合理地预期会损害股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。
第四条。
公司的代表及认股权证
本公司谨此向股东声明及保证如下：
第4.1节适当组织等该公司是一家正式组织、有效存在并根据特拉华州法律具有良好信誉的公司。公司拥有一切必要的有限责任权力和权限，以执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本公司在此设想的交易的完成已获得本公司方面的所有必要行动的正式授权，本公司方面无需进行任何其他程序来授权本协议，或完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式签署和交付，并且（假设股东适当授权、执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利相关或影响债权人权利的一般适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制。
第4.2节没有冲突。（a）公司执行本协议无须向任何政府实体备案，亦无须任何其他人的授权、同意或批准，以及（b）公司执行和交付本协议、公司完成本协议所设想的交易或公司遵守本协议的任何规定均不应（i）与公司的组织文件相冲突或导致任何违反，（ii）导致或引起，违反或违反公司作为一方或公司或其任何资产可能受其约束的任何重要合同、谅解、协议或其他文书或义务的任何条款或违约，或（iii）违反任何适用的命令、令状、强制令、法令、判决、法规、规则或条例，但上述任何一项合理预期不会对公司履行本协议义务的能力造成重大损害的除外。
第五条。
终止
第5.1节终止。本协议应于下列第一种情况发生时终止，且不再具有任何效力和效力：（a）公司的书面终止通知；及（b）2025年12月31日。本协议的终止不应成为一方在此种终止之前发生的违反本协议的行为的借口。
第六条。
杂项
第6.1节费用和开支。除本协议另有具体规定外，各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。
第6.2节修订、豁免等未经一方当事人明确书面同意受该修改或放弃的约束，不得就该一方当事人修改或放弃本协议。
第6.3节通知。根据本协议要求发出的任何通知、请求、指示或其他文件，如以书面形式，并以经确认的传真或电子邮件传送的“便携式文件格式”（“.pdf”）附件（但以下午5点（收件人当地时间）后的任何工作日在收件人所在地以传真或电子邮件传送或其他方式收到的任何通知，应视为
附件G-3
已于下一个营业日上午9：00（收件人当地时间）通过可靠的隔夜寄递服务（附服务证明）、专人递送或挂号信（要求回执并预付一等邮费）收件，收件地址如下：
If to the company，to
Triller Group Inc。
AGBA塔
庄士顿道68号
香港特区湾仔
关注：Wing-Fai NG
附一份送达（不构成通知）：
Loeb & Loeb LLP
公园大道345号
纽约，纽约10154
关注：Lawrence Venick，ESQ.T
邮箱：lvenick@loeb.com
If to stockholder，to the address set in its signature page herto；
或发给任何一方以如此发出的书面通知指明的其他人或地址，而该通知须当作自如此电讯、亲自送达或邮寄之日起已送达。本协议的任何一方可将地址的任何变更或本款规定的任何其他细节通知任何其他方；但该通知仅在该通知规定的日期或通知发出后的五（5）个工作日生效，以较晚者为准。拒绝或其他拒绝接受或因地址变更而无法交付而未发出通知的，应视为自该拒绝、拒绝或无法交付之日起收到通知。
第6.4节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便当事人，不得赋予任何实质性或解释性效力。
第6.5节可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行（a）一项适当和公平的条款应被取代，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或在任何其他司法管辖区适用该等条文。
第6.6节全部协议；转让。本协议构成整个协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。在不违反前两句的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对双方有利，并可强制执行。尽管有任何与此相反的规定，股东同意，在第2.1节规定的范围内，本协议和本协议项下的义务对股东的标的股份的记录或实益所有权应传递给的任何人具有约束力，无论是通过操作或法律或其他方式，包括股东的继承人、监护人、管理人或继承人和受让人，并且股东同意采取一切必要行动以实现上述规定。
第6.7节利益相关方。本协议应对本协议的每一方具有约束力，并且仅对本协议的每一方的利益适用，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，包括但不限于依赖本协议所载陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为了双方的唯一利益。
附件G-4
第6.8节解读。在本协议中提及某一条款或章节时，除非另有说明，该提及应为本协议的某一条款或章节。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指根据本协议条款不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。各方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。指美元或“美元”是指美利坚合众国的官方货币。
关于法律的第6.9节。本协议以及与本协议的解释或执行有关的所有问题均应被视为在各方面作出，并在所有方面均应由特拉华州法律解释、建造和管理，而不涉及其中的法律原则冲突，只要这些原则将把一事项引向另一个司法管辖区。
第6.10节具体表现。股东承认，任何违反本协议的行为都会产生无法弥补的损害，而金钱损失不是适当的补救措施，公司有权获得具体履行的法令和临时、初步和永久的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，而无需证明金钱损失作为补救措施的不足。
第6.11节提交管辖权。双方在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属属人管辖权，或者，如果衡平法院拒绝管辖权，则仅就本协议条款的解释和执行而言，美国特拉华州地区法院或特拉华州法院特此放弃并同意不主张，作为在任何诉讼、诉讼或程序中解释或执行本协议的抗辩，或该等诉讼，诉讼或程序不得在上述法院提起或不可维持，或其地点可能不合适，或本协议不得在该等法院或由该等法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与该诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应在该等法院审理和裁定。各当事方在此同意并授予对这些当事方的人的任何此类法院管辖权，并在法律许可的范围内，对此类争议的标的事项授予任何此类法院管辖权，并同意以第6.3条规定的方式或以法律许可的其他方式邮寄与任何此类诉讼或程序有关的诉讼程序或其他文件应是有效和充分的送达。
第6.12节放弃陪审团审判。每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人可能对由本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利或每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均自愿作出这一豁免，
附件G-5
第6.13节对应人员。本协议可由两个或两个以上的对应方（包括以传真传送或其他电子传送方式，例如以“pdf”形式的电子邮件）签署，每份协议均应为正本，其效力如同其与本协议的签字在同一文书上一样，并应在双方各有一个或多个对应方签字并（以传真或其他方式）送达其他方时生效。
第6.14节双方关系。本协议是双方在公平基础上谈判达成的，无意在双方之间建立合伙、合资或代理关系。
附件G-6
作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
| 特里勒集团有限公司。 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
鲍比·萨尔内韦什特 |
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| 职位： |
临时首席执行官 |
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[投票协议签署页]
附件G-7
以下签署人已作为股东在上述日期和年份首先签署本投票协议，以作为证明。
| 股东： |
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| 绿色自然有限公司 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
瓦莱丽·陈 |
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| 职位： |
董事 |
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[投票协议签署页]
附件G-8
附表一
标的股份的所有权
| 股东姓名及地址 |
数量 |
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| 绿色自然有限公司 |
37,496 |
|
| [地址] |
附件G-9