表4.1

根据经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）规定的豁免登记，本说明和可转换为本说明的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除根据《证券法》规定的有效登记声明或根据可获得的豁免，或在不受其约束的交易中，不得提出或出售，《证券法》的登记要求，以及根据适用的国家证券法，由法律顾问对转让方的法律意见所证明的，其实质内容应合理地为公司所接受。本票据及可转换本票据后的证券，可就注册经纪交易商的真诚保证金账户或根据《证券法》第501（a）条界定为“认可投资者”的金融机构的其他贷款或由该等证券担保的其他贷款作抵押。

可转换本票

就收到的价值而言，BVI商业公司Taoping Inc. （该公司）承诺向____或已登记的受让人（ “持有人” ）支付最多1,480,000美元的款项，连同未付本金余额的利息a自该公司（ “发行日期” ）起每年5%的利率（ “利率” ） ，直至到期或加速时，或通过提前还款或其他方式到期和应付。本可转换承兑票据（ “票据” ）的到期日为发行日（ “到期日” ）起十二（12）个月。下列所有利息计算应以365天的年度和实际天数为基础计算。该票据乃根据日期为2020年9月10日的若干证券购买协议发出，该协议可不时由公司及持有人之间修订（ “购买协议” ） 。在此使用但未定义的资本化术语应具有在购买协议中赋予它们的含义。

本票据的原始发行折扣为$80,000（ “OID” ） ，以支付持有人的会计费用、尽职调查费用、监控和/或与购买和销售票据相关的其他交易费用，这些费用包括在本票据的本金金额中。因此，本票据的购买价应为$1,400,000，计算方法如下:本金减去面值。购买价应由持有人通过电汇立即可用的资金支付。

下列术语也适用于本说明:

1.付款；预付款项。

1.1.付款。根据本说明的规定，本说明所欠的所有款项均应以现金和立即可用的资金支付，或在根据本说明的条款（即“转换股份” ）转换后可变现的普通股支付，并以根据本说明的规定书面通知提供给公司的注册地址或银行账户交付持有人。所有付款应首先适用于（a）收取费用（如有的话） ，然后适用于（b）费用（如有的话） ，然后适用于（c）应计利息和未付利息，然后适用于（d）本金。凡本附注的条款所指明的任何款项于非营业日的任何日期到期，则该款项须代为于营业日的下一日到期，而如任何付息日并非本附注的缴足日期，为确定在该日期到期的利息数额，不应考虑延长到期日。尽管任何交易文件载有相反的规定，但有明确的约定，并规定公司根据本票据支付现金的货币类型应与购买价格的货币类型相同。

1.2.预付款项。尽管有上述情况，且在本说明下并无发生违约事件（定义如下） ，但在发行日开始及发行日（即发行日后的180个历日（ “提前还款终止日期” ）结束的期间内，公司有权根据事先书面通知（ “可选提前还款通知” ）向持有人行使，根据本条的规定，将未偿还余额（可选择的预付金额）全额预付。可选预付通知须以书面通知送达持有人，并须述明: （1）公司正在行使其预付票据的权利，及（2）预付日期（ “可选付息日” ） ，该日期须为自可选预付通知发出之日起至少三（3）个营业日但不超过五（5）个营业日；及（3）按以下计算的可选预付金额。持有人在收到期权提前还款通知后，应有三（3）个工作日选择根据本条例第3.1条将可选提前还款金额转换为本公司的权益证券。如持有人选择不转换该可选预付款项，则在可选预付款项日期，公司须在可选预付款项日期前，向持有人或按持有人以书面指明的顺序，向公司支付该可选预付款项。

可选预付款金额等于（i）可选预付款因数（定义如下）乘以截至可选预付款通知日期本票据当时尚未偿还的本金金额的总和，加上（ii）截至可选预付款通知日期本票据未付本金金额的应计及未付利息，但如该公司在可供选择的预付通知发出前已接获持有人发出的转换通知（定义如下） ，而该可供选择的预付通知尚未交付适用的转换股份，则该公司当时未偿还的票据余额的任何部分，不得包括在可供选择的预付款项内。持有人自可选提前还款通知发出之日起计，须有三（3）个营业日，以根据第3条选择按固定换股价将可选提前还款金额转换为普通股。

就本条例而言， “预付因数”须等于120% （120% ） ，但如可选择的预付通知是在本条例发出日期后90（90）日的日期或之前提供，则该预付因数须等于110% （110% ） 。在预付终止日期之后，公司无权向持有人提供可选的预付通知以预付本票。为免生疑问，公司可行使其预付票据的权利，只要可选的预付通知在预付终止日期或之前交付给持有人。

2.公平的等级。本票据构成本公司的直接、无担保、无限制、无条件及高级责任，而本公司根据本票据所承担的付款责任，有时须与其所有其他无担保及无限制债权人的所有现有及未来的所有其他申索，至少同等及公平，包括公司作为一系列交易的一部分而发行的票据，而该等交易的一部分是发行本票据的一部分，以及（ii）公司所欠的所有现有及未来次级债的优先级。

3.转换。

3.1.固定价格转换。持有人有权以其唯一及绝对酌情决定权，不时及在发行日期或之后的任何时间及紧接到期日前的日期结束时，将本票据项下的全部或部分未付款项（该等未付款项包括但不限于本金及应计及未付利息）转换为缴足及未评税普通股，如该等普通股于发行日期存在，或该公司的任何股本股份或其他证券，而该等普通股其后须按每股9.00元的转换价（ “固定转换价” ）更改或重新分类。

3.2.交替转换。在发生违约事件后的任何时候，持有人可在持有人选择权下转换（每个，一种“替代转换” ）所有但不少于所有未偿还余额的票据以最低的以下价格转换为普通股: （一）固定转换价格； （二）在紧接适用的转换日期（定义如下）之前的连续二十个交易日（20个交易日）内普通股成交量加权平均收盘价的90% ； （三）在一百和第七十五条（175）连续交易日在紧接适用换股权日期前的交易日结束； （iv）在该票据期限内（豁免发行除外）该公司随后进行的私人配售交易中发售的普通股每股购买价的95% ；及（v）在该票据期限内进行的该公司随后包销公开发售中发售的普通股的购买价，即使放弃，在任何情况下，在根据第3.2条转换本票据时，普通股的数目不得超过1,000,000股（ “替代转换股份的最高数目” ） ，但须根据第6.1条作出调整。

3.3.季度转换。如果本说明仍未到期，且在2021年3月和6月的每个月到期，则持有人在2021年3月和6月的每个月的前三周都有一次性选择权，（一）固定换股价； （二）在紧接适用换股价前的交易日结束的连续二十个交易日内（二十个）普通股成交量加权平均收市价的90% ； （三）在一百七十五个（一百七十五个）连续十个交易日内（一百七十五个）普通股成交量加权平均收市价的90%（iv）在紧接适用换股权日期前的交易日结束的交易日； （iv）在该票据期限内（豁免发行除外）该公司随后进行的私人配售交易中所发售的普通股每股购买价的95% ；及（v）在该票据期限内进行的该公司随后包销公开发售中所发售的普通股的购买价；及（vi）成交量加权平均交易在紧接适用转换日期前的交易日的普通股价格，即使放弃，在任何情况下，根据第3.3条的转换价格不得低于每股2.40美元（ “最低价格” ） ，但须根据第6.1条作出调整。

3.4.到期日转换。如本票于到期日仍未到期，持票人可按持票人的选择，将所有但不少于所有未偿还票据余额按以下最低者转换为普通股: （一）固定转换价； （二）在紧接适用转换日前的交易日结束的连续二十个交易日内（20个）普通股成交量加权平均收盘价的90% ； （三）在一百七十五个（175个）连续交易期间普通股成交量加权平均收盘价的90% ； （三）在一百七十五个（175个）连续交易期间普通股成交量加权平均收盘价的90%（iv）在紧接适用换股权日期前的交易日结束的日期； （iv）在该票据期限内（豁免发行除外）该公司随后进行的私人配售交易中所发售的普通股每股购买价的95% ；及（v）在该票据期限内进行的该公司随后包销公开发售中所发售的普通股的购买价；及（vi）成交量加权平均交易价格在紧接适用转换日期前的交易日的普通股，即使放弃，在任何情况下，根据本条第3.4条作出的转换价格均不得低于底价，但须根据第6.1条作出调整。

3.5.转换机制。（i）持有人须将已填妥及签立的转换通知，以附表A所附的格式（经妥为批注）送交公司（以传真、电子邮件或于转换日期在纽约下午5时正前发出的其他合理通讯方式发送） ，纽约时间）及根据本条例发出的任何转换通知的日期，在此称为“转换日期” ； （ii）公司须酌情拟备及交付致公司的转让及交换代理人的不可撤销指示，发行转换通知所规定的普通股数量，普通股应在转换通知送达公司之日起五（五）个交易日内交付持有人（仅在转换本公司全部未付未付余额的情况下，缴回本注） 。尽管已放弃，但只要该公司应持有人的要求并受联邦和州证券法的约束，参加存托信托公司（ “DTC” ）快速自动证券转让（ “快速” ）方案，而不是在转换时提供代表普通股的实物证书或账面入帐报表，公司应尽其最大努力，通过其存款提取代理委员会（DWAC）系统，将持有人经纪人的账户贷记DTC，以电子方式将转换后可转换的普通股转让给持有人。

3.6.在转换时交出记录。尽管有相反的规定，在根据本说明的条款转换后，除非本说明的全部未付余额被转换，否则持有人无须将本说明实际交给公司。持有人及公司须备存记录，显示如此转换的本金金额及转换日期，或须使用持有人及公司合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求交出本票。如有任何争议或差异，公司的该等纪录须在表面上在没有明显错误的情况下予以控制和决定。尽管有上述情况，如本票据的任何部分已按上述方式转换，除非持有人先将本票据实物交回公司，否则持有人不得转让本票据，因此公司将随即根据持有人的命令发出并交付一份注册为持有人（在持有人缴付任何适用的转让税后）的新的相同的男高音的票据，作为本票据剩余未付本金总额的代表。持有人和任何受让人在接受本票时承认并同意，由于本段的规定，在转换本票的一部分后，本票所代表的未支付和未转换的本金总额可能少于本票上所述的数额。

3.7.纳税。转换股份的证明书的发出，须无须向持有人收取就该等证明书的发出或交付而须缴付的任何书面印章或类似税款、费用及开支，但如有以下情况，除本票持有人的姓名外，公司无须就该等证明书的签发及交付所涉及的任何转让缴付任何税款。

3.8.部分股份。在转换本票据时，不得发行零分股份或代表零分股份的代息股份。至于持有人在转换后有权购买的股份的任何部分，公司须在其选举中，就该部分支付相当于该部分乘以适用的转换价格的现金调整，或将该部分转至下一整股。

4.关于普通股。除非（i）该等股份是根据《证券法》的有效登记声明出售的，或（ii）该公司或转让代理人已获法律顾问的意见（该意见须为书面意见） ，否则在转换或调整本说明时可予出售或转让的普通股不得出售或转让，律师在可比较交易中的意见的实质和范围）或书面确认，大意是拟出售或转让的股份可根据豁免登记（如第144条或后续规则）出售或转让。如转让代理人或持有人提出要求，公司应促使其法律顾问就以下事实出具意见函:根据《证券法》颁布的条例D，根据转换票据发行普通股不受登记要求的约束。如（i）有一份有效的注册声明，涵盖该等普通股的转售，或（ii）在根据第144条出售或转让该等普通股后（假设受让人并非该公司的附属公司） ，该公司须向持有人发出一份新的证明书，以免除任何转让传奇。公司同意，在根据第4条代表普通股的证明书上无须再列明该等注册声明的生效日期或该等传奇的其他时间后，在持有人将代表该等载有限制性传奇的普通股的证明书或其他文书交付公司或转介人后的十（10）个营业日内，交付或指示转让代理交付给持有人，普通股，没有所有限制和其他传说。

5.违约事件。

5.1.“违约事件”是指以下任何事件（不论发生此种事件的原因为何，以及此种事件应是自愿的或非自愿的，还是由法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或监管而发生） :

（a）未支付本金或利息。公司在支付本票的本金或应计利息时，如该等款项到期应付，则公司须失责，而该等失责在五（5）个营业日内并无治愈；

（b）契诺中的违约。公司在遵守或履行交易文件或其目前生效的备忘录及公司章程所载的任何其他肯定或否定契约或协议时，须以任何重大方式违约（但公司违反于转换时向持有人交付普通股的义务除外，该违反在下文（h）条中已述及，而该违反在可能情况下未能治愈，（a）持有人发出有关该等故障的通知后五（5）个营业日及（b）该公司已知悉或本应已知悉该等故障后十（10）个营业日的较早时间内发生；

（c）违反陈述和保证。公司实质上违反采购协议中所载的任何陈述或保证；

（d）控制事务的变更。公司在未取得持有人事先书面同意的情况下，应完成控制权交易的任何变更，该同意不应被不合理地拒绝。“控制权交易的变更”是指（a）个人或法人或“集团” （如根据《交易法》颁布的第13D-5（b） （1）条所述）在（a）项收购之日之后发生的有效控制（无论是通过合法或实益拥有公司的股本）的发生，（b）公司与任何其他人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，并在该等交易生效后，公司股东在紧接该等交易前拥有少于50%的公司或该等交易的继任人实体的总投票权， （c）公司向另一人出售或转让其全部或实质上全部资产，而公司股东在紧接该等交易前拥有少于50%的收购实体的总投票权，（d）在一次或在三（3）年期间内，由超过半数在发行日期为公司董事会成员的个人（或在任何获提名为公司董事会成员的日期为公司董事会成员的个人）不获多数批准的公司董事会成员取代。本公司董事经本公司董事会成员中的大多数成员于本公告日期批准，

（e）接管人或受托人。接管人、受托人或其他类似官员应被指定接管公司或其资产的重要部分，而该委任在二十（20）日历日内仍无争议，或在六十（60）日历日内不得解除或解除；

（f）交换行为失败。根据《交易法》终止注册或暂停公司的报告义务，或未根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交任何必要的报告，以致不符合第144（c） （1） （或第144（i） （2）条的规定（如适用） ，但公司须有十（10）个交易日来纠正这种不履行义务的情况；

（g）未达到兑换要求。公司在任何365天内，连续五个交易日或超过三十个交易日未能在市场上维持普通股的上市或报价；

（h）转换时未能交付股份。如公司因任何理由未能按照第3.4条向持有人交付普通股证明书，或在适用的情况下未能按照第3.4条通过DWAC向持有人交付普通股，或公司须随时向持有人提供通知，包括以公开公告的方式，通知公司无意根据本条款履行转换任何票据的要求；

（i）判决。对公司或公司的任何附属公司作出最后的、不可上诉的判决、命令或命令，以相等于$200,000或以上的金额缴付款项，而该等判决、命令或命令在超过30（30）日历日内仍未获遵从或未获遵从；

（j）破产。破产、破产、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，根据破产法或任何法律规定的对债务人的救济，应由公司或公司的任何子公司提起或针对公司。就任何非自愿的该等法律程序而言，公司须有四十五（45）日历期，以解除该非自愿法律程序；

（k）停止作业。该公司或该公司承认其在其他情况下一般不能在该等债务到期时偿付其债务，但须披露该公司作为“持续经营中的企业”的持续经营能力，并不是承认该公司不能在债务到期时偿付其债务；

（l）交叉违约。公司或任何附属公司及附属实体，个别地或合计地，须（i）就其根据任何按揭、信贷协议或其他融资安排、契约协议、保理协议或可根据该等协议发出或可根据该等协议获得担保或证明的其他文书所承担的任何义务而失责，（a）涉及超过$200000的债项，不论该债项现已存在，或其后须予产生，而该债项导致该债项在该债项到期及须予支付的日期前到期或被宣布到期及须予支付；或（ii）会遭受任何其他情况或事件的困扰，在有或没有时间或通知的情况下，根据任何与公司或任何附属公司或附属实体有约束力的协议而导致违约或违约事件，该违约或违约事件将会或可能会对公司或其任何附属公司或附属实体的业务、资产、营运（包括其结果） 、负债、物业、状况（包括财务状况）或前景产生重大不利影响，个别或合计。

5.2.违约时的补救措施。除第3.2条另有规定外，如发生任何违约事件，则在投资者没有任何申报或其他行动的情况下，本票据的未偿还余额须自动立即到期并以现金支付。

6.某些调整。

6.1.股票股利和股票分割。如公司在任何时间仍未发行本票据: （i）派发股票股息或以其他方式作出以普通股或任何普通股等价物支付的分派或分派（为免生疑问，该等分派或分派不得包括公司于转换票据或行使认股权证时发行的任何普通股） ， （ii）将未发行普通股细分为较大数目的股份，（iii）将（包括以反向拆股的方式）流通在外的普通股合并为数目较少的股份，或（iv）如有将该公司的任何股本股份重新分类为普通股，则根据第3.1、3.2条的每项转换价格，3.3及3.4及楼面价须乘以一小部分，其中分子须为紧接该事件发生前的已发行普通股（不包括公司的任何库务股）数目，而分母须为紧接该事件发生后的已发行普通股数目。第3.2条所指的替代换股股份的最高数额，须乘以其分子为紧接该事件发生后尚未发行的普通股（不包括公司的任何库务股）的数目的分数，而其分母为紧接该事件发生前尚未发行的普通股的数目。根据第6.1条作出的任何调整，均须在拆股或合并生效当日或在适当情况下于派发股息日营业结束时生效。

6.2.合并出售、重新分类等。（a）任何（a）合并或合并（包括公司为存续实体的合并） ， （b）出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产或向股东分配财产（不包括应从收益或留存收益中支付的分配） ，或重新分类，公司的未偿还证券或公司的任何重组（或任何其他公司的股票或证券在本票据转换时应收）或任何类似的公司重组在本票据的日期或之后的任何时间发生变更或转换，则在每一种情况下，本票据的持有人在此后的任何时间发生转换时，均有权收取，在合并、合并、出售或其他处置、重新分类、变更、转换或重组之前，如该等持有人在紧接该等持有人在紧接该等合并、合并、出售或其他处置、重新分类、变更、转换或重组之前转换为本应收股份或其他证券或财产，则该等持有人本应在该等完成时有权获得的股份或其他证券或财产。

7.杂项。

7.1.通知。持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何转换通知，均须以书面提出，并按购买协议的规定交付。

7.2.持有人不被视为股东。本票据的持有人无权为任何目的而投票或收取股息，或被当作公司股份的持有人，亦不得将本票据所载的任何事项解释为就本票据授予持有人，本公司股东在发行普通股之前的法律上的任何权利，该权利在本票据到期转换时持有人有权获得。

7.3.被肢解、毁坏、丢失或被盗的笔记。如本票已被肢解或污损，或已被毁、遗失或被盗，公司须签立及交付一张新的本票，以换取及代替该等已被毁或污损的本票，或代替及代替该等已被毁、遗失或被盗的本票。如有残破或污损的字条，持票人须将该字条交予公司。如有任何被销毁、遗失或被盗的票据，持有人须向公司提供: （i）该票据被销毁、遗失或被盗的证据令公司信纳，以及（ii）公司为使公司无害而合理地需要的保安或弥偿。

7.4.放弃要求、陈述等。公司在采取任何行动收取本条例所要求的款项时，明确放弃要求及出示付款通知书、不付款通知书、抗议书、抗议书、不名誉通知书、加速通知书或加速意图通知书、提起诉讼及勤勉尽责，并须直接及主要负责支付本条例所欠及将欠的款项，而不论是否有任何通知、勤勉尽责，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不作为，作为或不公司同意在发生违约事件时，就与执行及收取本票据有关的所有合理成本及开支（包括一名律师的合理法律费用）向持有人作出补偿。

7.5.任务。本公司和本票据持有人的权利和义务对本公司的继承人和被允许的转让人具有约束力，并为其利益着想。持有人可将本票据或其中任何权益转让、质押或以其他方式转让，并须事先通知公司。本说明的每个受让方必须是“经认可的投资者” （如《证券法》第501（a）条所定义） 。利息和本金只支付给本公司账簿和记录上的本票的注册持有人。

7.6.弃权和修正。本说明的任何条文，包括但不限于本说明的到期日及任何条款的遵守，只可经公司及持有人书面同意而予以修订、免除或修改（一般或在个别情况下，并可追溯或前瞻性地予以修改） 。持有人在行使本项下的任何权力、权利或特权时，不得有任何不履行或延迟，而该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得排除该等权力、权利或特权的其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。下列所有现有权利和补救措施是累积的，而不是排除任何其他可获得的权利或补救措施。

7.7.管理法律。本说明应受美国纽约州法律的管辖和解释，但与法律冲突有关的法律除外。

7.8.对管辖权的同意。各缔约方同意，关于本说明所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本说明所涉缔约方或其各自的关联公司、董事、官员、股东、雇员或代理人提起的诉讼）应完全在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地向纽约市的州法院和联邦法院提出对以下任何争议或与此有关的任何争议或与此处所设想或讨论的任何交易的专属管辖权（包括与本说明的执行有关的争议） ，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张，任何声称自己不受任何该等法院的管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是不适当的。任何该等诉讼、诉讼或法律程序中所送达的法律程序，均不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意将该等法律程序、诉讼或法律程序中送达的法律程序的副本，以挂号或核证邮件或隔夜送达（并附有送达证据）的方式，寄往该等法律程序、法律程序或法律程序的有效地址，以供根据本说明向其发出通知，并同意该等法律程序及法律程序及通知须构成良好及足够的送达。本文所载的任何内容都不应被视为以任何方式限制以法律允许的方式为程序服务的任何权利。任何一方（包括其附属公司、代理人、人员、董事及雇员）在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因本说明或与本说明有关的任何法律程序或与本说明有关的交易中由陪审团审判的任何权利及一切权利。

7.9.可分割的。如果本说明的一条或多条规定根据适用的法律被认为是不可执行的，则应将这些规定排除在本说明之外，并应将本说明的余额解释为似乎排除了这些规定，并应根据其条款予以执行。

7.10.标题.本说明中的章节标题仅为方便起见，不应用于本说明的构造。

（页面剩余部分故意留空）

兹证明，本公司自上述首次发出日期起，已安排其正式授权人员以其名义签署本说明。

淘屏有限公司

展览A

转换通知

兹提述根据英属维尔京群岛法律组建的公司淘屏公司（ “公司” ）向以下签署人发行的可转换本票（ “票据” ） 。根据及根据该票据，以下签署人谨此选择将以下所示票据的全部或部分未偿还余额转换为公司的普通股（每股面值为“普通股” ） ，自以下所指明的日期为止。此处未定义的资本化术语应具有附注中所述的含义。

请确认以下信息:

请发行将该票据转换为持有人或为其利益而发行的普通股如下:

日期: ____________

注册持有人的姓名