附件 10.7

转让和假定协议

本转让和承担协议（本“转让和承担协议”）由特拉华州公司Tevogen Bio Holdings Inc.（前身为Semper Paratus Acquisition Corporation，一家开曼群岛豁免公司）（包括其任何继承实体（“买方”）与Tevogen Bio Inc（“公司”）于2024年2月14日订立和订立。买方和公司在本文中分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

鉴于于2023年6月28日，（i）Semper Paratus Acquisition Corporation，（ii）Semper Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是买方的全资子公司（“Merger Sub”），（iii）SSVK Associates，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iv）Ryan Saadi博士（“卖方代表”），及（v）公司订立该若干合并协议（根据该协议的条款不时修订，“合并协议”），据此，双方正在实现Merger Sub与公司合并并并入公司，与公司继续作为存续实体及买方的全资附属公司（“合并”）；

然而，因此部分考虑，合并协议要求买方承担本转让及承担协议附表A所列公司可换股票据（“可换股票据”）项下公司的所有义务；及

然而，根据合并协议，买方同意在交割时执行并向公司交付可换股票据的本书面假设。

现出于前述前提和其他良好的、有价值的对价的考虑，特此确认收到并充份，并拟在此受法律约束，双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。

2.分配和假设。公司特此向买方转让、转让和转让公司在可转换票据中的所有权利、所有权、利益、特权和利益，以及可转换票据的所有负担、义务和责任。买方特此接受该等转让，并在此承担并同意按照其条款支付、履行、满足或解除该等可转换票据，但以此前未支付、履行、满足或解除为限。除可换股票据外，买方不承担任何其他负债，双方同意所有该等其他负债仍由公司全权负责，并将由公司承担。

3.非转让资产。如任何可转换票据未经另一人同意不可转让，则本转让和承担协议不构成该可转换票据的转让或尝试转让，前提是该等转让或尝试转让将构成违约，且截至本协议日期未获得该等同意；但前提是，在本协议日期之后就该等可转换票据获得该等其他人的同意，根据合并协议中规定的条款和条件，本转让和承担协议应构成该可转换票据的转让。

4.没有额外的陈述。除本转让和承担协议另有规定外，买方和公司均不在本转让和承担协议中作出除合并协议所载的以外的任何额外陈述、保证或契诺。

5.进一步保证。本协议双方各自承诺并同意，应本协议任何其他方的请求，自费执行和交付所有此类进一步的转让和转让文书，并采取该其他方可能合理要求的其他行动，以更有效地完成本转让和承担协议所设想的转让和假设。

6.没有第三方受益人。除买方和公司及其各自的继承人和受让人外，本文书中的任何明示或暗示的内容均无意或不应被解释为根据或由于本文书或本文书的任何协议、条款、契诺或条件以及本文书所载的所有协议、条款、契诺和条件而授予或给予任何人（买方和公司及其各自的继承人和受让人除外）任何补救或索赔，而本文书所载的所有协议、条款、契诺和条件均应为买方和公司及其各自的继承人和受让人的唯一和专属利益。

7.修改。本转让及承担协议不得修改，除非经协议各方签署书面协议。

8.作业。未经另一方的事先同意，任何一方不得转让其在本转让和承担协议项下的任何权利，这将不会被无理拒绝。在不违反前一句的情况下，本转让和承担协议的条款对本协议的每一方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

9.管辖法律。本转让和假定协议应由特拉华州的法律管辖，并根据这些法律进行构建，但不对法律冲突原则产生影响。

10.在对口部门执行。本转让和承担协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为原件，所有这些协议加在一起应构成一份同一文书。本协议的签字原件可以.PDF或TIF格式的传真或电子传送方式送达，视为原件。

作为证明，截至上述首次写入的日期，双方已签署并交付本转让和承担协议。

附表a

可转换票据