FAMI并非一间中国营运公司，而是一间于开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们直接或间接拥有位于中国大陆、香港、加拿大和美国的子公司的股权。绝大多数业务运营由我们设在中国大陆的子公司进行。

FAMI证券的投资者购买的不是我们在中国、加拿大和美国的运营子公司的股权，而是一家开曼群岛控股公司的股权。

本摘要重点介绍了在其他地方更详细介绍或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们所发行的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”以及财务报表和相关说明以及我们通过引用纳入本文的其他信息，包括但不限于我们的2023年年度报告和我们的其他SEC报告。

概述

通过我们在中国的子公司，我们在中国和国际上加工和销售食用菌和其他农产品。我们的业务历来专注于各种蘑菇、食用菌和其他农产品的加工和销售。近几年来，顺应市场需求，我们的产品销售在香菇、木耳菇、农产品大宗交易，如棉花、玉米等方面更是平分秋色。

我们的中国子公司将大部分产品销售给中国的分销商，然后由分销商在中国和国际上销售。截至2023年9月30日止年度，我们约99.4%的产品在中国销售，0.6%在中国大陆以外地区销售，包括在美国、日本、加拿大及其他国家和地区。我司子公司此前曾通过农元网络运营的电商平台和第三方电商服务商进行产品销售。鉴于所产生的低利润率，截至2023年1月，我们的大部分电子商务业务已关闭，以降低运营成本和费用。

与我司产品主要经销商的产品销售协议一般规定，收到增值税发票即应付款，客户应以银行承兑汇票或电汇方式付款。交货在我厂进行，运输费用由客户负责。除非客户拒绝交付，否则产品一经收到即视为承兑。我们与其他国内销售分销商的合作是类似的，只是在分销商的仓库交货。对于新的分销商，我们可能会要求全额付款，然后再将产品交付给他们。

我们的子公司通过中国的分销商向外国客户间接供应产品，例如超市或食品公司。我们与这些中国分销商的协议规定，在收到增值税发票和提单副本后即应付款，分销商应通过电汇支付。我们的产品被要求符合出口要求。交货在中国分销商指定的仓库完成，我们负责从我们的仓库到中国分销商指定的仓库的运输费用。除非外国客户提出异议，否则产品一经收到即视为承兑。

产品质量始终是我们的主要关注点。我们的子公司建立了食品质量追溯体系，对任何一步可能出现的质量问题进行追溯和纠正。各子公司还建立了健全的质量管理体系，获得了Intertek Certification Ltd颁发的证明我们符合食品安全全球标准的BRC国际食品认证，以及中国质量认证中心颁发的证明我们符合GB/T 27341-2009/GB 14881-2013标准的食品安全管理体系证书。

产品

我们的中国子公司加工和销售香菇、木耳菇和其他食用菌，大宗贸易棉花、玉米和其他农产品。

我们的子公司对其销售的所有干制食用菌进行加工和包装，我们通常与我们的供应商（包括主要供应商和家庭农场）签订标准形式的协议，这些供应商提供交易的条款和条件，但以后续采购订单中确定的具体数量和价格条款为准。在收到供应商公司和家庭农场的干燥食用菌材料后，食用菌根据我们的质量要求进行进一步加工，并在我们子公司运营的设施进行包装。

除了我们加工和销售的食用菌，我们的子公司还采购和销售其他制造商或公司生产或加工的农产品。

2021年开始，我司子公司经营大宗农产品贸易业务。我们利用我们完善的销售渠道，从上游第三方供应商采购某些农产品，然后直接销售给第三方客户。我们的大宗产品交易量通常会根据农产品的季节性和市场需求进行调整。玉米和棉花在我国大宗商品交易业务中已占很大比例。我们期望在我们的农产品交易操作中，根据客户需求和市场情况，根据需要进行产品和数量的调整。

公司Structure

下图说明了我们目前的公司架构：

控股公司Structure

FAMI是一家开曼群岛控股公司，于2015年7月28日注册成立。FAMI目前没有积极从事任何业务。您可能永远不会持有运营中的中国子公司的股权。截至本招股章程日期，公司法定股本100,000，000美元分为500,000，000股每股面值或面值0.20美元的普通股，其中10,678，953股已发行在外普通股。FAMI通过股权所有权的方式控制并接收我们中国子公司的业务运营所带来的经济利益。农米良品国际根据《公司条例》（第622章）于2015年8月20日在香港注册成立为私人股份有限公司。农米良品国际目前是一家控股公司，拥有我们在中国大陆的子公司的股权。我们目前的公司结构中没有VIE。

我们的子公司和业务运营

我们的农产品销售业务主要由我们在中国大陆的子公司进行。在我们的中国子公司中，以下是主要的经营实体：

农米良品食品主营业务为国内向经销商销售的包装干制食用菌业务。成立于2017年12月26日。

农米良品电商成立于2019年3月22日。其业务专注于与农产品相关的技术开发、技术服务和技术咨询。

农米良品生物科技成立于2021年4月7日。其主营业务为蘑菇粉和蘑菇提取物的研发。

农米良品供应链成立于2021年5月11日。经营农产品供应链业务。

于都林业成立于2010年11月10日。主要从事林业开发业务。我们在2021年9月从第三方收购了玉都林业。

国宁中浩、农米良品生态农业和百通贸易主要进行农产品销售。国宁中豪成立于2021年6月15日，是我们在2021年12月从第三方收购的。农米良品生态农业成立于2022年5月27日。佰通商贸成立于2022年11月14日。

农米良品健康发展成立于2021年9月17日，主要职能为健康相关业务发展。

农米良品健康医疗成立于2021年09月18日，专注于医药相关业务。

医堂医疗成立于2021年9月7日，主要业务为医疗服务。

医亭医亭医疗专注于医疗科技业务。成立于2021年9月7日。

农米良品加拿大公司成立于2022年7月。它主要在加拿大开展农产品销售和贸易业务。

农米良品美国公司成立于2023年4月。它主要从事对美国和其他国际市场的农产品销售以及美国对中国的农产品销售。

其余子公司或为控股公司，或目前未进行实质性经营。

电子商务运营的历史合同安排及近期发展

历史上，我们的子公司通过以下结构开展我们的业务：

农源网络通过与农米良品农业的一系列合同安排，为我们的中国子公司运营电子商务网站和农产品在线销售。中国法律法规对外商投资基于互联网、增值电信服务、移动应用服务和某些其他业务进行限制和施加条件。据此，我们产品在中国的电子商务网站和在线销售主要通过我们的合并关联实体（VIE）运营，并依赖于农米良品农业或WFOE、农源网络及其股东之间的合同安排。出于会计目的，VIE被合并，但不是我们或我们的投资者拥有股权的实体。此类结构和合同安排旨在使我们的WFOE有权指导VIE的重大活动，并在中国法律禁止、限制或对外国直接投资于此类实体施加条件的情况下从VIE获得经济利益。

从2014年开始，我们的中国子公司通过农元网络开设网店，在淘宝网、京东等第三方电子商务网站和其他电子商务渠道销售产品。农元网络此前也开发了自己的电商网站，分别是农米良品集采（www.farmmi88.com）和农米良品良品铺子市场（www.farmmi.com），并测试了国内流行的移动端APP微信上以小程序形式运营的电商平台农米良品 Baba。由于与成本和费用相比，盈利能力较低，大部分电商销售业务已于2023年1月停止。

农源网络、农米良品农业与农源网络的股东王新阳女士于2019年订立了一系列协议，使得农米良品农业能够对农源网络行使有效控制，并从VIE的经营中获得全部经济利益。此类VIE协议包括：（a）独家管理咨询和技术服务协议，根据该协议，农源网络同意聘请农米良品农业作为其管理咨询、技术支持、知识产权许可和相关服务的独家供应商，并且农米良品农业有义务承担农源网络活动的全部损失，并有权获得其全部剩余利润和服务费，（b）授权委托书，农源网络的唯一股东通过该协议订立不可撤销的授权书，委任农米良品农业为事实上的代理人，代其处理与农源网络有关的所有事项，并行使其作为农源网络唯一股东的所有权利，（c）独家看涨期权协议，据此，丨农米丨农业拥有独家选择权，或在适用的中国法律、规则和法规允许的范围内指定其他人从其唯一股东处购买农源网络的全部股权和资产，及（d）股权质押协议，据此，Xinyang Wang将其于农源网络的全部股权质押给农米良品农业作为抵押品，以确保履行独家咨询和服务协议、独家看涨期权协议及代理协议项下的所有义务。

2024年1月，苏源股份与非关联第三方订立股份转让协议，据此出售其全资附属公司农米良品控股的全部股份及其资产，包括农米良品农业的全部股份。由于此次子公司出售，农米良品农业与农源网络的合同安排转移至买方公司。继子公司出售后，我们目前的公司结构中不再有VIE，也不会合并农源网络的运营和财务业绩。

近期动态

2024年7月新本票536万美元

于2024年7月30日，我们与犹他州有限责任公司Atlas Sciences，LLC（“Atlas”）订立票据购买协议（“购买协议”），据此，公司于2024年7月30日以总收益5,000，000.00美元向Atlas发行原始本金金额为5,355，000.00美元的无抵押本票。公司将票据所得款项全部用于偿还于2022年9月26日发行的可转换本票项下欠Streeterville Capital，LLC的债务。

纳斯达克关于最低投标价格要求的通知

于2024年4月22日，我们收到一封来自纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市资格部的信函，通知我们，在连续30个工作日内，我们的普通股每股最低收盘价低于1.00美元，并且我们未达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低买入价要求。纳斯达克的通知函并未导致我们的普通股立即退市，这些股票继续以“FAMI”为代码不间断交易。”根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历天合规期，或直至2024年10月21日（“合规期”），以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。我们的普通股没有在最初的宽限期内恢复合规以恢复合规。2024年10月22日，纳斯达克给予我们额外的180个日历日的期限，或直到2025年4月21日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在第二个宽限期内的任何时候，我们普通股的每股收盘买入价至少连续10个工作日为1.00美元，纳斯达克将向我们提供合规的书面确认，此事将结束。无法保证我们将能够在第二个合规期内重新遵守最低投标价格要求或保持遵守公司为维持其普通股在纳斯达克上市所必需的其他上市要求。

附属公司的处置

于2024年1月31日，公司全资附属公司浙江苏源农业科技有限公司（“苏源”）与非关联第三方订立股份转让协议，据此，苏源出售浙江农米良品控股集团有限公司（“农米良品控股”）及农米良品控股的附属公司浙江农米良品农业科技集团有限公司（“农米良品农业”）的全部股权，包括以人民币4,310万元（约合600万美元）向买方出售其全部资产。农米良品农业通过一系列VIE协议对农源网络拥有有效控制权，并获得农源网络实质上全部的经济利益。本次股份转让后，农米良品农业与农源网络的合同安排转让给买方。

于2024年9月18日，公司全资附属公司农米良品 International Limited（“农米良品 International”）与无关第三方订立股份转让协议，据此，农米良品（杭州）生态农业发展有限公司（“农米良品 Ecology”）同意以人民币12,000元（约合1,700美元）向买方出售其全资附属公司TERM3（杭州）生态农业发展有限公司（“TERM4 Ecology”）的全部股权，包括农米良品 Ecology的全部资产及负债。该交易预计将在协议日期后30天内完成。

2024年9月23日，农米良品国际与非关联第三方订立股份转让协议，据此，农米良品国际同意以人民币62万元（约合88070美元）向买方出售其全资附属公司丽水农米良品科技有限公司（“丽水农米良品科技”）的全部股权，包括丽水农米良品科技的全部资产及负债。该交易预计将在协议日期后30天内完成。

任命新的首席财务官

自2024年1月30日起，Lingge Wu女士辞去公司首席财务官（“CFO”）职务。吴女士的辞职并非由于与公司或其董事会有任何意见分歧。2024年2月4日，董事会委任卢志敏先生为新任CFO，同日生效。

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及高度风险。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。请参阅本招募说明书第28页“风险因素”标题下所载及以引用方式并入的信息。

与本次发行相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

作为外国私人发行人的启示

我们是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们的运营和证券发行所需的中国当局的许可

我们通过设在中国的子公司开展大部分业务。从历史上看，我们的电子商务和在线产品销售占我们业务的较小部分，是通过与农元网络的一系列合同安排来运营的，农元网络是一家我们没有持有任何股权的中国公司。我们被要求获得中国当局的某些许可，以经营、向外国投资者发行证券以及转移某些数据。中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每一个部门行使实质性影响或控制。如果我们的中国子公司无法获得或保持在中国运营的批准，我们在中国运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对可能需要额外支出的现有规定的解释，以及我们方面努力确保我们遵守这些规定或解释。经营我们目前在中国大陆开展的一般业务活动，我们的每个中国实体都必须获得国家市场监督管理总局（SAMR）当地对应机构的营业执照。我们每个中国实体均已从当地国家市场监督管理总局获得有效的营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。我们的中国实体也必须获得某些许可和许可。在我们的中国实体中，农米良品食品和农米良品生物科技根据中国食品安全法的规定必须获得食品经营许可。截至本招股章程日期，正如我们的中国法律顾问正标律师事务所所告知，我们及我们的中国子公司已收到中国政府当局提供的所有必要许可、批准和证书，以在中国开展业务运营。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们无法确定未来这方面的相关政策不会发生变化，这可能要求我们或我们的子公司为在中国开展业务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们或我们的子公司未收到或维持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

就我们之前向外国投资者发行证券而言，正如我们的中国法律顾问正标律师事务所所告知，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司无需获得中国证监会的许可，无需通过CAC的网络安全审查，也未收到或被任何中国机构拒绝此类必要的许可。然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。

2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见，即修订后的《网络安全办法》。本办法规定，用户超过百万的经营者，在境外上市前，应当接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和境外上市，如果涉及或潜在对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据有效的网络安全审查办法，部分行业的在线平台/网站经营者，一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，可能被CAC认定为关键信息基础设施经营者，该等经营者可能会受到网络安全审查。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个政府机构联合发布了《网络安全审查修订办法》或《办法》最终版本，该办法于2022年2月15日起施行，取代此前发布的《网络安全审查修订办法》。《办法》规定，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”，如果拟将其证券在国外证券交易所上市，必须申请网络安全审查。关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（统称“运营者”），应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据该办法，鉴于（i）我们在截至本招股章程日期的业务营运中拥有相对少数用户的个人资料，显着少于一百万名用户；及（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此不应被中国当局归类为核心或重要数据，我们认为我们不会受到CAC的网络安全审查。我们不认为我们是办法意义上的运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此不应要求我们根据修订后的办法申请网络安全审查。此外，2022年2月17日在CAC网站发布的《办法》专家解读显示，对于修订后的网络安全办法实施前已在国外上市的经营者，无需进行申请审查。然而，《办法》刚刚发布不久，普遍缺乏指导意见，在解释和实施方面存在较大不确定性。传统企业（如食品、药品、生产制造、商品销售企业）开展的数据处理活动是否进行此类审查以及审查范围，尚待监管部门在后续实施过程中进一步明确。

中国政府近期发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括采取新措施扩大网络安全审查范围、打击证券市场违法活动、扩大反垄断执法力度等。中国政府越来越关注数据安全。2021年7月，CAC对几家在美上市的科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断监管，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日，CAC公布了网络数据安全管理条例草案公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理者必须自行或聘请数据安全服务提供者进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网信部门报送给定年度的数据安全审查年度报告。如果《网络数据安全管理条例草案》以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。截至本招股说明书之日，法规草案仅对外公开征求意见，未被正式采纳。最终条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。我们一直密切关注中国的监管发展，特别是有关批准、年度数据安全审查或其他可能对我们施加的程序的要求。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法向我们的投资者保证，我们将能够及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们的运营和/或证券发行施加限制。中国有关网络安全和数据安全的监管要求不断变化，可能会受到不同的解释和重大变化，从而导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守这些网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》及五项配套指引（统称《试行办法》或《境外上市规则》），自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，在中国大陆设立的寻求在境外市场以直接或间接方式进行证券发行和上市的公司，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。《试行办法》还列出了禁止在中国大陆设立的境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止该等证券发行上市的情形；（ii）经中国国务院主管机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的情形；（iii）在中国大陆设立的境内公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的情形，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的寻求证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。按照《试行办法》的规定，我司普通股在纳斯达克上市交易，视为在中国大陆设立的境内公司间接境外发行上市，因此，我司需按规定履行相关备案程序。此外，我们认为，截至本招股说明书之日，上述禁止在中国大陆设立的境内公司境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的普通股。

根据证监会发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日之前已在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但对后续发生的事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生包括控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我们均应及时按要求履行备案程序。除其他事项外，境外上市发行人如拟在境外股票市场进行任何后续发行，应通过其在中国注册成立的主要经营实体，在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。所需备案材料应包括但不限于（1）备案报告及相关承诺函和（2）国内法律意见书。我们未来可能会受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得上述批准的备案程序，或者根本无法获得批准。如果我们或我们的中国子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发行证券并上市，中国证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），该《规定》自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国大陆设立的寻求境外发行上市的境内公司，通过直接和间接方式，被要求建立健全的保密和档案制度。在中国大陆设立的这类境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在其披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求，可能会导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。截至本招股说明书之日，我们认为，我们及我们的子公司没有向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机构工作秘密或其中任何一项可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或资料。我们打算在未来的发行中遵守保密规定和其他相关的中国法律法规。

然而，我们或我们的中国子公司未能完全遵守《试行措施》和/或保密规定，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。更多详细信息，请参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

控股外国公司责任法的影响

如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAA下的全国性交易所或“场外交易”市场交易。根据2020年12月颁布的HFCAA和相关立法，如果SEC确定某公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC需要禁止该公司的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了一份《协议声明（SOP）协议》，内容涉及合作监督中国和香港的PCAOB注册会计师事务所，以建立《萨班斯-奥克斯利法案》所设想的PCAOB在中国和香港对PCAOB注册会计师事务所进行检查的方法。根据该协议，（a）PCAOB拥有选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，而无需与之协商或输入，中国当局；（b）已制定程序，让PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件，并让PCAOB根据需要保留信息；（c）PCAOB可以直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈并获取证词；（d）PCAOB应拥有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC传递信息的不受限制的能力，SEC可以将这些信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并撤销了此前的2021年不利裁定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

我们的现任审计员总部设在美国，并定期接受PCAOB的检查。我们的核数师不在总部设于中国或香港的PCAOB注册公共会计师事务所中，而这些会计师事务所须受PCAOB的认定。尽管如此，在未来，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以供检查或调查，我们的投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何未经PCAOB完全检查或调查的审计师出具的审计报告，或由于缺乏PCAOB对在中国开展的审计工作的检查，导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，这可能导致HFCAA可能禁止我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所或“场外交易”市场的交易受到限制或限制。

我们组织内的现金流

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本招股说明书之日，我们从未就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从其利润或股份溢价账户中支付股息，但如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。根据我们第三次修订和重述的公司章程，可以从我们合法可用的资金中宣布和支付股息，其中包括股份溢价账户。股息（如有的话）须按支付股息的股份的缴足金额宣派及支付。所有股息（如有的话）须按股东在支付股息期间的任何部分或部分所持股份数目的比例支付。

中国现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收益中拨出一部分用于为法定盈余准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此项储备不可作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。如果我们无法从我们的子公司收到资金，我们可能无法支付我们普通股的现金股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。应付非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让普通股所实现的任何收益也需按现行10%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为源自中国境内的收入，则将在来源处扣缴。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业持有中国居民企业不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港居民企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会按个别情况发出这类税务居民证明，我们无法确定我们将能够从相关香港税务机关取得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。我司香港子公司拟在中国大陆子公司拟向其香港母公司申报并支付股息时申请税务居民证明。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们将被允许仅通过贷款或出资从我们的离岸筹资活动收益中向我们在中国的子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律法规向中国国家外汇管理局（“外管局”）提交有关贷款详情的备案。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。根据外管局的规定，人民币不得兑换成外币用于资本项目，例如贷款、投资汇回和在中国境外的投资，除非事先获得外管局的批准并在外管局进行了事先登记。此外，根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们已于2023年3月31日前在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重发行和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按要求履行备案程序。除其他事项外，境外上市发行人如拟在境外股票市场进行任何后续发行，应通过其在中国注册成立的主要经营实体，在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。所需备案材料应包括但不限于（1）备案报告及相关承诺函和（2）国内法律意见书。我们未来可能会受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得上述批准的备案程序，或者根本无法获得批准。如果我们或我们的中国子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，中国证监会可以责令整改，对我们和/或我们的中国子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区监管对应方通报情况。

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且只能通过向合并的关联实体提供贷款，但须满足适用的政府注册和批准要求。

截至2024年3月31日的六个月，我们向子公司提供了总计1.515亿美元的营运资金贷款。截至2023年9月30日止年度，我们向附属公司提供的营运资金贷款总额为1.517亿美元。截至2022年9月30日的财政年度，我们向全资子公司提供了总计1.404亿美元的营运资金贷款。截至2021年9月30日的财政年度，我们向全资子公司提供了总计1.329亿美元的营运资金贷款。

我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划在可预见的未来支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

截至本招股说明书之日，我们预计我们在子公司之间进行现金转移的能力不会出现任何困难。我们没有安装任何现金管理政策，规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。

精选合并财务信息

在下表中，我们为您提供截至2023年9月30日、2022年和2021年财政年度的选定合并运营报表数据以及截至2023年9月30日和2022年的选定合并资产负债表数据。我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们的经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读，并通过参考对其整体进行限定。

合并运营报表信息

下表将公司的综合经营报表和综合收益（亏损）分类为FAMI、前VIE及其子公司、作为前VIE主要受益人的WFOE以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止财政年度合并的其他实体的汇总，并将截至2024年3月31日止六个月的其他实体分类为FAMI、非中国子公司和中国子公司。

（所有金额以美元计）

合并资产负债表信息

下表将公司的合并资产负债表分类为FAMI、前VIE及其子公司、作为前VIE主要受益人的WFOE以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止财政年度已合并为FAMI、非中国子公司和中国子公司的其他实体的汇总，截至2024年3月31日止六个月。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国浙江省丽水莲都区天宁街888号楼1楼323000。我司各主要行政办公室电话：+ 86-0578-82612876。我们在开曼群岛的注册代理商是Sertus Incorporations（Cayman）Limited。我们在开曼群岛的注册办事处位于Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我司在美国的注册代理商为Shangzhi Zhang，地址为33202 Havers Drive，Cary，NC 27518。我们在http://www.farmmi.com维护一个公司网站。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、信息声明和其他信息。

提供

截至2024年10月28日及以上所示本次发行后，我们已发行和流通的普通股数量不包括：

风险因素

在您决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本文和其中的信息，包括我们截至2023年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与本次发行相关的风险

此次发行后，市场上可能会出售大量普通股，这可能会大幅压低我们普通股的市场价格。

我们正在登记根据购买协议（定义见下文）向售股股东发行的最多12,874，377股普通股的转售。在公开市场出售大量我们的普通股，包括转售已发行或可向出售股东发行的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。此次发行中出售的普通股将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。因此，我们的大量普通股可能会在此次发行后在公开市场上出售。如果提供出售的普通股明显多于买方愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买所提供的普通股而卖方仍然愿意出售我们的普通股的市场价格。

如果我们的普通股在售股股东持有的认股权证被行使或我们未来可能发行的其他证券被行使或转换时发行，您可能会经历重大稀释。

如果我们的普通股在售股股东持有的认股权证行使、2024年PIPE之前存在的可转换证券的转换或未来大量普通股和其他证券的任何发行时发行，您可能会遇到稀释的情况。售股股东持有的认股权证在发生股票分红或拆分、企业合并、出售资产、类似资本重组交易或其他类似交易时，也具有反稀释保护。大幅稀释可能会进一步大幅压低我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下降，并可能导致贵方损失部分或全部对我们普通股的投资。

一般股票市场，特别是纳斯达克普通股的市场价格正在或将会发生波动，而这些价格的变动可能与我们的经营业绩无关。在本招股章程日期之前的六个月期间，我们的普通股的市场价格大幅波动，我们的普通股价格持续波动。我们预计，我们股份的市场价格将继续受到宽幅波动。我们股票的市场价格现在和将来都将受到多种因素的影响，包括：

这些因素可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

我们无法向您保证，我们的普通股将继续在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。

2024年4月22日，我们收到纳斯达克的书面通知，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的最低投标价格要求，该要求要求上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获授予180个日历日的期限，或直至2024年10月21日，以重新遵守最低投标价格要求。2024年10月22日，纳斯达克授予我们额外的180个日历日期限，或直至2025年4月21日（“第二个合规期”），以重新遵守最低投标价格要求。虽然纳斯达克的通知不会导致我们的普通股立即退市，并且我们打算在第二个合规期内重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，但是，我们不能保证我们将成功满足最低投标价格要求或公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准。我们有可能无法再次遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）的继续上市要求或任何其他上市要求。如果我们未能满足适用的上市标准，或者如果我们不能及时恢复合规，纳斯达克可能会将我们的股票退市，这反过来会导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

我们没有支付，也不打算支付我们普通股的股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

我们自成立以来没有就我们的普通股支付股息，并且不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有的话）再投资于业务的发展和扩张。相应地，您将需要依靠在价格升值后出售您的普通股，这可能永远不会发生，以实现您的投资回报。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等方面。中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济的增长可能不会以过去经历的速度持续下去，新冠疫情对中国经济的影响可能会持续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去三十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。我们的中国子公司受中国公司普遍适用的多项中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中国政府对我们通过我们在中国的子公司开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们子公司的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，并导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有对中国经济的几乎每一个部门施加实质性影响或控制。政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响子公司的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。如果我们的中国子公司无法获得或维持在中国大陆运营的批准，我们在中国大陆运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。中国政府公布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国大陆有重要业务的公司的发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国发行人的外国投资。中国政府采取的任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本招股说明书之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、加盟发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入这一领域。

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全管理条例草案，向社会公开征求意见和征求意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理者，在境外上市前应接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效、取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》最新修订的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前，应当接受网络安全审查。由于网络安全审查办法是新的，其实施和解释尚不明确。截至本招股章程日期，我们并未获任何中国政府机构告知我们就本次发行申请批准的任何要求。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。该条例规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时通知关键信息基础设施的运营者。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》规定，除其他外，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行具有较大的不确定性。

2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《出境数据转移安全评估办法》，有下列情形之一的向境外提供数据，数据处理者通过所在地省级网信管理局向CAC进行外传数据转移的，应当申报安全评估：（一）数据处理者在境外提供重要数据的；（二）信息情报处或者处理个人个人信息超过一百万的数据处理者在境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年度1月1日以来在境外累计提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的，将在境外提供个人信息；（iv）CAC规定的需要进行安全评估的其他情形。在申报外呼数据转移安全评估前，数据处理者应当对外呼数据转移的风险进行自评。对《出境数据转移安全评估办法》生效前已开展的出境数据转移，不符合本办法的，自2022年9月1日起六个月内完成整改。《出境数据转移安全评估办法》未明确说明离岸实体从中国个人收集个人信息是否应被视为出境数据转移，因此，此类措施是否应适用于我们和我们的子公司仍存在不确定性。即使是这样的措施适用于我们的子公司，我们的补贴都没有从中国个人收集大量个人信息或达到10万个人个人信息的门槛。我们子公司收集的个人信息主要与我们的产品销售、客户、供应商或合作伙伴有关，不太可能被视为敏感的个人信息，也不太可能对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为重要数据。正如我们的中国律师所告知的，跨境数据传输的安全评估迄今不太可能适用于我们。然而，正如我们的中国大律师所告知，由于出境数据传输安全评估措施相对较新，其解释和实施仍存在重大不确定性，出境数据传输安全评估措施的具体适用性仍有待中国当局进一步解释。截至本招募说明书之日，我们没有收到任何CAC关于我们经营业务的处罚、调查或警告，也没有收到任何CAC要求我们申报安全评估的通知或指示。并且，截至本招股说明书之日，未发布整改要求的实施细则，我们也未开始整改。我们将根据适用监管要求的最新发展，持续监控我们的合规状况。如果未来确定我们被要求申报安全评估，我们是否能够或需要多长时间完成这样的申报或整改是不确定的。

我们被要求就证券发行向中国证监会完成备案程序，并可能根据中国法律就证券发行向其他中国监管机构履行批准、备案或其他程序，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产进行证券境外上市而形成并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的适用范围和适用性仍存在很大的不确定性。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营人在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但鉴于《网络安全审查办法》较新，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在较大不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及如果我们被要求这样做，我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不确定。此外，2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全办法草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）合并、重组或者分立大量获取涉及国家安全的数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，网络数据安全办法草案还要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或对用户权益可能产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块征求公众意见不少于30个工作日。CAC对此草案进行了征求意见，但具体何时颁布尚无时间表。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时间节点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》规定，如未履行备案程序在境外发行上市证券，应承担法律责任，包括人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

根据该通函，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，已在境外上市或符合以下情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。现有企业不要求立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，在境外发行上市前完成向中国证监会备案。

此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们被要求在根据本招股说明书完成任何证券发行后的三个营业日内向中国证监会备案。我们开始编制与中国证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，这些材料将在我们的证券发行后适时提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时完成备案程序，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

截至本招股说明书发布之日，据我们的中国法律顾问称，尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。如果确定我们未来的证券发行受到中国证监会根据海外上市规则规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的境外发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求相关政府主管部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有）将被修改或颁布，以及此类修改或新的法律法规将对我们的中国业务产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

此外，中国政府继续对某些行业的中国公司施加更多的监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是：满帮集团有限公司的中国满帮TERM1（NYSE：YMM）和看准有限公司（纳斯达克：BZ）的BOSS直聘。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

我们的中国子公司在收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和隐私信息（例如个人信息和其他数据）方面受中国法律的约束。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过、自2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布的《网络安全审查办法（2020版）》规定，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIO”购买了与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021版）》颁布，并于2022年2月15日起施行，《网络安全审查办法（2020版）》同时废止。《网络安全审查办法》（2021年版）迭代指出，CIO采购任何网络产品或服务或网络平台运营者进行数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应接受网络安全审查，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害对数据进行保护，国家近期有望为数据安全建设哪种保护制度。而在2021年11月14日，CAC公布了行政法规征求意见稿。《管理条例草案》规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法（2021年版）》和《管理条例草案》，网络安全审查由CAC进行，以评估任何采购、数据处理或境外上市可能带来的潜在国家安全风险。国家建立数据分类保护制度。根据数据对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益的影响和重要性，将数据分为一般数据、重要数据和核心数据，并对不同层次的数据采取不同的保护措施。国家重点保护个人信息和重要数据，严格保护核心数据。《网络安全审查办法（2021年版）》和《管理条例草案》进一步要求，拥有至少一（1）万用户个人数据的网络平台经营者和数据处理经营者，如果计划在国外进行上市，必须申请网络安全审查。有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释，以及重大变化，导致相关法律要求如何适用于我们和我们的子公司存在不确定性。

如果中国政府认定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果未来中国法律法规发生变化或有不同的解释，我们普通股的价值可能会贬值或变得一文不值。

我们在中国的业务，通过我们中国子公司的运营，受中国法律管辖，包括中国外国投资法律法规等。2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》正式施行，取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。中国相关电信条例规定，中国境内的电信服务提供商在开始运营前，必须获得工业和信息化部或工信部或其省级对应部门的经营许可。外商在中国对电信企业的直接投资，适用于国务院于2001年12月11日发布、2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理细则》或《FITE条例》。2022年3月29日，国务院发布了《关于修改或废止部分行政法规的决定》，自2022年5月1日起施行，对2016年《FITE条例》作了一定的重大修改。根据2016年FITE规定，在中国投资增值电信业务的外国投资者必须具备在海外经营增值电信业务的先前经验和可靠的业绩记录（“资格要求”），而2022年决定废除了资格要求。因此，资质要求的限制不再适用于境外投资者。外国投资者和外商投资企业在中国的投资，还受《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》或《2020年目录》、《外商投资准入特别管理措施（2021年负面清单）》或《2021年负面清单》的监管。根据工信部于2015年6月19日发布的《关于放宽线上数据处理及交易处理业务（针对电子商务）外资股比限制的通知》，即196号文，境外投资者最多可持有在中国境内经营电子商务的线上数据处理及交易处理业务的全部股权100%。除电商外，2021年负面清单还规定，境外投资者可持有境内多方通信、数据采集传输服务和呼叫中心100%股权。根据这些法律法规，我们被允许通过我们的子公司，作为在线数据处理和交易处理服务的提供者，通过在线渠道从事食品及相关产品的采购和销售。然而，相关的中国外商投资法规仍在演变中，对这些规则和法规的指导和解释一直有限。

2021年7月，中国政府对中国企业在中国大陆以外筹集资金提供了新的指导，包括通过称为可变利益实体或VIE的安排。截至本招股说明书之日，我们的公司结构不包含VIE，并且我们不处于中国大陆受外资所有权限制的行业。然而，中国的法律制度存在不确定性，可能会有法律、法规和政策的变化，包括这些法律、法规和政策将如何解释或实施。如果未来中国政府认定我们的公司结构不符合中国法规，或者中国法规发生变化或被不同解读，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。

此外，根据中国并购规则，由中国公司或个人直接或间接控制的为上市目的而成立的离岸特殊目的载体，须在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。不过，对于证监会核准要求的范围和适用性，《并购重组规则》的规定仍不明确。证监会未发布任何确定的规则或解释。基于现行法律法规，我们的中国法律顾问已告知我们，鉴于我们的外商独资企业子公司是通过直接投资而不是通过与《并购规则》所定义的任何中国境内公司合并或收购而设立的，并购规则和相关法规并不要求公司或其中国子公司就公司股票在海外证券市场上市和交易获得中国证监会的事先批准。然而，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则存在重大不确定性，我们的中国法律顾问的上述意见取决于中国法律的进一步变化或并购规则的实施和解释，并且无法保证中国政府机构最终将采取与我们的中国法律顾问的上述意见一致的观点。

如果中国监管机构发现我们在中国的法律结构和运营违反任何中国法律、行政法规或规定，我们不确定中国监管机构的行动将对我们和我们的子公司产生何种影响，我们可能会失去通过我们在中国子公司的投资和所有权在中国运营的权利。如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果中国法规在未来发生变化或有不同的解释，中国监管机构可能会不允许我们目前的运营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们之前通过与农源网络的某些合同安排运营我们的电子商务网站和在线产品销售；如果中国政府确定这些合同安排不符合中国有关某些行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，或者如果中国政府不允许我们的控股公司结构，我们可能会受到严厉的处罚或其他不良后果，这将很可能导致我们的经营发生重大不利变化，并且FAMI股票可能会大幅贬值或变得一文不值。

外国对互联网业务的所有权，例如提供互联网信息服务平台和其他增值电信服务，受到中国现行法律法规的限制。中国政府通过特殊许可要求和其他政府法规来规范电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。

我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的大多数子公司被视为外商投资企业，或FIE。此前，虽然我们的大部分业务运营由我们的中国子公司进行，但我们的电子商务网站和通过在线和电子商务渠道进行的产品销售（占我们业务的一小部分）是通过与VIE农源网络及其股东的合同安排进行的。农元网络已根据中国的规定持有在中国提供互联网信息服务的ICP许可证，这些合同安排为我们的中国子公司提供了对VIE的有效控制，并使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益。由于与农源网络订立的合同协议，我们根据美国公认会计原则将农源网络的财务业绩合并为VIE。截至2023年9月30日的三个财年，我们分别从农源网络及其子公司的运营中获得了约550万美元、2530万美元和2010万美元的收入。继2024年1月出售我司全资子公司农米良品农业及其母公司控股公司的全部股权后，又于2024年1月将与农源网络的合同安排连同农米良品农业的其他资产一并出售。因此，我们目前的公司结构中不再有VIE，也将不再合并农源网络的运营和财务业绩。有关历史VIE合同安排的说明，详见“电子商务网站和在线销售运营的历史合同安排及近期发展”。

我们的中国法律顾问浙江正标律师事务所已告知，我们之前的公司结构，包括VIE以及农米良品农业、VIE及其股东之间的合同安排并未违反当时现行的中国法律、规则和法规，并且这些之前的合同安排根据其条款和当时有效的适用的中国法律法规是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，中国法律法规的解释和执行存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们的中国律师的观点一致的观点。

我们的中国法律顾问已进一步告知，如果中国政府当局发现我们之前的公司结构、与VIE的合同安排或重组以建立我们目前的公司结构不符合任何适用的中国法律、规则或法规，我们与VIE的合同安排可能会被认定为无效或无法追溯执行，我们可能会受到严厉的处罚。

我们目前的公司结构不包含任何VIE，我们也无意在未来建立任何VIE。如果中国法律法规发生变化，或中国法律法规的解释或执行发生变化，VIE结构被追溯禁止，我们和我们的中国子公司可能会受到严厉处罚或其他不利后果，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

如果PCAOB确定连续两年无法检查或调查已完成的审计人员，我们的证券交易可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止。

近年来，美国监管当局持续对在中国有重大业务的美股上市公司的财务报表审计监督面临挑战表示担忧。作为美国持续关注获取审计和其他信息的监管重点的一部分，《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA包括对SEC的要求，以识别其审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCAAA还要求，在PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人审计机构的情况下，SEC应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。临时最终规则适用于SEC认定已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，而PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。与HFCAA一致，临时最终规则要求向SEC提交文件，证明此类注册人不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。2021年5月13日，PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定，以征求公众意见。拟议规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区的基础上以适用于总部设在该司法管辖区的所有公司的一致方式作出。2021年11月，SEC批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，SEC通过了对实施HFCAA披露和提交要求的最终规则的修订。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB控股外国公司责任法裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份SOP，内容涉及合作监管中国和香港的PCAOB注册会计师事务所，该协议确立了PCAOB根据《萨班斯-奥克斯利法案》对中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查的方法。根据该协议，（a）PCAOB拥有选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，而无需与之协商或输入，中国当局；（b）已制定程序，让PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息；（c）PCAOB可以直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈并获取证词；（d）PCAOB应拥有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC传递信息的不受限制的能力，SEC可以将这些信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全、不受阻碍地开展检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并撤销了此前的认定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

国会于2022年12月通过了2023财年综合支出立法，其中包含将HFCAA实施交易禁令的时间表从三年加速到两年的条款。因此，如果发行人的审计师连续两年未受到PCAOB检查或完成调查，SEC将被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。

我们的审计师YCM CPA Inc.是一家独立注册的公共会计师事务所，总部位于美国，是一家在美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的事务所，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。YCM CPA Inc.已接受PCAOB检查，不在总部位于中国或香港的PCAOB注册公共会计师事务所中，受PCAOB认定。尽管有上述规定，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受到HFCAAA的约束，因为同样可能会被修改，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查或调查的审计师出具的审计报告，或缺乏PCAOB检查或对在中国开展的审计工作的调查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

SEC、美国司法部和其他美国当局也可能难以在中国对我们或我们的董事或执行官提起和执行诉讼。SEC表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了一项修订后的证券法，该法于2020年3月1日生效。该法第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

我们受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，和第三方有协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，该计划禁止为获得或保留业务而直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并要求他们每年证明其遵守我们的政策。它进一步要求，所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体推广销售的招待都必须遵守特定的指导方针。与此同时，我们认为，迄今为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明不够有效，我们公司的雇员、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，国家税务总局（SAT）于2009年4月发布的一份名为SAT 82号文的通函规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章，和董事会会议、股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT 82号文之后，国家税务总局发布了一份公告，称为SAT 45号公告，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导，并明确了这类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。

虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制还是由中国或外国个人控制。

如果中国税务机关确定FAMI的实际管理职能在中国境内，那么对于中国企业所得税而言，农米良品可能会被视为中国居民企业，随后可能会出现一些不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。截至本招股说明书之日，我们尚未收到中国税务机关的通知或通知，就企业所得税法而言，我们已被视为居民企业。

最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。

中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制这些中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局（简称外管局）颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日颁布的《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和入境投资有关外汇管理有关问题的通知》（俗称外管局75号文）。2015年2月13日，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资为目的设立的境外实体，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

这些通告要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投资和融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益向合格银行进行登记，外管局37号文将其称为“特殊目的载体”。这些通告还要求在与特殊目的载体有关的任何重大变化（例如中国居民出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件）的情况下修改登记。在持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

虽然根据各种外管局登记要求，圣卢西亚公民张叶芳女士不需要在合格的银行进行登记，但我们可能无法始终充分了解或告知所有被要求进行此类登记的股东或实益拥有人的身份，我们可能无法始终迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将始终遵守，或在未来进行或获得所有相关外汇法规要求的任何适用登记或批准。此类个人未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或SAT 698号文，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权或者“间接转让”方式转让居民企业股权的，且该境外控股公司位于（i）实际税率低于12.5%的税务管辖区或（ii）不对其居民的境外所得征税的，境外投资者应向主管税务机关报告间接转让情况。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收采取了“滥用安排”，则可能无视海外控股公司的存在，并对间接转让重新定性，因此，该间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转移财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，以取代698号文规定的与“间接转移”有关的现有规定，而698号文的其他规定仍然有效。根据SAT Bulletin 7，非居民企业在无任何正当经营目的且旨在避免缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业股权等财产的，该间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析SAT公告7中规定的因素。SAT Bulletin 7还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的居民企业股权转让给关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

关于SAT Bulletin 7的应用实践经验很少，因为它是在2015年2月发布的。在SAT 698号文生效期间，一些中介控股公司实际上受到了中国税务机关的检查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，中国公司税被相应评估。我们或我们的非中国居民投资者可能会面临根据SAT Bulletin 7被征税的风险，可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bulletin 7被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。对境外投资者而言，经报备并经相关政府主管部门审核批准后，境外投资者可通过银行等支付机构转账，但每日限额为5万美元，每笔汇款金额不能超过1万美元。此外，我们也可以通过我们的境外第三方机构依法进行利润或者红利的分配和转移。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付股息给我们中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。但如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。对境外投资者而言，经报备并经相应政府主管部门审核批准后，境外投资者可通过银行等支付机构转账，但每日限额为5万美元，每笔汇款金额不能超过1万美元。此外，我们也可以通过我们的境外第三方机构依法进行利润或者红利的分配和转移。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

由于我们不时以美元销售我们的产品，而我们的出口分销商以美元结算，而这些分销商也可能受到美元汇率的影响，因此我们面临美元与人民币之间的汇率风险。如果中国货币升值，我们的产品出口到其他国家可能会变得更加昂贵，我们的销售可能会受到升值的负面影响。

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们在现金行使时收到的认股权证（如果有的话）兑换成人民币，以购买特此提供的普通股，用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或“并购规则”，最近通过的有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。允许一家市场主体控制另一家市场主体或对另一家市场主体施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发2008年8月国务院发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或《事先告知规则》规定的门槛时，也必须事先告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购须接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

中国劳动合同法自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正。它加强了对根据中国劳动合同法，除其他外，有权签订书面劳动合同、在特定情况下签订无固定条款的劳动合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款的雇员的保护。根据2011年7月1日起施行的《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》，在中国境内经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房基金。

由于这些旨在加强劳动保护的法律法规，我们预计我们的劳动力成本将继续增加。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在不断演变，我们的就业实践可能并不总是被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

此外，中国税务机关可能要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们分配股息以向我们付款的能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预扣税率。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营具有重要意义的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据外管局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，如我公司中国子公司发生自愿或非自愿清算程序，不再需要外管局对我公司股东向境外汇出外汇进行事前审批，但我公司仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

收益用途

售股股东将获得根据本招股章程出售普通股所得的全部收益。我们将不会收到售股股东根据本招股章程出售普通股的任何收益。我们可能会收到相当于认股权证总行使价的现金收益，但以使用现金行使为限。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

售股股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何代理佣金和费用或他们在处置这些普通股时产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书和任何招股说明书补充所涵盖的此类普通股的登记而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于所有登记备案费用，以及遵守国家证券或“蓝天”法的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，有可能认股权证到期而永远不会被行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的或任何现金收益，并且我们无法计划我们可能收到的任何收益的任何特定用途，超出此处描述的目的。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

资本化

下表列出了我们的资本化情况：

下表所列信息应与我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书的附注一并阅读，并在整体上加以限定。

上表不包括截至2024年3月31日，根据我们的2018年股票激励计划预留的2,857股普通股。

出售股东

2024年8月22日，我们与售股股东订立最终证券购买协议或购买协议，据此，公司提出以记名直接发售方式向售股股东出售合共3,433，167股股份，并提出以同时进行的私募配售（“2024年8月PIPE”）购买普通股的A系列认股权证，总收益约为103万美元（“发售”），未扣除配售代理费用和其他估计的发售费用。此次发行于2024年8月26日结束。

认股权证可在发行后立即行使，初始行使价为每股普通股0.75美元，自发行之日起5年后到期。认股权证行使时的行使价格和可发行的普通股数量，或认股权证股份，可在发生某些事件时进行调整，包括股票股息或股份分割、企业合并、其他资本重组交易或类似交易。认股权证的行使价可能会在公司发行或被视为发行普通股的价格低于认股权证的适用行使价的情况下进行调整。此外，在重置日期（如认股权证中所定义），行权价将调整为0.20美元的重置价格（根据股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、反向股票分割或其他类似事件进行调整）。于行权价格如此重置后，认股权证股份的数目将按比例增加，以使经调整的认股权证股份数目应付的总行使价将与当时已发行的认股权证股份在发行日期的总行使价相同。重置日期为认股权证股份根据规则144成为登记或可无限制转让的日期后的交易日或认股权证发行日期起计12个月后的交易日及30个交易日中较早者。认股权证和认股权证基础的认股权证股份是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或D条例第506（b）条规定的《证券法》登记要求的豁免而提供的。

就购买协议而言，根据我们与售股股东于2024年8月22日订立的登记权协议或登记权协议，我们同意将构成本招股章程组成部分的登记声明归档，以根据登记权协议登记根据本招股章程转售股份。

售股股东提呈发售的股份为根据购买协议行使认股权证时可向售股股东发行的普通股。我们正在登记这些普通股，以便允许售股股东不时提供股份以供回售。除了在2024年8月PIPE交易中获得的普通股和认股权证的所有权以及我们之前的发售中部分售股股东获得的证券的所有权外，售股股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出有关每名售股股东的若干资料，包括（i）售股股东在本次发售前实益拥有的普通股，（ii）售股股东根据本招股章程将出售的股份数目，及（iii）售股股东在本次发售完成后的实益拥有权。股份登记并不一定意味着售股股东将出售全部或任何该等股份，但以下最后两栏所列的普通股数量和百分比假定售股股东根据本招股说明书发售的所有股份均已售出。最后两栏亦假设售股股东于2024年10月28日所持有的全部认股权证获行使，而不考虑本招股章程或认股权证中所述的任何行使限制。见“分配计划”。

根据注册权协议的条款，本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时至少可发行的普通股数量的转售，确定为如同未行使的认股权证在紧接本招股说明书构成登记声明的一部分的登记声明最初向美国证券交易委员会提交之日的前一个交易日已全额行使，每个交易日截至紧接适用的确定日期的前一个交易日，且均可根据注册权协议的规定进行调整，不考虑行使认股权证的任何限制。

分配计划

我们正代表售股股东登记本招股章程所提供的普通股。售股股东，如本文所用，包括受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人出售普通股或在本招股说明书日期后从售股股东收到的普通股权益作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关转让，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

售股股东可不时质押或授予该股东所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股章程，或根据本招股章程第424（b）（3）条规则的修订或《证券法》修订售股股东名单的其他适用条款，将质权人、受让方或其他利益承继人包括为本招股章程项下的售股股东。售股股东在处置其股份时，可以采用以下任意一种或多种方式：

就出售普通股或其中权益而言，售股股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。售股股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经修订以反映该等交易）转售该股份。

如果通过经纪交易商出售普通股，出售股东将负责折扣或佣金或代理佣金。售股股东出售其发售的普通股所得款项总额将为购买普通股的价格减去折扣或佣金（如有）。售股股东保留接受并连同其各自的代理人不时全部或部分拒绝直接或通过代理人提出的任何普通股购买建议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

售股股东还可以依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售全部或部分普通股，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

售股股东和参与出售我们普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能被视为承销折扣和佣金。如果出售股东被视为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”，他将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。我们将向售股股东提供本招股说明书（可能不时修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的普通股、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将酌情在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

售股股东及任何其他参与本招股章程所涵盖的普通股分派的人士，须遵守经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能限制售股股东及任何其他该等人士买卖任何普通股的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。

股本说明

我们是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的事务受我们经修订的第三份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”）、《开曼群岛公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。我们的公司宗旨是不受限制的，我们有权执行《公司法》第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何目标。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为100,000，000美元，分为500,000，000股每股面值0.20美元的普通股，其中10,678，953股已发行在外。

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不允许我们发行无记名股票。

上市

我们在纳斯达克资本市场的普通股上市代码为“FAMI”。”

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和登记人是TranShare Corporation。

在符合经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的规定下，我们的董事会拥有一般及无条件的权力，可在未经股东（不论构成原股本或任何已增加股本的一部分）批准的情况下，按溢价或按面值，并按董事可能决定的条款及条件及时间，向该等人士配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何未发行股份，但不得折价发行股份，除非根据《公司法》的规定。我们不会发行无记名股票。

根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权、转换或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。根据董事为我们的最佳利益行事的义务，可以迅速发行优先股，其条款旨在延迟或阻止我们控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。发行这些优先股可能会稀释我们普通股股东的投票权。

会计年度

我们的财政年度从每年的10月1日开始，到下一个历年的9月30日结束。

记录日期

为确定有权获得股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会中投票的股东，或有权获得股息或其他分配付款的股东，或为任何其他目的作出股东决定，我们的董事会可规定，会员名册应在一段规定的期间内关闭以进行转让，该期间不得超过将作出决定的日期前四十（40）个净日。如注册纪录册须如此关闭，以决定有权在成员会议上收到通知、出席或投票的成员，则注册纪录册须在紧接该会议前如此关闭至少十（10）个整日，而作出该决定的记录日期为注册纪录册结业的日期。代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议上投票或其任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分配的付款的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定的目的。如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权获得通知或在有权收取股息或其他分配款项的会员大会或会员大会上投票的会员，则发出或张贴会议通知的日期或决议支付该股息或其他分配款项的董事决议通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。

股东大会

作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催缴或分期付款必须已经支付。

在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权的代表本人不是有权投票的股东）的每一名股东，均享有一票表决权，而在投票表决时，每一名出席的股东（及每一名透过代表代表股东的股东），均享有其为持有人的每股普通股一票表决权，但须遵守任何特别权利或限制。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会；然而，我们经修订和重述的公司章程规定，在每一年，我们将在董事会确定的时间召开年度股东大会。对于年度股东大会，议程将包括（其中包括）通过我们的年度账目和分配我们的利润。此外，股东大会的议程将只包括董事会已列入其中的项目。

此外，我们可以，但不是被要求（除非法案要求），在每一年举行任何其他特别大会。

开曼群岛《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的《公司章程》规定，在代表有权在股东大会上投票的表决权不少于三分之二的股东提出要求后，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，股东只能提出普通决议，在该会议上付诸表决，并无权就董事的选举、委任或罢免或董事会的规模提出决议。我们经修订及重述的《公司章程》并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。

根据监管规定，我们的股东周年大会及任何股东特别大会必须在相关股东大会召开前不少于十（10）个完整日发出通知，并以下文讨论的通知召开。或者，经所有有权收到通知的持有人事先同意，就年度股东大会而言，以及有权收到特别股东大会通知的股份面值95%的持有人，该会议可通过较短的通知并以这些持有人认为适当的方式召开。

为了遵守开曼群岛法律、纳斯达克资本市场和SEC的要求，我们将通过在我们的网站上发布以及以我们可能需要遵守的任何其他方式发出每次股东大会的通知。记名股东的股东可以通过向我们股东名册上登记的股东的地址发送信函的方式召开股东大会，或者在符合某些法定要求的情况下，通过电子方式召开股东大会。

股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名持有或通过代理人代表不少于我们已发行有表决权股份的三分之一有权就待处理的业务投票的人士。

提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。公司正式组成的股东大会的普通决议须由股东通过，须由有权亲自或委托代理人出席并于会上投票的股东或其代表所投简单多数票的赞成票。特别决议要求亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东获得不少于所投票数三分之二的赞成票（下文所述的某些事项需要获得三分之二的赞成票除外）。根据《公司法》和我们经修订和重述的《公司章程》的许可，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。

我们经修订和重述的《公司章程》规定，亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投赞成票的三分之二，须批准对我们经修订和重述的《公司章程》任何条款的任何修订，这些修订涉及或影响有关选举、任命、罢免董事和董事会规模的程序。

根据我们修订和重述的《公司章程》，股东大会由我们的董事会主席主持。我局董事长缺席的，由出席会议的董事委派其中一人担任大会主席。在指定召开会议的时间后十五分钟内董事长和其他董事均未出席股东大会的，出席董事可以推选任一人担任董事长。每次会议的事务顺序由会议主席决定，他或她有权订明规则、条例及程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为及事情，包括但不限于建立维持秩序和安全的程序、限制分配给对公司事务的提问或评论的时间、限制在会议开始的规定时间后进入该会议，以及投票的开始和结束。

清算权

如我们被清盘，而可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则须遵守适用于任何类别或股份类别的清算时可供分配剩余资产的任何特别权利、特权或限制（1），超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例在我们股东之间按同等比例分配，（2）如我们清盘，而我们的股东本身可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则应分配该等资产，使亏损尽可能由我们的股东分别按其所持股份在清盘开始时已缴足的资本的比例承担。

如果我们被清盘，清算人可以在特别决议的制裁和《公司法》要求的任何其他制裁下，在我们的股东之间以实物形式分割我们的全部或任何部分资产，并可以为此目的对任何资产进行估值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。经特别决议批准，清盘人亦可为清盘人认为合适的我们股东的利益，将该等资产的任何部分归属受托人于该等信托，但不会迫使任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

资本变动

根据我们经修订及重述的公司章程，我们可不时以普通决议以在正式组成的股东大会上所投的简单多数票通过，将我们经修订及重述的公司章程所载的备忘录更改或修订为：

此外，根据《公司法》和我们经修订和重述的《公司章程》的规定，我们可以：

转让股份

在遵守我们经修订和重述的《公司章程》中规定的任何适用限制的情况下，我们的任何股东均可通过转让文书以通常或普通形式或以纳斯达克资本市场规定的形式或以我们董事会可能批准的任何其他形式转让其全部或部分普通股。

我们已获得批准，可以让我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股将以记账式形式进行交易，并可根据我们经修订和重述的公司章程以及该交易所的规则和条例进行转让。

我们的董事会可在其绝对酌情决定权下，拒绝将任何并非缴足股款的普通股的转让登记予其不认可的人，或根据任何股份激励计划向雇员发行的任何因此施加的转让限制仍然存在的普通股，并且也可在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何普通股或转让任何并非我们拥有留置权的已缴足股款的股份。我们的董事会也可以拒绝登记任何已登记普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的一个月内，向每个转让人和受让人发送这种拒绝的通知。

股份回购

根据《公司法》和我们经修订和重述的《公司章程》，我们有权购买我们自己的股份，但受到某些限制。我们的董事会只能代表我们行使这项权力，但须遵守《公司法》、我们经修订和重述的《公司章程》以及SEC、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

股息及利润资本化

在符合《公司法》的规定下，公司可通过普通决议向我们的股东宣派股息（包括中期股息），但不得宣派超过我们董事会建议金额的股息。股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付。除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份的已缴足金额宣派和支付。所有股息应按股东在支付股息期间的任何部分或部分所持有的普通股数量的比例支付；但是，如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。

此外，我们的董事会可以：

董事的委任、取消资格及罢免

我们由我们的董事会管理，该董事会由特定数量的董事组成，不时由当时在任的董事过半数确定。我们经修订和重述的《公司章程》规定，除非股东大会特别决议另有决定，否则董事人数最低为五人。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。我们修订和重述的公司章程还规定，我们的董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居住地和公民身份要求。

我们经修订和重述的《公司章程》规定，在正式组成的年度股东大会上以必要法定人数参选董事的人应由我们的股东以普通决议选出，该决议要求亲自或委托代理人出席会议的有权投票的股东对该决议所投的简单多数票的赞成票。每名董事须获委任及选出，任期至下述适用的股东周年大会届满，或至该董事的继任人获委任及选出时届满。

除在股东周年大会上董事任期届满或现有董事会成员增补外，我们董事会出现的任何空缺，只能通过其余在任董事的简单多数投赞成票才能填补，尽管这些董事构成的法定人数不足。股东无权在我们的董事会中提名、选举或罢免董事或填补空缺，除非在相关的年度股东大会上董事任期届满时。

罢免董事的理由

一名董事如有以下情况，将被免职：

更换董事必须由我们的董事会提名。股东无权罢免董事。

董事会会议记录

我们经修订和重述的公司章程规定，我们的业务由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非另有人数如此确定，否则将是董事会的过半数，然后在任何会议上任职和业务应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席拥有决定票。

根据我们经修订和重述的《公司章程》的规定，我们的董事会可以在他们认为适当的情况下对他们的程序进行规范。

在符合我国经修订及重述的《公司章程》的规定下，对于出席会议的有表决权的股东就该项决议所投的简单多数票的赞成票所发出的任何指示及纳斯达克资本市场的上市规则，我国董事会可不时酌情行使我公司的一切权力，包括筹集资金或借款、抵押或抵押全部或任何部分承诺，我公司的财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并根据《公司法》的规定，发行我公司的债券、债券和其他证券，无论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

查阅簿册及纪录

我们的账簿应备存于我们的总公司或董事会决定的其他地方，并应始终开放供任何董事查阅。任何股东（董事除外）均无权查阅我们的任何账户、账簿或文件，除非《公司法》、纳斯达克上市规则授予或由有管辖权的法院下令或经董事会授权或通过普通决议。尽管有上述规定，我们经修订和重述的《公司章程》为我们的股东提供了获得年度经审计财务报表的权利。这种获得年度经审计财务报表的权利可以通过提交我们被要求向SEC提交的年度报告来满足。

股东名册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份股东名册，其中包括：

豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。

我司经修订及重述的《公司章程》中的反收购条款

我们经修订和重述的《公司章程》的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事会只能行使根据我们经修订和重述的公司章程授予他们的权利和权力，因为他们认为善意的事情符合我们公司的最佳利益。

保护小股东

开曼群岛大法院可应持有我们已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名检查员审查我们的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

在符合《公司法》规定的情况下，任何股东可以向开曼群岛大法院提出申诉，该法院可能会作出清盘令，如果法院认为我们应该被清盘是公正和公平的。

尽管有适用于我们的美国证券法律法规，但作为一般规则，我们的股东对我们的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或我们经修订和重述的公司章程确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法先例，即允许少数股东对我们发起代表诉讼，或以我们的名义发起派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成对少数人的欺诈且不法分子自己控制我们的行为，以及（3）在通过需要合格（或特别）多数的决议方面的违规行为。

公司法的差异

《公司法》以英格兰和威尔士的类似法律为蓝本，但不遵循英格兰和威尔士最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。

出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（a）每个组成公司的股东的特别决议；和（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。该计划必须连同以下声明一起提交公司注册处处长：（1）合并或存续公司的偿付能力，（2）合并或合并是善意的，并非旨在欺骗组成公司的无担保债权人；（3）没有呈请或其他类似程序已被提交且仍未完成，且没有在任何司法管辖区作出将公司清盘的命令或决议，（4）没有在任何司法管辖区委任接管人、受托人、管理人或类似人士，并就组成公司、其事务或财产行事，（5）没有在任何司法管辖区与债权人订立或作出任何计划、命令、妥协或类似安排；（6）各组成公司的资产及负债清单；（7）非存续的组成公司已退出所担任或将这样做的任何受托机构；（8）组成公司已遵守监管法律（如有关）下的任何规定；及（9）承诺将向各组成公司的成员及债权人提供合并或合并证书的副本，并在开曼群岛宪报刊登。

异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，可由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有便利公司重组和合并的法定条款，条件是有关安排是公司与其成员或债权人或其任何类别（es）之间的妥协或安排，并经拟与其作出安排的成员或每一类别成员的价值的75%和拟与其作出安排的每一类债权人的数量的多数批准，此外，这些人还必须代表每一类此类债权人价值的四分之三，视情况而定，出席并亲自或委托代理人出席会议或为此目的召开的会议并参加表决的。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院信纳：

当收购要约在四个月内被90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出异议，但如果该安排获得法院批准，将对所有反对股东具有约束力。

如果安排和重建因此获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利，或者根据上述其他法定条款，并允许这些异议股东以现金方式获得其股份的司法确定价值的付款。

股东诉讼

集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起代表诉讼，这是相似的。然而，由于涉嫌违反美国证券法或法规，仍可向美国法院提起集体诉讼。

原则上，公司通常将是对其所做的任何错误的适当原告，并且作为一般规则，虽然派生诉讼可能由少数股东代表我们在开曼群岛法院提起，但该股东将无法在没有大法院法官许可的情况下继续这些程序，大法院法官只有在该股东能够证明公司有针对被告的良好案件，并且该股东而不是我们的董事会继续诉讼是适当的情况下，才会允许诉讼继续进行。派生诉讼可能被允许继续进行的情况的例子有：

公司治理

开曼群岛法律限制与董事的交易，除非《公司章程》中有规定提供减轻可能的利益冲突的机制。此外，开曼群岛法律规定董事对其所服务的公司负有谨慎和技能义务以及受托责任。根据我们经修订和重述的《公司章程》，董事必须披露其在任何合同或安排中的重大利益的性质和程度，并且该利害关系董事不得在任何会议上就有关该利害关系事项的任何决议进行投票。利害关系的董事应被计算在该次会议的法定人数之内，并且该决议可以由出席会议的无利害关系董事的过半数通过，即使这些无利害关系董事构成的法定人数不足。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

《公司法》没有限制公司章程可以规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为违反公共政策的情况除外，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的《公司章程》规定，我们将就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下）而因该等人的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承受的所有行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解和其他金额，向我们的董事和高级人员作出赔偿，并使其免受损害，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院（无论是否成功）为有关我们公司或其事务的任何民事、刑事调查和行政诉讼进行辩护而招致的任何成本、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，将向这些人提供超出我们经修订和重述的公司章程规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事在公司方面处于受托人的地位。因此，董事对他们的公司负有受托责任，以在他们认为符合公司最佳利益的情况下善意行事，为他们被授予的目的行使他们的权力，并且不将自己置于他们的个人利益与他们对公司的责任之间存在冲突的位置。因此，董事对公司负有不基于其董事职位获利的义务（除非公司允许他或她这样做），以及不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务。此外，开曼群岛公司的董事不得因此将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的地位。然而，这一义务可能会因公司章程而有所改变，该章程可能允许董事就其拥有个人利益的事项进行投票，但前提是他已向董事会披露了其利益的性质。我们经修订和重述的《公司章程》规定，董事必须披露其在任何合同或安排中的重大利益的性质和范围，该董事不得在任何会议上就有关该利害关系事项的任何决议进行投票。

开曼群岛公司董事在履行职责中行使独立判断，行使合理的技能、谨慎和勤勉也是公司的职责，既有客观因素，也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认，董事必须行使谨慎、技能和勤勉，这将由具有作为董事行事的人所合理期望的一般知识、技能和经验的合理勤勉的人行使。此外，董事必须锻炼他实际拥有的知识、技能和经验。

可在董事会会议上发出一般通知，大意为（1）该董事是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在任何合约或安排中拥有权益，而该合约或安排可于该通知的书面日期后与该公司或商号；或（2）他将被视为在任何合约或安排中拥有权益，而该合约或安排可能在向董事会发出书面通知的日期后与与他或她有关联的指明人士作出，将被视为足够的权益声明。本通知应具体说明所涉利益的性质。在根据我们经修订和重述的公司章程作出披露后，并在遵守适用法律或纳斯达克资本市场上市规则的任何单独要求的情况下，董事不得就其感兴趣的任何合同或安排投票，但可被计入会议的法定人数。然而，即使董事披露了他的利益并因此被允许投票，他仍然必须遵守他的义务，为我公司的最佳利益真诚行事。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的《公司章程》规定，在代表有权在股东大会上投票的表决权不少于三分之二的股东提出要求后，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，股东只能提出普通决议，在该会议上付诸表决，并无权就董事的选举、委任或罢免或董事会的规模提出决议。我们经修订及重述的《公司章程》并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们经修订和重述的公司章程不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据我们经修订和重述的《公司章程》，我们的股东一般无权罢免董事。董事如（其中包括）（1）成为被法律禁止担任董事、（2）破产或与其债权人作出安排或组合、（3）死亡或其所有联席董事认为因精神失常而无法履行其董事职责（4）向我们发出通知辞去其职务或（5）未经董事许可缺席该期间召开的董事会会议超过六个月，则该董事将自动被免职，和董事决议，他/她的办公室被腾空。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法规定；除非公司明确选择不受本法规管辖，否则禁止在此人成为利益相关股东之日起三年内与“利益相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，这些交易必须是为了公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。如果解散是由董事会发起的，则可以通过公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

根据《开曼群岛公司法》和我们经修订和重述的《公司章程》，我们公司可能会因股东的特别决议而被解散、清算或清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后改变该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为不止一个类别的股份，我们只能在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下才能改变任何类别所附带的权利。

此外，除股本（如上文所述）外，对我们经修订及重述的公司章程的更改只能以特别决议作出。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据开曼群岛法律，我们经修订和重述的《公司章程》一般只能通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的《公司章程》对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们经修订和重述的《公司章程》中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

激励证券池

我们为我们的高级职员、董事、雇员和顾问建立了一个股票和股票期权池。这个资金池最初包含购买1,168，000股普通股的股票和期权，相当于我们首次公开发行结束时已发行普通股数量的10%。经董事会薪酬委员会批准后，我们可按为特定授予确定的任何百分比授予期权。任何获授的期权将按每年20%的比率归属，为期五年，每股行使价等于我们其中一股普通股在授予日的公平市场价值。

法律事项

Campbells LLP，Grand Cayman，Cayman Islands，and Kaufman & Canoles，P.C.，Richmond，Virginia，will pass on the validity of the securities offered in this offering。Campbells LLP地址为开曼群岛大开曼KY1-9010板球广场Willow House 4楼。Kaufman & Canoles，P.C.的地址是Two James Center，14th Floor，1021 E. Cary St.，Richmond，VA 23219。

专家

以引用方式并入本招股说明书的截至2023年9月30日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所YCM CPA Inc.审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告而纳入。

指定专家和律师的利益

本招股章程中指名已编制或认证本招股章程任何部分或已就正在登记的证券的有效性或就与普通股登记或发售有关的其他法律事项发表意见的专家或法律顾问，均未在或有基础上受聘，或已拥有或将获得与发售有关的注册人的直接或间接的重大权益。亦无任何该等人士作为发起人、管理或主承销商、有投票权的受托人、董事、高级人员或雇员与注册人有关联。

按参考纳入的资料

美国证券交易委员会允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。我们以参考方式纳入本招股章程的资料，是本招股章程的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。经修改或取代的声明将不被视为本招股章程的一部分，但经修改或取代的除外。

我们通过引用将我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交的以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：