美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日的财政年度。
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期
为从_____________到______________的过渡期。
委托档案号：001-41681
WANG & LEE GROUP，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
英属维尔京群岛
（成立法团或组织的管辖权）
永泰厂房5-6楼，
大业街3号，
观塘，
香港九龙0000
（主要行政办公室地址）
培龙浩
永泰厂房5-6楼，
大业街3号，
观塘，
香港九龙0000
电话：+ 85228891313，电邮：mgt@wangnlee.com.HK
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
| 各班级名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
无
（班级名称）
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2024年12月31日，已发行普通股17,357，924股，无面值。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
|
|
☒ | 新兴成长型公司 |
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：
|
|
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐第17项☐第18项
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
☐是TERM0☐否
目 录
| 介绍 | |||
| 关于前瞻性信息的警示性声明 | 2 | ||
| 第一部分. | 3 | ||
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 | 3 | |
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 3 | |
| 项目3。 | 关键信息 | 3 | |
| 项目4。 | 有关公司的资料 | 29 | |
| 项目4.A。 | 未解决的工作人员评论 | 45 | |
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 45 | |
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 | 57 | |
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 65 | |
| 项目8。 | 财务资料 | 66 | |
| 项目9。 | 要约及上市 | 67 | |
| 项目10。 | 补充资料 | 68 | |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 83 | |
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 | 84 | |
| 第二部分. | 85 | ||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 85 | |
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 | 85 | |
| 项目15。 | 控制和程序 | 85 | |
| 项目16。 | [保留] | 86 | |
| 项目16.A。 | 审计委员会财务专家 | 86 | |
| 项目16.b。 | Code of Ethics | 86 | |
| 项目16.c。 | 首席会计师费用和服务 | 86 | |
| 项目16.D。 | 审计委员会的上市标准豁免 | 87 | |
| 项目16.e。 | 发行人和关联购买者购买股票证券 | 87 | |
| 项目16.F。 | 注册人核证会计师的变动 | 87 | |
| 项目16.g。 | 企业管治 | 87 | |
| 项目16.H。 | 矿山安全披露 | 87 | |
| 项目16.i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 87 | |
| 项目16.J。 | 内幕交易政策 | 87 | |
| 项目16.K。 | 网络安全 | 87 | |
| 项目17。 | 财务报表 | 89 | |
| 项目18。 | 财务报表 | 89 | |
| 项目19。 | 展览 | 89 | |
| i |
常用定义术语
除非另有说明或上下文另有要求，本报告中提及：
| ● | “经修订的备忘录及章程细则”是指我们的组织章程大纲及章程细则将于2023年4月完成首次公开发售时生效； | |
| ● | “BVI”指英属维尔京群岛； | |
| ● | “BVI法案”指《BVI商业公司法》（经修订），因为该法案可能会不时修订； | |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，不包括台湾，仅就本报告之目的包括香港和澳门特别行政区。“中国”或“中国”不包括香港或澳门的唯一情况是当特定法律法规被中国采纳时； | |
| ● | “香港特别行政区”或“香港特别行政区”是指中华人民共和国香港特别行政区； | |
| ● | “SEC”指美国证券交易委员会； | |
| ● | “股份”、“股份”或“普通股”指WANG & LEE GROUP，Inc.的普通股，无面值； | |
| ● | “我们”“我们”“我们的公司”“我们的”“本公司”“W & L”为英属维尔京群岛商业公司WANG & LEE GROUP，Inc.，不包括其子公司WANG & LEE HOLDINGS，Inc.和WANG & LEE Contracting Limited。在适当情况下，我们将以子公司的法定名称并统称为“我们的子公司”，并明确标识投资者购买权益的实体（包括住所）； | |
| ● | 凡提及“港元”或“港元”，均指香港特区的法定货币； | |
| ● | 凡提及“人民币”、“人民币”或“元”，均指中华人民共和国法定货币； | |
| ● | 凡提及“美元”、“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美国法定货币。 |
我们的业务由我们在香港特区的间接全资实体进行，使用港元，即香港特区的货币。我们经审计的合并财务报表以美元列报。在本报告中，我们以美元提及我们经审计的合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于港元兑美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。
本报告仅为方便读者，将某些港元金额按特定汇率转换为美元金额。我们不表示任何货币可能已经或可能以任何特定汇率或根本没有兑换成另一种货币。相关汇率列示如下：
| 截至12月31日止年度， | 其他期间 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 期末港币：美元汇率 | 7.7335 | 7.7785 | 7.7990 | 7.75 | ||||||||||||
| 期间平均港元：美元汇率 | 7.7715 | 7.7997 | 7.8298 | 7.75 | ||||||||||||
本报告所列数字有四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。
为了明确起见，本报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，无论个人的名字是中文还是英文。例如，我们主席的名字将以“PUILung Ho”呈现，尽管在中文中，Ho Mr.的名字以“Ho PUILung”呈现。
我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的出版，除本报告具体引用的范围外，这些材料不纳入本报告。我们试图在本报告中提供当前信息，并认为本报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本报告具体引用的范围外，这些材料未纳入本报告。除另有说明外，此处提供的所有普通股账户均以股份增持前为基础。
| 1 |
关于前瞻性信息的警示性声明
本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划和管理目标相关的陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常但不总是通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语或其否定来识别。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或所处时间的准确指示。前瞻性陈述是基于管理层的信念，基于目前可获得的信息，关于未来事件的结果和时间。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。在评估前瞻性陈述时，应考虑“风险因素”中描述的风险因素和其他警示性陈述。我们认为，本报告所载前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。不应过分依赖前瞻性陈述。
可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 公共和私营基础设施建设、建筑物下降以及政府资助或激励措施减少； | |
| ● | 与我们的经营策略相关的风险； | |
| ● | 我们当地市场的项目竞争； | |
| ● | 与我们的资本密集型业务相关的风险； | |
| ● | 政府的要求和举措，包括与公共或基础设施建设、土地使用以及环境、健康和安全事项相关的要求和举措； | |
| ● | 不利的经济条件和限制性的融资市场； | |
| ● | 我们获得足够粘合能力以承接某些项目的能力； | |
| ● | 我们在对最终授予我们的合同进行投标或谈判时准确估计总体风险、要求或成本的能力； | |
| ● | 大量合同被取消或我国取消新合同投标资格； | |
| ● | 与不利天气条件有关的风险； | |
| ● | 我们的巨额债务及其条款对我们施加的限制； | |
| ● | 我们与向我们提供设备和基本用品的第三方保持有利关系的能力； | |
| ● | 我们留住关键人员和维持满意劳动关系的能力； | |
| ● | 财产损失、诉讼结果及其他索赔和保险范围问题；以及 | |
| ● | 与我们的信息技术系统和基础设施相关的风险。 |
这些因素不一定是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。我们未来的结果将取决于各种其他风险和不确定性，包括“风险因素”中描述的风险和不确定性。所有归属于我们的前瞻性陈述都完全符合这一警示性陈述。前瞻性陈述仅在本文发布之日起生效。我们不承担在作出任何此类陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
| 2 |
第一部分。
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 |
不适用。
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 项目3。 | 关键信息 |
WANG & LEE GROUP，Inc.不是一家中国或香港特区运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由其在香港的子公司进行。作为一家控股公司，我们自己没有任何实质性业务，我们通过我们在香港特区的子公司WANG & LEE CONTRACTING LIMITED开展我们的所有业务。集团于过去三个财政年度并无在中国大陆经营业务或从中国大陆取得收入。
我们目前在香港特区和中国大陆的业务范围很小。自2020财年以来，我们所有的收入都是在香港特区产生的。因此，我们认为，我们和我们的子公司不需要从中国当局获得在香港特区经营我们的业务和向外国投资者提供证券。我们和我们的子公司不在批准您的业务所需的中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网信办（“CAC”）或任何其他中国大陆政府机构的权限要求范围内。
虽然我们的收入是在香港特区产生的，而我们的业务是在香港特区进行的，但我们可能会受到与在香港特区开展业务相关的以下某些风险，如“第3项”中进一步披露的那样。关键信息–与在香港特区开展业务有关的风险”。近日，中国政府宣布将加强对在海外上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。CAC还对几家在美上市的科技巨头开启了网络安全调查，重点关注反垄断、金融科技监管以及最近随着《数据安全法》的通过，企业如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查，或者如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层和资金的宝贵时间可能会被用于遵守和/或回应调查和要求，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移开。这可能反过来对我们的运营产生负面影响。此外，鉴于中国政府对我们在香港特区和中国的业务运营进行重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，从而导致我们普通股的价值。中国政府还可能大幅限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师，我们的股票可能会被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果SEC确定我们提交了未经PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，从2021年开始的连续三年内，SEC可能会禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCA法”）颁布，修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法》（Consolidated Appropriations Act，2023）的立法（“综合拨款法”），其中包含（其中包括）与《AHFCA法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA规定的职责提供了框架。该报告进一步在其附录A和附录B中分别列出了受中国大陆认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们的现任核数师AOGB CPA Limited的总部位于香港金钟皇后大道东28号Tesbury Centre 2501-3室，并在PCAOB注册。我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。此外，我们的审计师没有作为PCAOB报告的一部分出现在PCAOB于2021年12月16日发布的报告的附录A或附录B中的清单下的确定。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份《议定书声明》或《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，并向PCAOB开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的准入迈出了第一步。根据该议定书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。因此，公司证券可能被禁止交易或退市前的时间段相应缩短。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的股票退市，或者说他们被退市的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“D.风险因素——如果PCAOB无法从2022年开始连续两年检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCA法案被退市。我们的股票退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
| 3 |
而且，作为香港特区主权移交中国的条件之一，中国在回归前不得不接受香港特区《基本法》等一些条件。《基本法》确保香港特区自1997年起，在五十年内保留其本身的货币（港元）、法律制度、议会制度及人民的权利和自由。这份协议给予了香港特区在高度自治中行使职能的自由。香港特别行政区负责自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。一些国际观察人士和人权组织对香港特区享有的相对政治自由的未来以及中国允许香港特区高度自治的承诺表示怀疑。例如，他们认为，2024年3月23日生效的《基本法》第23条可能会损害香港特区的自治权。如果中国事实上背弃其允许香港特区自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港特区的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。因此，我们无法预测香港特区法律制度未来发展的效果，包括颁布新的法律、修改现有法律或对其进行解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。相比之下，中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种先前法院判决作为判例的价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了有关外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的法律法规。因此，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规相对较新，且公布的案例数量有限且不具约束力，这些较新的法律法规的解释和执行涉及比您可用的司法管辖区更大的不确定性。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和行政规则，许多具有追溯效力。因此，我们无法预测未来中国法律制度发展的效果，包括新法的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对地方性法规的优先考虑。请参阅“D.风险因素-香港特区和中国的法律制度正在演变，具有内在的不确定性，可能会限制您可获得的法律保护。”了解更多信息。
此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。见“D.风险因素——中国法律法规的解释和执行中的不确定性，可能随时发生变化，几乎不会提前通知，这可能会限制我们可获得的法律保护。”了解更多信息。
A.选择财务数据
下表列出了我们公司选定的合并财务信息。我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。运营和财务回顾与前景”如下。我们经审计的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。
经营和现金流量表汇总合并报表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 提供的（用于）现金净额 | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (1,569,940 | ) | $ | (3,814,384 | ) | $ | (352,764 | ) | |||
| 融资活动 | 634,683 | 8,413,951 | 422,531 | |||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）/增加 | (935,257 | ) | 4,599,567 | 69,767 | ||||||||
| 外币折算的影响 | 29,578 | 1,010 | 2,111 | |||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）/增加 | $ | (905,679 | ) | $ | 4,600,577 | $ | 71,878 | |||||
合并资产负债表摘要截至
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 总资产 | $ | 8,721,050 | $ | 11,790,806 | ||||
| 负债总额 | 5,226,051 | 5,781,881 | ||||||
| 股权 | $ | 3,494,999 | $ | 6,008,925 | ||||
| 4 |
我们的管理层认为，我们的财务报表所依据的假设和上述分配是合理的。然而，我们的财务报表可能不一定反映我们的经营业绩、财务状况和现金流量，就好像我们在所述期间作为一家独立的独立公司运营一样。你不应该把我们的历史成绩看作是我们未来表现的一个指标。
下表列出我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度的综合经营报表和综合收益汇总表：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 合同收入 | $ | 3,951,649 | $ | 6,825,879 | $ | 4,169,931 | ||||||
| 合同费用 | (3,539,478 | ) | (4,385,279 | ) | (3,384,227 | ) | ||||||
| 毛利 | 412,171 | 2,440,600 | 785,704 | |||||||||
| 一般和行政费用 | (2,961,046 |
) | (3,211,690 | ) | (1,427,156 | ) | ||||||
| 其他收入，净额 | 4,916 | 122,236 | 44,571 | |||||||||
| 准备金 | - |
- | - | |||||||||
| 净亏损 | (2,543,959 | ) | (648,854 | ) | (596,881 | ) | ||||||
| 外币折算调整 | 30,033 | 21,224 | (130 | ) | ||||||||
| 综合亏损总额 | $ | (2,513,926 | ) | $ | (627,630 | ) | $ | (597,011 | ) | |||
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| d. | 风险因素 |
重大风险因素
投资我们的普通股涉及许多风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑本报告中包含的所有信息（包括“风险因素”、“经营和财务审查与前景”以及我们的合并财务报表及其附注）。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。你可能会损失部分或全部投资。在审查这份报告时，您应该记住，过去的结果并不能保证未来的业绩。有关前瞻性陈述的讨论，以及前瞻性陈述在本报告中的意义，请参见“关于前瞻性信息的警示性声明”。
| 5 |
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们无法准确估计我们项目的整体风险、收入或成本，我们可能会产生合同损失或实现低于预期的利润。
固定单价合同定价以核定数量为基础，不考虑我们的实际成本，固定总价合同要求以单一价格完成工作。我们只有在收入超过实际成本的情况下，才会在固定单价和固定总价合同上产生利润，这就要求我们准确估算成本，控制实际成本，避免成本超支。如果我们的成本估算过低或我们没有在我们的成本估算范围内履行合同，那么成本超支可能会导致我们蒙受损失或导致合同没有我们预期的盈利。由于多种因素，包括但不限于：我们的合同所产生的成本和实现的利润（如果有的话）可能与我们最初的预测存在很大差异，有时甚至是很大差异：
| ● | 未在投标中包括材料或工作，或未正确估计完成固定总价合同所需的数量或费用； | |
| ● | 因天气状况或其他原因未能达到预定验收日期而造成的延误； | |
| ● | 合同或项目修改或产生变更单未涵盖的意外成本的条件； | |
| ● | 工人的可用性和技能水平； | |
| ● | 我们的供应商、分包商、设计师、工程师或客户未能履行其义务； | |
| ● | 我们的供应商、分包商、设计师、工程师、客户或我们自己的人员的欺诈、盗窃或其他不当行为； | |
| ● | 我们的机器或设备出现机械问题； | |
| ● | 难以获得所需的政府许可或批准； | |
| ● | 适用法律法规的变化； | |
| ● | 因我们的工作所参与的项目的设计、建造或使用和运营而产生的所谓损害，未投保的索赔或第三方要求；和 | |
| ● | 公共基础设施客户寻求施加合同风险转移条款，导致我们面临更大的风险。 |
这些因素和其他因素可能导致我们蒙受损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
| 6 |
大量合同被取消、我们被取消投标新合同的资格以及新合同的不可预测的时间可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们未能保持这些实体所要求的资格，我们可能会被禁止对某些合同进行投标。此外，政府合同通常可以在任何时候取消，我们只收到已完成工作的付款。取消未完成的合同或我们取消投标过程的资格可能会导致收入损失，并导致我们的设备在相当长的一段时间内闲置，直到其他类似工作可用。此外，项目授予的时间是不可预测的，超出了我们的控制范围。项目授予，包括现有项目的扩展，往往涉及复杂和漫长的谈判和竞争性招标过程。
我们的持续成功要求我们在竞争激烈的行业中雇用、培训和留住合格的人员和分包商。
我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住合格、可靠人员的能力，包括但不限于我们的执行官和关键管理人员。此外，我们业务的成功运营取决于工程师、项目管理人员、其他员工和合格的分包商，他们拥有必要和必要的经验和专业知识，并将以合理和有竞争力的价格提供各自的服务。对这些和其他有经验的人员的竞争非常激烈。因此，可能难以在客户要求的时间范围内吸引和留住具备必要专业知识的合格个人。例如，在某些地理区域，我们可能无法满足对我们服务的需求，因为我们无法成功地雇用、培训和留住合格的人员。此外，可能难以取代持有获得某些政府项目可能需要的政府授予资格和/或具有重要政府合同经验的人员。
随着我们的一些高管和其他关键人员接近退休年龄，我们必须提供平稳过渡，这可能需要我们投入时间和资源来识别和整合新的人员进入空缺的领导角色和其他关键职位。如果我们无法吸引和留住足够数量的技术人员或有效实施适当的继任计划，我们追求项目的能力和我们的战略计划可能会受到不利影响，执行我们现有和未来项目的成本可能会增加，我们的财务业绩可能会下降。
此外，提供我们服务的成本，包括我们利用劳动力的程度，会影响我们的盈利能力。例如，合同授予时间的不确定性可能会导致难以将我们的劳动力规模与我们的合同相匹配。如果预期的合同授予被延迟或未收到，我们可能会因人员过剩或设施冗余而产生成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的分包商未能按预期履约可能会对我们的业绩产生负面影响。
有时，我们依赖第三方分包商在我们的许多合同上执行一些工作，但我们最终要对他们的工作的成功完成负责。尽管我们寻求要求所有分包商提供担保或其他形式的担保，但我们并不总是能够获得此类担保或担保。在我们无法获得保证金或担保的情况下，我们可能要为我们的分包商未能按预期履约负责，从而对我们的现金流和流动性造成潜在的不利影响。此外，如果该项目的总成本超过我们最初的估计，我们可能会遇到该项目的利润减少或亏损，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生不利影响。
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建筑服务行业高度受时间表驱动，我们未能满足合同的时间表要求可能会对我们的声誉产生不利影响和/或使我们面临财务责任。
在某些情况下，包括在我们很多固定单价合同的情况下，我们保证在某个日期之前完成一个项目。任何未能满足我们合同中规定的合同时间表或完成要求的情况都可能使我们对因延误而产生的成本承担责任，一般形式为合同约定的违约金、因我们延误而产生的客户实际成本的责任、该项目的利润减少或损失、我们的声誉受损以及对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性的重大不利影响。
无法获得或维持足够的保险范围可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们整体风险管理战略的一部分，并根据维持我们的融资协议和大部分合同中包含的特定承保范围的要求，我们已获得并维持保险范围。虽然我们过去能够获得价格合理的保险范围以满足我们的要求，但无法保证我们将来能够这样做。例如，灾难性事件可能导致承保限额下降、承保范围更加有限、保费成本或免赔额增加。如果我们无法获得足够的保险，我们可能无法获得某些合同，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。
我们可能需要在未来筹集额外资金，用于营运资金、资本支出和/或收购，我们可能无法以优惠条件或根本无法这样做，这将损害我们经营业务或实现增长目标的能力。
我们持续产生现金的能力对于为我们的持续运营提供资金、进行收购和偿还债务非常重要。如果现有的现金余额和运营现金流，连同借贷能力不足以进行投资或收购或提供所需的营运资金，我们可能需要从其他来源获得额外融资。我们未来获得此类额外融资的能力将部分取决于当前的资本市场状况和我们业务的状况以及我们的经营业绩。这些因素可能会影响我们以我们可以接受的条款安排额外融资的努力。此外，如果全球经济、政治或其他市场条件对向我们提供信贷的金融机构产生不利影响，我们利用信贷便利的能力可能会受到影响。如果无法获得足够的资金，或无法以可接受的条件获得资金，我们可能无法进行未来投资、利用收购或其他机会，或应对竞争挑战，从而导致市场份额的损失，每一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。
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我们的收益受到会计准则和关键会计政策的应用的影响，这涉及我们管理层的主观判断和估计。我们的实际结果可能与用于编制财务报表的估计和假设不同。
我们在编制财务报表时使用的会计准则通常很复杂，要求我们在解释和应用这些准则时做出重大估计和假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和费用的报告价值，以及或有负债的披露。我们做出涉及会计事项的关键估计和假设，包括我们的收入确认、包括保留的应收账款、长期资产的估值以及所得税。这些估计和假设涉及的事项本质上是不确定的，需要我们进行主观和复杂的判断。如果我们使用不同的估计和假设或使用不同的方式来确定这些估计，我们的财务结果可能会有所不同。
我们的实际业务和财务业绩可能与我们对此类业绩的估计不同，这可能对我们的财务状况和报告的经营业绩产生重大负面影响。
对合同收入进行会计处理的完工百分比法涉及可能导致重大调整的重大估计，这可能导致从我们的收益中扣除费用。
我们使用完工百分比法确认收入，主要基于迄今为止发生的合同成本与估计的合同总成本相比。完成百分比法（一种输入法）是对我们业绩最具代表性的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务或产品的价值。当管理层认为我们是作为委托人而不是作为代理人（例如，我们将材料和劳动力整合到向客户承诺的可交付成果中，或者主要负责材料和劳动力的履行和可接受性）时，收入和收入成本中包含的分包商材料、劳动力和设备。在合同中，除原始合同金额外，同一合同中包含允许我们执行额外工作或计费额外材料以履行合同的变更订单金额（暂定额）。我们一般将本次变更单的履约义务与原合同的履约义务一起作为单一可交付物（单一履约义务）进行核算。合同前成本在发生时计入费用，除非预期能从客户那里收回。项目调动成本一般在作为履约义务的一部分转移给客户时，在发生时计入项目成本。
对我们与合同相关的收入和成本以及其他费用进行会计处理，需要管理层做出各种重大估计和假设。尽管我们相信我们有经验和流程来制定适当的假设并产生合理可靠的估计，但这些假设和估计可能会在未来发生重大变化，并可能导致先前确认的收入和利润的逆转。因此，这些变化可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，其经营现金的主要来源是从我们的子公司收到的收入。
我们依赖子公司产生的收入，以便对股票进行分配和分红。我们的运营子公司可能向我们支付的分配和股息金额（如有）将取决于许多因素，包括这些子公司的经营业绩和财务状况、适用法律对股息的限制、其章程文件、管理任何债务的文件以及其他可能超出我们控制范围的因素。如果我们的运营子公司没有产生足够的现金流，我们可能无法对股票进行分配和分红。
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我们的重要股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。
裴龙浩实益拥有并控制8,150，477股普通股，相当于我们已发行在外普通股的25.67%。何先生持有我们的控股权，因此对需要股东批准的公司事项具有相当大的影响力，包括但不限于选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们普通股持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。
我们的重要股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
因为我们的重要股东，无论是集体还是个别地，对我们的公司事务具有相当大的影响力，他们的利益可能与我们公司的整体利益不同。例如，这些股东可能会因为其从属关系或忠诚度而在没有必要的经验、关系或知识的情况下任命董事和管理层来正确指导我们的公司，而这些行为可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
在脚步式电板上合作研发动能技术可能不会产生我们预期的收入和净收入。
我们在过去两年中，将我们的努力、时间和资源投入到脚步通电面板上这一动能技术的合作研发中。虽然我们预计在2025年3月前完成香港特区中央商务区区域一栋主楼的通电面板的设计和安装，但挑战依然存在。此外，我们将产生营销成本以产生足够的客户兴趣和销量以实现盈利。如果我们未能设计和开发允许我们的通电面板有效地将脚步声转换为适合个人客户需求的离网电力的功能，我们的生产努力可能会受到阻碍，从而对我们未来的财务状况和市场份额产生负面影响。此外，如果我们未能获得和维护我们的脚踏式电板的专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性，或者如果我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯市场上与电板相关的第三方的有效知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。
我们的收入和开支将主要以港元计值。港元兑美元的币值可能会波动，并可能受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。虽然自1983年以来，港元兑美元的汇率一直与美元挂钩，但我们不能向你保证，港元将继续与美元挂钩。
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港元兑美元汇率的任何重大波动都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们被要求将我们从首次公开发行中获得的美元兑换成用于我们运营的港元，港元兑美元汇率的波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。
劳动力成本增加和劳动力老化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
香港特区的建筑业正在努力应对不断上升的劳动力成本，这主要是由于进入该领域的年轻人短缺。这个行业通常被视为要求苛刻且危险，职业发展潜力有限，让年轻一代望而却步。因此，劳动力正在老龄化，替代人员不足，造成劳动力供应短缺，随着企业争夺有限的人才，推动工资上涨。这种年轻工人的缺乏也导致技能差距扩大，进一步加剧了劳动力短缺和工资上涨压力。
虽然输入外国劳动力可能会解决短缺问题，但香港特区复杂的程序阻碍了这一解决方案。严格的监管、官僚主义的障碍以及漫长的处理时间，使得雇佣外国工人成本高、难度大。配额制、当地工人优先排序、大量的文书工作增加了费用，耽误了项目。即使取得了成功，在语言障碍、文化差异和技能兼容性方面仍然存在挑战。因此，输入外国劳动力的复杂过程限制了其缓解劳动力短缺和控制劳动力成本上升的有效性。
于是，招聘一批充足的劳动力，同时又能经济地维持企业运营，成为装修工程承包商面临的市场挑战之一。除非我们能够雇用有能力和技术熟练的工人并控制我们的劳动力成本或转嫁这些不断增加的劳动力成本，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务容易受到政府政策和宏观经济状况的影响。
香港特区建筑业的市场增长与政府政策和宏观经济环境高度相关。特别是在经济低迷时期，由于财政预算有限，房地产开发商和租户更保守地投入资金资源来改造他们的居住空间，选择高端产品，比如从海外进口的家具和大理石。另一方面，政府的政策，例如城市更新及发展计划和卖地，可能会影响地产发展商的土地可供建设，随后香港特区的装修工程需求可能会恶化。事实上，根据地政总署的数据，在2024年，仅售出3.4万平方米的土地。因此，过度依赖政府政策和建筑工程周期性的问题，对香港特区的装修工程市场发展造成不利影响。
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与在香港特区经商有关的风险
香港特区和中国的法律制度正在演变，具有内在的不确定性，可能会限制您可获得的法律保护。
我们几乎在香港特区拥有所有业务，并在香港特区创造了所有收入。香港特区法律制度体现了不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
作为香港特区主权移交中国的条件之一，中国不得不接受香港特区《基本法》。《基本法》确保香港特区自1997年起，在五十年内保留其本身的货币（港元）、法律制度、议会制度及人民的权利和自由。这份协议给予了香港特区在高度自治中行使职能的自由。香港特别行政区负责自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。
一些国际观察人士和人权组织对香港特区享有的相对政治自由的未来以及中国允许香港特区高度自治的承诺表示怀疑。例如，他们认为，2024年3月23日生效的《基本法》第23条可能会损害香港特区享有的自治权。2014年6月10日，北京发布了一份新报告，声称其对香港的权威。这引发了香港特区许多人的批评，他们表示，共产党领导层违背了遵守“一国两制”政策的承诺，该政策允许在北京统治下建立一个民主、自治的香港特区。
如果中国事实上背弃其允许香港特区自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港特区的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港特区的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港特区法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。
相比之下，中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种先前法院判决作为判例的价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了有关外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的法律法规。然而，中国并没有发展出完全一体化的法律体系。因此，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规相对较新，且公布的案例数量有限且不具约束力，这些较新的法律法规的解释和执行涉及比您可用的司法管辖区更大的不确定性。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和行政规则，许多具有追溯效力。因此，我们无法预测未来中国法律制度发展的效果，包括新法的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对地方性法规的优先考虑。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能随时发生变化，几乎不会提前通知，这可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释，可能随时发生变化，很少提前通知，并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。
我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以不时执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要等到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
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我们可能会受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。
我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。
经修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效）修订的《中国刑法》禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取此种信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。
《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工业和信息化部以及公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。
中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”），都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。
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2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁的风险，以及非法使用或出境；及（二）境外上市后关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议规则，持有超过1,000，000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果网信办认定我们受本规定约束，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限额。遵守、以及由CSL和任何其他网络安全和相关法律可能限制使用和采用我们的产品和服务的成本以及施加的其他负担，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。
2022年1月4日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、中华人民共和国商务部（“商务部”）、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密和国家密码局等十三个中国监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021）》要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。
我们预计不会受到CAC的网络安全审查，因为：（i）使用我们的产品和服务不需要提供用户的个人信息；（ii）我们在业务运营中拥有至少数量的个人信息，即使不是没有；（iii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，以及（iv）我们的业务位于香港特区，即中国大陆以外的特别自治区。不过，对于本办法草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与本办法草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。
我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们认为，我们已经遵守了CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就公司或其附属公司的营运与公司联系。公司目前无须就其及其附属公司在香港特区的业务取得CAC或任何其他中国当局的监管批准。此外，中国有关数据安全的法律或法规不能在香港特区强制执行。
我们可能会受到有关香港特区数据保护的各种法律和其他义务的约束。《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）于1996年12月20日生效。PDPO指出，任何控制收集、持有、处理或使用个人数据的人（“数据用户”）不得做出任何违反PDPO附表1中规定的任何数据保护原则（“数据保护原则”）的行为或从事某项实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO所要求或允许的。个人资料是指（a）与在世个人直接或间接有关的任何数据；（b）可从中直接或间接确定该个人的身份；（c）以可实际获取或处理该数据的形式。
《数据保护原则》规定，（1）必须以合法、公平的方式收集个人数据，其目的与数据使用者的职能或活动直接相关。数据主体必须被告知数据的使用目的以及数据可能被转让给的人员类别。收集到的数据应当充分，但不得过度；（2）个人数据必须准确，保存时间不得超过实现数据正在或将要使用的目的所需的时间；（3）个人数据必须用于收集数据的目的或直接相关的目的，除非获得数据主体自愿和明确同意新的目的；（4）数据用户应采取切实可行的步骤，保护所持有的任何个人数据不受未经授权或意外的访问、处理、擦除，（5）数据使用者应采取切实可行的步骤，确保其有关个人数据的政策和做法、其所持有的个人数据种类以及个人数据被或将被用于的主要目的向公众公布；（6）数据有权要求查阅个人数据，如不准确，必须允许其更正。
此外，《2021年个人资料（私隐）（修订）条例》（“PDPAO”）已于2021年10月8日生效。它对PDPO进行了修订，特别是：（i）将doxing定为犯罪，即未经同意泄露目标个人和群体的个人信息；（ii）引入停止通知制度，以解决具有域外触角的doxing问题；（iii）在doxing以外的情况下，大幅扩大个人数据隐私专员的调查和执法权力。
我们的董事认为，我们不太可能违反PDPO和PDPAO，原因如下：（i）使用我们的产品和服务不需要提供用户的个人信息，以及（ii）我们在业务运营中拥有最低数量的个人信息，如果不是没有的话。尽管如此，我们受制于有关个人信息和其他数据的收集、存储、使用、处理、传输、保留、安全和转移的法律法规。有关数据保护和隐私的法律、法规和标准的解释和适用仍具有不确定性和演变过程。我们无法向您保证，政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。我们可能会受到政府当局关于我们遵守数据隐私法律法规的调查和检查，我们无法向您保证，我们的做法将始终完全符合所有适用的规则和监管要求。此外，有关数据保护和隐私的法律、法规和标准不断发展，可能因法域而异。遵守新出现和不断变化的国际要求可能会导致我们产生大量成本或要求我们改变我们的商业惯例。
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中共中央办公厅、国务院办公厅近期发布的《意见》和证监会颁布的新的境外上市规则，未来可能会对我们提出额外的合规要求。
2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接和间接发行证券或者上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可以受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可以受到行政处罚，（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或者利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上的；（二）其主要经营活动在中国境内开展或者其主要营业场所位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人在境外市场首次公开发行股票申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）在《试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，且必须在其境外发行上市完成前完成备案；（2）对《试行办法》生效日前已取得境外监管部门或证券交易所批准，但未完成境外间接上市的境内企业，给予六个月过渡期；境内企业未能在该六个月过渡期内完成境外上市的，按要求向中国证监会备案；（三）中国证监会将征求相关监管部门意见，完成适当符合合规要求的合同安排企业境外上市备案工作，支持这些企业发展壮大。
2023年2月24日，证监会对2009年发布的《档案规则》进行了修订。修订后的档案规则自2023年3月31日起施行。在境内公司境外上市活动中，境内公司以及为其提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当建立健全保密和归档工作制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家利益和公共利益。境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或公开披露，或通过其境外上市主体提供或公开披露涉及任何政府机构的任何国家秘密、任何工作秘密的文件、资料的，应当依法报主管部门批准，并报保密行政部门备案。证券公司、证券服务机构应当遵守保密和归档管理要求，妥善保管文件资料。证券公司、证券服务机构为境内企业提供证券境外发行上市相关证券服务的，应当将其编制的工作底稿（如工作计划和程序记录、前述服务提供者取得和编制的与服务相关的证据和证明材料等）保存在中国境内。此类工作底稿需要带出国的，应当按照有关规定取得批准。
《试行办法》及经修订的《档案规则》，由于我们不是“境内公司”，且由于《基本法》，它们在香港特区没有普遍适用，因此目前不会对我们施加额外的合规要求。但是，我们不能向您保证，它们将来不会适用于我们。如果它们最终确实适用于我们，我们无法向您保证，我们将能够及时获得《审判办法》下的备案程序许可，或者根本无法获得许可。我们未能完全遵守新的监管要求，包括但仅限于未能在需要时完成向证监会提交的备案程序，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。
我们在竞争激烈的行业和竞争激烈的市场中运营。我们可能会受到香港特区有关竞争法的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于大量的E & M服务提供商，我们在E & M市场面临着显着的竞争。我们可能会受制于《竞争条例》（香港法例第619章）（“竞争条例”），该条例已于2015年12月14日生效。它规定了三种行为形式，并强加了三条规则，旨在防止和阻止反竞争行为：（i）第一条行为规则禁止具有阻止、限制和扭曲香港特区竞争的目的或效果的经营者之间的协议；（ii）第二条行为规则禁止在市场中具有相当程度市场力量的经营者通过从事具有阻止的目的或效果的行为滥用该权力，限制和扭曲香港特区的竞争；及（iii）合并规则禁止具有或可能具有大幅减少香港特区竞争效果的合并。目前，合并规则仅适用于电信部门，不适用于我们的业务。
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我们的董事确认，我们没有采取《竞争条例》所述的任何反竞争行为，并将继续遵守《竞争条例》的规定行事。然而，有关合规、侵权的规则的全部效力及其对我们业务的影响可能存在不确定性，特别是当招标是我们确保合同的主要手段之一时。在确保我们遵守规则方面，我们可能会面临困难，可能需要承担法律费用。我们还可能无意中违反《竞争条例》，在这种情况下，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，产生大量法律费用，并可能导致业务中断和/或负面的媒体报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
中国政府最近大量干预美国上市中国公司的业务活动，可能会对我们的运营、证券价值和/或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力产生负面影响，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
近日，中国政府宣布将加强对在海外上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国网信办（“CAC”）还对几家在美国上市的科技巨头开启了网络安全调查，重点关注反垄断、金融科技监管，最近，随着《数据安全法》的通过，企业如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查，或者如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层和资金的宝贵时间可能会被用于遵守和/或回应调查和要求，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移开。这可能反过来对我们的运营产生负面影响。
此外，鉴于中国政府对我们在香港特区和中国的业务运营进行重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，从而导致我们普通股的价值。中国政府还可能大幅限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构，如司法部、SEC、PCAOB等机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
我们的主要业务营运在香港特区进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或收集证据。然而，美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。
如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCA法案被退市。我们的股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。
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2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，其中包含与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。
2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。最终修订自2022年1月10日起生效。在注册人开始提交2021年年度报告后不久，SEC将开始在其网站上识别并列出经委员会认定的发行人。
2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。
2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。SOP协议仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB应拥有选择任何审计公司进行检查或调查的唯一酌处权，并且PCAOB检查员和调查员应有权查看所有审计文件而无需编辑。
2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。
2022年12月23日，AHFCA法案颁布，该法案修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。因此，公司证券可能被禁止交易或退市前的时间段相应缩短。
2022年12月29日，拜登总统签署《综合拨款法案》成为法律，其中除其他外，包含与《AHFCA法案》相同的条款，并修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
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我们的审计师AOGB CPA，即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的现任核数师AOGB CPA Limited的总部位于香港金钟皇后大道东28号Tesbury Centre 2501-3室，并在PCAOB注册。AOGB CPA Limited定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为，截至本年度报告之日，我们的现任审计师不受PCAOB的认定。
然而，最近的事态发展将增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足程度、地理范围或经验后，SEC、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市证券的美国公司产生何种影响。此外，这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。
此外，根据《中国证券法》第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理部门可以与他国或者地区证券监督管理部门建立实施跨境监督管理的监管合作机制。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得在中国境内直接从事与调查取证有关的活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国任何单位和个人不得向境外任何组织和/或人员提供与证券经营活动有关的文件和信息。截至本公告发布之日，我们未知有关于第一百七十七条适用的实施细则或规定。如果未来确定我们的审计师无法接受PCAOB的全面检查或调查，我们的普通股可能会被退市，并根据HFCA法案被禁止在纳斯达克资本市场或任何其他美国股票市场交易。第一百七十七条为近期颁布的规定，截至本办法发布之日，尚未有关于第一百七十七条适用的实施细则或规定，证监会或其他相关政府主管部门将如何解释、实施或适用尚不明确。因此，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时间存在不确定性。
如果未来我们的普通股交易因PCAOB确定其无法在未来该时间检查或全面调查我们的审计师而被《HFCA法》禁止，那么纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。
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纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。
纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券首次上市和继续上市提供了广泛的自由裁量权，TERM3可以使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为首次或继续上市的证券不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地理覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的大部分。纳斯达克担心发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。对于上述任何担忧，我们继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束。2023年10月24日，公司收到纳斯达克的通知，表明其不再遵守根据《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价要求。公司普通股的收盘买入价已连续30个工作日低于每股1.00美元，因此，公司不再符合根据《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。《纳斯达克上市规则》还为公司提供了180个日历天的合规期，以在此期间重新获得合规。如果公司选择实施反向股票分割，则必须不迟于2024年4月22日前十个工作日完成分割。2024年4月23日，纳斯达克授予额外的180天合规期，即截至2024年10月21日，公司可实施反向股票分割。2024年9月25日，公司收到纳斯达克的通知，表明其重新符合根据《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价要求。
与我们普通股所有权相关的风险
我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。
作为一家上市公司，我们将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克实施的规章制度要求对上市公司的公司治理实践进行显着提高。因此，我们预计这些规章制度会增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多企业活动更加耗时和昂贵。
我们预计，成为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。
作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净营收不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用的要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高。我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。
过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。
作为一家上市公司，一旦发生对我们公司和股东具有重大意义的事项，我们将被要求向SEC提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是中国的私营公司，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。
我们是一家“外国私人发行人”和一家英属维尔京群岛公司，我们的披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。此外，我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。
作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。
与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。
作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司，我们受制于纳斯达克资本市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。在被视为我们母国的英属维尔京群岛，某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在显着差异。例如：
| ● | 我们的独立董事不需要在执行会议中定期召开会议（而是所有董事会成员都可以出席董事会的所有会议）； | |
| ● | 我们的执行官的薪酬是由董事会的独立委员会或董事会的独立成员建议但未决定的；并且我们的首席执行官不会被阻止出席有关其薪酬的审议； | |
| ● | 关联交易不需要审查，我们也不需要征求会员对股票计划的批准，包括：我们的高级职员或董事可能参与的那些；将导致控制权变更的股票发行；在关联方收购或其他我们可能发行20%或更多我们已发行股份的收购中发行我们的股份；或者，向任何人发行低于市场发行我们已发行股份20%或更多的股份；和 |
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| ● | 我们不需要举行面对面的年度会议来选举董事和处理通常在年度会议上进行的其他业务（相反，我们通过获得我们的多数投票证券持有人的书面同意来完成这些行动）。 |
尽管我们目前不打算在公司治理事项上使用母国豁免，但如果我们将来选择这样做，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准下的其他情况下获得的保护更少。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非关联公司持有的股票的市值在该时间之前的任何12月31日超过7亿美元，我们可能会更快地失去这一地位，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们股票的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用我公司这一新的或修订的会计准则的豁免。因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到新的或修订的会计准则的约束。
我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这项豁免，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
我们的董事长兼首席执行官裴龙浩先生拥有我们大多数的普通股，根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，我们是一家受控公司。据此，我们将成为适用的纳斯达克上市标准下的受控公司。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：
| ● | 豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则； | |
| ● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则；和 | |
| ● | 豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。 |
因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会在我们的首次公开发行结束时可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。因此，投资者将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。请看“风险因素——我们的重要股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。”
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作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。尽管最近《就业法案》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。
由于在本报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。
我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股票。
我们普通股的首次公开发行价格是由承销商与我们协商确定的，可能与我们首次公开发行后我们普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开发行中购买了我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些普通股。我们无法向您保证，我们普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们普通股在首次公开发行之前不时发生的私下协商交易中的价格。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
| ● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动； | |
| ● | 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测； | |
| ● | 发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告； | |
| ● | 整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势； | |
| ● | 威胁或对我们提起的诉讼；和 | |
| ● | 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。 |
此外，我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，类似于其他业务经营主要位于香港特区或中华人民共和国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的普遍看法和态度，因此可能会影响我们股票的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
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未来在公开市场发行或出售，或预期发行或出售大量普通股，可能会对普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响。
我们普通股的市场价格可能会下降，原因是未来在公开市场上出售大量股份或与股份相关的其他证券，包括公司的主要股东，或公司发行新股，或认为可能会发生此类出售或发行。未来出售或预期出售大量股份也可能对我们未来以对我们有利的时间和价格筹集资本的能力产生重大不利影响，我们的股东将在我们未来发行或出售额外证券时经历其持股稀释。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。少数股东持有我们普通股的很大一部分，这些是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些普通股可以在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。
我们在使用首次公开发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。
如果我们确定我们最近首次公开发售所得款项净额的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确切说明我们将从首次公开发售中获得的此类所得款项净额的具体用途。我们的管理层将在应用这些净收益方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资首次公开发行的净收益。
未来的融资可能会导致您的持股被稀释或对我们的运营造成限制。
我们可能需要在未来筹集更多资金，以资助进一步扩大我们与现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的产能和业务。如通过发行公司新股本或股票挂钩证券而非按比例向现有股东筹集额外资金，该等股东在公司的百分比所有权可能会减少，该等新证券可能会授予优先于股份所授予的权利和特权。或者，如果我们通过额外债务融资的方式满足此类资金需求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制，这些限制可能会：
| ● | 进一步限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息； | |
| ● | 增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性； | |
| ● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们的现金流可用于为资本支出、营运资金需求和其他一般公司需求提供资金；和 | |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。 |
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我们的普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。
在我们最近完成首次公开募股之前，我们的普通股没有活跃的交易市场。
您可能会在根据美国或其他外国法律对我们、我们的管理层或年度报告中提到的专家实施法律程序送达、执行外国判决或在英属维尔京群岛或香港特区提起原始诉讼方面遇到困难。
虽然我们是一家BVI注册公司，但我们在香港特区开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于香港特区。此外，我们的大部分董事和行政人员居住在香港特区内，而这些人的大部分资产位于香港特区内。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能难以在美国境内对我们或这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛和香港特区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
香港特区是中华人民共和国的一个特别行政区。外国判决可根据《外国判决（互惠执行）条例》（第319）（《条例》）或以普通法为准。根据该条例登记外国判决可以通过向当地法院提出单方面申请，但这一途径仅限于在指定司法管辖区作出的判决，目前这些司法管辖区包括：澳大利亚、奥地利、比利时、百慕大、文莱、法国、德国、印度、以色列、意大利、马来西亚、荷兰、新西兰、新加坡和斯里兰卡。在普通法下执行外国判决的行动是一个相对繁琐的过程。实质上是香港特区的独立诉讼，判决债权人必须遵循通常适用的送达程序。在美国和英国作出的判决只能在香港特区按普通法执行。要获得普通法承认资格，判决必须（1）是为了确定的金额；（2）是最终的和结论性的；以及（3）已由对被告有管辖权的法院作出。关于终局性，香港特区法院一般不会在上诉未决期间强制执行判决。这就增加了不应有的拖延和资产耗散的可能性。关于寻求在香港特区执行的外国判决的主管管辖权要求，它受香港特区解释的国际私法管辖，而不是外国法院所在地的法律。管辖权一般可以根据被告在外国法院所在地的实际存在、在基础法律程序中的出现或对管辖权的事先合同同意来主张。根据普通法和条例，只有基于欺诈、正当程序和香港特区公共政策等理由的有限抗辩才能针对正式登记的外国判决提出。没有对基础外国诉讼的是非曲直进行复议的机制。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。
我们在英属维尔京群岛注册成立，并在香港特区子公司开展几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有的执行官都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果我们的股东认为他们的权利根据美国证券法或其他方式受到侵犯，可能很难在英属维尔京群岛或香港特区对这些人实施送达或对我们或这些人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和香港特区的法律也可能使他们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。英属维尔京群岛没有法定承认在美国或香港特区获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认和执行具有主管管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。
我们的公司事务将受我们修订的备忘录和条款、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法案的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述情况，与作为美国公司的股东，其管理层、董事和/或主要股东也是在美国司法管辖区注册成立、居民或以其他方式成立的公司相比，我们普通股的持有人可能更难以通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益。
公司任何成员在向公司发出书面通知后，有权查阅（a）公司组织章程大纲及章程细则；（b）成员名册；（c）董事名册；及（d）成员及其为成员的该类成员的会议及决议记录；并复制或摘录文件及纪录。在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳容许会员查阅上述（b）、（c）及（d）所指明的任何文件或文件的一部分将有悖于公司的利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向BVI高等法院申请一项命令，即他应被允许检查文件或不受限制地检查文件。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
英属维尔京群岛的某些公司治理实践，也就是我们的母国，与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
由于上述情况，我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。
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我们是1934年《证券交易法》（《交易法》）规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：
| ● | 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； | |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款； | |
| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款； | |
| ● | FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及 | |
| ● | 《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。 |
可能难以执行美国法院对我们、我们在英属维尔京群岛的董事或高级管理人员根据美国联邦证券法承担民事责任的判决。
英属维尔京群岛没有在美国获得的判决的法定强制执行，但是，英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这样的外国判决，并将其本身视为诉讼因由，可按普通法作为债务被起诉，因此无需对这些问题进行重新审判，但前提是：
| ● | 发布判决的美国法院对该事项具有管辖权，该公司要么提交给该管辖权，要么是该管辖权内的居民或开展业务，并获得了适当的程序送达； | |
| ● | 判决为终局判决，金额为清算金额； | |
| ● | 美国法院作出的判决不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务； | |
| ● | 在取得判决中，不存在作出有利于判决的人或者法院方面的欺诈行为； | |
| ● | 在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策；和 | |
| ● | 获得判决所依据的程序并不违背自然正义。 | |
| 英属维尔京群岛法院不太可能： | ||
| ● | 承认或强制执行对公司不利的美国法院基于美国证券法民事责任条款的判决；和 | |
| ● | 对公司施加责任，前提是美国证券法的某些民事责任条款，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。 | |
我们采用邮件转发服务，这可能会延迟或破坏我们及时接收邮件的能力。
寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将未开封转发至本公司提供的转发地址处理。公司、其董事、高级职员、顾问或服务提供者（包括在英属维尔京群岛提供注册办事处服务的组织）均不对邮件到达转发地址造成的任何延迟承担任何责任。
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我们可以成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，用于任何纳税年度的美国联邦所得税目的，这可能会使我们股票的美国投资者遭受重大的美国所得税不利后果。
我们将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定纳税年度，（a）我们该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或更多产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。在确定我们是否是PFIC时，我们被允许考虑WANG & LEE Contracting LIMITED的资产和收入，因为我们拥有其100%的股票。然而，即使我们考虑到WANG & LEE CONTRACTING LIMITED的资产和收入，我们仍可能被视为2023年以及可能以后几年的PFIC，这取决于许多因素，包括我们的收入和资产的构成，我们多快使用我们的流动资产，包括根据我们的首次公开募股筹集的现金（如果我们决定不或无法将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险将大幅增加），我们普通股的市场价格，以及该价格的波动。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此无法保证我们不会成为2023年或任何未来纳税年度的PFIC。
如果我们在任何纳税年度是PFIC，美国持有人可能会因出售或以其他方式处置普通股确认的收益以及收到普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，只要根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。美国持有人也可能会受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为该美国持有人的PFIC。
因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到英属维尔京群岛法律的某些限制，并规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司无法支付到期债务或公司负债的价值超过公司资产的价值。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对普通股的投资回报很可能完全取决于普通股未来的任何价格升值。无法保证普通股会升值，甚至无法维持您购买普通股时的价格。您可能无法实现对普通股的投资回报，甚至可能损失您对普通股的全部投资。
我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。
我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如SEC，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律（包括英属维尔京群岛法律）规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
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此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们可能会经历极端的股价波动，包括任何股票上涨，与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。
除了上述风险，我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响，因为我们在首次公开发行后的公众持股量将相对较小。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关。
我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股价的看法以及我们公司的财务业绩和公众形象，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值并理解其价值。
| 项目4。 | 有关公司的资料 |
| a. | 公司历史与发展 |
我们的公司Structure
我们是一家于2021年5月20日注册成立的英属维尔京群岛公司，作为我们业务的控股公司，主要通过我们间接全资拥有的香港特区子公司WANG & LEE Contracting LIMITED运营。我们在公司结构中不使用可变利益实体。
Wang & Lee Engineering Limited成立于1981年，我们主要进行电气工作，直到1992年12月3日。到1990年，我们已经为许多商店、工厂和居民楼提供服务，并开始提供其他安装工作。WANG & LEE CONTRACTING LIMITED，前称WANG & LEE Engineering（M/E）LIMITED，于1992年12月3日在香港特区注册成立。它于1995年5月2日更名为WANG & LEE Contracting LIMITED，以反映其现在提供的扩大的工作范围。Wang & Lee Engineering Limited于2003年清盘。
在我们首次公开发行股票之前，WANG & LEE GROUP，Inc.由另一家英属维尔京群岛公司WANG & LEE BROTHERS，Inc. 100%拥有，该公司持有其全部8,000，000股已发行和流通在外的普通股。WANG & LEE Brothers，INC由我们的首席执行官兼董事长Pui Lung Ho先生100%拥有。
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2023年4月20日，我们宣布了首次公开发行1,600，000股普通股的定价，每股价格为5.00美元，并开始在纳斯达克资本市场交易我们的普通股，代码为“WLGS”。2023年4月24日，我们宣布结束首次公开募股，总收益为8,000，000美元。
于2025年12月12日，公司与ALIED WORLDWIDE INDUSTRIES LIMITED订立买卖协议，以购买Solar（HK）Limited（一家根据香港法律注册成立的公司）的全部已发行及流通股本（“收购事项”），代价为15,000，000港元（相当于1,935，484美元）。此次收购于2025年3月31日完成。
| b. | 业务概况 |
我们，WANG & LEE CONTRACTING LIMITED，一家从事机电系统（“E & M”）安装的建筑主和分包商，其中包括低压（220v/1期或380v/3期）电气系统、机械通风和空调系统、消防服务系统、供水和污水处理系统的安装和安装，供公共和私营部门使用。WANG & LEE CONTRACTING LIMITED主要承接了与以下系统的供应、安装和维护相关的项目：
| ● | 低压（220v/1期或380v/3期）电气系统到电力建筑设备和服务，如照明、空调和电梯等； | |
| ● | 机械通风和空调系统（“MVAC”）；和 | |
| ● | 商业楼宇及办公室装修；及 | |
| ● | 其他E & M系统，例如消防服务，其中包括防火、探测、压制和灭火系统以及管道和排水系统。 |
WANG & LEE Contracting LIMITED还能够为建筑行业的所有行业提供设计和承包服务。它的客户范围从小型初创公司到大型公司。
对绿色建筑认证的日益重视，反映出人们对建筑建设和运营的环境和健康影响的认识有所提高。行业组织开发了自愿评级系统来评估建筑性能，适用于新建筑、现有结构和内部空间。我所致力于具有环保意识的设计，优先考虑能源和水的效率，优化室内环境质量，负责任的废物管理。此外，我们正在扩展我们的服务，涵盖可再生能源解决方案，包括安装太阳能电池板和开发尖端动能收集技术，例如脚踏式供电板。这种对创新的承诺使我们能够为客户提供最先进和可持续的建筑解决方案。
WANG & LEE CONTRACTING LIMITED在香港特区提供建筑承包服务已有近45年的历史，并获得了：
| ● | ISO9001：2015年低压电气、机械通风和空调系统设计、供应和安装质量管理体系标准（定义见《电力条例》第406章”； | |
| ● | ISO14001：2015年低压电气、机械通风和空调系统设计、供应和安装环境管理体系标准（定义见《电力条例》第406章”； | |
| ● | ISO45001：2018年低压电气、机械通风和空调系统设计、供应和安装的职业健康和安全管理体系标准（定义见《电力条例》第406章”； | |
| ● | H.K.E.M.S.D.注册电气承包商； | |
| ● | 香港特别行政区注册消防服务安装承建商； | |
| ● | 香港水务局一级水管工执照。 |
此外，WANG & LEE CONTRACTING LIMITED为消防处注册的第1类及第2类消防服务安装承建商，以及根据《电力（注册）规例》（第406章子段）注册的电力承建商。
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我们的服务
WANG & LEE CONTRACTING LIMITED作为建筑承包商，其主要业务一直是提供E & M工程服务。截至2024年、2023年及2022年12月31日止各年度，来自E & M工程服务的收益总额分别为30,710，244港元（相当于3,951，649美元）、53,239，808港元（相当于6,825，879美元）及32,649，726港元（相当于4,169，931美元）。视乎我们客户的需求和要求，可能会按项目对项目提供涵盖MVAC系统、低压电气系统、消防服务系统、管道和排水系统的设计、供应、安装和维护维护的一体化E & M工程服务。
WANG & LEE CONTRACTING LIMITED主要根据客户的需求和参与情况，承接与以下系统的供应、安装和维护相关的项目：
| （一） | 低压（220v阶段1或380v阶段3）电气系统到电力建筑设备和服务，如照明、空调和电梯等； | |
| （二） | MVAC系统，指机械通风和空调系统； | |
| （三） | 商业楼宇及办公室装修；及 | |
| （四） | 其他E & M系统，例如： |
| ● | 消防服务，包括防火、探测、压制、灭火系统；以及 | |
| ● | 管道和排水系统。 |
低压（220v/相1或380v/相3）电气系统监测和控制，向建筑物供电以确保其他系统能够正常运行（包括但不限于照明、MVAC系统和其他系统）。它通常包括主电源、次主配电系统和终回路系统、照明系统、接地和接合系统、防雷系统、应急发电机供电系统及系统管路、电缆、布线工程。
一套MVAC系统主要涵盖以下功能：
| ● | 机械通风：调节建筑物/空间内空气的流入和流出，方法是将处理过的空气引导进入建筑物，同时将废气抽出；以及 | |
| ● | 空调：控制和保持建筑物/空间内空气的温度和湿度。 |
它通常包括机械通风风扇和空调设备包括冷水机组、空气处理单元、风机盘管单元、水泵、冷却塔、带系统管道的空调、管道工程、电气和控制工程。
商业建筑或办公室的装修服务，通常与E & M设计相关，包括安装固定装置和家具。
除上述低压电气系统、MVAC系统及装修服务外，我们亦从事提供其他机电工程服务，包括以下系统的供应、安装及维修：
| ● | 消防服务系统，指火灾的预防、探测、压制和扑灭系统。消防服务系统通常包括消防服务控制面板、火灾探测器和报警系统、洒水车、消防栓和软管卷盘、烟雾控制、便携式手动器具和气体灭火系统、应急照明、视听咨询系统。 | |
| ● | 管道和排水系统–建筑物的管道系统为居住者提供清洁和稳定的供水，包括用于饮用、烹饪和洗涤目的的淡水和用于冲洗系统的海水/淡水，以及消防服务系统的功能。该建筑的排水系统通过排水系统提供废水和雨水的清除，进入城市的污水系统。典型的建筑物管道和排水系统包括管道、阀门、泵和水箱。 |
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竞争优势
我们认为，以下优势促成了我们的成功，并且是使我们有别于同行的差异化因素。
| ● | 客户和收入多元化.WANG & LEE CONTRACTING LIMITED为公共和私人客户提供广泛地理足迹的新建筑服务。其私人项目分别占我们2024、2023和2022财年收入的100%、100%和97%。它在承接大型项目的同时，可以同时执行许多复杂程度不同、存在持续时间的中小型项目。于2024、2023及2022财政年度，其项目中分别有15%、10%及11%为100万港元（相当于129,308美元）以下的中小型项目，平均持续时间约为3个月。在2024财年结束时，我们战略性地将大型项目的运营重点从传统的供应、安装和维护服务过渡到专门从事现场项目管理。我们相信，这一战略调整将简化我们的运营，优化资源分配，并通过降低建设成本和提高现金流流动性来提高我们的财务业绩。 | |
| ● | 管理建设项目和合同风险的一致历史.WANG & LEE CONTRACTING LIMITED在其服务的每个市场拥有超过40年的长期和成功的业绩记录，这表明了对与建筑承包商项目相关的各种风险的理解。除了多年的经验，牌照和注册也是市场认可的关键因素。WANG & LEE Contracting LIMITED分别担任其约53%、61%和72%项目的主承包商，并分别担任2024、2023和2022财年剩余47%、39%和28%项目的分包商。在担任主承包商时，其利用分包商履行约69%的总项目。其绝大多数项目都是固定单价合同，据此，其收入的一部分与各种项目组成部分的数量挂钩。它结合其经验、当地市场知识和完全集成的管理信息系统，有效地投标、执行和管理项目。它每天捕获人工和设备费用等项目成本。其管理人员每天审查项目报告，以确定实际项目成本是否跟踪到预算。 | |
| ● | 经验丰富的管理团队.我们的执行官都是经验丰富的领导者，拥有互补的技能组合和跨越40多年和多个商业周期的财务成功记录。 | |
| ● | 承诺以严格的质量、安全和环境保证交付优质的工程和服务.WANG & LEE Contracting LIMITED致力于提供高品质的作品和服务。对工程和材料采取了包括监测、核查、验证等在内的严格质量保证措施。其质量管理体系已获得Accredited Certification International Limited（“ACI有限公司”）的ISO 9001证书认可。此外，它还建立了环境管理制度，以促进环境保护意识，防止污染环境从而告知其工作。其环境管理体系通过了与ACI有限公司的ISO 14001认证。此外，还建立了全面的职业健康安全管理体系，在全员中推广安全工作做法，通过在一线宣传安全意识，防止事故发生。其职业健康安全管理体系已被ACI有限公司认证为符合ISO45001。 | |
| ● | 与客户、供应商和分包商的长期合作关系。WANG & LEE Contracting LIMITED与客户建立了长达30年的长期合作关系，与供应商建立了长达35年的长期合作关系，与分包商建立了长达40年的长期合作关系。保持良好的客户关系提供了更多的投标机会，也展示了其按时按预算提供高质量工作的能力。此外，还与设备和材料供应商以及分包商保持了良好的关系。WANG & LEE CONTRACTING LIMITED是一家美国空调设备制造商（“空调设备制造商”）的授权经销商。与供应商建立良好的关系，使其在谈判价格、资源分配和项目执行方面，与竞争对手相比具有更大的灵活性。与分包商保持良好关系，有助于降低合同工程交付短缺或延迟的风险，确保及时进行安装工程。我们认为与这些供应商和分包商合作是我们向客户交付高质量工作的关键成功因素之一。 |
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客户
我们通常会收到客户的邀请，为潜在项目提交标书。我们的客户范围从私人到办公室、工厂、商场和酒店业主、医院、学校和教育机构的运营商、主题公园、购物中心和建筑公司、房地产开发商甚至香港特区政府。
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，我们分别向潜在客户提交了138份、151份及145份呈件，而我们在各自年度的成功率分别约为36%、36%及40%。
我们的五个最大客户所产生的收益合计分别占截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度总收益的约88%、98%及89%。
在2024财年，有4个客户占我们年收入的10%以上，一个占24%，一个占24%，一个占20%，最后一个占17%。在2023财年，有两个客户占我们年收入的10%以上——一个占58%，另一个占30%。在2022财年，三个客户占我们年度收入的10%以上——一个占49%，一个占15%，最后一个占12%。因为我们是以项目为基础的工作，我们与任何一个客户都没有任何长期合同。
供应商
根据客户的需求和要求，我们可能会提供涵盖供应采购的一体化E & M工程服务。WANG & LEE CONTRACTING LIMITED是一家美国空调设备制造商（“空调设备制造商”）的授权经销商，享有最优惠的价格。与供应商建立良好的关系，使我们与竞争对手相比，在谈判价格、资源分配和项目执行方面具有更大的灵活性。我们通常与我们的供应商签订为期一年的非独家经销商协议，并可能在这些经销商协议到期时续签经销商协议。我们只允许在经销商协议规定的指定地区内销售产品。
我们与我们的供应商和制造商合作，为其采购和交付产品提前计划，以使他们有足够的库存来完成当前的订单。我们总体上没有遇到产品供应出现实质性延迟或短缺的情况。
我们的五家最大供应商分别占截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度实际成本总额的约54%、51%及51%。
季节性
我们的业务没有任何季节性。
分包商
有时，WANG & LEE CONTRACTING LIMITED可能会聘请分包商开展部分工作。WANG & LEE Contracting LIMITED没有与其分包商订立任何长期协议，并且历来没有因未能物色和聘用合适的分包商而在完成其项目方面遇到任何重大困难或延误。
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WANG & LEE CONTRACTING LIMITED在为其工作选择分包商方面有严格的流程。它有一份内部批准的分包商名单，供每个工种的报价。它考虑到的因素包括，除其他外，对他们的能力的评估及其以前与他们的工作经验。对于每个项目，它都会邀请这份名单中的几个分包商进行报价。其项目团队负责选择最合适的候选人。
市场与竞争
香港的废物管理部门，正如香港2035年废物蓝图所概述的那样，鉴于每日产生的大量城市固体废物，包括价值28亿港元（相当于3.6亿美元）的可回收材料，提供了一个引人注目的市场机会。（资料来源：https://www.eeb.gov.hk/sites/default/files/pdf/waste_blueprin_2035_chi.pdf）虽然这种废物流需要创新的解决方案，但竞争格局仍未确定，需要进一步调查以确定关键参与者并评估潜在的竞争压力。2020年以4亿港元（相当于5200万美元）成立的绿色科技基金（“GTF”）进一步支持可持续废物管理技术的开发和采用，为进入市场创造了潜在的有利环境。（来源：https://www.gtf.gov.hk/en/about_the_fund/about_the_fund.html#objectives）
加密货币市场在2025年价值6880万美元，是亚洲最大的交易所交易基金（“ETF”）市场的所在地，代表着另一个潜在市场，尽管面临着重大的竞争挑战。具体而言，香港有限的土地和高昂的电力成本（1.2-1.5港元/kWh，相当于0.15-0.19美元/kWh）在全球加密采矿市场上与德州（0.03美元/kWh）这样的低成本地区形成了艰难的竞争格局。（来源：https://gia.info.gov.hk/general/202210/31/P2022103000454_404805_1_1667173469522.pdf）这种成本差异构成了显着的进入壁垒，需要创新的能效方法才能成功打入市场。
尽管加密货币领域存在竞争障碍，但香港蓬勃发展的可再生能源市场提供了充满希望的机会。政府对可持续解决方案的承诺，加上GTF等举措，为动能收集和环保电池系统等创新技术营造了有利环境。这种对可持续性的关注，加上与废物管理解决方案整合的潜力，使像我们这样的公司在这个不断变化的环境中获得潜在增长和市场领导地位。
关键驱动因素和机会
中电电力香港有限公司（“中电”）的上网电价
中电的上网电价（“上网电价”）计划是香港可再生能源市场的关键驱动因素，为我们公司创造了重大机遇。通过为输入电网的可再生能源提供具有吸引力的费率（2.5 – 4港元/千瓦时，相当于0.32-0.52美元/千瓦时），上网电价激励私人投资并促进分布式能源发电。（来源：https://re.emsd.gov.hk/english/fit/int/fit_int.html）该计划的成功体现在可再生能源装置的急剧增加，支持了香港雄心勃勃的可再生能源目标。这种有利的政策环境，加上我们对动能收集和先进电池技术的关注，使我们能够利用这个不断增长的市场。
加密货币挖矿行业未开拓市场
能源密集型加密货币挖矿的融合以及通过太阳能集成降低成本的潜力提供了一个令人信服的机会。虽然高昂的电力成本历来阻碍了香港的加密采矿，但充足的阳光和利润丰厚的FiT计划为可持续和有竞争力的采矿业务创造了独特的机会。（来源：https://re.emsd.gov.hk/english/fit/int/fit_int.html）通过将我们的动能收集技术与太阳能装置相结合，我们可以进一步优化能源效率，并为更可持续和经济上可行的加密采矿生态系统做出贡献。
我们相信，我们的战略举措进一步加强了我们在这一不断变化的环境中的地位。收购Solar（HK）Limited是一家总部位于香港的专门从事开创性太阳能解决方案的公司，再加上我们与金山高科集团在创新废物处理方面的ESG合作伙伴关系，扩大了我们的市场范围和能力。此外，我们合作开发用于多种应用的先进环保锂离子电池技术，包括电动自行车、汽车和机器人技术，以及我们正在进行的带电面板动能技术的研发，巩固了我们对创新的承诺，并为我们在充满活力的可再生能源和可持续技术领域的长期增长做好了准备。
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知识产权
商标
| 国家 | 商标 | 申请编号 | 申请日期 | 注册号码 | 班级 | 现状 | ||||||
| 香港特区 |  |
TM205125 _ LY S01016220 |
2021年5月31日 | 305642578 | 37 | 2021年11月3日注册 |
商标是使用代表公司设立的名称下的可识别标志、符号、外观设计的无形资产。该商标于2021年11月3日在香港注册，商标编号为305624578。
近期材料发展
于2025年13日，公司与ALLIED WORLDWIDE INDUSTRIES LIMITED订立买卖协议，以购买Solar（HK）Limited（一家根据香港法律注册成立的公司）的全部已发行及未偿还股本（“收购事项”），代价为15,000，000港元（相当于1,935，484美元）。此次收购于2025年3月31日完成。Solar HK提供综合服务，包括太阳能光伏（“PV”）系统设计和安装、绿色能源项目审批、减排管理等。Solar HK凭借其全方位的服务和强大的客户基础，有望为公司现有业务带来广泛的协同效应。
C.规章
本节概述了适用于我们在香港特区的业务运营的重要法律法规。
承包商登记制度
建筑工程承建商登记制度
根据《建筑物条例》（香港法例第123章）（“建筑物条例”）第2条，建筑工程包括任何种类的建筑物建造、地盘平整工程、在预定区域的地面调查、地基工程、修缮、拆卸、改建、加建及每一种建筑物操作，以及排水工程。一人须委任：
| （一） | 进行建筑工程或街道工程（专门工程及小型工程除外）的注册一般建筑承建商； | |
| （二） | 进行承包人注册类别的专门工程（指定为次要工程的专门工程除外）的注册专门承包人；及 | |
| （三） | 进行承建商注册的类型或项目的小型工程的注册小型工程承建商。 |
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监管行动
根据《建筑物条例》第13条，注册承建商（包括注册一般建筑承建商、注册专业承建商或注册小型工程承建商），或由注册承建商为《建筑物条例》的施行而委任代表其行事的董事、高级人员或人士（统称“受研讯的人”），可酌情接受建筑事务监督根据《建筑物条例》第6条委任的纪律委员会的研讯。纪律委员会可（其中包括）命令：（i）将接受研讯的人的姓名从有关名册中除名，或永久除名，或在纪律委员会认为合适的期间内除名；（ii）就建筑工程（小型工程除外）而言，对接受研讯的人处以不超过250,000港元（相当于32,258美元）的罚款，或就建筑物内的窗户或小型工程进行订明检查的情况，一笔不超过150,000港元（相当于19,355美元）的款项；（iii）须予研讯的人予以谴责；及（iv）须予研讯的人被禁止永久或在纪律委员会认为合适的期间内证明或进行某些工程。
我们集团的E & M工程业务所需的许可证和注册
电气工程
根据《电力条例》注册
根据《电力条例》（香港法例第406章）第2条，“电气工作”指与低压或高压固定电气装置的安装、调试、检查、测试、维护、修改或维修有关的工作，包括对该工作的监督和认证以及对该装置的设计的认证。固定电气装置的例子是固定在房地内的配电板、布线装置和照明配件。但从事固定电气装置以外电气装置工作的人员，无需登记。固定电器装置以外的电器装置的例子是便携式电器家电，如台灯、电视机、冰箱等。
电气工程根据电气装置所涉及的电压、容量和行业专门性，进一步划分为五个等级。
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注册电力工人
只有根据《电力条例》在香港特区政府机电工程署（“EMSD”）注册的注册电力工人（“REW”），方可进行其注册证明书所指明的电力工程。但是，非REW在知晓并对该非REW工作负责的REW的口头或书面指示下工作的，该非REW可以进行监督的REW注册证书中规定的种类的电气工程，但以下情况除外：
| ● | 证明固定电力装置符合《电力条例》；或 | |
| ● | 当非REW不紧邻监督REW时，在固定电气装置的通电部件上工作。 |
个人如注册为REW从事至少一个职系的电气工程，须令机电工程署署长信纳其具备从事《电力（注册）规例》（香港法例第406D章）第III部所载有关职系的电气工程的资格，例如完成订明的学徒训练或训练，具备电气工程及电气工程的工匠精神、学历或实务经验，或通过订明的考试或行业测试。
注册电力承建商
为符合根据《电力条例》在电管署注册的注册电气承建商的资格，企业申请人必须雇用至少一名REW。除非是REC，否则承包者不得作为电气承包者开展业务或进行电气工程。
注册有效期及续期
REW或REC的注册在注册证书上显示的3年期限内有效。根据《电力（注册）规例》第13条，任何REW或REC须于注册届满日期前一至四个月内向EMSD署长申请将其注册续期。
监管行动
凡机电工程署署长认为有证据显示REW或REC没有遵从《电力条例》，他可：（i）谴责该工人或承建商，及/或对该工人处以最高1,000港元（相当于129美元）罚款，对该承建商处以最高10,000港元（相当于1,290美元）罚款；或（ii）将该事项转呈环境司，由纪律审裁处聆讯，而纪律审裁处可作出以下一项或多项规定：
（a）谴责注册人；
（b）对一名工人处以最高10,000港元（相当于1,290美元）的罚款，对一名承建商处以最高100,000港元（相当于12,903美元）的罚款；
（c）暂停或取消注册人的注册；或
（d）暂停注册人在订明期间内申请注册或将注册续期的权利。
电子路政署署长如认为：（i）注册人以欺诈或基于误导或不准确的资料而取得注册；（ii）注册是错误作出；或（iii）注册人根据《电力条例》不再具备注册资格，则可取消注册。
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WANG & LEE Contracting LIMITED是一家在EMSD注册的注册电气承包商。电力装置工程工程由EMSD根据《电力（接线）规例》（“COP”）的业务守则进行监察。COP适用于所有建筑物和场所的低压或高压（“HV”）电气装置，包括家庭和商业建筑物、工厂和工业企业的电气装置。我们被要求在所有电气安装工程中遵循上述COP。我们还需要自上次批准之日起每三年申请一次REW续期。我们的董事确认，我们已遵守注册和续期要求。
此外，我们亦须遵守《楼宇服务安装能源效率业务守则》（“BEC”）及《楼宇能源审核业务守则》（“EAC”），根据《楼宇能源效率条例》（第香港法例第610条）（“BEEO”），以及加强楼宇服务装置的能源效率及促进楼宇脱碳。
消防服务和管道安装的许可证和登记
消防服务
消防安装承包商（“RFC”）
承建商如在香港特区就任何消防设施或设备的安装、保养、维修或检查进行工程，须为《消防服务（安装承建商）规例》（香港法例第95A章）（“FSICR”）项下三个类别中至少一个类别的消防处注册消防设施承建商：
| 第1类： | 适合安装、维护、修理和检查任何消防服务装置或设备（便携式设备除外）的注册承包人，该装置或设备包含电气线路或其他设备，用于通过警报或其他方式检测和警告烟雾或火灾。 |
| 第2类： | 适合安装、保养、维修及检查任何消防设施或设备（便携式设备除外）的注册承建商，而该等设施或设备载有─ |
| (a) | 设计或适于输送水或某种其他灭火介质的管道和配件；或 | |
| (b) | 除第1类规定的以外的任何类型的电气设备。 |
| 第3类： | 适合维护、维修和检查便携式设备的注册承包商。 |
注册的主要最低资格规定如下：
| I类 | 企业申请人至少有一名董事或者职工应当： |
| ● | 持有符合电气工程师学会企业会员资格规定考试条件的电气工程专业学位；以及 | |
| ● | 是由消防处处长认可、以警报或其他方式侦测烟雾或火警的电路或其他设备的制造商（或其授权代理）或设计商。 |
| 二类 | 企业申请人至少有一名董事或者职工应当： |
| ● | 持有根据《水务工程条例》（香港法例第102章）发出的一级水管工牌照；及 | |
| ● | 持有获批准的电气工程院校的文凭或获消防处处长认可为相当于该文凭的资格。 |
| 第三类 | 个人申请人须为年满21岁或以上的香港居民，并证明具备以下方面的足够知识： |
| ● | 便携式设备的功能与维护；和 | |
| ● | 根据《消防条例》（香港法例第95章）订立的有关规例。 |
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WANG & LEE Contracting LIMITED是一家注册的1 & 2类消防服务安装承包商。消防安装工程由消防处监察，并以《最低限度消防安装及设备及对安装及设备的检查、测试及维修业务守则》（“FSI守则”）及《楼宇消防安全业务守则》为指引，而我们须遵守这些守则。根据FSICR，不需要注册更新为消防服务安装承包商。
须于建筑工程展开前，藉提交申请表格FSI/314或FSD/314A（视乎工程类别而定），取得消防处的事先批准。WANG & LEE Contracting LIMITED须于消防设施安装工程开始前取得消防处处长的批准证书（消防设施及设备证书（FS251）），证明（i）在考虑到该建筑物拟放置的用途（该用途须在证书中载明）后，因进行图则所示的建筑工程而将导致的与该建筑物有关的消防服务装置或设备并不是必需的；或（ii）该等图则已审查并获消防处处长批准显示其认为的所有该等消防服务装置及设备，但已顾及该建筑物拟放置的用途（该用途须在证明书内载明），包括根据消防处处长不时刊发的《FSI守则》为建筑物所需的最低消防服务装置及设备。当消防安装工程完成后，WANG & LEE Contracting LIMITED须尽快向消防处报告。
此外，我们被要求遵守BEC，根据BEEO第40条，以及提高建筑服务设施的能源效率和促进建筑脱碳。
水暖
水暖安装工程由供水署监察，并根据《水务工程条例》予以指引。根据《水务工程条例》（第1章）第14条香港法例第102条）（“WWO”），除非水务监督给予书面许可，否则任何人不得建造、安装、更改或拆除消防服务或内部服务。水务监督可主动或应持牌水管工的申请给予书面许可。此外，《世界自然组织》第15条亦规定，非指定人士不得进行消防服务或内部服务（即指定管道工程）的建造、安装、维护、改建、维修或拆除。水管工执照的有效期至发出该执照的当年12月31日（含），并可在支付规定费用后每年续期，自期满之日起再延长12个月。
WANG & LEE Contracting LIMITED是获水务局授权进行水暖工程的持牌水管工。我们每年都要根据WWO申请许可证续期。我们的董事确认，我们已遵守注册和续期要求。
WANG & LEE Contracting LIMITED须将管道建议书连同已完成的供水申请提交水务局。水暖工程建议未获供水部门书面批准前，不得动工。WANG & LEE CONTRACTING LIMITED在根据已批准的管道建议进行工程前，须申请建造、安装、更改或拆除内部服务，以申请水务监督的许可。当管道工程已完成时，WANG & LEE Contracting LIMITED应尽快通知水务局。当管道工程检查合格后，将接通主电源。
此外，根据BEEO第40条，我们被要求遵循BEC，并提高建筑服务装置的能源效率并促进建筑脱碳。
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劳动、健康和安全法律法规
作为在工业企业及建筑工地经营的建筑承建商，我们须遵守有关我们的劳工、职业安全及健康的有关规例，包括《工厂及工业企业条例》、《职业安全及健康条例》、《占用人责任条例》、《雇员补偿条例》、《雇佣条例》、《入境条例》、《最低工资条例》及《建筑工人注册条例》。
工厂及工业经营条例
《工厂及工业经营条例》（香港法例第59章）（“《工厂及工业经营条例》”）就工业经营中工人的安全及健康保障作出规定。根据《工厂及工业经营条例》第6A条，每名东主须照顾其在工业经营中所雇用的所有人的工作安全及健康，在目前合理可行的情况下：
| ● | 提供和维护安全且没有健康风险的工厂和工作系统； | |
| ● | 对物品、物质的使用、搬运、贮存、运输等环节的安全保障和无健康风险作出安排； | |
| ● | 为确保工作中的健康和安全，提供一切必要的信息、指导、培训、监督； | |
| ● | 就雇主控制下的任何工作场所而言，（1）将工作场所维持在安全且没有健康风险的条件下；（2）提供和维持进出工作场所的安全且没有任何此类风险的手段；和 | |
| ● | 提供和维护安全且没有健康风险的工作环境。 |
任何工业经营的东主违反该等职责，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元（相当于387,097美元），或一经循公诉程序定罪，可处罚款10,000，000港元（相当于1,290，323美元）。工业经营的东主如故意无合理辩解违反该等职责，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元（相当于387,097美元）及监禁六个月，或一经检控定罪，可处罚款10,000，000港元（相当于1,290，323美元）及监禁两年。根据《工厂及工业经营条例》附属规例，包括《建筑地盘（安全）规例》（香港法例第59i章）所规管的事宜，包括（i）禁止雇用18岁以下人士（若干例外情况除外）；（ii）维持及操作升降机；（iii）确保工作场所安全的责任；（iv）防止跌倒；（v）遵守杂项安全规定的责任；及（vi）提供急救设施等。违反本规则的任何规定即属犯罪，承建商在没有合理辩解的情况下犯下有关罪行，可处以最高40万港元（相当于51,613美元）的罚款及最长12个月的监禁。
职业安全及健康条例
《职业安全及健康条例》（香港法例第509章）（“职业安全及健康条例”）规定了对工作场所雇员的安全及健康保护，包括工业和非工业。
雇主必须在合理可行的范围内，通过以下方式确保其工作场所的安全和健康：
| ● | 提供和维护安全且没有健康风险的工厂和工作系统； | |
| ● | 就植物或物质的使用、搬运、贮存或运输作出确保安全和不存在健康风险的安排； | |
| ● | 为确保工作安全和健康，提供一切必要的信息、指导、培训、监督； | |
| ● | 将工作场所保持在安全和没有健康风险的条件下；或提供和维持进出工作场所的安全通道；和 | |
| ● | 提供和维护一个安全且没有健康风险的工作环境。 |
不遵守上述条文即构成犯罪，雇主一经循简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元（相当于387,097美元），或一经循公诉程序定罪，可处罚款10,000，000港元（相当于1,290，323美元）。雇主如故意、明知或鲁莽地不这样做，即属犯罪，一经简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元（相当于387,097美元）及监禁六个月，或一经检控定罪，可处罚款10,000，000港元（相当于1,290，323美元）及监禁两年。
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劳工处处长亦可发出（i）针对违反本条例或《工厂及工业经营条例》的改善通知书，规定雇主在特定期间内补救违反情况/避免继续或重复违反情况，或（ii）指示不得进行特定活动的暂停通知，或在该通知仍然有效期间不得使用的处所、厂房或物质。无合理因由不遵守该改善通知构成犯罪，雇主或占用人一经定罪，可处罚款400,000港元（相当于51,613美元）及监禁12个月。雇主或占用人如无合理辩解而违反暂停通知，即属犯罪，一经定罪，亦可处罚款1,000，000港元（相当于129,032美元）及监禁12个月（如明知并有意继续违反，则每日另加罚款100,000港元（相当于12,903美元））。
占用人法律责任条例
《占用人责任条例》（香港法例第314章）（“《占用人责任条例》”）规管占用或控制处所的人因在土地上合法造成人员伤害或对货物或其他财产造成损害而承担的义务。
《占用人法律责任条例》规定，处所占用人须承担共同注意责任，须在个案的所有情况下作出合理的注意，以确保访客在为其获占用人邀请或准许前往该处所的目的而使用处所将是合理安全的。
WANG & LEE Contracting LIMITED已采取以下措施，以确保符合（i）《工厂及工业经营条例》；（ii）《职业安全及健康条例》；及（iii）《占用人责任条例》：
| ● | 为劳动者提供安全、健康的工作环境，包括但不限于充足的光照水平； | |
| ● | 提供屏障，防止工人跌倒； | |
| ● | 为工人提供必要和适当的个人防护设备； | |
| ● | 向工人提供安全指导和培训； | |
| ● | 现场聘用安全员或安全监督员，对安全卫生规定进行维护和监督；以及 | |
| ● | 坚持ISO标准，建立内部安全卫生政策和程序。 |
《建筑工人注册条例》（香港法例第583章）（“CWRO”）
CWRO于2004年7月2日颁布，除其他外，规定对建筑工人进行登记和监管。CWRO的主要目标是建立建筑工人登记制度，并对亲自在建筑工地进行建筑工作的建筑工人进行规范。
雇用注册建筑工人
根据CWRO第3（1）及5条，建筑地盘的总承建商/分包商/雇主/控制人均须只雇用注册建筑工人亲自在建筑地盘进行建筑工程。
保存和提交现场日常考勤报告
根据CWRO第58条，建筑工地的总承建商/控制人须：
| 1. | 以指定表格建立及维持每日纪录，当中载有他所雇用的注册建筑工人的资料，以及在控制人是总承建商的情况下，由控制人的分包商雇用的资料（CWRO第58（7）（a）条）；及 | |
| 2. | 按建筑工人注册处处长指示的方式，向建筑工人注册处处长提供一份纪录副本： |
| i. | 在工地开始任何建筑工程后的7天内；及 | |
| ii. | 每连续7天， |
在有关期间最后一天（CWRO第58（7）（b）条）后的2个营业日内。
根据CWRO，我们将在与工人就业之前检查工人是否根据CWRO注册。
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环境保护
香港特区的环保法例亦适用于我们，因为我们的建筑工程可能会排放各类污染，包括空气污染、噪音、废水及化学废料。
空气污染管制条例（香港法例第311章）（“APCO”）
APCO是香港控制建筑、工商业活动和其他污染源排放空气污染物和有害气味的主要立法。APCO的附属法规通过颁发许可证和许可证，对某些作业产生的大气污染物排放实施控制。
承建商须遵守及遵守APCO及其附属规例，包括但不限于《空气污染管制（露天焚烧）规例》（香港法例第311O章）、《空气污染管制（建筑扬尘）规例》（香港法例第311R章）及《空气污染管制（烟雾）规例》（香港法例第311C章）。负责施工现场的承包人应当设计、安排作业方法和进行工程的方式，尽量减少扬尘对周围环境的影响，并对有经验的人员进行适当培训，确保这些方法得到实施。APCO中的石棉控制条款要求，涉及石棉的建筑工程必须仅由注册合格人员进行，并在注册顾问的监督下进行。
根据APCO，我们须在建筑工程开始前取得环境保护署的批准。当建筑工程已完成时，WANG & LEE Contracting LIMITED须尽快通知环境保护署。
《噪音管制条例》（香港法例第400章）（“NCO”）
除其他外，NCO控制建筑、工业和商业活动产生的噪音。承包商在进行一般建筑工程时应遵守NCO及其附属法规。对于将在限制时间内进行的建筑活动，以及任何一天早上7时至晚上7时之间的冲击式打桩，非公众假期，须事先向噪音管制局申请建筑噪音许可证。
根据NCO，在晚上7点至早上7点之间或公众假期的任何时间，任何地方都不允许进行嘈杂的建筑工程和使用动力机械设备，除非噪音管制局已通过建筑噪音许可制度给予事先批准。某些设备在允许使用时也受到限制。手持式冲击破碎机和空气压缩机必须符合噪音排放标准，并获得噪音管制当局颁发的噪音排放标签。只有在事先批准的情况下，才允许在工作日进行撞击式打桩，形式为噪音管制当局的建筑噪音许可证。任何人如违反上述条文，根据NCO，须（a）于首次定罪时处以10万港元（相当于12,903美元）罚款；（b）于第二次或其后定罪时，处以20万港元（相当于25,806美元）罚款，并在任何情况下按罪行持续的每一天处以2万港元（相当于2,581美元）罚款。
根据NCO，我们须在展开噪音建造工程前取得环境保护署的批准。遵守NCO规定，我们将获得所有必要的批准，并在开工前在建筑工地安装施工隔音屏障。此外，我们不会在晚上7时至早上7时或公众假期的任何时间进行建筑工程，除非事先已取得噪音管制当局的批准。
废物处置条例（香港法例第354章）（“WDO”）
WDO控制废物的生产、储存、收集、处理、再处理、回收和处置。目前，牲畜废物和化学废物受到特定管制，同时禁止非法沉积废物。废物进出口一般通过许可证制度进行管控。
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承建商须遵守及遵守WDO及其附属规例，特别是《废物处置（建筑废物处置收费）规例》（香港法例第354N章）及《废物处置（化学废物）（一般）规例》（香港法例第354C章）。
根据《废物处置（建筑废物处置收费）规例》，建筑废物只可在规定设施处置。承建商如承建价值100万港元（相当于129,032美元）或以上的建筑工程，须于获授予合约后21天内，向环境保护署署长提出申请，以建立一个账单账户，以支付根据该合约进行的建筑工程所产生的建筑废物应付的任何处置费用。
根据WDO，除非持有环境保护署署长的牌照，否则任何人不得使用或许可使用任何土地或处所以处置废物。任何人除根据许可或授权外，作出、导致或容许另一人作出须作出该许可或授权的任何事情，即属犯罪，可处以20万港元（相当于25,806美元）的罚款，并可就第一项罪行判处监禁六个月、50万港元（相当于64,516美元）及就第二项或其后的罪行判处监禁六个月；及就罪行持续的每一天判处10,000港元（相当于1,290美元）。
为确保遵守WDO，我们将聘请合格的废物回收商承担建筑垃圾的处置工作。
与LEVY相关的法律法规
作为建筑承建商，我们可能会受到香港特区法例的各项征费。
《建造业议会条例》（香港法例第587章）（“CICO”）
根据CICO第32及33条，建筑业征费（“CIL”）由根据《建筑物条例》（香港法例第123章）第9条委任的注册承建商或任何在香港进行建筑业务的人士向中投公司缴付。“建筑运作”在CICO附表1中作了详尽的定义，包括《建筑物条例》第2（1）条所定义的建筑工程及街道工程、建造、改建、修缮、维修、扩建、拆卸或拆除、外部或内部清洁及粉刷或装饰任何建筑物的任何外部或内部表面或部分，或构成土地一部分的其他临时或永久构筑物。
于2012年8月20日及之后，应收取的CIL为有关建筑业务（定义见CICO第53条）总值的0.5%（2012年8月20日前为0.4%）。根据CICO第32条及附表5，任何建筑业务概不收取任何不超过3,000，000港元（相当于387,097美元）的CIL费用。
根据CICO第34条，承建商及获授权人士各自须于开工后14天内，就建造作业以指明表格（表格1）通知中投。如无合理辩解的人未能发出该通知，则属犯罪，可处第1级罚款，定额为港币2,000元（相当于258元）。仅就定期合约或建筑业务总值的合理估计超过3,000，000港元（相当于387,097美元）时，才需要发出通知。
根据CICO第35条，承建商须在承建商收到有关建造作业的付款后14天内，以指定表格（表格2）向CIC发出付款通知书（“NOP”）。如无合理辩解的人未能给予NOP，则属犯罪，可处第3级罚款，定额为10,000港元（相当于1,290美元）。
根据CICO第36条，承建商须于建造作业完成后14天内，以指明表格（表格3）向CIC发出竣工通知书（“NOC”）。倘有人无合理辩解而未作出NOC，则属犯罪，可处第3级罚款，罚款厘定为港币10,000元（相当于1,290美元）。
中投公司应当在收到NOP或NOC时对应付的CIL进行评估，并给予书面评估通知（“CIL”），具体说明TERM3的金额。尽管没有给出NOP或NOC，中投公司也可以进行评估。根据CICO第41条，如承建商未予NOP或NOC，则可能会征收不超过应支付的CIL金额两倍的附加费，并由中投公司发出附加费（“NOS”）的书面通知。
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根据CICO第46条，若承包者未能在给予NOA或NOS后的28天内足额支付征费或附加费的金额，则应处以未付金额5%的罚款。承包人逾期28天后3个月内仍未支付未付款项的，按未付款项的5%再加罚。
根据CICO第47条，CIL、附加费、罚款或进一步罚款可由中投作为民事债务在地区法院管辖下追讨。中投公司根据CICO第42至45条作出评估或征收附加费的时限为，以下列期间中的最后一个期间为准：（a）合同项下所有建造作业完成后两年，或建造作业完成后两年无定期合同；（b）合同规定必须完成所有此类建造作业的期间届满后两年；（c）证据证明后一年，足以在中投认为合理作出评估的情况下，得出其所知。
《尘肺病及间皮瘤（补偿）条例》（香港法例第360章）及《尘肺病及间皮瘤（补偿）（评估征费）规例》（「 PMCALR 」）（香港法例第360A章）
根据PMCO第35（1）条，就在香港进行的建筑作业征收尘肺病补偿基金税（“PCFL”）。PCFL的评级为建筑业务价值的0.15%（2012年8月20日前为0.25%），如果总价值（根据PMCO第39D条定义）不超过3,000，000港元（相当于387,097美元）（2018年7月30日前为1,000，000港元（相当于129,032美元），则不收取PCFL。根据PMCO第39A条，PMCO不适用于国内单位的施工作业，或用于唯一和主要的翻新目的。
根据PMCO第35（5）条，只有在尘肺赔偿基金委员会（“PCFB”）服务于NOA的情况下，承包商才有责任支付PCFL。根据PMCO第38条，PCFL、附加费、罚款或进一步罚款可由PCFB作为地区法院管辖下的债务进行追偿。根据PMCO第39条，欺诈逃避支付PCFL将被处以1万港元（相当于1290美元）或PCFL金额20倍的罚款，以较高者为准。
承包者必须：
| (a) | 以开工通知书（表格1）通知PCFB于其后14天内开始施工作业。无合理辩解不遵守，可处第2级罚款，定额为港币5,000元（相当于645美元）； | |
| (b) | 在承包商收到NOP（表格2）就施工作业支付的款项后14天内通知PCFB。如无合理辩解而不遵守，则须处第2级罚款，定额为港币5,000元（相当于645元）；及 | |
| （c） | 由NOC（表格3）通知PCFB在14天内完成建造作业。如无合理辩解而未能遵守，将被处以第2级罚款，罚款金额定为港币5,000元（相当于645美元）。 |
我们的董事确认，我们已根据CICO、PMCO和PMCALR支付了所有必要的征费。我们亦已根据CICO、PMCO及PMCALR发出所有必要的通知，包括（i）CICO第53条规定的指明表格；（ii）PMCO第35条规定的启动通知；（iii）NOP；（iii）NOC；（iv）NOA；及（v）NOS。
根据PMCALR第6条，PCFB应在收到NOP或NOC时评估应付的PCFL，并以书面形式给出指定PCFL金额的NOA。尽管没有给出NOP或NOC，但PCFB可以进行评估。承包者未给予NOP或NOC的，可以征收不超过应付PCFL金额两倍的附加费，并由PCFB给予书面NOS。
根据PMCO第37条，如果承包者未能在给予NOA或NOS后的28天内足额支付征费或附加费的金额，将被处以未付金额5%的罚款。如承建商在28日届满后3个月内仍未能支付未付款项，则须按未付款项的5%或1,000港元（相当于129美元）中较高者再加罚。
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PCFB根据PMCALR第6E至6H条作出评估或征收附加费的时限为，以下列期间中的最后一个期间为准：
| (a) | 合同项下全部施工作业完成两年后，或施工作业完成两年后无定期合同； | |
| (b) | 合同规定必须完成所有此类施工作业的期限届满后两年；以及 | |
| （c） | 证据一年后，PCFB认为足以证明作出评估是合理的，它才知道。 |
D.组织结构
下图列出截至本年度报告日期我们的公司架构：
E.物业、厂房及设备
我们租赁以下物业，并将其作为我们的办公场所：
租约
| 设施 | 地址 | 空间（m2) | ||
| 办公室 | 香港九龙观塘大业街3号永泰厂房5-6楼 | 600 |
我们于2019年9月16日搬到了现在的地址，2022年从5楼扩大到5-6楼，并于2023年10月15日全面执行了两层楼的续租协议。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们分别支付合共948,000港元（相当于121,984美元）及640,072港元（相当于82,064美元）的租金。
| 项目4.A。 | 未解决的工作人员评论 |
不适用。
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 |
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告其他部分中包含的相关说明一并阅读。本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。见“关于前瞻性信息的警示性声明”。
| a. | 经营业绩 |
概览
我们是一家于2021年5月20日注册成立的英属维尔京群岛公司，作为我们业务的控股公司，主要通过我们间接全资拥有的香港特区子公司WANG & LEE Contracting LIMITED运营。
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我们透过间接全资拥有的香港特区附属公司WANG & LEE Contracting LIMITED，是一家从事机电系统（“E & M”）的建筑承建商，包括低压（220v/第1期或380v/第3期）电气系统、机械通风和空调系统、消防服务系统、供水和污水处理系统的安装和装修，供公私营部门使用。WANG & LEE CONTRACTING LIMITED主要承接了与以下系统的供应、安装和维护相关的项目：
| ● | 低压（220v/1期或380v/3期）电气系统，指向所有楼宇设备和服务提供电力，如照明、空调和电梯等； | |
| ● | 机械通风和空调系统（“MVAC”）； | |
| ● | 商业楼宇及办公室装修；及 | |
| ● | 其他E & M系统，例如消防服务，其中包括防火、探测、压制和灭火系统以及管道和排水系统。 |
WANG & LEE Contracting LIMITED还能够为建筑行业的所有行业提供设计和承包服务。我们的客户范围从小型初创公司到大型公司。
WANG & LEE Contracting LIMITED在2024、2023和2022财年的项目中，100%、100%和97%主要在私营部门。WANG & LEE Contracting LIMITED向私人建筑客户提供范围广泛的大型场地建设服务，包括商业和住宅开发商以及本地企业。WANG & LEE CONTRACTING LIMITED主要基于我们服务能力的广度和我们在质量方面的声誉来竞争私人建筑项目。我们认为WANG & LEE Contracting LIMITED处于有利地位，可以利用香港特区人口和经济扩张推动的商业和住宅私人建筑行业的强劲势头。
WANG & LEE CONTRACTING LIMITED的主要市场是香港特区的E & M市场（“市场”或“本地市场”），该市场依次细分为低压电气系统、MVAC、消防服务、管道和装修工程。凭借其在当地的市场影响力和知识，以及可归因于其垂直一体化、地理覆盖范围和强大财务状况的规模优势，我们相信我们是香港特区每个E & M市场的重要参与者，我们服务于此以扩大我们在E & M工程方面的专业知识的应用，我们正在战略性地扩展我们的服务范围，以涵盖可再生能源解决方案。这包括开发和设计创新的动能收集技术，如脚步式供电板，以及综合太阳能板系统。这一扩展使我们能够为客户提供综合和可持续的解决方案，以满足对清洁能源日益增长的需求。
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我们如何评估业务绩效
收入
我们的收入主要来自为公共和私人项目提供建筑和承包服务，重点是电气、空调安装和通风、管道、消防服务、装修工程和现场项目管理。我们的项目代表了政府和私人客户的混合。建筑服务项目产生的收入按完工百分比确认，按发生的总成本与估计合同总成本的关系计量。而对于来自工地项目管理的收入，则在提供服务时确认。
毛利
毛利润表示收入减去合同成本。合同成本包括建造合同上的所有直接和间接成本，包括材料、人工、设备成本、分包成本和其他费用。我们的合同成本直接受到材料价格波动的影响，特别是如果我们也要承担采购责任的话。我们试图通过与我们的一些供应商签订优先定价合同来限制我们对材料价格波动的风险。
折旧及摊销
我们在资产负债表上按成本、扣除累计折旧和摊销后的净额计算厂房和设备。厂房及设备折旧按资产估计可使用年期内的直线法计算。摊销费用是与租赁物改良相关的周期性费用。租赁物改良按标的资产使用年限或剩余租赁期限中的较短者进行摊销。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括我们的行政、会计、法律、信息系统、人力资源和某些管理雇员的工资和人员成本。额外费用包括审计、咨询和专业费用、差旅、保险、办公空间租赁费用以及其他公司和管理费用。
利息支出，净额
利息支出，净额主要指银行贷款、信贷额度、融资租赁义务和租赁负债产生的利息。
关键会计政策和估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在经审计的综合财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层使用计算时可获得的最佳信息作出这些估计；然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
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这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该期间，则对会计估计的修订在该估计的修订期间确认；如果修订同时影响当前和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
以下是有关未来的关键假设，以及报告期末估计不确定性的其他关键来源，这些假设可能对下一个财政年度内的资产和负债账面值造成重大调整的重大风险。
估计结果E & M服务工程合同和合同资产
我们使用完工百分比法确认收入，主要基于迄今为止发生的合同成本与估计的合同总成本相比。完成百分比法（一种输入法）是对我们业绩最具代表性的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务或产品的价值。分包商、收入中包含的材料、人工和设备，以及当管理层认为我们是作为委托人而不是作为代理人（例如，我们将材料和人工整合到向客户承诺的可交付成果中，或以其他方式对材料和人工的履行和可接受性负主要责任）时的其他收入成本。在合同中，除原始合同金额外，同一合同中包含允许我们为履行合同而执行额外工作或计费额外材料的变更订单金额（暂定金额）。我们一般将本次变更单的履约义务与原合同的履约义务一起作为单一可交付物（单一履约义务）进行核算。合同前成本在发生时计入费用，除非预期能从客户那里收回。项目调动成本一般在作为履约义务的一部分转移给客户时，按发生时计入项目成本。
管理层对收入和合同工程完成情况的估计需要作出重大判断，并对收入确认的金额和时间产生重大影响。我们执行的E & M服务工程也将根据施工合同定期获得客户或外部测量师的认证。随着合同的进展，我们会根据内部合同进度报告定期审查和修订为每个合同编制的合同收入估计。
贸易应收款项和合同资产的减值评估
管理层根据债务人的性质和行业，通过对具有相似信用风险特征的各类债务人进行分组，基于拨备矩阵对贸易应收款项和合同资产的整个存续期ECL金额进行测算。在考虑账龄、历史观察违约率、还款历史和各自贸易应收款的逾期状况后，对每一类债务人给予内部信用评级。估计损失率基于违约概率和参考外部信用报告给定的违约损失，并根据合理且可支持的前瞻性信息进行调整，无需过度成本或努力。此外，个别进行信用减值并评估ECL的贸易应收款项和合同资产。信用减值贸易应收款项和合同资产的信用损失准备金额按资产账面值与估计未来现金流量现值之间的差额计量，并考虑预期未来信用损失。在每个报告日，都会重新评估历史观察到的违约率，并考虑前瞻性信息的变化。
汇率
本报告载列按特定汇率将若干港元金额转换为美元金额，完全是为了方便读者。相关汇率列示如下：
| 截至12月31日止年度， | 其他期间 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 期末港币：美元汇率 | 7.7335 | 7.7785 | 7.7990 | 7.75 | ||||||||||||
| 期间平均港元：美元汇率 | 7.7715 | 7.7997 | 7.8298 | 7.75 | ||||||||||||
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经营成果
其他关键绩效指标
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
调整后EBITDA表示扣除利息支出、净额、所得税拨备（收益）以及折旧和摊销前的净收入。调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA占每个期间收入的百分比。这些指标是对我们经营业绩的补充衡量，既不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的。这些衡量标准不应被视为净收入的替代方法，也不应被视为根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准，以此作为我们经营业绩的指标。我们提出调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，因为管理层使用这些衡量标准作为关键业绩指标，我们认为它们是证券分析师、投资者和其他各方经常用来评估我们行业公司的衡量标准。这些措施作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代我们根据GAAP报告的结果分析。
我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的衡量标准进行比较。我们的调整后EBITDA衡量标准与其他同类公司的调整后EBITDA衡量标准之间的潜在差异可能包括资本结构、税收状况以及有形资产的账龄和账面折旧方面的差异。
下表列出了净收入（根据公认会计原则计算的最直接可比的衡量标准）与调整后EBITDA的对账，以及所列每个期间的调整后EBITDA利润率的计算。
与GAAP信息的对账
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 合并净亏损（GAAP） | 美元 | (2,543,959 | ) | 美元 | (648,854 | ) | 美元 | (596,881 | ) | |||
| 利息支出 | 129,803 | 61,564 | 35,377 | |||||||||
| 所得税 | - | - | - | |||||||||
| 折旧及摊销 | 15,037 | 32,413 | 2,603 | |||||||||
| 调整后EBIDA（Non-GAAP） | 美元 | (2,399,119 | ) | 美元 | (554,877 | ) | 美元 | (558,901 | ) | |||
| 调整后EBITDA利润率 | (60.71 | )% | (8.13 | )% | (13.40 | )% | ||||||
经营成果
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营业绩摘要。下文介绍的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| 合同收入 | 美元 | 3,951,649 | 美元 | 6,825,879 | |||||
| 合同费用 | (3,539,478 | ) | (4,385,279 | ) | |||||
| 毛利 | 412,171 | 2,440,600 | |||||||
| 减：一般和行政费用 | (2,961,046 | ) | (3,211,690 | ) | |||||
| 经营亏损 | 美元 | (2,548,875 | ) | 美元 | (771,090 | ) | |||
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合同收入
下表列出了各类型收入的毛利和毛利率计算方法：
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||
| 低压电气系统 | ||||||||||||||||
| 合同收入 | 美元 | 2,459,282 | 美元 | 3,832,334 | 美元 | (1,373,052 | ) | (36 | ) | |||||||
| 合同费用 | (2,951,728 | ) | (3,309,315 | ) | 357,587 | (11 | ) | |||||||||
| 毛利 | (492,446 | ) | 523,019 | (1,015,465 | ) | (194 | ) | |||||||||
| 毛利率 | (20 | )% | 14 | % | 74 | % | 429 | |||||||||
| MVAC系统 | ||||||||||||||||
| 合同收入 | 美元 | 14,192 | 美元 | 328,373 | 美元 | (314,181 | ) | (96 | ) | |||||||
| 合同费用 | (9,717 | ) | (240,158 | ) | 230,441 | (96 | ) | |||||||||
| 毛利 | 4,475 | 88,215 | (83,740 | ) | (95 | ) | ||||||||||
| 毛利率 | 32 | % | 27 | % | 27 | % | (0 | ) | ||||||||
| 装修 | ||||||||||||||||
| 合同收入 | 美元 | 1,120,029 | 美元 | 2,594,828 | 美元 | (1,474,799 | ) | (57 | ) | |||||||
| 合同费用 | (531,069 | ) | (794,573 | ) | 263,504 | (33 | ) | |||||||||
| 毛利 | 588,960 | 1,800,255 | (1,211,295 | ) | (67 | ) | ||||||||||
| 毛利率 | 53 | % | 69 | % | 82 | % | 19 | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 合同收入 | 美元 | 358,146 | 美元 | 70,344 | 美元 | 287,802 | 409 | |||||||||
| 合同费用 | (46,964 | ) | (41,233 | ) | (5,731 | ) | 14 | |||||||||
| 毛利 | 311,182 | 29,111 | 282,071 | 969 | ||||||||||||
| 毛利率 | 87 | % | 41 | % | 98 | % | 139 | |||||||||
| 合计 | ||||||||||||||||
| 合同收入 | 美元 | 3,951,649 | 美元 | 6,825,879 | 美元 | (2,874,230 | ) | (42 | ) | |||||||
| 合同费用 | (3,539,478 | ) | (4,385,279 | ) | 845,801 | (19 | ) | |||||||||
| 毛利 | 412,171 | 2,440,600 | (2,028,429 | ) | (83 | ) | ||||||||||
| 毛利率 | 10 | % | 36 | % | 71 | % | 97 | |||||||||
截至2024年12月31日止年度，我们的合同收入为3,951，649美元，与截至2023年12月31日止年度的6,825，879美元相比，减少了2,874，230美元，降幅为42%。低压电气系统项目报告的负毛利主要归因于2024财年的单一重大项目。这个项目结构复杂，需要额外的人工，导致成本超支。此后，管理层重新评估了项目的成本结构，并充分确认了所有按费用计算的费用。
由于更广泛的经济放缓，建筑行业在2024财年经历了低迷，影响了住宅和商业建筑以及建筑翻新等关键领域。这导致需求减少，市场上可用的出价减少，公司当年的E & M服务利润大幅减少。然而，这一充满挑战的环境也为业务多元化和重新定位提供了战略机遇。
认识到传统建筑的需求下降，该公司主动多元化进入可持续能源市场，在2024财年末开始设计和安装其第一个通电面板项目。鉴于该项目的第一阶段开工时间为2024年12月，截至2024年12月31日止年度，其收入贡献不到1%。该项目的全部财务影响预计将在下一个财政年度实现。
此外，公司对新的建设项目采取了新的运营策略，对大型、长期项目从直接提供服务过渡到专门的现场项目管理。这一战略转变导致毛利率平均比传统的直接服务模式高出56%。
虽然这些战略举措——充满活力的面板项目和专门的现场项目管理——显示出盈利能力有所提高，但它们的综合贡献仅占截至2024年12月31日的财政年度总收入的3%。因此，这些活动没有作为单独的部分披露。然而，鉴于它们的预期增长，预计将在未来报告期间进行完整的分部披露。这一积极轨迹，加上对可持续能源解决方案的需求不断增加，使公司能够在未来几年提高财务业绩并实现持续增长。
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从分部的分析结果来看，装修分部对毛利的贡献仍然最高。截至2024年及2023年止年度的装修分部分别为总毛利的143%及74%。
合同费用
合同成本，主要包括分包成本、材料费、人工费、设备费，以及为履行客户合同而发生的其他直接成本。截至2024年12月31日止年度，我们产生了3,539，478美元的合同成本，而截至2023年12月31日止年度的合同成本为4,385，279美元，减少了845,801美元，降幅为19%。成本下降与收入减少相关。具体而言，与传统直接建筑活动相关的成本下降了21%，与该分部收入的下降一致。与新址项目管理策略相关的成本仅占当年总成本的1%，显示了该方法在控制支出方面的有效性。
毛利
截至2024年12月31日止年度的毛利为412,171美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利为2,440，600美元，减少2,028，429美元，或83%。整体毛利率由截至2023年12月31日止年度的36%下降至截至2024年12月31日止年度的10%，主要是由于单一主要项目由于复杂的建造结构而需要意外的额外人工成本。
一般和行政费用
截至2024年12月31日止年度，我们产生了2,961，046美元的一般和行政费用，而截至2023年12月31日止年度为3,211，690美元，减少了250,644美元，降幅为8%。该减少主要是由于我们的上市活动产生的成本，包括专业费用和员工成本。
营业收入（亏损）
截至2024年12月31日止年度经营亏损2,548，875美元，而截至2023年12月31日止年度经营亏损771,090美元，增加1,777，785美元或231%。经营亏损增加主要是由于收入减少所致。
利息支出
截至2024年12月31日止年度的利息支出为129,803美元，较截至2023年12月31日止年度的61,564美元增加了68,239美元，增幅为111%。在截至2024年止年度，我们参与了一项额外的银行融资，以使集团能够提高债务权益比率的利用率，同时也允许我们通过内部利率对冲来抵消利率风险。
预期信贷损失备抵
估计损失率准备金是根据违约概率和参考外部信用报告给出的违约损失，并根据合理和可支持的前瞻性信息进行调整，这些信息在个别评估信用减值贸易余额时无需过度成本或努力即可获得。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，预期信贷损失拨备分别为636,182美元和220,935美元。由于经济放缓，我们对2024年底止年度的预期信贷损失作出了重大拨备。这一风险是由整个建筑行业的利率上升趋势和应收账款周转期变长所驱动的。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营业绩摘要。下文介绍的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 合同收入 | 美元 | 6,825,879 | 美元 | 4,169,931 | ||||
| 合同费用 | (4,385,279 | ) | (3,384,227 | ) | ||||
| 毛利 | 2,440,600 | 785,704 | ||||||
| 减：一般和行政费用 | (3,211,690 | ) | (1,427,156 | ) | ||||
| 经营亏损 | 美元 | (771,090 | ) | 美元 | (641,452 | ) | ||
下表列出了各类型收入的毛利和毛利率计算方法：
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | % | |||||||||||||
| 低压电气系统 | ||||||||||||||||
| 合同收入 | 美元 | 3,832,334 | 美元 | 1,028,162 | 美元 | 2,804,172 | 273 | |||||||||
| 合同费用 | (3,309,315 | ) | (898,100 | ) | (2,411,215 | ) | 268 | |||||||||
| 毛利 | 523,019 | 130,062 | 392,957 | 302 | ||||||||||||
| 毛利率 | 14 | % | 13 | % | 14 | % | 8 | |||||||||
| MVAC系统 | ||||||||||||||||
| 合同收入 | 美元 | 328,373 | 美元 | 502,556 | 美元 | (174,183 | ) | (35 | ) | |||||||
| 合同费用 | (240,158 | ) | (462,400 | ) | 222,242 | (48 | ) | |||||||||
| 毛利 | 88,215 | 40,156 | 48,059 | 120 | ||||||||||||
| 毛利率 | 27 | % | 8 | % | (28 | )% | (450 | ) | ||||||||
| 装修 | ||||||||||||||||
| 合同收入 | 美元 | 2,594,828 | 美元 | 1,998,726 | 美元 | 596,102 | 30 | |||||||||
| 合同费用 | (794,573 | ) | (1,562,551 | ) | 767,978 | (49 | ) | |||||||||
| 毛利 | 1,800,255 | 436,175 | 1,364,080 | 313 | ||||||||||||
| 毛利率 | 69 | % | 22 | % | 229 | % | 941 | |||||||||
| 其他E & M系统 | ||||||||||||||||
| 合同收入 | 美元 | 70,344 | 美元 | 640,487 | 美元 | (570,143 | ) | (89 | ) | |||||||
| 合同费用 | (41,233 | ) | (461,176 | ) | 419,943 | (91 | ) | |||||||||
| 毛利 | 29,111 | 179,311 | (150,200 | ) | (84 | ) | ||||||||||
| 毛利率 | 41 | % | 28 | % | 26 | % | (7 | ) | ||||||||
| 合计 | ||||||||||||||||
| 合同收入 | 美元 | 6,825,879 | 美元 | 4,169,931 | 美元 | 2,655,948 | 64 | |||||||||
| 合同费用 | (4,385,279 | ) | (3,384,227 | ) | (1,001,052 | ) | 30 | |||||||||
| 毛利 | 2,440,600 | 785,704 | (1,654,896 | ) | 211 | |||||||||||
| 毛利率 | 36 | % | 19 | % | 62 | % | 226 | |||||||||
| 52 |
截至2023年12月31日止年度，我们的合同收入为6,825，879美元，与截至2022年12月31日止年度的4,169，931美元相比，增加了2,655，948美元，增幅为64%。我们增加了对较小规模工程项目的关注，因此2023年100万港元以下（相当于128,559美元）的小型项目总数增加了196,391美元，即42%，从49个小型项目464,514美元增加到44个小型项目660,905美元。这继续证明我们的小规模项目战略有助于公司保持健康收入稳步增长。
在截至2023年的一年中，我们最大的建筑项目之一由于第三方对我们的客户造成工作延误而从2023年第一季度暂停至2023年7月。由于收入是根据现场工作的阶段确认的，与2023财年下半年相比，我们在2023财年上半年公布的收入相对较低。我们在恢复现场工作的同时，成功向客户收取了约1,252，246美元的暂停造成的损失和损害。2023年底止年度大型项目所得收益为6,164，974美元，较2022年底止年度达3,705，423美元，增加2,459，551美元或66%。
2023年，仅从事低压电气系统（“ELV”）建设工程的主要建设项目之一，自2023年下半年以来处于高产进度状态，建设工程完成情况估计为86%，较2022年增长78%，为8%。由于合同金额可观，也是我们最大的建设项目之一，ELV部门的利润增幅较2022财年增长了273%。
从分部的分析结果来看，装修分部对毛利的贡献仍然最高。截至2023年及2022年止年度的装修分部分别为总毛利的74%及56%。
合同费用
合同成本，主要包括分包成本、材料费、人工费、设备费，以及为履行客户合同而发生的其他直接成本。截至2023年12月31日止年度，我们产生了4,385，279美元的合同成本，与截至2022年12月31日止年度的3,384，227美元相比，增加了1,001，052美元，或30%。收入成本的增加是由于2023财年下半年的收入增长，以及由于进度延迟而终止了一家分包商，这造成了更高的更换新业务的成本，并赶上了2023财年上半年的延迟。
毛利
截至2023年12月31日止年度的毛利为2,440，600美元，较截至2022年12月31日止年度的785,704美元增加1,654，896美元，增幅211%。整体毛利率由截至2022年12月31日止年度的19%上升至截至2023年12月31日止年度的36%，乃由于额外的延迟费用。不计额外延迟费的总合约收入为5,573，633美元，经调整后毛利为1,188，354美元，经调整毛利率为21%，略高于截至2022年止年度的19%。
一般和行政费用
截至2023年12月31日止年度，我们产生一般及行政开支3,211，690美元，较截至2022年12月31日止年度的1,427，156美元，增加1,784，534美元，或125%。这一增长主要是由于我们的上市活动产生的成本，包括专业费用和员工加班费。
营业收入（亏损）
截至2023年12月31日止年度，我们产生经营亏损771,090美元，而截至2022年12月31日止年度的经营亏损为641,452美元，增加129,638美元或20%。经营亏损增加主要由上市成本及员工成本增加所致。
| 53 |
利息支出
截至2023年12月31日止年度的利息支出为61,564美元，较截至2022年12月31日止年度的35,377美元增加26,187美元，增幅为74.0%。截至2023年底止年度，我们参与了一项额外的银行融资，以使集团能够提高债务权益比率的利用率，同时也允许我们通过内部利率对冲来抵消利率风险。
预期信贷损失备抵
估计损失率准备金是根据违约概率和参考外部信用报告给出的违约损失，并根据合理和可支持的前瞻性信息进行调整，这些信息在个别评估信用减值贸易余额时无需过度成本或努力即可获得。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，预期信贷损失拨备分别为220,935美元和46,034美元。由于与2022年底相比合同资产周转速度较慢的可预见风险，我们对2023年底止年度的预期信用损失作出了重大拨备。这种风险是由利率上升的趋势驱动的。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
截至2024年12月31日，我们拥有现金4,304，514美元。我们的营运资金和其他资金需求主要来自银行借款和经营现金流。需要现金来支付建设成本、工资、租金和其他运营费用。
管理层认为运营产生的现金是否足以满足我们的常规营运资金需求取决于未来12个月新合同聘用和有效合同收入周转率的条件。这些预测是基于对截至2023年12月31日的历史经验和财务数据的综合分析。然而，重要的是要考虑可能对我们的计划构成挑战的各种因素，包括对E & M工程服务的需求、当前的经济状况、行业内的竞争以及金融机构和供应商的持续支持。
为进一步加强我们的地位，管理层计划通过引入新产品和服务、扩展目标市场以及将资源集中于产生可持续正利润率的较小规模工程项目来增强我们服务线的多样性。此外，在流动性不足以履行我们当前义务的情况下，公司打算通过额外的公开发行筹集资金。这一战略措施将提供必要的财务手段，以支持我们的运营并保持我们的增长轨迹。
下表汇总了截至目前我们的现金流数据：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供（使用）的现金净额 | ||||||||
| 经营活动 | 美元 | (1,569,940 | ) | 美元 | (3,814,384 | ) | ||
| 融资活动 | 634,683 | 8,413,951 | ||||||
| 现金及现金等价物净（减少）/增加 | (935,257 |
) | 4,599,567 | |||||
| 外币折算的影响 | 29,578 |
1,010 | ||||||
| 现金及现金等价物净（减少）/增加 | 美元 | (905,679 | ) | 美元 | 4,600,577 | |||
经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括按非现金项目调整的净亏损，包括折旧、预期信用损失准备和应收账款、合同资产和负债的坏账核销，并根据营运资金变动的影响进行调整。截至2024年12月31日，用于经营活动的现金净额为1,569，940美元，减少2,244，444美元，而截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为3,814，384美元。
投资活动
截至2024年和2023年止年度没有投资活动。
| 54 |
融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为634,683美元，与截至2023年12月31日止年度融资活动提供的现金净额8,413，951美元相比，减少7,779，268美元，即92%。提供的现金减少主要是上市后注资所致。
截至2024年12月31日的2024财年，我们的股东权益减少42%至350万美元，截至2023年12月31日的2023财年分别为600万美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日，我们拥有现金5,210，193美元。我们的营运资金和其他资金需求主要来自银行借款和经营现金流。需要现金来支付建设成本、工资、租金和其他运营费用。
尽管管理层认为运营产生的现金将足以满足我们的正常营运资金需求，但其偿还当前债务的能力将取决于其签订新合同以及至少在未来12个月内收取合同收入。管理层考虑了截至2022年12月31日的历史经验、经济、建筑业趋势、应收账款可收回性等因素。基于这些考虑，管理层认为我们有足够的资金来满足其营运资金要求和债务义务，因为它们自财务报告之日起至少12个月内到期。然而，不能保证管理层的计划会成功。有许多因素可能会出现并导致我们的计划达不到要求，例如对E & M工程服务的需求、经济状况、行业内具有竞争力的定价，以及银行和供应商的持续支持。如果未来来自运营的现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，我们可能会被迫减少或推迟其预期的扩张计划、收购额外的债务或股权资本，或对其全部或部分债务进行再融资。
下表汇总了截至目前我们的现金流数据：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供（使用）的现金净额 | ||||||||
| 经营活动 | 美元 | (3,814,384 | ) | 美元 | (352,764 | ) | ||
| 投资活动 | - | - | ||||||
| 融资活动 | 8,413,951 | 422,531 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,599,567 | 69,767 | ||||||
| 外币折算的影响 | 1,010 | 2,111 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 美元 | 4,600,577 | 美元 | 71,878 | ||||
经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括按非现金项目调整的净收入（亏损），包括折旧、递延税项费用、应收账款、合同资产和负债，并根据营运资金变动的影响进行调整。截至2023年12月31日，经营活动使用的现金净额为3,814，384美元，较截至2022年12月31日止年度的经营活动使用的现金净额352,764美元增加3,461，620美元。使用现金减少主要受应收账款&其他应收款增加影响。
| 55 |
投资活动
截至2023年和2022年止年度没有投资活动。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为8,413，951美元，与截至2022年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额422,531美元相比，增加了7,991，420美元，即189%。提供的现金增加是由于新增银行借款减少。
近期发展
截至2024年12月31日止年度后，于2025年3月21日，我们向某机构投资者出售合共352.94万股普通股、购买最多176.47万股普通股的A类普通股认股权证（“A类认股权证”），以及购买最多9,102，135股普通股的B类普通股认股权证（“B类认股权证”），以记名直接发售方式。每股普通股连同一份相关的A类认股权证一起出售，以购买一股普通股和一份相关的B类认股权证，合并发行价为每股普通股3.40美元，以及相关的A类认股权证和B类认股权证（统称“认股权证”）。A类认股权证的行使价为每股普通股3.40美元，发行后可立即行使，自发行之日起满五年。A类认股权证可在另一种基础上行使，据此，持有人可为每份认股权证支付0.0001美元，以换取他们在标准行使时将获得的普通股数量的0.5倍。B类认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元，可在发行日期后的第三天行使，在全额行使前仍可行使。B类认股权证行使时可发行的普通股初始为零（0）股，并将于紧接B类认股权证发行日期后的十三个交易日或2025年4月9日（“重置日”）重置。在重置日，B类认股权证行使时可发行的普通股将增加为等于通过乘以每个投资者在发售中购买的普通股数量（如为正数）获得的普通股数量（如为正数）（根据股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、在发行日之后发生的反向股票分割或其他类似事件）从（II）通过将每个投资者在发售中支付的总认购金额之和除以（x）到（y）在重置日确定的适用重置价格（定义见下文）确定的商。重置股份金额须减按重置期内根据任何行使B类认股权证而发行的任何普通股（如有的话）的实际数目。重置价格将是（i）重置期间VWAP的70%和（ii）0.95美元中的较大者。重置期是指自美国东部时间2025年3月21日上午12：01开始，至美国东部时间2025年4月9日晚上11：59结束的期间。在扣除应付给配售代理的费用和公司应付的其他发行费用之前，我们就此次发行（假设不行使A类认股权证和B类认股权证）获得了约1200万美元的总收益。我们总共支付了839,997美元的配售代理费用，并补偿了配售代理高达50,000美元的实际自付费用。此次发行于2025年3月24日结束。
C.研发、专利和许可等
WANG & LEE CONTRACTING LIMITED在香港特区提供建筑承包服务已有近45年的历史，并获得了：
| ● | ISO9001：2015年低压电气、机械通风和空调系统设计、供应和安装质量管理体系标准（定义见《电力条例》第406章”； | |
| ● | ISO14001：2015年低压电气、机械通风和空调系统设计、供应和安装环境管理体系标准（定义见《电力条例》第406章”； | |
| ● | ISO45001：2018年低压电气、机械通风和空调系统设计、供应和安装的职业健康和安全管理体系标准（定义见《电力条例》第406章”； | |
| ● | H.K.E.M.S.D.注册电气承包商； | |
| ● | 香港特别行政区注册消防服务安装承建商； | |
| ● | 香港水务局一级水管工执照。 |
此外，WANG & LEE CONTRACTING LIMITED为消防处注册的第1类消防服务安装承建商，以及根据《电力（注册）规例》（第406章子段）注册的电力承建商。
D.趋势信息
除本文件其他部分所披露的情况外，我们不知道自2024年12月31日以来有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
| 56 |
E.表外安排
我们没有任何未偿还的表外担保、利率掉期交易或外币远期合约。我们不从事涉及非交易所买卖合约的交易活动。在我们正在进行的业务中，我们不会与为促进其他合同范围狭窄或有限目的的表外安排而建立的未合并实体或金融伙伴关系进行涉及或以其他方式与之建立关系的交易。
F.合同义务的表格披露
我们的合同义务主要包括经营和融资租赁义务。下表列出了截至2024年12月31日我们的合同义务及其到期情况的细分：
| 各期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 租赁负债 | $ | 125,384 | $ | 100,895 | $ | 24,489 | - | - | ||||||||||||
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 |
| a. | 董事和执行官 |
以下是截至本报告日期有关我们的董事和执行官的信息：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| 培龙湖 | 48 | 行政总裁、执行董事及主席 | ||
| 玉明，Gary MA | 49 | 首席财务官 | ||
| Olivia Sarah Annabel Marion Serre | 39 | 独立董事 | ||
| 胡安·鲁伊斯-科埃洛 | 42 | 独立董事 | ||
| Chun Yip，Edmund CHAN | 36 | 独立董事、审计委员会主任委员 | ||
| Wood Shing Kei SZE | 45 | 独立董事 |
香港九龙观塘大业街3号永泰工厂大厦5-6楼各高级职员及董事的营业地址。
| 57 |
以下是我们每一位执行官和董事的简介：
执行干事：
首席执行官
Pu Lung HO，毕业于新西兰及香港，获理学学士学位、建筑工程工程学学士学位及工程管理理学硕士学位。他在建筑行业拥有超过20年的经验。他于2000年加入WANG & LEE Contracting LIMITED。他现在是我们的首席执行官和董事长。专业从事建筑服务安装、能源管理及节能规划设计。
他的专业资历如下：
| 专业法规 | 资质 | 自 | ||
| 香港工程师学会 | 认证会员 | 2016年3月1日 | ||
| 香港设施工程师学会 | 认证设施工程师 | 2017年3月31日 | ||
| 工程师注册委员会 | 注册专业工程师 | 2017年7月1日 | ||
| 特许建筑服务工程师学会 | 认证会员 | 2017年12月21日 | ||
| 特许建筑服务工程师学会 | 特许工程师 | 2018年3月5日 | ||
| 特许水暖工程学会 | 认证会员 | 2019年1月14日 |
通过他在WANG & LEE Contracting LIMITED二十年的工作经验，何先生参与并带领该组织经历了不同的增长周期，直至今天。在学历和专业资历的支撑下，多年来，何先生磨练了自己的行政领导能力和管理技能，并与一群志同道合、称职的专业人士在一起。他在我们行业长达数十年的参与，加上他对公司及其员工的熟悉，这是一个独特的组合，使这个组织内的领导层在竞争中脱颖而出。
首席财务官
Yuk Ming，Gary MA，澳洲会计师公会合格注册会计师，毕业于新西兰，获会计学商业学士学位、研究生文凭和企业金融硕士学位。2021年12月加入并任命为公司首席财务官。他在金融行业拥有超过18年的经验。他此前曾在上市公司Chu Kong高速轮渡有限公司担任财务经理超过4年，随后在中国最大的制药集团之一Zuellig Pharma Limited担任财务规划和分析经理超过3年。
WANG & LEE CONTRACTING LIMITED，是一家采用许多复杂会计政策的建筑承包公司。由于我们涉及资本密集型项目，马先生在上市公司的财务和管理方面的丰富经验和知识，以及对会计准则的熟悉，有助于我们有效控制风险和成本管理，最终提高公司的盈利能力。
独立董事
Olivia Sarah Annabel Marion SERRE，2010年毕业于法国，获得建筑和室内设计学士学位。她在与涉及商业、住宅、零售和医疗项目的知名建筑公司（Tarlet Architects & Gerzina Architecture、MAKE Creative & Innova Design等）合作方面拥有丰富的经验。自2012年9月起，她创立了Oli & J，这是一个专注于澳大利亚宝石和永恒作品之美的创意珠宝品牌，该品牌通过在BIJORHCA国际珠宝展（法国巴黎）上展示并自2016年起目前在标志性的维多利亚和阿尔伯特博物馆（英国伦敦）展出而进入欧洲市场。Serre女士目前居住在法国。
| 58 |
Juan RUIZ-COELLO是OJ Studio Pty Ltd的董事，在设计和建造项目、电力网络和光纤电缆服务、太阳能装置、能源效率和加密货币基础设施和系统方面拥有丰富的经验。RUIZ-COELLO先生自2008年以来一直是认可的电工，作为主要商业地标包括维多利亚女王大厦和悉尼Westfields以及香港、巴黎、伦敦和悉尼的珠宝展览和艺术画廊的选定承包商，承担了主要的设计和建造项目。他作为Ecopense Pty Ltd的承包商和认证安装商，负责澳大利亚和西班牙的国内和商业太阳能装置，Ecopense Pty Ltd是太阳能和电气行业的国际领先专家。他设计和开发了加密状态证明挖矿计算机，以支持以太坊加密货币网络使用高功率修改显卡计算区块链交易，并开发和管理了太阳能和加密货币挖矿设备，以便与节能太阳能阵列系统有效合作，使挖矿系统由绿色能源提供动力。他目前居住在澳大利亚。
Chun Yip，Edmund CHAN，是一名合格的公共会计师，毕业于香港，获得工商管理（荣誉）–会计学学士学位。他曾在RSM Nelson Wheeler担任高级审计师，该公司是最大的注册会计师事务所之一，任职超过3年，随后在上市公司Time Watch Investments Limited担任高级会计师超过7年。他在上市公司有超过10年的财务和管理经验，并被任命为我们的审计委员会主席。
Wood Shing Kei SZE，自2018年6月26日起担任NASDAQ上市公司盟军集团（TROO）的独立董事。SZE先生于2004年4月至2007年4月在Moore Stephens CPA Limited担任审计高级。SZE先生于2007年11月至2008年2月在致同香港有限公司担任高级会计师。随后，SZ先生分别自2008年、2009年、2013年起担任Global Beverages Asia Limited、Skyworth Digital Holdings Limited、TAL Apparel Limited的财务经理。2013年9月至2018年4月，SZ先生在Synergis Holdings Limited（02340.HK）的附属公司Synergis Management Services Limited担任物业及设施管理服务的财务总监，该公司是一家从事提供物业及设施管理服务的香港上市公司。SZE先生于2002年获得香港理工大学会计学文学学士学位。SZE先生自2008年起担任特许公认会计师公会的特许会计师。
选举主席团成员
我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。
家庭关系
没有任何董事或执行官具有S-K条例第401项所定义的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。我们的董事和高级职员未涉及与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。
与指定执行官和董事的雇佣协议
我们与每一位被点名的执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，每一位被指定的执行官员受雇一段特定的时间，并有权根据中国法律领取年薪加上其他报酬、养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险、住房公积金和其他福利。经双方同意，我们和指定的执行官可以终止雇佣关系。被点名的执行官可以提前三十天书面通知终止雇佣。我们可随时因执行人员的某些行为，如严重违反公司规章制度、严重玩忽职守和不当行为导致公司遭受重大经济损失、通过诽谤或在公司外传播有关公司或其员工的谣言而损害公司形象等，而因故终止雇用，恕不另行通知或给予报酬。我们也可以因故终止聘用，提前三十天书面通知，一个月的工资，对执行人员的某些行为，如生病、非因工受伤导致无法在原岗位或康复后新分配岗位工作，即使经过培训或岗位调整也不能履行所分配的工作和不能履行所分配的任务等。雇佣协议将于（1）雇佣期满、（2）被指名的行政人员享有养老保险的权利、（3）被指名的行政人员死亡、（4）公司依法破产、及（5）公司营业执照被吊销、根据有关当局发出的命令停业或公司提前解散时终止。
| 59 |
每位被点名的执行官都同意在受雇期间不从事第二职业。未经我司事先书面同意或相关相互同意，不得直接或间接在其他任何提供相同或类似产品或服务的企业中担任任何职务。
每位被任命的执行官已同意在其受雇期间和终止雇佣后的两年内受竞业禁止限制的约束。执行人员不得在终止雇用后与我们的客户联系业务，如果他们违反上述限制造成任何损失，我们有权对他们提起法律诉讼。
此外，每名获指名的行政人员已同意，其在受雇期间所创造的知识产权的所有权，包括但不限于专利和版权，均归属公司。作为交换，公司将根据如此得出的经济回报对其进行补偿。
我们与每一位被点名的执行官都签订了保密协议。各被指名的行政人员已同意（1）不查询与其工作表现无关的商业秘密；（2）不向任何第三方披露公司的商业秘密；（3）不允许任何第三方使用或获取公司的商业秘密，（四）不得利用公司商业秘密为己谋利；（五）严格保密商业秘密，泄露商业秘密的向公司报告；（六）负有其他保密义务的除外。作为补偿，每位被点名的执行官有权获得每月70美元的保密费。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密地持有我们的任何商业秘密、我们收到的业务合作伙伴和客户的商业秘密，我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律或公司指示的要求。
我们自首次公开发行股票并在纳斯达克资本市场上市之日起生效。这些协议规定了我们的独立董事将提供的服务和将获得的报酬，以及独立董事在保密、不竞争和不招揽方面的义务。根据这些协议，我们的独立董事委任人员的董事职位将持续至（i）该董事因任何原因不再是我们董事会成员的日期或（ii）如该董事未获连任的下一次年度股东大会日期（以较早者为准）。
| b. | 董事及执行人员的薪酬 |
我们的薪酬委员会批准我们的工资和福利政策。他们根据我们的财务和经营业绩和前景，以及管理人员为我们的成功所做的贡献，确定支付给我们的执行官的薪酬。每一位被任命的高级管理人员将由董事会或薪酬委员会每年通过一系列绩效标准进行衡量。这些标准将基于某些客观参数，如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现等提出。
我们的董事会没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的执行官的补偿金额。董事会将对关键员工的适当薪酬进行独立评估，并听取管理层的意见。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。
补偿汇总表
下表列出了关于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度由我们的首席执行官（“指定执行官”）赚取或支付给我们的薪酬的某些信息。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 费 赚了 或以现金支付（$） |
基地 薪酬和奖金 ($) |
分享 奖项 ($) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
变化 养老金 价值和 不合格 递延（美元） |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||
| PUI Lung Mr. PUI Lung，HO | 2022 | 51,342 | - | - | - | - | - | - | 51,342 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 51,541 | 8,590 | - | - | - | - | - | 60,131 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 51,727 | 4,311 | - |
- | - | - | - | 56,038 |
|||||||||||||||||||||||||||
| Yuk Ming先生，Gary MA* | 2022 | 45,978 | - | - | - | - | - | - | 45,978 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 46,156 | - | - | - | - | - | - | 46,156 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 46,323 | - | - | - | - | - | - | 46,323 | |||||||||||||||||||||||||||
| 60 |
董事薪酬
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的董事会没有成员以董事身份获得薪酬。
董事薪酬—非雇员董事
从历史上看，我们没有向非雇员董事支付薪酬。我们已同意向我们的独立董事支付每年4,645美元的现金保留金，但须遵守最终协议的条款。我们还将向所有董事报销他们因以这种身份提供服务而产生的任何自付费用。此外，我们可能会提供可转换为或可交换为我们的证券的股票、期权或其他证券的激励授予。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有向任何非雇员董事支付薪酬，因为我们没有任何非雇员董事。Mrs Ruiz-Coello、Chan和Serre分别于2022年2月1日加入我们担任独立董事，Sze最近分别于2023年4月1日加入。
股权激励计划
2024年股权激励计划
于2024年12月02日，董事会一致通过2024年股权激励计划（“2024年计划”），该计划提供最多2,264，077股普通股，可根据2024年计划授予的奖励发行。2024年10月29日，2024年方案在公司年度股东大会上获得公司股东批准。2,264，077股普通股于2024年12月授予我们的一名执行董事和雇员。
目的：2024年计划的目的是促进我们的成功，并通过授予股权补偿奖励提供额外手段来增加股东价值，以吸引、激励、留住和奖励WLGS的选定员工和其他合格人员。
行政管理：2024年计划由我们的董事会管理，或一旦组成，董事会的薪酬委员会（我们将管理2024年计划的机构称为“委员会”）。
资格：公司所有员工、董事、顾问均有资格获得2024年计划下的奖励
奖励的类型和形式：委员会应确定将向每个选定的合格人员作出的股权补偿奖励的类型或类型。根据2024年计划，委员会可授予购买普通股、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的期权。此类奖励可单独、合并或串联授予。奖励也可以与WLGS的任何其他雇员或薪酬计划下的赠款或权利合并或串联、替代、作为替代或作为付款形式作出。
转让限制。除2024年计划具体规定的情况外：
| 1. | 所有股权补偿裁决均不可转让，不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、转让、质押、设押或押记； | |
| 2. | 股权补偿奖励应仅由相关参与者行使；和 | |
| 3. | 根据任何股权补偿奖励应支付的金额或可发行的股份应仅交付给相关参与者（或由其承担）。 |
2024年方案规定，激励股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭分配法则。如果委员会认为这种可转让性是适当和可取的，委员会有酌处权允许转让其他裁决。
2024年计划的修订、终止和期限：委员会有权随时修订任何授标协议；但前提是，未经参与者书面同意，任何此类修订不得以任何重大方式对任何参与者在任何未完成的授标协议下的权利产生不利影响，除非股份上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求进行此类修订。董事会可不时终止、暂停或修订全部或部分2024年计划，而无须获得公司股东的批准，除非有关股份上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求该等批准。未经参与者书面同意，2024年计划的任何修订或终止均不得以任何重大方式对任何参与者在任何未偿奖励下的权利产生不利影响，除非该等修订或终止是股份上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则所要求的。在符合上述规定的情况下，委员会可自行酌情以其认为适宜的方式和范围纠正2024年计划或根据本协议授予的任何裁决中的任何缺陷或提供遗漏或调和任何不一致之处，以实现2024年计划。董事会有权在必要或适当的范围内修订《2024年计划》，以遵守适用的法律、法规或会计规则，以便允许位于美国境外的参与者参与《2024年计划》。尽管有任何与此相反的规定，不得在本计划通过十周年或之后授予任何奖励。
| c. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由五（5）名董事组成。
董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是，任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由其在审议和就该事项进行投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事就其与我公司订立的任何合约或安排提出的动议，或如他对该等动议有如此兴趣，可被计算为法定人数，并可就该等动议投票。
| 61 |
董事会委员会
我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们委员会的章程副本将于我们在纳斯达克上市前登载于我们的公司投资者关系网站http://www.wangnlee.com.HK。
我们将在首次公开发行股票并在纳斯达克上市交易结束时任命每个委员会的成员及其职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由Ruiz-Coello、Chan和Serre先生组成，Chun Yip先生、Edmund CHAN担任主席。我们的董事会已确定，Chan先生符合审计委员会财务专家的资格，并具有根据S-K条例第407（d）（5）项定义和纳斯达克规则5605（c）（2）要求的会计或财务管理专业知识。我们还确定，根据《交易法》规则10A-3和纳斯达克规则5605（c）（2），Mrs. Ruiz-Coello、Chan和Serre满足担任审计委员会成员的“独立性”要求。
我们的董事会还通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年对其进行审查和重新评估，以确保其充分性。审计委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Ruiz-Coello、Chan和Serre先生组成，Juan RUIZ-COELLO先生担任主席。我们还确定，Ruiz-Coello、Chan和Serre先生满足纳斯达克规则5605（d）（2）的“独立性”要求。薪酬委员会监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并普遍审查我们对员工的整体薪酬政策。如果董事会如此授权，委员会也可以作为我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划下的授予和管理委员会。薪酬委员会并不授予其确定薪酬的权力；不过，对于向首席执行官报告的人员，薪酬委员会与首席执行官协商，首席执行官可以向薪酬委员会提出建议。首席执行官的任何建议都附有对建议依据的分析。该委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级职员员工的薪酬政策。薪酬委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Ruiz-Coello、Chan和Serre先生组成，Olivia Sarah Annabel Marion SerRE女士担任主席。我们还确定，Ruiz-Coello、Chan和Serre先生满足纳斯达克规则5605（e）的“独立性”要求。治理和提名委员会参与评估董事会的规模和组成、首席执行官和其他执行官的评估和继任规划的可取性并向董事会提出建议。任何董事候选人的资格将受制于适用于董事候选人的同样广泛的一般和特定标准。提名委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。商业行为及道德守则现可于本公司网站http://www.wangnlee.com.hk/查阅。
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚实行事并以我们的最大利益为目标的法定义务。董事在行使董事职权或履行董事职责时，须在考虑到但不限于公司性质、决定的性质和董事的地位及其所承担的责任的性质的情况下，行使合理的董事所应行使的谨慎、勤勉和技巧。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们修订的备忘录和条款或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。
除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所具备的一般知识技能和经验。
如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。
| 62 |
资质
董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东决议选举产生。我们的每一位董事将任职至股东决议或委任他或她的董事决议（如有）确定的任期届满，或直至其继任者被选举或任命。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知向公司辞职，或（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席连续三次董事会会议且我公司董事决议将其职位空缺，则该董事将不再担任董事。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。
有兴趣的交易
董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，应立即向所有其他董事披露该权益。向所有其他董事发出的一般性通知或披露，表明一名董事是另一指定实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或指定个人有信托关系，并将被视为在可能在记项或披露日期之后与该实体或个人订立的任何交易中拥有权益，即为与该交易有关的充分披露。
报酬和借款
董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记我们的承诺和财产或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
| d. | 员工 |
于本报告日期，WANG & LEE Contracting LIMITED合共雇用10名雇员，位于香港特区。下表列出按职能划分的我们的雇员细目：
| 功能区 | 雇员人数 | 占总数的百分比 | ||||||
| 管理 | 2 | 20 | % | |||||
| 项目与安全： | ||||||||
| -工程师 | 2 | 20 | % | |||||
| -现场监督员 | 2 | 20 | % | |||||
| 行政管理 | 2 | 20 | % | |||||
| 金融 | 2 | 20 | % | |||||
| 合计 | 10 | 100 | % | |||||
我们维持一个小而高效的团队，并培养了牢固的员工关系。我们没有经历任何与员工关系相关的重大劳资纠纷或运营中断。我们向我们的员工提供各种类型的培训，包括通过各种外部培训课程的方式。
我们的薪酬方案包括工资和酌情奖金。一般情况下，我们根据每个员工的资历、职务、资历来确定员工薪酬。我们将每年审查我们的薪酬方案。我们根据《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）的规定，为我们在香港特区的合资格雇员提供强制性公积金的界定供款。
| 63 |
| e. | 股份所有权 |
下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益拥有权的资料：
| ● | 每名获我们知悉实益拥有超过5%我们已发行普通股的人士； | |
| ● | 我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官；和 | |
| ● | 全体董事和指定执行官为一组。 |
我公司获授权发行无限数量的无面值普通股。首次公开发行后实益拥有的普通股数量和百分比。有关实益拥有权的信息已由我们5%以上普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。除本表脚注中另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为香港九龙观塘大业街3号永泰厂房大厦5-6楼。
| 实益拥有的普通股 | ||||||||
| 数 | 百分比 | |||||||
| 董事和执行官： | ||||||||
何培龙(1) 首席执行官 |
8,150,477 | 25.67 | % | |||||
| 玉明，Gary Ma 首席财务官 |
- | - | ||||||
| 奥利维亚·莎拉·安娜贝尔·马里昂·塞尔 董事 |
- | - | ||||||
| 胡利奥·鲁伊斯-科埃洛 董事 |
- | - | ||||||
| Chun Yip，Edmund Chan 董事 |
- | - | ||||||
| Wood Shing Kei SZE 董事 |
- | - | ||||||
| 5%实益拥有人 | ||||||||
| WANG & LEE Brothers，Inc。 | 8,000,000 | 25.19 | % | |||||
| (1) | WANG & LEE兄弟，Inc.是一家英属维尔京群岛公司，持有13,400，000股WANG & LEE GROUP，Inc.首次公开发行前已发行在外普通股中的全部8,000，000股。WANG & LEE Brothers，INC，则由我们的行政总裁兼主席Pu Lung Ho先生100%拥有。因此，何先生对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。 |
| 截至2024年12月18日，公司根据股权激励计划向Pu Lung Ho先生发行了150,477股无面值普通股。 |
| 64 |
截至本报告发布之日，我们被授权在单一类别中发行无限数量的无面值股票。普通股股东有权每股投一票。
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
| f. | 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动 |
不适用。
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 |
| a. | 主要股东 |
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股”。
| b. | 关联交易 |
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事和执行官的薪酬”。
其他关联交易
除了“高管薪酬”中讨论的执行官和董事薪酬安排外，下文我们还描述了自公司成立以来的交易，我们一直是这些交易的参与者，在这些交易中，交易涉及的金额对我们公司来说是重大的，并且以下任何一方都是其中的一方：（a）通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由我们公司控制或与我们公司共同控制的企业；（b）联营企业；（c）个人直接或间接拥有我们公司投票权的权益，从而使他们对我们公司具有重大影响力，（d）关键管理人员，即有权和负责规划、指导和控制我们公司活动的人员，包括公司的董事和高级管理人员以及这些个人家庭的亲密成员；（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。
| 65 |
| 结束的那些年 12月31日， |
||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 应收款项（至） | ||||||||||||
| 培龙浩 | (1,366,738 | ) | (1,347,019 | ) | (1,853,263 | ) | ||||||
| WANG & LEE Brothers.，Inc | 1,293 | 1,286 | 1,282 | |||||||||
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，应付董事Pi Lung Ho的款项分别为1,366，738美元、1,347，019美元及1,853，263美元，为无抵押、免息及可按要求偿还。
| c. | 专家和法律顾问的利益 |
不适用。
| 项目8。 | 财务资料 |
| a. | 合并报表和其他财务信息 |
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。截至本报告之日，我们和我们的任何子公司都不是任何未决法律诉讼的当事方，我们也不知道任何此类诉讼对我们或我们的子公司构成威胁。
| 66 |
股息政策
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）我们的可用资金和首次公开募股后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到的股息或其他付款。此外，我们的运营子公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。
根据《英属维尔京群岛法案》和我们修订的备忘录和条款，如果我们的董事基于合理理由信纳，即在立即分配股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，他们可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息。BVI法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括通过普通股认购价支付的所有金额，无论这些金额在某些会计原则下是否可能全部或部分被视为股本或股份溢价。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的修订备忘录和条款中另有规定）。根据并受制于我们经修订的备忘录及章程细则，任何股息不得对公司产生利息（除非我们经修订的备忘录及章程细则另有规定）。
如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的BVI子公司WANG & LEE HOLDINGS，Inc.和我们的香港子公司WANG & LEE Contracting LIMITED收到的资金。香港特区和英属维尔京群岛的股息收入不征税。
| b. | 重大变化 |
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。
| 项目9。 | 要约及上市 |
| a. | 发售及上市详情。 |
见“C.市场”。
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
我们的普通股已于2023年4月20日在纳斯达克资本市场上市，代码为“WLGS”。
| d. | 出售股东 |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
| 67 |
| 项目10。 | 补充资料 |
| a. | 股本 |
不适用。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 |
WANG & LEE GROUP，Inc.是一家于2021年5月20日根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。我们的事务受不时修订和/或重申的经修订的备忘录和条款以及英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛适用法律（包括适用的普通法）的规定管辖。
我们修订的备忘录和章程授权我们以单一类别的无面值发行无限数量的股票。我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。如果高级国家交易所的规则允许，我们可以（但不是被要求）发行股票，具体说明公司普通股的每个持有人所持有的普通股数量。我们的股东可以自由持有他们的普通股并投票。
我们经修订的备忘录及章程细则允许董事通过董事决议的方式，就将以任何身份向公司提供的服务确定董事的薪酬。有关董事薪酬的所有决定将由薪酬委员会提出建议，并以公司董事决议的方式予以批准。
以下对我们的授权股份和我们在经修订的备忘录和章程细则下的章程规则的描述，通过参考我们的经修订的备忘录和章程细则对其整体进行了限定，这些备忘录和章程已作为本报告所包含的注册声明的证据提交。
组织章程大纲及章程细则
以下讨论描述了我们经修订的备忘录和章程（受我们经修订的备忘录和章程中的任何限制、限制或修改；以及受任何股份所附带的任何权利或限制）目前有效的备忘录和章程：
对象和宗旨，登记，股东。受制于BVI法案和BVI法律，我们的目标和目的是无限的。我们的会员名册将由我们的过户代理、传化股份证券过户登记处维护。根据《英属维尔京群岛法案》，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权（a）行使股份所附的任何投票权，（b）收到通知，（c）收到有关股份的分配，以及（d）行使股份所附的其他权利和权力的人。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份以Cede & Co等代名人的名义登记，代名人有权收到通知、接受分配并就以其名义登记的任何此类股份行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合约安排，以接收通知和股息，并确保代名人根据其指示就股份行使投票权和其他权利。
董事的权力。根据《英属维尔京群岛法案》，受公司经修订的备忘录和条款的任何修改或限制，公司的业务和事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露他对在日常业务过程中未按通常条款和条件订立的任何提议、安排或合同的任何利益。利害关系的董事可（在符合经修订的备忘录及章程细则的规定下）就其拥有权益的交易进行表决。根据并在符合我们经修订的备忘录及章程细则的规定下，董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。
普通股的权利、优先和限制。我们的董事可以（根据我们修订的备忘录和条款以及英属维尔京群岛法律）在他们决定的时间和金额授权股息。每股普通股有权对股东的任何决议投一票。在公司清算或解散的情况下，每股普通股（受我们经修订的备忘录和章程细则的约束）有权在支付和解除公司的所有债权、债务、负债和义务后，以及在对相对于普通股具有优先权的每类股份（如有）作出拨备后，在所有剩余可供分配给他们的剩余资产中获得同等份额。我们普通股的持有者没有优先购买权。根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以（根据我们修订的备忘录和条款）在将购买其股份的股东同意的情况下，在某些情况下回购我们的普通股，前提是公司将在回购后立即满足偿付能力测试。公司将满足偿付能力测试，如果（i）公司资产的价值超过其负债；以及（ii）公司有能力支付到期债务。
| 68 |
根据《英属维尔京群岛法案》：
| （一） | 公司可根据（a）BVI法案第60、61和62条（除非这些条款被否定、修改或与公司经修订的备忘录和章程细则中规定的购买、赎回或收购其自身股份的规定不一致）中的任何一条购买、赎回或以其他方式收购其自身股份；或（b）公司经修订的备忘录和章程细则中可能规定的购买、赎回或收购其自身股份的其他规定。公司经修订的备忘录及章程细则规定，该等第60、61及62条不适用于公司；及 | |
| （二） | 如公司可购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，但不是根据《英属维尔京群岛法》第60、61和62条，则未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的成员同意，不得购买、赎回或以其他方式收购股份，除非经修订的备忘录和章程细则允许公司在未经该同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份；和 | |
| （三） | 除非根据《英属维尔京群岛法案》第64条将股份作为库存股持有，否则公司收购的任何股份将被视为在购买、赎回或其他收购时立即注销。 |
股东权利变动。根据我们经修订的备忘录及章程细则，授予公司任何类别股份持有人的权利（受我们经修订的备忘录及章程细则规限）只可经该类别已发行股份超过50%的持有人书面同意或在会议上通过决议而更改，不论公司是否清盘。
股东大会。根据并在符合我们经修订的备忘录及章程细则的规定下，（a）公司任何董事可在董事认为有需要或可取的时间召开股东大会（而召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期，或通知中可能指明的其他日期，定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，为不早于通知日期的日期）；及（b）应有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面要求，董事应召开股东大会。根据BVI法，组织章程大纲和章程细则可以修改为减少但不增加召集会议的要求百分比超过30%。根据并受制于我们经修订的备忘录及章程，（a）召开会议的董事须向在发出通知当日其姓名在公司股东名册中以股东身份出现并有权在会议上投票的股东发出不少于7日的股东会议通知；及其他董事；（b）违反发出通知规定而召开的股东大会，如对会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，且，为此目的，股东出席会议应构成对该股东所持有的全部股份的放弃；（c）股东大会如在会议开始时有亲自出席或委托代理人出席的股份得票不少于50%，或如存在多于一类股份，则该股东大会已妥为组成，不少于每一类别或系列有权就将在会议上审议的股东的决议进行表决的股份的百分之五十；及（d）如自获委任为会议的时间起计两小时内未有法定人数出席，则会议如应股东的要求而召开，则须解散；如有任何其他情况，则须延期至本应在同一时间及地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事决定的其他时间及地点，及如在续会上，自获委任为会议的时间起一小时内有不少于有权就该会议将予审议的事项投票的股份的三分之一票数出席，则出席者应构成法定人数，但否则该会议即告解散。
股息。根据《英属维尔京群岛法案》和我们修订的备忘录和章程，如果公司董事基于合理理由信纳，公司将在股息分配后立即满足法定偿付能力测试，则可根据董事的决议，授权以他们认为合适的时间和金额以股息的方式进行分配。根据并受制于我们经修订的备忘录及章程细则，任何股息不得对公司计息（除非我们经修订的备忘录及章程细则另有规定）。
| 69 |
清算。在公司清算或清盘时，可供普通股股东之间分配的资产应在普通股股东之间按比例分配。
董事任免。根据及受我们经修订的备忘录及章程细则（包括为免生任何疑问而附加于任何普通股的任何权利或限制）所规限，（a）公司的第一名董事须于公司成立为法团之日起6个月内由第一名注册代理人委任；其后，董事须以股东决议或董事决议选出，任期由股东或董事决定；（b）每名董事的任期（如有的话），由股东的决议或委任其的董事的决议确定，或直至其被取消资格、较早死亡、辞职或被免职；（c）董事可被免职：（i）不论是否有因由，由股东大会上为罢免该董事或包括为罢免该董事在内的目的而召开的股东大会上通过的决议，或由公司至少75%有权投票的股东通过的书面决议；或（ii）有因由，由在为罢免董事或包括为罢免董事的董事决议或股东的决议等目的而召开的董事会议上通过的董事决议；（d）董事可向公司发出书面辞职通知而辞任其职务，而该辞任自公司在其注册代理人办事处收到该通知之日起生效，或自该通知指明的较后日期起生效，而如该董事是，则该董事须随即辞去董事职务，或成为，根据《英属维尔京群岛法案》被取消担任董事的资格；（e）董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充，且凡董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过不再担任董事的人不再担任职务时的剩余任期；（f）如董事在其任期届满前去世或以其他方式不再担任职务，则出现与董事有关的空缺；及（g）董事无须持有公司股份作为任职资格。
董事会议。根据并在符合本公司经修订的备忘录及章程细则的规定下，（a）公司任何一名董事可透过向另一名董事发出书面通知的方式召集董事会议；（b）公司董事或其任何委员会可在董事认为有需要或可取的时间及方式举行会议；（c）董事须获发出不少于3日的董事会议通知，但在未向全体董事发出3日通知的情况下召开的董事会议，凡有权在会上投票但未出席的全体董事放弃会议通知的，即为有效，为此目的，董事出席会议即构成该董事放弃出席会议及无意中未向董事发出会议通知，或董事未收到通知的事实，不会使会议无效；（d）如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席的董事会议，则为所有目的而妥为组成董事会议，除非只有2名董事，而在这种情况下，法定人数为2人；（e）董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补人，而该候补人有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替该董事，直至委任失效或终止为止；（f）董事的决议获通过如（i）该决议在妥为召开及组成的公司董事会议或公司董事委员会会议上以出席会议并参加表决的过半数董事的赞成票获得通过，但如给予董事多于一票，则须按其为确立过半数而投的票数计算；或（ii）该决议获全体董事或公司董事委员会全体成员书面同意，视情况而定，除非（在任何一种情况下）英属维尔京群岛法案或我们修订的备忘录和条款需要不同的多数。
董事的赔偿。根据及受我们经修订的备忘录及章程细则（包括其中详述的限制）所规限，公司须就所有开支（包括律师费），以及在和解中支付及与法律、行政或调查程序有关而合理招致的所有判决、罚款及金额，向任何（a）由于该人是或曾经是公司董事的事实而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿；或（b）是或曾经是，应公司要求，担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或以任何其他身份正在或正在代理。
根据并受制于我们经修订的备忘录及章程细则（包括其中详述的限制），（a）上述弥偿仅适用于该人为公司的最佳利益而诚实和善意行事的情况，以及在刑事诉讼的情况下，该人并无合理理由相信他们的行为是非法的；（b）董事关于该人是否诚实和诚实行事并以公司最佳利益为目的以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，在没有欺诈的情况下，就公司章程而言已足够，除非涉及法律问题；及（c）以任何判决、命令、和解终止任何程序，定罪或进入nolle prosequi本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并且为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。
| 70 |
根据并在符合我们经修订的备忘录及章程细则的规定下，公司可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人，或应公司要求现为或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为或曾经为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员或清盘人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任，不论公司是否有权或本来有权就公司章程所规定的责任向该人作出赔偿。
董事和利益冲突。如上所述，根据《英属维尔京群岛法案》和公司经修订的备忘录和章程，在公司订立或将订立的交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的公司董事可：
| (a) | 就与交易有关的事项进行投票； | |
| (b) | 出席与交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列；和 | |
| （c） | 代表公司签署与交易有关的文件，或以董事身份做任何其他事情，并且在遵守《英属维尔京群岛法案》的情况下，不得因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，并且不得因任何此类利益或利益而对该交易承担责任以避免。 |
根据及受我们经修订的备忘录及章程细则规限，（a）公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益后，须立即向公司所有其他董事披露该权益；及（b）为前述目的，向所有其他董事披露大意为董事为成员的信息，另一名具名实体的董事或高级人员，或与该实体或具名个人有信托关系，并被视为对任何交易有兴趣，而在记项或披露日期后，可能与该实体或个人订立的交易，即为与该交易有关的充分利益披露。
增发股票。我们经修订的备忘录和章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定。
然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能出于适当目的并出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们修订的备忘录和章程授予他们的权利和权力。
转让股份。根据《英属维尔京群岛法案》和我们修订的备忘录和条款，如果转让是根据适用于在认可交易所上市的股票的法律、规则、程序和其他要求进行的，则在认可交易所上市的股票可以在不需要书面转让文书的情况下进行转让。
披露SEC对证券法责任赔偿的立场。就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
英属维尔京群岛法律某些重要条款摘要
英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《英属维尔京群岛法案》的某些重要条款（除非在《英属维尔京群岛法案》允许的范围内，这些条款已在我们根据《英属维尔京群岛法案》修订的备忘录和条款中被否定或修改）。
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合并和类似安排。根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上的英属维尔京群岛公司或一家英属维尔京群岛公司和非英属维尔京群岛公司，各自为“组成公司”，可以合并或合并。英属维尔京群岛法案根据合并各方的性质规定了略有不同的程序。
合并是指两家或两家以上公司合并为组成公司之一（至合并），其中一家组成公司继续存续成为合并后的存续公司。合并涉及两家或多家公司合并为一家新公司。
合并自合并条款（如下所述）在英属维尔京群岛公司事务注册处处长登记之日起生效，或自合并条款规定的登记之日起不超过30天的较晚日期生效。
一旦合并生效：
| a. | 存续公司（只要与其备忘录和章程细则一致，经合并章程细则修订）拥有每一组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、对象和宗旨； | |
| b. | 存续公司的章程大纲及章程细则自动修订，但如有变动，其章程大纲及章程细则载于合并章程细则； | |
| c. | 各种类型的资产，包括行动中的选择和每个组成公司的业务，立即归属于存续公司； | |
| d. | 存续公司对各组成公司的全部债权、债务、责任和义务承担责任； | |
| e. | 任何针对组成公司或其任何成员、董事、高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索偿、债务、责任或义务到期或即将到期，以及任何不存在的因由，均不因合并而解除或损害；及 | |
| f. | 任何由组成公司进行或针对组成公司进行的合并，或针对任何成员、董事或高级人员或其代理人进行的未决的民事或刑事诉讼，均不会因合并而减弱或终止；但 |
| （一） | 法律程序可由存续公司或针对存续公司或其成员、董事、高级人员或代理人（视属何情况而定）强制执行、检控、和解或妥协；或 | |
| （二） | 存续公司可在诉讼程序中被替换为组成公司。 |
注册处处长须将并非合并中的存续公司的组成公司在公司名册上注销。
英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员有权在对合并提出异议时获得其股份公允价值的付款，除非公司是合并的存续公司，且该成员继续持有相同或相似的股份。以下是根据《英属维尔京群岛法案》在合并情况下对异议者权利的立场摘要。
在大多数情况下，持不同政见者必须向公司提出对合并的书面反对，其中必须包括一项声明，即如果合并发生，持不同政见者提议要求支付其股份。这种书面反对意见必须在提交合并表决的成员会议之前提出，或在会议上但在表决之前提出。然而，如公司未向其发出成员会议通知，或建议合并获成员书面同意而未经会议授权，则无需任何成员提出异议。
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在紧接书面同意后的20天内，或在合并获得批准的会议上，公司应向提出书面反对或无需提出书面反对的每一成员发出同意或决议的书面通知，但投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。
公司被要求向其发出通知的成员如选择异议，应在紧接向其发出合并计划副本或合并概要之日后20天内，向公司发出其决定选择异议的书面通知，说明：
| (a) | 他的姓名和地址； | |
| (b) | 其持异议的股份数目及类别（须为其于本公司所持有的全部股份）；及 | |
| （c） | 要求支付其股份的公允价值。 |
在发出选举异议通知后，异议者不再拥有成员的任何权利，但有权获得其股份的公允价值，以及以该行动非法为由提起诉讼以获得救济的权利。
公司应向每一持不同政见者提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份。此类要约必须在紧接成员可以对异议发出选举通知的期限届满之日后的7天内发出，或在紧接合并生效之日后的7天内发出，以较晚者为准。
如果公司和异议人未能在紧接提出要约之日后30天内就异议人所拥有的股份所需支付的价格达成一致，则在20天内：
| (a) | 公司和异议人应各指定一名评估人； | |
| (b) | 两个指定的评估人共同指定一名评估人； | |
| （c） | 三位评估师应确定持不同政见者截至会议日期或决议通过日期的前一天收盘时所拥有的股份的公允价值，不包括该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值，该价值对公司和持不同政见者均具有约束力；和 | |
| （d） | 公司应在异议人交出代表其股份的凭证时向其支付金额，该等股份应予注销。 |
延续至英属维尔京群岛以外的司法管辖区。根据及受我们经修订的备忘录及章程细则所规限，公司可藉股东决议或公司全体董事一致通过的决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。除非外国法律允许延续，且BVI公司已遵守该外国法律的要求，否则公司不会不再是BVI公司。如果一家公司希望继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，根据《英属维尔京群岛法》第163条就该公司的财产登记的押记尚未解除或满足，则该公司在继续之前应在押记不包含禁止该公司在英属维尔京群岛以外继续经营的契约的前提下，提供一份发给书记官长的书面声明，具体说明：（a）已根据《英属维尔京群岛法》第165条提交并登记了与指控有关的满足或释放通知；（b）在未遵守（a）款的情况下，注册押记所关乎的押记人已获书面通知有意将公司作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司继续经营，而押记人已给予其同意或未反对继续经营；或（c）如（a）段未获信纳，而押记人在根据（b）段发出通知后，并未给予其同意或反对继续经营，承押人由已登记押记担保的权益不得因延续而减损或以任何方式受损，且押记应作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立的延续公司的负债运作。如果一家公司根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律存续，（a）该公司继续对其存续之前存在的所有债权、债务、责任和义务承担责任，（b）不存在针对该公司或其任何股东、董事、高级职员或代理人的定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务到期或即将到期，也不存在因其根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律作为一家公司存续而被解除或受损的原因，（c）不存在民事或刑事诉讼程序，由公司或针对公司，或针对其任何股东、董事、高级人员或代理人的未决诉讼，因其根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续作为公司而减弱或终止，但诉讼程序可由公司或针对公司或其股东、董事、高级人员或代理人（视情况而定）强制执行、起诉、解决或妥协；及（d）可继续就任何债权、债务向公司在英属维尔京群岛的注册代理人送达诉讼程序，根据《英属维尔京群岛法案》，公司作为公司存在期间的责任或义务。
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成员的西装。根据《英属维尔京群岛法案》的规定，公司的组织章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。
如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可能会寻求通过派生诉讼或个人诉讼来执行其权利。派生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止其采取行动的情况下侵犯公司权利，而个人诉讼涉及侵犯特定相关成员的个人权利。
英属维尔京群岛法案规定了一系列可供成员使用的补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司进行违反《英属维尔京群岛法案》或该公司组织章程大纲和章程细则的某些活动时，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。成员现在还可以在某些情况下提出派生、个人和代表行动。
一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为成员的个人权利。
在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，成员有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司成员或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，公司成员如认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或公司的任何行为已经或可能以这种身份对其具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请一项命令，该命令除其他外可要求公司或任何其他人向成员支付赔偿。
检查账簿和记录。公司任何成员在向公司发出书面通知后，有权查阅（a）公司组织章程大纲及章程细则；（b）成员名册；（c）董事名册；及（d）成员及其为成员的该类成员的会议及决议记录；并复制或摘录文件及纪录。在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳容许会员查阅上述（b）、（c）及（d）所指明的任何文件或文件的一部分将有悖于公司的利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向BVI高等法院申请一项命令，即他应被允许检查文件或不受限制地检查文件。
公司须在其注册代理人的办事处备存：其公司组织章程大纲及章程细则；成员名册或成员名册副本；董事名册或董事名册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知及其他文件的副本。
挤出条款。持有有权投票的流通股90%投票权的公司成员和持有每一类股有权投票的流通股90%投票权的公司成员，可以向公司发出书面指示，指示其赎回其余成员所持的股份。
解散；清盘。根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿的有偿付能力清算，也可以是《破产法》规定的破产清算。如果一家公司根据《英属维尔京群岛法案》连续7年被从公司名册上除名，则该公司自该期限的最后一天起解散。
自愿清算如果清算是有偿付能力的清算，则BVI法案的规定管辖清算。一家公司只有在没有负债或有能力支付到期债务且其资产价值超过其负债的情况下，才能根据《英属维尔京群岛法案》被清算为有偿付能力的清算。在符合公司组织章程大纲及章程细则的规定下，清盘人可由董事决议或成员决议委任，但如董事已由董事决议开始清算，则成员须由成员决议批准清算计划，但在有限情况下除外。
指定清盘人的目的是为了收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。
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非居民或外国成员的权利。没有组织章程大纲和章程细则对非居民或外国成员持有或行使我们股份投票权的权利施加的限制。此外，我们修订后的备忘录和条款中没有规定必须披露成员所有权的所有权门槛。
反洗钱。为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，公司被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求成员提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，公司也可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。
如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资活动，并且在其业务过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查局报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。
英属维尔京群岛法律与我们修订的备忘录和条款以及特拉华州法律的重大差异
我们的公司事务受我们修订的备忘录和条款以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖，包括英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法。英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表提供了BVI法案的某些法定条款（连同我们修订的备忘录和条款的条款）与特拉华州一般公司法有关股东权利的某些法律条款之间的比较。
股东大会
| 英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |||||
| ● | 根据并在符合我们经修订的备忘录及章程细则（a）的规定下，公司任何董事均可在董事认为必要或可取的时间及方式召开股东大会；及（b）经有权就要求召开会议的事项行使百分之三十（30%）或以上表决权的股东的书面要求，董事应召开股东大会。 | ● | 可在章程或附例所指定的时间或地点举行，或如非如此指定，则由董事会决定。 | |||
| ● | 可在英属维尔京群岛境内或境外举行。 | ● | 可能在特拉华州内外举行。 | |||
| ● | 根据并受制于我们经修订的备忘录及章程细则，（a）召开会议的董事须将召开股东大会的通知给予在发出通知日期名列公司股东名册并有权在会议上投票的股东不少于7天；及其他董事；及（b）召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期订定为决定有权在会议上投票的股东的记录日期，或通知中可能指明的其他日期，即不早于通知日期的日期。 | ● | 凡要求股东在会议上采取任何行动，应发出书面会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间，以及远程通讯方式（如有）。 | |||
股东的投票权
| 英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |||||
| ● | 根据及受我们经修订的备忘录及章程细则（为免生任何疑问，包括任何股份所附带的任何权利或限制）所规限，（a）股东可由可代表该股东发言及投票的代理人代表出席股东大会；及（b）委任代理人的文书须在举行该文书所指名的人建议投票的会议的时间之前在指定的会议地点出示。会议通知可指明代表出席会议的替代或额外地点或时间。 | ● | 任何获授权投票的人，可授权另一人或多人以代理人的方式代其行事。 | |||
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| ● | 根据并在其规限下，我们经修订的备忘录及章程细则（包括为免生任何疑问，任何股份所附带的任何权利或限制），（a）如在会议开始时，有权就将在会议上审议的股东的决议进行投票的股份或类别或系列股份的票数不少于百分之五十（50%），则该股东大会已妥为组成；及（b）如自获委任为会议的时间起计两小时内，未有法定人数出席，会议如应股东要求召开，须解散；在任何其他情况下，须延期至本应在同一时间及地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事决定的其他时间及地点，及如在续会上，自获委任亲自或委任代表出席会议的时间起计一小时内有不少于有权就会议将予审议的事项投票的股份或每一类别或系列股份的三分之一的票数出席，则出席者应构成法定人数，但否则该会议即告解散。 | ● | 章程或附例可指明构成法定人数的人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有此种规格的情况下，多数股份应构成法定人数。
|
| ● | 根据并受制于我们经修订的备忘录及章程细则（包括，为免生任何疑问，任何股份所附带的任何权利或限制），（a）在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议的决议是否已获通过，其决定的结果须向会议公布，并记录于会议纪录内。主席如对某项建议的决议的表决结果有任何疑问，应安排对就该决议所投的所有选票进行投票表决。如主席未进行投票表决，则任何亲自或委托代理人出席的股东如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，而主席须促使立即进行投票表决。在任何会议上进行投票表决的，应当向会议公布结果，并记录在会议记录中。根据《英属维尔京群岛法案》，如果股东决议获得超过50%的多数票通过，或者，如果备忘录和条款要求获得更高的多数票，则获得有权对决议进行投票和表决的股东的更高多数票通过；除非（在任何一种情况下）《英属维尔京群岛法案》或我们修订的备忘录和条款要求获得不同的多数票。 | ● | 除章程文件规定外，章程文件中规定的股东权利的变更需获得其大多数股东的批准。
|
| ● | 根据并受制于我们经修订的备忘录和章程细则，（a）备忘录所指明的股份所附带的权利，无论公司是否处于清算中，只有在获得该类别已发行股份50%以上的持有人的书面同意或在会议上通过的决议的情况下，方可更改，除非根据我们经修订的备忘录和章程细则或英属维尔京群岛法案要求获得其他多数。 | ● | 公司注册证书或章程可规定累积投票。 | |||
| ● | 根据并在其规限下，本公司经修订的备忘录及章程细则（为免生任何疑问，包括备忘录第8条及任何股份所附带的任何权利或限制），公司可藉股东决议或董事决议修订其备忘录或章程细则，除董事决议不得作出修订外：（i）限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；（ii）更改通过股东决议修订备忘录或章程细则所需的股东百分比；（iii）在股东无法修订备忘录或章程细则或（iv）备忘录第7、8、9或12条的情况下。 |
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| 董事 | ||||||
| 英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |||||
| ● | 根据并受制于我们修订的备忘录和章程，董事的最低人数应为1人。 | ● | 董事会必须至少由一名成员组成。 | |||
| ● | 根据及受我们经修订的备忘录及章程细则（包括为免生任何疑问而附加于任何普通股的任何权利或限制）所规限，（a）公司的第一名董事须于公司成立为法团之日起6个月内由第一名注册代理人委任；其后，董事须以股东决议或董事决议选出，任期由股东或董事决定；（b）每名董事的任期（如有的话），由股东的决议或委任其的董事的决议所厘定，或直至其较早去世、辞职或被免职为止；（c）董事可被免职：（i）不论是否有因由，由为罢免董事或包括为罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议或由公司至少75%有权投票的股东通过的书面决议所决定；或（ii）有因由，由在为罢免董事或包括为罢免董事等目的而召开的董事会议上通过的董事决议作出；（d）董事可向公司发出书面辞职通知而辞任，而该辞任自公司在其注册代理人办事处收到该通知之日起生效，或自该通知所指明的较后日期起生效，而一名董事如现为或成为，则须随即辞去董事职务，根据《英属维尔京群岛法案》被取消担任董事的资格；（e）董事不需要持有普通股作为任职资格。 | ● | 董事会成员的人数应由法律规定，除非章程规定了董事人数，在这种情况下，只有通过修改章程才能对人数进行变更。 | |||
| ● | 董事不必是独立的。 | ● | 董事不必是独立的。 | |||
| 股东的衍生行动 | ||||||
| 英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |||||
| ● | 根据该法案的规定，公司的组织章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般来说，会员受组织章程或法案中规定的多数或特别多数的决定约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时，可以出于自身利益行事。 | ● | 在法团股东提起的任何派生诉讼中，应在诉状中断言原告在其投诉的交易发生时是法团的股东，或该股东的股票此后通过法律运作移交给该股东。 | |||
| ● | 如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可能会寻求通过派生诉讼或个人诉讼来执行其权利。派生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止其采取行动的情况下侵犯公司权利，而个人诉讼涉及侵犯特定相关成员的个人权利。 | ● | 诉状应当具体阐述原告争取董事会采取行动的努力或不作出这种努力的理由。 | |||
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| ● | 该法案规定了一系列可供成员使用的补救措施。如果根据该法案注册成立的公司进行某些违反该法案或该公司组织章程大纲和章程细则的活动，BVI高等法院可以发布限制或合规令。成员现在还可以在某些情况下提出派生、个人和代表行动。 | ● | 未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回或妥协此类诉讼。 | |||
| ● | 该法案还纳入了成员补救措施的传统英文依据：如果公司成员认为公司事务已经、正在或可能以可能对其具有压迫性、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以就此类行为向英属维尔京群岛高等法院申请命令。 | |||||
| ● | 公司的任何成员可向BVI高等法院申请为公司委任清盘人，而法院如认为这样做是公正和公平的，则可为公司委任清盘人。 | |||||
| ● | 该法案规定，公司的任何成员有权在对以下任何一项提出异议时获得其股票公允价值的付款： |
| (a) | 合并； | |
| (b) | a合并； | |
| （c） | 任何出售、转让、租赁，交换或以其他方式处置公司资产或业务价值的50%以上如并非在公司进行的业务的通常或常规过程中作出，但不包括（i）根据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处分；（ii）根据条款要求在处分日期后一年内根据成员各自各自的权益分配全部或基本上全部净收益的金钱处分；或（iii）根据董事为保护其而转移资产的权力而进行的转让； | |
| （d） | 根据该法案的条款，公司90%或以上股份的持有人要求赎回公司已发行股份的10%或更少；和 | |
| （e） | 一项安排，如果BVI高等法院允许。 |
| ● | 一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为成员的个人权利。 | |
| ● | 该法规定，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事违反该法或该公司组织章程大纲或章程细则的行为，英属维尔京群岛高等法院可根据该公司成员或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事违反该法或章程大纲或章程细则的行为。 |
| c. | 材料合同 |
除在正常业务过程中和“项目4”项下所述以外，我们没有订立任何重大合同。公司信息”，“第7项。大股东暨关联交易”或本年度报告其他地方。
| d. | 外汇管制 |
英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制规定。
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| e. | 税收 |
适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果
以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于在我们的发行中获得我们的普通股并根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。
此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑因素、任何预扣税或信息报告要求，或与我们普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人可能很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； | |
| ● | 承销商； | |
| ● | 保险公司； | |
| ● | 养老金计划； | |
| ● | 合作社； | |
| ● | 受监管的投资公司； | |
| ● | 房地产投资信托； | |
| ● | 经纪自营商； | |
| ● | 选择使用市场对市场会计方法的交易者； | |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； | |
| ● | 政府或其机构或工具； | |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； | |
| ● | 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的持有人； | |
| ● | 出于美国联邦所得税目的，将持有我们的普通股作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分的投资者； | |
| ● | 因在美国境外的贸易或业务而持有其普通股的人； | |
| ● | 实际或建设性地拥有我们5%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）； | |
| ● | 由于此类收入在适用的财务报表中确认，投资者被要求加速确认与其普通股相关的任何毛收入项目； | |
| ● | 拥有美元以外功能货币的投资者； | |
| ● | 合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。 |
下文所述的讨论仅针对在我们的发行中购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
| ● | 美国公民或居民的个人； | |
| ● | 根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）； | |
| ● | 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 | |
| ● | （1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。
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考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们普通股相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将被要求按照该美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，在从我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付分配的范围内，将就普通股支付的任何分配金额作为股息包括在总收入中。美国支付的此类股息将作为股息收入向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。某些非公司美国持有人（包括个人）收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的资本利得率征税，前提是我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，并且美国持有人满足某些持有期和其他要求。在这方面，如果股票在纳斯达克上市，通常被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，就像我们的普通股所期望的那样。
超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其普通股中的基础（但不低于零），并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类普通股的收益。如果我们不根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，美国持有人应该期望所有现金分配将作为股息报告，以用于美国联邦所得税目的。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以为我们的普通股支付的任何现金股息提供较低的税率。
股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
普通股处置的税务
根据下文“被动外国投资公司（“PFIC”）规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果普通股持有超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非企业纳税人的长期资本利得目前可享受减税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的普通股处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。
被动外国投资公司（“PFIC”）规则
一家非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和现金等价物归类为被动资产，将公司的商誉和其他未入账的无形资产作为非被动资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
无法保证我们是否可能成为或可能成为PFIC，因为这是每年做出的事实决定，将部分取决于我们的收入和资产构成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在任何发行中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，每一项都可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们在随后几年不再是PFIC，除非进行了某些选举。我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC状态不发表任何意见。
| 80 |
如果我们在美国持有者持有我们普通股的任何课税年度被归类为PFIC，除非美国持有者做出按市值计价的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有者通常都会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益。在这些规则下，
| ● | 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配； | |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税； | |
| ● | 分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和 | |
| ● | 将对归属于美国持有人的前一个纳税年度（PFIC前年度除外）的税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何纳税年度被视为PFIC，或者如果我们的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有任何较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票在适用的美国财政部法规的含义内“定期交易”。如果我们的普通股符合定期交易的条件，并且进行了选择，美国持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市场价值超过此类普通股的调整计税基础的部分（如果有的话）列为普通收入，并且（ii）将超出部分（如果有的话）作为普通亏损扣除，普通股调整后的计税基础超过该纳税年度末持有的该等普通股的公允市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价选择而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。
此外，作为上述规则的替代方案，拥有PFIC股票的美国持有人通常可以就该公司进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。然而，我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，美国持有者通常必须提交年度美国国税局8621表格，并提供美国财政部可能要求的其他信息，无论是否进行了按市值计价的选举。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。
关于PFIC规则如何适用于您对我们普通股的投资，您应该咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
某些美国持有人被要求向美国国税局报告与“特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的权益相关的信息，在任何一年中，所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或美国国税局规定的更高美元金额），但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。
| 81 |
此外，与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告的额外信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
每个潜在投资者应就投资于我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。
香港特区税务
以下对香港特区法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“股息政策”。
利得税
香港特区不对出售物业的资本收益征税，例如我们的普通股。一般来说，处置持有两年以上的普通股所产生的收益被视为资本性质。然而，在香港特区经营某行业、专业或业务的人出售财产所得的交易收益，如该等收益源自或产生于香港特区的该等行业、专业或业务，则须征收香港特区利得税。因此，凡购买或销售合同在香港特区订立（正在协商、订立和/或执行）的人在香港特区开展交易或证券交易业务的过程中出售普通股实现的交易收益，将产生香港特区利得税的责任。自2018年4月1日起，利得税按两级利得税率征收，首批200万港元（相当于258,065美元）的利润按法团8.25%及非法团业务7.5%课税，超过首批200万港元（相当于258,065美元）的利润按法团16.5%及非法团业务15%课税。
此外，香港特区不对出售香港特区公司股票所得收益征收预扣税，也不对香港特区公司在香港特区以外支付的股息征收预扣税。因此，投资者将不会因处置其普通股或收取其普通股的股息（如有）而被征收香港特区预扣税。香港特区与美国之间不存在与收购、代扣代缴或买卖普通股有关的所得税协定。
印花税
“港股”转让一般需缴纳香港特区印花税。“股票”一词是指在香港特区注册成立的公司的股份，根据《印花税条例》（Cap。香港法例第117条），或称为SDO，并包括股份。然而，我们的普通股不被视为SDO下的“港股”，因为鉴于普通股转让的账簿位于美国，普通股转让无需在香港特区登记。因此，普通股的转让无须在香港特区征收印花税。如适用香港特区印花税，买卖双方均须按合约票据所载代价或所转让股份的公平市场价值两者中较高者的0.13%的从价税率，就已售票据及已买票据各自收取的印花税承担法律责任。此外，一项转让文书须支付固定关税，目前为5.00港元（相当于0.65美元）。
英属维尔京群岛税务
以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些英属维尔京群岛和美国联邦所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑。摘要基于英属维尔京群岛的税法及其下的法规以及截至本协议发布之日的美国税法及其下的法规，这些法规可能会发生变化。
英属维尔京群岛税务考虑
潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何股份可能产生的税务后果。
| 82 |
根据现有英属维尔京群岛法律。
公司和公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益，均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的约束。
非英属维尔京群岛居民的人士无须就公司的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠予税、税率、关税、征费或其他费用。
所有与向公司或由公司转让财产有关的文书，以及与公司股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设该公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。
BVI目前没有适用于公司或其成员的预扣税或外汇管制规定。
| f. | 股息和支付代理 |
不适用。
| g. | 专家声明 |
不适用。
| h. | 展示文件 |
我们之前以F-1表格向SEC提交了一份登记声明，以登记在我们的首次公开募股中出售我们的普通股。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
我们的年度报告将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，我们将根据所有适用的立法和法规向我们的股东提供所有股东大会通知和其他报告和通讯。根据纳斯达克的要求，我们将以表格20-F在我们的网站http://www.wangnlee.com.HK上张贴这份年度报告。
| i. | 子公司信息 |
不适用。
| j. | 向证券持有人提交的年度报告 |
不适用。
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
信用风险-与客户的合同产生的应收账款和合同资产
为最大程度降低信用风险，公司管理层下放了负责信用额度确定和授信审批的团队。其他监测程序到位，确保采取后续行动追回逾期债务。在考虑账龄、历史观察违约率、各自应收账款的还款历史和逾期状况后，对各类债务人进行了内部信用评级。估计损失率基于违约概率和参考外部信用报告给出的违约损失，并根据合理和可支持的前瞻性信息进行调整，这些信息在个别评估信用减值贸易余额时无需过度成本或努力即可获得。就此，董事认为公司的信贷风险显著降低。截至2024年12月31日止年度的应收账款和合同资产的最大潜在损失分别为3365746美元和109255美元。
| 83 |
利息风险-现金流利率风险
公司主要通过与公司浮动利率授信额度、短期银行借款和银行结余相关的利率变动而暴露于现金流利率风险。
公司目前没有任何与公允价值利率风险和现金流利率风险相关的利率套期保值政策。董事持续监察公司的风险敞口，如有需要，将考虑对利率进行对冲。
外汇风险
外汇风险是指持有外币资产因外币汇率变动而影响公司财务状况的风险。
公司的货币性资产和负债主要以港元计价，报告期末公司不存在外币计价的货币性负债。公司目前没有外币套期保值政策来消除货币风险敞口。然而，董事密切监察相关外汇风险，并将考虑于有需要时对冲重大外汇风险。公司认为$的货币风险不大，因为港元与$挂钩，因此未提出敏感性分析。
经济和政治风险
该公司的业务主要在香港特区进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到香港特区政治、经济和法律环境变化的影响。
公司在香港特区的运营受到与北美和西欧公司通常不相关的特殊考虑和重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能受到香港特区政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。
环境风险
公司已取得香港特区政府规定的环境许可。从历史上看，在从事任何建筑工程期间，没有因环境问题而受到处罚。此外，公司还获得了符合ISO14001：2015环境管理体系标准要求的认证，以保持和证明环境风险较小的优质服务。
通胀风险
管理部门监测价格水平的变化。从历史上看，通货膨胀并未对公司经审计的综合财务报表产生重大影响；然而，无法传递给公司客户的原材料和劳动力价格的显着上涨可能会对WANG & LEE CONTRACTING LIMITED的经营业绩产生不利影响。
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 |
| a. | 债务证券 |
不适用。
| 84 |
| b. | 认股权证及权利 |
不适用。
| c. | 其他证券 |
不适用。
| d. | 美国存托股票 |
不适用。
第二部分。
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 |
没有。
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 |
证券持有人权利的重大修改
没有。
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格上有关我们首次公开发行1,600，000股普通股的登记声明，购买价格为5.00美元。我们的首次公开发行已于2023年4月24日完成。我们公司账户与我们的首次公开发行相关的总费用包括56万美元的承销折扣和佣金以及约120万美元的其他成本和费用。我们从首次公开发行新股中筹集了约600万美元的净收益。截至本报告日期，我们拟使用我们于2023年4月20日的招股章程所披露的首次公开发售所得款项。
| 项目15。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
由于SEC规则为新上市的上市公司规定了过渡期，本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。
| 85 |
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化。
| 项目16。 | [保留] |
| 项目16.A。 | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会已确定，Edmund CHAN先生有资格担任审计委员会财务专家，并具有S-K条例第407（d）（5）项所定义和纳斯达克规则5605（c）（2）所要求的会计或财务管理专业知识。
| 项目16.b。 | Code of Ethics |
我们的董事会通过了适用于所有董事、高级职员和员工的道德准则。我们已在我们的网站http://www.wangnlee.com.HK上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
| 项目16.c。 | 首席会计师费用和服务 |
下表列出了我们的前独立注册会计师事务所WWC P.C.和我们的独立注册会计师事务所AOGB CPA Limited就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| 审计费用(1) | ||||||||||||
| WWC P.C。 | - | - | 170,000 | |||||||||
| AOGB注册会计师有限公司 | 85,000 |
170,000 | - | |||||||||
| 审计相关费用(2) | ||||||||||||
| WWC P.C。 | - | - | - | |||||||||
| AOGB注册会计师有限公司 | 8,000 | - | - | |||||||||
| 税费(3) | ||||||||||||
| WWC P.C。 | - | - | - | |||||||||
| AOGB注册会计师有限公司 | - | - | - | |||||||||
注意事项：
| (1) | 审计费用。审计费用是指我们的主要审计师为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务所列出的每个财政期间的总费用。 |
| (2) | 审计相关费用。审计相关费用是指我们的主要审计师就鉴证和相关服务提供的专业服务所收取的总费用，这些费用不包括在上述审计费用项下。 |
| (3) | 税费。税费是指与税务合规相关的专业服务产生的费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准由WWC P.C.或AOGB CPA Limited提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务。
| 86 |
| 项目16.D。 | 审计委员会的上市标准豁免 |
不适用。
| 项目16.e。 | 发行人和关联购买者购买股票证券 |
不适用。
| 项目16.F。 | 注册人核证会计师的变动 |
2023年12月15日，公司董事会审核委员会（“审核委员会”）决议解除WWC，P.C.为公司独立注册会计师事务所的职务，自2023年12月15日起生效。
在最近两个财政年度和发布前的随后的中期期间，WWC，P.C.既没有对公司的财务报表提供任何负面意见或保留意见，也没有与公司发生分歧，因为他们就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项进行了接触，这些分歧认为，如果不能解决WWC，P.C.感到满意，将导致WWC，P.C.在其这些财政年度和中期期间的报告中提及其主题事项。
在最近两个财政年度以及在发布前的随后的中期期间，没有出现20-F表格第16F（a）（1）（v）项含义内的“可报告事件”，只是发现了与缺乏适当了解美国公认会计原则和SEC报告和合规要求的会计人员和资源有关的重大弱点。
该公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件之前已向WWC提供了该报告的副本。WWC向我们提供了一封日期为2023年12月21日、致SEC的信函，该信作为附件 16.1附于本文中，特此以引用方式并入本文。
2023年12月15日，审计委员会批准聘请AOGB CPA Limited作为其独立注册会计师事务所，对公司截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计。聘任AOGB CPA Limited为公司独立注册会计师事务所的决定获得审计委员会审核通过。
于最近两个财政年度内及截至本报告日期，公司并无就以下任何事项向AOGB CPA Limited谘询：
| 1. | 会计原则对任何特定交易的应用，无论是已完成的还是提议的，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型； | |
| 2. | AOGB可能对公司财务报表提出的审计意见类型，在任何一种情况下，AOGB提供的书面或口头建议将是公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或者 | |
| 3. | 作为分歧（定义见S-K条例第304项（a）（1）（iv）段及其相关指示）或可报告事件（如S-K条例第304项（a）（1）（v）段所述）的主题的任何事项。 |
| 项目16.g。 | 企业管治 |
作为一家在纳斯达克资本市场上市的BVI公司，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。BVI（即我们的母国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克上市标准存在显着差异。我们可能会选择在未来遵循额外的母国做法。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们普通股所有权相关的风险——您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。”
| 项目16.H。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目16.i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
| 项目16.J。 | 内幕交易政策 |
公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置公司证券的行为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及所有适用的上市标准。该保单的副本作为附件 11.2存档。
| 项目16.K。 | 网络安全 |
我们坚持项目16K中提供的定义，认识到实施强有力的网络安全措施以保护我们的信息系统及其所持有的敏感数据的关键意义。我们的首要任务是保护我们的信息和系统免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏。通过我们保护信息资产和管理相关风险的计划，我们确保对我们的长期业务成功至关重要的信息的机密性、完整性和可用性。
网络安全风险评估和管理流程
评估和管理网络安全领域风险的过程涉及系统地识别对公司信息系统和数据的潜在安全威胁。它包括诸如识别脆弱性、评估潜在风险的可能性和影响以及实施措施以尽量减少这些风险等活动。目标是通过有效了解和应对潜在风险，增强信息系统的安全态势，保护有价值的数据。
| 87 |
与整体风险管理的整合：
我们的网络安全风险管理流程被纳入我们全面的企业风险管理框架。这种整合保证了网络安全风险与组织内的其他风险一样受到同等关注和审查。通过应用相同级别的严谨性和优先级，我们确保有效识别、评估和应对网络安全风险，与我们的整体风险管理方法保持一致。
在企业风险管理框架内进行定期风险评估时，网络安全风险与其他类型的风险一起被明确考虑。评估过程涉及评估公司信息系统、网络和数据资产的潜在威胁和漏洞。这可能包括分析安全控制的充分性，审查事件响应计划，评估公司遵守相关网络安全标准和法规的情况。通过将网络安全风险管理纳入更广泛的风险管理框架，公司确保网络安全风险不被忽视或被视为一个孤立的问题，而是与影响公司总体目标和运营的其他风险得到同等程度的关注和优先考虑。
第三方的使用
为了不断改进我们的网络安全措施，我们积极与第三方评估人员和顾问合作，他们定期审查和加强我们的安全实践。通过与这些外部专家合作，我们确保我们的网络安全措施与行业标准和最佳实践保持一致。这些合作使我们能够随时了解新出现的威胁，纳入最新的安全技术，并实施强大的控制措施来保护我们的系统和数据。
第三方服务商
我们实施了严格的流程，以有效管理和监督与我们的第三方服务提供商相关的风险。这些流程包括定期安全评估和审计，以评估网络安全系统的安全态势。我们还要求我们的第三方服务提供商遵守我们既定的安全标准和协议。通过执行这些措施，我们确保我们的网络安全系统保持高度安全，并与我们的风险管理目标保持一致。这种方法有助于缓解潜在的漏洞，并保护公司的敏感信息和资产。
网络安全威胁的影响
网络安全威胁可能对公司整体产生重大影响。
网络安全漏洞可能造成的潜在财务损失。
网络安全事件可能会给公司带来巨大的财务损失。这包括事件响应、调查、恢复费用等直接成本，也包括声誉受损、客户信任丧失、潜在法律责任等间接成本。勒索软件攻击等出于经济动机的网络威胁也可能导致勒索需求和财务中断。
为防止网络安全漏洞造成的潜在财务损失，我们在公司的网络、系统和应用程序中建立了强大的安全控制。这包括使用防火墙、入侵检测和预防系统、防病毒软件和多因素身份验证。
对数据泄露和信息丢失的威胁
网络安全威胁可能导致未经授权的访问、盗窃或暴露敏感数据。这可以包括个人身份信息、财务记录、知识产权、商业秘密、机密商业数据。数据泄露可能会导致声誉受损、监管处罚、诉讼以及竞争优势的丧失。
为了降低数据泄露和信息丢失的风险，我们实施了强大的访问控制。我们确保仅向获得授权的个人和员工授予访问敏感数据的权限。我们实施了强大的认证机制，例如多因素认证，并强制执行最小权限原则，只向用户提供他们履行工作职责所需的数据的访问权限。
网络攻击对运营中断的威胁
网络攻击可能会扰乱公司的运营，导致停机、服务中断或系统故障。这会影响生产力、客户服务和整体业务连续性。能源、医疗保健和交通运输等关键基础设施部门特别容易受到网络威胁，针对它们的攻击可能会产生严重的社会后果。
我们开展员工培训和意识计划，可以对员工进行网络安全最佳实践教育，包括识别和报告可疑活动、社会工程和网络钓鱼企图。定期的培训计划和宣传活动有助于在公司内部培养注重安全的文化。
我们在监测我们对网络安全威胁的脆弱性并评估其对我们的行动的潜在后果方面保持持续的警惕。迄今为止，我们为应对潜在风险而采取的主动措施和准备工作已成功地防止了网络安全事件造成的任何重大破坏。
我们的董事会保持积极参与监督网络安全威胁和风险的管理。正如审计委员会章程及其对风险管理框架的审查所概述的那样，网络安全监督的责任已具体下放给审计委员会。审计委员会定期收到第三方评估员和顾问提供的有关网络安全风险的最新信息，以及有关我们信息技术系统的安全性和运营的信息。
在整个2023年，审计委员会在与我们的信息技术团队、第三方评估员和顾问举行的所有预定会议期间，都收到了关于信息安全事项的全面简报。本届会议对信息安全格局进行了概述。
除了在这些会议上分享的信息外，我们的董事会成员还可以获得与网络安全风险相关的内部和外部教育资源。此外，我们还受益于一位在管理网络安全公司方面拥有丰富经验的董事会成员的专业知识。
| 88 |
第三部分。
| 项目17。 | 财务报表 |
我们选择根据项目18提供财务报表。
| 项目18。 | 财务报表 |
本集团的合并财务报表载于本年度报告末尾。
| 项目19。 | 展览 |
展览指数
*与本年度报告一起以表格20-F提交。
| 89 |
签名
注册人兹证明其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| WANG & LEE GROUP，Inc。 | ||
| 签名： | /s/Pu Lung，Ho | |
| 何培龙 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| /s/Yuk Ming，Gary Ma | ||
| 玉明，Gary Ma | ||
| 首席财务官 | ||
| 首席会计和财务干事 | ||
日期：2025年5月15日
| 90 |
WANG & LEE GROUP，INC。
经审计合并财务报表的指数
目 录
| 页 | |
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No。
|
F-2 |
| 财务报表 | |
| 经审计的合并资产负债表 | F-4 |
| 经审计的合并经营报表和综合亏损 | F-5 |
| 经审计的合并股东（赤字）/权益变动表 | F-6 |
| 经审计的合并现金流量表 | F-7 |
| 经审计的综合财务报表附注 | F-8 |
| F-1 |
| 至： | 董事会及股东 WANG & LEE GROUP，Inc。 |
独立注册会计师事务所的报告
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的WANG & LEE GROUP，Inc.及其子公司（统称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
| F-2 |
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
工程和建筑合同的收入确认
如合并财务报表附注2所述，随着履约义务的履行，公司随着时间的推移确认工程和施工合同收入。公司采用基于迄今已发生的合同成本与预计合同总成本相比较的输入法来衡量其完全履行履约义务的进展情况。管理层对合同收入的估计、预计合同总成本、相关合同的进展需要作出重大判断，从而影响公司确认收入的计量。
审计公司对用于确认工程和建筑合同收入的总合同收入和成本的估计涉及重大的审计师判断，因为这需要评估主观因素，例如与估计材料、人工和分包商成本相关的假设。
由于管理层在估计合同的估计合同总成本时作出的判断，我们将收入确认确定为关键审计事项。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序：
| - | 取得了对公司收入确认和合同总成本估算的流程和控制的了解； | |
| - | 与管理层和各自的项目团队讨论了重大项目的进展情况以及合同成本估算中采用的假设；并获得了利润率波动的解释； | |
| - | 检查与客户签订的合同及往来函件，以抽样方式，取得合同总收入的审计证据； | |
| - | 测试，以样本为基础，年内建筑工程实际发生的成本； | |
| - | 对预算的证明文件进行了抽样测试，其中包括分包合同、价格报价等； | |
| - | 对上年度预算与本年度预算或重大合同实际发生费用进行抽样比较。 |
/s/AOGB CPA Limited
2025年5月15日
我们自2024年起担任公司的审计师。
AOGB CPA Limited，香港金钟皇后大道东28号Tesbury中心2501-03室
电话：2152-2238，网址：www.aogb.com
| F-3 |
WANG & LEE GROUP，INC。
经审计的合并资产负债表
截至2024年12月31日和2023年12月31日
（以美元表示，股份数目除外）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款–流动，净额 |
|
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| 合同资产，净额 |
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| 应收留存款–流动，净额 |
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|
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| 其他应收款 |
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|
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| 其他应收款–关联方 |
|
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| 预付款和预付款项 |
|
|
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| 流动资产总额 |
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| 应收账款–非流动，净额 |
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| 应收留存款–非流动，净额 |
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| 使用权资产、经营租赁、净额 |
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| 厂房和设备，净额 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 短期银行贷款-流动 | $ |
|
$ |
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| 经营租赁负债-流动 |
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| 融资租赁负债-流动 |
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| 应付账款 |
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| 其他应付款 |
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| 合同负债 |
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| 其他应付款–关联方 |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁负债–非流动 |
|
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| 融资租赁负债–非流动 |
|
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| 长期银行贷款–非流动 |
|
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| 负债总额 | $ |
|
$ |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，
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$ |
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$ |
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| 额外实缴资本 |
|
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 |
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| 股东权益合计 |
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| 负债总额和股东权益 |
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随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
WANG & LEE GROUP，INC。
经审计的合并经营报表和全面亏损
截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止
（以美元表示，股份数目除外）
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 合同收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 合同费用 |
|
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| 毛利 |
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| 销售费用 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收益 |
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入总额，净额 |
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| 税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 准备金 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||
| 外币折算调整 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 综合亏损总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 每股亏损–基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 基本和稀释加权平均流通股 | ||||||||||||
随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
WANG & LEE GROUP，INC。
经审计的合并股东变动表（赤字）/权益
截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止
（以美元表示，股份数目除外）
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 数 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| 的 | 普通 | 实缴 | 累计 | 综合 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 资本 | 赤字 | 收入 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
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$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 数 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| 的 | 普通 | 实缴 | 累计 | 综合 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 资本 | 赤字 | 收入 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||
| 已发行普通股 |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - |
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| 余额，2023年12月31日 |
|
$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 数 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| 的 | 普通 | 实缴 | 累计 | 综合 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 资本 | 赤字 | 收入 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2024年1月1日 |
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$ |
|
$ |
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$ | (
|
) | $ |
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$ |
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| 根据股权激励计划发行普通股 |
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(
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) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | (
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) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - |
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| 余额，2024年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
) | $ |
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$ |
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随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
WANG & LEE GROUP，INC。
经审计的合并现金流量表
截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止
（以美元计）
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 折旧 |
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| 使用权资产摊销、融资租赁 |
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| 预期信用损失准备和坏账核销 |
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| 合同资产 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他应收款 | ( |
) | ( |
) |
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| 应收留存款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 预付款和预付款项 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 应付账款 | ( |
) |
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| 其他应付款 | ( |
) |
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( |
) | |||||||
| 合同负债 | ( |
) |
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| 租赁利息支出 |
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| 长期服务付款拨备 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 经营租赁付款 | ( |
) | (23,821 |
) | ||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (1,569,940 |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 偿还银行贷款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 新增银行贷款所得款项 |
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| 垫款/（偿还）一名董事 |
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( |
) |
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| 定向增发及首次公开发行股票募集资金 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净（减少）/增加 | ( |
) |
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| 外币折算对现金及现金等价物的影响 |
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| 现金及现金等价物，年初 |
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| 现金及现金等价物，年末 | $ |
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$ |
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$ |
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| 补充现金流信息： | ||||||||||||
| 已缴税款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 已付利息 | $ |
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$ |
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$ |
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| 上市费 | $ |
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$ |
|
$ |
|
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某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些变化对此前报告的净现金流没有影响。
随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
WANG & LEE GROUP，INC。
经审计合并财务报表附注
截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止
（以美元计）
注1 –组织和主要活动
WANG & LEE GROUP，Inc.（“公司”）于2021年5月20日在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立，为一家投资控股公司。公司透过其间接全资附属公司WANG & LEE CONTRACTING LIMITED（“WLHK”）开展主要业务，该附属公司于香港特区注册成立及注册地位；WLHK提供以下产品及服务的合约工程、安装及装配：低压（220v/1期或380v/3期）电气系统、MVAC、消防安全系统、供水和污水处理系统，以及现场项目管理。
公司拥有WANG & LEE HOLDINGS，Inc.（“WL Holdings”）一家于2021年5月27日在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司。WL控股的首要目的是控股WLHK。WLHK于1992年12月3日在香港特区注册成立，向主要位于香港特区的大型企业客户提供上述服务。
以下为公司及子公司组织结构图：
持续关注
截至2024年12月31日，该公司净亏损2543959美元，累计亏损5414635美元，截至2024年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为1569940美元。截至2024年12月31日，该公司的营运资金为2,079，298美元。因此，于本报告日期，由于公司有足够资源在可预见的未来继续经营业务，且公司管理层并不知悉与可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的事件或情况有关的重大不确定性，因此不会对持续经营存在重大疑问。
| F-8 |
附注1 –组织和主要活动（续）
随附的经审计合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。这些经审计的综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。
附注2 –重要会计政策摘要
会计核算方法
随附的经审核综合财务报表包括本公司及其附属公司（统称“本公司”）的账目。公司在其经审计的合并财务报表中消除了所有重大的公司间余额和交易。
管理层已根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制了随附的经审计综合财务报表和这些附注。公司采用权责发生制会计核算保持总分类账和日记账。
合并原则
随附的经审计综合财务报表反映了公司的活动，以及以下各实体：
公司实体权益法投资时间表
| 地点 | 已注册 | |||||||||
| 公司名称 | 合并 | 所有权百分比 | 资本 | |||||||
| WANG & LEE GROUP，Inc。 | 英属维尔京群岛 | 集团控股公司 |
$ |
|
||||||
| WANG & LEE HOLDINGS，Inc。 | 英属维尔京群岛 |
|
% |
|
||||||
| WANG & LEE承包有限公司 | 香港特区 （「香港特区」） |
|
% |
|
||||||
管理层在编制随附的经审计综合财务报表时已消除所有重大的公司间结余和交易。
2021年5月20日，公司在英属维尔京群岛注册成立。2021年5月27日，公司成立WL Holdings，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。
| F-9 |
附注2 –重要会计政策摘要（续）
合并原则（续）
2021年7月2日，公司收购WLHK。WLHK由Sau Lee Shirley Kam拥有99%股权，Pu Lung Ho拥有1%股权。裴龙浩通过对WANG & LEE Brothers，Inc.的所有权，拥有WANG & LEE GROUP，Inc. 100%的普通股。Sau Lee Shirley Kam是Pi Lung Ho的母亲。由于Sau Lee Shirley Kam与Pi Lung Ho之间存在家族关系，收购WLHK已根据ASC-805-30-5作为共同控制下的企业合并入账，其中WLHK的资产和负债已按其在交易日期的账面价值列报。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制经审计的合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在经审计的合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层使用计算时可获得的最佳信息作出这些估计；然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
现金及现金等价物
公司认为现金、银行存款和所有购买时原到期日为三个月或更短的高流动性投资为现金和现金等价物。现金主要包括金融机构账户中的现金。
| F-10 |
附注2 –重要会计政策摘要（续）
预付款和预付款项
公司为采购物资向供应商和供应商支付定金。对供应商的材料进行实物接收和查验后，适用金额在特定项目消耗材料时从预付款和预付款重新分类为合同成本。
厂房和设备，净额
厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧按其估计可使用年限，采用直线法计提。该公司通常适用0%的残值。厂房和设备的估计使用寿命如下：
计划和设备的估计使用寿命时间表
| 家具和固定装置 |
|
|||
| 设备 |
|
|||
| 机动车辆 |
|
出售或以其他方式报废资产的成本及相关累计折旧从账目中剔除，任何收益或损失计入公司经营业绩。维护和维修费用确认为已发生；重大更新和改进资本化。
长期资产减值的会计处理
公司每年审查其长期资产是否存在减值或每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时。减值可能因行业差异、引进新技术或公司营运资金不足而无法利用长期资产产生足够利润而过时。如果一项资产的账面值低于其预期的未来未折现净现金流量，则存在减值。
如果一项资产被视为减值，则根据账面价值超过该资产公允市场价值的金额确认损失。待处置资产以较低的账面值或公允价值减去出售成本列报。
租赁
根据ASU2016-02，“租赁”（主题842），公司在合同开始时确定合同是否是或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。公司选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否为或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。公司还采用了允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分的实用权宜之计。
用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续租或终止租赁的选择权，因为公司在租赁开始时没有合理的确定性这些选择权将被行使。公司一般认为其经营租赁使用权（“ROU”）资产的经济年限与同类自有资产的使用年限具有可比性。公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。租赁费用在租赁期内按直线法确认。经营租赁计入使用权资产、经营租赁、经营租赁负债-流动、经营租赁负债-非流动，融资租赁计入综合资产负债表的厂房和设备、融资租赁负债-流动、融资租赁负债-非流动。
公司管理层认为，香港金融管理局的港元最优惠贷款利率（“BLR”）是计算租赁付款现值时公司借款成本的最具指示性的利率；公司使用的利率为5.88%。
| F-11 |
附注2 –重要会计政策摘要（续）
外币换算
随附的经审计合并财务报表以美元（“$”）列报。本公司的功能货币为港元（「港元」）。WLHK的资产和负债按年终汇率从港元换算成美元。其收入和支出按年内平均汇率换算。资本账户按发生资本交易时的历史汇率换算。
历史上的外国货币汇率时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 期末港币：美元汇率 |
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| 期间平均港元：美元汇率 |
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|
|
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收入确认
如附注1所述，公司向位于整个香港特区的客户提供各种工程及相关专业服务。公司与客户订立协议，订立可强制执行的权利和义务，公司很可能将为此收取其有权获得的对价，作为向客户转让服务。公司与客户订立书面协议是惯例，口头或默示安排的收入一般不予确认。公司根据适用协议中规定的对价确认收入。
与客户订立合约的收入按以下五个步骤确认：
| 1. | 确定与客户的合同； |
| 2. | 识别合同中的履约义务； |
| 3. | 确定交易价格； |
| 4. | 将交易价款分配给合同中的履约义务；以及 |
| 5. | 当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。 |
一般来说，收入是在公司就交易条款进行谈判时确认的，这包括确定整体价格，或以服务或产品的形式为每项履约义务确定价格，服务或产品已交付给客户，没有关于该服务或产品的未尽义务，并且公司合理地保证已经或将从客户那里收取资金。
公司通过向客户转让对产品或服务的控制权来履行履约义务时确认收入。一项履约义务随着时间的推移而得到履行，收入通过参考完全履行该履约义务的进展情况予以确认。否则，在客户取得产品或服务控制权的时点确认收入。
公司采用基于迄今已发生的合同成本与预计合同总成本相比较的输入法来衡量其完全履行履约义务的进展情况。输入法是对公司业绩最具代表性的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务或产品的价值。当管理层认为公司是作为委托人而不是作为代理人（例如，公司将材料和劳动力整合到向客户承诺的可交付成果中，或以其他方式对材料和劳动力的履行和可接受性承担主要责任）时，分包商的材料、人工和设备被计入收入和合同成本。在与客户的合同中，有一些条款允许公司在合同规定的预先批准范围内实施变更订单，而无需寻求客户的额外批准；这些变更可能是为了履行合同所需的额外劳动力或材料。公司通常将可交付成果整合为合同整体一般履约义务的一部分。从历史上看，任何合同获取成本都是无关紧要的；如果出现此类成本，公司将此类成本作为定期成本支出。取得政府分区、批准和许可等任何项目调动费用均计入项目成本，并构成整体履约义务的一部分。
| F-12 |
附注2 –重要会计政策摘要（续）
收入确认（续）
公司对要求其客户在开票后30天内付款的合同规定了付款条款，这是由公司在收到证明其已履行合同条款下的责任后达到里程碑向客户开票触发的。
该公司认为，其合同不包含重要的融资部分，因为从向客户交付或承包服务到付款时间之间的期间通常不超过一年。
就服务合约而言，例如消防安全系统检查服务，公司于已向客户提供服务的时间点确认收入，该时间点以公司向香港特区政府消防处处长提交年检证书为证明。
公司一般为其根据其工程和建筑合同履行的工作提供有限保证；这些保修期被称为缺陷责任期（“DLP”）。DLP通常从客户的项目基本完成开始延长一年。从历史上看，保修索赔并没有导致重大成本。合同将包括一项条款，根据该条款，客户将扣留合同总价值的5%至10%，直到DLP结束，届时客户将向公司释放保留金额。
公司收入及收入成本明细如下：
收入时间表及收入成本
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 合同收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 合同费用 |
|
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| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 毛利率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
合同相关资产和负债分类为流动资产和流动负债。与收入周期相关的重要资产负债表账户如下：
| F-13 |
附注2 –重要会计政策摘要（续）
收入确认（续）
应收账款，净额
应收账款，净额（合同应收款）包括根据合同条款开票的金额。金额按其可变现净值列示。本公司维持预期信用损失备抵，以就无法收回的应收款项的估计数目作出拨备。公司在估计备抵时考虑了几个因素，包括了解客户的财务状况、其历史收款经验，以及与评估此类应收账款的可收回性相关的其他因素。坏账从备抵中核销。
合同资产
当合同赚取的完工进度收入超过合同项下实际开票的金额时，记录合同资产。
合同负债
当根据合同实际开票的金额超过根据合同赚取的完工收入的进度时，记录合同负债。
递延收入
在合同中，合同金额的5%至10%（“留存收入”）通常指定在项目结束时为根据其工程和建筑合同进行的工作的有限保证预扣，以确保公司满足合同要求。一旦DLP开始，公司确认应收留存金和递延收入。保留收入将在DLP结束并由客户签字后在运营报表中确认。
预期信用损失
ASU第2016-13号，金融工具–信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量要求实体使用当前存续期内的预期信用损失方法来计量某些金融资产的减值。使用这种方法将导致比已发生损失法更早地确认损失，这需要等待确认损失，直到很可能已经发生。准则中还有其他条款影响其他金融资产减值如何记录和列报，并扩大披露。预期信用损失方法适用于应收账款、合同资产、应收留存款和其他金融工具。
| F-14 |
附注2 –重要会计政策摘要（续）
退休福利
强制性固定缴款计划形式的退休福利在发生时记入费用或作为服务成本的一部分分配给工资。
所得税
公司就经审计的综合财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产或负债。在这种方法下，递延所得税资产或负债是根据经审计的合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差异，使用该差异结算或实现时预期适用的已颁布税率确定的。递延所得税资产未来极有可能无法变现或无法收回时计提估值备抵。
公司确定税收状况更有可能持续下去，并在税收状况结算时记录更有可能实现的最大利益金额。公司在所得税费用中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款（如有）。
股份支付
公司按照ASC主题718，补偿-股票补偿（“ASC 718”）对股份支付进行会计处理。向员工和董事发行的股份奖励，包括员工股票期权计划（“ESOP”）和限制性股票单位（“RSU”）在授予日按公允价值计量。公司采用授予日的收盘股价计量RSU的公允价值。公司在必要的服务期内使用加速法确认补偿费用，扣除没收。
没收是在授予时估计的，如果实际没收与这些估计数不同，则在以后各期进行修订。该公司使用历史数据来估计归属前的员工持股计划和RSU的没收，并仅对那些预期归属的奖励记录基于股份的补偿费用。
以股份为基础的支付奖励条款或条件的变更作为奖励的修改入账。公司根据修改日期的股价和其他相关因素，将修改的增量补偿成本计量为修改后的奖励的公允价值超过紧接其条款修改前的原始奖励的公允价值的部分。对于既得奖励，公司在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未归属的奖励，公司在剩余的必要服务期内确认原奖励在修改日的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。
取消奖励未同时授予（或要约授予）替代奖励或其他有价值对价的，应作为无偿回购入账。因此，公司于注销日期确认先前未确认的补偿成本，并将先前确认的股本转回额外实收资本。
金融工具
公司的金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款和其他应收款、应收账款和其他应付款、应计负债以及短期和长期银行贷款，由于期限较短，其账面值与其公允价值相近。ASC主题820，“公允价值计量与披露”要求披露WLHK持有的金融工具的公允价值。ASC专题825，“金融工具”对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。经审核综合资产负债表中列报的现金及现金等价物、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、短期和长期银行贷款的账面值各自符合金融工具的条件，是对其公允价值的合理估计，因为此类工具的产生与其预期实现之间的时间较短，且其当前市场利率较高。三个层次的估值层次定义如下：
| ● | 第1级–对估值方法的输入使用了活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 第2级–对估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在基本上金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的信息。 | |
| ● | 第3级–对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
该公司分析了ASC 480、“区分负债与权益”和ASC 815“衍生品与套期保值”项下所有兼具负债与权益特征的金融工具。
| F-15 |
附注2 –重要会计政策摘要（续）
采用新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，债务–带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（子主题815 – 40），（“ASU2020-06”）。ASU2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益的合同。我们于2024年1月1日采用ASU2020-06。ASU2020-06的采用对我们的合并财务报表和披露没有重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，Segment Reporting（主题ASC 280）对可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。本次更新下的增强要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在每一次报告的分部损益计量中的重大分部费用，要求按可报告分部披露其他分部项目以及对其他分部项目构成的描述，要求在中期期间根据ASC 280提供年度披露，澄清主要经营决策者使用不止一种分部损益计量方法，要求披露主要经营决策者的标题并解释主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量作出决策，并要求拥有单一可报告分部的实体提供本次更新要求的以及ASC 280要求的所有披露。公司对截至2024年12月31日的年度期间采用ASU2023-07，追溯至合并财务报表中列报的所有期间。采用这一标准并未对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
近期会计公告
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益（子主题220-40）：损益表费用的分类。”该公告引入了新的披露要求，旨在通过要求对特定的损益表费用标题进行分类来提高财务报告的透明度。根据新的指导方针，实体被要求披露某些费用类别的细目，例如：员工薪酬；折旧；摊销，以及其他重要组成部分。分类信息可以在损益表正面或财务报表附注中列报，通常使用表格格式。ASU在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。
2024年3月，FASB发布ASU 2024-02，“Codification Improvements – Amendments to Remove References to the Concept Statements”（“ASU 2024-02”）。ASU 2024-02包含对FASB会计准则编纂的修订，删除了对各种FASB概念报表的引用。在大多数情况下，参考资料是多余的，不需要理解或应用指南。在其他情况下，在先前的声明中使用了这些参考资料，以在某些专题领域提供指导。ASU2024-02自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该指南对财务报表要求的潜在影响，预计采用该指南不会产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已付所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，以符合美国证券交易委员会（SEC）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本有利或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本更新中的修订应在未来基础上适用。允许追溯申请。
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进——针对SEC的披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和对冲——整体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。
| F-16 |
附注3 –应收账款，净额
应收账款，净额包括以下各项：
应收账款明细表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收账款–流动 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：预期信用损失准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款–流动，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款–非流动 | $ |
|
$ | |||||
| 减：预期信用损失准备 | ( |
) | ||||||
| 应收账款–非流动，净额 | $ |
|
$ | |||||
预期信用损失准备变动情况如下：
预期信贷损失备抵附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 当年拨备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 汇兑调整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
注4 –合同资产，净额
合同资产，净额包括以下各项：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 新增 |
|
|
||||||
| 因账单而发生的变化 | (
|
) | ( |
) | ||||
| 减：预期信用损失的反补贴/（备抵） |
|
( |
) | |||||
| 汇兑调整 |
|
|
||||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
预期信用损失准备变动情况如下：
预期信贷损失的合同资产备抵附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 本年度的回拨/（拨备） |
|
( |
) | |||||
| 汇兑调整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 年末余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| F-17 |
附注5 –应收留存款，净额
应收留存款，净额包括以下各项：
应收留存款附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收留存款–当前 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：预期信用损失准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收留存款当期净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收留存款–非流动 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：预期信用损失准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收留存款非流动净额 | $ |
|
$ |
|
||||
预期信用损失准备变动情况如下：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 汇兑调整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 年末余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附注6 –其他应收款
其他应收款，净额包括以下各项：
其他应收款明细表，净额
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他应收款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：预期信用损失准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他应收款–关联方 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：预期信用损失准备 | ||||||||
| 其他应收款–关联方 | $ |
|
$ |
|
||||
预期信用损失准备变动情况如下：
预期信贷损失备抵附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初余额 | $ | (
|
) | $ | ||||
| 当年拨备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 汇兑调整 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 期末余额 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
附注7 –厂房及设备，净额
厂房和设备，净额包括以下各项：
厂房及设备附表，净额
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按成本： | ||||||||
| 家具和固定装置 | $ |
|
$ |
|
||||
| 设备 |
|
|
||||||
| 机动车辆 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的融资租赁项下折旧费用分别为14,453美元、7,201美元和0美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的其他资产折旧费用分别为584美元、1228美元和2603美元。
| F-18 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日，账面金额为50,835美元，融资租赁负债持有机动车辆64,982美元。
附注8 –租赁
经营租赁
公司有多种办公场所经营租赁。截至2023年12月31日止年度，公司订立了租赁合同，因此在采用之日确认了230,875美元的使用权资产，以及230,875美元的租赁负债。租赁协议没有规定明确的利率。公司管理层认为，香港金融管理局的港元最优惠贷款利率（“BLR”）是计算租赁付款现值时公司借款成本的最具指示性的利率；公司使用的利率为5.88%。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，使用权资产总额分别为91,919美元和206,826美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，经营租赁负债包括：
租赁负债附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁负债–流动部分 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债–非流动部分 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司的经营租赁费用总额分别为6485美元、62714美元和81151美元。
其他租赁信息如下：
其他租赁信息的时间表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加权-平均剩余租期–经营租赁 |
|
|
||||||
| 加权平均折现率–经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
以下是截至12月31日经营租赁项下未来最低付款时间表：
经营租赁项下未来最低付款时间表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 不到1年 | $ |
|
$ |
|
||||
| 1年以上 |
|
|||||||
| 未贴现租赁付款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：折扣 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 融资租赁负债现值 | $ |
|
$ |
|
||||
融资租赁
截至2024年12月31日及2023年12月31日，融资租赁负债到期情况如下：
融资租赁负债到期日明细表
| 12月31日， | ||||||||
| 代表： | 2024 | 2023 | ||||||
| 不到1年 | $ |
|
$ |
|
||||
| 1年以上 |
|
|
||||||
| 未贴现租赁付款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：折扣 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 融资租赁负债现值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 12月31日， | ||||||||
| 代表： | 2024 | 2023 | ||||||
| 流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动负债 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| F-19 |
附注9 –合同负债
合同负债包括以下内容：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 新增 |
|
|
||||||
| 年内确认收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 汇兑调整 |
|
|
||||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
附注10 –短期和长期银行贷款
短期和长期银行贷款包括以下内容：
短期债务时间表
| 信贷协议 输入日期 |
提供者 | 设施 | 利息 率 |
限制 | 截至使用 12月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 2021年9月27日 | 东亚银行股份有限公司（“东亚银行”） |
中小企业融资担保计划（“中小企业计划”）下的非循环定期贷款 |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| -短期贷款部分 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| -长期贷款部分 |
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2022年8月1日 | 东亚银行 | 一般银行设施 |
|
||||||||||||||||||
| （一）发票融资贷款 |
|
- |
- |
|
|||||||||||||||||
| （二）循环贷款 |
|
- |
- |
|
|||||||||||||||||
| （三）银行透支 |
|
- | - | - | |||||||||||||||||
| 2023年7月4日 | 东亚银行 | 一般银行设施 |
|
||||||||||||||||||
| （一）发票融资贷款 |
|
- |
|
- | |||||||||||||||||
| （二）循环贷款 |
|
- |
|
- | |||||||||||||||||
| （三）银行透支 |
|
- |
|
- | |||||||||||||||||
| 2024年7月8日 | 东亚银行 | 一般银行设施 | 646,538 |
||||||||||||||||||
| （一）发票融资贷款 |
|
62,794 |
- |
- | |||||||||||||||||
| （二）循环贷款 |
|
258,615 |
- |
- | |||||||||||||||||
| （三）银行透支 |
|
|
- |
- | |||||||||||||||||
| 2023年7月10日 | 上海商业银行（“SHCB”） | 循环贷款 |
|
|
- |
|
- | ||||||||||||||
| 2024年9月4日 | SHCB |
循环贷款 |
|
|
|
- |
- | ||||||||||||||
| 2023年6月2日 | 梅赛德斯-奔驰金融服务香港有限公司 | 机动车融资租赁产生的义务 |
|
|
|||||||||||||||||
| -短期贷款部分 |
|
|
- | ||||||||||||||||||
| -长期贷款部分 |
|
|
- | ||||||||||||||||||
2024年7月8日，东亚银行的新信贷协议要约取代了东亚银行于2023年7月4日签订的信贷协议要约。
2024年9月4日，SHCB的新信贷协议要约取代了SHCB于2023年7月10日、2024年1月24日和2024年3月5日签订的信贷协议要约。
| F-20 |
附注10 –短期和长期银行贷款（续）
截至2024年12月31日及2023年12月31日，发票融资及若干循环贷款以公司一名董事及一名关联方的个人存款作抵押，并由一名董事及一名关联方提供有限个人担保。到期金额以银行融资函件或贷款协议所载的预定还款日期为准。公司所有发票融资及若干循环贷款按1个月香港银行同业拆息（“HIBOR”）加2.5%至3%年息或最优惠利率减0.5%至1%年息两者中较高者计息。
截至2024年12月31日止年度，授出新的循环贷款，并以WLHK的现金存款及一名董事提供的持续担保作抵押。到期金额以银行融资函件或贷款协议所载的预定还款日期为准。循环贷款的利息为低于Prime的每年0.75%或低于USD Prime的每年1.75%。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，中小企业计划下的非循环定期贷款由HKMC Insurance Limited根据中小企业计划发行，并由一名董事及一名关联方提供的个人担保作抵押，金额为600万港元（相当于775,845美元）。到期金额根据银行融资函件所载的预定还款日期而定。由HKMC Insurance Limited报价的较优惠港元贷款利率低2.5%的银行贷款。
公司短期及长期银行借款的2024及2023年度实际利率介乎3.125%至8.23%年息。除中小企业计划下的非循环定期贷款余额447,086美元（2023年：552,518美元）须于一年以上偿还外，公司所有短期及长期银行贷款均须按要求偿还或于一年内偿还。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，短期和长期银行贷款的利息支出总额分别为118,241美元和58,410美元。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司获授上述一般银行融资，质押情况如下：
| - | 个人担保以港币为限
|
| - | 质押存款金额约港币
|
| - | 额外质押存款达1港元
|
| F-21 |
附注11 –股权
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的权益分别为17,357，924股普通股和15,093，847股普通股，金额分别为8,350，003美元和8,350，002美元。
2023年3月20日，公司完成了以每股0.25美元的价格向售股股东定向增发总计1,400，000股普通股，总收益为350,000美元。
2023年4月20日，该公司宣布首次公开发行1,600，000股普通股的定价为每股5.00美元，并开始在纳斯达克资本市场交易其普通股，代码为“WLGS”。2023年4月24日，公司宣布完成首次公开募股，总收益为8,000，000美元。2023年5月1日，公司向其承销商发行了96,331股普通股以无现金行使作为认股权证股份，并于2023年11月3日注销了已发行的2,484股普通股。
2024年10月29日，公司股东在公司年度股东大会上通过了《2024年股权激励计划》（“2024计划”）。2024年12月18日，公司根据2024年计划发行2,264，077股普通股，授予公司董事和雇员。股票包含服务条件，自授予日起每个人在不同的时间段内有效，并在该期间的每个周年结束时以等额的年度分期付款方式归属。截至2024年12月31日止年度并无归属。
注12 –员工福利计划
公司为符合条件的员工制定了固定缴款养老金计划。计划资产由独立基金经理管理的公积金持有。公司及其雇员均须按月按雇员基本薪金的5%计算，向该计划作出供款。
附注13 –所得税拨备
英属维尔京群岛
WANG & LEE GROUP，Inc.和WL Holdings在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港特区
2018年3月21日，香港特区立法会通过《2017年税务（修订）（第7号）条例草案》（「条例草案」），引入两级利得税率制度。条例草案于2018年3月28日签署成为法律，并于翌日刊宪。在两级利得税率制度下，合资格集团实体的首个200万港元（相当于258,065美元）的利润将按8.25%课税，超过200万港元（相当于258,065美元）的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。
据此，香港特区利得税按估计应课税溢利的首个200万港元（相当于258,065美元）的8.25%计算，及按估计应课税溢利超过200万港元（相当于258,065美元）的16.5%计算。
下表提供了截至2024年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的法定和有效税收支出之间的差异调节。
法定及有效税务开支附表
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 税前收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 香港特区利得税按
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 对不可抵扣费用的税收影响 |
|
|
|
|||||||||
| 对不可抵扣的税务影响收入 | ( |
) | ||||||||||
| 可抵扣暂时性差异的税务影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 未确认税收损失的税收影响 |
|
|
||||||||||
| 税收对利用税收损失的影响 | ( |
) | ||||||||||
| 所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-22 |
附注13 –所得税拨备（续）
公司于2024年、2023年及2022年12月31日的实际税率如下：
法定及有效税率附表
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 香港特区利得税按
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 不应课税所得的税务影响 | ( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
| 公司有效税率 |
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% |
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% |
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% | ||||||
附注14 –风险集中
合同资产集中度
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日占公司合同资产账面毛额前5名的各客户的信息。
集中风险的时间表
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 客户 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 金额$ | % | 金额$ | % | |||||||||||||
| A |
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| B |
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| C |
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| D |
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| E |
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| F |
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| F-23 |
附注14 –风险集中（续）
应收留存款集中度
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日占公司应收留存款账面总额前5名的每个客户的信息。
集中风险的时间表
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 客户 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 金额$ | % | 金额$ | % | |||||||||||||
| A |
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| B |
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| C |
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| D |
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| E |
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| F |
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客户集中度
下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度占公司收入前5名的每个客户的信息。
集中风险的时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 客户 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| 金额$ | % | 金额$ | % | 金额$ | % | |||||||||||||||||||
| A |
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| B |
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| C |
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| D |
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| E |
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| F |
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| G |
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| H |
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| I |
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下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日占公司应收账款账面总额前5名的各客户的信息。
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 客户 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 金额$ | % | 金额$ | % | |||||||||||||
| A |
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| B |
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| C |
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| D |
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| E |
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| F |
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| G |
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| F-24 |
附注14 –风险集中（续）
供应商集中度
下表列出了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度占公司采购金额前5名的各供应商的信息。
集中风险的时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 供应商 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| 金额$ | % | 金额$ | % | 金额$ | % | |||||||||||||||||||
| A |
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| B |
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| C |
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| D |
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| E |
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| F |
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| G |
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| H |
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| I |
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| J |
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| K |
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| L |
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| M |
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附注15 –合同收入和合同成本
公司主要经营业务为：（i）低压（220v/一期或380v/三期）电气系统；（ii）机械通风和空调系统（“MVAC”）；（iii）outfitting；（iv）其他：供水和污水处理系统安装；以及消防安全系统。
合同收入和合同费用时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 合同总收入 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 低压电气系统 | $ |
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$ |
|
$ |
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| MVAC系统 |
|
|
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| out-fitting |
|
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| 其他 | 358,146 |
70,344 |
640,487 |
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| 合同总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 合同总费用 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 低压电气系统 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| MVAC系统 |
|
|
|
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| out-fitting |
|
|
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| 其他 | 46,964 |
41,233 |
461,176 |
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| 合同总成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| F-25 |
注16 –风险
| a. | 信用风险 |
| 与客户的合同产生的应收账款、合同资产和应收留存款 | |
| 为最大程度降低信用风险，公司管理层下放了负责信用额度确定和授信审批的团队。其他监测程序到位，确保采取后续行动追回逾期债务。在考虑账龄、历史观察违约率、各自应收账款的还款历史和逾期状况后，对各类债务人进行了内部信用评级。估计损失率基于违约概率和参考外部信用报告给出的违约损失，并根据合理和可支持的前瞻性信息进行调整，这些信息在个别评估信用减值贸易余额时无需过度成本或努力即可获得。就此，董事认为公司的信贷风险显著降低。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度应收账款、合同资产和应收留存款的最大潜在损失为$
|
|
| 银行结余 | |
| 流动性资金的信用风险是有限的，因为交易对手是国际信用评级机构授予的高信用评级的银行。公司面临的信用风险集中于存放于多家信用等级较高银行的流动资金。 | |
| 定金及其他应收款 | |
| 为应对经济放缓和缓解信用风险的潜在增加，公司实施了建立其他应收款损失准备的政策。这一备抵是根据截至2024年12月31日的情景分析和评估的具体指标确定的。截至2023年12月31日，未确认信贷损失备抵。 |
| F-26 |
注16 –风险（续）
| b. | 利息风险 |
| 现金流利率风险 | |
| 公司通过主要与公司浮动利率短期和长期银行借款及银行结余相关的利率变动而面临现金流利率风险。 | |
| 截至2024年12月31日止年度，公司实施了内部利率对冲政策，以减轻公允价值利息风险和现金流利率风险。由于这一政策，实际利率下降了
|
|
| 敏感性分析 | |
| 下文的敏感性分析是假设利率在报告所述期间结束时发生变化并已应用于该日存在的金融工具的利率风险敞口而确定的。
|
|
| 如果利率一直
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|
| 外汇风险 | |
| 外汇风险是指持有外币资产因外币汇率变动而影响公司财务状况的风险。 | |
| 公司的货币性资产和负债主要以港元计价，报告期末公司不存在外币计价的货币性负债。公司目前没有消除货币风险敞口的外币套期保值政策。然而，董事密切监察相关外汇风险，并将于有需要时考虑对冲重大外汇风险。
公司认为，由于港元与美元挂钩，因此认为美元的货币风险不大，因此未提出敏感性分析。 |
| c. | 经济和政治风险 |
| 该公司的业务主要在香港特区进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到香港特区政治、经济和法律环境变化的影响。 | |
| 公司在香港特区的运营受到与北美和西欧公司通常不相关的特殊考虑和重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能受到香港特区政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。 | |
| d. | 环境风险 |
| 公司已取得香港特区政府规定的环境许可。从历史上看，在从事任何建筑工程期间，没有因环境问题而受到处罚。此外，公司还获得了符合ISO14001：2015环境管理体系标准要求的认证，以保持和证明环境风险较小的优质服务。
公司管理层认为，公司不存在环境风险。 |
|
| e. | 通胀风险 |
| 该公司监测价格水平的变化。从历史上看，通货膨胀并未对公司的经审计综合财务报表产生重大影响；然而，无法传递给公司客户的原材料和劳动力价格的显着上涨可能会对WLHK的经营业绩产生不利影响。 | |
| f. | 集中风险 |
| 该公司严重依赖特定客户群体的大型项目来产生相当大一部分收入。截至2024年12月及2023年12月底止年度，前5大合约资产及应收留存额占比分别为100%及99%、99%及100%。由于该公司以项目为基础运营，它与任何一个客户都没有任何长期合同，但随着大型项目的继续，它预计将与其前5大客户保持这些关系。
公司注意到，这种业务集中于少数客户的情况存在固有风险。这些项目或与相关客户的任何中断或变化都可能对公司的财务业绩产生重大影响。为降低这一风险，该公司通过同时执行许多复杂程度和期限各不相同的中小型项目来增强多元化。截至2024年及2023年12月底止年度，公司项目中分别有15%及10%为价值在100万港元（相当于129,308美元）以下的中小型项目，平均持续时间约为3个月。
公司认为，由于潜在客户众多，任何一名客户的损失不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。此外，公司继续通过引入新产品和服务来增强其服务线的多样性。 |
| F-27 |
附注17 –关联方交易
应收及应付关联方款项汇总如下：
应付及应付关联方款项明细表
| 12月31日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 应收关联方款项包括： | |||||||||||||||
| WANG & LEE Brothers.，Inc。 | 应收最终控股公司款项 |
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| $ |
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$ |
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$ |
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| 应付关联方款项包括： | |||||||||||||||
| 培龙浩 | 因董事 |
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| $ |
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$ |
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$ |
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截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，应付董事Pi Lung Ho的款项分别为1,366，738美元、1,347，019美元及1,853，263美元，为无抵押、免息及须按要求偿还。
附注18 –随后的事件
3月13日，公司与Allied Worldwide Industries Limited（“卖方”）订立买卖协议，透过公司向卖方发行可换股票据，购买Solar（HK）Limited（一家根据香港法律注册成立的公司）的全部已发行及流通股本，代价为15,000，000港元（相当于1,935，484美元），于完成时须予偿付。此次收购于2025年3月31日完成。
公司对资产负债表日之后、合并财务报表出具前发生的后续事项进行评估。后继事项分为两类：（1）确认，或就资产负债表日期已存在的条件提供补充证据的事项，包括编制合并财务报表过程中固有的估计；（2）未确认，或就资产负债表日期不存在但在该日期之后产生的条件提供证据的事项。本公司已分析其于2024年12月31日后至2025年5月[ ]日的营运情况，本等经审核综合财务报表已刊发，除非下文披露，本等经审核综合财务报表并无任何需要披露的重大后续事项。
| F-28 |