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根据规则424（b）（1）提交）

注册号：333-268708

前景

售股股东发售的4,041，943股普通股

本招股说明书所列的售股股东或其各自的受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人，可根据本登记声明在一次或多次发售中出售之前在非公开交易或公开市场上获得的不超过4,041，943股普通股。我们把这些普通股称为“出售股东股份”。售股股东或其各自的受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人可以不时出售、转让或以其他方式处置任何或所有这些普通股，包括在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上，或在私下协商的交易中，以可能改变的固定价格、出售时的市场价格或协商价格出售、转让或处置这些普通股。见第12页开始的“分配计划”。有关售股股东的资料，以及他们发售和出售我们普通股的时间和方式，在本招股说明书中题为“售股股东”和“分配计划”的章节中有所描述。虽然我们将承担与出售股东股份登记有关的所有费用、开支和费用，但我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们将发行的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的补充文件中说明。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ESEA”。在2023年3月28日，我们的普通股的最后一次出售价格是每股18.94美元。

根据本招股说明书发售的证券可以直接发售，也可以通过承销商、代理商或交易商发售。任何承销商、代理商或交易商的名称将包含在本招股说明书的补充文件中。

对这些证券的投资涉及风险。见第7页题为“风险因素”的一节，以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入本文及其中的文件中所载的其他风险因素。

证券交易委员会或任何国家证券交易委员会都没有批准或不批准这些证券或通过本前景的准确性或充分性。任何与之相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月29日。

页

前景摘要	1
风险因素	5
收益用途	6
出售股东	7
我们的资本化	8
股息政策	9
分配计划	10
股本说明	12
税务考虑	16
费用	22
专家	22
法律事项	22
在哪里可以找到更多信息	22
海运术语	24

关于这个前景

根据美国证券交易委员会或委员会的规则，本招股说明书包含有关我们的重要商业信息，这些信息包含在我们之前向委员会提交的文件中，但未包含在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供。你可以从委员会维持的网站www.sec.gov以及其他来源免费获得这些文件的副本。您也可向Euroseas Ltd.索取合并文件的副本，但不收取任何费用，地址为：Messogiou & Evropis Street，15124 Maroussi，Greece，电话：+ 30-211-1804005。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

你只应依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的资料。我们或售股股东均未授权任何人提供本招股章程及以引用方式并入的文件所提供的信息以外的信息。我们和售股股东均未在任何不允许发售或出售的州或其他司法管辖区发出发售普通股的要约。你不应假定本招股说明书所载的资料在任何日期都是准确的，而不是本招股说明书正面的日期，无论其交付时间是什么，你也不应认为本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中的任何资料是投资、法律或税务建议。我们鼓励您咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关我们证券投资的法律、税务、商业、财务和相关建议。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中凡提述“Euroseas”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提述，均指Euroseas Ltd.及（如适用）其合并附属公司，而“售股股东”指本招股章程第9页“售股股东”所描述的股东。

民事责任的可执行性

Euroseas有限公司是一家马绍尔群岛公司，我们的主要执行办公室设在美国以外的希腊马鲁西。我们的大部分董事、管理人员和招股说明书中提到的专家都居住在美国以外的地方。此外，我们的很大一部分资产以及我们的董事、官员和专家的资产位于美国境外。因此，你可能难以在美国境内向我们或任何这些人送达法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法律的民事责任条款的诉讼中，在美国境内和境外，您也可能难以执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。此外，对于马绍尔群岛或希腊的法院是否会根据美国联邦或州证券法对这些法院提起的原始诉讼作出判决，也存在很大的疑问。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

Euroseas有限公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并在这一安全港立法中列入这一警示性声明。本招股说明书载有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务或业绩的可能或假定的未来结果的信息。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及这些词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。虽然我们认为这种前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这种预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计在本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们未来的经营或财务业绩；

•

未来、即将或近期的收购、合资企业、业务战略、可能的扩张领域以及预期的资本支出或运营费用；

•

集装箱航运业趋势，包括租船费率和影响船舶供求的因素；

•

由于证券市场的波动，我国股票价格的波动；

•

投资者、放款人、承租人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策日益严格的审查和不断变化的预期所产生的影响；

•

我们的财务状况和流动性，包括我们在未来获得额外融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力；

•

船员的可用性、停租天数、干船坞要求和保险费用；

二

•

我们对可供购买船只的数量或我们船只的使用寿命的期望；

•

我们对股息支付的期望以及我们支付股息的能力；

•

我们有能力利用我们的优势我们的经理的关系和声誉在集装箱航运行业；

•

海运和其他运输方式的变化；

•

政府规章的变更或监管机构采取的行动；

•

未来诉讼的潜在责任；

•

全球和区域政治状况；

•

恐怖主义行为和其他敌对行动，包括海盗行为；

•

自然灾害或突发公共卫生事件的严重程度和持续时间，包括冠状病毒（“新冠疫情”）的传播，包括由于船舶和船员的检疫以及政府强制关闭而可能造成的延误；以及

•

标题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。

我们告诫本展望和任何展望补充的读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在其日期之前发表。我们不承担公开更新或修订本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所载的任何前瞻性陈述的义务，或我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及您的文件，以反映我们对这些陈述的期望的任何变化或对有关W的事件、条件或情况的任何变化这些前瞻性陈述不能保证我们未来的表现，实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中预测的有重大差异。

除非另有说明，本招股说明书中对“美元”和“美元”的所有提及均指美元，本招股说明书中所列的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务信息来源于以引用方式并入的财务报表。

这份招股说明书是一份注册声明的一部分，我们通过货架注册程序向委员会提交了该声明。售股股东可根据本登记声明在一次或多次发售中出售之前在非公开交易或公开市场上获得的4,041，943股我们的普通股。本招股说明书向你提供出售股东可能提供的证券的一般说明。每次售股股东发售证券时，我们可能会向贵方提供一份招股说明书的补充文件，其中将说明有关所发售证券的具体信息和发售的具体条款。招股章程补充文件还可增加、更新或更改本招股章程所载信息。如本招股说明书所载资料与任何招股说明书补充资料有任何不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，你应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文所述的补充资料。

本招股说明书并不包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券的更多信息，请参阅登记声明，您可以从委员会获得该声明，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

三、

前景摘要

本节概述了本招股说明书后面或以引用方式并入本文的文件中出现的一些信息和合并财务报表。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审查风险因素和更详细的信息和财务报表，这些信息和财务报表将出现在本招股说明书后面或通过引用并入本文的文件中。在本招股说明书中，“Euroseas”、“Company”、“we”、“our”、“ours”和“us”指的是Euroseas Ltd.及其子公司，除非另有说明或上下文要求。

我们用“载重吨”一词来描述我们船只的载重能力。载重吨，以公吨表示，每吨相当于1,000公斤，是指一艘船只所能运载的货物和补给品的最大重量。我们使用术语“20英尺当量单位”，或teu，即集装箱的国际标准计量，来描述我们的集装箱船的能力。有关本招募说明书中使用的某些运输术语的定义，请参阅本招募说明书第28页的“运输术语表”。

我们公司

Euroseas有限公司是一家马绍尔群岛公司，于2005年5月5日根据《马绍尔群岛商业公司法》成立。我们是一家提供全球远洋运输服务的公司。2018年5月30日，公司将其干散货船队（不包括当时同意出售的灵便型干散货船M/V Monica P）分拆为EuroDry Ltd.（“EuroDry”），这是一家在纳斯达克资本市场上市的独立上市公司（“分拆”）。本公司股东每持有五股本公司股票，可获得一股EuroDry股票。由于分拆并随后出售M/V Monica P，该公司已成为一家纯粹的集装箱船公司，也是唯一一家专注于支线和中间集装箱船行业的上市公司。我们的集装箱船运输干货和冷藏集装箱货物，主要是制成品和易腐品。截至2022年11月30日，我们的船队由18艘集装箱船组成。这18艘集装箱船的总载货量为737,404载重吨或58,871 teu。我们还有9艘支线集装箱船在建，预计将于2023年和2024年交付。在这些新造船舶交付后，我们的船队将由27艘船舶组成，总运载能力为1,027，612载重吨或81,071 teu。

我们积极管理我们的船队的部署，这通常是在短期租船（一般持续几天到几个月）和中期或长期租船（可持续长达几年）之间进行的。截至2022年11月30日，除一艘正在修理的船舶外，我们所有的集装箱船舶都在合同范围内。

采用中长期定期租船的船舶提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，其利润率可能低于在短期租船市场上运营的船舶。在短期租船市场上运营的船舶所产生的收入较难预测，但可能使我们能够在高船费率时期实现更高的利润率，尽管我们面临船费率下降的风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们正在不断评估各种机会，以便在现有租期到期时，增加使用中长期定期租船的船舶数量；然而，只有在我们能够获得符合我们标准的合同条款的情况下，我们才期望签订长期定期租船合同。在确定或续签合同时，我们会根据市场状况、趋势和预期，仔细评估期租合同的期限和费率。

我们不断评估购买船只的机会，以扩大我们的船队，增加我们的收益和现金流。此外，当有利的销售机会出现时，我们将考虑出售我们的某些船只。如果在出售时，账面价值低于销售价格，我们将实现销售收益，这将增加我们的收益，但如果在出售时，船舶的账面价值高于销售价格，我们将实现销售亏损，这将对我们的收益产生负面影响。

我们的舰队

截至2022年11月30日，我们机队的概况和部署如下：


姓名	类型	载重吨	标箱	建成年份	就业（*）	TCE费率（美元/天）
集装箱运输公司
马科斯五世（*）	中级	72,968	6,350	2005	TC至12月24日加12个月选择	$42,200 备选方案15000美元
AKINADA桥	中级	71,366	5,610	2001	-	正在进行干船坞/维修（* *）
SYNERGY BUSAN（*）	中级	50,726	4,253	2009	TC至8月24日	$25,000
协同效应ANTWERP（+）	中级	50,726	4,253	2008	TC至12月23日	$18,000
协同奥克兰（*）	中级	50,787	4,253	2009	TC至5月26日	$42,000
SYNERGY KEELUNG（+）	中级	50,969	4,253	2009	TC至2月23日	$14,500
EMMANUEL P（*）	中级	50,796	4,250	2005	TC至3月25日	$19,000
RENA P（*）	中级	50,796	4,250	2007	TC至4月24日然后直到2月25日	$20,250 然后是CONTEX（* * *）基准（最低13000美元，最高21000美元）
EM KEA（*）	馈线	42,165	3,100	2007	TC至5月23日	$22,000
EM ASTORIA（*）	馈线	35,600	2,788	2004	TC至2月23日然后到2月24日然后直到2月25日	$65,000 $50,000 $20,000
EVRIDIKI G（*）	馈线	34,677	2,556	2001	TC至2月25日	$40,000
EM CORFU（*）	馈线	34,654	2,556	2001	TC至2月25日	$40,000
DIAMANTIS P（*）	馈线	30,360	2,008	1998	TC至10月24日	$27,000
EM SPETSES（*）	馈线	23,224	1,740	2007	TC至8月24日	$29,500
乔纳森·P（*）	馈线	23,357	1,740	2006	TC至9月24日	$26,662^(****)
EM HYDRA（*）	馈线	23,351	1,740	2005	TC至4月23日	$20,000
乔安娜（*）	馈线	22,301	1,732	1999	TC至12月22日然后到5月23日	$16,800 $14,500
AEGEAN EXPRESS（*）	馈线	18,581	1,439	1997	TC至4月25日	$41,000
水上集装箱运输总量	18	737,404	58,871


在建船舶	类型	载重吨	标箱	待交付	就业（*）	TCE费率（美元/天）
GREGOS（*）	馈线	37,237	2,800	2023年第一季度	TC至3月26日	$48,000
TERATAKI（*）	馈线	37,237	2,800	2023年第二季度	TC至6月26日	$48,000
投标灵魂	馈线	37,237	2,800	2023年第四季度
列昂尼达斯Z	馈线	37,237	2,800	2024年第一季度
莫妮卡	馈线	22,262	1,800	2024年第二季度
STEPHANIA K	馈线	22,262	1,800	2024年第二季度
PEPI星	馈线	22,262	1,800	2024年第二季度
亲爱的小组	馈线	37,237	2,800	2024年第四季度
SYMEON P	馈线	37,237	2,800	2024年第四季度
在建船舶总数	9	290,208	22,200

注意事项：

(*)(+)

TC是指定期租船。租期表明最早的重新交付日期；所列的所有日期都是每项技术合作下最早的重新交付日期，除非合同费率低于目前的市场费率，在这种情况下假定最近的重新交付日期；所列的最近重新交付日期的船只用（+）标记。

(**)	修理是指船舶在干船坞时发现的尾轴系统损坏。已通知Hull & Machinery和Lost of Hire承销商，经理们目前正在评估必要的维修方案。

(***)

自2007年10月起，汉堡和不来梅船舶经纪人协会（VHBS）发布了CONTEX（集装箱船舶定期租船评估指数）。CONTEX是一个独立于公司的集装箱船定期租船费率指数。它是根据对六种选定集装箱船类型的现行日租费率的评估得出的，这些类型具有其规模类别的代表性：1100标箱类型和1700标箱类型，租期为一年；2500标箱类型、2700标箱类型、3500标箱类型和4250标箱类型，租期均为两年。

(****)

费率扣除佣金（一般为5-6.25 %）。

我们计划在有利的市场条件下，通过在集装箱船市场上投资船只来扩大我们的船队。我们还打算利用市场的周期性，在我们认为存在有利机会时买卖船舶。我们通常在不同期限的定期租船合同中雇用我们的船只。

管理我们的舰队

我们船只的运营由附属公司Eurobulk Ltd.（“Eurobulk”或“Manager”）管理。Eurobulk根据与我们签订的主管理协议和与各船东公司签订的单独管理协议管理我们的船队。Eurobulk由Pittas家族成员于1994年创立，是一家声誉卓著的船舶管理公司，拥有强大的行业关系和管理船舶的经验。根据我们的主管理协议，Eurobulk负责向我们提供：（i）与我们作为一家上市公司相关的执行服务；（ii）向我们的子公司提供的其他服务和商业管理服务，包括为我们的船舶找到工作和管理我们与承租人的关系；（iii）技术管理服务，包括管理日常船舶运营，进行一般船舶维护，确保遵守监管和船级社的规定，监督船舶的维护和一般效率，安排我们雇用合格的高级船员和船员，安排和监督干坞和维修，为船舶安排保险，采购商店，用品，船舶的备件和新设备，任命主管和技术顾问，提供技术支持和执行上述管理职能的岸上人员以及某些会计服务。

我们与Eurobulk签订的总管理协议向Eurobulk支付年费和每艘管理船舶的每日管理费。我们最初于2008年签订的《总管理协议》于2018年1月1日得到修订和重申，其期限延长至2023年1月1日。Eurobulk公司只能因故或在其他有限情况下，如出售公司或Eurobulk或任何一方破产，才能终止主管理协议。除非在初始终止日期前第90天或之前终止，否则主管理协议将在初始期限结束后自动延长五年。根据总管理协议，我们未来可能收购的船舶将与Eurobulk签订单独的管理协议具有主管理协议中规定的条款和费率。

根据经修订和重述的总管理协议，截至2018年1月1日，作为向我们提供上述服务的交换条件，我们向Eurobulk支付了每年2,000，000美元的年费，并向任何运营船舶支付了每艘船舶每天685欧元的管理费，为任何已停泊船舶支付了该金额的50%（即342.5欧元）。截至2022年1月1日，每日管理费增加到每艘船每天720欧元（闲置船只每天360欧元），以反映2021年希腊的通货膨胀；2018年、2019年、2020年和2021年保持不变，为685欧元；每日管理费将根据每年1月1日希腊的通货膨胀情况每年调整1^St.就新造船船舶合同而言，720欧元的相同管理费在船舶实际开始建造时生效。2018年5月30日，公司与管理公司签署了一份增编，根据该增编，自2018年5月30日起，由于分拆，固定成本从2000000美元调整为12500,000美元。2019年11月15日，公司签署了一份增编，将固定年度费用调整为2000000美元，以补偿Eurobulk Ltd.的船队增加和Synergy Marine Ltd.提供的某些管理服务。Synergy Marine Ltd.是一家由Andreas Papathomas控制的公司，由于他于2019年11月被任命为公司董事会成员，该公司在收购后成为公司的附属公司。到目前为止，年费没有因通货膨胀而调整，因此，我们继续支付2000000美元的年费。

我们的竞争优势

我们认为，我们拥有以下竞争优势：

•

经验丰富的管理团队.我们的管理团队在我们业务的商业、技术、运营和财务领域的各个方面都有丰富的经验。我们的董事长兼首席执行官Aristides J. Pittas拥有麻省理工学院海军建筑与海洋工程及海洋系统管理双学位。他曾在各种技术、造船厂和船舶管理部门工作，自1991年以来一直专注于运输干货船舶的所有权和运营。我们的首席财务官Anastasios Aslidis博士拥有麻省理工学院海洋系统管理博士学位，在海运业的投资和风险管理方面拥有30多年的经验。在加入我们公司之前，他自1989年以来一直是波士顿一家国际海事咨询公司的合伙人。

•

成本效益高的船舶业务.我们相信，由于欧洲散装货船为我们提供的效率、我们管理团队的力量和我们船队的质量，我们现在是并将继续是一家可靠、低成本的船舶运营商，而不会损害我们在性能、可靠性和安全性方面的高标准。尽管截至2022年11月30日，我们船队的平均船龄约为17年，但截至2021年12月31日止年度，我们的船舶运营费用总额（包括管理费、一般和管理费用，但不包括干船坞费用）为每天7212美元。我们认为这是美国上市的集装箱船航运公司中最低的。我们的技术和运营专长使我们能够以灵活的贸易路线配置有效地管理和运输各种货物，这有助于减少航程之间的压载时间，并最大限度地减少停租天数。我们专业、训练有素的船长、高级船员和船上船员进一步帮助我们控制成本，并确保船舶的运营性能始终如一。我们积极管理我们的车队，并努力使利用率最大化，并尽量减少运营和商业用途的维护支出。截至2021年12月31日止年度，我们的营运车队利用率为98.5%，高于2020年的98.0%，而我们的商业利用率从2020年的97.5%上升至2021年的100%。2021年，我们的机队总利用率为98.5%，而2020年为95.5%。

•

与客户和金融机构的密切关系.我们相信，我们、Eurobulk和Pittas家族已经建立了牢固的行业关系，并获得了承租人、放款人和保险公司的认可，因为我们长期以来在各种运输周期中享有安全可靠的服务和财务责任的声誉。通过Eurobulk，我们提供可靠的服务和货物运输的灵活性，使我们能够吸引客户并获得回头客。我们还相信，我们自己、Eurobulk和Pittas家族建立的客户基础和声誉有助于我们在知名租船公司为我们的船只找到有利的就业机会。

我们的商业策略

我们的业务战略的重点是通过精心安排收购集装箱船的时机和结构，以及通过欧洲散货公司可靠、安全和有竞争力地运营我们的船舶，为股东提供持续的回报。我们不断评估买卖机会，以及我们船只的长期就业机会。上述战略的关键要素是：

•

更新和扩大我们的舰队.我们期望通过及时和有选择地收购优质船只，以有纪律的方式发展我们的船队。我们对每一项潜在收购进行深入的技术审查和财务分析，并且只在市场机会出现时购买船只。我们专注于购买维护良好的二手船、新造船或新造船转售，这是基于每一投资选择在作出时的评估。2018年5月30日，我们将干散货船拆分为EuroDry。由于分拆，我们成了一家纯粹的集装箱船公司。自2019年8月以来，我们收购了12艘二手船，并出售了5艘船，截至2022年11月30日，我们的船队共有18艘船。在2021年和2022年，我们订购了九艘船舶，其中三艘的运载能力为1800 teu，六艘的运载能力为2800 teu，这些都是Eco设计的节油集装箱船，计划于2023年和2024年交付。

•

保持就业平衡.我们打算使用我们的船队进行较长期的定期租船，即租期超过一年的租船，或较短期的定期租船。我们寻求更长期的定期/现货包租，以获得足够的现金流，以尽可能多地支付我们船队的经常性成本，包括未来12个月期间的船舶运营费用、管理费、一般和管理费用、利息费用和干船坞费用。当我们预期租船费率将会提高时，我们会尝试增加短期合同中所用船队的百分比（使我们能够利用未来较高的费率），而当我们预期市场将会走弱或市场接近历史高位时，我们会尝试增加长期合同中所用船队的百分比（使我们能够利用当前较高的费率）。我们相信，这种平衡的雇佣策略将为我们提供更可预测的经营现金流和足够的下行保护，同时使我们能够在租船费率上升期间参与即期租船市场的潜在上行。截至2022年11月30日，根据我们现有的期租合同，我们2022年剩余时间约97%的船舶运力、2023年约78%的船舶运力和2024年约55%的船舶运力是期租合同，这将确保我们的部分船队的就业，部分保护我们免受市场波动的影响，并提高我们偿还债务本金和利息以及向股东支付股息的能力。

•

优化财务杠杆的使用.我们打算利用银行债务为我们的船舶收购提供部分资金，并为我们的股东增加财务回报。我们根据我们平衡的租船策略和高效的运营成本结构所产生的现金流量水平，根据我们偿还债务的能力，积极评估我们产生的债务水平。截至2022年9月30日，我们的银行债务偿还计划要求在2022年第四季度减少约7%的债务，并在2023年期间额外减少约48%，不包括我们承担或可能承担的任何新债务。在2022年第三季度，我们增加了1925万美元的债务，为我们在没有债务融资的情况下购买的两艘船提供资金。随着我们的债务得到偿还，我们预计我们以更低的成本筹集或借入更多资金以扩大我们的船队并为我们的股东创造更好回报的能力将会增强。我们计划用新的债务为新建项目的成本提供大约55-65 %的资金。

•

环境、社会及管治（ESG）实务.我们积极管理一系列广泛的ESG举措，同时考虑到这些举措对我们业务持续发展的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。关于环保举措，我们将在2022年实施技术和运营措施，预计这些措施将为我们的船舶节省能源并减少碳足迹。此外，我们相当重视船上和岸上的人力资源，各种做法证明了这一点，包括在世界范围内进行安全和管理制度培训，以及为所有雇员提供医疗保险。我们目前的ESG报告可以在我们的网站上找到。

公司信息

Euroseas有限公司是一家根据马绍尔群岛法律存在的控股公司。我们的主要行政办公室位于4 Messogiou & Evropis Street，15124 Maroussi，Greece。我们在那个地址的电话号码是+ 30-211-1804005。我们的网址是：http://www.euroseas.gr。本公司网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

最近的事态发展

从2022年6月至2022年11月30日，公司根据股票回购计划回购并注销了225,360股普通股，总对价约为440万美元。

2022年11月1日，在M/V“Akinada桥”上发现尾轴系统损坏，当时该船正处于干船坞。已通知Hull & Machinery和Lost of Hire承销商，经理们目前正在评估必要的维修方案。

2022年11月14日，董事会宣布向2022年12月9日登记在册的股东派发每股Euroseas Ltd.普通股0.50美元的现金股息。

售股股东可能提供的证券

售股股东可根据本登记声明在一次或多次发售中出售之前在非公开交易或公开市场上获得的4,041，943股我们的普通股。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

招股说明书补充文件可能会描述出售股东可能提供证券的金额、价格和交易类型，并可能描述与证券投资相关的某些风险以外的其他风险。除非另有说明，否则招股章程补充文件中使用的术语将具有本招股章程中所述的含义。

风险因素

投资于我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑在“项目3”标题下讨论的风险。关键信息——风险因素”，载于我们截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件，这些文件概述了在投资于我们的证券之前可能对我们的业务产生重大影响的风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息----以参考方式纳入的信息”。此外，在投资于本招股章程所提供的任何证券之前，你还应仔细考虑任何招股章程补充文件中“风险因素”标题下列出的风险。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

收益用途

售股股东根据本招股章程发售的所有普通股将由售股股东自行出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东

本招股章程涉及不时建议出售最多4,041，943股我们的普通股由下表所列的售股股东实益拥有。我们已提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许售股股东根据下文“分配计划”中的规定，不时提供这些股份以供转售或转让。

以下是有关出售股东及其对我们普通股的实益拥有权的资料。该表是根据出售股东提供的资料编制的。该表假定售股股东根据本招股说明书发售的所有股份最终在发售中售出。

出售股东

售股股东名称	发售前拥有的普通股(1)		发售前类别的百分比(2)			特此发行的普通股总数		发行后拥有的普通股		发行后的类别百分比
集装箱股东Trinity有限公司（3）		2,753,013		38.6	%		2,753,013		0		0.0	%
Eurobulk Marine Holdings（4）		528,169		7.4	%		528,169		0		0.0	%
Friends Investment Company Inc.（5）		544,473		7.6	%		544,473		0		0.0	%
家庭联合航海公司（6）		196,992		2.8	%		196,992		0		0.0	%
协同控股有限公司（7）		19,296		0.3	%		19,296		0		0.0	%
合计		4,041,943		56.7	%		4,041,943		0		0.0	%

__________________________

(1) 受益人所有权是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13d-3（a）条确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。在适用的情况下，除受共有财产法或以下附注中所述的情况限制外，上述人士对其显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(2) 基于截至2022年11月30日的7,129，181股流通股。

(3) 系Containers Shareholders Trinity Ltd.（“CST”）实益拥有的2,753，013股普通股。CST的大部分股东是Pittas家族的成员。CST的投资权和投票权掌握在其董事会，该董事会由三名董事组成，其中一名董事是Pittas家族的成员，Aristides P. Pittas是公司的副董事长兼董事，另有两名董事与Pittas家族有关联：Stefania Karmiri，公司秘书和Markos Vassilikos，公司附属公司Eurobulk的董事总经理。科技委可由其董事会过半数成员采取行动。（i）CST在涉及将CST拥有的船舶出售给本公司的私人交易中从本公司获得其股份。CST的营业地址是4 Messogiou & Evropis Street，15124 Maroussi，Greece。

(4) 代表Eurobulk Marine Holdings（“EMH”）实益拥有的528,169股普通股。Eurobulk Marine Holdings的大多数股东都是Pittas家族的成员。EMH的投资权和投票权掌握在其董事会中，该董事会由三名董事组成，他们是Pittas家族的成员：Nikolaos J. Pittas，公司关联公司Eurobulk的财务经理；Aristides J. Pittas，公司首席执行官、总裁兼董事；Emmanuel J. Pittas，Eurobulk副总裁。EMH的行动可由其董事会的多数成员采取。EMH的营业地址是4 Messogiou & Evropis Street，15124 Maroussi，Greece。

(5) 代表Friends Investment Company Inc.（“Friends”）实益拥有的544,473股普通股。Friends的大部分股东都是皮塔斯家族的成员。Friends的投资权和投票权掌握在其董事会中，该董事会由四名董事组成，他们是Pittas家族的成员：Aristides P. Pittas，公司副董事长兼董事；Aristides J. Pittas，公司首席执行官、总裁兼董事；Nikolaos J. Pittas，公司关联公司Eurobulk的财务经理；Emmanuel Pittas，公司副总裁。Friends的行动可由其董事会的多数成员采取。Friends的营业地址是4 Messogiou & Evropis Street，15124 Maroussi，Greece。

(6) 系Family United Navigation Co.（“Family United”）实益拥有的196,992股普通股。Family United的大多数股东都是Pittas家族的成员。Family United的投资权和投票权掌握在其董事会中，该董事会由四名董事组成，他们是Pittas家族的成员：公司副董事长兼董事Aristides P. Pittas；Despina Pita；Pantelis A. Pittas；和Eleni A. Pita。Family United的行动可由其董事会的多数成员采取。Family United的营业地址是4 Messogiou & Evropis Street，15124 Maroussi，Greece。

(7) 系指Synergy Holdings Ltd.（“SHL”）实益拥有的19,296股普通股。SHL由信托间接控制（根据该信托，Andreas Papathomas是受益人），该信托可被视为对SHL实益拥有的股份拥有实益所有权。帕帕索马斯先生是本公司董事。SHL的营业地址是Victoria Place，5th Floor，31 Victoria Street，Hamilton HM 10，Bermuda。

我们的资本化

一份招股说明书的补充文件将包括有关公司合并资本的信息。

股息政策

有关本公司股息政策的说明，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告的第8项。A.“财务资料–综合报表及其他财务资料–股息政策”。2022年5月23日，我们宣布恢复公司的普通股股息计划，宣布于2022年6月15日向截至2022年6月9日登记在册的股东支付2022年第一季度每股0.50美元的季度股息。2022年8月10日，我们宣布向截至2022年9月9日登记在册的股东再次派发2022年第二季度的季度股息，每股0.50美元，于2022年9月16日支付。2022年11月14日，我们宣布再次派发2022年第三季度的季度股息，每股0.50美元，将于2022年12月16日或前后支付给截至2022年12月9日登记在册的股东。

分配计划

出售股东，在此使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人，包括其任何继承资金，以及他们各自的关联公司，这些关联公司是我们的直接或间接股权投资者，包括在本招股说明书日期之后出售我们的普通股的其他利益继承人，作为赠与、质押、合伙分配或其他转让，可不时出售、转让或以其他方式处置我们的任何或所有普通股，包括在任何证券交易所、报价服务，我们的普通股在场外市场、通过承销商、通过代理人、向交易商或私下交易中上市或交易的市场或其他交易设施，以固定价格、销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、不同的价格（可能高于或低于销售时的市场价格）、协商价格或其他方式。

售股股东可通过以下方式出售、转让或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股：

一项或多项大宗交易，其中经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可以作为委托人重新定位并转售部分大宗交易，以促进交易；

由经纪自营商作为委托人购买，并由经纪自营商为其账户转售；

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

承销商、经纪人或交易商（可作为代理人或委托人）或直接向一名或多名购买者；

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

经纪自营商，可与售股股东达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

公开或私下协商的交易；

在监察委员会宣布作为本招股章程一部分的注册说明书生效的日期后进行的卖空交易；

通过期权或其他套期保值交易的书面或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

出售股东根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发售时订立的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

以上各项的任何组合；或

适用法律允许的任何其他方法。

售股股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条或《证券法》其他适用条款修订售股股东名单，将受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人列入本招股说明书下的售股股东。在其他情况下，售股股东也可以转让我们的普通股，在这种情况下，受赠人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。

就出售我们的普通股而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构在对冲他们所承担的头寸的过程中，可能会卖空我们的普通股。售股股东也可以卖空我们的普通股，并交付这些普通股以结清他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，而这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的我们的普通股，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股份。

售股股东也可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中出售我们的全部或部分普通股，无论这些股票是否在本招股说明书中发售，只要它们符合标准并符合该规则的要求。

我们不能保证售股股东会出售本招股章程所提供的任何或所有普通股。

售股股东出售我们的普通股所得的总收益将是购买普通股的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每一售股股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝全部或部分直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

销售股东和任何参与销售我们普通股的承销商、经纪自营商或代理人可被委员会视为《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”。因此，根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承销折扣和佣金。被委员会视为《证券法》第2（a）（11）节所指“承销商”的售股股东将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。

我们已通知售股股东，根据《交易法》颁布的M条例的反操纵规则可能适用于售股股东在市场上出售我们的普通股以及售股股东及其附属公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向售股股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。售股股东可就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，向任何参与涉及出售我们普通股的交易的经纪人、交易商或代理人作出赔偿。

截至本招股章程日期，我们并非任何经纪或交易商与我们就根据本招股章程发售或出售我们的任何普通股而订立的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定普通股发行时，将在《证券法》要求的范围内分发招股说明书或招股说明书补充文件，或在适当情况下分发生效后的修订文件，列出发行条款，包括发行普通股的总数、普通股的购买价格、普通股的公开发行价格、任何承销商、交易商或代理商的名称以及任何适用的折扣或佣金。

为了遵守一些州的证券法（如果适用的话），我们的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，我们的普通股不得出售，除非它们已经登记或符合出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并得到遵守。

承销商或代理商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为市场发售的销售，包括直接在或通过纳斯达克资本市场进行的销售，该市场是我们普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

除任何承销折扣、佣金和转让税（如有）外，我们将承担与售股股东根据本登记声明提供的普通股的登记和出售有关的费用。我们已同意就某些责任向售股股东作出赔偿，包括公司违反《证券法》、《交易法》和适用于公司的州证券法的任何责任，以及与本招股说明书所提供的股份的登记有关的任何责任，而这些责任并非由售股股东向我们提供的书面资料所致，而这些书面资料并未明确用于此类登记。我们已与售股股东达成协议，尽最大努力使本招股章程所包含的登记声明保持有效，直至（a）本招股章程所涵盖的所有普通股已根据登记声明处置完毕，以及（b）售股股东拥有的所有普通股可根据《证券法》第144条被转售而不受数量或销售方式限制时，以较早者为准。

股本说明

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了根据本招股说明书提供的股本的重要条款和规定。有关本公司股本的完整条款，请参阅本公司于2011年5月27日提交的经修订及重列的公司章程，该章程是作为我们于截至2010年12月31日止年度的20-F表格年报的证据而提交的，并以引用方式并入本公司；经修订及重列的公司章程的修订条款，作为我们于2020年1月9日提交的6-K表格年报的证据而提交，并以引用方式并入本公司；经修订的本公司章程，作为我们于2010年5月28日提交的截至2009年12月31日止年度的20-F表格年度报告的证据提交，以引用方式并入本文；作为我们于2021年2月1日提交的6-K表格报告的证据提交的B系列可转换永久优先股的经修订和重述的指定声明，以引用方式并入本文；以及作为我们于2019年5月28日提交的6-K表格报告的证据提交的C系列参与优先股的指定声明，以引用方式并入本文。《马绍尔群岛商业公司法》或BCA也可能影响这些证券的条款。

授权资本化

普通股

截至本招股说明书之日，我们被授权发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.03美元，其中已发行和流通的股票为7,129，181股。在股东大会上，每一股未发行的普通股都有权亲自或通过代理人对其持有人可能表决的所有事项投一票。我们的普通股持有人（i）如董事会宣布可从合法可得的资金中获得股息，则拥有同等的可按比例分配的权利；（ii）有权按比例分享我们在清盘、解散或清盘时可供分配的所有资产；（iii）没有优先购买权、认购权或转换权，或赎回或偿债基金的规定。我们所有已发行的普通股在发行时将会全额支付，不会被评估。

优先股

截至本招股说明书之日，我们被授权发行最多20,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中目前没有已发行和流通的股票。优先股可按一个或多个系列发行，我们的董事会有权确定任何系列的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权以及其他权利和限制，而无需股东进一步批准。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。

有关B系列优先股条款的完整描述，请参阅B系列优先股的经修订和重述的指定声明，该声明是作为我们于2021年2月1日提交的6-K表格报告的证据提交的。

分享历史

下面显示的所有股票数字反映了2019年12月19日1比8的反向股票分割。

2019年8月2日，我们向Containers Trinity Shareholders Ltd发行了687,500股普通股，作为m/v EM Hydra的部分对价；向Diamantis Shareholders Ltd发行了246,479股普通股，作为m/v Diamantis P的部分对价。

2019年8月7日，我们向Containers Trinity Shareholders Ltd发行了1,882，922股普通股，作为m/v EM Spetses和m/v EM Kea的部分对价。

在2019年10月期间，我们根据2018年10月30日与Maxim Group LLC签订的股权分配协议，在市场上发行和出售了144,727股普通股，净收益约为90万美元，通过市场上的发行出售了不超过1000万美元的普通股。

2019年11月4日，我们的董事会向Eurobulk的董事、高级管理人员和关键员工授予了15,444股普通股，其中一半于2020年7月1日归属，其余于2021年7月1日归属。

2019年11月8日，我们通过私募向Synergy Holdings Ltd发行并出售了528,169股普通股，净收益为300万美元。

2019年11月22日，我们通过私募向Eurobulk Marine Holdings Inc.发行并出售了528,169股普通股，净收益为300万美元。

2020年8月3日，我们在市场上发行并出售了20万股普通股，净收益约为70万美元。

2020年11月5日，我们的董事会将45,900股普通股授予Eurobulk的董事、高级管理人员和关键员工，其中一半于2021年11月16日归属，其余于2022年11月16日归属。

2020年11月16日，公司向Synergy Holdings Ltd.发行161,357股股份，作为2019年11月7日商定的或有付款的一部分，作为收购船舶M/V“Synergy Busan”、M/V“Synergy Keelung”、M/V“Synergy Oakland”和M/V“Synergy Antwerp”的协议的一部分。

2020年11月24日，公司收到Colby Trading Ltd（“Colby”）的通知，该公司于2019年9月向公司提供了一笔250万美元的贷款，Colby据此行使其权利，根据贷款条款将未偿还的贷款余额187.5万美元转换为公司的普通股。因此，公司向Colby发行了702,247股普通股。

2021年1月29日，我们在市场发售中出售了74,301股普通股，净收益约为65万美元。

2021年2月12日，我们在市场发售中出售了8,600股普通股，净收益约为0.09万美元。

2021年6月30日，公司通过发行453,044股普通股将6,365股B系列优先股转换为普通股，用于全额赎回剩余的B系列优先股，金额为6,365，059美元。

2021年11月19日，我们的董事会向Eurobulk的董事、高管和关键员工授予了49,650股普通股，其中一半于2022年7月1日归属，其余将于2023年7月1日归属。

2022年11月3日，我们的董事会向Eurobulk的董事、高级管理人员和关键员工授予了60,000股普通股，其中一半将于2023年11月16日授予，其余将于2024年11月15日授予。

截至2022年11月30日，根据我们高达2000万美元的股票回购计划，我们在公开市场上以大约440万美元的价格回购了225,360股普通股。

股份回购计划

2022年5月23日，我们的董事会批准了一项股票回购计划（计划"）购买我们总计2000万美元的普通股。委员会将在十二个月后审查该方案。根据《交易法》第10b-18条的规定，将不时在公开市场交易中以现行市场价格和/或私下协商的交易方式进行股票回购。该计划下的采购时间和金额将由管理层根据市场状况和其他因素决定。该计划不要求公司购买任何特定数量或数量的股份，公司可随时酌情决定暂停或恢复该计划，恕不另行通知。作为该计划的一部分，我们将取消回购的普通股。截至2022年11月30日，我们回购了以下普通股：

期间	购买的股票总数		每股平均支付价格(1)		作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数		根据计划或计划可能购买的股票的最大数量（或近似美元价值）
2022年6月27日-11月30日		225,360	$	21.2548		225,360	$	15,210,018

合计		225,360		不适用				不适用

(1)

每股支付的平均价格不包括为每笔交易支付的佣金。

截至2022年11月30日，回购股份已注销并从公司股本中剔除。

董事

我们的董事是由有权在选举中投票的股东在股东大会上所投的多数票选出的。累积投票不得用于选举董事。

我们的董事会必须由至少三名董事组成，这一人数将由董事会不时以全体董事会的多数票决定。股东只有在有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的多数股东投赞成票的情况下，才能改变我们的董事人数。

我们的董事会分为三个等级，如下文“分类董事会”所述。每名董事的任期至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但其死亡、辞职或被免职的情况除外。

股东大会

根据经修订的公司章程，股东年会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛境内或境外举行。董事会、董事会主席或主席可随时召集特别会议。每一次年度股东大会和特别股东大会的通知必须在每一有权投票的记录在案的股东大会召开前至少15天但不超过60天发出。

异议者的估价和付款权

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为提出异议，包括合并、合并或出售我们在正常经营过程中未取得的全部或几乎全部资产，并按其股票的公允价值获得补偿。如我们经修订及重述的公司章程有任何进一步修订，股东亦有权提出异议，并有权收取有关其股份的付款，但如该修订改变了有关该等股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能获得付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA的程序包括在马绍尔群岛共和国高等法院或公司股票主要在当地或全国性证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

股东衍生诉讼

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但提出诉讼的股东在派生诉讼开始时和诉讼所涉及的交易发生时都是普通股股东。

对高级人员及董事的法律责任及赔偿的限制

BCA授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反董事的信托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任。我们经修订的附例包括一项条文，在法律允许的最大限度内，免除董事对作为董事采取的行动的金钱损害赔偿的个人责任。

经修订的公司章程规定，我们必须在法律授权的最大限度内向董事和高级职员作出赔偿。我们亦获明文授权为董事、高级职员及某些雇员提供董事及高级职员保险，以补偿他们的某些责任。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和执行人员是有用的。

经修订的公司章程中的责任限制和赔偿条款，可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能会降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，贵公司的投资可能受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

现时并无任何涉及本公司董事、高级人员或雇员的重大诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序须就该等诉讼或法律程序寻求赔偿。

目的

我们的宗旨，正如我们在经修订及重申的公司章程中所述，是从事任何合法的行为或活动，而公司现在或将来可根据《巴塞尔公约》成立。

经修订及重订的法团章程及经修订的附例的若干条文的反收购效力

我们经修订及重述的公司章程及附例的若干条文，概述如下，可能会有反收购的效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并提高我们的董事会在任何主动要约收购我们时实现股东价值最大化的能力。然而，下文概述的这些反收购条款也可能阻止、延迟或阻止（1）通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我们公司，以及（2）罢免现任高级职员和董事。

空白支票优先股

根据我们经修订和重申的公司章程的条款，我们的董事会有权发行最多20,000，000股空白支票优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以发行优先股，其条款旨在阻止、延迟或防止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤换。

分类董事会

我们修订和重申的公司章程规定，我们的董事会分为三个类别的董事，每个类别的董事人数尽可能接近相等，任期交错，三年。每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。这一分类董事会的规定可能会阻止第三方对我们的股票提出要约或试图获得我们的控制权。这也可能使那些不同意我们董事会政策的股东推迟两年取消我们董事会的多数成员。

选举和罢免董事

我们修订和重申的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。本公司经修订的章程规定，董事会以外的其他各方须就董事选举的提名提前发出书面通知。经修订的附例亦规定，我们的董事只可因由及由董事局采取行动或由持有公司51%已发行及未发行有表决权股份的股东投赞成票而被罢免。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止现任官员和董事被免职。

股东的有限行动

我们经修订和重申的公司章程和经修订的公司章程规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在年度股东大会或特别股东会议上或经我们的股东一致书面同意后方可实施。我们经修订及重述的公司章程及经修订的附例订明，除某些例外情况外，股东特别会议只可由董事会、董事会主席或总裁召集，而在特别会议上所处理的事务只限于通知所述的目的。因此，股东不得召开特别会议，股东对提案的审议可以推迟到下一次年度会议。

股东建议及董事提名的预先通知规定

本公司经修订的附例规定，股东如欲提名候选人参选董事或在股东周年大会前提出业务，必须将其建议及时以书面通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东的通知必须在前一次年度股东大会的一周年之前不少于150天，也不超过180天，在我们的主要执行办公室收到。我们的章程经修订后，亦对股东通知的形式及内容作出规定。这些规定可能妨碍股东向年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

某些业务组合

我们经修订和重申的公司章程也禁止我们与任何有关股东进行任何“业务合并”，但有若干例外情况，自该股东成为有关股东之日起三年内。

股东权利计划

2019年5月10日，我们通过了一项自2019年5月27日起生效的股东权利协议（“权利计划”），并宣布向2019年5月27日收盘时登记在册的股东派发股息，其中包括一份优先股购买权，以每一股已发行普通股购买千分之一的C系列参与优先股。每一项权利使登记持有人有权在发生某些事件时，以3.00美元的行权价向我们购买千分之一的C系列参与优先股，但可作调整。这些权利最早将于（i）2029年5月31日或（ii）赎回或交换这些权利时失效。该权利计划旨在使我们能够在非邀约尝试与本公司合并或收购本公司的情况下保护股东利益。我们认为，在出现强制性要约或建议的情况下，权利计划应增强董事会代表股东的谈判能力。我们目前并不知悉有任何此类提议或建议，我们采纳该计划是出于审慎的公司治理。这份股东权利协议取代了我们现有的、基本类似的、于2019年5月27日到期的股东权利协议。

转移代理

我们普通股的注册商和转让代理是美国股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ESEA”。

税务考虑

以下是对适用于我们的利比里亚、马绍尔群岛和美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论，以及美国持有者和非美国持有者对我们普通股的投资决定，定义如下。本摘要并不涉及美国联邦所得税、利比里亚税收或马绍尔群岛税收可能与投资者购买普通股的决定有关的所有方面，也不涉及根据任何州、地方或其他外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本摘要不适用于所有类别的投资者，如证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、美国侨民、持有普通股作为跨式证券的一部分的人、持有我们已发行股票10%或以上的人、根据经修订的1986年《美国国内税收法》或该法的推定出售条款被视为出售普通股的人、“功能货币”不是美元的美国持有者（定义见下文），合伙企业或其他转手实体，或在交易所获得或被视为已获得普通股或现金以外的财产的人，被要求在“适用的财务报表”上报告此类收入时才确认收入的人，或须缴纳替代性最低税的持有人，每一种都可能受特别规则的约束。此外，这一讨论仅限于在根据本招股说明书进行的发行中获得普通股并将普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的人。

马绍尔群岛税务考虑

根据Seward & Kissel LLP的意见，以下是我们的活动对我们和我们的普通股股东的重大税务后果。我们是在马绍尔群岛注册的。根据马绍尔群岛现行法律，我们不对收入或资本收益征税，我们向股东支付股息时不征收马绍尔群岛预扣税。

利比里亚税务考虑

Seward & Kissel LLP认为，以下是我们的活动对我们和我们的普通股持有者的重大利比里亚税收后果。我们的某些子公司是在利比里亚注册的。根据利比里亚现行法律，我们的利比里亚子公司不对收入或资本收益征税，我们的利比里亚子公司向我们支付红利时不征收利比里亚预扣税。

美国联邦所得税考虑因素

Seward & Kissel LLP认为，以下是美国联邦所得税对我们的活动以及对以下定义的美国持有者和非美国持有者对普通股所有权的重大影响。以下关于美国联邦所得税事项的讨论是以《法典》、司法裁决、行政公告以及美国财政部颁布的现有和拟议条例或《财政部条例》为基础的，所有这些条例都有可能修改，可能具有追溯效力。下面的讨论部分基于本文对我们业务的描述，并假定我们按照本文的描述开展业务。在下文的讨论中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Euroseas有限公司及其子公司的合并报表。

美国联邦营业收入所得税：一般

我们赚取并预期，我们将继续赚取我们的大部分收入，包括租用或租赁定期租船使用的船只、参与一个集合或提供与这些用途直接有关的服务，所有这些我们称之为“航运收入”。

除非根据《守则》第883条或下文所讨论的第883条的规定豁免美国联邦所得税，否则像本公司这样的外国公司将对其被视为来自美国境内的来源的“航运收入”征收美国联邦所得税，我们称之为“美国来源航运收入”。就美国联邦所得税而言，“美国来源航运收入”包括50%的航运收入，可归因于在美国开始或结束的运输，但不是同时开始和结束的运输。

完全来自非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%完全来自美国以外的来源。来自美国境外的航运收入不需缴纳任何美国联邦所得税。

完全来自美国港口之间运输的航运收入被认为100%来自美国来源。但是，美国法律不允许我们从事百分之百产生美国来源航运收入的货物的运输。

除非根据第883条免税，否则我们的美国船运总收入将被征收4%的税，不允许扣除，如下文更详细地描述。

营业收入免征美国联邦所得税

根据第883条及其《财务条例》，在下列情况下，外国公司对其美国来源的航运收入免征美国联邦所得税：

(1) 它是在“合格的外国”组织的，即对根据第883条要求豁免的每一类航运收入给予在美国组织的公司“同等的免税”；以及

(2) 满足以下测试之一：

(A) 其股份价值的50%以上由“合格股东”直接或间接实益拥有，根据定义，这些股东包括作为合格外国的“居民”的个人，我们将其称为“50%所有权测试”；或

(b) 它的股票“主要和定期地在一个有资格的外国或美国的成熟证券市场上交易”，我们称之为公开交易测试。

马绍尔群岛共和国、利比里亚和巴拿马，即我们和我们拥有船舶的子公司的注册地，均已被美国国内税务局正式承认为合格的外国，对我们赚取和目前预期将来赚取的每一类航运收入给予必要的“同等免税”。因此，如果我们满足50%所有权测试或公开交易测试，我们的美国来源航运收入将免除美国联邦所得税。

我们目前并不预期在这样的情况下，我们将能够满足50%的所有权测试。因此，我们是否有资格根据第883条获得豁免，完全取决于是否符合下文所讨论的公开交易测试。

基于下文讨论的原因，我们认为我们满足了2021年纳税年度的公开交易测试，因此我们将有资格在2021年纳税年度享受《守则》第883条规定的福利，并预计将满足2022年纳税年度的公开交易测试。

公开交易测试

第883条下的《财政部条例》在相关部分规定，如果某一外国公司的股票在任何纳税年度在该国所有已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量超过该年度在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量，则该公司的股票将被视为在该国已建立的证券市场上“主要交易”。我们的普通股主要在纳斯达克资本市场交易，这是一个成熟的证券市场。

财政部条例还要求我们的股票在一个成熟的证券市场上“定期交易”。根据《库务条例》，如果我们的一类或多类股票在一个成熟的证券市场上上市，我们的普通股将被视为在一个成熟的证券市场上“定期交易”，如果我们的一类或多类股票占我们已发行股票的50%以上，按所有类别有权投票的股票的总投票权和总价值计算，我们将其称为上市门槛。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，是我们唯一一类公开交易的股票，在2021纳税年度的大部分时间里，按价值计算，我们的普通股占我们已发行股票的50%以上，因此，我们认为我们满足了2021纳税年度的上市门槛，并预计将满足2022纳税年度的公开交易测试。

还要求，就满足上市门槛所依赖的每一类股票而言，（i）此类股票在应纳税年度的至少60天或在较短的应纳税年度的六分之一天在市场上交易，而不是以最小数量交易，或《交易频率测试》；及（ii）该类别股票在该课税年度在该市场上交易的股份总数，至少为该年度该类别股票的平均已发行股份数目的10%，或在较短的课税年度或《交易量测试》的情况下作适当调整。公司目前满足并预期将继续满足交易频率测试和交易量测试。即使不是这样，《库务条例》规定，如果像我们的普通股那样，此类股票在美国的一个成熟证券市场上交易，并且此类股票定期由在此类股票上做市的交易商报价，则交易频率测试和交易量测试将被视为满足要求。

尽管有上述规定，《库务规例》在有关部分规定，在任何课税年度内，如某一类别的股票的投票权及价值的50%或以上，在该课税年度内超过半数的日期，由各自拥有该类别已发行股票5%或以上投票权及价值的人士实际或推定拥有，则该类别股票在该课税年度内不会被视为在既定证券市场上的“定期交易”，我们称之为“5%优先规则”。

为了能够确定哪些人实际或建设性地拥有我们普通股5%或更多的投票权和价值，或5%的股东，财政部条例允许我们依赖附表13G和附表13D中向美国证券交易委员会或美国证交会提交的文件中确定的那些拥有我们普通股5%或更多的人。财政部条例还规定，根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，将不被视为5%的股东。

如果触发5%优先股规则，《库务条例》规定，5%优先股规则将不适用，前提是我们能够确定，在5%股东的集团内，有足够的符合第883条规定的合格股东，以阻止该集团中的非合格股东在纳税年度内拥有超过50%或更多普通股的天数的一半。为了受益于5%优先股规则的这一例外，公司必须满足有关其5%股东身份的某些证据要求。

我们认为，我们受制于“5%优先股”规则，但仍满足了2021纳税年度的公开交易测试，因为我们的不合格5%股东在该纳税年度超过一半的天数内持有我们的普通股不超过50%。我们预计将满足2022纳税年度的公开交易测试。

在没有豁免的情况下课税

如果第883条的好处在任何纳税年度都无法获得，我们的美国来源的航运收入，如果被认为与美国贸易或业务的行为没有“有效联系”，如下文所述，将被征收《守则》第887条按毛额征收的4%的税，而不享受我们所说的“4%毛额税收制度”的扣除。由于根据上述采购规则，不超过50%的航运收入将被视为来自美国，因此在4%的毛基税制度下，美国联邦所得税对我们航运收入的最高有效税率将不超过2%。

如下文所述，如果我们的美国来源航运收入被认为与美国的贸易或商业行为“有效关联”，那么任何这种“有效关联”的美国来源航运收入，在扣除适用的扣除额后，都将被征收美国联邦所得税，目前税率为21%。此外，我们一般须就与此类贸易或业务的进行有效相关的收益，以及因我们在美国的贸易或业务的进行而支付或视为支付的某些利息，缴纳30%的“分支机构利润”税。

只有在下列情况下，我们的美国来源航运收入才会被视为与美国的贸易或商业行为“有效联系”：

我们在美国有或被认为在美国有一个固定的营业地点，涉及赚取美国来源的航运收入；和

我们美国来源的航运收入基本上全部来自定期安排的运输，例如，在美国开始或结束的航程中，按照公布的时间表在同一航点之间定期重复航行的船只的运营。

我们目前没有、打算有或允许的情况会导致我们有任何定期往返美国的船只。根据上述情况以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，预计在任何应纳税年度，我们的美国来源航运收入都不会与美国的贸易或业务行为“有效地联系在一起”。

美国联邦出售船舶收益所得税

如果我们有资格根据第883条就我们船只的国际运营所产生的航运收入免税，那么出售任何这类船只的收益也应根据第883条免除美国联邦所得税。但是，如果我们从这类船舶获得的航运收入由于任何原因不符合第883条规定的豁免条件，那么，如果在美国出售船舶，则出售船舶的任何收益将被征收美国联邦所得税。我们打算尽可能安排我们船只的销售，使其收益不需缴纳美国联邦所得税。然而，我们不能保证能够这样做。

美国持有者的联邦所得税

以下是关于美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论，这些考虑因素与以下定义的美国持有者就我们的普通股作出的投资决定有关。这一讨论的目的并不是要处理对所有类别的投资者持有普通股的税务后果，其中一些投资者可能需要遵守特别规则。本讨论仅涉及与那些在根据本招股说明书进行的发行中购买普通股并将这些股份作为资本资产持有的美国持有者相关的考虑因素，即一般出于投资目的。根据美国联邦、州、地方或外国关于普通股所有权的法律，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解您的特殊情况所产生的总体税务后果。

如本文所用，“美国持有人”一词是指作为美国公民或居民个人的普通股的受益所有人、作为公司应纳税的美国公司或其他美国实体，其收入不论其来源如何都需缴纳美国联邦所得税的财产，或者如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，则为信托。

如果合伙企业持有我们的普通股，合伙人的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励你咨询你的税务顾问。

分布

根据下文对被动外国投资公司的讨论，我们向美国持有者所作的任何普通股分配，一般将构成根据美国联邦所得税原则确定的我们当期或累计收益和利润的股息。超过这些收益和利润的分配将首先被视为资本的非应税回报，以美国持有者按美元对美元计算其普通股的税基为限，然后被视为资本收益。由于我们不是一家美国公司，作为公司的美国股东将无权要求扣除他们从我们收到的任何分配的股息。就我们的普通股支付的股息一般将被视为“被动类别收入”，以计算美国的外国税收抵免所允许的外国税收抵免。

支付给个人、信托或遗产持有人或美国非公司持有人的普通股股息一般将被视为“合格股息收入”，对这些美国非公司持有人应按优惠税率征税，前提是（1）普通股可在美国的成熟证券市场（如纳斯达克资本市场）上随时交易，（2）在支付股息的应课税年度或前一个应课税年度（如下文所述，我们并不是被动型外国投资公司，（3）美国非公司持有人在普通股除息之日前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天；（4）美国非公司持有人没有义务就基本类似或相关财产的头寸支付相关款项。

我们支付的任何收入和利润的分配，如果没有资格享受这些优惠税率，将作为普通收入向美国非公司持有者征税。

特别规则可能适用于我们支付的任何“特别股息”——通常是金额等于或超过股东普通股调整税基10%的股息。如果我们对我们的普通股支付的“特别股息”被视为“合格股息收入”，那么美国非公司股东因出售或交换这些普通股而产生的任何损失将被视为在这种股息范围内的长期资本损失。

普通股的出售、交换或其他处置

假设我们在任何纳税年度都不是一家被动的外国投资公司，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认应税收益或损失，金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在此类股份中的计税基础之间的差额。如果在出售、交换或其他处置时，美国持有者的持有期超过一年，则此种收益或损失将被视为长期资本收益或损失。这种资本收益或损失一般视情况作为美国来源的收入或损失处理，以用于美国外国税收抵免的目的。美国非公司持有者的长期资本收益目前有资格享受减税。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

被动外商投资公司地位与重大税收后果

美国联邦所得税特别规则适用于持有外国公司股份的美国持有者，该外国公司被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，用于美国联邦所得税的目的。一般而言，如美国股东在任何应课税年度持有我们的普通股，如有以下情况，我们将被视为美国股东的私人股本投资委员会：

在该课税年度，我们的总收入中至少有75%是被动收入（例如，股息、利息、资本收益和租金，而不是在积极从事租赁业务的过程中获得的）；或者

在该课税年度，我们的资产平均价值的至少50%产生或持有用于产生被动收入。

为确定我们是否为私人股本投资公司，我们将被视为在我们拥有子公司股票价值至少25%的任何子公司的收入和资产中分别赚取和拥有我们的相应份额。我们因提供服务而赚取或视为赚取的收入不构成被动收入。与此相反，租金收入一般会构成“被动收入”，除非我们根据特定规则被视为在积极从事某项贸易或业务的过程中获得租金收入。

根据我们目前的业务和对未来的预测，我们不认为我们过去、现在和将来在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司。尽管没有直接的法律权威，但我们的信念主要基于以下立场：为了确定我们是否是一家被动的外国投资公司，我们从全资子公司的定期租船和航次租船活动中获得或被视为获得的总收入应构成服务收入，而不是租金收入。因此，这种收入不应构成被动收入，我们拥有和经营的与生产这种收入有关的资产，特别是船只，不应构成为确定我们是否为私人外国投资公司而生产或持有用于生产被动收入的资产。因此，根据我们目前的业务和未来的预测，我们不应被视为任何应税年度的外国投资委员会。有大量的法律权威支持这一立场，包括判例法和IRS关于将定期租船和航次租船的收入定性为其他税务目的的服务收入的声明。然而，也有权威将定期租船收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。应当指出的是，在没有任何具体涉及私人融资中心的法律规定的法律授权的情况下，IRS或法院可能不同意我们的立场。此外，虽然我们打算以避免在任何课税年度被列为私人外国投资委员会的方式处理我们的事务，但我们不能向你保证，我们的业务性质将来不会改变。

正如下文更全面地讨论的那样，如果我们在任何纳税年度都被视为PFIC，美国持有人将受到不同的美国联邦所得税规则的约束，这取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，我们称之为QEF选举。作为进行量化宽松基金选举的替代办法，美国持有者应该能够就我们的普通股进行“按市值”的选举，如下文所述。此外，如果我们在一个纳税年度被视为私人股本投资公司，我们的普通股的美国持有者将被要求以8621表格向IRS提交年度资料申报表。

及时进行量化宽松基金选举的美国持有者的税收

如果美国持有人及时进行了QEF选举，我们将其称为“选举持有人”，为了美国联邦所得税的目的，选举持有人必须报告他在公司作为PFIC的每一个纳税年度中，在选举持有人的纳税年度结束时或在该纳税年度内，他在我们的普通收益和净资本收益（如果有的话）中所占的比例，无论选举持有人是否从我们那里收到分配。任何此类普通收益的任何部分都不会被视为“合格股息收入”。美国非公司持有者的净资本收益将有资格享受优惠的资本收益税率。选举持有人调整后的普通股税基将增加，以反映有税但未分配的收益和利润。以前被征税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少，并且在分配后将不再被征税。然而，选举持有人无权就我们在任何应课税年度所招致的任何亏损按比例获得扣除。选举持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失。一名美国股东将及时为我们的股票进行量化宽松的选择，方法是提交一份IRS表格8621的副本，并附上他在我们担任私人股本投资公司时持有此类股票的第一年的美国联邦所得税申报表。如果我们在任何课税年度被视为私人融资中心，我们将向每一美国持有者提供所有必要的资料，以便进行上述量化宽松基金的选举。

对进行“盯市”选举的美国持有者征税

或者，如果我们在任何一个课税年度被视为私人股本投资公司，并且我们预期的情况是，我们的普通股被视为“可上市股票”，美国持有者将被允许对我们的普通股进行“按市值计价”的选择，前提是美国持有者按照有关指示和相关的财务条例填写并提交IRS表格8621。由于我们的普通股是在纳斯达克资本市场交易的，我们认为我们的普通股可以被视为“可出售的股票”。如果作出这一选择，美国持有者一般将在每个纳税年度将普通股在纳税年度结束时的公允市场价值超过该持有者调整后的普通股税基的部分（如果有的话）列为普通收入。美国持有者还可就美国持有者调整后的普通股税基在应纳税年度终了时超过其公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失，但仅限于以前因按市值计算的选举而列入收入的净额。美国股东在其普通股中的计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益将被视为普通收入，而出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的任何损失将被视为普通损失，只要这些损失不超过美国持有者先前计入的按市值计算的净收益。

对未及时进行量化宽松或按市值计价选举的美国持有者征税

最后，如果我们在任何一个课税年度被视为私人股本投资公司，一名美国持有人如没有在该年度作出量化宽松基金的选择或“按市值计价”的选择，即我们所说的非选举持有人，将须就（1）任何超额分配（即非选举持有人在某一课税年度就普通股所获得的任何分配，超过非选举持有人在前三个课税年度所获得的平均年度分配的125%的部分，或如果较短，非选举持有人对普通股的持有期），以及（2）出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所实现的任何收益。根据这些特别规则：

•

超额分配或收益将在非选举持有人持有普通股的总期间内按比例分配；

•

分配给当前应纳税年度的金额，以及在我们成为私人股本投资公司的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度，将作为普通收入征税，而不是“合格股息收入”；以及

•

分配给每个其他应课税年度的款额，须按适用类别的纳税人在该年度的最高有效税率缴税，并须就可归属于每个该等其他应课税年度的所得税款，征收被视为递延税款利益的利息费用。

“非美国持有者”的美国联邦所得税"

非美国持有人的普通股（合伙企业除外）的实益拥有人在本文中称为非美国持有人。

如果合伙企业持有普通股，合伙人的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励你咨询你的税务顾问。

普通股股息

非美国持有者通常不需要为从我们收到的与我们的普通股有关的股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有实际联系。如果非美国持有者有权享受与这些红利有关的美国所得税条约的利益，则只有当该收入归属于非美国持有者在美国的常设机构时，才需缴纳美国联邦所得税。

普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有者一般不需要为出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关（如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处，则该收益可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构）；或

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。

如果非美国持有者为美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置这些股份的收益，如果与该贸易或业务的进行有实际联系，一般将按与美国持有者税收有关的上一节所讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外，如果你是一个非美国公司持有者，你的收入和利润可归属于实际关联的收入，但须作某些调整，可按30%的税率征收额外的“分支机构利润”税，或按适用的美国所得税条约规定的较低税率征收。

备份扣留和信息报告

一般来说，如果您是非公司美国股东，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。如果你是非公司美国持有者，而且你：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

•

IRS通知你，你没有报告你的美国联邦所得税申报表上所要求的所有利息或股息；或

•

在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

非美国持有者可被要求通过在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY（如适用）上证明其身份，从而确定其对信息报告和备用扣缴的豁免。

如果您是非美国持有者，并且您向或通过经纪商的美国办事处出售您的普通股，则收益的支付将同时受到美国备用预扣税和信息报告的约束，除非您证明您是非美国人，受到伪证罪的处罚，或者您以其他方式确立了豁免。如果你通过非美国经纪人的非美国办事处出售你的普通股，而销售收入是在美国境外支付给你的，那么信息报告和备用扣缴一般不适用于这笔付款。但是，如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股，则销售收入的付款将适用美国的信息报告要求，但不适用备用预扣税，即使该付款是在美国境外支付给您的。但是，如果经纪人的记录中有书面证据证明你是非美国人，并且满足了某些其他条件，或者你以其他方式确立了豁免，则此种信息报告要求将不适用。

备用预扣税不是额外的税。相反，您通常可以通过向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的美国联邦所得税责任的任何金额的退款。

持有“特定外国金融资产”（定义见《守则》第6038D节）的美国持有者个人（以及在适用的财政部条例中规定的范围内，非美国持有者的某些个人和某些美国实体）必须提交IRS表格8938，其中包含与该资产有关的信息，在该纳税年度的任何时候，所有此类资产的总价值超过75000美元，或在该纳税年度的最后一天超过50000美元（或适用的财政部条例规定的较高金额）。特定的外国金融资产将包括，除其他资产外，我们的普通股，除非这些股份是通过在美国金融机构的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非证明未能及时提交是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽。此外，对于需要提交IRS表格8938的应纳税年度，美国联邦所得税的评估和征收时效可能要到提交IRS表格8938之日起三年后才能终止。鼓励美国持有者（包括美国实体）和非美国持有者就其根据《守则》第6038D节承担的报告义务咨询本国税务顾问。

费用

以下是根据注册说明书登记的证券的发行和分销的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。

SEC注册费	$	8,873
法律费用和开支	$		*
会计费和开支	$		*
杂项	$		*
合计	$	8,873	*

*	如有需要，可藉修订、增补或作为表格6-K报告书的展品予以更新，而该等表格以提述方式并入本登记陈述书内。

专家

如报告所述，Euroseas有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日止三年期间每年的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所Deloitte Certified Public Accountants S.A.审计。鉴于这些合并财务报表作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表依据该公司的报告以参考方式并入。Deloitte Certified Public Accountants S.A.的办公室位于Fragoklissias 3a & Granikou Street，Maroussi，Athens 15125，Greece。

法律事项

本招股说明书所提供的证券的有效性将由Seward & Kissel LLP，New York，New York就马绍尔群岛共和国法律事项以及美国和纽约法律事项为我们传递。

在哪里可以找到更多信息

根据1933年《证券法》的要求，我们向证监会提交了一份与本招股说明书所提供的证券有关的登记声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

政府档案

我们向委员会提交年度报告和特别报告。你可以阅读和复印我们提交的任何文件，并按规定的费率从委员会的公共资料室获得副本，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可致电监察委员会1-800-SEC-0330，了解公众资料室的运作情况。委员会维持一个网站（http://www.sec.gov），其中载有以电子方式向委员会提交的报告、代理和资料说明以及关于发行者的其他信息。此外，你可以在纳斯达克资本市场的办公室获得关于我们的信息。有关我们公司的更多信息，请访问我们的网站：http://www.euroseas.gr。本公司网站上的信息并不构成本招股说明书的一部分。

以参考方式纳入的资料

委员会允许我们“参照纳入”我们向其提交的资料。这意味着我们可以向你透露重要信息，方法是让你查阅那些已提交的文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本次发行终止之前向证监会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

除本招股说明书其他部分指明的以引用方式纳入的文件外，我们还以引用方式纳入下列文件以及今后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件：

•

我们的表格20-F的周年报告截至2021年12月31日的年度，于2022年4月22日提交给委员会，其中载有我们提交这些报表的最近一个财政年度的经审计合并财务报表。

•

附件 99.1我们于2022年7月26日向证监会提交的6-K表格的《外国私人发行人报告》，其中载有公司于2022年7月22日召开的2022年度股东大会的结果。

•

附件 1我们于2022年10月11日提交给美国证监会的6-K表格的《外国私人发行人报告》，其中包含管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及公司截至2022年6月30日止六个月期间的未经审计的中期简明综合财务报表和相关信息。

•

附件 1我们于2022年11月14日提交给欧盟委员会的6-K表格的《外国私人发行人报告》（除了以“Euroseas董事长兼首席执行官Aristides Pittas评论：”开头的段落和接下来的三段），其中包含一份新闻稿，报告公司截至2022年9月30日的九个月期间和季度的业绩。

此外，我们亦会以参考方式纳入我们在本招股章程日期后向证监会提交的所有其后的20-F表格年度报告，以及我们在本招股章程日期后向证监会提交的某些当前的6-K表格报告（如果它们声明它们已以参考方式纳入本招股章程），直至我们提交生效后的修订，表明本招股章程所作的证券发售已终止。在任何情况下，你都应该依赖于后面的信息，而不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的不同信息。

你只应依赖本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有，任何承销商也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，任何承销商也没有，在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应当假定，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中所载的信息，以及我们以前向委员会提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件的封面日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您可通过以下地址向我们索取上述文件或我们以引用方式并入本招股说明书的任何后续文件的免费副本：

Euroseas Ltd.

Messogiou & Evropis街4号

15124 Maroussi，希腊

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公司提供的资料

我们将向普通股股东提供载有经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告，并打算提供季度报告，其中载有每个财政年度每个季度的选定未经审计的财务数据。经审计的财务报表将按照美国普遍接受的会计原则编制，这些报告将包括有关期间的“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”一节。作为“外国私人发行者”，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。虽然我们打算根据纳斯达克资本市场的规则向任何股东提供代理声明，但这些代理声明预计不会符合根据《交易法》颁布的代理规则的附表14A。此外，作为“外国私人发行者”，我们不受《交易法》有关短期利润报告和责任的规则的约束。

海运术语

以下是在航运业和本招股说明书中常用的某些术语的定义。

年度调查.每年由船级社验船员代表船旗国根据国际公约对船只进行检查。

镇流器.船只不载货的航程。

光船租赁.船舶租赁，根据该租赁，通常在一定时期内向船东支付固定的日费率或月费率，在此期间，承租人负责船舶的运营费用和航行费用，并负责船舶的管理。在这种情况下，所有与航程有关的费用，包括船舶燃料或燃料、港口费以及所有船舶运营费用，如日常运营、维修、船员和保险，均由承租人支付。光船租赁也被称为“临时租船”或“临时租船”，涉及使用船只的时间通常较长，长达数年。船舶所有人每月按日收取租船租金，并只负责支付与船舶有关的资本费用。

地堡.燃料油用于操作船舶的发动机、发电机和锅炉。

宪章.租用船舶一段时间，或以固定费用将货物从装货港运至卸货港。租船合同称为租船合同。

承租人.根据租约租用船只的公司。

租船.承租人为使用租赁船舶而付给船东的款项。这种付款通常在租船期间提前或拖欠每15或30天支付一次，方法是将每日租船费率乘以天数，并在仅定期租船的情况下减去船舶被视为停租的任何时间。根据光船租赁，这种付款通常按月支付，并按360天或365天的日历年计算。

租船费率.承租人与船东商定的按日或按月累计的金额，用于计算船舶租金。

船级社.一个独立的协会，其证明某一船只是根据该协会对该类型船只的规则建造和维护的，并遵守该船只注册国的适用规则和条例以及该国已批准的国际公约。收到其证书的船只在签发之日被称为“同类”。

集装箱.专门设计和建造以运载大量集装箱的船只。

载重吨或“载重吨”。一艘船的载货量、燃料油、贮存量和船员的单位，以公吨1000千克为单位。船舶载重吨或总载重吨是船舶装载到特定载重线时能够承载的总重量。

深海集装箱船.一艘深海集装箱船的载货量超过3000标准箱，主要服务于主干道的东西集装箱贸易航线。

干散货.以无包装状态运输的商品的非液体货物。

干散货船.专门设计和建造以运载大量干散货的船只。

干船坞.将船只从水中移出，以检查和/或修理船只在水线以下的部分。在要求定期进行的干船坞作业期间，会进行某些强制性的船级社检查，并颁发相关证书。干船坞通常需要每30至60个月进行一次。

馈线.货物运载能力低于3499teu的短海集装箱船，在中央“枢纽”港口和较小的“辐条”港口之间转运货物。

全蜂窝集装箱船.一种集装箱船，各处都装有固定的集装箱单元导向器。

运费.承租人为使用航次租船而付给船东的款项。这种付款通常在装货或卸货时以一笔总付的方式支付，其计算方法是将装载在船上的货物吨数乘以商定的在特定港口之间运输该货物的每吨货物的费用。

总吨.在计算总吨位时使用的船舶内总封闭空间的计量单位，等于100立方英尺或2.83 1立方米。

船体.船壳或船体。

IMO.国际海事组织，一个发布海运国际条例和标准的联合国机构。

中级集装箱船.一艘中级集装箱船的载货量在3500至6000 teu之间，主要服务于南北和中级集装箱贸易航线。

中期调查.根据国际公约和船级社的规则，由船级社验船师在每次特别检验前后两年至三年之间对船舶进行检验。

公吨.重量单位等于1,000公斤。

新建.正在建造或刚刚完工的新船。

非租用.船舶不能履行租船合同所规定的服务的期限。停租期通常包括维修和干船坞的天数，无论是否按计划进行。

OPA.美国1990年《石油污染法》（经修正）。

定期租船.定期租船是一个行业术语，指的是超过一个航次的定期租船和光船租船。

游泳池.使参与船只能够合并其收入的集合安排。船舶可以专门用于即期租船，也可以结合即期租船和定期租船以及运输联系。游泳池由游泳池管理员管理，该管理员确保参与船只的就业。集运池中的船舶与集运池管理人之间的合同是定期租船合同，其中租船租金的基础是该船舶在所有参与集运池的船舶所产生的收入中所占的相应份额。池中每艘船的相应份额是根据预先确定的公式对每艘船的技术规格进行评级。池的规模和范围可以将现货市场航程、期租和运输合同与货运远期协议结合起来，用于套期保值，以执行更有效的船舶调度，从而提高船队利用率。

保障及弥偿（或保赔）保险.通过由船东组成的相互协会（称为“俱乐部”）获得的保险，以提供责任保险保护，防止某一成员因所有成员对该损失的缴款而遭受重大财务损失。在很大程度上，这些风险得到了再保险。

报废.作为废金属出售的方式处置旧的或损坏的船舶吨位。

短期基金.运输货物的运输合同。

SOLAS.经修正的《1974年国际海上人命安全公约》在IMO主持下获得通过。

特别调查.船级社验船师对船舶的广泛检查，必须在五年内完成。特殊检验要求船只停靠在干船坞上。

现货包机。即期租船是一个行业术语，指的是航程和旅行定期租船。这些租船合同因其期限较短而被称为即期租船合同或即期市场租船合同，主要构成一个装载港和一个卸货港之间的单一航程。

现货市场.通常为单航次的船舶即时租船市场。

标箱.20英尺当量单位，集装箱和集装箱船容量的国际标准衡量标准。

TCE.等值定期租船，一种衡量船舶平均每日收益表现的标准行业指标。在给定航次上实现的TCE费率以每日美元表示，一般是通过从佣金毛额中减去包括燃料费和港务费在内的航次费用，并将净额（相当于定期租船收入）除以包括到装货港行程在内的航次天数来计算的。TCE是一种标准的海运运输业业绩衡量标准，主要用于比较海运运输公司业绩的不同时期的变化，尽管在特定时期可能使用船舶的各种租赁类型（即航次租赁、定期租赁和光船租赁）发生了变化。我们对TCE的定义可能无法与航运业其他公司的定义相比较。

定期租船.定期租船是一种合同，根据这种合同，承租人通常按半个月支付固定的每日租金，以便在约定的一段时间内使用船只。这要么是一个特定的固定时间段，要么是一个特定的装载航次。在不受租船合同中任何限制的情况下，承租人决定所运载货物的类型和数量以及装卸港。承租人支付与航程有关的费用，如燃料、运河过路费和港口费。船舶所有人支付船舶的所有运营费用，如管理费用和船员费用以及船舶的资本费用。港口或航程中的任何延误均由承租人负责，但某些特定的例外情况除外，如因船只故障和日常维修而造成的时间损失。

旅行定期包租.定期租船是指船舶在装载港和卸货港之间执行一次航程，而承租人通常按半月支付固定的每日租金以供船舶使用的短期定期租船。定期租船和航次租船之间的区别仅表现为船舶使用费以及租船人和船东在定期租船和航次租船中各自承担的财务责任。

吨.见“公吨”

船舶运营费用.租船期间运营船只的费用，主要包括船员工资和相关费用、保险费、润滑油和备件以及维修和保养费用。船舶运营费用不包括燃料费和港口费，这就是所谓的“航程费用”。对于定期租船，船东支付船舶运营费用。光船租赁由承租人支付船舶运营费用。

航次包租.航次包租涉及将特定数量和类型的货物从特定的装载港运输到特定的卸货港，但须遵守各种货物装卸条款。这些租船合同大多属于两个特定港口之间的单一航次性质，因为交易模式不鼓励轮航交易。船舶所有人收到一笔付款，其方法是将装载在船上的货物吨数乘以每吨货物的费用，按约定在特定港口之间运输该货物。船东负责支付船舶的所有费用，包括航程、运营和资本费用。承租人通常对装卸港的任何延误负责。

航程费用.船舶从装货港到卸货港所引起的费用，如燃料（燃料）费用、港口费用、代理费用、运河费用和额外战争风险保险以及佣金。