查德·萨默斯

总裁、首席执行官兼董事

日期为2024年1月17日的代理声明及资料通函构成本通知随附的表格10-K的代理及年度报告的一部分。代理声明及资料通函载有会议将审议的事项详情。

会议将仅以虚拟方式召开，股东将不能亲自出席会议。任何股东如希望确保该等股东的股份将在会议上投票，请其填写随附的代理表格或另一合适的代理表格、注明日期并签署，并按照代理表格及资料通告所载的指示交付。

朱伊特卡梅伦贸易公司

32 275 NW Hillcrest街。
邮政信箱1010
美国俄勒冈州北平原97133
电话（503）647-0110
传真（503）647-2272

信息通告

预定邮寄日期：2024年1月25日

在这份代理声明和信息通告中，所有提及的“$”均指美元，所有提及的“C $”均指加元。截至2024年1月17日，1加元约等于0.74美元的美元币值。

征集代理人

本委托书及资料通函（“资料通函”）乃就朱伊特卡梅伦贸易公司（“公司”）管理层征集代理事宜而提供，以供将于2024年2月23日（星期五）上午10：00（太平洋标准时间）及其任何休会期间通过www.zoom.com以现场视频互联网会议方式召开的公司年度股东大会及特别股东大会（“股东”）（“会议”）上使用，会议ID为2017853736，访问代码为M5BKT6，为随附的股东周年大会通告及特别股东大会通告所载的目的。

代理的征集将主要以邮寄方式进行，但代理可能会由公司的董事、高级管理人员和正式员工亲自或通过电话征集。本次招标的所有费用将由公司承担。公司已作出安排，由中间人向该等中间人所持有记录在案的普通股的实益拥有人转发征集材料，公司可补偿中间人在此过程中产生的合理费用和支出。

根据适用的证券法，向公司作为报告发行人的每个司法管辖区的证券委员会提供了会议通知。

在本信息通函中，“公司”、“我们”及“我们的”均指朱伊特卡梅伦贸易公司“普通股”指公司授权股份结构中的普通股。“实益股东”是指不以个人名义持有普通股的股东，“中介机构”是指代表实益股东拥有证券的经纪商、投资公司、清算所和类似实体。

资料通告日期

除另有说明外，本资料通告所载资料截至2024年1月17日止。

一般代理信息

代理的可撤销性

除以法律允许的任何其他方式撤销外，已委托代理的登记股东可以通过以下任一方式撤销：

（a）执行载有较后日期的代理；或

（b）签立有效的撤销通知，上述任何一项须由登记股东或该股东的获授权律师以书面签立，或如该股东为公司，则由正式授权的高级人员或律师盖在其公司印章下，并藉将载有较后日期的代理人存放于ComputerShare Investor Services Inc.，或存放于公司注册办事处地址700-401 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6B 5A1，直至会议日期之前的最后一个营业日（包括该日）为止的任何时间，或，如会议休会，则以任何重新召开会议之前的日期为准，或在会议或任何重新召开会议的日期为会议主席，或以法律规定的任何其他方式为准；或

（c）由登记股东亲自出席会议并投票表决登记股东的普通股。

代理的撤销不会影响在撤销前进行表决的事项。

委任代理人

有权在会议上投票的股东，可以委托代理人或者一名以上候补代理人（不必是股东）代表该股东出席会议并在会议上行事。

随附的代理表格（“代理”）中指定的个人是公司的董事和/或高级管理人员（“管理层指定人员”）。如果您是有权在会议上投票的股东，您有权指定一位不必是股东的人出席会议并代表您和您在会议上行事，而不是管理层指定人中的任何一位。您可以通过在代理中提供的空白处插入该其他人的姓名或通过填写并交付另一种合适的代理形式来做到这一点。

除非将填妥、签署并注明日期的委托书送达ComputerShare Investor Services Inc.的办公室，地址为8th Floor，100 University Avenue，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或通过北美境内传真至1-866-249-7775和北美境外至（416）263-9524，或通过电话至1-866-732-VOTE（8683）免费电话或互联网www.investorvote.com，否则委托书将无效，不少于会议或使用委托书的休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）。

行使酌情权

代理中指定的管理层指定人员将根据股东在可能要求的任何投票中的指示投票或拒绝投票所代表的股份。代理人将授予其中指定的被提名人以下方面的酌处权：

（a）除委任核数师及选举董事外，其中指明并无指明作出选择的每一事项或一组事项，

（b）对其中指明的任何事宜的任何修订或更改，及

（c）适当提交会议的任何其他事项。

对于未在委托书中指定选择的事项，管理层设计者将自行决定对代理人所代表的普通股进行投票，以批准该事项。

截至本资料通函日期，公司管理层知悉没有任何修订、变更或其他事项可能会在会议召开前提出，但如任何修订、变更或其他事项适当地在会议召开前提出，各管理层指定人拟根据管理层指定人的最佳判断对其进行表决。

代理投票选项

如果您是登记股东，您可以选择提交代理人，以便投票决定您是否能够出席会议。如需邮寄投票，您必须填写、注明日期并签署委托书，并将其交回公司的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.，地址为8th Floor，100 University Avenue，Toronto，Ontario，Canada M5J 2Y1，或在北美境内传真至1-866-249-7775和北美境外至（416）263-9524，或在2024年2月21日上午10：00（太平洋时间）之前的任何时间通过电话至1-866-732-VOTE（8683）免费电话或互联网www.investorvote.com。

对普通股实益持有人的建议

本节所述信息对许多股东具有重要意义，因为相当数量的股东并不以自己的名义持有普通股。实益股东应注意，只有其姓名作为普通股登记持有人出现在公司记录中的股东存放的代理人才能在会议上得到认可和采取行动。

如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司的记录中登记在股东的名下。这类普通股更有可能登记在股东的经纪人或该经纪人的代理人名下。在美国，这类股票的绝大多数登记在Cede & Co.名下，作为存托信托公司（为许多美国经纪公司和托管银行担任存管人）的代理人，在加拿大则登记在CDS & Co.名下（加拿大存托证券有限公司的登记名称，为许多加拿大经纪公司担任代理人）。

中介机构须在股东大会召开前征求实益股东的投票指示，除非实益股东已放弃接收会议资料的权利。每个中间人都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，受益股东应认真遵守这些指示，以确保他们的普通股在会议上获得投票。

如果你是实益股东，你的经纪人（或其代理人）向你提供的代理形式类似于公司向登记股东提供的代理形式。不过，其目的仅限于指导中间人如何代你投票。大多数经纪商现在将获取客户指令的责任委托给美国和加拿大的Broadridge Communications Solutions Canada（“Broadridge”）。布罗德里奇邮寄一份投票指示表，以代替公司提供的代理人。投票指示表将指定管理层指定人员代表您出席会议。你有权委任一位人士（无须是公司股东），而非投票指示表中指定的人士，代表你出席会议。要行使这项权利，您应该在投票指示表中提供的空白处插入所需代表的姓名。然后，必须按照布罗德里奇的指示，通过邮件或传真将填妥的投票指示表退回布罗德里奇，或通过电话或互联网将其交给布罗德里奇。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并就将代表出席会议的普通股投票提供适当指示。如果你收到了布罗德里奇的投票指示表，你就不能在会议上直接用它来投票普通股。它必须在会议召开之前很久就归还给布罗德里奇，以便让普通股投票。

尽管作为实益股东，您可能不会因投票表决以您的经纪人（或您的经纪人的代理人）名义登记的普通股而在会议上被直接认可，但您可以作为您的经纪人的代理持有人出席会议并以该身份投票表决普通股。如果您希望参加会议并作为您的经纪人的代理持有人间接投票您的普通股或有您指定的人这样做，您应该在提供给您的投票工具表格的空白处输入您自己的姓名，或您希望指定的人的姓名，并将其返回给您的经纪人（或您的经纪商代理）按照您的经纪商（或代理）提供的指示，远在会议召开之前。

或者，您可以书面要求您的经纪人向您发送一份法定代理人，使您或您指定的人能够出席会议并对您的普通股进行投票。

某些人对拟采取行动的事项的利益

本公司的任何董事或行政人员，或任何自本公司最后一个已完成财政年度结束之日开始以来一直担任该职位的人，或任何拟获选举为本公司董事的提名人，或上述人士的任何联系人或联属公司，均不对除本文件所披露的以外将在会议上采取行动的任何事项拥有任何直接或间接的重大利益，通过证券的实益所有权或其他方式。

表决权证券及表决权证券的主要持有人

公司董事会（“董事会”）已将2024年1月17日确定为确定有权收到会议通知的人员的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东亲自出席会议或按照上述方式并在符合上述规定的情况下填写、签署和交付委托书表格，才有权在会议上投票或让其普通股投票。

公司获授权发行21,567，564股无面值普通股及10,000，000股无面值优先股。截至记录日期，公司有3,504，802股已缴足股款且无面值的未评税普通股，每股普通股拥有一票表决权。除普通股外，公司没有发行在外的其他类别的有表决权证券。

据公司董事及执行人员所知，只有以下股东直接或间接拥有或行使控制或指示持有公司10%以上未行使表决权的股份：

（1）这些信息是通过向SEC和SEDI提交的内幕报告和实益所有权报告以及实益股东本身向公司提供的。

（2）所持股份代表已登记的实益所有权，就本协议而言，在宣布唯一投票权和决定权而不放弃所有权的情况下，实益所有权被推定。

财务报表

公司截至2023年8月31日止年度的经审核财务报表，连同有关的核数师报告，将于会议上呈交股东。

此外，以下文件已在不列颠哥伦比亚省和安大略省的证券委员会或类似监管机构备案，并具体以引用方式纳入本信息通函，并构成其组成部分：

（a）截至2023年8月31日止年度的经审核财务报表；

（b）核数师就此作出报告；及

（c）管理层截至2023年8月31日止年度的讨论及分析。

以引用方式并入本文的文件副本可由股东根据要求免费向公司索取，地址为P.O. Box 1010，North Plains，Oregon，USA 97133，注意：Chad Summers，总裁、首席执行官兼董事。这些文件也可通过互联网在公司SEDAR简介下在线获得，可在www.sedar.com上查阅，在EDGAR上可在www.sec.gov上查阅。

通过决议所需的投票

除本信息通函另有说明外，通过本文所述决议需要在会议上获得简单多数的赞成票。通过本文所述特别决议至少需要股东在会议上投出的三分之二多数赞成票。如获提名选举为董事或委任为公司核数师的候选人多于有空缺填补，则将视情况选出或委任获得最多票数的候选人，直至所有该等空缺均获填补为止。如获提名选举或委任的人数与待填补的空缺数目相等，则所有该等获提名人士将以鼓掌方式宣布当选或委任。

投票程序

法定人数

出席会议的业务交易的法定人数为至少两人，他们是股东或通过代理代表股东，合计持有至少5%的已发行股份，有权在会议上投票。

经纪人不投票

当通过银行或经纪账户持有股票的人没有提供关于其股票应如何投票的指示，并且经纪人没有行使酌处权就特定事项对这些股票进行投票时，就会发生经纪人不投票。在确定出席会议的法定人数时，将包括经纪人未投票。不过，经纪人不投票不会对选举董事的结果产生任何影响。

确定董事人数

这项决议将下一年的董事会董事人数定为9人。你可以投“赞成”或“反对”。

选举董事

董事必须以出席会议并有权参加选举的多数票当选。作为股东，你可以投“赞成”或“拒绝”。

批准委任核数师

如果出席会议的多数票投票“赞成”该提案，则批准任命审计师。你可以投“赞成”或“拒绝”。

董事及高级人员的作为及作为

董事和高级管理人员在上一年度代表公司进行的所有行动将获得批准，前提是出席会议的多数票对该提案投了“赞成票”。你可以投“赞成”或“反对”。

关于批准高管薪酬的咨询投票

如果出席会议的大多数投票“赞成”该提案，则在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。你可以投“赞成”或“反对”。

关于就高管薪酬举行咨询投票的频率的咨询投票

在咨询的基础上，就公司未来应就指定高管薪酬进行股东咨询投票的频率进行投票。您可以选择“一年”、“两年”、“三年”或“代扣”的频率。

交错条款

该特别决议将批准对公司章程的修改，以允许董事交错任职，以便董事之间有更好的连续性，并设定董事可在董事会任职的最高任期限制。你可以投“赞成”或“反对”。

预先通知

本特别决议将批准更改公司章程以对董事提名实施“事先通知”程序。你可以投“赞成”或“反对”。

就许可的修订或变更以及适当提交会议的任何其他事项进行投票

对会议上可能提交的任何其他事项的任何允许的修改或变更以及批准，如果出席会议的多数票对该提案投了“赞成票”，则将获得批准。你可以投“赞成”或“反对”。

代理持有人

经适当签立及交还代表的普通股，将在会议上按照上面注明的指示进行表决，或在没有指示的情况下，将按以下方式进行表决：“赞成”将董事人数定为九人；“赞成”选举本资料通函所指的每一位董事会提名人；“赞成”批准委任Davidson & Company LLP，Chartered Accountants为公司截至2024年8月31日的下一个财政年度的独立核数师；“赞成”批准所有法案，由，及法律程序所作的契据及业务，代表公司在上一年度的董事和高级职员；“为”批准高管薪酬；为“一年”的频率，公司应就指定的高管薪酬进行未来的股东咨询投票；“为”批准交错任期的董事；“为”批准预先通知程序；“为”批准在会议上提交的任何事项的任何允许的修订或变更；以及“为”批准在会议之前可能适当进行的进一步或其他业务。除本资料通告所提述的事项外，预期不会有任何事项提交会议。但是，如果其他事项得到适当提出，被指定为代理持有人的人将根据他们对此类事项的酌处权进行投票。

须予采取行动的事项的详情

董事会的建议

董事会一致建议股东对所有决议投赞成票。

提案一：固定董事人数
建议二：选举董事

董事会目前由九名董事组成。管理层建议将公司董事人数固定为九人，并提名下列人士当选为董事。

现任每一位董事的任期目前至会议结束时止。除非根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》或公司章程的规定提前腾出董事职位，否则每名当选董事将任职至公司下一次年度股东大会结束，或者，如果随后没有董事当选，则直至选出继任者。

管理层不考虑任何被提名人将无法担任董事。如果在会议之前，此处列出的被提名人名单出现任何空缺，则拟由作为被提名人的代理人中指定的人行使酌处权，对代理人所代表的普通股进行投票，以选举任何其他人或人担任董事。

下表列出管理层提名人的名单；他们在公司的职位和职务；主要职业；他们担任公司董事的时间；以及各自实益拥有或行使控制或指示的公司普通股数量：

（1）建议的董事代名人直接或间接实益拥有的股份数目，是基于公司的注册商及转让代理人ComputerShare Investor Services Inc.、由代名人本人提供的资料或来自EDGAR上www.sec.gov上的内幕报告。

（2）有关主要职业、业务或雇用以及实益拥有或控制的普通股的资料并非公司管理层所知悉，并已由各自的代名人提供。除另有说明外，每一被提名人在过去五年中与所示组织或其前身拥有相同或相似的主要职业。

传记

Charles E. Hopewell在制造公司的高级管理职位上拥有超过36年的经验，包括担任Sunset Manufacturing Inc的首席执行官和Aluminite Corporation的首席运营官。在过去担任COO或CEO的职位上，他参与了所有组织方面的工作，包括销售和营销、厂房和设备、人事和财务。他获得了俄勒冈大学的金融学位和威拉米特大学阿特金森管理学院的MBA学位。Hopewell先生还在地方和全州范围内的劳动力政策以及董事会层面的K-12 CTE教育方面开展了广泛的工作，并继续参与俄勒冈州CTE/STEM雇主联盟以及当地学区的工作。

Chris Karlin于1980年开始他的银行职业生涯，最终于2005年至2014年担任美国合众银行国家政府银行部门高级副总裁兼经理，负责集团的战略愿景。他于1993年加入美国银行，担任国家公司部门的关系经理。他还曾担任明尼阿波利斯金库管理部门的区域经理，自2001年以来一直在政府银行工作，管理该部门的许多部门。在加入U.S. Bank之前，Chris曾在三菱银行任职，在其芝加哥和哥伦布办事处担任集团经理，专注于公共金融和大型企业市场。克里斯是俄勒冈州银行家协会的前任主席，担任其领导力项目的顾问，并担任OBA教育基金会的董事会成员。Chris拥有Fort Hays State University（Kansas）的经济学和金融学学位，以及Thunderbird School of International Management（Arizona）的国际管理硕士学位。

Sarah Johnson是全球供应链运营领域的赋能、协作、仆人领导者，拥有16年的跨多个产品类型、功能和品牌的高性能历史。精力充沛、以结果为导向、端到端的供应链专家，在创建和执行全球战略、ERP实施、持续改进以及通过增长和变革保持领先方面有着良好的业绩记录。Sarah是哥伦比亚户外公司的一名经理。她正在该公司领导Columbia投资组合中新兴品牌的规划职能。萨拉还热衷于支持当前和未来的女性领导人，并支持各种地方和国际组织。萨拉毕业于华盛顿州斯波坎市的冈扎加大学。

Geoffrey Guilfoy是一名管理顾问，拥有超42年经验，其中管理咨询超21年，州政府管理超17年，另有4年私营和非营利部门从业经验。在2013年创立Lumen Leaders LLC之前，他是区域注册会计师和商业咨询公司AKT LLP管理咨询集团的主管合伙人。28年来，他一直担任威拉米特大学阿特金森管理研究生院的执行教授，教授有关管理咨询、非营利管理和政府的课程。他目前担任Medical Teams International的董事会成员，是美国管理顾问协会的前国家董事会成员，也是CoServe International的前董事会成员。他拥有圣何塞州立大学理学、管理学（会计学）学士学位和威拉米特大学MBA学位。

Michelle Walker是波特兰的一位商业战略家，在品牌发展、组织调整和建立消费者品牌方面拥有丰富经验，包括B2B和B2C业务。此前，她是袜子和内衣品牌Sock IT to Me，Inc.的首席执行官。她还在百事公司担任过多个高级职位，包括Lays和Ruffles品牌的高级总监和总经理，她的职责包括业务战略、品牌定位、产品开发和销售战略。在加入百事公司之前，她是普华永道会计师事务所估值服务高级顾问，负责领导商业客户和房地产投资信托基金的业务分析和估值。她在加州大学圣地亚哥分校获得经济学和心理学学士学位，并在得克萨斯大学麦库姆商学院获得MBA学位。

Chad Summers最初于2019年10月加入公司。2021年5月任总裁，2022年1月任CEO，2022年11月任董事。他之前的经验包括参与产品和服务行业的初创企业，在领导、咨询和支持方面有很强的背景。他共同拥有并领导了一家国际木材经纪业务，类似于Jewett-Cameron的Greenwood部门。这段经历为他提供了在中国和整个东南亚监督和积极管理供应商的机会。他还与一家西海岸区域会计公司合作，建立了一个致力于成长中的制造商的成功咨询实践，这使他有机会在区域内建立一个由制造商、专业服务和支持联系组成的深厚网络。他通过普吉特海湾大学以国际商务为重点的专门商业领导课程获得工商管理学士学位。

Mike Henningsen在运营和物流方面拥有丰富的经验。从1999年到2018年，亨宁森先生担任亨宁森冷库的董事长兼总裁，这是一家成立于1923年的第四代家族企业，总部位于俄勒冈州希尔斯伯勒市，物流设施遍布六个州。在此期间，他还在国际冷藏仓库协会（IARW）担任过多个职位，包括2008-2009年的主席。在加入家族企业之前，他曾在富国银行担任商业银行家。Henningsen先生获得了商业管理理学学士学位和俄勒冈大学MBA。他目前在Parr Lumber Company、Willamette Windows和美国红十字会西南华盛顿分会的董事会任职。他还担任塞勒姆专业福利服务委员会的顾问，并担任俄勒冈州森林格罗夫太平洋大学和俄勒冈州阿斯托里亚哥伦比亚河海事博物馆董事会的顾问。

Subriana Pierce是食品和饮料行业富有远见的领导者，在杂货渠道和包装消费品行业拥有超过25年的高级领导经验。她目前担任全国消费者品牌机构C.A. Fortune的销售高级副总裁。在PepsiCo/Frito Lay担任过各种销售和营销职务后，她成为了Albertsons Southern California的销售和营销高级副总裁。离开艾伯森餐厅后，她创办了食品经纪公司Navigator Sales and Marketing，并于2023年7月被C.A. Fortune收购。她目前还担任加州杂货商协会的董事会成员。Subriana拥有斯佩尔曼学院的经济学学士学位和芝加哥大学布斯分校的市场营销MBA学位。

Ian Wendler是一位以客户为中心的创新、战略和产品开发领导者。现任都福 Vehicle Service Group（VSG）副总裁兼美洲区总经理。他在此之前曾担任过从运营到工程，再到营销和业务的执行职务，横跨都福运营公司，为工程产品中的OEM汽车、政府、工业、消费和售后市场细分市场提供支持。在加入都福之前，他曾在RadiSys担任电信和游戏领域的工程和管理职务。他被俄勒冈州立大学杰出早期职业工程师委员会录取，是一名行业顾问，曾任MECOP主席。

所有拟任董事均为美利坚合众国居民。

截至2023年12月14日的董事会多元化矩阵

参与某些法律程序

据本公司所知，在本资料通函日期前10年内，概无拟任董事是或曾经是任何公司的董事、行政总裁或财务总监，

（a）在拟任董事以董事、行政总裁或财务总监身分行事时受发出的命令规限；或

（b）受一项命令规限，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的，而该命令是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件所致。

据公司所知，于资料通函日期，概无公司拟任董事为或于资料通函日期前10年内，任何公司（包括朱伊特卡梅伦贸易公司）的董事或行政人员，而该人以该身份行事，或于该人停止以该身份行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人，被指定持有其资产的接管管理人或受托人。

本公司概无拟任董事于资料通告日期前10年内破产、根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理人或受托人以持有拟任董事的资产。

公司的任何拟任董事均未受到（i）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或（ii）法院或监管机构施加的任何处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给该拟任董事时具有重要意义。

管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年1月17日公司普通股实益所有权的某些信息：

（i）公司各董事；

（ii）公司的每名指定行政人员；及

（iii）全体董事及行政人员为一组。

除下文所述外，公司认为，根据该等股东提供的信息，以下所列普通股的实益股东对该等普通股拥有唯一的投票权和投资权。

（1）基于从公开备案的内幕信息知情人报告中获得的信息和从公司获得的信息。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和拥有公司注册类别证券10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求董事、执行官和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

据公司所知，仅根据在其最近完成的财政年度内向其提供的表格3、表格4和表格5的审查，公司认为，在截至2023年8月31日的财政年度内，其董事、执行官和10%以上的股东遵守了1934年《证券交易法》所有第16（a）节的备案要求，但与2021财年RSA赠款相关的董事的5份表格4报告以及未能及时提交的新任命董事的1份表格3报告除外。

董事和执行干事

下表载有截至记录日期有关董事会成员和被提名人以及公司执行官的资料：

上述所有高级职员和提名董事均已同意担任公司高级职员和/或董事。

董事或执行干事之间的关系

本公司任何现有董事或执行人员之间均不存在亲属关系。

董事会会议和审计委员会

自2023年2月17日至本日期间，董事会共召开15次董事会议。其他所有需要董事会批准的事项均获得公司全体董事的书面一致同意。

审计委员会

The National Instrument 52-110 of the Canadian Securities Administrators（“NI 52-110”）要求公司每年在其信息通告中披露有关其审计委员会（“审计委员会”）的组成及其与独立审计师的关系的某些信息，如下所述。

董事会已成立审计委员会。审计委员会直接向董事会报告。审计委员会代表审计委员会履行的职能概述如下。

审计委员会负责建议任命独立会计师；审查独立会计师进行审计的安排和范围；审查独立会计师的独立性；考虑内部会计控制制度的充分性并审查任何拟议的纠正行动；审查和监督公司有关道德和利益冲突的政策，并与管理层和独立会计师讨论年度和季度财务报表草案以及其他关键会计和/或报告事项。

宪章

公司已采纳董事会审核委员会的新章程（“章程”），该章程作为附表“C”附于本资料通函。

作文

审计委员会现任成员为Sarah Johnson、Chris Karlin和Geoffrey Guilfoy（主席）。Karlin先生、Guilfoy先生和Johnson女士是审计委员会的独立成员。审计委员会的所有成员必须满足National Instrument 52-110审计委员会（“NI 52-110”）的“独立性”测试。在NI 52-110的含义内，审计委员会的所有成员都被认为具有金融知识。

在监督公司财务报告过程中，董事已：（1）与管理层审阅及讨论截至2023年8月31日止年度的经审核财务报表；（2）收到独立核数师Davidson & Company LLP、特许会计师就第61号审计准则声明“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项提交的审计报告；（3）收到独立准则委员会第1号声明要求的审计师的书面披露和信函，“与审计委员会的独立性讨论”；及（4）考虑了审计师提供非审计服务是否与保持其独立性相符，并得出结论认为此时相符。

根据审计委员会的上述审查和讨论，董事会得出结论，经审计的财务报表应包含在截至2023年8月31日止年度的10-K表格年度报告中，并向SEC提交。

相关教育和经验

审计委员会的所有现任成员均具有财务经验，并曾在高级管理职位任职，在这些职位下，他们曾面临本公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度。审计委员会成员以这种身份对公司在编制财务报表时使用的会计原则以及与估计、应计项目和准备金会计相关的原则以及财务报告过程中使用的内部控制和程序有了了解。见《列传》。

审计委员会监督

自公司最近完成的财政年度开始以来，审计委员会从未提出过提名或补偿董事会未采纳的外部审计师的建议。

审批前政策与程序

审计委员会已采纳公司《审计委员会章程》中所述的关于聘用非审计服务的具体政策和程序。

对某些豁免的依赖

自公司最近完成的财政年度开始以来，公司从未依赖NI52-110第2.4节（De Minimis非审计服务）中的豁免，或根据NI52-110第8部分授予的NI52-110的全部或部分豁免。

外聘审计员服务费

审计委员会已审查特许会计师Davidson & Company LLP向公司提供的未经审计服务的性质和金额，以确保审计师的独立性。最近两个会计年度审计服务和非审计服务产生的审计费用列示于下表：

（一）“审计费用”包括对公司合并报表进行年度审计所必需的费用。审计费用包括审查税务规定和就财务报表中反映的事项进行会计咨询的费用。审计费用还包括法律或法规要求的审计或其他证明服务，例如安慰函、同意书、审查证券备案和法定审计。

（2）“审计相关费用”包括传统上由审计师履行的服务。这些与审计相关的服务包括员工福利审计、尽职调查协助、拟议交易的会计咨询、内部控制审查以及立法或法规未要求的审计或证明服务。

（三）“税费”包括“审计收费”“审计相关收费”以外的所有纳税服务的收费。这一类别包括税务合规、税务规划和税务建议的费用。税务规划和税务咨询包括协助税务审计和上诉、与并购相关的税务咨询以及请求税务机关作出裁决或提供技术咨询。

（4）“所有其他费用”包括所有其他非审计服务。

所有其他费用-非审计服务

自公司最近完成的财政年度开始以来，审计委员会已批准Davidson & Company LLP，Chartered Accountants提供的所有非审计服务，其中非审计服务费代表对公司10-Q表格季度财务报告的审查费用。公司对10-Q表格的每次审查费用为10,000美元，2023财年总计30,000美元。

行政人员的薪酬

薪酬讨论与分析

薪酬委员会

该薪酬委员会目前由成员Sarah Johnson、Chris Karlin和Geoffrey Guilfoy组成。所有成员均为相关时间适用的加拿大证券法所定义的“独立董事”。在2014年10月30日之前，公司没有设立薪酬委员会，董事会作为一个整体履行同等职能。截至2023年8月31日终了财政年度结束时，委员会由Geoffrey Guilfoy、Sarah Johnson和Chris Karlin（主席）组成。

与往年一样，有关2023财年高管薪酬的判断主要基于董事会对每位高管的领导绩效及其提升长期股东价值的潜力的评估。董事会主要依赖每位董事的商业头脑，在确定每位执行官应付薪酬的金额和要素组合时，不受硬性准则、公式或股价短期变化的约束。

影响董事会整体决策的关键因素包括执行官职责的性质和范围、他们在领导公司提高客户价值的举措以及生产力和增长方面的有效性、确保遵守适用的州和联邦法律以及公司的道德政策。

基于董事会在确定应付薪酬时认为相关的所有这些因素，并鉴于公司强劲的财务和经营业绩，董事会认为，确保整体薪酬水平与整体表现相称并与公司留住管理团队主要成员的能力保持一致，符合公司股东的最佳和长期利益。

董事会关于包括首席执行官在内的个别执行官2023财年薪酬具体要素的决定包括考虑执行官的责任级别、他们的整体绩效和当前薪酬。如上所述，在所有情况下，涉及2023财年执行干事薪酬的具体决定最终都是基于董事会对个别执行干事的业绩、其未来贡献的潜力的判断，更重要的是，每一笔特定付款或奖励是否为将维持和提高长期股东价值的业绩提供了适当的激励和补偿。

查德·萨默担任CEO的薪酬计划为295,833美元。

Mitch Van Domelen担任CFO的薪酬计划为170833美元。

业绩图

公司已于2012年10月11日自愿将其普通股在多伦多证券交易所摘牌。该公司在纳斯达克资本市场（美国）上市，代码为JCTCF。下图比较了2018年8月31日至2023年8月31日期间公司普通股的累计股东总回报率与标普 500指数（“标普 500”）的累计总回报率的年度百分比变化。该图显示了2018年8月31日对普通股的100美元投资的累计回报，与2018年8月31日对标普 500指数的100美元投资的累计回报相比。普通股宣布的任何股息都被假定为再投资。下图所示的公司普通股的表现并不一定表明未来的价格表现。

高管薪酬

在本节中，“Named Executive Officer”或“NEO”是指首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）和薪酬最高的三位执行官中的每一位，CEO和CFO除外，他们在最近完成的财政年度结束时担任执行官，其总薪酬超过150,000加元，以及本应提供披露的任何其他个人，但该个人在最近完成的财政年度结束时未担任公司高级职员。

截至2023年8月31日的财政年度，公司没有其他高管的总薪酬超过150,000加元。就公司最近完成的三个财政年度向指定执行人员支付的薪酬如下：

补偿汇总表

（1）基于期权的奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定。公司使用Black-Scholes期权定价模型，是因为它是一种广泛使用并为会计目的普遍接受的估计股票期权公允价值的方法。

（2）Chad Summers和Michael Nasser也是公司的董事，但作为董事的服务没有获得任何报酬.。

（3）Mitch Van Domelen于2022年1月1日获委任为首席财务官，并获委任为公司秘书的额外职位，自2022年12月31日起生效。

（4）每名指定执行人员的所有其他报酬均为代表他们向401（k）计划作出的贡献。

（5）2021财年对Charles Hopewell的股份奖励是根据公司限制性股票计划发行的股份，作为其年度奖金的一部分。2022年度的奖项为董事服务。

（6）Nasser先生辞任公司秘书，自2022年12月31日起生效。

在截至2023年8月31日的最近完成的财政年度内，没有向指定的执行官支付任何其他报酬。

卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励

下表提供了截至2023年8月31日所有未兑现的基于股票和期权的奖励的信息。

（1）这一数额是根据期权基础证券在最近完成的财政年度结束时的市场价值（即4.52美元）与期权的行使或基本价格之间的差额计算得出的。

（2）Mitch Van Domelen于2022年1月1日获委任为首席财务官，并获委任为公司秘书的额外职位，自2022年12月31日起生效。

（3）Nasser先生辞去公司秘书职务，自2022年12月31日起生效。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

“激励计划”是指依赖于在特定时期内实现特定绩效目标或类似条件而提供薪酬的任何计划。“激励计划奖励”是指根据激励计划授予、赚取、支付或应付的薪酬。

（1）基于期权的奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定。公司使用Black-Scholes期权定价模型，是因为它是一种广泛使用并为会计目的普遍接受的估计股票期权公允价值的方法。

（2）股份奖励的公允价值采用授予日公司股票在纳斯达克证券交易所的收盘价确定。

（3）Mitch Van Domelen于2022年1月1日获委任为首席财务官，并获委任为公司秘书，自2022年12月31日起生效。

（4）Michael C. Nasser辞任公司秘书，自2022年12月31日起生效。

终止雇佣、变更责任及雇佣合约

除“管理合同”标题下所述外，公司与指定的执行官之间没有任何雇佣合同。

截至2023年8月31日的财政年度，公司与任何指定的执行官之间没有其他补偿性计划、合同或安排，在以下情况下，指定的执行官有权从公司获得超过50,000加元，包括定期付款或分期付款：

（a）该指定行政人员在公司的雇用的辞职、退休或任何其他终止雇用；

（b）公司控制权的变更；或

（c）控制权发生变更后，指定执行干事的职责发生变更。

养老金安排

公司没有为指定的执行官制定任何养老金安排。

董事薪酬

该公司目前有九名董事，其中一名也是指定的执行官。有关截至2023年8月31日财政年度结束时支付给兼任董事的公司指定执行官的薪酬说明，请参阅“薪酬汇总表”。

除本资料通函其他地方所披露者外，在最近完成的财政年度内，概无非指定执行人员的公司董事根据以下规定获得补偿：

（a）有关董事以董事身份提供服务的报酬的任何标准安排，包括因委员会参与或特别任务而须支付的任何额外款项；

（b）除任何标准安排外或代替任何标准安排的任何其他安排，以补偿以董事身份的董事，但授出股票期权除外；或

（c）有关董事作为顾问或专家服务的报酬的任何安排。

公司此前有一份激励股票期权计划。然而，在2020财年第二季度，董事会投票决定终止该计划。截至2024年1月17日，公司无尚未行使的股票期权。根据于2019年2月8日举行的股东周年大会及特别会议上获无利害关系股东批准的受限制股份计划，公司可不时向公司董事、高级人员、雇员及顾问授予受限制股份。

根据公司限制性股票计划可供发行的限制性股票数量上限将不超过授予时公司当时已发行在外流通普通股数量的1%。截至2023年8月31日，根据限制性股票计划可供发行的股份数量上限为17,251股。截至2023年8月31日止年度，公司根据限制性股票计划向高级职员、董事和员工发行了3,557股普通股（2022-6,181财年）。根据公司于2020年12月7日提交的S-8登记声明，这些股份中的500股（2022财年-4,515股）是向董事发行的，没有限制期。剩余的3,057股（2022财年– 1,666股）是向高级职员和雇员发行的，有三年的限制期。

董事薪酬表

在公司最近完成的财政年度内支付给董事（指定执行官除外）的薪酬如下：

（1）Hopewell先生于2022年1月1日辞去其前任首席执行官和临时首席财务官职务。

（2）亨宁森先生于2022年12月9日获委任为董事。

叙事讨论

除上表已包括的金额外，公司并无任何安排，不论标准或其他，据此，公司或其附属公司在最近完成的财政年度\\或其后，直至本资料通函日期（包括该日期），因董事以董事身份提供服务，或因委员会参与、参与特别任务或作为顾问或专家提供服务而向董事提供报酬。

董事会批准了一项决议，将除指定执行干事成员以外的董事的薪酬提高至每月1000美元，自2019年1月1日起生效。

2020年11月，董事会根据公司限制性股票计划批准了对除指定执行官成员以外的董事的额外薪酬。董事每服务一个财政季度将被授予25股普通股，该年度赚取的金额将在下一财政年度的第一个财政季度末分配。经董事会批准，董事还获得了每人225股普通股的一次性授予，这些股份将于2020年12月分配。授予每位非执行董事的225股股票价值为1980美元。

2021年10月，公司根据限制性股票计划向董事发行400股普通股。此次发行的股票价值4240美元。

2022年11月，公司根据限制性股票计划向董事发行500股普通股。此次发行的股票价值2640美元。

2023年12月，公司根据限制性股票计划向董事发行575股普通股。此次发行的股票价值为2846美元。

激励计划奖励-卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励

下表列出了在最近完成的财政年度结束时，公司激励计划下所有尚未获得的奖励的信息，根据这些奖励，取决于在特定时期内实现某些绩效目标或类似条件的薪酬，包括在最近完成的财政年度之前授予每位未指定为执行官的董事的奖励：

（1）Hopewell先生于2022年1月1日辞去首席执行官和临时首席财务官职务。

（2）亨宁森先生于2022年12月9日获委任为董事。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

“激励计划”是指依赖于在特定时期内实现特定绩效目标或类似条件而提供薪酬的任何计划。“激励计划奖励”是指根据激励计划授予、赚取、支付或应付的薪酬。

授予未指定执行官的董事的激励计划奖励在最近完成的财政年度内归属或赚取的价值如下：

（1）Hopewell先生于2022年1月1日辞去首席执行官和临时首席财务官职务。

（2）亨宁森先生于2022年12月9日获委任为董事。

薪酬与绩效

下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“NEO”）的薪酬信息，目的是将他们的薪酬与我们的股东投资价值和我们根据SEC规定计算的2023和2022财年净收入进行比较。

企业管治

一般

National Instrument 58-101 Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”）要求发行人披露根据National Policy 58-201 Corporate Governance Guidelines（“NP 58-201”）提供的指导而采用的公司治理实践。

董事会认为，良好的公司治理可提高公司业绩，并最终惠及全体股东。加拿大证券管理局（“CSA”）采用了NP 58-201，该文件为报告发行人提供了关于公司治理实践的非规范性指南。此外，CSA还实施了NI 58-101，其中规定通过报告发行人对其公司治理实践进行一定的披露。本节阐述了公司的公司治理方法，并讨论了公司遵守NI 58-101的情况。

公司还须遵守美国《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的要求以及加拿大省级证券立法的类似要求，包括与公司首席执行官和首席财务官编制或在其指导下编制的财务和其他信息的认证有关的要求；对公司外部审计师的监督；增强审计委员会成员的独立性标准，对公司外部审计师提供的允许的非审计服务的预先批准；以及建立匿名提交有关公司会计做法的投诉的程序（俗称举报人程序）。公司已订立告密者政策，并于2008年4月10日获董事会采纳。举报人政策的详细信息公布在公司网站www.jewettcameron.com的“投资者关系”标题下。

董事会认为，健全的公司治理实践对公司有效、高效和审慎的运营以及提高股东价值至关重要。预计董事会会议的频率可能会增加，议程项目的性质可能会根据公司事务的状况并考虑到公司可能面临的机遇和风险而改变。董事在董事会会议上以及通过更新、报告和与管理层的讨论随时了解公司的运营情况。

根据NI 58-101的要求，公司须根据表格58-101F1在本信息通函中披露其公司治理实践，具体如下。

董事会

在NI 58-201的含义内，公司现任董事会的大多数成员被认为是“独立的”。Karlin先生、Guilfoy先生、Henningsen先生、Johnson女士、Walker女士、Pierce女士和Wendler先生被认为是独立的。为鼓励独立成员的积极参与，董事会通过公开讨论和促使独立成员就提交给董事会的所有问题提出意见，促进董事会会议上的坦诚沟通。

董事会其余成员Hopewell先生和Summers先生被认为不是独立的。Summers先生是公司现任高级职员，Hopewell先生在过去3年内一直是公司高级职员。

董事会通过确保独立董事了解其职责和管理层的职责以及鼓励董事会作为一个有凝聚力的团队开展工作，为其提供领导。

在最近完成的财政年度内，公司的现有董事或拟任董事均不是任何其他报告发行人的董事。

下表汇总2023年2月17日至2024年1月17日各董事会议各董事出席记录：

（1）Michael Nasser随后于2023年10月30日辞去董事职务。

（2）Mike Henningsen于2022年12月9日获委任为董事。

（3）Subriana Pierce于2023年12月14日获委任为董事。

（4）Ian Wendler于2023年12月14日获委任为董事。

在截至2023年8月31日的上一个财政年度和截至2024年1月17日，董事会还两次以一致同意的方式通过了由全体董事签署的书面决议。

主席

董事会主席主持董事会和股东的每次会议，并负责与管理层和公司秘书进行协调，以确保在董事会会议之前有足够的时间将文件交付给董事进行彻底审查，适当提出事项供会议审议，并确保董事会有适当的机会在每次会议上讨论问题。

Charles Hopewell担任董事会主席，但不被视为独立董事。Hopewell先生为过去3年内受雇于公司的前执行人员，因此不被视为独立董事

董事会授权

目前，董事会尚未通过正式的书面授权。董事会负责对公司及其业务的一般监督和管理。全年，董事会直接或通过其常设委员会、审计委员会、薪酬委员会、企业管治委员会履行职责。董事会定期举行会议，在此期间审查当前的业务运营、公司治理程序和公司的财务业绩。

董事会的基本职责是任命一支称职的执行团队，批准一项战略薪酬计划，并根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》监督业务管理，以期通过适当的公司治理和内部控制系统，以符合道德和法律的方式实现股东价值最大化并确保公司行为。董事会还负责批准公司的指导方针、政策和目标。

董事会各委员会

董事会设立了以下委员会，由现任成员组成，截至2023年8月31日止年度，由下表所列个人担任主席：

每个委员会由被认为是独立的董事组成。审计委员会的详细说明见下文。薪酬委员会审查应付公司行政人员的薪酬，并就此向董事会提出建议。公司治理委员会制定并向董事会推荐最佳公司治理实践，包括社会（ESG）政策。

职位说明

董事会尚未为董事会主席和首席执行官的职位编制书面说明。董事会主席主持董事和股东的所有会议，发起召集董事会议并制定董事会议议程，并充当董事会与其他管理层成员之间的联络人。首席执行官的首要职责是以有效、高效和前瞻性的方式管理公司，实现董事会确定并在公司计划范围内的优先事项、目标和目标，以及责任，以期增加股东价值。首席执行官直接向董事会报告并对董事会负责。

此外，审计委员会尚未通过审计委员会和薪酬委员会主席的职位说明。然而，审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会的主席在非正式基础上负责确保为每一次适用的会议制定议程，并确保每个委员会适当履行其任务。

定向和继续教育

董事会负责就董事会、董事会董事、董事会任何适用委员会的作用以及公司业务的性质和运作制定与新董事会成员的定位相关的措施。董事会将不时考虑就为其董事会成员提供继续教育提出建议。

当任命新的董事时，他们将获得与其先前经验相称的关于公司财产和董事职责的指导。

若股东出席会议通过并由公司实施，董事会将交错任期，从而提高董事会个别董事之间的知识连续性，从而更好地为公司服务。

董事会会议还可能包括公司管理层和员工的演讲，让董事们对公司的业务有更多的了解。此外，公司管理层愿意与所有董事会成员进行讨论。

商业行为和道德准则

公司和董事会致力于保持最高标准的商业行为和道德。为此，董事会已为其董事和高级职员采用了正式的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”），该准则反映了支持这一承诺并对其进行合规监督的商业惯例和行为原则。该Code of Ethics可在公司网站www.jewettcameron.com的标题“投资者关系”下查阅。另可向公司总部俄勒冈州北普莱恩斯索取一份Code of Ethics副本。自2008年4月10日实施以来，不存在可能要求提交重大变更报告的重大偏离《Code of Ethics》的情况。

提名董事

董事会由独立董事占多数组成。企业管治委员会负责（其中包括）物色新的候选人以供董事会提名。目前，委员会分析出现空缺时联委会的需要，确定并推荐潜在候选人作为联委会成员予以考虑。为鼓励客观的提名程序，委员会和董事会可不时寻求外部协助。董事会没有常设提名委员会。

董事会已采纳有关董事提名的“预先通知”政策。请股东考虑并酌情批准修订公司章程，以批准及实施预先通知政策。

Compensation

薪酬委员会负责（其中包括）就应付公司董事和执行官的适当薪酬水平提出建议。薪酬委员会确定高管薪酬的流程在“高管薪酬”下列出。

薪酬委员会目前的成员有Chris Karlin、Geoffrey Guilfoy和Sarah Johnson。所有成员均为相关时间适用的加拿大证券法所定义的“独立董事”。

截至2023年8月31日止最近完成的财政年度，公司就截至2023年8月31日止财政年度的董事服务向公司若干董事支付现金代价：Charles Hopewell 18,000美元（2022年8月31日-8,500）、Geoffrey Guilfoy 12,000美元（2022年8月31日：12,000美元）、Sarah Johnson 12,000美元（2022年8月31日：12,000美元）、Chris Karlin 12,000美元（2022年8月31日：12,000美元）、Michelle Walker 12,000美元（2022年8月31日：12,000美元）、TERM4 12,000美元（2022年8月31日：12,000美元）、TERM4 12,000美元（2022年8月31日：12,000美元）、Michael Nasser 8,000美元（2022年8月31日：无）和Mike Henningsen 8,000美元（2022年8月31日：无）。

2020财年，董事会投票决定终止公司的股票期权计划。公司在截至2023年8月31日止最近完成的财政年度（2022年8月31日：无）未向董事授予激励股票期权，包括被指定为执行官（定义见本文件）的董事。

在2021财年结束后，董事会根据公司的限制性股票计划批准了对除指定执行官成员以外的董事的额外薪酬。董事每服务一个财政季度将被授予25股普通股，该年度赚取的金额将在下一财政年度的第一个财政季度末分配。

董事会评估

联委会主席将酌情对联委会及其各委员会的评价进行监督。主席将收到所有董事的意见，并视需要向董事会提交报告。所有董事可随时就改进董事会的做法提出建议，我们鼓励他们这样做。

董事会主席每年负责审查未来董事会成员的必要技能和特点以及整个董事会的组成。

其他董事会委员会

除审计、薪酬及企业管治委员会外，董事会并无其他常设委员会。

评估

董事会监督向董事提供的信息是否充分、董事会与管理层之间的沟通以及董事会及其委员会的战略方向和流程。

董事任期限制

迄今为止，公司未设置董事任期限制，也未提供任何正式的董事会换届机制。然而，在技术层面上，每位董事的任期不迟于下一次年度股东大会结束。

请股东考虑并酌情批准对公司章程的修订，以便对董事会实施交错任期，以及对每位董事的个别任期限制。如果获得批准，每位董事将被允许最多连任三届。

在选择董事会组成候选人时，公司倾向于董事（无论男性还是女性）所追求的内在品质，例如管理经验、领导力、职业成功、对财务问题的理解、对公司、其业务和行业的了解、声誉以及与董事会其他成员和管理层的互补性。

董事会和高级管理层的性别多样性

公司认为，由来自不同背景的高素质个人组成的董事会可促进更好的公司治理、业绩和有效决策。虽然公司在选择这些职位的候选人时没有采取关于董事会或高管多样性的具体政策，包括女性在董事会和管理层中的代表水平，但公司在选择这些职位的候选人时适当考虑了女性以及各种其他因素，包括技能、素质、经验和专业知识，以找到成为董事会有效成员和/或担任执行官职位的最佳人选。

董事会目前没有通过任何与妇女在董事会或执行干事职位上的代表性有关的固定目标或配额，因为它认为配额或公式化方法或特定政策不一定会导致确定或选择最佳候选人。

目前，该公司有三名女性，约翰逊女士和沃克女士以及皮尔斯女士，在其董事会任职（33.3%），但没有女性担任执行官（0%）。

根据股权补偿计划授权发行的证券

401（k）计划

该公司有一项递延补偿401（k）计划（“401（k）计划”），允许根据符合条件的收入的前60,000美元进行非选择性酌情供款。

在截至8月31日的以下五个财政年度，该公司对401（k）计划的总贡献分别为：

不存在无资金准备的负债。

以下指定执行官在截至8月31日的以下五个财政年度的缴款为：

（1）Hopewell先生于2017年2月至2022年1月期间担任临时CFO。

（2）Nasser先生辞任公司秘书，自2022年12月31日起生效。

（3）Chad Summers和Mitch Van Domelen分别于2022年1月1日被任命为首席执行官和首席财务官。

限制性股票计划

公司有一项于2019年2月8日获股东批准的限制性股票计划（“RSA计划”）。RSA计划允许公司不时授予限制性股票，作为对公司董事、高级职员、雇员和顾问的补偿。受限制股份受限制，包括股份将受限制的期间（“限制期”），以及由董事会在授予时确定的没收。受限制股份的接收方有权享有股东的所有权利，包括对此类股份的投票权和收取任何股息的权利，但根据RSA计划授予的股份在限制期内不可转让。

根据RSA计划保留发行的普通股的最高数量将不超过授予时当时已发行和已发行普通股数量的1%。截至2023年8月31日，根据RSA计划可供发行的股份数量上限为17,251股。

在截至2021年2月28日的2021财年第二季度，董事会根据该计划确定了董事会成员的薪酬。非执行董事每服务一个季度将被授予25股普通股，每个财政年度赚取的累计股份金额将在该财政年度结束后不久授予。非执行董事还获得了于2020年12月发行的一次性首次授予225股普通股。

截至2023年8月31日止年度，公司根据限制性股票计划向高级职员、董事和员工发行了3,557股普通股。其中500股是根据公司于2020年12月7日提交的S-8登记声明向高级职员和董事发行的，没有限制期。其余3,057股向员工发行，限售期三年。

其他股权补偿计划

下表列出截至公司最近一个会计年度结束时根据股权补偿计划获授权发行的公司证券：

董事和执行干事的负债情况

除下文所述外，于本协议日期或于公司最近完成的财政年度内的任何时间，概无公司董事、行政人员、雇员或前任董事、行政人员或雇员对公司负有债务。于本协议日期或于公司最近完成的财政年度内的任何时间，任何获提名为公司董事的建议代名人，或任何董事、行政人员或建议代名人的任何联系人，概无欠公司的债项。

本公司并无就本公司任何董事、执行人员、拟获提名为董事的候选人或上述任何个人的联系人于本协议日期或在本公司最近完成的财政年度内的任何时间的任何债务提供任何担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解。

知情人士对重大交易的兴趣

“知情人士”是指：（a）公司的董事或行政人员；（b）本身为公司知情人士或附属公司的人士或公司的董事或行政人员；（c）直接或间接实益拥有公司有表决权证券或对公司有表决权证券行使控制权或指示的任何人士或公司或两者的组合，在分销过程中持有超过10%的表决权证券而非作为承销商的人士或公司所持有的表决权证券；及（d）公司本身，如果且只要其已购买、赎回或以其他方式获得其任何股份。自公司最近完成的财政年度开始以来，没有任何公司的知情人士、董事代名人或知情人士或代名人的任何联系人或关联人士在任何交易、任何交易或任何已对公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益。

管理合同

本公司或其任何附属公司并无任何管理职能在任何实质程度上由除本公司或其附属公司的董事或执行人员以外的人或公司履行。

董事会建议投票“赞成”将董事人数固定在9人，并建议对公司董事会的9名管理层提名人投票“赞成”，直至下一届年度股东大会结束。

建议三
批准委任独立核数师

管理层建议股东投票批准重新委任英国不列颠哥伦比亚省温哥华Pacific Centre，P.O. Box 10372，Granville Street，1200 – 609，Davidson & Company LLP，Chartered Accountants为公司独立核数师，并授权董事厘定薪酬。Davidson & Company LLP自1987年7月起担任该公司的审计师。见“审计委员会和与审计员的关系”下的“外聘审计员服务费”。

董事会建议投票“支持”重新任命DAVIDSON & COMPANY LLP（特许会计师）为JEWET-CAMERON在截至2024年8月31日的财政年度的独立审计师，并授权董事确定上述审计人的薪酬。

提案四
批准董事的作为及作为

股东将被要求确认、批准和批准公司董事和高级职员在上一年度代表公司所做的所有行为、契据和业务以及其程序。

董事会建议投票“赞成”批准公司董事和高级管理人员在上一年度代表公司所做的所有行为、作为和业务以及其诉讼程序。

建议五

关于核准行政赔偿的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条赋予公司股东根据SEC规则在咨询基础上投票批准本信息通函中披露的公司指定执行官的薪酬的权利。

公司的高管薪酬方案旨在（1）激励和留住高管，（2）奖励公司短期和长期业绩目标的实现，（3）在高管薪酬与短期和长期业绩之间建立适当的关系，以及（4）使高管的利益与公司股东的利益保持一致。根据这些计划，公司高管因实现财务经营目标和实现股东价值增加而获得奖励。请阅读此处标题为“高管薪酬”的部分，了解有关公司高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关公司指定高管2023财年薪酬的信息。

董事会不断审查公司高管的薪酬方案，以确保他们实现使公司高管薪酬结构与公司股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。

公司正要求股东表明他们对本信息通函所披露的公司指定高管薪酬的支持。这项议案，俗称“说薪”议案，让公司股东有机会表达对公司高管薪酬。本次投票无意针对任何特定的薪酬项目，而是针对公司指定执行官的整体薪酬以及本信息通函中描述的理念、政策和做法。因此，公司要求其股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项在公司2024年年度股东大会和特别股东大会信息通函中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

薪酬发言权投票是建议性的，因此对公司没有约束力。公司董事会重视公司股东的意见，如有任何重大投票反对本资料通函所披露的指定行政人员薪酬，公司将考虑股东的关注事项，而薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些关注事项。

董事会建议对行政薪酬审批进行咨询投票“赞成”。

建议六

就行政补偿举行谘询投票的频率进行谘询投票

除了咨询批准公司的高管薪酬计划外，公司还就股东有机会就公司的高管薪酬计划进行咨询投票的频率举行股东的非约束性咨询投票。公司已根据《交易法》第14A条的要求，将该提案列入会议审议的项目中。该公司正在向股东提供选择一年、两年或三年的频率或预扣的选择。基于下文所述的原因，公司建议股东选择一年的频率。

经过仔细考虑，我们的董事会认为，对每年发生的高管薪酬进行咨询投票对公司来说是最合适的选择。在制定其建议时，我们的董事会认为，就高管薪酬进行年度咨询投票将使股东能够就我们每年在代理声明和信息通告中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供他们的直接意见。

公司认识到股东可能对公司的最佳方法有不同看法，因此公司和董事会鼓励股东就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率表达他们的偏好。

这一投票是咨询性的，对公司或董事会没有约束力，但董事会在决定公司多久对我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询性投票时将考虑投票结果。

代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或保留），因此，股东将不会投票批准或不批准董事会的建议。

获得股东最高票数的一年、两年或三年的选项将是股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。然而，由于这一投票是咨询性的，对董事会或公司没有约束力，董事会可能会决定，与股东选择最多的选项相比，更多或更少地就高管薪酬举行咨询性投票符合公司股东和公司的最佳利益。

董事会建议，你为举行行政薪酬咨询投票的“一年”频率投票。

建议七
交错条款和期限限制

股东将被要求考虑，并在认为合适的情况下，批准一项特别决议，以实施对公司章程的修订，从而允许董事在“交错任期”的基础上任职，并为个别董事确定最多三届任期限制。

董事会认为，通过允许董事“错期”任职，公司将受益于长期担任董事所掌握的机构知识，也能更好地提高董事会从一年到下一年的连续性。

如果获得批准，从2025年开始，将选举董事，任期最长为三年。将于2025年举行的公司股东周年大会上选出的董事中，三名将获选，任期三年，另有三名将获选，任期两年，其余三名将获选，任期一年（如董事会定格为少于九名董事，则按比例调整）。

此外，每位董事的任期将不超过三届，最长为九年。

建议特别决议案连同对公司章程的建议修订，载于本资料通函附表「 A 」。

董事会建议对允许董事“分阶段”任职的特别决议投“赞成”票，并为每位董事设定最多三个任期限制。

建议八
预先通知程序

2023年5月，董事会通过了关于提名董事参选的“事先通知”程序。

“预先通知”程序要求，所有有关任何提名的通知均须在公司股东的每次年度股东大会召开前至少30日且不超过65天向公司秘书提供；但条件是，如果该会议将在首次公开宣布会议日期后不到50天的日期举行，则提名通知必须不迟于该通知后10天发出。

对于以下情况的股东特别会议：（a）是专门为选举董事（不论是否为其他目的）而召集，及（b）亦不是股东周年大会，任何提名的通知必须在会议日期首次公开宣布后15天内提供予公司秘书。

通知必须包括有关每名被提名人的详情，包括该被提名人的姓名、年龄、住址、主要职业、股东等。

董事会认为该程序有利于有序和高效的提名程序，并确保所有股东，包括通过代理人参加会议的股东，收到关于所有董事提名的充分通知，并提供充分信息，从而适当评估每个被提名人的资格和适当性。董事会进一步认为，这将更好地让股东有能力进行知情投票，从而有利于所有股东。

建议特别决议案连同对公司章程的建议修订，载于本资料通函附表「 B 」。

董事会建议对实施“预先通知”程序的特别决议投“赞成”票。

建议九
许可的修订或变更

股东将被要求考虑对随附通知中确定的任何事项的任何允许的修改或变更，这些修改或变更可能会出现并得到主席的许可，由主席酌情决定。

董事会建议投票“赞成”批准对通知中确定的任何事项的任何允许的修订或变更。

建议十
其他事项

本公司并不知悉有可能在会议上提出的其他事项。但是，如果目前未知或未适当确定的其他事项提交会议，随附的代理人上被指定为代理持有人的人或其替代人将根据其酌处权就此类事项对该代理人进行投票。

董事会建议投票“赞成”，由代理持有人酌情批准对会议之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。

股东的建议

向未放弃接收会议材料权利的实益股东发送的会议材料随附投票指示表（“VIF”）。提供此VIF而不是代理。通过按照上面规定的指示返回VIF，非登记股东能够指示登记股东如何代表非登记股东投票。VIF的，无论是由公司提供还是由中介提供，都应该按照VIF上注明的具体说明完成并返回。

无论哪种情况，这一程序的目的都是允许非登记股东对他们实益拥有的股份进行投票。收到VIF的非登记股东不能使用该表格直接在会议上对普通股进行投票-非登记股东应认真遵守VIF中规定的指示，包括有关何时何地交付VIF的指示。如收到VIF的非登记股东希望出席会议或有其他人代为出席，该非登记股东可要求VIF中规定的法定代理人，该代理人将授予非登记股东或其代名人出席会议和在会议上投票的权利。

股东希望被考虑纳入2024年年度股东大会和特别股东大会信息通函和代理卡的提案必须在2024年8月31日或之前由公司的公司秘书收到，并且必须符合经修订的1934年证券交易法第14a-8条规则的要求，以及商业公司法（不列颠哥伦比亚省）第5部分第7节的要求。

表格10-K的年度报告

本资料通函附有公司提交股东的合并年度报告及截至2023年8月31日止年度的10-K表格年度报告副本。额外副本将根据要求免费提供给实益股东或登记股东，联系投资者关系部，c/o 朱伊特卡梅伦贸易公司，PO Box 1010，North Plains，Oregon USA 97133。

补充资料

有关该公司的更多信息可在SEDAR网站www.sedar.com或EDGAR网站www.sec.gov上查阅。

有关公司的财务资料载于公司截至2023年8月31日止最近完成的财政年度的比较财务报表及随附的管理层讨论和分析。公司财务报表的打印副本以及随附的管理层讨论和分析可应公司要求获得，PO Box 1010，North Plains，Oregon，USA 97133，可通过公司的SEDAR资料在www.sedar.com或SEC数据库www.sec.gov上在线查看。

核准和核证

本资料通函的内容已获批准，而本次邮寄已获公司董事授权。

凡本资料通函所载的资料具体属公司以外的人所知悉的范围，公司已依赖该人提供的资料。

上述内容不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述需要陈述或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

日期为2024年1月17日在不列颠哥伦比亚省温哥华。

附表a
特别决议
RE：交错的条款和期限限制

出席会议的股东将被要求批准以下特别决议，无论是否有变动：

“决议：

1.现确认载于公司日期为2024年1月17日的管理层代理资料通函附表A的有关公司章程的修订，而不作任何修订；及

2.兹授权公司任何一名高级人员或董事代表公司签立和交付所有该等文件，并作出该等董事或高级人员认为为实施本决议而可能需要、可取或有用的一切事情或促使作出一切其他行为和事情。”

以下是对公司章程的拟议修订，以便允许董事会以“交错任期”方式任职，并对个别董事实施最高任期限制：

·公司第15部分条款将全部替换为以下内容：

第15部分

选举及罢免董事

15.1定义

就本第15部而言：

（a）「 2025年股东周年大会」指公司的股东周年大会；

（b）「开始日期」指公司举行2025年股东周年大会的日期；及

（c）“终止日期”指公司的证券或其中任何证券在证券交易所上市交易的日期，该日期要求每年选举所有董事。

15.2应用

本第15部分的规定将自动适用如下，无需任何进一步的行为或形式：

（a）直至并包括终止日期，将管辖和适用包括第15.3至15.5条的规定，第15.6条的规定不具有效力或效力；和

（b）自终止日期后的第一天起，第15.6条的条文将适用及适用，而包括第15.3至15.5条的条文将不具任何效力或效力，而每名于终止日期后第一天在任的董事的任期将于终止日期后的公司首次股东周年大会届满，并当作于终止日期后的首次股东周年大会届满，尽管任何相反的条款或条件已于终止日期前及于其选举或委任时生效，此后，董事的任期将按第15.6（a）条规定的时间届满。

15.3交错条款

在不违反第15.2（b）条的情况下，并为便利董事会交错任期的目的，应在截止日期（包括截止日期）之前适用以下规定：

（a）自生效之日起，三名董事（如根据第14.2条确定的董事人数少于三名，则为较少人数）初始持有经公司股东于2025年股东周年大会上以普通决议批准，任期一年，至公司将于2026年举行的股东周年大会届满；

（b）自生效日期起，经公司股东于2025年股东周年大会上以普通决议批准，三名董事（如根据第13.1条确定的董事人数少于六名，则为较少人数）的初始任期为两年，至2027年公司股东周年大会日期止；及

（c）自生效日期起生效，经公司股东于2025年股东周年大会上以普通决议批准，余下董事人数（如根据第13.1条确定的董事人数超过六名）初步任期三年，至2028年公司股东周年大会日期止；

及在上文（a）至（c）所列每名董事各自的初步任期届满时，应按第15.4条规定的方式选出董事，任期三年，至当选后的第三届股东周年大会届满。

15.4股东周年大会选举（交错任期）

截至并包括结束日期，并在不违反第15.2（b）条的情况下，在每一次股东周年大会上以及在第11.2条所设想的每一项一致决议中：

（a）任期届满的所有董事，在紧接下文第15.4（b）条所指的董事选举或委任前停止任职，但有资格连选连任或连任；及

（b）有权在股东周年大会上投票选举董事的股东，可选举或在一致决议中委任填补以下空缺所需的董事人数，从而维持第15.3条所设想的交错任期：

（i）因任何董事根据本章程细则的任期届满而产生的空缺，任期三年，在其当选后的第三次股东周年大会上届满；及

（ii）在任何董事根据本章程的任期届满前产生的任何空缺，任期至新任董事所取代的已离任董事任期未届满部分的剩余部分为止。

15.5年度股东大会之间的选举或任命。

自生效日期起至终止日期止，且在符合第15.2（b）条的规定下，董事可：

（a）根据第15.10条、第15.12条、第15.15条及第15.16条选出或委任，任期至新任董事所取代的离任董事任期未届满部分的剩余部分为止；

（b）根据第15.13条获委任，任期三年，于董事根据第15.13条获委任后于公司第三届股东周年大会届满。

为了更大的确定性，在根据第15.10条、第15.12条、第15.13条、第15.15条和第15.16条任命的任何董事任期届满后，该董事有资格根据本条款连任或重新任命。

15.6股东周年大会选举（非交错任期）

在每一次股东周年大会上或在第11.2条所设想的每一项一致决议中：

（a）有权在股东周年大会上投票选举董事的股东，必须以普通决议选出，或以全票通过的决议委任一个由本章程规定的当其时董事人数组成的董事会；及

（b）所有董事在紧接根据（a）段选举或委任董事前停止任职，但有资格重新选举或重新委任。

15.7同意出任董事

任何选举、委任或指定个人为董事均无效，除非：

（a）该个人同意以《商业公司法》规定的方式担任董事；

（b）该个人在该个人出席的会议上当选或获委任，而该个人在该会议上并无拒绝出任董事；或

（c）就第一任董事而言，根据《商业公司法》，该指定在其他方面有效。

15.8未能选举或委任董事

如果：

（a）公司未能举行股东周年大会，而所有有权在股东周年大会上投票的股东未能在根据《商业公司法》要求举行股东周年大会的日期或之前通过第11.2条所设想的一致决议；或

（b）股东未能在股东周年大会上或在第11.2条所设想的一致决议中选举或委任任何董事；

然后，当时在任的每一位董事继续任职，直至以下较早者为止：

（c）选举或委任董事继任人的日期；及

（d）根据《商业公司法》或本条款，该董事以其他方式停止担任职务的日期。

15.9退任董事名额未填补

如在应选举董事的任何股东大会上，任何退任董事的席位未由该选举填补，则未连任且被新当选董事要求继续任职的退任董事，如愿意这样做，将继续任职，以完成根据本章程规定的当其时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事为止。如任何该等董事的选举或续任未导致根据本章程规定的当其时董事人数的选举或续任，则公司的董事人数视为按实际当选或续任的董事人数而定。

15.10董事可填补临时空缺

董事会中出现的临时空缺，可由董事填补。

15.11留任董事采取行动的权力

尽管董事会出现任何空缺，董事仍可采取行动，但如公司在任董事人数少于根据本章程规定的董事法定人数，则董事只能为委任不超过该人数的董事或传召股东大会，以填补董事会的任何空缺，或在符合《商业公司法》的情况下，以任何其他目的为目的。

15.12股东可补缺

如公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程规定的董事法定人数，则股东可选举或委任董事以填补董事会的任何空缺，但须符合本章程的规定。

15.13增补董事

尽管有第14.2条和第14.3条的规定，在年度股东大会或第11条第2款所设想的一致决议之间，董事可以任命一名或多名额外董事，但根据本条第15.13条任命的额外董事人数在任何时候不得超过根据本条第15.13条以外的其他方式当选或任命为董事的现任董事人数的三分之一。除本条款或《商业公司法》另有规定外，任何如此委任的董事：

（a）在结束日期前，在董事获委任后于公司第三届股东周年大会届满的三年任期届满时停止任职，但须符合第15.2（b）条的规定；及

（b）在结束日期后，应在紧接第15.6（b）条规定的下一次董事选举或任命之前停止任职，但有资格重新选举或重新任命。

15.14不再担任董事

在以下情况下，董事不再担任董事：

（a）董事任期届满；

（b）董事去世；

（c）该董事藉向公司或公司的律师提供的书面通知而辞去董事职务；或

（d）董事根据第15.15或15.16条被免职。

15.15股东罢免董事

公司可在董事任期届满前以特别决议方式罢免任何董事。在此情况下，股东可通过普通决议选举或委任一名董事，以填补由此产生的空缺。股东未在罢免的同时选举或委任一名董事填补产生的空缺，则董事可委任或股东可以普通决议选举或委任一名董事填补该空缺。

15.16董事罢免董事职务

董事被裁定犯有可公诉罪行，或者董事不再具备代理公司董事资格且未及时辞职的，董事可以在董事任期届满前罢免董事职务，董事可以委派一名董事填补由此产生的空缺。

15.17最长期限

尽管第15条或本条款其他条款另有规定，任何个人不得被任命或选举为董事超过三个完整任期。

15.18修正

对本条款作出规定删除第15.1至15.5条（包括该条）的修订，可通过董事决议或股东的普通决议进行。”

附表b

特别决议
RE：预先通知程序

出席会议的股东将被要求批准以下特别决议，无论是否有变动：

“决议：

1.现确认载于公司日期为2024年1月17日的管理层代理资料通函附表A的有关公司章程的修订，而不作任何修订；及

2.兹授权公司任何一名高级人员或董事代表公司签立和交付所有该等文件，并作出该等董事或高级人员认为为实施本决议而可能需要、可取或有用的一切事情或促使作出一切其他行为和事情。”

以下为拟对公司章程进行的修订，以便对董事的提名实施“事先通知”程序：

·公司条款新增第15A部分如下：

第15A部分
董事提名

15A.1提名董事

只有按照以下程序提名的人才有资格当选公司董事。董事会成员的提名可在任何年度股东大会上提出，如召开特别会议的目的之一是选举董事，则可在任何股东特别会议上提出：

a）由董事会或在董事会的指示下，包括依据会议通知；或

b）由任何人（“提名股东”），（a）于提名股东发出本条第15A.1款下文规定的通知之日的营业时间结束时，以及于该会议通知的记录日期的营业时间结束时，作为一名或多于一名有权在该会议上投票的股份的持有人或实益拥有有权在该会议上投票的股份的持有人而被载入公司的证券名册；及（b）遵守本第15A部所载的通知程序的人。

15A.2通知要求

除适用法律的任何其他要求外，提名股东作出提名，提名股东必须已在公司主要行政办公室向公司秘书发出及时（根据下文a段）和以适当书面形式（根据下文b段）的事先通知。

（a）为及时，提名股东须向公司秘书发出通知：

（i）如属股东周年大会，则须在股东周年大会日期前不少于30天或多于65天；但如股东周年大会将举行在首次公开宣布年会日期的日期（“通知日期”）后不足50天的日期，提名股东可不迟于通知日期后第十天的营业时间结束前发出通知；及

（ii）如属为选举董事（不论是否为其他目的）而召开的股东特别会议（亦非年度会议），则不迟于作出股东特别会议日期的首次公开公告当日的翌日的第15天的营业时间结束前举行。

上述提名股东通知的发出时间期限，在任何情况下均应根据适用的年度会议或股东特别会议的原定日期确定，在任何情况下，股东大会的任何休会或延期或其公告均不得开始发出该通知的新的时间期限。

（b）为采用适当的书面形式，提名股东向公司秘书发出的通知必须载明：

（i）就提名股东建议提名选举为董事的每一人而言：（a）该人的姓名、年龄、营业地址及住址；（b）该人目前的主要职业、业务或在过去五年内的受雇情况，以及从事该等雇用的任何公司的名称及主要业务；（c）该人的公民身份；（d）截至股东大会的记录日期（如果该日期随后应已公开并应已发生）及截至该通知日期，由该人控制或实益拥有或记录在案的公司资本中普通股的类别或系列及数目；及（e）与该人有关的任何其他资料根据该法案和适用的证券法（定义见下文），在与为选举董事征集代理有关的异议人士代理通知中被要求披露的；和

（ii）就发出通知的提名股东而言，有关该提名股东有权投票或指挥公司任何普通股投票的任何代理、合同、协议、安排或谅解的全部详情，以及根据该法案和适用的证券法（定义见下文）在异议人士的代理通函中要求就选举董事的代理征集作出的与该提名股东有关的任何其他信息。

公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司独立董事的资格，或可能对合理股东理解该建议代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他资料。

15A.3资格

除非根据本第15A部的规定获提名，否则任何人不得有资格当选为公司董事；但本第15A部的任何规定均不得被视为妨碍股东（有别于董事提名）在股东大会上根据该法案的规定或主席的酌处权就适当地在该会议之前的任何事项进行讨论。会议主席有权和有义务决定是否按照前述规定的程序提出提名，如任何提议的提名不符合前述规定，则宣布该有缺陷的提名不予考虑。

15A.4通知书的送达

尽管有第15A部的任何其他条文，给予公司秘书的通知只能以专人送达或电邮（按公司秘书为本通知的目的而不时订明的电邮地址）发出，并须被视为仅在以专人送达方式送达公司主要行政办公室的地址或电子邮件（按上述地址）时已发出及作出；但如该等交付或电子通讯是在非营业日的一天或晚于营业日的一天下午5时（温哥华时间）作出，则该等交付或电子通讯须被视为在翌日即营业日作出。

15A.5豁免

尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情放弃本第15A部的任何规定。

15A.6定义

就本第15A部而言：

（a）“适用证券法”指加拿大各省和地区或公司作为报告发行人或具有同等地位的任何其他司法管辖区的适用证券法，经不时修订，根据任何该等法规制定或颁布的规则、条例和表格，以及每个适用司法管辖区的证券委员会和类似监管机构的已发布的文书、政策、公告和通知；和

（b）“公开公告”系指在加拿大和美利坚合众国的国家新闻服务机构报告的新闻再租赁中披露的信息，或在公司在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统的简介下公开提交的文件中披露的信息。

附表C

朱伊特卡梅伦贸易公司
（“公司”）

审计委员会章程

委员会的宗旨

本公司董事会审核委员会（「委员会」）的宗旨是为管理层、本公司独立核数师及董事会之间提供开放的沟通渠道，并协助董事会监督：

（一）公司财务报告和披露做法的完整性、充分性和及时性；

（b）公司遵守有关财务报告的法律及监管规定；及

（c）公司独立核数师的独立性及表现。

委员会还应执行委员会或董事会认为必要或适当的符合本章程、公司章程和管辖法律的任何其他活动。

委员会应至少由三名董事组成。委员会成员须由管理局委任，并可由管理局酌情罢免。委员会成员应从其人数中选出一名主席。委员会的大多数成员不得是公司或公司关联公司的高级职员或雇员。委员会会议的法定人数是大多数成员，他们不是公司的高级职员或雇员，也不是公司的附属公司。除上述法定人数要求外，委员会可自行确定程序。

该委员会的作用之一是监督。管理层负责根据公认会计原则（“GAAP”）编制公司的财务报表和其他财务信息，并公平列报财务报表中列出的信息。管理层还负责建立内部控制和程序，并维持旨在确保遵守会计准则和所有适用法律法规的适当会计和财务报告原则和政策。

独立审计师的责任是审计公司的财务报表，并根据他们根据公认审计准则进行的审计提供意见，即财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

委员会负责向董事会推荐拟提名的独立审计师，以审计公司的财务报表、编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务，并审查和建议独立审计师的报酬。委员会还直接负责评价和监督独立审计员的工作。独立审计员应直接向委员会报告。

权威与责任

除上述情况外，委员会在履行监督职责时应：

1.监督本章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更。

2.审查公司首席财务官以及财务报告过程中涉及的任何其他关键财务高管的任命。

3.与管理层和独立审计师一起审查公司会计和财务控制的充分性和有效性以及财务报告流程的充分性和及时性。

4.在提交或分发之前，与管理层和独立审计员一起审查年度财务报表和相关文件，并与管理层一起审查未经审计的季度财务报表和相关文件，包括根据适用的法律或监管要求需要审查的事项。

5.在适当的情况下，在发布之前，与管理层一起审查任何披露年度或中期财务业绩或包含以前未向公众发布的其他重要财务信息的新闻稿。

6.审查公司的财务报告和会计准则和原则，以及这些准则或原则的重大变化或其应用，包括影响财务报表的关键会计决策、替代方法和作出决策的理由。

7.审查公司采用的会计政策的质量和适当性以及财务信息和披露惯例的清晰度，包括考虑独立审计师对公司会计政策质量和适当性的判断。这种审查可能包括在管理层不在场的情况下与独立审计员进行讨论。

8.与管理层和独立审计师审查重大关联方交易和潜在利益冲突。

9.预先批准独立核数师将向公司提供的所有非审计服务。

10.通过审查独立审计师与公司之间的所有关系以及独立审计师为公司进行的所有非审计工作，监督独立审计师的独立性。

11.建立和审查公司的程序：

（a）接收、保留和处理有关会计、财务披露、内部控制或审计事项的投诉；和

（b）雇员就有问题的会计、审计和财务报告和披露事项进行保密、匿名提交。

12.对委员会认为在其职责范围内的任何事项进行或授权调查。委员会有权聘请独立法律顾问、会计师或其他顾问，在其认为必要时协助其履行职责，并确定和支付这些顾问的报酬，费用由公司承担。

13.履行《加拿大证券管理人多边文书52-110》第2和4部分、《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和公司章程中不时规定的报告公司审计委员会的其他职能和行使其他权力。