EX-5.1 3 exh _ 51.htm 图表5.1

附件 5.1

福布斯Hare LLP

5 King’s Bench Walk

坦普尔，伦敦EC4Y 7DN

英国

Portage Biotech Inc.
克拉伦斯·托马斯大厦，
罗德城，托尔托拉，
英属维尔京群岛

2025年8月1日

尊敬的先生们

Portage Biotech Inc.（“公司”）

我们已就公司于本协议日期根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的经修订的S-8表格登记声明（“登记声明”）担任英属维尔京群岛法律的法律顾问，该声明涉及根据公司经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）可发行的公司最多197,743股每股无面值的普通股（“S-8股”）的拟议发售。应贵方要求，现向贵方提供本意见函，以使贵方能够满足S-K条例17C.F.R. § 229.601（b）（5）项有关注册声明的要求。

审查的文件

我们审阅了以下文件的正本、副本或草稿：

1.1.

于英属维尔京群岛公司事务注册处存档并可供公众查阅的公司公开纪录（"公司事务注册处"）于2025年8月1日包括：

公司的注册成立证明书；及

公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

1.2.

由公司事务注册处处长就公司发出日期为2025年7月31日的良好信誉证明书（“良好信誉证书”).

Forbes Hare LLP是一家在英国成立的有限责任合伙企业，编号为OC380080

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1.3.

由公司注册代理人FH Corporate Services Ltd.签发的日期为2025年7月31日的注册代理人证书（“注册代理人的证明").

1.4.

于2025年7月31日在英属维尔京群岛高等法院书记官处存档并可供查阅的诉讼记录。

1.5.

本公司于2025年7月31日通过的董事会书面决议（“决议”).

1.6.

注册声明。

1.7.

2021年计划。

假设

在提出本意见时，我们假定，在未经进一步核实的情况下，注册代理人证书和良好信誉证书的完整性和准确性以及此类证书所载信息在本意见发表之日仍然准确。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1.

向我们提供的文件的副本、符合规定的副本或草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2.

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3.

每份授标协议（定义见2021年计划）均由公司有效授权。

2.4.

我们审查过的文件中明示或暗示的所有事实陈述的准确性和完整性。

2.5.

决议仍然具有充分的效力和效力，没有被撤销。

2.6.

公司未根据2009年监管守则（经修订）定义的“金融服务法规”进行“受监管活动”。

2.7.

公司遵守《2018年英属维尔京群岛经济实质（公司和有限合伙）法》（经修订）。

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2.8.

没有任何法律（英属维尔京群岛法律除外）会或可能影响以下出现的意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

意见

基于并受限于上述假设和下文第4节所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1.

该公司是一家股份有限公司，根据经修订的BVI商业公司法“2020修订”注册，在公司事务登记处具有良好信誉，并根据英属维尔京群岛法律有效存续，拥有以自身名义起诉和被起诉的能力。

3.2.

公司获授权发行一个单一类别的无限数量无面值股份。

3.3.

登记声明生效后，每份S-8股份，当根据2021年计划、适用授标协议（定义见2021年计划）及决议的条款发行时，以全额支付代价，并在公司的成员（股东）名册中正式登记，将有效发行、缴足款项且不可评税（意味着无需就该等S-8股份向公司支付进一步款项）。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1.

为保持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，每年必须向公司事务注册处支付备案费用。

4.2.

根据英属维尔京群岛法律实施的联合国制裁，公司的义务可能受到限制。

4.3.

对于2021年计划中对外国法规的提及，我们不予置评。

4.4.

本意见仅针对在本意见发表之日存在并为我们所知的情况和事实事项，并基于这些情况和事项而提出。本意见仅涉及在本意见发表之日生效的英属维尔京群岛法律。

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同意书

结合上述意见，兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.1备案。

此意见仅可由收件人依赖。除非我们事先书面同意，否则任何其他人不得依赖它。

本意见仅限于此处详述的事项，不应被理解为与任何其他事项有关的意见。

你忠实的

/s/Forbes Hare LLP

福布斯Hare LLP

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