经修订及重述的附例
Arista Networks, Inc.
2025年9月5日生效
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二、
三、
附例
第一条-公司办公室
1.1注册办事处
Arista Networks，Inc.的注册办事处应固定在公司的注册证书中。本附例中对公司注册证书的提述，系指经不时修订的法团的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。
1.2其他办事处
法团董事会可随时在任何地方设立其他办事处。
第二条-股东大会
2.1会议地点
股东大会应在董事会指定的特拉华州内外任何地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全通过《特拉华州一般公司法》第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行（以下简称“DGCL”).在没有任何此类指定或确定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。
2.2年度会议
年度股东大会应在董事会不时指定并在公司会议通知中说明的日期、时间和在特拉华州境内外的地点（如有）每年举行。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本章程第2.4节提出的任何其他适当事务。董事会经全体董事会过半数的赞成票，可以在任何时间、在向股东发出召开年度股东大会的通知之前或之后，取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度股东大会。就本附例而言，"整板”将指授权董事的总人数，不论先前授权的董事职位是否存在任何空缺或其他未填补的席位。
2.3特别会议
（一）股东特别会议，除法规要求的会议外，在任何时候只能通过（a）全体董事会过半数的赞成票，（b）董事会主席，（c）首席执行官，或（d）总裁（在首席执行官缺席的情况下）召集。股东特别大会不得由任何其他人员召集。董事会经全体董事会过半数赞成，可在任何时间、在有关该会议的通知送达股东之前或之后，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
（二）特别会议通知应包括召开会议的目的。只有在股东特别会议上由全体董事会过半数赞成、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）采取行动的董事会或在董事会指示下采取行动的股东特别会议上才能进行业务。本条第2.3（ii）条所载的任何规定均不得
解释为限制、固定或影响以董事会行动召集的股东大会可以召开的时间。
2.4预先通知程序
（一）年度股东大会股东业务事先告知书。
(a)在股东年会上，只应办理已妥为提交会议的业务。要在周年会议前妥善提出业务，必须提出：（1）依据法团就该周年会议发出的周年会议通知（或其任何补充），（2）由董事会或其任何已获正式授权根据全体董事会过半数通过的决议提出该业务的委员会或其指示，（3）由（a）在发出本条第2.4（i）条规定的通知时为记录在案股东的股东提出，（b）是在确定有权获得年会通知的股东的记录日期的记录股东，（c）是在确定有权在年会上投票的股东的记录日期的记录股东，（d）是在年会召开时的记录股东，以及（e）已及时以适当的书面形式遵守本条第2.4（i）或（4）条所列任何类别或系列优先股的指定证书所规定的通知程序。此外，要使业务由股东在年度会议之前适当提出，此类业务必须是根据这些章程和适用法律采取股东行动的适当事项。除根据《1934年证券交易法》第14a-8条规则适当提出的提案外，根据该规则和条例（经如此修订并包括此类规则和条例及其任何继承者）1934年法案"）），而在符合上述第（4）条的规定下，上述第（3）条应为股东在股东年会前提出业务的专属途径。
(b)为遵守上文第2.4（i）（a）条第（3）款的规定，股东的通知必须载列根据本条第2.4（i）条所规定的所有资料，并须由法团秘书（即秘书”).为及时起见，秘书必须在公司首次邮寄其代理材料或上一年度年会的代理材料（以较早者为准）之日前一周年的第45天营业时间结束前或第75天营业时间结束前，在公司主要行政办公室收到股东的通知；提供了,然而、如上一年度未举行年会或年会日期较上一年度年会日期的一周年有超过二十五天的变动，则为股东及时通知，秘书必须在不早于该年度会议举行前第120天的营业时间结束前，以及不迟于（i）该年度会议举行前第90天的营业时间结束后，或（ii）首次作出该年度会议日期的公开公告（定义见下文）的翌日的第10天的营业时间结束前，在法团的主要行政办公室如此收取。在任何情况下，年会的任何休会、改期或延期或其他延迟或其公告均不得开始发出本条第2.4（i）款所述的股东通知的新时间期间（或延长任何时间期间）。“公示“指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的公司发布的新闻稿中披露的（a），（b）在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的（the”SEC"）根据1934年法案第13、14或15（d）条或（c）条，通过公司合理设计的其他方式，将此类信息告知公众或公司一般股东，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。
（c）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须就股东拟在年会前提出的每项业务事项载明：（1）拟在年会前提出的业务的简要说明、建议业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如该建议或业务包括修订本附例的建议，则建议修订的文本）以及在年会上进行该业务的理由，（2）名称和地址，如出现在法团帐簿上，提出该业务的股东及任何股东关联人（定义见下文），（3）法团的股份类别及数目
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记录在案或由股东或任何股东关联人实益拥有的，以及由股东或任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生品头寸，（4）该股东或任何股东关联人是否或代表该股东或任何股东关联人就公司的任何证券进行了任何对冲或其他交易或系列交易，以及在何种程度上进行了任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出股份）的描述，其效果或意图是减轻该股东或任何股东关联人对公司任何证券的损失，或管理股价变动带来的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东关联人的投票权（上述任何一项，a“衍生工具"）包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，（5）股东或任何股东关联人实益拥有的与基础证券分离或可分离的公司证券的任何股息权利，（6）股东或股东关联人在该业务中的任何重大利益，（7）该股东或任何股东关联人与任何其他人或人（在每种情况下包括其姓名）之间就该业务的提议达成的任何协议、安排或谅解，（8）由该股东或任何股东关联人为普通合伙人的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司证券或任何衍生工具的任何比例权益，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益，（9）该股东或任何股东关联人根据公司证券或任何衍生工具的价值的任何增加或减少而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于，该等人士的直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益，（10）该等股东或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，（11）该等股东或任何股东关联人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（12）一项陈述及承诺，即该股东在提交股东通知之日是法团的股票记录持有人，并拟亲自或委托代理人出席年会，以便在年会召开前提出该等业务；（13）与该股东或任何股东关联人或与其一致行动的其他人有关的任何其他资料，或在每种情况下的拟议业务，将被要求在根据1934年法案第14条为支持此类提议而征集代理所需的代理声明或其他文件中披露，（14）公司可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息，以确定该拟议业务项目是否适合股东诉讼，（15）任何代理、合同、安排，该股东或任何股东关联人有权对公司任何证券的任何股份投票的谅解或关系，（16）该股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级职员、董事或关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁的法律程序的任何材料，（17）该股东或该股东关联人与公司或其任何高级职员、董事或关联公司之间的任何重大关系，另一方面，（18）关于该股东或任何股东关联人士或与其一致行动的其他人是否将交付或属于拟向持有适用法律所要求的公司有表决权股份投票权百分比的持有人交付或以其他方式向持有人征集代理权的集团的一部分的陈述和承诺（此类信息以及根据第（1）至（18）条的要求所提供的陈述、a“业务征集声明”).此外，为了采用适当的书面形式和及时，股东向秘书发出的通知（以及就此向法团提交的任何额外资料）必须在必要时更新和补充（a），以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期以及在年度会议或其任何休会、重新安排、延期或其他延迟之前的10个工作日的日期是真实和正确的，及（b）提供法团可合理要求的任何额外资料。该等更新及补充或补充资料必须由秘书在法团各主要行政办事处收到，如要求提供额外资料，则须在提出要求后立即收到，而该等回复必须由秘书收到，不迟于法团提出的任何该等要求所指明的合理时间，或如任何资料的任何其他更新或补充，则不迟于该年度的记录日期后五个营业日内收到
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会议（如需要在记录日期作出任何更新和补充），且不迟于年会日期或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟（如需要在年会或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟前10个工作日作出任何更新或补充）。未能及时提供此类更新、补充或补充信息将导致该提案不再有资格在年度会议上审议。为施行本条2.4款，a "股东关联人"任何股东指（i）任何直接或间接控制该股东或与其一致行动的人，（ii）该股东在纪录上拥有或实益拥有的法团股份的任何实益拥有人，并代表其作出建议或提名（视属何情况而定），或（iii）任何控制、控制或与上述第（i）及（ii）条所指该人共同控制的人。
（d）除根据本条第2.4（i）条及（如适用）第2.4（ii）条的规定外，不得在任何年会上进行任何事务。此外，如果股东或股东关联人（如适用）采取与适用于该业务的业务征集声明中所作陈述相反的行动，或者如果适用于该业务的业务征集声明包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则不得将提议由该股东提出的业务提交给年度会议。年会主席如有事实根据，须在年会上裁定并宣布没有按照本条第2.4（i）款的规定将事务适当地提交年会，如主席应如此裁定，则须在年会上如此宣布，不得进行没有适当地提交年会的任何该等事务。
（二）年度会议董事提名的事先通知。
(a)就须选举董事或重选董事的股东年会而言，尽管本附例另有相反规定，但只有按照本条第2.4（ii）或2.4（iv）条所列程序获提名的人，才有资格在该股东年会上当选或重选为董事。选举或重选公司董事会成员的人士的提名，只须在股东周年大会上由董事会或其任何已根据全体董事会过半数通过的决议获正式授权提名该人士的委员会或在其指示下作出，（2）由在发出本条第2.4（ii）条所规定的通知时（a）为纪录股东的股东作出，（b）是在确定有权获得年会通知的股东的记录日期的记录股东，（c）是在确定有权在年会上投票的股东的记录日期的记录股东，（d）是在年会召开时的记录股东，以及（e）已及时以适当的书面形式遵守本条第2.4（ii）条所列的通知程序，或（3）任何类别或系列优先股的指定证书中可能提供的通知程序。除任何其他适用规定外，如股东根据本条第2.4（ii）款作出提名，股东必须已在法团主要行政办事处以适当书面形式及时向秘书发出有关通知。
(b)为遵守上文第2.4（ii）（a）条第（2）款的规定，由股东作出的提名必须载列根据本条第2.4（ii）款所规定的所有资料，且秘书必须不迟于公司首次为上一年度的年度会议邮寄其代理材料或代理材料的可用性通知（以较早者为准）的日期的第45天营业时间结束前或不早于公司的第75天营业时间结束前在公司主要行政办公室收到；提供了,然而、如上一年度未举行年会或年会日期较上一年度年会日期的一周年有超过二十五天的变动，则为股东及时通知，秘书必须在不早于该年会举行前第120天的营业时间结束前，以及不迟于（i）该年会举行前第90天或（ii）首次就该年会日期作出公开宣布的翌日的第10天的营业时间结束前，在法团各主要行政办事处如此接收。在任何情况下，股东不得就董事候选人人数多于可由股东在
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年会。如应选进入董事会的董事人数有所增加，且在股东根据前述规定可交付提名通知的最后一天至少10天前，没有公开宣布提名所有董事提名人或指明公司作出的增加的董事会的规模，则本条第2.4（ii）款所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，如秘书不迟于首次作出该等公告的翌日的第10天收市后，在法团的主要行政办公室接获该等公告。在任何情况下，任何年会的休会、改期或延期或其他延迟或其公告均不得开始发出本条第2.4（ii）款所述的股东通知的新时间期间（或延长任何时间期间）。
（c）为采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知必须载明：
(1)至于股东建议提名选举或重选为董事的每名人士（a“被提名人"）：（a）代名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）代名人的主要职业或雇用，（c）已记录在案或由代名人实益拥有的法团股份的类别和数目，以及代名人持有或实益持有的任何衍生工具，包括直接或间接作为任何该等衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，（d）由代名人或代表代名人就法团的任何证券订立任何对冲或其他交易或系列交易的情况及程度，以及任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份）的说明，其效果或意图是为公司的证券造成或减轻损失，或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权，（e）任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，而该等代名人与法团以外的任何人或实体已有或在过去三年内已有（包括但不限于根据该协议已收或应收的任何付款或付款的金额），在每宗个案中与候选资格或担任法团董事有关，（f）有关代名人与该代名人各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人之间的任何其他重要关系的描述，而发出通知的该股东和任何股东关联人，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该股东或股东关联人是该规则所指的“注册人”，且该被提名人是该注册人的董事或执行官，（g）由该被提名人签署的书面声明，承认该被提名人同意（x）被指定为该股东的代名人，（y）在当选后担任该公司的董事，和（z）在公司的代理声明和代理形式中被指定为该股东的董事提名人，在每种情况下均根据1934年法令第14a-19条（“第14a-19条规则"），以及（h）根据1934年法案第14条，在每种情况下，如果正在为选举或重新选举被提名人为董事而征集代理人，或在其他情况下被要求披露的与被提名人有关的任何其他信息；和
(2)至于发出通知的该股东，（a）根据上文第2.4（i）（c）条第（2）至（17）款要求提供的信息，以及上文第2.4（i）（c）条第二句中提及的更新和补充（但此类条款中提及的“业务”应改为为为本款所指的董事提名），此类更新和补充受第2.4（i）（c）条第二句和第三句条款的约束，以及（b）声明该股东或股东关联人或与其一致行动的其他人是否将，或属于拟向或以其他方式向至少持有该股东或股东关联人合理认为有必要选举或重新选举该被提名人（该声明必须声明该股东或任何股东关联人是否打算根据规则14a-19征集该公司股票所需的投票权百分比）的公司有表决权股份的投票权百分比的持有人交付代理声明和代理形式或以其他方式征集其代理的集团的一部分（该声明必须声明该股东或任何股东关联人是否打算根据规则14a-19征集该公司股票所需的投票权百分比）（上述（a）和（b）条要求提供的信息和所作的陈述，a "被提名人征集声明”).
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（d）为有资格成为任何股东的代名人以获选为法团董事，任何获股东提名以获选或连选为董事的人，必须应董事会的要求，向秘书（1）提供该股东提名该人为董事的通知所规定须载列的资料，而该通知是在该人的提名通知发出日期之后的日期，（2）法团为根据适用法律、证券交易所规则或规例，或任何公开披露的法团公司治理指引或委员会章程，确定该建议代名人是否有资格担任法团的独立董事或审计委员会财务专家而合理要求的其他资料，以及（3）可能对合理的股东对独立性的理解或缺乏独立性或该代名人的资格具有重要意义的其他资料。该等额外资料（如适用）必须在公司提出要求后，由秘书在公司的主要行政办公室立即收到，但不得迟于公司提出的任何该等要求所指明的合理时间。如未按要求及时提供本条第2.4（ii）（d）款所指明种类的任何该等资料，则该股东的提名不得以适当形式予以考虑，并无资格根据本条第2.4（ii）款在年会上审议。
（e）除根据本条第2.4（ii）条或第2.4（iv）条所列条文提名外，任何人均无资格在股东周年大会上当选或连选为法团董事。不迟于年会或其任何休会、改期、延期或其他延误前五个营业日，根据本条第2.4（ii）款提名个人当选董事的股东将向法团提供合理证据，证明该股东已符合第14a-19条的规定。未能及时提供此类更新、补充或补充信息将导致这些被提名人不再有资格在年度会议上接受审议。如果该股东未能遵守第14a-19条的规定（包括由于该股东未能向法团提供第14a-19条规定的所有资料或通知），则该股东提出的董事代名人将没有资格在年度会议上当选，而与该提名有关的任何投票或代理人将不予考虑，尽管该等代理人可能已由法团收到并为确定法定人数而计算在内。此外，如果股东或股东关联人（如适用）采取与适用于该被提名人的被提名人征集声明中所作的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人征集声明或由该被提名人或代表该被提名人向公司提供的其他信息包含对重要事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，则被提名人将没有资格获得选举或重新选举。年会主席如有事实根据，须在年会上裁定并宣布某项提名并非根据本附例订明的条文作出，如主席应如此裁定，则须在年会上如此宣布，而有缺陷的提名则不予理会。
（三）特别会议董事提名的预先通知.
(a)就拟选举董事或重选董事的股东特别会议而言，尽管本附例另有相反规定，但只有按照本条第2.4（iii）条所列程序获提名的人士，才有资格在该股东特别会议上当选或重选为董事。选举或重选公司董事会成员的人士的提名，只须在股东特别会议上作出（1）由董事会或其任何委员会根据全体董事会过半数通过的决议而获正式授权提名该人士的提名或在其指示下作出，（2）由（a）在发出本条第2.4（iii）条所规定的通知时为纪录股东的股东作出，（b）在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期是登记在册的股东，（c）在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是登记在册的股东，（d）在特别会议召开时为纪录股东，且（e）已及时以适当的书面形式遵守上文第2.4（ii）（c）条及上文第2.4（ii）（d）条所列的通知程序及时间期限（其中提述为施行本条第2.4（iii）条而当作是指“特别会议”的“周年会议”，以及（如有需要）其中任何被当作经修订的条文提述本条第2.4（iii）条的适当部分，或（3）为任何类别或系列的指定证明书所提供
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优先股。为及时起见，秘书必须不迟于（i）该特别会议前第90天或（ii）首次就该特别会议日期及董事会建议在该特别会议上当选或连选连任的被提名人作出公开公告之日的翌日（以较晚者为准）的营业时间结束前，在公司各主要行政办公室收到股东的通知。在任何情况下，特别会议的任何休会、改期或延期或其他延迟或其公告均不得为发出本条第2.4（iii）款所述的股东通知而开始新的时间期间（或延长任何时间期间）。除根据本条第2.4（iii）条所列条文获提名外，任何人均无资格在特别会议上获选或连选为法团董事。如应选进入董事会的董事人数增加，且在股东可根据前述规定交付提名通知的最后一天至少10天前，没有公开宣布提名所有董事提名人或指明公司作出的增加的董事会的规模，则本条第2.4（iii）款所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，如秘书须不迟于首次作出该等公告的翌日第10天收市时在法团的主要行政办公室接获该等文件。
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（c）此外，如果股东或股东关联人士（如适用）采取的行动与适用于该被提名人的被提名人征集声明中作出的陈述或由该被提名人或代表该被提名人向公司提供的其他信息相违背，或者如果适用于该被提名人的被提名人征集声明中包含对重要事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，则被提名人不得获得选举或重新选举的资格。任何根据本条第2.4（iii）条获提名的人须遵守并须遵守第2.4（ii）（d）条的规定。在任何情况下，股东不得就董事候选人人数多于在特别会议上由股东选举产生的董事席位提供通知。特别会议主持人如有事实根据，须在会议上裁定并宣布某项提名或业务并非按照本附例订明的程序作出，如主席应如此裁定，则须在会议上如此宣布，而有缺陷的提名或业务则不予理会。
（四）董事提名人的代理访问权限.
(a)将股东提名人列入代理材料.每当董事会就年会上的董事选举征集代理人时，在符合本条第2.4（iv）款规定的情况下，法团将在其该年会的代理材料中，除任何由董事会或董事会委任的委员会提名选举的人外，包括依据本条第2.4（iv）款适当提名为董事会成员选举的任何人的姓名，连同所需资料（定义见下文）（a "股东提名人”）由合资格股东（定义见下文）。合资格股东必须在提供本条第2.4（iv）条所规定的通知时明确选择提名通知"），以便根据本条第2.4（iv）款将该等合资格股东的代名人列入法团的代理材料。为免生疑问，如根据本条第2.4（iv）款将股东代名人列入法团举行年会的代理材料，则法团亦会将该股东代名人列入（a）在该年会上派发的任何选票；（b）法团的代理卡；及（c）法团准许提交代理人的任何其他格式。
(b)合资格股东的定义.安“合资格股东"是指已满足（个别或就集团而言，为集体）所有适用条件并已遵守所有适用程序的公司的股东或不超过20名股东的集团，在每种情况下均如本条第2.4（iv）款所述。任何人不得是构成合资格股东的一组以上人员的成员。代表一名或多名实益拥有人行事的记录持有人将不会被单独计算为股东，就已书面指示该记录持有人代表其行事的实益拥有人所拥有的股份而言，但每
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在符合本条第2.4（iv）款其他规定的情况下，这些实益拥有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的一部分的股东人数。就本条第2.4（iv）款而言，两个或两个以上的基金或信托将被视为一个股东或实益拥有人（a "合格基金"）如果它们（i）处于共同管理和投资控制之下；（ii）处于共同管理之下并主要由同一雇主提供资金；或（iii）“投资公司集团”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节中定义。
（c）所需信息.就本条第2.4（四）款而言，《证券日报》的"所需信息“公司将在其代理材料中包含的是（i）根据1934年法案颁布的SEC规则和条例要求在公司代理声明中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及（ii）如果合格股东如此选择，一份或多份支持性声明（定义见下文）。
（d）提名通知书的送达.为及时起见，秘书必须不迟于公司首次邮寄其代理材料或上一年度年会的代理材料可用通知（以较早者为准）之日前一周年的第120天营业时间结束或第150天营业时间结束前，在公司主要行政办公室收到提名通知。如果召开年会的日期在前一年年会日期的一周年之前或之后超过25天，为使股东的提名通知及时，必须在不早于该年度会议日期前第150天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议日期前第120天的营业时间结束前或该年度会议日期通知邮寄或公开披露该年度会议日期的次日的第10天（以先发生者为准），才能收到股东的提名通知。任何年会的休会、改期、延期或其他延迟，或任何有关的公告，均不会开始发出提名通知的新时段（或延长任何时段）。
（e）股东提名人数上限.
(1)最大数量；减少.将包括在公司关于年度会议的代理材料中的股东被提名人的最大总数将不超过截至根据本条第2.4（iv）款可能送达提名通知的最后一天在任董事人数的（a）两名或（b）20%中的较大者，或者如果该数额不是整数，则以低于20%的最接近整数为准。这一最高人数将减少：（i）在上一次年度会议上作为股东提名人当选为董事会成员且其剩余任期超过即将举行的股东年度会议的任何人，（ii）担任董事或董事提名人的人数，在任何一种情况下，根据协议当选或任命为董事会成员或将作为无人反对（由公司）提名人列入公司的代理材料，与股东或股东集团的安排或其他谅解（与该股东或股东集团从公司收购公司普通股股份有关的任何该等协议、安排或谅解除外），任期将于该年度会议届满且不寻求（或同意）在该年度会议上获提名连任的任何董事除外；（iii）任何股东代名人，其姓名由合资格股东根据本条第2.4（iv）款提交以列入法团的代理材料，但其中任何一项（a）随后被撤回，（b）董事会或其委员会决定在该年度会议上提名选举；及（iv）股东根据第2.4节（ii）在该年度会议上根据第2.4节（ii）提名的人数（无论该提名随后是否被撤回）。股东提名人的人数不能超过适用的年度会议上将选出的董事人数。
(2)空缺的影响.如（a）在根据本条第2.4（iv）条可送达提名通知的最后一天后但在年会日期之前，董事会因任何理由出现一个或多个先前获授权董事职位的空缺或其他未填补席位，及（b）董事会决议减少
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与该空缺或其他未填补席位有关的董事，则股东提名人的最大人数将根据如此减少的在任董事人数计算。
(3)股东提名人数排名.任何提交多于一名股东提名人以列入公司代理材料的合格股东，必须根据合格股东希望选择这类股东提名人以列入公司代理材料的顺序，在其提名通知中对其股东提名人进行排名。如果合资格股东提交的股东提名人数量超过根据第2.4（iv）（e）（1）节规定的最大被提名人数量，则公司将选择每个合资格股东中排名最高的合格股东提名人列入公司的代理材料，直至达到股东提名人的最大数量，按每个合资格股东在其提名通知中披露为拥有（定义见下文）的公司普通股股份数量（从大到小）排序。如果在每个合格股东的最高级别合格股东提名人被选中后，没有达到股东提名人的最大数量，那么这个过程将继续与排名第二高的股东提名人进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
（f）所有权.就本条第2.4（iv）条而言，合资格股东将被视为“自己的”仅限符合条件的股东同时拥有（i）与股份相关的充分投票权和投资权的公司普通股的已发行股份；以及（ii）此类股份的充分经济利益（包括盈利机会和亏损风险）。根据前一句计算的股份数量将不包括（a）该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何卖空交易；（b）该合格股东或其任何关联公司为任何目的借入的股份；（c）该合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份；或（d）根据任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约，或该等合资格股东或其任何联属公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等工具或协议是根据公司普通股股份的名义数量或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议已具有或拟具有，或如果行使将具有（1）在未来任何程度或任何时间以任何方式减少的目的或效果，合资格股东或其关联公司对任何该等股份的投票或指挥投票的完全权利；或（2）在任何程度上对冲、抵消或改变该等合资格股东或其关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失。股东将“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东的股份所有权将被视为在该股东（a）出借该等股份的任何期间内继续存在，只要该股东有权在不超过五个工作日的通知中召回该等出借股份，并与提名通知一起包括一项协议，即其（i）将在收到法团通知后立即召回该等出借股份其任何股东提名人将被包括在公司的代理材料中，并且（ii）将在年度会议日期之前继续持有此类召回的股份；或（b）通过代理、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排的方式转授任何投票权。“拥有”、“拥有”、“所有权”等“拥有”一词的变体将具有相关含义。就本条第2.4（iv）款而言，“关联公司”一词将具有根据1933年《证券法》颁布的第405条规则（即“证券法”).
（g）合资格股东要求.
(1)所有权要求.为依据本条第2.4（四）条作出提名，合资格股东必须已连续拥有至少三年（“持有期”）至少占公司普通股百分之三的股份数量（如规定的股份数量，“所需股份”).为确定合格股东是否在持有期内拥有所需股份，普通股的股份数量将通过参考公司在持有期内定期向SEC提交的文件来确定。所需股份亦须自（i）提名通知送达或邮寄及收悉之日起持续拥有
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根据本条第2.4（iv）款成立法团；（ii）确定有权在年会上投票的股东的记录日期；及（iii）年会日期。
(2)对股东群体的额外要求.如果一组股东为满足本条第2.4（iv）款规定的要求而聚合股份所有权，则（i）每个股东持有的构成其对所需股份的贡献的所有股份必须由该股东至少在持有期内持续持有，并且还必须在提名通知送达或邮寄和收到之日（a）起持续拥有，根据本条第2.4（iv）款设立的法团主要行政办公室；（b）确定有权在年会上投票的股东的记录日期；及（c）年会日期；（ii）本条第2.4（iv）款中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项规定，将被视为要求作为该集团成员的每一股东提供该等陈述、陈述、承诺，协议或其他文书，并满足该等其他条件（但该集团的成员可为满足所需股份而汇总其所持股份除外）；及（iii）该集团的任何成员违反本条2.4（iv）项下的任何义务、协议或代表，将被视为合格股东的违约。
（h）合资格股东须提供的资料.在提供提名通知书指明的期限内，根据本条第2.4（iv）款作出提名的合资格股东（就本条而言，将被视为包括代表其作出提名的任何实益拥有人）必须在法团的主要行政办事处以书面向秘书提供以下资料：
(1)合资格股东的姓名及地址；
(2)合资格股东的声明（a）列明并证明其在持有期内拥有并持续拥有的公司普通股股份数量；（b）同意在年度会议日期之前继续拥有所需股份；（c）表明其是否打算在年度会议后至少一年内继续拥有所需股份（据了解，本声明将不会被视为对合资格股东施加任何义务以在年度会议后持有任何所需股份）；
(3)如一组股东的提名合共为合资格股东，（a）所有集团成员指定一名集团成员，获授权接收法团的通讯、通知及查询，并就提名及所有相关事宜（包括任何撤回提名）代表所有该等成员行事；（b）该集团成员书面接受该指定；及（c）该集团成员的地址、电话号码及电子邮件地址，
(4)每个规定股份的记录持有人（以及在持有期内通过或已经通过其持有规定股份的每个中间人）提供的一份或多份书面声明，核实在提名通知在公司主要行政办公室送达或收到之日之前的七个日历日内的某个日期，合资格股东随后拥有并在持有期内持续拥有规定股份；
(5)合资格股东承诺，在（a）年度会议记录日期后的七个日历日内（如果在该记录日期之前，公司（1）已在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露记录日期，或在公司根据第13条向SEC公开提交的文件中披露，1934年法令第14条或第15（d）条；或（2）向合资格股东交付记录日期的书面通知（包括以电子邮件方式）或（b）公司向合资格股东交付记录日期的书面通知（包括以电子邮件方式）的日期（如果该通知是在记录日期之后提供的），所需股份的每个记录持有人（以及通过其
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规定的股份在持有期内已持有或已持有）核实合资格股东通过记录日期持续拥有规定的股份；
(6)就合资格基金而言，就合资格为合资格股东而计算其股份所有权而言，董事会合理满意的证明该合资格基金符合合资格基金要求的文件；
(7)根据第2.4节（ii）要求在股东的提名通知中列出或包含的信息、协议、证明、陈述和其他文件；
(8)根据1934年法案（或任何后续规则）第14a-18条的要求，该合格股东已经或正在同时向SEC提交的附表14N的副本；
(9)一项陈述及承诺，即（a）合资格股东（1）并无为影响或改变公司控制权的目的或效果而取得或正在持有公司的证券；（2）并无提名亦不会提名除根据本条第2.4（iv）款由其提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举；（3）并无从事、亦不会从事、亦没有、亦不会“参与”另一人的第14a-1条（l）根据《1934年法案》（或任何继承规则）支持任何个人在年会上当选董事（其股东提名人或董事会提名人除外）；（4）没有向任何股东分发，也不会向任何股东分发除公司分发的形式以外的任何形式的年会代表；（5）已遵守并将遵守适用于根据本条第2.4（iv）款采取的任何行动的所有法律、规则和条例，包括提名其股东提名人及与年会有关的任何许可邀约；及（6）同意公开披露根据本条第2.4（iv）款提供的资料；及（b）合资格股东在与公司及其股东的所有通讯中的事实、陈述及其他资料在所有重大方面均属真实及正确，并不会亦不会遗漏陈述一项重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导；及
(10)合资格股东同意的承诺（a）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；（b）就与针对公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害，对公司及其每一位董事、高级职员、雇员个人进行赔偿并使其免受损害，因合资格股东根据本条第2.4（iv）款努力选举任何股东提名人而进行的任何提名、招揽或其他活动而产生的代理人或关联机构；（c）遵守本条第2.4（iv）款的所有要求；（d）应要求，在该请求后五个工作日内向公司提供，但无论如何要在适用的年度会议日期之前，法团合理要求的额外资料（包括为核实合资格股东在持有期内及直至年会日期持续拥有所需股份而合理需要的任何资料）。
（一）任何股东代名人的陈述及协议.
(1)需提供的材料.在提供提名通知的指定期限内，每名股东代名人必须向秘书交付第2.4（v）（c）条第（1）至（5）条（包括该条）所设想的材料（其中提及的代名人被视为指股东代名人）。
(2)附加材料.应法团的书面要求，股东被提名人必须迅速，但无论如何在提出这种要求的五个工作日内，
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提交公司董事、董事提名人和高级职员所需的所有（a）填妥和签署的问卷；（b）公司要求的额外信息（1），这可能是合理必要的，以允许董事会或其任何委员会根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（统称“适用的独立性标准"）；（b）有资格担任公司董事；（c）与公司有任何直接或间接关系；（d）没有、也没有受到根据《证券法》（或任何后续规则）颁布的《S-K条例》第401（f）项规定的任何事件或根据《证券法》（或任何后续规则）颁布的《条例D》第506（d）条规定类型的任何命令（或任何后续规则）的约束；（2）可能对合理的股东理解该股东代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
（j）支持性声明.就其每名股东提名人而言，合资格股东可在提供提名通知的指定期限内，向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以列入公司在年度会议上的代理声明，以支持该股东提名人的候选资格（a "支持性声明”).任何支持声明都不得包含任何图像、图表、图片、图形演示或类似项目。
(k)真实、正确、完整的信息.如任何合资格股东或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再是在所有重大方面的真实、正确和完整（包括根据作出这些陈述的情况而忽略作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导），则该合资格股东或股东代名人（视情况而定）必须迅速以书面通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整和不具误导所需的资料。此外，根据本条第2.4（iv）款向法团提供任何资料的任何个人或实体，如有必要，必须进一步更新和补充这些资料，以使所有这些资料在年会的记录日期和年会或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟前10个工作日的日期都是真实和正确的。根据本条第2.4（iv）款作出的任何更新或补充（或证明无需进行此类更新或补充，以及先前提供的信息在适用日期保持真实和正确的书面证明）必须送达、邮寄和接收，公司主要行政办公室的秘书不迟于（i）年会记录日期后五个营业日（如需要于记录日期作出任何更新及补充）；及（ii）年会日期或任何休会、改期、延期或其他日期前七个营业日（如需要于年会前10个营业日作出任何更新及补充）。根据本条第2.4（iv）款或以其他方式提供的任何通知、更新或补充，均不会被视为纠正先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制公司与任何此类缺陷相关的可用补救措施（包括在其代理材料中省略股东被提名人的权利）。
（l）股东提名人的取消资格和排除.
(1)取消资格或排除股东提名人的依据.尽管本条第2.4（iv）条另有相反规定，如已提名该股东代名人的合资格股东已从事或现正从事，或已或现为另一人的“邀约”（第14a-1条（l）根据1934年法令（或任何继承规则）支持任何个人在年会上当选为董事，但其股东提名人或董事会提名人除外；（b）根据董事会或其任何委员会善意确定的适用独立性标准而非独立的人；（c）其当选为董事会成员将导致公司违反本附例，公司注册证书，公司普通股股份上市或交易的主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；（d）过去三年内是或曾经是高级人员或
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竞争对手的董事，如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义；（e）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪；（f）受根据《证券法》（或任何后续规则）颁布的条例D规则第506（d）条规定类型的任何命令的约束；（g）如果该股东提名人去世，根据本条第2.4（iv）款被禁用或以其他方式失去资格列入公司的代理材料或以其他方式无法在年度会议上进行选举（包括因为该股东被提名人不再愿意在董事会任职）；（h）如该股东代名人或已提名该股东代名人的合资格股东并无向法团提供本条第2.4（iv）条所规定的任何资料，或已就该等提名向法团提供在任何重大方面不真实的资料，或根据作出该等陈述的情况而忽略说明作出该陈述所必需的重大事实，而非误导，由董事会决定；（i）如该股东代名人或已提名该股东代名人的合资格股东以其他方式违反该股东代名人或合资格股东（如适用）作出的任何协议或陈述，或未能遵守其根据本条第2.4（iv）款所承担的义务；（j）如已提名该股东代名人的合资格股东因任何理由而不再是合资格股东，包括但不限于在适用的年度会议日期之前不拥有所需股份；或（k）如该股东代名人和合资格股东（或其代表），或如属由一组股东提名，则为该集团根据第2.4（iv）（h）（3）条指定的代表，则不出席年度会议以（如适用）提出股东代名人以供选举。
(2)取消资格或排除后的程序.在根据第2.4（iv）（l）（1）条作出任何决定后，（a）法团将无须在其代理材料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代代名人；（b）在可行的范围内，法团可从其代理材料中删除有关股东代名人的信息及任何相关的支持性声明（或其中的一部分），或以其他方式告知其股东，该股东代名人将没有资格在年度会议上被选举；（c）董事会或主持年度会议的人将宣布该股东代名人的提名无效，尽管法团可能已收到支持该股东代名人的代理人，但该提名将不予考虑。
(3)已撤回或不符合资格 股东提名人.任何被列入公司年会代理材料但（a）退出或变得没有资格或无法在该年会上参加选举或（b）在该年会上未获得至少25%的赞成该股东提名人选举的投票的股东被提名人将没有资格根据本条第2.4（iv）款成为下两次年会的股东被提名人。为免生疑问，前一句并不妨碍任何股东根据第2.4（ii）条向董事会提名任何人。
(m)备案义务.合资格股东（包括拥有公司普通股股份的任何个人或实体，这些股份构成该合资格股东所有权的一部分，用于满足所需股份的目的）必须向SEC提交与股东提名人将被提名的年度会议有关的公司股东的任何征集，无论根据1934年法案第14A条（或任何后续规则）是否需要提交任何此类申请，或根据1934年法案第14A条此类征集是否可获得任何免于提交的豁免。
（n）公司遗漏披露.尽管本条第2.4（iv）条载有任何相反的规定，法团可在其代理材料中省略其善意地认为（i）在所有重大方面并非真实的任何资料或支持性陈述（或其部分），或省略使该等资料或支持性陈述（或其部分）不具误导性所必需的重要陈述；（ii）直接或间接质疑任何人的性质、完整性或个人声誉，或直接或间接就不正当、非法或不道德的行为或结社提出指控，而无事实根据；或（iii）违反任何适用法律，规则、规章或上市标准。
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（o）对公司无限制.本条第2.4（iv）款的任何规定均不会限制法团以下能力：（i）向任何股东代名人征集；（ii）在其代理材料中包括其自己的陈述或与任何合资格股东或股东代名人有关的其他信息（包括根据本条第2.4（iv）款向法团提供的任何信息）；或（iii）在其代理材料中包括作为董事会代名人的任何股东代名人。
（p）代理访问的专属方法.除根据第14a-19条规则和遵守第2.4节（二）款外，本第2.4节（四）款规定了股东在公司年会代理材料中列入董事会选举提名人选的专属方法。
（五）其他要求和程序.
(a)除本节2.4节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案关于本节2.4节所述事项的所有适用要求。本条第2.4款的任何规定不得视为影响下列人士的任何权利：
(1)股东根据1934年法案第14a-8条规则（或任何后续条款）要求在公司的代理声明中列入提案；或者
(2)公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）从公司的代理声明中省略提案。
(b)尽管本条第2.4条另有相反规定，除非法律另有规定，否则如股东（或股东的合资格代表）没有亲自出席适用的会议，以提出根据第2.4（i）-（iii）条（包括在内）作出的提名或其他建议的业务，则该提名将不予考虑，或该建议的业务将不会（视属何情况而定）处理，尽管有关该提名或业务的代理人可能已由法团收到并为确定法定人数而计算在内。就本条第2.4（v）（b）条而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，以在适用的会议上作为代理人代表该股东行事，且该人必须在适用的会议上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。
（c）为有资格成为任何股东的代名人，依据第2.4（ii）条或第2.4（iii）条当选为法团董事，代名人必须按照根据第2.4（ii）（a）条或第2.4（iii）条订明的送达通知的适用期限，向秘书提供：（1）一份经签署并填妥的书面问卷（以秘书应提名股东的书面要求提供的表格，该表格将由秘书在接获该要求后10天内提供）载有有关该代名人的背景和资格的资料，以及法团为确定该代名人担任法团董事或担任法团独立董事的资格而合理要求的其他资料；（2）书面陈述及承诺，除非先前向法团披露，否则该代名人不是，也不会成为任何投票协议、安排、承诺的一方，向任何个人或实体作出保证或谅解，说明该被提名人如当选为董事，将如何就任何问题进行投票；（3）书面陈述和承诺，除非先前向法团披露，否则该被提名人不是，也不会成为任何直接或间接补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的一方，而该被提名人与法团以外的任何个人或实体已有或在过去三年内已有（包括但不限于根据该协议已收到或应收的任何付款或付款的金额），在每宗个案中，与候选资格或担任公司董事有关；（4）书面陈述及承诺，如获选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则，以及适用于董事并在该人担任董事期间有效的其他政策和准则（以及，如有任何候选人要求提名，秘书将向该提议的
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被提名人届时生效的所有此类政策和指导方针）；（5）书面陈述和承诺，该被提名人如当选，打算在董事会任职满一届。
2.5股东会议通知
每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及在特别会议的情况下，召集会议的目的或目的。除DGCL、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须在会议日期前不少于10日或不多于60日发给每名有权在该会议上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东的记录日期。
2.6法定人数
除法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所规则另有规定外，已发行、尚未发行并有权投票、亲自出席或由代理人代表出席的公司股本的过半数投票权的持有人，应构成出席所有股东会议的业务交易的法定人数。如需由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，则该类别或系列或某一类别或系列的当时已发行和已发行股份的多数投票权（亲自出席或由代理人代表）应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数，但法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所规则另有规定的除外。
如股东的任何会议未有法定人数出席或代表出席，则（i）会议主持人或（ii）有权在会议上投票的股东（亲自出席或由代理人代表）有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。会议主持人有权在其他所有活动中休会股东大会。在达到法定人数出席或有代表出席的续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。
2.7休会；通知
除非本附例另有规定，当某次会议延期至其他时间或地点（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）时，如（i）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内显示，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就延期会议发出通知，在根据DGCL第222（a）条发出的会议通知中所列的用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）方式参加会议的同一电子网络上。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会超过30天的，应当向每一有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如果在休会后，为延期的会议确定了新的有表决权的股东股权登记日，
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董事会须根据DGCL第213（a）条及本附例第2.11条订定有关该续会的通知的新纪录日期，并须将该续会的通知发给每名有权在该续会上投票的纪录股东，截至为该续会的通知而订定的纪录日期。
2.8业务行为
任何股东大会的主持人应决定会议的业务顺序和程序，包括对投票方式和业务进行的此种规定。任何股东大会的主席须由董事会指定；如无此项指定，则由董事会主席（如有）或首席执行官（如主席缺席）或总裁（如董事会主席及首席执行官缺席），或在他们缺席时由法团任何其他行政人员担任股东大会的主席。
2.9投票
有权在任何股东大会上投票的股东，应根据本章程第2.11条的规定确定，但须遵守总务委员会第217条（关于受托人、出质人和股票共同所有人的投票权）和第218条（关于有表决权的信托和其他投票协议）。
除公司注册证书另有规定外，每一股东有权就该股东所持有的每一股股本有一票表决权。
除法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所规则另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的过半数表决权的赞成票，为股东的行为。除法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所规则另有规定外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数表决权选出。凡须由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的该类别或系列或某一类别或系列的股份的多数表决权的赞成票应为该类别或系列或某一类别或系列的行为，但法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所规则另有规定的除外。
2.10未经会议书面同意的股东行动
除任何类别或系列优先股或任何其他类别的优先股或其系列的股份持有人已获明文授予以书面同意采取行动的权利外，法团股东所要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的法团股东年会或特别会议上作出，而不得以该等股东的书面同意作出。
2.11记录日期
为使法团可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期
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不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天，亦不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。
董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但前提是，董事会可订定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定与根据DGCL第213条及本第2.11条的规定在续会上确定有权投票的股东的相同或更早日期为有权获得该续会通知的股东的记录日期。
为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
2.12代理
每名有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人，可授权另一人或多人通过文件授权的代理人或通过按照为该会议确立的程序提交的法律允许的传输授权的代理人代表该股东行事，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。某人作为代理人的授权可以根据DGCL第116条记录、签署和交付；但此种授权应载明或交付信息，使公司能够确定授予此种授权的股东的身份。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受《总务委员会条例》第212条的规定管辖。
2.13有权投票的股东名单
法团应至迟于每次股东大会召开前第10天编制有权在大会上投票的股东完整名单；但前提是，确定有表决权股东的股权登记日距会议召开日不足10日的，名单应反映截至会议召开日前10日有表决权的股东，按字母顺序排列并显示各股东的地址和登记在各股东名下的股份数。法团无须将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期10天，截止日期为
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会议日期（i）在可合理访问的电子网络上，条件是获得访问该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。
2.14选举监察员
股东大会召开前，法团应指定一名或多名选举监察员在大会或其休会期间行事。法团可指定一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何不作为的视察员。
每名检查员在进入履行该检查员职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并根据该检查员的最佳能力，忠实履行该检查员的职责。经如此委任及指定的一名或多于一名督察，须（i）确定已发行的法团股本的股份数目及每一股份的投票权，（ii）确定出席会议的法团股本的股份及代理人及选票的有效性，（iii）清点所有投票及选票，（iv）确定并在合理期间内保留对督察的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，及（v）核证出席会议的法团股本股数的厘定，及其对所有表决票及选票的清点。
在确定在公司的任何股东大会上所投的代理人和选票的有效性和计票时，检查员或检查员可考虑适用法律允许的信息。选举视察员应秉公、诚信、力所能及、以实际行动迅速履行职责。如有多名选举视察员，多数票的决定、作为或证明在所有方面均有效，作为所有人的决定、作为或证明。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。
第三条-董事
3.1权力
法团的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但DGCL或公司注册证书另有规定的除外。
3.2董事人数
董事会由一名或多名成员组成，每名成员为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，否则董事人数应仅由全体董事会的过半数决议不时确定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。
3.3董事的选举、资格及任期
除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事，须任职至当选的任期届满为止，直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。董事无须为股东，除非经
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公司成立或本章程。公司成立证明书或本附例可订明董事的其他资格。如成立法团的证明书如此规定，法团的董事须按类别划分。
3.4辞职和空缺
任何董事在接到以书面或电子传送方式向法团发出的通知后，可随时辞职。辞呈自递交辞呈时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或根据一项或多项事件的发生而确定的生效日期。除辞职通知另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。以董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除非成立法团证明书或本附例另有规定，当一名或多于一名董事向董事会提出辞呈时，于日后生效，当时在任的过半数董事（包括已如此辞呈的董事）有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞呈或辞呈生效时生效。
除非公司注册证书或本章程另有规定，所有有权作为单一类别投票的股东选举产生的董事授权人数增加所导致的空缺和新设立的董事职位，应仅由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补。如董事被划分类别，则由当时在任的董事如此选出以填补空缺或新设立的董事职位的人，须任职至该董事所选出的类别的下一次选举，以及直至其继任者已妥为选出并符合资格为止。
如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占整个董事会（紧接任何该等增加之前所组成）的多数，衡平法院可应任何股东或在当时持有至少10%有权投票选举该等董事的有表决权股份的股东的申请，即命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或按上述方式取代当时在任的董事所选出的董事，哪一次选举应在适用范围内受《总务委员会条例》第211条的规定管辖。
3.5会议地点；电话会议
董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。
除公司成立证明书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，均可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
3.6定期会议
董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须通知。
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3.7特别会议；通知
董事会主席、行政总裁、总裁、秘书或全体董事会过半数成员可随时为任何目的召开董事会特别会议；提供了获授权召开董事会特别会议的人可授权另一人或多人发出有关该会议的通知。
特别会议的时间和地点的通知应当是：
（一）以专人、快递或电话方式亲自送达；
（二）美国一类邮件寄出，邮资预付；
（三）传真发送；
（四）以电子邮件方式发出；或
（五）以电子传输方式（定义见《总务委员会》第232节）另有规定，
指示每名董事按该董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人（视属何情况而定）发出通知，如法团纪录所示。
如该通知（i）以专人送达、信使送达或电话送达，（ii）以传真送达，（iii）以电子邮件送达或（iv）以其他方式以电子传送送达，则该通知应在会议召开时间至少24小时前（如适用）送达、发送或以其他方式指示各董事。通知以美国邮件方式发出的，应至少在会议召开时间的四天前以美国邮件方式交存。任何关于会议时间和地点的口头通知，如至少在会议召开时间24小时前传达，可以代替书面通知传达给董事。通知无须指明会议的地点（如会议将在法团的主要行政办公室举行）或会议的目的，除非章程规定。
3.8法定人数；投票
在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成交易业务的法定人数。董事会任何会议如未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。
出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为，但章程、公司注册证书或本章程另有具体规定的除外。
如公司注册证书规定一名或多于一名董事就任何事项拥有多于或少于一票，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事，均须提述过半数或其他比例的董事得票。
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3.9董事会未经会议书面同意采取行动
除非成立法团证明书另有限制，如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而任何该等同意可以DGCL第116条许可的方式记录、签署及交付，则本附例或规约、董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，均可不经会议采取。任何人（不论当时是否为董事），可透过指示代理人或其他方式，规定行动同意将于未来时间（包括在事件发生时所厘定的时间）生效，但不得迟于发出该指示或作出该等规定后60天，而该等同意须当作已于本条第3.9条的生效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。在采取行动后，有关的同意或同意须连同董事会或其委员会的议事记录，以与纪录保存相同的纸面或电子形式存档。
3.10董事的费用及补偿
除非公司注册证书、本章程或法规另有限制，董事会有权确定董事的薪酬。
3.11罢免董事
董事只可按成立法团证明书所列方式，由法团股东因由而免职。
不得减少授权董事人数，具有在该董事任期届满前罢免该董事的效力。
第四条-委员会
4.1董事委员会
董事会根据全体董事会过半数通过的决议行事，可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消表决资格的委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致推举董事会另一名委员代行会议职责，以代替该委员缺席或被取消资格。
任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无权力或权力（i）批准或采纳，或向股东建议，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）通过、修订或废除公司的任何章程。
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4.2委员会会议记录
各委员会、小组委员会应定期做好会议记录。
4.3各委员会的会议和行动
除董事会另有规定外，各委员会和小组委员会的会议和行动应遵守以下规定，并按照以下规定举行和采取：
（一）第3.5节（会议地点和电话会议）；
（二）第3.6节（定期会议）；
（三）第3.7节（特别会议；通知）；
（四）第3.8节（法定人数；表决）；
（五）第3.9节（不举行会议的行动）；和
（六）第7.4节（放弃通知）
与这些章程背景下的必要变更，以取代委员会或小组委员会及其成员以取代董事会及其成员。然而:
（一）委员会或小组委员会定期会议的时间和地点，可由委员会或小组委员会决议决定；
（二）委员会或小组委员会的特别会议，亦可藉董事会或委员会或小组委员会的决议召开；及
（三）委员会和小组委员会特别会议的通知，也应通知有权出席委员会或小组委员会所有会议的所有候补委员。董事会或委员会或小组委员会亦可采纳任何委员会或小组委员会的其他政府规则。
成立法团证明书内任何条文规定一名或多于一名董事就任何事宜对每名董事拥有多于或少于一票的投票权，须适用于在任何委员会或小组委员会的投票，但成立法团证明书或本附例另有规定的除外。
4.4小组委员会
除非成立法团证明书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多于一名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。
第五条-官员
5.1官员
法团的高级人员须包括一名或多于一名的总裁（但有一项谅解，如有多于一人获委任为总裁，则每名该等人士须当作为法团的总裁，并可以「总裁」职衔运作）及一名秘书。法团亦可设董事会主席、董事会副主席、总
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行政总裁、一名财务总监或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及任何具有不时根据本章程条文委任的其他职衔的其他高级人员。同一人可以担任任何数量的职务。
5.2委任主席团成员
董事会须委任法团的高级人员，但根据本附例第5.3条条文委任的高级人员除外，但须受任何高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。每名高级职员须任职至其继任人当选并符合资格或直至其较早前辞职或免职为止。任何职务因死亡、辞职、免职或其他原因出现空缺，可以按照董事会规定的方式填补。
5.3下级官员
董事会或其任何获正式授权的委员会或小组委员会，可委任或授权任何高级人员委任法团业务所需的其他高级人员。每名该等高级人员的任期、拥有权力及执行董事会、其任何获正式授权的委员会或小组委员会或获授予该等决定权的任何高级人员不时决定的职责。
5.4主席团成员的免职和辞职
在符合任何雇用合约下的高级人员的任何权利（如有的话）的规限下，任何高级人员均可由董事会在有因由或无因由的情况下免职。任何该等高级人员亦可被董事会任何正式授权委员会或小组委员会或获董事会授予该等免职权力的任何高级人员免职。
任何高级人员可随时向法团发出书面或电子通知而辞职；然而，提供，指如该等通知是以电子传送方式发出，则该等电子传送必须载列或提交可从中确定该电子传送获该人员授权的资料。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害该高级职员作为一方的任何合约下的法团的权利（如有的话）。
5.5代表其他公司或实体的股份或权益
董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、秘书或助理秘书，或董事会授权的任何其他人、行政总裁、总裁或副总裁，获授权投票、代表及代表本公司行使与任何其他公司或法团或实体或实体的任何及所有股份或其他证券、权益或由其发行的所有权利，以及根据任何实体或实体的管理文件授予本公司的所有权利，以本公司的名义，包括通过书面同意行事的权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。
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5.6官员的权力和职责
法团的每名高级人员，在管理法团业务方面，均具有董事会或为免生疑问而不时指定的任何获正式授权的委员会或小组委员会或获授予一般与该职位有关的指定权力的任何高级人员所指定的权力及执行的职责，但须受董事会控制。
5.7董事会主席
董事会主席应拥有通常与董事会主席职务相关联的权力和职责。董事会会议由董事长主持。
5.8董事会副主席
董事会副主席应具有习惯上和通常与董事会副主席职务相关联的权力和职责。董事长不在或者残疾的，由副董事长履行职责，行使董事长职权。
5.9首席执行官
首席执行官应在董事会的监督、指示和控制下，拥有与公司事务和业务的监督、指示和管理有关的决策的最终权力，通常与首席执行官的职位相关，包括但不限于指导和控制公司内部组织和报告关系所需的所有权力。如在任何时间董事会主席及副主席的职位不获填补，或在董事会主席及董事会副主席暂时缺席或失能的情况下，除董事会另有决定外，行政总裁须履行董事会主席的职责及行使权力。
5.10总统
每一位总裁在董事会的监督、指导和控制下，应具有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和义务，这些权力和义务通常与总裁职位相关。每名总裁拥有董事会、董事会主席或行政总裁不时委派予其的权力及履行的职责。如首席执行官缺席或失能，除非董事会另有决定，总裁（或如有多名，则按董事会决定的顺序由总裁）履行首席执行官的职责和行使权力。
5.11副会长和助理副会长
每名副总裁及助理副总裁拥有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时委派予其的权力及履行的职责。
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5.12秘书及助理秘书
（一）秘书应出席董事会会议和股东大会，并将所有该等程序的所有表决和记录记录在为此目的而备存的一个或多个簿册中。秘书须拥有董事会、董事会主席、行政总裁或总裁不时指派予他或她的所有按惯例及通常与秘书职位有关的进一步权力及职责。
（二）每名助理秘书均拥有董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或秘书不时委派予其的权力及履行的职责。如秘书缺席、不能履行或拒绝履行职责，则由助理秘书（或如有多于一名，则由董事会决定的顺序中的助理秘书）履行秘书的职责和行使秘书的权力。
5.13首席财务官和助理财务官
（一）财务总监应为公司的司库。财务总监须保管法团的资金及证券，并须负责维持法团的会计纪录及报表，须在属于法团的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将以法团名义及在董事会指定的存放处存放或安排存放的款项或其他贵重财物存入法团的贷方。首席财务官还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分的审计。首席财务官应拥有通常与首席财务官职位相关的所有进一步权力和职责，或由董事会、董事长、首席执行官或总裁不时授予的所有进一步权力和职责。
（二）每名助理司库均拥有董事会、行政总裁、总裁或财务总监不时委派予其的权力及执行的职责。财务总监缺席、不能履行职责或拒不履行职责时，由助理司库（或如有一人以上，则由董事会确定的顺序中的助理司库）履行职责，行使财务总监的职权。
第六条-股票
6.1股票证书；部分缴款股份
法团的股份须以证书代表，但董事会可藉决议或决议规定其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。除董事会决议另有规定外，每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得由法团任何两名高级人员签署或以法团名义签署的代表以证书形式登记的股份数目的证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。法团无权以不记名形式发出证书。
法团可发行其全部或任何部分股份作为部分已付，并可要求支付余下的代价。每份股票证面或背面
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发出以代表任何该等部分缴款的股份，或在公司的簿册及纪录上（如属未经证明的部分缴款股份），须说明须就该等股份支付的代价总额及就该等股份支付的金额。在就缴足股款的股份宣派任何股息时，法团须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但只须以实际已支付的代价的百分比为基础。
6.2证书特别指定
如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠、相对的、参与的、可选择的或其他特别权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，须在法团为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面完整列明或概述；然而，提供，即除《总务委员会条例》第202条另有规定外，可在法团为代表该类别或系列股票而须发出的证明书的正面或背面载列一份声明，以代替上述规定，该声明由法团免费提供予如此要求每一类别股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利的每名股东，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让未经证明的股票后的合理时间内，须以书面或电子传送方式向该股票的注册拥有人发出通知，其中载有依据本条第6.2条或《总务委员会》第151、156、202（a）、218（a）或364条规定须在证书上载明或述明的资料，或就本条第6.2条而言，法团将免费向每名如此要求权力、指定、优惠及相对、参与的股东提供的声明，每一类股票或其系列的可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无凭证股票持有人的权利义务与代表同一类别、同一系列股票的凭证持有人的权利义务应当一致。
6.3遗失、被盗或销毁的证书
除本条第6.3条另有规定外，不得发出新的股份证明书以取代先前发出的证明书，除非该等证明书交还法团并同时注销。法团可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替其之前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而法团可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人，或该拥有人的法定代表，给予法团足够的保证金，以补偿因任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的据称遗失、被盗或毁坏而可能对其提出的任何申索。
6.4股息
董事会可根据公司注册证书或适用法律所载的任何限制，就公司股本的股份宣派及派付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。
董事会可从法团任何可用作股息的资金中拨出一项或多于一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的
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应包括但不限于平摊股息、修复或维护公司的任何财产以及应付或有事项。
6.5股票转让
法团股份纪录的转让，只须由其持有人亲自或由妥为授权的律师在其簿册上作出，而在符合本附例第6.3条的规定下，如该等股份已获证明，则须在交出一份或多于一份相同数目股份的证明书后，妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据；但前提是，公司注册证书、本章程、适用法律或合同不禁止此类继承、转让或转让授权。
6.6股票转让协议
法团有权与法团任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的法团股票以DGCL不加禁止的任何方式转让。
6.7已登记股东
公司：
（一）有权承认在其账簿上登记为股份拥有人的人收取股息和通知以及作为该拥有人投票的专属权利；
（二）有权（在适用法律允许的最大范围内）对在其账簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担责任；和
（三）除特拉华州法律另有规定外，不受约束地承认他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知。
第七条-发出通知和放弃的方式
7.1股东会议通知
任何股东大会的通知，应按DGCL规定的方式发出。
7.2通知共享地址的股东
除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式下，法团根据DGCL、公司注册证书或本附例的条文向股东发出的任何通知，如获发出该通知的股东在该地址同意，则须以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具效力。任何该等同意，可由股东以书面通知法团撤销。任何股东如未向法团提出书面反对，则在获法团发出其有意发送该单一通知的书面通知后60天内，须当作已同意接收该单一书面通知。本条第7.2条不适用于《总务委员会条例》第164、296、311、312或324条。
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7.3向与其通信为非法的人发出通知
每当根据DGCL、公司注册证书或本附例规定须向任何与其通讯为非法的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何与其通讯为非法的该等人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如法团所采取的行动是要求根据DGCL提交证书，则该证书须述明，如事实是这样，且如需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通讯属非法的人除外。
7.4放弃通知
凡根据DGCL的任何条文、公司成立证明书或本附例规定须向股东、董事或其他人发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃书，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非公司成立证明书或本附例另有规定，否则无须在任何股东或董事会（视属何情况而定）的定期或特别会议上处理的业务，亦无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明。
第八条-赔偿
8.1在第三方程序中对董事和高级管理人员的赔偿
在符合本条第三款其他规定的情况下，法团须在DGCL许可的最大限度内，如现时或下文有效，对任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中"）（由法团提出或有权提出的诉讼除外），理由是该人是或曾经是法团的董事或法团的高级人员，或当法团的董事或法团的高级人员应法团的要求担任或正在担任附属公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人时，费用（包括律师费）、判决，如果该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人就该等法律程序实际及合理地招致的罚款及在和解中支付的款项。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其对应物，本身不应造成一种推定，即该人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
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8.2在由公司或公司有权采取的行动中对董事和高级管理人员的赔偿
除本条第八条其他规定另有规定外，法团须在DGCL许可的最大限度内，如现时或下文有效，对任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人曾因是或曾是法团的董事或高级人员而在任何受威胁的、待决的或已完成的法团进行的或有权促使作出对其有利的判决，或当法团的董事或高级人员应法团的要求担任或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付该人就该等程序的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费）时，如该人以该人合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事；但不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人须已被最终裁定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
8.3成功的防御
凡公司的现任或前任董事或高级人员（仅为本条第8.3条的目的，如该术语在DGCL第145（c）（1）条中定义）在就第8.1条或第8.2条所述的任何程序进行辩护时，或在为其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，已根据案情实质或其他方面获得胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获弥偿。法团可就非现任或前任法团董事或高级人员的任何其他人实际及合理招致的开支（包括律师费）向任何其他人作出赔偿，但以他或她已根据案情或其他方式为第8.1节或第8.2节所述的任何法律程序辩护，或为其中的任何申索、发行或事宜辩护为限。
8.4对他人的赔偿；对他人的预付款
在不违反本条第八条其他规定的情况下，法团有权在DGCL或其他适用法律不加禁止的范围内，向其雇员、其代理人或任何其他人垫付费用并对其进行赔偿。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿或获得费用垫付的决定转授给总务委员会第145（d）条第（1）至（4）款所指明的任何人。
8.5预付费用
法团高级人员或董事为任何收益进行辩护而实际及合理招致的开支（包括律师费），须由法团在收到有关该等收益的书面要求（连同合理证明该等开支的文件）及由该人或其代表作出的偿还该等款项的承诺（如最终须确定该人无权根据本条第八条或DGCL获得赔偿）后，在该等收益的最终处置前先行支付。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而实际及合理招致的该等开支（包括律师费），可按该等条款及条件（如有的话）如此支付，
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在公司认为适当的情况下。垫付费用的权利不适用于依据本附例排除弥偿的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），但适用于第8.6（b）或8.6（c）条所提述的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），在裁定该人无权获得法团弥偿之前。
8.6赔偿的限制
在符合第8.3条及DGCL的规定下，法团没有义务根据本条第VIII条就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人作出赔偿：
(a)已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际向该人或代表该人支付的款项，但超出已支付金额的任何超额部分除外；
(b)根据1934年法案第16（b）节，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行会计核算或上缴，如果此人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；
（c）根据1934年法案在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿），由该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或该人从出售公司证券中获得的任何利润萨班斯-奥克斯利法案"），或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润，如果该人对此负有责任（包括根据任何结算安排）；
（d）由该人发起，包括该人针对法团或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他受偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（a）董事会在该法律程序发起前授权该法律程序（或法律程序的有关部分），（b）法团根据适用法律赋予法团的权力全权酌情提供赔偿，（c）根据第8.7条另有规定须作出，或（d）适用法律另有规定；或
（e）如适用法律禁止；然而，提供、以任何理由被认定为无效、非法或不可执行的第八条任何一项或多项规定的：（一）第八条其余各项规定（包括但不限于含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的任何一款或一款的每一部分，其本身并不被认定为无效、非法或不可执行的）的有效性、合法性和可执行性，不因此而受到任何影响或损害；（二）在最大可能的范围内，本第八条的规定（包括但不限于含有被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的任何段落或条款的每一此种部分）应被解释为使被认为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图生效。
8.7裁定；索赔
根据第八条提出的赔偿或垫付费用的要求，如在法团收到有关的书面请求后90天内未获足额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院对其获得此种赔偿或垫付费用的权利作出裁决。法团须就该人根据本条第八条向法团提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而实际合理招致的任何及所有费用，向该人作出赔偿，但以该人在该诉讼中胜诉为限，并以法律不加禁止的范围为限。在任何此类诉讼中，
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公司应在法律未禁止的最大范围内，有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
8.8非排他性权利
由本条第八条提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动。公司被特别授权与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫付费用订立个人合同，在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内。
8.9保险
法团可在DGCL许可的最大范围内，代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份招致的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据DGCL的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。
8.10生存
对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本条第八条赋予的赔偿和垫付费用的权利继续存在，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。
8.11废除或修改的影响
本条第八条的任何修改、变更或废止，不得对任何人在该修改、变更或废止前发生的任何作为或不作为产生不利影响，影响其在本协议项下的任何权利或保护。
8.12某些定义
为本条第八款之目的，凡提述“公司"除产生的法团外，须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括组成的任何组成），而该等组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，就产生的或存续的法团而言，根据本条第八条的规定，其地位与该人在该组成法团单独存在继续存在时对该组成法团所具有的地位相同。为本条第八款的目的，提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；以及提及“应法团要求任职"须包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人而对该等董事、高级人员施加职责或涉及由该等董事、高级人员提供服务的任何服务，
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雇员福利计划的雇员或代理人、其参与者或受益人；以及以善意行事的人，其方式被合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人的利益，应被视为已按方式行事“不违背公司的最大利益”本第八条所指。
第九条-一般事项
9.1公司合同和文书的执行
除法律、公司成立证明书或本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文件或文书；该等授权可属一般或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团，或以其信贷作抵押，或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
9.2会计年度
法团的财政年度由董事会决议订定，并可由董事会更改。
9.3海豹
法团可采用法团印章，法团印章须予采纳，并可由董事会更改。法团可以使法团印章或其传真被压印或加贴或以任何其他方式复制而使用法团印章。
9.4建筑；定义
除文意另有所指外，本附例的建构须以总则、构造规则及DGCL内的定义为准。在不限制这一规定的概括性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”既包括公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业，也包括自然人。本附例中凡提述DGCL的任何条文，须当作为提述不时修订的该条文及其任何继承条文。
9.5论坛选择
除非公司以书面明确同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，成为（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）主张任何董事、股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，公司的高级人员或其他雇员向公司或公司的股东，（c）根据DGCL的任何条文或公司注册证书或本附例（其中任何一项可不时修订）产生的任何诉讼，或（d）主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼，但上述（a）至（d）项中的每一项除外，该法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该认定后10天内不同意该法院的属人管辖权）的任何索赔。
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除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对与公司证券的任何发售有关的任何人提出诉讼因由的任何索赔的唯一和排他性法院，包括但不限于并为免生疑问，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。
任何人或实体购买或以其他方式取得或持有法团任何证券的任何权益，须当作已获通知并同意本条第9.5条的规定。本条规定可由本条第9.5款规定所涵盖的索赔的任何一方强制执行。为免生疑问，本第9.5节所载的任何内容均不适用于为强制执行1934年法令或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。
第十条-修正
本附例可由持有至少662/3%的已发行有表决权证券总投票权的持有人以单一类别共同投票的方式投赞成票通过、修订或废除。董事会以全体董事会过半数的赞成票行事，亦有权通过、修订或废除章程；然而，提供、股东通过的章程修正案，指明选举董事所需的票数，不得由董事会进一步修订或废除。
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