虚拟2024年度股东大会

我们就特拉华州公司Portman Ridge Finance Corporation的董事会（“董事会”）征集代理事宜向您提供这份委托书，以供公司虚拟2024年年度股东大会（“年度会议”）仅以远程通讯方式举行。这份代理声明和公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告将于2024年4月29日或前后通过互联网提供给股东。

我们鼓励您通过遵循代理材料互联网可用性通知上的说明并授予代理（即授权某人对您的股份进行投票）来投票您的股份。如果你提供投票指示，无论是通过互联网、电话还是通过要求、签署、约会和返还代理卡，并且公司在年会前及时收到，被指定为代理人的人将按照你指定的方式投票给你的股份。

年会将是一个完全虚拟的会议，将完全通过远程通讯方式举行。不设实体会议地点，会议仅通过网络直播进行。虚拟年会将于美国东部时间2024年6月25日上午11：00举行。要参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTMN2024并输入您的代理材料互联网可用性通知、您收到的代理卡或您的公司代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股的股份，并希望参加虚拟年会，您必须遵循从您的经纪人、银行、受托人或代名人收到的指示。在线报到将于美国东部时间上午10点45分开始。网上办理报到手续请留出时间。

只有当您是截至年度会议记录日期即2024年4月26日（“记录日期”）收盘时每股面值0.01美元的PTMN普通股的记录股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加和参加虚拟年度会议。

这份委托书和PTMN截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在www.PortmanRidge.com上查阅。

除了处理可能在年度会议及其任何延期或休会之前适当进行的其他事务外，在年度会议上，公司股东将被要求对以下提案进行审议和投票：

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该公司董事会一致建议，您投票“支持”本代理声明中描述的每一位公司董事提名人，并“支持”批准任命德勤为该公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司的提议。

你可以就在年度会议上提交表决的每一事项，为截至记录日期你所拥有的公司普通股的每一股投一票。公司普通股的每一股与公司普通股的所有其他股份拥有平等的投票权，这是公司唯一一类有表决权的已发行证券。截至记录日期收市时，公司有9,311，908股已发行普通股并有权投票。

公司要在年度会议上开展业务，必须有法定人数的股东出席年度会议。有权在记录日期投出公司已发行普通股多数股份的持有人亲自（实际上）或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。出于法定人数目的，弃权将被视为出席的股份。

经纪商未收到股份实益拥有人的投票指示且没有就某些提案（就该等提案而言被视为“经纪人无投票权”）进行投票的酌处权的股份将被视为出席的股份，以达到法定人数的目的。

公司年会主席有权不时以任何理由而无须在年会上宣布以外的通知而将年会休会，不论出席人数是否达到法定人数。

如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股的股份，您必须按照您从您的经纪人、银行、受托人或代名人收到的投票指示，指示您的中间人您希望您的股份如何投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股的股份，并希望参加虚拟年会，您必须遵循从您的经纪人、银行、受托人或代名人收到的指示。请指示您的经纪人、银行、受托人或代名人关于您希望您的股票如何投票，以便您的投票可以被计算在内。

经纪商、银行、受托人和被提名人拥有就“常规”事项进行投票的自由裁量权，但不能就“非常规”事项进行投票。公司本次年会审议的“例行”事项为批准聘任公司独立注册会计师事务所，公司本次年会审议的“非常规”事项为选举董事。如果你

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如果您是公司普通股股份的记录持有人，您可以按照代理材料互联网可用性通知中提供的指示授权代理人代表您投票。授权你的代理人不会限制你参加虚拟年会和在线投票的权利。除非您随后撤销您的指示，否则将根据您的指示对正确填写并提交的代理进行投票。如果您授权代理而未指明您的投票指示，代理持有人将根据董事会的建议对您的股份进行投票。网络和电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。您的网络或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名并返回代理卡相同的方式投票您的股份。

公司的一些股东在一个以上的账户中持有其股份，可能会收到每个账户的代理材料的单独互联网可用性通知。为确保您的所有股份在年会上都有代表，我们建议您按照您收到的每份代理材料互联网可用性通知中的指示进行投票。

如果您是公司的在册股东，您可以在行使其代理权之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理权：（i）将年会之前收到的书面撤销通知送达地址为650 Madison Avenue，New York，New York 10022的Portman Ridge Finance Corporation，注意：秘书；（ii）提交我们在年会投票结束前收到的较晚日期的代理；或（iii）参加虚拟年会并在线投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股的股份，您必须遵循您从他们那里收到的指示，以便撤销您的投票指示。参加虚拟年会不会撤销您的代理，除非您也在年会上进行在线投票。

选举董事。为了选举公司的每位董事提名人（即获得“赞成”票数最多的三位候选人将在每次选举中获胜），需要获得PTMN已发行普通股并有权在年度会议上对其进行投票的多数股份的赞成票。股东不得累积投票。弃权、投票“拒绝授权”和经纪人不投票将不会对该提案产生影响，但为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

批准独立注册会计师事务所。批准德勤担任公司独立注册会计师事务所的任命（即“赞成”批准德勤任命的股份数超过“反对”批准德勤任命的股份数），需获得年会上过半数投票的赞成票。弃权和

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公司将承担征集代理的费用以及与年会相关的其他费用。除邮件和电子邮件外，公司顾问或管理人的正式雇员及其关联机构可以通过互联网或电话或传真亲自征集代理人。此类正式雇员将不会因此类服务而获得额外补偿。该公司拟聘请布罗德里奇，Inc.提供代理征集服务，该公司预计将为此类服务支付约9000美元的市场价格。预计布罗德里奇，Inc.将协助分配和收集代理投票。可以代表公司通过电话与您联系，并被敦促投票。律师不会试图影响你如何投票你的股份，只会要求你花时间投票。公司将向经纪人和其他以其名义或以被提名人名义持有公司普通股的人偿还他们向委托人和受益所有人转发代理材料以及获得其代理的费用。PTMN的投资顾问Sierra Crest Investment Management LLC（“Sierra Crest”或“顾问”）的主要地址为650 Madison Avenue，New York，New York，10022。

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下表列出，截至记录日期，每位现任董事的实益所有权信息，包括董事提名人，以及公司的执行官，其已知的每个人实益拥有其普通股5%或以上的已发行股份，以及执行官和董事作为一个整体。实益所有权百分比基于截至记录日期公司已发行普通股的9,311，908股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有公司普通股5%或以上股份的人的所有权信息基于这些人向SEC提交的文件以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。

除非另有说明，本公司认为，下表所列各实益拥有人对该实益拥有人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。董事分为两组——感兴趣的董事和独立董事。每位感兴趣的董事均为公司的“感兴趣的人”（定义见经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第2（a）（19）节）。全体执行官和董事的地址为c/o Portman Ridge Finance Corporation，地址为650 Madison Avenue，New York，New York，10022。

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公司的业务和事务在董事会的监督下进行管理。PTMN的董事会目前由九名成员组成，其中八名成员不是1940年法案第2（a）（19）节所定义的“相关人员”。董事会可根据公司章程修改其成员人数，但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。1940年法案和纳斯达克规则要求公司在其董事会中保持独立董事的多数席位，而纳斯达克规则规定，如果业务发展公司的董事不是1940年法案第2（a）（19）节所定义的“利害关系人”，则该董事被视为独立董事。因此，根据1940年法案和适用的纳斯达克规则，PTMN董事会的大多数董事都是独立的。

根据PTMN的公司注册证书，董事分为三个等级。在公司的每届股东年会上，在该会议上任期届满的董事的继任者将被推选任职至其当选年份的次年举行的股东年会，并直至其继任者被正式选出并符合资格或任何董事较早时辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。

Goldthorpe和Duka先生均已被提名连任，Schafer先生已被提名为PTMN董事会成员，任期三年，至公司2027年年度股东大会届满。

根据任何该等人士与本公司之间的任何协议或谅解，概无任何获提名为于年度会议上的董事的人士被建议选举。

为了选举公司的每位董事提名人（即获得“赞成”票数最多的三位候选人将赢得每次选举），需要获得PTMN已发行普通股中的多数股份（并有权在年度会议上对其进行投票）的赞成票。截至记录日期，PTMN的任何股东都可以对公司的每位董事提名人投票支持或保留授权。弃权、投票“拒绝授权”和经纪人不投票将不会对任何董事提名人的选举产生影响，尽管他们将被视为出席以确定是否达到法定人数。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人打算投票给这样的代理人“支持”上述被提名人的选举。如被提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，则拟将代表投票选举由董事会提名的替代人选。董事会没有理由相信任何被提名的董事提名人将无法或不愿意任职。

公司董事会一致建议对这份代理声明中描述的每位公司董事提名人进行“投票”。

有关公司在年度会议上被提名为董事的候选人以及公司的持续董事的信息载列如下。我们把董事分成了两组——独立董事和有兴趣的董事。根据1940年法案第2（a）（19）节的定义，每位感兴趣的董事都是公司的“感兴趣的人”。

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以下人员以以下身份为公司服务：

有关公司现任董事、董事提名人和高级管理人员的更多履历信息如下。

感兴趣的董事

有兴趣的董事提名人

Ted Goldthorpe。Goldthorpe先生是公司的总裁兼首席执行官。Goldthorpe先生是Sierra Crest的执行官，也是BCP Credit的管理合伙人，BCP Credit是一个在BC Partners组织内运营的综合信贷平台。他于2017年加入BC Partners开设BCP Credit。他之前曾担任Apollo Investment Corporation总裁和阿波罗投资管理公司的首席投资官，担任该公司美国机会主义平台的负责人，还在2012年至2016年期间监督私人发起业务。他还是Apollo全公司高级管理委员会的成员。在加入Apollo之前，Goldthorpe先生在高盛 Sachs工作了13年，最近在那里经营银行贷款不良投资部门。他之前是特殊情况集团Principal Capital Investing的负责人。Goldthorpe先生于2017年推出了BC Partners的信贷业务，并监督一支由经验丰富的信贷专业人士组成的团队。作为BC Partners的管理合伙人，Goldthorpe先生也是私募股权业务投资委员会的成员。

Goldthorpe先生先前的信贷和投资经验，包括作为一家上市商业发展公司的高级管理人员的经验，导致董事会得出结论，Goldthorpe先生应担任董事会成员。

Patrick Schafer。Schafer先生自2019年4月起担任PTMN的首席投资官。他于2018年5月加入BCP Credit，此前曾任职于Apollo Global管理公司。Schafer先生在Opportunistic Credit Group的Apollo工作了七年，最近担任Direct Originations的董事总经理。在加入Apollo之前，他曾在德意志银行证券的投资银行部门工作了三年。Schafer先生拥有圣母大学的工商管理硕士学位。

Schafer先生之前的信贷和投资经验，包括他在一家上市商业发展公司担任高级职员的经验，导致董事会得出结论，Schafer先生应担任董事会成员。

独立董事

独立董事提名人

Alexander Duka。Duka先生是PTMN董事会薪酬委员会的主席。Duka先生还担任PTMN董事会审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员。Duka先生曾担任Acceleration Bay LLC的企业发展执行副总裁，该公司是一家专利投资和技术加速企业，总部位于加利福尼亚州圣马特奥，直至2019年12月，

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董事会监督并履行与公司业务和事务相关的监督职责，包括投资实践和业绩、遵守监管要求以及服务提供商的服务、费用和业绩。除其他事项外，董事会批准委任公司投资顾问及高级人员，审查及监察公司投资顾问及高级人员所提供的服务及活动，并批准聘用独立注册会计师事务所，并审查其表现。

根据PTMN的章程，董事会可指定一名主席主持董事会会议，并履行董事会可能指派予他或她的其他职责。对于董事长是否应为独立董事，公司没有固定的政策；公司认为，应保持灵活性，以符合公司最佳利益和公司股东最佳利益的标准，不时地选择董事长并重组其领导结构。董事会已制定公司治理程序，以防范（其中包括）组成不当的董事会。公司已委任一名牵头独立董事，在“非管理董事”会议上担任主审独立董事（将包括独立董事及其他非公司高级管理人员的董事，即使他们可能与公司或其管理层存在妨碍他们成为独立董事的另一种关系）。目前，Duka先生担任董事会指定的首席独立董事。

目前，Goldthorpe先生兼任公司董事会主席和总裁兼首席执行官。董事会认为，虽然对管理层的独立监督是有效董事会的重要组成部分，但公司目前最有效的领导结构是由Goldthorpe先生担任公司首席执行官并兼任董事会主席。独立董事认为，由于Goldthorpe先生及其关联公司对公司的日常运营和执行公司战略负有最终责任，并且由于公司的业绩是董事会审议的组成部分，因此Goldthorpe先生是最有资格担任董事会主席的董事。董事会保留修改这一结构的权力，以最好地解决公司的独特情况，并酌情促进所有股东的最佳利益。

董事会还认为，出于以下原因，其现有的公司治理实践实现了独立监督和管理问责，这是许多公司寻求实现的目标。公司的治理实践提供了强有力的独立领导、董事之间的独立讨论以及对我们的执行官和高级管理人员以及我们顾问的关键人员的独立评估和沟通。一些相关流程和其他公司治理实践包括：

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董事会主要通过（i）三个常设委员会履行风险监督职能，这些委员会向董事会报告并仅由独立董事组成，以及（ii）由公司首席合规官及其合规政策和程序进行积极监督。

董事会在风险管理方面的作用之一是监督。对投资活动的监督延伸到对顾问所采用的风险管理流程的监督，作为其投资活动日常管理的一部分。董事会在全年的定期和特别董事会会议上审查风险管理流程，必要时与顾问的适当代表协商，并定期要求制作风险管理报告或演示文稿。董事会风险监督职能的目标是确保准确识别、彻底调查和负责任地应对与投资活动相关的风险。然而，董事会的监督职能无法消除所有风险或确保特定事件不会对我们的投资价值产生不利影响。特别是，董事会可随时决定在提前60天书面通知的情况下，在不支付任何罚款的情况下终止咨询协议，并且必须评估顾问的业绩，并每年重新授权咨询协议。董事会还监督顾问对公司资产的估值。

尽管董事会作为一个整体保留了对公司风险评估和风险管理工作的监督，但董事会的大部分监督工作是通过董事会的各个委员会进行的。然后，每个委员会定期向全体理事会报告委员会履行职能的情况。董事会以及个别董事会委员会还定期直接听取参与风险评估和风险管理的公司主要管理人员和员工的意见。

特别是，审计委员会通过与公司管理层和独立审计师审查和讨论重大财务和其他风险，以及与企业风险评估和风险管理有关的指导方针和政策，包括公司监测和控制此类风险的程序，协助董事会对公司进行风险监督。除了对关键的财务和业务风险进行监督外，审计委员会还代表董事会监督估值、财务报告、税务和会计事项，以及公司对财务报告的内部控制。审计委员会还在监督公司遵守法律和监管要求方面发挥关键作用，包括公司的Code of Ethics，就PTMN而言，还包括合规热线。

可拨打Portman Ridge热线电话：1-844-668-0632或访问热线网站bcpartners.ethicspoint.com。

公司全体董事会定期审查每个委员会的努力，并在全体董事会层面讨论公司面临的关键战略、财务、业务、法律和其他风险，以及公司管理这些风险的努力。董事会还在公司首席合规官的协助下履行风险监督职责。董事会每年审查公司首席合规官的书面报告，讨论公司合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的年度报告涉及：（i）公司、其投资顾问和某些其他实体的合规政策和程序自

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投资顾问协议及行政协议

根据投资咨询协议，PTMN由BC Partners LLP的关联公司Sierra Crest进行外部管理。董事会感兴趣的成员Goldthorpe先生对Sierra Crest拥有直接或间接的金钱利益。该顾问是经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）下的注册投资顾问。Sierra Crest是BC Partners Advisors L.P.的关联公司。BC Partners Holdings Limited是Sierra Crest的最终控制人。

PTMN的投资顾问协议

根据PTMN的投资咨询协议，应付给Sierra Crest的费用等于（i）基本管理费（“基本管理费”）和（ii）激励费（“激励费”）。基地管理费按最近完成的两个日历季度末PTMN平均总资产（不包括现金及现金等价物，但包括以借入金额购买的资产）的1.50%的年费率计算；但前提是基地管理费将是PTMN平均总资产（不包括现金及现金等价物，但包括以借入金额购买的资产）的1.00%，该金额超过（i）200%和（ii）最近完成的日历季度末PTMN净资产值的乘积。

激励费用包括两个部分：（1）一部分基于我们的激励前费用净投资收益和（2）一部分基于我们的证券组合在每个日历年的累计基础上获得的净资本收益，扣除所有已实现资本损失和所有未实现资本折旧的累计基础上，在每种情况下从2019年4月1日开始计算，减去任何先前支付的资本收益激励费用的总额。收益激励费用为激励前费用净投资收益的17.50%，门槛率为7.00%。资本利得激励费用为17.50%。

为确定收入激励费用，激励前费用净投资收益以临上一个日历季度末PTMN净资产价值的收益率表示。因为激励费用的结构，PTMN有可能在PTMN发生亏损的日历季度支付激励费用。例如，如果PTMN获得的激励前费用净投资收益超过季度门槛率，即使PTMN在该日历季度由于已实现的资本损失和未实现的资本折旧而出现亏损，PTMN也将支付适用的激励费用。此外，由于季度门槛率是根据我们的净资产计算的，因此在任何给定的日历季度中，由于已实现的资本损失或未实现的资本折旧而导致PTMN净资产的减少可能会增加达到门槛率的可能性，从而增加PTMN为下一季度支付激励费用的可能性。由于总资产是扣除负债（例如已宣布的股息支付）之前的总资产（包括收到的现金），因此用于计算激励费用的这一部分的PTMN的净投资收益也包括在用于计算管理费的PTMN总资产的金额中。

激励前费用净投资收益是指在该日历季度的股息（包括再投资的股息）、PTMN应计的利息和费用收入，减去该季度的运营费用（包括

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公司独立董事须审查、批准或批准与关联人的任何交易（该术语定义见S-K条例第404项）。

公司的执行官、董事和顾问的某些成员担任或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体或BC Partners或其关联公司管理的投资基金的高级管理人员、董事或负责人。PTMN的几乎所有执行官都以类似的身份为Adviser或其关联公司管理的其他投资公司服务，并且这些其他投资公司的独立董事担任PTMN的独立董事。BC Partners及其关联公司还管理和次级建议私人投资基金和账户，并可能在未来管理其他此类基金和账户，这些基金和账户的投资任务与公司在整体和部分上相似。因此，对PTMN和这些其他投资公司以及由BC Partners及其关联公司提供建议或次级建议的私人投资基金和账户而言，可能存在一定的满足投资标准的投资机会。因此，顾问及其关联公司可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。例如，BC Partners的人员在向公司和此类其他基金和账户分配投资机会时可能会面临利益冲突。

在符合适用法律和SEC工作人员解释的某些情况下，公司可能会与其顾问及其关联公司管理或次级建议的基金和账户一起进行投资。例如，只要满足某些条件，包括该顾问代表公司和代表其他客户行事，除价格或与价格相关的条款外，不谈判任何条款，公司可与SEC工作人员颁布的允许公司和此类其他账户购买单一类别私募证券权益的指导一致的此类账户一起投资。

此外，在2023年4月10日，SEC发布了一项命令，批准BC Partners的豁免救济申请，以便在满足某些条件的情况下，在顾问或其关联公司管理的基金之间共同投资于某些私募交易，包括公司、BCP Special Opportunities Fund I LP、BCP Special Opportunities Fund II LP、Logan Ridge Finance Corporation、另类信用收益基金、Opportunistic Credit Interval Fund，以及由顾问或其关联投资顾问提供建议的任何未来基金。根据适用于公司的豁免令的条款，为了让公司参与共同投资交易，公司独立董事的“法定多数”（定义见1940年法案第57（o）节）必须得出结论：（i）拟议交易的条款，包括将支付的对价，对公司及其股东而言是合理和公平的，并且不涉及任何相关人员对公司或其股东的过度干预，及（ii）建议的交易符合公司股东的利益，并符合公司的投资目标及策略，以及董事会订立的若干准则。

尽管顾问将努力以公平和公正的方式分配投资机会，但如果投资机会在公司和由其执行官、董事和顾问成员管理或赞助或与其有关联的其他投资工具之间分配，公司及其普通股股东可能会受到不利影响。公司可能不会参与每一个单独的机会，但在总体基础上，将有权与顾问及其关联公司管理的其他实体公平参与。顾问致力于公平和公平地对待所有客户，以符合其对每一个客户的受托责任的方式，随着时间的推移，没有一个客户相对于其他客户获得优惠待遇；然而，在某些情况下，特别是在流动性有限的情况下，这些因素可能不会导致按比例分配，或者可能导致某些基金或账户收到分配而其他基金或账户没有收到分配的情况。

根据投资顾问协议，顾问的责任是有限的，公司须就若干责任向其顾问作出赔偿。这可能导致顾问在履行投资咨询协议规定的职责和义务时以比为自己的账户行事时更具风险的方式行事，并造成潜在的利益冲突。

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据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，我们认为，根据第16（a）条要求由我们的高级职员和董事以及超过10%（10%）的实益拥有人提交的所有报告都是及时提交的，但以下情况除外：（a）某些未及时提交的报告，如公司在4月28日的代理声明中所披露，2023年；及（b）Repertoire Master Fund LP及Repertoire Partners LP未能及时提交（i）3份或更多表格4，涉及2022年25份或更多股份买卖我们的普通股或相关衍生工具交易，及（ii）13份或更多表格4，涉及2023年73份或更多股份买卖我们的普通股或相关衍生工具交易。

PTMN在www.PortmanRidge.com的“公司治理”链接下维护公司治理网页。

公司治理政策、1940年法案Code of Ethics、萨班斯-奥克斯利法案Code of Ethics、内幕交易政策、告密者政策、审计委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及Portman Ridge Finance Corporation以及PTMN的薪酬委员会章程均可在www.PortmanRidge.com上查阅，任何股东如有要求，可致函TERM3,650 Madison Avenue，New York，New York，10022，请注意：秘书。

根据纳斯达克的规则和1940年法案第2（a）（19）节，董事会每年都会确定每位董事的独立性。任何董事均不被视为独立董事，除非董事会已确定他或她与公司没有重大关系。公司透过公司提名及企业管治委员会的活动，并透过每位董事不少于每年填写一次的调查问卷，监察其董事及高级职员的状况，如最近的调查问卷所提供的资料发生重大变化，则会定期更新。

为了评估任何此类关系的重要性，董事会使用了纳斯达克上市规则中规定的董事独立性定义。第5605节规定，商业发展公司的董事如果不是1940年法案第2（a）（19）节所定义的公司“利害关系人”，则应被视为独立。1940年法案第2（a）（19）节将“利害关系人”定义为，除其他外，包括与公司有或在过去两年内与公司有重大业务或专业关系的任何人。

董事会已确定，每一位现任董事都是独立的，并且在2023财年任职的每一位董事都是独立的，与公司没有任何关系，除了作为公司的董事和股东，Goldthorpe先生除外。董事会还决定，Schafer先生如果当选，将不会担任独立董事。

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公司董事不少于每年一次对公司董事会及其委员会的有效性进行评估。这一评估包括董事会和董事会委员会的讨论。

股东及其他利害关系方可以邮件方式联系公司董事会任何成员（或全体成员）。如要与董事会、任何个别董事或任何董事团体或委员会沟通，信函应以姓名或职衔寄往董事会或任何该等个别董事或董事团体或委员会。所有这些信件请发送至Portman Ridge Finance Corporation，地址：650 Madison Avenue，New York，New York，10022，收件人：秘书。任何报告有关会计、内部控制和其他审计事项的潜在问题的通信将直接提交给公司的审计委员会。公司相关人员将对通讯进行审核整理后再转发给收件人。

PTMN的董事会在2023财年召开了五（5）次会议。每位董事至少出席了董事任职的2023财政年度董事会和委员会会议总数的75%，这些会议是在董事担任董事会或该委员会成员期间（如适用）举行的。董事会常设委员会介绍如下。鼓励但不要求董事出席每一次股东年会。Goldthorpe先生出席了PTMN的年度股东大会。

公司的审计委员会负责选择、聘用和解聘公司的独立会计师，审查与其独立会计师的审计业务的计划、范围和结果，批准其独立会计师提供的专业服务（包括其报酬），审查其独立会计师的独立性并审查其财务报告内部控制的充分性。

PTMN审计委员会的现任成员是Messrs. Duka、Grunebaum、Lacovara、Warshauer和Westwood，他们每个人都不是1940年法案中定义的公司利害关系人，就PTMN而言，就纳斯达克上市规则而言是独立的。Warshauer先生担任审计委员会主席。PTMN董事会已确定，Warshauer先生是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。公司审计委员会在2023财年召开了四（4）次会议。

董事会已成立薪酬委员会。赔偿委员会目前由Duka、Grunebaum、Kehler、Morea、Warshauer和Westwood先生组成。杜卡先生担任薪酬委员会主席。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都不是1940年法案中定义的PTMN的利害关系人，并且就在纳斯达克上市而言是独立的。在2019年4月1日之前，薪酬委员会确定了公司指定高管的薪酬，此外还管理了公司的股权薪酬计划。目前，公司没有任何高管获得公司的薪酬，因此，薪酬委员会将不再制作和/或审查有关高管薪酬做法的报告。

PTMN薪酬委员会目前负责审查和批准PTMN偿还其首席财务官和首席合规官及其各自的工作人员以及在Sierra Crest为PTMN履行职责的其他非投资专业人员的薪酬中的可分配部分。在

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公司的提名和公司治理委员会负责确定在董事会任职的标准，物色、研究和提名董事供股东选举，选择被提名人填补该董事会或董事会委员会的空缺，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会及其委员会的自我评估和对管理层的评估。

公司提名和公司治理委员会的成员为Mrs. Duka、Grunebaum、Morea、Warshauer和Westwood以及Chou女士，他们每个人都不是公司的利害关系人（定义见1940年法案），并且就纳斯达克上市规则而言是独立的。Grunebaum先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会在2023财年召开了四（4）次会议。

公司提名和企业管治委员会在根据公司章程和有关董事提名的任何其他适用法律、规则或法规提交由公司股东推荐的合格董事提名人时予以考虑。公司股东可以书面形式向以下机构提交董事会提名候选人：董事会、Portman Ridge Finance Corporation。在提交提名以供考虑时，股东必须提供有关该股东提议提名选举为董事的每个人的某些信息，包括：（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（ii）该人的主要职业或雇用；（iii）该人实益拥有或记录在案的公司普通股的类别或系列和股份数量；以及该股份被收购的日期和该收购的投资意图；（iv）该股东是否认为该个人是公司的“利害关系人”，根据1940年法案的定义和（v）根据《交易法》第14条以及根据该法案颁布的规则和条例，在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中需要披露的与该人有关的任何其他信息。该通知必须附有被提议的被提名人的书面同意，以被提名为被提名人，并在当选后担任董事。公司没有收到股东提出的任何建议，要求考虑将一名候选人列入提名和公司治理委员会在这份代理声明中的提名名单。

在评估董事提名人选时，公司提名和公司治理委员会考虑以下因素：

该公司提名和公司治理委员会的目标是组建一个董事会，为其带来来自高质量业务和专业经验的各种视角和技能。

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公司已采纳联合商业行为守则，适用于（其中包括）执行人员，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员以及公司所有其他高级职员、雇员和董事。如果PTMN对《商业行为准则》的任何条款作出任何实质性修订或授予豁免，PTMN将及时在其网站www.PortmanRidge.com上披露该修订或豁免的性质。

PTMN采用了一项内幕交易政策，其中包括禁止董事、高级职员和其他雇员在交易所或任何其他有组织市场就PTMN的证券进行卖空交易或进行看跌、看涨或其他衍生证券的交易，或使用任何其他衍生交易或工具就PTMN的证券持有淡仓。

一般来说，公司的执行人员不会从公司获得直接的报酬。顾问的负责人和其他投资专业人员的报酬由顾问或其关联公司之一支付。此外，根据1940年法案，公司被禁止向其高级职员或董事或未来可能拥有的任何员工发放股权激励补偿，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和股票。支付给公司首席财务官和首席合规官以及他们各自的工作人员和为公司履行职责的顾问的其他非投资专业人员的补偿由管理人确定，并由公司偿还向其提供的服务的此类补偿的可分配部分。

在2023财年，管理人代表公司的首席财务官、首席合规官和其他支持人员支付了约240万美元的补偿费用的可分配部分。根据《行政协定》，在2023财年向署长偿还了280万美元。

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下表列出截至2023年12月31日止财政年度公司董事的薪酬：

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根据董事会审计委员会的建议，董事会保留德勤作为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，但须经公司股东批准。

预计德勤的一名代表将参加虚拟年会，如果他愿意，将有机会发言，并可以回答问题。

下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日财政年度德勤提供的专业服务的费用。

审计费用。审计费用包括为审计公司年终财务报表提供的专业服务和通常由独立注册会计师事务所就法定和监管备案提供的服务而收取的费用。

审计相关费用。审计相关服务包括与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费。税费包括为遵守税务规定的专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和地方税收合规的援助。

所有其他费用。所有其他费用将包括除上述报告的服务以外的产品和服务的费用。

汇总非审计费用。截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度，德勤没有向为公司提供持续服务的顾问及其关联公司收取非审计费用总额。

必须亲自（实际上）或通过代理人在年度会议上投下过半数票的赞成票才能批准本提案。弃权票将不包括在决定所投票数中，因此，将不会对本提案产生影响，尽管为确定是否存在法定人数的目的，这些弃权票将被视为出席。因为券商将有酌情权投票批准选择公司注册的独立公共会计师事务所，如果他们

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以下是审计委员会关于公司截至2023年12月31日止财政年度经审计财务报表的报告。

审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。该公司的审计委员会目前由Duka、Grunebaum、Lacovara、Warshauer和Westwood先生组成。

管理层负责公司合并财务报表的编制、列报和完整性，并负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及内部控制和程序，以规定遵守会计准则和适用的法律法规。独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准对公司的年度财务报表进行独立审计，并根据美国普遍接受的会计原则对这些经审计的财务报表的符合性发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会还直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。

审批前政策

审计委员会制定了一项预先批准政策，其中描述了公司的独立注册公共会计师事务所将提供的许可审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先批准独立注册公共会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害会计师事务所的独立性。

任何未获得一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务请求必须提交审计委员会进行具体的预先批准，无论金额多少，并且在获得此类批准之前不能开始。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。

与管理层进行审查

审计委员会审查了经审计的综合财务报表，并就经审计的综合财务报表与管理层举行了会议并进行了讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

与独立注册会计师事务所审查讨论

审计委员会已与其独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会采纳的《第1301号审计标准》《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项以及审计委员会及其独立

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根据SEC规则14a-8提交的任何股东提案，以纳入任一公司2025年年度股东大会的代理声明和代理表格，公司必须在2024年12月31日或之前收到，或者如果2025年年度股东大会日期自2024年年度股东大会之日起变更超过30天，则该截止日期是公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间。如果要将这类提案包括在代理声明和代理形式中，这类提案还必须符合SEC确立的关于形式和实质的要求。任何此类提案请邮寄至：Portman Ridge Finance Corporation,650 Madison Avenue，New York，New York 10022，收件人：秘书。公司征集的代理人将授予这些提案的酌情投票权，但须遵守SEC关于行使这一权力的规则。

除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，任何一家公司将在2025年年度股东大会上提交的股东提案或董事提名，都必须送达或邮寄至公司的主要执行办公室并收到。提案或董事提名须在不少于上一年度股东周年大会召开日期的90日前收到。对于2025年年度股东大会，公司必须不迟于2025年3月27日收到此类提案和提名。

2025年年度股东大会召开日期较2024年年度股东大会召开日期一周年提前30天以上或者延迟60天以上的，股东的通知必须在不迟于该年度会议前90天或该年度会议日期的邮寄通知或该年度会议日期的此类公开披露之日的次日的第10天之前收到，才能及时收到。

要采取适当的书面形式，股东就任何事项向秘书发出的通知必须符合适用的PTMN章程中包含的其他要求，包括证明文件以及就该股东提议在年度会议之前提出的每项事项列出的其他信息和陈述。

该公司董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项。然而，对于可能在年会之前适当提出的任何其他事务，将根据代理持有人的酌处权对代理进行投票。

无论您是否期望参加虚拟年会，请按照代理材料互联网可用性通知上的说明通过互联网或电话进行投票，或要求、签署、注明日期并交还代理卡，以便您可以派代表出席年会。年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。要参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTMN2024并输入您的代理材料互联网可用性通知中、您收到的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。在线报到将于美国东部时间上午10点45分开始。网上办理报到手续请留出时间。有关虚拟年会和投票的问题，请联系我们，电话：collect（212）891-2880，发送电子邮件至info@portmanridge.com至PTMN，或写信给Portman Ridge Finance Corporation，地址：650 Madison Avenue，New York，10022，Attention：Secretary。

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请注意，只有一份2024年代理声明、2023年10-K表格年度报告或年度会议通知可能会交付给共享地址的两名或多名公司记录在案的股东，除非我们收到了一名或多名此类股东的相反指示。

应书面或口头请求，我们将立即将这些文件中的任何一份单独交付给PTMN的在册股东，地点为此类文件的单一副本交付到的共享地址。凡希望收到任何这些文件的单独副本，或者如果现在或将来交付了多份副本，则希望收到这些文件的单一副本的股东，请致电（212）891-2880向我们收取费用，或致函地址为650，Madison Avenue，New York，New York，10022的Portman Ridge Finance Corporation提交请求，注意：秘书。

该公司向SEC提交定期报告、当前报告、代理声明和其他信息。这些信息可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。这些信息，包括公司最近的10-K表格年度报告，也可通过以下方式免费获取：请致电（212）891-2880与我们收取费用；发送电子邮件至info@portmanridge.com至PTMN，或写信至650 Madison Avenue，New York，New York，10022的Portman Ridge Finance Corporation，收件人：秘书，或就PTMN而言，请访问其网站www.portmanridge.com。这些网站上的信息未通过引用并入本代理声明。

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