本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些票据有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些票据的要约，也不是在不允许要约或出售的任何状态下征求购买这些票据的要约。 待完成，日期为2024年4月10日 |
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| 花旗集团环球市场控股公司。 | 2024年4月 中期优先票据，N系列 定价补充第2024号-USNCH [ ] 根据规则424（b）（2）提交 第333-270327号及第333-270327-01号注册声明 |
基于表现最差的欧特克股份有限公司、美敦力 PLC、Okta，Inc.和Snowflake Inc.于2029年4月30日到期的可自动赎回可变息票市场挂钩票据
概述
| ▪ | 本定价补充文件所提供的票据是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券。票据提供定期息票支付。每个付息兑付日的票面利率将在紧接该付息兑付日之前的估值日根据债券市场的表现确定表现最差下文规定的标的中，如下：如适用估值日表现最差的标的的收盘价值大于或等于其票息障碍价值，将按下述较高票面利率收取票息付款；但如适用估值日表现最差的标的的收盘价值小于其票息障碍价值，则按下述较低票面利率收取票息付款。 |
| ▪ | 如果在任何潜在的自动赎回日表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，票据将在到期前自动被要求赎回。 |
| ▪ | 票据的表现将完全取决于下文规定的表现最差的标的的表现。您将受到与相关风险每个的基础，并将受到不利变动的负面影响任何一个的底层。此外，您将不会收到与任何标的相关的股息或参与任何标的的任何升值。 |
| ▪ | 投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司未能履行我们的义务，则可能无法收到票据项下任何到期金额的风险。票据的所有付款均受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险 |
| 关键条款 | |
| 发行人： | 花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司 |
| 保证： | 票据的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 |
| 标的： | 底层 | 初始标的价值* | 票息障碍值* * |
| 欧特克股份有限公司 | $ | $ | |
| 美敦力公司 | $ | $ | |
| Okta, Inc. | $ | $ | |
| Snowflake Inc. | $ | $ | |
| *就每个标的而言，其在定价日的收盘价值 * *每个标的，为其初始标的价值的65.00% |
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| 规定的本金金额： | 每张纸币1000美元 | |||
| 定价日期： | 2024年4月26日 | |||
| 发行日期： | 2024年4月30日 | |||
| 息票支付日期： | 每月30日，2024年5月开始。每个息票支付日如不是营业日，则可顺延至下一个营业日。此外，如紧接任何息票支付日之前的估值日期延后，则该息票支付日将延后至该估值日期后的第3个营业日；但有关最后估值日的息票支付日将为到期日。任何延迟付款都不会产生利息。 | |||
| 估值日期： | 2024年5月24日、2024年6月26日、2024年7月25日、2024年8月27日、2024年9月25日、2024年10月25日、2024年12月24日、2025年1月27日、2025年2月25日、2025年3月26日、2025年4月25日、2025年5月27日、2025年6月25日、2025年7月25日、2025年8月27日、2025年9月25日、2025年10月27日、2025年11月25日、2025年12月24日、2026年1月27日、2026年6月25日、2026年7月27日、2026年8月26日、2026年9月25日、2026年10月27日、2026年11月24日、2026年12月24日、2027年1月27日，2027年2月24日、2027年3月24日、2027年4月27日、2027年5月26日、2027年6月25日、2027年7月27日、2027年8月25日、2027年9月27日、2027年10月27日、2027年11月24日、2027年12月27日、2028年1月26日、2028年2月24日、2028年3月27日、2028年4月26日、2028年5月24日、2028年6月27日、2028年7月26日、2028年8月25日、2028年10月25日、2028年11月27日、2028年12月27日、2029年1月25日、2029年2月23日、2029年3月27日和2029年4月25日（“最后估值日”），如果该日期不是预定交易日或发生市场中断事件，则每一日期均可延期 | |||
| 到期日： | 除非提前赎回，2029年4月30日 | |||
| 票面利率： | 在每个息票支付日，除非先前已赎回，否则票据将按以下每月利率支付息票： ▪如适用估值日表现最差的标的收盘价值大于或等于其票息障碍价值：至少0.5833%（“较高票面利率”）（相当于每年至少7.00%的票面利率）（待定价日确定） ▪如适用估值日表现最差的标的的收盘价值小于其票息障碍值：0.0208%（“较低票面利率”）（相当于票面年利率约为0.25%） 每张票据的每张息票支付金额将等于规定的本金金额乘以适用的票面利率。 |
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| 到期付款： | 如果票据未在到期前自动赎回，您将在到期时收到，对于您随后持有的每张票据，规定的本金金额加适用的息票支付。 | |||
| 上市： | 票据将不会在任何证券交易所上市 | |||
| 承销商： | 发行人的关联公司花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”）担任委托人 | |||
| 承销费及发行价格： | 发行价格(1) | 承销费(2) | 发行人所得款项(3) | |
| 每注： | $1,000.00 | $36.00 | $964.00 | |
| 合计： | $ | $ | $ | |
（关键术语续下一页）
（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，定价日票据的估计价值将至少为每张票据900.00美元，将低于发行价。票据的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件“票据的估值”。
（2）CGMI在此次发行中出售的每一张票据将获得高达36.00美元的承销费。上表中对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“发行补充计划”。除承销费外，即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
（3）上述发给发行人的每张票据收益代表任何票据发给发行人的最低每张票据收益，假设每张票据包销费用最高。如上所述，承销费是可变的。
投资票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。见PS-5页开始的“风险因素摘要”。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应该阅读这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接访问：
产品补充编号。2023年3月7日EA-03-09招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日
这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 关键条款（续） | |
| 自动提前赎回： | 如果在任何潜在的自动赎回日期，在该潜在的自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，您随后持有的每张票据将在该潜在的自动赎回日期被自动赎回，以便在紧接下一个息票支付日赎回，金额为1,000.00美元的现金加相关的息票支付。自动提前赎回功能可能会大大限制您在票据上的潜在回报。如果表现最差的标的以原本有利的方式表现，票据很可能会在到期前自动被要求赎回，从而缩短您获得息票支付的机会。票据可能最早在下文指定的第一个潜在自动赎回日期自动被要求赎回。 |
| 潜在自动调用日期： | 估值日期定于2025年4月25日、2025年5月27日、2025年6月25日、2025年7月25日、2025年8月27日、2025年9月25日、2025年10月27日、2025年11月25日、2025年12月24日、2026年1月27日、2026年2月25日、2026年3月25日、2026年4月27日、2026年5月27日、2026年6月25日、2026年7月27日、2026年8月26日、2026年9月25日、2026年10月27日、2026年11月24日、2027年1月27日、2027年2月24日、2027年4月27日、2027年6月25日、2027年8月25日、2027年9月27日、2027年10月27日，2027年11月24日2027年12月27日2028年1月26日2028年2月24日2028年3月27日2028年4月26日2028年5月24日2028年6月27日2028年7月26日2028年8月25日2028年9月27日2028年10月25日2028年11月27日2028年12月27日2029年1月25日2029年2月23日2029年3月27日 |
| 表现最差的标的： | 对于任一估值日，在该估值日确定的标的收益最低的标的 |
| 基础回报： | 就任何估值日的每个标的而言，（i）其在该估值日的收盘价值减它的初始潜在价值，除以（ii）其初步基础价值 |
| CUSIP/ISIN： | 17331AS93/US17331AS937 |
| PS-2 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
附加信息
一般。附注条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定每个标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对票据条款进行调整的重要信息。在决定是否投资票据时，请务必阅读随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
收盘价值。每个标的在任何日期的“收盘价”为其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充说明。（i）欧特克，Inc.的“基础股份”为其各自的普通股股份，（ii）美敦力 plc为其普通股股份，（iii）Okta，Inc.和Snowflake Inc.为其各自的A类普通股股份。更多信息请看随附的产品补充。
| PS-3 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
息票支付的假设示例
下面的例子说明了如何确定将支付的适用票面利率，以及票据是否会在估值日期之后自动赎回，该估值日期也是潜在的自动赎回日期，假设在该估值日期表现最差的标的的收盘价如下所示。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对票据上可能支付的任何款项的预测。
以下示例基于假设的初始标的价值100.00美元和假设的每个标的的息票障碍价值65.00美元，不反映任何标的的实际初始标的价值或息票障碍价值。各标的的实际初始标的价值和票息障碍价值，见本定价补充文件封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解笔记的工作原理。不过，您应该了解，票据上的实际支付将根据每个标的的实际初始标的价值和票息障碍价值计算，而不是这些假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假定较高的票面利率设定在本定价补充文件封面所示的最低值。实际较高的票面利率将在定价日确定。
| 同时也是潜在自动赎回日的适用估值日表现最差标的的假设收盘价 | 假设每张票据的息票支付 | |
| 例1 | $105 | $5.833 （支付较高票面利率；票据赎回） |
| 例2 | $90 | $5.833 （支付较高票面利率；票据未赎回） |
| 例3 | $50 | $0.208 （支付较低票面利率；票据未赎回） |
| 例4 | $150 | $5.833 （支付较高票面利率；票据赎回） |
在示例1、2和4中，在估值日期同时也是潜在的自动赎回日期的表现最差的标的的假设收盘价值大于或等于其票息障碍价值，因此票据的投资者将在相关的票息支付日收到每张票据5.833美元的票息支付。在示例3中，在估值日期同时也是潜在的自动赎回日期的表现最差的标的的假设收盘价低于其票息障碍值，因此票据的投资者将在相关的票息支付日收到每张票据0.208美元的票息支付。
在示例1和4中，在估值日期（也是潜在的自动赎回日期）上表现最差的标的的假设收盘价大于或等于其初始标的价值，因此票据将在紧接下一个息票支付日自动赎回以赎回，金额为等于1,000.00美元的现金加上相关的息票支付。在示例2和3中，表现最差的标的在估值日也是潜在的自动赎回日的假设收盘价值低于其初始标的价值，因此投资者不会在相关的息票支付日自动赎回票据。
| PS-4 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
风险因素汇总
投资于票据的风险明显高于投资于常规债务证券。票据须承担与我们的常规债务证券投资（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在票据下的义务的风险，并且还须承担与每个标的相关的风险。因此，票据仅适用于有能力了解票据的复杂性和风险的投资者。您应该咨询自己的财务，税务和法律顾问，关于投资票据的风险和票据的适当性结合您的具体情况。
以下为投资者在附注中的若干关键风险因素摘要。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-6页开始的“与票据相关的风险因素”一节中包含的与投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
花旗集团公司将于2024年4月12日发布季度收益，此时正值营销期间，在这些票据的定价日期之前。
| ▪ | 票据将不会按本定价补充文件封面所述的较高票面利率支付票息，除非表现最差的标的在适用的估值日的收盘价值大于或等于其票息障碍价值。若任一估值日表现最差的标的的收盘价值小于其票息障碍价值，则按本定价补充文件封面所示的较低票面利率支付相关票息。有可能在票据的整个期限内，您只会在每个付息日收到较低的票面利率。无法保证您在票据上收到的息票支付将与您在我们的类似期限的传统债务证券上收到的一样多。 |
| ▪ | 尽管票据规定在到期时偿还规定的本金金额，但如果您收到以较低票面利率支付的息票，您的投资仍可能以实际价值条款遭受损失。这是因为通货膨胀可能会导致规定本金金额的实际价值在到期时低于您投资时的实际价值，并且因为对票据的投资代表着一个被放弃的机会，可以投资于确实以市场利率产生正实际回报的另类资产。考虑到票据的期限，按实际价值计算的这一潜在损失是巨大的。你应该仔细考虑一项可能提供低于另类投资回报的投资是否适合你。 |
| ▪ | 这些票据面临更高风险，因为它们有多个标的。这些票据比可能只有一个标的的类似投资风险更大。有了多个底层证券，任何一个底层证券都有更大的机会表现不佳，从而对你的票据回报产生不利影响。 |
| ▪ | 票据受制于每个标的的风险，如果任何一个标的表现不佳，将受到负面影响。您将受到与每个底层相关的风险。如果任何一个底层表现不佳，你将受到负面影响。这些票据不与由标的组成的篮子挂钩，在这种篮子中，标的的混合表现将好于单独表现最差的标的的表现。相反，你要承担其中任何一个标的是表现最差的标的的全部风险。 |
| ▪ | 你不会以任何方式从任何表现更好的底层证券的表现中受益。票据的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式从任何表现更好的标的的表现中受益。 |
| ▪ | 您将受到与标的之间的关系相关的风险。从你的角度来看，最好是标的之间相互关联，从某种意义上说，它们的收盘价值往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资票据，你承担的风险是，标的不会表现出这种关系。标的的相关性越低，任何一只标的在票据期限内表现不佳的可能性就越大。票据表现不佳所需要的只是其中一个底层证券表现不佳。无法预测票据期限内标的之间的关系。标的存在显着差异，因此可能不会相互关联。 |
| ▪ | 票据可能会在到期前自动赎回，从而限制了您获得息票付款的机会。在任何潜在的自动赎回日期，如果在该潜在的自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，票据将被自动要求赎回。因此，如果表现最差的标的以原本有利的方式表现，票据很可能会被自动赎回，从而缩短您获得息票支付的机会。如果票据在到期前自动赎回，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益率且风险水平相似的其他投资。 |
| PS-5 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| ▪ | 这些票据不对任何标的提供任何上行风险敞口。在票据期限内，您将不参与任何标的价值的升值。因此，您的票据回报将限于您收到的息票支付，并且可能大大低于票据期限内任何基础的回报。此外，作为票据的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配或与任何标的相关的任何其他权利。 |
| ▪ | 票据的表现将仅取决于估值日标的的收盘价值，这使得票据对估值日或临近估值日标的收盘价值的波动特别敏感。任何给定的息票支付日期的息票支付率以及票据是否会在到期前自动赎回将仅取决于适用的估值日期的标的的收盘价，而与票据期限内其他日期的标的的收盘价无关。如果票据未在到期前自动赎回，您在到期时收到的收益将完全取决于最终估值日表现最差的标的的收盘价值，而不是在票据期限内的任何其他日子。由于票据的表现取决于有限日期的标的收盘价值，票据将对估值日期或附近标的收盘价值的波动特别敏感。你应该明白，每个标的的收盘价值在历史上都是高度波动的。 |
| ▪ | 这些票据受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险如果我们违约了我们在票据下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到票据下欠您的任何东西。 |
| ▪ | 这些票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算就票据进行二级市场交易，并每日提供票据的指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，同时考虑到当时的市场状况和其他相关因素，并且不会是CGMI表示票据可以以该价格出售，或根本不会出售。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，票据可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有票据直至到期。 |
| ▪ | 在到期前出售票据可能会导致本金损失。您将有权收到至少说明的全部本金金额的票据，但须遵守花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，前提是您持有票据到期。票据的价值可能会在票据期限内波动，如果您能够在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据的全部声明本金金额。 |
| ▪ | 票据在定价日的估计价值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的票据相关的某些成本。这些费用包括（i）与发行票据有关的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行票据而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在票据下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本对票据的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，票据的经济条款将对您更有利。票据的经济条款也很可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率为票据定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低”。 |
| ▪ | 票据的估计价值由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入进行了斟酌判断，例如标的的收盘价的波动性和相关性，标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映票据的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为票据确定的价值不同。你不应该因为票据的估计价值而投资于票据。相反，你应该愿意持有这些票据到期，无论初始估计价值如何。 |
| ▪ | 如果按我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会更低。包含在本定价补充中的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行票据借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定票据价值的利率，以用于在二级市场从贵公司购买票据的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是应付票据的利率。 |
| PS-6 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，因此CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI对提前购买票据的偏好等酌情因素进行了调整。
| ▪ | 票据的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向你们购买票据的价格（如果有的话）。任何该等二级市场价格将在票据期限内根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的票据的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格将按买卖价差下调，该价差可能因将在二级市场交易中购买的票据的规定本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，票据的任何二级市场价格很可能会低于发行价。 |
| ▪ | 票据到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动。贵公司票据到期前的价值将根据标的的收盘价、标的的收盘价的波动性及其相关性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充文件中“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——贵公司票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致贵公司票据价值的可比变化。您应该了解，您的票据在到期前的任何时间的价值可能会大大低于发行价格。 |
| ▪ | 紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充文件“票据的估值”。 |
| ▪ | 我们的关ering of the notes is not a recommendation of any underlying。我们提供票据的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能在标的或与标的相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些和其他活动可能会影响标的的收盘价值，从而对票据的价值和您的回报产生负面影响。 |
| ▪ | closi标的的ng价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动。我们预计将通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在票据下的义务，这些关联公司可能直接持有标的或与标的相关的金融工具的头寸，并可能在票据期限内调整这些头寸。我们的关联公司还定期在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对票据的价值和您的回报产生负面影响。当票据价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。 |
| ▪ | 我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对票据的价值和您的回报产生负面影响。当票据价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。 |
| ▪ | 计算代理，它是我们的附属公司，将作出有关票据的重要决定。如果在票据期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您的票据回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为票据持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，将对票据做出重要决定”。 |
| ▪ | 这些票据受到与非美国公司相关的风险的影响。其中一个底层是一家非美国公司。因此，标的的价值可能会受到标的所在国的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括该国政府、经济和财政政策、货币兑换法或其他法律或限制的变化。 |
| PS-7 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| ▪ | 即使标的支付了其认定为特殊或非常的股息，根据该股息的附注，除非它符合随附产品补充文件中规定的标准，否则不需要进行调整。一般而言，将不会根据票据条款对标的支付的任何现金股息进行调整，除非每股股息的金额连同在同一季度支付的任何其他股息，超过最近一个季度支付的每股股息，金额至少相当于该标的在宣布股息之日的收盘价值的10%。任何股息将减少标的的收盘价值每股股息的金额。如果基础支付任何未根据票据条款进行调整的股息，票据持有人将受到不利影响。请参阅随附产品补充中的“票据说明——与基础公司或基础ETF挂钩的票据的某些附加条款——稀释和重组调整——某些特别现金股息”。 |
| ▪ | 票据将不会针对所有可能对标的收盘价产生稀释影响或以其他方式产生不利影响的事件进行调整。例如，我们不会对不符合上述标准的普通股息或特别股息、部分要约收购或额外基础股份发行进行任何调整。此外，我们所做的调整可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。票据的投资者可能会受到此类事件的不利影响，而在这种情况下，标的的基础股份的直接持有人不会。 |
| ▪ | 票据可能在重组事件发生时或在原标的股票摘牌时与原标的以外的标的挂钩。例如，如果标的订立合并协议，规定其标的股份的持有人可以接收另一实体的股份，且此类股份为有价证券，则该标的在合并完成后的收盘价值将基于此类其他股份的价值。此外，如果标的的标的股票退市，计算代理可以选择后续的标的。请参阅随附产品补充中的“票据说明——与基础公司或基础ETF挂钩的票据的某些附加条款”。 |
| ▪ | 如果基础的基础股份被退市，我们可能会在到期前以可能低于规定本金金额的金额赎回票据。如果我们行使这一认购权，您将收到随附产品补充文件中“票据说明——与标的公司或标的ETF挂钩的票据的某些附加条款——标的公司退市”项下所述的金额。这一数额可能低于，甚至可能大大低于票据规定的本金数额。 |
| PS-8 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
关于欧特克股份有限公司的信息
欧特克，Inc.提供3D设计、工程和娱乐技术解决方案，服务于建筑、工程、施工；产品设计与制造；以及数字媒体和娱乐行业的客户。欧特克，Inc.的基础股票根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行登记。欧特克，Inc.根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号000-14338。此外，有关欧特克，公司的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。欧特克，Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“ADSK”。
我们有关欧特克，Inc.的所有信息均来自公开资料，并且没有独立核实有关欧特克股份有限公司此定价补充文件仅与票据有关的任何信息，与欧特克，Inc.无关。TERM3，Inc.在票据期限内的表现，我们对其不作任何陈述。
这些票据仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。欧特克，Inc.没有以任何方式参与此次发行，也没有与票据或票据持有人有关的义务。
历史信息
欧特克，Inc.，2024年4月8日的收盘价为245.89美元。
下图显示了从2014年1月2日到2024年4月8日期间，欧特克公司每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示的任何此类交易发生前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
| 欧特克股份有限公司 –历史收盘价 2014年1月2日至2024年4月8日 |
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| PS-9 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
关于美敦力 PLC的信息
美敦力 PLC是一家爱尔兰公司，是一家医疗技术、服务和解决方案公司，为医疗保健系统、医生、临床医生和患者提供服务。美敦力 PLC的标的股票根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行登记。美敦力 PLC根据《交易法》向SEC提供或备案的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-36820。此外，有关美敦力 PLC的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。美敦力 PLC的标的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为“MDT”。
我们将有关美敦力 PLC的所有信息均来源于公开资料，未独立核实任何有关美敦力 PLC的信息。本定价补充仅与票据有关，与美敦力 PLC无关。我们对美敦力 PLC在票据期限内的表现不作任何陈述。
这些票据仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。美敦力 PLC并未以任何方式参与此次发行，也没有与票据或票据持有人有关的义务。
历史信息
美敦力 PLC于2024年4月8日的收盘价值为82.91美元。
下图显示了从2014年1月2日到2024年4月8日期间，美敦力 PLC每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行了调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘价值作为未来表现的指标。
| 美敦力 PLC –历史收盘价 2014年1月2日至2024年4月8日 |
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| PS-10 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
关于Okta, Inc.的信息
Okta，Inc.开发身份软件和技术。Okta，Inc.的基础股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。Okta，Inc.根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号001-38044进行查找。此外，有关Okta，Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Okta，Inc.的标的股票在纳斯达克股票市场交易，股票代码为“Okta”。
我们有关Okta，Inc.的所有信息均来自公开可获得的信息，并且没有独立核实有关Okta, Inc.的任何信息。本次定价补充仅与票据有关，与Okta, Inc.无关。我们对Okta，Inc.在票据期限内的表现不作任何陈述。
这些票据仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。Okta，Inc.没有以任何方式参与此次发行，也没有与票据或票据持有人有关的义务。
历史信息
Okta，Inc. 2024年4月8日收盘价为101.01美元。
下图显示了Okta，Inc.在2017年4月7日至2024年4月8日期间每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
| Okta, Inc. –历史收盘价 2017年4月7日至2024年4月8日 |
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| PS-11 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
关于Snowflake Inc.的信息
Snowflake公司提供软件解决方案。公司开发数据库架构、数据仓库、查询优化、并行化解决方案。Snowflake Inc.的标的股票根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行登记。Snowflake Inc.根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-39504。此外，有关Snowflake公司的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Snowflake Inc.的标的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为“SNOW”。
我们是从公开资料中得出关于Snowflake Inc.的所有信息，并且没有独立核实关于Snowflake Inc.此定价补充仅与票据有关的任何信息，与Snowflake Inc.无关。TERM3 Inc.在票据期限内的业绩我们不作任何陈述。
这些票据仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。Snowflake Inc.并无以任何方式参与本次发行，亦无与票据或票据持有人有关的义务。
历史信息
Snowflake Inc.2024年4月8日的收盘价为154.86美元。
下图显示了从2020年9月16日到2024年4月8日期间Snowflake公司每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
| Snowflake Inc. –历史收盘价 2020年9月16日至2024年4月8日 |
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| PS-12 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
美国联邦税务考虑
我们的税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP认为，就美国联邦所得税而言，这些票据将被视为债务。根据定价日的市场情况，这些票据将被视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”或“或有支付债务工具”。最终定价补充文件将提供进一步信息，说明适用于票据的处理方式。
如果票据被视为浮动利率债务工具，则票据的规定利息将在根据持有人的税务会计方法产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人（定义见随附的产品补充文件）征税。在票据出售或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于处置实现的金额（应计利息的任何金额除外，将被视为利息支付）与票据中持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常等于购买票据所支付的购买价格。如果美国持有人在处置时持有票据超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。
如果票据被视为或有付款债务工具，（i）美国持有人将被要求根据我们对类似非或有债务工具的“可比收益率”和票据的“预计付款时间表”确认利息收入，每年进行调整以考虑到该年度实际付款与预计付款之间的差异，以及（ii）票据的收益将被视为普通收入。
非美国持有者。根据以下有关第871（m）节和随附产品补充中“美国联邦税务考虑——对非美国持有者的税务后果”和“—— FATCA”中的讨论，如果您是票据的非美国持有者（定义见随附产品补充），根据现行法律，您通常不会因票据出售、交换、赎回或报废的付款或收到的金额而被征收美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）有关票据的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。有关适用于票据非美国持有者的规则的更详细讨论，请参见随附产品补充中的“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。然而，经美国国税局（“IRS”）通知修改的规定，豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的票据条款和陈述，我们的税务顾问认为，票据不应被视为与任何基础证券相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）节处理票据的最终决定将在票据定价日期作出，并且可能根据截至该日期的情况，票据将根据第871（m）节被扣缴。
票据不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。
如果预扣税适用于票据，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应该就票据投资的美国联邦税收后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
| PS-13 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
补充分配计划
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次票据销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中每售出一张票据将获得高达36.00美元的承销费。实际承销费将等于提供给选定交易商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付每出售一张票据最高36.00美元的可变销售优惠。为免生疑问，如票据在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不予退还。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。
票据的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的假设一揽子金融工具的价值来生成票据的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
票据的估计价值是票据条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于票据的某些条款尚未确定，并且由于不确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此不确定票据在定价日的估计价值。
在票据发行后约四个月的期间内，CGMI愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在四个月的临时调整期内，以直线法下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素摘要—票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。”
联系方式
客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。
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