美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
（细则13d-101）
（第2号修订）*
将包含在随后提交的报表中的信息
至§ 240.13d-1（a）并根据
§ 240.13d-2（a）
NuScale Power公司
（发行人名称）
A类普通股，面值0.0001美元
（证券类别名称）
67079K100
（CUSIP号码）
（CUSIP号码）
木村康晴
日本NuScale Innovation，LLC
3151 Briarpark Drive，Suite 400
休斯顿，TX77042，美国。
+1 832 591 2000
（人名、住址及电话号码
获授权接收通知及通讯）
复制到：
西道弘
Clifford Chance，东京
宫殿楼3楼丸之内一丁目1-1
千代田区
东京100-0005
日本
+81 3 6632 6600
2024年11月25日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下框☐。
注意：以纸质形式归档的附表，应当包括经签字的附表原件一份和五份副本，包括所有证物。见§ 240.13d-7为拟向其发送副本的其他当事人。
*本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，看见这笔记).
CUSIP第67079K100号
|
1
|
举报人姓名
日本NuScale Innovation，LLC
|
||
|
2
|
如果是团体成员，请勾选适当的方框
|
||
|
3
|
仅使用SEC
|
||
|
4
|
资金来源
OO
|
||
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框☐
|
|
|
|
6
|
公民身份或组织地
特拉华州
|
||
|
数量
股份 有利 拥有 每个 报告 人与 |
7
|
唯一投票权
0
|
|
|
8
|
共享投票权
145,685,289 (1) (3)
|
||
|
9
|
唯一处理能力
0
|
||
|
10
|
共享处置权力
19,285,070 (2)
|
||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计金额
145,685,289 (3)
|
||
|
12
|
如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐
|
|
|
|
13
|
ROW中以金额表示的班级百分比（11）
57.1% (4)
|
||
|
14
|
举报人类型
OO
|
||
|
(1)
|
包括投票权：（i）发行人的19,285，070股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类股”）持有的日本NuScale Innovation LLC（“JNI“）（the”JNI B类份额”），JNI有权换取发行人同等数量的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股“）；及（ii）报告人认为目前由福陆 Enterprises，Inc.（”福陆”），根据发行人向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的发行人代理声明（“佣金”）于2024年4月12日发布，并于2024年4月26日修订（“经福陆 B类份额”），其中福陆有权换取同等数量的A类股（见第5、6项）。
|
|
(2)
|
包括处置19,285，070股JNI B类股份的权力，JNI有权交换同等数量的A类股份（见项目5和6）。
|
|
(3)
|
包括126,400，219股福陆 B类股份，福陆有权用这些股份换取同等数量的A类股份。由于JNI、福陆及其其他各方之间的投票协议（见第5和第6项），JNI可能被视为拥有此类福陆 B类股份的实益所有权。提交本修正案或本附表13D的任何内容均不应被视为构成JNI或任何其他报告人承认其为经修订的1934年证券交易法第13（d）条所指的此类福陆 B类股份的实益拥有人，或出于任何其他目的，因此明确否认任何此类实益拥有人。
|
|
(4)
|
根据发行人在2024年11月8日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年11月4日已发行和流通的A类股总数101,097，113股和B类股总数154,266，400股。如果第13行的百分比是使用已发行和流通的101,097，113股A类股份，连同126,400，219股福陆 B类股份和19,285，070股JNI B类股份（从而不包括并非由福陆或JNI实益拥有的8,581，111股流通在外的B类股份）计算的，那么第13行的百分比将为59.0%。
|
CUSIP第67079K100号
|
1
|
举报人姓名
日本国际合作银行
|
||
|
2
|
如果是团体成员，请勾选适当的方框
|
（a）
（b）☐
|
|
|
3
|
仅使用SEC
|
||
|
4
|
资金来源
OO
|
||
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框☐
|
|
|
|
6
|
公民身份或组织地
日本
|
||
|
数量
股份 有利 拥有 每个 报告 人与 |
7
|
唯一投票权
0
|
|
|
8
|
共享投票权
145,685,289 (1) (3)
|
||
|
9
|
唯一处理能力
0
|
||
|
10
|
共享处置权力
19,285,070 (2)
|
||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计金额
145,685,289 (3)
|
||
|
12
|
如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐
|
|
|
|
13
|
ROW中以金额表示的班级百分比（11）
57.1% (4)
|
||
|
14
|
举报人类型
BK
|
||
|
(1)
|
包括投票权：（i）发行人的19,285，070股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类股”）持有的日本NuScale Innovation LLC（“JNI“）（the”JNI B类份额”），JNI有权换取发行人同等数量的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股“）；及（ii）报告人认为目前由福陆 Enterprises，Inc.（”福陆”），根据发行人向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的发行人代理声明（“佣金”）于2024年4月12日发布，并于2024年4月26日修订（“经福陆 B类份额”），其中福陆有权换取同等数量的A类股（见第5、6项）。
|
|
(2)
|
包括处置19,285，070股JNI B类股份的权力，JNI有权交换同等数量的A类股份（见项目5和6）。
|
|
(3)
|
包括126,400，219股福陆 B类股份，福陆有权用这些股份换取同等数量的A类股份。由于JNI、福陆及其其他各方之间的投票协议（见第5和第6项），JNI可能被视为拥有此类福陆 B类股份的实益所有权。提交本修正案或本附表13D的任何内容均不应被视为构成JNI或任何其他报告人承认其为经修订的1934年证券交易法第13（d）条所指的此类福陆 B类股份的实益拥有人，或出于任何其他目的，因此明确否认任何此类实益拥有人。
|
|
(4)
|
根据发行人在2024年11月8日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年11月4日已发行和流通的A类股总数101,097，113股和B类股总数154,266，400股。如果第13行的百分比是使用已发行和流通的101,097，113股A类股份，连同126,400，219股福陆 B类股份和19,285，070股JNI B类股份（从而不包括并非由福陆或JNI实益拥有的8,581，111股流通在外的B类股份）计算的，那么第13行的百分比将为59.0%。
|
CUSIP第67079K100号
|
1
|
举报人姓名
JGC控股公司
|
||
|
2
|
如果是团体成员，请勾选适当的方框
|
（a）
（b）☐
|
|
|
3
|
仅使用SEC
|
||
|
4
|
资金来源
OO
|
||
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框☐
|
|
|
|
6
|
公民身份或组织地
日本
|
||
|
数量
股份 有利 拥有 每个 报告 人与 |
7
|
唯一投票权
0
|
|
|
8
|
共享投票权
145,685,289 (1) (3)
|
||
|
9
|
唯一处理能力
0
|
||
|
10
|
共享处置权力
19,285,070 (2)
|
||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计金额
145,685,289 (3)
|
||
|
12
|
如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐
|
|
|
|
13
|
ROW中以金额表示的班级百分比（11）
57.1% (4)
|
||
|
14
|
举报人类型
CO
|
||
|
(1)
|
包括投票权：（i）发行人的19,285，070股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类股”）持有的日本NuScale Innovation LLC（“JNI“）（the”JNI B类份额”），JNI有权换取发行人同等数量的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股“）；及（ii）报告人认为目前由福陆 Enterprises，Inc.（”福陆”），根据发行人向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的发行人代理声明（“佣金”）于2024年4月12日发布，并于2024年4月26日修订（“经福陆 B类份额”），其中福陆有权换取同等数量的A类股（见第5、6项）。
|
|
(2)
|
包括处置19,285，070股JNI B类股份的权力，JNI有权交换同等数量的A类股份（见项目5和6）。
|
|
(3)
|
包括126,400，219股福陆 B类股份，福陆有权用这些股份换取同等数量的A类股份。由于JNI、福陆及其其他各方之间的投票协议（见第5和第6项），JNI可能被视为拥有此类福陆 B类股份的实益所有权。提交本修正案或本附表13D的任何内容均不应被视为构成JNI或任何其他报告人承认其为经修订的1934年证券交易法第13（d）条所指的此类福陆 B类股份的实益拥有人，或出于任何其他目的，因此明确否认任何此类实益拥有人。
|
|
(4)
|
根据发行人在2024年11月8日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年11月4日已发行和流通的A类股总数101,097，113股和B类股总数154,266，400股。如果第13行的百分比是使用已发行和流通的101,097，113股A类股份，连同126,400，219股福陆 B类股份和19,285，070股JNI B类股份（从而不包括并非由福陆或JNI实益拥有的8,581，111股流通在外的B类股份）计算的，那么第13行的百分比将为59.0%。
|
CUSIP第67079K100号
|
1
|
举报人姓名
JGC美国公司。
|
||
|
2
|
如果是团体成员，请勾选适当的方框
|
（a）
（b）□
|
|
|
3
|
仅使用SEC
|
||
|
4
|
资金来源
OO
|
||
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框☐
|
|
|
|
6
|
公民身份或组织地
德州
|
||
|
数量
股份 有利 拥有 每个 报告 人与 |
7
|
唯一投票权
0
|
|
|
8
|
共享投票权
145,685,289 (1) (3)
|
||
|
9
|
唯一处理能力
0
|
||
|
10
|
共享处置权力
19,285,070 (2)
|
||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计金额
145,685,289 (3)
|
||
|
12
|
如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐
|
|
|
|
13
|
ROW中以金额表示的班级百分比（11）
57.1% (4)
|
||
|
14
|
举报人类型
CO
|
||
|
(1)
|
包括投票权：（i）发行人的19,285，070股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类股”）持有的日本NuScale Innovation LLC（“JNI“）（the”JNI B类份额”），JNI有权换取发行人同等数量的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股“）；及（ii）报告人认为目前由福陆 Enterprises，Inc.（”福陆”），根据发行人向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的发行人代理声明（“佣金”）于2024年4月12日发布，并于2024年4月26日修订（“经福陆 B类份额”），其中福陆有权换取同等数量的A类股（见第5、6项）。
|
|
(2)
|
包括处置19,285，070股JNI B类股份的权力，JNI有权交换同等数量的A类股份（见项目5和6）。
|
|
(3)
|
包括126,400，219股福陆 B类股份，福陆有权用这些股份换取同等数量的A类股份。由于JNI、福陆及其其他各方之间的投票协议（见第5和第6项），JNI可能被视为拥有此类福陆 B类股份的实益所有权。提交本修正案或本附表13D的任何内容均不应被视为构成JNI或任何其他报告人承认其为经修订的1934年证券交易法第13（d）条所指的此类福陆 B类股份的实益拥有人，或出于任何其他目的，因此明确否认任何此类实益拥有人。
|
|
(4)
|
根据发行人在2024年11月8日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年11月4日已发行和流通的A类股总数101,097，113股和B类股总数154,266，400股。如果第13行的百分比是使用已发行和流通的101,097，113股A类股份，连同126,400，219股福陆 B类股份和19,285，070股JNI B类股份（从而不包括并非由福陆或JNI实益拥有的8,581，111股流通在外的B类股份）计算的，那么第13行的百分比将为59.0%。
|
CUSIP第67079K100号
|
1
|
举报人姓名
IHI公司
|
||
|
2
|
如果是团体成员，请勾选适当的方框
|
（a）
（b）☐
|
|
|
3
|
仅使用SEC
|
||
|
4
|
资金来源
OO
|
||
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框☐
|
|
|
|
6
|
公民身份或组织地
日本
|
||
|
数量
股份 有利 拥有 每个 报告 人与 |
7
|
唯一投票权
0
|
|
|
8
|
共享投票权
145,685,289 (1) (3)
|
||
|
9
|
唯一处理能力
0
|
||
|
10
|
共享处置权力
19,285,070 (2)
|
||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计金额
145,685,289 (3)
|
||
|
12
|
如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐
|
|
|
|
13
|
ROW中以金额表示的班级百分比（11）
57.1% (4)
|
||
|
14
|
举报人类型
CO
|
||
|
(1)
|
包括投票权：（i）发行人的19,285，070股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类股”）持有的日本NuScale Innovation LLC（“JNI“）（the”JNI B类份额”），JNI有权换取发行人同等数量的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股“）；及（ii）报告人认为目前由福陆 Enterprises，Inc.（”福陆”），根据发行人向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的发行人代理声明（“佣金”）于2024年4月12日发布，并于2024年4月26日修订（“经福陆 B类份额”），其中福陆有权换取同等数量的A类股（见第5、6项）。
|
|
(2)
|
包括处置19,285，070股JNI B类股份的权力，JNI有权交换同等数量的A类股份（见项目5和6）。
|
|
(3)
|
包括126,400，219股福陆 B类股份，福陆有权用这些股份换取同等数量的A类股份。由于JNI、福陆及其其他各方之间的投票协议（见第5和第6项），JNI可能被视为拥有此类福陆 B类股份的实益所有权。提交本修正案或本附表13D的任何内容均不应被视为构成JNI或任何其他报告人承认其为经修订的1934年证券交易法第13（d）条所指的此类福陆 B类股份的实益拥有人，或出于任何其他目的，因此明确否认任何此类实益拥有人。
|
|
(4)
|
根据发行人在2024年11月8日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年11月4日已发行和流通的A类股总数101,097，113股和B类股总数154,266，400股。如果第13行的百分比是使用已发行和流通的101,097，113股A类股份，连同126,400，219股福陆 B类股份和19,285，070股JNI B类股份（从而不包括并非由福陆或JNI实益拥有的8,581，111股流通在外的B类股份）计算的，那么第13行的百分比将为59.0%。
|
CUSIP第67079K100号
|
1
|
举报人姓名
IHI美洲公司。
|
||
|
2
|
如果是团体成员，请勾选适当的方框
|
（a）
（b）☐
|
|
|
3
|
仅使用SEC
|
||
|
4
|
资金来源
OO
|
||
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框☐
|
|
|
|
6
|
公民身份或组织地
特拉华州
|
||
|
数量
股份 有利 拥有 每个 报告 人与 |
7
|
唯一投票权
0
|
|
|
8
|
共享投票权
145,685,289 (1) (3)
|
||
|
9
|
唯一处理能力
0
|
||
|
10
|
共享处置权力
19,285,070 (2)
|
||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计金额
145,685,289 (3)
|
||
|
12
|
如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐
|
|
|
|
13
|
ROW中以金额表示的班级百分比（11）
57.1% (4)
|
||
|
14
|
举报人类型
CO
|
||
|
(1)
|
包括投票权：（i）发行人的19,285，070股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类股”）持有的日本NuScale Innovation LLC（“JNI“）（the”JNI B类份额”），JNI有权换取发行人同等数量的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股“）；及（ii）报告人认为目前由福陆 Enterprises，Inc.（”福陆”），根据发行人向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的发行人代理声明（“佣金”）于2024年4月12日发布，并于2024年4月26日修订（“经福陆 B类份额”），其中福陆有权换取同等数量的A类股（见第5、6项）。
|
|
(2)
|
包括处置19,285，070股JNI B类股份的权力，JNI有权交换同等数量的A类股份（见项目5和6）。
|
|
(3)
|
包括126,400，219股福陆 B类股份，福陆有权用这些股份换取同等数量的A类股份。由于JNI、福陆及其其他各方之间的投票协议（见第5和第6项），JNI可能被视为拥有此类福陆 B类股份的实益所有权。提交本修正案或本附表13D的任何内容均不应被视为构成JNI或任何其他报告人承认其为经修订的1934年证券交易法第13（d）条所指的此类福陆 B类股份的实益拥有人，或出于任何其他目的，因此明确否认任何此类实益拥有人。
|
|
(4)
|
根据发行人在2024年11月8日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年11月4日已发行和流通的A类股总数101,097，113股和B类股总数154,266，400股。如果第13行的百分比是使用已发行和流通的101,097，113股A类股份，连同126,400，219股福陆 B类股份和19,285，070股JNI B类股份（从而不包括并非由福陆或JNI实益拥有的8,581，111股流通在外的B类股份）计算的，那么第13行的百分比将为59.0%。
|
CUSIP第67079K100号
|
1
|
举报人姓名
中部电力股份有限公司。
|
||
|
2
|
如果是团体成员，请勾选适当的方框
|
（a）
（b）☐
|
|
|
3
|
仅使用SEC
|
||
|
4
|
资金来源
WC
|
||
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框☐
|
|
|
|
6
|
公民身份或组织地
日本
|
||
|
数量
股份 有利 拥有 每个 报告 人与 |
7
|
唯一投票权
0
|
|
|
8
|
共享投票权
145,685,289 (1) (3)
|
||
|
9
|
唯一处理能力
0
|
||
|
10
|
共享处置权力
19,285,070 (2)
|
||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计金额
145,685,289 (3)
|
||
|
12
|
如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐
|
|
|
|
13
|
ROW中以金额表示的班级百分比（11）
57.1% (4)
|
||
|
14
|
举报人类型
CO
|
||
|
(1)
|
包括投票权：（i）发行人的19,285，070股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类股”）持有的日本NuScale Innovation LLC（“JNI“）（the”JNI B类份额”），JNI有权换取发行人同等数量的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股“）；及（ii）报告人认为目前由福陆 Enterprises，Inc.（”福陆”），根据发行人向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的发行人代理声明（“佣金”）于2024年4月12日发布，并于2024年4月26日修订（“经福陆 B类份额”），其中福陆有权换取同等数量的A类股（见第5、6项）。
|
|
(2)
|
包括处置19,285，070股JNI B类股份的权力，JNI有权交换同等数量的A类股份（见项目5和6）。
|
|
(3)
|
包括126,400，219股福陆 B类股份，福陆有权用这些股份换取同等数量的A类股份。由于JNI、福陆及其其他各方之间的投票协议（见第5和第6项），JNI可能被视为拥有此类福陆 B类股份的实益所有权。提交本修正案或本附表13D的任何内容均不应被视为构成JNI或任何其他报告人承认其为经修订的1934年证券交易法第13（d）条所指的此类福陆 B类股份的实益拥有人，或出于任何其他目的，因此明确否认任何此类实益拥有人。
|
|
(4)
|
根据发行人在2024年11月8日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年11月4日已发行和流通的A类股总数101,097，113股和B类股总数154,266，400股。如果第13行的百分比是使用已发行和流通的101,097，113股A类股份，连同126,400，219股福陆 B类股份和19,285，070股JNI B类股份（从而不包括并非由福陆或JNI实益拥有的8,581，111股流通在外的B类股份）计算的，那么第13行的百分比将为59.0%。
|
CUSIP第67079K100号
|
1
|
举报人姓名
Chubu Global Investment Americas Inc。
|
||
|
2
|
如果是团体成员，请勾选适当的方框
|
（a）
（b）☐
|
|
|
3
|
仅使用SEC
|
||
|
4
|
资金来源
自动对焦
|
||
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框☐
|
|
|
|
6
|
公民身份或组织地
特拉华州
|
||
|
数量
股份 有利 拥有 每个 报告 人与 |
7
|
唯一投票权
0
|
|
|
8
|
共享投票权
145,685,289 (1) (3)
|
||
|
9
|
唯一处理能力
0
|
||
|
10
|
共享处置权力
19,285,070 (2)
|
||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计金额
145,685,289 (3)
|
||
|
12
|
如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐
|
|
|
|
13
|
ROW中以金额表示的班级百分比（11）
57.1% (4)
|
||
|
14
|
举报人类型
CO
|
||
|
(1)
|
包括投票权：（i）发行人的19,285，070股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类股”）持有的日本NuScale Innovation LLC（“JNI“）（the”JNI B类份额”），JNI有权换取发行人同等数量的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股“）；及（ii）报告人认为目前由福陆 Enterprises，Inc.（”福陆”），根据发行人向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的发行人代理声明（“佣金”）于2024年4月12日发布，并于2024年4月26日修订（“经福陆 B类份额”），其中福陆有权换取同等数量的A类股（见第5、6项）。
|
|
(2)
|
包括处置19,285，070股JNI B类股份的权力，JNI有权交换同等数量的A类股份（见项目5和6）。
|
|
(3)
|
包括126,400，219股福陆 B类股份，福陆有权用这些股份换取同等数量的A类股份。由于JNI、福陆及其其他各方之间的投票协议（见第5和第6项），JNI可能被视为拥有此类福陆 B类股份的实益所有权。提交本修正案或本附表13D的任何内容均不应被视为构成JNI或任何其他报告人承认其为经修订的1934年证券交易法第13（d）条所指的此类福陆 B类股份的实益拥有人，或出于任何其他目的，因此明确否认任何此类实益拥有人。
|
|
(4)
|
根据发行人在2024年11月8日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年11月4日已发行和流通的A类股总数101,097，113股和B类股总数154,266，400股。如果第13行的百分比是使用已发行和流通的101,097，113股A类股份，连同126,400，219股福陆 B类股份和19,285，070股JNI B类股份（从而不包括并非由福陆或JNI实益拥有的8,581，111股流通在外的B类股份）计算的，那么第13行的百分比将为59.0%。
|
解释性说明
本第2号修正案（本“修正》）的附表13D修订及补充向证券交易委员会提交的有关附表13D的初步报表（“佣金"）于2022年5月12日向监察委员会提交的经其修订的第1号修订（经修订及补充）的文件（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券原附表13D”，并经本修正案修正补充，本“附表13d”).本修正案中使用但未定义的大写术语与原附表13D中赋予它们的含义相同。
针对本附表13D的每个项目提供的信息应视为通过引用并入所有其他项目（如适用）。
项目1。 安全和发行人。
本修正案现将原附表13D第1项全文修订重述如下：
本附表13D涉及A类普通股的股份，每股面值$ 0.0001（以下简称“A类股”），来自特拉华州的公司NuScale Power Corporation（the“发行人”).发行人主要行政办公室地址为1100 NE Circle Blvd.，Suite 200，Corvallis，或97330。
项目2。 身份和背景。
本修正案现将原附表13D第2项全文修订重述如下：
（a）-（c），（f）本声明由以下人士联合提交：
（i）日本NuScale Innovation，LLC（“JNI”），一家特拉华州有限责任公司。JNI的主要业务是投资于发行人。JNI的主要营业地址是3151 Briarpark Drive，Suite 400，Houston，Texas 77042。
（二）日本国际合作银行（“JBIC”），一位日本人kabushiki kaisha由日本政府全资拥有和控制。JBIC的主要业务是作为政策性金融机构，为日本和国际经济社会的良性发展作出贡献。JBIC的主要营业地址是日本东京100-8144市千代田区大手町一丁目4-1。
（三）JGC控股公司（“JGC”），一位日本人kabushiki kaisha.JGC的主要业务是通过持有股份或权益从事工程、采购、施工等方式控制和管理公司的经营活动（“EPC”），以及运维（“运维”）与石油、石油精炼、石油化工、天然气、一般化学品、电力、钢铁制造、有色金属、金属精炼、核能等业务领域的工厂、设施和系统有关的活动。JGC的主要营业地址为日本神奈川市横滨市西区2 Chome-3-1 Minatomirai 220-6001。
（四）JGC America，Inc.（“JGC美国”），是一家德克萨斯州公司，是JGC的全资子公司。JGC America的主要业务是作为美国主要的JGC运营公司，在美国各地广泛的工厂建设领域提供EPC承包和管理、调试和运维服务，包括液化天然气、气制液体、石油和天然气生产、石油精炼、石油化工、气体化学品。JGC America的主要营业地址是3151 Briarpark Drive，Suite 400，Houston，Texas 77042。
（五）IHI公司（“IHI”），一位日本人kabushiki kaisha.IHI的主营业务为综合性重工业制造。IHI的主要营业地址为日本东京135-8710江东区丰洲三丁目1-1的丰洲IHI大厦。
（vi）IHI Americas Inc.（“IHI美国”），一家特拉华州公司，是IHI的全资子公司。IHI美国公司的主要业务是监督IHI集团在美洲的业务。IHI America的主要营业地址为1251 Avenue of the Americas，Suite 750，New York，New York 10020。
（vii）中部电力股份有限公司（"中部”），一位日本人kabushiki kaisha.中部的主要业务是在日本提供电力。中部的主要营业地址是日本爱知461-8680名古屋东区东信町1号。
（viii）Chubu Global Investment Americas Inc.（“中部美洲”），一家特拉华州公司，是中部的全资子公司。Chubu Americas的主要业务是持有JNI的投资。Chubu Americas的主要营业地址为c/o Chubu Electric Power Co.，Inc.，1，Higashi-shincho，Nagoya，Higashi-ku，Aichi 461-8680，Japan。
上述每一人被称为“报告人”，并统称为“报告人.”报告人根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条共同提交本附表13D（“交易法”).
有关每位报告人的执行官和董事的信息载于附件a到此为止。
（d）-（e）在过去五年中，没有任何报告人，据报告人所知，没有任何附件a在此，是否（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（ii）是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到禁止未来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
JBIC、JGC America、IHI America和Chubu Americas是JNI LLCA（定义见第6项）的缔约方，因此，就《交易法》第13（d）（3）条及其下的规则13d-5而言，报告人可能被视为构成一个集团。关于报告人之间关系的说明，见项目4和6。
项目3。 资金来源和金额或其他考虑。
本修正案现对原附表13d项目3进行修订和补充，以增加以下内容：
2024年11月25日，Chubu Americas向JBIC购买了JNI的部分未偿会员权益，即通过JNI间接持有5,014，118股A类股份的权益，购买价格为54,804，309.74美元（“中部采购”).此次中部采购以中部营运资金出资。
项目4。交易目的。
本修正案现对原附表13D第4项作出修订及补充，以增加以下内容：
在Chubu购买之日以及由于该购买，Chubu Americas成为JNI LLCA（定义见第6项）的缔约方，并因此成为JNI的成员。
项目5。 发行人的证券权益。
本修正案现将原附表13D第5项全文修订重述如下：
（a）-（b）虽然JNI目前仅持有B类单位和B类股份，但由于投票协议和交换权（每一项在第6项中进一步详细描述），JNI和其他报告人可能被视为共享145,685，289股A类股份的实益所有权。截至本修订日期，报告人在A类股份中拥有以下直接和间接实益所有权权益。
|
直接实益拥有
|
间接实益拥有
|
直接和间接实益拥有
|
|||||||||
|
数
|
类的百分比
|
数
|
类的百分比
|
数
|
类的百分比 |
||||||
|
JNI（1）
|
19,285,070
|
7.6%
|
126,400,219
|
49.5%
|
145,685,289
|
57.1%
|
|||||
|
JBIC（2）
|
0
|
0%
|
145,685,289
|
57.1%
|
145,685,289
|
57.1%
|
|||||
|
JGC（3）
|
0
|
0%
|
145,685,289
|
57.1%
|
145,685,289
|
57.1%
|
|||||
|
JGC美国（2）
|
0
|
0%
|
145,685,289
|
57.1%
|
145,685,289
|
57.1%
|
|||||
|
IHI（4）
|
0
|
0%
|
145,685,289
|
57.1%
|
145,685,289
|
57.1%
|
|||||
|
IHI美国（2）
|
0
|
0%
|
145,685,289
|
57.1%
|
145,685,289
|
57.1%
|
|||||
|
中部（5）
|
0
|
0%
|
145,685,289
|
57.1%
|
145,685,289
|
57.1%
|
|||||
|
中部美洲（2）
|
0
|
0%
|
145,685,289
|
57.1%
|
145,685,289
|
57.1%
|
|||||
|
(1)
|
JNI直接持有19,285，070股B类股份（“JNI B类股份”）。根据发行人于2024年4月12日向委员会提交的关于附表14A的发行人委托书并于2024年4月26日进行了修订，报告人认为，福陆直接或间接持有126,400，219股B类股（“福陆 B类股”）。根据投票协议，JNI可能被视为拥有对该等福陆 B类股份的共有投票权，并因此实益拥有该等股份。因此，JNI可能被视为实益拥有总计145,685，289股B类股份，这些股份可交换为同等数量的A类股份。
|
|
|
(2)
|
JBIC、JGC America、IHI America、Chubu Americas合计拥有JNI 100%的股权。因此，JBIC、JGC America、IHI America和Chubu Americas各自可能被视为间接拥有对JNI B类股份和福陆 B类股份的共有投票权，并因此实益拥有，这两股合计145,685，289股B类股份可交换相同数量的A类股份。
|
|
|
(3)
|
JGC是JGC America的唯一股东。因此，JGC可能被视为间接拥有对JNI B类股份和福陆 B类股份的共有投票权，并因此实益拥有，这两股合计145,685，289股B类股份可被交换为同等数量的A类股份。
|
|
|
(4)
|
IHI是IHI美国公司的唯一股东。因此，IHI可能被视为间接拥有对JNI B类股份和福陆 B类股份的共有投票权，从而实益拥有JNI B类股份，两者合计145,685，289股B类股份可被交换为同等数量的A类股份。
|
|
|
(5)
|
中部是中部美洲的唯一股东。因此，中部股份可能被视为间接拥有对JNI B类股份和福陆 B类股份的共有投票权，并因此实益拥有，这两股合计145,685，289股B类股份可被交换为同等数量的A类股份。
|
提交本修订或本附表13D的任何内容均不应被视为构成承认任何报告人根据《交易法》第13（d）条或其他规定是由任何其他报告人或由福陆实益拥有的任何A类股份的实益拥有人，且每一报告人在此明确否认拥有任何此类实益所有权。
（c）除中部购买可能被视为A类股份的交易外，没有任何报告人进行A类股份的交易，或据报告人所知，任何在附件a随函附上，在过去60天内。
（d）不适用。
（e）不适用。
项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。
本修正案现对原附表13D第6项作出修订及补充，以增加以下内容：
JNI第五次修订及重述有限责任公司协议
2024年11月25日，JNI、JGC America、IHI America、JBIC、Chubu Americas订立JNI第五份经修订及重述的有限责任公司协议（“JNI LLCA”），以反映截至该日，Chubu Americas成为JNI成员的事实。根据JNI LLCA，任何将由成员投票表决的事项均需获得此类成员的一致同意，任何将由成员指定的董事投票表决的事项均需获得每位成员指定的董事至少一票的投票。根据JNI LLCA的条款，各成员可促使JNI购买该成员在JNI的所有成员权益，以换取将归属于该成员并由JNI持有的B类单位和B类股份转让回该成员（a“转让投资”).在JBIC提议转让投资时，其他每个成员都有一定的优先购买权，可以购买JBIC提议出售的JNI的全部但不少于其按比例部分的会员权益。
JNI LLCA的上述描述并不完整，而是通过引用JNI LLCA对其整体进行了限定，JNI LLCA的副本作为本附表13D的附件 99.6提交，并以引用方式并入本文。
项目7。 拟作为展品备案的材料
本修正案现将原附表13D第7项全文修订重述如下：
|
附件编号
|
说明
|
||
|
99.1
|
|
||
|
99.2
|
|
||
|
99.3
|
|
||
|
99.4
|
|
||
|
99.5
|
|
||
|
99.6
|
*此前于2022年5月12日提交
签名
经合理查询并尽其所知所信，下列签署人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2024年11月27日
|
日本努斯卡莱创新有限责任公司
|
|
日本国际合作银行
|
|
|
|
|
| /s/木村康晴 |
|
/s/米山康明 |
|
姓名：木村康晴
|
|
姓名：米山康明
|
|
职称：董事、董事长
|
|
职称：常务执行干事
Equity Finance Group全球主管
|
|
|
|
|
|
IHI公司
|
|
IHI美国公司。
|
|
|
|
|
| /s/Masanori Ijichi |
|
/s/田中隆夫 |
|
姓名：政典二一
|
|
姓名：田中隆雄
|
|
职称：核电站项目中心分部主任
|
|
职称：总裁兼首席执行官
|
|
|
|
|
|
JGC HOLDINGS CORPORATION
|
|
JGC AMERICA，INC。
|
|
|
|
|
| /s/石冢忠 |
|
|
|
姓名：石冢忠志
|
|
姓名：白川英治
|
|
职称：代表董事、总裁、首席
|
|
职称：总裁、董事
|
|
营运官
|
||
|
楚布电力股份有限公司。
|
Chubu Global Investment AMERICAS INC。
|
|
| /s/森下由纪子 | /s/Jun Matsuda | |
|
姓名：森下由纪子
|
姓名：Jun Matsuda
|
|
|
职称：副司CEO
全球业务
|
头衔：总裁
|
【附表13D修订第2号之签署页】
附件a
有关董事的资料及
日本NUSCALE INNOVATION，LLC高管
日本NUSCALE INNOVATION，LLC高管
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公民身份
|
|
木村康晴*
|
董事、董事会主席
|
日本
|
|
白川英治*
|
董事
|
日本
|
|
伊藤健二*
|
董事
|
日本
|
|
广濑武彦*
|
董事
|
日本
|
|
益市政典*
|
董事
|
日本
|
|
田中孝夫*
|
董事
|
日本
|
|
三木田聪*
|
董事
|
日本
|
|
森下幸子*
|
董事
|
日本
|
有关董事的资料及
日本国际合作银行执行干事
日本国际合作银行执行干事
董事由星号标识。
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公民身份
|
|
前田忠志*
|
董事总经理
董事会主席
|
日本
|
|
林信光*
|
总督
|
日本
|
|
天川和彦*
|
副省长
|
日本
|
|
桥山茂人*
|
执行董事总经理
|
日本
|
|
菊池洋*
|
高级董事总经理
|
日本
|
|
小川一典*
|
高级董事总经理
|
日本
|
|
内田诚*
|
高级董事总经理
|
日本
|
|
小泉真一*
|
董事总经理（外部董事）
|
日本
|
|
河村佳典*
|
董事总经理（外部董事）
|
日本
|
|
根岸泰昭
|
管理执行官
企业策划集团全球负责人
|
日本
|
|
田中英治
|
管理执行官
信贷、评估和风险管理集团全球主管
|
日本
|
|
北岛俊明
|
管理执行官财务和系统集团全球主管
|
日本
|
|
天野达志
|
管理执行官
能源和自然资源金融集团全球主管
|
日本
|
|
关根弘树
|
管理执行官
基础设施和环境金融集团全球负责人
|
日本
|
|
佐佐木聪
|
管理执行官
产业金融集团全球负责人
|
日本
|
|
米山靖明
|
管理执行官
Equity Finance Group全球主管
|
日本
|
|
小松政夫
|
企业企划组企业企划部执行官、总干事
|
日本
|
|
土桥秀行
|
企业策划集团人力资源管理办公室执行干事、总干事
|
日本
|
|
矢野博子
|
企业策划集团可持续发展管理部执行官、总干事
|
日本
|
|
川上直
|
企业策划集团战略研究部执行官、总干事
|
日本
|
|
横织直子
|
信贷、评估和风险管理小组国家信贷部执行干事、总干事
|
日本
|
|
胜也茂木
|
财务部、财务和系统集团执行干事、总干事
|
日本
|
|
铃木俊之
|
产业金融集团大阪分行大阪执行官
|
日本
|
有关董事的资料及
JGC HOLDINGS CORPORATION执行董事
JGC HOLDINGS CORPORATION执行董事
董事通过星号重新标识。
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公民身份
|
|
佐藤雅之*
|
代表董事
董事长兼首席执行官（CEO）
|
日本
|
|
石冢忠志*
|
代表董事
总裁兼首席运营官（COO）
|
日本
|
|
寺岛清隆*
|
董事会成员
高级执行副总裁、首席财务官（CFO）
|
日本
|
|
石川正树*
|
董事会成员
高级执行干事
|
日本
|
|
山田庄司*
|
董事会成员
|
日本
|
|
Shigeru Endo*
|
外部董事
|
日本
|
|
松岛政幸*
|
外部董事
|
日本
|
|
姚纪子*
|
外部董事
|
日本
|
|
三岛进次郎*
|
外部董事
|
日本
|
|
平野未来*
|
外部董事
|
日本
|
|
武藤和义
|
审计和监事会成员
|
日本
|
|
二宫明
|
审计和监事会成员
|
日本
|
|
高松纪夫
|
审计和监事会成员（外部审计员）
|
日本
|
|
大木和也
|
审计和监事会成员（外部审计员）
|
日本
|
|
船山纪夫
|
审计和监事会成员（外部审计员）
|
日本
|
|
花田拓哉
|
执行副总裁；首席人力资源官 （CHRO），
战略规划办公室人力资本规划股总经理
|
日本
|
|
爱花政弘
|
执行副总裁、技术商业化官 （TCO），可持续发展共创单位总经理，可持续发展共创办公室
|
日本
|
|
川崎武
|
政府/行业关系部执行官、总经理。
|
日本
|
|
水口佳弘
|
执行官、首席技术官（CTO）
|
日本
|
|
泽木明仁
|
执行官、首席信息官（CIO）
|
日本
|
|
谷川圭司
|
可持续发展共创办公室共享价值事业部执行官、首席数字官（CDO）、总经理
|
日本
|
|
仓田聪
|
执行官、总法律顾问、总经理、法律与治理股、治理整合办公室
|
日本
|
|
森岛博之
|
执行官、首席制造官（CMO）
|
日本
|
|
三宅伸弥
|
执行干事
|
日本
|
|
田口真一
|
执行官，总经理， 财务股， 战略规划办公室
|
日本
|
有关董事的资料及
JGC AMERICA，INC.执行官员。
JGC AMERICA，INC.执行官员。
董事由星号标识。
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公民身份
|
|
杉山明*
|
董事长、董事
|
日本
|
|
白川英治*
|
总裁、董事
|
日本
|
|
能平敬二*
|
董事
|
日本
|
|
樱井浩司*
|
董事
|
日本
|
有关董事的资料及
IHI公司执行官
IHI公司执行官
董事由星号标识。
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公民身份
|
|
津尾光冈*
|
董事
董事会主席
|
日本
|
|
井田宏*
|
董事
总裁兼首席执行官
|
日本
|
|
土田刚*
|
董事
高级执行干事
|
日本
|
|
森田秀夫*
|
董事
高级执行干事
|
日本
|
|
徐明弘*
|
董事
管理执行官
|
日本
|
|
小林纯*
|
董事
管理执行官
|
日本
|
|
盛冈纪子
|
董事
管理执行官
|
日本
|
|
福本康明*
|
董事
执行干事
|
日本
|
|
中西佳幸*
|
董事
|
日本
|
|
松田千惠子*
|
董事
|
日本
|
|
臼井稔*
|
董事
|
日本
|
|
内山俊博*
|
董事
|
日本
|
|
川上刚
|
管理执行官
|
日本
|
|
武田幸司
|
管理执行官
|
日本
|
|
久保田信彦
|
管理执行官
|
日本
|
|
二平清
|
管理执行官
|
日本
|
|
滨田佳和
|
管理执行官
|
日本
|
|
福冈千绘
|
管理执行官
|
日本
|
|
佐藤笃人
|
管理执行官
|
日本
|
|
小泽幸久
|
执行干事
|
日本
|
|
去前田
|
执行干事
|
日本
|
|
田端正太郎
|
执行干事
|
日本
|
|
田中隆夫
|
执行干事
|
日本
|
|
上田和也
|
执行干事
|
日本
|
|
贝恩德·巴尔克
|
执行干事
|
美国和德国
|
|
中田千幸
|
执行干事
|
日本
|
|
山本健介
|
执行干事
|
日本
|
|
小泽规明
|
执行干事
|
日本
|
有关董事的资料及
IHI AMERICAS INC.执行干事。
IHI AMERICAS INC.执行干事。
董事由星号标识。
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公民身份
|
|
田中孝夫*
|
董事
总裁兼首席执行官
|
日本
|
|
中村幸一郎*
|
董事
财务主管兼首席财务官
|
日本
|
|
福本康明*
|
董事
|
日本
|
|
美治屋雨歌*
|
董事
|
日本
|
|
哦冢田*
|
董事
|
日本
|
|
神谷幸康*
|
董事
|
日本
|
|
长野健太*
|
董事
|
日本
|
|
日比野洋平*
|
董事
|
日本
|
|
小泽规明*
|
董事
|
日本
|
有关董事的资料及
执行干事楚布电力股份有限公司。
执行干事楚布电力股份有限公司。
董事由星号标识。
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公民身份
|
|
胜野悟*
|
董事会主席
|
日本
|
|
林景吾*
|
总裁兼董事
|
日本
|
|
水谷仁*
|
董事兼执行副总裁
|
日本
|
|
纳贝塔和弘*
|
董事兼执行副总裁
|
日本
|
|
桥本贵幸*
|
董事（外部）
|
日本
|
|
世茂忠*
|
董事（外部）
|
日本
|
|
栗原光江*
|
董事（外部）
|
日本
|
|
工藤洋子*
|
董事（外部）
|
日本
|
|
古田慎司*
|
董事、高级审计监察委员会委员（专职）
|
日本
|
|
泽柳智之*
|
董事、审计监察委员会委员（专职）
|
日本
|
|
中川清美*
|
董事、审计监察委员会委员（外部）
|
日本
|
|
村濑桃子*
|
董事、审计监察委员会委员（外部）
|
日本
|
|
山形光政*
|
董事、审计监察委员会委员（外部）
|
日本
|
有关董事的资料及
执行干事Chubu Global Investment AMERICAS INC。
执行干事Chubu Global Investment AMERICAS INC。
董事由星号标识
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公民身份
|
|
松田润*
|
董事、总裁、秘书及司库
|
日本
|