附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年10月21日，由特拉华州公司（“公司”）与本协议签名页上确定的每个购买者（每个人，包括其继任者和受让人，一个“购买者”，统称为“购买者”）签订。

然而，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何日期，或法律或政府行动授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节结束证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签立和交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下均已满足或豁免），但在任何情况下均不迟于第一个（1^St）本协议日期后的交易日（或本协议日期后的第二个（第2个）交易日），如果本协议是在非交易日当天或下午4：00（纽约市时间）之后和交易日午夜（纽约市时间）之前签署的。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司证券顾问”是指DLA Piper LLP（US）。

“披露附表”是指与本协议同时交付的公司披露附表，该等披露附表应视为本协议的一部分。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另行指示更早的时间。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据任何股票或期权计划或激励计划或为此目的而适当采纳的员工股票购买计划，向公司员工、顾问、承包商、顾问、高级职员或董事发行（a）普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励，（b）可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券（包括期权、权利或认股权证），前提是自本协议之日起，此类证券未被自愿修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长此类证券的期限，（c）普通股股份或可行使或交换或可转换为出售给员工、董事、顾问的普通股股份的证券，或在正常业务过程中或根据协议或与截至本协议日期已作出的承诺有关的任何关联实体，以及（d）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，条件是在（c）和（d）条中的每一条的情况下，此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不附带要求或允许在本协议第4.12（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，以及任何该等发行只应向本身或透过其附属公司、经营公司或资产拥有人的个人（或个人的权益持有人）发行，并应向公司提供除资金投资外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资本目的发行证券的交易或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1节（bb）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“发行人自由撰写招股说明书”应具有第3.1（f）（ii）节中该术语所赋予的含义。

“留置权”是指一种留置权、押记质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

「锁定协议」指公司与附表A所列董事及行政人员之间订立的锁定协议，日期为截止日期，其形式为本协议所附的附件 A。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“每份预先出资的认股权证购买价格”等于9.99美元，可能会因本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易而调整。

“每股购买价格”等于10.00美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“Placement Agent”意为Needham & Company，LLC。

“预融资认股权证认购金额”是指，就每一买方而言，该买方根据本协议拟购买的预融资认股权证将支付的认购金额部分。

“预融资认股权证”是指根据本协议条款在收盘时交付给买方的以本协议所附附件 B形式的普通股认股权证，可按每股0.01美元的行权价行使。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否以书面形式启动或威胁。

“招股说明书”是指根据注册说明书提交的基本招股说明书。

“招股说明书补充”是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件将提交给证监会，并由公司在交割时或交割前交付给各买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指经修订的S-3表格（档案编号333-272985）上向委员会提交的有效登记声明，包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证据，该登记声明登记证券的销售并包括任何第462（b）条规则的登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第462（b）条登记声明”是指公司编制的登记额外证券的任何登记声明，该声明于本协议日期或之前提交给委员会，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股票和预融资认股权证。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份认购金额”是指，就各买方而言，该买方根据本协议拟购买的股份须支付的认购金额部分。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议签署页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的证券，以美元和立即可用的资金支付的总金额。

“附属公司”指根据S-X条例第1-02（w）条所指的公司的任何重要附属公司，如适用，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接重要附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、预融资认股权证及其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

「过户代理」指香港中央证券登记有限公司，以及本公司的任何继任过户代理。

“认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

第二条。
买卖

2.1收盘。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而买方（个别而非共同）同意以每股购买价格购买合计1,508，462股和预融资认股权证，以预融资认股权证购买价格购买3,491，538股普通股，总收益为49,965，084.62美元。各买方应通过电汇方式向公司交付与该买方签署的本协议签字页上规定的买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自证券，公司和各买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在第2.2及2.3条所载的契诺及条件达成后，结算须在配售代理的办事处或双方相互议定的其他地点进行。尽管在此有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，通过并包括在紧接交割前的时间（“预结清期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的全部或任何部分证券（统称“预结清证券”），则该买方应根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），被视为无条件地在交割时购买该预结清证券，及公司须被视为无条件有义务在收市时向该人士出售该等预结算证券；但，公司无须在公司收到本协议项下该等预结证券的购买价款之前向该买方交付任何预结证券；并进一步规定，公司在此承认并同意，上述情况不应构成该买方就该买方是否应在预结清期内向任何人出售公司的任何普通股或其他证券的陈述或契诺，以及该买方出售任何该等证券的任何该等决定，须仅在该买方选择进行任何该等出售（如有的话）时作出。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司证券顾问的法律意见，形式为配售代理和买方合理接受的形式；

（iii）一份向转让代理人发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理人以记账形式（除非买方另有要求）快速交付以该买方的名义登记的相当于该买方的股份认购金额除以每股购买价格的若干股份；

（iv）若干预先出资认股权证（如由该买方认购），相等于该买方的预先出资认股权证认购金额除以每份预先出资认股权证购买价格，以该买方的名义登记并由公司妥为签立；

（v）公司的电汇指示（以公司信笺抬头并由公司的首席执行官或首席财务官签立）；

（vi）招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）；

（vii）获配售代理合理信纳的形式及实质的高级人员证明书；

（viii）一份秘书证明书，其形式及实质合理地令配售代理满意；及

（ix）锁定协议。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额以电汇方式汇入公司指明的帐户。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证截止日期（除非该等申述或保证截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重要方面均应准确（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）于该日期；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）作出时以及在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重大方面均应准确（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务或任何交易市场报告的证券设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除SEC报告中规定的对这些陈述和保证进行整体限定的情况外，或披露附表中规定的情况，这些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载的披露范围内对任何陈述或以其他方式在本协议中作出的情况进行限定，公司特此向每一买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出或已由公司以其他方式向买方披露。公司直接或间接拥有其在各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行和流通股本均为有效发行且全额支付、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于于收市时发行股份及预融资认股权证，以及在行使预融资认股权证时保留发行及发行认股权证股份），已获本公司所有必要的法人行动正式授权，而本公司无须采取进一步行动，董事会或公司股东与此或与此相关的非与所需批准有关的事项。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受一般衡平法原则和与特定履行的可用性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程或章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议或其作为一方当事人的其他交易文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不会产生或合理预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府当局或其他人，公司无须获得任何同意、放弃、授权或命令、给予任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，及（iii）按规定的时间及方式向各适用交易市场发出通知及/或申请并获各适用交易市场批准，以供股份及认股权证股份在其上买卖，以及（iv）金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）要求的备案（统称“所需批准”）。本协议中所有提及注册声明、招股说明书、招股说明书补充或任何发行人自由编写的招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括在EDGAR上向委员会提交的任何副本。

（f）发行证券；资格；注册；遵守证券法和无停止令。

（i）该等股份获正式授权，而在按照适用的交易文件发行及支付时，该等股份将获正式及有效发行、全数支付及不可评税、免受公司施加的所有留置权。预先出资的认股权证在按照交易文件的条款执行和交付时，将是公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（x）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停和其他普遍适用的法律限制，一般影响债权人权利的强制执行，（y）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性相关的法律限制，以及（z）赔偿和分担条款可能受适用法律限制的除外。证券不会亦不会受制于公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利。截至交割日，公司应从其正式授权股本中预留不少于预融资认股权证行使时可发行的认股权证股份数量上限的100%（不考虑其中规定的预融资认股权证行使的任何限制）。

（ii）公司已按照《证券法》的要求编制并提交注册声明，该注册声明于2023年6月28日生效，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》具有效力，据公司所知，委员会并无发出阻止或暂停注册声明效力或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，该程序受到委员会的威胁。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程补充文件。在本协议日期和截止日期，登记声明及其任何修订均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及招股说明书、招股说明书补充文件及其任何修订或补充文件，在发行招股章程补充文件或其任何修订或补充文件时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司在提交注册声明时有资格使用表格S-3。公司有资格根据《证券法》使用表格S-3，并符合表格S-3的一般说明I.B.1中规定的交易要求。

（g）资本化。该公司拥有SEC报告中规定的授权资本。除SEC报告披露外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据其在市场销售协议、根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划或在公司股权激励计划下的限制性股票单位归属和结算时以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日的已发行普通股等价物的转换和/或行使，向员工发行普通股股份。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除买卖证券的结果外，没有任何尚未行使的期权、认股权证、可认购的以股代息权利、任何性质的认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券，而该等证券或工具在本公司或任何附属公司发行证券时有任何条文可调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且没有任何此类已发行股份违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利而未被放弃。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除SEC报告中披露的情况外，没有任何股东协议、投票协议或其他与公司作为一方的公司股本相关的类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同《招股说明书》和《招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或有效延长了此类提交时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表连同相关附注在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司并无在任何重大方面改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何行政人员、董事或附属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权或综合激励计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用的证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露的事项、责任、情况、发生或发展。

（j）诉讼。除附表3.1（j）或SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）以书面威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”），如果出现不利的决定，将导致重大不利影响。SEC报告中的所有行动均未对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性提出质疑。在本协议日期前的最后三（3）年内，公司或任何附属公司，或其任何董事或执行人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象，这将导致重大不利影响。没有，而且据公司所知，没有任何待决或拟进行的委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或执行官的任何调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，这将合理地预期会导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，且每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守将不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

（l）遵守。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件将导致本公司或任何附属公司根据通知或时间推移或两者兼而有之）而违约，亦未有本公司或任何附属公司收到关于其根据或违反任何契约而违约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或在过去三（3）年内违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，除非在每种情况下不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，不遵守将被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展其各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非未能拥有此类许可不会合理地预期会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。除SEC报告中所述的情况外，公司和子公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司和子公司对此类财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，这些留置权已根据公认会计原则为此作出适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚，并且（iii）不会单独或合计产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据本公司及其附属公司在所有重大方面均符合的有效、存续且可执行的租赁持有。

（p）知识产权。除SEC报告中规定的情况外，公司及其每个子公司拥有或拥有充分的权利使用所有商标、商号、域名、专利、专利权、口罩作品、版权、技术、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、服务标记、商业外观权利和其他知识产权以及在每种情况下对公司具有重要意义的上述任何一项（统称“知识产权”）的注册和注册申请，并拥有此类其他权利、许可、批准和政府授权，在每种情况下，足以在没有任何已知违反或与任何第三方知识产权发生冲突的情况下开展其目前开展的业务，且据公司及其附属公司所知，对公司及其附属公司拥有的任何该等知识产权不存在任何第三方的权利，且公司或其任何附属公司拥有或许可的上述知识产权均不无效或不可执行，（ii）公司不知道其或其任何附属公司侵犯他人的知识产权，且不存在任何未决或，据公司所知，受他人威胁采取行动、提起诉讼、进行诉讼或声称公司及其附属公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，而该等侵犯或违反将产生重大不利影响，（iii）公司并不知悉任何重大侵犯、盗用或他人侵犯公司或其任何附属公司的任何知识产权，或他人与公司或其任何附属公司的权利发生冲突，（iv）并无针对公司或其任何附属公司提起诉讼、进行诉讼或提出索赔，或，据公司及其附属公司、公司或其任何附属公司的任何雇员所知，就知识产权、质疑公司及其附属公司对任何该等知识产权的权利或对任何该等知识产权的权利或指控会产生重大不利影响的其他侵权行为，而公司并不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础的事实，（v）据公司所知，没有任何第三方美国专利或已公布的美国专利申请载有针对招股章程中描述为由公司拥有或许可给公司的任何重要专利或专利申请启动的“干扰程序”（定义见35 U.S.C. § 135）的权利要求，以及（vi）公司及其子公司没有收到任何与任何专利有关的侵权通知或任何质疑公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权的有效性、范围或可执行性的通知，在每种情况下，专利或知识产权的损失（或其权利的损失）将产生重大不利影响。公司及其子公司已采取一切必要的合理步骤，从其雇员和承包商（包括但不限于从这些雇员和承包商处转让此类知识产权）确保其在此类知识产权中的权益，并在合同要求的范围内保护其所有机密信息和商业秘密以及其所拥有的第三方的机密。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员按公司认为审慎的金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以不会导致重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（r）与附属公司和雇员的交易。除SEC报告所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费、（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。除SEC报告中规定的情况外，公司的认证人员已评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除配售代理的费用及开支外，或如招股章程补充文件另有披露，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）[保留]

（五）投资公司。该公司不是，并在收到证券付款后立即，将不是，经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。除SEC报告、注册声明和招股说明书中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对在本协议日期之前尚未满足或放弃的公司或任何子公司的任何证券进行注册。

（x）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中披露的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除SEC报告中规定的情况外，公司遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款或其注册成立状态的法律不适用于或可能因买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而变得适用于买方的任何控制股份收购、业务合并、毒丸或其他类似反收购条款，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（z）披露。除有关交易文件所设想的交易的重大条款和条件以及第3.1节（i）中作出的陈述外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成未在招股章程补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，综合起来看，均为真实和正确的，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中所作的陈述，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何受控关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（BB）负债。SEC报告列出了截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过100,000美元的任何负债（正常业务过程中发生的贸易应付账款或应计工资负债除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除通过可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下任何超过100,000美元的租赁付款的现值。公司或任何附属公司均未就任何债务发生违约，个别或合计发生违约将产生重大不利影响。

（CC）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有重大美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大的、显示或确定在此类申报表上到期的所有重大税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，以支付此类申报表、报告或申报适用期间之后期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（dd）[保留]

（ee）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能全面披露由公司或任何附属公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（ff）会计师。本公司的会计师事务所为BDO USA，P.C.据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将列入本公司截至2026年3月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（gg）[保留。]

（hh）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，据其所知，每一买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，据其所知，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（二）关于买方交易活动的认可。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（g）和4.14条除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（jj）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就证券配售向公司配售代理支付的补偿。

（kk）[保留]。

（ll）[保留]。

（mm）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划项下授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（nn）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（oo）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（pp）《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（qq）洗钱。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员未就洗钱法提起或正在进行任何诉讼或程序，或，据公司或任何附属公司所知，威胁。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期的如下情况（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响强制执行债权人权利的一般适用法律限制，（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法救济以及（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）没有冲突。买方签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，以及买方完成在此设想的交易，因此不会（i）导致违反买方的组织文件，（ii）与买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致该买方违反适用于该买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对买方履行其作为当事方的交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

（c）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，仅用于投资目的，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分发或有关分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以符合适用的联邦和州证券法的其他方式出售证券的权利）。

（d）这种买方的经验。该等买方，无论是单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估其根据交易文件购买证券的决定的优点和风险。买方理解，本协议或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买证券咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。买方了解，配售代理在本次证券配售中仅作为公司的代理人，且买方在根据本协议作出投资决定时并未依赖配售代理或其任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律意见，并确认这些人均未就交易文件所设想的交易向买方作出任何陈述或保证。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其已有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告、注册声明和招股说明书，并已获得（i）其认为必要的机会向公司代表提出问题，并从公司代表那里获得有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，该买方也没有代表或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（g）没有表决协议。买方不是买方与任何其他买方和截至本协议日期的任何公司股东之间的任何书面或口头协议或安排的一方，该协议或安排规范了公司的管理、股东在公司的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其所有权不同或与公司的任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。

（h）经纪人。除《招股章程》规定的情况外，任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司均无权或将有权直接或间接收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用，而公司或其任何关联公司在交割后可能因本协议、本协议所设想的任何交易或因买方就本协议所设想的交易所采取的任何行动而对此承担任何责任。

（i）独立咨询意见。各买方均明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

（j）买方地位。在向该买方提供证券时，它是、截至本协议日期，以及在其行使任何预融资认股权证的每个日期，它将是（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”，或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件所载的任何陈述和保证，或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1传奇。证券应无传说发行。

4.2提供信息；公开信息。直至买方不拥有证券的日期或交割日期后一年中较早的日期，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条使用商业上合理的努力维持普通股的登记，并及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的重要条款，以及（b）在交易结束前向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其任何授权高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，且未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经任何买方事先书面同意（不得无理隐瞒），公司不得公开披露任何买方的姓名，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非法律或交易市场法规要求披露，在这种情况下，公司应向买方提供本条款允许的披露的事先通知

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意收到该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该等重大非公开信息。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司应将根据本协议出售证券的净收益用于一般公司和营运资金用途，不得将这些收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，（b）解决任何未决诉讼或（c）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于因任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议或欺诈行为而导致的损失、索赔、损害或责任，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的此类买方的重大过失或故意不当行为。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或抗辩过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行；但如果随后由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定买方一方无权收到此种定期付款，则该买方一方应在作出该判决后的五个营业日内，将此种付款退还公司。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9普通股的保留。截至本协议签署之日，公司已预留且公司应继续预留并随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行股份。只要任何预先注资的认股权证仍未到期，公司应采取一切必要行动，在任何时候都已授权，并为发行目的保留，不少于认股权证股份最高数目的100%（就本协议而言，假设任何该等数额不应考虑其中所列对行使预融资认股权证的任何限制）（“所需储备金额”）；但除与任何行使和/或回购预融资认股权证有关外，不得在任何时候减少根据本第4.9条保留的普通股股份数量。如果在任何时候授权和预留发行的普通股股份数量不足以满足规定的储备金额，公司将及时采取一切必要的公司行动授权和储备足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别会议授权额外股份以履行公司根据交易文件承担的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权股份数量，并投票支持增加公司授权股份，以确保授权股份数量足以满足规定的储备金额。

4.10普通股上市。公司特此同意以商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请将全部股份及认股权证股份在该交易市场上市或报价，并在该交易市场规则要求的范围内及时确保全部股份及认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场进行交易，则将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。只要公司维持普通股在交易市场的上市或报价，公司同意采取商业上合理的努力，通过存托信托公司或其他已成立的结算公司维持普通股的电子转让资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11 [保留]

4.12后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或其任何修订或补充，但招股章程补充文件除外，根据适用法律就豁免发行作出任何必要的备案，表格S-8上有关股东批准的股权激励计划的登记声明，或提交对任何现有登记声明的任何修订或补充，其目的仅是为了修订该登记声明中的任何规定披露，而不是为了根据该登记声明增加发售规模。

（b）尽管有上述规定，本条4.12不适用于豁免发行。

4.13平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.14某些交易和保密。每名买方（个别而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何人士或根据与其达成的任何谅解，均不会在自本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布之时止的期间内执行任何公司证券的任何购买或销售（包括卖空）。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在根据第4.4节所述的首次公开宣布本协议所设想的交易之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）在第4.4节所述的首次新闻稿发布后，任何买方均不得有任何保密义务或义务不向公司或其子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15锁定协议。未经配售代理事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，但延长锁定期的期限除外，并应根据其条款强制执行每份锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时以其商业上合理的最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件在本协议所附签署页所载的电子邮件地址以传真方式送达，（c）第二（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该等重大非公开信息。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的证券权益（或，在截止日期之前，由公司和每一买方）签署的书面文书，或在作出放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的当事人签署的书面文书，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址向该方当事人送达在任何该等诉讼或程序中被送达的过程，并同意该等送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交付适用的诉讼时效后仍然有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式数据文件、通过在电子平台上创建的其他电子签字（如DocuSign）或通过数字签字（如Adobe Sign）交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”或其他电子或数字签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件载有任何相反的规定（且不限制任何类似规定），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利，除非该撤销或撤回将对公司造成重大损害。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代（如属毁损），或代替和替代（如属毁损），但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问可能已选择通过向配售代理提供的法律顾问与公司进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他应付款项所依据的票据或担保已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的法律顾问均已审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对其进行任何修订时，不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼程序中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[购买者签署GSI TECHNOLOGY，INC.的页面证券购买协议】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

股票的DWAC：______________________

认购金额：$ __________________

股：__________________

预融资认股权证：__________________

EIN号码：__________________

附表a

锁定方

附件 A

锁定协议的形式

见附件。

附件 b

预先出资认股权证的形式