EX-5.1 3 ex5-1.htm EX-5.1

附件 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

Commerce House，Wickhams Cay 1

托尔托拉路德镇PO Box 3140

英属维尔京群岛VG1110

电话+ 12848521010

conyers.com

2026年3月18日

事项编号：715159
1-345-814-7786
Cora.Miller@conyers.com

美物科技股份有限公司

c/o Intershore Consult（BVI）Ltd。

Intershore Chambers

托尔托拉州罗德镇

英属维尔京群岛VG1110

尊敬的先生/女士：

Re：美物科技股份有限公司（“公司”）

我们曾就公司提交经修订的表格F-3（注册号：333-2922111）上的货架登记声明（“登记声明”）及其所附的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）（这些条款不包括公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与根据经修订的1933年美国证券法进行登记有关的任何其他文书或协议，无论其是否具体提及或作为证物或附表附于其中），担任公司在英属维尔京群岛的特别法律顾问，（《证券法》）向证监会提交并于2026年2月24日宣布生效的招股章程，并经日期为2026年3月17日的招股章程补充文件（统称“招股章程”）修订，内容涉及（i）合共6,999，996股公司每股无面值普通股（“普通股”），及（ii）6,999，996份认股权证，以购买最多83,999，952股普通股（“认股权证”，连同认股权证的基础普通股，“认股权证股份”），公开发售价格为每股2.00美元（普通股、认股权证和认股权证股份以下统称“证券”），根据及按照买卖协议（作为普通股及认股权证）、认股权证及配售代理协议（各自定义如下）（「发售」）所载的条款及条件。

审查的文件

为了给出这一意见，我们审查并依赖了以下文件的副本：

1.1.

注册声明；

1.2.	招股章程及招股章程补充文件；

1.3.	本公司与各买方于2026年3月17日订立的证券购买协议（《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券SPA”);

1.4.	本公司与各持有人就认股权证股份订立的日期为2026年3月18日的普通股认股权证（“认股权证”）；以及

1.5.	公司与Univest Securities，LLC于2026年3月17日订立的配售代理协议（“配售代理协议”).

上文第1.1至1.5项所列文件在此有时统称为“交易文件”，上文第1.3至1.5项所列文件在此有时统称为“证券文件”（该术语不包括任何其他文书或协议，无论其是否具体提及或作为证物或附表附于其上）。

我们还审查了：

1.6.	于2026年3月17日从公司事务注册处处长（英属维尔京群岛）取得的公司注册证书、更改名称证书、经修订及重列的组织章程大纲及经修订及重列的组织章程细则的副本（“宪法文件”);

1.7.	日期为2026年3月17日的董事会一致书面决议副本（以下简称“决议”);

1.8.	由公司事务注册处处长（英属维尔京群岛）签发的、日期为2026年3月17日的良好信誉证书（“良好常备证书”);

1.9.	Intershore Consult（BVI）Ltd.以公司注册代理人身份签发的日期为2026年3月18日的证书（“注册代理人的证明”并连同宪制文件、良好常备证书及决议，“公司文件”）；以及

1.10.

其他文件，并就法律问题作出我们认为必要的查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.	所有签名的真实性和真实性以及与我们审查的所有副本（无论是否经过认证）的正本的一致性，以及取得这些副本的正本的准确性、真实性和完整性；

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2.2.	凡一份文件已由我们以草案形式审查，该文件将会或已经以该草案形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，所有对其的更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.	交易文件各方（公司除外）订立及履行各自在交易文件项下义务的能力、权力及权限；

2.4.	交易文件由除公司外的交易各方适当签署和交付，并由公司实物交付并有受其约束的意向；

2.5.	交易文件和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.	决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议上通过的，或以一致书面决议通过的，保持充分的效力和效力，没有被撤销或修改；

2.7.	除英属维尔京群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.	公司将根据并促进其章程文件所载的目标发行证券；

2.9.	宪法文件将不会以任何会影响本文件所载意见的方式进行修改；

2.10.

于公司发行任何将予出售的证券时，公司将收取其全部发行价格的代价，该代价须至少等于其面值；

2.11.

本公司或其代表并无已或将向英属维尔京群岛的公众人士发出认购本公司任何证券的邀请；

2.12.

本次发行及交易文件项下拟进行的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；

2.13.

于订立交易文件时及之后，公司现正并将有能力支付其到期债务；

2.14.

公司未采取任何行动委任重组主管；

2.15.

交易文件在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，以及交易文件将或已经在根据登记声明出售和/或发行证券（如适用）之前或同时向委员会正式提交并由委员会宣布生效；

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2.16.

公司已拥有并将拥有足够的法定资本，以在根据交易文件发行时实施每项证券的发行，无论是作为主要发行还是在行使认股权证时；

2.17.

不存在对公司具有约束力的合同或其他禁止或限制（根据英属维尔京群岛法律产生的除外）禁止或限制公司订立和履行其在我们审查的文件项下的义务；

2.18.

根据所有相关法律（就公司而言，英属维尔京群岛法律除外）的条款，我们审阅的每一份交易文件均为或将是合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行的；和

2.19.

除公司文件及公司法定名册外，并无任何公司、决议、协议、文件或安排的记录对我们审阅的文件中所设想的交易产生重大影响、修订或更改，或以任何方式限制公司董事的权力和权限，或会影响本文件所提供的任何意见。

资格

3.1.	我们不就发行证券向交易文件的任何条文表示意见，该条文旨在规定公司有义务在公司清盘或清盘开始后发行证券。

3.2.	在此使用时，“不可评估”一词是指普通股或优先股持有人无需就其发行支付更多款项。

3.3.	根据英属维尔京群岛法律，成员（股东）名册是股份所有权的表面证据，这份名册不会记录第三方在这些股份中的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员名册是否反映了正确的法律立场。此外，英属维尔京群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此种申请很少在英属维尔京群岛提出，并且在本意见函发出之日，我们不知道任何情况或事实事项将适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就普通股提出的，那么该等股份的有效性可能会受到英属维尔京群岛法院的重新审查。

3.4.	我们没有对英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。

3.5.	这一意见将受英属维尔京群岛法律管辖并根据其解释，并仅限于并根据英属维尔京群岛现行法律和实践提出。

3.6.	本意见仅为注册声明中所述的公司提交注册声明以及发行和发行证券的目的而出具，不得就任何其他事项依赖。

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意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.	该公司根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并以良好信誉存在（仅指该公司没有未向任何英属维尔京群岛政府当局提交任何文件或未支付任何英属维尔京群岛政府费用或税款，这将使其有可能被从公司名册上除名，从而根据英属维尔京群岛法律不复存在）。

4.2.	当按交易文件及章程文件所设想的方式发行及缴付，并记录于公司成员名册时，普通股及认股权证股份将有效发行、缴足及不可评税。

兹同意将本意见作为“法律事项”和“民事责任的可执行性”标题下的注册声明和本所参考文献的附件 5.1备案。在给予此同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman

Conyers Dill & Pearman

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