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EX-4.1 2 ef20070255 _ ex4-1.htm 图表4.1
附件 4.1

Scorpio Tankers Inc.

和

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人


indenture

截至2026年4月10日


2031年到期的1.75%可转换优先票据
 
目 录

   
页
     
第1条。
定义；施工规则
2
     
 
第1.01节。
定义。
2
 
第1.02节。
其他定义。
15
 
第1.03节。
建筑规则。
15
     
第2条。
笔记
16
     
 
第2.01节。
形式、约会和面额。
16
 
第2.02节。
执行、认证和交付。
17
 
第2.03节。
初始说明和附加说明。
17
 
第2.04节。
付款方式。
18
 
第2.05节。
应计利息；违约金额；当支付日不是工作日。
18
 
第2.06节。
注册商、付款代理及转换代理。
20
 
第2.07节。
付款代理人和转换代理人以信托方式持有财产。
21
 
第2.08节。
持有人名单。
21
 
第2.09节。
传说。
21
 
第2.10节。
转让和交换；某些转让限制。
22
 
第2.11节。
交换及注销票据将于发生基本变动或赎回时根据回购转换或将被回购。
27
 
第2.12节。
取消转让限制。
28
 
第2.13节。
替换说明。
28
 
第2.14节。
注册持有人；有关全球票据的某些权利。
29
 
第2.15节。
取消。
29
 
第2.16节。
本公司或其联属公司持有的票据。
29
 
第2.17节。
临时票据。
29
 
第2.18节。
未付票据。
30
 
第2.19节。
公司回购。
30
 
第2.20节。
CUSIP和ISIN号码。
31
     
第3条。
盟约
31
     
 
第3.01节。
票据付款。
31
 
第3.02节。
交易法报告。
31
 
第3.03节。
规则144a信息。
32
 
第3.04节。
额外利息。
32
 
第3.05节。
合规和违约证明。
34
 
第3.06节。
停留、延期和高利贷法律。
35
 
第3.07节。
公司及其附属公司收购票据。
35
 
第3.08节。
额外金额。
35
     
第4条。
回购和赎回
38
     
 
第4.01节。
没有下沉基金。
38
 
第4.02节。
持有人要求公司在发生根本性变化时回购票据的权利。
38

-我-
 
第4.03节。
公司赎回票据的权利。
42
     
第5条。
票据的转换
47
     
 
第5.01节。
转换的权利。
47
 
第5.02节。
转换程序。
51
 
第5.03节。
转换时结算。
53
 
第5.04节。
转换时发行的普通股的储备和状况。
57
 
第5.05节。
转换率调整。
57
 
第5.06节。
自愿调整。
68
 
第5.07节。
与整体基本面变化相关的转换率调整。
68
 
第5.08节。
以交换代替转换。
69
 
第5.09节。
普通股变动事件的影响。
70
 
第5.10节。
受托人的责任。
72
     
第6条。
继任者
72
     
 
第6.01节。
公司何时可能合并等。
72
 
第6.02节。
继任实体取代。
73
 
第6.03节。
与全资子公司进行资产转让的除外责任。
73
     
第7条。
违约和补救措施
73
     
 
第7.01节。
违约事件。
73
 
第7.02节。
加速。
76
 
第7.03节。
未报告的唯一补救办法。
76
 
第7.04节。
其他补救办法。
77
 
第7.05节。
对过去违约的豁免。
77
 
第7.06节。
违约的治愈；在违约事件发生之前治愈或豁免的Ability。
78
 
第7.07节。
多数控制。
78
 
第7.08节。
诉讼限制。
78
 
第7.09节。
持有人获得支付和转换对价的绝对权利，并为该权利的强制执行提起诉讼。
79
 
第7.10节。
受托人的催收诉讼。
79
 
第7.11节。
受托人可提出索赔证明。
80
 
第7.12节。
优先事项。
80
 
第7.13节。
承担成本。
80
     
第8条。
修订、补充及豁免
81
     
 
第8.01节。
未经持有人同意。
81
 
第8.02节。
经持有人同意。
82
 
第8.03节。
修订、补充及豁免的通知。
83
 
第8.04节。
撤销、生效和征求同意；特别记录日期；等。
83
 
第8.05节。
Notations and Exchanges。
84
 
第8.06节。
受托人执行补充契约。
84
     
第9条。
满意度和出院
84

-二-
 
第9.01节。
终止公司的义务。
84
 
第9.02节。
偿还公司。
85
 
第9.03节。
复职。
85
     
第10条。
受托人
85
     
 
第10.01款。
受托人的职责。
85
 
第10.02款。
受托人的权利。
86
 
第10.03节。
受托人的个人权利。
88
 
第10.04节。
受托人的免责声明。
88
 
第10.05节。
违约通知。
88
 
第10.06节。
赔偿和赔偿。
89
 
第10.07节。
更换受托人。
90
 
第10.08节。
合并的继任受托人等。
91
 
第10.09节。
资格；取消资格。
91
     
第11条。
杂项
91
     
 
第11.01节。
通知。
91
 
第11.02节。
交付高级人员证明书及大律师关于先决条件的意见。
93
 
第11.03节。
干事证书和律师意见中要求的陈述。
93
 
第11.04节。
受托人、注册官、付款代理人及转换代理人的规则。
94
 
第11.05节。
没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。
94
 
第11.06节。
准据法；放弃陪审团审判。
94
 
第11.07节。
提交司法管辖。
94
 
第11.08节。
没有对其他协议的不利解释。
94
 
第11.09节。
继任者。
95
 
第11.10节。
不可抗力。
95
 
第11.11节。
美国爱国者法案。
95
 
第11.12节。
计算。
95
 
第11.13节。
可分割性。
95
 
第11.14节。
同行。
96
 
第11.15节。
目录、标题等。
96
 
第11.16节。
预扣税款。
96
 
第11.17节。
过程的服务。
96
 
附件

附件 A：附注表格
A-1
附件 B-1：受限制票据图例的形式
B1-1
附件 B-2：Global Note Legend的形态
B2-1
附件 B-3：非关联图例的形式
B3-1

indenture，日期为2026年4月10日，由马绍尔群岛的一家公司Scorpio Tankers Inc.作为发行人（“公司”），并与美国银行信托公司、美国国家协会（National Association）作为受托人（the“受托人”).

-三-
本契约的每一方（定义见下文）为另一方的利益及为公司2031年到期的1.75%可转换优先票据持有人（定义见下文）的平等及可予评定的利益而同意如下笔记”).

第1条。定义；建筑规则
 
第1.01节。定义。
 
“额外利息”指任何票据根据第3.04款.

“额外赎回条件”指，就任何临时赎回或任何税项赎回而言，（1）如有关赎回通知日期为除押后截止日期或之后，则票据自该赎回通知日期起可自由买卖，及（2）在每宗个案中，所有应计及未付额外利息（如有的话）已于该赎回通知日期或之前发生的最近一次利息支付日期全数支付，不论公司是否已收到递延额外利息要求或交付选择支付递延额外利息的通知。

“附属公司”具有第144条规定的在发行日生效的含义。

“授权面额”是指，就一张票据而言，其本金金额等于1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

“破产法”是指Title 11，美国法典，或任何类似的美国联邦或州或非美国法律对债务人的救济。

“招标代理”指要求按照交易价格取得投标的人第5.01（c）（i）（2）条）和“交易价格”的定义。发行日的首次招标代理将为公司；提供了,然而、公司可于发出日期后的任何时间委任任何其他人（包括公司的任何附属公司）为招标代理，而无须事先通知。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会获正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

“股本”指任何人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与该人的股权或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券。

- 2 -
“税法之变”指相关税收管辖区的法律、规则或条例的任何变更或修订，或任何立法机构、法院、政府税务机关或该相关税收管辖区的监管或行政当局对该等法律、规则或条例的正式书面解释、管理或适用的任何变更（包括颁布任何立法和公布任何影响税收的司法决定或监管或行政解释或裁定），而该等变更或修订（a）此前未予公布；及（b）于4月7日或之后生效（包括追溯生效），2026年（或者，如果相关征税管辖区在该日期不是相关征税管辖区，则该相关征税管辖区成为相关征税管辖区的日期）。

“营业结束”是指纽约市时间下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，受科5.09.

“公司"指本契约第一段所指名的人，并在符合文章6、其继任者和受让人。

“公司订单”指由其一（1）名高级人员代表公司签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“转换"是指，就任何票据而言，根据文章5成转换对价。“转换”、“转换”、“可转换”、“转换”等类似大写术语的含义与前述相关。

“转换日期"是指，就票据而言，第一个营业日的规定载于第5.02（a）节）转换该等票据即获信纳，但须符合第5.03（c）节).

“转换价格”是指，在任何时候，金额等于（a）一千美元（$ 1,000）除以（b）当时有效的换算率。

“转换率”最初指每1,000美元本金票据9.96 15股普通股；提供了,然而、折算率根据文章5;提供了,进一步，即每当本契约提及某一特定日期的兑换率而未列明该日期的特定时间时，此种提及将被视为紧接该日期营业结束后的兑换率。

“转换份额”是指在任何票据转换时已发行或可发行的普通股的任何份额。

“每日现金金额”指，就任何VWAP交易日而言，（a）适用的每日最高现金金额；及（b）该VWAP交易日的每日转换价值中的较低者。

“每日转换价值”指，就任何VWAP交易日而言，（a）该VWAP交易日的兑换率；及（b）该VWAP交易日的普通股每股每日VWAP乘积的第四十（1/40）。

- 3 -
“每日最高现金金额”是指，就任何票据的转换而言，通过将（a）适用于这种转换的指定美元金额除以（b）四十（40）得到的商。

“每日股份金额”指，就任何VWAP交易日而言，通过将（a）该VWAP交易日的每日转换价值超过适用的每日最高现金金额的部分（如有）除以（b）该VWAP交易日的每日VWAP所得的商。为免生疑问，在该每日转换价值不超过该每日最高现金金额的情况下，该每日股份金额将在该VWAP交易日为零。

“每日VWAP”是指，就任何VWAP交易日而言，彭博页面“STNG < eQUITY > AQR”（或，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面）中“彭博VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，就该交易日的预定开市时间至主要交易时段的预定收盘时间（或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则为该交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均价格法确定，由公司选定的国家认可的独立投资银行，可能是任何初始购买者）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。

“De-Legending截止日期”指，就任何票据而言，该票据的自由交易日期后的第十五（15）天；提供了,然而，如按上述方式厘定的去杠杆化截止日期将在一个常规记录日期后及紧接下一个利息支付日期后的第五（5）个营业日之前，则该票据的去杠杆化截止日期将改为紧接该利息支付日期后的第五（5）个营业日。

“违约”是指任何属于（或在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。

“违约清偿方式”是指每1,000美元本金票据的指定美元金额为1,000美元的组合结算；提供了,然而，that（x）subject to第5.03（a）（三）条），公司可不时透过向持有人、受托人及转换代理人发送有关新的违约清偿方式的通知，将违约清偿方式更改为公司其后获准选择的任何清偿方式；及（y）违约清偿方式将受第5.03（a）（ii）条).

“保存人”是指存托信托公司或其继任者。

“存管参与人”指保存人的任何成员或参与者。

“保存程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，适用于此类转换、转让、交换或交易的存托人规则和程序。

- 4 -
“除息日”指，就普通股的发行、股息或分配而言，普通股股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，适用交易所或市场上关于普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“豁免的基本变化”是指任何有关的根本性变化，根据第4.02（i），公司并无要约购回任何票据。

“自由贸易日期”就任何票据而言，指该票据的最后原始发行日期后一（1）年的日期。

“可自由交易”是指，就任何票据而言，如果该票据由非公司关联公司的人持有，且在紧接前三（3）个月内不是公司关联公司的人持有，则该票据将有资格根据第144条或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需对数量、出售方式、根据《证券法》获得当前公共信息或通知的情况作出任何要求（但在开始的六（6）个月期间，包括，该票据的最后原始发行日期后六（6）个月的日期，如当时满足有关当前公共信息的可获得性的任何此类要求，将不予考虑）；提供了,然而，表示自该等票据的自由交易日期起及之后，该等票据将不会“可自由交易”，除非该等票据（x）未由“受限制”的CUSIP或ISIN号码识别；及（y）并非由任何载有受限制票据图例的证书代表。为免生疑问，票据是否被视为由“受限制”的CUSIP或ISIN号码识别或带有受限制票据图例，取决于第2.12款.

“根本性变化”是指下列事件中的任何一项：
 
（a）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），而不是公司或其全资子公司，或其各自的员工福利计划，向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表所有普通股投票权的百分之五十（50%）以上；
 
- 5 -
（b）完成（i）在一项交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或基本上全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，而不是只出售予公司的一间或多于一间全资附属公司；或（ii）与之有关的任何交易或一系列相关交易（不论是透过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）所有普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产的权利；提供了,然而、任何合并、合并、股份交换或合并公司，据此，直接或间接“实益拥有”（定义见下文）紧接该等交易前的公司所有类别普通股权益的人士直接或间接“实益拥有”，紧接该等交易后，存续、持续或收购公司或其他适用的受让人或其母公司的所有类别普通股权益的百分之五十（50%）以上，其相对于紧接该等交易前的比例基本相同，将被视为不是根据本条款（b）;
 
（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或
 
（d）普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）中的任何一个上市；

提供了,然而，指交易或事件在条款（a）或(b)如果与此类交易或事件有关的普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少90%（90%）由在任何纽约证券交易所上市的普通股股份或其他公司普通股权益（或代表普通股股份或其他公司普通股权益的存托凭证，存托凭证上市）组成，则上述不构成根本性变化，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者），或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市的市场，且该交易或事件构成普通股变动事件，其参考财产由该对价组成。

就本定义而言，（x）两者中所述的任何交易或事件条款（a）并在（b）（i）条或（二）以上（不考虑在条款（b））将被视为完全依据条款（b）以上（受该等但书规限）；及（y）某人是否为“实益拥有人，”股份是否“实益拥有，”以及受益所有权百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

为免生疑问，本定义中提及“普通股”和“普通股权益”将受第5.09（a）（1）条）.

“基本面变化回购日”指公司根据发生根本性变化时的回购而确定的回购任何票据的日期。

“基本面变化回购通知”指通知（包括实质上为“基本面变动回购通知”形式的通知，载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报附件 A）载列的资料，或以其他方式符合规定，载于第4.02（f）（i）条）和第4.02（f）（ii）条).

“基本面变化回购价格”指公司在发生根本变动时回购任何票据而须支付的现金价格，根据第4.02（d）款).

- 6 -
“全球注”是指以大体上采用以下形式的证书表示的票据附件 A，以保存人或其代名人的名义登记，由公司妥为签立并经受托人认证，并存放于受托人，作为保存人的保管人。

“全球笔记传奇”的意思是一个图例，基本上是在附件 B-2.

“持有人”是指以其名义在书记官处簿册上登记一张票据的人。

“义齿”是指本契约，经不时修订和补充。

“首次购买者”指摩根士丹利 & Co. LLC、DNB Carnegie，Inc.、BTIG，LLC、Clarksons Securities AS、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、B. Dyson Capital Advisors（Arcadia Securities，LLC的一个部门）、B. Riley Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、Fearnley Securities Inc.、Nordea Bank APP和Pareto Securities AS。

“付息日”指，就票据而言，每年的4月15日及10月15日，由2026年10月15日开始（或由代表该票据的证明书所指明的其他日期开始）。为免生疑问，到期日为付息日。

“国内税收法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“发行日期”是指2026年4月10日。

“上次原始发行日期"指（a）就根据购买协议发行的任何票据（包括根据初始买方行使鞋权而发行的任何票据），以及作为交换或替代而发行的任何票据，（i）发行日期及（ii）任何票据最初根据行使鞋权而发行的最后日期两者中较晚者；及（b）就根据第2.03（b）款），以及作为交换或替代而发行的任何票据，（i）（x）该等票据最初发行的日期及（y）任何票据最初根据授予该等票据的初始买受人购买额外票据的选择权行使而作为同一发售的一部分而发行的最后日期中较晚者；或（ii）在该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。

“最近报告的销售价格”普通股在任何交易日的收盘价是指普通股在随后上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该交易日的每股收盘价（或者，如果没有报告收盘价，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，如果在任何一种情况下都超过一个，则为平均最后一次买入价和平均每股最后一次要价的平均值）。如果普通股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场的每股普通股的最后报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是公司选定的一家国家认可的独立投资银行公司在该交易日每股普通股最后一次投标价格和最后一次要价的中间值的平均值，该公司可能是任何初始购买者。受托人和转换代理都不会有任何责任确定最后报告的销售价格。

- 7 -
“make-whole fundamental change”是指（a）发生根本性变化（在紧接本条款生效后确定条款（d）的定义，但不考虑（b）（ii）条的定义）；或（b）根据以下规定发出赎回通知第4.03（g）节);提供了,然而，that，subject to第4.03款（k），为临时赎回而发送赎回通知将仅就根据该赎回通知被要求赎回的票据而不就任何其他票据构成整体基本变更。

“make-whole fundamental change转换期”的含义如下：
 
（a）在作出整体基本改变的情况下，依据条款（a）其定义中，自该等整体基本变动生效日期起至（包括）该等整体基本变动生效日期后第三十五（三十五）个交易日（或如该等整体基本变动亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）起至（但不包括）有关的基本变动回购日的期间；及

（b）在作出整体基本改变的情况下，依据条款（b）的定义，自有关赎回的赎回通知日期起至（包括）紧接有关赎回日期前的第二（2）个营业日的期间；

提供了,然而，即如果已被要求赎回的票据的转换日期发生在make-whole fundamental change转换期内，这两种情况都是根据条款（a）“make-whole fundamental change”的定义以及此类赎回导致的make-whole fundamental change根据条款（b）这样的定义，那么，尽管有任何相反的第5.07款，仅就该等转换而言，（x）该等转换日期将被视为仅发生在具有较早的成全基本改变生效日期的成全基本改变转换期间；及（y）具有较后成全基本改变生效日期的成全基本改变将被视为未发生。

“make-whole fundamental change生效日期"指（a）关于根据条款（a）的定义，该等整体基本变动发生或生效的日期；及（b）就根据条款（b）的定义，适用的赎回通知日期。

- 8 -
“市场扰乱事件"就任何日期而言，指在该日期在美国主要国家或区域证券交易所或普通股上市交易或交易的其他市场的预定交易结束时结束的一个半小时期间内，发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何重大暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所或其他方面允许的限制）。

“到期日”是指2031年4月15日。

“非关联传奇”的意思是一个图例，基本上是在附件 B-3.

“Note Agent”指任何注册商、付款代理或转换代理。

“注安全性”指任何票据或转换股份。

“笔记”指公司根据本契约发行的2031年到期的1.75%可转换优先票据。

“观察期"指，就任何须予转换的票据而言，（a）受条款（b）下文，如该票据的转换日期发生在2031年1月15日之前，则自紧接该转换日期后的第二（2）个VWAP交易日（包括该交易日）开始的连续四十（40）个VWAP交易日；（b）如该转换日期发生在公司根据以下规定发出赎回通知要求赎回全部或任何票据的日期或之后第4.03（g）节）及在有关赎回日期前的第二（2）个营业日或之前，自紧接该赎回日期前的第四十一（41）个预定交易日（包括该交易日）开始的连续四十（40）个VWAP交易日；及（c）受条款（b）如该转换日期发生在2031年1月15日或之后，则为紧接到期日前第四十一（41）个预定交易日（包括该日）开始的连续四十（40）个VWAP交易日。

“军官”指公司董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监、财务总监、秘书或任何副总裁。

“军官证书”指由公司一（1）名高级人员代表公司签署且符合第11.03款.

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“律师意见”指法律顾问（包括公司或其任何附属公司的雇员或公司的顾问）为受托人合理接受的意见，该意见符合第11.03款，但须遵守惯常的限定条件和除外情形。

- 9 -
“人”或“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成本契约下的单独“人”。

“物理笔记"指以大体上采用以下格式的证书表示的票据（全球票据除外）附件 A，以该票据持有人的名义登记，并由公司妥为签立，并由受托人认证。

“临时赎回”指公司根据以下规定购回任何票据第4.03（b）款).

“采购协议”指公司与首次购买者代表于2026年4月7日订立的若干购买协议。

“合格继任实体”是指，就企业合并事件而言，一家公司；提供了,然而、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类业务合并事件的合格继承实体，前提是（a）此类业务合并事件为豁免的根本变更；或（b）满足以下两个条件：（i）（x）此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为公司或为公司的直接或间接全资子公司，但不被视为与公司分开的实体，在每种情况下，为美国联邦所得税目的；或（y）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据《国内税收法典》第1001节，该业务合并事件将不被视为票据持有人或实益拥有人的交换；（ii）该业务合并事件构成普通股变动事件，其参考财产仅由美元现金和实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成即（x）在美国联邦所得税方面被视为公司；（y）根据马绍尔群岛共和国、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在；以及（z）该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体的直接或间接母公司。

“赎回”是指临时赎回或税款赎回。

“兑付日”是指确定的日期，根据第4.03（e）节），用于结算公司根据赎回而购回任何票据。

“赎回通知日期”指，就赎回而言，公司根据第4.03（g）节).

“赎回价格”指公司在赎回任何票据时为赎回任何票据而须支付的现金价格，根据第4.03（f）节).

“定期记录日期”对于付息日具有以下含义：（a）如果该付息日发生在4月15日，则为紧接的前一个4月1日；（b）如果该付息日发生在10月15日，则为紧接的前一个10月1日。

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“基本面发生变化时进行回购”指公司根据以下规定购回任何票据第4.02款.

“负责官员"指（a）受托人的公司信托组别内的任何高级人员（或受托人的任何继任组别）或受托人的任何其他高级人员惯常履行与任何该等高级人员所履行的职能相似的职能；及（b）就与本指引有关的特定公司信托事项而言，该事项因其对特定主体的了解和熟悉而被转介给的任何其他高级人员，在每种情况下，其对本指引的管理负有直接责任。

“受限票据图例”的意思是一个传说，基本上采用了附件 B-1中所述的形式。

“限制性股票图例”是指，就任何转换股份而言，大意为该转换股份的要约和出售未根据《证券法》进行登记，且该转换股份不得出售或以其他方式转让，除非根据根据《证券法》登记的交易或豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易。

“第144条规则”指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

“细则144a”指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144A条规则，
因为同样的规定可能会不时修订。

“预定交易日”是指预定在普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场的交易日。如果普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”意味着营业日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

“结算方式”是指现金结算、实物结算或组合结算。

“鞋 期权”是指初始购买者根据购买协议的规定购买最多5000万美元（50,000，000美元）本金总额的额外票据的选择权。

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“重要附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，构成该人的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）；提供了,然而，即如果一家子公司符合规则1-02（w）中“重要子公司”定义的第（1）（iii）条的标准，但不符合第（1）（i）或（1）（ii）条的标准（或，如适用，上述条款的相应后续条款），则该子公司将被视为不是重要子公司，除非该子公司在确定日期之前的最后一个完整财政年度的所得税前持续经营收入（不包括归属于任何非控制性权益的金额）超过一亿美元（100,000，000美元）。

“特别关注”指任何票据根据第7.03款.

“指定美元金额”是指，就适用于合并结算的票据的转换而言，在这种转换时可交付的这种票据的每1,000美元本金的最高现金金额（不包括现金代替任何零碎的普通股）。

“股价”对任何整装基本面变动具有以下含义：（a）如果普通股持有人在此类整装基本面变动中仅收到现金作为其普通股股份的对价，且此类整装基本面变动是根据条款（b）根据“基本面变化”的定义，那么股票价格是在这种整体基本面变化中每股普通股支付的现金金额；（b）在所有其他情况下，股票价格是截止于（包括）这种整体基本面变化生效日期的紧接前一个交易日）的连续五（5）个交易日中最后报告的每股普通股销售价格的平均值。

“子公司"就任何人而言，指（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外）直接或间接拥有或控制其有权（不考虑任何意外情况的发生，但在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人（如适用）中投票的股本总投票权的百分之五十以上（50%）的任何公司、协会或其他商业实体，（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（i）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通及有限合伙权益（如适用）的百分之五十（50%）以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他情况；及（ii）该人士或该人士的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该等合伙或有限责任公司。

“税”是指任何税收、关税、征费、附加税、评估或其他政府收费（包括罚款和利息以及与此相关的其他类似责任）。为免生疑问，为FATCA或因FATCA而进行的任何预扣或扣除应被视为“税”。

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“税务赎回”指根据以下规定购回任何票据第4.03（c）节).

“交易日”指（a）普通股交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的任何一天，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在普通股随后上市的主要其他市场；以及（b）没有市场中断事件。如果普通股没有如此上市或交易，那么“交易日”意味着营业日。

“交易价格"任何交易日的票据指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元本金票据的现金金额表示，招标代理在该交易日纽约市时间下午约3：30从公司选定的三（3）家国家认可的独立证券交易商（可能包括任何初始购买者）处以100万美元（1,000，000美元）（或当时可能未偿还的较少金额）的票据本金金额获得；提供了,然而，即如果招标代理不能合理地获得三（3）个此类出价，但获得了两（2）个此类出价，则将使用两（2）个出价的平均值，如果招标代理只能合理地获得一（1）个此类出价，则将使用该（1）个出价。如果在任何交易日，（a）招标代理无法合理地从国家认可的独立证券交易商处获得至少一（1）笔本金金额为100万美元（1,000，000美元）（或可能未偿还的较少金额）的票据的投标；（b）该公司不是招标代理，且该公司未能指示招标代理在需要时获得投标；或（c）招标代理未能在需要时招标，那么，在每种情况下，该交易日每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）以及该交易日的兑换率。

“转账受限证券”指构成“限制性证券”的任何票据证券（定义见规则144）；提供了,然而，该等票据证券将于下列事件最早发生时不再是受转让限制的证券：
 
（a）该等票据证券根据在该等出售或转让时根据《证券法》有效的登记声明出售或以其他方式转让予某人（公司或公司的附属公司除外）；

（b）该票据证券根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求的可用豁免（包括第144条）或在不受《证券法》约束的交易中出售或以其他方式转让给某人（公司或公司的关联公司除外），并且在紧接该出售或转让后，该票据证券不再构成“限制性证券”（定义见第144条）；和

（c）该等票据证券有资格根据规则144由非公司联属公司及在紧接前三（3）个月内并非公司联属公司的人转售，而不受数量、销售方式、现有公开资料或通知的提供情况等方面的任何限制。

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受托人没有义务确定任何票据证券是否为受转让限制的证券，并可最终依赖有关人员的证书。

“信托契约法案”意指经修订的1939年美国信托契约法案。

“受托人"指本指引第一段所指名的人，以其本身的身分，直至有继承人按照本指引的条文取代该人为止，其后指该继承受托人。

“VWAP市场扰乱事件"是指，就任何日期而言，（a）普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则普通股随后交易的主要其他市场在该日期的常规交易时段内开放交易；或（b）发生或存在，合计超过一个半小时，对普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制，并且此类暂停或限制在该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间发生或存在。

“VWAP交易日”是指（a）没有发生VWAP市场扰乱事件的一天；（b）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在普通股随后上市的主要其他市场。如果普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着工作日。

“全资子公司”指该人的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

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第1.02节。 其他定义。
 
任期
 
节中定义
     
“额外金额”
 
3.08（a）
“额外股份”
 
5.07（a）
“业务合并事件”
 
6.01（a）
“现金结算”
 
5.03（a）
“组合结算”
 
5.03（a）
“普通股变动事件”
 
5.09（a）
“转换代理”
 
2.06（a）
“转换对价”
 
5.03（b）
“违约利息”
 
2.05（b）
“违约金额”
 
2.05（b）
“递延额外利息”
 
3.04（c）（i）
“延期的额外利息需求请求”
 
3.04（c）（i）
“违约事件”
 
7.01（a）
“到期日”
 
5.05（a）（五）
“到期时间”
 
5.05（a）（五）
“FATCA”
 
3.08（a）（四）
“基本变化通知”
 
4.02（e）
“基本面变化回购权”
 
4.02（a）
“初始说明”
 
2.03（a）
“测量周期”
 
5.01（c）（i）（2）
“选择支付递延额外利息的通知”
 
3.04（c）（i）
“付款代理”
 
2.06（a）
“实物结算”
 
5.03（a）
“赎回通知”
 
4.03（g)
“参考属性”
 
5.09（a）
“参考财产单位”
 
5.09（a）
“注册”
 
2.06（b）
“注册官”
 
2.06（a）
“相关税务管辖”
 
3.08（a）
“违约的报告事件”
 
7.03（a）
“特定法院”
 
11.07
“分拆”
 
5.05（a）（三）（2）
“分拆估值期”
 
5.05（a）（三）（2）
“声明的利息”
 
2.05（a）
“继任实体”
 
6.01（a）
“继任人”
 
5.09（a）
“税务赎回选择退出选举”
 
4.03（c）（二）
“税款赎回选择退出选举通知”
 
4.03（c）（二）（1）
“投标/交换要约估值期”
 
5.05（a）（五）
“交易价格条件”
 
5.01（c）（i）（2）

第1.03节。建筑规则。
 
就本契约而言：
 
（a）“或”不是排他性的；
 
（b）“包括”是指“包括但不限于”；
 
（c）“将”表示命令；
 
（d）一组数值的“平均值”是指此类数值的算术平均值；
 
（e）涉及有限责任公司、有限合伙或信托的合并或由其转移资产，将被视为包括该有限责任公司、有限合伙或信托的任何分割或由其分割，或向该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分割或分配的任何解除；
 
- 15 -
（f）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；
 
（g）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指本义齿的任何特定条款、章节或其他细分，除非上下文另有要求；
 
（h）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；
 
（i）本义齿的展品、附表及其他附件被当作构成本义齿的一部分；及
 
（j）术语"利息，”当用于票据时，是指任何特别利息、额外利息（如适用，包括递延额外利息）或违约利息，在每种情况下，只要在该票据上应支付相同的利息，除非上下文另有要求。
 
第2条。笔记
 
第2.01节。形式、约会和面额。
 
票据及受托人的认证证书将大致采用载于附件 A.The Notes will have the legends required by第2.09款并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或存托人要求的符号、图例或背书。每份说明的日期自其认证之日起算。

除非交付给受托人的与发行和认证有关的公司订单中另有规定，否则票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。全球票据可以兑换为实物票据，实物票据可以兑换为全球票据，只有在第2.10款.

票据将仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以授权面额发行。

每一张代表一张票据的证书将带有一个唯一的登记号码，该号码不会贴在代表另一张未付票据的任何其他证书上。

票据中包含的条款构成本契约的一部分，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本契约，同意这些条款并受其约束；提供了,然而，即在任何附注的任何条文与本指引的条文相抵触的范围内，本指引的条文将为本指引及该等附注的目的而控制。

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第2.02节。执行、认证和交付。
 
(A)公司的适当执行.至少一（1）名获正式授权人员将代表公司以手工、电子（包括.pdf或docusign或其他电子签字平台）或传真签字方式签署《说明》。就所有目的而言，每一此种电子签字均应视为正本。票据的有效性不会因在任何票据上签名的任何人员未能在该票据被认证时在公司持有相同或任何其他办事处而受到影响。
 
(b)受托人认证及交付.
 
（i）任何票据在获得受托人认证前均不有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。
 
（ii）受托人将安排受托人的获授权签字人（或妥为委任的认证代理人）仅在（1）公司向受托人交付该票据的认证证书时，才会手工签署该票据的认证证书；（2）该票据由公司按照第2.02（a）款）；及（3）公司向受托人交付公司命令，要求（a）要求受托人认证该票据；及（b）载明该票据持有人的姓名及认证该票据的日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或存托人，则受托人将根据该公司命令迅速交付该票据。
 
（iii）受托人可委任公司可接受的认证代理人认证票据。每当受托人根据本义齿进行认证时，妥为委任的认证代理人可对票据进行认证，而就本义齿而言，由该代理人按本义齿规定认证的票据将被视为由受托人认证。每名获正式委任的认证代理人将拥有与受托人在履行认证代理人获有效委任所承担的职责时所拥有的相同权利与公司打交道。
 
第2.03节。初始说明和附加说明。
 
(A)初始说明.在发行日，将有最初发行的本金总额为30.75亿美元（375,000，000美元）的票据，但须遵守本契约的规定（包括第2.02款).这一金额包括初始购买者完全行使的鞋类期权。根据本条例发行的票据第2.03（a）款），以及任何作为交换或替代而发行的票据，在本指引中称为"初始说明.”
 
- 17 -
(b)附加说明.未经任何持有人同意，公司可在符合本契约条文的规定下（包括第2.02款），原发行额外票据与初始票据的条款相同（在适用范围内，有关该等额外票据开始产生利息的日期以及该等额外票据的第一个付息日和最后一个原始发行日期的情况除外），在符合上述规定的情况下，该额外票据将被视为同一系列的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据具有同等和按比例的等级；提供了,然而、如果任何该等额外票据（以及在该等票据已被公司或其附属公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据）不能与根据本契约发行的其他票据进行联邦所得税或联邦证券法或（如适用）存托程序的目的的互换，则该等额外或转售票据将由单独的CUSIP号码或无CUSIP号码识别。
 
第2.04节。付款方式。
 
(A)全球笔记.公司将不迟于本契约规定的到期时间，以电汇即时可用资金的方式向存托人支付或促使付款代理支付任何全球票据的本金（无论是在到期日到期、在赎回日赎回或在根本变化回购日回购或其他方式）、利息和任何现金转换对价。
 
(b)物理笔记.公司将支付或促使付款代理人支付本金（不论到期日到期、赎回日赎回或根本改变回购日回购或其他）、利息，以及任何现金转换代价，任何实物票据不迟于本契约规定的相同到期时间如下：（i）如果该实物票据的本金至少为500万美元（5,000，000美元）（或公司可单独和绝对酌情选择的较低金额），且有权获得此类付款的该实物票据的持有人已不迟于紧接下一句中规定的时间交付给付款代理人或受托人，书面请求，要求公司通过电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付此类款项，并将即时可用的资金电汇至该账户；以及（ii）在所有其他情况下，通过支票邮寄至该实物票据持有人有权获得登记册中规定的此类付款的地址。为及时起见，此种书面请求必须不迟于下列日期的营业时间结束时如此交付：（x）就利息支付日到期的任何利息而言，即紧接前一个正常记录日期；及（y）就任何其他付款而言，即紧接该等付款到期日期前十五（15）个历日的日期。
 
第2.05节。应计利息；违约金额；当支付日不是工作日。
 
(A)应计利息.每份票据将按相当于1.75%的年利率计息（“声明的利息"），加上任何违约利息、额外利息和特别利息可能根据第2.05（b）、3.04条和7.03，分别。每份票据的述明利息将（i）自述明利息已获支付或妥为规定的最近日期（或如此前并无述明利息已获支付或妥为规定，则代表该票据的证明书所载日期为在该情况下将开始累积的日期，包括该述明利息）起计，但不包括该述明利息的支付日期；及（ii）在符合章节 4.02（d）,4.03（f）和5.02（d）（但不重复任何利息的支付），于每个利息支付日每半年支付一次，自代表该票据的证明书所载的第一个利息支付日开始，于紧接前一个常规记录日期的营业时间结束时支付予该票据的持有人。票据的规定利息，以及（如适用）额外利息和特别利息，将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
 
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(b)违约金额.如公司未能支付任何现金金额（a“违约金额“）在本契约所规定的到期日或之前以票据支付，则不论该等失败是否构成违约事件，（i）该等违约金额将随即停止支付予该票据的持有人，否则该持有人有权获得该等付款；（ii）在合法范围内，利息（”违约利息"）将按与所述利息应计年利率相等的年利率对该违约金额进行累积，自（包括）该到期日起至（但不包括）该违约金额和违约利息的支付日期；及（iii）该违约金额和违约利息将根据公司的选择支付，如在第（i）款或（二）下面。
 
（一）在特别付款日期支付违约金额.公司将有权在公司选定的付款日期向该票据持有人支付该等违约金额及违约利息，截至公司选定的特别记录日期营业时间结束时，提供了（1）该特别记录日期不多于该特别记录日期前十五（15）个历日，亦不少于该特别记录日期前十（10）个历日；及（2）该特别记录日期前至少十五（15）个历日，公司向受托人及持有人发出通知，述明该特别记录日期、该付款日期及在该付款日期须支付的该违约金额及违约利息的金额。
 
（二）以任何其他合法方式支付违约金额.如未按照第2.05（b）（i）条），该等违约金额及违约利息将由公司以任何其他合法方式支付。
 
尽管在这方面有任何相反的情况第2.05（b）款），任何转换代价到期时的支付或交付方面的违约，将于向该等转换代价须予支付或交付的人（如适用于任何现金转换代价，连同其违约利息）支付或交付该等代价时予以纠正（根据根据第5条).

（c）付款日期不是营业日时的延迟付款.如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则尽管本契约或票据中有任何相反规定，该等付款可在紧接下一个营业日进行，其效力与该等付款在该到期日进行时相同（并且为免生疑问，该等付款不会因相关延迟而产生利息）。仅就上一句而言，适用支付地的银行机构经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天，将被视为不是“营业日”。
 
(D)全球票据特别准备金.如果全球票据开始产生任何额外利息或特别利息的第一个日期是在常规记录日期之前的第五（5）个营业日或之后以及在下一个利息支付日期之前，则尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但就自该第一个日期（包括该第一个日期）至但不包括在内的期间产生的该等利息或特别利息的金额，该利息支付日将不会在该利息支付日支付，而是将被视为完全在该利息支付日累积（不重复）（并且，为免生疑问，不会因相关延迟而产生任何利息）。
 
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第2.06节。注册商、付款代理及转换代理。
 
(A)一般而言.本公司将维持（i）在美国大陆的办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示票据以进行转让登记或交换（"注册官“）；（ii）在美国大陆的办事处或机构，可在该办事处或机构出示票据以供付款（the”付款代理“）；及（iii）在美国大陆的办事处或机构，在该办事处或机构可提出票据以供转换（the”转换代理”).如果公司未能维持注册处处长、付款代理人或转换代理人，则受托人将按此行事，并将根据本契约及受托人与公司之间的任何其他协议获得补偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。尽管在这方面有任何相反的情况第2.06（a）款），就任何全球票据而言，每一登记官、付款代理人和转换代理人必须在任何时候都是根据保存程序有资格以该身份行事的人。
 
(b)注册主任的职责.书记官长将备存一份纪录（以下简称“注册”）持有人的姓名、地址、各持有人持有的票据及票据的转让、交换、回购、赎回和转换。如无明显错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，而公司及受托人可就所有目的将每名在注册纪录册内记录为持有人的人视为持有人。注册纪录册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。
 
（c）共同代理人；公司委任继任注册人、付款代理人及转换代理人的权利.公司可委任一名或多于一名共同注册官、共同付款代理及共同转换代理，根据本契约，他们各自将被视为注册官、付款代理或转换代理（如适用）。受制于第2.06（a）款），公司可更改任何注册处处长、付款代理人或转换代理人（包括委任其本身或其任何附属公司以该身份行事），而无须通知任何持有人。公司将通知受托人（并应要求通知任何持有人）每名票据代理（如有的话）的名称和地址，而非本契约的一方，并将与每名该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的规定。
 
(D)初步任命.公司委任受托人为，并指定其于第11.01款（如发行日同样存在）在美国大陆作为办事处、初始付款代理、初始注册官和初始转换代理。就送达法律程序而言，受托人、付款代理人、注册官或转换代理人概不会被视为公司的代理人。
 
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第2.07节。付款代理人和转换代理人以信托方式持有财产。
 
公司将要求每名非受托人的付款代理人或转换代理人书面同意，该票据代理人将（a）为持有人或受托人的利益以信托方式持有该票据代理人为票据到期付款或交付而持有的所有款项及其他财产；及（b）将公司在作出任何该等付款或交付方面的任何违约情况通知受托人。公司可随时与受托人在任何违约持续期间，要求付款代理或转换代理（如适用）向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产，其后，如适用，则该票据代理（如不是公司或其任何附属公司）将不对该等款项或财产承担进一步责任。如公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则（a）将为持有人或受托人的利益而将其作为付款代理或转换代理持有的所有金钱和其他财产分离并在单独的信托基金中持有；及（b）在本契约或票据中提述持有现金或其他财产的付款代理或转换代理，或提述向付款代理或转换代理交付现金或其他财产，在每种情况下，对于向任何持有人或受托人支付或交付或就票据而言，将被视为分别指如此分离和单独持有的现金或其他财产，或分别指分离和单独持有此类现金或其他财产。在任何事件发生时依据条款 （九）或（x）的第7.01（a）款）就本公司（或就本公司任何附属公司作为付款代理或转换代理）而言，受托人将担任票据的付款代理或转换代理（如适用）。尽管有任何与此相反的规定，受托人将没有义务通过存托机构持有或交付普通股。任何通过存托机构交付普通股股份（包括与强制执行补救措施有关的任何普通股交付），将由公司通过其股票转让代理人向持有人进行，受托人将不参与此类交付。

第2.08节。持有人名单。
 
如受托人并非注册官，则公司将在不迟于每个利息支付日期前七（7）个营业日，以及在受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址的名单。

第2.09节。传说。
 
(A)全球笔记传奇.每份全球票据将载有全球票据图例（或任何类似图例，与本契约不矛盾，由保存人要求的此类全球票据）。
 
(b)非关联传奇.每张纸币将带有非关联图例。
 
（c）受限票据图例.受制于第2.12款,
 
（i）每份为转让受限制证券的票据将载有受限制票据图例；及
 
（ii）如任何票据是为交换、取代或实现部分转换而发行的另一票据（就本条例而言，该等其他票据被称为“旧票据”第2.09（c）（二）条）），包括依据科 2.10（b）,2.10（c）,2.11或2.13，则如该等旧票据在该等交换或替代时，或在有关该等转换的相关转换日期（如适用）载有受限制票据图例，则该等票据将载有受限制票据图例；提供了,然而，如该等票据在紧接该等交换或替代后，或在适用的该等转换日期，并不构成转让受限制证券，则该等票据无须载有受限制票据图例。
 
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(D)其他传说.票据可载有适用法律或该票据交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统可能要求的任何其他图例或文本，但不得与本契约不一致。
 
（e）持有人的认可和同意.持有人接受任何载有本条例所规定的任何图例的票据第2.09款将构成该持有人承认并同意遵守该图例中规定的限制。
 
（f）限制性股票图例.
 
（i）若发行该等转换股份时的转换票据在发行该等转换股份时为（或若非已转换）转让受限制证券，则每一转换股份将载有受限制股份图例；提供了,然而、如公司以合理酌情权确定该等转换股份无须承担受限制股份图例，则该等转换股份无须承担受限制股份图例。
 
（ii）即使本条另有相反规定第2.09（f）款）、转换股份无须载有受限制股份图例，如该等转换股份是以不容许在其上附加图例的非证明形式发行，提供了公司采取其合理认为适当的措施（包括向其转让“受限制的”CUSIP号码）来强制执行限制性股票图例中提及的转让限制。
 
第2.10节。转让和交换；一定的转让限制。
 
(A)适用于所有转让和交换的规定.
 
（一）一般而言.以此为准第2.10款，全球票据的实物票据和实益权益可不时转让或交换，书记官长将在登记册中记录每一笔此种转让或交换。
 
（二）转让及交换票据仍为公司的有效义务.在转让或交换任何其他票据时发行的每份票据（就本条例而言，该等其他票据被称为“旧票据”第2.10（a）（二）节））或其部分按照本契约将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益，如适用的旧票据或其部分。
 
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（三）不收服务费；转让税.本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人征收任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及转换代理可要求支付一笔足以支付与票据的任何转让、交换或转换有关的任何转让税或类似政府押记的款项，但根据科 2.11,2.17或8.05不涉及任何转移。
 
（四）转让和交换必须以授权面额.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，票据不得部分转让或交换，除非将如此转让或交换的部分是以授权面额。
 
（五）受托人的免责声明.受托人将没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本义齿或适用法律对任何票据证券施加的任何转让限制，除非要求交付本义齿明确要求的此类证书或其他文件或证据，并对其进行检查以确定是否实质上符合本义齿的要求。
 
（六）传说.在转让另一张票据时或作为交换而发行的每一张票据将载有每一个图例（如有的话），由第2.09款.
 
（七）转帐及汇兑的结算.在满足本契约对任何票据进行转让或交换的要求后，公司将促使在合理可行的范围内尽快进行该等转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等满足日期后的第二（2）个营业日。
 
（八）释义.为免生疑问，并在不违反本契约条款的情况下，如本契约所用第2.10款，全球票据或实物票据的“交换”包括（x）仅为移除附加在该全球票据或实物票据上的任何受限制票据图例而进行的交换；及（y）如该全球票据或实物票据由“受限制”的CUSIP号码识别，则仅为使该全球票据或实物票据由“不受限制”的CUSIP号码识别而进行的交换。
 
(b)全球票据的转让和交换。
 
（一）某些限制.除紧接下一句外，除（x）由保存人向保存人的代名人；（y）由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人；或（z）由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该等继任保存人的代名人外，任何全球票据不得整体转让或交换。任何全球票据（或其任何部分）不得转让或交换为实物票据;提供了,然而，在以下情况下，将按照惯例程序将全球票据兑换为一张或多张实物票据：
 
（1）（x）保存人通知公司或受托人，保存人不愿或无法继续担任该全球票据的保存人，或（y）保存人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未能在该通知或终止后的九十（90）天内指定继任保存人；
 
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（2）一项违约事件已发生并仍在继续，而公司、受托人或注册处处长已收到保存人或该全球票据的实益权益持有人提出的书面要求，要求将该全球票据或实益权益（如适用）交换为一份或多份实物票据；或
 
（3）公司全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一份或多份实物票据。
 
（二）影响转移和交换.在满足本义齿对任何全球票据（或其任何部分）进行转让或交换的要求后：
 
（1）受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映由此导致的该全球票据本金金额的任何减少（并且，如果该符号导致该全球票据的本金金额为零，则公司可以（但无须）指示受托人根据第2.15款);
 
（2）如被要求进行该等转让或交换，则受托人将在构成该等其他全球票据的一部分的“全球票据的权益交换附表”上以符号方式反映任何其他全球票据本金的任何由此增加；
 
（3）如须进行该等转让或交换，则公司将发出、执行及交付，而受托人将认证，在每宗个案中均按照第2.02款，一张新的Global Note，上面有每个图例，如果有的话，需要由第2.09款；和
 
（4）如该等全球票据（或其该部分）或其中的任何实益权益将被交换为一份或多于一份实物票据，则公司将发行、执行及交付，而受托人将认证，在每宗个案中均按照第2.02款，一张或多张实物票据，其中（x）采用授权面额，本金总额相当于将如此交换的此种全球票据的本金总额；（y）以保存人指定（或根据习惯程序以其他方式确定）的名称登记；（z）载有每一种图例（如有的话），由第2.09款.
 
（三）遵守保存程序.任何全球票据的实益权益的每次转让或交换将按照保存程序进行。
 
（c）实物票据的转让和交换。
 
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（一）转让和交换的要求.以此为准第2.10款，实物票据持有人可（x）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）转让予一名或多于一名其他人；（y）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）交换为一名或多于一名其他以授权面额的实物票据，其本金总额相当于将如此交换的实物票据（或其部分）的本金总额；及（z）如存管程序当时准许，转让该等实物票据（或其任何部分以授权面额），以换取一份或多份全球票据的实益权益；提供了,然而，即为进行任何该等转让或交换，该持有人必须（1）将拟转让或交换的该等实物票据连同公司、受托人或注册官合理要求的任何背书或转让文书交回注册官办事处；及（2）交付依据第2.10（d）款）.
 
（二）影响转移和交换.在满足本义齿的要求后，进行任何实物票据的转让或交换（就本目的而言，此种实物票据被称为“旧实物票据”第2.10（c）（二）条））的持有人（或授权面额的该等旧实物票据的任何部分）：
 
（一）该等旧实物票据将根据第2.15款;
 
（2）如该等旧实物票据仅部分如此转让或交换，则公司将发行、执行及交付，而受托人将认证，在每宗个案中均按照第2.02款，一张或多于一张实物票据，而（x）是以授权面额，其本金总额相当于该等旧实物票据的本金总额，不得如此转让或交换；（y）是以该持有人的名义登记的；及（z）载有每个图例（如有的话），须由第2.09款;
 
（三）发生转移的：
 
（a）向将持有其于将以一份或多于一份全球票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的保存人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据的一部分的“全球票据的权益交换附表”上以符号方式反映一份或多于一份现有全球票据的本金额的增加，该增加（s）以授权面额和总和为将如此转让的本金额，且该全球票据载有每一图例（如有），要求由第2.09款;提供了,然而，如此种转让不能在一张或多张现有全球票据上以符号方式进行（不论是否因为没有载有每一种图例（如有的话）的全球票据所要求的第2.09款则存在，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过存托人允许的最高本金总额或其他情况），则公司将发行、执行和交付，受托人将认证，在每种情况下均按照第2.02款，一个或多个全球说明，（x）采用授权面额，本金总额等于将如此转让但未按上述规定以符号方式生效的本金总额；及（y）载有每个图例（如有的话）须由第2.09款；和
 
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（b）向将持有其于将以一份或多于一份实物票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的受让人，公司将发行、执行和交付，而受托人将认证，在每种情况下均按照第2.02款，一份或多于一份实物说明，说明（x）采用授权面额，本金总额等于拟如此转让的本金总额；（y）以该等受让人的名义登记；及（z）载有每项图例（如有的话）须由第2.09款；和
 
（4）在交易所的情况下，公司将发行、执行和交付，受托人将认证，在每种情况下按照第2.02款，一张或多于一张实物票据，而（x）是以授权面额，其本金总额相当于须如此兑换的本金；（y）是以该旧实物票据的注册人的名义注册的；及（z）载有每个图例（如有的话），须由第2.09款.
 
(D)要求提供文件和其他证据.如任何被“受限制”的CUSIP号码识别或带有受限制票据图例或属于转让受限制证券的票据持有人要求：
 
（i）使该等票据由“非限制性”的CUSIP号码识别；
 
（ii）移除该等受限制票据图例；或
 
（iii）将该票据的转让登记至另一人名下，
 
则公司、受托人及注册处处长可拒绝实施适用的识别、移除或转移，除非已向公司、受托人及注册处处长交付公司、受托人及注册处处长可合理要求公司确定该识别、移除或转移（如适用）符合《证券法》及其他适用证券法的证书或其他文件或证据；提供了,然而、除非公司根据其合理酌情权确定该票据没有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需根据《证券法》对数量、出售方式、当前公开信息或通知的可用性提出任何要求，否则无需在该票据的自由交易日期或之后就该票据如此交付此类证书、文件或证据。
 
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（e）须予赎回、回购或转换的票据的转让.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，公司、受托人及注册处处长将无须登记（i）已交回以作转换的任何票据的转让或交换，但该等票据的任何部分不受转换规限的情况除外；（ii）须根据有效交付而非撤回的基本变动购回通知第4.02（f）款），除非该等票据的任何部分不受该通知规限或公司未能于到期时支付适用的基本变动回购价；或（iii）已根据赎回通知选择赎回，除非该等票据的任何部分不受赎回规限或公司未能于到期时支付适用的赎回价格。
 
第2.11节。交换及注销票据将根据基本变动或赎回时的回购而转换或将予回购。
 
(A)根据基本面变动时的回购进行实物票据的部分转换及实物票据的部分回购 或赎回.如持有人的实物票据只有一部份须根据第5条或根据发生基本改变或赎回时的回购而购回，则在该等实物票据为该等转换或购回（如适用）而交出后合理可行范围内尽快，公司将促使该等实物票据根据并受第2.10（c）款），就（i）一张或多于一张以授权面额发行的实物票据，其本金总额相当于该等实物票据的本金数额，而该等实物票据不得酌情如此转换或回购，并向该持有人交付该等实物票据；及（ii）本金数额相当于将如此转换或回购的本金数额（如适用）的实物票据，该实物票据将根据本契约的条款酌情转换或回购；提供了,然而，即本文件所指的实物说明第（ii）条无须在任何时间发行，之后须根据适用的该等转换或购回的本金金额被视为不再未偿付第2.18款.
 
(b)注销已转换的票据和根据基本面变动时的回购进行回购的票据 或赎回.
 
（一）物理笔记.如一张实物票据（或其任何部分此前未兑换的票据）依据第2.11（a）款））的持有人须依据第5条或根据基本变更或赎回时的回购而购回，则在该实物票据（或该部分）被视为根据第2.18款及就该等转换或购回而交出该等实物票据的时间（如适用），（1）该等实物票据将根据第2.15款；及（2）如属部分转换或回购（如适用），公司将向该持有人发行、执行及交付，而受托人将认证，在每种情况下均按照第2.02款，一张或多于一张实物票据，证明（x）采用授权面额，且本金总额相当于该等实物票据的本金总额，而该等实物票据将不会如此转换或购回（如适用）；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有每个图例（如有的话），由第2.09款.
 
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（二）全球笔记.全球票据（或其任何部分）如根据第5条或根据基本改变或赎回时的回购而购回，则在该票据（或该部分）被视为根据第2.18款，受托人将反映该全球票据本金数额的减少，其数额相当于将如此转换或回购的该全球票据的本金数额（如适用，可在构成该全球票据一部分的“全球票据利益交换附表”上注明（如该全球票据的本金数额在该注明后为零，则根据第2.15款).
 
第2.12节。取消转让限制。
 
在不限制本指引任何其他条文的概括性的原则下（包括第3.04款），任何票据上所贴的受限制票据图例将被视为，根据本第2.12款及该等受限制票据Legend的脚注，将于公司向受托人交付通知时从中删除，由其一（1）名高级人员代表公司签署，大意如此（Legend）（为免生疑问，该通知无须附有高级人员证明书或大律师意见，以有效促使该等受限制票据Legend被当作从该票据中删除）。如果该票据在交付时带有“受限制的”CUSIP或ISIN号，则在该票据交付时，该票据将被视为，根据本第2.12款以及代表该等票据的证书正面所载的CUSIP及ISIN号码的脚注，其后须载有该等脚注所指的“非限制性”CUSIP及ISIN号码；提供了,然而、如该等票据为全球票据，且该等票据的保存人要求强制性交换或其他程序，以促使该等全球票据在该保存人的设施内以“非限制性”的CUSIP和ISIN号码识别，则（i）公司将在合理可行的情况下尽快进行该等交换或程序；及（ii）就第3.04款以及可自由交易的定义，在进行此类交换或程序之前，此类全球票据将不被视为由“不受限制的”CUSIP和ISIN号码识别。

第2.13节。替换说明。
 
如任何票据的持有人声称该票据已被毁损、遗失、毁损或被错误地取走，则公司将发行、执行和交付，并由受托人认证，在每种情况下均按照第2.02款，在向受托人交出该等残缺票据时，或在向受托人交付该等遗失、毁损或不当采取令受托人及公司合理满意的证据时，一份替换票据。公司可向票据持有人收取公司及受托人根据本条例更换该票据的合理开支第2.13款.此外，如票据遗失、毁损或被错误采纳，公司及受托人可要求该票据的持有人提供公司及受托人合理满意的担保或弥偿，以保障公司及受托人在更换该票据时免受他们中的任何一方可能蒙受的任何损失。

根据本条例发出的每一份替换票据第2.13款将是公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据同等和按比例享有本契约的所有利益，无论相关的遗失、销毁或错误采取的票据在任何时候是否可由任何人强制执行。

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第2.14节。注册持有人；有关全球票据的某些权利。
 
除根据本契约明文规定的情况外，只有票据持有人作为该票据的所有人才享有本契约下的权利。在不限制前述一般性的情况下，对于由存托人或其代名人、或由受托人作为其托管人代表其持有的任何全球票据，存管参与人将不享有本契约项下的此类权利，而公司、受托人和票据代理人及其各自的代理人可出于任何目的将存托人视为该全球票据的绝对所有者；提供了,然而，（a）任何全球票据的持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括存管参与人和通过存管参与人持有票据权益的人，就该持有人根据本契约或票据有权就该全球票据采取的任何行动；及（b）公司和受托人及其各自的代理人可使存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效。

第2.15节。取消。
 
公司可随时向受托人交付票据以作注销。注册处处长、付款代理人及转换代理人将向受托人转交妥为交还予他们的每一张票据，以作转让、兑换、付款或转换。受托人将根据其惯常程序迅速注销如此交还给其的所有票据。在不限制一般性的情况下第2.03（b）款）、本公司原不得发行新票据以取代其已支付或已于转让、交换、付款或转换时注销的票据。

第2.16节。本公司或其联属公司持有的票据。
 
在不限制一般性的情况下第2.18款，在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为没有未偿还；提供了,然而，即为确定受托人是否因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有注意到受托人的负责人员实际知道是如此拥有才会被如此忽略。

第2.17节。临时票据。
 
在最终票据准备交付之前，公司可以发行、执行和交付，受托人将认证，在每种情况下按照第2.02款，临时票据。临时票据将基本上以最终票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将及时准备、签发、执行和交付，受托人认证，在每种情况下按照第2.02款，最终票据以换取临时票据。在如此交换之前，每份临时票据将在所有方面有权享有与最终票据相同的本契约下的利益。

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第2.18节。未付票据。
 
(A)一般而言.在任何时间尚未偿还的票据将被视为在该时间已妥为签立及认证的票据，但不包括此前已由受托人（i）注销或交付受托人按照第2.15款；（ii）在构成代表该票据的任何全球票据的一部分的“全球票据的权益交换附表”上以符号方式转让本金金额为零；（iii）按照本契约全额支付（包括在转换时）；或（iv）在《全球票据》规定的范围内被视为不再未偿还，但须遵守，条款（b）,（c）或(D)这个的第2.18款.
 
(b)更换后的票据.如根据以下规定更换票据第2.13款，则该等票据在更换时将停止未偿付，除非受托人及公司收到令他们合理满意的证明，证明该等票据是由"善意适用法律规定的“购买者”。
 
（c）到期票据及要求赎回或须予回购的票据.如果在赎回日、基本变动回购日或到期日，付款代理持有足以分别支付总赎回价格、基本变动回购价或本金金额的款项，在每种情况下，连同总利息，在每种情况下于该日期到期，则（除非在支付任何该等金额时发生违约）（i）将于该日期赎回或购回的票据（或其部分）或已到期的票据（在该日期）将被视为自该日期起停止未偿还，除非在第4.02（d）款）,4.03（f）或5.02（d）；及（ii）该等票据（或其部分）的持有人本身的权利，将就该等票据（或其部分）而终止，但收取该等票据（或其部分）的赎回价格、基本变动回购价或本金（如适用）以及应计及未付利息的权利除外，在每种情况下均按本指引的规定。
 
(D)须予转换的票据.在任何将予转换的票据（或其任何部分）的转换日期的营业结束时，该票据（或该部分）将（除非在交付转换代价或到期利息方面发生违约，根据第5.03（b）节）或第5.02（d）款），于该等转换时）被视为已停止未清偿，但在《证券日报》所规定的范围内除外第5.02（d）款）或第5.08款.
 
（e）停止应计利息.除非在第4.02（d）款）,4.03（f）或5.02（d），每份票据将自并包括根据本条被视为该票据的日期起停止累积利息第2.18款，停止未偿付，除非在支付或交付该票据上到期的任何现金或其他财产时发生违约。
 
第2.19节。公司回购。
 
本公司可不时以公开市场购买或协议交易方式购回票据。不得要求将此类交易事先通知持有人或受托人。

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第2.20节。CUSIP和ISIN号码。
 
受制于第2.12款、公司可使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，倘如此，公司及受托人将在致持有人的通知中使用该等CUSIP或ISIN号码；提供了,然而、（i）受托人对印于任何附注、通知或其他地方的CUSIP号码概不负责；（ii）受托人对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性概不作出任何陈述；及（iii）任何该等通知的有效性将不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司将在识别任何票据的CUSIP或ISIN号（s）发生任何变化时及时通知受托人。

第3条。盟约
 
第3.01节。票据付款。
 
(A)一般而言.公司将在本契约规定的日期和方式支付或促使支付票据的全部本金、根本变更回购价格和赎回价格、利息和其他到期金额。
 
(b)资金存放.在纽约市时间上午11：00之前，在每个赎回日、基本变动回购日或付息日，以及在到期日或票据上任何现金金额到期的任何其他日期，公司将向付款代理存入或将促使其存入在该日期立即可用的资金，足以支付在该日期适用票据上到期的现金金额。付款代理将在切实可行范围内尽快向公司退回任何并非为此目的所需的款项。
 
第3.02节。         交易法报告。
 
(A)一般而言.公司将在要求公司提交该报告之日后十五（15）个日历日内（在根据《交易法》规定的所有适用宽限期生效后），向受托人发送公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条被要求向SEC提交的所有报告的副本；提供了,然而、公司无需向受托人发送公司已收到或正在善意寻求且未被拒绝的SEC保密处理的任何材料。公司通过EDGAR系统（或其任何继任者）向SEC提交的任何此类报告将被视为在此类报告通过EDGAR系统（或此类继任者）如此提交时发送给受托人。根据任何持有人的要求，公司将向该持有人提供公司根据本第3.02（a）款），但依据前一句被视为发送给受托人的报告除外。如公司如此选择依据第7.03款，任何违约报告事件的唯一补救办法，在该违约报告事件已经发生并仍在继续的前三百六十五（365）个日历日的每一天，应完全包括票据特别利息的应计。
 
前款所指任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论公司是否在该最长期限届满前提交或在相关表格12b-25（或其任何后续表格）中表明公司预期或将提交该报告。为免生疑问，如果公司未能在要求公司提交任何报告的日期或之前（在《交易法》规定的所有适用宽限期生效后）根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交任何报告，则此种失败将不构成对本条款所述契约的违约第3.02（a）款）在本条第一句所指十五（15）个日历日届满前的任何时间第3.02（a）款）.

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(b)受托人的免责声明.受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统（或此类继任者）提交任何材料。受托人将没有责任审查或分析交付给它的报告。根据以下规定向受托人交付报告、资料及文件第3.02（a）款）仅供参考，根据以下规定发送或归档报告第3.02（a）款）将不会被视为构成对受托人的实际或建设性通知或知悉其中包含的任何信息，或可从其中包含的信息中确定的信息，包括公司遵守其在本契约下的任何契诺。
 
第3.03节。规则144a信息。
 
如果公司在票据转换时可发行的任何票据或普通股股份尚未发行并构成“限制性证券”（定义见第144条）的任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的约束，则公司（或其继任者）将立即向受托人以及在书面请求后向此类票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，以便利根据第144A条转售此类票据或股份。

第3.04节。额外利息。
 
(A)应计额外利息.
 
（i）如在任何票据的最后原始发行日期后六（6）个月开始（包括在内）的六（6）个月期间内的任何时间，
 
（1）公司未能及时提交公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向SEC提交的任何报告（在其下所有适用的宽限期生效后）；或者
 
（2）该票据在其他情况下不可自由买卖，
 
然后，在此种失败仍在继续或此种票据不可自由交易的期间内的每一天，此种票据将产生额外的利息。前一句中提及的任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论公司是否在该最长期限届满之前提交或在相关表格12b-25（或其任何后续表格）中表明公司是否预期或将提交该报告。

（ii）此外，在该票据的解除限制截止日期当日或之后，该票据不可自由买卖的每一天，该票据将产生额外利息。
 
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(b)额外利息的金额及支付.受制于第3.04（c）款），根据以下规定在票据上累积的任何额外利息第3.04（a）款）将在与该票据的规定利息相同的日期和方式支付，并将在产生额外利息的前九十（90）天按相当于该票据本金额百分之一的四分之一（0.25%）的年利率计息，此后按相当于该票据本金额百分之一的二分之一（0.50%）的年利率计息；提供了,然而，在任何情况下均不会产生额外利息（不包括根据第3.04（c）款））连同任何特别利息，在票据的任何一天按超过百分之一（0.50%）的综合年利率累积。为免生疑问，票据上产生的任何额外利息将是在该票据上产生的规定利息之外的，并且在符合前一句的但书的情况下，是在该票据上产生的任何特别利息之外的。
 
（c）递延额外利息.
 
（一）一般而言.尽管在这方面有任何相反的情况第3.04款，但受制于第3.04（c）（三）条），任何票据于该等票据的除押截止日期当日或之后的任何期间内所累积的额外利息，将不会于该等除押截止日期当日或之后发生的任何利息支付日期支付，除非（1）持有人（或全球票据的实益权益拥有人）已于紧接该利息支付日期前的常规记录日期前的第五（5）个营业日向公司及受托人交付书面通知（a "延期的额外利息需求请求“）要求支付额外利息；或（2）公司全权及绝对酌情权选择，透过发送有关该选择的通知（a”选择支付递延额外利息的通知“）于该常规记录日期前向持有人（连同一份副本予受托人）支付该利息支付日的该等额外利息（根据本句在该利息支付日未支付的任何应计及未支付的额外利息，”递延额外利息”).该等递延额外利息将自该利息支付日（包括该利息支付日）起按相当于票据应计利息至但不包括该等递延额外利息连同其应计利息支付日的年利率计算。一旦任何应计及未付额外利息于利息支付日（不论是由于根据第（1）条以上或（如较早）本公司选择根据第（2）条以上），此后额外利息将不会根据本第3.04（c）款）.
 
（二）解释性规定.本契约或票据中对任何应计利息（包括在赎回价格和任何票据的基本变动回购价格的定义中）或任何应计额外利息的每项提及均包括（在适用的范围内且不重复）任何递延额外利息，以及应计和未支付的利息。为免生疑问，未能在利息支付日支付任何应计及未支付的额外利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，前提是该等付款按照第3.04（c）（i）条）.否则，这样的不支付将受第7.01（a）（二）条）.
 
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（三）到期付款或消灭.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如（1）任何票据在紧接到期日前的常规记录日期的营业结束时存在任何未支付的递延额外利息；（2）没有任何持有人（或全球票据的实益权益拥有人）以第第3.04（c）（i）条）于该常规记录日期前的第五（5）个营业日或之前；及（3）公司并无按第第3.04（c）（i）条）在该常规记录日期之前，届时未偿还的每张票据的递延额外利息将停止累积，而该票据的所有递延额外利息连同利息将被视为于以下日期终止：（a）如要转换该票据，则该转换的转换日期（为免生疑问，据了解，为避免疑问，转换代价无须包括，而在第（i）款的第5.02（d）款）无须包括任何该等递延额外利息或其任何利息的支付）；及（b）在所有其他情况下，（x）到期日中较晚者；及（y）公司已全额偿还该票据的本金、应计及未付利息（该等递延额外利息及其任何利息除外）的第一个日期。
 
(D)应计额外利息的通知；受托人的免责声明.本公司将向每份票据的持有人及受托人发出有关该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止的通知，但就根据第3.04（c）款）.此外，如任何票据产生额外利息，则不迟于须支付该等额外利息的每个日期前五（5）个营业日，公司将向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期就该票据支付额外利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等额外利息的金额。受托人（x）将没有责任厘定是否须支付任何额外利息（或该利息是否递延或正在累积利息）或其数额；及（y）可假设（无须查询）没有任何额外利息须支付或已递延，除非及直至公司交付该高级人员证书。
 
（e）独家补救措施.应计额外利息将是持有人因其票据未能成为可自由交易的唯一补救措施。
 
第3.05节。合规和违约证明。
 
(A)年度合规证书.在公司每个财政年度的最后一天后的九十（90）天内，自本契约日期后结束的第一个该等财政年度开始，公司将向受托人交付一份高级人员证书，说明（i）其签字人已监督对公司及其子公司在该财政年度的活动的审查，以期确定是否已发生任何违约；（ii）据该签字人所知，违约是否已经发生或正在继续（如果发生，描述所有此类违约以及公司正在采取或提议就此采取的行动）。
 
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(b)默认证书.如违约发生，则公司将于首次发生后三十（30）天内，向受托人交付高级人员证明书，说明该等事项及公司就该事项正在采取或拟采取的行动；提供了,然而，表示在该等违约被纠正或豁免后，公司将无须在任何时间交付该等高级人员证书。
 
第3.06节。停留、延期和高利贷法律。
 
在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本契约的任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会藉诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本契约授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第3.07节。公司及其附属公司收购票据。
 
在不限制一般性的情况下第2.18款、注意到公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的资产将被视为仍未偿还（除非在第2.16款）直至该等票据交付受托人注销为止。公司将采取商业上合理的努力，阻止其任何受控关联公司收购任何票据（或其中的任何实益权益）。

第3.08节。额外金额。
 
(A)须支付额外款项.本公司或代表本公司根据或就票据作出的所有付款及交付（包括支付任何票据的本金、或基本变动回购价格或赎回价格、或任何票据的任何利息、或任何转换时到期的转换代价的支付及/或交付）将不会因任何现行或未来的税项而预扣或扣除，或因任何现行或未来的税项而作出，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求该等预扣或扣除。如公司或任何继承实体为税务目的而有组织或居住或经营业务的任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的任何司法管辖区或其代表征收或征收的任何税款，或公司或其代理人通过该司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的任何税收或通过该司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或通过该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法机关或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法机关或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区相关税务管辖"）须扣留或扣除根据或就票据作出的任何付款或交付，然后，在符合第4.03（c）（二）条），本公司或该等继承实体（如适用）将向每张票据的持有人支付该等额外款项（“额外金额"）视需要而定，以确保该票据的持有人或实益拥有人在该等预扣或扣除后（以及在就额外金额预扣或扣除任何税项后，如适用）所收到的净额将等于该持有人或实益拥有人在没有该等预扣或扣除要求的情况下本应收到的金额；提供了,然而，支付额外金额的此种义务将不适用于：
 
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（i）如不是针对以下情况，本不会征收的任何税项：
 
（1）该票据的持有人或实益拥有人与相关税务司法管辖区之间存在任何目前或以前的联系（但仅持有或作为该票据的实益拥有人或根据该票据收取或强制执行付款或交付除外），包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该相关税务司法管辖区的国民、住所或居民，或被视为居民，或实际存在或曾经从事贸易或业务，或曾在该相关税务司法管辖区设有常设机构；
 
（2）在收取该等付款或交付须出示该等票据的情况下，在（x）该等付款或交付到期应付或可交付（如适用）的日期后三十（30）天的期间后出示该等票据，以及（y）作出该等付款或交付或妥为规定的日期，但在每种情况下，如该持有人或实益拥有人出示该等票据以支付或交付，则该持有人或实益拥有人本有权获得额外金额，则除外，如适用，在该三十（30）天期限结束时；或
 
（3）该持有人或实益拥有人未能及时遵从公司或继承实体或任何适用的扣缴义务人针对该持有人或实益拥有人提出的要求，以（x）提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与该相关征税司法管辖区的关联的证明、信息、文件或其他证据；或（y）作出任何声明或满足与该等事项有关的任何其他报告要求，在每种情况下，如果并在此范围内，该持有人或受益所有人在法律上有权无实质性负担地遵守该请求，并且该相关税务管辖区的法规、条例或行政惯例要求或根据该法规、条例或行政惯例有必要适当和及时遵守该请求，以减少或消除此类预扣或扣除；
 
（ii）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或类似税项；
 
（iii）根据票据或与票据有关的付款或交付的扣缴或扣除以外的任何应缴税款；
 
（iv）《国内税收法》（x）第1471至1474条所规定的任何预扣或扣除，以及任何现行或未来的美国财政部条例或根据该条例颁布的裁决（"FATCA"）；（y）美国与任何其他非美国司法管辖区之间为实施FATCA或任何具有该其他司法管辖区为使该协议生效而颁布的法律效力的法律、法规、规则、实践或其他官方指导而达成的任何政府间协议；或（z）根据《国内税收法》第1471（b）（1）条与美国国内税务局达成的任何协议；
 
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（v）对公司向该持有人支付的任何款项征收或与该持有人有关的任何税款，前提是该持有人是该等款项的唯一实益拥有人以外的受托人、合伙企业或个人，但根据该相关税务司法管辖区的法律，该等款项将被要求为税务目的计入受益人或委托人就该等受托人、该合伙企业的合伙人或成员或实益拥有人的收入中，如果该受益人、委托人、合伙人，则该受益人或委托人或成员或实益拥有人本无权获得该等额外金额，成员或实益拥有人是其持有人；或
 
（vi）前述项目的任何组合条款 （一）直通（v），含，以上。
 
(b)关于利息的特别规定.为免生疑问，如任何票据被要求赎回税款，而赎回日期在一个常规记录日期之后及在下一个付息日或之前，则公司支付额外金额的义务将适用于该票据于该利息支付日到期的利息支付，除非该票据受税务赎回选择退出选择通知的约束。
 
（c）税收收据.如果公司被要求从与票据有关的任何付款或交付中进行任何扣除或预扣，则（i）公司将向受托人交付正式的税务收据（或者，如果经过合理努力，公司无法获得该等收据，则为付款的其他证据），以证明如此预扣或扣除的金额已汇给相关税务机关；以及（ii）公司将应要求向任何票据的任何持有人或实益拥有人提供该等收据或证据（如适用）的副本。
 
(D)赔偿.公司须在书面要求后10个营业日内，就持有人向有关税务管辖区的政府当局缴付的任何税款，就公司根据本契约有义务支付额外金额的税款的任何义务，或就公司因任何付款而扣留或扣除的任何款项，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支，向持有人作出全额赔偿，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类税收。正式收据，或无法取得正式收据的，持有人交付公司的证明该等付款或赔偿责任金额的其他文件，在无明显错误的情况下，应为结论性文件。
 
（e）其他税费.公司应支付因票据、本义齿或与票据有关的任何其他文件或文书的执行、交付、强制执行或登记或收到与票据有关的任何付款而产生的任何当前或未来的印花、法院、转让或跟单税款或其他消费税或财产税，公司应就该等持有人所支付的任何此类税款向持有人作出赔偿。
 
（f）义齿及票据的释义.本契约或票据中所有提及票据的任何付款或与票据有关的交付（包括支付任何票据的本金或基本变动回购价格或赎回价格，或任何票据的任何利息，或在转换时到期的任何转换对价的交付），在应就其支付额外金额的范围内，将被视为包括该等额外金额的支付。
 
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（g）义务的存续.本文件中规定的义务第3.08款将在持有人（或在全球票据的情况下，其中的实益权益持有人）的任何票据转让后继续有效。
 
第4条。回购和赎回
 
第4.01节。没有下沉基金。
 
无需为票据提供偿债基金。

第4.02节。持有人要求公司在发生根本性变化时回购票据的权利。
 
(A)持有人在发生根本性变化时要求公司回购票据的权利.以本条例的其他条款为准第4.02款，如果发生根本性变化，则每个持有人将有权（以“基本面变化回购权”）要求公司在基本面变动回购日以与基本面变动回购价相等的现金购买价格回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）。
 
(b)在某些情况下禁止回购.如果票据的本金金额已被加速，且该加速尚未在根本变化回购日或之前被撤销，以在发生根本变化时进行回购（包括由于支付了相关的根本变化回购价，以及根据第一句的但书的任何相关利息第4.02（d）款），于该等基本变动回购日），则（i）公司不得根据本第4.02款；及（ii）公司将安排将于发生根本变动时为该等回购而交出的任何票据退还予该等票据的持有人（或如适用于全球票据，则根据存管程序取消或安排取消有关该等票据的适用实益权益的记账式转让的任何相关指示）。
 
（c）基本面变化回购日.任何基本面变动的基本面变动回购日将是公司选择的不超过三十五（35）个营业日，也不少于二十（20）个营业日，即公司根据第4.02（e）节）.
 
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(D)基本面变化回购价格.在发生根本性变化后发生根本性变化时进行回购的任何票据的根本性变化回购价格为等于该票据本金加上该票据应计未付利息至但不包括该根本性变化回购日期的现金金额；提供了,然而，如该等基本变动购回日期是在一个常规记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时，将有权在该利息支付日期（或经公司选择，在该利息支付日期之前）收取该票据本应于但不包括该利息支付日期（仅为这些目的，假设该票据在该利息支付日期仍未偿还，如该等基本变动回购日在该利息支付日之前）；及（ii）基本变动回购价将不包括该等票据至但不包括该等基本变动回购日的应计及未付利息。为免生疑问，如某付息日并非指的营业日第2.05（c）款）而该等根本变动回购日发生在紧接该利息支付日之后的营业日，则（x）该利息支付日（但不包括该利息支付日）的票据的应计未付利息将按照第2.05（c）款），于下一个营业日向截至紧接前一常规记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）基本变动回购价将包括自该付息日（包括该付息日）起将予购回的票据的利息。
 
（e）基本变化通知.于基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，公司将向各持有人、受托人、转换代理及付款代理发送有关该基本变动的通知（a "基本变化通知”).
 
这种根本性变化通知必须说明：
 
（i）简述导致这种根本性变化的事件；
 
（ii）该基本变动的生效日期；
 
（iii）持有人为要求公司依据本条例购回其票据而须遵循的程序第4.02款，包括行使基本面变动回购权的期限和提交、撤回基本面变动回购通知的程序；
 
（iv）该等基本变动的基本变动回购日；
 
（v）就该等基本变动而言，每1,000美元本金票据的基本变动回购价格（以及，如该等基本变动回购日期是在常规记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则根据第一句的但书须支付的利息的金额、方式及时间第4.02（d）款）);
 
（vi）付款代理人及转换代理人的名称及地址；
 
（vii）于该基本变动通知日期生效的转换率，以及可能因该基本变动而导致的转换率的任何调整的说明及量化（包括根据第5.07款);
 
（viii）已妥为提交基本变动购回通知书而未妥为撤回的票据，须交付付款代理人，使其持有人有权收取基本变动购回价款；
 
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（ix）受已妥为提交的基本变动购回通知规限的票据（或其任何部分），只有在该基本变动购回通知按照本契约撤回时，方可转换；及
 
（x）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。
 
未交付根本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的根本变更回购权利或以其他方式影响与根本变更时的任何回购有关的任何程序的有效性。

（f）行使基本面变动回购权的程序.
 
（一）交割基本面变化回购通知及待回购票据.票据发生基本面变化后行使其基本面变化回购权，其持有人必须向付款代理人交付：
 
（1）在紧接有关的基本变动购回日期（或法律规定的较后时间）之前的营业日的营业结束前，就该票据妥为填妥的书面基本变动购回通知书；及
 
（2）该等票据，妥为背书转让（如该票据为实物票据）或通过记账式转让（如该票据为全球票据）。
 
付款代理人将收到的每一份基本面变化回购通知及时送达公司。

（二）基本面变化回购通知的内容.每份有关票据的基本变动回购通知必须说明：
 
（1）如该票据为实物票据，则该票据的证书编号；
 
（2）须购回该等票据的本金金额，该金额须为授权面额；及
 
（3）该持有人正在就该票据的该本金金额行使其根本变更回购权；
 
提供了,然而、如该等票据为全球票据，则该等基本变动购回通知须符合存管程序（而任何该等按照存管程序交付的基本变动购回通知将被视为符合本第4.02（f）款）).

（三）撤回基本面变化回购通知.持有人已就票据交付基本变动回购通知，可于紧接相关基本变动回购日之前的营业日营业时间结束前的任何时间，通过向付款代理人交付书面撤回通知的方式撤回该基本变动回购通知。此类撤回通知必须说明：
 
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（1）如该票据为实物票据，则该票据的证书编号；
 
（2）须撤回该等票据的本金金额，该金额须为授权面额；及
 
（3）须受该基本变动购回通知书规限的该等票据的本金（如有的话），该本金须为授权面额；
 
提供了,然而，如果此种票据是全球票据，则此种撤回通知必须遵守保存程序（而任何此种撤回通知按照保存程序交付将被视为满足本第4.02（f）款）).

在收到任何有关票据（或其任何部分）的任何该等撤回通知后，付款代理人将（x）迅速将该撤回通知的副本交付公司；及（y）如该票据已交还付款代理人，则安排该票据（或其该部分按照第2.11款，将该票据视为已按该撤回通知所列金额退还部分回购，视为仍须进行回购）以退还该票据持有人（或如适用于任何全球票据，则根据存管程序取消或安排取消该票据的适用实益权益的记账式转让的任何相关指示）。

（g）支付基本面变化回购价款.不限制公司在规定的时间内交存基本面变化回购价款的义务第3.01（b）款），公司将促使于（i）适用的基本变动回购日（以较晚者为准）向票据持有人支付根据基本变动时回购而须购回的票据（或其部分）的基本变动回购价；及（ii）该票据交付给付款代理人（如属实物票据）或（y）与回购有关的存管程序的日期，以及交付给付款代理人，（在全球票据的情况下）遵守该持有人在该待购回票据中的实益权益。为免生疑问，根据第第4.02（d）款）任何根据基本变动时回购将被购回的票据，必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或该存托程序是否根据本条款第一句得到遵守第4.02（g）款）.
 
（h）第三方可能代替公司进行回购要约.尽管在这方面有任何相反的情况第4.02款，本公司将被视为履行其在本协议项下的义务第4.02款如果（i）一个或多个第三方在发生根本变化时进行任何回购以及相关的要约回购本条例另有规定的票据第4.02款以满足这一要求的方式第4.02款如由公司直接进行；及（ii）由该等第三方或多方回购的任何票据的实益权益拥有人所获得的金额（由于代扣代缴或其他类似的税款）将不会低于该拥有人在公司回购该票据时所获得的金额。
 
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（一）如果基本面变化导致票据可转换为超过基本面变化回购价格的现金金额，则无需进行回购票据的要约.尽管在这方面有任何相反的情况第4.02款，公司将不会被要求根据第4.02（e）节），或根据本条例要约购回或购回任何票据第4.02款，与构成基本变动的普通股变动事件有关，根据（b）（ii）条其定义（无论根据该定义的任何其他条款，该普通股变更事件是否也构成根本性变更），如果（i）该普通股变更事件的参考财产完全由美元现金构成；（ii）在该根本性变更后，票据立即变得可转换，根据第5.09（a）款）并且，如果适用，第5.07款，考虑到仅由每1000美元票据本金总额等于或超过每1000美元票据本金总额的基本变动回购价的美元组成（计算时假设（x）相同包括应计未付利息，但不包括此类基本变动的最近可能的基本变动回购日和（y），而不考虑第一句的但书第4.02（d）款））；及（iii）公司及时发出有关根据第5.01（c）（i）（3）（b）条并在该通知中包括一份声明，表明公司正依赖于此第4.02（i）节）.
 
（J）遵守适用的证券法.在适用的范围内，公司将在所有重大方面遵守与根本性变化时回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1并在适用范围内提交任何必要的附表to），以便允许以本契约中规定的方式在根本性变化时进行此类回购；提供了,然而，即在公司根据本条例承担的义务范围内第4.02款与适用于公司并在发行日期后颁布的任何法律或法规相冲突，公司遵守该等法律或法规将不被视为此类义务的违约；相反，如果公司根据本契约遵守其在发生根本变化时回购票据的义务，则公司将被视为遵守该等义务，并经公司善意修改以允许遵守该等法律或法规。
 
(k)部分回购.以本条款为准第4.02款，票据可根据部分发生基本变化时的回购进行回购，但仅限于授权面额。本条款的规定第4.02款适用于票据整体回购将同样适用于票据允许部分的回购。
 
第4.03节。公司赎回票据的权利。
 
(A)2029年4月20日前无权赎回，除非根据税款赎回。本公司不得根据本条例选择赎回票据第4.03款在2029年4月20日之前的任何时间，除非根据税款赎回。
 
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(b)于2029年4月20日或之后赎回票据的权利。以本条款为准第4.03款，公司有权根据其选择，在2029年4月20日或之后的任何赎回日期及紧接到期日前的第四十一（41）个预定交易日或之前的任何时间及不时赎回全部或任何部分以授权面额的票据，以现金购买价格相等于赎回价格，如最后呈报的每股普通股销售价格在截至（包括）该赎回的紧接赎回通知日期前的交易日的三十（30）个连续交易日中，于（x）个至少二十（20）个交易日（不论是否连续）的每个交易日超过转换价格的百分之一百三十（130%），及（y）紧接该赎回通知日期前的交易日，且附加赎回条件已获满足；提供了,然而，公司将不会要求赎回少于全部未偿还票据，除非截至公司发出相关赎回通知时，未偿还票据的本金超过该赎回通知中规定的受该赎回约束的票据本金总额至少一亿美元（100,000，000美元）。为免生疑问，要求临时赎回任何票据将构成根据条款（b）的定义。
 
（c）税法变更后票据赎回权.
 
（一）一般来说。以本条款为准第4.03款，且不限制公司根据以下规定赎回任何票据的权利第4.03（b）款），公司有权自行选择在到期日前的某一赎回日随时以与赎回价格相等的现金购买价格赎回全部但不少于全部的票据，但前提是满足以下条件：（1）公司已（或，在下一个付息日，将）因税法变更而有义务向持有人支付任何额外金额；（2）公司无法通过采取公司可用的合理措施来避免该义务（提供了改变公司的成立法团或组织的司法管辖权或普通股或参考财产单位的发行人的成立法团或组织的司法管辖权，不应被视为合理措施）；（3）公司向受托人交付（x）一份来自在相关税务司法管辖区具有公认地位的外部法律顾问的律师意见，证明第（1）条以上；及（y）证明第（1）条和(2)以上；及（4）额外赎回条件获满足。为免生疑问，任何票据赎回税款将构成根据条款（b）的定义。
 
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（二）税务赎回选择退出选举.如果公司要求票据赎回税款，那么，尽管在这方面有任何相反的规定第4.03款或在第3.08款，每名持有人将有权选择（a "税务赎回选择退出选举"）不得让该持有人的票据（或其任何部分以获授权面额）根据该等税款赎回而赎回，在此情况下，自该等税款赎回的赎回日期起及之后（或，如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价格，则自公司足额支付该等赎回价格之日起及之后），公司将不再有任何义务仅因该税法变更而就该等票据支付任何额外金额，以及与该等票据有关的所有未来付款将须扣除或代扣该等相关税务管辖区法律规定因该等税法变更而须扣除或代扣的税款；提供了,然而、如该等持有人转换该等票据，而转换日期发生在该赎回日期之前（或，如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价格，则该等票据于任何时间提交转换，直至公司全额支付该赎回价格为止），则公司将有义务就该等转换支付额外金额（如有）。
 
(1)税款赎回选择退出选举通知.为就任何票据（或其任何部分以获授权面额）作出税款赎回选择退出选择，该票据的持有人必须（在全球票据或其任何部分的情况下，须遵守保存程序）交付通知（a "税款赎回选择退出选举通知"）在紧接相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前向付款代理人发出通知，该通知必须说明：（x）如果该票据为实物票据，则该票据的证书编号；（y）将适用税款赎回选择退出选择的该票据的本金金额，该选择退出选择必须是授权面额；以及（z）该持有人正在就该票据（或其该部分）作出税款赎回选择退出选择；提供了,然而，如果此种票据是全球票据，则此种通知必须遵守保存程序（并且任何此种通知按照保存程序交付将被视为满足本第4.03（c）（ii）（1）条).
 
(2)撤回税款赎回选择退出选举通知.持有人已就任何票据（或其任何部分以获授权面额）交付税款赎回选择退出选择通知，可（如属全球票据或其任何部分，则须遵守存管程序）在紧接相关赎回日期前的营业日的营业时间结束前的任何时间通过向付款代理人交付撤回通知的方式撤回该税款赎回选择退出选择通知（或，如公司未能足额支付在该赎回日期到期的赎回价款，在公司全额支付该赎回价款之前的任何时间），该撤回通知必须说明：（x）如果该票据是实物票据，则该票据的证书编号；（y）正在撤回税款赎回选择退出选择的该票据的本金金额，该金额必须是授权面额；以及（z）该持有人正在撤回有关该票据（或其该部分）的税款赎回选择退出选择；提供了,然而，如果此种票据是全球票据，则此种撤回通知必须遵守保存程序（而任何此种撤回通知按照保存程序交付将被视为满足本第4.03（c）（ii）（2）条).
 
（三）不受影响的转换权.为免生疑问，税款赎回将不会影响任何持有人转换任何票据的权利（或公司的义务，如果此类转换的转换日期发生在适用的赎回日期之前，则就此类转换支付任何额外金额）。
 
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(D)在某些情况下禁止赎回.如票据的本金已加速而该等加速并未于赎回日期或之前撤销（包括由于支付相关赎回价款，以及根据第一句的但书的任何相关利息第4.03（f）节），于该赎回日期），则（i）公司不得依据本条要求赎回或以其他方式赎回任何票据第4.03款；及（ii）公司将安排将就该等赎回而交出的任何票据退还予该等票据的持有人（或如适用于全球票据，则根据存管程序取消或安排取消有关该等票据的适用实益权益的簿记转让的任何相关指示）。
 
（e）兑付日.任何赎回的赎回日将为公司选择的不多于该等赎回的赎回通知日期后的六十五（65）个，亦不少于四十五（45）个预定交易日的营业日；提供了,然而，即如果，按照第5.03（a）（i）（3）条），公司已选择以实物结算方式结算所有于该赎回通知日期或之后及紧接赎回日之前的第二（2）个营业日或之前发生的转换日期的票据，则公司可改为选择一个赎回日，即该赎回通知日期后不超过六十（60）个营业日，亦不少于十（10）个历日。
 
（f）赎回价格.任何要求赎回的票据的赎回价格为等于该票据本金加上该票据应计未付利息至但不包括该赎回的赎回日期的现金金额；提供了,然而，如该赎回日期是在一个常规记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权（尽管有该赎回）在该利息支付日期或经公司选择在该利息支付日期之前收取该票据本应于但不包括该利息支付日期（仅为这些目的，假设该票据在该利息支付日期仍未偿还，如该赎回日期在该利息支付日之前）；及（ii）赎回价格将不包括该票据至但不包括该赎回日期的应计及未付利息。为免生疑问，如某付息日并非指的营业日第2.05（c）款）而该赎回日期发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）的票据的应计未付利息将按照第2.05（c）款），于下一个营业日向截至紧接前一常规记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）赎回价格将包括自该利息支付日期起（包括在内）将予赎回的票据的利息。
 
（g）赎回通知.如要将任何票据赎回，公司必须向该等票据的每名持有人寄发有关该赎回的书面通知（a "赎回通知”).
 
此类赎回通知必须说明：
 
（i）该等票据已被要求赎回，简述公司在本契约下的赎回权；
 
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（ii）该等赎回的赎回日期；
 
（iii）有关赎回的每1,000美元本金票据的赎回价格（以及，如赎回日期在常规记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则根据第一句的但书应付的利息支付的金额、方式及时间第4.03（f）节));
 
（iv）付款代理人及转换代理人的名称及地址；
 
（v）要求赎回的票据可于紧接赎回日期前的第二（2）个营业日营业时间结束前的任何时间转换（或，如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可于任何时间转换，直至公司足额支付该赎回价款为止）；
 
（vi）就该等赎回而于赎回通知日期生效的兑换率，以及对该等赎回可能导致的兑换率任何调整的说明及量化（包括根据第5.07款);
 
（vii）将适用于于在该赎回通知日期或之后以及在该赎回日期前第二（2）个营业日或之前发生的所有转换日期的票据的结算方法；及
 
（viii）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。
 
于赎回通知日期或之前，公司将向受托人、转换代理及付款代理寄发该赎回通知的副本。
 
（h）补缴税款通知的特别规定.与税款赎回有关的赎回通知必须根据第4.03（g）节）不早于本公司将被要求作出相关付款或预扣的最早日期前六十（60）个附表所列交易日（假设有关票据的付款随后到期），而支付额外金额的义务必须在本公司发送该赎回通知之日起生效，并且必须预期在有关票据的下一次付款或交付时仍然有效。
 
（一）选择及转换须部分赎回的票据.
 
（i）如果少于当时所有未偿还的票据被要求临时赎回，则公司将按以下方式选择将被赎回的票据：（1）就全球票据而言，根据存管程序；及（2）就实物票据而言，按比例、抽签或公司认为公平及适当的其他方法。
 
（ii）如票据中只有一部分须予临时赎回，而该票据已部分转换，则该票据的转换部分将被当作来自该票据中须予临时赎回的部分。
 
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（J）赎回价款的支付.不限制公司按规定时间存入赎回价款的义务第3.01（b）款），公司将安排于适用的赎回日期或之前向票据持有人支付须予赎回的票据（或其部分）的赎回价格。为免生疑问，根据第一句的但书应付的利息第4.03（f）节）任何须予赎回的票据（或其部分）必须根据该但书支付。
 
(k)部分通话的特别规定.倘公司选择根据临时赎回赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人或任何全球票据的实益权益的任何拥有人合理地无法在第四十二个（第42个）预定交易日收市前（或，如按照第5.03（a）（i）（3）条，公司已选择以实物结算方式结算所有票据的转换，其转换日期发生在有关赎回的赎回通知日期或之后，以及紧接有关临时赎回的赎回日期前的第二（2）个营业日或之前的第十（10）个历日），不论该票据或实益权益（如适用）将根据该临时赎回予以赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权转换该票据或实益权益（如适用），在紧接该赎回日期前的第二（2）个营业日的营业时间结束前的任何时间，而每次该等转换将被视为就本条例而言被要求临时赎回的票据第4.03款和章节 5.01（c）（i）（4）和5.07以及make-whole fundamental change的定义。为免生疑问，本指引或附注中对（x）任何被要求赎回的票据（或类似语言）的每项提述，均包括根据本指引被视为被要求临时赎回的任何票据第4.03款（k）；及（y）任何未被要求赎回的票据（或类似文字）不包括任何根据本条被视为被要求临时赎回的票据第4.03款（k).
 
（l）不受影响的回购或赎回以外的其他收购.为免生疑问，这里面什么都没有第4.03款将限制或以其他方式适用于公司或其关联公司或任何其他人以非赎回方式回购或以其他方式收购任何票据（包括在公开市场交易、非公开或公开招标或交换要约或其他方式）。
 
第5条。票据的转换
 
第5.01节。转换的权利。
 
(A)一般而言.在符合本条例的规定下第5条，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为转换对价。
 
(b)部分转换.根据本义齿的条款，票据可以部分转换，但只能以授权面额转换。本条款的规定第5条适用于票据整体的转换将同样适用于票据允许部分的转换。
 
（c）当票据可能被转换.
 
（一）一般而言.受制于第5.01（c）（二）条），票据只有在下列情况下才能转换：
 
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(1)满足普通股销售价格条件后的转换.持有人可在截至2026年6月30日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度期间）转换其票据，前提是在截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的三十（30）个连续交易日中，最后报告的每股普通股销售价格在至少二十（20）个交易日（无论是否连续）的每个交易日中超过转换价格的百分之一百三十（130%）。
 
(2)票据交易价格条件满足后转换.持有人可在紧接任何连续十（10）个交易日期间后的连续五（5）个营业日内转换其票据（该等连续十（10）个交易日期间的“测量周期"）如果每1,000美元本金票据的交易价格，根据持有人根据下述程序提出的请求而确定，在计量期的每个交易日，低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格乘积和该交易日的兑换率的百分之九十八（98%）。前一句所述条件在本义齿中称为“交易价格条件.”
 
交易价格将由招标代理依据本第5.01（c）（i）（2）条以及“交易价格”的定义。招标代理（如果不是公司）将没有义务确定票据的交易价格，除非公司已书面要求确定，并且公司将没有义务提出此类要求（或寻求投标本身），除非持有人向公司提供合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于上次报告的每股普通股销售价格和转换率乘积的百分之九十八（98%）。如果持有人提供了此类证据，那么公司将（如果作为招标代理），或将指示招标代理，确定自下一个交易日开始的票据交易价格，并在每个连续的交易日，直到每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）和该交易日的兑换率。如果上述交易价格条件已经满足，那么公司将通知持有人、受托人和转换代理人。如果在满足上述交易价格条件后的任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）和该交易日的兑换率，则公司将通知持有人、受托人和转换代理。

(3)根据特定公司事件进行转换.
 
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(a)某些分配.如在2031年1月15日前，公司选择：
 
（i）将任何权利、期权或认股权证（依据股东权利计划发行的权利除外，只要该等权利未与普通股分离，且在触发事件发生前不可行使，但该等权利将被视为根据本第（i）款在他们与普通股分离时或在发生此种触发事件时）有权在首次公开宣布此类分配之日后的不超过六十（60）个日历日内，以低于截止日期的连续十（10）个交易日每股普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，其中包括，紧接宣布该分派日期前的交易日（按第三款规定的方式厘定第5.05（a）（二）条））；或
 
（II）向公司普通股、资产或证券或购买公司证券的权利的所有或几乎所有持有人分派，而每股普通股分派的价值经董事会合理厘定，超过紧接该分派公布日期前一个交易日最后呈报的每股普通股销售价格的百分之十（10%），
 
然后，在任何一种情况下，（x）公司将在此类分配的除息日之前至少四十五（45）个预定交易日（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生任何此类触发事件的情况下较晚）向持有人、受托人和转换代理发送有关此类分配以及相关转换票据权利的通知，于公司知悉该等分立或触发事件已发生或将发生后在合理可行范围内尽快）；及（y）一旦公司发出该等通知，持有人可随时转换其票据，直至紧接该除息日期前一个营业日的营业时间结束及公司宣布该等分派将不会发生的较早者为止；提供了,然而，票据将不会根据条款（y）以上（但本公司须根据条款（x）如每名持有人在与普通股持有人相同的时间和条件下，仅凭作为持有人的身份参与该等分配，而无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股数量等于（i）在该分配的记录日期有效的兑换率的乘积；及（ii）该持有人在该记录日期持有的票据本金总额（以千为单位）；提供了,进一步、如公司随后获准以实物结算方式结算票据转换（及为免生疑问，公司并无选择另一种结算方式适用，包括根据第5.03（a）（i）（1）条），则公司可选择在该除息日期前至少十（10）个预定交易日提供该通知，在此情况下，（x）公司必须以实物结算方式结算所有转换票据，转换日期发生在公司提供该通知之日或之后，以及紧接该分派的除息日期（或公司将不会进行该分派的任何较早公告）前的营业日或之前；及（y）该通知必须说明所有该等转换将以实物结算方式结算。

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(b)某些公司活动.如发生根本性改变，则作出整体根本性改变（不包括根据条款（b）其定义）或普通股变动事件发生（仅为改变公司的注册成立管辖权而进行且不构成根本性变更或整体根本性变更的合并或其他业务合并交易除外），则在每种情况下，持有人可随时将其票据从（包括）该交易或事件的生效日期转换为（包括）该生效日期后的第三十五（35）个交易日（或，如果该交易或事件也构成根本性变更（豁免的根本性变更除外），转换为但不包括，相关基本面变化回购日）；提供了,然而，如公司未于紧接下一句所提述的通知于该生效日期后的营业日之前提供，则根据本句可转换票据的最后一天将由该生效日期后的营业日（包括该营业日）延长至（但不包括）公司提供该通知的日期的营业日。不迟于该生效日期后的营业日，公司将向持有人、受托人及转换代理发出有关该交易或事件、该生效日期及相关转换票据权利的通知。
 
(4)赎回时的转换.倘公司要求赎回任何票据，则该票据持有人可于紧接相关赎回日期前的第二（2）个营业日营业时间结束前的任何时间转换该票据（或，如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可于任何时间转换该票据，直至公司足额支付该赎回价款为止）。
 
(5)自由兑换期内的转换.持有人可于2031年1月15日（包括2031年1月15日）起至紧接到期日前第二（2）个预定交易日收市前的任何时间转换其票据。
 
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为免生疑问，票据可根据本条例的任何一项或多于一项前款成为可转换第5.01（c）（i）条）及票据根据本条例的特定分段停止可换股第5.01（c）（i）条）将不会阻止票据根据本条例任何其他分段可予转换第5.01（c）（i）条）.


（二）限制和封闭期.尽管本契约或附注中有任何相反的规定：
 
（1）在票据可根据以下规定转换的期间内，可交出票据以供转换第5.01（c）（i）条）只有在营业后，在属于营业日的一天营业结束前；
 
（二）在任何情况下，不得在紧接到期日前第二（2）个预定交易日营业时间结束后转换任何票据；
 
（3）如公司依据第4.03款，则该等票据的持有人不得在紧接适用的赎回日期前的第二（2）个营业日的营业时间结束后转换该等票据，除非公司未能按照本契约支付该等票据的赎回价款；及
 
（四）如发生根本性变化的回购通知依据第4.02（f）款）就任何票据而言，则该票据不得转换，但（a）该票据不受该通知规限；（b）该通知根据第4.02（f）款）；或（c）公司未能按照本契约支付该票据的基本变动回购价格。
 
第5.02节。转换程序。
 
(A)一般而言.
 
（一）全球笔记.转换全球票据的实益权益，而该权益可根据第5.01（c）款），该等实益权益的拥有人必须（1）遵守转换该等实益权益的存管程序（届时该等转换将成为不可撤销的）；及（2）支付根据第5.02（d）款）或第5.02（e）节）.
 
（二）物理笔记.转换根据以下规定可转换的全部或部分实物票据第5.01（c）款），该等票据的持有人必须（1）填写、手工签署并向转换代理交付附加于该等实物票据的转换通知书或该等转换通知书的传真；（2）向转换代理交付该等实物票据（届时该等转换将成为不可撤销的）；（3）提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；及（4）支付根据第5.02（d）款）或第5.02（e）节）.
 
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(b)转换票据的效果.在将予转换的票据（或其任何部分）的转换日期的营业时间结束时，该票据（或该部分）将（除非在交付转换代价或到期利息时发生违约，根据科 5.03（b）或5.02（d），于该等转换时）将被当作停止未偿付（及为免生疑问，任何人将不会被当作截至该转换日期营业结束时该等票据（或其部分）的持有人，但如在第5.02（d）款）或第5.08款.
 
（c）转换股份记录持有人.在转换任何票据时，以其名义可发行任何普通股股份的人将被视为在（i）此类转换的转换日期（如为实物结算）营业时间结束时成为该股份的记录持有人；或（ii）此类转换观察期的最后一个VWAP交易日（如为组合结算）。
 
(D)在某些情况下转换时应付的利息.如果票据的转换日期在一个常规记录日期之后和下一个利息支付日期之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权，尽管有该等转换（并且为免生疑问，尽管本句的但书中有任何规定），在该利息支付日期或经公司选择，在该利息支付日期之前，收取该票据在该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）本应产生的未付利息（假设，仅为这些目的，该等票据在该利息支付日期仍未偿还）；及（ii）交出该等票据以进行转换的持有人必须在该等交出时向转换代理交付相当于第第（i）款以上，在适用的情况下（以及在全球票据的情况下，根据存托程序），该金额应与在此类转换时应付给该持有人的任何现金转换对价相抵；提供了,然而，即交出该等票据以作转换的持有人无须交付该等现金（v），如公司已指明赎回日期在该等常规记录日期后，并于紧接该利息支付日期后的第二（2）个营业日或之前；（w）如该等转换日期发生在紧接到期日期前的常规记录日期后；（x）如公司已指明在该常规记录日期后及紧接该利息支付日期后的营业日或之前的基本变动购回日期；或（y）以任何额外利息、特别利息、逾期利息或任何逾期利息已产生的利息为限。为免生疑问，由于上述情况，且在不限制其一般性的情况下，如果票据的转换日期在紧接到期日前的常规记录日期之后，则公司将按照上述规定，将该票据本应产生的利息支付至到期日，但不包括到期日。为免生疑问，如拟转换票据的转换日为付息日，则该票据的持有人于紧接该利息支付日之前的常规记录日期的营业时间结束时，将有权于该利息支付日收取该票据应计至（但不包括）该利息支付日的未付利息，而该票据在交回以作转换时，无须根据本条例第一句所指的任何现金金额第5.02（d）款）.
 
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（e）税收和关税.如持有人转换票据，公司将在转换时就发行或交付任何普通股股份支付任何跟单、印花或类似发行或转让税或税款；提供了,然而、如因该持有人要求以该持有人名称以外的名称登记该等股份而应缴任何税款或关税，则该持有人将缴付该等税款或关税，而在收到足以支付该等税款或关税的款项前，转换代理人可拒绝交付以该持有人名称以外的名称发行的任何该等股份。
 
（f）转换代理通知公司转换.倘向转换代理提交任何票据以供转换或转换代理收到任何有关票据的转换通知，则转换代理将立即将该等情况通知公司及受托人，连同公司合理要求的任何其他资料，并将与公司合作以确定该票据的转换日期。
 
第5.03节。转换时结算。
 
(A)结算方式.于任何票据转换后，本公司将按适用情况及本条例的规定，以付款或交付的方式结算该等转换第5条，任一（x）股普通股，连同（如适用）以现金代替零碎股份，如在第5.03（b）（i）（1）条（a "实物结算"）；（y）仅以现金方式提供第5.03（b）（i）（2）条（a "现金结算"）；或（z）现金和普通股股份的组合，如适用，连同现金代替零碎股份，如在第5.03（b）（i）（3）条（a "组合结算”).
 
（一）公司选择结算方式的权利.本公司将有权选择适用于任何转换票据的结算方法；提供了,然而，that：
 
（1）受第（3）条下文，于2031年1月15日或之后发生的所有转换日期为转换日期的票据将采用相同的结算方式进行结算，公司将不迟于2031年1月15日开市前向持有人发送有关该结算方式的通知；
 
（二）在符合第（3）条下文，如公司就转换日期发生在2031年1月15日之前的任何票据的转换选择结算方式，则公司将不迟于紧接该转换日期后的营业日的营业时间结束时向该票据的持有人发送有关该结算方式的通知；
 
（3）如任何票据被要求赎回，则（a）公司将在相关赎回通知中（以及，在临时赎回少于所有未偿还票据的情况下，在同时寄发予所有未被要求临时赎回票据持有人的通知中）指明依据第4.03（g）节），将适用于在相关赎回通知日期或之后以及在相关赎回日期前第二（2）个营业日或之前发生的所有转换日期的票据的结算方法；及（b）如该赎回日期发生在2031年1月15日或之后，则该结算方法必须是相同的结算方法，根据第（1）条以上，适用于所有转换日期发生在2031年1月15日或之后的票据转换；
 
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（4）公司将对所有转换日期相同的票据采用相同的结算方法（为免生疑问，公司将无义务就转换日期不同的票据采用相同的结算方法，除非在第（1）条或(3)以上）；
 
（5）如公司未就转换票据及时选择结算方式，则公司将被视为已选择违约结算方式（为免生疑问，未能及时作出该选择将不构成违约或违约事件）；
 
（6）如公司就票据的转换及时选择合并结算，但未及时通知该票据的持有人适用的指明美元金额，则该等转换的指明美元金额将被视为每1,000美元的票据本金金额为1,000美元（为免生疑问，未能及时发送该通知将不构成违约或违约事件）；和
 
（七）结算方式将受第5.01（c）（i）（3）（a）条）.
 
在公司发送上句所指的任何通知时或之前，公司将向受托人和转换代理发送该通知的副本，但未能及时发送该副本不会影响任何结算方式选择的有效性。

（二）公司不可撤销地修正或消除结算方式的权利.公司将有权，可通过向持有人发送有关行使的通知（连同一份副本发给受托人和转换代理人）的方式自行选择行使，（1）不可撤销地确定将适用于在该通知发送给持有人之日或之后发生的具有转换日期的所有票据转换的结算方法；或（2）不可撤销地取消任何一种或多种（但不是全部）结算方法（包括消除与特定指定美元金额或特定美元金额范围的组合结算），就所有具有转换日期的票据转换发生在该通知发送给持有人之日或之后，提供了，在每种情况下，（w）如此选择的结算方式根据第（1）条以上，或根据任何消除后剩余的结算方法第（2）条以上（如适用）必须是一种结算方法或结算方法（如适用），然后允许公司选择（为免生疑问，包括根据和遵守本条款的其他规定）第5.03（a）款））；（x）任何该等不可撤销的选择将不会影响就依据本指引（包括依据第8.01（g）节）还是这个第5.03（a）款））；（y）在依据第（1）条以上，违约结算方法将自动被视为设定为如此固定的结算方法；及（z）根据任何该等不可撤销的选择第（2）条如有需要，本公司将同时将违约清偿方式变更为与该不可撤销选择一致的清偿方式。如发出该通知，则必须载明如此选择或取消（如适用）的适用结算方法，以及在该选择后立即适用的违约结算方法，并明确说明该选择是不可撤销的，适用于在该通知发送给持有人之日或之后发生的具有转换日期的所有票据转换。为免生疑问，该等不可撤销的选择如作出，将会有效，而无须修订本指引或票据，包括根据第8.01（g）节）（但据了解，公司仍可选择执行该等修订）。
 
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（三）要求公开披露固定或违约清偿方式。若公司变更违约清偿方式依条款（x）此类术语定义的但书或不可撤销地确定结算方法根据第5.03（a）（二）条），然后公司将基本上同时在其网站上发布违约和解方法或固定和解方法（如适用），或在向SEC提交或提供给SEC的表格6-K（或任何后续表格）报告中披露相同内容。
 
(b)转换对价.
 
（一）一般而言.受制于章节 5.03（b）（二）,5.03（b）（三）和5.09（a）（2）、对价种类及金额（以下简称“转换对价"）就每1,000美元本金将被转换的票据到期的情况如下：
 
（1）如果实物结算适用于此类转换，则相当于在此类转换的转换日有效的转换率的普通股股份数量；
 
（2）如该等转换适用现金结算，则以相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日每日转换价值之和的金额兑现；或
 
（3）如组合结算适用于该等转换，则代价包括（a）相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日每日股份金额之和的若干普通股股份；及（b）相当于该观察期内每个VWAP交易日每日现金金额之和的现金数额。
 
（二）现金代替零碎股份.如果实物结算或组合结算适用于任何票据的转换以及根据第5.03（b）（i）条）倘该等转换并非整数，则该等数字将向下取整至最接近的整数，而公司除就该等转换应付的其他代价外，将交付现金以代替相关零碎股份，金额相等于（1）该等零碎与（2）（x）于该等转换日期的每日VWAP的乘积（或，如该等转换日期并非VWAP交易日，则为紧接的前一个VWAP交易日），在实物结算的情况下；或（y）这种转换的观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP，在组合结算的情况下。
 
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（三）单一持有人转换多张票据.如持有人在单一转换日期转换多于一（1）张票据，则就该等转换而应支付的转换代价（就任何全球票据而言，在存管程序允许及根据该等程序切实可行的范围内）将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。
 
（四）计算转换代价的通知.如果任何票据的转换适用现金结算或组合结算，则公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日之后立即确定相应到期的转换对价，并将随后及时向受托人和转换代理发出通知，并以合理详细的方式计算该对价。受托人或转换代理均无任何责任作出或确认任何该等决定。
 
（c）转换代价的交付.除非载于章节 5.05（d）和5.09，公司将按以下方式支付或交付（如适用）任何票据于转换时到期的转换代价予持有人：（i）如现金结算或组合结算适用于该等转换，则于紧接该等转换的观察期最后一个VWAP交易日后的第二（2）个营业日或之前；及（ii）如实物结算适用于该等转换，则于紧接该等转换日期后的第二（2）个营业日或之前；提供了,然而，如实物结算适用于转换任何转换日期在紧接到期日前的常规记录日期后的票据，或任何已被要求赎回且转换日期发生在相关赎回日期前十五（15）个历日的票据，则，仅为该等转换的目的，除非该等票据随后可按第5.01（c）（i）（3）条（或如果在2031年1月15日之前作出此项决定，则将如此可转换）（x）公司将在到期日（或，如到期日不是营业日，则为下一个营业日）或之前支付或交付（如适用）该等转换时到期的转换代价，如转换日期为紧接到期日前的常规记录日期或相关赎回日期之后的任何票据的转换，如任何已被要求赎回的票据的转换日期发生在该赎回日期前十五（15）个历日内；及（y）转换日期将被视为紧接第条款（x）.
 
(D)视为支付本金和利息；尽管有转换但应计利息的结算.如果持有人转换票据，则公司将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计和未付利息，并且，除非在第5.02（d）款），公司交付就该等转换到期的转换代价将被视为完全满足及解除公司就该等票据向但不包括转换日期支付本金、应计及未付利息（如有）的义务。因此，除非在第5.02（d）款）,任何应计未付利息 转换后的票据上将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。此外，受第5.02（d）款），如果票据的转换代价包括两者现金和普通股股份，然后应计及被视为随之支付的未付利息将被视为先从该等现金中支付.
 
- 56 -
第5.04节。转换时发行的普通股的储备和状况。
 
(A)股票储备.在任何未偿还票据的任何时候，公司将保留（从其授权且非已发行的普通股股份中，不保留用于其他目的）足够数量的普通股股份，以允许转换所有当时未偿还的票据，假设（x）实物结算将适用于此类转换；和（y）转换率增加最高金额，据此可根据第5.07款.在公司交付其库房中持有的普通股股份以结算任何票据的转换的范围内，本契约或票据中对与之相关的普通股股份发行的每项提及将被视为包括此类交付，比照.
 
(b)转换股份的状况；上市.在任何票据转换时交付的每一转换股份（如有）将为新发行或库存股份（但由指定金融机构根据第5.08款不必是新发行的或库存股），并将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、没有优先购买权和没有任何留置权或不利债权（除非该票据持有人或将向其交付该转换股份的人的作为或不作为所产生的任何留置权或不利债权）。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统报价，那么公司将通过商业上合理的努力，促使每一转换股份在任何票据转换时交付时，获准在该交易所上市或在该系统报价。
 
第5.05节。转换率调整。
 
(A)需要调整转换率的事件.兑换率将不定期调整如下：
 
（一）股票分红、拆分和合并.如果公司仅发行普通股股份作为对普通股的全部或几乎全部股份的股息或分配，或者如果公司实施股票分割或普通股的股票组合（在每种情况下，不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，至于第5.09款将适用），则根据以下公式调整折算率：
 

哪里：
 
  华润0=
于紧接该等股息或分派的除息日开市前或紧接该等股份拆细或合并生效日期开市前有效的兑换率（如适用）；

- 57 -


华润1=
紧接于该除息日或生效日期（如适用）营业后生效的兑换率；


OS0=
在该除息日或生效日期（如适用）紧接营业开始前已发行普通股的股份数目，而不会使该等股息、分派、股份分割或股份合并生效；及


OS1=
在实施此类股息、分配、股票分割或股票组合后立即发行在外的普通股的股份数量。

如有任何股息、分派、股票分割或本所述类型的股票组合第5.05（a）（i）条）宣布或宣布，但未如此支付或作出，则兑换率将重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派或进行该等股票分割或股票合并之日起生效，至该等股息、分派、股票分割或股票合并未宣布或宣布时届时将生效的兑换率。

（二）权利、期权及认股权证.如果公司向普通股的所有或几乎所有持有人分配权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，至于第5.05（a）（iii）（1）条）和5.05（f）将适用）授权该等持有人在首次公开宣布该分派日期后不超过六十（60）个历日期间，以低于截至（包括）紧接该分派宣布日期前一个交易日的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均每股价格认购或购买普通股股份，然后将根据以下公式提高兑换率：
 

哪里：
 

华润0=
有关分派的除息日紧接开市前有效的兑换率；


华润1=
紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；


OS=
于该除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目；


X= 根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

- 58 -

Y= 通过将（x）为行使此类权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以（y）截至（包括）紧接宣布此类分配之日前一个交易日的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值而获得的若干普通股股份。

如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则兑换率将重新调整为当时有效的兑换率，前提是仅根据实际分配的权利、期权或认股权证（如有的话）提高该等分配的兑换率。此外，如果普通股股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则转换率将重新调整为转换率，如果此类分配的转换率增加仅基于在行使此类权利、期权或认股权证时实际交付的普通股股份数量的交付，则届时将生效。

为此目的第5.05（a）（二）条）和第5.01（c）（i）（3）（a）（i）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证的分配宣布之日前一个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，以及在确定行使该等权利、期权或认股权证应支付的总价格时，将考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使该等权利时应付的任何金额，该等对价的价值（如果不是现金）将由公司本着诚意并以商业上合理的方式确定。

（三）分拆及其他已分派物业.
 
(1)分拆以外的分派.如果公司将其股本的股份、其债务的证据或公司的其他资产或财产，或获得公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或基本上所有持有人，不包括：
 
（u）需要调整转换率的股息、分派、权利、期权或认股权证（或在不考虑第5.05（c）款））依据科 5.05（a）（i）或5.05（a）（二）;

（v）完全以现金支付的股息或分派，而该等股息或分派须作出转换率调整（或将须作出调整而不考虑第5.05（c）款））依据第5.05（a）（四）条）;

- 59 -
（w）根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但《股东权利计划》规定的范围除外第5.05（f）款）;

（x）需要对转换率进行调整（或将需要在不考虑第5.05（c）款））依据第5.05（a）（iii）（2）条;

（y）仅依据要约收购或交换要约而进行的普通股股份的分配，就其第5.05（a）（五）节）将适用；和

（z）仅依据普通股变动事件作出的分配，就其第5.09款将适用，

然后根据以下公式提高转换率：
 

哪里：
 

华润0=
有关分派的除息日紧接开市前有效的兑换率；


华润1=
紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；


SP        = 截至（包括）紧接该除息日前一个交易日的连续十（10）个交易日的最后呈报的每股普通股销售价格的平均数；及


FMV   = 截至该除息日，股本股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公允市场价值（由公司以善意和商业上合理的方式确定）根据该分配分配的每股普通股；

提供了,然而，如果FMV等于或大于SP，然后，代替上述对兑换率的调整，每一持有人将在与普通股持有人相同的时间和条件下，就该持有人在此类分配的记录日期所持有的每1,000美元本金金额的票据获得股本股份的数量和种类、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，如果该持有人在该记录日期拥有，则该持有人在此类分配中本应获得的证据，数量等于在该记录日期有效的转换率的普通股股份。

- 60 -
如果此类分配未按此方式支付或作出，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换率。

(2)分拆.如公司将附属公司、附属公司或公司其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或与其有关的类似股本权益分配或分红给普通股的所有或基本上所有持有人（但仅根据（x）普通股变动事件除外，就其第5.09款将适用；或（y）普通股股份的要约收购或交换要约，就其第5.05（a）（五）节）将适用），且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）（a“分拆”），则根据以下公式提高折算率：
 

哪里：
 

华润0=
有关分拆的紧接分拆估值期最后一个交易日收市前有效的兑换率；


华润1=
紧接分拆估值期最后一个交易日收市后生效的兑换率；

 
FMV=
（x）连续十（10）个交易日期间内分拆所分派的股本或股本权益的每股或单位最后呈报的出售价格的平均数的乘积（“分拆估值期"）开始，并包括，此种分拆的除息日（确定的平均数如同在上次报告的销售价格、交易日和市场扰乱事件的定义中提及普通股，而是提及此类股本或股权）；以及（y）在此种分拆中，每股普通股所分配的股本或股权的股份或单位数量；和

 
SP=
分拆估值期内每个交易日最后报告的每股普通股销售价格的平均值。

- 61 -
尽管在这方面有任何相反的情况第5.05（a）（iii）（2）条，（i）如果转换将根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该分拆的分拆估值期内，则仅为确定该等转换的该VWAP交易日的兑换率，该分拆估值期将被视为包括自该等分拆的除息日至包括在内的期间内发生的交易日，（ii）如果转换将根据实物结算结算的票据的转换日期发生在此种分拆的分拆估值期内，则仅为确定此种转换的转换对价的目的，此种分拆估值期将被视为包括自（包括）此种分拆的除息日至（包括）此种转换日期期间发生的交易日。

在本条所列类型的任何股息或分配的范围内第5.05（a）（iii）（2）条如果宣布但未作出或支付，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的股息或分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换率。

（四）现金股息或分派.如果向所有或几乎所有普通股持有人派发任何现金股息或分配，则将根据以下公式提高兑换率：
 

哪里：
 

华润0=
就该等股息或分派于除息日紧接开市前有效的兑换率；


华润1=
紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；


SP=
紧接该除息日期前一个交易日最后呈报的每股普通股销售价格；及


D=
该等股息或分派中每股普通股分派的现金金额；

提供了,然而，如果D等于或大于SP，然后，代替上述对兑换率的调整，每个持有人将在与普通股持有人相同的时间和条件下，就该持有人在该股息或分配的记录日期所持有的每1,000美元本金数额的票据，并在不必转换其票据的情况下，获得该持有人在该股息或分配中本应获得的现金数额，如果该持有人在该记录日期拥有与该记录日期有效的兑换率相等的若干股普通股。

- 62 -
如宣布该等股息或分派但未作出或支付该等股息或分派，则转换率将重新调整为若仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有）作出调整时将生效的转换率。

（五）要约收购或交换要约.如公司或其任何附属公司就要约收购或交换要约支付普通股股份（根据《交易法》第13e-4（h）（5）条仅根据零股要约收购除外），及在该要约或交换要约中每股普通股已支付或应付的现金及其他代价的价值（由公司以善意及商业上合理的方式于届满时厘定）超过紧接最后日期后的交易日最后报告的每股普通股售价（“到期日"）根据该要约或交换要约（可能会被修订）可能进行的投标或交换，则将根据以下公式提高兑换率：
 

哪里：
 

华润0=
该等要约或交换要约的紧接投标/交换要约估值期最后交易日收市前有效的兑换率；


华润1=
紧接投标/交换要约估值期最后交易日收市后生效的兑换率；


交流=
合计价值（截至当时确定的“到期时间"）该要约或交换要约由公司以善意和商业上合理的方式到期）就在该要约或交换要约中购买或交换的普通股股份支付或应付的所有现金和其他对价；


OS0=
紧接到期时间前已发行在外的普通股股份数量（包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份）；


OS1=
紧接到期时间后已发行在外的普通股股份数量（不包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份）；和


SP=
在连续十（10）个交易日期间内最后报告的每股普通股销售价格的平均值（“投标/交换要约估值期”）于紧接到期日后的交易日（包括该日）开始；

- 63 -
提供了,然而、折算率在任何情况下均不会根据本第5.05（a）（五）节），但紧接下一段规定的范围除外。尽管在这方面有任何相反的情况第5.05（a）（五）节）、（i）如果转换将根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该要约或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅为确定该等转换的该等VWAP交易日的兑换率，该要约/交换要约估值期将被视为包括自（包括）该等要约或交换要约的紧随该等要约或交换要约的到期日之后的交易日至包括在内的期间内发生的交易日，包括，该等VWAP交易日；及（ii）倘转换将根据实物结算的票据的转换日期发生在该等要约或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅就厘定该等转换的转换代价而言，该等投标/交换要约估值期将被视为包括自（其中包括）自紧随该等转换日期（包括该等转换日期）的该期间内发生的交易日（包括该期间内的该等交易日）的紧随其后的交易日。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律无法完成），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股的任何股份被撤销，则转换率将被重新调整为如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际作出而未撤销的购买或交换普通股的股份（如果有的话）而进行，则届时将生效的转换率。

(b)在某些情况下没有调整.
 
（一）持有人参与该交易或事件而不进行转换的.尽管有任何相反的情况第5.05（a）款），公司将不会因交易或其他需要根据第5.05（a）款）（不包括《证券日报》所载类型的股票分割或合并第5.05（a）（i）条）或中所列类型的要约或交换要约第5.05（a）（五）节））如每名持有人在与普通股持有人相同的时间及以相同的条件参与该等交易或事件，而无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股股份数目等于（i）相关记录日期有效的兑换率的乘积；及（ii）该持有人于该日期持有的票据本金总额（以千元计）。
 
（二）某些事件.公司将不会被要求调整折算率，除非在第5.05款或第5.07款.在不限制前述内容的情况下，公司将不会因以下原因而承担调整折算率的义务：
 
- 64 -
（1）除非另有规定第5.05款、以低于普通股每股市场价格或低于转换价格的购买价格出售普通股股份；
 
（2）依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何该等计划将额外可选金额投资于普通股股份；
 
（3）依据公司或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，或由公司或其任何附属公司承担，发行任何普通股股份或购买普通股股份的期权或权利；
 
（4）根据公司截至发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股股份；
 
（5）仅是普通股面值的变动；或
 
（六）票据的应计未付利息。
 
（c）调整延期.如对本条例另有规定的换算率作出调整第5条将导致转换率的变化不到百分之一（1%），那么，尽管在这方面有任何相反的情况第5条，公司可自行选择递延并结转该等调整，但所有该等递延调整必须在下列最早的一天立即生效：（i）当所有该等递延调整，如果没有如此递延并结转，将导致转换率至少百分之一（1%）的变动；（ii）转换日，或观察期的任何VWAP交易日，任何票据；（iii）发生基本变动或作出整体基本变动的日期；（iv）公司要求赎回任何票据的日期；及（v）2031年1月15日。
 
(D)调整尚未生效.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：
 
（i）票据须依据实物结算或组合结算转换；
 
（ii）任何事件的记录日期、生效日期或届满时间，而该等事件须依据第5.05（a）款）在该等转换的转换日（如为实物结算）或在该等转换的观察期（如为组合结算）的任何VWAP交易日或之前已发生，但自该转换日或VWAP交易日（如适用）起，该等事件的转换率调整尚未生效；
 
（iii）在该等转换时到期的转换代价包括任何普通股整股（如属实物结算）或就该VWAP交易日到期的转换代价包括任何普通股整股或零碎股份（如属组合结算）；及
 
- 65 -
（iv）该等股份无权参与该等活动（因其并非于有关记录日期或其他情况下持有），
 
然后，仅为此类转换的目的，公司将在此类转换日期（在实物结算的情况下）或此类VWAP交易日（在组合结算的情况下）实施此类调整，不得重复。在这种情况下，如果公司被要求交付在该等转换时到期的对价的日期在可确定该等调整金额的第一个日期之前，则公司将延迟该等转换的结算至该第一个日期之后的第二（2）个工作日。
 
（e）转股持有人参与相关交易或事件的折算率调整.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：
 
（i）任何股息或分派的转换率调整在任何除息日依据第5.05（a）款）;
 
（ii）票据须依据实物结算或组合结算转换；
 
（iii）该等转换的转换日期（在实物结算的情况下）或该等转换观察期内的任何VWAP交易日（在组合结算的情况下）发生在该除息日或之后以及相关记录日期或之前；
 
（iv）在该等转换时到期的转换对价包括任何普通股的整股（在实物结算的情况下）或就该VWAP交易日到期的转换对价包括任何普通股的整股或零碎股份（在组合结算的情况下），在每种情况下均基于根据该等股息或分配调整的转换率；和
 
（v）该等股份将有权参与该等股息或分派（包括依据第5.02（c）款）),
 
则（x）在实物结算的情况下，该等兑换率调整将不会对该等转换生效，而根据该等未调整兑换率在该等转换时可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但会在该等转换时以其他方式到期的转换代价中增加，如果此类股份有权参与此类股息或分配，则在此类股息或分配中本应就此类普通股股份交付的对价种类和金额相同；（y）在合并结算的情况下，将就此类VWAP交易日的此类转换进行与此类除息日相关的转换率调整，但根据此类调整后的转换率就此类VWAP交易日可发行的普通股股份将无权参与此类股息或分配。
 
- 66 -
（f）股东权利计划.如果任何票据在转换时将发行任何普通股股份，并且在转换时，公司已实施任何股东权利计划，则该票据持有人将有权在该转换时收到除根据本契约应支付的转换对价外，并在交付时同时收到该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在该时间已与普通股分离，在这种情况下，并且仅在这种情况下，转换率将根据第5.05（a）（iii）（1）条由于这样的分立，就好像在这样的分立时，公司已经向普通股的所有持有人进行了该节所述类型的分配，但可能会根据第5.05（a）（iii）（1）条.
 
（g）对导致某些调整的交易的生效限制.本公司将不会从事或成为任何交易或事件的一方，而该交易或事件将需要根据第5.05（a）款）或第5.07款达到将导致每股普通股转换价格低于每股普通股面值的金额。
 
（h）价格的公平调整.每当本契约的任何条款要求公司计算多天期间内最后报告的销售价格的平均值或其任何函数（包括计算股价或转换率调整），或计算观察期内的每日VWAP时，公司将本着诚意并以商业上合理的方式对该等计算作出适当调整（如有），以计入根据第5.05（a）款）生效的，或在该期间或观察期内的任何时间（如适用）发生该等事件的除息日、到期日或生效日（如适用）时需要对转换率进行此类调整的任何事件。
 
（一）普通股流通股数计算.为目的第5.05（a）款），在任何时间发行在外的普通股股份数目将（i）包括可就代替零碎普通股股份而发行的代息凭证而发行的股份；及（ii）不包括公司库房中持有的普通股股份（除非公司支付任何股息或就其库房中持有的普通股股份作出任何分配）。
 
（J）计算.所有与转换率相关的计算及其调整将按照最接近的普通股股份的1/10,000（向上取整5/100,000）进行。
 
(k)转换率调整的通知.在根据《证券日报》及《证券日报》就转换率作出任何调整后生效第5.05（a）款），公司将及时向持有人、受托人及转换代理发出通知，内容包括（i）有关作出该等调整的交易或其他事件的简要说明；（ii）紧接该等调整后有效的兑换率；及（iii）该等调整的有效时间。
 
- 67 -
第5.06节。自愿调整。
 
(A)一般而言.在法律及适用的证券交易所规则允许的范围内，本公司不时，可（但无须）增加任何金额的转换率如果（i）董事会确定此类增加（x）符合公司的最佳利益；或（y）宜避免或减少因普通股的任何股息或股份分配（或获得股份的权利）或任何类似事件而对普通股或购买普通股的权利持有人征收的任何所得税；（ii）此类增加的有效期至少为二十（20）个工作日；以及（iii）此类增加在该期间内不可撤销。
 
(b)自愿增加的通知.如董事会决定根据第5.06（a）款），则不迟于相关二十（20）个营业日期间的第一个营业日第5.06（a）款）、公司将向每名持有人、受托人及转换代理人发出有关该等增加的通知、其金额及该等增加生效期间。
 
第5.07节。与整体基本面变化相关的转换率调整。
 
(A)一般而言.如果在相关的make-whole fundamental change转换期间发生了make-whole fundamental change，并且转换票据的转换日期发生在相关的make-whole fundamental change转换期间，那么，在此前提下第5.07款，适用于该等转换的兑换率将增加若干股份（该“额外股份”）在下表中列出的对应（经插值后如以下条文所规定，并受制于以下条文）的make-whole fundamental change生效日期和该make-whole fundamental change的股价：
 

 
股价
 
制作-整体
基本面
改变
生效日期
 

$74.36
   
$85.00
   
$100.39
   
$115.00
   
$130.50
   
$150.00
   
$175.00
   
$250.00
   
$350.00
   
$450.00
   
$650.00
 
2026年4月10日
   
3.4865
   
2.7169
   
1.9665
   
1.4962
   
1.1525
   
0.8595
   
0.6177
   
0.2827
   
0.1301
   
0.0677
   
0.0000
 
2027年4月15日
   
3.4865
   
2.6754
   
1.8774
   
1.3890
   
1.0412
   
0.7535
   
0.5246
   
0.2272
   
0.1022
   
0.0528
   
0.0000
 
2028年4月15日
   
3.4865
   
2.5874
   
1.7357
   
1.2320
   
0.8866
   
0.6133
   
0.4081
   
0.1654
   
0.0739
   
0.0384
   
0.0000
 
2029年4月15日
   
3.4865
   
2.4320
   
1.5145
   
1.0010
   
0.6713
   
0.4308
   
0.2674
   
0.1022
   
0.0473
   
0.0251
   
0.0000
 
2030年4月15日
   
3.4865
   
2.1725
   
1.1506
   
0.6443
   
0.3678
   
0.2028
   
0.1142
   
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2031年4月15日
   
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如果上表没有列出这种整整型基本面变化的生效日期或股票价格，那么：
 
（i）如该等股票价格介乎上表两个股票价格之间或整体基本变动生效日期介乎上表两个整体基本变动生效日期之间，则额外股份数目将以适用的365天或366天为基础，在上表中较高及较低的股票价格或上表中较早及较后的整体基本变动生效日期所列额外股份数目之间以直线插值方式厘定；及
 
（ii）如股票价格高于$ 650.00（须按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整，并依据第5.07（b）款）），或低于每股普通股74.36美元（可能以相同方式进行调整），则不会在转换率中增加额外股份。
 
- 68 -
尽管本契约或票据中有任何相反的规定，在任何情况下，转换率都不会提高到超过每1,000美元本金票据13.4 480股普通股的数额，该数额须按照要求根据第5.05（a）款）.

为免生疑问，但须第4.03款（k），（x）就临时赎回发出赎回通知将仅就根据该赎回通知要求临时赎回的票据构成整体基本变动，而不就任何其他票据构成；及（y）适用于未如此要求临时赎回的票据的兑换率将不会根据本第5.07款由于该赎回通知。

(b)股票价格及增发股数调整.第一排的股价（即，the column headers）of the table set out in第5.07（a）款）将以与转换价格调整相同的方式、同时及就转换价格调整所针对的相同事件进行调整第5.05（a）款）.表中的额外股份数目载于第5.07（a）款）将按照与折算率调整相同的方式、同时以及就折算率调整所针对的相同事件进行调整第5.05（a）款）.
 
（c）发生整体根本性变化的通知.公司将通知持有人、受托人及转换代理人根据以下规定发生的每项整编基本变动（i）条款（a）的定义根据第5.01（c）（i）（3）（b）条；及（ii）根据条款（b）的定义根据第4.03（g）节).
 
第5.08节。以交换代替转换。
 
尽管在这方面有任何相反的情况第5条，并受本条款规限第5.08款、如票据提交转换，公司可选择安排由公司指定的金融机构交换该票据以代替转换。为作出该选择，公司必须在紧接该票据的转换日期后一个营业日的营业时间结束前，向该票据的持有人、受托人及转换代理发出有关该选择的通知。如公司已作出该等选择，则：
 
（a）不迟于紧接该转换日期后的营业日，公司必须将该票据连同在该转换时到期的转换代价的交付指示（包括电汇指示，如适用）交付（或安排交付）予公司指定的金融机构，而该金融机构已同意按公司根据本条例须交付该等转换代价的方式及时间交付该等转换代价第5条;
 
- 69 -
（b）如该等票据为全球票据，则（i）该等指定机构在电汇现金转换代价（如有的话）及交付在该等转换时到期的任何其他转换代价后，将迅速向该转换代理发出书面确认；及（ii）该转换代理其后将在合理切实可行范围内尽快与该持有人的保管人联络，以确认已收到该等确认；及
 
（c）该等票据将不会因该等交换代替转换而停止未偿付，即使该等票据已交还；
 
提供了,然而、如果该金融机构不接受该票据或未能及时交付该转换对价，则公司将负责按照本协议规定的方式和时间交付该转换对价第5条犹如公司没有选择进行交换以代替转换。本公司、交出票据以作兑换的持有人、本公司指定的金融机构及兑换代理将合作促使该等票据交付予该等金融机构，而兑换代理将有权最终依赖本公司就根据本协议进行任何兑换的指示第5.08款并将对其控制之外的此类交换不承担任何责任。

第5.09节。普通股变动事件的影响。
 
(A)一般而言.如有发生：
 
（i）普通股的资本重组、重新分类或变更（不包括（x）仅由普通股的细分或组合引起的变更，（y）仅从面值或从面值变更为无面值或无面值变更为面值，以及（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票组合）；
 
（ii）涉及公司的合并、合并、合并或具有约束力或法定股份交换；
 
（iii）将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租或以其他方式转让予任何人；或
 
（iv）其他类似事件，
 
在每种情况下，因此普通股被转换为、或被交换为、或仅代表收取其他证券、现金或其他财产或上述任何组合的权利（此类事件，a“普通股变动事件，”及其他有价证券、现金或财产的“参考属性，”以及一（1）股普通股的持有人因该普通股变动事件（不影响任何不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的安排）而有权获得的参考财产的金额和种类，a“参考财产单位"），则尽管本契约或票据中有任何相反的规定，

- 70 -
（1）自该普通股变动事件的生效时间起及之后，（i）任何票据于转换时到期的转换代价，以及任何该等转换的条件，将以相同方式厘定，犹如每项提述本条例中任何数目的普通股股份一样第5条（或在任何相关定义中）改为提及相同数目的参考财产单位；（II）为第4.03（b）节），该部分（或任何相关定义）中每项对任何数量的普通股股份的提述将被视为对相同数量的参考财产单位的提述；（III）就“根本性变化”和“整体根本性变化”的定义而言，对“普通股”和公司“普通股权益”的提述将被视为对构成此类参考财产一部分的普通股权益（或代表普通股权益的存托凭证）（如有）的提述；
 
（2）如该参考财产单位完全由现金组成，则（i）在该普通股变动事件生效日期或之后发生的任何附有转换日期的票据的每笔转换将完全以现金结算，金额为每转换该票据的本金1,000美元，相等于（x）在该转换日期有效的转换率的乘积（为免生疑问，包括依据第5.07款，如适用）；及（y）构成该等参考财产单位的现金金额；及（ii）公司将不迟于有关转换日期后的第五（5）个营业日结算每项该等转换；及
 
（3）为此，（i）由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，（如适用）以彭博网页取代该定义中的该类证券；及（II）任何不由一类普通股本证券组成的参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及任何不由一类证券组成的参考财产单位或其部分的最后报告销售价格，将是该参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值，由公司以善意和商业上合理的方式确定（或，以美元计价的现金，其面额）。

如果参考财产包含多个将部分基于任何形式的股东选举确定的单一类型的对价，则参考财产单位的构成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均数。公司将于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快通知该等加权平均数的持有人、受托人及转换代理。

在该普通股变动事件的生效时间或之前，公司及该普通股变动事件的由此产生的、存续的或受让人（如果不是公司）（“继任人”）将签署并向受托人交付一份补充契约，依据第8.01（f）款），该补充契约将（x）按本条所述方式规定票据的后续转换第5.09款；（y）规定根据以下规定对换算率进行后续调整第5.05（a）款）以与此一致的方式第5.09款；及（z）载有公司合理地认为适当的其他条文（如有的话），以维护持有人的经济利益及使本条文生效第5.09（a）款）.如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产（现金除外）的股份，则该其他人也将执行该补充契约，而该补充契约将包含该等附加条款（如有），包括持有人有权要求公司在发生根本变化时根据第4.02款、公司合理认定为维护持有人经济利益适当的。

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(b)普通股变动事件的通知.公司将不迟于该普通股变动事件生效日期后的第二（2）个营业日向持有人、受托人和转换代理提供每一普通股变动事件的通知。
 
（c）遵约公约.公司不会成为任何普通股变动事件的一方，除非其条款与此一致第5.09款.
 
第5.10节。受托人的责任。
 
受托人和转换代理人在任何时候都不会对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或提供采用的任何补充契约作出该等调整。受托人及转换代理将不会就任何普通股股份的有效性或价值（或种类或数量）、监察公司的股票交易价格或任何票据转换时可能随时发行或交付的任何证券、财产或现金负责；受托人及任何其他转换代理亦不会就此作出任何陈述。受托人或转换代理人概不对公司在交出任何票据以进行转换或遵守本条所载公司的任何责任、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何股份的普通股或股票证书或其他证券或财产或现金负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或转换代理均不会有任何责任确定根据以下规定订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性第5.09款与持有人在其票据转换后应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份种类或数量有关第5.09款或将就该等条文作出的任何调整，但可接纳（而无须进行任何独立调查）作为任何该等条文的正确性的确凿证据，并将在依赖有关该等条文的高级人员证明书时受到保护。受托人或转换代理均概不负责厘定是否有任何本计划所设想的事件第5条已发生使票据有资格转换或不再有资格转换的情况。

第6条。继任者
 
第6.01节。公司何时可能合并等。
 
(A)一般而言.本公司不会在一项交易或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体与另一人合并或合并，或（直接或间接透过其一间或多于一间附属公司）出售、租赁或以其他方式转让（a "业务合并事件”），除非：
 
- 72 -
（i）由此产生的、尚存的或受让人（x）为公司或（y）如非公司，则为合资格继承实体（该等合资格继承实体，即“继任实体"）根据马绍尔群岛共和国、美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在，明确承担（通过在该业务合并事件生效时间或之前签署并向受托人交付根据第8.01（e）节））公司在票据项下的所有义务，以及与票据有关的本契约（包括为免生疑问而在不限制本契约任何其他条文（如适用）的情况下，根据第3.08款);和
 
（ii）紧随该业务合并事件生效后，将不会发生任何违约，并将继续进行。
 
(b)向受托人交付高级人员证明书及大律师意见.于任何业务合并事件的生效时间或之前，公司将向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均述明（i）该业务合并事件（及（如适用）有关的补充契约）符合第6.01（a）款）；及（ii）本契约所提供的有关该业务合并事件的所有先决条件已获满足。
 
第6.02节。继任实体取代。
 
在符合任何业务合并事件的生效时间第6.01款，继承实体（如果不是公司）将继承并可行使公司在票据和本契约下与票据相关的所有权利和权力，其效力与该继承实体在本契约和票据中被命名为公司相同，并且，除租赁情况外，前身公司将被解除其在票据和本契约下与票据相关的义务。

第6.03节。与全资子公司的资产转让排除。
 
尽管在这方面有任何相反的情况第6条，这个第6条将不适用于公司与其任何一家或多家全资子公司之间或之间的任何资产转移（合并或合并方式除外）。为免生疑问，在任何该等转让的情况下，受让方将继承其在票据或本契约项下的义务，而公司将不会被解除。

第7条。违约和补救措施
 
第7.01节。违约事件。
 
(A)违约事件的定义.“违约事件”是指发生以下任一情形：
 
- 73 -
（i）任何票据的本金在到期时（不论是在到期时、在赎回或在根本改变或其他情况下回购时）的付款违约，或任何票据的赎回价格或根本改变回购价格违约；
 
（ii）任何票据的利息到期时连续三十（30）天的付款违约；
 
（iii）公司未能在本契约要求时交付基本更改通知或依据第5.01（c）（i）（3）条，如（除依据第5.01（c）（i）（3）（a）条））（x）除非载于第（y）款以下，此等故障不会在其发生后五（5）天内治愈，或（y）如根据以下条款所述的任何通知第5.01（c）（i）（3）（b）条、该等故障发生后二（2）日内未治愈的；
 
（iv）公司根据第5条在行使与之相关的转换权时，如该违约未在其发生后五（5）日内得到纠正；
 
（v）公司根据第6条;
 
（vi）公司根据票据或根据本契约就票据所承担的任何责任或协议的失责（不包括载于条款 （一）,（二）,（三）,（四）或（五）这个的第7.01（a）款））如该等违约在受托人向公司发出通知后六十（60）天内，或由持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司及受托人发出通知（该通知必须指明该等违约）后，要求予以补救并说明该通知为“违约通知”，则该违约未得到纠正或豁免；
 
（vii）公司或公司任何重要附属公司就任何一项或多于一项抵押、协议或其他文书所发生的违约，而根据这些抵押、协议或其他文书，公司或公司任何重要附属公司的借款总额至少为一亿美元（100,000，000美元）（或其外币等值）的任何债务仍未偿还，或据此有担保或证据证明，不论该等债务于发行日存在或其后产生，倘该等违约：
 
（1）构成未能支付该等债务的本金，而该等债务在其所述明的到期日、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时，在每种情况下均在任何适用的宽限期届满后到期应付；或
 
（2）导致该债务在其规定的到期前成为或被宣布到期应付，
 
在每宗个案中，在受托人向公司发出通知后三十（30）天内，或在持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司及受托人发出通知后，该等违约未获纠正或豁免；
 
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（viii）对公司或其任何重要附属公司作出一项或多于一项最终判决，要求支付总额至少一亿美元（100,000，000美元）（或其等值外币）（不包括保险涵盖的任何金额），而该等判决并未在（i）上诉权利已届满之日后六十（60）天内解除或停留（如该等上诉尚未开始）；或（ii）所有上诉权利已消灭之日；
 
（ix）公司或其任何重要附属公司，根据或在任何破产法的涵义内，任一情况：
 
（一）启动自愿案件或者程序的；
 
（2）同意在非自愿案件或法律程序中对其作出的济助令的录入；
 
（三）同意为其指定保管人或者为其财产的任何实质性部分指定保管人；
 
（四）为其债权人的利益进行一般转让的；
 
（5）根据任何外国破产法采取任何类似行动；或
 
（六）一般未按规定清偿到期债务的；或者
 
（x）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：
 
（1）在非自愿个案或法律程序中针对公司或其任何重要附属公司的救济；
 
（2）委任公司或其任何重要附属公司的保管人，或委任公司或其任何重要附属公司的任何实质部分财产的保管人；
 
（3）命令公司或其任何重要附属公司清盘或清盘；或
 
（4）根据任何外国破产法授予任何类似的救济，
 
并且，在每种情况下都是这样的第7.01（a）（x）条），该命令或法令仍未中止，且至少在六十（60）天内有效。

(b)原因无关.中阐述的每个事件第7.01（a）款）将构成违约事件，无论其原因为何，或是否自愿或非自愿，或由法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施。
 
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第7.02节。加速。
 
(A)在某些情况下自动加速.如果违约事件载于第7.01（a）（九）条）或7.01（a）（x）就公司（而非仅就公司的一间重要附属公司）发生，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计及未付利息将立即到期应付，而无须任何人采取任何进一步行动或发出通知。
 
(b)可选加速.受制于第7.03款，如果发生违约事件（不包括在第7.01（a）（九）条）或7.01（a）（x）就公司而非仅就公司的一间重要附属公司）发生并持续进行，则受托人藉向公司发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人，藉向公司及受托人发出通知，可宣布当时未偿还的所有票据的本金及所有应计及未付利息立即到期应付。为免生疑问，如果在提供该通知时该违约事件没有继续（即截至该时间该违约事件已得到纠正或豁免），则该通知将不会有效地导致该等金额立即到期应付。
 
（c）加速的解除.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可藉向公司及受托人发出通知，代表所有持有人撤销票据的任何加速发行及其后果，前提是（i）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；及（ii）所有现有的违约事件（不支付仅因该加速发行而到期的票据的本金或利息除外）已得到纠正或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
 
第7.03节。未报告的唯一补救办法。
 
(A)一般而言.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，公司仍可选择对任何违约事件的唯一补救措施（a "违约的报告事件"）根据第7.01（a）（六）节）因公司未能遵守第3.02款违约报告事件已经发生并仍在继续的前三百六十五（365）个日历日的每一天，将完全包括票据特别利息的应计。倘公司已作出该等选择，则（i）票据将根据第7.02款由于相关的违约报告事件已发生且仍在继续的违约报告事件发生的第三百六十六（366）个日历日（包括该日历日）或如果公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；及（ii）任何票据将自该第三百六十六（366）个日历日（包括该日）起停止产生特别利息（但有一项谅解，任何已违约特别利息的利息仍将根据第2.05（b）款）).
 
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(b)特别利息的金额及支付.任何特别利息，如根据第7.03（a）款）将在与该票据的规定利息相同的日期和方式支付，并将在产生特别利息的前一百八十（180）天按相当于该票据本金额百分之一的四分之一（0.25%）的年利率计息，其后按相当于该票据本金额百分之一的二分之一（0.50%）的年利率计息；提供了,然而，即在任何情况下均不会产生特别利息，连同任何额外利息（不包括根据第3.04（c）款））在票据的任何一天以超过百分之一的半年期（0.50%）的综合年利率累计。为免生疑问，票据上产生的任何特别利息将是在所述利息之外的，并且在符合前一句中的但书的情况下，是在该票据上产生的任何额外利息之外的。
 
（c）选举通知.使选举在第7.03（a）款）、公司必须在每一违约报告事件首次发生之日之前向持有人、受托人和付款代理人发出，一份通知，其中（i）简要说明公司未能向SEC提交的报告；（ii）说明公司正在选择对此类违约报告事件的唯一补救措施包括特别利息的应计；（iii）简要说明特别利息将产生的期间和利率，以及票据将因此类违约报告事件而受到加速的情况。
 
(D)致受托人及付款代理人的通知；受托人的免责声明.如任何票据产生特别利息，则公司将不迟于每个须支付该等特别利息的日期前五（5）个营业日，向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期支付该票据的特别利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任确定是否需要支付任何特别利息或其金额。
 
（e）对其他违约事件无影响.没有根据这一点进行选举第7.03款关于违约报告事件将影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。
 
第7.04节。其他补救办法。
 
(A)受托人可采取一切补救措施.如果违约事件发生并仍在继续，那么受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取与票据有关的任何到期款项的付款，或强制执行本契约或票据的任何条款的履行。
 
(b)程序事项.受托人可维持一项法律程序，即使其并无管有任何票据或在该等法律程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或不行使任何权利或补救措施，不会损害该权利或补救措施或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。
 
第7.05节。对过去违约的豁免。
 
违约是（或，在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件，根据条款 （一）,（二）,（四）或（六）的第7.01（a）款）（that，in the case of第（六）款仅限，任何契诺下的违约导致未经每个受影响持有人同意不得修改），只有在每个受影响持有人同意的情况下才能豁免。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可代表所有持有人免除彼此的违约。如果违约事件被如此免除，那么它将不复存在。如果违约被如此放弃，那么它将被视为得到纠正，由此产生的任何违约事件将被视为没有发生。然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。对违约的每一项此类放弃将具有以下规定的效果第8.04（d）款）.

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第7.06节。违约的治愈；在违约事件发生之前治愈或豁免的Ability。
 
为免生疑问，且在不限制任何违约可被纠正的方式的情况下，（a）由未能按照本契约发送通知组成的违约将在发送该通知时得到纠正，无论在发出该通知时属于该通知主题的事件或情况是否已经发生；（b）就任何票据支付任何款项（或交付任何其他对价）的违约将在交付时根据本契约得到纠正，该等付款（或其他代价）连同（如适用）违约利息；及（c）属（或在通知后属时间推移或两者兼而有之）的违约，将于提交导致该等违约的相关报告时予以纠正。此外，为免生疑问，如果不是违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或放弃，那么该违约不会导致任何违约事件。

第7.07节。多数人控制。
 
持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律、本契约或票据相冲突的指示，或在符合第10.01款，受托人认定可能不当损害其他持有人的权利（提供了，即受托人将不会有确定任何该等指示是否不适当地损害其他持有人的权利的肯定义务）或可能涉及受托人的赔偿责任，除非向受托人提供（并在提出要求时提供）受托人满意的担保和赔偿，以抵御因受托人遵循该等指示而可能给受托人造成的任何损失、赔偿责任或费用。

第7.08节。诉讼限制。
 
任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救措施（除非强制执行（x）其收取任何票据的本金或基本变动回购价格或赎回价格或任何票据的任何利息的权利；或（y）公司根据第5条），除非：
 
（a）该持有人先前已向受托人送达有关违约事件仍在继续的通知；
 
（b）持有当时尚未偿付的票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向受托人提出寻求该等补救的请求；

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（c）该等持有人或持有人就受托人接获该等要求后可能导致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提出并（如有要求）向受托人提供令受托人合理满意的担保及弥偿；
 
（d）受托人在接获该要求及该担保或弥偿要约后六十（60）个历日内没有遵从该要求；及
 
（e）在该六十（60）个日历日期间，持有当时尚未偿付的票据本金总额过半数的持有人没有向受托人交付与该要求不一致的指示。
 
票据持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有义务确定任何持有人对本义齿的使用是否符合前一句。

第7.09节。持有人获得支付和转换对价的绝对权利以及对该权利的强制执行提起诉讼的绝对权利。
 
尽管本契约或票据中有任何相反的规定（但不限制第8.01款），每名票据持有人有权收取根据以下规定到期的本金或根本变动回购价或赎回价或任何利息或转换代价的付款或交付（如适用）第5条在转换时，在本契约和票据中规定的相应到期日或之后的该等票据，或在该相应到期日或之后提起强制执行任何该等付款或交付的诉讼，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

第7.10节。受托人的催收诉讼。
 
受托人将有权，在违约事件发生和持续时依条款 （一）,（二）或（四）的第7.01（a）款），以自己的名义及作为明示信托的受托人，就根据以下规定到期的未付或未交付的本金总额，或根本改变回购价格或赎回价格，或任何利息，或转换代价，向公司收回判决第5条在转换时，票据（如适用），以及在合法范围内，任何违约金额的任何违约利息，以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括在第10.06款;提供了本契约中的任何规定均不要求受托人取得通过存托机构持有的普通股的所有权、控制权或占有权，或协助通过存托机构交付普通股。

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第7.11节。受托人可提出索赔证明。
 
受托人有权（a）提交必要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人）或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，以及（b）收集、接收和分配任何就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产。各持有人授权该等程序中的任何托管人向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第10.06款.如因任何理由拒绝在该程序中从遗产中支付任何该等补偿、开支、付款、垫款和其他款项，则该等款项的支付将以留置权（优先于持有人的权利）作为担保，并将从持有人在该程序中（无论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本指引概不视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第7.12节。优先事项。
 
受托人将按以下顺序支付或交付其依据本条例收取的任何款项或其他财产第7条:
 
第一：向受托人及其代理人和律师就根据第10.06款，包括支付受托人（以其在本契约下的每一种身份，包括作为票据代理人）的所有费用和补偿，以及发生的所有费用和负债，以及所有垫款，以及收取的成本和费用；

第二：就票据到期的未付款项或其他财产，包括票据的本金或根本变动回购价或赎回价格、票据的任何利息或转换时到期的任何转换代价，按比例向持有人支付，且无任何种类的优先或优先权，根据所有票据到期应付的该等款项或其他财产；和

第三次：向公司或有管辖权的法院指示的其他人。

受托人可就依据本条例向持有人作出的任何付款或交付订定记录日期及付款日期第7.12款，在此情况下，受托人将指示公司，而公司将于该记录日期前至少十五（15）个历日向每名持有人及受托人交付一份通知，述明该记录日期、该付款日期及该等付款的金额或该等交付的性质（如适用）。

第7.13节。承担成本。
 
在任何强制执行本契约或票据项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情（a）要求该诉讼中的任何诉讼当事人提出承诺，以支付该诉讼的费用；（b）在适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估针对该诉讼当事人的合理费用（包括合理的律师费）；提供了,然而，认为这第7.13款不适用于受托人的任何诉讼、持有人依据第7.09款或一名或多于一名持有当时未偿还票据本金总额超过百分之十（10%）的任何诉讼。

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第8条。修正、补充和豁免
 
第8.01节。未经持有人同意。
 
尽管有任何相反的情况第8.02款、公司及受托人可在未经任何持有人同意的情况下修订或补充本契约或票据，以：
 
（a）纠正本义齿或附注中的任何歧义或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；
 
（b）就公司在本契约或票据项下的义务增加担保；
 
（c）确保票据的安全；
 
（d）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；
 
（e）就公司根据本指引及票据承担的责任，依据及遵从，订定条文，第6条;
 
（f）依据并按照，订立补充契约，第5.09款与普通股变动事件有关；
 
（g）不可撤销地选择或取消任何结算方式或指定的美元金额；提供了,然而，则任何该等选举或取消将不会影响此前就任何根据第5.03（a）款）;
 
（h）根据本指引接纳继任受托人的委任的证据或条文；
 
（i）使本契约及票据的条文符合公司日期为2026年4月7日的初步发售备忘录中有关票据的“票据说明”一节，并由日期为2026年4月7日的相关定价条款清单予以补充；
 
（J）规定或确认根据以下规定发行额外票据第2.03（b）款）;
 
（k）遵守美国证券交易委员会根据《信托契约法》就本契约的任何资格或任何相关补充契约提出的任何要求，如当时有效；或
 
（l）对本契约或票据作出任何其他更改，而该等更改不会个别地或与所有其他该等更改合计地对持有人本身在任何重大方面的权利产生不利影响，而该等权利乃由公司善意厘定。

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应任何票据持有人或全球票据实益权益拥有人的书面要求，本公司将提供一份“票据说明”部分和定价条款清单的副本第8.01（i）条）.

第8.02节。经持有人同意。
 
(A)一般而言.受制于第8.01节,7.05和7.09及紧随其后的一句，公司及受托人可在当时尚未偿还的票据本金总额过半数的持有人同意下，修订或补充本契约或票据，或放弃遵守本契约或票据的任何条文。尽管上述句子中有任何相反的情况，但受第8.01款，未经每名受影响持有人同意，不得对本契约或票据作出任何修订或补充，或放弃本契约或票据的任何条文，不得：
 
（i）减少任何票据的本金，或更改所述明的期限；
 
（ii）降低任何票据的赎回价格或根本改变回购价格，或更改公司可能或将赎回或回购票据的时间或情况；
 
（iii）降低任何票据的利率，或延长支付的时间；
 
（iv）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；
 
（v）损害任何持有人在第7.09款（因该条文于发出日期生效）；
 
（vi）更改票据的排名；
 
（vii）以对票据的任何持有人或实益拥有人不利的方式，对公司就任何票据支付额外金额的义务作出任何更改；
 
（viii）作出任何以金钱支付的票据，或在付款地点支付，但本契约或票据所述者除外；
 
（ix）减少其持有人必须同意任何修订、补充、放弃或其他修改的票据的金额；或
 
（x）对本契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改条文作出任何需要每名受影响持有人同意的直接或间接更改。
 
为免生疑问，依据条款 （一）,（二）,（三）和（四）这个的第8.02（a）款），任何对本契约或票据的修订或补充，或放弃本契约或票据的任何条文，均不得更改任何票据（不论是在付息日、赎回日、基本变动回购日或到期日或在转换时，或其他情况下）到期的代价金额或类型，或该等代价应付或可交付的日期（如适用），而无须每名受影响持有人同意。

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(b)持有人无须批准任何修订的特定形式.任何持有人依据本条作出的同意第8.02款需要批准的只是提议的修订、补充或放弃的实质内容，而不一定是特定的形式。
 
第8.03节。修订、补充及豁免的通知。
 
在任何修订、补充或放弃后，在合理切实可行范围内尽快依据科 8.01或8.02生效后，公司将向持有人及受托人发出通知，（a）合理详细地描述该等修订、补充或豁免的实质内容及（b）说明其生效日期；提供了,然而，如该等修订、补充或豁免在其生效后四（4）个营业日内包含在公司向SEC提交的定期报告中，则公司将无需向持有人提供该等通知。该等通知未能发出，或存在任何缺陷，不会损害或影响该等修订、补充或放弃的有效性。

第8.04节。撤销、生效和征求同意；特别记录日期；等。
 
(A)同意书的撤销及效力.票据持有人对修订、补充或放弃的同意将对任何票据的每一后续持有人具有约束力（并构成其同意），但以证明与同意持有人票据相同的债务的任何部分的相同证据为限，但票据持有人有权撤销（如果不是根据第8.04（b）款））在该等修订、补充或放弃生效的时间之前通过向受托人交付撤销通知而就该等票据作出的任何该等同意。
 
(b)特别记录日期.公司可（但无须）订定记录日期，以确定有权就任何修订、补充或放弃依据本条例作出同意或采取任何其他行动的持有人第8条.如果记录日期是固定的，那么，尽管在第8.04（a）款），只有在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人）才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，而不论该等人在该记录日期后是否继续为持有人；提供了,然而，则在该记录日期后超过一百二十（120）个历日内，该等同意将不会有效或有效。
 
（c）征求同意.为免生疑问，本契约或票据中的每项提述持有人的同意，将被视为包括就任何票据的回购、要约或交换要约而取得的任何该等同意。
 
(D)效力和约束作用.对本义齿或票据的每项修订或补充，或放弃任何违约、违约事件或遵守本义齿或票据的任何规定，将根据其条款生效，并且当其就任何票据（或其任何部分）生效时，此后将对该票据（或该部分）的每个持有人具有约束力。
 
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第8.05节。Notations and Exchanges。
 
倘任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人可根据公司的指示或公司可酌情要求该票据的持有人向受托人交付该票据，以便受托人可根据公司的指示，在该票据上放置公司编制的适当标记，并将该票据退回该持有人。或者，公司可酌情决定，以换取该票据，发行、执行和交付，受托人将认证，在每种情况下均按照第2.02款，反映变更条款的新Note。未能根据本条例作出任何适当的记号或发行新的票据第8.05款不会损害或影响该等修订、补充或放弃的有效性。

第8.06节。受托人执行补充契约。
 
受托人将签立及交付根据本条例授权的任何修订或补充契约第8条;提供了,然而，即受托人无须（但可全权酌情决定）执行或交付任何该等修订或补充契约，而该等修订或补充契约是受托人得出的结论对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在执行任何修订或补充契约时，受托人将有权收取，及（受章节 10.01和10.02）将在依赖、高级职员证明书及大律师意见中获得充分保障，该意见述明（a）执行及交付该等修订或补充契约获本契约授权或准许；及（b）就大律师意见而言，该等修订或补充契约根据其条款对公司有效、具约束力及可强制执行。

第9条。满足和释放
 
第9.01节。终止公司的义务。
 
在以下情况下，本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步效力：
 
（a）当时尚未偿付的所有票据（依据第2.13款）已（i）交付予受托人注销；或（ii）到期应付（不论是在赎回日、基本变动回购日、到期日、在转换或其他情况下）已厘定的现金或转换代价（如适用）的金额；
 
（b）公司为持有人的利益，已安排向受托人或向付款代理人（或就转换代价而言，为转换代理人）不可撤销地存放现金（或就将予转换的票据而言，已安排以其他方式将现金（或就将予转换的票据而言，为转换代价）交付予持有人，足以偿付当时未偿还的所有票据（不包括根据第2.13款);
 
（c）公司已就票据支付其根据本契约应付的所有其他款项；及
 
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（d）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明解除本契约有关票据的先决条件已获满足；
 
提供了,然而，那第10条和第11.01款将在这样的放电中幸存下来，并且，直到没有任何票据仍然未偿还，第2.15款以及受托人、付款代理人及转换代理人就存放于他们的款项或其他财产所承担的义务将在该等解除后继续有效。

应公司要求，受托人将确认就票据达成并解除本契约。

第9.02节。偿还公司。
 
在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理人及转换代理人将于该等付款或交付到期之日起两（2）年后，如存在（并应公司要求，迅速向公司交付）任何他们为支付或交付票据而持有的任何现金、转换代价或其他财产，而该等现金、转换代价或其他财产在该等付款或交付到期之日后仍无人认领。在该等交付予公司后，受托人、付款代理人及转换代理人将不会就该等现金、转换代价或其他财产向任何持有人承担进一步责任，而有权获得该等现金、转换代价或其他财产的付款或交付的持有人必须以公司一般债权人的身份向公司寻求付款。

第9.03节。复职。
 
如受托人、付款代理人或转换代理人无法申请根据第9.01款由于任何法律程序或任何法院或其他政府当局的任何命令或判决强制、限制或以其他方式禁止此类申请，则根据第9.01款将被撤销；提供了,然而、如公司其后向票据持有人支付或交付票据上到期的任何现金或其他财产，则公司将代位行使该等持有人从受托人、付款代理人或转换代理人（如适用）持有的现金或其他财产（如有的话）收取该等现金或其他财产的权利。

第10条。受托人
 
第10.01节。受托人的职责。
 
（a）如违约事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员已书面通知或实际知悉该事件，则在不限制概括性第10.02（f）款），受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
 
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（b）除非在违约事件持续期间：
 
（i）受托人的职责将完全由本契约的明文规定决定，而受托人只需履行本契约中具体规定的职责而无需履行其他职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读到本契约中针对受托人；和
 
（ii）在受托人方面并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可在不经调查的情况下，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见为最终依据；提供了,然而、受托人将审查证书和意见，以确定其是否符合本义齿的要求。
 
（c）不得免除受托人的过失或故意不当行为的责任，但以下情况除外：
 
（i）本段将不会限制第10.01（b）款）;
 
（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及
 
（iii）受托人将不会就其依据其所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任第7.07款.
 
（d）本契约的任何条文均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。
 
（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人将不对其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金分离，但法律要求的范围除外。
 
（f）受托人将不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。
 
（g）本指引中以任何方式与受托人有关的每项条文（包括影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的任何条文）均受本指引规限第10.01款，不论该条文是否如此明文规定。
 
第10.02节。受托人的权利。
 
（a）受托人可确凿地依赖其认为是真实的并由适当人士签署或出示的任何文件，而受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项。
 
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（b）在受托人作为或不作为前，可要求提供高级人员证明书、大律师意见或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可谘询大律师；而该大律师的意见，或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完整的授权，以根据其采取或不采取任何善意的行动，而无须承担法律责任。
 
（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不会对任何获适当小心委任的该等代理人的不当行为或疏忽负责。
 
（d）受托人将不会对其本着诚意采取或不采取的任何行动承担法律责任，且其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内。
 
（e）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高级人员签署，即属足够。
 
（f）受托人无须应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人已就其在遵从该要求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或开支提出（如有要求，则提供）受托人信纳的受托人担保或弥偿。
 
（g）受托人将不对任何惩罚性、特殊、附带、间接或后果性损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。
 
（h）本契约所载的受托人的许可权利将不会被解释为施加于受托人的责任。
 
（i）受托人无须就本契约的执行或履行或其他方面给予任何保证或担保。
 
（J）除非受托人的负责人员已收到公司的通知，表示在票据上有额外金额、额外利息或特别利息正在欠付或应计，否则受托人可假定没有额外金额、额外利息或特别利息须予支付或应计。
 
（k）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至并将由受托人以其在本契约下的每一种身份（包括作为票据代理人）强制执行。
 
（l）除本契约及票据外，受托人无须知悉任何文件或协议。
 
（m）受托人或任何票据代理人对保存人采取或未采取的任何行动，或保存人运作的任何记录或任何其他方面（包括通过保存人的便利交付通知或支付款项），均不对任何人承担任何责任或法律责任，并可在不经调查的情况下最终依赖保存人提供的任何资料。
 
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（n）如持有人有权以普通股形式收取任何代价，而受托人确定将有需要收取该等资料并向公司及该要求的持有人双方提供通知，则受托人将有权收取并最终依赖公司或持有人就任何该等代价向其交付的令受托人合理满意的证明书、通知或该等其他文件；提供了如持有人提供的任何有关资料与公司提供的资料不一致，则由任何该等持有人提供的资料控制。
 
（O）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知引用了票据和本义齿并声明该通知为违约或违约事件，否则受托人将不会被视为收到任何违约或违约事件的通知。
 
第10.03节。受托人的个人权利。
 
受托人以其个人或任何其他身份，可成为任何票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司或其任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利；提供了,然而，即如果受托人获得“利益冲突”（在《信托契约法》第310（b）条的含义内），那么它必须在九十（90）天内消除此类冲突或辞去受托人的职务。各票据代理人将与受托人在本协议项下享有相同的权利和义务第10.03款.

第10.04节。受托人的免责声明。
 
受托人将不会（a）对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述；（b）对公司使用票据所得款项或支付予公司的任何款项或根据公司根据本契约任何条文作出的指示负责；（c）对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责；及（d）对本契约中的任何陈述或陈述负责，票据或与出售票据或本契约有关的任何其他文件，但受托人的认证证书除外。

第10.05节。违约通知。
 
如果违约发生并仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人将在该违约发生后九十（90）天内向持有人发送有关该违约的通知，如果当时受托人的负责人员并未实际知悉，则在其实际知悉受托人的负责人员后立即（无论如何在十（10）个工作日内）向持有人发送通知；提供了,然而，即除任何票据的本金或利息的支付出现违约，或转换代价的支付或交付出现违约外，受托人可扣留该通知，但如及只要其善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则可扣留该通知。为免生疑问，在该等违约得到纠正或豁免后，受托人将无须在任何时间交付该等通知。

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第10.06节。赔偿和赔偿。
 
（a）公司将不时就其接受本契约及根据本契约提供的服务向受托人（以其在本契约下的每一身分）支付合理补偿，而该补偿由公司与受托人另行议定。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除受托人服务的补偿外，公司将根据要求及时向受托人支付或偿还其在本契约下发生或作出的所有合理付款、垫款和费用，包括受托人代理人和大律师的合理补偿、付款和费用。
 
（b）公司将赔偿受托人（以其在本契约下的每一身分）及其董事、高级人员、雇员及代理人（以其身分）因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与其有关而招致的任何及所有损失、法律责任或开支，包括对公司强制执行本契约的成本及开支（包括本第10.06款）及就行使或履行其在本指引下的任何权力或职责而提出的任何申索（不论是否由公司、任何持有人或任何其他人主张）或法律责任进行抗辩，但任何该等损失、法律责任或费用可归因于（由有管辖权的法院的最终裁决确定）其疏忽或故意不当行为的情况除外。受托人将就其可能要求赔偿的任何索偿及时通知公司，但受托人未如此通知公司将不会解除公司在本协议项下的义务第10.06（b）款），除非公司因该等失败而受到重大损害。公司将对该索赔进行抗辩，受托人将对该抗辩予以配合。如果大律师告知受托人，其可能拥有与公司现有抗辩相冲突的可供其使用的抗辩，或存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可聘请单独的大律师，公司将支付该大律师的合理费用和开支（包括为评估是否存在此类冲突而向受托人支付的大律师的合理费用和开支）。公司无需为未经其同意提出的任何此类索赔的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。
 
（c）公司无须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因其故意不当行为或重大过失而招致的任何损失或法律责任作出补偿或赔偿，而该等损失或法律责任乃由具有主管司法管辖权的法院的最终不可上诉命令所厘定。
 
（d）本公司在本协议项下的义务第10.06款将在受托人辞职或被免职、偿还票据和解除本契约后继续有效。
 
（e）为确保公司在本第10.06款，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金或利息的除外，该留置权将在本契约解除后继续有效。
 
（f）如受托人在发生违约事件后根据条款 （九）或（x）的第7.01（a）款）发生，则该等费用及该等服务的补偿（包括其代理人及律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。
 
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第10.07节。更换受托人。
 
（a）尽管本条另有相反规定第10.07款，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在该继任受托人接受本条所规定的委任后，才会生效第10.07款.
 
（b）受托人可随时辞职，并可藉如此通知公司而解除本契约所设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可在要求的移除日期前至少三十（30）天以书面通知受托人和公司，从而解除受托人的职务。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：
 
（i）受托人没有遵从第10.09款;
 
（ii）受托人被裁定破产或资不抵债或根据任何破产法就受托人订立济助令；
 
（iii）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
 
（iv）受托人变得无行为能力。
 
（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，则（i）公司将迅速委任一名继任受托人；及（ii）在继任受托人就任后一（1）年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代公司委任的该继任受托人。
 
（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后六十（60）天内未就任，则退任受托人（由公司负担费用）、公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之十（10%）的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。
 
（e）如受托人在持有人提出至少六（6）个月的书面要求后，没有遵从第10.09款，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。
 
（f）继任受托人将向退任受托人及公司交付书面接受其委任，并于该通知发出后，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及义务。继任受托人将向持有人发送其继任通知。退任受托人将在支付根据本契约应付给其的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，该财产将受制于在第10.06（d）款）.
 
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第10.08节。合并的继任受托人等。
 
如果受托人将其全部或几乎全部公司信托业务合并、合并或转换为、出售或转让给另一实体，则该实体将成为继任受托人，无需采取任何进一步行动；提供了该实体在其他方面有资格并有资格根据本第10条.

第10.09节。资格；取消资格。
 
本契约下的受托人在任何时候都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为1亿美元。

第11条。杂项
 
第11.01节。通知。
 
本公司或受托人向对方发出的任何通知或通讯，如以书面形式及亲自送达或以头等邮件（挂号或核证、要求回执）、传真传送、电子传送或其他类似方式的无担保电子通讯或隔夜航空快递保证次日送达，或送达对方的地址，即视为已妥为发出，初步如下：
 
If to the company：
 
Scorpio Tankers Inc.
L’Exotique，99 Boulevard du Jardin Exotique，MC 98000，Monaco
关注：克里斯托弗·阿维拉
电子邮件：****与副本到****

附一份副本（不构成通知）以：
 
Proskauer Rose LLP
十一时代广场
纽约，NY 10036
关注：鲍里斯多尔戈诺斯
邮箱：bdolgonos@proskauer.com

If to the trustee：
 
美国银行信托公司，全国协会
商业街333号，900套房
田纳西州纳什维尔37201
关注：W. Jones（Scorpio Tankers Inc.管理人）
电子邮件：****

- 91 -
尽管有前款相反规定，向受托人或任何票据代理人发出的通知（根据第2.12条发出的通知除外）必须是书面通知，并在受托人或该票据代理人（如适用）实际收到时视为已发出。

公司或受托人可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址（包括传真号码及电子地址）。

受托人将没有任何责任确认以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通讯的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名）将被视为所有目的的原始签名。任何使用电子签名或电子方式向受托人发送通信的人承担因此类使用而产生的所有风险，包括受托人对未经授权的通信采取行动的风险以及第三方拦截或滥用的风险。尽管本款另有相反规定，受托人可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下，要求向受托人交付带有人工签字的原始文件，以代替或补充任何此类电子通信。

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）将被视为已妥为发出：（a）在以专人送达的时间，如果亲自送达；（b）在存入邮件后五（5）个工作日，预付邮资，如果邮寄；（c）在确认收货时，如果通过传真、电子传输或其他类似的无担保电子通信方式传送；以及（d）在及时交付给快递员后的下一个工作日，如果由保证次日送达的隔夜航空快递发送。

根据本契约规定须向持有人发出的所有通知或通讯必须以书面作出，如以第一类邮件、经核证或登记、要求的回执或保证翌日交付的隔夜航空快递方式邮寄至登记册上显示的其地址，则将被视为已妥为发出或以书面发出；提供了,然而，向全球票据持有人发出的通知或通信可以但不必根据保存程序（在这种情况下，此种通知将被视为正式发送或以书面形式发出）予以替代。未向持有人发送通知或通信，或该通知或通信中的任何缺陷，不会影响其相对于任何其他持有人的充分性。

如果受托人随后担任票据的存托人托管人，则应公司向受托人提出的合理要求，受托人将安排将公司编制的任何通知根据存托人程序发送给任何持有人，提供了该要求在该通知将如此发送的日期前至少两（2）个营业日交付给受托人的公司命令连同该通知的文本中得到证明。为免生疑问，该公司命令无须附有高级人员证明书或大律师意见。受托人将不会就其根据任何该等公司命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何法律责任。

- 92 -
在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送通知或通信的，无论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

尽管本指引或票据中有任何相反的规定，（a）每当本指引的任何条文要求一方向另一方发出通知时，如发送方和接收方是以不同身份行事的同一人，则无需发出该通知（而就本指引的解释而言，该通知将被视为已在本指引另有规定的时间妥为发出）；及（b）每当本指引的任何条文要求一方向多于一方的接收方发出通知时，且每一接盘方均为以不同身份行事的同一人，则只需向该人发送一份此类通知。

第11.02节。交付高级人员证明书及大律师对先决条件的意见。
 
应公司向受托人提出任何要求或申请，以根据本指引采取任何行动（但就条款（b）下文，本契约项下票据的初始认证），本公司将向受托人提供：
 
（a）符合第11.03款并声明，签署人认为，本契约中规定的与该行动有关的所有先决条件及契诺（如有的话）均已达成；及
 
（b）大律师的意见，而该意见符合第11.03款并声明，该律师认为，所有该等先决条件及契诺（如有的话）均已达成。
 
第11.03节。主任证明书及律师意见所要求的陈述。
 
每名高级人员的证明书（依据第3.05款）或大律师就遵守本指引所订定的契诺或条件而提出的意见将包括：
 
（a）其签署人已阅读该契诺或条件的声明；
 
（b）关于其中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；
 
（c）该签署人认为他、她或其已作出所需的审查或调查的陈述，以使他、她或其能够就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见；及
 
（d）关于该签署人认为该契诺或条件是否已获满足的陈述。
 
- 93 -
第11.04节。受托人、注册官、付款代理人及转换代理人的规则。
 
受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长、付款代理人和转换代理人各自可对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第11.05节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。
 
任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东本身，将不会对公司在本契约或票据下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

第11.06节。准据法；放弃陪审团审判。
 
本契约及票据，以及根据本契约或票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。公司和受托人各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、票据或本契约或票据所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.07节。提交司法管辖。
 
因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一案件均设于纽约市（统称"特定法院”），且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。将任何程序、传票、通知或文件以邮递方式送达（在任何适用的法规或法院规则所允许的范围内）该等当事人的地址载于第11.01款将有效送达在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的法律程序。本公司、受托人及每名持有人（藉其接纳任何票据）各自不可撤回及无条件地放弃就任何诉讼、诉讼或其他程序在指定法院奠定地点而提出的任何反对，并不可撤回及无条件地放弃及同意不申辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提出。

第11.08节。没有对其他协议的不利解释。
 
本契约或票据均不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，且不得使用此类契约、票据、贷款或债务协议来解释本契约或票据。

- 94 -
第11.09节。继任者。
 
公司在本契约及票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。

第11.10节。不可抗力。
 
受托人及各票据代理人不会因其无法控制的任何事件（包括任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、天灾或战争行为、内乱、地方或国家骚乱或灾难、恐怖主义行为或无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施）而不履行本契约或票据项下的任何行为或履行任何义务、义务或责任而承担任何责任。

第11.11节。美国爱国者法案。
 
公司承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

第11.12节。计算。
 
除本契约另有规定外，公司将负责进行本契约或票据下要求的所有计算，包括确定最后报告的销售价格、每日转换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日VWAP、交易价格、票据的应计利息、赎回价格、基本变动回购价格和兑换率。

公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。公司将向受托人及转换代理提供其计算的时间表，而各受托人及转换代理可最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。公司将应持有人的书面要求向其提供计算时间表。为免生疑问，受托人将没有义务进行或确认根据本契约或票据要求的任何计算或其他金额。

第11.13节。可分割性。
 
如果本契约或票据的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或票据的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

- 95 -
第11.14节。同行。
 
当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本都将是一份原件，所有这些都共同代表同一份协议。通过传真、以电子方式以便携式文件格式或任何其他格式交付本Indenture的已执行对应方，将作为手动执行对应方的交付有效。

第11.15节。目录、标题等。
 
已插入本义齿的目录和条款和章节的标题，仅供参考，不应被视为本义齿的一部分，并且绝不会修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第11.16节。预扣税款。
 
票据的每名持有人同意，而全球票据权益的每名实益拥有人透过其取得该等权益，即被视为同意，如果公司或其他适用的扣缴义务人（包括受托人）因调整或未发生转换率调整而代表该持有人或实益拥有人就该票据支付任何视为分配到期或以其他方式到期的预扣税或备用预扣税，则公司或该扣缴义务人（如适用）可自行选择，将该等付款与该票据的现金付款或交付其他转换对价、该持有人或该票据的实益拥有人收到的普通股或销售收益的任何付款或其他资金或资产相抵销。

第11.17节。过程的服务。
 
公司不可撤销地委任Sting，LLC（一家特拉华州有限责任公司，该公司目前在1 Lafayette Place，2nd Floor c/o Scorpio，Greenwich，Connecticut 06830设有办事处）为其授权代理人，该代理人可在任何诉讼、诉讼或程序中被送达第11.07款，并同意向该代理人送达程序，以及由向Scorpio Tankers Inc.,99 Boulevard du Jardin Exotique，Monaco，98000送达该代理人的人就该等送达向公司发出的书面通知，将被视为在任何该等诉讼、诉讼或程序中在各方面向公司送达有效的程序。本公司同意采取任何及所有可能需要的合理行动，以维持该等代理人的指定及委任完全有效，直至到期日后六（6）个月的日期为止。如果由于任何原因，该代理人不再是该等送达手续代理人，则公司将立即在纽约州指定一名具有公认的送达手续资格的新代理人，并在该接受后十（10）个工作日内向持有人和受托人交付一份新代理人接受该任命的副本。这里面什么都没有第11.17款将影响受托人、任何票据代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达程序或在任何其他有管辖权的法院启动法律程序或以其他方式对公司提起诉讼的权利。如果公司已经或以后可能就其自身或其财产获得任何主权或其他免于任何法院管辖权或任何法律程序的豁免，则公司不可撤销地放弃就其在本契约或任何票据下的义务的豁免。

- 96 -
[本页剩余部分故意留空；签名页后续]

- 97 -
在哪里作证，本契约的各方已促使本契约自上述首次写入之日起正式签署。


Scorpio Tankers Inc.
     

签名：
/s/克里斯托弗·阿维拉


姓名：Christopher Avella


标题：首席财务官


 

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人
     

签名：
/s/沃利·琼斯


姓名：Wally Jones


职称：副总裁

[签名页到义齿]

展品A

票据的形式

[如适用，插入全局Note图例]

[如适用，插入受限制票据图例]

[插入非关联图例]

Scorpio Tankers Inc.

2031年到期的1.75%可转换优先票据

CUSIP编号：[ ___ ] [插入“受限”CUSIP号码:*]
证号。[___]
ISIN编号：[ ___ ] [插入“受限”ISIN号:*]
 
                                                 
马绍尔群岛一家公司Scorpio Tankers Inc.承诺就收到的价值向[ Cede & Co. ]或其注册受让人支付本金金额为[ ___ ]美元（$ [ ___ ]）[（经所附全球票据利益交换附表修订）]2于2031年4月15日并支付利息，如下文所指的义齿所规定，直至本金和所有应计及未付利息得到支付或适当规定。

付息日期：
每年4月15日及10月15日，由【日期].

定期记录日期：
4月1日和10月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页剩余部分故意留空；签名页后续]

*
此Note将被视为由CUSIP No。[ ___ ]和ISIN号。[ ___ ]自公司根据内述义齿第2.12节向受托人交付视为移除贴在本票据上的限制性票据图例的书面通知之日起及之后。
†
仅为Global Notes插入括号内的语言。

A-1
在哪里作证，Scorpio Tankers公司已安排在下述日期正式签署本文书。


 
Scorpio Tankers Inc.
     
日期：
   
签名：


 
姓名：

 
职位：

A-2
受托人的认证证书

U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee，certifies that this is one of the notes referred in the internal mentioned Indenture。

日期：
 
签名：




获授权签署人

A-3
Scorpio Tankers Inc.

2031年到期的1.75%可转换优先票据

本票据是马绍尔群岛公司Scorpio Tankers Inc.正式授权发行的票据之一（“公司”），指定为其2031年到期的1.75%可转换优先票据（“笔记“），所有已根据契约发出或将根据契约发出，日期为2026年4月10日（同样可不时修订，”义齿”），由公司与美国银行信托公司、全美协会作为受托人。本说明中使用的未经定义的大写术语具有在义齿中赋予它们的各自含义。

契约载列公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本说明有任何相反的规定，但如果本说明的任何规定与义齿的规定相冲突，则由义齿的规定进行控制。

1.利息.本票据将按《契约》第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的列报利息将开始自，并包括，【日期].

2.成熟期.该票据将于2031年4月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。

3.付款方式.本票据到期的现金金额将按照义齿第2.04节规定的方式支付。

4.人士视为拥有人.就所有目的而言，本说明的持有人将被视为本说明的拥有人。

5.面额；转让和交换.所有票据将采用记名形式，无息票，本金金额等于任何授权面额。在不违反义齿条款的情况下，本票据持有人可通过将本票据提交给书记官长并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换本票据。

6.持有人在发生根本性变化时要求公司回购票据的权利.如果发生根本性变化（豁免的根本性变化除外），则每个持有人将有权要求公司以契约第4.02节中规定的方式并在遵守条款的情况下以现金回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）。

7.公司赎回票据的权利.公司将有权按照契约第4.03节中规定的方式并根据条款将票据赎回为现金。

8.转换.本票据持有人可按照义齿第5条规定的方式并在遵守条款的情况下将本票据转换为转换对价。

A-4
9.公司何时可能合并等.契约第6条对公司作为企业合并事件一方的能力施加了有限的限制。

10.违约和补救措施.如果发生违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息可能（并且在某些情况下将自动）按义齿第7条规定的方式并在遵守条款的情况下到期和应付。

11.修订、补充及豁免.公司及受托人可修订或补充义齿或票据，或放弃遵守义齿或票据的任何规定，其方式及条款受义齿第7.05条及第8条所载的规限。

12.没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任.任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东本身，将不会对公司在义齿或票据下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

13.认证.在受托人认证之前，任何票据都不会有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。

14.缩略语.习惯上的简称可能会以持有人或其受让人的名义使用，例如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。

15.管治法.本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

***

如要索取义齿副本，公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：
 
Scorpio Tankers Inc.
L’Exotique，99 Boulevard du Jardin Exotique，MC 98000，Monaco
关注：克里斯托弗·阿维拉

A-5
全球票据的利益交换时间表*

本全球票据的初始本金金额：$ [ ___ ]

本全球票据的兑换、转让或注销情况如下：

日期

增加金额
（减少）在
本金金额
这张全球笔记

本金金额
这张全球笔记
该等增加后
（减少）

签署
授权
受托人签署人

















































































































*
仅插入Global Notes。

A-6
转换通知

Scorpio Tankers Inc.

2031年到期的1.75%可转换优先票据

在遵守契约条款的情况下，通过执行和交付本转换通知，以下标识的票据的签名持有人指示公司转换（勾选一）：
 
☐
全部本金

☐
$                     *本金总额

由CUSIP编号标识的说明。                     和证书编号。                     .

以下签署人承认，如果拟转换票据的转换日期在一个常规记录日期之后和下一个利息支付日期之前，则在某些情况下，该票据在被交出以进行转换时，必须附有相当于该票据应计利息至但不包括该利息支付日期的现金数额。
 
日期：







（持有人法定名称）



   



签名：




 
姓名：



 
职位：



   



签名保证：







认可签名的参与者



保证奖章计划








签名：





获授权签署人

*
必须是授权面额。

A-7
基本变动回购通知

Scorpio Tankers Inc.

2031年到期的1.75%可转换优先票据

在遵守契约条款的情况下，通过执行和交付本基本变更回购通知，下列已识别票据的签名持有人正在就（勾选一）行使其基本变更回购权利：
 
☐
全部本金

☐
$                     *本金总额

由CUSIP编号标识的说明。                     和证书编号。                     .

签署人确认，这张正式背书转让的票据必须交付给付款代理才能支付根本变更回购价格。
 
日期：








（持有人法定名称）








签名：





姓名：




职位：




 



签名保证：













认可签名的参与者




保证奖章计划








签名：





获授权签署人

*
必须是授权面额。

A-8
分配表格

Scorpio Tankers Inc.

2031年到期的1.75%可转换优先票据

在遵守契约条款的情况下，下列签名的票据持有人指定（勾选一）：
 
☐
全部本金

☐
$                     *本金总额

由CUSIP编号标识的说明。                     和证书编号。                     ，及其项下的所有权利，以：
 

姓名：





地址：





社保或税务身份证。#:




并不可撤销地指定：


代理转让公司账簿上的内部票据。代理人可以代替另一人代行职务。

日期：






（持有人法定名称）








签名：





姓名：




职位：








签名保证：













认可签名的参与者




保证奖章计划








签名：




获授权签署人

*
必须是授权面额。

A-9
转让人确认

如内票带有限制性票据图例，则由下列签署人进一步证明（勾选一项）：
 
1.☐
正向本公司或本公司的附属公司作出该等转让。

2.☐
此类转让是根据并根据转让时根据《证券法》有效的登记声明进行的。

3.☐
此类转让是根据并根据《证券法》第144A条规则进行的，因此，以下签署人进一步证明，内部票据正在转让给以下签署人合理地认为是为其自己的账户购买内部票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，并且该人和每个此类账户是在符合第144A条规则要求的交易中被合理地认为是《证券法》第144A条含义内的“合格机构买方”的人。

4.☐
此类转让是根据并根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免（包括，如果可用，则包括《证券法》第144条规则规定的豁免）进行的。

日期：



 



（持有人法定名称）


 
签名：



姓名：


职位：




签名保证：







（参与认可签署


保证奖章计划）




签名：



获授权签署人


A-10
展品B-1

限制性票据传说的形式

本票据的要约和出售以及在本票据转换时发行的普通股股份（如有）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除非根据以下句子，否则不得要约、出售或以其他方式转让本票据。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：
 
(1)
表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权；以及

(2)
同意公司的利益，即不会提供、出售或以其他方式转让本票据或此处的任何利益，但仅限于：
 

(A)
向公司或其任何附属公司；


(b)
根据《证券法》规定有效的登记声明；


（c）
向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人；


(D)
根据《证券法》第144条规则；或


（e）
根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上述（2）（d）或（e）登记任何出售或转让之前，公司、受托人和书记官长保留要求交付其可能合理要求的此类证书或其他文件或证据的权利，以确定提议的出售或转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券*

*
本款和紧接前一款将被视为在公司根据内述义齿第2.12节向受托人交付此类视为移除的书面通知时从本说明的正面移除。

B1-1
展品B-2

全球票据传说的形式

本票据为下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人和持有人，以作所有用途。

除非存管信托公司（“DTC”）的授权代表向公司或其代理机构出示本凭证，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义进行登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并据此向CEDE & CO支付任何款项）。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让将仅限于全部而非部分转让给DTC的提名人，或其继任者或此类继任者的被提名人，本全球票据的部分转让将仅限于根据下文提及的契约第2条规定的限制进行的转让。

B2-1
展品B-3

非附属传说的形式

公司或个人或实体的附属公司（如经修订的1933年证券法第144条所定义）的任何附属公司（如经修订的1933年证券法第144条所定义）均不得在紧接之前的三个月内购买或以其他方式获得本票据或此处的任何受益权益。


B3-1