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BoFA Finance LLC是美国银行股份有限公司的直接全资财务子公司，可使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不时以一个或多个系列要约和出售其证券，称为认股权证B系列（“认股权证”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程描述了与认股权证有关的一般信息、可能提供认股权证的方式以及可能适用于一系列认股权证的某些条款和规定。认股权证的具体条款和规定将结合其要约和出售确定，并将在与该等认股权证相关的单独“定价补充文件”中描述，也可能在该定价补充文件中引用的一份或多份其他适用的招股说明书补充文件中描述。

认股权证将根据本招股章程补充文件及随附招股章程所述的认股权证协议发行。除非适用的定价补充文件中另有规定，否则认股权证将以美元计价，有关认股权证的付款（如有）将以美元支付。美国银行将全额无条件地为BoFA Finance在随附招股说明书中所述的认股权证项下的所有付款义务提供担保。

BoFA Finance可将认股权证出售给一名或多名根据与认股权证有关的分销协议指定或指定的认股权证的销售代理，作为以不同或固定发行价格进行转售的委托人，或通过销售代理作为代理尽最大努力代表BoFA Finance进行转售。美银金融也可能直接向投资者出售认股权证。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。

BoFA Finance可在首次出售任何认股权证时使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同适用的定价补充文件。此外，BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）或BoFA Finance的任何其他经纪自营商关联机构可在认股权证首次出售后的做市交易中使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同适用的定价补充文件。除非美银财务或其中一名销售代理在销售确认书中另有通知，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书正在做市交易中使用。

除非适用的定价补充文件中另有规定，认股权证将不会在任何证券交易所或报价系统上市或报价。

投资认股权证风险很高。见"风险因素》开始于本招募说明书第S-11页的补充及“风险因素”开始于随附招股章程第7页，以及不时以引用方式纳入随附招股章程的适用风险因素，以讨论就认股权证投资应考虑的若干风险。投资系列权证的风险也可能在适用的定价补充文件中讨论。

认股权证为BoFA Finance LLC的无担保和非次级债务，相关担保为美国银行公司的无担保和非次级债务。认股权证不是银行的储蓄账户、存款或其他债务。认股权证不受美国银行（Bank of America，N.A.）或任何其他银行的担保，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，可能涉及投资风险，包括您的全部投资可能遭受损失。

证券交易委员会、任何州证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准认股权证，也未通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美银证券

2025年12月8日招股章程的补充

2025年12月8日


	页
招股章程补充
关于本招股说明书补充		S-1
总结		S-5
风险因素汇总		S-9
风险因素		S-11
认股权证的说明		S-28
一般		S-28
排名		S-29
不同系列的权证；权证的具体条款和规定		S-30
与指数挂钩的认股权证的某些条款		S-31
与ETF挂钩的认股权证的某些条款		S-33
与基础股票挂钩的认股权证的某些条款		S-39
市场扰乱事件的后果；相关日期延期		S-47
底层		S-48
计算代理的作用		S-48
违约和加速事件		S-48
上市		S-48
付款代理、证券登记处及转账代理		S-49
认股权证的付款		S-49
美国银行的担保		S-49
其他规定		S-50
认股权证的形式、面额、登记及交换		S-50
ERISA注意事项		S-51
美国联邦所得税考虑因素		S-52
分配的补充计划（利益冲突）		S-61
法律事项		S-86

招股说明书
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		3
风险因素		7
美国银行公司		15
美国银行金融有限责任公司		15
所得款项用途		15
美国银行公司债务证券说明		16
一般		16
单点入场化解策略对无担保债务持有人的财务后果		16
义齿		17
债务证券的形式和面额		18
不同系列债务证券；债务证券的条款和规定		18
债务证券类型		20
原发行贴现票据		20
支付非美元计价债务证券		20
支付本金、利息及其他应付款项		21
没有下沉基金		25
赎回		25
还款		26
回购		26
交换、登记和转让		27
出售或发行主要附属银行股本		27
合并出售资产的限制		28
放弃契诺		28
契约和债务证券的修改		29
证券持有人的会议和行动		29
违约事件和加速权；违反盟约		29
债项的收取及受托人强制执行的诉讼		30
对诉讼的限制		30
支付额外款项		31
因税务原因而赎回		34
失责及契约失责		35
义齿的满足及解除		36
通告		36
关于受托人		36
管辖法律		36
BoFA Finance LLC债务证券说明		37
一般		37


	页
义齿		37
债务证券的形式和面额		38
不同系列债务证券；债务证券的条款和规定		38
债务证券类型		40
原发行贴现票据		41
支付非美元计价债务证券		41
支付本金、利息及其他应付款项		41
没有下沉基金		46
赎回		46
还款		47
回购		47
美国银行担保		47
交换、登记和转让		48
出售或发行主要附属银行股本		48
合并出售资产的限制		49
放弃契诺		50
契约和债务证券的修改		50
证券持有人的会议和行动		50
违约事件和加速权		51
债项的收取及受托人强制执行的诉讼		51
对诉讼的限制		52
支付额外款项		52
因税务原因而赎回		55
失责及契约失责		56
义齿的满足及解除		57
通告		57
关于受托人		58
管辖法律		58
BoFA Finance LLC认股权证说明		59
一般		59
认股权证协议		59
认股权证		60
不同系列认股权证；一系列认股权证的条款和规定		60
认股权证的形式及面额		61
认股权证的付款		62
美国银行担保		63
交换、登记和转让		63
合并出售资产的限制		64
修改认股权证及认股权证协议		64
不付款或违反契约的补救措施		65
通告		65
关连认股权证代理人		65
管辖法律		66
登记结算		67
仅记账式发行		67
确定性证券		68
街道名称所有者		68
合法持有人		68
间接拥有人的特别注意事项		69
全球证券的存管机构		69
环球证券特别注意事项		73
美国联邦所得税考虑因素		75
一般		76
可报告交易		91
《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）		92
遗产税		93
认股权证及结构性票据的税务		93
分配计划（利益冲突）		94
通过承销商分销		94
通过经销商分销		94
通过代理商分销		95
直销		95
一般信息		95
附属公司的做市交易		96
利益冲突		96
ERISA注意事项		98
在哪里可以找到更多信息		100
前瞻性陈述		102
法律事项		103
专家		103

S-i

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）根据表格S-3的登记声明（注册号为333-290665-01）登记了我们的证券（简称认股权证，B系列）的发售和销售以及我们根据该协议承担的付款义务的相关担保。

本招股章程补充文件及随附的招股章程构成注册声明的一部分，涉及并将不时与认股权证的要约及出售有关，并描述与认股权证有关的一般信息、认股权证的要约及出售方式以及可能适用于认股权证的某些条款和规定。本招股章程补充文件补充了随附招股章程中对我们根据认股权证协议（定义见下文）可能发行的认股权证（包括认股权证）的描述。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息发生修改、差异或冲突或不一致，则以本招股说明书补充资料中的信息为管辖和控制。

就每项认股权证的发售而言，我们将发布单独的“定价补充”，其中将描述所发售认股权证的具体条款和规定，还可能描述有关认股权证和发售的额外信息。对于某些系列的权证，这种补充可能被称为“条款清单”，而不是定价补充。如本文所用，对于任何此类系列，“定价补充”一词也指任何此类“条款清单”。定价补充文件可能会参考我们可能不时发行的、适用于定价补充文件所涉及的认股权证发售的其他招股说明书补充文件，这些文件可能被称为“产品补充文件”或“指数补充文件”，或可能以其他方式命名。任何该等其他补充资料可能载有发售的额外条款及所发售认股权证的具体条款和规定，以及其他相关信息。其中提及的任何此类定价补充或其他补充将根据《证券法》第424（b）条向SEC提交。这些文件中的每一份都可以是详细的，并且在适用的情况下，您在投资认股权证之前应该仔细阅读这些文件。

任何该等定价补充或其中提及的其他补充可能会增加、更新或更改本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息。如与一系列认股权证有关的定价补充文件中的信息与其中提及的任何其他补充文件或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息发生修改、不同或冲突或不一致，包括就该等认股权证的条款和规定而言，该定价补充文件将予以管辖和控制。此外，如任何该等其他补充文件中的任何信息与本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息发生修改、差异或冲突或不一致，则该等其他补充文件中的信息将按其中规定进行管辖和控制，除非适用的定价补充文件中另有规定。

本招股章程补充文件中提及的“适用定价补充”，就特定系列认股权证而言，是指适用于该等认股权证的“定价补充”以及该等定价补充文件中提及的任何其他招股章程补充文件（本招股章程补充文件除外）。

本招股章程补充文件及随附的招股章程在该要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买认股权证的要约。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书的分发以及认股权证的发售可能会受到某些司法管辖区的法律限制。如收到本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书，应了解

S-1

关于并遵守这些限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须知悉及遵守有关在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程及发售认股权证的任何限制。见“分配补充计划（利益冲突）——销售限制。”

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国（每个成员国，“相关成员国”）的任何认股权证要约将根据（EU）第2017/1129号条例（经修订，“欧盟招股章程条例”）规定的豁免，免于公布认股权证要约招股章程的要求。因此，任何在该相关成员国提出或打算在该相关成员国提出本招股说明书补充和随附招股说明书中所设想的任何认股权证的要约的人只能在我们或任何销售代理没有义务根据欧盟招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据欧盟招股说明书条例第23条补充招股说明书的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。我们和销售代理均未授权，我们和他们也均未授权，在我们或任何销售代理有义务为欧盟招股章程条例的目的发布或补充与此种要约有关的招股说明书的情况下，提出任何认股权证要约。就欧盟招股章程条例而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成经批准的招股章程。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国的任何认股权证要约将根据英国招股章程规例豁免刊发认股权证要约招股章程的规定而编制。因此，任何在英国提出或打算提出本招股章程补充及所附招股章程标的的认股权证要约的人，只能在我们或任何销售代理没有义务根据《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第85条发布招股章程或根据《英国招股章程条例》第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。我们和销售代理均未授权，我们和他们均未授权，在我们或任何销售代理有义务为英国招股章程条例的目的就该要约发布或补充招股章程的情况下，提出任何认股权证要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成就英国招股章程条例而言已获批准的招股章程。“英国招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅供分发给并针对：（i）在英国境内，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005（经修订）》（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员以及属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）在英国境外的人员；及（iii）以其他方式可合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事，任何非相关人士均不应依赖他们。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——认股权证无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户”是指一个人

S-2

谁是以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是欧盟招股章程条例中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“欧盟PRIIPS条例”）要求的关于提供或出售认股权证或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供认股权证的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，提供或出售认股权证或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供认股权证可能是非法的。

禁止向英国零售投资者出售——认股权证无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据EUWA和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA和根据EUWA制定的关于提供或出售认股权证或以其他方式向英国散户投资者提供认股权证的规定（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，因此，根据英国PRIIPs条例，提供或出售认股权证或以其他方式向英国任何散户投资者提供认股权证可能是非法的。

根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）第309B（1）条发出的通知——除非在有关任何认股权证的适用定价补充文件中另有说明，使用本招股章程补充文件及随附的招股说明书发行或将发行的所有认股权证均为规定的资本市场产品（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局（“MAS”）通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

我们和美国银行均未在美国或任何其他司法管辖区获得银行或信贷机构的许可，根据适用的美国法律，我们和美国银行均无需获得如此许可才能发行任何认股权证。

投资者应注意到，BOFA Finance和美国银行均未获得在意大利作为银行运营的许可。

*****************************************

我们在随附招股说明书中使用和定义的本招股说明书补充文件中使用但未定义的任何术语均具有随附招股说明书中规定的含义。本招股章程补充文件中使用和定义的大写或其他定义术语有时在首次使用后被定义，而没有“本招股章程补充文件中定义”等引用。

除非我们另有说明或除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件中所有提及“美国银行”均指美国银行公司，不包括其任何子公司。除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书补充中所有提及“BoFA Finance”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提及均指BoFA Finance LLC，而不是其任何关联公司，包括美国银行。

S-3

当我们在本招股章程补充文件中提及“你们”或“投资者”时，我们指的是那些投资于本招股章程补充文件所提供的认股权证的人，无论他们是该等认股权证的登记持有人或间接或实益拥有人。当我们在本招股说明书补充文件中提及“贵司认股权证”时，我们指的是投资者将直接或间接或实益持有权益的认股权证。

S-4

本“摘要”部分的信息通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书其他地方所载的更详细的说明以及适用的定价补充文件进行整体限定。我们、美国银行或任何销售代理均未授权任何其他人向您提供除本招股章程补充文件、招股章程和适用的定价补充文件中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们、美国银行或任何销售代理都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供保证。

一般：	认股权证将是BoFA Finance的无担保合同义务，将与其所有其他无担保合同义务以及其无担保和非次级债务享有同等受偿权。我们在认股权证项下的付款义务将由美国银行提供全额无条件担保。美国银行对认股权证的担保将是其无担保优先债务，并将与其所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。认股权证的任何到期付款均受制于作为认股权证发行人的BoFA Finance LLC的信用风险，以及作为认股权证担保人的美国银行公司的信用风险。

现金结算：

认股权证将仅以现金结算。

自动练习：

除非适用的定价补充文件中另有规定，否则认股权证将是欧式的，这意味着，如果有关行权的适用定价补充文件中规定的条件得到满足（包括但不限于现金结算金额（如有）大于0），则认股权证将在到期日自动行权。如果不满足这些条件，认股权证将到期一文不值。在适用的到期日之前，您或我们均不得行使认股权证。

现金结算金额：

认股权证（如认股权证获行使）行使时的现金结算金额（如有）可能取决于以下方面的表现：

•

一个权益类指数（每个，一个“指数”，统称“指数”）；

•

一只交易所买卖基金（各为一只“ETF”，统称“ETF”）；

•

美国或我们的关联公司以外的公司的普通股证券或美国存托凭证（“ADR”）（每一种，一个“基础股票”，统称“基础股票”）；

•

适用的定价补充文件中所述的任何其他市场措施；或

•

上述任何组合，

S-5

此外，如果认股权证与加权篮子挂钩（a“篮子”）由两个或两个以上的标的组成，纳入该篮子的每个指数、ETF或标的股票可称为“篮子组件.”本招股章程补充文件中提及的“标的”包括任何篮子组件。如适用的定价补充文件所述，认股权证还可能与两个或多个标的中表现最差或表现最好的标的挂钩。

认股权证的特定付款条款将在适用的定价补充文件中列出。您应该仔细阅读适用的定价补充，以了解认股权证的付款条款。

认股权证种类：

我们可能会提供“认购权证,” “认沽证”或适用的定价补充文件中所述的任何其他类型的认股权证。

•

认购权证将规定，如果适用标的在计算日的收盘价值大于规定的行使价，则在行使时付款，但须遵守适用的定价补充文件中规定的具体条款。

•

认沽证将规定，如果适用标的在计算日的收盘价值低于规定的行使价，则在行使时付款，但须遵守适用的定价补充文件中规定的具体条款。

认股权证面临很高的亏损风险。认购权证将到期一文不值，如果适用标的在计算日的收盘价值等于或低于指定的行使价，您将损失您的全部投资。认沽证将到期一文不值，如果适用标的在计算日的收盘价值等于或大于指定的行使价，您将损失您的全部投资。即使你在行使认股权证时确实收到了付款，但如果你收到的付款价值至少不

S-6

计算剂：	计算代理将作出与认股权证相关的所有确定。除非适用的定价补充文件中另有规定，我们将指定我们的关联公司、美国银行或我们的其他关联公司之一作为认股权证的计算代理。见“认股权证说明——计算代理的角色。”

销售代理：

除非另有规定，我们的一家或多家关联公司，包括美国银行，将在每次认股权证发售中担任我们的销售代理，并将根据认股权证的销售金额获得佣金或承销折扣。销售代理都不是你的受托人

S-7

你投资认股权证的风险很高。下文所述的风险、不确定性和投资考虑因素不包括与此类投资有关的所有风险、不确定性和投资考虑因素，包括与潜在投资者的特定情况有关的风险、不确定性和投资考虑因素。贵公司购买认股权证的决定应在仔细考虑认股权证投资的风险（包括下文所讨论的风险）、从第7页开始的随附招股说明书以及与特定认股权证发售相关的适用定价补充文件中作出。准投资者应咨询自己的财务、法律、税务等专业顾问，了解投资认股权证的相关风险以及投资对投资者的适当性。如果您对认股权证的重要要素或一般财务事项不了解，那么认股权证不适合您进行投资。有关可能对美国银行业务和业绩产生重大影响的风险和不确定性的信息，请参阅标题“第1A项。风险因素”在其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告以引用方式并入随附的招股说明书，以及在美国银行随后提交的文件中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入随附的招股说明书。

与所有认股权证有关的风险

认股权证风险很高，你投资认股权证可能全亏了。

认股权证是高度投机性的杠杆投资，风险程度很高。认购权证将到期一文不值，如果适用标的在计算日的收盘价值等于或小于指定的行使价，您将损失您的全部投资。如果适用标的在计算日的收盘价值等于或大于指定的行使价，认沽权证将到期一文不值，您将损失全部投资。即使您在行使认股权证时确实收到了付款，如果您收到的付款的价值至少不等于您为购买认股权证而支付的认股权证溢价，您在投资认股权证时也会蒙受损失。因此，你应该准备承受你在认股权证上的投资全盘亏损。

认股权证只适用于拥有期权认可账户的投资者。

除非你有期权认可的经纪账户，否则你将无法购买认股权证。认股权证涉及高度风险，并不适合每个投资者。投资认股权证要能理解和承担风险，期权和期权交易要有经验。

认股权证的价值会随着时间的推移而下降，保持其他因素不变。

认股权证在任何时候的部分价值将取决于在该时间适用的标的相对于行使价的价值。另一部分认股权证在任何时间的价值将取决于到期前剩余的时间长度，被称为认股权证的“时间价值”。定价日过后，时间价值一般递减，直至到期时，权证的时间价值为零。假设所有其他因素保持不变，权证到期一文不值的风险将随着到期剩余时间变短而增加。

S-11

认股权证不是由受SEC监管的清算机构Options Clearing Corporation（“OCC”）发行的那种标准化期权。认股权证是我们的无担保合同义务（由美国银行担保），将与我们的其他无担保合同义务以及我们的无担保和非次级债务具有同等地位。因此，与OCC标准化期权的购买者不同，他们享有由OCC清算会员提供的担保以及保证金和抵押品保证金的信用利益，以保护OCC免受清算会员的失败，认股权证的投资者可能只指望我们（以及美国银行）履行我们在行使认股权证时支付所欠任何金额的义务。此外，认股权证的二级市场（如存在）预计不会像OCC标准化期权市场那样具有流动性，因此，在到期日之前出售认股权证可能会产生低于基于适用标的当时普遍价值的认股权证理论价值的销售价格。

认股权证将自动行使，如有的话，仅在到期日行使。

除非适用的定价补充文件中另有规定，否则认股权证均为欧式，这意味着，如果此类行权所适用的定价补充文件中规定的条件得到满足（包括但不限于现金结算金额（如有）大于零），则认股权证将在到期日自动行权。认股权证不可于到期日前的任何时间行使。因此，除非您在到期日之前出售认股权证，否则您将不会受益于在到期日之前的任何时间计量的适用标的价值的任何变化。此外，除非适用的定价补充文件中另有规定，否则对于认股权证是否将在到期日自动行使，您将没有酌处权，并且您将没有选择权取消您的投资或以其他方式寻求购买价格的回报。

认股权证受制于我们的信用风险和美国银行的信用风险，我们或美国银行信用的任何实际或感知变化预计将影响认股权证的价值。

认股权证将是我们的无担保合同义务，其付款将由美国银行提供全额无条件担保。认股权证不受美国银行以外的任何实体担保。因此，无论适用的标的（s）表现如何，您收到认股权证的任何款项将取决于我们的能力以及美国银行在适用的到期日偿还我们在认股权证下各自义务的能力。无法保证在贵方认股权证定价日之后的任何时间，我们的财务状况或美国银行的财务状况将如何。如果我们和美国银行无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据认股权证条款应付的金额（如有）。

此外，我们的信用评级和美国银行的信用评级是评级机构对我们各自支付债务能力的评估。因此，在贵公司认股权证的到期日之前，我们或美国银行感知到的信誉以及我们或美国银行信用评级的实际或预期降低或我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对认股权证的市场价值产生不利影响。然而，由于贵司对认股权证的回报取决于除我们的能力和美国银行支付我们各自义务的能力之外的其他因素，例如适用的基础（s）的价值，我们或美国银行的信用评级的改善不会降低与认股权证相关的其他投资风险。

S-12

发行认股权证所依据的认股权证协议不是经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）规定的合格契约，认股权证代理人也不是《信托契约法》规定的合格受托人。因此，认股权证持有人将无法享受受托人或《信托契约法》的保护。根据认股权证协议的条款，认股权证代理人将仅履行其中规定的有限的部长级职能（例如付款和记录保存），并且不会代表或代表持有人对我们执行其权利。与受托人不同，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会对认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。

估值和市场相关风险

认股权证的初步估计价值考虑了某些假设和变量，部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。

认股权证的初步估计价值将在适用的定价补充文件中列出，将只是一个估计，在特定时间点通过参考我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和美国银行的信用利差、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及认股权证的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。

你为认股权证支付的公开发行价格将超过最初的估计价值。

如果您试图在现金结算日之前卖出认股权证，其市场价值可能会低于您为其支付的价格，并低于其初始评估价值。这是由于（其中包括）适用标的价值的变化，以及将承销折扣和预期对冲相关费用纳入公开发行价格。这些因素，连同认股权证期限内的各种信用、市场和经济因素，预计将降低您可能在任何二级市场上出售认股权证的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响认股权证的价值。

初步估计价值将不代表我们、美国银行、美国银行或我们的任何关联公司愿意在任何时候在任何二级市场（如果存在）购买贵方认股权证的最低或最高价格。贵司认股权证在适用定价日之后的任何时间的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括适用标的的表现、我们和美国银行的信誉以及市场条件的变化。

我们无法向贵方保证，贵方认股权证将有交易市场。

如果存在一个二级市场，我们无法预测认股权证将如何交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。认股权证交易市场的发展将取决于各种因素，包括美国银行的财务表现和适用标的价值的变化。即使有认股权证的二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松或以对您有利的价格交易或出售认股权证。贵司认股权证在任何二级市场的潜在买家数量可能有限。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买贵方认股权证。

S-13

我们预计，一家或多家销售代理或其关联机构将担任其提供的认股权证的做市商，但没有一家被要求这样做，并且可能随时停止这样做。销售代理或其关联机构可能投标、要约、购买或出售认股权证的任何价格可能高于或低于适用的公开发行价格，该价格可能与其可能使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于经销商折扣、加价或其他交易成本。这些出价、要约或交易成本可能会对认股权证可能在市场上交易的价格（如果有的话）产生不利影响。此外，如果任何销售代理或其关联公司在任何时候停止担任任何认股权证发行的做市商，该二级市场的流动性很可能会显着减少。在这种情况下，这些认股权证可以卖出的价格可能会低于存在活跃市场的情况。

除非适用的定价补充文件中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所或报价系统挂牌认股权证。即使有申请将贵国的认股权证上市，我们也无法向贵国保证该申请将获得批准或贵国的认股权证将上市，如果上市，它们将在整个期限内保持上市。认股权证在任何证券交易所或报价系统上市，并不一定能确保一个交易市场会发展起来，或者，如果一个交易市场确实发展起来了，交易市场就会有流动性。

如果试图在到期前卖出认股权证，其市值（如果有的话）会受到各种复杂相互关联的因素的影响，其市值可能会小于认股权证溢价。

除非适用的定价补充文件中另有规定，如果您希望在到期前清算您对认股权证的投资，您唯一的选择是在二级市场上出售它们。届时，你的认股权证可能会出现流动性不足的行情，或者根本没有行情。即使你能够卖出你的认股权证，有许多我们无法控制的因素可能会对它们的市场价值产生不利影响，其中一些，但不是全部，将在下文阐述。任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。这些因素可能以复杂和不可预测的方式相互影响。以下段落描述了特定因素对认股权证市值的预期影响，假设所有其他条件保持不变。

•

标的的价值。我们预计，认股权证在到期前的市值一般将在很大程度上取决于标的的价值。一般而言，（i）就认购权证而言，预期认购权证的市值会随着标的价值的减少而减少，并随着标的价值的增加而增加；（ii）就认沽权证而言，预期认沽权证的市值会随着标的价值的增加而减少，并随着标的价值的减少而增加。

•

底层证券的波动性。波动性是用来描述市场波动的大小和频率的术语。认股权证期限内标的的波动性可能会有所不同。一般而言，任何有关标的的预期波动性下降，都可能对认股权证的价值造成不利影响。

•

经济和其他条件一般。美国资本市场的一般经济状况，以及地缘政治状况和其他金融、政治、公共卫生、监管和司法事件、自然灾害、恐怖主义或战争行为，以及影响股票市场的相关不确定性，可能会对标的价值和认股权证的市场价值产生不利影响。如果标的由或包括一个或多个非美国标的股票、指数或ETF组成，其回报是根据在一个或多个非美国市场交易的证券计算的（a

S-14

利率。我们预计，利率的变化将影响认股权证的市值。美国利率变动可能导致认股权证市值减少。总体而言，我们预计，距离到期剩余的时间越长，这些变化对认股权证价值的影响就越显著。就非美标的而言，相关外国的利率水平也可能影响其经济，进而影响非美标的的价值，从而可能对认股权证的市场价值产生不利影响。

•

股息收益率。一般来说，如果某一标的或某一标的中包含的证券（如适用）的累计股息收益率上升，我们预计认购权证的市值将会下降。反之，如果标的或标的中包含的证券（如适用）的累计股息收益率下降，我们预计认沽证的市值将下降。

•

汇率变动和波动。如果标的由任何非美国标的组成或包括任何非美国标的，美元与相关非美元货币或货币之间的汇率变化及其波动性可能会对贵方认股权证的价值产生不利影响，认股权证的支付（如有）可能部分取决于相关汇率。此外，相关汇率与任何适用的非美国标的之间的相关性反映了该汇率的百分比变化对应于适用的非美国标的的百分比变化的程度，这些相关性的变化可能会对您的认股权证的价值产生不利影响。

•

我们和美国银行的财务状况和信誉。我们和美国银行认为的信誉，包括我们各自信用利差的任何增加以及我们各自信用评级的任何实际或预期的下降，可能会对认股权证的市场价值产生不利影响。我们一般预期，我们各自的信用评级的任何实际或预期的下降，都会根据到到期的剩余时间影响认股权证的市场价值，到期时间越长影响越大。然而，我们或美国银行的信用利差下降或我们或美国银行的信用评级改善并不一定会增加认股权证的市场价值。

•

时间到期。在任何特定时间，认股权证价值的一部分将归属于时间价值，这是基于随后剩余到到期的时间数量。你应该明白，认股权证的价值很可能仅仅因为时间的流逝而受到不利影响。

冲突相关风险

我们、美国银行、销售代理和我们各自的任何关联公司的交易和对冲活动可能会对贵公司的认股权证回报及其市场价值产生不利影响。

我们、美国银行、销售代理和我们各自的任何关联公司可以购买或出售标的的股份或单位，或标的中包含的证券（如适用），或标的或这些证券的期货或期权合约或交易所交易工具，或其价值来自标的或其各自组成部分证券的其他上市或场外衍生工具。我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司可能会为我们自己或他们自己的账户执行此类购买或销售，

S-15

出于商业原因，或与对冲认股权证项下我们的义务有关。这些交易可能会对这些证券的价值产生不利影响，进而对标的的价值产生不利影响，其方式可能会对您在认股权证中的投资产生不利影响。在适用的定价日期或之前，我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司或其他人代表我们或他们进行的任何购买或销售（包括那些用于对冲我们与认股权证有关的部分或全部预期风险的购买或销售），可能会对标的或标的中包含的证券的价值产生不利影响。因此，此类标的或包含在此类标的中的证券的价值可能会在发行认股权证的定价日之后发生变化，这可能会对认股权证的市场价值产生不利影响。

我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司也预计会在适用的定价日期从事可能对标的价值产生不利影响的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括对冲的平仓，可能会在到期前降低贵公司认股权证的市场价值，并可能对认股权证的支付金额产生不利影响。

我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司可以购买或以其他方式获得认股权证、标的或包含在标的中的证券的多头或空头头寸，并可以持有或转售认股权证、标的或包含在标的中的证券。例如，销售代理可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向您保证，这些活动不会对标的价值、您的认股权证到期前的市场价值或认股权证的应付金额（如有）产生不利影响。

我们的交易、对冲和其他业务活动，以及美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司的业务活动，可能会与您产生利益冲突。

我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司可能会从事与标的相关的交易活动以及与标的中包含的证券相关的交易活动，这些活动不是为您的账户或代表您进行的。我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司也可能发行或承销其他基于标的收益的金融工具。这些交易和其他业务活动可能会在您在认股权证中的利益与我们、美国银行、销售代理或我们的任何关联公司在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易和其他业务活动，如果它们影响贵方认股权证的基础或二级交易的价值，可能会损害贵方作为认股权证实益拥有人的利益。

我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司预计将订立安排或调整或关闭现有交易，以对冲我们在认股权证项下的义务。我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司也可能就我们或他们发行的其他证券或工具进行对冲交易，其中一些可能有以与特定发行的认股权证相关的方式计算的回报。我们可能与我们的一个或多个关联公司或与一个或多个销售代理或其关联公司订立此类对冲安排。该等订约方可与其他订约方就认股权证及适用的标的订立额外的对冲交易。这种对冲活动预计将为从事对冲活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，但也可能导致亏损。我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司将为这些对冲交易定价，以实现盈利，无论认股权证的价值是增加还是减少或

S-16

认股权证的支付（如有）是否可能受到不利影响。与此类对冲活动有关的任何利润将不包括我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司因出售认股权证而获得的任何其他补偿，这将产生向您出售认股权证的额外激励。

可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，可能是我们的关联公司。

我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司可能是认股权证的计算代理，因此将作出与认股权证有关的各种确定，包括认股权证上的应付金额（如有）。在某些情况下，这些职责可能会导致我们作为发行人的地位与我们的关联公司作为计算代理的责任之间的利益冲突。例如，这些冲突可能与计算代理确定是否发生了市场扰乱事件有关，或者与如果停止发布指数或ETF或任何ETF或基础股票发生某些事件，计算代理将被要求做出的判断有关。请参阅标题为“认股权证的描述——与指数挂钩的认股权证的某些条款——市场扰乱事件”、“——对指数的调整”、“——指数的终止”、“——与ETF挂钩的认股权证的某些条款——市场扰乱事件”、“——与ETF相关的反稀释和终止调整”、“——与基础股票挂钩的认股权证的某些条款——市场扰乱事件”和“——与基础股票相关的反稀释和反终止调整”的章节。

作为计算代理，我们的关联公司将有酌情权做出影响您的认股权证的各种确定。计算代理行使这一酌处权可能会对贵方认股权证的价值产生不利影响，并可能给计算代理带来“—我们、美国银行、销售代理和我们各自的任何关联公司的交易和对冲活动可能会对贵方认股权证的回报及其市场价值产生不利影响”和“—我们的交易、对冲和其他业务活动，以及美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司的交易、对冲和其他业务活动可能会与贵方产生利益冲突”中所述类型的利益冲突。将要求计算代理人诚信履行职责，运用合理判断。然而，由于我们预计美国银行将控制计算代理，可能会产生潜在的利益冲突。我们、美国银行或我们的任何关联公司都没有义务在采取任何可能影响认股权证价值的行动时考虑您作为认股权证持有人的利益。

标的相关风险

任何ETF、指数或任何相关指数的保荐人、发行人或投资顾问（各自为“相关发行人”）将不承担与认股权证有关的任何义务。

任何基础发行人都不会对认股权证或将支付给您的金额（如有）承担任何财务或法律义务，包括出于任何原因考虑我们的需求或认股权证持有人的需求的任何义务，包括采取可能对标的价值或认股权证价值产生不利影响的任何行动。任何基础发行商将不会从任何认股权证的发售中获得任何收益，且任何基础发行商将不负责或参与认股权证的发售。任何基础发行人将不负责或参与确定或计算应付认股权证持有人的金额。

我们、美国银行或任何销售代理均未就公开信息的完整性或准确性进行任何独立调查

S-17

除非适用的定价补充文件中另有规定，否则我们、美国银行、销售代理和我们各自的关联公司与任何指数或相关指数的任何基础发布者均无关联关系。因此，我们无法控制指数或基础指数的任何基础发布者的行为。基础发布者可以添加、删除或替换此类索引或基础索引中包含的组件，或进行可能改变其级别的其他方法更改。指数或标的指数中包含的新证券的表现可能明显优于或差于被替换的证券，其表现将冲击适用指数或标的指数的水平。此外，基础发布者可以更改、终止或暂停计算或传播索引或基础索引。任何任何这些行动都可能对你的认股权证的价值产生不利影响。在计算或修改任何指数或任何基础指数时，任何基础发布者都没有义务考虑您的利益。

您必须依靠自己对与适用的基础（s）挂钩的投资的优点进行评估。

在日常业务过程中，我们、美国银行公司、销售代理和我们各自的关联公司可能已就标的资产或标的资产中包含的证券、标的公司、适用的金融市场或其他可能影响标的资产或标的资产中包含的证券的价值以及因此影响认股权证价值的事项发表了意见，并可能在未来这样做。这些观点或报告可能会传达给我们的客户和这些实体的客户。然而，这些观点可能会不时发生变化。此外，在与标的相关的市场或标的中包含的证券进行交易的其他专业人士可能在任何时候与我们的关联公司的观点存在显着差异。基于这些原因，我们鼓励您从多个来源获得有关标的或标的中包含的证券的信息，您不应依赖我们的关联公司表达的观点。

我们发售的认股权证并不构成对任何标的的推荐。

您不应将我们提供认股权证视为表达我们对任何标的未来表现的看法或作为投资任何标的的建议，包括通过投资认股权证。由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们、美国银行和我们的其他关联公司可能并且经常在标的（包括多头和空头）中拥有可能与认股权证投资相冲突的头寸。应结合自己具体的投资目标、风险承受能力和财力，对权证投资是否适合自己进行独立判断。

我们的关联公司可能会发布研究、发表意见或提供与投资标的不一致的建议，任何此类研究、意见或建议都可能对标的价值产生不利影响。

在日常业务过程中，我们的关联机构可能对标的或权益类证券发表研究报告、发表意见或提供建议

S-18

以标的、适用的金融市场或其他可能影响标的价值和认股权证价值的事项为代表，并可能在未来这样做。这些研究报告、意见或建议可能会传达给我们的客户和我们关联公司的客户，可能与购买或持有认股权证不一致。我们的关联机构所发表的任何研究报告、观点或建议可能彼此不一致，并可能不时修改，恕不另行通知。此外，在与标的相关的市场进行交易的其他专业人士可能在任何时候与我们的关联公司的观点存在显着差异。基于这些原因，我们鼓励您从多个来源获得有关标的或由此所代表的证券的信息，您不应依赖我们的关联公司表达的观点。

作为认股权证的持有人，您将无权获得任何标的的任何股份或单位或任何标的中包含的证券，并且您将无权获得这些证券的发行人的股息或其他分配。

认股权证是BoFA Finance的义务。它们不是权益工具，股票的股份，或任何其他发行人的证券，除了相关的担保，这是美国银行的证券。投资认股权证不会使您成为标的股份或单位的持有人或标的中包含的任何证券。您将不会拥有任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、针对基础发行商或基础公司的任何权利或与这些证券有关的任何其他权利。除非适用的定价补充文件中另有规定，并且在下述与价格乘数相关的有限情况下（如下文“认股权证的描述——与ETF相关的认股权证的某些条款——与ETF相关的反稀释和终止调整”中所述），认股权证的支付（如有）将不反映就股份或单位作为基础或包含在基础或与这些股本证券相关的任何其他权利所支付的股息或分配的价值。此外，某些指数和ETF的价值仅反映此类指数或ETF中包含的证券的价格，不考虑就这些证券支付的股息的价值。你的认股权证将以现金支付，你无权接收任何这些证券的交割。

我们、美国银行公司、销售代理或我们各自的关联公司，目前或未来可能与基础出版商或包含在基础、基础指数中的公司或任何基础公司开展业务，而我们、销售代理或我们各自的关联公司可能不时拥有ETF、包含在基础或基础指数中的公司或基础公司的证券。然而，我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司均无能力控制任何基础出版商、任何基础公司或任何这些公司的行为，或已对任何基础出版商、任何基础公司或任何这些公司进行任何独立审查或进行任何尽职调查，除非（且仅限于）我们的证券或销售代理或我们各自关联公司的证券被纳入该基础或基础指数。此外，除非适用的定价补充文件中另有规定，否则我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司均不负责计算任何指数、ETF或基础指数。除非其中另有规定，适用的定价补充文件中有关标的的任何信息均来自公开可获得的信息。你应该对底层证券进行自己的调查。

S-19

除非适用的定价补充文件中另有规定，否则任何基础出版商、其关联公司或纳入基础、基础指数的任何公司或任何基础公司均不会参与任何认股权证的发售，或将就认股权证承担任何种类的义务。因此，这些公司都没有义务以任何理由考虑到你作为认股权证持有人的利益，包括采取任何可能对标的证券价值或认股权证价值产生不利影响的公司行动。

我们、美国银行公司、销售代理和我们各自的关联公司，在任何认股权证发售时或未来，可能与标的公司中包含的公司或与标的公司开展业务，包括向这些公司、其关联公司及其竞争对手提供贷款或股权投资，或向其提供投资银行、资产管理或其他服务。

与这些活动相关，这些实体中的任何一个都可能收到我们或他们不会向您或其他第三方透露的有关这些公司的信息。我们、美国银行公司、销售代理和我们各自的关联公司已经发布了，并且在未来可能会发布，关于这些公司中的一家或多家的研究报告。销售代理还可能发布与我们或我们的关联公司的证券相关的研究报告，包括认股权证。本研究不定期修改，恕不另行通知，可能会发表与购买或持有贵公司认股权证不一致的意见或提供建议。这些活动中的任何一项都可能对标的价值产生不利影响，从而对您的认股权证的市场价值产生不利影响。我们、美国银行公司、销售代理或我们各自的任何关联公司均不就与标的或任何标的公司所包含的证券发行人有关的任何事项向认股权证的任何购买者作出任何陈述。认股权证的任何潜在购买者应对标的或任何标的公司中包含的公司进行独立调查，其判断应达到就认股权证的投资作出知情决定的适当水平。标的的构成不反映我们、美国银行、销售代理或我们各自的关联公司的任何投资建议。

汇率变动可能会对认股权证的价值产生不利影响。

如果标的中包含的任何证券以美元以外的货币进行交易，并且为了计算该标的的价值而将其转换为美元，那么该标的的价值可能部分取决于相关汇率。如果美元兑这些证券的货币升值，适用标的的价值将受到不利影响，认购权证的价值可能会下降。相反，如果美元兑这些证券的货币贬值，适用标的的价值将受到积极影响，认沽证的价值可能会下降。因此，认股权证的投资者将面临与这些认股权证所交易的每一种货币有关的货币汇率风险。投资者的净敞口将取决于这些货币兑美元走强或走弱的程度。汇率变动可能特别受到现有和预期的通货膨胀率和利率水平；政治、民事或军事动乱；国家间国际收支平衡；以及相关国家和美国的政府盈余或赤字程度的影响。所有这些因素反过来又对这些国家的政府以及美国和其他对国际贸易和金融很重要的国家所奉行的货币、财政和贸易政策很敏感。

S-20

政治、经济等因素。外国公司的证券价格和业绩可能会受到这些地区的政治、经济、金融、公共卫生、自然灾害、恐怖主义行为或战争以及社会因素的影响。政府为稳定特定证券市场而进行的直接或间接干预以及在相关外国市场对公司的交叉持股可能会影响这些市场的价格和交易量。此外，有关法域的政府、经济及财政政策近期或未来的变化、货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变更，以及货币间汇率的可能波动，都是可能对相关证券市场产生不利影响的因素。相关的外国经济体在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等经济因素上可能与美国经济有所不同。

特别是，许多新兴国家正在经历涉及经济、政治、金融和法律体系重组的快速变革。监管和税收环境可能会在未经审查或上诉的情况下发生变化，许多新兴市场遭受资本市场和税收制度不发达的困扰。此外，在其中一些国家，相关证券的发行人面临资产被没收和/或业务国有化的威胁。有关其中一些国家的经济和金融数据可能并不可靠。

•

公开资料。与受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常较少。此外，适用于外国公司的会计、审计和财务报告标准和要求可能与适用于美国报告公司的标准和要求不同。

此外，在下文“认股权证的描述——与基础股票挂钩的认股权证的某些条款——与基础股票相关的反稀释和反终止调整”一节中描述的情况下，我们将有权用不同的非美国基础股票替代非美国基础股票。

标的的历史表现不应被视为其在认股权证期限内表现的指标。

标的在权证期限内的表现可能比历史上更好或更差。标的的历史表现，包括适用的定价补充文件中规定的任何历史表现，不应被视为其未来表现的指标。

S-21

基础发布者可以更改ETF的投资政策或有关计算该ETF资产净值的政策，或视情况增加、删除或替换该ETF持有的基础资产或其基础指数中包含的成分，或进行可能改变该ETF或基础指数价值的其他方法变更。此外，基础发行商可视情况更改、终止或暂停计算或传播ETF的价格、该ETF的资产净值或其基础指数的水平。任何这些行动都可能对您的认股权证的价值产生不利影响。请参阅“认股权证说明——与ETF挂钩的认股权证的某些条款——与ETF相关的反稀释和终止调整—— ETF的终止或重大变更。”基础出版商将没有义务在计算或修订任何ETF或基础指数时考虑您的利益。

ETF的表现可能与其基础指数的表现以及此类ETF的每股或单位资产净值不相关，尤其是在市场波动期间。

如果一只ETF被设计为追踪基础指数的表现，那么这类ETF的表现和其基础指数的表现一般会因交易成本、管理费用、某些公司行为和时机差异等因素而有所不同。此外，也有可能ETF的表现可能无法完全复制，或者在某些情况下可能与其基础指数的表现存在显着差异。这可能是由于，例如，ETF未持有全部或几乎全部纳入其基础指数的基础资产和/或持有未纳入其基础指数的资产、某些证券暂时无法在二级市场获得、该ETF持有的任何衍生工具的表现、该ETF（或该ETF持有的基础资产）与其基础指数之间的交易时间差异，或由于其他情况。这种性能变化被称为“跟踪误差”，有时，跟踪误差可能很大。此外，由于ETF的份额或单位在证券交易所交易，受市场供应和投资者需求的影响，ETF的一份份额或单位的市值可能与其每股或单位的资产净值不同；ETF的份额或单位可能以高于或低于其每股或单位的资产净值进行交易。

在市场波动期间，ETF持有的证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算该ETF的每股或单位资产净值，该ETF的流动性可能受到不利影响。这种市场波动还可能扰乱市场参与者创建和赎回ETF份额或单位的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖ETF股票或单位的价格产生不利影响，有时甚至是实质性影响。结果，

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ETF是一种可能持有多种基础资产的基金，包括股票、债券、商品或衍生工具，其业绩可能旨在跟踪基础指数的表现。虽然认股权证与ETF挂钩，而不是与其基础资产或基础指数挂钩，但与其基础资产或基础指数相关的风险将影响此类ETF的份额或单位价格，从而影响认股权证的价值。

如果ETF持有在外汇交易所交易的证券，时区差异可能会造成这些证券的价值与认股权证价值之间的差异。

由于ETF所持有的标的证券交易的城市与该ETF的股份或单位交易的城市之间存在时区差异（如适用），相关证券的价值与该ETF的交易价格之间可能存在差异。此外，可能有外汇市场休市期间（例如在美国以外的国家的节假日期间）可能导致相关非美国证券的价值在认股权证（或任何相关ETF）交易地点的多个交易日内保持不变。反之，可能有外汇市场开放的时期，但权证（或任何相关ETF）交易的证券市场关闭。

认股权证的付款不会因所有可能影响ETF的事件而调整。

认股权证的价格乘数和其他条款可能会针对影响ETF的特定事件进行调整，如题为“认股权证的描述——与ETF挂钩的认股权证的某些条款——与ETF相关的反稀释和终止调整”一节中所述。然而，这些调整并不涵盖可能影响ETF市场价格的所有事件。任何不需要计算代理调整认股权证的适用价格乘数或其他条款的事件的发生，可能会对任何ETF的收盘市场价格产生不利影响，并因此对任何支付、以及认股权证的市场价值产生不利影响。

与标的股票相关的额外风险

标的公司将不承担与认股权证有关的义务，我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司均不会就任何标的公司履行任何尽职调查程序。

标的公司将不会对认股权证或将向贵公司支付的金额承担任何财务或法律义务，包括出于任何原因考虑我们的利益或认股权证持有人的利益的任何义务，包括在采取任何可能对基础股票价值或认股权证价值产生不利影响的公司行动时。标的公司将不会收取任何认股权证发售所得款项，亦不会负责或参与认股权证的发售。任何标的公司将不负责或参与确定或计算认股权证上的任何付款。

S-23

我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司都不会就认股权证的发售对任何基础股票或基础公司进行任何尽职调查。我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司均未就有关任何基础股票或任何基础公司的公开信息的完整性或准确性或任何基础股票的未来表现进行任何独立调查，并且我们美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司均不就与任何基础公司有关的任何事项向认股权证的任何购买者作出任何陈述。认股权证的任何潜在购买者应对任何基础股票和任何基础公司进行其判断适当的独立调查，以就认股权证的投资作出知情决定。

认股权证的付款将不会因所有可能影响标的公司的公司事件而调整。

正股的价格乘数、认股权证的应付金额以及认股权证的其他条款可能会根据影响该等正股的特定公司事件进行调整，如下文题为“认股权证的描述——与正股挂钩的认股权证的某些条款——与正股相关的反稀释和反终止调整”一节中所述。然而，这些调整并不涵盖可能影响基础股票市场价格的所有公司事件，例如以现金或与某些收购交易相关的普通股发行。发生任何不需要计算代理调整标的股票适用价格乘数或认股权证其他条款的事件，可能会以对任何支付产生不利影响的方式对该标的股票的收盘市场价格产生不利影响，以及认股权证的市场价值。

与作为ADR的基础股票相关的额外风险

ADR的价值可能无法准确跟踪相关标的公司普通股的价值。

如果一只标的股票是ADR，每份ADR将代表相关标的公司的股票。通常，美国存托凭证是根据存款协议发行的，该协议规定了存托人、相关标的公司和美国存托凭证持有人的权利和责任。美国存托凭证的交易模式一般会反映基础普通股的特征和估值；然而，美国存托凭证的价值可能并不完全跟踪这些股票的价值。美国存托凭证持有人的权利与基础普通股持有人的权利存在重要区别。此外，ADR基础普通股本证券在适用的非美国交易所的交易量和定价可能（但不一定）具有与ADR相似的特征。例如，某些因素可能会增加或减少ADR的公众持股量，因此，ADR的流动性或市值可能低于基础普通股。

汇率变动可能会对作为ADR的基础股票的价值产生不利影响。

如果一只标的股票是ADR，这类标的股票的市场价格一般会跟踪其标的普通股市场价格的美元价值。因此，如果基础普通股交易的相关外币的价值相对于美元下降，则基础股票的市场价格可能会下降，而基础普通股的市场价格保持稳定或上升，或没有相同幅度的下降。结果，美国之间的汇率变化和波动。

S-24

汇率变动可能特别受到现有和预期的通货膨胀率和利率水平；政治、民事或军事动乱；国家间国际收支平衡；以及相关国家和美国的政府盈余或赤字程度的影响。所有这些因素反过来又对这些国家的政府以及美国和其他对国际贸易和金融很重要的国家所奉行的货币、财政和贸易政策很敏感。

适用的非美国市场的不利交易条件可能会对作为ADR的基础股票的价值产生负面影响。

标的公司ADR的持有人通常可能会交出ADR，以便接收和交易标的普通股。这项规定允许ADR的投资者利用市场之间的价格差异。然而，这一规定也可能导致适用的基础股票的市场价格更接近于适用的非美国市场的普通股价值。因此，非流动性的基础普通股的美国以外市场也可能导致ADR的非流动性市场，这可能会对此类ADR的价值产生不利影响，从而影响贵方认股权证的价值。

作为ADR的基础股票退市可能会对认股权证的价值产生不利影响。

如果作为ADR的基础股票不再在根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）注册的美国证券交易所上市或获准交易，或相关基础公司与ADR存托人之间的ADR便利因任何原因被终止，则该基础股票将被视为相关基础公司的普通股证券而不是ADR，计算代理将参照这些普通股确定该基础股票的价格，如“认股权证的描述——与基础股票挂钩的认股权证的某些条款——与基础股票相关的反稀释和反终止调整—— ADR退市或ADR融资终止”中所述。如该节所述，计算代理可以将适用的ADR替换为不同发行人的证券。

以这种方式替换原始ADR可能会影响认股权证的价值，并对认股权证的应付金额（如有）产生不利影响。

与美国税收相关的风险

投资认股权证的美国联邦所得税后果是不确定的。

关于认股权证的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）作出裁决。因此，认股权证的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意“美国联邦所得税考虑”中所述的处理方式。如果美国国税局成功主张认股权证的替代处理，认股权证所有权和处置的税务后果（包括，对非美国投资者而言，美国联邦预扣税后果）可能会受到重大不利影响。此外，与ETF或某些其他基础财产挂钩的认股权证可能会受到“建设性所有权”规则的约束，在这种情况下，美国投资者通常会受到不利待遇。

S-25

正如下文“美国联邦所得税考虑——认股权证的税务处理”中所述，美国财政部（“财政部”）和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示此类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对认股权证投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

此外，2015年，财政部和美国国税局发布通知，将某些“一篮子期权”、“一篮子合约”和实质上类似的交易指定为“可报告交易”。财政部和美国国税局发布了拟议法规，如果最终确定，将规定与2015年通知中的规则基本相似的规则，只是所有受影响的交易将被归类为“上市交易”，而其中某些交易被2015年通知归类为“感兴趣的交易”。拟议条例适用于纳税人或其“指定人”拥有并行使酌处权以改变交易基础资产或算法的特定交易。如果我们、指数的发布者（“指数发布者”）或计算代理或其他人根据认股权证的条款行使酌处权，或此类认股权证的基础指数，并被视为持有人为此目的的指定人员，除非适用例外情况，相关认股权证的某些持有人可能被要求向IRS报告某些信息，如适用的财政部法规中所述，或受到处罚。我们可能还会被要求向美国国税局报告有关交易的信息。

您应该仔细查看本招股说明书补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。您还应该就认股权证投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果咨询您的税务顾问。

根据经修订的1986年《国内税收法》第871（m）条，非美国投资者可能需要就某些认股权证缴纳美国联邦预扣税。

经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第871（m）节对就与美国股票挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国投资者的“股息等价物”征收高达30%的预扣税。这种扣缴制度通常适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的、实质上复制一种或多种基础美国股票经济表现的金融工具。

第871（m）条制度要求对与美国股票挂钩的金融工具进行复杂的计算，其适用于特定发行的认股权证可能具有不确定性。因此，即使我们确定某些认股权证不受第871（m）条的约束，美国国税局也可能对我们的认定提出质疑，并声称对这些认股权证需要预扣税款。此外，第871（m）条适用于认股权证可能会受到非美国投资者的其他交易的影响。非美国投资者应回顾“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有者的税收后果——《守则》第871（m）条规定的股息等价物”下的讨论。您还应就第871（m）条在您的特定情况下的应用咨询您的税务顾问。

我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。

S-26

某些影响认股权证的变更可能会导致受影响认股权证的应税修改（此处称为“重大修改”），以用于美国联邦所得税目的。例如，计算标的的方法发生变化、标的的组成部分发生变化、由于市场中断事件导致认股权证的付款时间或金额发生变化、指定继承标的或导致标的发生重大变化的其他类似情况，都可能导致受影响的认股权证发生重大变化。

重大修改通常会导致受影响的认股权证被视为终止并重新发行以用于美国联邦所得税目的。在这种情况下，美国投资者通常需要就这些认股权证确认收益或损失（可能被视为资本重组，或者在发生损失的情况下，可能被适用洗售规则）。此外，这些认股权证在发生此类事件后的处理方式可能与其先前的处理方式不同。改变处理方式可能会对这些认股权证中的非美国投资者产生美国联邦预扣税后果。关于此类事件的风险，您应该咨询您的税务顾问。

S-27

本节提供了根据我们的认股权证计划B系列发行的认股权证的一般描述，以及可能适用于特定认股权证发行的某些条款和规定。本节补充并应与随附的招股说明书中“BoFA Finance LLC的认股权证说明”中包含的BoFA Finance认股权证的一般描述及其条款和规定以及与此相关的其他信息一并阅读。本招股说明书附件中的信息与随附的招股说明书中的信息如有不一致之处，以本招股说明书附件中的信息为管辖和控制。

一系列认股权证的某些特定条款和规定将在此类认股权证的适用定价补充文件中进行描述。如果特定认股权证发行的适用定价补充包括修改、与下述适用条款和规定相冲突、不同或以其他方式不一致的条款和规定，那么，无论下述适用条款和规定是否声明适用“除非适用的定价补充文件中另有规定”，该适用定价补充文件中所载的此类条款和规定应管辖和控制此类认股权证，如其中规定的那样。

一般

我们将根据作为发行人的BoFA Finance、作为担保人的美国银行和作为认股权证代理人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间将订立的认股权证协议，不时以一个或多个系列发行不超过授权金额的认股权证（经不时修订或补充，“认股权证协议”）。除了以下认股权证和认股权证协议的一般条款摘要外，您还应查看已作为本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的证据向SEC提交的主全球认股权证和认股权证协议（如适用）的形式。

发行认股权证所依据的认股权证协议不是根据《信托契约法》合格的契约，认股权证代理人也不是根据《信托契约法》合格的受托人。

认股权证协议项下的认股权证代理人将不会就认股权证代表认股权证持有人行事。各持有人将负责就影响该持有人认股权证的某些事项独立行事。权证代理将为我们履行某些行政职责，包括交付付款和通知。

认股权证协议不限制我们可能发行的认股权证总数或任何特定系列认股权证的系列数量或认股权证总数。认股权证协议和认股权证也不限制我们产生债务或发行其他证券的能力。

认股权证行使时的付款（如果认股权证被行使）将取决于适用定价补充文件中规定的适用标的的表现。

认股权证的特定付款条款将在适用的定价补充文件中列出。您应该仔细阅读适用的定价补充，以了解认股权证的付款条款。

我们可能会提供认购权证、认沽权证或适用的定价补充文件中所述的任何其他类型的权证。认购权证将规定在行使时付款，如果

S-28

适用标的在计算日的收盘价值大于规定的行使价，但以适用的定价补充文件中规定的具体条款为准。认沽证将规定，如果适用标的在计算日的收盘价值低于规定的行使价，则在行使时付款，但须遵守适用的定价补充文件中规定的具体条款。

认股权证面临很高的亏损风险。认购权证将到期一文不值，如果适用标的在计算日的收盘价值等于或小于指定的行使价，您将损失全部投资。如果适用标的在计算日的收盘价值等于或大于指定的行使价，认沽权证将到期一文不值，您将损失全部投资。即使您在行使认股权证时确实收到了付款，如果您收到的付款的价值至少不等于您为购买认股权证而支付的认股权证溢价，您在认股权证上的投资也将蒙受损失。

我们发行的认股权证将只进行现金结算。除非适用的定价补充文件中另有规定，认股权证将以美元计价和支付，而认股权证将仅以整份认股权证的面额发行，购买价格如适用的定价补充文件中所示。

排名

认股权证将是我们的无担保合同义务，将与我们所有其他无担保合同义务以及我们不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。我们根据认股权证承担的付款义务将由美国银行按照认股权证协议的规定和随附招股说明书中的描述提供全额无条件担保。

美国银行在其对我们在认股权证下的付款义务的担保下的义务将是无担保和非次级义务，并将与其所有其他无担保和非次级义务在受付权上具有同等地位，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的义务除外，并且在受付权上优先于其次级义务。由于美国银行是一家控股公司，其在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利受该子公司债权人的先前债权约束，但美国银行本身可能被承认为该子公司的债权人的情况除外。因此，担保义务将在结构上从属于美国银行子公司的所有现有和未来负债，索赔人应仅关注美国银行的资产，以根据其对认股权证的担保获得付款。此外，根据美国银行决议计划进行资本重组的美国银行子公司的债权人一般将有权从子公司的资产中获得其债权的偿付，包括美国银行的出资资产。此外，美国银行在其担保下的任何债务将是无担保的，因此，在破产或类似程序中，以担保此类债务的资产价值为限，实际上将排在美国银行的有担保债务之后。更多信息见“风险因素—与BoFA Finance发行的所有证券相关的风险— BoFA

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Finance是一家财务子公司，因此没有独立的资产、业务或收入，”“风险因素——与所有债务证券和认股权证相关的风险——美国银行对其债务证券的义务以及在其担保下的美国银行金融证券将在结构上从属于美国银行子公司的负债”和“风险因素——与所有债务证券和认股权证相关的风险——美国银行债务证券的持有人以及在美国银行对美国银行金融证券的担保下的索赔人可能面临更大的结构从属风险如果美国银行将其全部或几乎全部资产出售或转让给其拥有多数股权的一家或多家子公司”在随附的招股说明书中。

我们是美国银行的财务子公司，除了与美国银行担保的我们的证券（包括认股权证）的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务。此外，如果认股权证持有人在破产、决议或类似程序中就此类认股权证提出索赔，我们将没有可供分配的资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于根据美国银行对此类认股权证的担保可获得的追偿。根据美国银行对认股权证的担保，我们的认股权证持有人将仅对针对美国银行及其资产的单一债权拥有追索权，因此认股权证持有人应假定，在任何破产、决议或类似程序中，他们不会对美国银行的所有其他无担保和非次级债务的债权享有任何优先权，并且应与其同等对待，包括美国银行发行的无担保债务证券持有人的债权。

不同系列认股权证；认股权证的具体条款和规定

美国银行金融可能会不时以一个或多个系列发行认股权证。适用的定价补充文件将描述贵国特定系列认股权证的具体条款和规定，可能包括以下相关内容：

•

认股权证的具体名称或指定；

•

认股权证总数；

•

认股权证是否为认购权证、认沽权证或适用的定价补充文件所述的其他种类的认股权证；

认股权证溢价；

认股权证的到期日；

若非到期日，则为认股权证的计算日；

认股权证的现金结算日；

标的物，以及标的物价格或性能的确定方法或公式及现金结算金额；

•

认股权证的计价和/或应付货币（如果不是美元）的指定货币；和/或

•

认股权证协议允许的认股权证的任何其他条款。

适用的定价补充文件还可能描述与一系列认股权证有关的某些其他信息，其中可能包括以下内容：

•

如果认股权证将不会由主全球证券代理；

S-30

指数或任何相关后续指数在任何相关日期的“收盘水平”将等于该指数或后续指数（如适用）在彭博专业的适用页面（或任何后续页面）上发布的收盘水平^®服务（“彭博”）或任何后续服务，适用于该指数或后续指数。在某些情况下，指数或任何相关后续指数的收盘水平将基于下文“认股权证的描述——与指数挂钩的认股权证的某些条款——对指数的调整”“——指数的终止”或“——市场扰乱事件的后果；相关日期的推迟”中描述的该指数或后续指数的替代计算。

市场扰乱事件

与指数相关的“市场扰乱事件”是指以下一项或多项事件，由计算代理自行决定：

(A)

在每种情况下，在计算代理确定的该指数所包括的证券进行交易的主要交易所连续两个小时以上的交易中或在交易结束前的一个半小时期间内（不考虑任何延长的或盘后交易时段）暂停交易或实质性限制交易，在当时构成该指数或任何后续指数的证券的20%或以上；或

(b)

暂停或实质性限制交易，在每种情况下，连续两个小时以上的交易，或在收盘前的一个半小时期间内，在交易与该指数有关的期权合约或期货合约的主要交易所，由计算代理确定（不考虑任何延长或盘后交易时段），在与该指数有关的期权合约或期货合约或任何后续指数中，不论是由于价格变动超出相关交易所允许的水平或其他原因。

为确定某一指数是否发生了市场扰乱事件：

(1)

对一个交易日的交易时间和/或交易天数的限制，如果是由于相关交易所的正常营业时间已宣布发生变化而导致的，则不构成市场扰乱事件；

(2)

永久停止与该指数相关的相关期货或期权合约交易的决定，或任何后续指数，将不构成市场扰乱事件；

S-31

主要证券市场因（a）价格变动违反该证券市场设定的限制，（b）与该等合约有关的订单不平衡，或（c）与该等合约有关的买卖报价差异而暂停该等指数或任何后续指数的期货或期权合约的交易，将构成与该等指数或任何后续指数有关的期货或期权合约的暂停交易或对其进行重大限制；

(4)

有关交易所暂停交易或重大限制交易，将不包括该交易所在一般情况下关闭交易的任何时间；及

(5)

就包含在纽约证券交易所（“纽交所”）上市的成分证券的指数而言，就上述（a）条而言，根据纽约证券交易所规则80B，或由计算代理确定的由纽约证券交易所或任何其他自律组织或SEC颁布或颁布的类似范围的任何适用规则或条例，在重大市场波动期间对交易的任何限制，将被视为“重大”。

对指数的调整

在适用的定价日期之后，指数发布者可以对计算这种指数的方法作出重大改变，或以其他方式改变这种指数，使计算代理认为，如果没有作出这些改变或修改，它就不能公平地反映这种指数的水平。在这种情况下，计算代理可全权酌情在纽约州纽约市的营业结束时，在根据适用的认股权证条款计算收盘价值的每个日期，确定对指数进行调整。将根据需要善意作出这些调整，以得出一个指数水平的计算，就好像没有作出这些改变或修改一样，并按调整后的方式计算该指数的收盘价值。

指数的终止

在适用的定价日期后，指数发布者可停止发布与认股权证发行相关联的指数。然后，指数发布者或其他实体可以发布由计算代理自行决定确定与原始指数具有可比性的替代指数（“后续指数”）。如果发生这种情况，计算代理将替代相关指数发布者或任何其他实体计算的后续指数，并通过参考此类后续指数计算确定认股权证任何付款所需的任何水平。如果计算代理选择了后续指数，计算代理将向权证代理、我们、美国银行和权证持有人发出选择的书面通知。在此情况下，计算代理可全权酌情调整指数和任何后续指数的任何价值，以期在切实可行的范围内抵消该指数和该后续指数当时相对水平的任何差异。

如果指数发布者在必须确定指数水平的任何日期之前停止发布指数，而计算代理没有选择后续指数，则在必须确定该指数水平的每个相关日期，直至以下较早发生：

•

由计算代理人决定认股权证是否会因现金结算金额而被行使或到期时一文不值；及

•

由计算代理确定后续指数可用，

计算代理将按照在任何中断之前最后用于计算此类指数的程序计算此类指数的替代水平。计算代理将通过Bloomberg L.P.、汤森路透、网站或计算代理合理酌情选择的任何其他方式向认股权证持有人提供有关这些水平的信息。

S-32

如果该ETF（或该等其他证券）在国家证券交易所上市或获准交易，则该ETF（或该等其他证券）上市或获准交易的根据《交易法》注册的主要美国证券交易所当日的主要交易时段的最后报告销售价格、常规方式（或，在纳斯达克股票市场的情况下，为官方收盘价）；

•

如该等ETF（或该等其他证券）未在任何国家证券交易所上市或获准交易，但被纳入任何其他美国国家市场体系，则该等ETF（或该等其他证券）交易的主要市场体系当日主要交易时段的最后报告发售价格、常规方式；

•

如该等ETF（或该等其他证券）由外国发行人发行且其收盘价无法按上述两个要点确定，且该等ETF（或该等其他证券）在非美国证券交易所或市场上市或获准交易，则该等ETF（或该等其他证券）上市或获准交易的主要非美国证券交易所或市场当日最后报告的销售价格、常规方式（以该汇率作为计算代理转换为美元，自行决定，确定商业上合理）；或

•

如果无法按照前面项目符号中的规定确定收盘市场价格，则由计算代理确定的从该证券中尽可能多的交易商（可能包括我们、美国银行和/或我们各自的任何关联公司）获得的此类ETF（或此类其他证券）的投标价格的平均值，但不超过三个，这将使计算代理可以获得投标价格。如果无法获得该投标价格，则收盘市场价格将由计算代理以商业上合理的方式全权酌情确定（或，如果无法确定，则估计）。

除非适用的定价补充文件中另有规定，就认股权证条款下的任何适用交易日而言，ETF（或任何其他必须确定收盘价的证券的一个单位）的价值将通过将其当日的收盘价乘以其“价格乘数”来确定。ETF的初始价格乘数将为1，除非适用的定价补充文件中另有规定。ETF的价格乘数将根据下文“—与ETF相关的反稀释和终止调整”中所述的与此类ETF相关的某些事件进行调整。

S-33

该等ETF（或任何后继ETF）的股份或单位在该等股份或单位交易所在的一级交易所按计算代理人所厘定的暂停、缺席或重大限制交易（在每种情况下均为连续两个小时以上的交易，或在该等股份或单位交易结束前的一个半小时期间内）（不考虑任何延长或盘后交易时段）；

(b)

暂停、不进行交易或重大限制交易，在每种情况下，连续两个小时以上交易，或在收盘前一个半小时期间内，在计算代理确定的与该ETF（或任何后续ETF）的份额或单位相关的期权合约或期货合约进行交易的一级交易所（不考虑任何延长或盘后交易时段），在与该ETF的份额或单位相关的期权合约或期货合约中；

（c）

暂停、缺席或重大限制交易，在每种情况下，连续超过两个小时的交易，或在收盘前一个半小时期间，在由计算代理确定的相关标的指数（或任何后续标的指数）的成份股票交易的一级交易所（不考虑任何延长或盘后交易时段），以当时构成适用标的指数或任何后续标的指数的股票的20%或以上进行交易；或

(D)

在计算代理确定的交易与相关标的指数（或任何后续标的指数）相关的期权合约或期货合约的一级交易所（不考虑任何延长交易时段或盘后交易时段），在每种情况下连续两个小时以上交易或在收盘前一个半小时期间内暂停交易、不交易或重大限制交易。

为确定ETF是否发生了市场扰乱事件：

(1)

对一个交易日的交易时间和/或交易天数的限制，如果是由于相关交易所的正常营业时间已宣布发生变化而导致的，则不构成市场扰乱事件；

(2)

永久停止该等ETF（或任何继任ETF）的股份或单位或与该等股份或单位或该等相关标的指数（或任何继任标的指数）有关的相关期货或期权合约的交易的决定将不构成市场扰乱事件；

(3)

主要证券市场因（a）违反该证券市场所设限制的价格变动，（b）与该等合约有关的订单不平衡，或（c）与该等合约有关的买卖报价差异，而暂停该等ETF（或任何继任ETF）或相关标的指数（或任何继任标的指数）的股份或单位的期货或期权合约的交易，将各自构成与该等ETF有关的期货或期权合约的暂停交易或重大限制交易；

S-34

如果下述事件发生在适用的定价日期之后和认股权证的最终计算日或之前，并且如果计算代理确定此类事件对该ETF（或任何后续ETF）的股份或单位的理论价值具有稀释或集中影响，则计算代理可全权酌情调整ETF的价格乘数和认股权证的任何其他条款。

以下任一调整产生的ETF价格乘数将四舍五入至小数点后第八位，其中十亿分之五向上四舍五入。不需要对价格乘数进行调整，除非调整将要求当时生效的价格乘数至少有0.1%的变化。任何需要在事件发生时未应用的价格乘数变化小于0.1%的调整，可能会在需要调整价格乘数的任何后续调整时反映出来。下文规定的所需调整并不涵盖可能影响ETF的所有事件。

除下文指明的条款外，无须调整ETF的价格乘数或认股权证的任何其他条款。然而，如果计算代理以善意和商业上合理的方式确定调整是适当的，以确保公平的结果，则计算代理可全权酌情对ETF的价格乘数或认股权证的任何其他条款作出与本文所述不同的额外调整或调整，以反映对该ETF的变更。

计算代理将全权负责确定对ETF的价格乘数或认股权证的任何其他条款的任何调整，以及与下述任何事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定；其确定和计算将是决定性的，而无需确定明显的错误。

无需就某些其他事件进行调整，例如ETF以现金方式发售股本证券，或与该ETF对该ETF的股份或单位的部分要约或交换要约的发生有关。

在发生导致对任何ETF或认股权证的任何其他条款的价格乘数进行调整的事件后，计算代理可以（但无需）视调整的性质向认股权证持有人提供其认为适当的有关该调整的信息。根据认股权证的任何持有人的书面请求，计算代理将向该持有人提供有关此类调整的信息。

一只ETF的反稀释调整

计算代理可全权酌情并在其认为合理的情况下，因与该ETF相关的某些事件（包括但不限于以下情况）而调整ETF的价格乘数和认股权证的其他条款：

S-35

股票股息。如果ETF因触发该ETF的组织文件的任何规定或以其他方式按比例给予该ETF的所有持有人而受到（i）股票股息（即发行该ETF的额外股份或单位）或（ii）该ETF的额外股份分配的约束，则，一旦该股息或分配生效且该ETF进行除息交易，此类ETF的价格乘数将在除息日进行调整，使新的价格乘数等于先前的价格乘数加上以下乘积：

•

先前的价格乘数；和

•

就该等ETF的一股或单位而在股票股息中发行的额外股份或单位的数目；

前提是不会对支付或分配的此类ETF的股份或单位数量基于固定现金等值价值的股票股息或分配进行调整，除非此类分配是特别股息（定义见下文）。

例如，每持有一股或每单位一股新股或单位的股票红利，通常会将1的价格乘数变为2的价格乘数。

非凡股息。将不会对ETF的价格乘数进行调整，以反映除特别股息以外就ETF支付的任何现金股息或现金分配，如下文所述，以及下文“—其他分配”和“—重组事件”中所述的分配。

“特别股息”是指，就ETF的现金股息或其他分配而言，计算代理全权酌情确定的股息或其他分配不是根据相关ETF当时现有的按季度或其他定期支付此类股息的政策或惯例宣布或以其他方式作出的。如果发生特别股息，该ETF的价格乘数将在除息日进行调整，使新的价格乘数等于以下乘积：

•

先前的价格乘数；和

•

零头，其分子为该ETF在除息日的前一个交易日的每股或单位收盘市价，分母为该ETF在前一个交易日的每股或单位收盘市价超过特别股息金额的金额。

S-36

在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理确定，其确定将是决定性的。在下文标题为“—其他分配”和“—重组事件”的章节中描述的适用ETF的分配，如果也构成特别股息，则只会导致在这些相应章节下的调整。

其他分配。如果ETF在适用的定价日期后，向其任何类别证券的适用ETF的股份或单位的所有持有人（适用ETF的股份或单位除外）申报或进行分配，其债务或其他非现金资产的证据，包括但不限于可转让的权利和认股权证，则在上述每一种情况下，一旦分配生效且股份或单位交易除息，该ETF的价格乘数将进行调整，使新的价格乘数将等于以下乘积：

•

先前的价格乘数；和

•

零头，其分子将是适用ETF的每股或单位的收盘市价，其分母将是适用ETF的每股或单位的收盘市价，减去计算代理确定的截至调整生效时适用ETF的一股或单位的股本部分、债务证据、权利或认股权证或如此分配或发行的其他非现金资产的公允市场价值。

重组事件。如果在定价日之后以及就ETF而言的最终计算日当日或之前，该ETF（或任何继任ETF）已与另一只交易所买卖基金进行合并、合并、合并或法定证券交换，而该ETF（或任何继任ETF）并非存续实体，则在该事件发生之日或之后，计算代理应全权酌情对该ETF（或任何继任ETF）的价格乘数或作为计算代理的认股权证的任何其他条款作出调整，全权酌情决定适当考虑该事件对认股权证的经济影响（包括调整以考虑与该ETF（或任何后续ETF）或认股权证相关的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化），并确定该调整的生效日期。如果计算代理确定其可以做出的任何调整都不会产生商业上合理的结果，则计算代理可以认为此类ETF（或任何后续ETF）被除牌、清算、终止或以其他方式终止，其处理方式在“— ETF的终止或重大变更”中有所描述。为免生疑问，任何调整将在重组事项生效之日或之后进行，而不是在实施该事项的计划或意向公告之日进行。

S-37

如果ETF的股份或单位从其主要证券交易所（或任何其他相关交易所）除牌、清算或以其他方式终止，计算代理将替代计算代理自行决定确定与已终止的ETF（此处称为“继任ETF”的交易所交易基金）具有可比性的交易所交易基金。在此情况下，计算代理可全权酌情调整适用的价格乘数，以期在切实可行的范围内抵消当时原始ETF和后续ETF相对价格的任何差异。

如果ETF（或继任ETF）被除牌、清算或以其他方式终止，而计算代理确定该ETF（或继任ETF）没有足够的替代品，则计算代理将全权酌情通过计算代理确定的计算方法计算该ETF（或继任ETF）的收盘市场价格，该计算代理确定将尽可能合理地复制该ETF（或继任ETF）。

如果选择了继任ETF或计算代理使用计算代理确定的计算方法计算收盘价将尽可能合理地复制适用的ETF（或任何继任ETF），则就认股权证的所有目的而言，该继任ETF或替代计算方法（如适用）将被替代该ETF（或任何继任ETF）。

如果在任何时候：

•

ETF的基础指数（或与后续ETF相关的基础指数）终止发布或停止发布，且（i）该基础指数的基础发布者或其他实体未发布计算代理自行决定确定与该基础指数（“后续基础指数”）具有可比性的后续或替代基础指数，或（ii）该ETF的基础发布者未宣布该ETF将跟踪后续基础指数；或

•

以任何方式修改ETF（或继任ETF）（包括但不限于此类ETF的投资政策、目标或方法发生重大变化，或相关基础指数发生重大变化），以使计算代理认为此类ETF不公平地代表此类ETF（或继任ETF）的每股或单位价格（如果未进行这些更改或修改）；

然后，自该时间起及之后，计算代理人可全权酌情决定作出根据计算代理人的善意判断可能有必要的计算和调整，以得出该等ETF（或任何后续ETF）的收盘市价，犹如该等更改或修改并未作出一样。计算代理也可以确定不需要调整。

计算代理将全权负责计算适用的ETF（或任何后续ETF）的收盘市价的方法以及任何相关的确定和计算，在没有明显错误的情况下，其有关的确定和计算将是决定性的。

尽管有这些替代安排，ETF或相关标的指数的任何修改或终止可能会对认股权证的交易产生不利影响。

S-38

就标的股票而言，“交易日”是指在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场、芝加哥期权交易所以及在美国的股本证券场外交易市场或任何后续交易所或市场进行一般交易（或原定已进行一般交易，但发生市场扰乱事件）的一天，或者在证券在一个或多个非美国证券交易所或市场交易的情况下，在该证券的主要非美国证券交易所或市场进行交易的一天。

收盘市价

标的股票的一股（或必须确定收盘价的任何其他证券的一个单位）在任何交易日的“收盘价”是指下列任一情形：

•

如果该等标的股票（或该等其他证券）在国家证券交易所上市或获准交易，则该等标的股票（或该等其他证券）上市或获准交易的当日在根据《交易法》注册的主要美国证券交易所的主要交易时段的最后报告销售价格、常规方式（或，在纳斯达克股票市场的情况下为官方收盘价）；

•

如该等标的股票（或该等其他证券）未在任何国家证券交易所上市或获准交易，但被纳入任何其他美国国家市场体系，则该日在作为该等标的股票（或该等其他证券）交易的一级市场的美国国家市场体系上的主要交易时段的最后报告的销售价格、常规方式；

•

如该等标的股票（或该等其他证券）由外国发行人发行且其收盘价无法按上述两个要点所述确定，且该等标的股票（或该等其他证券）在非美国证券交易所或市场上市或获准交易，则最后报告的出售价格、常规方式、该日在该等基础股票（或该等其他证券）上市或获准交易的主要非美国证券交易所或市场的主要交易时段（使用计算代理自行决定确定为商业上合理的汇率转换为美元）；或

•

如果不能按照前面项目符号中的规定确定收盘市场价格，则计算代理确定的从该证券中尽可能多的交易商（可能包括我们、美国银行和/或我们各自的任何关联公司）获得的该基础股票（或此类其他证券）的投标价格的平均值，但不超过三个，这将使计算代理可以获得投标价格。如果无法获得该投标价格，则收盘市场价格将由计算代理以商业上合理的方式全权酌情确定（或，如果无法确定，则估计）。

除非适用的定价补充文件中另有规定，对于认股权证条款下的任何适用交易日，基础股票（或必须确定收盘价的任何其他证券的一个单位）的价值将通过将其当日的收盘价乘以其“价格乘数”来确定。基础股票的初始价格乘数将为1，除非适用的定价补充文件中另有规定。基础股票的价格乘数将根据下文“—与基础股票相关的反稀释和反终止调整”中规定的与该基础股票相关的某些公司事件进行调整。

S-39

暂停、缺席或重大限制交易，在每种情况下，连续两个小时以上的交易，或在交易结束前的一个半小时期间，在由计算代理确定（不考虑任何延长或盘后交易时段）的与该基础股票的股份（或任何继承实体的股份）相关的期权合约或期货合约进行交易的主要交易所进行交易，在与该基础股票的股份（或任何继承实体的股份）相关的期权合约或期货合约中。

为确定某一标的股票是否发生了市场扰乱事件：

(1)

对一个交易日的交易时间和/或交易天数的限制，如果是由于相关交易所的正常营业时间已宣布发生变化而导致的，则不构成市场扰乱事件；

(2)

永久停止该等基础股票（或任何继承实体的股票）的股票或与该等股票有关的相关期货或期权合约的交易的决定将不构成市场扰乱事件；

(3)

主要证券市场因（a）价格变动违反该证券市场设定的限制、（b）与该等合约有关的订单不平衡或（c）与该等合约有关的买卖报价差异而暂停该等标的股票（或任何继承实体的股份）的期货或期权合约的交易，将各自构成与该等标的股票有关的期货或期权合约的暂停交易或对其进行重大限制；

(4)

除上文第（3）款另有规定外，有关交易所的暂停交易或重大限制将不包括该交易所在一般情况下关闭交易的任何时间；及

(5)

就上述（A）条而言，根据纽约证券交易所规则80B，或由纽约证券交易所或任何其他自律组织或SEC颁布或颁布的计算代理确定的类似范围的任何适用规则或法规，在重大市场波动期间对交易的任何限制将被视为“重大”。

与标的股票相关的反稀释、反停产调整

如果下述事件发生在适用的定价日期之后和最终计算日或之前，并且如果计算代理确定此类事件对该基础股票的股份或任何继承实体的股份的理论价值具有稀释或集中影响，则计算代理可全权酌情调整基础股票的价格乘数和认股权证的任何其他条款。

下文规定的任何调整导致的标的股票价格乘数将四舍五入到小数点后第八位，其中十亿分之五向上四舍五入。不需要对价格乘数进行调整，除非调整需要

S-40

除下文规定的条款外，将不需要对任何基础股票的价格乘数或认股权证的任何其他条款进行调整。然而，如果计算代理以善意和商业上合理的方式确定调整是适当的，以确保公平的结果，则计算代理可全权酌情对价格乘数或认股权证的任何其他条款作出与本文所述不同的额外调整或调整，以反映对基础股票的变化。

计算代理将全权负责确定对基础股票的价格乘数或认股权证的任何其他条款的任何调整，以及与下述任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定；其确定和计算将是决定性的，而无需确定明显的错误。

不需要对某些其他事件进行调整，例如基础公司以现金发行普通股证券或与该基础公司就基础股票发生部分要约或交换要约有关。

在与基础股票相关的某些公司事件之后，如果相关基础公司不是存续实体，您收到的任何认股权证付款可能基于该基础公司的继任者的股本证券，或基于在该公司事件中分配给该基础股票持有人的任何现金或其他资产。

在发生导致价格乘数或认股权证的任何其他条款调整的事件后，计算代理可（但无需）视调整的性质向认股权证持有人提供其认为适当的有关该调整的信息。根据认股权证的任何持有人的书面请求，计算代理将向该持有人提供有关此类调整的信息。

对普通股标的股票进行反稀释调整

计算代理可全权酌情并在其认为合理的情况下，因与基础股票相关的某些事件而调整基础股票的价格乘数和认股权证的任何其他条款，这些事件包括但不限于以下情况：

股票分割和反向股票分割。如果一只标的股票被实施拆股或反向拆股，那么一旦这种拆股生效，这只标的股票的价格乘数将进行调整，使新的价格乘数等于以下乘积：

•

先前的价格乘数；和

•

在股票分割或反向股票分割生效日期之前持有一股该等基础股票的持有人在紧接适用的生效日期后将拥有的股份数量。

例如，2比1的股票分割通常会将1的价格乘数变为2的价格乘数。相比之下，1比2的反向股票分割通常会将1的价格乘数变为二分之一的价格乘数。

S-41

股票股息。如果某一标的股票受到（i）按比例给予该标的股票的所有持有人的股票股息（即发行额外的标的股票）或（ii）由于触发相关标的公司组织文件的任何规定而分配该标的股票的额外股份，则，一旦该股息或分配已生效且该标的股票正在交易除息，该等标的股票的价格乘数将在该等标的股票的股票在相关交易所进行交易但无权收取适用的股息或其他分配的第一个营业日（“除息日”）进行调整，以使新的价格乘数将等于先前的价格乘数加上以下乘积：

•

先前的价格乘数；和

•

就一股该等基础股份的股票股息而额外发行的股份数目；

前提是，不会对支付或分配的基础股票的股份数量基于固定现金等值价值的股票股息或分配进行调整，除非此类分配是特别股息（定义见下文）。

例如，每持有一股新股的股票红利，通常会将一的价格乘数变为二的价格乘数。

非凡股息。除下文所述的特别股息以及下文“—重组事件”中所述的分配之外，将不会对基础股票的价格乘数进行调整，以反映就基础股票支付的任何现金股息或现金分配。

“特别股息”是指，就有关基础股票的现金股息或其他分配而言，计算代理人全权酌情确定的股息或其他分配不是根据该基础公司当时现有的按季度或其他定期支付此类股息的政策或惯例宣布或以其他方式作出的。如果发生特别股息，价格乘数将在除息日进行调整，使新的价格乘数等于以下乘积：

•

先前的价格乘数；和

•

零头，其分子为该等标的股票在除息日的前一个交易日的每股收盘市价，分母为该等标的股票在前一个交易日的每股收盘市价超过特别股息金额的金额。

有关特别股息的“特别股息金额”将等于：

•

在现金股息或构成定期股息的其他分配的情况下，该特别股息的适用基础股票的每股金额减去该股份的紧接前一次非特别股息的每股金额；或者

•

在不作为定期股息支付的现金股息或其他分配的情况下，该特别股息适用的基础股票的每股金额。

S-42

在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理确定，其确定将是决定性的。下文“—发行可转让权利或认股权证”一节或下文标题为“—重组事件”一节（a）、（d）或（e）条中所述的基础股票的分配，如果也构成特别股息，则只会导致根据这些相应章节进行的调整。

发行可转让权利或认股权证。如果基础公司向基础股票的所有记录持有人发行可转让权利或认股权证以认购或购买该基础股票，包括根据股东权利计划或安排购买该基础股票的新的或现有权利，则该基础股票的价格乘数将在紧随该等可转让权利或认股权证发行后的交易日进行调整，以使新的价格乘数等于先前的价格乘数加上以下乘积：

•

先前的价格乘数；和

•

可以以该等认股权证的现金价值或以一股该等正股分派的权利购买该等正股的股份数目。

可购买的股票数量将以新的价格乘数确定之日该等标的股票的收盘市价为基础。这些认股权证或权利的现金价值，如果认股权证或权利在注册的国家证券交易所进行交易，将等于该认股权证或权利的收盘价。如果认股权证或权利没有在注册的国家证券交易所进行交易，现金价值将由计算代理确定，并将等于在确定新的价格乘数之日纽约时间下午3：00从三个交易商处获得的投标价格的平均值，前提是如果这些投标价格中只有两个可用，那么这些认股权证或权利的现金价值将等于这些投标的平均值，如果这些投标中只有一个可用，那么这些认股权证或权利的现金价值将等于该出价。

重组事件

如果，就某一标的股票及其相关标的公司而言，在定价日之后且在最终计算日或之前：

(a)

该等标的股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于该等标的公司发行跟踪股票；

(b)

该基础公司，或该基础公司的任何存续实体或后续存续实体（“继任实体”），已被合并、合并或合并，且不是存续实体；

（c）

该等基础公司或任何适用的继承实体与另一公司的任何法定证券交换发生，但上述（b）条除外；

（d）

该等基础公司被清算或受制于任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的程序；

（e）

该等基础公司向除上述（b）、（c）或（d）条所述交易以外的发行人的所有股东发行证券，包括该基础公司关联公司的股本证券；

（f）

该标的公司全部已发行股份完成要约收购或交换要约或私有化交易；

S-43

然后，在重组事件生效之日或之后，计算代理人应全权酌情对该基础股票的价格乘数或认股权证的任何其他条款作出调整，因为计算代理人全权酌情确定适当以考虑该重组事件对认股权证的经济影响（包括调整以考虑与该基础股票或认股权证相关的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化），这可能但不必，参照期权交易所就该重组事件对在该期权交易所交易的相关标的股票的期权所做的调整确定，并确定该调整的生效日期。为免生疑问，任何调整将于重组事件生效日期或之后作出，而不是在宣布实施该事件的计划或意向之日作出。

对属于ADR的标的股票进行反稀释调整

就上述反稀释调整而言，如果一只基础股票是ADR（“基础ADR”），计算代理将考虑任何相关事件对该基础ADR的影响，并将进行调整，如同上述该基础ADR是普通股一样。例如，如果标的ADR所代表的股票进行二比一的股票分割，并假设初始价格乘数为1，则此类标的ADR的价格乘数将调整为等于2。除非适用的定价补充文件中另有规定，对于与基础ADR（或直接与非美国基础公司发行的普通股）挂钩的认股权证，“股息”一词是指支付给基础ADR（或适用的非美国基础公司发行的基础股票）持有人的股息，此类股息可能反映支付给美国人的股息可能应缴纳的任何适用的外国预扣税或类似税款的净额。

在以下情况下，计算代理可以决定不对基础ADR进行调整：

(A)

如果认股权证已直接与此类基础ADR所代表的适用基础公司的普通股挂钩，则此类基础ADR的持有人没有资格参与上述任何原本需要进行反稀释调整的事件；或者

(b)

在计算代理确定适用的标的公司或该等标的ADR的存托人已调整该等标的ADR的每份股份所代表的该等标的公司的普通股数量的情况下，该等标的ADR的市场价格不会受到公司事件的影响。

S-44

如果适用的标的公司或标的ADR的存托人在没有发生上述任何事件的情况下，选择调整该标的ADR的每一股所代表的标的公司普通股数量，则计算代理可以进行适当的反稀释调整以反映该变化。基础ADR的存托人也可以就此类基础ADR进行股份分配、权利分配、现金分配和股份、权利和现金以外的分配的调整。在存托人进行任何此类调整后，计算代理可以调整基础ADR的价格乘数或认股权证的其他条款，因为计算代理确定该事件在商业上是合理的。

另类反稀释及重组调整

计算代理可酌情选择不对基础股票的价格乘数或认股权证的其他条款（包括本节所述的确定认股权证任何付款的方法）作出任何调整，而是可酌情对基础股票的价格乘数或认股权证的任何其他条款作出调整，这些调整将反映OCC在可行的范围内对标的股票或任何后续普通股的期权合约所作的调整。例如，如果一只标的股票进行2比1的拆股，而OCC通过将执行价格除以2来调整该标的股票的期权合约的执行价格，那么计算代理也可以选择将该标的股票的任何适用的“起始价值”除以2。在这种情况下，价格乘数将保持为1。这一调整将对认股权证持有人产生与价格乘数调整相同的经济影响。

ADR摘牌或ADR融资终止

如果基础ADR不再在根据《交易法》注册的美国证券交易所上市或获准交易，或者如果适用的基础公司与适用的ADR存托人之间的ADR便利因任何原因被终止，则在该基础ADR不再如此上市或获准交易之日或该终止日期（如适用）（“终止日”）及之后，适用的基础股票将被视为适用的基础公司的普通股本证券，而不是该基础ADR。计算代理将参照这些普通股确定适用的基础股票的价格。在这种情况下，计算代理人可酌情酌情修改其认为必要的认股权证的任何条款，以确保公平的结果。在终止日期及之后，就所有目的而言，适用的基础公司普通股在其主要交易所的收盘价将使用计算代理自行酌情确定为商业上合理的汇率转换为美元。或者，计算代理可以选择将此类基础ADR替换为后续外国基础股票的证券，如下一节所述。

标的股票退市或标的公司国有化

如果在位于美国境外的相关交易所担任标的股票的非美国股权证券（“原始外国标的股票”）不再在证券交易所上市或获准交易（“退市事件”），或者如果原始外国标的股票的发行人被国有化（“国有化事件”），计算代理可以自行决定：

S-45

在紧接退市事件或国有化事件生效日期（如适用）（退市事件或国有化事件的生效日期，如适用，“变更日期”）的主要交易时段结束后，根据本节规定（如此选择的每一继承股票，一个“继承外国基础股票”和该继承外国基础股票的每个发行人，一个“继承外国基础股票发行人”），为该非美国股权证券选择一只继承外国基础股票（定义见下文）；或者

(b)

在变动日及之后，（i）将该原始外国标的股票每日的收盘价及（如适用）交易价格视为该原始外国标的股票在紧接变动日之前的交易日的收盘价；及（ii）将该原始外国标的股票每日的价格乘数视为该原始外国标的股票在紧接变动日之前的交易日的价格乘数。

经上述计算代理选定任何继任外国正股后，则于变动日及之后：

(a)

本招股章程补充文件或适用的定价补充文件中对适用的“标的股票”的提述将不再指原境外标的股票，并将被视为在所有目的上均指该继任境外标的股票；

(b)

本招股章程补充文件或适用的定价补充文件中对原境外标的股票的“发行人”（标的公司）的提述将被视为适用的继任境外标的股票发行人，就所有目的而言；

（c）

该后续境外标的股票的相关起始价值或类似价格，由计算代理按照其认为商业上合理的方式确定；及

（d）

该继任外国基础股票的价格乘数将是由计算代理在变更日期善意确定的金额，其中考虑到（其中包括）原始外国基础股票在紧接变更日期前一个交易日的收盘价，但可能会因与该继任外国基础股票相关的某些公司事件而进行调整，如“——对作为普通股的基础股票的反稀释调整”中所述。

某一标的股票的“继任外国基础股票”将是由计算代理从当时在非美国证券交易所上市的三家公司的非原始外国基础股票的普通股中选择的在原外国基础股票发行人组织所在国或其主要执行办公室位于其主要执行办公室所在地的公司的普通股，与原境外标的股票发行人同时拥有在美国国家证券交易所或原境外标的股票的主要非美国证券交易所或市场上市交易的股本证券且由计算代理全权酌情决定与原境外标的股票（变更日期前）最具可比性的同一行业内市值最大的三只股票，同时考虑到计算代理认为相关的因素，包括但不限于股息历史和股价波动；但前提是，根据美银金融、美国银行或其任何关联公司的交易限制政策，将严重限制美银金融或其任何关联公司就该股票对冲认股权证的能力的任何股票，将不会是继任外国基础股票。

S-46

与定价日期有关的事件。如就某指数或ETF而言，（i）有关该指数或ETF的市场扰乱事件于定价日发生，或（ii）该定价日因特别事件、发生、声明或其他原因而由计算代理确定不为该指数或ETF的交易日，该等指数或ETF于定价日的收市价值，将为其在该等指数或ETF未发生市场扰乱事件的定价日之后的第一个交易日的收市价值；但收市价值将由计算代理在不迟于定价日之后的第二个预定交易日以计算代理认为在当时情况下商业上合理的方式确定（或，如无法确定，则估计），无论该日发生市场扰乱事件或非交易日。

为免生疑问，如贵方认股权证与多于一只指数或ETF挂钩，则在上述定价日就一只指数或ETF发生市场扰乱事件或非交易日，不会影响厘定任何其他未受如此影响的指数或ETF的收市价值。

与计算天数有关的事件。如果就某一标的物而言，（i）与该等标的物有关的市场扰乱事件发生在预定的计算日，或（ii）任何预定的计算日因特别事件、发生、声明或其他原因而被计算代理确定为不是该等标的物的交易日（（i）或（ii）中的任何该等日为“非计算日”），则计算代理将按以下方式确定该日该等标的物的收盘价值：

•

适用的非计算日的收盘价值将是此类标的在不属于非计算日的下一个适用的预定计算日的收盘价值。例如，如果你的认股权证有五个预定计算日，如果第一个和第二个预定计算日是非计算日，而第三个预定计算日不是非计算日，那么第三个预定计算日这类标的的收盘价值也将是第一个和第二个预定计算日这类标的的收盘价值。

•

如果在非计算日之后没有发生进一步的预定计算日，或者如果每个预定计算日都是非计算日（例如，如果只有一个预定计算日），则该等标的在该非计算日（或所有预定计算日，如适用）的收盘价值将是其在最终预定计算日之后的第一个交易日的收盘价值，在该交易日上，该等标的没有发生市场扰乱事件；但收盘价值将被确定（或者，如果无法确定，estimated）由计算代理在不迟于紧接现金结算日之前的预定交易日的某一日期以计算代理认为在该情况下商业上合理的方式进行，而不论该日是否发生市场扰乱事件或非交易日。

为免生疑问，如果贵公司的认股权证与多个标的挂钩，则发生与上述标的相关的市场扰乱事件或非计算日，将不会影响任何其他未受此影响的标的的收盘价的确定。

S-47

有关任何底层证券的任何信息都将来自公开可用的文件，无需进行独立验证。任何基础股票，包括ADR，或ETF将根据《交易法》进行注册。任何基础公司向SEC提供或提交的信息都可以通过SEC的网站www.sec.gov找到。我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司都不会独立验证基础公司的任何信息或报告的准确性或完整性。

选择标的不是建议买入或卖出此类标的。我们、美国银行、销售代理或我们各自的任何关联公司均未就任何标的的表现向认股权证的任何购买者作出任何陈述。

计算代理的作用

计算代理拥有全权酌情权作出本招股章程补充文件所述有关认股权证的所有决定，包括有关现金结算金额（如有）、确定认股权证任何付款所需的任何标的的任何价值、价格乘数、任何市场扰乱事件、后续指数、后续ETF、后续标的股票、交易日、工作日、计算日、非计算日，以及与上述任何指数、ETF、标的指数或标的股票的变动有关的决定。如果没有舱单错误，计算代理的所有确定将是所有目的的结论性和最终的，并对您、美国银行和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。

我们预计将指定美国银行或我们的其他关联公司之一作为每期认股权证的计算代理。不过，我们可能会在不通知您的情况下随时更改计算代理。计算代理的身份将在适用的定价补充文件中列出。

违约和加速事件

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则认股权证将不对任何违约事件作出规定。由于任何原因，包括在发生与美国银行金融和/或美国银行有关的任何破产或无力偿债事件或解决程序时，将不允许加速认股权证。

上市

除非适用的定价补充文件中另有规定，认股权证将不会在证券交易所或报价系统上市。

S-48

我们可能会根据认股权证协议增加、更换或终止付款代理人、证券登记员和/或转让代理人，在每种情况下，无需您的同意，也无需通知您此类变更。此外，我们可能会决定就部分或全部认股权证担任我们自己的付款代理人，而付款代理人可能会辞职，在每种情况下，无需您的同意，也无需将此类事件通知您。

认股权证的付款

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，现金结算金额（如有）将在适用的定价补充文件中规定的现金结算日进行，并在付款代理人付款时支付给认股权证持有人。

如预定的现金结算日并非一个营业日，则须于该现金结算日就认股权证作出的付款（如有）将于下一个营业日作出，其效力及效力与已于原定的现金结算日作出的相同，即不会因延迟而产生或应付额外金额。除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则“营业日”一词是指在纽约、纽约、夏洛特、北卡罗来纳州或适用认股权证的任何其他支付地点不是法定假日的任何工作日，并且不是这些城市的银行机构获得法律或法规授权或要求关闭的日期。

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则认股权证将以美元计价，有关认股权证的付款（如有）将以美元支付。我们将根据当时支付代理人与作为持有人的存托人或其代名人之间的安排，以记账式形式对认股权证进行支付。间接所有人收取这些款项的权利将受存托人及其参与者的规则和做法的约束，如随附的招股说明书中“登记和结算”标题下所述。间接所有者应联系其银行或经纪人，了解他们将如何收到认股权证付款的信息。

对于最终形式的认股权证，我们将在适用的现金结算日通过电汇立即可用的资金支付给付款时认股权证的注册持有人的方式支付任何应付金额。

如任何认股权证以外币、指定货币计值，或任何认股权证应付的任何金额，以及与付款、额外投资考虑、风险因素、限制、税务后果、具体条款和与该系列认股权证和指定货币有关的其他信息有关的任何规定和程序，将在适用的定价补充文件中描述。

美国银行担保

我们在认股权证项下的付款义务由美国银行提供全额无条件担保，详见随附招股说明书。如果出于任何原因，我们没有对任何到期的认股权证进行任何必要的支付，美国银行将进行此类支付，

S-49

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则我们将以记账式形式发行认股权证。这意味着，我们将不会发行以每个实益拥有人的名义注册的非全球或最终形式的凭证式认股权证。相反，除非适用的定价补充文件中另有规定，否则认股权证将采用全球主认股权证的形式，以DTC或其代名人的名义登记和持有，并存放于或代表其存放。

据此，DTC或其代名人将为全球主认股权证所代表的所有认股权证的注册持有人。那些在由全球主认股权证所代表的认股权证中拥有实益权益的人将通过DTC簿记系统的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全受DTC及其参与者的适用程序管辖。我们在随附的招股说明书中的“登记结算”标题下描述了适用于仅记账式认股权证的程序。有关仅记账式认股权证以及仅记账式认股权证的登记、结算和交换程序的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“BoFA Finance LLC认股权证说明——认股权证的形式和面额”和“登记和结算”。

除非适用的定价补充文件中另有规定，认股权证将以一种全球认股权证为代表，我们称之为“主全球认股权证”。这种全球权证代表了不同条款规定、不同时间发行的多个系列权证。由全球主认股权证所代表的认股权证将登记在DTC的代名人名下，并作为存托人存放于或代表DTC。认股权证代理将按时间表将每一份由主环球权证证明的认股权证识别为主环球权证。证券登记官将保存由总全球认股权证所代表的每一系列未行使认股权证的记录。全球总认股权证所代表的认股权证可由我们根据我们向证券登记处提出的请求随时交换一份或多份全球总认股权证中所述的其他全球形式的认股权证。

如果我们在适用的定价补充文件中指定贵方的认股权证将不由主全球认股权证代表，贵方的认股权证将由非主全球认股权证代表。通常，同一非主控全球权证所代表的所有权证都会有相同的条款。

最终认股权证

我们预计不会以最终形式发行认股权证，除非在认股权证协议中描述的有限情况下交换已注册的全球认股权证。如果我们曾经以最终形式发行认股权证，除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则这些认股权证将采用注册形式，而这些认股权证的交换、登记、转让、替换或注销将受认股权证协议和随附招股说明书中“BoFA Finance LLC认股权证说明——交换、登记和转让”中所述程序的约束。

S-50

认股权证不得由任何受经修订的1974年美国雇员退休收入保障法（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划或受经修订的1986年美国国内税收法典第4975节约束的任何个人退休账户或计划收购或持有，或与其资产一起，或任何实体的基础资产包括ERISA第3（42）节含义内的“计划资产”，原因是任何此类雇员福利计划、账户或计划在其中的投资。

S-51

以下是对认股权证所有权和处分的重大美国联邦所得税后果的讨论。除另有说明外，本讨论一般假定您在首次发行中以“发行价格”以现金购买认股权证，“发行价格”是向公众出售大量认股权证的第一个价格（不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售），并将其作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有。以其他时间或价格购买认股权证的人可能会产生与下文所述不同的后果，因此，此类购买者应就认股权证的所有权和处分对他们造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。根据适用的定价补充文件中的任何额外讨论，预计，并且，除非另有说明，以下讨论假设认股权证的发行价格将等于其认股权证溢价。本讨论不涉及根据您的特定情况或如果您是受特殊规则约束的持有人可能与您相关的所有税务后果，例如：

银行或其他金融机构；

保险公司；

房地产投资信托或“受监管投资公司”；

免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRA”；

•

对认股权证实行按市值计价的税务核算方法的交易商或交易商；

•

持有认股权证作为“跨式”或转换交易一部分的人或就认股权证订立“建设性出售”的人；

•

根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；或

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有认股权证，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有认股权证的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应就持有和处置认股权证给您带来的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

我们不会试图确定认股权证所涉及的任何基础股票、任何ETF或指数或篮子的任何成分的任何发行人（统称为“基础发行人”）是否应被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）或《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果任何基础发行人被如此对待，如果您是非美国持有人（定义见下文），在USRPHC的情况下，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于您，如果您是美国持有人，则在PFIC的情况下，如果您是美国持有人，在出售、交换、退休或认股权证的其他应税处置（每一种，“应税处置”）时。特别是，如果您是非美国持有人，如果认股权证被视为USRPHC，则基础发行人被视为USRPHC，则可能对您产生不利的美国联邦所得税后果

S-52

在适用的库务条例所指的“已建立的证券市场”上“定期交易”，其中可能包括由经纪人或交易商定期报价的任何认股权证，这些经纪人或交易商坚持以报价价格买入或卖出认股权证的权益。如果您是美国持有人，并且您在任何纳税年度拥有或被视为拥有PFIC的股权，您通常需要提交IRS表格8621以及该年度的年度美国联邦所得税申报表，但有某些例外情况。未及时报表可延长国税局纳税评估时间。如果任何基础发行人成为或成为USRPHC或PFIC，您应参考每个基础发行人向SEC或其他政府机构提交的信息，并就可能对您造成的后果咨询您的税务顾问。

本次讨论基于《守则》、最终、临时和拟议的财务条例、裁决、IRS的现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均截至本招股说明书补充日期，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的变更可能会影响此处所述的税务后果，并可能具有追溯效力。本讨论不涉及任何适用的州、地方、非美国或其他税法、遗产或赠与税法的影响，或任何替代性最低税或医疗保险税对净投资收入的潜在适用。您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦收入和遗产税法（包括认股权证替代处理的可能性）适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

除非适用的定价补充文件中另有说明，本讨论仅适用于仅以美元计价和结算的认股权证。

本讨论可通过披露适用的定价补充文件中规定的美国联邦所得税后果进行补充、修改或取代，您在决定投资相关认股权证之前应阅读该补充文件。

认股权证的税务处理

除非适用的定价补充文件中另有说明，我们打算将用于美国联邦所得税目的的认股权证视为预付远期合约或期权。然而，没有直接涉及认股权证的美国联邦所得税处理的法定、司法或行政当局。我们不打算要求IRS作出裁决，IRS或法院可能不同意将认股权证视为预付金融合同以及下文所述的后果。

认股权证的美国联邦所得税替代处理可能，如果适用，可能会对认股权证的收入、收益或损失的时间和性质产生重大不利影响。例如，美国国税局可以将认股权证视为我们发行的债务工具。根据这种处理方式，以及认股权证的其他潜在替代特征，您可能需要在比此处描述的时间更早的时间确认应税收入和/或确认普通收入或短期资本收益，而不是长期资本收益。对于非美国持有者，认股权证的另一种处理方式可能会导致认股权证的付款需要缴纳美国联邦预扣税以及不同的信息报告要求。

财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合约”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对认股权证投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

S-53

但是，如果到期时的缴款在到期前变成固定的（或受制于约等于或大于发行价格的固定最低金额），其后果并不完全清楚。在这种情况下，认股权证可能会被视为终止并为美国联邦所得税目的重新发行，在这种情况下，您可能需要确认认股权证的收益（如果有）。此外，您在该时间之后就重新发行的认股权证确认的收益的时间和性质也可能受到影响。您应该咨询您的税务顾问关于在此类事件中认股权证的处理。

认股权证的应课税处置

在认股权证的应税处置时，您应确认收益或损失等于已实现的金额与您在认股权证中的计税基础之间的差额。您在认股权证中的计税基础通常应该等于您为获得它而支付的金额。根据下文“——《守则》第1260条的可能适用”、“——与‘收藏品’相关的认股权证可能被征收更高的税”和“——《守则》第1258条的可能适用”下的讨论，如果在应税处置时您已持有认股权证超过一年，则该收益或损失一般应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常要以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

守则第1260条的可能适用

如果认股权证与由特定实体清单之一（包括交易所交易基金或其他受监管投资公司、房地产投资信托、合伙企业或PFIC（“第1260条基础股权”））的权益组成或包括其在内的基础资产相关联，则取决于认股权证的具体条款，对认股权证的投资可能会被视为《守则》第1260条含义内的“建设性所有权交易”。在这种情况下，您将在其他情况下确认的任何长期资本收益的全部或部分

S-54

尊重你的认股权证将被重新定性为普通收入，只要这种收益超过“净基础长期资本收益”。就某些认股权证而言，“净标的长期资本收益”的金额可能并不清楚。除非有明确和令人信服的证据另有证明，否则基础长期资本净收益的金额被视为零。根据第1260条重新定性为普通收入的任何长期资本收益将被视为在您持有认股权证期间按固定利率累积，并且您将被视为在先前纳税年度累积的收入的被视为纳税义务而被收取利息费用。此外，如下文“—与‘收藏品’相关的认股权证可能征收更高的税”中所述，如果认股权证与收藏品的所有权权益或持有收藏品的实体相关联，如果您是个人或其他非公司投资者，您将在其他情况下就您的认股权证确认的长期资本收益最高可达基础长期资本收益净额的金额，则可以按适用于“收藏品”的更高税率而不是适用于长期资本收益的一般税率征税。除非适用的定价补充文件中另有说明，由于缺乏第1260条规定的管辖权限，我们预计我们的律师将无法就这些规则是否或如何适用于认股权证发表意见。

因为确定基础资产是否属于或包括第1260条基础股权的权益通常取决于基础发行人在美国联邦所得税方面的地位（例如，作为PFIC），因此可能不会很容易看出基础资产是否属于或包括第1260条基础股权的权益。此外，作为指数的标的可能包括受第1260条约束的类别的股票以及其他股本证券，在这种情况下，第1260条对相关认股权证的潜在适用可能不明确。我们不承诺确定任何特定的权益证券（包括指数中的权益证券）是否为第1260条标的权益。因此，您应该咨询您的税务顾问关于第1260条将适用于认股权证的风险。

与“收藏品”挂钩的认股权证可能被征收更高的税

根据现行法律，在出售“收藏品”（其中包括金属）或持有收藏品的某些实体的所有权权益时确认的长期资本收益通常按适用于收藏品的最高28%税率征税。与属于或包括对收藏品的权益或属于持有收藏品的某些实体之一的标的挂钩的某些认股权证的应税处置产生的长期资本收益可能会受到适用于收藏品的税率的约束，而不是较低的长期资本收益率。关于与收藏品或持有收藏品的实体挂钩的认股权证投资，您应该咨询您的税务顾问。

守则第1258条的可能适用

根据《守则》第1258条，对认股权证的投资可能被视为“转换交易”。转换交易是指作为产生资本收益而营销或出售的交易，纳税人的预期收益基本上全部来自纳税人净投资的时间价值。如果对认股权证的投资被视为转换交易，则处置认股权证的收益将被视为“适用的推算收入金额”范围内的普通收入。适用的推算收入金额等于纳税人在转换交易中的净投资（即您为获得认股权证而支付的金额）在截至处置之日的期间内应计利息的金额（包括下文“——可能的应税事件”下所述的视同出售），利率等于适用的联邦利率的120%。你应就《守则》第1258条可能适用于认股权证的问题咨询你的税务顾问。

S-55

就本讨论而言，如果您是认股权证的实益拥有人，并且是（i）在处置的纳税年度在美国停留183天或以上的个人，或者（ii）是美国的前公民或居民，并且适用某些条件，则您不是非美国持有人。如果您在持有认股权证期间是或可能成为这样的人，您应该就投资认股权证的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

正如下文“—可能的应税事件”中所讨论的，在某些情况下，认股权证可能会受到“重大修改”，因此被视为终止并重新发行，以用于美国联邦所得税目的。在这种情况下，根据事实和被视为重新发行的时间，重新发行的认股权证可能会被以不同于美国联邦所得税目的的原始处理方式对待。因此，您可能需要就重新签发的认股权证缴纳美国联邦预扣税，或者可能需要提供您的非美国人身份证明，以避免被扣缴。有关认股权证重大修改的后果，您应该咨询您的税务顾问。

下文的讨论一般假设认股权证的收入和收益与您在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，除非在下文“—有效联系的收入”下讨论。

根据下文“—《守则》第871（m）条规定的股息等价物”、“— FIRPTA”和“FATCA”下的讨论，假设您向适用的扣缴义务人提供适当的IRS表格W-8，根据伪证处罚证明您不是美国人，您通常不应就您收到的认股权证应税处置的付款或金额缴纳美国联邦预扣税或所得税。

守则第871（m）条下的股息等价物

《守则》第871（m）条及其下的财政部条例（统称“第871（m）条”）对根据适用的财政部条例定义的与美国股票（“基础证券”）挂钩的某些金融工具或包括基础证券的指数支付或视为支付给非美国人的“股息等价物”征收30%（或更低的条约税率）的预扣税。第871（m）节一般适用于“特定股票挂钩工具”（“特定ELI”），这是根据适用的财政部法规中规定的测试确定并在下文进一步讨论的、实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的金融工具。第871（m）节规定了这一扣缴制度的某些例外情况，特别是与符合适用的财政部条例规定要求的某些基础广泛的指数（“合格指数”）相关的工具，以及跟踪这类指数的交易所交易基金（“合格指数证券”）。

S-56

为此目的，“Delta”一般定义为金融工具公允市场价值变动与标的证券股票数量公允市场价值小幅变动的比率。“实质等效性”测试衡量的是，复杂合约是否比Delta为0.80的“基准”简单合约更密切地跟踪其“初始对冲”（将对合约进行完全对冲的标的证券的股票）。

计算一般在“计算日”进行，“计算日”是（i）认股权证的定价时间，即所有重大条款均已商定时，以及（ii）认股权证的发行中较早者。但定价时间在权证发行前14个历日以上的，计算日为权证发行日。在这种情况下，有关我们为第871（m）节目的作出的最终决定的信息可能只有在认股权证定价时间之后才能获得。因此，只有当您愿意接受根据第871（m）条将认股权证视为须预扣的特定ELI的风险时，您才应获得此类认股权证。

如果认股权证的条款受到重大修改（例如，在下文“—可能的应税事件”下讨论的事件），认股权证通常将被视为为此目的重新发行，并可能在重大修改时成为特定的ELI，具体取决于当时有效的测试对认股权证的应用。如果根据认股权证的条款，在认股权证发行后，基础证券被添加到（或替代到）基础证券的构成中，无论是否导致重大修改，我们可能会确定该认股权证在该较后时间根据第871（m）条被扣留。因此，潜在投资者在获得此类认股权证时应理解为预扣可能适用于就其支付的款项。

如果认股权证是特定的ELI，则根据发行人或适用的扣缴义务人的情况，通常需要（i）在相关的股息支付日或（ii）在认股权证上支付现金时或在您对认股权证到期、失效或以其他方式处置之日，或可能在某些其他事件时就股息等价物进行预扣。视情况而定，我们或适用的扣缴义务人可从退出或以其他方式处置认股权证的收益中或从我们或扣缴义务人持有的您的其他现金或财产中扣缴认股权证付款中所需的金额。如果适用代扣代缴，您应该期望我们或代扣代缴义务人将按适用的法定费率代扣代缴。

股息等值金额将包括任何实际或在某些情况下估计股息的金额。如果股息等值金额基于实际股息，则等于：（i）在简单合约的情况下，每股股息金额、基础证券的股票数量和delta；或（ii）在复杂合约的情况下，每股股息金额和初始对冲。对于delta为1的2027年之前发行的特定ELI，其股息等值金额将按照上述（i）的相同方式计算，使用delta为1。每股股息金额将为就股份支付的实际股息（包括任何特别股息）

S-57

根据认股权证的条款以及是否在2027年之前发行，适用的定价补充文件可能包含与第871（m）节相关的额外信息，例如，认股权证是否引用合格指数或合格指数证券；是否为简单合约；delta和股数乘以delta（对于简单合约）；是否满足“实质性等效性测试”和初始套期保值（对于复杂合约）；以及标的构成的变化是否可能导致认股权证上的付款成为第871（m）条规定的预扣款。

您应该就第871（m）条可能适用于特定认股权证的问题咨询您的税务顾问，如果适用预扣税，您是否有资格根据适用的美国所得税条约获得上述预扣税的任何部分的退款，以及获得此类退款的流程（这通常需要提交美国联邦所得税申报表）。在某些情况下，您可能无法根据适用的条约获得支持退款索赔所需的文件。我们的决心对你们和扣缴义务人都有约束力，但对国税局没有约束力。第871（m）节的规定要求对与美国股票挂钩的认股权证进行复杂的计算，其适用于特定发行的认股权证可能具有不确定性。因此，即使我们确定某些认股权证不是特定的ELI，美国国税局也可能对我们的认定提出质疑，并声称对这些认股权证需要预扣税款。此外，根据第871（m）条，你的后果可能取决于你的具体情况。例如，如果您进行与基础证券相关的其他交易，您可能会根据第871（m）条承担美国联邦预扣税或所得税责任，即使认股权证不是受第871（m）条约束的特定ELI作为一般事项。您应就第871（m）条在您的特定情况下的应用咨询您的税务顾问。

我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。

FIRPTA

该守则第897条，通常被称为“FIRPTA”，适用于对美国不动产权益（每个，一个“USRPI”）的投资，包括对USRPHC的某些权益。如上所述，我们将不会试图确定任何基础发行人是否应根据《守则》第897条的目的被视为USRPHC（包括根据《守则》第897条的相关目的被视为USRPHC的非公司实体）。如果基础发行人被如此对待，则有可能，除下一段讨论的例外情况外，受影响的认股权证可被视为USRPI，在这种情况下，从认股权证处置中获得的任何收益通常将被征收美国联邦所得税，并将被要求由您在美国联邦所得税申报表上报告，通常与您是美国持有人的方式相同，并且在某些情况下将被扣缴金额为此类处置总收益的15%。在没有适用例外的情况下，被要求执行此类扣缴的人可能被要求在某些情况下将认股权证视为USRPI，即使不知道认股权证是否提及USRPHC。

FIRPTA规则的一项例外适用于拥有定期交易类别的未偿权益的实体的权益。在这一例外情况下，不在已建立的证券市场上定期交易的认股权证一般不应受FIRPTA规则的约束，除非其在获得时的公允市场价值超过适用的财政部法规规定的基础发行人定期交易权益类别的5%。就认股权证而言

S-58

定期交易的，持有该类别或系列已发行认股权证的5%或以下一般不应受FIRPTA规则的约束。然而，如果您是非美国持有人，并且拥有参考USRPHC的类别或系列的已发行认股权证的5%以上，并且认股权证被视为定期交易，则可能会因处置认股权证而获得的任何收益可能需要缴纳美国联邦所得税（尽管通常不会被扣缴）。认股权证如定期由经纪商或交易商以报价买入或卖出认股权证的权益，可视为在已建立的证券市场上定期交易。某些归属和汇总规则适用，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解您在认股权证中的所有权权益是否会根据您的情况受到FIRPTA规则的豁免，包括您可能在基础发行人中拥有的任何其他权益。

有效连接的收入

如果您从事美国贸易或业务，并且如果认股权证的收入或收益与该贸易或业务的进行有效相关，您通常将按照与您是美国持有者相同的方式就该收入或收益缴纳常规的美国联邦所得税，但须遵守适用的所得税条约的规定。您将被要求向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8ECI，以确立对根据认股权证支付的金额（否则须被扣缴）的扣缴豁免。如果本段适用于您，您应该就认股权证所有权和处分的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能征收30%（或更低的协定税率）的分支利得税。

可能发生的应课税事件

对标的的变更可能会导致受影响的认股权证发生重大修改。计算标的的方法发生变化、标的的组成部分发生变化、由于市场中断事件导致认股权证的付款时间或金额发生变化、指定继任标的或导致标的发生重大变化的其他类似情况，也可能导致受影响的认股权证发生重大变化。特别是，由于对基础指数或基础篮子进行积极管理而对基础进行的修改可能会导致对受影响的权证进行重大修改。此外，在我们根据认股权证承担的义务由另一实体承担的某些情况下，这种替代可能导致对受影响的认股权证进行重大修改。

重大修改通常会导致认股权证被视为终止并为美国联邦所得税目的重新发行。在这种情况下，如果您是美国持有人，您可能需要就认股权证确认收益或损失（取决于可能的资本重组处理，或者在发生损失的情况下，可能适用洗售规则），您的认股权证持有期可能会受到影响。此外，根据重大修改时的事实，重新发行的认股权证可能会以不同于其原始处理的方式为美国联邦所得税目的进行定性，这可能会对您在重大修改后就认股权证确认的收入的时间和性质产生重大且潜在的不利影响。此外，一项重大修改可能会对非美国持有人造成不利的美国联邦预扣税后果。

有关认股权证重大修改的后果，您应该咨询您的税务顾问。除非另有说明，本文的讨论假定认股权证没有发生重大修改。

S-59

2015年，财政部和美国国税局发布通知，将某些“篮子期权”、“篮子合约”和基本相似的交易指定为可报告交易。财政部和美国国税局最近发布了拟议法规，如果最终确定，将规定与2015年通知中的规则实质上相似的规则，只是所有受影响的交易将被归类为“上市交易”，而其中某些交易被2015年通知归类为“感兴趣的交易”。拟议条例适用于纳税人或其“指定人”拥有并行使酌处权以改变交易基础资产或算法的特定交易。如果我们、指数保荐人或计算代理人或其他人根据认股权证或认股权证基础指数的条款行使酌情权，并为此目的被视为持有人的指定人，除非适用例外情况，相关认股权证的某些持有人可能被要求向IRS报告某些信息，如适用的财政部法规所述，或受到处罚。我们可能还会被要求向美国国税局报告有关交易的信息。关于这些规则，你应该咨询你的税务顾问。

信息报告和备份扣留

认股权证的付款，以及认股权证的应税处置（包括报废）的收益可能会受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如，如果您是美国持有人，则提供准确的纳税人识别号）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》规定的税率进行备用预扣。如果您是向适用的预扣税代理人提供适当的IRS表格W-8的非美国持有人，您通常会建立备用预扣税豁免。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供相关信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求（这是对提交IRS表格W-8的要求的补充，并且可能比这一要求要繁重得多）。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。这项立法一般适用于支付美国来源的“固定或可确定的年度或定期”（FDAP）收入，其中包括（其中包括）第871（m）条规定的利息和某些股息等价物（如上所定义）。虽然现有的财政部法规还要求对提供美国来源利息或某些股息等价物的金融工具的处置（包括退休时）的总收益付款进行预扣，但财政部已在随后的拟议法规中表示，其打算取消这一要求。财政部在拟议法规的序言中表示，在这些拟议法规最终确定之前，纳税人可能会依赖这些拟议法规。如果您是非美国持有者，或通过非美国中介机构持有认股权证的美国持有者，您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA对认股权证的潜在应用，包括某些退款或抵免额的可用性。

尽管本文或适用的定价补充文件中有任何相反的规定，我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。

S-60

美国银行金融公司正在通过销售代理持续提供认股权证以供出售。销售代理既可以主事代理，也可以代理代理。我们可能会根据销售代理确定的与转售时的现行市场价格相关的不同价格发售认股权证，或者，如果适用的定价补充文件中有此规定，则以固定的公开发售价格进行转售。适用的定价补充文件将列出认股权证的初始价格，或是否以不同价格出售。

如果美银金融以代理方式出售认股权证，它将在出售时向待协商的销售代理支付佣金。佣金将在销售时确定，并将在适用的定价补充文件中具体说明。各销售代理将在我们要求其作为我们的代理征集购买认股权证时尽其合理的最大努力。

除非适用的定价补充文件中另有约定和规定，如果认股权证出售给作为委托人的销售代理、为其自己的账户，或转售给一个或多个投资者或其他购买者，包括其他经纪自营商，则该销售代理将以相当于认股权证溢价的100%减去将按上述确定的认股权证溢价百分比的佣金的价格购买如此出售的任何认股权证。以这种方式出售的认股权证，可由销售代理在一项或多项交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格转售给投资者和其他购买者，也可将认股权证转售给其他交易商转售给投资者。销售代理可以允许向经销商提供与从我们购买有关的任何部分的折扣，但允许给任何经销商的折扣将不会超过销售代理从我们那里获得的折扣。在首次公开发行认股权证后，销售代理可以变更公开发行价格或允许给交易商的折扣。

美银金融也可以直接向投资者出售认股权证，没有任何销售代理的参与。在这种情况下，我们将没有义务支付与出售有关的任何佣金或折扣，我们将获得如此出售的认股权证溢价的100%，除非适用的定价补充文件中另有规定。

BoFA Finance将在适用的定价补充文件中列出任何销售代理或通过其销售任何认股权证的其他人，以及应付给这些销售代理或其他人的任何佣金或折扣。截至本招股说明书补充之日，我们的销售代理为美国银行。美国银行金融和美国银行将与美国银行和任何其他销售代理订立分销协议，其中描述了他们作为代理和作为委托人提供认股权证的情况。已提交一份分销协议表格，作为本招股章程补充文件构成部分的注册声明的证据。BoFA Finance也可能接受通过额外销售代理购买认股权证的要约，其条款和条件基本相同，包括佣金，适用于根据分销协议通过BoFAS进行的购买。我们与任何销售代理订立的任何协议将在规定范围内包含遵守美国联邦储备银行、FDIC和OCC及其他适用法律所颁布的“对具有系统重要性的美国银行组织的合格金融合同和具有系统重要性的外国银行组织的美国业务的限制；对合格的总净额结算协议的定义和相关定义的修订”所要求的合同条款。

美银财务有权撤回、取消或修改本招股说明书补充提出的要约，恕不另行通知。美国银行财务公司将拥有接受购买认股权证要约的唯一权利，并可全权酌情拒绝全部或部分购买认股权证的任何提议。每个销售代理将有权在其合理的酌情权下，全部或部分拒绝通过该销售代理提出的任何购买认股权证的提议。

S-61

除非适用的定价补充文件中另有规定，否则销售代理在分销协议下的义务，包括任何购买认股权证的协议，将是几个而不是共同的。就任何认股权证的发售而言，销售代理将根据事先出售的条件发售认股权证，当、如同并如由其发出及接纳时，但须符合分销协议及我们与销售代理之间的任何其他协议（包括任何条款协议）所述的条件。

任何参与分配认股权证的销售代理都可能被视为承销商，这一术语在《证券法》中有定义。我们和美国银行已同意赔偿每个销售代理和某些其他人的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或对销售代理可能被要求支付的款项作出贡献。我们和美国银行还同意向销售代理偿还某些费用。

认股权证在发行时不会有既定的交易市场，我们不打算在任何证券交易所上市认股权证，除非适用的定价补充文件中另有规定。任何销售代理均可不定期在二级市场买卖认股权证。然而，没有任何销售代理有义务这样做，任何销售代理可随时停止在权证中做市，恕不另行通知。不能保证任何认股权证都会有二级市场。

为便利作为委托人购买认股权证的销售代理提供认股权证，按照行业惯例，销售代理可以从事稳定、维持或以其他方式影响认股权证市场价格的交易。这些交易可能包括超额配售、进入稳定价格、实现银团覆盖交易，以及施加惩罚性出价以收回允许给银团成员或交易商的销售特许权，具体如下：

•

与发售相关的超额配售为发售代理自己的账户创建所发售证券的空头头寸。

•

销售代理可以为盯住、固定或维持该认股权证的价格而进行稳定出价以购买该认股权证。

•

卖方代理可能会进行银团回补交易以回补超额配售或通过在公开市场上竞价购买认股权证或任何其他证券来稳定认股权证的价格，以减少与发售有关的空头头寸。

•

当银团成员最初出售的所发售证券在银团覆盖交易、稳定价格交易或其他方式中被购买时，担任银团管理人的销售代理可以对银团成员施加惩罚性出价，以收回与发售有关的销售特许权。

就认股权证的任何发售而言，我们可能会指定一名“稳定价格管理人”，在这种情况下，稳定价格管理人将在适用的定价补充文件中确定。稳定价格经办人（或代表其行事的人士）（如有的话）可超额配发认股权证或进行交易，以支持适用认股权证在稳定价格期间的市场价格高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定行动不一定会发生。任何稳定价格行动可于作出适当公开披露适用系列认股权证的要约条款之日或之后开始，如开始，可随时结束，但必须不迟于我们收到适用认股权证发售所得款项之日起30天后结束，或不迟于配发适用系列认股权证之日后60天后结束，以较早者为准。任何稳定价格行动或超额配售必须由稳定价格经办人（或

S-62

任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。销售代理不被要求从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。稳定价格管理人（如有）可在场外交易市场或其他方式进行这些活动。如稳定价格经办人（如有的话）开始进行任何该等交易，可随时终止该等交易。

美国银行是一家销售代理，也是我们的关联公司之一，是一家经纪交易商，也是金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或“FINRA”的成员。涉及我们的任何经纪自营商关联公司（包括美国银行）的每次首次发售和任何认股权证再营销将按照FINRA规则5121（“规则5121”）关于FINRA成员公司要约和出售关联公司证券的要求进行。未经客户的特定事先书面批准，我们作为FINRA成员的经纪自营商关联公司都不会在全权委托账户中执行认股权证交易。详见随附招股说明书“分配方案（利益冲突）——利益冲突”。

此外，除其他事项外，FINRA规则5121可能要求“合格的独立承销商”（定义见规则5121）参与适用定价补充文件的编制，并对其行使通常的“尽职调查”标准。参与任何特定发售的合资格独立承销商将在适用的定价补充文件中列出。

在首次分发任何认股权证后，我们的经纪自营商关联机构，包括美国银行，可能会在做市交易中买卖认股权证，作为其作为经纪自营商业务的一部分。本招股章程补充文件及任何适用的定价补充文件可由我们的一家或多家关联公司用于与认股权证做市交易相关的要约和销售。在做市交易中，该关联公司可能会在最初的认股权证发售和出售之后转售其从其他持有人处获得的认股权证，包括通过卖空认股权证，并可能通过向我们、我们的关联公司或其他人借入认股权证，或通过向我们、我们的关联公司或其他有义务在以后日期回购该认股权证的人购买认股权证来回补该等空头头寸。这种回售可能发生在公开市场上，也可能私下以转售时的现行市场价格或相关或议定的价格进行。在这些交易中，该关联公司可以作为委托人或代理人，包括在该关联公司作为委托人的交易中作为交易对手的代理人，或在该关联公司不作为委托人的交易中作为交易对手双方的代理人。

做市交易中卖出的认股权证包括本招股说明书补充说明之日后发行的认股权证以及此前发行的证券。有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。

除非美银金融或其销售代理之一在销售确认书中告知您正在原始发售和销售中购买认股权证，否则您可能会假设您正在做市交易中购买认股权证。

BoFAS和BoFA Finance未来可能指定的其他销售代理或其关联公司已从事并可能在未来从事投资银行、商业银行和

S-63

在适用的定价补充文件中，BoFA Finance将规定所提供认股权证的结算期。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在下一个工作日结算，除非交易各方另有明确约定。因此，如果BoFA Finance在认股权证发售的适用定价补充文件中指定了更长的结算周期，则希望在认股权证交付前一个工作日之前的任何日期交易这些认股权证的购买者将被要求在交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应就该选择咨询其自己的顾问。

销售限制

一般。各售楼代理（个别而非共同）已作出代表及同意，而就认股权证而委任的每名进一步售楼代理将须作出代表及同意，其并无亦不会直接或间接提出、出售或交付任何认股权证，或分发本招股章程补充文件或随附的招股章程，或与任何认股权证有关的任何其他发售材料，在任何司法管辖区，除非会导致遵守适用的法律法规，并且不会对我们施加任何义务，除非分销协议中规定。

阿根廷。我们没有、也不会提出任何申请，以获得国家价值委员会（“CNV”）关于在阿根廷公开发行认股权证的授权。CNV没有批准认股权证、发售、本招股章程补充或随附的招股章程，或与认股权证的发售或发行有关的任何其他文件，也没有就本招股章程补充或随附招股章程所载的资料，或与认股权证的发售或发行有关的任何其他文件，或就任何会计的准确性，本招股章程补充文件或随附的招股章程或与认股权证的发售或发行有关的任何其他文件所包含的财务或经济数据或任何其他信息，其真实性和准确性由我们和参与编制认股权证的其他人员全权负责。我们和此次发行均不受CNV一般和定期报告和审计制度的约束。销售代理已作出陈述并同意，就认股权证而委任的每名进一步销售代理将须作出陈述并同意，其没有在阿根廷提供或出售任何认股权证，也不会提供或出售任何认股权证，但经修订、补充或以其他方式修改的阿根廷资本市场法第26,831号第2和83条所指的不构成认股权证公开发售的交易除外，包括根据CNV规则1016/2024第III条条款作为私募。

奥地利。任何拥有或接触拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士均理解并承认，除非符合《奥地利资本市场法》（Kapitalmarktgesetz）的相关规定以及欧洲议会和理事会2017年6月14日关于在向公众发售证券或获准在受监管市场交易时公布的招股章程的条例（EU）2017/1129（“欧盟招股章程条例”），否则已采取或将采取任何行动允许在奥地利公开发售认股权证（ö ffentliches Angebot）。认股权证正依据奥地利资本市场规定的招股说明书豁免，在奥地利专门向欧盟《招股章程条例》第1条第1款第6项或第2条第e款所指的合格投资者（“合格投资者”）出售

S-64

法案或欧盟招股章程条例，并根据奥地利证券、税务和其他适用法律法规。特别是，奥地利《资本市场法》或欧盟《招股章程条例》所指的招股说明书尚未或将就在奥地利出售认股权证发布。据此，认股权证不得向非合资格投资者的任何人发售、出售或交付。本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何其他发售材料仅针对合资格投资者，不得向奥地利境内的任何其他人分发或提供。任何不是合格投资者的人士，不得以本非公开发行备忘录或其任何内容作为或依赖。本非公开发行备忘录所涉及的任何投资或投资活动仅向合格投资者开放，并将仅与合格投资者进行。我们是一家美国银行控股公司，也是一家金融控股公司。根据《奥地利银行法》（Bankwesengesetz），我们不是一家银行，也不是在奥地利开展银行业务的欧盟通行证。

巴哈马。本招股章程补充文件及随附的招股章程未在巴哈马证券委员会注册。我们的任何证券都不能在巴哈马进行要约或招揽。任何证券购买必须遵守巴哈马的外汇管制条例。我们没有在巴哈马注册或获得许可，不经营，也没有巴哈马法律授权在巴哈马或从巴哈马开展银行、证券或任何其他业务。

百慕大。特此发售的认股权证是以非公开方式向投资者发售的。本招股章程补充文件及随附的招股章程均不受百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长的规限，亦未获得其批准，亦未获授权就此作出任何明示或暗示的相反声明。只有遵守百慕大2003年《投资业务法》和百慕大2006年《投资基金法》的规定，才能在百慕大提供或出售认股权证，这些规定规范在百慕大出售或推广基金权益或证券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

巴西。本招股章程补充或随附招股章程所载资料并不构成须予注册的发售、须予注册的要约邀请或在巴西联邦共和国的证券中介，且并无就本招股章程补充或随附招股章程所述的任何证券或金融产品向巴西证券交易委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，“CVM”）作出注册或备案。除非适用特定豁免，否则未经在CVM进行适用注册，不得在巴西公开发售本招募说明书补充文件或随附招股说明书中所述的证券或金融产品。

加拿大。每个销售代理均已表示并同意，就认股权证而指定的每个进一步销售代理将被要求表示并同意，就认股权证的分配而言，它将仅从加拿大境外向作为本金购买的购买者出售认股权证，这些购买者既是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的“认可投资者”，也是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的“允许客户”。

开曼群岛。认股权证不得在开曼群岛向公众发售。认股权证没有也不会根据开曼群岛的任何当局进行登记或作出判决或获得批准，认股权证的任何投资者均不存在可动用的投资者保护基金。

S-65

中华人民共和国。认股权证不得在中华人民共和国（“中国”）直接或间接发售或出售（为此目的，不包括香港、澳门和台湾）。本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及与认股权证有关的任何其他发售材料，均未经中国当局备案或批准，且不属于《中国证券法》或中华人民共和国其他有关法律法规所指的证券要约（不论首次公开发行或私募）。任何人亦不得向中华人民共和国境内的一般公众或不特定接收者转发或交付本招股章程补充文件及随附的招股章程，或与认股权证有关的任何其他发售材料。认股权证在中华人民共和国境内不设公开市场，除非中华人民共和国法律法规允许，认股权证不得在中华人民共和国境内出售、转让、要约出售、质押或设押。本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何其他有关认股权证的包含或通过引用并入本文的发售材料均不构成在中国境内出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请。

认股权证只可由获授权参与投资所发售或出售类型的认股权证的中国投资者投资。中国投资者有责任自行了解并遵守所有法律和监管限制，自行获得所有相关政府监管批准/许可、核查和/或登记，包括但不限于可能需要中国人民银行、国家外汇管理局、中国证监会、国家金融监管局和其他相关监管机构或上述监管机构的继任者，并遵守所有相关的中国法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或海外投资法规。

发行人、担保人（如适用）及售楼代理不得核实所有文件所代表的位于中国境外的投资者或账户，而发行人、担保人（如适用）及售楼代理将仅依赖该投资者或账户的离岸地位。

哥伦比亚。认股权证的发行以及有关认股权证的交易和付款将发生在哥伦比亚境外。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅供代表其本人和/或代表其依法管理的任何独立遗产的客户使用，不得理解为针对任何不同的第三方，或由其使用。

认股权证没有也不会根据哥伦比亚法律法规通过公开发行在哥伦比亚发售，也不会在哥伦比亚国家证券和发行人登记处或哥伦比亚证券交易所或证券谈判和登记系统中登记。

客户承认适用于与认股权证有关的任何交易或投资的哥伦比亚法律法规（特别是外汇和税务法规），并声明其是完全遵守任何此类法律法规的唯一责任方。

S-66

丹麦。各销售代理已声明并同意，其没有要约或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在丹麦要约、出售或交付任何认股权证，除非符合（如适用）欧盟招股章程条例、经修订的2021年11月1日关于资本市场的丹麦2014年综合法案，以及根据该法案发布的行政命令以及根据2022年1月31日关于投资者保护的第191号行政命令不时修订、补充或替换的行政命令。

多明尼加共和国。致多米尼加共和国居民的通知–认股权证的要约不是在多米尼加共和国提出的，也不是专门针对多米尼加居民的。我们没有在多米尼加共和国证券市场监督（Superintendencia del Mercado de Valores de la Rep ú blica Dominincana）或任何其他政府或私营机构之前请求授权在多米尼加共和国公开发行认股权证。认股权证未在多米尼加共和国证券市场登记处（Registro del Mercado de Valores de la Rep ú blica Dominicana）登记。然而，根据第249-17号《证券市场法》（Ley del Mercado de Valores n ú m。249-17）日期为2017年12月19日，及其补充规定——特别是2019年10月28日通过证券市场全国理事会决议通过的《公开发售条例》（R-CNMV-2019-24-MV）的规定，认股权证的要约可被视为符合在多米尼加共和国公开发售证券的条件。因此，通过任何通信手段在多米尼加共和国发行或出售认股权证，可能需要得到多米尼加共和国证券市场监管局和/或货币委员会的批准，以及遵守某些其他法律要求。因此，任何以任何身份行事的一方均不得进行可被视为有资格在多米尼加共和国公开发行证券的要约，或在多米尼加共和国执行认股权证的销售或专门针对多米尼加居民的要约。

投资者通过购买认股权证，承认并同意其在就提出类似于购买认股权证所涉及的投资决定的投资作出决定方面知识渊博、经验丰富且有资格作出决定；其理解并阅读英文；并在法律允许的最大范围内放弃与认股权证有关、与认股权证有关或因认股权证而产生的任何西班牙文或其他翻译文件。随着Notas的获得，投资者认识到并方便他们拥有知识、复杂性和经验，并有条件做出与投资相关的决定，这些决定需要投资决策，例如购买金融工具时的环境；他们理解并可以阅读英语语言；并且，他们在法律允许的最广泛的意义上放弃了对任何相关文件的西班牙语翻译a，en connexi ó n con o que surjan de las notas。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程涉及不受迪拜金融服务管理局（“DFSA”）任何形式监管或批准的认股权证。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给非自然人的专业客户（由DFSA定义）。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。

DFSA没有责任审查或核实与本次发行有关的任何招股说明书补充和随附的招股说明书或其他文件。因此，

S-67

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。认股权证权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

萨尔瓦多。与认股权证有关的任何信息和/或文件的接收方确认并声明，已根据接收方的直接和明示请求和指示，并在私募基础上提供了相同的信息和/或文件。

认股权证未在萨尔瓦多金融系统监管局或萨尔瓦多证券交易所登记，因此不得在萨尔瓦多公开发售或出售。各销售代理声明、保证和承诺，其没有在萨尔瓦多以任何方式提供或出售、也不会提供或出售任何认股权证，并且，在萨尔瓦多已经或将采取任何行动，允许或诱导直接或通过任何第三方公开提供或出售认股权证。每个销售代理都承认，萨尔瓦多法律禁止以惯常方式和任何方式从萨尔瓦多境内招揽和接受公共资金，无论是否进行宣传，除非这一活动是由萨尔瓦多监管机构正式授权的实体进行的。

芬兰。根据芬兰证券市场法（746/2012，经修订）和招股章程条例（2017/1129/EU，经修订），在构成公开要约的情况下，不得在芬兰出售认股权证。本招股说明书补充和随附的招股说明书既未向芬兰金融监管局备案，也未获得其批准，不构成《招股说明书条例》（2017/1129/EU，经修订）或《芬兰证券市场法》（746/2012，经修订）规定的招股说明书。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售。各发售代理已作出陈述及同意，而就认股权证而委任的每名进一步发售代理将须作出陈述及同意，其并无提出、出售或以其他方式提供，亦不会向欧洲经济区的任何散户投资者提出、出售或以其他方式提供本招股章程补充文件及随附的招股章程所设想的发售标的的任何认股权证。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

关于金融工具市场的指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或者

（二）

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

S-68

法国。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经Autorit é des March é s financiers（“AMF”）批准。各售楼代理均已表示同意，而就认股权证而委任的每名进一步售楼代理将须表示同意，其仅在法国作出及将仅在特定情况下作出认股权证要约根据法国Code Mon é taire et Financier（“CMF”）第L.411-2条和第L.411-2-1条的规定，不构成向公众发出的豁免发布招股说明书义务的要约，尤其是向（a）欧洲议会和理事会2017年6月14日条例第2（e）条所指的合格投资者（investisseurs qualifi é s）关于在向公众发售证券或获准在受监管市场交易时将发布的招股说明书（“欧盟招股说明书条例”），和/或（b）受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），合格投资者除外，代表他们自己行事，根据CMF和/或（c）投资者第L.411-2条第1款和D.411-4款的规定，以每位投资者至少100,000欧元（或等值的其他货币）的总对价获得认股权证，对于根据《AMF（“RG AMF”）》（“RG AMF”）第L. 411-2-1 2条和《R è glement g é n é ral》（“RG AMF”）第211-2 II条规定的每项单独要约和/或（d）认股权证，其面值金额或等值金额至少为100,000欧元（或其等值的其他货币），根据《CMF》第L. 411-2-1 3 °和《RG AMF》第2112-III条规定。

在法国，仅可根据并根据《CMF》第L.411-2和L.411-2-1条以及欧盟招股章程条例的规定，向公众直接或间接转售认股权证。

希腊。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所设想的证券要约尚未获得希腊当局，包括希腊资本市场委员会的批准。该要约面向希腊数量有限或合格的投资者，不面向公众。

我们不是希腊第4261/2014号法律所指的银行/信贷机构。

危地马拉。认股权证未在危地马拉注册公开发行，也不会在危地马拉注册公开发行，并且正在按照根据《危地马拉证券和商品市场法》第3条第2项、第34-96号法令及其危地马拉国会改革确立的私募发行规则进行发售和出售。

根西岛。本招股章程补充文件及随附的招股章程只可在辖区内或从辖区内提供，而本招股章程补充文件及随附的招股章程所提述的任何认股权证要约仅为且可能仅为在根西岛辖区内或从辖区内提供：

(a)

根据2020年《投资者保护（格恩西岛辖区）法》（经修订）（POI法）（POI法）获得许可的人这样做；或者

(b)

由非根西岛机构（a）以允许其在内部或从内部进行晋升的方式进行此类晋升，并根据GFSC认为向投资者提供充分保护且（b）符合POI法第29（c）节规定的标准的某些指定法域的法律；或

S-69

根据POI法、1994年《银行监管（格恩西岛辖区）法》、2002年《保险业务（格恩西岛辖区）法》、2021年《保险管理人和保险中介机构（格恩西岛辖区）法》（经修订）或2000年《受托人、管理业务和公司董事条例》（格恩西岛辖区）法》（格恩西岛辖区）获得许可的人员，这些机构（a）以允许他们在内部或从内部进行晋升的方式进行此类晋升，并根据某些指定司法管辖区的法律，根据GFSC的意见，向投资者提供充分保护，并（b）符合POI法第29（CC）条规定的标准；或

（d）

在全球金融服务委员会另有许可的情况下。

除根据上述（a）至（d）段外，本招股章程补充文件及随附的招股章程补充文件及随附的招股章程所提述的任何认股权证要约均不得在根西岛辖区内或从根西岛辖区获得，除非根据该等段落作出或收到，否则不得由任何人依赖。

洪都拉斯。所提供/出售的认股权证由我们发行，不受洪都拉斯法律的约束，也不受国家银行股份有限公司（“CNBS”）的监管。因此，如果就认股权证、其出售和/或分配产生任何索赔，投资者将不会受到CNBS的任何保护，并且必须将任何索赔提升至洪都拉斯以外的相应机构。

香港。就我们发行的每批认股权证而言，每名销售代理均已代表并同意，而就认股权证而委任的每名进一步销售代理将须代表并同意，即：

(a)

其并无透过任何文件在中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）发售或出售任何认股权证，但认股权证为《证券及期货条例》（第571）的香港（“证券及期货条例”），但（i）向《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所界定的“招股章程”的其他情况下。32）的香港（“C（WUMP）O”）或不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及

(b)

其并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与认股权证有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关认股权证的或拟只向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的认股权证除外。

以色列。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅适用于经修订的1968年以色列证券法第一次补充文件中所列的投资者。与本协议项下提供的认股权证有关的招股说明书尚未在以色列编制或提交，也不会在以色列编制或提交。除经修订的1968年《以色列证券法》第一号补充文件所列投资者外，不得在以色列境内转售认股权证。在符合任何适用法律的规定下，根据本协议提供的认股权证不得向超过三十五

S-70

以色列不会采取任何行动，允许在以色列向公众提供认股权证或分发任何要约文件或任何其他材料。特别是，任何此类发行文件或其他材料均未经以色列证券管理局审查或批准。在以色列向受要约人提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除我们或销售代理直接向其提供副本的人以外的任何其他人。未经我们的事先书面同意或销售代理的事先书面同意，不得将任何此类材料转让给任何其他方。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售文件/营销材料或与认股权证有关的其他材料中的任何内容，均不应被视为提供推荐或建议，包括根据1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理法》规定的投资建议或投资营销，以购买认股权证。我们或销售代理不就作为向受要约人提供的任何此类材料的标的的认股权证提出建议、建议或发表任何意见，不涉及投资于认股权证的可取性，也不涉及投资于其关联的任何一方的可取性。

购买任何认股权证将基于投资者自己的理解，为投资者自己的利益和投资者自己的账户而不是以向其他方分发或发售为目的或意图。在购买认股权证时，每位投资者声明其具有财务和业务事项方面的知识、专长和经验，以便能够评估投资认股权证的风险和优点，而不依赖所提供的任何材料。

意大利。认股权证的发售未根据意大利证券法在CONSOB – Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa（意大利公司和交易委员会）进行登记，因此，不得发售、出售或交付此类认股权证，也不得在意大利共和国分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或与认股权证有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

(a)

根据经修订的1998年2月24日第58号法令（《意大利金融服务法》）第100条，向经修订的1999年5月14日CONSOB条例第11971号（“CONSOB条例第11971号”）第34条之三第一款b项所定义的合格投资者（investitori qualificati）；或者

(b)

在不受向公众发行证券规则约束的其他情况下（根据《意大利金融服务法》第100条和CONSOB条例第11971号第34之三条第一款。

根据上述（a）或（b）在意大利共和国进行的任何要约、出售或交付认股权证或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与该等认股权证有关的任何其他文件的副本，必须是：

（一）

根据《意大利金融服务法》、经修订的1993年9月1日第385号法令（“综合银行法”）和2018年2月15日CONSOB第20307号条例（不时修订），由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；

S-71

请注意，根据《意大利金融服务法》关于金融产品流通的第100条之二，在上述（a）和（b）项下不适用向公众发行证券规则的情况下，随后在意大利二级市场上分配认股权证必须符合《意大利金融服务法》和CONSOB条例第11971号规定的公开发售和招股说明书要求规则。此外，《意大利金融服务法》第100条之二影响认股权证在意大利共和国的可转让性，只要认股权证的任何配售仅向合格投资者进行，认股权证随后在配售后的12个月内的任何时间在二级市场上有系统地转售给非合格投资者。在发生这种情况时，如果未公布招股说明书，在其业务或专业过程之外行事的认股权证购买者可能有权宣布此类购买无效，并有权向认股权证购买场所所在的任何授权中间人索赔损害赔偿，除非适用《意大利金融服务法》规定的豁免。

牙买加。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不拟用于与在牙买加作出的要约有关，亦不应被解释为邀请除其预期接收方以外的任何人认购或申请任何认股权证。

这些认股权证的要约不是牙买加的公开要约，在任何情况下，都不会被计算为直接或间接导致股份或债券可供接受要约或邀请的人以外的人认购或购买。

日本。认股权证没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“国际能源署”）进行登记。各销售代理已作出陈述、保证和同意，而就认股权证而委任的每名进一步销售代理或分销商将须作出陈述、保证和同意，其没有在日本直接或间接地提供或出售任何认股权证，也不会在日本向任何日本居民（此处使用的术语是指在日本的任何个人或居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人提供或出售任何认股权证，以直接或间接地在日本或向，或为了日本居民的利益，除非根据国际原子能机构和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

如果此次征集构成FIEA第23-13条第1款规定的合格机构投资者征集（tekikaku-kikan-toshika-muke-kanyu）（“QII征集”），则认股权证仅向《内阁府条例》第10条所定义的合格机构投资者（“QII”）征集，该条例涉及FIEA第2条规定的条款定义，禁止任何认股权证的投资者以QII以外的任何方式向任何人转让该等认股权证。由于此次募集构成QII征集，因此没有任何证券登记声明已经或将根据国际能源署第4条第1款进行备案。

S-72

若此次征集构成FIEA第23-13条第4款规定的少量投资者征集（shoninzu-muke-kanyu）（“少量投资者征集”），则认股权证正在征集的对象仅为少数潜在投资者（即少于50名受要约人，根据QII征集征集的QII除外），及任何认股权证的投资者（上述QII投资者除外）不得以整体以外的任何方式将该等认股权证转让予另一人，除非认股权证总数少于50份，且认股权证不能分割成任何单位/面额小于认股权证凭证上所代表的单位/面额。由于此次发行构成少量投资者征集，没有或将根据国际能源署第4条第1款进行证券登记声明备案。

球衣。每份认股权证要约涉及向少于50名潜在泽西岛投资者的私募配售，并不构成向泽西岛公众提出的认购特此提供的认股权证的要约。本次要约的流通尚未获得《1958年控制借款（泽西岛）令》下的同意，必须清楚地了解，泽西岛金融服务委员会不接受对我们的财务稳健性或与我们有关的任何陈述的任何责任。通过接受任何认股权证要约，泽西岛的每个潜在投资者都表示并保证他们拥有足够的信息，能够对要约进行合理评估。认股权证的要约是针对由我们或代表我们向其交付招股章程补充文件及随附招股章程的人士的个人要约，而认股权证的认购将仅接受该人士提供。招股章程补充文件及随附的招股章程不得转载或用于任何其他目的。

卢森堡。本招股章程补充文件及随附的招股章程未经卢森堡金融界监管机构（Commission de Surveillance du Secteur Financier）（“CSSF”）批准，也不会因在卢森堡公开发售或销售而提交批准。据此，认股权证不得在卢森堡直接或间接向公众发售或出售，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与认股权证有关的任何其他发售材料、申请表格、广告或与该等认股权证有关的其他材料均不得分发，或以其他方式在或从或从或以其他方式提供，或在或以其他方式在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或卢森堡，但要约受益于豁免或构成交易的情况除外，否则不受为（EU）2017/1129条例和2019年7月16日关于证券招股说明书的卢森堡法律的目的发布招股说明书的要求的约束。

毛里求斯。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所设想的发行不是，在任何情况下都不应被解释为根据经修订的《2005年毛里求斯证券法》（本文所述的“证券法”）公开发行认股权证。根据任何管辖认股权证或其他证券的要约或出售的司法管辖区的法律，本招股章程补充文件及随附的招股章程和此处描述的认股权证没有也不会被注册或符合要约或出售的资格，并且本招股章程补充文件和随附的招股章程不应构成出售或招揽购买此处描述的认股权证的要约，也不应在该要约所在的任何司法管辖区出售认股权证，招揽或出售未获授权或向任何向其作出该等要约、招揽或出售属非法的人。

墨西哥。认股权证没有也不会在国家证券登记处（Registro Nacional de Valores）登记。因此，除非根据《证券市场法》（Ley del Mercado de Valores）第8条及其规定构成非公开发行（oferta privada），否则不得以任何方式在墨西哥合众国（“墨西哥”）发售或出售认股权证。对于在墨西哥境内、来自墨西哥境内或以其他方式涉及墨西哥的与认股权证有关的任何行为，必须遵守《证券市场法》的所有适用条款。

S-73

本次非公开发行涉及美国银行发行或担保的认股权证，美国银行是一家根据美利坚合众国特拉华州法律注册成立的实体。美国银行及其在墨西哥境外不同法域注册成立的关联公司均未持有任何墨西哥政府机构、监管机构或当局为在墨西哥作为金融实体运营而颁发的任何授权、许可或执照，且这些实体均不受墨西哥金融当局的监管。

认股权证的任何购买者声明并保证（i）其要么是（a）墨西哥证券市场法（Ley del Mercado de valores）所指的机构投资者（inversionista institutional），要么是（b）墨西哥证券市场法（Ley del Mercado de valores）和自本协议之日起生效的条例所指的合格投资者（inversionista calificado），以及（ii）在（a）的情况下，认股权证的收购符合其投资制度。

荷兰。认股权证在欧洲经济区任何成员国的任何要约，必须根据不时修订或取代的欧盟招股章程条例2017/1129（“欧盟招股章程条例”）规定的豁免作出，豁免要求为认股权证的发售一般提供经批准的招股章程。因此，任何在任何欧洲经济区成员国提出或打算提出认股权证要约的人只能在我们或任何销售代理没有义务根据欧盟招股章程条例提供经批准的招股章程的情况下这样做。

我们没有根据荷兰金融监管法（“DFSA”）获得欧洲中央银行或荷兰中央银行（De Nederlandsche Bank N.V.）的授权，以在荷兰开展信贷机构的业务，因此没有根据DFSA第2.12（1）、2.13（1）或2.20（1）节获得许可。

尼加拉瓜。在尼加拉瓜，认股权证没有也不会被授权或注册在银行和其他金融机构（Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras）或尼加拉瓜证券交易所（Bolsa de Valores de Nicaragua）公开发售，因为它们不会在尼加拉瓜向公众发售、配售、分发、商业化或谈判。认股权证不得在公开市场、通过大众传播媒体或任何其他方式在尼加拉瓜大规模披露而向任何人发售或出售。本文件或与认股权证有关的任何其他文件、信息或通讯中的任何内容均不得解释为包含在尼加拉瓜的任何公开要约。

阿曼。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书既不构成《商业公司法》（经修订的2019年第18号苏丹法令）或《证券法》（2022年第46号苏丹法令）所设想的在阿曼苏丹国公开发售证券，也不构成《资本市场法执行条例》（经修订的2009年第1号决定）第139条所设想的在阿曼苏丹国出售或购买任何非阿曼证券的要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程是应投资者的要求提供的，不应分发或提供给任何其他人。阿曼资本市场管理局既不对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载报表和信息的准确性和充分性承担责任，也不对任何人因依赖或使用其任何部分而导致的任何损害或损失承担任何责任。

巴拿马。认股权证没有也不会根据1999年7月8日第1号法令（经修订至今的《巴拿马证券法》）在巴拿马共和国资本市场监督处登记，不得在巴拿马境内公开发售或出售，

S-74

认股权证或与其相关的要约、出售或交易均未在资本市场监督登记。豁免注册是基于1999年7月8日经修订和重述的第1号法令（机构投资者）的第129条第（3）款。因此，1999年7月8日第1号法令所述经修订和重述的文本第334至336条规定的税务处理不适用。认股权证不受资本市场监管局监管。

巴拉圭。认股权证的发售将仅符合（a）以下任一条件：（1）认股权证以一对一的方式发售；（2）在投资者的管辖范围内不进行招揽；（3）所有文件均在巴拉圭境外执行；（4）通过巴拉圭境外的清算系统进行结算，并将认股权证分配给设在国外或巴拉圭境内的账户，或（b）由于潜在客户在非邀约的基础上进行的接洽，而不论未邀约的交易对手是零售客户还是专业客户，以及对请求的回应和随后的要约发生在巴拉圭境外的情况。以上述（a）或（b）项所述方式提出的要约不构成在巴拉圭公开发行证券或其他金融产品和服务。投资者承认，此处提供的证券和金融产品是在巴拉圭境外发行的。投资者承认，任何认股权证要约产生的任何法律事项不得提交给任何巴拉圭政府当局。投资者承认，巴拉圭存款保险立法不为所提供证券的投资提供保险。巴拉圭中央银行（Banco Central del Paraguay）、巴拉圭国家证券交易委员会（Superintendencia de Valores del Paraguay）和巴拉圭银行监管局（Superintendencia de Bancos del Banco Central del Paraguay）不对这些证券的发行或此类发行可能产生的任何义务进行监管。投资者应自行决定发行是否符合其投资目标和风险承受能力水平。

Las notas s ó lo ser á n ofrecidos（a）en cumplimiento de las siguientes condiciones（1）las notas son ofrecidos en formal personal（uno a uno），（2）los ofrecimientos no son realizados en Paraguay，（3）todos los documentos son firmados fuera de Paraguay y（4）la liquidaci ó n occurre a trav é s de un sistema de compensaci ó n fuera de Paraguay y las notas son asignados a cuentas ubicadas ya sea en el extranjero o en ParaguIndependientemente de si la contraparte no solicitada es un cliente sofisticado o no sofisticado，y la respuesta a la solicitud y la oferta subsiguiente occurren fuera de Paraguay。La oferta realizada de la forma（a）o（b）antes descripta no constituye el ofrecimiento p ú blico de valores u otros products y servicios financieros en Paraguay。UD. reconoce que los valores y los products financieros ofrecidos por este medio fueron emitidos fuera del Paraguay。UD. acepta que cualquier disputa o conflicto legal que surja en virtud de esta oferta no ser á sometida a autoridad paraguaya alguna。Asimismo，U.D. reconoce que la Ley de Garant í a de Dep ó sitos de su pa í s de residencia no cubre los productos ofrecidos por este medio，ni los activos y fundos transferidos a estos efectos。El Banco Central del Parague，la Superintendencia de Valores del Paraguay，y la Superintendencia de Bancos del Banco Central del Paraguay no regulan ni son responsables de la oferta de estos productos o su aceptaci ó n。UD. debe evaluar si la presente oferta cumple con sus objetivos de inversi ó n y niveles de tolerancia de riesgos。

秘鲁。本招股章程补充文件及随附的招股章程所提述的认股权证及任何其他产品或服务可能并未在所有司法管辖区获得许可，除非另有说明，没有监管机构或政府机构对本招股章程进行审查

S-75

补充和随附的招股说明书或此处引用的产品和服务的优点。具体地说，认股权证将不受秘鲁公开发行的限制。本文所述的认股权证没有也不会获得秘鲁资本市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores，或“SMV”）或利马证券交易所（Bolsa de Valores de Lima）的批准或注册。因此，认股权证不得在秘鲁发售或出售，除非（其中包括）根据秘鲁的证券法和法规，此类发售被视为非公开发售。除非遵守秘鲁的证券法，否则不得在秘鲁或任何其他司法管辖区发售或出售认股权证。在作出投资决定时，机构投资者（由秘鲁法律定义）必须依靠他们自己对认股权证发行条款的审查来确定他们投资认股权证的能力。本招股章程补充文件及随附的招股章程及本文件所载的资料已根据任何适用法律法规实施的限制和/或限制提供。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书针对并旨在面向机构投资者（因为该术语在认股权证上市的每个司法管辖区中均有定义）。本招股章程补充文件及随附的招股章程在保密基础上提供，仅供参考，不得以任何形式转载。在根据本招股章程补充文件及随附的招股章程中的任何信息采取行动之前，潜在投资者应了解并遵守任何相关司法管辖区的所有适用法律、规则和法规，并在需要时获得独立意见。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅供指定收件人使用，不应向任何其他人（与收件人考虑有关的雇员、代理人或顾问除外）提供、转发或展示。

Las notas y cualquier otro producto o servicio a los que se hace referencia en este documento pueden no contar con una licencia en todas las jurisdictiones y，a menos que se indique lo contrario，ninguna ente regulador o authoridad gubernamental ha revisado este documento o los productos o servicios a los que se hace referencia en este documento。Espec í ficamente，las notas no ser á n objeto de una oferta p ú blica en el Per ú。Las notas descritos en el presente documento no han sido ni ser á n autorizados ni registrados ante la Superintendencia del Mercado de Valores del Per ú（la，“SMV”）ni en la Bolsa de Valores de Lima。En consecuencia，las notas no pueden ofrecerse ni venderse en Per ú excepto，entre otros，salvo que se realice mediante una oferta privada，en cumplimiento de las leyes y reglamentos del mercado de valores del Per ú。Las notas no pueden ser ofrecidos o vendidos en Per ú o en cualquier otra jurisdicti ó n excepto en cumplimiento de las leyes del mercado de valores del mismo。Al tomar una decision ó n de inversi ó n，los inversionistas institucionales（seg ú n as ó lo define la ley peruana）deben basarse en su propio examen de los t é rminos de la oferta de las notas para determinar su decision ó n de invertir en las notas。这份文件和其中包含的信息已根据适用法律和法规实施的限制和/或限制提供。Este documento est á dirigido y destinado a inversores institucionales（tal como dicho t é rmino se define en cada jurisdictci ó n en la que se comercializa el documento）。Este documento se proporciona de forma confidencial solo con fines informativos y no se puede reproducir de ninguna forma。Antes de actuar sobre cualquier informaci ó n en este documento，los inversores potenciales deben informar se and observe todas las leyes，normas y reglamentos applicables de las jurisdictiones relevantes y obtener asesoramiento independiente if es necesario。这份文件仅供指定的收件人使用，不得交付、重新发送或显示给任何其他人（除非向与其投资决定相关的收件人提供咨询或咨询服务）。

菲律宾。根据被称为菲律宾证券监管守则（“证券守则”）的第8799号共和国法案及其实施规则，证券，如认股权证，不得在菲律宾境内出售或要约出售或分销，除非此类认股权证经菲律宾证券交易委员会批准注册，或以其他方式为豁免证券或根据豁免交易出售。

S-76

在《守则》及其实施规则适用于认股权证的要约和出售的范围内，要约和出售是或将是向“合格买方”进行的，因为这些条款在《守则》第10.1节（1）、其实施规则和SEC的其他适用法规中定义。因此，此类要约和出售认股权证符合《守则》第10.1（l）节豁免的交易条件。将不会获得SEC的豁免确认，即认股权证在菲律宾的发售和销售符合《守则》规定的豁免交易。

此处描述的认股权证尚未根据菲律宾证券监管代码在菲律宾证券交易委员会进行登记。任何未来的要约或出售均受证券监管守则下的登记要求所规限，除非该要约或出售符合豁免交易的资格。

波兰。认股权证不得在波兰共和国（波兰）以公开发售的方式发售或出售，除非符合2005年7月29日的欧盟招股章程条例、《公开发售法》和《向有组织交易系统和公众公司引入金融机构的条件法》（经修订）（《公开发售法》）以及根据该法不时颁布或取代该法不时颁布的任何其他适用法律法规。在波兰发售和出售认股权证是根据《欧盟招股章程条例》第1（4）（b）条规定的发布招股章程义务的豁免作出的。据此，概无就要约或出售认股权证而草拟及提供招股章程。波兰居民向其出售或获得并持有认股权证可能会受到波兰法律施加的额外要求和限制，超出欧盟法律普遍适用条款规定的限制和要求，包括外汇法规规定的限制和要求。

葡萄牙。认股权证的要约尚未根据经不时修订的1999年11月13日第486/99号法令（C ó digo dos valores Mobili á rios）批准的葡萄牙证券法典在葡萄牙获得批准，因此，认股权证不得在葡萄牙共和国境内或向葡萄牙人发售或出售，或为葡萄牙人的账户或利益而发售或出售，除非在葡萄牙证券法典所指的不能解释为在葡萄牙共和国公开发行认股权证的情况下，或根据任何适用的葡萄牙法律或欧洲议会和理事会2017年6月14日条例（EU）2017/1129中关于向公众发售证券或获准在受监管市场交易时将发布的招股说明书（“欧盟招股说明书条例”）中规定的任何公开发售规则的豁免。

认股权证不得在葡萄牙向散户投资者（定义见（EU）No 1286/2014条例（“EU PRIIPS条例”））发售，除非（i）最终条款将“禁止向EEA散户投资者销售”规定为“不适用”，（ii）根据欧盟PRIIPS条例、第35/2018号法令批准的PRIIPS法律框架和CMVM条例8/2018（均不时修订）编制并交付给投资者的任何关键信息文件，（iii）任何必要的登记、备案，通过CMVM或由CMVM获得或获得对此类文件或任何广告材料的批准或认可，并且（iv）确保遵守葡萄牙适用于此类发行的所有法律法规。

卡塔尔。本招股章程补充文件及随附的招股章程专为在卡塔尔国（包括卡塔尔金融中心）的特定意向接收方（即卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔金融中心监管局（如适用）拟描述的合格投资者）提供，应该人的请求和倡议，且仅供接收方个人使用。

S-77

本招股章程补充文件和随附的招股章程中的任何内容均不构成、拟构成、应被视为构成或应被视为构成在卡塔尔国或在卡塔尔金融中心的任何证券要约或出售，或作为银行、投资公司或在卡塔尔国或在卡塔尔金融中心以其他方式开展业务的对内营销或推广，或试图在卡塔尔国或在卡塔尔金融中心开展业务，但遵守在卡塔尔国或在卡塔尔金融中心管辖该问题的任何适用法律的情况除外，证券的发行和出售。

本招股章程补充文件及随附的招股章程及标的证券未经卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局、卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔国或卡塔尔金融中心的任何其他监管机构审查、考虑、批准、注册或许可。

对我们的追索可能是有限的或困难的，可能必须在卡塔尔和卡塔尔金融中心以外的司法管辖区进行。

新加坡。本招股章程补充文件及随附的招股章程并无根据经修订或修订的《2001年证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局（“MAS”）登记为招股章程。

凡认股权证不与任何作为证券（定义见SFA）或“集体投资计划”单位（定义见SFA）的参考项目挂钩，或认股权证与公司（不论在新加坡或其他地方注册成立）的“集体投资计划”单位（定义见SFA）以外的参考项目挂钩，实体的债权证、商业信托中的单位或在新加坡或其他地方成立的公司、合伙企业或有限责任合伙企业中授予或代表合法或实益所有权权益的任何文书（上述每一项，“SFA证券”），或标的或任何标的为SFA证券或SFA证券指数的任何衍生工具合约，或MAS规定但该等认股权证仅以现金结算的其他产品或类别的产品，本招股章程补充文件及随附的招股章程及与认股权证的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得要约或出售认股权证，或将认股权证作为邀请或购买的标的，不论是直接或间接向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A（1）（c）条）或（ii）根据SFA第275（1）条向认可投资者（定义见SFA第4A（1）（a）条）并根据SFA第275（1）条规定的条件以及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的条件以外的其他人士，或（iii）根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买认股权证，即：

(a)

一家公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是作为认可投资者、证券（定义见SFA第2（1）条）或该公司的证券衍生工具合约（定义见SFA第2（1）条）或受益人的个人'

S-78

凡认股权证与构成“集体投资计划”（定义见SFA）中的单位的参考项目（该等参考项目为“独联体参考项目”，该等认股权证为“基金挂钩认股权证”）挂钩，但以现金结算，且未就集体投资计划、本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料就单位提供任何权利或权益（包括获得任何该等权利或权益的选择权），基金挂钩认股权证不得流通或分发，基金挂钩认股权证也不得直接或间接向新加坡境内除（i）以外的人发出邀请或购买，根据SFA第274条或（视情况而定）SFA第276（2）（a）条向经修订或修改的2001年《证券和期货法》（“SFA”）第4A（1）（c）条定义，（ii）根据SFA第275（1）条向认可投资者（定义见SFA第4A（1）（a）条），及根据证监会第275条规定的条件，以及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

凡基金挂钩认股权证由有关人士根据SFA第275条认购或购买，即：

(a)

一家公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第2（1）条）或以证券为基础的衍生工具合约（定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得基金挂钩认股权证后六个月内转让，但以下情况除外：

(1)

向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条）或因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而产生的任何人；

(2)

没有或将不会给予转让对价的；

S-79

本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及与认股权证有关的任何其他文件，仅供在南非共和国分发（并应在南非共和国分发和传播）给（i）银行（在南非共和国正式注册）、互助银行（在南非共和国正式注册）或作为委托人的保险人（在南非共和国正式注册），或该等正式注册银行的全资附属公司，作为正式注册的养老基金的授权投资组合管理人的代理人或作为集体投资计划的管理人的共同银行或保险公司，由根据适用的南非立法正式注册为管理公司的上述全资子公司管理，和/或（ii）作为委托人的单一收件人的认股权证的总购置成本至少为1,000，000南非兰特的收件人。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及与认股权证有关的任何其他文件，仅就预期由我们和/或销售代理非公开发行认股权证而向投资者提供，而不涉及可能或将向公众成员提出的任何要约。

韩国。认股权证未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。除非根据韩国适用法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》及其项下的法令和条例以及《韩国外汇交易法》及其项下的法令和条例（统称为《外汇交易法》），任何认股权证均不得直接或间接地向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供、出售和交付，或为重新提供或转售而提供或出售。在不损害前述规定的原则下，在韩国境内或向韩国境内居民发售的认股权证数量不足50份，且自认股权证发行之日起一年期间内，不得分割任何认股权证导致认股权证数量增加。此外，认股权证的购买者应遵守与购买认股权证有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》的要求）。

西班牙。根据欧洲议会和理事会条例（EU）2017/1129规定的要求，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所设想的认股权证的营销、发售、销售、随后的转售或交付或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（或与认股权证有关的任何其他文件或副本）在西班牙的分发不应构成认股权证在西班牙的公开发行，2017年关于向公众发售证券或获准在受监管市场交易时将公布的招股说明书（“欧盟招股说明书条例”），《证券市场和投资服务部3月17日第6/2023号法》（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）（“证券市场法”）第36条。

据此，不得在西班牙发售、出售、转售、交付或营销任何认股权证，也不得在西班牙分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与认股权证有关的任何其他文件的任何副本，且认股权证的投资者不得出售或

S-80

本招股章程补充文件、随附的招股章程及与认股权证有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA所指的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程及与认股权证有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及与认股权证有关的任何其他发售或营销材料，对每个接收者而言都是个人的，不得在瑞士境内或向瑞士境内公开分发或以其他方式公开提供。

圣基茨和尼维斯。向圣基茨和尼维斯的人、临时或永久、居民或非居民的要约和销售只能在遵守以下规定的情况下进行：

(1)

在任何此类人员在圣基茨和尼维斯期间，不与个人投资者或与该投资者的董事、高级管理人员、雇主、代理人或代表进行任何联系（包括会议、电子邮件、电话或其他通讯）；

(2)

与为投资者持有或处理的投资有关的所有所有权和文件保存在圣基茨和尼维斯之外；

(3)

没有在圣基茨和尼维斯签署与为投资者持有或处理的任何投资有关的表格或其他文件；和

(4)

与为投资者持有或处理的投资有关的款项不会转入或转出圣基茨和尼维斯。

S-81

台湾。认股权证不得在台湾发行、出售或发售。任何认购或其他购买认股权证的要约在收到并被我们或台湾以外的任何销售代理（“接受地”）接受之前均不对我们或（如适用）担保人具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

泰国。认股权证没有也不会在泰国证券交易委员会办公室登记或获得批准，因此，除非在适用的法律法规允许的范围内，认股权证不能直接或间接地向泰国境内的任何人发售或出售。除非适用法律法规另有许可，否则本招股章程补充文件及随附的招股章程或与认股权证的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均不得直接或间接向泰国境内的任何人分发或分发或促使其分发或分发。

土耳其。根据关于保护土耳其货币价值的第32号法令第15（d）（二）条，土耳其居民可以（i）在土耳其共和国境外金融市场上交易的资本市场工具在银行和在土耳其共和国经营的经纪实体的中介下自由买卖；（ii）通过土耳其共和国境内的银行将资本市场工具购买价格的金额转移到境外。然而，《资本市场法》（第6362号法）和《第一号公报》的规定。VII-128.4规定，未经预先批准从资本市场委员会（“CMB”）获得的此类资本市场工具的销售，不得以任何方式向土耳其居民提供土耳其共和国境外的任何资本市场工具。

根据《资本市场法》（第6362号法）和《第1号公报》的规定，权证未获招行批准。招行据此发行的VII-128.4。因此，在未获得中国人民银行出售资本市场工具的预先批准的情况下，认股权证不得营销、发售、招揽并因此出售给土耳其居民。

本招股章程补充文件及随附的招股章程或其下的任何文件中概无提供任何资料，以供在土耳其共和国以任何方式发售、营销及销售认股权证。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程或其下的任何文件可能不被视为向土耳其居民提出或将提出的要约。

阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）。认股权证的发行未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）任何其他相关许可机构的批准或许可，因此，根据2021年关于商业公司的第32号联邦法律（经修订）、SCA董事会关于金融活动和地位正规化机制的监管手册（“SCA规则手册”）或其他规定，不构成在阿联酋公开发行证券。因此，认股权证不得在阿联酋向公众发售。

本招股说明书补充和随附的招股说明书严格保密，正在向数量有限的机构和个人投资者发行：

(a)

属于SCA规则手册中规定的豁免范围的人（即专业投资者）并已确认相同；

S-82

禁止向英国散户投资者销售。各销售代理已作出陈述及同意，而就认股权证而委任的每名进一步销售代理将须作出陈述及同意，其并无提供、出售或以其他方式提供，亦不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供本招股章程补充文件及随附招股章程所设想的发售标的的任何认股权证。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分；

（二）

2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分；

（四）

不是第2017/1129号条例（EU）第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA和根据EUWA制定的条例构成国内法的一部分；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的认股权证提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购认股权证。

其他监管限制

各售楼代理已作出代表及同意，而就认股权证而委任的每名进一步售楼代理将须作出代表及同意，即：

(a)

期限少于一年的认股权证：就任何认股权证而言，如果发行认股权证否则将构成BoFA Finance违反FSMA第19条：

（一）

是指其日常活动涉及其为其业务目的（作为委托人或代理人）获取、持有、管理或处置投资的人及

（二）

除向其日常活动涉及为其业务目的收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）的人以外，如果发行认股权证否则将构成美国银行金融管理局违反FSMA第19条的行为，则该公司没有提供和出售也不会提供或出售任何认股权证；

S-83

乌拉圭。认股权证未根据2009年12月2日第18.627号法律在乌拉圭中央银行金融服务监管局进行登记。认股权证不在乌拉圭公开发售，仅面向机构投资者和/或高净值个人私下发售。乌拉圭不得采取任何行动，使认股权证的任何发售在乌拉圭公开发售。没有乌拉圭监管机构批准认股权证或通过我们的偿付能力或担保人的偿付能力。此外，任何认股权证的转售必须以不构成乌拉圭公开发售的方式进行。认股权证的投资者确认，他们完全理解英文以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容以及向该等投资者提供的任何其他文件，因此，他们无需被提供其中的西班牙文译本。

Los Productos no han sido registrados de acuerdo a Ley No. 18.627 de 2 de Diciembre de 2009 ante la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay。Los Productos no est á n disponibles al p ú blico y en Uruguay solo han sido ofrecidos privadamente a inversores institutionales y/o particulares con un alto patrimonio。Ninguna acci ó n puede ser tomada en el Uruguay que pudiere convertir a la presente oferta en una oferta p ú blica en el Uruguay。Ninguna autoridad regulatoria en el Uruguay ha approbado los productos o approbado solvencia del emisor o del garante。此外，cualquier reventa de los productos debe ser realizada en forma que no constituya una oferta p ú blica en el Uruguay。Los inversores del Productos confirman que comprenden cabalmente el idioma ingl é s y la informaci ó n contenida en este documento y cualesquiera otros documentos entregados a dichos inversores，y en consecuencia renuncian a recibir una traducci ó n al espa ñ ol。

委内瑞拉。根据委内瑞拉证券市场法第54条的理解，本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成公开发行证券。因此，本招股章程补充文件和随附的招股章程不一定包含潜在投资者合理预期将包含在发售文件中或他/她可能要求做出投资决定的所有信息。

这些信息以及与认股权证有关的任何其他文件或材料没有也不会被委内瑞拉国家证券监督机构审查或批准，或在委内瑞拉国家证券监督机构登记，因此，它们没有在委内瑞拉国家证券登记处登记。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在委内瑞拉向委内瑞拉散户投资者发出认购或购买任何证券的要约、邀请或推荐。本招股章程补充文件及随附的招股章程或其中所载的任何内容均应构成任何此类合同或承诺的基础。

我们或销售代理仅向根据委内瑞拉证券法有资格接收和接受认股权证要约的委内瑞拉投资者提供认股权证要约。投资者通过接收和接受认股权证要约，表示他们是““合格投资者”（定义见委内瑞拉证券市场法第85条）或根据委内瑞拉法律有权在不披露的情况下合法接收和接受认股权证要约。

S-84

认股权证和相关担保的合法性将由北卡罗来纳州夏洛特的McGuireWoods LLP为美国银行和美国银行金融公司传递。某些认股权证和相关担保的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP作为特别产品顾问或由Sidley Austin LLP作为特别产品顾问为美国银行和美国银行金融传递。Davis Polk & Wardwell LLP还将为销售代理转交与认股权证有关的某些法律事项。McGuireWoods LLP、Davis Polk & Wardwell LLP和Sidley Austin LLP各自过去曾代表美国银行及其附属公司，并继续定期代表美国银行及其附属公司处理各种事务。

S-86

美国银行公司可能会不时提议使用本招股说明书以一个或多个系列出售最多30,000，000,000美元或等值的任何其他货币的无担保优先债务证券。此外，美国银行的直接全资财务子公司BoFA Finance LLC可能会不时使用本招股说明书提出出售其无担保优先债务证券及其指定为“认股权证”的证券，每一种证券均为一个或多个系列，最高可达50,000，000,000美元，或等值的任何其他货币。美国银行将全额无条件地为BoFA Finance在其债务证券和认股权证项下的所有付款义务提供担保，如本招股说明书所述。

本招募说明书提供了上述债务证券、认股权证和担保的一般描述，这些证券可能被发售和出售的方式以及可能适用于这些证券的某些条款和规定。该等债务证券及认股权证可按金额、价格及须就该等要约及出售而厘定的特定条款及条文要约出售。此类条款和规定可在本招股说明书和本协议的一份或多份补充文件中进行描述，包括就此类要约和销售准备的“定价补充文件”。当美国银行或美国银行金融出售其特定系列债务证券或美国银行金融出售特定系列认股权证时，将提供此类定价补充文件和本招股说明书的一份或多份其他补充文件，其中描述了此次发行以及此类证券的具体条款和规定以及其他相关信息。证券投资者在投资该证券前，应仔细阅读本招股说明书及与该证券有关的任何适用的定价补充文件和其他补充文件。

美国银行和/或美国银行金融将在上述各自证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，BoFA Securities，Inc.或美国银行和/或BoFA Finance的任何其他经纪自营商关联公司可在首次出售后在任何此类证券的做市交易中使用本招股说明书。除非在销售确认书中另有告知，本招股说明书正在做市交易中使用。

投资本招募说明书所提供的证券涉及风险。这些证券的潜在购买者应考虑在“从第7页开始的“风险因素”一节，以及与此相关的本招股说明书的任何适用定价补充文件（定义见本文件）中规定的适用于所发售证券的风险因素，以及以引用方式并入本招股说明书的适用风险因素，以描述与所发售证券的投资相关应考虑的某些风险。

美国银行的债务证券、本招股说明书提供的BoFA Finance的债务证券和认股权证以及美国银行为BoFA Finance在其债务证券和认股权证项下的付款义务提供的担保是无担保的，不属于储蓄账户、存款或银行的其他义务，不受美国银行或任何其他银行的担保，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

证券交易委员会、任何州证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些债务证券和认股权证及相关担保或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年12月8日招股章程


	页
招股说明书
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		3
风险因素		7
美国银行公司		15
美国银行金融有限责任公司		15
所得款项用途		15
美国银行公司债务证券说明		16
一般		16
单点入场化解策略对无担保债务持有人的财务后果		16
义齿		17
债务证券的形式和面额		18
不同系列债务证券；债务证券的条款和规定		18
债务证券类型		20
原发行贴现票据		20
支付非美元计价债务证券		20
支付本金、利息及其他应付款项		21
没有下沉基金		25
赎回		25
还款		26
回购		26
交换、登记和转让		27
出售或发行主要附属银行股本		27
合并出售资产的限制		28
放弃契诺		28
契约和债务证券的修改		29
证券持有人的会议和行动		29
违约事件和加速权；违反盟约		29
债项的收取及受托人强制执行的诉讼		30
对诉讼的限制		30
支付额外款项		31
因税务原因而赎回		34
失责及契约失责		35
义齿的满足及解除		36
通告		36
关于受托人		36
管辖法律		36
BoFA Finance LLC债务证券说明		37
一般		37
义齿		37
债务证券的形式和面额		38
不同系列债务证券；债务证券的条款和规定		38
债务证券类型		40
原发行贴现票据		41
支付非美元计价债务证券		41
支付本金、利息及其他应付款项		41
没有下沉基金		46
赎回		46
还款		47
回购		47
美国银行担保		47


	页
交换、登记和转让		48
出售或发行主要附属银行股本		48
合并出售资产的限制		49
放弃契诺		50
契约和债务证券的修改		50
证券持有人的会议和行动		50
违约事件和加速权		51
债项的收取及受托人强制执行的诉讼		51
对诉讼的限制		52
支付额外款项		52
因税务原因而赎回		55
失责及契约失责		56
义齿的满足及解除		57
通告		57
关于受托人		58
管辖法律		58
BoFA Finance LLC认股权证说明		59
一般		59
认股权证协议		59
认股权证		60
不同系列认股权证；一系列认股权证的条款和规定		60
认股权证的形式及面额		61
认股权证的付款		62
美国银行担保		63
交换、登记和转让		63
合并出售资产的限制		64
修改认股权证及认股权证协议		64
不付款或违反契约的补救措施		65
通告		65
关连认股权证代理人		65
管辖法律		66
登记结算		67
仅记账式发行		67
确定性证券		68
街道名称所有者		68
合法持有人		68
间接拥有人的特别注意事项		69
全球证券的存管机构		69
环球证券特别注意事项		73
美国联邦所得税考虑因素		75
一般		76
可报告交易		91
《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）		92
遗产税		93
认股权证及结构性票据的税务		93
分配计划（利益冲突）		94
通过承销商分销		94
通过经销商分销		94
通过代理商分销		95
直销		95
一般信息		95
附属公司的做市交易		96
利益冲突		96
ERISA注意事项		98
在哪里可以找到更多信息		100
前瞻性陈述		102
法律事项		103
专家		103

这份招股说明书是美国银行和美银金融根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“储架”注册程序。根据这一货架登记程序，美国银行的无担保优先债务证券和美国银行财务的无担保优先债务证券和认股权证，连同美国银行对美国银行财务的此类债务证券和认股权证的担保，可在一次或多次发售中不时发售。除非另有说明，本招募说明书中所有提及的“债务证券”均指美国银行的此类优先债务证券和/或美国银行金融的此类优先债务证券（如适用）。除非另有说明，所有提及“认股权证”均指指定为BoFA Finance的证券。除另有说明外，本招募说明书中所有提及“证券”均指美国银行的债务证券、美国银行财务公司的债务证券和/或美国银行财务公司的认股权证以及美国银行对美国银行财务公司的债务证券和认股权证的相关担保（如适用）。

本招股章程提供了上述证券的一般描述、这些证券可能被发售和出售的方式以及可能适用于此类证券的某些条款和规定。这些证券可能会不时以金额、价格和具有与该要约和出售相关的确定的特定条款和规定的方式被要约出售。每次发售和出售特定系列的证券时，此类证券的发行人将提供一份或多份适用的补充文件，包括“定价补充文件”，其中将描述特定的证券发售以及所发售证券的具体条款和规定，并可能提供有关此类证券的其他信息。这些补充可能会增加、更新或变更本招募说明书所载信息。任何此类补充也可能修改、与本招股说明书中的信息不同或冲突或不一致，包括有关所发售证券的条款和规定。在任何此类情况下，您应依赖适用的定价补充文件中就此类证券列出的信息，并且此类信息应按其中所述进行管辖和控制。所有这些补充文件将根据《证券法》第424（b）条向SEC提交。您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的定价补充文件。本招股说明书还应与以引用方式并入本文的文件一并阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

除本招股说明书或任何适用的定价补充文件中提供或以引用方式并入的信息外，美国银行和美国银行财务公司均未授权任何人提供任何信息。美国银行和美国银行金融均不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能就其可靠性提供保证。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，均不会进行证券要约或出售。您应假定本招股说明书和任何适用的定价补充文件中出现的信息，以及已向SEC提交或将提交并以引用方式并入本招股说明书的信息，仅在适用文件的日期或该文件中提及的其他日期是准确的。美国银行及其合并子公司的业务、财务状况和经营业绩自该日期起可能发生了变化。

本招股说明书中使用和定义的大写和其他术语有时在首次使用后被定义，而没有“本招股说明书中定义的”等引用。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中所有提及“美国银行”或“担保人”均指美国银行公司，不包括其任何附属公司。本招股说明书中提及的“BoFA Finance”是指BoFA Finance LLC，a

直接，美国银行的全资财务子公司，而不是美国银行。本招股说明书中提及的“发行人”是指美国银行和美银金融，而“发行人”是指美国银行或美银金融（如适用）作为适用证券的发行人。本招股说明书中对“我们”、“我们的”、“我们”或类似提法的提及，是指美国银行和/或BoFA Finance，作为适用证券的发行人，视上下文可能需要而定。本招募说明书中提及的“$”和“美元”是指美利坚合众国的货币；而本招募说明书中提及的“欧元”和“欧元”是指根据建立欧洲共同体的条约第109g条在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币，该条约经不时修订。

本招募说明书中提及的“你”或“投资者”，是指投资于本招股说明书所发售证券的人，无论他们是该等证券的登记持有人或间接或实益拥有人。本招股说明书中提及的“您的证券”，是指您将直接或间接或实益持有权益的证券。

本招募说明书中提及的与特定系列证券有关的“适用定价补充”，是指就该等证券的发售和销售以及该定价补充文件中提及的与该等证券有关的任何其他招股说明书补充文件而编制的“定价补充文件”。

本摘要部分提供美国银行和美国银行金融的简要概述以及与可能使用本招股说明书发售的证券有关的某些信息，并重点介绍本招股说明书中的其他选定信息。本摘要并不包含您在投资此类证券之前应考虑的所有信息。在投资任何可能提供的证券之前，您应仔细阅读：

•

本招股说明书，其中提供了美国银行和美国银行金融公司证券的一般描述，包括可能适用于可能发售的一系列证券的某些条款和规定以及此类证券的发售方式；

•

适用于特定证券的本招股章程的补充文件，其中将描述此类证券的特定条款和规定，并可能更新或更改本招股章程中的信息；和

•

下文“您可以在哪里找到更多信息”中提及的文件，这些文件通过引用并入本文，以获取有关美国银行及其合并子公司的信息，包括其合并财务报表。

美国银行公司

美国银行是一家特拉华州公司，是一家银行控股公司和一家金融控股公司。通过其遍布美国和国际市场的多家银行和非银行子公司，它提供多元化的银行和非银行金融服务和产品。美国银行是全球最大的金融机构之一，为个人客户、中小企业、机构投资者、大型企业和政府提供全方位的银行、投资、资产管理等金融和风险管理产品和服务。美国银行的主要行政办公室位于美国银行企业中心，100 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28255，其电话号码为（704）386-5681。

美国银行金融有限责任公司

BoFA Finance LLC是一家特拉华州有限责任公司，是美国银行的直接全资财务子公司。BoFA Finance成立于2016年6月24日，目的是向投资者出售证券，并将所得款项净额借给美国银行和/或美国银行的其他子公司。美国银行金融的主要执行办公室位于美国银行企业中心，100 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28255，其电话号码为（704）386-5681。

美国银行债务证券

美国银行可能会将本招股说明书用于其不时在一个或多个系列中出售高达30,000，000,000美元或等值于任何其他货币的高级债务证券的要约。这些债务证券将是美国银行的无担保和非次级债务，并将与其所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。债务证券将根据作为发行人的美国银行与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间的高级契约发行。

美国银行可发行按一种或多种固定利率计息的债务证券（“固定利率票据”）或参照一种或多种利率确定的浮动利率计息的债务证券

利率基础（“浮动利率票据”）。美国银行还可能发行包含上述固定利率和浮动利率票据各要素的债务证券。例如，这类债务证券可能在某些利息期按固定利率计息，在其他利息期按浮动利率计息（这类债务证券，“固定/浮动利率票据”）。

有关美国银行此类债务证券的一般描述以及可能适用于特定系列此类证券的某些条款和规定，请参见“美国银行公司债务证券说明”。

美国银行金融债务证券和认股权证

美国银行金融可能会在其出售其优先债务证券和认股权证的要约中使用本招股说明书，其总最高发行价格不超过50,000，000,000美元，或以任何其他货币计算的等值，不时在一个或多个系列中。美国银行将全额无条件担保BoFA Finance在其债务证券和认股权证项下的所有付款义务，如本文所述。

债务证券

BoFA Finance使用本招股说明书发售的债务证券将是BoFA Finance的无担保和非次级债务，并将与其所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。美国银行对这些债务证券的担保将与其所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等的受偿权。这些美国银行金融债务证券将根据美国银行金融公司（作为发行人）、美国银行（作为担保人）和纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人之间的高级契约发行。有关BoFA Finance债务证券的一般条款说明，请参见“BoFA Finance LLC的债务证券说明”。

美国银行金融可能发行的债务证券为固定利率票据、浮动利率票据和固定/浮动利率票据。BoFA Finance也可能发行债务证券，规定本金和/或任何应付的溢价、利息或其他金额将参照一种或多种基础市场衡量标准的水平、价格或表现确定，包括股本证券、商品、期货合约、指数、交易所交易基金、货币汇率、消费者物价指数、利率或任何其他经济或金融表现、风险或价值的统计或市场衡量标准，或上述一种或多种篮子、指数或其他组合（此类债务证券，“结构性票据”）。如适用的定价补充文件中有此规定，结构性票据也可按固定或浮动利率计息。

认股权证

认股权证将是BoFA Finance的无担保合同义务，并将与其所有其他无担保合同义务以及其不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。美国银行对BoFA Finance在认股权证下的付款义务的担保将与其所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等的受付权。该等认股权证将根据作为发行人的美银金融、作为担保人的美国银行以及作为认股权证代理的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间将订立的认股权证协议发行。有关BoFA Finance认股权证一般条款的说明，请参见“BoFA Finance LLC认股权证说明”。

每份认股权证将使其持有人有权在行使时从我们收到一笔由参考一个或多个标的的水平、价格或表现确定的现金金额（如有）

市场措施，包括一个或多个除美银金融或其关联公司以外的发行人的债务或股本证券、一种或多种货币（在这种情况下，结构性认股权证将在国家证券交易所上市）、任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生、一个或多个指数和/或上述项目的一个或多篮子。认股权证将以现金支付结算（如有）。

有关一系列认股权证的基础市场措施以及确定或计算该等认股权证应付金额的方法或公式将在适用的定价补充文件中说明。

证券形式

除非与一系列发售证券有关的适用定价补充文件中另有规定，否则美国银行或美国银行金融（视情况而定）发行的证券将采用记账式证券形式，由一种或多种全球证券代表，并通过存托信托公司（“DTC”）和/或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）持有。美国银行或美国银行金融（视情况而定）将以记名形式发行适用的证券，不附带息票。通过DTC持有的证券将登记在DTC或其代名人名下，通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg持有的证券将登记在该存托人的共同存托人或该共同存托人的代名人名下。这意味着，美国银行和美银金融将不会发行以每个个人所有者的名义注册的非全球或最终形式的凭证式票据。除非适用的定价补充文件中另有规定，每次以记账式形式出售的证券将通过指定的存托人以即时可用的资金进行结算。

因此，适用的存托人、共同存托人或代名人（如适用）将是由全球证券所代表的证券的登记持有人。拥有此类证券实益权益的人将通过存托人记账系统的参与者这样做。适用于仅记账式证券的程序在下文“登记结算”下介绍。

一般来说，债务证券和认股权证，除非适用的定价补充文件中另有规定，将由代表多个系列债务证券或认股权证（视情况而定）的一种全球证券表示，每一种债务证券或认股权证具有不同的条款和规定，并在不同时间发行。这种类型的全球证券在适用时被称为“主全球票据”或“主全球权证”，在任何一种情况下，都被称为“主全球证券”。

全球证券只能在本招股说明书或适用的定价补充文件中描述的有限情况下，才能交换以个人所有者的名义注册的最终形式的凭证式证券。

支付货币

有关证券的所有应付款项，包括购买价格，将以美元支付，除非此类证券的适用定价补充文件中另有规定。

上市

除非所发售的适用系列证券的适用定价补充文件中另有规定，否则美国银行和美银金融将不会在证券交易所上市此类证券，也不会在报价系统上对这些证券进行报价。

除非适用的定价补充文件中描述了不同的用途，否则美国银行财务公司打算将出售其证券的净收益借给美国银行和/或美国银行的其他子公司。除非适用的定价补充文件中描述了不同的用途，否则美国银行预计其和/或其子公司将使用此类贷款的收益为运营和其他一般公司用途提供额外资金。此外，BoFA Finance可能会通过与美国银行和/或美国银行的其他子公司订立对冲安排，使用出售其证券所得款项净额的一部分来对冲其在证券项下的义务。

分配

美国银行和/或美国银行财务公司可延迟或连续使用本招股说明书提供证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；或

•

直接面向购买者。

适用的定价补充文件将描述特定证券的销售情况，并包括有关美国银行和/或美国银行金融可能用于适用发行的公司以及为其服务支付的折扣或佣金的任何必要信息。

BoFA Securities，Inc.和美国银行和/或BoFA Finance的其他经纪自营商关联机构可以担任美国银行和/或BoFA Finance发行证券的承销商、交易商或代理。

关联公司做市

在使用本招股说明书首次分发发行证券后，BoFA Securities，Inc.和美国银行和/或BoFA Finance的其他经纪自营商关联公司可在其作为经纪自营商的业务过程中提供和出售此类证券。BoFA Securities，Inc.和任何其他此类经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人。本招股章程及适用的定价补充文件亦将用于该等做市交易。在任何该等做市交易中，将以与当时市场价格相关的不同价格及出售时的其他情况进行出售。

如果您在做市交易中购买证券，您将在单独的卖出确认中收到有关购买价格以及您的交易和结算日期的信息。

您使用本招股说明书所提供的证券的投资涉及风险。下文所述的风险、不确定性和投资考虑因素不包括与此类投资有关的所有此类风险、不确定性和投资考虑因素，包括与潜在投资者的特定情况有关的风险、不确定性和投资考虑因素。您还应审查将在适用于此类投资的本招股说明书的适用定价补充文件中描述的风险因素和投资注意事项。有关可能对美国银行（包括其合并子公司）业务和业绩产生重大影响的风险和不确定性的信息，请参阅标题“第1A项”下的信息。风险因素”载于其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及美国银行随后提交的文件中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性也以引用方式并入本招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”潜在投资者在投资债务证券或认股权证之前，应咨询自己的财务、法律、税务等专业顾问，了解投资该证券的相关风险以及投资对投资者的适当性。

与监管化解策略和长期债务要求相关的风险

根据美国银行的单点进入解决策略进行的一项决议可能会对其流动性和财务状况以及其就其债务证券进行支付的能力以及在其对BoFA Finance在BoFA Finance证券项下的支付义务的担保下进行支付的能力产生重大不利影响。

美国银行被要求每两年向美国联邦存款保险公司（“FDIC”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）提交一份计划，描述其在发生重大财务困境或失败时根据美国破产法采取的解决策略。在美国银行目前的计划中，其首选的解决策略是单点进入（“SPOE”）策略。该策略规定，只有美国银行（母公司控股公司）会根据美国破产法申请破产，并考虑为某些关键运营子公司提供充足的资本和流动性，以在严重压力下运营，并使这些子公司能够在美国银行破产后继续运营或以偿付能力的方式清盘。美国银行已达成公司间安排，导致其大部分资本和流动性贡献给关键子公司。根据这些安排，美国银行已将其大部分资产（并已同意将额外资产）转让给一家全资控股公司子公司，以换取次级票据。美国银行的某些剩余资产为其在这些公司间安排下的持续义务提供担保。这家全资控股公司的子公司还向美国银行提供了承诺信用额度，除了美国银行的现金、股息和利息支付，包括美国银行就次级票据收到的利息支付，可用于为美国银行的债务提供资金。这些公司间安排包括终止信贷额度和免除次级票据的规定，并要求美国银行将其剩余金融资产贡献给全资控股公司子公司，如果美国银行预计的流动性资源恶化得如此严重以至于解决变得迫在眉睫，这可能对美国银行的流动性和财务状况产生重大不利影响，包括履行其付款义务的能力，包括在其债务证券项下以及在其担保下根据BoFA Finance证券项下的BoFA Finance付款义务。此外，与破产程序或其他解决方案方案或计划下的情况相比，美国银行的首选解决方案策略可能会导致美银金融债务证券持有人处于更糟糕的境地，并遭受更大的损失。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“金融改革法案”）标题II，当美国银行等全球系统重要性银行组织（“G-SIB”）出现违约或违约危险时，FDIC可能被指定为接管人，以便对这类机构进行有序清算。如果出现这种任命，FDIC可以，除其他外，援引有序清算授权，而不是美国破产法，前提是美国财政部部长做出某些财务困境和系统性风险判定。2013年，FDIC发布了一份通知，描述了其解决G-SIB的首选SPOE策略。在这种方式下，FDIC可以用一家过桥控股公司取代美国银行，这可以继续运营并导致基础银行的有序解决，但其股权将完全为美国银行债权人的利益而持有。与破产程序或不同解决策略下的情况相比，FDIC的单点进入策略可能会导致美国银行债务证券持有人遭受更大的损失。如果美国银行根据美国破产法或FDIC的有序清算授权得到解决，美国银行子公司的第三方债权人可能会获得对其债权的重大或全部追偿，而美国银行债务证券的持有人可能会面临重大或完全损失。

如果美国银行进入解决程序，其债务证券的持有者将面临吸收其损失的风险。

如果美国银行根据《美国破产法》或《金融改革法案》第二章进入解决程序，其损失将首先施加于其股本证券持有人，然后施加于其无担保债务持有人，包括其债务证券，并且部分或全部此类证券可能会因此类解决程序而大幅减少或消除。

根据美国银行的SPOE解决策略，以及FDIC根据《金融改革法案》标题II首选的单点进入策略，将分配给其无担保债务持有人（包括其债务证券）的价值可能不足以偿还此类债务的全部或部分本金和利息，并且此类债务持有人在这些解决方案情景下根本无法获得任何对价。这两种解决策略中的任何一种，都可能导致美国银行债务证券持有者处于更糟糕的境地，并遭受比另一种解决策略下更大的损失。尽管SPOE是美国银行首选的解决策略，但无论是美国银行还是破产法庭都没有义务遵循其SPOE策略。此外，FDIC没有义务遵循其SPOE战略，根据《金融改革法案》标题II解决美国银行的问题。有关任何此类解决程序的财务后果的更多信息，请参阅下文“美国银行公司债务证券的描述——对单点进入解决策略的无担保债务人的财务后果”。

与所有债务证券及认股权证有关的风险

美国银行支付其债务证券的能力以及在其担保下美国银行金融证券的能力将取决于其从其子公司收到的资金，而适用的法律法规以及根据美国银行的决议计划采取的行动可能会限制其子公司转移此类资金的能力。

美国银行是一家控股公司，基本上通过其子公司开展所有业务。美国银行依靠其子公司的股息和其他分配、贷款和其他付款为其债务证券的支付提供资金，并在其对美国银行财务公司证券的担保下。这些附属公司的任何无力支付股息或使

支付给美国银行的款项可能会对其现金流和财务状况产生不利影响。其中许多子公司，包括银行和经纪自营商子公司，都受到法律的约束，这些法律限制股息支付，或授权监管机构阻止或减少从这些子公司流向美国银行或美国银行其他子公司的资金。此外，美国银行的银行和经纪自营商子公司在贷款或与关联公司进行交易的能力以及最低监管资本和流动性要求方面受到限制。美国银行子公司的较低收益可能会减少美国银行作为一家控股公司的可用资金数量。不利的商业和经济状况，包括利率和货币汇率的变化、美国银行信用风险集中的地区的流动性不足或波动，以及美国银行的运营或安全系统或基础设施出现故障或遭到破坏，可能会影响美国银行的业务和运营结果。美国银行就其解决方案规划达成的公司间安排可能会限制其子公司在某些不利条件下向其提供的资金数量，如上文“—美国银行单一入境点解决策略下的一项决议可能会对其流动性和财务状况以及其就其债务证券进行支付的能力以及在其对BoFA Finance证券项下的支付义务提供担保的情况下产生重大不利影响。”这些限制可能会阻止这些美国银行子公司向美国银行支付股息或进行其他分配，或以其他方式向美国银行提供美国银行所需的资金，以便根据其对BoFA Finance证券的担保进行支付。此外，美国银行在该子公司清算或其他情况下参与其任何子公司的任何资产分配的权利将受该子公司债权人的先前债权的约束，但美国银行作为该子公司债权人的任何债权可能被承认的情况除外。

美国银行对其债务证券的义务以及在其担保下的美国银行金融证券将在结构上从属于美国银行子公司的负债。

由于美国银行是一家控股公司，其在任何子公司（包括BoFA Finance）清算或重组或以其他方式参与任何资产分配的权利受制于该子公司债权人的先前债权，但美国银行本身可能被承认为该子公司债权人的情况除外。因此，美国银行在其债务证券项下或在其担保的美银金融证券项下的义务将在结构上从属于美国银行子公司的所有现有和未来负债，而在其债务证券项下或在其担保的美银金融证券项下的索赔人应只看美国银行的资产来支付款项。此外，根据美国银行决议计划进行资本重组的美国银行子公司的债权人一般将有权从子公司的资产中获得其债权的偿付，包括美国银行的出资资产。此外，美国银行在其债务证券下或在其对美国银行金融公司证券的担保下的任何债务将是无担保的，因此，在破产或类似程序中，在为这些债务提供担保的资产的价值范围内，实际上将排在美国银行的有担保债务之后。

如果美国银行将其全部或几乎全部资产出售或转让给其拥有多数股权的一家或多家子公司，美国银行债务证券持有人和美国银行担保的美银金融证券下的索赔人可能面临更大的结构性从属风险。

美国银行和美国银行财务可各自将其全部或几乎全部资产出售、转让或转让给一个或多个实体，这些实体是美国银行和/或美国银行的一个或多个子公司直接或间接拥有多数股权的子公司，在这些子公司中，美国银行和/或美国银行的一个或多个子公司拥有超过50%的合并投票权，并且根据债务证券所依据的契约

将发行及发行认股权证所依据的认股权证协议，包括其中有关美国银行为该等债务证券及认股权证提供担保的条款，该等附属公司或附属公司将无须承担美国银行在其债务证券项下的义务、美国银行金融在其债务证券或认股权证项下的义务或美国银行在其担保的美国银行金融的债务证券及认股权证项下的义务（视情况而定）。在任何此类情况下，美国银行仍将是其债务证券的唯一承付人，美国银行财务公司仍将是其债务证券和认股权证的唯一承付人，美国银行仍将是此类担保的唯一承付人（视情况而定）。在这种情况下，任何此类子公司或子公司的债权人将拥有额外的资产，可就其债权进行追偿，而美国银行在其债务证券项下或在其对美国银行金融证券的担保项下的债务（视情况而定）将在结构上从属于此类子公司或子公司的债权人的此类转让资产。更多信息见下文“美国银行公司债务证券说明——资产合并和出售的限制”、“BoFA Finance LLC债务证券说明——资产合并和出售的限制”和“BoFA Finance LLC认股权证说明——资产合并和出售的限制”。

证券的付款受我们的信用风险影响，美国银行信用的实际或感知变化可能会影响美国银行债务证券和美银金融担保证券的价值。

美国银行的信用评级是对其支付债务能力的评估，包括其在债务证券下的义务以及对美银金融证券的担保。因此，美国银行的感知信用以及其信用评级的实际或预期变化可能会影响美国银行债务证券和美银金融担保证券的市场价值。然而，由于美国银行证券的回报一般取决于其支付债务能力之外的因素，美国银行信用评级的改善不会降低与美国银行债务证券或美银金融担保证券相关的其他投资风险，如果有的话。

美国银行和/或美国银行金融无法向您保证，您的证券的交易市场将永远得到发展或维持。

美国银行和/或美国银行金融不得在任何证券交易所上市。美国银行和美国银行金融都无法预测这些证券将如何在二级市场交易，或者该市场是否具有流动性或流动性不足。美国银行和/或美银金融证券在任何二级市场的潜在买家数量可能受到限制。尽管任何承销商、交易商或代理商可能会不时在二级市场上购买和出售这些证券，但这些承销商、交易商或代理商将没有义务这样做，并且可能随时停止为证券做市，而不会向美国银行和/或美国银行财务发出通知。美国银行和美国银行金融都无法向你保证，其证券的二级市场将会发展，或者如果发展，它将得到维持。

与所有债务证券有关的风险

在适用的到期日之前赎回美国银行和/或美国银行金融的债务证券可能会导致您的投资回报减少。

美国银行和美国银行金融的债务证券条款可能允许或要求在适用的到期日之前赎回债务证券。这种赎回可能发生在当前利率相对较低的时候。因此，被赎回债务证券的持有人可能无法将赎回收益投资于产生类似回报的新投资。

BoFA Finance是美国银行的财务子公司，除了与发行、管理和支付其在本招股说明书所述由美国银行担保的债务证券和认股权证项下的义务以及在美国银行担保的BoFA Finance的其他证券项下的义务相关的业务外，没有其他业务，并依赖于美国银行和/或美国银行的其他子公司在正常过程中履行其在证券项下的义务。然而，如果BoFA Finance在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可用于向其债务证券或认股权证持有人分配的资产。因此，此类持有人在任何此类程序中就此类债权进行的任何追偿将仅限于根据美国银行对此类证券的担保可获得的追偿，该担保下的任何义务将与美国银行的所有其他无担保和非次级债务享有同等的受偿权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的义务除外，以及对美国银行次级债务的优先受偿权。美国银行金融证券的持有人将仅对美国银行及其资产在美国银行担保证券下的单一债权有追索权，因此，证券持有人应假定，在任何破产、决议或类似程序中，他们不会优先于美国银行所有其他无担保和非次级债务的债权，包括美国银行发行的无担保优先债务证券持有人的债权，并应与之同等对待。

美银财务发行债务证券相关风险

BoFA Finance发行的债务证券将不会受益于与美国银行或BoFA Finance的其他债务的任何交叉违约或交叉加速；与美国银行有关的破产或无力偿债事件或解决程序以及美国银行违反契约的事件将不会构成与BoFA Finance的担保债务证券有关的违约事件。

美国银行财务公司发行的债务证券将不会与美国银行或美国银行财务公司的其他债务产生任何交叉违约或交叉加速的好处。此外，与美国银行有关的破产或无力偿债或解决或类似程序的事件将不构成由美国银行担保的BoFA Finance债务证券的违约事件。此外，如果美国银行的担保因任何原因不再具有完全效力和效力，则不会构成美国银行财务公司债务证券方面的违约事件。因此，与美国银行有关的破产或无力偿债或解决或类似程序的事件（在没有任何与美银金融有关的此类事件发生的情况下）将不允许美银金融的债务证券被宣布到期应付。此外，美国银行违反契约（包括，例如，违反美国银行关于合并或出售其全部或几乎全部资产的契约），将不允许宣布BoFA Finance的债务证券到期应付。如果债务证券在与美国银行有关的某些破产或无力偿债或解决或类似程序事件或美国银行违反契约或在美国银行的担保停止完全生效和生效后立即被宣布到期和应付，那么您在债务证券上获得的价值可能会大大低于您原本应该获得的价值。

美国银行和/或美国银行财务公司可发行以您居住国货币或您开展业务或活动所使用的货币（“本国货币”）以外的货币计值或应付本金、利息和/或其他金额（如适用）的债务证券。如果您打算投资以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券，您应该就与您的投资相关的货币风险咨询您自己的财务和法律顾问。如果您不了解此类债务证券的重要条款和条件、外币交易或一般财务事项，则此类债务证券不适合您进行投资。

投资以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券涉及与货币相关的风险。

以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券投资会带来重大风险，这些风险与仅以本国货币支付的类似债务证券投资无关。这些风险包括您的本国货币与债务证券适用的指定货币之间的汇率可能发生重大变化，以及适用的政府实体实施或修改外汇管制或其他条件。这些风险通常取决于美国银行和美银金融无法控制的因素，例如经济和政治事件以及全球市场对相关货币的供需情况。

货币汇率的变化可能会波动，可能会对以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券的投资产生不利影响。

近年来，某些外币之间的汇率波动很大。这种波动可能会持续下去，并可能在未来蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能会对以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券的投资产生不利影响，在这些债务证券的存续期内，汇率的这种变化可能会有很大的不同。一系列债务证券的适用指定货币相对于您的本国货币贬值可能会导致您的本国货币等值的此类债务证券付款减少，包括这些债务证券到期应付的本金或其他金额或更早的赎回或偿还（如适用）。这反过来可能导致这类债务证券的市场价值下跌。

美国银行和/或美国银行金融不会调整以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券，以补偿外币汇率的变化。

除下文所述或适用的定价补充文件中所述外，美国银行和/或美国银行财务公司不会因一系列债务证券的相关指定货币的外币汇率变化（包括任何贬值、重估或施加汇兑或其他监管控制或税收，或影响该货币或任何其他货币的其他发展）而对以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券的条款作出任何调整或变更。因此，您将承担您的投资可能会受到这些类型事件的不利影响的风险。

政府政策可能会对外币汇率和以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券投资产生不利影响。

外币汇率可以浮动，也可以由主权政府固定。各国政府或政府机构，包括欧洲央行，可能会不时对本国经济进行干预，以改变本国货币的汇率或汇率特征。例如，央行可能会进行干预，让一种货币贬值或重新估值，或者更换现有货币。此外，政府可能会施加监管控制或税收以影响其货币的汇率，或者可能会发行新的货币或取代现有的货币。因此，以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券的应付金额和收益率可能会受到政府行为的重大和不可预测的影响。即使没有直接影响货币汇率的政府行动，为适用的一系列债务证券或其他地方发行指定货币的国家或地区的政治或经济发展也可能导致您的本国货币与一系列债务证券的指定货币之间的汇率发生重大而突然的变化。随着全球货币市场的参与者因应这些事态发展而购买或出售特定货币或本国货币，汇率变化可能会影响以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券的价值。

如果政府当局施加外汇管制或其他条件，例如对特定货币的兑换或转让征税，则在到期时或在任何其他付款日期，可能会有有限的特定货币可用于支付以非本国货币计价或应付的债务证券。此外，持有者将货币自由移出收到货币付款的国家或以自由确定的市场汇率兑换货币的能力可能会受到政府行为的限制。

以美元以外的货币计价或应付的债务证券允许美国银行和/或美国银行财务在美国银行或美国银行财务无法获得指定货币的情况下以美元付款。

以美元以外的货币计价或应付的任何系列债务证券的条款规定，美国银行和/或美国银行财务有权以美元而不是指定货币进行付款，如果在该系列债务证券的付款到期时或前后，由于美国银行和/或美国银行财务无法控制的情况，指定货币受到可兑换性、可转让性、市场中断或影响其可用性的其他条件的限制。这些情况可能包括实施外汇管制、由于特定货币的货币市场中断，美国银行和/或美国银行财务无法获得特定货币，或由于相关国家政府不再使用特定货币或国际银行界公共机构或内部的交易结算而无法获得该特定货币。此外，如果一系列债务证券的指定币种已被新币种替换，美国银行和/或美国银行财务将有权选择是以替换币种还是以美元对这一系列债务证券进行支付。在任何一种情况下，用于以美元或替代货币进行支付的汇率（如果有的话）可能基于有限的信息，并将涉及汇率代理人方面的重大酌处权，该代理人可能是美国银行和/或美国银行财务的关联公司，将由美国银行和/或美国银行财务任命。因此，以美国银行和美国银行金融的本国货币支付的价值可能低于您在指定货币可用的情况下将收到的以指定货币支付的价值。汇率代理人一般不会对其认定承担任何责任。

见“美国银行公司债务证券说明——支付本金、利息和其他应付款项——以其他货币到期的付款——无法获得货币和替换货币”和“美国银行金融有限责任公司债务证券说明——支付本金、利息和其他应付款项——以其他货币到期的付款

货币——无法获得货币和替代货币”如下。如所需付款以无法获得的指定货币支付，则就以美元如此作出的债务证券作出的任何付款将不构成相关契约或债务证券项下的违约事件。如果您的本国货币不是美元，任何此类付款都将使您面临本节“——与以投资者本国货币以外的货币计价的债务证券相关的风险”中上述描述的重大风险。

投资者在以美元以外的货币计值或应付的债务证券的付款诉讼中可能承担货币兑换风险。

根据BAC高级契约或美国银行金融契约（定义见下文）发行的任何债务证券将受纽约法律管辖。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院对以美元以外货币计价或应付且受纽约州法律管辖的债务证券作出判决，将被要求以这种非美元货币作出判决。反过来，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在针对以非美元货币计价或应付且受纽约法律管辖的债务证券的付款诉讼中，您将承担货币兑换风险，直到作出判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，你可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于以非美元货币计价或应付的债务证券的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。确定指定货币兑换成美元的汇率所使用的日期和方法将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

有关外币汇率的信息可能并不代表未来的表现。

如果美国银行或美国银行金融公司发行以本国货币以外的货币计价或应付的债务证券，可能会在适用的定价补充文件中包含有关相关货币或货币的历史汇率信息。美国银行或美国银行金融可能提供的任何有关汇率的信息将仅作为信息提供，您不应将这些信息视为未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势的指示。

美国银行是一家特拉华州公司，是一家银行控股公司和一家金融控股公司。通过遍布美国和国际市场的各种银行和非银行子公司，美国银行提供多样化的银行和非银行金融服务和产品。美国银行是全球最大的金融机构之一，为个人客户、中小企业、机构投资者、大型企业和政府提供全方位的银行、投资、资产管理等金融和风险管理产品和服务。其主要行政办公室位于美国银行企业中心，100 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28255，电话号码为（704）386-5681。

BOFA金融有限责任公司

BoFA Finance LLC是一家特拉华州有限责任公司，是美国银行的直接全资财务子公司。BoFA Finance成立于2016年6月24日，目的是通过向投资者发行证券并将所得款项净额借给美国银行和/或这些子公司，向美国银行和/或美国银行的其他子公司提供融资。BoFA Finance的主要执行办公室位于美国银行企业中心，100 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28255，其电话号码为（704）386-5681。

收益用途

除非适用的定价补充文件中描述了不同的用途，否则美国银行打算将出售其债务证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途包括但不限于以下各项：

•

美国银行的营运资金需求；

•

为美国银行子公司的投资提供资金或向其提供信贷；

•

可能减少、赎回、偿还或回购未偿债务或股本证券；

•

对其他金融机构或其他业务的可能收购或投资；和

•

在开展其业务的日常过程中的其他用途。

在美国银行指定这些净收益的用途之前，它将对其进行临时投资。其可能会不时根据其需要和当时的市场情况进行其认为适当的额外融资。这些额外融资可能包括出售其他证券。

在这一“美国银行公司债务证券说明”部分，“我们”、“我们”或“我们的”仅指美国银行，不指其任何子公司或关联公司，包括美银金融；而“债务证券”仅指美国银行发行的优先债务证券，不指任何子公司或关联公司发行的任何债务证券。

一般

我们可能会发行债务证券，此类债务证券将不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

债务证券将构成我们优先债务的一部分，将根据我们的BAC优先契约（定义见下文）发行，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的义务除外。

招募说明书的这一节提供了BAC高级契约的重要条款摘要，并描述了在下文或适用的定价补充文件中可能适用于特定债务证券的某些特定债务证券条款和规定。

单点入场化解策略对无担保债务持有人的财务后果

我们受制于美联储有关总损失吸收能力的规则（“TLAC规则”），该规则旨在提高包括美国银行在内的美国全球系统重要性银行控股公司（“覆盖BHC”）在出现重大财务困境或倒闭时的弹性和可处置性。TLAC规则包括要求每个覆盖的BHC保持满足一定资格标准（“合格LTD”）和其他损失吸收能力的最低数量的无担保外部长期债务。符合条件的LTD将在其进入美国破产法下的解决程序或FDIC根据金融改革法案标题II管理的解决程序后，在其股权耗尽后，吸收已覆盖的BHC的损失。根据《金融改革法案》标题I，美联储和FDIC要求我们定期提交一份计划，以便在发生重大财务困境或失败时根据美国破产法快速有序地解决问题。我们在该计划下首选的解决策略是SPOE策略，根据美国破产法，只有美国银行会申请破产。根据这一战略，并根据现有的公司间安排，我们已将大部分资产转让给一家全资控股公司子公司，该子公司持有我们关键运营子公司的股权，我们将在申请破产之前向这家全资控股公司子公司贡献我们剩余的金融资产，减去用于支付我们破产费用的保留。然后，我们将根据美国破产法第11章申请破产。根据破产法院根据《美国破产法》第363条发出的命令，作为债务人占有权，我们将把我们的子公司转让给一个新成立的实体（“NewCo”），该实体将以信托方式持有，以获得我们破产财产的唯一和专属利益。

根据我们的SPOE解决策略，美国银行对其无担保债务的义务，包括根据本招股说明书提供的债务证券，将不会由NewCo承担；相反，对这些债务的债权将留在破产程序中。在转让的子公司稳定后，NewCo以股份或出售股份收益形式的剩余价值将按照其债权的优先权分配给破产财产债权持有人，包括我们的债务证券持有人。

2013年，FDIC发布了一份通知，描述了其类似的首选SPOE资本重组模式，用于根据《金融改革法案》标题II解决全球系统重要性银行集团，例如美国银行。根据TitleII，当受保的BHC发生违约或存在违约危险时，如果财政部长做出某些财务困境和系统性风险判定，FDIC可能会被指定为接管人，对该机构进行有序清算，作为该实体根据美国破产法下的解决方案的替代方案。按照单点进入资本重组模式，FDIC将利用其权力为涵盖的BHC创建“过桥实体”；将涵盖的BHC业务中具有系统重要性和可行性的部分转让给过桥实体；使用已转让给过桥实体的涵盖的BHC资产对那些子公司进行资本重组；将针对涵盖的BHC的外债债权，包括我司债务证券持有人的债权和其他无担保债务，交换为过桥实体的股权。这一策略将允许受保的BHC的运营子公司继续经营，并给受保的BHC的股东和债权人造成损失，其中可能包括我们债务证券的持有人。

义齿

债务证券受称为契约的文件管辖，这是我们与适用的受托人之间的合同。债务证券将根据日期为2018年6月27日的优先债务证券契约（经不时修订或补充，“BAC优先契约”）由我们作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）发行。

BAC高级契约下的受托人有两个主要职能：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。但是，受托人可以在多大程度上代表您行事是有限制的，我们在下文“——债务的催收和受托人强制执行的诉讼”中对此进行了描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，包括交付利息和其他款项和通知。

BAC高级契约不限制我们可能发行的债务证券的总量或系列数量或任何特定系列债务证券的总量。BAC高级契约和债务证券也不限制我们承担其他债务或发行其他证券的能力。这意味着，我们可能会在任何时候发行额外的债务证券和其他证券，而无需您的同意，也无需通知您。此外，BAC高级契约不包含保护持有人免受收购、资本重组、产生额外债务或重组导致我们的信用质量下降的条款。如果我们的信用质量由于这类事件或其他原因而下降，我们当时未偿还的债务证券的任何评级可能会被撤销或降级。

本节对BAC高级义齿的重要条款和规定进行汇总。我们已向SEC提交了BAC高级契约，作为本招股说明书所构成部分的注册声明的证据。有关如何获取BAC高级契约副本的信息，请参阅下方“在哪里可以找到更多信息”。每当我们在本招募说明书的本节或任何适用的定价补充文件中提及BAC高级义齿的定义术语而未对其进行定义时，这些术语均具有BAC高级义齿中赋予它们的含义。对这份汇总信息的最全描述，你一定要看BAC Senior Indenture。

除适用的定价补充文件中另有规定外，各系列债务证券均采用记名、记账式、不带票息的方式发行。这意味着，我们不会发行以每个个人所有者的名义注册的非全球或最终形式的凭证式票据。仅记账式形式的债务证券将由一种或多种全球证券代表，并将通过DTC和/或Euroclear和Clearstream，Luxembourg持有。通过DTC持有的债务证券将登记在DTC或其代名人名下，通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg持有的债务证券将登记在该存托人的共同存托人或该共同存托人的代名人名下。除非适用的定价补充文件中另有规定，每次出售仅以记账式形式发行的债务证券将通过指定的存托人以即时可用资金进行结算。

因此，适用的存托人或共同存托人或代名人（如适用）将是由全球证券所代表的债务证券的登记持有人。拥有此类债务证券实益权益的人将通过存托人记账系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。适用于仅记账式证券的程序在下文“登记结算”下介绍。

一般来说，债务证券，除非适用的定价补充文件中另有规定，将由代表多个系列债务证券的一种全球证券表示，每一种债务证券具有不同的条款和规定，并在不同的时间发行。这种类型的全球安全被称为“全球总笔记”。

我们的债务证券可能以美元或适用的定价补充文件中可能指定的其他货币计值。除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则每一系列的债务证券将以美元计价并通过DTC持有，并将以最低面值1,000美元和超过1,000美元（或等值的其他货币）的1,000美元的整数倍发行。

不同系列债务证券；债务证券的条款和规定

我们可能不时以一个或多个系列发行我们的债务证券。我们还可能“重新开放”我们的一系列债务证券。这意味着，我们可以通过出售具有相同条款的额外债务证券来增加我们特定系列债务证券的本金金额。此类额外债务证券可能会以一个或多个系列发行，并且与未偿还的债务证券具有相同或不同的CUSIP或其他识别编号。任何此类额外债务证券，连同未偿债务证券，将构成BAC高级契约下的单一系列债务证券，前提是仅当此类额外债务证券可与未偿债务证券进行美国联邦所得税替代时，才会发行与未偿债务证券具有相同的CUSIP或相同的其他识别号码。我们可以在不通知该系列债务证券的现有持有人的情况下这样做。然而，任何此类新债务证券可能有不同的发行价格，并可能在不同日期开始计息（如有）。

招股说明书的这一节描述了债务证券的某些条款和规定，这些条款和规定可能与根据BAC高级契约发行的一系列债务证券（如果在此处或任何适用的定价补充文件中有具体规定）相同。我们将在适用的定价补充文件中描述正在发售的系列债务证券的具体条款和规定。适用的定价补充文件还可能描述与本招股说明书中描述的重要条款的任何差异。适用的定价补充与本招股说明书如有差异，由适用的定价补充控制。

计息债务证券的任何利率及任何利息的厘定及支付方法，包括任何适用利率、任何初始利率，或任何初始利率的厘定方法、任何利息期划界日期、任何付款日期、任何观察期、任何适用指数期限及任何最高或最低利率（如适用）；

•

对于有息债务证券，任何付息日、利息支付的定期记录日期（如不是本文所述的）、开始计息的日期（如不是发行日）以及适用的营业日惯例；

•

适用于浮动利率票据或固定/浮动利率票据的任何利差或利差乘数；

•

我们可选择或持有人可选择全部或部分赎回或偿还债务证券的任何日期或之后的日期，以及任何此类赎回或偿还的期限或日期、价格、条款和条件；和/或

•

如适用，则与本招股章程所述不同或在其之外的任何其他债务证券根据BAC高级契约所允许的条款或规定。

适用的定价补充文件还可能描述与贵公司系列债务证券有关的某些其他信息，其中可能包括以下内容：

•

债务证券的任何计算代理或任何其他代理的识别或选择方法；

•

如果债务证券将不会由主全球证券代表；和/或

•

如果债务证券将在任何证券交易所上市。

我们可以根据适用的定价补充文件的规定，发行按一个或多个固定利率计息的债务证券。我们将这些债务证券称为“固定利率票据”。我们还可能发行固定利率票据，在票据的存续期内以分期付款方式合并本金和利息支付，我们将其称为“摊销票据”。我们将在下文“—支付本金、利息和其他应付款项”标题下和适用的定价补充文件中对固定利率票据进行支付。

浮动利率票据

我们可能会发行债务证券，其将按参考一个或多个利率基础确定的浮动利率计息，简称“基准利率”。我们将这些债务证券称为“浮动利率票据”。一系列浮动利率票据的基准利率将在适用的定价补充文件中规定，并将根据适用的定价补充文件中规定的具体公式和/或适用的条款和规定确定。

固定/浮动利率票据

我们可能会发行一种债务证券，其中包含上述每一种固定利率和浮动利率票据的要素。例如，债务证券可能在某些利息期以固定利率计息，在其他利息期以浮动利率计息。我们将这些债务证券称为“固定/浮动利率票据”。我们将在适用的定价补充文件中描述确定任何这些债务证券的利息或其他应付金额。

原发行贴现票据

上述任何类型的票据可能是原始发行贴现票据。原始发行贴现票据是指以低于其规定本金金额或低于其到期时最低保证偿还金额的价格发行的债务证券。原始发行贴现票据可能是零息票据，也可能按发行时低于市场利率的利率计息。如适用的定价补充文件所述，在原发行贴现票据发生赎回、偿还或加速到期时应付的金额将根据该债务证券的条款确定。该金额通常低于到期日的应付金额。以本金折价发行的债务证券，出于美国联邦所得税目的，可被视为原始发行贴现票据，无论在偿还、赎回或加速到期时应付的金额如何。有关拥有原始发行贴现票据的美国联邦所得税后果的摘要，请参见下面的“美国联邦所得税注意事项——一般——对美国持有人的后果”。

支付非美元计价债务证券

对于任何以美元以外货币计值或应付的债务证券（简称“非美元计价债务证券”），初始投资者将被要求以该外币支付债务证券。适用的销售代理可安排将美元兑换为适用的外币，以便利希望在美国进行首次付款的美国购买者支付非美元计价的债务证券。

美元。任何此类转换将由该销售代理根据其常规外汇程序不时确定的条款和条件、限制和收费进行，并受美国法律法规的约束。首次购买非美元计价债务证券的任何此类转换的所有费用将由使用这些转换安排的初始投资者承担。我们在上文“风险因素”标题下描述了与以美元以外的货币计价或应付的证券相关的一些投资考虑因素。

支付本金、利息及其他应付款项

付款代理

我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理。最初，根据BAC高级契约，我们已指定纽约梅隆银行信托公司，N.A.通过其目前位于佛罗里达州杰克逊维尔4655 Salisbury Road，Suite 300,32256的公司信托办公室就债务证券担任我们的付款代理。我们可能会根据BAC高级契约不时增加、更换或终止任何付款代理人，在每种情况下，无需您的同意，也无需将此类变更通知您。此外，我们可能会决定就部分或全部债务证券担任我们自己的付款代理人，而付款代理人可能会辞职，在每种情况下，无需您的同意，也无需将此类事件通知您。

支付给持有人的款项和利息的记录日期

我们将债务证券支付利息的每个日期称为“利息支付日”。在符合适用的定价补充文件所载的任何适用营业日惯例的情况下，债务证券的利息将于适用的每个付息日以及在适用的债务证券的到期日或更早的兑付日支付。除到期日或更早兑付日之外的任何付息日应付的利息将在该付息日的常规记录日期营业时间结束时支付给债务证券的登记持有人。然而，除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则在定期记录日期至紧接定期记录日期之后的付息日之间发行的债务证券的初始利息将在发行日期之后的第二个付息日向第二个付息日之前的定期记录日期的记录持有人支付。除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，到期应付的本金和利息，或提前赎回，将由付款代理人在付款时支付给债务证券的持有人。

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，任何仅记账式形式的债务证券的利息支付的“常规登记日”将是支付日之前一个工作日当天的营业结束时间，除非该债务证券是通过DTC持有的非美元计价债务证券，在这种情况下，一个付息日的常规登记日将是该付息日之前第十五个日历日的营业结束时间，无论该登记日是否为一个工作日。如果债务证券的形式不只是记账式的，除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，付息日的常规登记日将是该付息日之前的第十五个日历日的营业时间结束，无论该登记日是否为营业日。

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则“营业日”一词是指在纽约、纽约、夏洛特、北卡罗来纳州或适用债务证券的任何其他支付地不是法定假日的任何工作日，并且不是这些城市的银行机构获得法律或法规授权或要求关闭的日期。

我们将酌情通过电汇立即可用的资金或在适用的记录日期邮寄给债务证券持有人的支票，在到期日或更早的赎回日期以外的每个付息日以最终形式支付债务证券的任何利息，地址在我们或证券登记处记录上出现的地址。我们将通过电汇立即可用的资金向付款时债务证券的登记持有人支付本金以及在最终形式的债务证券的到期日或更早的兑付日应付的任何溢价、利息或其他金额。

应以其他货币支付的款项

一般

如任何债务证券以外币计价，或任何债务证券的本金及任何溢价、利息或其他应付金额须以外币、指定货币支付，以及与该系列债务证券及指定货币有关的任何额外投资考虑、风险因素、限制、税务后果、具体条款和其他信息，将在适用的定价补充文件中说明。

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则我们在支付非美元计价债务证券的到期金额时将遵循本节中描述的做法。除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，并且除下文所述外，非美元计价债务证券的持有人无权获得以另一种货币到期的金额的美元付款，无论是全球债务证券还是最终形式的债务证券。

我们将根据当时支付代理人与作为持有人的存托人或其代名人之间的安排，以适用的指定货币以记账式形式对非美元计价的债务证券进行支付。间接所有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖，如下文“登记和结算”标题下所述。

通过DTC持有的非美元计价债务证券

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则通过存托信托公司（Depository Trust Company）或“DTC”的参与者持有非美元计价债务证券的实益权益，将收到以美元支付的款项，除非他们选择收

以适用的外币支付这些债务证券的款项。如果通过DTC拥有此类实益权益的持有人未通过其DTC参与者选择以适用的外币收取付款，则美国将指定的相关非美元计价债务证券的汇率代理将向该持有人支付的款项转换为美元，而这些转换的所有费用将由该持有人通过从适用付款中扣除的方式承担。

通过DTC参与者持有的全球非美元计价债务证券的实益权益持有人可选择在适用债务证券的记录日期（1）该持有人选择以适用外币收取全部或部分付款以及（2）电汇指示至美国境外适用外币账户的适用债务证券的记录日期前第十五个工作日或之前通知其通过其持有其实益权益的DTC参与者，从而选择以外币收取该等债务证券的付款。DTC必须在（a）任何利息支付记录日期后的第五个工作日或之前以及（b）任何本金支付日期前的第十个工作日或之前收到有关选择和电汇指示的通知。DTC将在任何利息支付的记录日期后的第五个工作日或之前通知受托人或其他适用的付款代理人有关选择和电汇指示（1），以及在任何本金支付日期前的第十个工作日或之前通知（2）。如果完整的指示通过DTC参与者转发给DTC并由其接收，并由DTC转发给受托人或其他适用的付款代理人，并且在上述日期或之前收到，则持有人将收到DTC之外适用的外币付款；否则，受托人或其他适用的付款代理人将仅向DTC支付美元款项。

对于通过DTC参与者持有的非美元计价债务证券的持有人，除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则任何付款的美元金额将是以其他方式应支付的适用外币的金额，按相关付款日期前第二个工作日纽约时间上午11：00的适用汇率换算成美元，减去汇率代理为该转换而产生的任何费用。这些转换的成本将由接受美元付款的适用全球债务证券的实益权益持有人按其各自持有的比例按比例分摊。汇率代理人将由我们在发行时为通过DTC参与者持有的此类非美元计价债务证券指定，该汇率代理人将根据现行市场惯例和适用的债务证券的条款以及我们与汇率代理人之间的任何适用安排进行这些转换。

如果无法从汇率代理在正常业务过程中通常使用的实体或来源获得汇率报价，汇率代理将从纽约州纽约市的领先外汇银行获得报价，该银行可能是汇率代理的关联机构或汇率代理为此目的与我们协商后选定的其他实体。如果没有领先外汇银行的报价，将以适用的外币支付给受托机构或其他适用的付款代理人至一个或多个由DTC指定的账户，除非由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法获得适用的外币。

无法获得货币和替换货币

如果在支付非美元计价债务证券的任何本金、溢价或利息时或前后，截至该债务证券的发行日，相关指定货币不是该货币发行国支付公私债务的法定货币或以其他方式无法获得，且相关指定货币已被已成为该货币发行国支付公私债务的法定货币的另一种货币所取代

国家（“替代货币”），根据此类债务担保应付的任何金额可根据我们的选择以替代货币或美元支付，其汇率考虑到转换，按国家政府或负责发行替代货币的其他当局报价或设定的官方换算率最近日期的通行汇率，从指定货币到替代货币或美元（如适用），并在必要时，将替换货币按转换之日的通行汇率转换为美元。在这种情况下，我们将指定一家金融机构作为汇率代理，以便根据现行市场惯例和适用的债务证券的条款以及我们与汇率代理之间的任何适用安排进行所需的转换。

尽管有上述规定，我们可能无法使用相关的指定货币支付任何非美元计价债务证券的本金或任何溢价、利息或其他应付金额。这可能是由于实施了外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果发行该货币的国家的政府或国际银行界内的公共机构不再使用特定货币进行交易结算，就会发生这种情况。如果指定货币无法获得且未被替换，并且除非适用的定价补充文件中另有规定，我们可以通过以美元支付日期以相关指定货币支付到期款项来履行我们对相关非美元计价债务证券持有人的义务。以美元支付的此类款项的金额将由我们指定的汇率代理人根据纽约联邦储备银行公布的纽约中午美元买入汇率进行电缆式转账的指定货币或任何此类非美元计价债务证券的支付所使用的货币确定，该货币被称为“市场汇率”，或适用的定价补充文件中可能规定的其他汇率。如果当时无法获得该汇率或未针对特定支付货币公布该汇率，则市场汇率将根据汇率代理在纽约纽约时间纽约时间上午11：00左右从三家认可外汇交易商收到的报价交易商购买的适用付款日前第二个工作日的纽约纽约最高投标报价：

•

付款日结算的美元指定币种的；

•

应支付给非美元计价债务证券的那些持有人或实益拥有人的指定货币的总金额；和

•

适用的交易商承诺执行合同的时间。

提供报价的交易商之一可能是汇率代理，除非汇率代理是我们的关联公司。如果无法获得这些投标报价，汇率代理将根据现行市场惯例和适用债务证券的条款并根据我们与汇率代理之间的任何适用安排自行决定市场汇率。

如果某一特定货币因被欧元取代而无法获得，则上述规定不适用。如果欧元已被替代相关非美元计价债务证券的特定货币，我们可以选择或将在适用法律要求的情况下，在未经受影响债务证券持有人同意的情况下，按照根据或凭借经修订的建立欧洲共同体条约采取的法律适用措施，以欧元而非特定货币支付任何非美元计价债务证券的本金以及任何溢价、利息或其他应付金额。如上文所述，以美元、适用的替代货币或欧元支付的任何款项

我们将指定的汇率代理可能是我们的关联公司之一，并且，在首次指定汇率代理后，我们可能会不时为相关非美元计价债务证券指定一名或多名不同的汇率代理，而无需您的同意，也无需通知您变更。汇率代理将自行决定适用于以美元或替代货币支付的适用汇率，除非我们在适用的定价补充文件中声明任何确定都需要我们的批准。如果没有明显的错误，这些决定将是最终的，并对您和我们具有约束力。

就上述有关非美元计价债务证券的货币兑换和支付的讨论而言，除非适用的定价补充文件中另有规定，“营业日”一词是指在纽约州、纽约州或北卡罗来纳州夏洛特市不是法定假日且不是法律或法规授权或要求这些城市的银行机构关闭的任何工作日。

非美元特定货币的债务证券的间接所有者应联系其银行或经纪人，了解如何接收以特定货币或美元支付的信息。

最终形式的非美元计价证券

我们将酌情通过电汇立即可用的资金或在适用的记录日期以我们或证券登记处记录上出现的地址邮寄给债务证券持有人的支票，在到期日或更早的赎回日期以外的每个付息日以最终形式支付非美元计价债务证券的任何利息。除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则我们将通过电汇立即可用的资金向付款时债务证券的登记持有人支付最终形式的非美元计价债务证券的本金以及在到期日或更早的赎回日期应付的任何溢价、利息或其他金额。

没有下沉基金

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将无权获得任何偿债基金的利益。这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还债务证券。

赎回

适用的定价补充文件将说明我们是否可以在债务证券到期日之前赎回。如我们可能在债务证券到期日前赎回，则适用的定价补充文件将注明赎回价格、赎回方式以及我们可能赎回债务证券的日期。将被部分赎回的债务证券只能以其最小面额的增量赎回。任何属于我们合格LTD的债务证券的赎回将需要美联储的事先批准，如果在此类赎回之后我们将无法满足我们对TLAC规则下的合格LTD或总损失吸收能力的要求。

赎回通知

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则我们可以通过向BAC高级契约下的持有人发出通知的方式行使我们的债务证券赎回权，至少5

此类赎回可能须满足一项或多项先决条件，在这种情况下，赎回通知将描述每项条件，并（如适用）说明我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有条件均已满足的时间，或在赎回通知中所述的赎回日期之前任何或所有条件均未满足的情况下，或在我们酌情决定可能延迟的赎回日期之前，该赎回可能不会发生且该通知可能被撤销。

如已按照BAC优先契约发出赎回通知，则被赎回的债务证券在满足赎回通知中规定的任何赎回条件的情况下，应于确定的赎回日期到期支付。

只要存托人是将被赎回的适用债务证券的记录持有人，我们或代表我们的受托人（如果我们有此要求）将只向该存托人交付我们选择行使赎回权的任何通知。

还款

适用的定价补充文件将说明债务证券是否可以在适用的到期日之前由持有人选择偿还。系列债务证券可能在到期日之前偿还的，适用的定价补充文件将注明适用的偿还价格、偿还程序以及持有人可以要求偿还的日期或之后。

回购

我们可以随时、不时地，包括通过我们的子公司或关联公司，以招标、在公开市场或私下协议的方式购买未偿还的债务证券。回购我们合格LTD的任何债务证券将需要美联储的事先批准，如果在此类回购之后我们将无法满足我们对TLAC规则下合格LTD或总损失吸收能力的要求。我们或我们的关联公司有权酌情持有或转售任何已回购的债务证券。我们亦有酌情权注销任何回购债务证券。

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则我们将以全球或仅记账式形式发行每份债务证券。全球形式的债务证券只能在相关债务证券或BAC高级契约中描述的有限情况下才能交换最终形式的债务证券。如相关债务证券中所述，我们可根据我们向受托人提出的请求随时交换由非全球总票据所代表的全球总票据所代表的债务证券。

在遵守BAC高级契约条款的情况下，持有人可选择以最终形式的任何系列的债务证券交换为相同系列且本金总额和类型相同的任何授权面额的其他债务证券。

最终形式的债务证券可以在证券登记处的办公室或我们指定和维护的任何转让代理人的办公室提交转让登记。证券登记处或者过户代理人只有对提出请求的人的所有权、身份证明文件满意的，才进行过户登记。债务证券的任何交换或转让登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费的款项。除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则最初，纽约梅隆银行信托公司，N.A.将是根据BAC高级契约发行的债务证券的认证代理、证券登记处和转让代理。我们可以随时更改证券登记处或转让代理人，或批准更改任何证券登记处或转让代理人行事的地点，在每种情况下，无需您的同意，也无需将此类事件通知您。我们将被要求在每一系列债务证券的每个支付地维持一个证券登记处和转让代理。任何时候，我们都可以为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们将不会被要求（1）在我们交付赎回通知之日前15天内发行、交换或登记任何将被赎回系列的任何债务证券的转让，或（2）交换或登记任何债务证券的转让（i）被选中、被要求赎回或正在被要求赎回，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回或（ii）持有人已行使任何权利要求我们偿还该债务证券的除外，任何债务证券的未偿还部分被部分偿还的部分除外。

关于记账式证券的交易所、登记和转让限制的讨论，见下文“登记结算”。

出售或发行主要附属银行股本

BAC高级契约禁止发行、出售或以其他方式处置任何主要附属银行（定义见下文）或拥有任何主要附属银行的股本股份、或可转换为或获得股本的期权、认股权证或权利的任何附属公司的股本股份、或可转换为或获得股本的证券或期权、认股权证或权利，但以下情况除外：

•

出售或以其他方式处置董事的合资格股份；

•

以公允市场价值出售或其他处置，如果在实施处置和将主要附属银行的任何可转换为股本的股份或证券转换后，我们将拥有该主要附属银行每一类股本的至少80%；

一家主要附属银行以任何价格向其股东出售其股本的额外股份、可转换为其股本的证券，或认购或购买其股本的期权、认股权证或权利，只要在该出售之前我们直接或间接拥有同一类别的证券，并且在紧随出售之后，我们直接或间接拥有的主要附属银行的每一类证券的百分比至少与我们在出售额外证券之前拥有的百分比一样大；和

•

任何向我们或我们的全资附属公司发行主要附属银行的股本股份、可转换为或期权、认股权证的证券或认购或购买股本股份的权利，或拥有任何主要附属银行的股本股份的任何附属公司，或可转换为或期权、认股权证或获得股本的权利的证券，或我们的全资附属公司。

“主子银行”在BAC高级契约中定义为资产总额等于我司合并资产总额10%以上的任意一家子银行。截至本招股章程日期，Bank of America，N.A.是我们在BAC高级契约所指的唯一主要附属银行。

合并出售资产的限制

BAC高级契约通常允许我们与另一实体进行合并或合并，但须遵守某些要求。它还允许我们出售、转让或转让我们的全部或几乎全部资产，但须遵守某些要求。在以下情况下，这些交易是允许的：

•

由此产生的或收购实体（如果不是我们）是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的，并明确承担我们在BAC高级契约下的所有义务；和

•

紧接交易后，我们（或任何继承实体）在履行BAC高级契约下的任何契约或条件方面均不存在违约情况。

上述要求不适用于我们将全部或几乎全部资产出售、转让或转让给一个或多个实体的情况，这些实体是我们和/或我们的一个或多个子公司拥有超过50%的合并投票权的直接或间接子公司。

在进行任何此类合并、合并、出售、转让或转让时（在上述允许的情况下，如上段所述将我们的全部或几乎全部资产出售、转让或转让给我们的直接或间接子公司或我们在其中拥有50%以上合并投票权的子公司，则除外），由此产生的或收购实体将在BAC高级契约中取代我们，其效力与其曾是BAC高级契约的原始方相同。因此，继任实体可能会行使我们在BAC高级契约下的权利和权力。

放弃契诺

BAC优先契约下当时未偿还的所有受影响系列的债务证券的本金金额过半数的持有人可以放弃遵守BAC优先契约的某些契约或条件。

未经受修改影响的每一持有人同意，不得对任何债务证券延长固定期限、降低其本金或赎回溢价，或降低利率，或延长支付利息或其他到期金额的时间。未经BAC高级契约下未偿债务证券的所有持有人同意，不得降低要求同意修改BAC高级契约的债务证券百分比。

此外，在某些情况下，我们和受托人可能会在未经任何未偿债务证券持有人同意的情况下执行补充契约。

为厘定在任何时间就BAC优先契约下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而未偿还的债务证券的本金总额，（1）任何以原发行贴现方式发行的债务证券的本金额为在原发行贴现票据宣布加速到期时届时到期应付的本金金额，（2）以外币或货币单位计价的债务证券的本金金额为债务证券原发行日的等值美元，按该债务证券适用的定价补充文件中的规定确定。

证券持有人的会议和行动

受托人可酌情召集会议，或应我们或一系列未偿债务证券本金至少10%的持有人的要求，通过发出通知的方式召开会议。如果持有人会议正式召开，则根据BAC高级契约提出的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。

违约事件和加速权；违反盟约

BAC高级契约将一系列债务证券的违约事件定义为以下任何一种事件：

•

我们未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价，并将此种违约持续30天；

•

我们未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的利息，并将此种违约持续30天；

•

涉及我们的破产、无力偿债或清算的特定事件；和

•

根据BAC高级契约为一系列债务证券指定的任何其他违约事件。

一系列债务证券的任何额外或不同的违约事件将在适用的定价补充文件中具体说明。

除非在适用的定价补充文件中另有规定，如果发生并且仍在继续的BAC优先契约下的违约事件，受托人或25%的持有人在

所有受影响系列的未偿还债务证券的本金总额，可宣布所有债务证券（或所有受影响系列的未偿还债务证券，视情况而定）的本金立即到期应付，或，如债务证券以原始发行折扣发行，则适用的定价补充文件中所述的金额。在某些情况下，当时未偿还的债务证券（或受影响的所有系列，视情况而定）的本金总额占多数的持有人可能会取消加速声明并放弃过去的违约。

对于我们方面未能遵守或履行债务证券或BAC高级契约中所载的任何契诺或协议（上述可获得加速权的契诺或协议除外），该等失败在就该等失败发出书面通知之日（“违反契诺”）后的90天内继续存在，受托人和债务证券持有人可能会寻求下述或BAC高级契约中规定的某些补救措施。

除非适用的定价补充文件中另有规定，否则我们的债务证券项下不会发生违约事件，受托人或任何债务证券的持有人均无权因违反契约而加速该等债务证券的到期。此外，违约事件将不会发生，受托人或该等债务证券的持有人均无权加速该等债务证券的到期，原因是我们未能在到期应付时支付该等债务证券的本金或溢价或利息，直至该违约持续30天。

我们被要求定期向受托人提交一份证明，说明根据BAC高级契约的任何条款，我们没有违约。

债项的收取及受托人强制执行的诉讼

如果（i）我们未能支付任何债务证券的本金或任何溢价，或（ii）我们在债务证券的利息支付方面逾期超过30个日历日，受托人可以要求我们为该等债务证券持有人的利益向其支付该等债务证券到期应付的金额，包括因我们未能支付该款项而产生的任何利息。如果我们未能按要求支付此类所需金额，受托人可能会采取适当行动，包括对我们提起司法诉讼。

此外，我们的债务证券持有人也可以提起诉讼，以强制执行我们就此类债务证券支付本金和任何溢价、利息或其他应付金额的义务，而无论受托人采取了何种行动。

对于当时在BAC优先契约下未偿还的受影响债务证券的每个系列的本金金额过半数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获取受托人在BAC优先契约下可获得的任何补救措施。受托人在该指示违反法律的情况下，以及在BAC高级契约中规定的某些其他情况下，可以拒绝采取行动。受托人没有义务应债务证券持有人的要求或指示行使其在BAC高级契约下的任何权利或权力，除非持有人就成本、开支及负债向受托人提供令其合理满意的受托人担保或弥偿。

对诉讼的限制

BAC高级契约规定，任何系列债务证券的个人持有人均不得根据BAC高级契约对我们提起任何诉讼，除非为支付

如果我们在适用的定价补充文件中如此规定，并且在以下规定的例外情况和限制的情况下，我们将向任何“非美国人”债务证券的持有人支付额外金额，以确保该债务证券的每笔净支付不会因支付美国预扣税而低于当时到期应付的金额。为此目的，债务证券的“净支付”是指我们或任何支付代理的支付，包括本金和利息的支付，在扣除任何当前或未来的税收、评估或美国（领土或占有除外）的其他政府费用后。这些额外金额将构成债务证券的额外利息。为此，美国预扣税是指美国的预扣税，而不是领土或占有。

然而，尽管我们有义务（如果如此规定）支付额外金额，我们将不会在下文第（1）至（15）项所述的任何情况下被要求支付额外金额，除非我们在适用的定价补充文件中另有规定。

(1)

如果债务证券的付款因仅由债务证券的受益所有人征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用而减少，则无需支付额外金额：

•

以公民身份、居民身份或其他身份与美国有关系；

•

过去有过这样的关系；或者

•

被认为有过这样的关系。

(2)

如果债务证券的付款因仅由债务证券的受益所有人征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用而减少，则无需支付额外金额：

•

被视为在美国从事或从事贸易或业务；

•

被视为过去曾在美国从事或从事某项贸易或业务；

就上述第（1）至第（5）项而言，“受益所有人”包括但不限于持有人和持有人的受托人、委托人、合伙人、成员、股东或受益人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人。

(6)

额外的金额将不会支付给债务证券的任何受益所有人，即：

•

受信人；

•

一种伙伴关系；

•

有限责任公司；

•

另一个财政透明的实体；或者

•

不是债务证券的唯一受益所有人，或债务证券的任何部分。

然而，支付额外金额义务的这一例外情况将仅适用于与受托人有关的受益人或委托人，或受益所有人、合伙人或合伙企业成员、有限责任公司或其他财务透明实体，如果受益人、委托人、受益所有人、合伙人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则不会有权获得额外金额的付款。

如果仅由于债务证券的受益所有人或任何其他人未能遵守适用的证明、身份证明、文件或其他信息报告要求而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用导致债务证券的付款减少，则将不支付额外金额。只有在美国法规或条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守此类要求作为豁免此类税收、评估或其他政府收费的先决条件时，才适用支付额外金额义务的这一例外情况。

(8)

如果债务证券的付款因以任何方式收取或征收的任何税款、评估或其他政府费用而减少，而不是通过我们或任何付款代理人从债务证券的付款中预扣而收取或征收的任何方法，则将不支付额外金额。

(9)

如果债务证券的付款因法律、法规或行政或司法解释的变更而在付款到期后15天以上生效或得到适当规定（以较晚发生者为准）而被征收或扣留的任何税款、评估或其他政府收费而减少，则将不支付额外金额。

(10)

如果债务证券的付款因债务证券的受益所有人在该付款到期之日后超过30天或适当规定付款之日后30天（以较晚发生者为准）提出或扣留的任何税款、评估或其他政府费用而减少，则将不支付额外金额。

(11)

如果债务证券的付款因以下任何原因而减少，则无需支付额外金额：

•

遗产税；

•

遗产税；

•

赠与税；

•

销售税；

•

消费税；

•

转让税；

•

财富税；

•

个人财产税；或

•

任何类似的税收、评估或其他政府收费。

(12)

如果债务证券的付款因任何付款代理人要求从适用证券的本金或利息的付款中预扣的任何税款、评估或其他政府费用而减少，则将不支付额外金额，前提是此类付款可以在没有任何其他付款代理人预扣的情况下进行。

如果债务证券的付款因适用经修订的1986年美国国内税收法典第1471条至第1474条（或任何后续条款）、任何条例、声明或根据其达成的协议、其官方解释或任何实施政府间办法的法律（无论是目前有效的还是不时公布和修订的）而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用而减少，则将不支付额外金额。

(14)

如果债务证券的付款因任何税收、评估或其他政府收费而减少，则由于付款被视为美国税收目的的股息或股息等价物而被征收或扣留，则将不支付额外金额。

(15)

如果债务证券的付款因上述第（1）至（14）项的任何组合而减少，则无需支付额外金额。

除本节特别规定外，我们将不被要求支付任何由该政府、政治分区或该政府的税务当局征收的任何税款、评估或其他政府收费。

为了确定是否需要支付额外的金额，“美国人”一词是指作为美国公民或居民的任何个人；任何公司、合伙企业、或在美国法律中或根据美国法律创建或组织的其他实体；任何遗产，如果此类遗产的收入属于美国联邦所得税管辖范围，无论该收入的来源如何；以及任何信托，如果美国法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。此外，为此目的，“非美国人”是指不是美国人的人，“美国”是指美利坚合众国，包括美国各州和哥伦比亚特区、其领土、属地以及其管辖范围内的其他地区。

因税务原因而赎回

如果我们在适用的定价补充文件中如此规定，我们可以在到期前的任何时间全部赎回债务证券，但不是部分赎回，如果我们已经或将成为支付额外金额的义务，如上文“—支付额外金额，”中所述，由于美国或美国任何政治分部或任何有权征税的当局的法律或条例的任何变更或修订，或该等法律或条例的适用或官方解释的任何变更，该等变更或修订于发行该等债务证券的适用定价补充文件日期或之后生效。如果我们行使该赎回债务证券的权利，除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，我们将向BAC高级契约下的受托人以及债务证券的持有人发出不少于5个工作日但不超过60个日历日的通知。

就任何因税务原因的赎回通知而言，我们将向BAC高级契约下的受托人交付任何所需的证书、请求或命令。

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则因税务原因赎回的任何债务证券将按赎回价格赎回，赎回价格等于该等债务证券本金金额的100%，加上其应计及未付利息（如有的话），直至（但不包括）确定的赎回日期。

我们必须为这些债务证券持有人的利益以信托方式向受托人存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，这些票据或债券将产生足够的现金，以在到期时支付这些债务证券的利息、本金和任何其他款项；

•

当前的美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决必须发生变化，允许我们进行上述存款，而不会导致受益所有人因这些债务证券的美国联邦所得税目的而被征税，这与我们自己没有进行存款并偿还这些债务证券有任何不同；和

•

我们必须向BAC高级义齿下的受托人交付我们的法律顾问确认上述税法处理的法律意见。

如果我们曾经完全挫败了你的债务证券，你将不得不完全依靠信托存款来支付你的债务证券。

契约失责

根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并免除与您的债务安全相关的限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在那种情况下，你将失去那些限制性盟约的保护。为实现一系列债务证券的契约失效，除BAC高级契约中规定的其他条件外，我们必须同时做到以下两点：

•

我们必须为这些债务证券持有人的利益以信托方式向受托人存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在到期日对这些债务证券支付利息、本金和任何其他款项；和

•

我们必须向BAC高级契约下的受托人交付我们的法律顾问的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致受益所有人因这些债务证券的美国联邦所得税目的而被征税，这与我们没有进行存款并自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们对您的债务安全实现了契约撤销，在信托存款出现任何短缺的情况下，您仍然可以向我们寻求您的债务安全的偿还。但是，您应该注意，如果发生了剩余的违约事件之一，例如我们的破产，并且您的债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。取决于导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

所有未交付予受托人注销的该等系列债务证券均已到期应付，或将于一年内到期应付，或将根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排于一年内被要求赎回，而我们已不可撤回地向受托人或适用的付款代理人存放有关该等债务证券于该等存款日期或之后到期的全部现金金额的信托资金，包括在到期或赎回所有该等债务证券时，包括本金和任何溢价、利息和其他应付金额，以及任何强制性偿债基金付款，在这些付款到期和应付的日期。

受托人将根据我们的要求，附有我们的高级职员证明和大律师的意见，并由我们承担成本和费用，签署适当的文书，承认此类满足并解除与此类债务证券有关的BAC高级契约。

通告

如有此要求，我们或代表我们的受托人将通过头等邮件向持有人提供所需的任何通知，并将其发送至持有人在证券登记册中出现的地址。只要存托人或其代名人，或就通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg持有的证券而言，Euroclear和Clearstream，Luxembourg的共同存托人的代名人是发出通知的一系列债务证券的记录持有人，我们或受托人如有此要求，将仅按照该存托人当时的程序将通知交付给该存托人。

关于受托人

我们和我们的某些关联公司在日常业务过程中不时与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.及其关联公司维持存款账户并进行其他银行业务往来。我们预计将继续这些业务交易。纽约梅隆银行信托公司，N.A.初步担任根据BAC高级契约发行的债务证券的受托人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.及其关联公司还担任美国和我们的关联公司在其他契约下的一系列未偿债务的受托人。因此，如果就这些证券中的任何一种发生实际或潜在的违约事件，就经修订的1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，根据BAC高级契约，受托人可能会被要求辞职，而我们将被要求指定继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则该事件将成为违约事件。此外，受托人可以通过发出至少30个日历日的书面辞职通知，以任何理由辞职，我们将被要求指定继任受托人。在指定继任者之前，受托人仍将是BAC高级契约下的受托人。

管辖法律

BAC高级契约是，而债务证券将是，受纽约法律管辖。

在这一“BoFA Finance LLC债务证券说明”部分，“我们”、“我们”或“我们的”仅指BoFA Finance，不指其任何关联公司，包括美国银行；“担保人”仅指美国银行，不指其任何子公司或关联公司；“债务证券”仅指BoFA Finance发行的优先债务证券，不指任何子公司或关联公司发行的任何债务证券，包括美国银行。

一般

我们可能会发行债务证券，此类债务证券将不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。债务证券将构成我们优先债务的一部分，将根据我们的BoFA Finance Indenture（定义见下文）发行，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。BoFA Finance在债务证券项下的付款义务将由美国银行提供全额无条件担保，如下文本招募说明书所述。美国银行对债务证券的担保将是其无担保优先债务，并将与美国银行不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。

BoFA Finance是美国银行的直接全资财务子公司，除与美国银行担保的其证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并依赖美国银行和/或美国银行的其他子公司在正常过程中履行其在债务证券下的义务。然而，如果BoFA Finance在破产、决议或类似程序中就此类债务证券提出索赔，他们将没有可用于向其债务证券持有人分配的资产。美国银行金融公司债务证券的持有人将仅对美国银行及其在美国银行担保的债务证券下的资产的单一索赔有追索权。见上文“风险因素—— BoFA Finance是一家财务子公司，因此没有独立的资产、业务或收入”和下文“—— Bank of America Guarantee”。

招股说明书的这一节提供了美国银行融资契约的重要条款摘要，并描述了债务证券的某些特定条款和规定，如果下文或适用的定价补充文件中有此规定，这些条款和规定可能适用于特定债务证券。

义齿

债务证券受称为契约的文件管辖，这是我们与适用的受托人之间的合同。债务证券将根据日期为2016年8月23日的优先债务证券契约发行，并经日期为2019年12月30日的第一份补充契约（可能不时进一步修订或补充，“美国银行融资契约”）补充和修订，我们之间作为发行人、美国银行作为担保人以及纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人。

美国银行金融契约下的受托人有两个主要职能：

•

首先，如果我们或担保人违约，受托人可以对我们或担保人强制执行您的权利。但是，受托人可以在多大程度上代表您行事是有限制的，我们在下文“——债务的催收和受托人强制执行的诉讼”中对此进行了描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，包括交付利息和其他款项和通知。

美国银行金融契约不限制我们可能发行的债务证券的总量或系列数量或任何特定系列债务证券的总量。美国银行金融契约和债务证券也不限制我们承担其他债务或发行其他证券的能力。这意味着，我们可能会在任何时候发行额外的债务证券和其他证券，而无需您的同意，也无需通知您。

本节是美国银行财务契约的重要条款和规定的摘要。我们已向SEC提交了BoFA Finance Indenture，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。有关如何获得美国银行财务契约副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。每当我们在本招股说明书本节或任何适用的定价补充文件中提及美国银行财务契约的定义术语而未对其进行定义时，这些术语具有美国银行财务契约中赋予它们的含义。您必须查看美国银行财务契约，以获得对这些汇总信息的最完整描述。

债务证券的形式和面额

因此，适用的存托人或共同存托人，或适用的代名人，将是由全球证券所代表的债务证券的登记持有人。拥有此类债务证券实益权益的人将通过存托人记账系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。适用于仅记账式证券的程序在下文“登记结算”下介绍。

不同系列债务证券；债务证券的条款和规定

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的债务证券。我们还可能“重新开放”我们的一系列债务证券。这意味着，我们可以通过出售具有相同条款的额外债务证券来增加特定系列债务证券的本金金额。此类额外债务证券可能会以一个或多个系列发行，并且与未偿还的债务证券具有相同或不同的CUSIP或其他识别编号。任何此类额外债务

证券将与未偿债务证券一起构成美国银行融资契约下的单一系列债务证券，前提是仅当此类额外债务证券与未偿债务证券在美国联邦所得税方面可以互换时，才会以与未偿债务证券相同的CUSIP或相同的其他识别号码发行此类额外债务证券。我们可以在不通知该系列债务证券的现有持有人的情况下这样做。然而，任何此类新债务证券可能具有不同的发行价格，并可能在不同的日期开始计息（如果有的话）。

招股说明书的这一部分描述了债务证券的某些条款和规定，这些条款和规定可能与根据美国银行融资契约发行的一系列债务证券（如果在此处或任何适用的定价补充文件中有所规定）相同。我们将在适用的定价补充文件中描述正在发售的系列债务证券的具体条款和规定。适用的定价补充文件还可能描述与本招股说明书中描述的重要条款的任何差异。适用的定价补充与本招股说明书如有差异，由适用的定价补充控制。

适用的定价补充文件中所述的贵公司系列债务证券的条款和规定可能包括以下内容：

•

债务证券的名称或名称；

•

如债务证券为固定利率票据、浮动利率票据、固定/浮动利率票据、结构性票据或零息票据（如下所述）；

•

发售或发行价格，可表示为该等债务证券在发行时的本金总额的金额或百分比，并可等于、折让该等债务证券的本金，或溢价该等债务证券的本金；

•

本金；

•

发行日期；

•

到期日；

•

1,000美元以外的债务证券的最低面额，以及超过1,000美元（或等值其他货币）的1,000美元的整数倍；

•

债务证券将以一种或多种货币（如果不是美元）计价和/或应付；

•

计息债务证券（包括计息结构性票据）的任何利率及任何利息的厘定及支付方法，包括任何适用利率、任何初始利率，或任何初始利率的厘定方法、任何利息期划界日期、任何付款日期、任何观察期、任何适用指数期限及任何最高或最低利率（如适用）；

•

对于计息债务证券（包括计息结构性票据），任何付息日、利息支付的定期记录日期（如不是此处所述的）、开始计息的日期（如不是发行日）以及适用的营业日惯例；

我们可能会发行债务证券，规定本金和/或任何应付的溢价、利息或其他金额将参照一种或多种基础市场措施的水平、价格或表现确定，这些措施包括股本证券、商品、期货合约、指数、交易所交易基金、货币汇率、消费者物价指数、利率，或任何其他经济或金融表现、风险或价值的统计或市场衡量标准，或上述一种或多种篮子、指数或其他组合，在每种情况下，如适用的定价补充文件中所规定。我们将这些债务证券称为“结构性票据”。如适用的定价补充文件中有此规定，结构性票据也可按固定或浮动利率计息。有关结构性票据的资料，包括其条款及条文（包括适用的基础市场措施以及确定或计算本金及/或任何应付的溢价、利息或其他金额的方法或公式）将载于适用的定价补充文件。

原发行贴现票据

支付非美元计价债务证券

对于任何以美元以外货币计值或应付的债务证券（简称“非美元计价债务证券”），初始投资者将被要求以该外币支付债务证券。适用的销售代理可安排将美元兑换为适用的外币，以便利希望以美元支付首期付款的美国购买者支付非美元计价的债务证券。任何此类转换将由该销售代理根据其常规外汇程序不时确定的条款和条件、限制和收费进行，并受美国法律法规的约束。首次购买非美元计价债务证券的任何此类转换的所有费用将由使用这些转换安排的初始投资者承担。我们在上文“风险因素”标题下描述了与以美元以外的货币计价或应付的证券相关的一些投资考虑因素。

支付本金、利息及其他应付款项

付款代理

我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理。最初，根据美国银行金融契约，我们已指定纽约梅隆银行信托公司，N.A.通过其公司信托办公室担任我们对债务证券的付款代理

目前位于4655 Salisbury Road，Suite 300，Jacksonville，Florida 32256。我们可能会根据BoFA Finance Indenture不时增加、替换或终止任何付款代理，在每种情况下，无需您的同意，也无需通知您此类变更。此外，我们可能会决定就部分或全部债务证券担任我们自己的付款代理人，而付款代理人可能会辞职，在每种情况下，无需您的同意，也无需将此类事件通知您。

支付给持有人的款项和利息的记录日期

应以美元支付的款项

我们将根据当时支付代理人与作为持有人的存托人或其代名人之间的安排，以记账式形式对债务证券进行支付。

间接所有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖，如下文“登记和结算”标题下所述。

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则通过存托信托公司（Depository Trust Company）或“DTC”的参与者持有的非美元计价债务证券的实益权益持有人将收到以美元支付的款项，除非他们选择以适用的外币收取这些债务证券的付款。如果通过DTC拥有此类实益权益的持有人未通过其DTC参与者选择以适用的外币收取付款，则美国将指定的相关非美元计价债务证券的汇率代理人将向该持有人支付的款项转换为美元，而这些转换的所有费用将由该持有人通过从适用付款中扣除的方式承担。

通过DTC参与者持有的全球非美元计价债务证券的实益权益持有人可在适用债务证券的记录日期（1）该持有人选择以适用外币收取全部或部分付款以及（2）电汇指示至美国境外适用外币的账户的第十五个营业日或之前通知其通过其持有其实益权益的DTC参与者，从而选择以外币收取该等债务证券的付款。DTC必须在选举和电汇指示（a）当天或之前收到通知

任何利息支付的记录日期后的第五个营业日及（b）任何本金支付日期前的第十个营业日或之前。DTC将在任何利息支付的记录日期后的第五个工作日或之前通知受托人或其他适用的付款代理人有关选择和电汇指示（1），以及在任何本金支付日期前的第十个工作日或之前通知（2）。如果完整的指示通过DTC参与者转发给DTC并由其接收，并由DTC转发给受托人或其他适用的付款代理人，并且在上述日期或之前收到，则持有人将收到DTC之外的适用外币付款；否则，受托人或其他适用的付款代理人将仅向DTC支付美元款项。

无法获得货币和替换货币

如果在支付非美元计价债务证券的任何本金、溢价或利息时或前后，截至该债务证券的发行日，相关指定货币不是发行该货币的国家支付公共和私人债务的法定货币或无法以其他方式获得，且相关指定货币已被该国家已成为支付公共和私人债务的法定货币的另一种货币（“替代货币”）所取代，根据该债务证券应付的任何金额可由我们选择支付，以替代货币或美元计，按考虑到换算的汇率、按国家政府或负责发行替代货币的其他当局报价或确定的最近一次正式换算率日期的通行汇率、从指定货币兑换为替代货币或在适用情况下兑换为美元，并在必要时按此种换算日的通行汇率将替代货币兑换为美元。在这种情况下，我们将指定一家金融机构作为汇率代理，以便根据现行市场惯例和适用债务证券的条款以及我们与汇率代理之间的任何适用安排进行所需的转换。

尽管有上述规定，我们可能无法获得相关的指定货币来支付任何非美元计价债务证券的本金或任何溢价、利息或其他应付金额。这可能是由于强制交换而发生的

管制或我们无法控制的其他情况，或如果发行该货币的国家的政府或国际银行界内的公共机构不再使用该特定货币进行交易结算。如果指定货币无法获得且未被替换，除非适用的定价补充文件中另有规定，我们可以通过以美元支付日期以相关指定货币支付到期款项来履行我们对相关非美元计价债务证券持有人的义务。以美元支付的此类款项的金额将由我们指定的汇率代理人根据纽约联邦储备银行公布的纽约中午美元买入汇率确定，该汇率由纽约联邦储备银行发布，称为“市场汇率”，或适用的定价补充文件中可能规定的其他汇率，用于支付任何此类非美元计价债务证券的指定货币或货币的有线转账。如果当时无法获得该汇率或未针对特定支付货币公布该汇率，则市场汇率将根据汇率代理在纽约纽约时间纽约时间上午11：00左右从三家认可外汇交易商收到的报价交易商购买的适用付款日前第二个工作日的纽约纽约最高投标报价：

•

付款日结算的美元指定币种的；

•

应支付给非美元计价债务证券的那些持有人或实益拥有人的指定货币的总金额；和

•

适用的交易商承诺执行合同的时间。

如果某一特定货币因被欧元取代而无法获得，则上述规定不适用。如果欧元已被替代相关非美元计价债务证券的特定货币，我们可以选择或将在适用法律要求的情况下，不经受影响债务证券持有人同意，按照根据或凭借经修订的建立欧洲共同体条约采取的法律适用措施，以欧元而非特定货币支付任何非美元计价债务证券的本金以及任何溢价、利息或其他应付金额。任何以美元、适用的替代货币或如上所述的欧元支付的款项，如果所需付款是以无法获得的特定货币支付的，将不构成美国银行财务契约或适用的债务证券下的违约事件。

就上述有关非美元计价债务证券的货币兑换和支付的讨论而言，除非适用的定价补充文件中另有规定，

适用的定价补充文件将说明我们是否可以在债务证券到期日之前赎回。如我们可能在债务证券到期日前赎回，则适用的定价补充文件将注明赎回价格、赎回方式以及我们可能赎回债务证券的日期。将被部分赎回的债务证券只能以其最小面额的增量赎回。

赎回通知

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则我们可以通过在规定的赎回日期前至少5个工作日但不超过60个日历日向BoFA Finance Indenture下的持有人发出通知来行使赎回债务证券的权利。通知将具体说明：

•

确定的赎回日期；

•

赎回价格（或，如果当时无法确定，其计算方式）；

•

拟赎回债务证券的CUSIP号码及任何其他识别号码；

•

被赎回的金额，如果少于一系列未偿还债务证券的全部被赎回；

•

拟赎回债务证券的支付地；

•

须予赎回的债务证券的应计利息（如有）将按通知所指明的方式支付；及

•

该利息（如有）将停止在将被赎回的债务证券上产生。

我们可以随时、不时地购买，包括通过我们的子公司或关联公司，以招标、在公开市场或私下协议的方式购买未偿还的债务证券。我们或我们的关联公司有权酌情持有或转售任何已回购的债务证券。我们亦有酌情权注销任何已购回债务证券。

美国银行担保

根据美国银行财务契约，美国银行将根据债务证券和美国银行财务契约的条款，在到期时或在赎回、偿还或加速时，在高级无担保基础上充分和无条件地保证按时支付美国银行财务发行的债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及任何利息和所有其他应付金额。如果出于任何原因，BoFA Finance未在到期时就债务证券进行任何必要的付款，美国银行将按要求在适用于BoFA Finance Indenture下BoFA Finance进行的付款的同一地点和相同方式进行此类付款。担保是付款的，不是收款的。

BoFA Finance是一家财务子公司，除与其由美国银行担保的证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务。此外，如果BoFA Finance在破产、决议或类似程序中就此类债务证券提出索赔，他们将没有可用于向其证券持有人分配的资产。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于根据美国银行对此类证券的担保可获得的追偿，该担保下的任何义务将与美国银行的所有其他无担保和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。美国银行金融证券的持有人将仅对美国银行及其在美国银行担保证券下的资产的单一索赔有追索权。见“风险因素—— BoFA Finance是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。”

美国银行在其担保的债务证券项下的义务是无条件和绝对的。

如果BoFA Finance并入美国银行，根据BoFA Finance Indenture的条款，美国银行的担保将终止。

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则我们将以全球或仅记账式形式发行每份债务证券。全球形式的债务证券只能在相关债务证券或美国银行财务契约中描述的有限情况下交换最终形式的债务证券。如相关债务证券中所述，我们可根据我们向受托人提出的请求，随时交换由非全球总票据所代表的全球总票据所代表的债务证券。

根据《美国银行融资契约》的条款，持有人可选择以最终形式的任何系列的债务证券交换为相同系列的其他债务证券，并以任何授权面额交换本金总额和类型相等的债务证券。

最终形式的债务证券可在证券登记处的办公室或我们指定和维护的任何转让代理人的办公室出示以进行转让登记。证券登记处或者过户代理人只有对提出请求的人的所有权、身份证明文件感到满意的，才进行过户登记。债务证券的任何交换或转让登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费的款项。除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则最初，纽约梅隆银行信托公司，N.A.将是根据BoFA Finance Indenture发行的债务证券的认证代理、证券登记处和转让代理。我们可以随时更改证券登记处或转让代理人，或批准更改任何证券登记处或转让代理人行事的地点，在每种情况下，无需您的同意，也无需将此类事件通知您。我们将被要求在每一系列债务证券的每个支付地维持一个证券登记处和转让代理。任何时候，我们可以为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

关于记账式证券的交易所、登记和转让限制的讨论，见下文“登记结算”。

出售或发行主要附属银行股本

美国银行金融契约规定，在符合下文所述的美国银行金融契约有关合并或出售担保人资产的规定的情况下，担保人不会出售、转让、转让或以其他方式处置，或允许发行、转让、转让或允许子公司出售、转让或处置任何主要附属银行（定义见下文）的任何股本股份、或可转换为或获得股本的证券或期权、认股权证或权利，或拥有股本股份、或可转换为或期权的证券、认股权证的任何附属公司，或取得任何主要附属银行股本的权利，但以下情况除外：

•

出售或以其他方式处置董事的合资格股份；

主要附属银行以任何价格向其股东出售其股本的额外股份、可转换为其股本的证券或认购或购买其股本的期权、认股权证或权利的任何出售，只要在该出售之前担保人直接或间接拥有同一类别的证券，而在紧接出售之后，担保人直接或间接拥有的主要附属银行每一类证券的百分比至少相当于其在出售额外证券之前拥有的百分比；和

•

任何向担保人或其全资附属公司发行主要附属银行的股本股份、可转换为或期权、认股权证的证券或认购或购买股本股份的权利或拥有任何主要附属银行的股本股份的任何附属公司或可转换为或期权、认股权证或取得股本的权利的证券。

“主要附属银行”在美国银行财务契约中定义为作为担保人子公司的任何银行，其总资产等于担保人及其子公司合并资产总额的10%以上。截至本招股章程日期，Bank of America，N.A.为美国银行财务契约所指的担保人唯一的主要附属银行。

合并出售资产的限制

根据美国银行财务契约的条款，我们和担保人被允许与另一实体合并或合并，但须遵守某些要求。我们和担保人也被允许出售、转让或转让我们或其全部或几乎全部资产，但须遵守某些要求。在以下情况下，这些交易是允许的：

•

关于我们：

•

产生的或收购实体，如果不是我们，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并明确承担我们在美国银行金融契约和根据美国银行金融契约发行的债务证券下的所有义务；和

•

紧随交易之后，我们（或任何继承实体）在履行美国银行财务契约下的任何契约或条件方面没有违约。

•

关于担保人：

•

产生的或收购实体，如果不是美国银行，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并明确承担美国银行财务契约下的担保义务；和

•

紧接交易后，美国银行（或任何继任担保人）在履行美银金融契约下的任何契诺或条件方面没有违约。

对于2019年12月30日或之后发行的债务证券，上述要求不适用于将我们或担保人的全部或几乎全部资产出售、转让或转让给作为美国银行直接或间接子公司的一个或多个实体的情况，其中美国银行和/或美国银行的一个或多个子公司拥有超过50%的合并投票权。

一旦发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（在上述允许的情况下，将我们或担保人的全部或几乎全部资产出售、转让或转让给美国银行的直接或间接子公司或由美国银行拥有前款所述合并投票权50%以上的子公司除外），由此产生的或收购实体将取代我们或担保人（视情况而定），在美国银行财务契约中具有与其曾是美国银行财务契约的原始方相同的效力。因此，继任实体可能会行使我们或美国银行在美国银行金融契约下的权利和权力，视情况而定。如果美银金融合并为美国银行，根据美银金融契约的条款，担保将终止。

放弃契诺

美国银行金融契约项下所有受影响系列当时未偿还债务证券的本金多数持有人可放弃遵守美国银行金融契约的部分契约或条件。

契约和债务证券的修改

我们、担保人和受托人可以在不少于受修改影响的所有系列未偿债务证券在美国银行融资契约下的本金总额的大多数持有人的同意下修改美国银行融资契约和债务证券持有人的权利。

未经受修改影响的每一持有人同意，不得对任何债务证券延长其固定期限、降低其本金或赎回溢价，或降低利率，或延长支付利息或其他到期金额的时间。未经美国银行金融契约项下未偿债务证券的所有持有人同意，任何修改均不得降低要求同意修改美国银行金融契约的债务证券的百分比。

此外，我们、担保人和受托人在某些情况下可能会在未经任何未偿债务证券持有人同意的情况下执行补充契约。

为确定在任何时间与根据美国银行融资契约提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃有关的未偿还债务证券的本金总额，（1）以原始发行折扣发行的任何债务证券的本金金额为在原始发行贴现票据宣布加速到期时届时将到期应付的本金金额，（2）以外币或货币单位计价的债务证券的本金金额为债务证券原发行日的等值美元，按该债务证券适用的定价补充文件中的规定确定。

证券持有人的会议和行动

受托人可酌情召集会议，或应我们或一系列未偿债务证券本金至少10%的持有人的要求，通过发出通知的方式召开会议。如果正式召开持有人会议，根据美国银行金融契约提出的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。

我们违反此类债务证券或BoFA Finance Indenture中所载的任何我们的其他契约，即在BoFA Finance Indenture的受托人向我们发出书面通知后90个日历日内未得到纠正，或在BoFA Finance Indenture下并受违约影响的当时未偿还的所有债务证券的本金总额至少25%的持有人向我们和BoFA Finance Indenture的受托人发出书面通知后90个日历日内未得到纠正；

•

涉及我们的破产、无力偿债或清算的特定事件；或者

•

根据美国银行金融契约为一系列债务证券指定的任何其他违约事件。

一系列债务证券的任何额外或不同的违约事件将在适用的定价补充文件中具体说明。

除非适用的定价补充文件中另有规定，如果美国银行金融契约项下的违约事件发生并仍在继续，受托人或受该违约事件影响的美国银行金融契约项下未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人（或者，在涉及我们的破产、无力偿债或清算的特定事件的美国银行金融契约项下的违约事件的情况下，所有未偿债务证券本金25%的持有人）可以申报本金金额，或者，如债务证券以原始发行折扣发行，则所有受影响的债务证券（或所有债务证券，视情况而定）的本金金额的指定部分将立即到期应付。当时未偿还的受影响债务证券的本金总额占多数的持有人，在某些情况下可能会取消加速申报并放弃过去的违约。

我们和担保人必须定期向受托人提交一份证明，说明我们或担保人（视情况而定）在美国银行财务契约的任何条款下均未违约。

债项的收取及受托人强制执行的诉讼

如果（i）我们未能支付任何债务证券的本金或任何溢价，或（ii）我们延迟支付债务证券的利息或其他到期金额（本金、任何溢价或到期或赎回时应付的其他金额除外）超过30个日历日，受托人可以要求我们为该等债务证券持有人的利益向其支付该等债务证券到期应付的金额，包括因我们未能支付该款项而产生的任何利息。如果我们未能按要求支付此类所需金额，受托人可能会采取适当行动，包括对我们提起司法诉讼。

美国银行金融契约下当时未偿还的每一系列受影响债务证券的多数本金持有人可以指示为受托人在美国银行金融契约下可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。如果指示违反法律并且在美国银行财务契约中规定的某些其他情况下，受托人可以拒绝采取行动。受托人没有义务应债务证券持有人的请求或指示行使其在美国银行融资契约下的任何权利或权力，除非持有人就成本、费用和负债提供受托人合理满意的受托人担保或赔偿。

对诉讼的限制

美国银行金融契约规定，任何系列债务证券的个人持有人均不得根据美国银行金融契约对我们提起任何诉讼，但支付逾期本金或任何溢价、利息或其他到期金额的诉讼除外，除非已发生以下行为：

•

持有人必须事先就违约或违反契约的持续事件向受托人发出书面通知；

•

根据BoFA Finance Indenture发行的该等未偿债务证券本金不少于25%的持有人必须（1）要求受托人就该违约或违反契约事件提起诉讼，以及（2）就受托人因采取该行动而招致的责任向受托人提供弥偿，该弥偿是受托人合理满意的；

•

受托人必须在收到上述请求后60天内未提起诉讼；和

•

根据BoFA Finance Indenture发行的此类未偿债务证券的本金多数的持有人不得向受托人发出与上述持有人的请求不一致的指示。

然而，任何债务证券的持有人将有绝对权利在到期时收取优先债务证券的本金以及任何溢价和利息，并提起诉讼以强制执行此项付款。

支付额外款项

额外金额，如上文“—额外金额的支付”项下所述，由于美国或美国任何政治分部或任何有权征税的当局的法律或法规的任何变更或修订，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变更，这些变更或修订在发行这些债务证券的适用定价补充文件之日或之后生效。如果我们行使赎回债务证券的权利，除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，我们将向美国银行融资契约下的受托人和债务证券持有人发出不少于5个工作日但不超过60个日历日的通知。

就任何因税务原因的赎回通知而言，我们将向美国银行财务契约下的受托人交付任何所需的证书、请求或命令。

失责及契约失责

如果我们在适用的定价补充文件中如此规定，在满足某些条件的情况下，下文所述的完全撤销和契约撤销的规定将适用于一系列的债务证券。

全面撤销

如果美国联邦所得税法发生变化，如下所述，美国银行和美国银行金融公司可以合法地免除对一系列债务证券的所有付款和其他义务。这叫全面溃败。为使我们这样做，除美国银行财务契约中规定的其他条件外，必须发生以下每一项：

•

我们或美国银行必须为这些债务证券持有人的利益以信托方式向受托人存入资金与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，在国家认可的独立公共会计师事务所看来，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在到期时为这些债务证券支付利息、本金和任何其他款项；

•

我们或美国银行必须向BoFA Finance Indenture下的受托人提供我们的法律顾问的法律意见，确认上述税法处理。

如果我们曾经完全挫败了你的债务证券，你将不得不完全依靠信托存款来支付你的债务证券。

契约失责

根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并免除与您的债务安全相关的限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在那种情况下，你将失去那些限制性盟约的保护。在

我们或美国银行必须为这些债务证券持有人的利益以信托方式向受托人存入资金与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在到期日对这些债务证券支付利息、本金和任何其他款项；和

•

我们必须向美国银行财务契约项下的受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致受益所有人因这些债务证券的美国联邦所得税目的而被征税，这与我们自己没有进行存款并偿还债务证券有任何不同。

义齿的满足及解除

美国银行金融契约将不再对该系列债务证券具有进一步效力，如果在任何时候：

•

我们已将该系列的所有债务证券交付受托人注销；或

•

该等系列的所有未交付予受托人注销的债务证券均已到期应付，或将于一年内到期应付，或将根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排于一年内被要求赎回，而我们或担保人已不可撤回地向受托人或适用的付款代理人就该等债务证券于该等存款日期或之后到期的全部现金存入信托资金，包括在到期或赎回所有此类债务证券时，包括本金和任何溢价、利息和其他应付金额，以及任何强制性偿债基金付款，在此类付款到期和应付的日期。

受托人应我们或担保人的要求，并附有我们或担保人的高级职员证明和大律师的意见，并由我们或担保人承担成本和费用，将签署适当的文书，确认此类债务证券的美国银行财务契约的此类满足和解除。

通告

美国银行及其某些关联公司在日常业务过程中不时与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.及其关联公司维持存款账户并进行其他银行业务往来。我们预计将继续这些业务交易。纽约梅隆银行信托公司，N.A.最初担任根据美国银行融资契约发行的债务证券的受托人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.及其附属公司还担任美国银行及其附属公司在其他契约下的一系列未偿债务的受托人。因此，如果就这些证券中的任何一种发生实际或潜在的违约事件，就经修订的1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，根据美国银行金融契约，受托人可能被要求辞职，我们将被要求任命继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则该事件将成为违约事件。此外，受托人可以通过发出至少30个日历日的书面辞职通知，以任何理由辞职，我们将被要求指定继任受托人。在指定继任者之前，受托人仍将是美国银行金融契约下的受托人。

管辖法律

BoFA Finance Indenture is，and the debt securities and the related guarantee will be，受纽约州法律管辖。

在这一“BoFA Finance LLC认股权证说明”部分，“我们”、“我们的”或“我们的”仅指BoFA Finance，而不是其任何关联公司，包括美国银行；提及“担保人”仅指美国银行，而不是其任何子公司或关联公司；提及“认股权证”仅指被指定为BoFA Finance的证券。

一般

我们可能会在一个或多个系列中不时要约出售，使用本招股说明书，指定为“认股权证”的证券。此类认股权证将不以我们的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有认股权证，您将持有我们的无担保债务。认股权证将是我们的无担保合同义务，将根据下文所述的我们的认股权证协议发行，并将与我们所有其他无担保合同义务以及我们不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等的受偿权。我们在认股权证下的付款义务将由美国银行全额无条件担保，如下所述。美国银行对认股权证的担保将是其无担保优先债务，并将与其所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。

BoFA Finance是美国银行的直接全资财务子公司，除了与其认股权证和其他由美国银行担保的证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并依赖美国银行和/或美国银行的其他子公司在正常过程中履行其在认股权证下的义务。然而，如果美国银行金融公司在破产、决议或类似程序中就此类认股权证提出索赔，他们将没有可用于向认股权证持有人分配的资产。认股权证持有人将仅对美国银行及其在美国银行认股权证担保下的资产的单一索赔有追索权。见上文“风险因素—— BoFA Finance是一家财务子公司，因此没有独立的资产、业务或收入”和下文“—— Bank of America Guarantee”。

招股章程的这一节提供了可能适用于一系列认股权证的某些条款和规定的摘要，如果此类认股权证的适用定价补充文件中有此规定。

认股权证协议

认股权证将根据并受我们将在作为发行人的BoFA Finance、作为担保人的美国银行和作为认股权证代理人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间订立的认股权证协议（经不时修订或补充，“认股权证协议”）管辖。

认股权证协议不限制我们可能发行的认股权证的总数或系列数量或任何特定系列认股权证的总数。认股权证协议和认股权证也不限制我们产生债务或发行其他证券的能力。这意味着，我们可以随时增发认股权证和其他证券，而无需您的同意，也无需通知您。

本节为认股权证协议的重要条款和规定摘要。我们已向SEC提交了认股权证协议的表格，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。有关如何获取认股权证协议副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”。每当我们在本招股章程本节或任何适用的定价补充文件中提及认股权证协议的定义条款而未对其进行定义时，这些条款均具有认股权证协议中赋予它们的含义。这份汇总信息的最全描述，一定要看认股权证协议。

认股权证

每份认股权证将使其持有人有权在行使时从我们处获得参考以下一项或多项基础市场措施的水平、价格或表现确定的现金金额（如有）：

•

除BoFA Finance或其关联公司以外的一个或多个发行人的债务或股本证券；

•

一种或多种货币（在这种情况下，权证将在国家证券交易所上市）；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；

•

一个或多个指数；和/或

•

上述物品的一个或多个篮子。

有关一系列认股权证的基础市场措施以及确定或计算该等认股权证应付金额的方法或公式将在适用的定价补充文件中说明。

认股权证将按照适用的定价补充文件中所述，通过参考基础市场措施确定的任何现金付款（如有）进行结算。如果在一系列认股权证的适用定价补充文件中规定的适用到期日，该认股权证的持有人将有权根据该认股权证的条款和规定获得现金付款，则该认股权证将被视为自动行使。否则，这类权证到期将一文不值。认股权证的持有人不得在适用的到期日之前行使认股权证。认股权证将不支付任何利息或使其持有人有权收取除付款以外的任何款项（如有），他们有权在认股权证到期后收取。

不同系列认股权证；一系列认股权证的条款和规定

美银金融可能会不时以一个或多个系列发行认股权证。

招股章程的这一节描述了认股权证的某些条款和规定，这些条款和规定可能是根据认股权证协议发行的一系列认股权证所共有的，如果在此处或任何适用的定价补充文件中有所规定。我们将在适用的定价补充文件中描述正在发售的系列认股权证的具体条款和规定。适用的定价补充文件还可能描述与本招股说明书中描述的重要条款的任何差异。适用的定价补充与本招股说明书如有差异，由适用的定价补充控制。

除非适用的定价补充文件中另有规定，否则认股权证将以完全注册、仅记账式形式发行，并将由以DTC或其代名人名义注册的全球证券代表。据此，DTC或其代名人将为全球证券所代表的所有认股权证的登记持有人。拥有全球证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。我们在下文“登记结算”标题下描述了适用于仅记账式证券的程序。

除非适用的定价补充文件中另有规定，认股权证将由一种全球证券代表，该证券代表在不同时间发行的具有不同条款的多个认股权证。我们将这种类型的全球安全称为“全球总授权令”。我们已提交将代表我们的认股权证的主全球认股权证的表格（除非指明

我们可能会委任一家或多家金融机构作为我们在认股权证协议下的付款代理。最初，根据认股权证协议，我们已委任纽约梅隆银行信托公司，N.A.通过其目前位于4655 Salisbury Road，Suite 300，Jacksonville，Florida 32256的公司信托办公室担任认股权证的付款代理。我们可能会根据认股权证协议不时增加、更换或终止任何付款代理，在每种情况下，无需您的同意，也无需通知您此类变更。此外，我们可能会决定就部分或全部认股权证担任我们自己的付款代理人，而付款代理人可能会辞职，在每种情况下，无需您的同意，也无需将此类事件通知您。

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则有关认股权证的任何款项（如有）将在适用的认股权证的现金结算日或适用的定价补充文件中规定的其他适用的付款日期支付，并将在付款代理人付款时支付给认股权证持有人。除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，如果根据适用的认股权证条款到期的任何金额的支付日期落在非营业日的一天，则该等支付将在下一个营业日进行，并且不会因此类延迟而导致利息或额外付款到期。除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则“营业日”一词是指在纽约、纽约、夏洛特、北卡罗来纳州或适用认股权证的任何其他支付地点不是法定假日的任何工作日，并且不是这些城市的银行机构获得法律或法规授权或要求关闭的日期。

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则我们的认股权证将以美元计价，并就认股权证进行支付。我们将根据当时支付代理人与作为持有人的存托人或其代名人之间的安排，以记账式形式对认股权证进行支付。间接所有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖，如下文“登记和结算”标题下所述。间接所有者应联系其银行或经纪人，了解他们将如何收到认股权证付款的信息。

我们将在现金结算日或适用的定价补充文件中指定的其他适用付款日期通过电汇即时可用资金的方式向付款时的认股权证注册持有人支付最终形式的认股权证的任何应付金额。

如任何认股权证以外币计价，或任何认股权证的任何应付金额须以指定货币支付，以及与付款、额外投资考虑、风险因素、限制、税务后果、具体条款和与该系列认股权证和指定货币有关的任何规定和程序，将在适用的定价补充文件中描述。

根据认股权证协议，美国银行在无担保的基础上充分和无条件地保证，当根据认股权证和认股权证协议的条款到期和应付时，美国银行财务公司发行的认股权证的所有应付款项将到期和准时支付。如果出于任何原因，BoFA Finance未在到期时就认股权证进行任何必要的付款，美国银行将按要求在适用于BoFA Finance根据认股权证协议进行的付款的同一地点和相同方式进行该等付款。担保是付款的，不是收款的。

BoFA Finance是美国银行的全资直接融资子公司，除了与其认股权证和其他由美国银行担保的证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务。此外，如果BoFA Finance在破产、决议或类似程序中就此类认股权证提出索赔，他们将没有可用于向其认股权证持有人分配的资产。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于根据美国银行对此类认股权证的担保可获得的追偿，该担保下的任何义务将与美国银行的所有其他无担保和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。美国银行金融公司认股权证的持有人将仅对美国银行及其在美国银行认股权证担保下的资产的单一索赔有追索权。见“风险因素—— BoFA Finance是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。”

美国银行在其认股权证担保下的义务是无条件和绝对的。

如果美银金融合并为美国银行，根据认股权证协议的条款，担保将终止。

交换、登记和转让

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则我们将以全球或仅记账式形式发行每份认股权证。全球形式的认股权证只能在相关认股权证或认股权证协议中描述的有限情况下才能交换最终形式的认股权证。根据我们向认股权证代理人提出的要求，我们可随时根据相关认股权证中的描述，以全球认股权证为代表的认股权证交换一份或多份其他全球形式的认股权证。

根据认股权证协议的条款，持有人可选择以最终形式的任何系列认股权证交换为同一系列的其他认股权证，以及任何授权面额的相同数量的认股权证和类型的相同总数的认股权证。

可以在证券登记处的办公室或我们指定和维护的任何转让代理的办公室出示最终形式的认股权证，以进行转让登记。证券登记处或者过户代理人对提出请求的人的所有权、身份证明文件表示满意的，才进行过户登记。认股权证的任何交换或转让登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费的款项。除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则最初，纽约梅隆银行信托公司，N.A.将作为根据认股权证协议发行的认股权证的证券登记处和转让代理。我们可以随时更改证券登记处或转让代理人，或批准更改任何证券登记处或转让代理人行事的地点，在每种情况下，无需您的同意，也无需将此类事件通知您。我们将被要求维持一个安全登记员和

一旦发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（在上述允许的情况下，将我们或担保人的全部或几乎全部资产出售、转让或转让给美国银行的直接或间接子公司或由美国银行拥有前款所述50%以上合并投票权的子公司除外），由此产生的或收购实体将取代我们或担保人（视情况而定），于认股权证协议内，其效力犹如其曾为认股权证协议的原始方。因此，后续实体可能会行使我们或美国银行在认股权证协议下的权利和权力，视情况而定。如果美银金融合并为美国银行，根据认股权证协议的条款，担保将终止。

修改认股权证及认股权证协议

我们、担保人及认股权证代理人可经受该修改影响的认股权证协议项下当时未行使认股权证数量不少于多数的持有人同意，修改认股权证协议及认股权证持有人的权利。

未经受修改影响的每一持有人同意，任何修改均不得改变认股权证的行权价格、减少认股权证行权、注销或到期时的应收金额（根据适用的反稀释条款或适用的一系列认股权证中包含的其他类似条款除外）、缩短或延长认股权证的可行权期限，取消认股权证的担保（除非美国银行金融与美国银行合并时的认股权证协议中有规定）或以其他方式对认股权证持有人的权利产生重大不利影响。此外，未经认股权证协议项下未行使认股权证的所有持有人同意，任何修改均不得降低同意修改认股权证协议或认股权证持有人权利所需的未行使认股权证数量的百分比。

此外，我们、担保人和认股权证代理人在某些情况下可能会执行对认股权证协议的修订，而无需征得任何未行使认股权证持有人的同意。

不付款或违反契约的补救措施

除非我们在适用的定价补充文件中另有规定，否则认股权证将不会对任何违约事件作出规定。由于任何原因，包括在发生与美国银行金融和/或美国银行有关的任何破产或无力偿债事件或解决程序时，将不允许加速认股权证。倘认股权证项下的任何付款发生违约，则在该等认股权证的现金结算日或其他适用付款日期之前或之后，该等逾期付款将不会产生利息。

认股权证将不会根据契约发行，任何受托人或其他受托人将不会就认股权证代表持有人行事。您将负责就影响您的认股权证的某些事项独立行事。

您将有权在任何时候采取法律行动，让您的认股权证自动行使（或，如适用，行使您的认股权证），并在每种情况下根据此类认股权证的条款和规定收取到期的任何金额的付款。任何认股权证证书持有人或任何认股权证的实益拥有人将无权享有适用的基础市场措施持有人的任何权利。

通告

我们或代表我们的认股权证代理人，如有此要求，将通过头等邮件向持有人提供所需的任何通知，并将其发送至持有人在证券登记册中出现的地址。只要存托人或其代名人，或就通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg持有的证券而言，Euroclear和Clearstream，Luxembourg的共同存托人的代名人是发出通知的一系列认股权证的记录持有人，我们或认股权证代理人（如果有此要求）将仅按照该存托人当时的程序将通知交付给该存托人。

关连认股权证代理人

美国银行及其某些关联公司在日常业务过程中不时与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.及其关联公司维持存款账户并进行其他银行业务往来。我们预计将继续这些业务交易。

如果BoFA Finance或Bank of America受到《联邦存款保险法》或《金融改革法案》Title II（统称“美国特别决议制度”）下的程序的约束，分别从BoFA Finance或Bank of America转让认股权证、认股权证协议和相关的美国银行担保（统称“相关协议”），以及相关协议中或相关协议下的任何权益和义务，将在与相关协议下的转让有效的同等程度上生效，以及相关协议中或根据相关协议承担的任何利益和义务，均受美国或美国某州的法律管辖。如果BoFA Finance或Bank of America或其任何关联公司（该术语在12 U.S.C. 1841（k）中定义并根据其解释）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许行使与相关协议相关的针对BoFA Finance或Bank of America的违约权，其程度不超过如果相关协议受美国或美国某州法律管辖，则根据该美国特别决议制度可以行使的此类违约权。就本款而言，“违约权”具有12 C.F.R. 25 2.81、12 C.F.R. 38 2.1和12 C.F.R. 47.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按此解释。

除非适用的定价补充文件中另有规定，美国银行和/或美银金融将以记名形式发行证券。这意味着，美国银行和/或美国银行金融的义务运行到证券票面上指定的证券持有人。以注册形式发行的每种证券将由以最终形式发行给特定投资者的证书或由代表整个系列证券的一种或多种全球证券代表。

美国银行和美国银行金融将那些在美国银行、美国银行金融或受托人或其他代理人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。美国银行和美国银行金融将那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接所有人”或“实益拥有人”。如下文所述，间接所有人不是合法持有人，以全球、或仅记账式、形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

全球证券可以代表一种或任意数量的个别证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。然而，美国银行和/或美国银行金融可能会发行一种全球证券，该证券代表多种不同条款且在不同时间发行的证券。这种全球安全被称为主控全球安全。由主全球证券证明的每种证券将由受托人或认股权证代理人（如适用）按此种主全球证券的时间表确定。您的招股说明书补充或适用的定价补充将说明您的证券是否由Master Global Securities代理。

仅记账式发行

除非适用的定价补充文件中另有规定，美国银行和/或美国银行金融将以全球或仅记账式形式发行每份证券。这意味着，美国银行和/或美银金融将不会向投资者发行最终形式的认证证券。取而代之的是，将发行代表整个系列证券的注册形式的全球证券。每份全球证券将以作为存托人持有全球证券的金融机构或清算系统的名义（或以该存托人的代名人的名义，或就通过Euroclear和Clearstream持有的证券而言，以Euroclear和Clearstream的共同存托人的代名人卢森堡卢森堡的名义）代表参与该存托人记账系统的其他金融机构进行登记。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有全球证券的实益权益。

由于以全球形式发行的证券按上述方式以存托人或适用的代名人的名义登记，美国银行和美国银行金融将只承认存托人为证券的持有人。这意味着，美国银行和/或BoFA Finance（如适用）将向存托人支付证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。存托人将其从美国银行和/或美银金融收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。根据证券条款，存托人及其参与者没有义务将这些款项转移。相反，他们是根据彼此或与客户达成的协议这样做的。

由此，投资者将不会直接拥有以记账式形式发行的证券。相反，他们将通过一家银行、经纪商或其他金融机构，在一种全球证券中拥有有利权益

未来，美国银行和/或美国银行金融可能会取消一项全球证券，或可能最初以非全球或最终形式发行证券。除相关证券或相关契约或认股权证协议中描述的有限情况外，美国银行和美国银行金融预计不会将全球证券交换为以代表证券的全球证券的实益拥有人的名义注册的最终形式的凭证式证券。

街道名称所有者

如果发行了以受益所有人名义登记的最终形式的凭证式证券，投资者可以选择以自己的名义或街道名义持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，美国银行或美国银行金融（视情况而定）将只承认证券以其名义注册的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，美国银行和/或美国银行金融（如适用）将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有人。

合法持有人

美国银行和美银金融的义务，以及受托人在任何契约下的义务或认股权证协议下的认股权证代理人（如适用），以及美国银行和/或美银金融或受托人或认股权证代理人（如适用）所雇用的任何其他第三方的义务（如有），仅适用于证券持有人。美国银行和美国银行金融不对持有全球证券实益权益、以街道名义持有证券或以任何其他间接方式持有证券的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接所有人，还是因为证券仅以全球形式发行而别无选择，情况都将如此。例如，一旦美国银行或BoFA Finance（如适用）付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接所有人，但它没有对该付款或通知承担进一步的责任，但没有这样做。同样，如果美国银行或美银金融出于任何目的想要获得持有人的批准，例如修改一系列证券的契约或认股权证协议，或解除违约后果或其遵守契约或认股权证协议特定条款的义务，它将只寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否以及如何与间接所有人联系，取决于持有人。

当美国银行或美国银行财务在本招股说明书中提及“您”或“投资者”时，是指那些投资于本招股说明书所提供的证券的人，无论是

每份仅以记账式形式发行的证券将由美国银行或美国银行金融存放在一个或多个金融机构或清算系统名下并以其名义登记的全球证券代表，美国银行或美国银行金融（如适用）将选择这些机构或其被提名人。为此目的选择的金融机构或清算系统被称为该证券的“存托人”。一种证券通常只有一个存托人，但它可能有更多。

每一系列证券将有以下一种或多种证券作为存托人：

•

The Depository Trust Company，New York，New York，which is known as“DTC”；

•

一家金融机构，代表Euroclear Bank SA/NV持有该证券，后者被称为“Euroclear”；

•

代表Clearstream Banking S.A.，Luxembourg，即“Clearstream，Luxembourg”持有证券的金融机构；以及

•

适用的定价补充文件中确定的任何其他清算系统或金融机构。

上述存管机构也可能是彼此清算系统的参与者。例如，如果DTC是全球证券的存托人，投资者可以通过Euroclear或Clearstream，Luxembourg作为DTC参与者持有该证券的实益权益。

将在适用的定价补充文件中指定贵公司证券的存托人或存托人。如果没有指定存托人，则存托人将是DTC。

除非适用的定价补充文件中另有规定，否则DTC将担任该证券的证券存托人。证券将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙代理人）或DTC授权代表可能要求的任何其他名称下的完全注册证券发行。可发行一种或多种代表多个系列证券的全球证券。

DTC，全球最大的证券存管机构，是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条注册的“清算机构”。DTC持有并提供资产服务，包括美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行，以及DTC的直接参与者存放在DTC的货币市场工具。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间存放证券的交易后结算提供便利。这消除了证券证书的物理移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。该网站上的信息未在此包含或通过引用并入。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。每个证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与方提供的书面确认，其中提供了交易细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该参与方进行交易。证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在证券上所有权权益的凭证，除非停止使用该证券的记账式系统。

为便于后续划转，直接参与者存放在DTC的所有证券均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致任何实益所有权的变更。DTC并不了解证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。证券的受益所有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，证券的实益拥有人可能希望确定为其利益而持有证券的代名人已同意获取并向实益拥有人传送通知。作为替代方案，受益所有人可能希望向登记官提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

除非直接参与者按照DTC的货币市场工具（“MMI”）程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮件邮寄给美国银行或BoFA Finance（如适用）。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

证券的任何本金、任何溢价、利息或其他金额的支付将根据DTC授权代表的要求支付给Cede & Co.或任何其他代名人。DTC的执业实践是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，在适用的付款日期根据DTC记录上显示的他们各自的持有量将直接参与者的账户贷记账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由这些参与者负责，而不是由DTC或其代名人、我们、受托人、权证代理人或任何其他代理人或当事方负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的任何其他代名人）支付股息或本金以及任何溢价或利息由美国银行或BoFA Finance（如适用）负责。将款项支付给直接参与者是DTC的责任，将款项支付给受益所有人是直接或间接参与者的责任。

美国银行或美国银行金融（如适用）将向DTC发送任何赎回通知。如果一个系列的被赎回证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与发行的人需要赎回的利息金额。

实益拥有人应向适用的受托人或投标代理人发出任何通知，以选择通过其持有证券实益权益的参与人回购其证券。受益所有人应通过促使直接参与者转让其在DTC记录上的证券权益来实现其证券的交割。当证券的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移并随后将投标证券的记账式贷记至适用的受托人或代理人的DTC账户时，将被视为满足与选择性投标或强制购买有关的实物交割证券的要求。

DTC可随时通过给予美国银行和/或BoFA Finance（如适用）合理通知，终止提供其作为证券存托人的服务。如果发生这种情况，并且如果没有获得继任证券存托人，美国银行和/或BoFA Finance（如适用）将打印和交付最终证券。

美国银行和/或BoFA Finance（如适用）可决定停止使用仅通过DTC（或继任证券存托人）进行记账式转账的系统。在那

Euroclear和Clearstream，Luxembourg各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人（每个此类账户持有人，一个“参与者”，统称为“参与者”）之间的电子记账式转账，为证券交易的清算和结算提供便利。Euroclear和Clearstream，Luxembourg提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷。Euroclear和Clearstream，卢森堡也通过已建立的存管和保管关系处理几个国家的国内证券市场。Euroclear和Clearstream，Luxembourg已在其两个系统之间建立了电子桥梁，各自的参与者可以通过该桥梁相互结算交易。Euroclear是根据比利时和Clearstream的法律注册成立的，卢森堡是根据卢森堡的法律注册成立的。

Euroclear和Clearstream，卢森堡的客户是全球性的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。间接访问Euroclear和Clearstream，Luxembourg可供通过任一系统的参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构使用。

Euroclear的地址是Euroclear Bank SA/NV，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210 Brussels和Clearstream，Luxembourg的地址是Clearstream Banking，42 Avenue JF Kennedy，L-1855，Luxembourg。

Euroclear和Clearstream，卢森堡可能是在美国境外出售或交易的全球证券的存管人。此外，如果DTC是全球证券的存托人，Euroclear和Clearstream，卢森堡可能会作为DTC的参与者持有该全球证券的权益。只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream，Luxembourg作为存托人持有，您可能只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream，Luxembourg的组织持有该全球证券的权益。如果Euroclear或Clearstream，Luxembourg是全球证券的存管人，而在美国没有存管人，您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的支付、交付、转账、交换、通知以及与证券有关的其他事项，卢森堡必须遵守这些清算系统的规则和程序。这些清算系统可能随时改变其规则和程序。美国银行和美银金融均无法控制这些清算系统或其参与者，美国银行和美银金融均不对其活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream，Luxembourg的参与者与DTC的参与者之间的交易，另一方面，当DTC作为存托人时，也将受制于DTC的规则和程序。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream、卢森堡支付、交付、转账、交易所、通知以及涉及通过这些清算系统持有的任何证券的其他交易，只有在这些清算系统开放的日子才能进行和接收

生意。这些清算系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些清算系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在布鲁塞尔或卢森堡的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream，Luxembourg同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金，而这些交易的结算时间可能会晚于一个清算系统内的交易。

本节中有关Euroclear和Clearstream，Luxembourg的信息是从被认为可靠的来源获得的，但美国银行和美国银行财务公司均不对其准确性承担责任。

环球证券特别注意事项

作为间接所有人，投资者与全球证券相关的权利将受存托人的账户规则以及投资者持有其权益的金融机构或其他中介机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。美国银行和美银金融均不承认这类投资者或任何中介机构为证券持有人。相反，美国银行和美国银行金融只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能促使将证券登记在其本人名下，也不能为其在证券中的权益获取实物证明，但相关证券或适用的管辖相关证券的契约或认股权证协议中所述的有限情况除外；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，如上文“—合法持有人”中所述；

•

根据现行行业惯例，如果美国银行、美国银行金融或受托人或认股权证代理人（如适用）要求任何全球证券的实益权益所有人采取任何行动，或者如果任何全球证券的实益权益所有人希望发出指示或采取全球证券权益持有人根据适用的契约或认股权证协议（如适用）有权给予或采取的任何行动，DTC、Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定），将授权拥有相关实益权益的参与者作出指示或采取该等行动，而该等参与者将授权间接持有人作出或采取该等行动或将根据该等间接持有人的指示采取其他行动；

•

投资者可能无法将该证券的权益出售给一些保险公司和其他法律要求以最终形式拥有其证券的机构；

•

在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；此外，作为

Euroclear和Clearstream，Luxembourg仅代表各自的参与者行事，而后者又可能代表各自的客户行事，非Euroclear或Clearstream参与者的受益所有人，Luxembourg向非Euroclear或Clearstream参与者的个人或实体质押任何全球证券的权益或以其他方式就任何全球证券的权益采取行动的能力可能受到限制；

•

存托人的政策将管辖支付、交付、转移、交换、通知以及与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项，这些政策可能会不时发生变化；

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美国银行、美国银行金融、受托人或认股权证代理人（如适用）或任何其他代理人将不对全球证券中存托人的政策、行动或所有权权益记录的任何方面负责；

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美国银行、美国银行金融、受托人或认股权证代理人（如适用）或任何其他代理人不以任何方式监督存托人；

•

存托人将要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

•

参与存托人记账制度、投资者通过其直接或间接持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、交付、转账、交换、通知以及与证券有关的其他事项。这些政策可能会不时发生变化。例如，如果您在DTC为存托人时通过Euroclear或Clearstream，Luxembourg持有全球证券的权益，Euroclear或Clearstream，Luxembourg（如适用）将要求通过它们购买和出售该证券权益的人使用立即可用的资金并遵守其他政策和程序，包括就将在特定日期进行的交易发出指示的截止日期。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。美国银行和美银金融均不对任何这些中介机构的政策或行动或所有权权益记录进行监控或负责。

以下是对我们提供的某些债务证券的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和某些遗产税考虑因素的一般性讨论。下面的讨论并不是详尽无遗的所有可能的税收考虑因素。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法颁布的法规（包括拟议法规和临时法规）、裁决、美国国内税收局（“IRS”）的现行行政解释和官方声明，以及司法裁决，所有这些都与目前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本节构成美国银行和美国银行金融的美国税务顾问Sidley Austin LLP的意见。

本摘要仅供一般信息使用，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定持有人的投资或税收情况或对受特殊税收规则约束的持有人可能很重要，例如：合伙企业，或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体、S章公司、任何政府（或其工具或机构）、银行、金融机构、免税实体、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、证券或货币交易商，选择对其证券采用按市值计价的税务会计方法的证券交易者、作为综合投资一部分持有债务证券的人，包括“跨式”、“对冲”、“建设性出售”或“转换交易”，以税收为目的的功能货币不是美元的人（非美国持有人除外），以及受《守则》替代性最低税收条款约束的人。本摘要不涉及适用于为美国联邦所得税目的要求的个人的特殊规则，以使债务证券的应计收入时间符合《守则》第451（b）节规定的财务报表。本摘要也不包括可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。本摘要也可能不适用于我们可能发行的所有形式的债务证券。如果与特定形式的债务担保相关的税务后果与下文所述的不同，则将在适用的定价补充文件中进行描述。

虽然某些债务证券将由美国银行金融公司发行，但出于美国联邦所得税目的，它们将被视为由美国银行发行。因此，在整个讨论过程中，提及“我们”、“我们的”或“我们”通常是指美国银行，除非上下文另有要求。“债务证券”仅指美国银行或美国银行金融公司发行的债务证券。

本讨论仅适用于持有人，除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买本招募说明书中提供的债务证券，并将持有《守则》第1221条含义内的资本资产等证券，这通常意味着作为为投资而持有的财产。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置这些证券对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有本招股说明书中提供的债务证券，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，因此，本摘要不适用于合伙企业。持有债务证券的合伙企业的合伙人应就债务证券的收购、所有权和处置对合伙人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

一般

本次讨论涉及拥有、出售和处置我们所提供的债务证券的重大美国联邦所得税后果，但下文“认股权证和结构性票据的税收”中所述的债务证券除外，该债务证券将在适用的定价补充文件中进行描述，或任何其他不能保证到期归还本金的债务证券。本讨论仅涉及自发行之日起30年或更短时间内到期的债务证券。拥有自发行之日起超过30年到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的定价补充文件中讨论。

任何特定债务证券的税务后果将取决于其条款，任何特定债务证券发行可能具有导致债务证券的美国联邦所得税处理与下文讨论存在重大差异的特征或条款。适用的定价补充文件将讨论与下文讨论的任何重大差异。

对美国持有者的后果

以下是将适用于美国债务证券持有人的重大美国联邦所得税后果的摘要。

支付规定的利息。除下文所述的以原始发行折扣发行的债务证券的利息情况外，如下文“—原始发行折扣”中所定义，债务证券的所述利息一般将作为美国持有人按照美国联邦所得税目的的常规会计方法应计或收到时的利息收入计入美国持有人的收入，并且将是普通收入。

原始发行折扣。我们的一些债务证券可能会以原始发行折扣（“OID”）发行。以OID发行的债务证券的美国持有人，但自其发行之日起一年或一年以下期限的短期债务证券除外（在考虑到最后可能日期后

根据其条款，债务证券可能未偿还），将受到特殊税务会计规则的约束，如下文更详细描述。出于税收目的，OID是债务工具“规定的到期赎回价格”超过其“发行价格”的部分。债务证券的“到期时规定的赎回价格”是除下文定义的“合格的规定利息”付款外，要求就债务证券支付的所有款项的总和。债务证券的“发行价格”一般是向公众首次发售的价格，在此价格上，发行的金额相当大（忽略了向债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）。“合格声明利息”一词一般是指无条件以现金或财产（发行人的债务工具除外）支付的声明利息，或被视为建设性收到的利息，至少每年按单一固定利率支付，或在某些情况下按浮动利率支付。如果债务证券在任何应计期内的利率低于债务证券剩余期限所适用的利率（例如，具有预告利率或利息假期的债务证券），则按最低规定的固定利率应付的利息一般为合格的规定利息，超出部分（如有）在到期时计入规定的赎回价格，以确定债务证券是否将以原始发行折扣发行。

已发行OID的债务证券（“OID债务证券”）的期限自其发行之日起超过一年的债务证券的美国持有人通常被要求将任何符合条件的规定利息付款包括在收入中，作为根据美国持有人为税收目的的定期会计方法应计或收到此种利息时的利息，如上文“——规定利息的支付”中所述。OID债务证券的美国持有人通常被要求在收入中包括美国持有人持有OID债务证券的纳税年度（或纳税年度的一部分）内每一天的OID债务证券的每日应计项目的总和，无论该持有人的常规会计方法如何。因此，美国持有者可能需要在收到部分或全部相关现金付款之前将OID计入收入。每日部分是通过为应计期的每一天分配OID来确定的。应计期可以有任何长度，应计期甚至可以在OID债务证券的期限内长短不同，但前提是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或应计期的最后一天。可分配给一个应计期的OID金额等于：（1）OID债务证券在应计期开始时的“调整后发行价格”与其到期收益率（一般按固定收益率法计算，并在每个应计期结束时复利，考虑到特定应计期的长度）的乘积超过（2）可分配给该应计期的任何符合条件的规定利息的金额。可分配到最终应计期的OID是到期应付金额（不包括支付合格的规定利息）与最终应计期开始时调整后的发行价格之间的差额。将适用于计算初始短应计期OID的特殊规则。OID债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”是OID债务证券的发行价格加上可分配给所有先前应计期的OID金额减去OID债务证券收到的任何不符合规定的声明利息的付款之和。根据这些规则，美国持有者通常必须在连续的应计期内将越来越多的OID计入收入。

债务证券“规定的到期赎回价格”超过其“发行价格”的部分，低于债务工具规定的到期赎回价格的1%乘以其发行日至到期的完整年数的1/4的，或者发生一次以上本金支付的债务证券的加权平均期限（“de minimis OID”），该债务证券不作为OID发行处理。加权平均期限是债务证券项下除支付合格规定利息外的每笔付款所确定的以下金额之和：（i）从债务证券的发行日起至支付为止的完整年数乘以（ii）一个分数，其分子为支付金额，分母为债务证券的规定赎回价格在

成熟。美国持有人通常必须在按所支付金额的比例支付债务证券的款项（合格声明利息除外）时将de minimis OID计入收入（除非美国持有人做出下文“—选择将所有利息视为原始发行折扣”）中所述的选择。以这种方式计入收入的任何金额的de minimis OID将被视为资本收益。

可提前赎回的债务证券。为确定债务证券的收益率和期限（这可能会影响债务证券是否被视为以OID发行，如果是，则影响OID的应计时间），可能会受到与上述一般规则不同的规则的约束。根据适用的财政部法规，如果行使期权会降低债务证券的收益率，我们通常会被推定为行使赎回债务证券的期权。反之，如果行使期权会增加债务证券的收益率，美国持有人一般会被推定为行使期权要求我们回购债务证券。如果这种选择权实际上没有被行使，债务证券将被视为，仅为计算OID的目的，就好像它被赎回并且在假定的行权日发行了新的债务证券，金额等于债务证券在该日的“调整后的发行价格”。

根据本规则，如果债务证券规定的固定利率在债务证券的期限内增加，债务证券的发行价格不低于其规定的本金金额，并且我们可以选择在增加的利率生效的第一个日期之前以等于规定的本金金额（加上应计利息，如果有的话）赎回债务证券，如果我们在最初的利率增加之前赎回债务证券，则债务证券的收益率将降低，因此，我们的赎回选择权将被视为行使。由于债务证券将因此被视为在最初的利率上调之前被赎回并重新发行，因此债务证券将不被视为发行了OID。如果债务证券不被视为发行了OID，并且如果与适用的财政部法规中的假设相反，我们没有在最初的利率上调之前赎回债务证券，则相同的分析将适用于随后的所有利率上调。这意味着，被视为重新发行的债务证券将被视为在随后的任何利率上调之前被赎回，因此被视为在没有OID的情况下发行。如果这种视同再发行发生在债务证券的剩余期限为一年或一年以下时，则有可能此后将债务证券视为短期债务工具。见下文“—短期债务证券”。

适用于以美元以外的货币计价或参照美元以外的货币确定的OID债务证券的附加规则在下文“—非美元计价债务证券”下进行了描述。

浮动利率债务证券。如果债务证券是浮动利率债务证券，则适用特殊规则。如果（i）债务证券的发行价格不超过非或有本金支付总额超过以下两者中较小者，则债务证券将符合财政部规定的“浮动利率债务工具”的条件：（a）0.015乘以非或有本金支付总额与自发行之日起至到期的完整年数的乘积，或（b）非或有本金支付总额的15%；以及（ii）债务证券提供规定的利息，至少每年复利或支付，仅按一个或多个合格浮动利率，单一固定利率和一个或多个合格浮动利率、单一目标利率或单一固定利率和单一目标利率为合格逆浮动利率。

一般来说，在以下情况下，利率是合格的浮动利率：（i）（a）可以合理预期利率价值的变化，以衡量以债务证券计价货币新借入资金成本的同期变化；或（b）利率等于这样的利率乘以大于0.65但不超过1.35的固定倍数或固定

倍数大于0.65但不超过1.35按固定费率增加或减少，及（ii）债务证券期限内任何日期的费率价值不早于该价值生效的第一天的三个月前设定，且不迟于该第一天的一年后。一种债务证券规定的两个或两个以上合格浮动利率在发行日相互差值在0.25个百分点以内或者在债务证券的整个期限内可以合理预期其数值大致相同的，合格浮动利率共同构成单一合格浮动利率。债务证券的可变利率不会是合格浮动利率，但是，如果可变利率受制于一个或多个最低或最高利率下限或上限，或一个或多个州长限制增减金额，除非此类下限、上限或州长在债务证券的整个期限内是固定的，或截至发行日没有合理预期会显着影响债务证券的收益率。

一般而言，客观利率是指（i）不是合格浮动利率，（ii）使用单一固定公式确定的利率，该公式基于发行人或关联方无法控制的客观财务或经济信息，以及（iii）债务证券期限内任何日期的利率价值不早于该价值生效的第一天之前三个月且不迟于该第一天之后的一年确定。如果合理预期债务证券在前半个期限内的浮动利率的平均值将显著低于或显著高于该债务证券最后半个期限内的利率平均值，则该债务证券将不具有作为客观利率的浮动利率。如果客观利率等于固定利率减去合格浮动利率，并且可以合理地预期该利率的变化将反向反映合格浮动利率的同期变化，则该客观利率是合格的反向浮动利率。

债务证券的浮动利率也将是单一合格浮动利率或客观利率，如果债务证券的利息在最初一年或更短时间内以固定利率列示，然后是合格浮动利率或随后一段时间的客观利率，且合格浮动利率或客观利率的数值意在近似于固定利率（如果（a）固定利率和（b）合格浮动利率或客观利率在债务证券发行日的数值相差不超过0.25个百分点，则推定该数值）。

如果债务证券规定了至少每年按单一合格浮动利率或客观利率的可变利率无条件支付的规定利息，或在最初一年或一年以下的单一固定利率（如上文所述）后的其中一种利率，则债务证券的所有规定利息均被视为合格规定利息。在这种情况下，债务证券的到期收益率和合格的规定利息都将被确定，仅用于计算OID的应计（如果有的话），就好像债务证券将在其整个期限内的所有期间（在单一合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下）按通常等于发行日利率价值的固定利率计息，或者，在客观利率（合格反向浮动利率除外）的情况下，反映债务证券合理预期到期收益率的利率（“固定利率替代品”）。然后，美国持有人应确认OID（如果有的话），这是根据债务证券假定的到期收益率计算得出的。如果在一个应计期内实际应计或支付的利息超过或低于假定的固定利息，则增加或减少可分配给该期间的合格规定利息（如适用）。

如果债务证券规定的利息为（x）多个浮动利率或（y）在单一固定利率之外的一个或多个浮动利率（不包括初始期限为一年或一年以下的单一固定利率（如上所述）），则债务证券的利息和OID应计费用必须通过（i）确定债务证券项下提供的每个合格浮动利率或合格反向浮动利率的固定利率替代品（如上所述），（ii）构建等价固定利率债务工具，使用固定利率替代品，（iii）确定金额

如果债务证券以一个或多个合格浮动利率或合格的反向浮动利率提供规定的利息，并且还在初始期间（如上文所述）以单一固定利率而不是单一固定利率提供规定的利息，则债务证券的利息和OID应计项目必须使用上述方法确定。然而，就确定的前三个步骤而言，债务证券将被视为债务证券提供了合格的浮动利率，或合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率，或合格反向浮动利率，必须使债务证券截至发行日的公允市场价值近似于规定合格浮动利率的其他相同债务工具的公允市场价值，或合格反向浮动利率，而不是固定利率。

收购溢价。如果美国持有人购买OID债务证券的金额高于其在购买日的调整后发行价格（如上确定），且低于或等于购买日后就OID债务证券应付的除合格声明利息以外的所有金额之和，则超出部分为“收购溢价”。根据这些规则，一般来说，必须计入债务证券在任何纳税年度（或持有债务证券的纳税年度的任何部分）的收入的OID金额将减少（但不低于零）分配给该期间的收购溢价部分。分配给每期的收购溢价金额是通过将原本应计入收入的OID乘以一个零头确定的，其分子是成本超过OID债务证券调整后发行价格的部分，其分母是OID债务证券规定的到期赎回价格超过其调整后发行价格的部分。

可摊销债券溢价。如果美国持有人购买债务证券（包括OID债务证券）的金额超过购买日期后债务证券的所有应付金额之和，但合格的规定利息除外，则该持有人将被视为购买了该债务证券，其“可摊销债券溢价”的金额等于该超额部分。美国持有人可以选择根据美国持有人对债务证券的到期收益率，在债务证券的剩余期限内使用恒定收益率法摊销此类溢价，以抵消利息收入。

美国持有人通常可以使用分配给一个应计期的可摊销债券溢价来抵消根据其关于该应计期内债务证券的常规会计方法要求计入美国持有人收入的利息。如果可分配给一个应计期的可摊还债券溢价超过可分配给该应计期的利息金额，则允许将超出部分作为该应计期的扣除额，但仅限于美国持有人先前在债务证券上的利息包含先前未被债券溢价抵消的范围。任何超出部分一般都会结转并分配到下一个应计期。

如果债务证券可能在其到期日之前被我们赎回，则可摊销债券溢价的金额将基于在适用的赎回日应付的金额，但前提是使用赎回日（代替规定的到期日）导致在赎回日结束的期间的可摊销债券溢价较小。

摊还债券溢价的选择适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有应税债务义务，此后由美国持有人获得，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。一般来说，a

持有人可以选择按照基于复利的恒定收益率法将其债务证券的全部收益（即债务证券将收到的所有剩余付款超过该持有人为债务证券支付的金额的部分）计入收入，如下文“—选择将所有利息视为原始发行折扣”中所讨论的。如果持有人对具有可摊债券溢价的债务证券进行了此类选择，则该选择将导致被视为选择对持有人所有具有可摊债券溢价的债务工具进行债券溢价的摊销，并且只能在IRS允许的情况下被撤销。

选择摊销债券溢价的美国持有人将被要求在债务证券中减少其税基，减除其持有期内摊销的溢价金额。以溢价购买的OID债务证券将不受上述OID规则的约束。如果美国持有者不选择摊销债券溢价，债券溢价的金额将计入其在债务证券中的计税基础。因此，如果美国持有人没有选择摊销债券溢价，而其持有债务证券到期，则在债务证券到期时，溢价一般会被视为资本损失。

市场折扣。如果美国持有人购买债务证券的金额低于其规定的到期赎回价格，或者，在OID债务证券的情况下，其调整后的发行价格，该持有人将被视为以“市场折扣”购买了该债务证券。除合格声明的利息外的任何付款，或以市场折扣出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券的任何收益，一般将被视为普通利息收入，其范围为先前未计入该债务证券在该持有人持有期内产生的收入的市场折扣。一般来说，市场折价被视为在债务证券的期限内按直线法计提，除非选择在恒定收益率法下计提市场折价。此外，美国持有人可能被要求推迟，直到债务证券到期或其在应税交易中的较早处置，才能扣除为购买或持有债务证券而招致或维持的任何债务所支付的利息的一部分，其金额不超过债务证券的应计市场折扣。

美国持有人可以选择将市场折扣计入当前应计收益（以直线或恒定收益率为基础），而不是将出售、交换、退休或以其他方式处置债务证券实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果选择在当期基础上计入市场贴现，则不适用上述利息扣除递延规则。如果美国持有人做出这样的选择，它将适用于该持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现债务工具。未经国税局同意，不得撤销选举。美国持有者在进行这次选举之前应该咨询他们自己的税务顾问。

如果债务证券到期时规定的赎回价格，或者在OID债务证券的情况下，其调整后的发行价格与为债务证券支付的金额之间的差额小于¹⁄₄债务工具规定的到期赎回价格的1%，或者在OID债务证券的情况下，其调整后的发行价格乘以债务证券到期的剩余完整年数（“de minimis market discount”），该债务证券不被视为以市场折价发行。

一般而言，持有人可以选择按照基于复利的恒定收益率法将其债务证券的全部收益（即债务证券将收到的所有剩余付款超过该持有人为债务证券支付的金额的部分）计入收入，如下文“—选择将所有利息视为原始发行折扣”中所讨论的。如果持有人对具有市场折扣的债务证券进行了此类选择，则该持有人将被要求将市场折扣计入当前收益，因为该持有人在当日或之后获得的所有市场折扣债务工具均按固定收益率基础累积

选择将所有利息视为原始发行贴现。美国持有人可以选择在收入中包括使用上述适用于OID的恒定收益率方法产生的债务证券的所有利息，但须遵守某些限制和例外情况。就本次选举而言，利息包括声明的利息、收购折扣、OID、de minimis OID、市场折扣、de minimis市场折扣和未声明的利息，经任何可摊销债券溢价或收购溢价调整，每一项如本文所述。如果这一选择是针对债务证券，那么，应用固定收益率法：（i）债务证券的发行价格将等于其成本，（ii）债务证券的发行日期将是其获得的日期，以及（iii）债务证券的任何付款将被视为合格声明利息的付款。美国持有人必须在获得债务证券的纳税年度进行这一选择，未经美国国税局同意不得撤销该选择。美国持有者在进行这次选举前应咨询自己的税务顾问。

交易“持平”的债务证券。我们预计，某些债务证券将在二级市场上进行应计利息交易。然而，我们可能会发行债务证券，其条款和条件将使此类债务证券很可能在二级市场交易“持平”，这意味着在出售债务证券时，美国持有人将不会获得反映与此类债务证券相关的应计但未支付的利息的单独金额。尽管如此，出于美国联邦所得税的目的，销售收益的一部分必须被视为利息收入，而不是作为出售时实现的金额。因此，在利息支付日期之间出售此类债务证券的美国持有人将被要求确认利息收入，并且在某些情况下，将确认出售债务证券的资本损失（其可扣除性受到限制）。同时，在利息支付日期之间购买此类债务证券的美国持有人将不需要在收入中包括收到的任何利息支付中可归属于购买前产生的利息的部分。这种支付通常被视为资本的返还，这降低了美国持有人在债务证券中的剩余成本基础。然而，购买日后产生的利息计入收到或应计当年的收入（取决于美国持有者的会计方法）。在付息日期之间购买此类债务证券的美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解此类持有人在债务证券中调整后的计税基础，以及此类债务证券是否应被视为已按市场折扣购买，如上所述。

短期债务证券。我们的一些债务证券可能自发行之日起发行，期限为一年或一年以下（在考虑到债务证券根据其条款可能未偿还的最后可能日期后），我们将其称为短期债务证券。财政部规定，短期债务证券的任何利息支付均不被视为合格的规定利息。据此，在确定短期债务证券的贴现金额时，所有利息支付，包括规定的利息，均包含在短期债务证券规定的到期赎回价格中。

一般来说，使用税务会计现金基础方法的个人和某些其他美国持有人目前不需要将短期债务证券的应计折扣计入收入，除非他们选择这样做，但他们需要在收到利息时将任何规定的利息计入收入，除非在这种选择下已经包含的范围内。然而，以现金为基础的美国持有人将被要求将出售、交换或报废短期债务证券而实现的任何收益视为普通收入，但前提是该收益不超过就短期债务证券应计的折扣，该折扣将按直线法确定，除非持有人选择在不变项下累积折扣-

收益率法，通过出售、交换或退休的日期。超过这一数额的任何收益将被视为短期资本收益。任何确认的损失将被视为资本损失。此外，目前不选择将应计折扣计入收入的现金制美国持有人将不得扣除为购买或持有短期债务证券（金额不超过递延收入）而招致或维持的任何债务所支付或应计的任何利息，而是将被要求递延扣除此类利息，直到在短期债务证券到期或其在应税交易中的较早处置时实现递延收入。尽管有上述规定，短期债务证券的以现金为基础的美国持有人可以选择在当期基础上将应计折扣计入收入。如果做出这一选择，将不适用上述利息可抵扣的限制。

使用权责发生制税务会计方法的美国持有人一般会被要求将短期债务证券的应计折扣计入当期收入，无论是在直线法的基础上，还是在持有人的选择下，在基于每日复利的固定收益率法下。

无论美国持有人是收付实现制还是权责发生制持有人，它都可以选择将短期债务证券的应计“收购折扣”计入当期收入。收购折价是收购时该短期债务证券剩余赎回金额超过购买价款的部分。收购折价将被视为按直线法产生，或由持有人选择，在基于每日复利的恒定收益率法下产生。如果美国持有人选择将应计收购折扣计入收入，则不适用计入OID的规则。此外，上述市场贴现规则将不适用于短期债务证券。

出售、交换或退还债务证券。在债务证券出售、交换、报废或以其他方式处置时，美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换、报废或其他处置时实现的金额（如果债务证券在利息支付日期之间被处置，则减去等于之前未计入收入的任何应计利息的金额，该金额将作为美国联邦所得税目的的利息收入计入收入）与美国持有人在债务证券中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人实现的金额将包括任何现金的金额以及为债务担保而收到的任何其他财产的公平市场价值。美国持有人在债务证券中的调整后计税基础一般将是债务证券支付给该美国持有人的成本，增加任何OID、市场折扣、de minimis OID、de minimis市场折扣，或先前就债务证券计入收入的短期债务证券的任何折扣，并减少先前为减少债务证券利息而摊销的任何溢价金额和就债务证券收到的任何付款（合格声明利息的付款除外）的金额。

除上文就市场折价所讨论的情况外，或下文就受或有事项影响的债务证券和非美元计价债务证券所描述的情况外，在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果债务证券已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国个人持有者确认的净长期资本收益通常按优惠税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力受到《守则》的限制。

重新开放。财政部条例规定了具体规则，关于在重新开放中发行的额外债务工具是否将被视为同一发行的一部分，具有相同的发行价格和到期收益率，作为用于美国联邦所得税目的的原始债务工具。除非在适用的定价补充文件中另有规定，我们预计额外债务

受或有事项影响的债务证券。某些债务证券可规定在发生意外或有意外情况时适用的替代付款时间表或时间表，但远程或附带意外情况除外，无论此种意外情况与利息或本金的支付有关。此外，根据上文“—可提前赎回的债务证券”下的讨论，某些债务证券可能包含允许我们选择和/或持有人选择在其规定的到期日之前赎回的条款。含有这些特征的债务证券可能被定性为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”。

如果债务证券被恰当地定性为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具，这类债务证券一般将受到财政部关于或有支付债务工具的监管规定的约束。根据这些规定，美国持有人将被要求根据“可比收益率”和“预计付款时间表”报告OID，如下所述，这两项都是我们为确定债务证券的应计利息和调整而建立的。不使用“可比收益率”并遵循“预计付款时间表”计算其债务证券OID的美国持有人必须及时向美国国税局披露并说明使用其他估计的理由。任何或有付款债务工具的付款均不被视为合格的规定利息。

债务证券的“可比收益率”通常是我们可以发行与债务证券条款相似的固定利率债务工具的收益率（为此目的考虑到从属级别、期限、付款时间和一般市场条件，但忽略对流动性的任何调整或与债务证券相关的或有事项的风险）。尽管有上述规定，可比收益率不得低于基于债务证券总期限的适用美国联邦利率。

债务证券的“预计付款时间表”通常是一系列预计付款，其金额和时间将产生与可比收益率相等的债务证券到期收益率。这一预计付款时间表将包括每笔非或有和或有付款的税务预测。

根据债务证券的可比收益率和预计付款时间表，债务证券的美国持有人（无论其税务会计方法如何）通常将被要求将持有人持有债务证券的纳税年度中每一天的债务证券每日利息部分的总和作为OID累计，向上或向下调整以反映债务证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如有），如下所述。债务证券的每日利息部分是通过将应计期内应计债务证券利息的应课税部分分配给应计期内的每一天来确定的。债务证券在一个应计期内累计的利息金额，是债务证券的可比收益率（调整后以反映应计期的长短）与债务证券在应计期开始时调整后的发行价格的乘积。债务证券在第一个应计期开始时调整后的发行价格将等于其发行价格（如上文所述）。对于任何后续应计期，调整后的发行价格将为（i）债务证券的发行价格与持有人先前就债务证券应计的任何利息之和（不考虑下文所述的任何正面或负面调整）减去（ii）先前应计期对债务证券的任何预计付款金额。

债务证券的美国持有人通常需要在收入中包含超过某些纳税年度实际收到的现金付款的OID。除应计OID外，美国一

持有人将被要求在支付或有付款（包括到期支付利息）的纳税年度确认利息收入，金额等于债务证券的任何正向调整金额。正向调整是有关或有付款的实际付款超过或有付款的预计金额。美国持有人还将被要求对支付或有付款的纳税年度的任何“负调整”进行会计处理。负数调整是关于或有付款的预计或有付款金额超过实际付款的部分。净负调整是指一个纳税年度的负调整总额超过该纳税年度的正调整总额的数额。净负调整（i）将首先减少美国持有人本应在该纳税年度被要求计入收入的债务证券的利息金额，（ii）在任何超额的范围内，将导致相当于超出部分的普通损失，因为该部分不超过（a）债务证券项下所有先前利息包含的金额超过（b）美国持有人在先前纳税年度被视为债务证券普通损失的净负调整总额的超额部分。根据《守则》第67节，净负调整不被视为可扣除的杂项分项扣除。任何超过上述（i）和（ii）中所述金额的净负调整将结转以抵消债务证券的未来利息收入或减少债务证券的出售、交换、报废或其他处置所实现的金额。

如果一笔或有付款在其到期日期前六个月以上成为固定的（在适用的财政部条例的含义内），则酌情作出正面或负面调整，以反映固定金额的现值与预计金额的现值之间的差异。每笔金额的现值是通过使用等于可比收益率的贴现率将到期付款之日起的金额贴现到付款固定之日确定的。如果债务证券的所有或有付款基本上是同时发生的，适用的财政部条例规定，对于在到期日期前六个月以上的一天成为固定的或有付款，美国持有人应以合理的方式考虑这些或有付款在其相关期间的正或负调整。就上一句而言，一笔付款（包括到期应付的金额）将被视为固定的，如果（以及当）与其相关的所有剩余或有事项在适用的财政部条例的含义内是遥远的或附带的。美国持有人在债务证券中的计税基础以及出售债务证券的任何收益或损失的性质也将受到影响。美国持有者应该就这些特殊规则的适用问题咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下什么是“合理的方式”。

我们预计，适用的定价补充文件将包括一份表格，其中列出关于截至债务证券到期日的每个适用应计期的债务证券本金金额的以下信息：（i）被视为在应计期内已累计的利息金额，以及（ii）被视为自发行日至应计期结束时已累计的利息总额。该表格将基于预计的付款时间表和可比收益率。可比收益率将根据截至适用定价补充之日的市场情况确定。可比收益率很可能在任何初步定价补充的日期和相关的最终定价补充的日期之间发生变化。因此，任何初步定价补充文件中包含的预计付款时间表可能会发生变化。我们将在定价日确定实际预计付款时间表和实际可比收益率。初步定价补充文件中包含的任何应计税表将被修订，修订后的表格将在与债务证券的首次销售相关的最终定价补充文件中列出。

在债务证券到期前出售、交换、报废或以其他方式处置时，美国持有人一般会确认应课税收益或损失等于

在出售、交换、报废或其他处置上实现的金额以及该持有人在债务证券中的计税基础。美国持有人在债务证券中的计税基础通常将等于该债务证券的成本，增加持有人先前为该债务证券应计的OID金额（不考虑任何正面或负面调整），并减少债务证券以前各期的任何预计付款。美国持有人一般会将任何收益视为利息收入，并将任何损失视为普通损失，其程度是先前的利息计入超过先前考虑的负调整总额的部分为普通损失，余额则视债务证券的美国持有期限而定为长期或短期资本损失。美国持有人资本损失的可扣除性受到限制。

考虑购买具有这些特征的债务证券的美国持有人应仔细检查适用的定价补充，并应就购买、拥有和处置此类债务证券对美国持有人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

非美元计价债务证券。额外考虑适用于以美元以外货币（“外币”）支付的债务证券的美国持有人。

我们将这些证券称为“非美元计价债务证券”。在支付规定利息的情况下，为美国联邦所得税目的使用现金会计法的美国持有人将被要求在收到利息付款时将非美元计价债务证券（OID或市场折扣除外）的外币付款的美元价值计入收入。该外币付款的美元价值，按收款日收到的该外币的即期汇率换算所得外币确定，而不论该款项当时是否实际兑换为美元。美元价值将是美国持有者在收到的外币中的计税基础。美国持有人将不会就收到此种付款确认外汇汇兑损益。

为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人将被要求在收入中包括在应计期内就非美元计价债务证券已产生的、否则需要考虑的利息收入金额的美元价值。应计收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算收入确定，或者，就跨越两个纳税年度的应计期间而言，按该纳税年度内部分期间的平均汇率换算收入。但是，美国持有人可以选择使用应计期最后一天的汇率换算应计利息收入，或者，对于跨越两个纳税年度的应计期，使用该纳税年度最后一天的汇率换算应计利息收入。如果应计期的最后一天是在收到应计利息之日起五个工作日内，美国持有人可以使用收到之日的汇率换算利息。上述选举将适用于美国持有人持有的所有其他债务义务，未经美国国税局同意，不得更改选举。美国持有者在进行上述选举前应咨询自己的税务顾问。一旦收到利息付款（包括，在出售债务证券时，收到包括先前计入收入的应计利息应占金额的收益），持有人将确认外币汇兑损益，金额等于此种付款的美元价值（按收到此种付款之日收到的外币换算为该外币的即期汇率确定）与先前计入收入的利息收入的美元价值之间的差额。这笔收益或损失将作为普通收入或损失处理。

同样是非美元计价债务证券的债务证券的OID将以适用的外币确定任何应计期，然后换算成美元，其方式与持有人在应计基础上应计的利息收入相同，如上所述（无论该持有人的税务会计的常规方法如何）。美国持有人将在支付OID时确认外币汇兑损益（包括，在出售此类债务证券时，收到的收益包括先前计入收入的可归属于OID的金额），但以此类付款的美元价值（通过按收到此类付款之日收到的外币的即期汇率换算所收到的外币确定）与应计OID的美元价值（以与应计利息相同的方式确定）之间的差额为限。出于这些目的，债务证券的所有收款将被视为：（i）首先，作为根据债务证券条款要求的任何规定的利息付款的收款，（ii）第二，作为先前应计OID的收款（在其范围内），付款首先被视为最早应计期的付款，以及（iii）第三，作为本金的收款。

计入收益的非美元计价债务证券的市场折让金额一般将通过将以外币确定的市场折让按非美元计价债务证券清退或以其他方式处置之日的即期汇率换算为美元确定。如果美国持有人当前选择计提市场折价，那么计提的金额以外币确定，然后根据该计提期内有效的平均汇率换算成美元。美国持有人将确认与市场折扣相关的外币汇兑损益，该市场折扣目前使用上述适用于应计利息收入的方法计提。

非美元计价债务证券的可摊销债券溢价将以适用的外币计算。如果美国持有人选择摊销溢价，可摊销债券溢价将减少适用外币的利息收入。债券溢价摊销时，将根据该时点即期汇率与购买非美元计价债务证券时的差额实现外币汇兑损益。如果美国持有者不选择摊销债券溢价，则以外币计算的债券溢价必须按到期日的即期汇率换算成美元，这样的债券溢价将构成资本损失，可以用外币汇兑收益抵消或消除。

如果美国持有人以先前拥有的外币购买非美元计价债务证券，外币汇兑损益（将作为普通收入或损失处理）将按等于购买当日确定的外币计税基础与用于购买非美元计价债务证券的外币的美元公允市场价值之间的差额（如有）的金额确认。

在出售、交换、退休或其他应税处置非美元计价债务证券时，美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换、退休或其他处置实现的金额（减去等于之前未计入收入的任何应计和未付利息的金额，该金额将被视为支付美国联邦所得税目的的利息）与非美元计价债务证券中调整后的计税基础之间的差额。非美元计价债务证券中调整后的计税基础将等于为非美元计价债务证券支付的金额，增加之前包含在与非美元计价债务证券相关的收入中的任何市场折扣或OID的金额，并减少任何摊销收购或其他溢价以及就非美元计价债务证券收到的任何本金付款。任何以外币计量的付款或调整的金额，将等于购买或调整之日该外币的美元价值。实现的金额将根据国外的美元价值

收到付款或非美元计价债务证券被处置（或因债务证券条款发生重大变化而被视为处置）之日的货币。但是，如果非美元计价债务证券在已建立的证券市场上交易，且美国持有人采用收付实现制的税务会计方法，则实现的金额的美元价值将通过按买入或卖出结算日的即期汇率换算外币付款来确定。使用权责发生制税务会计方法的美国持有人可就买卖在既定证券市场上交易的非美元计价债务证券选择相同的处理方式，但该选择适用一致。此次选举未经国税局同意不得更改。

除上文讨论的市场折扣和下文讨论的外币规则外，非美元计价债务证券在出售、交换、报废或其他应税处置时确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果在出售、交换、报废或其他处置时，非美元计价债务证券已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国个人持有者确认的净长期资本收益通常按优惠税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力受到《守则》的限制。

非美元计价债务证券本金的部分收益或损失可能被视为外币汇兑收益或损失。外币汇兑损益将作为普通收入或损失处理。为此，非美元计价债务证券的本金金额为购买之日以外币计算的非美元计价债务证券的购买价格，确认的汇兑损益金额等于（i）非美元计价债务证券的出售、交换、报废或其他处置之日确定的本金金额的美元价值与（ii）购买非美元计价债务证券之日确定的本金金额的美元价值之间的差额。外币汇兑损益金额将以处置非美元计价债务证券实现的整体损益金额为限。

非美元计价债务证券作为利息收到的外币计税基础将是该外币的美元价值，该美元价值按收到该外币之日有效的即期汇率确定。非美元计价债务证券在出售、交换、报废或以其他方式处置时收到的外币计税基础将等于该外币的美元价值，在出售、交换、报废或以其他方式处置时确定。如上所述，如果非美元计价债务证券在既定证券市场进行交易，现金制美国持有人（或经选择，权责发生制美国持有人）将通过换算出售、交换、报废或其他处置结算日收到的外币，确定该外币的美元价值。因此，在这种情况下，不会因出售、交换、报废或其他处置的交易日和结算日之间的货币波动而产生外币汇兑损益。出售、兑换、报废或以其他方式处置外币（包括其兑换美元或用于购买债务证券）确认的任何收益或损失将为普通收入或损失。

对于同样被视为或有支付债务工具的非美元计价债务证券，可能适用特殊规则。非美元计价债务证券同时属于或有偿付债务证券的特殊处理（如有）见适用的定价补充。

非劳动收入的额外医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托，需对非劳动收入额外缴纳3.8%的医疗保险税。对于美国个人持有者，额外的医疗保险税适用于（i）“净投资收入”或（ii）“修改后的调整后总收入”超过20万美元（如果已婚并共同申报，则为25万美元；如果已婚并单独申报，则为12.5万美元）中的较小者。“净投资收益”一般等于纳税人的总投资收益减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益一般包括利息、资本利得等被动收益。敦促美国持有者就投资债务证券所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的后果

以下是将适用于非美国债务证券持有者的重大美国联邦所得税后果的摘要。非美国持有者应就获取、持有和处置债务证券的美国和非美国税务考虑咨询自己的税务顾问。

利息的支付。根据现行美国联邦所得税法，并受制于下文有关备用预扣税和《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的讨论，从我们或我们的代理人收到且与美国境内贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系的本金（和溢价，如果有）和利息付款，包括任何OID，或在某些税务条约适用的情况下在美国境内维持的常设机构的行为，除下文规定外，一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税。利息，包括任何OID，可能需要缴纳30%的预扣税（或根据适用的条约，如果有），前提是：

•

a非美国持有人实际或建设性地拥有我国有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多；

•

a非美国持有人是通过持股（直接或间接）与美国相关的美国联邦所得税目的的“受控外国公司”；

•

非美国持有人是指在正常贸易或业务过程中根据贷款协议提供信贷的银行；

•

债务证券的利息支付是根据债务人或关联方的收入、利润、财产价值或其他属性的变化确定的（根据《守则》第1092（d）节含义内交易活跃的证券或证券指数的价值计算的支付除外，这些证券或证券指数不是也不会是《守则》第897（c）（1）或897（g）节所述的“美国不动产权益”）；或者

•

非美国持有人不满足下述认证要求。

非美国持有人一般会满足以下任一情况的证明要求：（a）非美国持有人根据伪证罪的处罚向适用的扣缴义务人证明其为非美国人并提供其姓名和地址（该证明一般可在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或后续表格上作出），或（b）证券清算组织、银行、或在正常贸易或业务过程中持有客户证券并持有债务证券的其他金融机构（“金融机构”）根据伪证罪的处罚向适用的扣缴义务人证明，其或其他金融机构已收到非美国持有人提供的必要声明，证明其为非美国人，并向我们提供了该声明的副本。

如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格），声称根据税收协定的利益免除或减少预扣税，则不符合上述要求并因此须预扣美国联邦所得税的付款仍可免于预扣（或按降低的税率预扣），或IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），说明债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与下文讨论的在美国境内进行的贸易或业务有效相关。要根据所得税条约申请福利，非美国持有者必须获得纳税人识别号，并证明其符合适当条约的福利条款限制。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

出售、交换或退还债务证券。非美国持有人一般不会因出售、交换、退休或以其他方式处置债务证券而实现的任何资本收益或市场折扣而被征收美国联邦收入或预扣税，前提是：（a）该收益与在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，或在某些税务条约适用的情况下在美国维持的常设机构，（b）在非美国持有人为个人的情况下，非美国持有人在债务证券的出售、交换或其他处置的纳税年度内没有在美国停留183天或更长时间，并且（c）根据适用于某些外籍人员的美国联邦所得税法的某些规定，非美国持有人无需缴税。非美国个人持有人在出售、交换或以其他方式处置债务证券的纳税年度内在美国境内停留183天或以上，但须满足某些其他条件的，将对出售、交换或以其他方式处置该债务证券实现的收益按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

与美国境内的贸易或业务有效关联的收入。如果债务证券的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果债务证券的利息（包括任何OID），或在债务证券的出售、交换或其他处置中实现的收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税收条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人，尽管免征美国联邦预扣税（前提是满足上述证明要求），一般会对此类利息（包括任何OID）或以净收入为基础的收益征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者的方式相同。非美国持有人应阅读“——对美国持有人的后果”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置债务证券的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或适用的美国所得税条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

股息等值支付。“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。美国国税局的指导意见规定，将不适用对股息等值支付的预扣

到不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。然而，在发生影响参考资产或债务证券的某些事件时，债务证券可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，债务证券可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就参考资产或债务证券进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就债务证券及其其他交易的情况下适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

可转换、可续期、可展期、指数化、其他债务证券

美国联邦所得税特别规则适用于某些其他债务证券，包括或有非美元计价债务证券、可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或优先股或其他证券或一个或多个第三方的债务或股本证券的债务证券、通过参考任何指数确定或部分确定其所支付款项的债务证券以及受或有支付义务规则约束的其他债务证券，任何可续期和可延期的债务证券以及规定在债务证券存续期内定期支付本金的任何债务证券。有关这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑将在适用的定价补充文件中讨论。

备用扣缴和信息报告

一般来说，就美国持有人而言，除了某些豁免持有人之外，我们和其他付款人必须向IRS报告债务证券的所有本金、任何溢价和利息的支付，以及OID债务证券的OID应计。此外，我们和其他付款人通常被要求在到期前向美国国税局报告出售债务证券的任何收益支付。此外，备用预扣税一般将适用于任何付款，包括OID的付款，如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号并证明纳税人识别号是正确的，美国持有人被IRS通知其未能报告其美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，或者美国持有人未证明其没有少报其利息和股息收入。

在非美国持有人的情况下，如果非美国持有人提供了所需的证明，证明其不是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免，则备用预扣税和信息报告将不适用于所支付的款项，前提是付款人或预扣税代理人并不实际知道或有理由知道持有人是美国人，或者任何豁免的条件未得到满足。然而，我们和其他付款人必须在IRS表格1042-S上报告债务证券的利息支付，即使这些支付不受信息报告要求的其他约束。

只要向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

可报告交易

适用的财政部规定要求参与“应报告交易”的纳税人通过在其美国联邦纳税申报表中附上8886表格向IRS披露其参与情况，并保留与交易相关的所有文件和记录的副本。此外，“材料

“关于此类交易的顾问”可能被要求提交申报表并维护记录，包括识别交易投资者的名单，并应要求向IRS提供这些记录。交易可能是基于几个标准中的任何一个的“可报告交易”，其中一个或多个标准可能存在于对我们提供的证券的投资中。对这些证券的投资是否构成任何投资者的“应报告交易”取决于投资者的特定情况。财政部规定，除某些其他交易外，“亏损交易”构成“应报告交易”。“损失交易”是指导致纳税人根据《守则》第165条索赔损失的任何交易，金额等于或超过某些阈值金额，但有某些例外情况。财政部条例特别规定，“第988节交易”导致的损失将构成第165节损失，如果根据第988节将出售或交换的损失视为普通损失，则不会有某些例外情况。一般情况下，以外币发行的某些证券将受外币汇兑损益管理规则的约束。因此，就此类证券实现的损失可能构成第988节交易，此类证券的持有人如果确认汇兑损失的金额超过了适用于该持有人的损失阈值金额，则可能需要提交8886表格。投资者应就其对我们所提供证券的投资可能承担的任何披露义务咨询其自己的税务顾问，并应意识到，如果任何“重要顾问”确定申报表备案或投资者名单维护要求适用于此类交易，他们将被要求遵守这些要求。

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）

通常被称为“FATCA”的立法（《守则》第1471至1474条）对某些美国来源的付款征收30%的美国预扣税，包括利息（和OID）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及对一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置所得的总收益（“可预扣款项”），如果支付给外国金融机构（包括代表持有人支付给外国金融机构的金额），除非该机构与财政部达成协议，收集并向财政部提供有关美国金融账户持有人的某些信息，包括与美国所有者为外国实体的某些账户持有人，与该机构或以其他方式遵守FATCA。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的可提取付款征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性美国所有者或证明该实体的直接和间接实质性美国所有者。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

这些预扣和报告要求通常适用于美国来源的定期付款以及出售或赎回的总收益的支付。然而，根据拟议的财政部法规（序言部分具体规定，允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），根据FATCA的预扣税将不适用于出售或赎回的总收益的支付（被视为美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入的收入除外）。如果我们（或适用的扣缴义务人）根据FATCA确定扣缴是适当的，我们（或该代理人）将按适用的法定税率扣缴税款，而无需就此类扣缴支付任何额外金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。敦促持有人就FATCA对其对债务证券、优先股、存托股或普通股的投资可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

有关将使用本招股说明书发售的BoFA Finance认股权证和结构性票据的收购、所有权和处置的特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论，包括与认股权证和结构性票据的特定条款和规定有关的任何税务考虑因素，将包含在适用的定价补充文件中。考虑购买此类认股权证和结构性票据的投资者应仔细研究有关认股权证和结构性票据的收购、所有权和处置的特殊美国联邦所得税考虑因素（如果有的话）的适用定价补充。

投资者应根据他们的投资或税务情况，就美国联邦所得税后果以及与我们提供的认股权证和结构性票据的所有权和处置有关的任何其他税收管辖区的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国银行和/或美国银行金融可能会不时向一家或多家承销商提供和出售证券，后者将在坚定承诺或尽最大努力的基础上购买证券作为本金转售给公众。如果美国银行或美国银行金融向承销商出售证券，它将在出售时与他们达成协议，并将在适用的定价补充文件中列出这些证券的名称。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式从我们那里获得了补偿。承销商还可以从其代理的证券购买者处收取佣金。除非适用的定价补充文件中另有规定，除非承销协议中规定的条件得到满足，否则承销商将没有义务购买证券，如果承销商购买任何证券，他们将被要求购买所有已发售的证券。承销商可以为自己的账户收购证券，也可以在一笔或多笔交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的变动价格，不定期转售证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

通过经销商分销

美国银行和/或美国银行金融可能会不时向一家或多家交易商提供和出售证券，这些交易商将作为委托人购买证券。然后经销商可能会转售

美国银行和/或美国银行金融可以通过成为承销或分销协议当事人的代理人持续提供和出售证券。美国银行和/或美国银行财务将指定参与要约和销售的任何代理，并在适用的定价补充文件中描述美国银行和/或美国银行财务应付的任何佣金。除非适用的定价补充文件中另有规定，代理人将在聘期内尽最大努力行事。

直销

美国银行和/或美国银行金融可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所定义的承销商的人出售证券的任何转售，并向其征求要约。美国银行和/或美国银行金融将在适用的定价补充文件中描述任何此类销售的条款。

一般信息

参与发行证券的承销商、交易商或代理人可被视为承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售其代理的所发行证券时实现的任何利润，可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

美国银行和/或美国银行金融可能会提出以固定价格或可能不同的价格、以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或以协商价格出售证券。包括我们的关联公司在内的一家或多家公司购买证券后，可能会在与再营销相关的情况下出售证券，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。

就承销发行证券而言，承销商可根据《证券交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。承销商可能会在公开市场上输入投标、购买证券，以稳定证券价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。此外，如果承销团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以覆盖银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。这些活动一旦开始，可随时停止。

按说，每一期证券都将是新发行的，任何证券在其发行日期之前都不会有既定的交易市场。美国银行和/或美国银行金融不得在证券交易所或报价系统上列出任何特定系列的证券。发售证券出售予其发售及销售的任何承销商或代理人，均可在发售证券上做市。但是，任何做市的承销商或代理商将没有义务这样做，并且可以随时停止这样做，恕不另行通知。美国银行和美国银行金融无法向您保证所提供的证券将有一个流动性交易市场。

在适用的定价补充文件中，我们将规定所提供证券的结算期。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，如果美国银行和/或美银金融在发行证券的适用定价补充文件中指定了更长的结算周期，则希望在此类证券交付前一个工作日之前的任何日期交易这些证券的购买者将被要求在交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应就该选择咨询其自己的顾问。

附属公司的做市交易

在证券的初始分配之后，美国银行和/或美国银行金融的经纪自营商关联机构，包括美国银行，可以在做市交易中买卖证券，作为其作为经纪自营商业务的一部分。美国银行和/或美银金融的一个或多个关联公司可能会在与证券做市交易相关的要约和销售中使用本招股说明书和适用的定价补充文件。在做市交易中，此类关联公司可能会在最初的证券发售和出售之后转售其从其他持有人处获得的证券，包括通过卖空证券的方式，并可能通过向我们、我们的关联公司或其他人借入证券或通过向我们、我们的关联公司或其他人购买证券或通过在以后有义务回购此类证券的其他人购买证券来回补此类空头头寸。这种回售可能发生在公开市场上，也可能私下按照回售时的现行市场价格或相关的或协商的价格进行。在这些交易中，该关联公司可以作为委托人或代理人，包括在该关联公司作为委托人的交易中作为交易对手的代理人，或在该关联公司不作为委托人的交易中作为交易对手双方的代理人。

适用的定价补充文件封面上规定的首次发行总价将涉及截至本招股说明书之日尚未发行的证券的首次发行。该金额不包括做市交易中拟出售的任何证券。做市交易拟出售的证券包括在本招募说明书发布之日后发行的证券。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。

除非美国银行、美国银行金融或他们各自的代理人在您的销售确认书中通知您正在其原始发售和销售中购买该证券，否则您可能会假设您正在做市交易中购买该证券。

利益冲突

美国银行是美国银行的直接全资子公司，也是美国银行财务的关联公司。除非适用的定价补充文件中另有规定，美国银行或美国银行财务（如适用）将获得美国银行作为承销商、交易商或代理参与的任何发行的净收益。美国银行或作为金融业监管局成员的美国银行或美国银行金融公司的任何其他经纪交易商关联公司或“FINRA”提供和出售任何证券将遵守FINRA规则5121关于FINRA成员公司提供和出售关联公司证券的要求。

此外，承销商、交易商或代理商和/或其各自的关联机构中的一名或多名，在日常经营活动中，可能为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及美国银行或其关联公司的证券和/或工具，包括美国银行金融。这些与美国银行有借贷关系的承销商、交易商、代理商或其关联机构，通常会按照其惯常的风险管理政策，对他们在美国银行的信贷敞口进行对冲。通常情况下，这些当事方将通过进行交易来对冲美国银行的此类风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约掉期，要么包括建立美国银行证券的空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。这些经纪自营商或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）标题I约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（每个都称为“ERISA计划”）的受托人，在授权投资所提供的证券之前，应根据ERISA计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑此类投资是否符合规范ERISA计划的文件，以及鉴于ERISA计划的整体投资政策和投资组合的多样化，该投资是否适合ERISA计划。受托人还应考虑对所提供证券的投资是否可能构成“禁止交易”，如下所述。

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划，以及守则第4975（e）（1）节所述的计划、账户和其他安排（包括但不限于个人退休账户和涵盖自营职业者的退休计划），这些计划、账户和安排受守则第4975节的约束，以及由于ERISA计划或此类计划、账户或安排对此类实体的投资（包括但不限于适用情况下的保险公司一般账户），其基础资产包括计划资产的实体（上述，连同ERISA计划，“计划”），免于与ERISA下的“利害关系方”或守则下的“不合格人士”就计划进行涉及“计划资产”的某些交易（简称“禁止交易”）。

由于其业务，发行人及其某些关联公司可能各自被视为许多计划的“利益相关方”或“不合格人员”，因为他们是此类计划的服务提供商。因此，如果所提供的证券是由计划或代表计划获得的，则可能会产生被禁止的交易，除非所提供的证券是根据可用的豁免获得和持有的。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能需要承担消费税或其他责任。此外，参与非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。

在这方面，美国劳工部发布了某些禁止交易类别豁免（“PTCE”），可为因收购或持有所提供的证券而产生或发生的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些PCCE包括PTCE 96-23（针对由内部资产管理人确定的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节规定了证券买卖和相关借贷交易的豁免，前提是证券发行人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划收到的与交易相关的足够对价不低于或支付的不超过（所谓的“服务提供商豁免”）。无法保证就涉及所提供证券的交易而言，这些类别或法定豁免中的任何一项将可获得。

政府、教会、非美国和其他计划（统称“非ERISA安排”）一般不受ERISA或《守则》第4975节的受托责任或禁止交易规则的约束，但可能受州、联邦、地方或非美国法律（“类似法律”）的类似限制。非ERISA安排的受托人应咨询其

因此，除非与特定证券发售有关另有规定，否则任何计划不得收购或持有所提供的证券，除非以下豁免（或另一项可用豁免）中的一项适用于此类收购和持有：PTCE 96-23、PTCE 95-60、PTCE 91-38、PTCE 90-1、PTCE 84-14和服务提供商豁免。除非就特定证券发售另有规定，否则所发售证券（或其中的任何权益）的每名买方将被视为在包括其取得该等所发售证券（或其中的权益）的日期在内的每一天表示并保证：

(a)

这不是一项计划或非ERISA安排；

(b)

如果是计划，其收购、持有和处置此类发售证券（或其中的权益）将不会构成或导致ERISA或《守则》规定的非豁免禁止交易；或者

（c）

如果是非ERISA安排，其收购、持有和处置此类发售证券（或其中的权益）将不会违反任何类似法律，也不会受到其他禁止。

此外，任何属于计划或非ERISA安排的购买者或正在代表计划或非ERISA安排收购所提供的证券，包括代表计划或非ERISA安排的任何受托购买，将被视为以其公司和受托身份通过其收购和持有所提供的证券表明（a）发行人、承销商、交易商、代理人或其各自的关联公司（统称“卖方”）均不是“受托人”（根据ERISA第3（21）节或任何类似法律，或根据其下的任何最终或拟议法规），（b）任何卖方提供的任何信息均不构成建议，已构成该买方或其代表就所发售证券作出的任何投资决定的主要基础，以及（c）任何卖方就所发售证券向该买方提供的任何通信均无意成为公正的投资建议或以其作为受托人的身份向该买方提供，在每种情况下，除非适用法定或行政豁免（其所有适用条件均已满足）或该交易未被禁止。

本次讨论是对截至本招股说明书之日适用于计划和非ERISA安排及其相关投资工具的部分规则的一般总结。通过计划和非ERISA安排进行投资的规则可能会经常变化，卖方没有义务也不会在此类规则发生任何变化时通知您。本摘要并未描述可能与计划或非ERISA安排对所提供证券的投资相关的所有规则或其他考虑因素。上述描述不是，也不应被解释为法律建议或法律意见。

由于这些规则的复杂性以及对参与禁止交易的人施加的处罚，任何考虑以任何计划或非ERISA安排的资产购买所提供证券的人都必须就ERISA和《守则》或任何适用的类似法律规定的所提供证券的收购和持有的后果以及根据任何类别或法定豁免可获得的豁免救济与其律师进行协商。向计划或非ERISA安排出售所提供的证券在任何方面均不表示任何卖方表示此类投资符合与计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。

美国银行和美银金融已就美国银行的债务证券以及将使用本招股说明书发售和出售的美银金融的债务证券和认股权证向美国证券交易委员会提交了表格S-3的登记声明。有关美国银行和美国银行金融的更多信息，请参阅这份注册声明及其附件。本招股说明书概述了某些合同和其他文件的重要条款，可能并未包含您可能认为重要的所有信息。您应该查看这些合同和其他文件的全文，这些文件已作为证物纳入登记声明。

美国银行向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网查阅美国银行的文件。美国银行向SEC提交的报告和其他信息也可在其网站www.bankofamerica.com上查阅。SEC的网页地址和美国银行的网页地址仅作为非活动文本引用被包括在内。除特别以引用方式并入本招股章程外，该等网站上的信息不属于本招股章程的一部分。

SEC允许美国银行通过引用将美国银行向SEC提交的信息纳入本招股说明书。这意味着：

•

纳入的文件被视为本招股说明书的一部分；

•

美国银行可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；并且

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美国银行自动向SEC提交的信息将更新并取代本招股说明书中的这些合并信息和信息。

美国银行通过引用纳入了根据《交易法》向SEC提交的下列文件：

•

其年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，包括美国银行的10-K表格中具体纳入的信息与美国银行2025年年度股东大会有关的最终代理声明；

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截至本季度的10-Q表格季度报告2025年3月31日，2025年6月30日及 2025年9月30日；及

•

其目前提交的关于8-K表格的报告2025年1月16日，2025年1月29日，2025年2月7日，2025年2月28日，2025年4月15日，2025年4月24日，2025年4月29日，2025年7月1日，2025年7月16日，2025年7月23日，2025年7月24日，2025年9月12日，2025年9月15日，2025年10月15日，2025年10月16日及 2025年11月26日（在每种情况下，已提供但被视为未备案的文件或资料除外）。

美国银行还通过引用将其根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的报告纳入本招股说明书，该报告将在提交初始注册声明之后和注册声明生效之前以及在本招股说明书日期之后直至本招股说明书所涵盖的证券发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交，但不得提供任何可能提供但不被视为已提交的信息。

100

由于美国银行正在通过引用纳入其向SEC提交的未来报告，本招股说明书会不断更新，这些未来报告可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。美国银行的文件中包含的任何陈述并入或被视为以引用方式并入本招股说明书，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股说明书中，则该陈述应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码联系美国银行，免费索取上述任何文件的副本：

美国银行公司

固定收益投资者关系

北特赖昂街100号

北卡罗来纳州夏洛特28255-0065

1-866-607-1234

BoFA Finance是美国银行的合并财务子公司，美国银行为BoFA Finance发行的证券提供全额无条件担保。美国银行没有其他子公司为BoFA Finance的证券提供担保。

101

本招股说明书和适用的定价补充文件中包含或通过引用纳入的某些陈述构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。你可以通过查找诸如“计划”、“相信”、“期望”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”、“潜力”、“可能”或其他类似表达方式，或“将”、“应该”、“将”、“可能”等未来或条件动词来找到这些陈述。

所有前瞻性陈述，就其性质而言，都受到风险和不确定性的影响。美国银行的实际结果可能与其前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异。作为一家大型国际金融服务公司，美国银行面临着其经营业务和市场场所固有的风险。有关可能导致其未来财务业绩与其前瞻性陈述中描述的财务业绩不同的重要因素的信息载于其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，标题为“第1A项。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及通过引用并入本招股说明书的美国银行随后提交的文件。有关如何获得美国银行年度报告副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到更多信息”。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述的日期。

可归属于美国银行或代表其的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，美国银行和美银金融均不承担更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。

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正在注册的证券的合法性将由北卡罗来纳州夏洛特的McGuireWoods LLP为美国银行和美国银行金融传递。某些证券的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP作为特别产品顾问或由Sidley Austin LLP作为特别产品顾问为美国银行和美国银行金融传递。Davis Polk & Wardwell LLP还将为承销商转交与证券有关的某些法律事项。McGuireWoods LLP、Davis Polk & Wardwell LLP和Sidley Austin LLP各自过去曾代表美国银行及其附属公司，并继续定期代表美国银行及其附属公司处理各种事务。

专家

美国银行公司的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书，已依据独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权所提供的报告如此纳入。

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