附件 3.2

经修订及重述的附例

的

Truecar, Inc.

第一条
办公室和经纪人

第1节。注册办事处及注册代理人。TrueCar，Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市橙街1209号，19801。公司在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。公司的注册办事处及/或注册代理人可不时藉公司董事会（“董事会”）的行动而更改。

第2节。其他办事处。公司还可在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第二条
股东大会

第1节。年度会议。选举董事的股东周年大会和适当提请大会审议的其他事项的股东周年大会，应当在董事会决议确定的日期和时间召开。如在会议地点，该日期为法定节假日，则该会议应在下一个工作日的同一时间召开。未按前述规定召开年度会议的，董事会应安排在此后方便时尽快召开会议。如没有按照前述条文举行周年会议，则可举行特别会议以代替周年会议，而在该特别会议上采取的任何行动，具有与在周年会议上采取的相同效力，而在这种情况下，本附例中所有提述股东周年会议的地方，均视为提述该特别会议。

第2节。特别会议。股东特别会议可为任何目的召开（包括但不限于填补董事会空缺和新设立的董事职位），并可在特拉华州境内或境外的时间和地点举行，和/或通过会议通知或正式签署的放弃通知中所述的远程通信方式举行。此类会议可由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁随时召集，并应有权在会议上投票不少于百分之四十（40%）的股份持有人的书面请求，由总裁召集，该书面请求应说明会议的目的或目的，并应送达总裁。股东特别大会的召开日期、时间、地点（如有）和/或远程通讯由董事会决定。

第3节。会议地点。董事会可指定特拉华州内外的任何地点和/或通过远程通讯方式，作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如未作出指定，或另有召集特别会议，则会议地点为公司的主要执行办公室。

第4节。注意。每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，书面或印刷的通知，述明会议的地点（如有）、日期和时间，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有），以及在特别会议的情况下，该会议的目的或目的，应在该会议日期前不少于十（10）天或六十（60）天给予每一有权在该会议上投票的股东。所有此种通知均应由董事会、总裁或秘书亲自送达、以邮件送达或以收到通知的股东同意的电子传送形式送达，或由董事会、总裁或秘书发出或按其指示送达。如邮寄，则该通知应被视为在以美国邮件方式寄存时送达，邮资已预付，寄往股东的地址与公司记录上所显示的地址相同。如以电子传送方式发出，则该通知须当作已送达（a）如以传真电讯方式，当送达股东已同意接收通知的号码时；（b）如以电子邮件方式，当送达股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（c）如以电子网络上的张贴方式，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（1）该张贴及（2）发出该单独通知时，以较后者为准；及（d）如以任何其他形式的电子传送方式，当被指示给股东时。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销。如（x）公司无法以电子传送方式交付公司按照该同意发出的两（2）份连续通知，而（y）公司的秘书或助理秘书或转让代理人知悉该等不能履行，则任何该等同意须当作被撤销。一人出席会议即构成放弃该会议的通知，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。

第5节。股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十（10）天编制一份按字母顺序排列的有权在该次会议上投票的股东的完整名单，列明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十（10）天内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放供其审查：（a）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，和/或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。如果会议是在实体场所召开的，则应制作清单，并在会议召开的时间和地点全程备存，并可由任何出席的股东查验。如果会议仅以远程通讯方式召开，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。

第6节。法定人数。除法规或公司的公司注册证书（“证书”）另有规定外，有权就其投票的已发行和已发行的股本股份所代表的多数票持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成股东所有会议的法定人数。未达到法定出席人数的，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的过半数股份持有人可将会议延期至其他时间和/或地点。一旦某股份因任何目的被代表出席会议，而不是仅仅为了反对召开该会议或处理业务，则该股份应被视为出席该会议的剩余时间和任何休会（除非正在或必须为休会会议设定新的记录日期），尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数。当某一特定业务项目需要由某一类别或系列（如公司其后须有多于一个类别或系列的已发行股份）作为某一类别进行投票时，该类别或系列的过半数股份的持有人应构成该业务项目交易的法定人数（就该类别或系列而言）。

第7节。休会。当会议延期至其他时间和地点时，如在进行延期的会议上宣布股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，或休会后为续会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每个记录股东发出续会通知。

第8节。需要投票。在达到法定人数时，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的股份所代表的多数票的赞成票应为股东的行为，除非该问题是根据适用法律或证书的明文规定需要进行不同投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。需要按类别分别表决的，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别多数股份的赞成票为该类别的行为。

第9节。投票权。除经不时修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）或《证书》或其任何修订另有规定外，并在符合本条款第八条规定的情况下，每位股东在每次股东大会上均有权亲自或通过代理人对该股东所持有的每一股普通股进行一次投票。

第10节。代理。每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人的方式代表该股东行事，但自该代理人之日起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人明确规定了更长的期限。正式签立的代理人，如声明不可撤销，且当且仅当其附带法律上足以支持不可撤销权力的利益时，即为不可撤销。代理人可以被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。在每次股东大会上，以及在任何表决开始前，会议上或会议之前提交的所有代理人应提交给秘书或秘书指定的人并由其审查，不得以被认定无效或不规范的代理人代理或投票。

第11节。经书面同意采取的行动。除证书另有规定外，公司任何股东周年大会或特别会议规定采取的任何行动，或该等股东的任何周年大会或特别会议可能采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处或公司的主要营业地点，或由公司的一名高级职员或代理人保管记录股东会议记录的一个或多个账簿的方式交付给公司。所有按照本条妥善交付的同意书，在如此交付时均视为记录在案。除非在如此向公司交付书面同意书的第一个日期起六十（60）天内，按本条规定的方式将足够数目的股份持有人签署的采取该公司行动的书面同意书交付公司，否则任何书面同意书对采取其中所提述的公司行动均不具有效力。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。依据股东的该等书面同意或同意而采取的任何行动，具有股东在其会议上所采取的同等效力和效力。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可用于原始文字的任何和所有目的；但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。

第12节。电子传输同意的行动。同意由股东或代理持有人采取和传送的行动，或由一名或多名获授权代表股东或代理持有人行事的人采取和传送的电子传送，应视为就本第二条第12款而言已书面签署，但任何此类电子传输载列或交付的信息，公司可从中确定（a）该电子传输是由股东或代理持有人或由一名或多名获授权代表该股东或代理持有人行事的人传送的，以及（b）该股东或代理持有人或获授权人或多名人士传送该电子传输的日期。在以纸质形式复制此种同意之前，以及在以董事会决议规定的范围和方式将此种同意通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人之前，不得将以电子传送方式给予的同意视为已交付。

第13节。确定股东大会的记录日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意任何行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而哪个记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或不少于十（10）天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票或为任何其他目的投票的股东的记录日期，为发出通知之日前一日的营业时间结束，如通知被放弃，则为会议召开之日前一日的营业时间结束。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第14节。通过书面同意确定行动的记录日期。为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。如董事会未确定记录日期，则在法规无需董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期应为通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处而将载明已采取或拟采取的行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期，或公司的高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，应当以专人送达或者挂号信、要求回执或者传真、电子邮件方式送达，并附收货确认书。如果董事会没有确定记录日期，而法规要求董事会采取事先行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第15节。为其他目的确定记录日期。为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发或任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期应在该行动之前不超过六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第三条
董事

第1节。一般权力。在符合《总务委员会》的条文及《证明书》或本附例中有关须由股东或未发行股份批准的行动的任何限制的规限下，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

第2节。号、选举和任期。组成董事会的董事人数，应按当时有权投票的过半数董事的赞成票或当时有权投票的过半数股东的赞成票不时确定。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出。除本第三条第四款另有规定外，董事应在年度股东大会上按此方式选举产生。每名当选的董事应任职至继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或按以下规定免职为止。

第3节。免职和辞职。除证书或DGCL另有规定外，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有或无因由的情况下罢免；但凡任何类别或系列股票的持有人有权根据证书的规定选举一名或多名董事，则该等董事或董事只能由该类别或系列股票的过半数已发行股份的持有人罢免。任何董事可向公司的主要办事处递交书面辞呈，致首席执行官、总裁或秘书而辞职。除非指明在其他时间或在其他事件发生时生效，否则该辞职应在收到时生效。

第4节。空缺。除非及直至由公司股东填补，且除非证明书另有规定，否则董事会的任何空缺，不论发生在何处，包括因扩大董事会而产生的空缺，均可由董事会其余成员的过半数填补，即使该过半数少于法定人数。当选填补空缺的董事，其前任未满任期应予选举，因董事人数增加而当选填补职务的董事，任期至下一次股东周年大会及其继任者当选合格为止，或至其较早去世、辞职或被免职为止。

第5节。年度会议。每名新选出的董事会的周年会议，须在紧接股东周年会议后举行，如有，须在同一地点（如有的话），而无须发出通知（根据本附例发出的通知除外）。

第6节。其他会议和通知。董事会的定期会议（年会除外）可在不时由董事会决议决定并迅速传达给当时在任的所有董事的时间和地点（如有）不经通知而举行。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁或至少两（2）名董事在至少二十四（24）小时通知每位董事后召集或应其要求召开，方式为亲自、电话、邮件和/或电子传送。以同样的方式并在同样的通知下，总裁必须在收到至少两（2）名董事的书面请求后立即召开特别会议。

第7节。会议的法定人数和行动。在董事会或董事会指定的任何委员会的会议上，当时在任的董事的过半数，或任何该等委员会的过半数成员（视属何情况而定），即构成业务交易的法定人数。如有法定人数出席，出席的过半数董事的作为，即为董事会或其任何委员会（视属何情况而定）的作为，除非本附例、证书或DGCL规定人数较多的作为。如出席任何董事会会议的人数达不到法定人数，则出席的董事可不时将该会议休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。每名董事有权投一票。

第8节。委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消表决资格的一名或多名委员会委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名委员会委员代行出席会议的职务，以代替缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，并在符合DGCL条文的规定下，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权将公司的印章（如有的话）加盖于所有可能需要该等文件上。各该等委员会须备存会议纪录，并作出管理局不时要求的报告。除委员会另有决定外，任何委员会（a）可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多于一名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会，及（b）可就其业务的进行订立规则，但除非董事或该等规则另有规定，否则其业务须尽可能以本附例为委员会规定的相同方式进行。

第9节。委员会规则。管理局各委员会可订定各自的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但管理局指定该委员会的决议另有规定的除外。除非该决议另有规定，当时在任的委员会成员必须有过半数出席才能构成法定人数。如某一成员和该成员的候补成员（如董事会按本条规定指定候补成员）缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的该成员或其成员，无论该成员或成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第10节。电话会议。管理局或其任何委员会的成员可透过会议电话或其他通讯设备参加该管理局或委员会的任何会议并在该会议上行事，而所有参加该会议的人均可藉该等会议电话或其他通讯设备相互听取意见，而依据本条参加该会议即构成亲自出席该会议。

第11节。放弃通知及推定同意。董事会或其任何委员会的任何成员出席某次会议，须被最终推定为已放弃该次会议的通知，但如该成员出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该次会议并非合法召集或召开，则属例外。该成员须被最终推定已同意所采取的任何行动，除非他或她的异议须记入会议记录，或除非他或她对该行动的书面异议须在会议休会前向担任会议秘书的人存档，或须在会议休会后立即以挂号邮件转交公司秘书。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的任何成员。

第12节。经书面同意采取的行动。除证明书另有规定外，如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意有关行动，而该等书面同意书及电子传送已连同管理局或委员会的议事纪录一并存档，则DGCL规定或准许在管理局或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，可不经会议采取。

第13节。赔偿。可向董事支付董事会不时厘定的服务补偿及出席会议开支补偿。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第四条
官员

第1节。号。公司的高级人员可由一名行政总裁、一名总裁、一名秘书、一名财务主任及具有董事会认为必要或可取的其他职衔的其他高级人员及助理人员组成，包括一名董事会主席、一名或多于一名副总裁、助理财务主任及助理秘书。任何数量的职位可以由同一个人担任，任何官员都不必是特拉华州的股东或居民。

第2节。选举和任期。除法律、证明书或本附例另有规定外，每名高级人员须任职至其继任人当选及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。公司的高级职员由董事会选举产生。

第3节。辞职和免职。任何高级人员可在公司的主要办事处向首席执行官或秘书递交书面辞呈而辞职。除非指明在其他时间或在其他事件发生时生效，否则该辞职应在收到时生效。公司的任何高级人员或代理人，不论是否有因由，可在其判断可为公司的最佳利益服务时，以董事会过半数成员的表决予以免职，但该免职并不损害如此免职的人的合约权利（如有的话）。选举或任命高级职员或代理人本身不应产生合同权利。

第4节。空缺。董事会可因任何理由填补任何职位出现的任何空缺，并可酌情将任何空缺留至其决定的期间内。经如此推选的高级职员须任职至其继任人当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第5节。赔偿。所有高级人员的补偿须由管理局厘定，而任何高级人员不得因同时担任公司董事而被阻止领取该等补偿。

第6节。董事会主席。股东大会和董事会会议，董事长如有，应以董事长身份主持会议。此外，他亦须有委员会订明由他履行的其他职责。应首席执行官的要求，董事会主席可在首席执行官缺席或无法采取行动的情况下临时代行其职务。如首席执行官去世，或在未指定董事会主席临时代行职务的情况下其缺席或无法行事，则董事会主席应履行首席执行官的职责，但董事会通过决议另有规定的除外。如董事会主席不能代替首席执行官行事，则总裁可行使本条第四条第8款规定的权力和履行职责。

第7节。首席执行官。行政总裁须为公司的高级行政人员，并须确保董事会的所有命令及决议生效，有权委任、订定补偿及罢免公司业务所需的董事实际委任或选举的人员以外的下属人员及代理人，并对公司业务拥有一般管理权力，并须履行与行政总裁职位有关的所有其他职责，并拥有董事会不时指派的其他权力及履行其他职责。首席执行官，在董事会主席未获委任或无法主持股东和董事会议的情况下，应在股东会议（以及董事的会议，如果他是董事会成员）上履行主持人的职责。在每一次股东年会上，行政总裁须就公司上一财政年度的业务作出报告，并须履行董事会不时订明的任何其他职责。

第8节。总统。总裁拥有董事会不时订明或行政总裁不时转授给他的权力及履行职责。应首席执行官的请求，在首席执行官缺席或无法采取行动的情况下，总裁可临时代行其职务。如首席执行官去世，或如其缺席或在没有指定总裁临时代行职务的情况下无法行事，则董事会主席（如有的话）须行使该等权力及履行该等职责，但如公司没有董事会主席，或如主席无法代行首席执行官的职务，则总裁可行使该等权力及履行该等职责。

第9节。副总统。副总裁亦须履行董事会、行政总裁或总裁或本附例不时订明的其他职责及其他权力。

第10节。秘书。秘书须将股东、执行委员会（如有的话）及任何其他委员会的会议纪录，以及董事会的会议纪录，以为此目的而订定的簿册备存或安排备存；须看到所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；须为纪录及公司印章（如有的话）的保管人，并须看到所有文件均已加盖该印章，代表公司盖上其印章的执行获正式授权，并按照本附例的条文执行；及一般而言，须履行与秘书职位有关的所有职责及董事会或行政总裁不时指派予他的其他职责。在秘书缺席或其无行为能力的情况下，助理秘书（如有的话）须以适用于秘书的相同权力行事，并须受适用于秘书的相同限制。

第11节。财务主管。司库应对企业资金和证券进行保管。他须备存完整及准确的收支帐目，并须将所有公司款项及其他有价值的财物以公司名义存放于公司的一个或多于一个存放处，并须应要求向行政总裁及/或董事会提供有关其作为司库的交易及公司财务状况的帐目。然而，赋予财务主任存款和支付资金的权力，并不妨碍公司的任何其他高级人员或雇员在董事会授权时也存款和支付资金。财务主任如获委员会要求，须向公司提供按委员会为忠实履行其职务而命令的款额及保证人或保证人的保证书。财务主任须拥有管理局或行政总裁不时订明的其他权力及执行其他职责。在财务主任缺席或他无法采取行动的情况下，助理财务主任（如有的话）应以同样的权力行事，并应受到适用于财务主任的同样限制。

第12节。其他干事、助理干事和代理人。除本附例订明其职责的人员外，高级人员、助理人员及代理人（如有的话）均具有管理局决议不时订明的权力及履行职责。

第13节。人员缺勤或致残。如公司任何高级人员及任何特此获授权在该高级人员缺席或无行为能力期间在该高级人员的地方行事的人缺席或无行为能力，则管理局可藉决议将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或任何董事，或转授予其所选定的任何其他人。

第五条
对官员、董事和其他人的赔偿

第1节。赔偿性质。因本人或其担任法定代表人的人是或曾是公司的董事或高级人员，或因应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人，而曾是或正在担任任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“诉讼”）的一方或被威胁成为一方或以任何方式参与其中的每一人，信托或其他企业，应由公司就所有费用、法庭费用、证人费、罚款、和解或判决中支付的金额，在DGCL授权其这样做的最大范围内获得赔偿并使其不受损害，因为同样的情况已经存在或以后可能会被修正（但在任何此类修正的情况下，仅限于此类修正允许公司提供比上述法律允许公司在此类修正之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），责任和损失以及与任何程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支，包括该人与该程序有关的实际和合理的律师费（统称“费用”）和此类赔偿应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益；但除本第五条第2节规定的情况外，只有在（i）该程序获得董事会授权的情况下，公司才应赔偿任何就该人发起的程序寻求赔偿的人，（ii）该等赔偿是法律明文规定作出的，或（iii）该等赔偿是由公司依据根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力而全权酌情提供的。本第五条赋予的赔偿权利为合同权利，在符合本第五条第2节和第5节的规定下，应包括公司在其最终处分之前为任何此类诉讼进行辩护而产生的费用的权利。公司可藉其董事会的行动，向公司的雇员及代理人提供补偿，其范围及效力与上述对董事及高级人员的补偿相同。

第2节。董事及高级人员的赔偿程序。公司董事或高级人员根据本第五条第1款作出的任何赔偿或根据本第五条第5款垫付的费用，应在董事或高级人员的书面请求下迅速作出，无论如何应在四十五（45）天内作出。如要求公司裁定董事或高级人员有权根据本第五条获得赔偿，而公司未能在六十（60）天内对书面赔偿请求作出回应，则公司应被视为已批准该请求。如公司拒绝全部或部分要求赔偿或垫付费用的书面请求，或如未在四十五（45）天内（或在垫付费用的情况下为二十（20）天）根据该请求全额付款，则本第五条所授予的获得赔偿或垫付的权利应由董事或高级人员在任何有管辖权的法院强制执行。该人因在任何该等诉讼中成功确立其全部或部分获得赔偿的权利而招致的开支，亦须由公司作出赔偿。对于任何该等诉讼（在已向公司提交所需保证（如有的话）的情况下，为强制执行就在其最终处分之前为任何收益进行抗辩而招致的费用提出的索赔而提起的诉讼除外），申索人并未达到根据DGCL允许公司就索赔金额向申索人进行赔偿的行为标准，但该等抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他已达到DGCL中规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。

第3节。文章不独家。第V条所赋予的获得赔偿的权利和支付在一项收益的最终处分之前为其进行辩护所产生的费用，不应排除任何人根据任何法规、证书的规定、本章程的规定、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第4节。保险。公司可以自己和代表任何现在或曾经是公司董事、高级人员、雇员、受托人或代理人的人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗对他或她主张并由他或她以任何该等身份招致的任何赔偿责任，而不论公司是否有权根据本条第五款就该等赔偿责任向该人作出赔偿。

第5节。费用。本第五条第1节所述的任何人在为一项收益进行辩护时所招致的费用，应由公司在该收益的最终处置之前支付，除非董事会在具体情况下另有决定，在收到董事或高级职员或其他人或其代表作出的偿还该款项的承诺时，如果最终应确定该人无权获得公司的赔偿。其他雇员及代理人所招致的该等开支，可按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。

第6节。员工和代理商。本第五条前述规定未涵盖的人员，现为或曾为公司的雇员或代理人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人的人员，可在董事会随时或不时授权的范围内获得赔偿，并可作为垫付费用。委员会有权将是否赔偿任何该等雇员或其他代理人的决定转授予委员会如此决定的高级人员或其他人。

第7节。合同权利。本第五条的规定应被视为在本第五条和DGCL或其他适用法律的相关规定生效期间，公司与在任何时间以任何此类身份任职的每一位董事和高级管理人员之间的既得合同权利。此种合同权利应在该人被选举或任命担任该职位时归属于每位董事和高级管理人员，并且无论何时发生，本第五条或任何此类法律的废除或修改均不应影响任何现任或前任董事或高级管理人员就任何事实状态或程序所享有的任何此类既得权利或义务。

第8节。合并或合并。就本第五条而言，对“公司”的提述，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，就产生的或存续的公司而言，应处于本第五条规定的相同地位，如同他或她在该组成公司单独存在的情况下继续存在时对该组成公司所处的地位。

第9节。保留条款。如本附例或本附例的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则公司仍须在本第五条任何不应作废的适用部分或任何其他适用法律不加禁止的范围内，向每名董事及高级人员作出全面赔偿。如果本第五条因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和高级职员进行全额赔偿。

第六条
股票证书

第1节。股票的形式和发行。股份有限公司的股份将不经证明。除非股东另有表决，并在符合《证明书》条文的规定下，公司认可股本的任何未发行余额的全部或任何部分，或其库房中持有的公司认可股本的任何未发行余额的全部或任何部分，均可藉董事会决议，按董事会决定的方式、代价及条款，发行、出售、转让或以其他方式处置。该等股本股份的代价应以美元表示，且不应低于面值或规定的价值（视属何情况而定）。股份的面值（如有的话）须在证明书内载明，而股份的载明价值（如有的话）须由董事会不时厘定。

第2节。转让股份。除适用法律另有规定外，公司的股份可在正式签立的书面转让或授权书转让予公司或其转让代理人并附有公司或其转让代理人合理要求的授权证明或签字真实性证明后，在其簿册上转让。在该情况下，该等股份须发行予有权享有该等股份的人（如有的话），以及记录于公司账簿上的交易。

第3节。注册股东。在要求记录该等股份或股份的转让之前，公司可将注册拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知以及以其他方式行使拥有人的所有权利和权力的人。公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第4节。股票分类账。一份适当的股票日记账及分类账须由秘书或董事藉决议委任的注册处或过户代理人备存，其中须记录公司股票的所有交易。

第5节。股份转让限制。有关限制公司股份转让的通知，须载于根据DGCL的规定送交该等股份的登记拥有人的通知内。

第6节。股票认购。除非认购协议另有规定，认购股份须在董事会厘定的时间或分期及时间足额缴付。董事会提出的任何认购缴款要求，应统一为同一类别的所有股份或同一系列的所有股份。如任何分期付款或催缴款项到期时出现拖欠，公司可按与公司任何到期债务相同的方式继续收取到期款项。

第七条
一般规定

第1节。股息。董事会可依法在任何常会或特别会议上宣布公司股本的股息（如有的话），但以该证明书的条文为限。股息可以以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守《证明》的规定。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事不时以绝对酌情决定权认为适当的一笔或数笔款项，作为储备金或储备金，以应付或有事项，或用于平均股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或任何其他目的，而董事可按设立该储备金的方式修改或废除该储备金。

第2节。支票、汇票或订单。所有由公司或向公司支付款项的支票、汇票或其他命令，以及以公司名义发出的所有债务票据及其他证据，均须由公司的高级人员、代理人或代理人签署，并按董事会或其正式授权委员会决议所厘定的方式签署。

第3节。合同。委员会可授权公司的任何高级人员或高级人员，或任何代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。

第4节。贷款。公司可向公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，包括身为公司或其任何附属公司董事的任何高级人员或雇员，借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡董事判断该等贷款、担保或协助可合理地预期会对公司有利。贷款、担保或其他协助可附带或不附带利息，并可无抵押，或按董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本条所载的任何规定，不得当作否定、限制或限制公司在普通法或任何法规下的保证或保证权力。尽管有上述规定，如果公司受到经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的限制，或者如果借款人成为受经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》限制的母实体的高级职员或董事，则由公司提供、担保或安排的任何此类贷款应包含一项规定，要求借款人全额偿还债务。

第5节。财政年度。公司的财政年度由董事会决议确定。

第6节。公司印章。董事会可提供一枚法团印章，该印章应为圆形，并应在其上刻有法团名称和“法团印章，特拉华州”字样。印章（如有的话）可通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第7节。公司拥有的有表决权的证券。公司所持有的任何其他法团的投票证券，须由行政总裁投票，除非董事会特别授予其他人或高级人员就其投票的权力，而该权力可能是一般的或限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，具有一般的替代权。

第8节。检查账簿和记录。任何登记在册的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，均有权在通常的营业时间内为任何适当目的查阅公司的股票分类账、股东名单及其其他簿册和记录，并对其进行复印或摘录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在每一种情况下，律师或其他代理人应是寻求查验权的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓的要求应在公司在特拉华州的注册办事处或在其主要营业地点向公司提出。

第9节。章节标题。本附例中的章节标题仅供参考之用，在限制或以其他方式解释本附例中的任何条文方面不应被赋予任何实质性效力。

第10节。规定不一致。倘本附例的任何条文与该证明书、DGCL或任何其他适用法律的任何条文不一致或变得不一致，则本附例的条文不得在该等不一致的范围内产生任何效力，但须以其他方式给予充分的效力及效力。

第八条
修正

第1节。在符合《证明书》所列的任何表决规定下，公司附例可由有权投票的股东采纳、修订或废除，如《证明书》有此规定，则可由董事会采纳、修订或废除。该等权力如此授予董事会的事实，不得剥夺股东的权力，亦不得限制他们根据本附例及适用法律采纳、修订或废除公司附例的权力。