全球限制
交易政策
2025年10月
Assured Guaranty Ltd.
全球对贸易政策的限制
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全球对贸易政策的限制
简介
Assured Guaranty Ltd.（“AGL”）及其附属公司（统称，“保证担保”或“公司”）制定并实施了本限制交易政策，其中规定了公司的交易政策和程序以及适用的证券法。在进行证券交易前，您必须阅读这些政策和程序，并遵守其条款，包括禁售期限制和预先清算要求。
在您为保证担保工作的过程中，您可能会知悉“重大非公开信息”（详见下文第1节，“MNPI”）有关的发行人，其中包括保证担保、第三方发行人，包括那些由保证担保担保、投保或再保险的义务发行人（“有保障 发行人”）、供应商、供应商等交易对手。如下文第1节所述，如果您知道有关上述任何实体或证券的MNPI，则您不得交易上述任何实体的证券或另一实体的证券.
本政策适用于公司所有董事、高级职员及雇员（统称，“受保人员"），并在下述范围内，在其控制下的人，包括家庭成员1，以及他们的指定人员。
此外，公司的政策是，除非遵守适用的证券法，否则公司将不会从事保证担保证券（定义见下文第4节）的交易。
保证担保的首席合规官（“CCO”）负责监督内幕交易准则的遵守情况，并负责向相关人员提供指导和回答与此相关的问题。
作为公司账簿和记录的一部分，CCO应为每个涵盖的人保存一份收到本交易限制政策（包含在全球Code of Ethics合规性证明中）的确认书以及根据本政策采取的任何行动的文件，这些都是本交易限制政策的副本。
1A“家庭成员“是（i）与你同住的任何家庭成员（包括配偶、子女、大学外的子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲，并应包括收养关系）；（ii）与你同住并有密切私人关系的人（包括重要的其他人或家庭伴侣）；（iii）不住在你的家庭中但其交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员，例如在交易此类证券之前与你协商的父母或子女。
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1.禁止MNPI交易
一般来说，如果一个人在持有与这些证券的发行人有关的MNPI时交易（即买入、卖出或更改长期买入或卖出订单）证券，则该人涉及非法内幕交易。证券包括股本证券，如普通股，以及债务证券。如果一个人向另一个使用该信息交易发行人证券的人披露MNPI（即小费），该人也可能参与内幕交易。一个人不必从交易中获利就会犯内幕交易；使用MNPI来避免或最小化损失也是内幕交易（即在持有MNPI时卖出股票，一旦公布就会导致股价下跌）。
您在持有MNPI时、通过您的工作职能或其他方式获知的关于保证担保的保证担保证券（定义见下文第4节）或其他实体的证券，或其他此类实体的证券，不得进行交易。此外，关于MNPI，你可能不会给别人小费。
本政策明确适用于与其他上市公司相关的MNPI，包括我们的供应商、供应商、交易对手、担保发行人和其他客户。对于与保证担保直接相关的信息，您应该以同样的谨慎对待有关此类第三方的MNPI。
提醒您，除了您在本政策下的义务外，全球Code of Ethics禁止您从事可能引起利益冲突的活动，并要求您保护机密信息。
违反本政策和全球Code of Ethics可能会导致纪律处分，其中可能包括解雇，还可能涉及潜在的刑事或民事责任，详见第8节。
就MNPI而言：
“材料信息”是指投资者在做出购买、出售或持有相关证券的决定时会合理重视的任何信息。测试的标准是，是否有很大的可能性，一个理性的投资者会认为事实在做出投资决定时很重要。可能重要的内幕信息示例包括有关公司收益、收购、处置、合资企业、监管问题、新业务线的启动、进入新的司法管辖区、网络安全漏洞、重大诉讼、政府调查、有关潜在立法的信息、预算草案、工会谈判状态、养老金分析或预测，以及涉及不良信贷的谈判状态。这不是一个完整的清单。一个有用的经验法则是，如果你了解到非公开信息，你应该认为它是重要的。
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“非公”有关发行人的信息是一般不为公众所知的信息。虽然非公开信息一般直接来自相关发行人，但也可能源自其他方。
2.家庭成员的交易
本限制交易政策适用于您的家庭成员。您应对您家庭成员的交易负责，因此应让他们了解在交易保证担保证券或某些困境担保发行人的证券（定义见下文第5节）之前需要与您协商。为了本政策和适用的证券法的目的，您应该将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、不受其影响或与其相关的第三方做出的（即您或您的家庭成员没有交易自由裁量权（定义见下文））。
3.您影响或控制的实体的交易
本限制交易政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控 实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为针对您自己的账户。
本限制交易政策不适用于您已授予独立第三方充分投资酌情权的任何交易账户（即与您没有家庭或个人关系，也不隶属于保证担保），并且您对该账户正在进行的具体交易没有直接或间接影响或控制（即没有“交易自由裁量权”).同样，这一政策也不适用于一揽子证券（例如共同基金或ETF）的交易，只要你没有任何交易自由裁量权。
如果您满足以下条件，您将被假定对该账户拥有交易自由裁量权：
i.指示第三方为该账户进行或建议第三方进行任何特定的证券买卖（包括在某些触发事件发生时出售或购买投资的指示，例如特定的每股价格）；或者
ii.与第三方协商将在账户中进行的特定投资分配。
如果您与第三方讨论一般政策事项，例如，您对投资风险的承受能力、整体防御性或
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激进的姿态，大类资产配置，以及优惠，税收问题，例如对收益和损失的容忍度，以及税收或其他方面的现金支付要求。
4.交易保证担保证券的政策
由于您与保证担保的关系，有时您可能会持有MNPI，从而无法从事与保证担保发行的证券有关的交易活动（“保证担保证券”）以及有时由其他实体发行的证券，包括有担保的发行人。根据下文第6节的讨论，本规则适用于所有被覆盖人员、受其控制的人员，包括家庭成员，以及他们的指定人员。
4.1.停电期间对保证担保证券交易的限制
自每个日历季度末开始，并在向SEC提交该季度保证担保的10-Q表格季度报告后一（1）个完整交易日后结束的期间，或者在第四个日历季度的情况下，保证担保的10-K表格年度报告中，保证担保处于“停电状态”，您将被禁止交易保证担保证券。除在保证担保计划之外收到的保证担保证券交易外，限制期间交易明确适用于有下列情形的您收到的与保证担保计划有关的保证担保证券交易：
i.作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价和/或任何相关预扣税款所需的现金而进行的任何其他市场出售；
ii.因行使期权而取得的股份的任何交易；
iii.限制性股票或限制性股票单位归属时获得的股份的任何交易；或者
iv.您根据员工股票购买计划购买的股票的登记或任何交易。
本保单所载关于在不适用期间交易保证担保证券的限制不要 适用于：
i.限制性股票或限制性股票单位的归属（但见下文附加信息）；
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ii.行使扣缴税款的权利，据此，某人已选择在限制性股票归属时或在限制性股票单位结算的股份分配时对保证担保扣缴股份，以满足扣缴税款的要求；
iii.根据你所作的选择，因你向该计划供款而产生的雇员购股计划下的购买；
iv.从保证担保以其他方式购买保证担保证券；
v.向保证担保出售任何保证担保证券；
vi.投资于保证担保证券的共同基金交易；
vii.根据下文第4.2节规定的事前清仓要求，即使您持有MNPI，在行权价格和任何相关的预扣税通过（a）出售保证担保证券以外的来源的现金；（b）对先前拥有的保证担保证券的证明；（c）交付先前拥有的保证担保证券；或（d）选择已将保证担保代扣以其他方式在行使时可交付的保证担保证券以履行预扣税义务的情况下，行使员工股票期权（但详见下文）；
viii.在符合下文第4.2节规定的事前清算要求的情况下，向慈善组织以外的人善意赠送礼物，除非赠送礼物的人管有MNPI或有理由相信接受者打算在被覆盖的人知悉MNPI或在禁售期内出售保证担保证券；
ix.在符合下文第4.2节规定的事前审批要求的情况下，向慈善组织提供善意赠与，条件是赠与的人不拥有MNPI，或赠与的人及其家庭成员（a）对慈善组织持有的证券没有任何交易自由裁量权，以及（b）不担任慈善组织的董事、受托人、高级职员或雇员；或者
x.根据股息自动再投资计划（a“滴水”）由银行、券商保荐或保证担保转让代理或由保证担保提供（如有）。然而，任何选择加入DRIP、选择退出DRIP、参与DRIP的水平发生变化，以及通过对DRIP的额外供款自愿购买保证担保证券均受此政策约束，必须根据第4.2节进行预先清算，并且不得发生在适用于您的任何停电期间或在
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您了解MNPI有关保证担保的时间。为免生疑问，本政策适用于根据DRIP购买的任何保证担保证券的销售。尽管有上述规定，Assured Guaranty Ltd.董事（“AGL董事”）以及受1934年《证券交易法》（经修订）第16条约束的保证担保高级职员（“第16款干事”）不得参与关于保证担保证券的DRIP。
尽管有上述（i）条的规定，虽然就受限制股份或受限制股份单位的归属而收到保证担保证券并不受限制期间交易的限制，如上文所述，于归属时收到的任何出售保证担保证券均受限制期间交易的该等限制。
尽管有上述第（vii）条的规定，虽然在这些情况下在行使期权时收到保证担保股份不受限制期间交易的限制，但如上所述，在行使期权时收到的或与行使期权有关的任何出售保证担保股份（包括作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分）均受此政策的约束。因此，如果你想在保证担保“停电”的时候行使期权，你应该只进行一次行权并持有交易，使用本款指定的行权方式之一，无论如何，必须预先清算任何员工股票期权的行权，无论行权方式如何。
除就上述第（i）至（vi）条所述的交易以及就DRIP在上述（x）条中明确描述的交易外，即使没有有效的禁售期，受保人士必须与AGL的总法律顾问（“全球总法律顾问”）或根据本政策第4.2节规定的CCO。
特别停电：保证担保可能会不时施加一个特殊的遮盖期，在此期间，被覆盖的人被禁止交易保证担保证券。如果公司规定了特殊的停电期，它将通知受影响的覆盖人员。对保证担保证券的交易施加任何特别禁售期，或任何意向交易被拒绝预先清算的事实，本身应被视为MNPI。
向经纪商配售未平仓合约:除根据下文第6节的交易计划外，您在向经纪商下达未平仓订单（例如限价订单或止损单）时应谨慎行事，尤其是在订单可能会在较长时间内保持未平仓的情况下。未平仓订单可能会导致在您知悉MNPI的时候执行交易，或者在违反本政策和内幕交易法律的情况下（例如在停电期间或在批准的交易窗口（定义见下文第4.2节）到期后）不允许进行保证担保证券交易。因此，你应该通知任何经纪商
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您在相关即将到来的禁售期和/或批准的交易窗口长度下单时向其下单任何未平仓订单。如果您（i）在禁售期开始或批准的交易窗口到期时有任何未平仓订单，但与根据下文第6节的交易计划有关的除外；或（ii）了解MNPI，您有责任与您的经纪人一起取消未平仓订单。
4.2.交易保证担保证券的预清仓请求
保证担保证券的所有交易必须与全球总法律顾问或CCO进行预先清算，除非本第4.2节另有明确规定。为免生疑问，甚至以下交易都需要预先清算：
•员工股票期权的行权（采用任意行权方式）；
•任何选择加入DRIP、选择退出DRIP、参与DRIP水平的变化，以及通过对DRIP的额外供款自愿购买保证担保证券和
•善意馈赠，包括根据第4.1节被明确排除在限制期间交易保证担保证券限制范围之外的馈赠。
对于保证担保证券交易的预先许可请求，应通过公司内联网门户网站上提供的交易批准请求表发送给全球总法律顾问和CCO。此类表格载列以下信息：（i）建议交易的日期；（ii）确认您：已阅读本政策；已考虑您拥有的任何信息是否为MNPI；目前未拥有MNPI；以及（iii）与您的交易请求相关的附加信息（如适用）。
如果你拥有MNPI，你不应该提交请求，因为你不被允许交易或赠与。如果您不确定信息是否重要或非公开，请在提交交易或赠与请求之前咨询全球总法律顾问或CCO。
清算有效期不超过五（5）个市场交易日（即适用市场开放交易的日子）（“经批准的交易窗口”）。如果你在获得许可后的任何时间，包括在批准的交易窗口期间，意识到MNPI，这种许可就变得无效。
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4.3.其他关于保证担保证券交易的限制
除非事先获得Assured Guaranty Ltd.董事会提名与治理委员会（以下简称“TERM1号”）的批准，否则被覆盖人士在任何时候都不得将保证担保证券作为贷款的担保物进行质押提名和治理委员会”).为寻求此类批准，请联系全球总法律顾问，说明提名和治理委员会在确定是否允许您在此类情况下质押保证担保证券时应考虑的情况。除非在不诉诸质押证券的情况下明确证明被覆盖人偿还贷款（不得构成保证金债务）的财务能力，否则不会批准。
被覆盖人员在任何时候都被禁止：
i.在保证金账户中持有保证担保证券2;
ii.购买金融工具（包括预付可变远期合约、权益互换、项圈、汇兑基金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消任何保证担保权益证券市值减少影响的交易，包括允许您锁定所持全部或部分保证担保证券价值以换取该等证券全部或部分上涨潜力的货币化交易3;
iii.就保证担保证券从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易4；或
iv.从事保证担保证券卖空业务5.
2保证金账户持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。由于融资融券可能发生在您知悉MNPI或以其他方式不允许交易保证担保证券的时候，因此禁止在这些情况下使用保证担保证券。
3这些交易允许您继续拥有保证担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，您可能不再具有与其他保证担保证券持有人相同的目标。
4这种期权的交易实际上是对保证担保证券的短期走势的押注，因此会造成您根据内幕信息进行交易的表象。期权方面的交易也可能会将您的注意力集中在保证担保的短期业绩上，而牺牲了其长期目标。
5卖空保证担保证券证明了卖方对证券价值下降的预期，因此向市场发出了卖方对保证担保或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善保证担保业绩的动力。经修订的1934年《证券交易法》第16（c）条禁止第16条报告官员和董事从事卖空。
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5.担保发行人和困境担保发行人证券交易政策
被覆盖的人在拥有关于其他实体的MNPI时不得交易其他实体的证券。为便于遵守这一要求，避免被覆盖人员的个人活动和利益与公司的最佳利益之间出现利益冲突，使被覆盖人员的利益与公司的利益保持一致，并保护公司的声誉：
i.未经全球总法律顾问或CCO事先书面同意，受覆盖人员及其控制下的人员，包括家庭成员及其指定人员，并在公司如此确定的范围内，承包商和顾问不得以以下方式进行交易：
•由保证担保承保的债务证券或发行的一部分，其中一部分由保证担保承保，在每种情况下，在一级市场（“一级市场发行”);
•任何有担保发行人的债务证券（无论此类债务证券是否由保证担保担保、投保或再保险），如果截至拟议交易发生时，有未偿还的低于投资级交易且预计未来损失但尚未支付任何索赔（流动性索赔除外，这是公司预计将在一（1）年内得到偿付的索赔）的未偿还证券，以及预计未来损失且已支付索赔（流动性索赔除外）的低于投资级交易，或至于哪项保证担保有未偿可追回亏损（“困境担保发行人”），无论该等债务证券是否由保证担保提供担保、投保或再保险；和
ii.被覆盖的人、受其控制的人，包括家庭成员，以及他们的指定人员，不得就任何一级市场发行或陷入困境的担保发行人向他人提示MNPI。
6.规则10b5-1交易计划及非规则10b5-1交易安排
6.1.获覆盖人士通则
当根据规则10b5-1交易计划进行交易时，即使在禁售期内或在拥有MNPI时，被覆盖人员也可能被允许交易保证担保证券。A“规则10b5-1交易计划”是根据规则10b5-1善意订立的书面协议（“规则10b5-1"）根据经修订的1934年《证券交易法》，对在a
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采用交易计划的人不知悉与该等证券有关的任何MNPI且禁售期不生效的时间，如该书面协议：
i.指示第三方根据预先确立的准则进行未来交易，包括；
•指明购买或出售证券的金额及购买或出售证券的价格及日期；
•包括书面公式或算法，或计算机程序，以确定购买或出售证券的金额以及购买或出售证券的价格和日期；或
•禁止采用该计划的人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响；此外，条件是，根据交易安排确实行使此类影响的任何其他人在这样做时必须了解MNPI。
ii.包括规定的“冷静期”，然后才能根据该安排进行交易；
iii.包含某些必需的认证；和
iv.包括对使用多个重叠或单一交易交易计划的限制。
一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。例如，交易计划可能会不可撤销地指示经纪人在特定的未来日期收购或出售保证担保证券，从而使交易者可能已经拥有MNPI或在进行交易时有一个禁售期生效变得无关紧要。个人只能在不了解MNPI且禁售期不生效的情况下修改或终止规则10b5-1交易计划。修改规则10b5-1交易计划，改变规则10b5-1交易计划基础证券的买卖数量、价格或时间，将触发新的冷静期。
交易计划的规则很复杂。如果您对它们的更多信息感兴趣，请联系全球总法律顾问或CCO。在采纳、修改或终止规则10b5-1交易计划之前，所有被覆盖的人都必须请求事先批准。此类请求应在提议的至少五（5）个工作日前送交全球总法律顾问和CCO审查和批准
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规则10b5-1交易计划的实施、修改或终止。如果获得批准和实施，则无需进一步预先批准根据交易计划进行的交易。
遵守规则10b5-1交易计划与规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任。
6.2.AGL董事和第16节高级职员的附加规则
适用的SEC法规要求保证担保以及AGL董事和第16条高级职员在适用的AGL董事或第16条高级职员（i）采用、修改或终止规则10b5-1交易计划和/或（ii）采用、修改或终止非规则10b5-1交易安排（定义见下文）时，在提交给SEC的文件中进行某些披露。据此，AGL董事和第16节高级职员在采用、修改或终止规则10b5-1交易计划或非规则10b5-1交易安排之前，必须立即将信息通知全球总法律顾问或CCO。此外，为确保公司拥有足够的信息来进行必要的SEC披露，AGL董事和第16节高级职员提交的交易批准请求将要求确认拟议交易是根据规则10b5-1交易计划进行还是根据非规则10b5-1交易安排进行。
就SEC披露要求而言，a“非规则10b5-1交易安排"是在采纳交易计划的人并无管有任何MNPI时采纳的关于交易保证担保证券的书面安排，而该等交易安排指示第三方根据预先订立的指引（如上文第6.1节（i）所载）进行未来交易，但不符合上文第6.1节（ii）-（iv）所载的额外规定。
交易计划并不免除AGL董事和第16条高级职员根据经修订的1934年证券交易法第16条或经修订的1933年证券法第144条所承担的义务，包括他们的报告义务和根据这些义务对短线交易的限制。
7.离职后交易
即使在终止对保证担保的服务后，联邦证券法仍继续适用于保证担保证券以及其他实体的证券的交易，只要您对此类证券拥有MNPI，是通过您的工作职能或其他方式获悉的。因此，如果您在您的服务结束时持有MNPI有关保证担保证券或其他实体，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易相关的此类证券。如果您打算在离开公司后交易此类证券，特别是如果您在停电期间离开，您应该考虑是否与全球总法律顾问讨论此类交易。
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8.违规行为
从事内幕交易可能会引发各种民事索赔，以及SEC的行政或法院诉讼，在某些情况下还会引发刑事处罚。由内部人员向外部人员提示重大未披露的公司信息可能会导致违反SEC规则。SEC有权要求对持有MNPI期间进行交易的人处以最高三倍（3x）的获利或避免损失金额的民事处罚。除具有严重的法律后果外，上述活动将严重损害和损害公司的诚信和道德行为声誉。
除了SEC或法院因内幕交易而施加的任何民事或刑事处罚外，如果您或根据本政策条款由您负责的任何个人或实体违反本政策，保证担保可能会对您采取纪律处分，包括因故解雇或免职。
如果您对交易保证担保证券、或受困担保发行人的证券、或交易您在受雇于或代表保证担保履行服务期间获得MNPI的其他第三方发行人的证券有任何疑问，请与CCO或全球总法律顾问联系。
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