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展览3.1

公司法（经修订）

股份有限公司

第三次修订和重述

备忘录

和

协会条款

蓝帽互动娱乐

技术

（由2025年7月10日通过的特别决议通过）

公司法（经修订）

股份有限公司

第三次修订和重述

结社备忘录

的

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技术

（由2025年7月10日通过的特别决议通过）

公司名称为蓝帽子.

注册的办公室的公司须位于办公室Campbells Corporate Services Limited，Floor 4，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1-9010，开曼群岛，或在董事随时决定的开曼群岛其他地点。

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有完全的权力和授权，以执行《公司法》（经修订）第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何对象。

无论《公司法》（经修订）第27（2）条规定的任何公司利益问题如何，公司应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。

前款规定的不得被视为允许公司在没有根据银行和信托公司的规定获得银行或信托公司的许可的情况下开展银行或信托公司的业务和信任公司法（经修订），或从开曼群岛境内开展保险业务或一家保险的业务经理，未根据《保险法》（经修订）的规定获得代表该机构的许可的代理人、次级代理人或经纪人，或在未根据《公司管理法》（经修订）获得代表该机构的许可的情况下开展公司管理业务。

公司将不会与任何人、商号或公司在开曼群岛进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务，但本段中的任何内容均不得解释为阻止公司影响和在开曼群岛订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。

每个成员的赔偿责任以数额为限，如果a纽约，未支付此类会员的股份。

本公司股本为500,000，000美元，分为5,000，000,000，000,000股每股面值0.0000001美元的普通股，每股面值为公司，在符合《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定下，赎回或购买其任何股份，并将上述股份或其中任何股份细分或合并，并发行其全部或任何部分资本，不论是否原始、赎回、增加或减少，无论是否有任何优先、优先权或特殊特权，或受任何权利延期或任何条件或限制，因此，除非发行条件另有明确规定，每一次发行股份，不论是否声明为普通，优先或其他，应受制于公司在此之前提供的权力。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

10.

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与《公司章程》所赋予的含义相同公司。

公司法（经修订）

股份有限公司

第三次修订和重述的条款

协会

的

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技术

（由2025年7月10日通过的特别决议通过）

初步

所载的条例表本法附表一A之规定，不适用于本公司，下列规定为《公司章程》公司。

在这些文章中：

(a)

下列用语如不与主题或上下文不一致，应具有与之相反的含义：

“配股”股

当某人就该等股份取得无条件列入会员名册的权利时，视为获配发；

“文章”这些

经特别决议不时修订的公司章程细则；

“审计委员会”

董事会根据本条例第一百零二条所组成的公司审核委员会，或审核委员会的任何继任者；

“董事会”或“董事会”

指公司董事会；

“晴天”

就通知期而言，指不包括发出通知或当作发出通知的日期及发出通知或将采取通知的日期的期间效果；

“清算所”

公司股本中的股份（或其存托凭证）在该辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的辖区法律认可的结算所；

“公司”

上述点名公司；

“公司网站”

表示网站的公司，其网址或域名；

“薪酬委员会”或“薪酬委员会”

董事会根据本条例第一百零二条所组成的薪酬委员会或公司薪酬委员会，或薪酬委员会或薪酬委员会的任何继任人；

“指定证券交易所”

公司股本中股份上市或报价的纳斯达克资本市场及任何其他证券交易所或交易商间报价系统；

“董事”

指当其时公司的董事或者，视属何情况而定，该等董事以董事会或董事会委员会的形式集会；

“分红”

包括派发股息或派发中期股息或派发中期股息；“电子化”的涵义与电子交易法案（经修订）；

“电子通讯”

以电子方式发送的通信，包括以电子方式向公司网站，传输到任何数，地址或互联网网站（包括SEC的website）或经理事会不少于三分之二的投票表决另有决定和批准的其他电子交付方式；

“电子记录”

具有与在电子交易法案（经修订）；

“电子记录”

具有与在电子交易法案（经修订）；

“电子签名”

具有与在电子交易法案（经修订）；

“股本证券”

股份及任何可转换为或可交换或可行使股份的证券；

“交易法”

经修订的《1934年证券交易法》；

“已执行”

指任何执行方式；

“持有者”

就任何股份而言，其名称作为该股份的持有人而记入会员名册的会员；

“受偿人”

意味着每导演，候补导演，秘书或其他军官公司暂时或不时；

“独立董事”

指任何指定证券交易所规则或《交易法》第10A-3条（视情况而定）所定义的独立董事的董事；

“岛屿”

英国海外领土开曼群岛；

“法律”

公司法案（经修订）；

“会员”

与法律中的含义相同；

“备忘录”

不时修订的公司组织章程大纲；「月」一个历月；

月”

一个日历月；

「提名及管治委员会」

董事会根据本条例第一百零二条所组成的公司提名及治理委员会，或提名及治理委员会的任何继任者；

“军官”

包括一名董事或一名秘书；

“普通决议”

公司正式组成的股东大会的决议（i）以所投票数的简单多数通过通过，或代表有权亲自出席或委托代理人出席会议并在会上投票的成员或（ii）经有权在公司股东大会上投票的所有成员以一份或多于一份分别由一名或多于一名成员签署的文书及有效如此通过的决议的日期应为该文书的日期，或该等文书中的最后一项（如有多项）的日期

“其他赔偿人”

指公司以外的个人或实体，可就该等获弥偿人参与公司管理而向该等获弥偿人提供弥偿、垫付费用及/或保险；

“付清”

指就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为缴足；

“人”

任何个人、公司、普通或有限合伙、有限责任公司，合股公司，合资，产业，信托，协会，组织机构或任何其他实体或政府实体；

“会员名册”

依法须备存的会员名册；“盖章”公司法团印章包括每一枚复印印章；

“SEC”

美利坚合众国的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前管理《证券法》；

“秘书”任何

获董事委任以履行董事会秘书的任何职责的人公司，包括一名联席、助理或副书记；

“证券法”

指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及SEC的规则和条例在此之下，All as the same shall be in效果在当时；

“分享”

股本中的一股公司，并包括股票（明示或暗示区分股票和股票的情况除外），并包括一小部分股份；

“签名”

包括电子签名或签名的表示贴上以机械方式；

“特别决议”

（i）获有权亲自或藉代理人在股东大会上投票的成员以不少于三分之二的过半数通过的决议，而该等成员的通知指明拟在公司股东大会上提出该决议为特别决议的意向已妥为发出，或（ii）获所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份文书投票的成员以书面批准，每份文书均由一名或多于一名成员签署，而有效如此通过的特别决议的日期，应为该文书或该等文书中的最后一项（如有多项）签立的日期；

“子公司”

一家公司是另一家公司的子公司，如果另一家公司：

（一）

在其中拥有过半数的投票权；

（二）

是其成员，并有权任命或罢免其董事会过半数成员；或

（三）

是其成员，并根据与其他成员的协议单独控制其多数投票权；或

（四）

是一家公司的子公司，而该公司本身就是另一家公司的子公司公司。就本定义而言，“公司”一词包括在群岛内外成立的任何法人团体；

“转移” 与

有关任何股本证券公司，任何出售、转让、留置权、抵押、质押、信托转让、赠与、遗赠转让、设计或血统转让，或任何种类的其他转让或处分，包括但不限于根据离婚或合法分居进行的转让、转让给接管人、在破产程序中向债权人、受托人或接管人征税或为债权人的利益而向一般受让人征税，不论自愿，非自愿或通过操作啦w，直接或间接（包括转让对其资产至少部分构成股本证券的任何实体的控股权益）。“转让方”和“受让人”具有与前述内容相对应的含义；

“库藏股”

指依法以公司名义作为库存股持有的股份；

“美国人”

指属美利坚合众国公民或居民的董事；

“书面”和“书面”

包括以可见形式包括以电子记录形式表示或复制文字的所有模式；

(b)

除文意另有所指外，法律界定的词语或表述在本条款对公司具有约束力时，具有与本条款相同的含义，但不包括对其不生效的任何法定修改；

（c）

除非上下文另有要求：

（一）

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

（二）

仅输入男性性别的词语应包括女性性别；以及

（三）

字只输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否成立；

（d）

“可”字解释为允许性，“应”字解释为势在必行；

（e）

此处的标题仅为方便起见，不得影响这些条款的建设；

（f）

除非另有说明，凡提述规约，即提述群岛规约，并在符合上文（b）段的规定下，包括对当时有效的规约的任何法定修改或重新颁布；及

（g）

凡普通决议被表示为任何目的所需，特别决议也有效为此目的。

开始营业

尽管可能只有部分股份已获配发，但公司的业务可在董事认为合适的情况下于成立为法团后尽快展开。

董事可于paY，出资本或任何其他款项的公司，在公司成立和设立过程中或与之相关的一切费用，包括注册费用。

公司各办事处情况

（a）公司的注册办事处须设于Campbells Corporate Services Limited的办事处，地址为Grand Cayman KY1-9010，Cricket Square Willow House 4楼，开曼群岛，或在董事随时决定的开曼群岛其他地点。

（b）公司除注册办事处外，可在离岛及其他地方设立及维持董事不时决定的其他办事处、营业地点及代理机构。

股份

6.	(a)	在符合任何指定证券交易所规则及条文的规限下，如a纽约，在备忘录及本章程细则中，董事拥有一般及无条件授权配发、授出期权结束了，提供或以其他方式处理或处置公司股本中的任何未发行股份，而无须股份持有人（不论构成原股本或任何已增加股本的一部分）批准，或以溢价或在平价，无论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票、资本回报或其他方面，并根据董事可能决定的条款和条件以及在董事可能决定的时间向这些人提供，但不得折价发行任何股份，除非根据《公啦w.特别是在不损害前述一般性的情况下，董事会特此获授权不时以一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，而无须股份持有人批准，以促使发行该等优先股，并确定指定、权力、优先权及相对、参与、选择权及其他权利，如a纽约，及其资格、限制和限制，如果a纽约，包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、完全或有限或无投票权以及清算优先权，并在允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）啦w. 没有限制前述的一般性，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议马Y，在允许的范围内啦w，规定此类类别或系列应优于、与任何其他类别或系列的优先股同等或低于任何其他类别或系列的优先股。

	(b)	本公司不得发行股份或认股权证予持票人。

	（c）	在任何指定证券交易所的规则规限下，董事拥有发行类似性质的认股权证或可换股证券的一般及无条件授权，授予认股权证或可换股证券的持有人认购的权利为了，根据董事可能决定的条款和条件以及时间，向该等人士购买或接收公司股本中的任何类别的股份或证券。

	（d）	公司可发行任何类别的零碎股份，而零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、贡献、催缴或其他方式）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及该类别股份的全部股份的其他属性。

公司马Y，在法律允许的范围内，为考虑任何人的认购或同意认购而向其支付佣金，不论是绝对或有条件地，或促使或同意促使认购（不论是绝对认购或有条件认购）的股本中的任何股份公司。此类佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分在其他。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费。

除非根据啦w，任何人不得获公司承认以任何信托持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益（本章程或法律另有规定的除外）或任何股份的任何其他权利，但对其全部的绝对权利除外持有人。

（a）如在任何时间将股本分为不同的类别股份，任何类别股份所附带的权利（除非本章程或该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独的股东大会通过的特别决议批准而更改。To每次该等单独的股东大会，本章程有关股东大会的条文比照申请，但须使所需法定人数为持有或以代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的任何一名或多于一名人士，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或以代理人方式出席；

（b）除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因创设或发行与其同等地位的其他股份而被更改。

10.

董事可以接受对公司资本的出资，但不是作为发行股份的代价，除非在作出该等出资时另有约定，否则任何该等出资的金额应视为股份溢价，并应受适用于股份溢价的法律和本条款的规定的约束。

股票凭证

11.

只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书，如a纽约，应采用董事决定的形式。股权证应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权签发附有授权签字的证书贴上通过机械工艺。所有股份凭证应连续编号或以其他方式识别，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，并在符合条款规定的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。公司将获授权以无证明形式发行股份。

12.

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

13.

股份证书如遭污损、磨损、遗失或毁损，可按董事所厘定的证据及弥偿及支付公司在调查证据方面合理招致的开支的条款（如有的话）续期，但以其他方式免充电，和（在污损或磨损的情况下）交付给公司的旧证书。

留置权

14.

公司对在固定时间支付或就该股份催缴的所有款项（无论目前是否已支付）的每一股份（不是已缴足的股份）拥有第一和最高留置权。董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。The公司的对股份的留置权应延伸至与该股份有关的任何金额。

15.

公司可按董事厘定公司拥有留置权的任何股份的方式出售，但如存在留置权的一笔款项现时须予支付，且未在通知后十四（14）个净日内支付予该股份的持有人或因该股份的死亡或破产而有权获得该股份的人持有人，要求付款，并说明如不遵守通知，可出售股份。

16.

To给效果董事可授权某些人签立将出售的股份转让予或根据其指示购买者。受让人对股份的所有权不得为受影响因与出售有关的诉讼程序中的任何不规范或无效。

17.

出售的所得款项净额在支付费用后，须用于支付目前应付的留置权存在的金额中的一大部分，而任何剩余款项（在向公司提交注销已出售股份的证书时，以及在出售前股份不存在的目前应付的任何款项的类似留置权的情况下）须支付给在出售日期有权获得股份的人。

股份追讨及没收

18.

在符合配发条款的规定下，董事可就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少十四（14）个整日的通知，指明将于何时何地支付款项的情况下）按通知的规定向公司支付其股份的催缴金额。电话可能需要分期付款。一通电话马Y，在公司收到任何到期款项前在此之下，被全部或部分撤销并可全部或部分延期支付催缴款项。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份随后已转让。

19.

通知须被视为在授权通知的董事决议通过时作出。

20.

份额的共同持有人应承担连带责任，支付与该份额有关的所有催缴款项。

21.

如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起就未付款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所订定的利率支付为止或者，如无固定利率，则按年利率百分之十（10%）但董事可豁免全部或部分支付利息。

22.

在配发时或在任何固定日期就某股份应付的款额，不论是就面值或溢价或作为催缴的分期付款，均应视为催缴，如到期未予支付，则本条款的所有规定均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

23.

根据配发条款，董事可就股份发行作出安排差异持有人之间就其股份支付催缴款项的金额及时间。

24.

如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项到期的人发出不少于十四（14）个完整日的通知，要求支付未付款项，连同可能已产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知未获遵守，则作出催缴的股份将会被没收。

25.

如该通知未获遵守，则该通知所针对的任何股份马Y，在通知要求的付款作出前，由董事决议没收，而没收须包括就被没收股份应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。

26.

在符合《公约》规定的前提下啦w，被没收的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或其他处置之前的任何时间，该没收可按董事认为合适的条款予以取消。凡就其处置而言，没收的股份将转让予任何人，董事可授权任何人签立将该股份转让予该人的文书。

27.

任何人的任何股份已被没收，即不再是该等股份的成员，并须向公司交出被没收股份的证书以注销，但仍须就于没收日期由他现时就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任，而该等款项的利息按该等款项在没收前应付的利率支付或者，如没有如此支付利息，则按自没收之日起至付款前的年利率百分之十（10%）计算，但董事可全部或部分放弃付款或强制付款，而不考虑没收时股份的价值或就其处置所收到的任何代价。

28.

由董事或秘书作出的关于某股份已于指明日期被没收的法定声明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据，而该声明（在必要时须签立转让文书）须构成该股份的良好所有权，而该股份被处置的人并无义务确保代价的适用，如a纽约，他对该股份的所有权也不得受影响因有关没收或处置该份额的程序中的任何不规范或无效。

股份转让

29.

除本条款另有规定外，任何会员可藉通常或共同形式的转让文书，或以任何指定证券交易所订明的形式，或以董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何股份，并可在手或者，如转让人或受让人是结算所，则以专人或电子机器印迹签字或董事会不时批准的其他执行方式进行。

30.

转让文书应由转让人和受让人或其代表签署，但董事会可在其酌情认为合适的任何情况下免除受让人签署转让文书。没有有损于第29条的规定，董事会还可以根据转让人或受让人的请求，一般地或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就此记入会员名册。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认获配发人放弃配发或临时配发任何股份而以其他人为受益人。

31.

（1）董事会马Y，以其绝对酌情决定权，并在不提供任何理由的情况下，拒绝登记将任何并非缴足股款的股份转让予其不认可的人，或根据任何股份激励计划向雇员发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的任何股份，且亦可在不损害前述概括性，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份或转让任何并非公司有留置权的已缴足股款的股份。

（2）委员会可凭绝对酌情决定权，而无须因此而提出任何理由，决定公司须依法备存一份或多于一份会员分支名册。管理局亦可藉其绝对酌情决定权，并在不因此提出任何理由的情况下，决定哪一份会员注册纪录册构成主要注册纪录册，而哪一份则构成一份或多于一份分支注册纪录册，并不时更改该等决定。

32.

没有限制第三十一条的一般性，董事会可拒绝承认任何转让工具，除非：

(a)

就有关事宜向公司支付任何指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用或董事会不时规定的较低金额的费用；

(b)

转让文书仅就一类股份而言；

（c）

股份已缴足，且无任何留置权；

（d）

转让文书递交于注册处办公室或根据附有任何有关股份证明书及/或董事会合理要求的其他证据备存会员名册的其他地方，以显示转让人作出转让的权利（及如转让文书由其他人代其签立，则该人有权这样做）；及

（e）

如适用，转让文书已妥为盖章。

33.

董事拒绝办理股份转让登记的，应当自向公司提出转让之日起一个月内向受让方发送拒绝办理通知。

34.

股份或任何类别股份的过户登记马Y，在符合任何指定证券交易所的任何通知规定后，在董事会决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停注册，并关闭会员名册。

35.

公司有权保留已登记的任何转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书，须在拒绝通知发出时退还提交人。

股份转让

36.

如果一名成员去世，幸存者，或他曾是关节的幸存者持有人，及其作为唯一持有人或共同持有人唯一遗属的遗产代理人，须为公司承认对其权益拥有任何所有权的唯一人士；但本章程的任何规定均不得解除已故成员的遗产就其共同持有的任何股份而承担的任何法律责任。

37.

因成员死亡或破产而有权获得股份的人马Y，在出示董事可能适当要求的证据后，选择成为该股份的持有人或将由其提名的某些人登记为受让人。如他选择成为持有人，他须向公司发出通知，告知该效果。他选择另一人登记的，应当签署该份额转让给该人的文书。与股份转让有关的所有条款均适用于转让通知或转让文书，犹如它是由该成员签立的转让文书，而该成员的死亡或破产并未发生。

38.

任何人因成员死亡或破产而成为有权获得股份的人，如他是该股份的持有人，则拥有他将有权享有的权利，但他在登记为该股份的持有人前，无权就该权利出席公司的任何会议或在任何类别的股份持有人的任何单独会议上出席或投票。公司。

资本变动

39.

（a）在符合《公约》条款并在其所允许的范围内啦w，公司可不时以普通决议案更改或修订备忘录，以：

（一）

按决议规定的数额增加其股本，按数额分股；

（二）

将其全部或任何股本合并及分割为更大金额高于其现有股份；

（三）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（四）

将其现有股份，或其中任何股份，细分为比备忘录确定的金额更小的股份；及

（五）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

（b）除发行条件另有规定外，新增股份须与原股本中的股份在有关支付催缴、留置、转让、传送、没收及其他方面受相同规定规限。

40.

每当由于股份合并，任何成员将有权获得零碎股份时，董事马Y，代表该等会员，以任何人可合理取得的最佳价格（包括，在符合啦w，本公司），并按适当比例在该等成员之间分配出售所得款项净额，而董事可授权某些人签立股份转让文书，或根据购买者。受让方不受收购款项申请的约束，其对股份的所有权也不受受影响因与出售有关的程序中的任何不规范或无效。

41.

公司可藉特别决议以任何方式减少其股本及任何资本赎回储备，但须符合并受限于任何事件、同意、命令或其他所规定的事宜啦w.

赎回及购买自有股份

42.

在符合法律和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

按公司或会员可选择按董事的条款及方式赎回或有责任赎回的条款发行股份马Y，股发行前，确定；

(b)

按董事厘定并与有关会员议定的方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

（c）

以任何获授权的方式就赎回或购买其本身的股份作出付款啦w，包括资本外流。

43.

董事马Y，在就赎回或购买股份进行付款时，如股份发行条款授权（或与该等股份的持有人以其他方式协议）以现金或实物（或部分以一种方式和部分以另一种方式）支付该等款项。

44.

在赎回或购买股份的日期，持有人不再有权享有与该股份有关的任何权利（但收取（i）因此的价格和（ii）在该赎回或购买之前已就该股份宣派的任何股息的权利始终除外生效）并据此将其姓名从会员名册中除名，并注销该股份。

库存股

45.

董事马Y，在购买、赎回或放弃任何股份前，确定该股份应作为财政部分享。

46.

董事可决定取消a财政部股份或转让a财政部按他们认为合适的条款分享（包括但不限于不考虑）。

会员名册

47.

公司须按照《股东特别大会议事规则》的规定，维持或安排维持海外或本地会员名册啦w.

48.

董事可决定，公司须按照《股东特别大会议事规则》备存一份或多于一份会员分册啦w.董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成一份或多于一份分支名册，并不时更改该等决定。

截止会员名册或订正纪录日期

49.

为确定有权获得任何会员大会通知或在任何会员大会或其任何休会中投票的会员，或有权收取任何股息或其他分派的付款的会员，或为为任何其他目的作出会员的决定，董事可规定，会员名册须在一段指明的期间内关闭以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十（40）个整天。如注册纪录册须如此关闭，以决定有权接获会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员，则注册纪录册须在紧接该会议召开前至少十（10）个整日如此关闭，而有关决定的记录日期为注册。

50.

代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议上投票或其任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分配的付款的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定的目的。

51.

如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权获得通知或在有权收取股息或其他分配款项的会员会议上投票的会员，则该会议通知发出或张贴的日期或决议支付该股息或其他分配款项的董事决议通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

股东大会

52.

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会，而公司须在称为该大会的通告中指明该大会本身。

53.

公司可以（但不应（除非法律规定）有义务）在每一年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该次大会的通知中指明该次大会本身。任何股东大会应在董事指定的时间和地点举行。

54.

于股东周年大会上，董事的报告（如有）须予呈交。

55.

董事马Y，只要他们认为合适，就召开一次特别大会公司，并应会员根据章程的要求，立即着手召开股东特别大会。公司。

56.

会员要求书是指会员于交存要求书之日持有不少于三分之二、面值为已发行股份并于该日在股东大会上拥有投票权的要求书公司。

57.

会员请购书须载明会议对象，并须由请购人签署并交存于登记办公室，并且可能由几个相同形式的文件组成，每个文件都由一个或多个申购人签署。

58.

如在成员请求书交存之日没有董事，或董事自成员请求书交存之日起二十一天内没有妥为进行召开股东大会而在另外二十一天内举行，则请购人或其中任何代表全体请购人总投票权的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召集的任何会议，不得迟于上述二十一天期限届满后三个月之日召开。

59.

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

60.

尽管章程另有规定，要求召开会议的会员：

可以只提出普通决议，供该次会议审议和表决；和

不得就选举、委任或罢免董事或就董事会规模提出任何决议。

61.

除第52至60条所订明外，会员无权提出决议案，以供于股东周年大会或股东特别大会上审议或表决。公司。

股东大会通告

62.

须按以下规定的方式，或按普通决议案订明的其他方式（如有的话），向根据本条款有权投票或可能以其他方式有权接获公司发出的该等通知的人，发出至少十（10）个完整日的通知，指明每次股东大会的地点、日期及时间，以及会上须处理的该等业务的一般性质；但公司的股东大会须，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论是否已遵守本条有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：

(a)

如属股东周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的成员；及

(b)

在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数，合共持有不少于95%的股份面值给予该权利。

63.

意外遗漏发出股东大会通知，或未收到会议通知通过，任何有权收到通知的人不得使该次股东大会的程序无效。

股东大会议事情况

64.

任何会议不得办理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数。持有合计不少于公司已发行有表决权股份总数面值三分之一的会员有权就待处理的业务进行投票，应为法定人数。

65.

如在指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，或在该会议期间有法定人数停止出席，则该会议如应议员的要求而召开，即告解散，在任何其他情况下则须休会，并须于下一星期的同日在同一时间及/或地点或向该等其他daY，由董事决定的时间及/或地点，而如续会自指定会议开始的时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席的成员即为法定人数。

66.

如果董事希望将此便利用于特定的股东大会或董事会的所有股东大会公司，参加公司的任何股东大会，可使用电话或类似通讯设备，所有参加该会议的人士均可通过电话或类似通讯设备相互通信，该等参与应被视为构成亲自出席会议。

67.

董事长或在其缺席时由董事提名的其他董事担任会议主席，但在指定召开会议的时间后十五分钟内董事长或该其他董事（如有）均未出席并愿意代理的，由出席董事推选人数中的一人担任主席，仅有一名董事出席并愿意代理的，由其担任主席。没有董事愿意代行董事长职务的，或者在指定召开会议的时间后十五分钟内没有董事出席的，由亲自出席或者委托代理人出席并有表决权的委员从人数中选择一人担任董事长。

68.

每次该等会议的议事顺序，由会议主席决定。会议主席有权利和权力规定规则、条例和程序，并采取一切必要或可取的行动和事情，以妥善进行会议，包括但不限于建立维持秩序的程序和安全，对分配给问题或评论的时间的限制事务的公司，限制在规定的开始时间后进入该会议，并限制投票的开放和结束。会议主席须在每次该等会议上宣布议员将在该会议上投票的每一事项的投票开始及结束的日期及时间。

69.

任何董事，即使并非成员，有权出席任何股东大会及任何类别股份持有人的任何单独会议并于公司。

70.

董事长马Y，经出席达到法定人数的任何会议同意（如会议有此指示，则须如此），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但如没有进行休会，则该会议上本可妥善处理的事务除外。会议休会十四天或以上时，须发出至少七（7）个完整日的通知，指明休会的时间和地点以及拟处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何该等通知。

71.

在会员的每次会议上，会员以投票方式采取的所有公司行动，包括选举董事（适用法律另有规定和本条款另有规定的除外），均应以普通决议授权。需要某一类、某一类或某一系列单独表决的，该肯定的亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别或类别或系列的多数股份的投票，应为该类别或系列的行为（规定发行该系列的决议另有规定的除外）。

72.

在任何股东大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议。

73.

投票须按主席指示的方式进行，并可委任监票人（无须为议员）及订定宣布投票结果的地点及时间。投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。

74.

在票数相等的情况下，主席除可能拥有的任何其他投票外，还有权获得决定性投票。

75.

在公司任何周年大会或特别股东大会上所规定或准许采取的任何行动，只可在根据本条款及法律妥为注意到及召开的周年大会或特别股东大会上经会员投票表决后采取，不得以会员书面决议采取。

76.

如果只要公司只有一个成员：

(a)

就大会而言，该会员的唯一会员或代表或（如该会员为法团）该会员的正式授权代表为法定人数，第64条作相应修改；

(b)

唯一会员可同意以比章程规定更短的通知召开任何股东大会；及

（c）

本条款的所有其他条款均适用，但须作任何必要的修改（除非本条款另有明文规定）。

议员投票

77.

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，每名成员（作为个人）亲自或透过代表出席或（作为法团）由正式授权的代表出席，而其本身并不是有权投票的成员，均有一票表决权，而在投票表决中，每名成员及每名透过代表代表成员的人，均对其所持有的每一股份有一票表决权持有人。

78.

在联名持有人的情况下，提供投票的高级联名持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理，应予接受，但不包括其他联名持有人的投票；资历应按持有人的姓名在会员名册中的排名顺序确定。

79.

任何对精神失常事宜有管辖权的法院（不论是在群岛或其他地方）已对其作出命令的成员，可投票，由其接收器， 博尼斯馆长或由该法院委任的以该名义获授权的其他人，以及任何该等接收器， 博尼斯馆长或其他人可以通过投票代理。要求行使投票权的人的权力令董事信纳的证据，应在登记的办公室的公司，或在按照章程规定的其他地点存放或交付委任表格代理，或以本章程所指明的任何其他方式委任代理，不得少于指定的召开拟行使表决权的会议或续会的时间前四十八个八小时且不行使表决权。

80.

除非董事另有决定，否则任何成员均无权在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上投票。公司，亲自或通过代理，就其持有的任何股份而言，除非其目前就该股份应付的所有款项已付清。

81.

不得对任何投票人的投票资格提出异议，但被投反对票的会议或续会除外，会议上不被否决的每一票均有效。适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。

82.

VOtes可以亲自或由代理。代表委任表格的存放或交付并不妨碍成员出席会议或在会议的任何休会期间参加和投票。

83.

有权投多于一票的议员，如投票时，无须使用他的全部选票或投他所使用的全部选票way.

84.

在符合本条所规定的情况下，委任代理人的文书须以任何通常形式或任何董事可能批准的其他形式以书面形式提出，并须由委任人或代表委任人签立，但受啦w，董事可按其认为合适的条款和条件，在为该目的指明的地址接受在电子通讯中收到的代理人的委任。董事可要求出示其认为必要的任何证据，以根据本条确定任何任命的有效性。

85.

委任代理人的形式及根据其执行的任何授权或经公证或以董事认可的其他方式核证的该授权的副本，可：

(a)

如属书面文书，须留在或以邮递方式寄往注册人办公室在举行以委任代表形式指名的人建议投票的会议或续会的举行时间之前的任何时间，召开会议的通知或公司就该会议发出的任何委任代表委任形式指明的任何时间的公司或该群岛内的其他地方；

(b)

在委任电子通讯所载的代理人的情况下，如公司或其代表已为接收电子通讯的目的指明地址：

（一）

在召开会议的通知中；或者

（二）

以任何形式委任公司就会议发出的代表；或

（三）

在电子通讯所载的任何邀请中委任公司就会议发出的代表；

在举行以委任代表形式指名的人提议投票的会议或续会的时间之前的任何时间，在该地址收到；

（c）

如投票是在被要求后超过四十八个八小时后进行的，则在被要求进行投票后，并在指定进行投票的时间之前的任何时间，按本条（a）或（b）款的规定交存或交付；或

（d）

凡即时进行投票，但在被要求投票后不超过四十八小时进行投票，须在要求投票的会议上送达主席或秘书或任何董事；

且未按照本条规定交存或者交付的委任代理人形式无效。

86.

作为公司成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，藉其董事或其他管治身体，授权其认为合适的人在公司或任何类别会员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使与法团在个人情况下可行使的相同权力成员。

87.

由代理人或获正式授权的法团代表要求的投票或投票，尽管先前已确定投票或要求投票的人的权限，但该投票或投票仍有效，除非公司在注册处接获有关决定的通知办公室公司的或者，在一种情况下代理，指定交付或接收委任代表表格的任何其他地点或者，凡委任代理人载于电子通讯内，则在收到委任表格的地址，在进行表决或投票要求的会议或续会开始前，或（如投票并非在会议或续会的同日进行）指定进行投票的时间。

董事人数

88.

董事会应由当时过半数的董事组成办公室可不时决定，并始终受制于优先股持有人（如有）在特定情况下选举额外董事的权利（如有）。

89.

董事会可以选举一名董事会主席，由当时的董事过半数选举产生和任命。办公室。董事还可以选举董事会副主席一名。董事长、副董事长任职期限办公室亦须由当时的全体董事以过半数票决定办公室。董事会每次会议由董事长主持。To董事长未出席董事会会议的，董事会副董事长（如有），或出席董事缺席的，可推选一名董事担任会议主席。遵守的第122条下面，董事长对董事会决议事项的表决权与其他董事相同。

90.

董事会马Y，除适用法律或任何指定证券交易所的上市规则规定外，不时采纳、制定、修订、修改或撤销企业管治政策或倡议，而该等政策或倡议须旨在载列公司及董事会就董事会不时藉决议厘定的各项企业管治相关事宜的政策。

候补董事

91.

任何董事（但非候补董事）可藉书面委任任何其他导演，或任何其他愿意作为、成为候补董事的人，可藉书面罢免办公室一名由其如此委任的候补董事。

92.

候补董事有权收到其委任的所有董事会议和所有董事委员会会议的通知成员，出席每一次委任他的董事未亲自出席的该等会议并投票，签署任何董事的书面决议，以及一般在他缺席时履行其委任为董事的所有职能。

93.

一名候补董事如其委任人不再是候补董事，则该候补董事即不再是候补董事导演。

94.

任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司，或以董事批准的任何其他方式。

95.

除本章程条文另有规定外，候补董事就所有目的而言，均须当作是董事，并须独自对其本身的作为和失责负责，且不得当作是委任他的董事的代理人。

代理董事

96.

（a）任何董事而非候补董事可由其委任的代理人代表出席董事会的任何会议，而在该情况下，该代理人的出席或投票就所有目的而言须当作为导演。

（b）第82至87条的规定比照适用于董事委任代理人。

任何根据上文（a）段获委任为代表的人须为董事的代理人，而非公司的高级人员。

董事的权力

97.

在符合《公约》规定的前提下啦w，备忘录及章程细则，以及普通决议案发出的任何指示及任何指定证券交易所的上市规则，公司的业务须由董事管理，董事可行使其所有权力公司。任何对备忘录或章程细则的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。本条赋予的权力不受本章程赋予董事的任何特别权力的限制，出席达到法定人数的董事会议可以行使董事可行使的一切权力。

98.

董事会可行使公司的所有权力，以筹集资金或借款及抵押或充电本公司的全部或任何部分承诺、财产及资产（现时及未来）及未赎回资本，以及在符合啦w，发行债券、债券及其他证券，不论是直接发行或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保派对。

董事权力的转授

99.

在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何人，不论该董事是否公司，举行这样的办公室在公司董事认为有必要为行政公司，包括在不损害前述概括性，的办公室首席执行官官、首席技术官和首席财务军官，一名或多名副总裁、经理或控制人，以及任期和薪酬（无论是通过工资或佣金或参与利润或部分以一种方式和部分以另一种方式），并具有董事认为合适的权力和职责。

100.

董事马Y，以授权书或其他方式，委任任何人为公司的代理人，其目的及条件由他们决定，包括授权该代理人转授其全部或任何权力。

101.

在符合适用法律及任何指定证券交易所的上市规则的规定下，董事可将其任何权力转授予任何委员会（包括但不限于审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名及管治委员会），由一名或多于一名董事组成。他们亦可向任何董事总经理或任何持有任何其他行政人员的董事作出转授办公室他们认为可取的权力由他行使。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可被撤销或更改。在符合任何该等条件下，由两名或两名以上成员组成的委员会的议事程序，在其能够适用的范围内，须受规管董事议事程序的章程条文的规管。条款的一项规定，凡提及行使力量，董事的授权或酌情决定权，以及力量，董事已将权力或酌情权转授予委员会，该条文须解释为准许行使力量，委员会的权威或酌处权。

102.

董事会可成立审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名及管治委员会，如成立该等委员会，则应通过该等委员会的正式书面章程，并每年审查及评估该等正式书面章程的充分性。这些委员会中的每一个委员会均有权采取一切必要措施，行使本条款规定的该委员会的权利，并拥有董事会根据第一百零一条转授的权力。审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名及管治委员会（如成立）各自须由董事会不时厘定的董事人数（或任何指定证券交易所不时规定的最低人数）组成。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名及管治委员会须由任何指定证券交易所规则不时规定或适用的其他规定的独立董事人数组成啦w.

董事的委任、取消资格及罢免

103.

第一届董事应由备忘录的一名或多名认购人以书面形式委任。

104.

公司可藉普通决议案委任任何人士为董事，或可藉普通决议案罢免任何董事。

105.

董事会中除以普通决议罢免董事时出现的任何空缺，均可由其余董事填补（尽管其余董事构成的董事人数可能少于第88条所要求的董事人数，或少于第121条所要求的法定人数）。任何该等委任须为临时董事，以填补该空缺，直至公司下届股东大会（而该等委任须于公司该等股东大会开始时终止）。

106.

【故意留白】

107.

董事会的董事没有年龄限制公司。

108.

不要求持股资格a导演。然而，并非会员的董事仍有权接获通知，并有权出席股东大会及在股东大会上发言公司。

109.

董事会在任何时候都必须遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居住地和公民身份要求，并且在任何时候都不能让大多数董事都是美国人。尽管本条款另有规定，如委任或选举美国人为董事，则不得将该委任或选举效果创造多数董事是美国人，任何此类任命或选举应为所有目的不予考虑。

110.

The办公室在下列情况下，董事的任期应予空缺：

(a)

他成为法律禁止担任董事；

(b)

其破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；

（c）

他去世，或在他的所有联席董事看来，因精神失常而无法放电其作为董事的职责；

（d）

他辞去了他的办公室通知本公司；

（e）

未经董事许可缺席该期间召开的董事会议超过六个月，董事决议其办公室被腾空；

111.

【故意留白】

董事薪酬

112.

董事有权获得董事会厘定的薪酬，除非另有厘定，否则该等薪酬须当作自当日起至day.如果成立，薪酬委员会或薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬决定。

113.

任何董事如应董事要求前往或居住在离岛以外地区、进行特别旅程或代表公司执行特别服务，可获支付该等合理的额外薪酬（不论是否以工资，利润或其他百分比）及董事可能决定的开支。

董事开支

114.

董事可因出席董事或董事委员会会议或股东大会或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议或其他与放电他们的职责。

董事的委任及权益

115.

董事可委任其一名或多于一名成员担任办公室董事总经理或任何其他行政人员办公室下公司，及公司可根据适用法律及SEC或任何指定证券交易所的任何上市规则，与任何董事就其受雇订立协议或安排，或就其提供任何超出其一般职责范围的服务订立协议或安排导演。任何该等委任、协议或安排可按董事决定的条款作出，而他们可就任何该等董事的服务按其认为合适的方式支付酬金。任何委任董事为行政人员办公室如不再担任董事，但不损害因违反董事与董事之间的服务合约而提出的损害赔偿申索，则须自动终止公司。

116.

在符合任何指定证券交易所的法律及上市规则的规限下，如其已向董事披露其任何重大权益的性质及范围，则任何董事尽管其办公室：

(a)

可能是与公司进行的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益的一方；

(b)

可能是董事或其他军官的，或受雇的通过，或与公司推动的任何法人团体或公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排的一方，或以其他方式拥有权益的任何法人团体的任何一方；及

（c）

不应，由于他的办公室，就他从任何该等利益中获得的任何利益向公司负责办公室或雇用或来自任何该等交易或安排或来自任何该等法人团体的任何权益，而任何该等交易或安排均不得因任何该等权益或利益而承担法律责任予以撤销。

117.

就前一条而言：

(a)

向董事发出的一般通知，指在任何指明的人或类别的人拥有权益的任何交易或安排中，任何董事将被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作有关该董事在任何该等性质及范围的交易中拥有权益的披露；及

(b)

董事并不知悉的利益，而期望他知悉是不合理的，不得视为其利益。

118.

董事必须根据章程披露任何重大权益，而该董事不得在任何董事会议或董事委员会会议上就任何有关其已直接或间接地，兴趣或职责。当任何该等决议正在审议时，该董事须计入出席会议的法定人数，而该等决议可由出席会议的无利害关系董事过半数通过，即使该等无利害关系董事合共构成的法定人数不足。

119.

尽管有上述规定，任何指定证券交易所规则或《交易法》第10A-3条所定义的“独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司的上市规定，应在未经审计委员会同意的情况下采取上述任何行动或合理可能采取的任何其他行动影响这样的董事的董事会“独立董事”地位公司。

董事酬金及退休金

120.

董事可为任何现任董事或任何曾担任但不再担任任何行政人员的董事提供利益，不论是通过支付酬金或退休金，或通过保险或其他方式办公室或受雇于公司或任何法人团体，而该法人团体是或曾经是公司的附属公司或从事公司业务或任何该等业务的前身子公司，及为其任何家庭成员（包括配偶及前配偶）或任何正依赖或曾经依赖他的人，并可（以及在他停止持有该等办公室或就业）向任何基金供款，并为购买或提供任何此类福利支付保费。

董事会议记录

121.

董事的业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应等于当时所持董事的过半数办公室有两名或两名以上董事的，只有一名董事的，应为一名导演。持有的人办公室作为候补董事，如其委任人未出席，则须计算在法定人数内。兼任候补董事的董事，如其委任人未出席，则须按法定人数计二次。

122.

在符合章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。兼任候补董事的董事，在其委任的人缺席的情况下，除自己投票外，还有权代表其委任的人进行单独投票。

123.

董事会议应至少在每个日历季度举行一次，并应在中国或美国或董事先前商定的其他地方举行。任何人可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人可以通过这种方式同时相互交流。任何人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议，并按法定人数计算并有权投票。

124.

由全体董事或董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事，如该候补董事亦为导演，有权代表其委任人及以董事身份签署该决议）的有效性及有效犹如已在董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过，妥为召集及举行。

125.

董事或候补董事马Y，或其他军官根据董事或候补董事的指示，公司须以至少五（5）整天的书面通知召集董事会议，通知每名董事及候补董事，该通知须列明须予考虑的业务的一般性质，除非全体董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后均放弃通知。To董事会议的任何该等通知本章程有关公司向会员发出通知的所有条文均适用比照mutandis.

126.

持续董事（或唯一持续导演，（视属何情况而定）可在其任何空缺情况下行事身体，但如果且只要他们的人数减少至低于根据章程或根据章程作为必要法定人数的董事人数，则持续董事或董事可为增加董事人数的目的行事，使其人数等于该等固定人数数，或召开股东大会公司，但没有其他目的。

127.

董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期办公室；但如果没有选出该董事长，或者在任何会议上，董事长在指定的会议开始时间后三十分钟内未出席，出席的董事可以从人数中选择一人担任会议主席。

128.

任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事行事的人）所作的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处导演，和/或他们或他们中的任何一个被取消资格，和/或已经退出他们的办公室和/或无权投票，其效力犹如每名该等人士均已获正式委任和/或未被取消担任董事或候补董事的资格和/或未出缺其办公室和/或曾有权投票，视情况而定。

129.

任何董事出席就任何公司事项采取行动的董事会议，须被推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任会议秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议结束后立即以挂号邮件将该异议转交公司。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

秘书及其他人员

130.

董事可藉决议委任一名秘书，亦可藉决议委任该等其他军官根据持续时间等条款不时规定办公室，薪酬和他们认为合适的其他方式。该等秘书或其他军官不必是董事，在另一人的情况下军官可被授予董事可能决定的头衔。董事可藉决议罢免任何秘书或其他军官根据本条指定。

分钟

131.

董事应安排在为记录目的而备存的簿册中制作会议记录：

(a)

所有任命军官由董事作出；及

(b)

会议的所有决议及会议记录公司，任何类别股份的持有人的公司，和董事、董事委员会，包括出席每一次此类会议的董事的姓名。

印章

132.

（a）公司马Y，如果董事决定，请盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。董事可决定由谁签署印章所针对的任何文书贴上，而除非另有决定，否则每一份该等文书均须由一名董事及秘书签署或由第二名导演。

(b)

公司可备有一枚或多于一枚复印印章，以供在离岛以外的任何地方使用，每枚印章须为公司印章的复制品，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每个地方的名称。

（c）

董事可藉决议决定（i）本条所要求的任何签署无须是手工签署，但可贴上以其他复制或机械或电子签名的方法或系统及/或；（ii）任何文件可印有印章的印刷复制品，以代替粘贴印章。

（d）

任何由公司或代表公司以其他方式妥为签立及交付的文件或契据，不得仅因在交付契据或文件的日期，该导演，秘书或其他军官或应已执行相同或贴上公司的印章（视属何情况而定）须已不再代表公司持有办公室和代表的权力公司。

股息

133.

在符合《公约》规定的前提下啦w，公司可根据会员各自的权利以普通决议宣派股息（包括中期股息），但股息不得超过董事建议的金额。

134.

在符合《公约》规定的前提下啦w，董事可根据会员各自的权利宣派股息，并授权从因此合法可用的公司资金中支付股息。如果在任何时候将股本分为不同的股份类别董事可就就就股息而赋予递延或非优先权利的股份以及就股息而赋予优先权利的股份支付股息，但如在支付时拖欠任何优先股息，则不得就载有递延或非优先权利的股份支付股息。董事亦可按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息，倘看来有够了合法可供分配的公司资金，以证明支付的合理性。在董事诚信行事的条件下，他们不得就他们可能遭受的任何损失向授予优先权利的股份持有人承担任何法律责任吃亏通过合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息。

135.

董事马Y，在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备金或储备金，而储备金或储备金须由董事酌情适用于应付或有事项，或用于平衡股息，或用于该等资金可适当应用并待该等申请的任何其他目的马Y，以同样酌情决定权受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股本中的股份除外）。

136.

除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份已缴足的金额宣派和支付。所有股息应按会员在支付股息期间的任何部分或部分所持有的股份数量的比例支付；但是，如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有股息等级相应地。

137.

董事可从就某股份而须支付予某人的股息或其他款项中扣除该人因赎回或与某股份有关而应支付予公司的任何款项。

138.

任何普通决议案，或董事宣派股息的决议案，均可指示全部或部分通过资产分派来满足，如有难度就该等分配产生，董事可就该等分配进行结算，尤其可发出零碎证书及厘定任何资产的分配价值，并可决定以如此厘定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整成员的权利，并可将任何资产归属受托人。

139.

任何就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，可藉邮寄支票支付至有权获授权人的注册地址或者，如果两个或两个以上的人是该份额的持有人或因该份额的死亡或破产而共同享有该份额持有人，向在会员名册中首次被点名的该等人之一的注册地址或向该等人及该等有权人士以书面指示的地址。在符合任何适用法律或规例的规定下，每张支票须按有权人士的命令或按有权人士以书面指示的其他人的命令支付，而支付支票即为货物放电到公司。任何共同持有人或按前述方式共同有权取得股份的其他人，可就就该股份应付的任何股息或其他款项提供收据。

140.

除非股份所附带的权利另有规定，否则任何就股份应付的股息或其他款项不得对公司承担利息。

141.

任何股息自到期支付之日起计六年仍无人认领，如董事如此决议，则该股息将被没收，并不再由公司。

会计记录和审计

142.

有关的账簿公司的事务须按董事不时决定的方式备存。账簿应保存在注册办公室，或在董事认为合适的其他地方或地点，并应随时开放供董事查阅。

143.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非适用啦w，任何指定证券交易所的上市规则，或获董事授权或以普通决议案授权。

144.

【故意留白】

145.

【故意留白】

146.

受尊重的第147条下面，根据任何指定证券交易所的适用法律及规则，有关公司的事务须按公司不时以普通决议案厘定的方式进行审核，或如董事未能作出任何该等决定或如未能作出上述任何决定，则不得进行审核。

147.

审计委员会（或在没有该审计委员会的情况下，董事会）应委任一名公司的审计师，该审计师应担任办公室直到从办公室经审计委员会（或董事会，视情况而定）的决议，并应确定其薪酬。

148.

公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿及帐目，并有权要求董事及军官本公司为履行核数师职责而可能需要的资料及解释。

利润资本化

149.

董事可：

(a)

在符合本条规定的情况下，决议将公司任何不因支付任何优先股息（无论是否可供分配）或任何贷记款项而需要的未分割利润资本化公司的股份溢价账户或资本赎回准备金；

(b)

将决议资本化的款项拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的成员，并代表他们将该款项用于或用于支付款项，如果a纽约，就彼等所持有的任何股份暂时未获支付分别，或以全额缴付公司名义金额相等的未发行股份或债权证，并按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式配发记为全额缴款的股份或债权证予该等会员，或按该等会员可能指示配发；

（c）

决议就任何成员持有的任何部分缴款的股份而如此配发予任何成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴款，仅限于该等部分缴款的股份享有股息；

（d）

在股份或债权证根据本条变得可按零碎分配的情况下，以发行零碎凭证或以现金支付或其他方式作出其所决定的规定；及

（e）

授权任何人代表所有有关会员与公司订立协议，订定配发该等会员分别，记为已缴足款项的任何股份或债权证，他们在该等资本化后可能有权获得，根据该授权订立的任何协议对所有该等成员具有约束力。

股份溢价账户

150.

董事应根据该法第34条设立股份溢价账户，并应不时将相当于第10条所述任何股份或出资的发行所支付溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

151.

任何股份溢价账户均应借记：

(a)

在赎回或购买股份时差异该等股份的面值与赎回或购买价格之间的差额，但前提是该等款项可由董事酌情从公司的利润中支付或者，如果《公约》第37条允许啦w，资本外流；和

(b)

根据《上市规则》第34条的规定，从任何股份溢价账户中支付的任何其他款项啦w.

通告

152.

除本条款另有规定外，在符合任何指定证券交易所规则的规定下，任何通知或文件可由公司或有权向任何会员发出通知的人送达就个人而言，或通过将其邮寄到寄给该会员的预付信件中的航空邮件或航空快递服务，其地址出现在注册，或以电子邮件方式寄往该会员为送达通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或按照任何指定证券交易所的规定在适当报章刊登广告，或以传真或将其置于公司的网站。就股份的共同持有人而言，所有通知均须就共同持有向名册上名列首位的共同持有人之一发出，而如此发出的通知须够了通知全体联名持有人。

153.

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。

154.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，自寄出含有该内容的信函之日起五日后，视为已送达；

(b)

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（c）

经认可的快递服务，自含有该内容的信件送达快递服务之日起48小时后，视为已送达；

（d）

电子邮件，应视为在以电子邮件传送时已立即送达；或

（e）

把它放在公司网站，须当作已于通知书或文件于寄发后一（1）小时送达公司的网站。

以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件被妥善寄信并妥为邮寄或交付给快递服务。

155.

出席的成员，或亲自出席或由代理，在本公司的任何会议上或本公司任何类别股份持有人的任何会议上，均视为已收到会议通知，并在必要时视为已收到召开会议的目的通知。

156.

任何按照本条款以邮递方式交付或寄往或留在任何会员的注册地址的通知或文件，即使该会员当时已死亡或破产，且不论公司是否已获通知其死亡或破产，被当作已就以该会员的名义登记为唯一或共同的任何股份妥为送达持有人，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从股份持有人名册上除名，而就所有目的而言，该送达须当作够了将该等通知或文件送达于该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为通过或根据其申索）。

157.

公司每届股东大会的通知应予：

(a)

有权接收通知并已向公司提供向其发出通知的地址、传真号码或电子邮件地址的所有持股会员；和

(b)

每一名有权因某公司死亡或破产而获得股份的人成员，如果没有他的死亡或破产，他将有权收到会议通知。

任何其他人士均无权收取股东大会通知。

清盘

158.

如公司清盘，清盘人马Y，特别决议的批准和任何其他要求的制裁啦w，在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产并马Y，为此目的，对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间进行划分或不同的会员的类别。清算人马Y，以同样的制裁，将资产的全部或任何部分归属受托人于他以同样制裁确定的成员的利益的信托，但不得强迫任何成员接受任何有责任。

159.

如公司须清盘，而可供各成员之间分配的资产本身须不足偿还全部缴足的资本，应将这些资产进行分配，使其在清盘开始时按缴足的资本或本应缴足的资本的比例，就其所持有的股份，尽可能由成员承担损失分别。而如在清盘中，可供各成员分配的资产须多于够了偿还清盘开始时缴足的全部资本，超出部分进行分配pari passu成员之间按其所持股份清盘开始时缴足的资本比例分别。本条不得损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

赔偿

160.

（a）公司现时及不时的每名获弥偿人及其遗产代理人，均须获弥偿，并以公司资产及资金作担保，免受所有诉讼、法律程序、讼费的损害，收费，费用、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解和其他金额（包括合理的律师费和费用以及在和解中支付的金额和调查费用（统称“损失”），由其招致或承受的不是由于其本人在不诚实的行为中或关于不诚实的行为公司的企业或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或放电其职责、权力、权限或酌情权，包括在不损害前述一般性的原则下，就有关或以任何方式与公司或其有关的任何民事、刑事、调查及行政诉讼进行辩护或调查（不论成功与否）而招致的任何损失事务在任何法庭，无论是在群岛还是在其他地方。为任何该等法律程序进行抗辩或调查而招致的该等损失，如最终由有管辖权法院的不可上诉命令裁定该获弥偿人无权根据本协议就该等赔偿而在每宗个案中收到由获弥偿人或其代表作出的偿还该等款项的承诺时，则该等损失须由公司支付。然而，公司将不赔偿其董事，军官们，或控制它的人根据《证券法》产生的责任，因为它是SEC的认为此类赔偿违反该行为中所表达的公共政策，因此不可执行。

(b)

任何该等公司获弥偿人士及其遗产代表均无须就（i）任何其他董事的作为、收据、疏忽、失责或不作为或军官或公司的代理人，或（ii）因其已加入任何他本人未收到的款项的收据，或在他并非为符合规定而直接参与的任何其他行为中，或（iii）因公司任何财产的所有权缺陷而导致的任何损失，或（iv）因不足本公司任何款项须投资于或投资于其上的任何证券，或（v）因透过任何银行、经纪或其他代理人或任何其他方所招致的任何损失而发生的任何证券公司的财产可能被存入或

（vi）在执行或履行其办公室的职责、权力、权限或酌情权或与其有关的职责、权限或酌情权时可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸，或（vii）因该人的任何疏忽、失责、违反职责、违反信托、判断错误或疏忽而引起的任何损失，除非该人已作为

不诚实，故意违约或通过欺诈。

（c）

本公司谨此确认，若干获弥偿人士可能有若干权利获得赔偿、垫付费用及/或保险（董事及官员’或由或代表公司或其任何附属公司取得或维持的类似保险，包括任何该等保险取得或

根据本协议第一百六十一条维持）的其他赔偿人。公司特此同意（i）其作为第一选择的赔偿人（即，其对受弥偿人的义务是首要的，而其他赔偿人垫付费用或就该受弥偿人所招致的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的），（ii）其须被要求垫付受弥偿人所招致的全部费用，并须在法律许可的范围内并按本条款的规定对所有损失承担全额赔偿责任（或

公司与获弥偿人之间的任何其他协议），而不考虑获弥偿人对其他弥偿人可能拥有的任何权利，及（iii）公司不可撤销地放弃、放弃及解除其他弥偿人因分担、代位权或任何其他种类的追偿而对其他弥偿人提出的任何及所有索偿。公司进一步同意，其他赔偿人均代表获弥偿人就该获弥偿人已向公司寻求弥偿的任何申索垫付或付款，概不影响前述，其他赔偿人均有分担权和/或在该垫付或付款的范围内被代位行使该获弥偿人对公司的所有追偿权利。为免生疑问，任何提供由公司或其任何附属公司或代表其取得或维持的董事或高级人员或类似保险的个人或实体，包括任何提供根据本条例第一百六十一条取得或维持的该等保险的人，均不得为其他弥偿人。

161.

董事可行使公司的所有权力，为正在或曾经的人的利益购买和维持保险（无论公司是否有权根据第160条的规定或根据适用法律就该等责任向该人作出赔偿）：

(a)

a导演，候补导演，公司或公司的秘书或核数师，而该公司是或曾经是公司的附属企业，或公司拥有或拥有权益（不论直接或间接）；或

(b)

前款所指的人拥有或已经拥有权益的退休福利计划或其他信托的受托人，

就公司可合法投保的任何责任向其作出赔偿。

财政年度

162.

除非董事另有规定，公司的财政年度须于各年度的12月31日结束。

修订备忘录及章程细则

163.

（a）在符合啦w，公司可藉特别决议更改其名称或更改备忘录有关其目标、权力或其中指明的任何其他事项的条文。

（b）在法律规限下及根据本条款的规定，公司可随时及不时藉特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

以接续方式转让

164.

公司可藉特别决议决议以延续方式在该群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区注册。为推动根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，要求撤销公司在当时成立为法团、注册或存续的离岛或该等其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有进一步步骤，以效果以延续的方式进行的转让公司。

信息

165.

任何成员均无权要求发现或任何有关任何细节的资料公司的交易或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的事宜，而该等事项可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等事项将不符合公司成员的利益。